27025

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 564 

22 juillet 1999

S O M M A I R E

A&A World Wide Trading, S.à r.l. ………………

page

27071

Abate Constructions, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……

27072

Agron International S.A., Luxembourg ……………………

27072

Andralux Holding S.A.H., Luxembourg ……………………

27063

(L’)Atelier Photo S.A., Mersch ………………………………………

27026

Bond Trust of the World …………………………………………………

27045

Café um Wangert, S.à r.l., Differdange ……………………

27058

(J.) Cloos, S.à r.l., Esch-sur-Alzette………………………………

27065

D.V.S.L., S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

27043

Fondation Félicien Hanrion, Luxembourg ………………

27057

Gresham Holding S.A., Luxembourg …………

27069

,

27071

Kinmores S.A., Luxembourg …………………………………………

27026

K.I.S.S. Management S.A., Steinfort……………………………

27026

Kölner Bank von 1867 eG Volksbank, Niederlassung

Luxemburg, Köln ……………………………………………………………

27026

Lion d’Or, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………………

27026

Lion - Interaction, Sicav, Luxembourg ………………………

27027

Lour Firgm Holding S.A., Luxembourg ……………………

27027

Luxconsult S.A., Luxembourg ………………………………………

27028

Luxembourg International Consult (INTERCON-

SULT) S.A. …………………………………………………………………………

27029

Lux-Hungaro Group, S.à r.l., Luxembourg ………………

27028

Massmutual International (Luxembourg) S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………

27031

,

27032

Mediterranean & Pacific Finance Holding Company

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

27032

Nadoma S.A., Luxembourg ……………………………

27028

,

27029

Naèt S.A., Luxembourg ……………………………………………………

27030

Narol Investments S.A., Luxembourg ………………………

27030

Newport Investments S.A., Luxembourg …………………

27061

N. LUXTECNIC, Nouvelle Luxtecnic, S.à r.l.,

Windhof ………………………………………………………………

27033

,

27034

Nora International Limited S.A., Luxembourg ……

27033

Octane Investments S.A., Luxembourg ……………………

27031

ODD Investments S.A., Luxembourg…………………………

27033

Olitec International S.A., Luxembourg ……………………

27027

Orthopédie Pro-Technik, S.à r.l., Strassen ………………

27034

Pacix Holding S.A., Luxembourg …………………………………

27034

Pafin Holding S.A., Luxembourg …………………

27034

,

27035

Poseidon S.A., Luxembourg ……………………………………………

27035

PowerTech, S.à r.l., Bertrange ………………………………………

27053

Princess Finanz Holding, Luxembourg ………………………

27036

Progeco S.A., Steinfort ………………………………………………………

27036

Progestec S.A., Steinfort …………………………………………………

27036

R.A. Associates, S.à r.l., Syren ………………………………………

27037

Rapid Press, S.à r.l., Bertrange ………………………………………

27038

Res S.A., Luxembourg ………………………………………………………

27034

Reumonservices, S.à r.l., Hautcharage ………………………

27036

Robex S.A., Luxembourg …………………………………………………

27037

Rumianca International S.A., Luxembourg ……………

27035

Santini & Co, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

27037

Schiltz-Immo, S.à r.l., Mondorf-les-Bains …………………

27038

Schröder  Münchmeyer  Hengst  Investment Lu-

xemburg S.A., Luxembourg ………………………………………

27038

Simeurope Holding S.A., Luxembourg………………………

27059

SMI S.A., Luxembourg ………………………………………………………

27039

Société  Civile  Immobilière  Henx  &  Erpelding,

Esch-sur-Alzette ………………………………………………………………

27040

Soluphil S.A., Luxembourg………………………………

27039

,

27040

SOMARLUX, Société Maritime Luxembourg S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

27039

Succursale  Luxembourgeoise  de  Parmasteelisa

Benelux S.A., Steinfort …………………………………………………

27035

SURRE - Société pour l’Utilisation Rationnelle et

la  Récupération  de  l’Energie  S.A.,  Esch-sur-
Alzette …………………………………………………………………………………

27040

(Les) Thermes du Beauregard S.A., Luxembourg

27027

Top in Center, S.à r.l., Luxembourg……………………………

27040

Torride S.A., Luxembourg ………………………………………………

27066

United Fuel A.G., Luxemburg ………

27041

,  

27042

,

27043

Velbert S.A., Luxembourg ………………………………………………

27043

(Josy) Welter, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

27056

World Trade Luxembourg S.A., Luxembourg ………

27055

Zodiara Holding S.A., Luxembourg ……………………………

27058

Zurich Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg

27056

KINMORES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 52.930.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1999, vol. 523, fol. 75, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juin 1999.

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale du 25 mai 1999

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à la prochaine Assemblée

Générale Ordinaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24608/280/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juin 1999.

K.I.S.S. MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 55.912.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Capellen, le 24 février 1999, vol. 134, fol. 28, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

janvier 1999.

Signature

<i>Administrateur-délégué

(24609/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juin 1999.

KÖLNER BANK VON 1867 eG VOLKSBANK,

Niederlassung Luxemburg.

Siège social: D-50672 Köln.

R. C. Luxembourg B 45.332.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 1999, vol. 523, fol. 90, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

juin 1999. 

KÖLNER BANK

VON 1867 eG VOLKSBANK,

Niederlassung Luxemburg

Signatures

(24610/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juin 1999.

L’ATELIER PHOTO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7560 Mersch, Centre Marisca 6 C.

R. C. Luxembourg B 56.474.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Capellen, le 12 avril 1999, vol. 134, fol. 48, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

juin 1999.

Signature.

(24611/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juin 1999.

LION D’OR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4050 Esch-sur-Alzette, 45, rue du Canal.

—

EXTRAIT

Suivant acte reçu par Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 29 avril 1999,

numéro 654 du répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 mai 1999, volume 850, folio 25, case 8, de la société à
responsabilité limitée, LION D’OR, S.à r.l. avec siège social à Esch-sur-Alzette, constituée en vertu d’un acte reçu par le
notaire prédit en date du 17 avril 1998, numéro 609 du répertoire, publié au Mémorial Recueil Spécial C, numéro 481
du 1

er

juillet 1998, au capital social de cinq cent mille francs (500.000,-), les parts sociales se répartissement comme suit:

- Monsieur José Antonio Coelho de Azevedo Martins Pereira, demeurant à Esch-sur-Alzette …………………

225 parts

- Monsieur Armindo Martins Pereira, demeurant à Esch-sur-Alzette ………………………………………………………………

275 parts

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 28 mai 1999.

N. Muller.

(24613/224/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juin 1999.

27026

LES THERMES DU BEAUREGARD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin.

R. C. Luxembourg B 38.891.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1999, vol. 523, fol. 85, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 1999.

<i>Pour LES THERMES DU BEAUREGARD S.A.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(24612/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juin 1999.

LION - INTERACTION, Société d’Investissements à Capital Variable à Compartiments Multiples.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.100.

—

Le bilan au 31 mai 1998, enregistré à Luxembourg, vol. 523, fol. 81, case 9, a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mai 1999.

Signatures.

(24614/019/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juin 1999.

LION - INTERACTION, Société d’Investissements à Capital Variable à Compartiments Multiples.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.100.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 avril 1999

.../...
5) L’assemblée ratifie la nomination de Monsieur Pascal Grundrich en remplacement de Monsieur Guy Legrand,

démissionnaire.

6) Le mandat des Administrateurs est renouvelé pour une période d’un an prenant fin à l’issue de l’Assemblée

Générale de l’an 2000.

7) Le mandat du Réviseur d’Entreprises est renouvelé pour une période d’un an prenant fin à l’issue de l’Assemblée

Générale Ordinaire de l’an 2000.

.../...

Pour extrait certifié conforme

CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A.

Signatre

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1999, vol. 523, fol. 81, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24615/019/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juin 1999.

LOUR FIRGM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 58.037.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 1999, vol. 523, fol. 89, case 1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

juin 1999.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un mandataire

(24616/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juin 1999.

OLITEC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 59.328.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 1999, vol. 523, fol. 91 case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(24638/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juin 1999.

27027

LUXCONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 4, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 15.625.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1999, vol. 523, fol. 85, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 1999.

<i>Pour LUXCONSULT S.A.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(24617/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juin 1999.

LUX-HUNGARO GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 30.335.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1999, vol. 523, fol. 85, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 1999.

<i>Pour LUX-HUNGARO GROUP, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(24619/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juin 1999.

NADOMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 22.146.

—

Le bilan au 30 juin 1994, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1999, vol. 523, fol. 69, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mai 1999.

<i>Pour NADOMA S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(24625/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juin 1999.

NADOMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 22.146.

—

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1999, vol. 523, fol. 69, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mai 1999.

<i>Pour NADOMA S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(24626/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juin 1999.

NADOMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 22.146.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1999, vol. 523, fol. 69, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mai 1999.

<i>Pour NADOMA S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(24627/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juin 1999.

27028

NADOMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 22.146.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1999, vol. 523, fol. 69, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mai 1999.

<i>Pour NADOMA S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(24628/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juin 1999.

NADOMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 22.146.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1999, vol. 523, fol. 69, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mai 1999.

<i>Pour NADOMA S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(24629/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juin 1999.

NADOMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 22.146.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 19 septembre 1996, les mandats des administrateurs MM. Guy

Baumann, Jean Bodoni, Guy Kettmann et du Commissaire aux comptes Mme Myriam Spiroux-Jacoby ont été renouvelés
pour une durée de six ans expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2002.

Luxembourg, le 25 mai 1999.

<i>Pour NADOMA S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1999, vol. 523, fol. 69, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24630/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juin 1999.

LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULT S.A. («INTERCONSULT»), Société Anonyme.

—

<i>Extrait des minutes de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 15 mars 1999

Signatures autorisées:
1. En vertu de l’article 10 du statut de INTERCONSULT, la société est engagée en toutes circonstances et sans

limitation sur le montant par les signatures conjointes de deux Administrateurs.

2. Le Conseil d’administration décide de déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de INTERCONSULT au

Managing Director de la société.

3. INTERCONSULT a établi les règles suivantes concernant les signatures autorisées:

- Toutes les transactions qui engagent la Société pour un montant ne dépassant pas LUF 100.000,- doivent être

signées conjointement par deux signatures «C».

- Toutes les transactions qui engagent la Société pour un montant entre LUF 100.000,- et LUF 2 millions doivent être

signées conjointement par deux signatures «B» ou par une signature «B» conjointement avec une signature «A».

- Toutes les transactions qui engagent la Société pour un montant entre LUF 2 millions et LUF 5 millions doivent

être signées conjointement par deux signatures «A» ou par une signature «A» conjointement avec une signature «B».

- Toutes les transactions qui engagent la Société pour un montant supérieur à LUF 5 millions doivent être signées

conjointement par deux signatures «A».

- Une signature «B» ou «C» peut toujour être remplacée par une signature d’une catégorie supérieure.

27029

Catégories des Signatures:
«A»: Me Paul Beghin, Président du Conseil d’Administration;

Mme Maureen Ford, Vice-Président du Conseil d’Administration;
M. Robin Alder, Membre du Conseil d’Administration;
M. Finn Ancker, Membre du Conseil d’Administration;
M. Jens Kristian Andersen, Membre du Conseil d’Administration;
M. Fred Matyn, Membre du Conseil d’Administration;
M. Oliviero Pesce, Membre du Conseil d’Administration;
M. Alexis Kamarowsky, Managing Director.

«B»: M. Federigo Cannizzaro

M. Jean-Marc Debaty;
M. Yvan Vlaeminck;

«C»: Mme Laura de Santis;

Mme Karine Henrion;
M. Xavier Pauwels.

Autorisation spécifique pour la gestion des sociétés administrées ou domiciliées chez INTERCONSULT.
Deux signatures «A» et / ou «B» sont autorisées à représenter conjointement INTERCONSULT pour la gestion

journalière des sociétés domicilées ou administrées par INTERCONSULT. Cette autorisation est valable en particulier,
mais pas exclusivement, pour:

- La constitution et l’achat des sociétés, la souscription des actions ou des obligations au nom des clients;
- La participation à des assemblées générales des actionnaires et à des conseils d’administration de sociétés dans

lequelles INTERCONSULT ou ses employés, agissant fiduciairement, détiennent des actions ou des investissements;

- Le transfert de fonds, y compris ceux pour l’acquisition ou la vente d’actions ou d’obligations au nom des clients;
- L’exécution de toutes les opérations bancaires relatives aux transactions précitées.

Luxembourg, le 27 mai 1999.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1999, vol. 523, fol. 77, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24618/000/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juin 1999.

NAET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 47.518.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle du 28 décembre 1998, que l’Assemblée a pris, entre

autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

Le mandat du Commissaire aux Comptes étant échu en date du 28 septembre 1998 et en l’absence de renou-

vellement et/ou de nouvelle nomination, le Commissaire aux Comptes a poursuivi son mandat jusqu’à la date de ce jour.
L’Assemblée décide de nommer pour l’exercice se clôturant au 31 mars 1999, la société GRANT THORNTON
REVISION ET CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en tant que Commissaire
aux Comptes.

Le mandat ainsi conféré prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.
Luxembourg, le 26 mai 1999.

<i>Le Conseil d’Administration

E. Galizzi

S. Vandi

M. Galizzi

<i>Président

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 1999, vol. 523, fol. 89, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24631/043/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juin 1999.

NAROL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 1

er

mars 1999 que le siège social

de la Société a été transféré au 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, avec effet au 6 avril 1999.

Luxembourg, le 31 mars 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1999, vol. 522, fol. 91, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24632/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juin 1999.

27030

OCTANE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 58.370.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du mardi 18 mai 1998,
- la délibération sur les comptes au 31 décembre 1997 et 31 décembre 1998 est reportée à une date ultérieure;
- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont provisoirement reconduits jusqu’à la date de

l’assemblée générale ajournée.

Luxembourg, le 18 mai 1999.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 52, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24636/631/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juin 1999.

MASSMUTUAL INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 39, Val St. André.

R. C. Luxembourg B 26.334.

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 mai 1997

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire de la société en date du 7 mai 1997 que:
- décharge est donnée aux administrateurs pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 décembre 1996;
- le mandat des administrateurs suivants est renouvelé pour une durée d’un an:
1. Gary E. Wendlandt;
2. Eduardo C. Iglesias;
3. Robert L. Knowles;
4. Kevin M. Sweeney;
5. Paul Mousel.
- malgré un déficit accumulé de la société au 31 décembre 1996 excédant 50% du capital social l’assemblée générale

décide, conformément à l’article 100 de la loi du 15 août 1915 sur les sociétés commerciales, de poursuivre les activités
de la société.

Luxembourg, le 27 mai 1999.

<i>Pour MASSMUTUAL INTERNATIONAL

<i>(LUXEMBOURG) S.A.

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1999, vol. 523, fol. 87, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24620/250/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juin 1999.

MASSMUTUAL INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 39, Val St. André.

R. C. Luxembourg B 26.334.

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 avril 1998

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire de la société en date du 30 avril 1998 que:
- décharge est donnée aux administrateurs pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 décembre 1997;
- le mandat des administrateurs suivants est renouvelé pour une durée d’un an:
1. Daniel J. Fitzgerald;
2. R. Patrick Henry;
3. Robert L. Knowles;
4. Gary E. Wendlandt;
5. Paul Mousel.
- malgré un déficit accumulé de la société au 31 décembre 1997 excédant 50% du capital social l’assemblée générale

décide, conformément à l’article 100 de la loi du 15 août 1915 sur les sociétés commerciales, de poursuivre les activités
de la société.

Luxembourg, le 27 mai 1999.

<i>Pour MASSMUTUAL INTERNATIONAL

<i>(LUXEMBOURG) S.A.

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1999, vol. 523, fol. 87, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24621/250/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juin 1999.

27031

MASSMUTUAL INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 39, Val St. André.

R. C. Luxembourg B 26.334.

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 avril 1999

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire de la société en date du 28 avril 1999 que:
- décharge est donnée aux administrateurs pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 décembre 1998;
- le mandat des administrateurs suivants est renouvelé pour une durée d’un an:
1. Daniel J. Fitzgerald;
2. R. Patrick Henry;
3. Robert L. Knowles;
4. Paul Mousel.

Luxembourg, le 27 mai 1999.

<i>Pour MASSMUTUAL INTERNATIONAL

<i>(LUXEMBOURG) S.A.

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1999, vol. 523, fol. 87, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24622/250/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juin 1999.

MASSMUTUAL INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 39, Val St. André.

R. C. Luxembourg B 26.334.

—

<i>Extrait des minutes de la réunion du Conseil d’Administration du 28 avril 1999

Le Conseil d’Administration a décidé le 28 avril 1999 d’élire Directeurs de la Société les personnes suivantes:
- Ball, James: Resident Executive, Vice-President et Issuing Officer;
- Fitzgerald, Daniel J.: Chairman et President;
- Henri Jr, R. Patrick: Vice-President;
- Israel-Ball, Doris E.: Secretary;
- Jolley, Peter S.: Issuing Officer;
- Kline, Edward M.: Vice-President et Treasurer;
- Knowles, Robert L.: Vice-President et Chief Executive Officer;
- Lomeli, Ann F.: Vice-President;
- Mariatte, Valérie: Issuing Officer;
- Miller Jr., John: Vice-President;
- Sweeney, Kevin M.: Counsel, Assistant Secretary et Chief Compliance Officer.

Luxembourg, le 27 mai 1999.

<i>Pour MASSMUTUAL INTERNATIONAL

<i>(LUXEMBOURG) S.A.

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1999, vol. 523, fol. 87, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24623/250/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juin 1999.

MEDITERRANEAN &amp; PACIFIC FINANCE HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 20.857.

—

DISSOLUTION

Il résulte d’un acte de dissolution reçu par le notaire Alphonse Lentz, de résidence à Remich, en date du 14 mai 1999,

enregistré à Remich, le 19 mai 1999, volume 462, folio 56, case 9, aux droits de cinq cents francs (500,- LUF), que la
société MEDITERRANEAN &amp; PACIFIC FINANCE HOLDING COMPANY S.A., ayant son siège social à L-1470 Luxem-
bourg, 50, route d’Esch, constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Frieders, de résidence à Luxembourg, le 22
septembre 1983, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Société et Associations, numéro 307 du 4 septembre 1983,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 20.857 et dont le capital s’élève
actuellement à un million deux cent cinquante et un mille six cent mille Deutsche Mark (1.251.600,- DEM)

a été dissoute et liquidée par le fait de la réunion en une seule main de toutes les actions de la société.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 27 mai 1999.

A. Lentz.

(24624/221/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juin 1999.

27032

NORA INTERNATIONAL LIMITED, Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 53.649.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du lundi 3 mai 1999,
- La délibération sur les comptes annuels au 31 décembre 1998 est reportée à une date ultérieure;
- Par vote spécial la démission de Monsieur Jacques de Bavier en qualité d’administrateur est acceptée avec effet au

31 décembre 1998;

- La nomination de Madame Magda Bolgiani, Company Adviser, Via Tersaggio 3, CH-6949 Comano, Suisse est

acceptée avec effet au 31 décembre 1998;

- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont provisoirement renouvelés jusqu’à la date de

l’assemblée générale ajournée.

<i>Administrateurs:

M. Jac J. Lam, Businessman, Trilgras 39, NL-3648 JC, Wilnis, Pays-Bas.
M. Mauro Scalet, Businessman, 24, place Bourg-de-Four, CH-1204 Genève, Suisse.
Mme Magda Boldigiani, Company Adviser, Via Tersaggio 3, CH-6949 Comano, Suisse.

<i>Commissaire:

M. Marcel Jouby, Réviseur d’Entreprises, Reaal 2A, NL-2353 TL Leiderdorp, Pays-Bas.

Luxembourg, le 3 mai 1999.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1999, vol. 523, fol. 83, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24633/024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juin 1999.

ODD INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 1

er

mars 1999 que le siège social

de la Société a été transféré au 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, avec effet au 6 avril 1999.

Luxembourg, le 31 mars 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1999, vol. 522, fol. 91, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24637/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juin 1999.

N. LUXTECNIC, S.à r.l., NOUVELLE LUXTECNIC, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Windhof, 16-18, ancienne route d’Arlon.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte de cession de parts reçu par le notaire Aloyse Biel de résidence à Capellen en date du 4 mai 1999,

enregistré à Capellen en date du 7 mai 1999, volume 415, folio 56, case 8,

- que suite à la cession de parts intervenue, la rubrique parts sociales est à modifier comme suit avec modification de

l’article six des statuts:

- Monsieur José-Fernando Gomes Pinheiro, chef-chantier, demeurant à Lintgen ……………………………………………………

1.250

Total: mille deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………

1.250

- que l’associé unique Monsieur José-Fernando Gomes Pinheiro, prénommé, a décidé de continuer ladite société sous

la forme d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle,

- que l’associé unique Monsieur José-Fernando Gomes Pinheiro, prénommé, a décidé d’accepter la démission du

gérant technique Monsieur Claude Schreiber, prénommé, et lui a accordé décharge pour l’accomplissement de son
mandat,

- qu’est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur José-Fernando Gomes Pinheiro, prénommé.
Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l’attention de l’associé unique Monsieur

José-Fernando Gomes Pinheiro, prénommé, sur la nécessité d’obtenir une autorisation commerciale pour exercer les
activités décrites dans l’objet social.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 26 mai 1999.

A. Biel.

(24634/203/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juin 1999.

27033

N. LUXTECNIC, S.à r.l., NOUVELLE LUXTECNIC, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Windhof, 16-18, ancienne route d’Arlon.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 1

er

juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24635/203/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juin 1999.

ORTHOPEDIE PRO-TECHNIK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8041 Strassen, 124A, rue des Romains.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte de donation reçu par le notaire Aloyse Biel de résidence à Capellen en date du 5 mai 1999,

enregistré à Capellen en date du 10 mai 1999, volume 415, folio 58, case 2,

- que suite à cette donation, le capital est à modifier comme suit:
- Monsieur Didier Tatin, prothésiste-orthopédiste, demeurant à L-8041 Strassen, 124A, rue des Romains ……

400

- Madame Anabella da Costa, indépendante, demeurant à L-8041 Strassen, 124A, rue des Romains …………………

100

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 26 mai 1999.

A. Biel.

(24639/203/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juin 1999.

PACIX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 66.995.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue à Luxembourg, le 26 mai 1999,

que:

Le conseil d’administration a décidé de remplacer dans les statuts de la Société toute référence à l’écu par des

références à l’euro conformément à l’article 3 de la loi du 10 décembre 1998 et ceci avec effet au 1

er

janvier 1999.

Luxembourg, le 27 mai 1999.

Pour extrait conforme

N. Schaeffer

M. Gillardin

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 1999, vol. 523, fol. 88, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24640/535/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juin 1999.

RES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 55.865.

Acte de constitution publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations en date du 28 octobre 1996

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que toutes informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg,

le 31 mai 1999, vol. 523, fol. 89, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
1

er

juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

RES S.A.

Signature

(24651/255/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juin 1999.

PAFIN HOLDING S.A., Société Anonyme, en liquidation.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 39.376.

—

Le bilan de clôture au 31 mai 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 1999, vol. 523, fol. 88, case 77, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

<i>Le liquidateur

(24641/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juin 1999.

27034

PAFIN HOLDING S.A., Société Anonyme, en liquidation.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 39.376.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale, qui s’est tenue en date du 31 mai 1999 que:
1. le rapport des commissaires spéciaux sur la gestion de la liquidation et de la dissolution de la société a été

approuvé.

2. l’assemblée a accordé décharge pleine de leurs missions respectives au liquidateur, aux administrateurs et aux

commissaires.

3. l’assemblée a décidé la clôture de la liquidation et constate la dissolution définitive de la société.
4. les documents de la société seront conservés pendant la durée légale de cinq ans au siège de la société, 23, rue

Beaumont à L-1219 Luxembourg.

Luxembourg, le 31 mai 1999.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Le liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1999, vol. 523, fol. 88, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24642/535/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juin 1999.

SUCCURSALE LUXEMBOURGEOISE DE PARMASTEELISA BENELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 56.098.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Capellen, le 24 février 1999, vol. 134, fol. 28, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

juin 1999.

Signature.

(24643/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juin 1999.

POSEIDON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 13.338.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 1999, vol. 523, fol. 90, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juin 1999.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 mai 1999

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1999.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 25 mai 1999

Les membres du conseil d’administration décident de renommer Monsieur Bernard Ewen, administrateur-délégué,

suite à l’autorisation de l’assemblée générale ordinaire

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

juin 1999.

<i>Pour la société

Signature

(24644/506/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juin 1999.

RUMIANCA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme en liquidation.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 9.369.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1999, vol. 523, fol. 69, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mai 1999.

<i>Pour RUMIANCA INTERNATIONAL S.A. en liquidation

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(24654/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juin 1999.

27035

PRINCESS FINANZ HOLDING.

Siège social: Luxembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1999, vol. 523, fol. 77 case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

juin 1999.

(24645/536/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juin 1999.

PROGECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 48.696.

—

Le bilan au 31 décembre 1995 modifié, enregistré à Capellen, le 24 février 1999, vol. 134, fol. 28, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

juin 1999.

Signature.

(24646/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juin 1999.

PROGECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 48.696.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Capellen, le 24 février 1999, vol. 134, fol. 28, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

juin 1999.

Signature.

(24647/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juin 1999.

PROGESTEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 59.022.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Capellen, le 24 février 1999, vol. 134, fol. 28, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

juin 1999.

Signature.

(24648/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juin 1999.

REUMONSERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4953 Hautcharage, 58, Cité Bommelscheuer.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

1) Monsieur Roland Reumont, garagiste, et son épouse
2) Madame Jacqueline Jeunesse, sans état, demeurant ensemble à L-4953 Hautcharage,
uniques associés de la société REUMONSERVICES, S.à r.l., avec siège à Rodange, 426, route de Longwy, constituée

suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 22 décembre 1988, publié au Mémorial C, n° 108 du 24 avril
1989.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
1. Transfert de siège:
Les associés conviennent de transférer le siège à Hautcharage et de donner la teneur suivante à l’article 2:
«Art. 2.  Le siège social de la société est établi à Hautcharage. Il pourra être transféré en toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.»

2. Extension de l’objet:
Les associés conviennent d’étendre l’objet social et de donner la teneur suivante à l’article 3:
«Art. 3.  La société à pour objet:
- l’exploitation d’un garage avec atelier mécanique et de carrosserie et la vente de tous véhicules et caravanes.
- l’exploitation de stations services avec la vente de produits pétroliers, de produits d’entretient, de pièces de

rechange et d’accessoires auto, la vente de boissons alcooliques et non alcooliques, d’articles de tabac, de confiserie et
d’oeufs frais.

27036

- la construction immobilière (achat-vente-rénovation) la transformation d’immeubles ainsi que toutes opérations

généralement quelconques en rapport avec l’objet social ou susceptibles de le favoriser.»

3. Adresse du siège:
Le siège social de la société est transféré de Rodange, 426, route de Longwy à L-4953 Hautcharage, 58, Cité Bommel-

scheuer.

<i>Frais

Les frais incombant à la société sont estimés à quinze mille francs.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente

minute.

Signé: R. Reumont, J. Jeuneusse, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14mai 1999, vol. 850, fol. 39, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 31 mai 1999.

G. d’Huart.

(24652/207/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juin 1999.

R.A. ASSOCIATES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5899 Syren, 17, rue de Hassel.

R. C. Luxembourg B 63.674.

—

Par décision en date du 29 avril 1999, l’associé unique de la société a pris les résolutions suivantes:
1. Conversion du capital social de 500.000,- LUF en 12.394,68 Euros et augmentation subséquente du capital d’un

montant de 105,32 Euros par capitalisation d’une partie du résultat de l’exercice 1998, conformément à la procédure
simplifiée de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion du capital social en Euros.

2. Adaptation de l’article 5 des statuts afin de lui conférer le contenu suivant:
«Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), divisé en cent (100) parts sociales d’une valeur

nominale de cent vingt-cinq Euros (125,- EUR) chacune.»

Luxembourg, le 28 mai 1999.

<i>Pour la société

ARTHUR ANDERSEN

Société Civile

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 1999, vol. 523, fol. 88, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24649/501/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juin 1999.

ROBEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 19.555.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires 

<i>qui a eu lieu au siège social le 15 mars 1999

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire:
- de donner à l’unanimité décharge au commissaire aux comptes et d’accepter sa démission;
- de nommer comme nouveau commissaire aux comptes THEMIS AUDIT LIMITED.
Luxembourg, le 16 mars 1999.

<i>Un Mandataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 1999, vol. 523, fol. 89, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24653/250/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juin 1999.

SANTINI &amp; CO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2665 Luxembourg, 15, rue du Verger.

R. C. Luxembourg B 34.963.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1999, vol. 523, fol. 85, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 1999.

<i>Pour SANTINI &amp; CO, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(24655/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juin 1999.

27037

RAPID PRESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Bertrange, 11-13, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 10.735.

La société RAPID PRESS, S.à r.l. a été constituée par acte sous seing privé en date du 5 février 1973, acte publié au

Mémorial C n

o 

55 du 30 mars 1973, modifiée par-devant M

e

Franck Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en

date du 20 septembre 1984, acte publié au Mémorial C n

o 

286 du 18 octobre 1984, modifiée par-devant M

e

Tom

Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 6 février 1992, acte publié au Mémorial n

o 

315

du 23 juillet 1992, modifiée par-devant le même notaire en date du 10 septembre 1993, acte publié au Mémorial C
n

o 

529 du 5 novembre 1993, modifiée par-devant le même notaire en date du 10 août 1995, acte publié au

Mémorial C n

o 

547 du 25 octobre 1995, modifiée le même notaire en date du 20 décembre 1996, acte publié au

Mémorial C n

o 

171 du 8 avril 1997, modifiée par-devant le même notaire en date du 7 janvier 1998, acte publié au

Mémorial C n

o 

276 du 24 avril 1998, modifiée par-devant le même notaire en date du 27 novembre 1998, acte

publié au Mémorial C n

o

94 du 17 février 1999.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1999, vol. 523, fol. 75, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour RAPID PRESS, S.à r.l.

KPMG Experts Comptables

Signatures

(24650/537/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juin 1999.

SCHILTZ-IMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5637 Mondorf-les-Bains, 2, rue St. Michel.

R. C. Luxembourg B 36.863.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 15 mars 1999

Sont présents:
1) Monsieur Jean-Pierre Schiltz, agent immobilier, demeurant à Altwies, 32, route de Mondorf, propirétaire de

quatre cent quatre-vingt-dix parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………

490

2) Madame Brigitte Diederich, agent immobilier, épouse de Monsieur Jean-Pierre Schiltz, demeurant à Altwies, 32,

route de Mondorf, propriétaire de dix parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………

10

Les comparants Monsieur Jean-Pierre Schiltz et Madame Brigitte Diederich prénommés, représentant l’intégralité du

capial social de la société anonyme SCHILTZ-IMMO, S.à r.l., se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et
prennent à l’unanimité la résolution suivante:

L’adresse de la société est transféré du 32, route de Mondorf, L-5670 Altwies au 2, rue St. Michel, L-5637 Mondorf-

les-Bains.

Fait en triple exemplaire à Mondorf-les-Bains, le 15 mars 1999.

Signature.

Enregistré à Remich, le 24 mars 1999, vol. 175, fol. 41, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 3 mai 1999.

A. Lentz.

(24656/221/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juin 1999.

SCHRÖDER MÜNCHMEYER HENGST INVESTMENT LUXEMBURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2010 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 45.991.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1999, vol. 523, fol. 62, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juin 1999.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 15 avril 1999

Sont élus au Conseil d’Administration pour un terme d’un an:
- Dr Andreas Muth, Président du Conseil d’Administration;
- Ignatius Bundi, Membre du Conseil d’Administration;
- Wolfgang Weber, Membre du Conseil d’Administration;
Est élu commissaire aux comptes pour le terme d’un an:
PricewaterhouseCoopers S.A., Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 1999.

UBS FUND SERVICES
(LUXEMBOURG) S.A.

V. De Angelis

A. Jockel

(24657/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juin 1999.

27038

SMI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 50.706.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1999, vol. 523, fol. 69, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mai 1999.

<i>Pour SMI S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(24658/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juin 1999.

SOMARLUX S.A., SOCIETE MARITIME LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3 rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 35.494.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1999, vol. 523, fol. 76, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

juin 1999.

Certifié conforme

Ch. de Laet

F. Bracke

<i>Administrateur

<i>Administrateur-délégué

(24662/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juin 1999.

SOMARLUX S.A., SOCIETE MARITIME LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3 rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 35.494.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 mai 1999

3. L’Assemblée Générale ratifie la nomination de Monsieur Marc de Ripainsel comme administrateur par le Conseil

d’Administration du 23 novembre 1998 en remplacement de la société TYFON LTD démissionnaire.

4. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne, à l’unanimité des voix, décharge spéciale de son mandat d’adminis-

trateur à la société TYFON LTD ainsi que décharge aux Administrateurs Messieurs Freddy Bracke, Charles de Laet,
Marc de Ripainsel ainsi qu’au commissaire aux comptes Madame Marcella Smits pour l’exercice écoulé.

5. Les mandats des administrateurs MM. Freddy Bracke, Charles de Laet et la société TYFON LTD ainsi que le mandat

de commissaire aux comptes de Mme Marcella Smits viennent à échéance à la présente assemblée. L’Assemblée décide
de les réélire jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2000.

Certifié conforme

F. Bracke

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1999, vol. 523, fol. 76, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24663/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juin 1999.

SOLUPHIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 109, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 17.662.

Constituée sous la forme d’une société à responsabilité limitée par-devant feu M

e

Marc Elter, notaire alors de résidence

à Luxembourg, en date du 18 juin 1980, acte publié au Mémorial C, n° 207 du 22 septembre 1980, transformée en
société anonyme par-devant le même notaire en date du 24 septembre 1985, acte publié au Mémorial C, n° 330
du 14 novembre 1985, modifiée par-devant le même notaire en date du 8 mars 1993, acte publié au Mémorial C,
n° 257 du 1

er

juin 1993, modifiée par-devant feu M

e

Camille Hellinckx, notaire alors de résidence à Luxembourg,

en date du 19 novembre 1997, acte publié au Mémorial C, n° 203 du 2 avril 1998.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1999, vol. 523, fol. 75, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SOLUPHIL S.A.

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

(24660/537/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juin 1999.

27039

SOLUPHIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 109, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 17.662.

—

1. Monsieur Raymond Goebel, docteur en droit, Luxembourg, et Madame Caroline Goegel-Schmit, diplômée en

philosophie, Luxembourg, ont été nommés administrateurs-délégués, chargés de la gestion journalière de la société avec
le pouvoir de l’engager, chacun par sa seule signature, quant à cette gestion.

2. Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2003, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d’Administration:

- Monsieur Raymond Goebel, docteur en droit, Luxembourg, président et administrateur-délégué;
- Madame Caroline Goebel-Schmit, diplômée en philosophie, Luxembourg, administrateur-délégué;
- Monsieur Patrick Goebel, licencié en sciences économiques et droit, Luxembourg (en remplacement de Monsieur

Eric de Groote);

- Monsieur Alain Goebel, étudiant en droit, Luxembourg.

<i>Commissaire aux Comptes:

La société à responsabilité limitée INTERAUDIT, Luxembourg (en remplacement de la société anonyme FIDUCIAIRE

PORTIC S.A.).

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour SOLUPHIL S.A.

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1999. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24661/537/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juin 1999.

SURRE- SOCIETE POUR L’UTILISATION RATIONNELLE ET LA RECUPERATION 

DE L’ENERGIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 137, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.677.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1999, vol. 523, fol. 85, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 1999.

<i>Pour SURRE S.A.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(24664/514/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juin 1999.

TOP IN CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1243 Luxembourg, 5, rue Felix de Blockhauser.

R. C. Luxembourg B 33.294.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1999, vol. 523, fol. 66, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 1999.

Signature.

(24665/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juin 1999.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE HENX &amp; ERPELDING, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 86-86A, rue de Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six mai.
Par-devant Maître Nobert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Egide Henx, architecte diplômé, demeurant à Schifflange;
2.- Monsieur Frank Erpelding, architecte diplômé, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Lesquels comparants déclarent que Monsieur Frank Erpelding, prédit, est propriétaire de cinquante parts sociales (50)

et Monsieur Egide Henx, prédit est propriétaire de cinquante parts sociales (50) de la société civile immobilière
SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE HENX &amp; ERPELDING, avec siège social à L-4349 Esch-sur-Alzette, 10, rue Jos. Wester,

constituée suivant acte reçu par Maître Aloyse Biel, alors notaire de résidence à Differdange, en date du 12 octobre

1992, 

publié au Mémorial, Recueil Spécial C, du 30 décembre 1992, numéro 630, pages 30228-30230.

27040

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Lesquels comparants, prédits, ès-qualité qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se considérant

dûment convoqué, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

Changement du siège social:
Les associés décident de transférer le siège social de L-4349 Esch-sur-Alzette, 10, rue Jos Wester à L-4221 Esch-sur-

Alzette, 86-86A, rue de Luxembourg.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge à raison de la présente assemblée générale s’élève approximativement à la somme de vingt-
cinq mille (25.000,-) francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture fait aux comparants, connus de Nous, notaire, par nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec

Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Henx, F. Erpelding, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 mai 1999, vol. 850, fol. 33, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 28 mai 1999.

N. Muller.

(24659/224/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juin 1999.

UNITED FUEL A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 26, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 60.113.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den fünften Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, mit dem Amtssitze zu Luxemburg-Eich.
Versammelte sich die außergewöhnliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft UNITED FUEL,

A.G. mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 26, boulevard Royal,

gegründet auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 1. Juli 1997, veröffentlicht im

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 589 vom 28. Oktober 1997,

eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg, Sektion B unter Nummer

60.113.

Die Versammlung wurde eröffnet um 9.30 Uhr und fand statt unter dem Vorsitz von Herrn Fritz Wilhelm Hense,

Diplom-Physiker, wohnhaft in Phil. -3122 Luzon, Corner Mata/Baclig Street.

Der Präsident bestimmte zum Sekretär Herrn Fritz L. L. Hense, Diplomphysiker, wohnhaft in D-42119 Wuppertal,

Kieselstrasee 41.

Die Versammlung wählte zum Stimmenzähler Frau Elisabeth Hense, Geschäftsfrau, wohnhaft in D-58769 Nachrodt,

Kirchstrasse 5.

Der Präsident erklärte und bat sodann den amtierenden Notar zu beurkunden daß:
I. Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre der Aktiengesellschaft UNITED FUEL A.G., International Satellites

Services A.G. sowie die Anzahl der von ihnen innegehaltenen Aktien auf einer Präsenzliste angeführt sind, welche nach
Paraphierung durch den Präsidenten, den Sekretär, den Stimmenzähler und den amtierenden Notar, gegenwärtiger
Urkunde beigebogen bleibt, um mit ihr einregistriert zu werden.

II. Aus der Präsenzliste erhellt, dass die 2600 bestehenden Aktien, welche das gesamte Gesellschaftskapital darstellen,

in gegenwärtiger außergewöhnlicher Generalversammlung zugegen oder vertreten sind, und die Versammlung somit
rechtsgültig über sämtliche Punkte der Tagesordnung entscheiden kann.

III. Die Tagesordnung gegenwärtiger Versammlung begreift nachfolgende Punkte:
1. Zustimmung zur Veräusserung von Stammaktien, entgegen den Bestimmungen von Artikel 4 der Statuten und

speziell mit Verzicht auf das in Artikel 5 der Statuten eingeräumte Vorzugsrecht der Aktionäre.

2. Bevollmächtigung des Verwaltungsrates die Änderung betreffend die Veräusserung der Stammaktien nach der in

Artikel 4 vorgesehenen Stammaktionärsversammlung, überall wo notwendig vorzunehmen.

3. Annahme der Demission mit Entlastung des Verwaltungsratsmitgliedes Dr. Jur. Eberhard A.E. Köckner und

Ersetzung durch Frau Elizabeth Hense.

Nachdem vorstehende Prozedur seitens der Versammlung gutgeheissen wurde, werden folgende Beschlüsse

einstimmig gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung gibt hiermit einstimmig und entgegen den Bestimmungen von Artikel 4 der Statuten, ihre

Zustimmung zur Veräusserung von Stammaktien, d.h. vor der ersten Gewinnausschüttung. Sie beschliesst ausserdem
einstimmig auf das in Artikel 5 der Statuten vorbehaltene Vorzugsrecht der Stammaktionäre zu verzichten.

27041

<i>Zweiter Beschluss

Der Verwaltungsrat wird hiermit ermächtigt die Ver- und Zuteilung der Stammaktien gemäss den Beschlüssen der in

Artikel 4 vorgesehenen Stammaktionärsversammlung vorzunehmen.

<i>Dritter Beschluss

Die Demission des Verwaltungsratsmitgliedes Dr. Jur. Eberhard Klöckner wird angenommen und ihm wird Entlastung

erteilt. In Ersetzung wird Frau Elizabeth Hense, Geschäftsfrau, wohnhaft in D-58769 Nachrodt, Kirchstrasse 5, ernannt.

Da die Tagesordnung somit erschöpft ist, wird die Versammlung geschlossen um 9.40 Uhr.

<i>Schätzung der Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Urkunde entstehen, beläuft sich auf ungefähr 25.000,- LUF.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Fritz Wilhelm Hense, Fritz L. L. Hense, Elisabeth Hense, Paul Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 1999, vol. 116S, fol. 69, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg-Eich, den 31 mai 1999.

P. Decker.

(24666/206/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juin 1999.

UNITED FUEL A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 26, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 60.113.

—

<i>Ausserordentliche Generalversammlung der Stammaktionäre vom 5. Mai 1999

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den fünften Mai.
Versammelte sich die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft UNITED FUEL

A.G. mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 26, boulevard Royal,

gegründet auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch den Notar Paul Decker im Amtssitz in Luxemburg-Eich, am

1. Juli 1997, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 589 vom 28. Oktober
1997,

eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg, Sektion B unter Nummer

60.113.

Die Versammlung wurde eröffnet um 10.10 Uhr und fand statt unter dem Vorsitz von Herrn Fritz Wilhelm Hense,

Diplom-Physiker, wohnhaft in Phil.-3122 Luzon, Corner Mata/Baclig Street.

Der Präsident bestimmte zum Sekretär Herrn Fritz L. L. Hense, Diplomphysiker, wohnhaft in D-42119 Wuppertal,

Kieselstrasee 41.

Die Versammlung wählte zum Stimmenzähler Frau Elisabeth Hense, Geschäftsfrau, wohnhaft in D-58769 Nachrodt,

Kirchstrasse 5.

Der Präsident erklärte und bat sodann zu beurkunden dass:
I. Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre der Aktiengesellschaft UNITED FUEL A.G. sowie die Anzahl der von

ihnen innegehaltenen Aktien auf einer Präsenzliste angeführt sind, welche nach Paraphierung durch den Präsidenten, den
Sekretär und den Stimmenzähler, gegenwärtigem Protokoll beigebogen bleibt.

II. Aus der Präsenzliste erhellt, daß die 2600 bestehenden Stammaktien, welche das gesamte Gesellschaftskapital

darstellen, in gegenwärtiger außergewöhnlicher Generalversammlung zugegen oder vertreten sind, und somit die
Versammlung rechtsgültig über sämtliche Punkte der Tagesordnung entscheiden kann.

III. Die Tagesordnung gegenwärtiger Versammlung begreift nachfolgende Punkte:
1. Demission mit Entlastung des Kommissars SFU, G.m.b.H. mit Sitz in D-96482 Ahorn, Rosenweg 5.
2. Ernennung des neuen Kommissars in Ersetzung des ausgeschiedenen Kommissars
Nachdem die Prozedur seitens der Versammlung gutgeheißen wurde, werden nachfolgende Beschlüsse einstimmig

gefasst:

<i>Erster Beschluss

Dem Kommissar SFU G.m.b.H. mit Sitz in D-96482 Ahorn, Rosenweg 5 wird hiermit Demission mit Entlastung erteilt.

<i>Zweiter Beschluss

In Ersetzung des ausgeschiedenen Kommissars wird ernannt: Fiduciaire Jean-Paul Elvinger 52, rue Charles Martel, 

L-2134 Luxemburg.

Da die Tagesordnung somit erschöpft ist, wird die Versammlung geschlossen um 10. 15 Uhr.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1999, vol. 523, fol. 21, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24667/206/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juin 1999.

27042

UNITED FUEL A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 26, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 60.113.

—

<i>Verwaltungsratssitzung vom 5. Mai 1999

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den fünften Mai.
Versammelte sich der Verwaltungsrat der Aktiengesellschaft UNITED FUEL A.G., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 26,

boulevard Royal, nämlich:

- Herr Fritz Wilhelm Hense, Diplom-Physiker, wohnhaft Phil.- 3122 Luzon, Corner Matal/Baclig Street.
- Herr Fritz L. L. Hense, Diplom-Physiker, wohnhaft in D-42119 Wuppertal, Kieseistrasse 41.
- Dame Elizabeth Hense, Geschäftsfrau, wohnhaft in D-58769 Nachrodt, Kirchstrasse 5.
Nachdem die Mitglieder des Verwaltungsrates sich als rechtsgültig einberufen erklärten, haben sie einstimmig

folgenden Beschluss gefasst:

<i>Einziger Beschluss

Im Einverständnis der Generalversammlung wählt der Verwaltungsrat Frau Elisabeth Hense, vorgenannt, zum

geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglied, und überträgt derselben die tägliche Geschäftsführung sowie die
Vertretung der Gesellschaft gegenüber Dritten im Rahmen dieser Geschäftsführung.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1999, vol. 523, fol. 21, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24668/206/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juin 1999.

VELBERT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 61.334.

—

DISSOLUTION

Il résulte d’un acte de dissolution reçu par le notaire Alphonse Lentz, de résidence à Remich, en date du 10 mai 1999,

enregistré à Remich, le 11 mai 1999, volume 462, folio 55, case 3, aux droits de cinq cents francs (500,- LUF), que la
société VELBERT S.A., ayant son siège social à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret, constituée suivant acte reçu par le
notaire Frank Molitor, alors de résidence à Mondorf-les-Bains, le 16 octobre 1997, publié au Mémorial, Recueil C,
numéro 53 du 23 janvier 1998, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
61.334 et dont le capital s’élève actuellement à douze millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 
12.500.000,-)

a été dissoute et liquidée par le fait de la réunion en une seule main de toutes les actions de la société.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 25 mai 1999.

A. Lentz.

(24669/221/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juin 1999.

D.V.S.L., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue L. Thyes.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Monsieur Lionel Dadan, administrateur de sociétés, demeurant à F-69150 Décines, Avenue Franklin Roosevelt, 95.
ici représenté par Monsieur Dirk Oppelaar, juriste, demeurant à Luxembourg.
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 27 avril 1999 à Luxembourg.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant,

restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme il est dit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après

la Société), et an particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi),
ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les Statuts), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14, les règles
exceptionnelles s’ appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société pourra faire touts opérations commerciales, industrielles et financières, ou toutes transactions

relatives à la propriété mobilière, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet. La société a en
outre pour objet toutes transactions ayant trait directement ou indirectement à la prise d’intérêts sous quelque forme
que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur
de ces participations.

27043

En particulier elle pourra utiliser ses fonds et son capital social pour l’acquisition de titres et actions d’autres sociétés,

participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’investissement, de
souscription, d’achat ou d’option, des titres et actions d’autres sociétés, les réaliser par voie de vente, cession, échange
ou autrement et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. La Société est constitutée nour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénominarion: D.V.S.L., S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par décision de l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège sociale peut-être déplacée a l’intérieur de la commune de Luxembourg par simple décision du

gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euro (12.500,- EUR) représenté par deux cent cinquante

(250) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante Euro (50,- EUR) chacune, toutes soucrites et entièrement
libérées par Monsieur Lionel Dadan, administrateur de sociétés, demeurant à F-69150 Décines, avenue Franklin
Roosevelt, 95, Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées, de sorte que la somme de douze mille cinq cents
Euro (12.500,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît
expressément.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de

l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associès, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour

effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent
article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle d’un membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les reponsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un associé celui-ci exerce tous pouvoirs normalement dévolus à l’assemblée

générale des associés.

En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts detenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 1999.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société. Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

27044

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur particpation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la loi.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quarante mille Francs 
(40.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à 504.248,75,- LUF.

<i>Décision de l’Associé unique

1) La Société est administrée par le gérant suivant:
Monsieur Lionel Dadan, prénommé,
La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
2) L’adresse de la Société est à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. Oppelaar, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1999, vol. 116S, fol. 56, case 2. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 28 mai 1999.

G. Lecuit.

(24679/220/117)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

BOND TRUST OF THE WORLD.

Règlement de gestion originaire publié au Mémorial C du 23 octobre 1981. Modifications publiées aux Mémoriaux des

29 décembre 1984, 29 janvier 1985, 3 février 1987, 7 décembre 1987, 21 juin 1990, 30 novembre 1991, 27
décembre 1991, 1

er

décembre 1993, 21 décembre 1995, 18 avril 1996, 20 juin 1997 et 31 mai 1999.

—

<i>Règlement de Gestion Consolidé de BOND TRUST OF THE WORLD

Règlement de gestion originaire publié au Mémorial C, du 23 octobre 1981.
Modifications publiées aux Mémoriaux des 29 décembre 1984, 29 janvier 1985, 3 février 1987, 7 décembre 1987, 21

juin 1990, 30 novembre 1991, 27 décembre 1991, 1

er

décembre 1993, 21 décembre 1995, 18 avril 1996, 20 juin 1997 et

31 mai 1999.

Art. 1

er

. Le Fonds.

BOND TRUST OF THE WORLD (ci-après nommé le «Fonds») est constitué conformément aux lois du Grand-

Duché de Luxembourg (ci-après «Luxembourg») sous forme de fonds commun de placement à composition variable. Le
Fonds consiste en une copropriété indivise de l’ensemble de ses valeurs mobilières et autres avoirs. Il est géré, dans
l’intérêt des copropriétaires (ci-après désignés les «Porteurs de Parts»), par WORLD BOND TRUST MANAGEMENT
COMPANY (ci-après nommée la «Société de Gestion»), société de droit luxembourgeois établie et ayant son siège
social à Luxembourg. Les avoirs du Fonds, dont la garde est assurée par SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST S.A.,
Luxembourg, (ci-après la «Banque Dépositaire»), forment un patrimoine distinct de celui de la Société de Gestion.

En acquérant les Parts du Fonds, tout Porteur de Parts adhère pleinement au présent Règlement de Gestion qui

détermine les rapports contractuels entre les Porteurs de Parts, la Société de Gestion et la Banque Dépositaire.

Art. 2. Objectif et politique d’Investissement.
L’objectif principal du Fonds est la recherche de la réalisation d’un revenu d’investissement élevé, et pour autant que

les investissements se font en actions, la croissance à long terme de ses avoirs. Pour atteindre cet objectif, en consi-
dérant les risques géographiques et monétaires, le Fonds répartit ses investissements entre, ou investit principalement
en obligations convertibles ou non, actions, et, sous réserve des restrictions énumérées à l’article 3 ci-après, en instru-
ments du marché monétaire à court terme de différents pays. Le Fonds peut investir une partie limitée de ses actifs dans
des bons de souscription tant sur actions que sur obligations. A titre accessoire, le Fonds peut garder des avoirs liquides
sous forme de dépôts à vue ou à court terme. Dans le but de couverture de risques et sous réserve d’observer les
restrictions énumérées ci-dessous, le Fonds peut s’engager sur le marché de change à terme pour n’importe quelle
devise ou acquérir des options sur devises à condition qu’à tout moment le montant de ces transactions n’excède pas la
valeur estimée des avoirs détenus par le Fonds et libellés en cette devise. Le Fonds peut recourir aux techniques et
instruments qui ont pour objet des valeurs mobilières en vue d’une bonne gestion du portefeuille. De plus le Fonds peut,
dans le but de couvrir les risques de variation des taux d’intérêts, acquérir des contrats à terme portant sur des titres
ainsi que des options sur de tels contrats. Il peut également acquérir des options de vente (put options) permettant la
vente de partie de ses investissements à un prix fixe.

Art. 3. Restrictions de la Politique d’Investissement.
La Société de Gestion agissant pour compte du Fonds ne pourra pas:

27045

1. placer plus de 5 % des avoirs nets du Fonds en valeurs mobilières d’un même émetteur, sous réserve qu’elle peut

placer jusqu’à 10 % des avoirs nets du Fonds en valeurs mobilières d’un même émetteur, à condition que le total des
investissements n’excède pas 40 % de ces avoirs nets.

2. investir les avoirs du Fonds en des valeurs mobilières d’une même catégorie ou d’un même émetteur si, à la suite

de cet investissement, le Fonds possédait plus de 10 % des valeurs mobilières en circulation de cette catégorie ou plus
de 10 % des titres en circulation représentatifs du capital sans droit de vote de cet émetteur ou si, à la suite d’un tel
placement, la Société de Gestion pouvait exercer une influence notable sur la gestion de cet émetteur.

Les restrictions mentionnées aux paragraphes (1) et (2) ci-dessus ne s’appliqueront cependant pas à des titres émis

ou garantis par un Etat membre de l’Union Européenne, une subdivision politique d’un tel Etat ou par un organisme
international à caractère public dans lesquels un de ces Etats est membre ou par un autre Etat-membre de I’OCDE, sous
réserve qu’en cas d’acquisition de ces titres, la Société de Gestion ne devra pas investir plus de 35 % des avoirs nets du
Fonds en titres d’un même émetteur souverain et étant entendu que par dérogation à ce qui précède les avoirs du Fonds
pourront cependant être investis conformément au principe de répartition des risques à concurrence de 100 % en titres
émis ou garantis par les Etats-Unis d’Amérique, le Royaume Uni, la France, l’Allemagne ou le Japon si à ce moment pas
plus de 30 % de ces avoirs nets ne sont investis en une émission unique et que le Fonds détient à tout moment des
valeurs d’au moins six émissions différentes.

3. placer plus de 10 % des avoirs nets du Fonds en valeurs mobilières non cotées. Le terme «valeur mobilière cotée»

comprendra:

(i) des valeurs mobilières admises à une cote officielle à une bourse de valeurs d’un Etat membre de I’UE ou de

I’OCDE ou des valeurs mobilières négociées sur un autre marché réglementé dans un Etat membre de I’UE ou de
I’OCDE ou d’un autre Etat mentionné ci-dessus étant entendu qu’un tel marché doit avoir un fonctionnement régulier
et doit être reconnu et ouvert au public, et

(ii) des valeurs mobilières nouvellement émises sous reserve que les conditions d’émission comportent l’engagement

d’obtenir endéans un an l’admission à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou autre marché réglementé visés plus
haut étant entendu que la Société de Gestion peut investir jusqu’à 10 % des avoirs nets du Fonds en titres équivalents à
des valeurs mobilières transférables en raison de leurs caractéristiques, c’est à dire étant transférables, liquides et ayant
entre autres une valeur pouvant être déterminée avec précision lors de chaque Date d’Evaluation, et sous condition
d’autre part que le total de ces titres et des valeurs mobilières non cotées n’excède pas 10 % des avoirs nets du Fonds.

D’autre part, la restriction contenue à l’alinéa deux ci-dessus ne s’appliquera pas aux actions détenues par le Fonds et

qui sont des actions de capital d’une société constituée dans un Etat non membre de l’UE et investissant ses avoirs princi-
palement en valeurs mobilières d’émetteurs ayant leur siège social dans cet Etat, si en vertu de la législation de cet Etat
cette possession d’actions représente le seul moyen par lequel le Fonds peut investir en valeurs mobilières de ces
émetteurs de cet Etat sous réserve cependant que cette société se conforme en ce qui concerne sa politique d’investis-
sement aux limites prévues par les articles quarante-deux et quarante-quatre et aux alinéas un et deux de l’article
quarante-cinq de la loi luxembourgeoise sur les organismes de placement collectif.

4. acquérir des valeurs mobilières émises par la Société de Gestion, les conseils en investissement du Fonds ou toute

personne affiliée à ceux-ci, ou par son Dépositaire ou agent administratif ou de transfert.

5. placer plus de 5 % de ses avoirs nets en actions ou parts d’un organisme de placement collectif de type ouvert, étant

entendu qu’un tel placement est sujet aux conditions et restrictions supplémentaires suivantes:

(i) il doit s’agir d’un organisme de placement collectif en valeurs mobilières au sens de l’article 1

er

, deuxième

paragraphe, premier et deuxième tirets de la Directive du Conseil des Communautés Européennes du 20 décembre
1985.

(ii) l’acquisition d’actions d’une société d’investissement de type ouvert à laquelle le Fonds est lié dans le cadre d’une

communauté de gestion ou de contrôle, ou l’acquisition de parts d’un fonds commun de placement géré par une société
de gestion ou par toute autre société avec laquelle le Fonds est lié dans le cadre d’une communauté de gestion ou de
contrôle ou par une participation importante directe ou indirecte n’est permise que (x) dans le cas d’une société d’inve-
stissement ou d’un fonds commun de placement lequel, conformément à ses propres règlements, s’est spécialisé en
investissements dans un secteur géographique et économique spécifique et (y) à condition qu’aucun frais ni honoraire ne
soit porté en compte du fait des transactions ayant trait à cette acquisition.

6. acquérir ou vendre des biens immobiliers sauf qu’elle peut investir pour compte du Fonds en valeurs mobilières

garanties par des biens immobiliers ou des intérêts y relatifs ou émises par des sociétés qui investissent en biens immobi-
liers ou intérêts y relatifs.

7. acquérir ou vendre des marchandises ou contrats de marchandises ou des valeurs mobilières représentatives de

marchandises ou des droits à des marchandises.

8. vendre des valeurs mobilières à découvert, négocier des valeurs mobilières que le Fonds ne possède pas ou

autrement maintenir une position à découvert.

9. emprunter, sauf dans des circonstances exceptionnelles et temporairement, et à condition que les emprunts du

Fonds ne dépassent pas 10 % de ses avoirs nets; Si à la suite de l’exercice de droits de souscriptions ou pour des raisons
indépendantes de la volonté de la Société de Gestion, les pourcentages des restrictions de placement sont dépassés, la
Société de Gestion devra prioritairement dans les opérations de vente, régulariser cette situation, tout en prenant en
compte les intérêts des Porteurs de Parts.

La Société de Gestion peut dans l’intérêt des Porteurs de Parts imposer d’autres restrictions à l’investissement pour

se conformer aux droits et règlements des pays où les Parts du Fonds sont placées.

Art. 4. Recours aux Techniques et Instruments Financiers.
Le fonds est autorisé, suivant les modalités exposées ci-dessous, à:

27046

- recourir aux techniques et instruments qui ont pour objet des valeurs mobilières, à condition que le recours à ces

techniques et instruments soit fait en vue d’une bonne gestion du portefeuille;

- recourir à des techniques et instruments destinés à couvrir les risques de change dans le cadre d’une bonne gestion

du portefeuille.

<i>Techniques et instruments qui ont pour objet des valeurs mobilières
En vue d’une bonne gestion du portefeuille, le Fonds peut intervenir dans:
- des opérations portant sur des options,
- des opérations portant sur des contrats à terme sur instruments financiers et sur des options sur de tels contrats, 
- des opérations de prêt sur titres,
- des opérations à réméré.
1. Opérations portant sur des options sur valeurs mobilières.
Le Fonds peut acheter et vendre tant des options d’achat que des options de vente, à condition qu’il s’agisse d’options

qui sont négociées sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public.

Dans le cadre des opérations précitées, le Fonds doit observer les règles suivantes:
a. Règles applicables aux acquisitions d’options.
La somme des primes payées pour l’acquisition des options d’achat et des options de vente en cours qui sont visées

ici ne peut pas, ensemble avec la somme des primes payées pour l’acquisition des options d’achat et des options de vente
en cours dont il est question sous le point 2/c) ci-après, dépasser 15 % de la valeur de l’actif net du Fonds.

b. Règles destinées à assurer la couverture des engagements qui résultent des opérations sur options.
Au moment de la conclusion de contrats portant sur la vente d’options d’achat, le Fonds doit détenir soit les titres

sous-jacents, soit des options d’achat équivalentes ou d’autres instruments qui sont susceptibles d’assurer une
couverture adéquate des engagements qui résultent des contrats en question, tels des warrants. Les titres sous-jacents
aux options d’achat vendues ne peuvent pas être réalisées aussi longtemps que ces options existent, à moins que celles-
ci ne soient couvertes par des options ou par d’autres instruments qui peuvent être utilisés dans ce but. Il en est de
même des options d’achat équivalentes ou des autres instruments que le Fonds doit détenir lorsqu’il ne possède pas les
titres sous-jacents au moment de la vente des options afférentes.

Par dérogation à cette règle, le Fonds peut vendre des options d’achat portant sur des titres qu’il ne possède pas au

moment de la conclusion du contrat d’option, si les conditions suivantes sont respectées:

- l’engagement qui résulte de la vente de ces options d’achat ne peut pas dépasser 25 % de la valeur de l’actif net du

Fonds;

- le Fonds doit à tout instant être en mesure d’assurer la couverture des positions prises dans le cadre de ces ventes.
Lorsqu’il vend des options de vente, le Fonds doit être couvert pendant toute la durée du contrat d’option par les

liquidités dont il peut avoir besoin pour payer les titres qui lui sont livrés en cas d’exercice des options par la contre-
partie.

c. Conditions et limites des ventes d’options d’achat et des ventes d’options de vente.
La somme des engagements qui découlent des ventes d’options d’achat et des ventes d’options de vente (à l’exclusion

des ventes d’options d’achat pour lesquelles le Fonds dispose d’une couverture adéquate) et la somme des engagements
qui découlent des opérations visées au point 2/c) ci-après ne peuvent à aucun moment dépasser ensemble la valeur de
l’actif net du Fonds.

Dans ce contexte, l’engagement sur les contrats d’options d’achat et de vente vendus est égal à la somme des prix

d’exercice des options.

2. Opérations portant sur des contrats à terme et des contrats d’option sur instruments financiers.
A l’exception des opérations de gré à gré dont il est question sous le point 2/b) ci-après, les opérations qui sont visées

ici ne peuvent porter que sur des contrats qui sont négociés sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier,
reconnu et ouvert au public.

Sous réserve des conditions qui sont précisées ci-après, ces opérations peuvent être traitées dans un but de

couverture ou dans un autre but.

a. Opérations qui ont pour but la couverture des risques liés à l’évolution des marchés boursiers.
Dans le but de se couvrir globalement contre le risque d’une évolution défavorable des marchés boursiers, le Fonds

peut vendre des contrats à terme sur indices boursiers. Dans le même but, il peut aussi vendre des options d’achat ou
acheter des options de vente sur indices boursiers.

Le but de couverture des opérations précitées présuppose qu’il existe une corrélation suffisamment étroite entre la

composition de l’indice utilisé et celle du portefeuille correspondant.

En principe, le total des engagements ayant trait à des contrats à terme et des contrats d’option sur indices boursiers

ne doit pas dépasser la valeur d’évaluation globale des titres détenus par le Fonds dans le marché correspondant à cet
indice.

b. Opérations qui ont pour but la couverture des risques de variation des taux d’intérêt.
Dans le but de se couvrir globalement contre les risques de variation des taux d’intérêt, le Fonds peut vendre des

contrats à terme sur taux d’intérêt. Dans le même but, il peut aussi vendre des options d’achat ou acheter des options
de vente sur taux d’intérêt ou encore procéder à des échanges de taux d’intérêt dans le cadre d’opérations de gré à gré
traitées avec des institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type d’opérations.

En principe, le total des engagements ayant trait à des contrats à terme, des contrats d’option et des contrats

d’échange sur taux d’intérêt ne doit pas dépasser la valeur d’évaluation globale des actifs à couvrir détenus par le Fonds
dans la devise correspondant à celle des contrats en question.

c. Opérations qui sont traitées dans un autre but que de couverture.

27047

A part les contrats d’option sur valeurs mobilières et les contrats ayant pour objet des devises, le Fonds peut, dans

un but autre que de couverture, acheter et vendre des contrats à terme et des contrats d’option sur tous types d’instru-
ments financiers à condition que la somme des engagements qui découlent de ces opérations d’achat et de vente
cumulée avec la somme des engagements qui découlent des ventes d’options de vente sur valeurs mobilières ne dépasse
à aucun moment la valeur de l’actif net du Fonds.

Les ventes d’options d’achat sur valeurs mobilières pour lesquelles le Fonds dispose d’une couverture adéquate

n’entrent pas en ligne de compte pour le calcul de la somme des engagements qui sont visés ci-avant.

Dans ce contexte, les engagements qui découlent des opérations qui n’ont pas pour objet des options sur valeurs

mobilières sont définis comme suit:

- l’engagement découlant des contrats à terme est égal à la valeur de liquidation des positions nettes des contrats

portant sur des instruments financiers identiques (après compensation entre positions acheteuses et vendeuses), sans
qu’il y ait lieu de tenir compte des échéances respectives et

- l’engagement découlant des contrats d’options vendus est égal à la somme des prix d’exercice des options

composant les positions nettes vendeuses portant sur un même actif sous-jacent, sans qu’il y ait lieu de tenir compte des
échéances respectives.

Il est rappelé que la somme des primes payées pour l’acquisition des options d’achat et des options de vente en cours

qui sont visées ici ne peut pas, ensemble avec la somme des primes payées pour l’acquisition des options d’achat et des
options de vente sur valeurs mobilières dont il est question sous le point 1/a) ci-avant, dépasser 15 % de la valeur de
l’actif net du Fonds.

La somme des engagements qui découlent des ventes d’options d’achat et des ventes d’options de vente (à l’exclusion

des ventes d’options d’achat pour lesquelles le Fonds dispose d’une couverture adéquate) et la somme des engagements
qui découlent des opérations visées au point 2/c) ci-avant ne peuvent à aucun moment dépasser ensemble la valeur de
l’actif net du Fonds.

3. Opérations de prêt sur titres.
Le Fonds peut s’engager dans des opérations de prêt sur titres à condition de respecter les règles suivantes
a. Règles destinées à assurer la bonne fin des opérations de prêt.
Le Fonds peut seulement prêter des titres dans le cadre d’un système standardisé de prêt organisé par un organisme

reconnu de compensation de titres ou par une institution financière de premier ordre spécialisée dans ce type d’opéra-
tions. Dans le cadre de ses opérations de prêt, le Fonds doit recevoir en principe une garantie dont la valeur au moment
de la conclusion du contrat de prêt est au moins égale à la valeur d’évaluation globale des titres prêtés.

Cette garantie doit être donnée sous forme de liquidités et/ou de titres émis ou garantis par les Etats membres de

I’OCDE ou par leurs collectivités publiques territoriales ou par les insitutions et organismes supranationaux à caractère
communautaire, régional ou mondial, bloqué au nom du Fonds jusqu’à l’expiration du contrat de prêt.

b. Conditions et limites des opérations de prêt.
Les opérations de prêt ne peuvent pas porter sur plus de 50 % de la valeur d’évaluation globale des titres en porte-

feuille. Cette limitation n’est pas d’application lorsque le Fonds est en droit d’obtenir à tout instant la résiliation du
contrat et la restitution des titres prêtés.

Les opérations de prêt ne peuvent s’étendre au-delà d’une période de 30 jours.
4. Opérations à réméré.
Le Fonds peut s’engager dans des opérations à réméré qui consistent dans des achats et des ventes de titres dont les

clauses réservent au vendeur le droit de racheter de l’acquéreur les titres vendus à un prix et à un terme stipulés entre
les deux parties lors de la conclusion du contrat.

Le Fonds peut intervenir soit en qualité d’acheteur, soit en qualité de vendeur dans des opérations à réméré. Son

intervention dans les opérations en cause est cependant soumise aux règles suivantes:

a. Règles destinées à assurer la bonne fin des opérations à réméré.
Le Fonds ne peut acheter ou vendre des titres à réméré que si les contreparties dans ces opérations sont des insti-

tutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type d’opérations.

b. Conditions et limites des opérations à réméré.
Pendant la durée de vie d’un contrat d’achat à réméré, le Fonds ne peut pas vendre les titres qui font l’objet de ce

contrat avant que le rachat des titres par la contrepartie ne soit exercé ou que le délai de rachat n’ait expiré.

Le Fonds doit veiller à maintenir l’importance des opérations à réméré à un niveau tel qu’il lui est à tout instant

possible de faire face à son obligation de rachat de ses propres actions.

5. Techniques et instruments destinés à couvrir les risques de change auxquels le Fonds s’expose dans le cadre de la

gestion de son patrimoine.

Dans un but de protection de ses actifs contre des fluctuations de change, le Fonds peut s’engager dans des opéra-

tions qui ont pour objet la vente de contrats à terme sur devises ainsi que la vente d’options d’achat ou l’achat d’options
de vente sur devises. Les opérations qui sont visées ici ne peuvent porter que sur des contrats qui sont négociés sur un
marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public.

Dans le même but, le Fonds peut également s’engager dans des opérations qui ont pour objet la vente de contrats à

terme sur devises, ainsi que la vente d’options d’achat ou l’achat d’options de vente sur devises, dans le cadre de transac-
tions de gré à gré avec des institutions financières de premier ordre, spécialisées dans ce type d’opérations. Le but de
couverture des opérations précitées présuppose l’existence d’un lien direct entre celles-ci et les actifs à couvrir, ce qui
implique que les opérations traitées dans une devise déterminée ne peuvent pas en principe dépasser en volume la valeur
d’évaluation de l’ensemble des actifs libellés dans cette même devise, ni la durée de détention de ces actifs.

27048

Art. 5. La Société de Gestion.
La Société de Gestion possède les pouvoirs les plus étendus pour accomplir, au nom et pour le compte des Porteurs de

Parts, tous actes d’administration et de gestion du Fonds sous réserve des restrictions prévues à l’article 3 ci-dessus. Elle
peut, sans que cette énumération soit restrictive ou limitative, acheter, vendre, souscrire, échanger ou recevoir toutes
valeurs mobilières et autres avoirs et exercer tous droits attachés directement ou indirectement aux avoirs du Fonds.

La Société de Gestion est autorisée à faire appel à l’assistance et à obtenir les services de conseils en investissement

ou de gestionnaires dont la rémunération sera payée par le Fonds endéans les limites prévues à l’Article 15.

Toute modification du Conseil d’Administration de la Société de Gestion est sujette à l’approbation de la Banque

Dépositaire agissant dans l’intérêt des Porteurs de Parts; cette approbation ne pourra être refusée sans juste motif.

Art. 6. La Banque Dépositaire.
La Société de Gestion nomme et révoque la Banque Dépositaire. La révocation de la Banque Dépositaire par la

Société de Gestion est toutefois sujette à l’approbation de l’assemblée des Porteurs de Parts. La Banque Dépositaire
sera choisie parmi les banques autorisées à exercer l’activité bancaire à Luxembourg. Le nom de la Banque Dépositaire
sera désigné dans les prospectus, brochures ou autres documents de même nature en rapport avec le Fonds.

Le Dépositaire exercera ses fonctions et responsabilités conformément à la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 sur

les organismes de placement collectif.

SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST, S.A., Luxembourg, a été désignée comme Banque Dépositaire et assumera à

l’égard du Fonds et de ses Porteurs de Parts les responsabilités prévues par la loi.

La Banque Dépositaire assumera pour le compte des Porteurs de Parts du Fonds la garde des espèces, titres et autres

actifs composant les avoirs du Fonds. La Banque Dépositaire pourra, sous sa responsabilité et à ses frais, confier à des
tierces parties la garde matérielle des titres qui ne sont pas cotés en Bourse de Luxembourg ou couramment négociés
sur le marché de Luxembourg. La Banque Dépositaire peut tenir des titres en comptes fongibles ou non, auprès des
chambres de compensation pour valeurs mobilières choisies par elle-même avec l’accord de la Société de Gestion. Elle
remplira les devoirs usuels d’une banque en matière de dépôts d’espèces et de valeurs mobilières. Cependant, les dépôts
à vue ou à court terme peuvent être faits sous le contrôle de la Banque Dépositaire auprès de banques de bonne
renommée à choisir par la Société de Gestion.

La Banque Dépositaire ne pourra faire des achats au moyen des avoirs du Fonds ou disposer de ses avoirs, les

remettre ou les utiliser aux fins de paiement sans avoir reçu instruction de la part de la Société de Gestion ou de ses
mandataires dûment autorisés à cet effet.

La Banque Dépositaire est autorisée à émettre les certificats du Fonds contre paiement de la valeur nette d’inventaire

correspondante, à tenir la comptabilité des Parts et des certificats de Parts, s’il y en a, émis ou rachetés, à faire droit aux
demandes d’émission ou de rachat conformément au présent Règlement de Gestion, à annuler les certificats de Parts
rachetés, le tout en accord avec la Société de Gestion.

La Banque Dépositaire touchera, en rémunération des fonctions définies au présent Article 6, les commissions et

honoraires qui seront déterminés et révisés périodiquement entre la Société de Gestion et la Banque Dépositaire et qui
n’excèderont pas 0,4 % par an des avoirs nets du Fonds.

Aucun prospectus, mémoire explicatif ou autre documentation de vente ne sera émise ou publiée sans l’accord écrit

préalable du Dépositaire.

Le Dépositaire ou la Société de Gestion peuvent mettre fin à tout moment au contrat de Banque Dépositaire

moyennant préavis écrit de 3 mois adressé à l’autre partie.

La Société de Gestion pourra mettre fin aux fonctions du Dépositaire étant entendu toutefois que la révocation de la

Banque Dépositaire par la Société de Gestion est subordonnée à l’approbation de l’assemblée générale des porteurs de
Parts et à condition qu’une autre banque assume endéans deux mois de la révocation les fonctions et responsabilités de
la Banque Dépositaire étant entendu d’autre part que s’il est mis fin aux fonctions de la Banque Dépositaire par la Société
de Gestion, ces fonctions continueront ensuite aussi longtemps qu’il faudra pour que la Banque Dépositaire soit dessaisie
de tous les avoirs du Fonds qu’elle détenait pour compte du Fonds. En cas de résiliation du contrat par la Banque
Dépositaire, la Société de Gestion désignera endéans les 2 mois une nouvelle Banque Dépositaire qui assumera les
fonctions et responsabilités de la Banque Dépositaire conformément au Règlement de Gestion étant entendu qu’après
la résiliation du contrat par le Dépositaire et jusqu’à la nomination d’une nouvelle Banque Dépositaire par la Société de
Gestion, le Dépositaire prendra toutes les mesures nécessaires pour assurer la sauvegarde des intérêts des Porteurs de
Parts.

Art. 7. Certificats de Parts.
Toute personne, morale ou physique, est admise à participer au Fonds en souscrivant une ou plusieurs Parts, sous

réserve des dispositions des Articles 12 et 13 du présent Règlement de Gestion. Si un Porteur de Parts désire recevoir
des certificats de Parts, la Société de Gestion émettra normalement des certificats au porteur avec coupons attachés ou
à la demande du Porteur de Parts, des certificats nominatifs. Les certificats au Porteur seront émis en dénomination de
une, dix, cent, mille et dix mille Parts. Les certificats nominatifs seront émis pour tout nombre entier de Parts. Chaque
certificat portera les signatures des personnes dûment autorisées à signer par la Société de Gestion et la Banque Déposi-
taire. Toutes ces signatures peuvent être en facsimile. Si un Porteur de Parts préfère ne pas obtenir de certificat au
porteur ou nominatif, il ne sera pas établi de certificat et une confirmation écrite de la qualité de Porteur de Parts en
tiendra lieu.

La Société de Gestion pourra dans l’intérêt des Porteurs de Parts, diviser ou regrouper les Parts.
Art. 8. Emission de Parts et délivrance des Certificats.
Les Parts seront émises par la Société de Gestion et les certificats ou confirmations délivrés par la Banque Déposi-

taire pour compte de la Société de Gestion et sur ses instructions contre paiement de leur contre-valeur à la Banque 

27049

Dépositaire. Il y aura deux catégories de Parts: à savoir les Parts de classe A qui donnent droit à des dividendes confor-
mément à l’article 18 du présent Règlement de Gestion et les Parts de classe B qui n’ont pas droit à des dividendes. La
valeur nette d’inventaire des Parts de classes A et B sera déterminée selon l’article 10 du présent règlement. Les certi-
ficats de Parts de classe A ou B seront délivrés par la Banque Dépositaire pour le compte de la Société de Gestion et
suivant ses instructions, après que la contrevaleur en aura été reçue par la Banque Dépositaire.

Le transfert de Parts au porteur se fera par la remise du certificat de Part au porteur correspondant. Le transfert de

Parts nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise au Fonds du ou des certificats représentant ces
Parts, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par le Fonds et (b) s’il n’a pas été émis de certificats, par
une déclaration de transfert écrite portée au registre des Porteurs de Parts, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.

Art. 9. Emission de Warrants, droit de souscription ou options.
La Société de Gestion n’est pas autorisée à accorder aux Porteurs de Parts le droit d’acquérir des Parts du Fonds par

l’émission de warrants, droits de souscription dans le cadre d’émissions nouvelles ou d’options.

Art. 10. Valeur Nette d’Inventaire.
La valeur nette d’inventaire des Parts de classe A et B, exprimée en Dollars U.S. est calculée chaque jour bancaire

ouvrable par les soins de la Société de Gestion en faisant la division de la valeur totale nette des avoirs correspondant à
chaque type de Parts par le nombre de Parts émises pour ce type. Un jour bancaire ouvrable signifie un jour pendant
lequel des opérations bancaires ont lieu à Luxembourg.

Le pourcentage initial de la valeur nette d’inventaire à attribuer à chaque type de Parts a été proportionnel au nombre

de Parts émises au moment de l’établissement du Fonds et varie depuis en fonction des distributions de dividendes aux
Parts de classe A ainsi qu’en fonction du nombre de parts de chaque type émises ou rachetées, de la manière suivante:

1. Chaque fois qu’un dividende est distribué aux porteurs de Parts de classe A, la valeur nette d’inventaire de cette

catégorie de Parts est diminuée du montant de ces dividendes (ceci entraînant une diminution du pourcentage de la
valeur nette d’inventaire à attribuer aux Parts de classe A) et la valeur nette d’inventaire attribuée aux Parts de classe B
reste inchangée (ceci entraînant une augmentation du pourcentage de la valeur nette d’inventaire à attribuer aux Parts
de classe B).

2. Chaque fois qu’il y a émission ou remboursement de Parts, la valeur nette d’inventaire attribuée au type corre-

spondant, est augmentée ou diminuée du montant reçu ou payé, selon le cas, par le Fonds pour une telle émission ou
un tel rachat.

L’évaluation des avoirs du portefeuille-titres du Fonds est faite de la façon suivante:
1. les titres cotés régulièrement en Bourse ou négociés sur un autre marché règlementé, sont évalués sur la base du

dernier cours vendeur connu. S’il y a cotation à plusieurs bourses ou marchés, le dernier cours vendeur de la Bourse ou
marché qui est le principal marché du titre en question de l’avis de la Société de Gestion sera appliqué; si aucune vente
n’a lieu l’évaluation sera faite à la moyenne des derniers prix offerts à l’achat et à la vente;

2. les titres non cotés, ou les titres pour lesquels le prix mentionné sub (1) n’est pas représentatif de la valeur

marchande, sont évalués à leur dernière valeur du marché connue, ou en l’absence d’une telle valeur de marché, selon
leur prix de réalisation probable estimé avec prudence et de bonne foi.

Les valeurs exprimées en une autre devise que le Dollar U.S. seront converties en dollar U.S. au cours moyen entre

les derniers cours acheteur et vendeur connus au moment du calcul de la valeur nette d’inventaire.

La Société de Gestion est autorisée à adopter d’autres principes pour arriver à une évaluation adéquate des avoirs du

Fonds dans le cas où des circonstances extraordinaires rendraient impossible ou inadéquate la détermination des valeurs
suivant les critères spécifiés ci-dessus.

Lors de demandes de souscription ou de rachat importantes, la Société de Gestion se réserve le droit d’évaluer la

valeur nette d’inventaire sur base des cours de la séance de Bourse ou du marché pendant laquelle elle a procédé aux
acquisitions ou aux ventes nécessaires de valeurs mobilières pour le compte du Fonds. Dans ce cas, une seule méthode
de calcul sera appliquée aux demandes d’émission et de remboursement introduites au même moment.

Art. 11. Suspension du calcul de la Valeur Nette d’Inventaire.
La Société de Gestion est autorisée à suspendre temporairement le calcul de la valeur nette d’inventaire et en consé-

quence l’émission et le rachat des Parts dans les cas suivants:

1. lorsqu’une ou plusieurs bourses ou marchés qui fournissent la base d’évaluation d’une partie importante des avoirs

du Fonds ou lorsqu’un ou plusieurs marchés monétaires étrangers de devises en lesquelles s’exprime la valeur nette
d’inventaire des Parts ou une partie importante des avoirs du Fonds, sont fermés pour des périodes autres que des
congés réguliers, ou lorsque des transactions y sont suspendues ou soumises à des restrictions;

2. lorsqu’en raison des événements politiques, économiques, militaires, monétaires ou tout événement de force

majeure, échappant à la responsabilité et au contrôle de la Société de Gestion, la réalisation des avoirs du Fonds ne peut
raisonnablement et normalement avoir lieu sans porter gravement préjudice aux Porteurs de Parts;

3. dans le cas d’une interruption des moyens de communication ou d’information habituellement utilisés pour déter-

miner la valeur d’un quelconque placement du Fonds ou lorsque pour n’importe quelle raison, la valeur d’un quelconque
placement du Fonds ne peut être connue avec suffisamment de célérité ou d’exactitude;

4. lorsque des restrictions de change ou de mouvements de capitaux empêchent d’opérer les transactions pour

compte du Fonds ou lorsque des opérations d’achat ou de vente des avoirs du Fonds ne peuvent être réalisées à des
taux de change normaux.

Au cas d’une telle suspension, la Société de Gestion en donnera notification aux Porteurs de Parts ayant demandé le

rachat de leurs Parts et publiera, s’il y a lieu, le fait de la suspension comme il est dit à l’article 16 du présent Règlement.

27050

Art. 12. Prix de Souscription.
Les souscriptions sont exécutées, pour chaque catégorie des parts du Fonds, à un prix égal à la valeur nette d’inven-

taire unitaire des parts de la catégorie concernée, augmentée d’une commission n’excédant pas 5 % revenant aux
banques et institutions financières intervenant dans le placement des parts; le prix d’émission de chaque part est exprimé
en dollar U.S. et le règlement des souscriptions doit être effectué dans cette devise.

Les demandes de souscription reçues par la Société de Gestion avant 11 heures (heure de Luxembourg) et acceptées,

sont exécutées au prix calculé le même jour; les souscriptions reçues après 11 heures (heure de Luxembourg) sont
exécutées le premier jour ouvrable bancaire suivant, au prix calculé ce jour-là.

Le souscripteur devra effectuer le règlement de sa souscription endéans les quatre jours ouvrables bancaires à New

York suivant le jour d’exécution de sa demande de souscription; les parts ne seront émises qu’après réception des fonds
par la Banque Dépositaire.

Art. 13. Acceptation des Souscription.
La Société de Gestion doit, quant à l’émission des Parts, se conformer aux lois et règlements des pays dans lesquels

les Parts du Fonds sont offertes en souscription. La Société de Gestion pourra, à tout moment, si elle le juge opportun,
suspendre temporairement ou arrêter définitivement ou limiter l’émission des Parts à des personnes physiques ou
morales résidant ou domiciliées en certains pays et territoires. La Société de Gestion peut exclure de l’acquisition des
Parts certaines personnes ou sociétés si une telle mesure est nécessaire pour protéger l’ensemble des Porteurs de Parts
du Fonds.

De plus, la Société de Gestion a le droit:
1. de refuser à son gré une demande d’acquisition de Parts,
2. de rembourser à tout moment les Parts en possession de certains Porteurs de Parts qui n’auraient pas le droit

d’acquérir ou de détenir les Parts.

Art. 14. Rachat.
Tout jour ouvrable bancaire à Luxembourg, les porteurs de parts peuvent, sauf en cas de suspension du calcul de la

valeur nette d’inventaire, demander à la Société de Gestion le rachat de leurs parts, moyennant, s’il y a lieu, remise à la
Banque Dépositaire de leurs certificats de parts. Les demandes de rachat sont éxécutées, pour chaque catégorie de parts
du Fonds, à un prix égal à la valeur nette d’inventaire unitaire des parts de la catégorie concernée; ce prix est exprimé
en Dollars U.S.

Les demandes de rachat reçues par la Société de Gestion avant 11 heures (heure de Luxembourg) et acceptées, sont

éxécutées au prix calculé le même jour; les demandes de rachat reçues après 11 heures (heure de Luxembourg) sont
éxécutées le premier jour ouvrable bancaire suivant, au prix calculé ce jour-là. Cependant, en cas de demandes impor-
tantes de rachat, le rachat pourra se faire à la valeur nette d’inventaire par part déterminée le jour auquel la Société de
Gestion aura vendu, pour le compte du Fonds, les actifs dont la vente aura été nécessaire.

La Société de Gestion devra garder des liquidités suffisantes dans les avoirs du Fonds pour permettre, dans des

circonstances normales, le remboursement des parts du Fonds sur demande des porteurs de parts sans délai excessif.

Le paiement du prix de rachat sera effectué par la Banque Dépositaire ou ses agents endéans les quatre jours

ouvrables bancaires à New York suivant le jour d’exécution de la demande de rachat. Toutefois, s’il y a lieu, ce règlement
sera suspendu à la réception, par la Banque Dépositaire, des certificats représentatifs des parts rachetées. Le paiement
se fera par transfert bancaire ou par chèque en US Dollars ou, après conversion, en la devise du pays où le paiement
doit avoir lieu.

La Banque Dépositaire ne sera pas responsable si le paiement à l’étranger ne peut se faire à la suite de dispositions de

contrôle et qui rendent impossible le transfert du prix de rachat comme souhaité.

Art. 15. Commission de Gestion.
La Société de Gestion et les conseils en investissement ou gestionnaires nommés par la Société de Gestion, sont en

droit de toucher du Fonds des commissions, payables à la fin de chaque trimestre de calendrier, au taux global annuel
de 0,70 % de la valeur nette d’inventaire du Fonds au cours du trimestre en question. Le pourcentage global du taux de
ces commissions ne peut être augmenté que moyennant l’autorisation de l’assemblée générale des Porteurs de Parts.

Art. 16. Publication.
La valeur nette d’inventaire, le prix d’émission et le prix de rachat des catégories de Parts A et B sont rendus

publiques chaque jour bancaire ouvrable aux bureaux de la Banque Dépositaire à Luxembourg.

Les rapports annuels, vérifiés, et les rapports intérimaires, non vérifiés, du Fonds seront mis à la disposition des

Porteurs de Parts au siège de la Société de Gestion, de la Banque Dépositaire et des agents chargés du service financier.

Toute modification au présent Règlement de Gestion, y compris la décision de dissolution du Fonds, sera publiée au

Mémorial, C Recueil des Sociétés et Associations du Grand-Duché de Luxembourg.

Les modifications du présent Règlement de Gestion et tous autres avis aux Porteurs de Parts seront également

publiés, avec l’accord de la Banque Dépositaire, dans les journaux officiels si nécessaire, dans un journal luxembourgeois
et dans les journaux étrangers à diffusion adéquate déterminés par la Société de Gestion et la Banque Dépositaire.

Art. 17. Exercice, Vérification.
Les comptes du Fonds tenus en dollars U.S. sont clôturés chaque année le trente septembre.
Les comptes de la Société de Gestion seront vérifiés par un commissaire. Les avoirs du Fonds seront vérifiés par des

réviseurs nommés par la Société de Gestion.

Art. 18. Dividendes.
L’emploi du résultat annuel et les dividendes attribuables aux Parts de classe A seront déterminés chaque année par

la Société de Gestion. Des dividendes intérimaires pourront, conformément aux conditions légales, également être
payés aux Porteurs de Parts A suite à la décision de la Société de Gestion.

27051

Aucune distribution ne pourra être faite si elle entraînait que les avoirs nets du Fonds devenaient inférieurs au

minimum légal.

Les dividendes et attributions non réclamés cinq ans après la mise en paiement seront prescrits et le bénéfice en

reviendra au Fonds.

La Banque Dépositaire ne sera pas responsable si le paiement à l’étranger ne peut se faire à la suite de dispositions de

contrôle des changes ou d’autres circonstances qui échappent à son contrôle et qui rendent impossible le transfert de
ces dividendes à tout pays en dehors du Luxembourg.

Art. 19. Assemblées Générales.
Des assemblées des Porteurs de Parts du Fonds pourront être tenues dans le but de révoquer ou de remplacer la

Société de Gestion, d’approuver toute augmentation du pourcentage maximum autorisé de la rémunération de la
Société de Gestion, de nommer et de mettre fin à la désignation des réviseurs du Fonds, de nommer des liquidateurs
suite à la dissolution du Fonds et d’approuver toute révocation du Dépositaire par la Société de Gestion. Ces assem-
blées se tiendront à Luxembourg et pourront être convoquées par le Dépositaire conformément au présent article 19.
Le Dépositaire est tenu de procéder à la convocation d’une telle assemblée sur demande de la Société de Gestion ou
de Porteurs de Parts représentant 10 % des Parts en circulation. Le Dépositaire convoquera une telle assemblée chaque
fois qu’il estime que la révocation de la Société de Gestion sert le mieux les intérêts des Porteurs de Parts.

Les avis relatifs aux assemblées seront publiés endéans la quinzaine de la convocation de l’assemblée reçue par le

Dépositaire suivie d’un autre avis au moins huit jours après le premier et au moins 17 jours avant la date de l’assemblée.
Les avis de convocation seront adressés aux Porteurs de Parts nominatives et seront publiés au Mémorial, dans un
journal luxembourgeois et dans les journaux étrangers à diffusion adéquate déterminés par la Société de Gestion et par
la Banque Dépositaire. Les avis énonceront l’ordre du jour, la date et le lieu de l’assemblée.

Les Porteurs de Parts pourront participer aux assemblées en personne ou par porteurs de procuration. Le quorum

sera de 25 % des Parts émises mais suite à la prorogation de l’assemblée due à une absence de quorum, les Porteurs de
Parts présents pourront délibérer valablement.

Les décisions seront prises à la majorité des trois-quarts des Parts présentes et exprimant un vote lors de l’assemblée.

Toute décision relative au remplacement de la Société de Gestion, à l’augmentation de ses rémunérations au-delà de
celle mentionnée ci-dessus, ou à la résiliation du contrat de Banque Dépositaire doit également être approuvée par les
autorités de surveillance compétentes.

La Société de Gestion, le Dépositaire et leurs personnes affiliées n’auront pas le droit de vote pour les Parts qu’ils

détiennent directement ou indirectement (selon le cas) lors du vote lors d’une assemblée des Porteurs de Parts, si la
Société de Gestion, le Dépositaire ou l’une de leurs personnes affiliées respectivement ont un intérêt substantiel dans
cette décision. Dans pareil cas ces personnes ne seront pas prises en compte dans le quorum de cette assemblée.

Art. 20. Modification du Règlement de Gestion.
La Société de Gestion pourra à tout moment, dans l’intérêt des Porteurs de Parts, ou dans le but de se conformer

aux exigences d’ordre fiscal ou autres exigences d’ordre règlementaire ou officielles affectant le Fonds, modifier le
Règlement de Gestion en tout ou en partie, mais aucune modification ne pourra être faite qui, selon l’avis de la Société
de Gestion ou de la Banque Dépositaire, déliera d’une mesure notable une personne d’une responsabilité ou charge à
l’égard des Porteurs de Parts ou qui augmentera les frais et charges payables par le Fonds sans l’accord des autorités de
contrôle compétentes.

La modification ne pourra produire ses effets en l’absence de déclaration écrite de la Banque Dépositaire certifiant

que cette modification est conforme aux intérêts des Porteurs de Parts ou est faite dans le but de se conformer aux
exigences fiscales ou règlementaires. Ce certificat mentionnera également si dans l’avis de la Banque Dépositaire la
modification déliera d’une manière notable une personne d’une responsabilité ou charge à l’égard des Porteurs de Parts
ou augmentera les frais et charges incombant au Fonds. Toute modification entraînant une augmentation des commis-
sions payables à la Société de Gestion telle que stipulée ci-avant ou préjudiciant autrement les intérêts des Porteurs de
Parts devra également être approuvée par une assemblée des Porteurs de Parts.

Pareilles modifications entreront en vigueur cinq jours après leur publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 21. Durée du Fonds, Liquidation.
Le Fonds est constitué pour une période venant à expiration le 30 septembre 2006. Toutefois, le Fonds sera dissous

et entièrement remboursé, sur préavis de trois mois si (i) de l’avis de la Société de Gestion et de la Banque Dépositaire,
la dissolution du Fonds est dans l’intérêt des Porteurs de Parts, (ii) si de l’avis de la Société de Gestion et de la Banque
Dépositaire, des circonstances qui échappent à leur contrôle les obligent de mettre fin au Fonds et il sera dissous si la
Société de Gestion est en voie d’être dissoute et liquidée à moins que la Société de Gestion ne soit remplacée par
décision des Porteurs de Parts. Les Porteurs de Parts ne peuvent pas demander la liquidation ou la dissolution du Fonds.

Un avis de dissolution sera publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du Grand-Duché de Luxem-

bourg et dans au moins trois journaux luxembourgeois et étrangers à diffusion adéquate, lesquels seront déterminés
conjointement par la Société de Gestion et la Banque Dépositaire. L’émission et le rachat des Parts seront arrêtés dès
la décision ou dès la survenance du fait entraînant la liquidation.

La Société de Gestion liquidera les avoirs du Fonds dans l’intérêt des Porteurs de Parts et, sur instruction de la

Société de Gestion, la Banque Dépositaire distribuera le résultat net de la liquidation aux Porteurs de Parts en
proportion de leurs droits, après déduction des rémunérations et dépenses de la liquidation.

Les montants non réclamés à la clôture de la liquidation seront déposés à la Caisse des Consignations à Luxembourg

pour le compte des personnes y ayant droit. Les montants non réclamés endéans la période de prescription pourront
être prescrits conformément aux dispositions de la loi luxembourgeoise.

27052

Art. 22. Rémunérations et dépenses à supporter par le Fonds.
Le Fonds supportera les rémunérations et dépenses suivantes:
1. tous impôts sur les avoirs du Fonds;
2. les commissions d’agent de change et les commissions de service sur les transactions portant sur les titres en porte-

feuille du Fonds;

3. la rémunération de la Société de Gestion et des conseils en investissement et gestionnaires désignés pour donner

une assistance dans le cadre de la gestion des avoirs du Fonds, de la Banque Dépositaire et de tous agents chargés des
services de transfert et de rachat et du service financier;

4. la moitié de la rémunération pour la tenue de la comptabilité et pour le calcul de la valeur nette d’inventaire, ainsi

que toutes les autres dépenses administratives;

5. les honoraires d’avocats, d’experts-comptables et de notaires agissant pour le Fonds;
6. les frais que comportent la préparation et le dépôt du Règlement de Gestion, de demandes d’inscription, de

prospectus ou autres documents à soumettre aux autorités ayant compétence sur le Fonds et l’émission de ses Parts (y
compris les associations locales d’agents de change);

7. le coût de la traduction, de l’impression et de la publication des rapports périodiques remis aux Porteurs de Parts

conformément à l’article 16 ci-avant;

8. le coût de la publication d’avis aux Porteurs de Parts et le coût d’impression des certificats de Parts étant entendu

toutefois que toutes dépenses de publicité et autres dépenses qui sont directement encourues dans le cadre de l’offre
et de la distribution des Parts du Fonds y compris le coût d’impression des documents prévus ci-avant sub 6) seront à
charge des distributeurs qui les utiliseront dans le cadre de leur activité de placement des Parts du Fonds.

Toutes dépenses à caractère périodique seront imputées en premier lieu sur les revenus du Fonds, à défaut sur les

plus-values et à défaut sur les avoirs du Fonds. Les autres dépenses pourront être amorties sur une période n’excédant
pas cinq ans.

Art. 23. Prescription.
Les réclamations des Porteurs de Parts contre la Société de Gestion ou la Banque Dépositaire se prescriront cinq ans

après la date de l’événement qui a donné naissance aux droits invoqués.

Art. 24. Loi applicable, Compétence, Langue Officielle du Fonds.
Le Règlement de Gestion est régi par le droit luxembourgeois. Les contestations entre les Porteurs de Parts, la

Société de Gestion et la Banque Dépositaire seront soumises à la juridiction des tribunaux de l’arrondissement judiciaire
de Luxembourg, sous la réserve toutefois que la Société de Gestion et la Banque Dépositaire peuvent se soumettre eux-
mêmes et le Fonds à la juridiction des tribunaux des pays où les Parts du Fonds sont offertes et vendues quant aux
demandes d’investisseurs résidant dans ces pays et aux lois de ces pays quant aux questions relatives aux souscriptions
et rachats par les Porteurs de Part résidant dans ces pays.

Les langues officielles du présent Règlement de Gestion seront les langues française et anglaise, sous la réserve

toutefois que la Société de Gestion et la Banque Dépositaire pourront, pour leur compte et celui du Fonds, considérer
comme obligatoires les traductions dans les langues des pays où les Parts sont offertes et vendues quant aux Parts
vendues à des investisseurs de ces pays.

Art. 25. Garanties.
SOCIETE GENERALE ASSET MANAGEMENT, Puteaux- La Défense et SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST,

Luxembourg, notamment en tant que Banque Dépositaire, garantissent conjointement et solidairement l’observation de
toutes les dispositions du présent Règlement de Gestion par la Société de Gestion.

WORLD BOND TRUST MANAGEMENT COMPANY

SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST

Société Anonyme

Société Anonyme

Signatures

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 1999, vol. 523, fol. 88, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24671/260/545)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juin 1999.

PowerTech, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8067 Bertrange, 16, rue de la Chaux.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

Ont comparu: 

1) Monsieur Giuseppe Parrino, commerçant, demeurant à L-8067 Bertrange, 16, rue de la Chaux.
2) Monsieur Patrick Uhres, commerçant, demeurant à L-1832 Luxembourg, 8, rue Jean Jacoby.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Denomination, Siège, Durée, Objet 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

27053

Art. 2. La société prend la dénomination de PowerTech, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Bertrange.
Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché, en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet l’import-export de matériel électrique et électronique.
La société a, en outre, la constitution d’un patrimoine tant mobilier qu’immobilier.
D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou

immobilières, nécessaires ou utiles pour la réalisation de l’objet social.

Titre II. Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euro (12.500,- EUR), représenté par cent parts sociales

(100) d’une valeur nominale de cent vingt-cinq Euro (125,- EUR) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires extraordinaires.
Ces parts ont été souscrites comme suit: 
Monsieur Giuseppe Parrino, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………

50 parts sociales

Monsieur Patrick Uhres, préqualifié………………………………………………………………………………………………………………   50 parts sociales
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts sociales 

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de douze mille cinq  cents Euro (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant. 

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre II. Administration  

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1999. 
Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée
générale.

Titre V. Dissolution, Liquidation 

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

27054

Titre VI. Disposition générale  

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en référent aux dispositions légales

en vigueur. 

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital souscrit est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf

francs luxembourgeois (504.249,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs luxem-
bourgeois (30.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-8067 Bertrange, 16, rue de la Chaux.
2. L’assemblée générale désigne comme gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Giuseppe Parrino, préqualifié, gérant administratif, et
- Monsieur Patrick Uhres, préqualifié, gérant technique
Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par leur signature

conjointe. 

Dont acte, fait et passé date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Parrino, P. Uhres, G. Lecuit. 
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1999, vol. 116S, fol. 56, case 5. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 27 mai 1999.

G. Lecuit.

(24687/220/111)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

WORLD TRADE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 62.608.

Société constituée suivant acte reçu par Maître J. J. Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), le 9 janvier

1998 et publié au Mémorial C, n° 257 du 20 avril 1998.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1999, vol. 523, fol. 59, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mai 1999.

<i>Pour la société

Signature

(24672/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juin 1999.

WORLD TRADE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 62.608.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 avril 1999 à 11.00 heures réunie au siège social

Les actionnaires de la Société se sont réunis en assemblée générale ordinaire, ce jour 30 avril à 11.00 heures précises

au siège social de la société, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

- Rapport du Conseil d’Administration pour l’exercice clos au 31 décembre 1998;
- Rapport du Commissaire aux Comptes concernant l’exercice clos le 31 décembre 1998;
- Approbation des Bilan, Compte de profits et pertes et Annexes aux Comptes de l’exercice;
- Affectation des résultats.
- Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes en fonction durant l’exercice clos le 31 décembre

1998;

- Question diverses.
L’Assemblée est présidée par Monsieur Philippe Bardet, directeur de société, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur et secrétaire, Monsieur Pascal Robinet, demeurant à Luxembourg, directeur

de sociétés, demeurant à Luxembourg.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
- qu’il appert de la liste de présence, dûment signée et clôturée par les membres du bureau que deux actionnaires

sont présents, détenant 1.250 (mille deux cent cinquante) actions. Tous les actionnaires sont présents et il n’y a pas eu
lieu de procéder à la convocation des actionnaires par voie de presse;

- que pour statuer à la présente assemblée, les actionnaires se sont conformés aux dispositions légales et statutaires;

27055

- que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points figurant à

l’ordre du jour, tous les actionnaires déclarant en avoir pris préalablement connaissance.

Le Président soumet les différents points inscrits à l’ordre du jour à la délibération de l’assemblée générale qui a pris,

par votes séparés les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée entend le rapport de gestion du conseil d’administration relatif à l’exercice clos le 31 décembre 1998 et

elle l’approuve.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée entend le rapport du commissaire aux comptes relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 1998, et elle

l’approuve.

<i>Troisième résolution

L’assemblée approuve le bilan, compte de profits et pertes et annexes aux comptes sociaux au 31 décembre 1998.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de reporter à l’exercice suivant, la perte de LUF 211.607,- constatée à la clôture de l’exercice clos

le 31 décembre 1998.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée vote décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes en fonction durant

l’exercice clos le 31 décembre 1998.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de donner pouvoir à tout porteur des présentes pour procéder aux formalités prescrites par

l’article 9 de la loi du 15 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, l’assemblée qui a débuté à 11.00

heures a été clôturée à 11.30 heures.

<i>Le Bureau

<i>Le Président

<i>Le Secrutateur

<i>Le Secrétaire

Signature

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1999, vol. 523, fol. 59, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24673/000/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juin 1999.

ZURICH FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 69.748.

—

EXTRAIT

Lors de la réunion du conseil d’administration de la société anonyme ZURICH FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., qui

s’est tenue au siège de la société, 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, le 21 mai 1999, le conseil d’administration
a décidé de nommer comme président du conseil d’administration de ZURICH FINANCE (LUXEMBOURG) S.A.,
Monsieur Pierre Wauthier, administrateur, dont l’adresse professionnelle est Mythenquai 2, CH-8022 Zurich. Ses
fonctions prendront fin à l’expiration de son mandat d’administrateur.

Pour extrait sincère et conforme

Pour réquisition

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1999, vol. 523, fol. 83, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24675/006/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juin 1999.

JOSY WELTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1623 Luxembourg, 8-10, rue du Génistre.

R. C. Luxembourg B 29.641.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1999, vol. 523, fol. 85, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

avril 1999.

<i>Pour JOSY WELTER, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(24670/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juin 1999.

27056

FONDATION FELICIEN HANRION.

Siège social: Luxembourg.

—

BILAN AU 31 DECEMBRE 1998 (en LUF)

<i>Actif

<i>Portefeuille titres (annexe)

Obligations à revenu fixe…………………………………………………………………………………………………

99.202.847

<i>Réalisable …………………………………………………………………………………………………………………………

52.796.608

Compte à terme BCEE ……………………………………………………………………………………………………

4.164.337

Compte à terme BIL…………………………………………………………………………………………………………

43.377.645

Intérêts à recevoir / BCEE &amp; BIL …………………………………………………………………………………

847.321

Intérêts s/oblig. courus et non échus……………………………………………………………………………

  4.407.305

<i>Disponible …………………………………………………………………………………………………………………………

12.940

Compte courant BCEE ……………………………………………………………………………………………………

3.346

Compte courant BIL…………………………………………………………………………………………………………

9.366

Compte courant KB …………………………………………………………………………………………………………

           228

152.012.395

<i>Passif

<i>Fonds social………………………………………………………………………………………………………………………

139.483.011

Fonds social 31 décembre 1997 ……………………………………………………………………………………

138.634.270

Résultat 1997 ……………………………………………………………………………………………………………………

     848.741

<i>Compte usufruitier …………………………………………………………………………………………………………

11.000.000

<i>Résultat 1998 …………………………………………………………………………………………………………………

1.529.384

152.012.395

COMPTE D’EXPLOITATION 1998 (en LUF)

<i>Revenus de la Fondation …………………………………………………………………………………………………

9.519.553

Intérêts créditeurs ……………………………………………………………………………………………………………

1.861.703

Revenus s/obligations ………………………………………………………………………………………………………

6.870.313

Produit inhérent à la Succession ……………………………………………………………………………………

787.537

<i>Dépenses de la Fondation ………………………………………………………………………………………………

Dépenses à caractère sportif …………………………………………………………………………………………

7.775.000

(7.775.000)

Subventions (annexe)
Dépenses à caractère administratif ………………………………………………………………………………

(215.169)

Frais de gestion (annexe)…………………………………………………………………………………………………

138.788

Frais financiers et droits de garde …………………………………………………………………………………

      76.381

Résultat ………………………………………………………………………………………………………………………………

1.529.384

BUDGET DE L’EXERCICE 1999

(en mio LUF)

Budget 1999

Reel 198

Budget 1998

Recettes:
- Obligations …………………………………………………………………………………………

6,9

6,9

6,9

- Intérêts compte à terme …………………………………………………………………

1,9

1,9

1,8

- Autres……………………………………………………………………………………………………

/

0,8

/

Subsidations ……………………………………………………………………………………………

8,0

7,8

7,8

Frais Divers ……………………………………………………………………………………………

0,2

0,2

0,2

Solde créditeur ………………………………………………………………………………………

0,6

1,5

0,7

Luxembourg, mars 1999.

<i>Procès-verbal de la réunion du 1

<i>er

<i>avril 1999 portant 

<i>sur les opérations de l’exercice 1998

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le 1

er

avril à 18.00 heures, les administrateurs se sont réunis au siège social

du Tennis Spora en réunion annuelle sur convocation, qui leur a été faite par 2 administrateurs.

Monsieur Charles Krombach est appelé à présider la séance et constate que tous les administrateurs sont présents

ou représentés.

Monsieur Charles Krombach présente ensuite le rapport d’activité de l’exercice 1998.
Monsieur Yves Crauser, commissaire à la Fondation, présente le rapport des commissaires.

<i>Première résolution

Les administrateurs, après avoir entendu le rapport d’activité et après avoir pris connaissance des comptes ainsi que

du rapport des commissaires, approuvent à l’unanimité les comptes de l’exercice 1998.

<i>Deuxième résolution

Les administrateurs, après avoir pris connaissance du budget 1999, approuvent à l’unanimité cette présentation.

27057

<i>Troisième résolution

Après avoir entendu les rapports d’activité du Tennis Spora et du Swimming Luxembourg, les administrateurs

décident à l’unanimité de libérer une somme de 2.900.000,- LUF au Tenis Spora et de 900.000,- LUF au Swimming
Luxembourg. Une somme de 100.000,- LUF sera allouée au Swimming Luxembourg pour la préparation des athlètes  aux
Jeux Olympiques à Sydney.

En ce qui concerne les placements de la FONDATION F. HANRION, le conseil d’administration a décidé de ne

procéder à aucun changement.

Le 18 mai 1999 une séance commémorative pour le 10ème anniversaire de la FONDATION F. HANRION sera

organisée.

Rien n’étant plus à l’ordre du jour, la séance est levée à 20.00 heures.
Luxembourg, le 2 avril 1999.

J. Offenheim

C. Krombach

<i>Administrateur-délégué

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1999, vol. 523, fol. 65, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(24676/000/80)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juin 1999.

ZODIARA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 12.986.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du mardi 10 mars 1999,
- la délibération sur les comptes annuels 31 décembre 1998 est reportée à une date ultérieure;
- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont provisoirement reconduits jusqu’à la date de

l’assemblée générale ajournée.

Luxembourg, le 10 mars 1999.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1999, vol. 523, fol. 83, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24674/631/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

juin 1999.

CAFE UM WANGERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4682 Differdange, 21, montée du Wangert.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze mai.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Alvaro Camillo Da Silva Gonçalves, installateur, demeurant à L-4531 Oberkorn, 102, avenue Charlotte;
2. Monsieur Fermino Da Silva, ouvrier communal, demeurant à L-4660 Differdange, 35, rue Michel Rodange;
3. Monsieur Aderito Videira De Frias, ouvrier, demeurant à L-4575 Differdange, 7A, Grand-rue;
4. Madame Gina Maria Girao Franquelim, secrétaire, demeurant à L-4025 Esch-sur-Alzette, 35, rue de Belvaux.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée, qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de GAFE UM WANGERT, S.à r.l.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcoolisées et non-alcoolisées y compris de la

petite restauration.

La société peut faire toutes opérations commerciales ou financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher

directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. Le siège social est établi à Differdange.
Art. 4. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinq cents parts sociales (500)

d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.

Il a été souscrit comme suit:
1. Monsieur Alvaro Camillo Da Silva Gonçalves, préqualifié, deux cent vingt-cinq parts sociales ………………………

225

2. Monsieur Fermino Da Silva, préqualifié, deux cent vingt-cinq parts sociales…………………………………………………………

225

3. Monsieur Aderito Videira De Frias, préqualifié, vingt-cinq parts sociales………………………………………………………………

25

4. Madame Gina Maria Girao Franquelim, préqualifiée, vingt-cinq parts sociales ……………………………………………………

25

Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq

cent mille francs (500.000.-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’unique associé ou les associés qui déter-

mineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

27058

Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’unique ou d’un associé.
Art. 8. Lorsque la société comporte plus d’un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu’à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l’assentiment de tous
les associés.

La transmission pour cause de mort, excepté aux héritiers réservataires et au conjoint survivant, requiert l’agrément

des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute
hypothèse un droit de préemption.

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droits et créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l’associé unique ou l’assemblée générale des associes n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l’intégralité du passif, sera transmis à l’associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 12. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoires

Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1999.

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s’élève approximativement à trente mille francs (30.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les statuts de la société ainsi arrêtés, les comparants, seuls associés de la société se sont réunis en assemblée générale

et ont à l’unanimité pris les résolutions suivantes:

I. Est nommé gérant technique de la société:
Monsieur Aderito Videira De Frias, ouvrier, demeurant à L-4575 Differdange, 7A, Grand-rue.
II. Est nommé gérant administratif de la société:
Monsieur Alvaro Camillo Da Silva Gonçalves, installateur, demeurant à L-4531 Oberkorn, 102, avenue Charlotte.
III. Le siège social de la société se trouve à L-4682 Differdange, 21, monté um Wangert.
IV. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête de présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: Camillo, Franquelim Girao, De Frias, Da Silva, Fr. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 mai 1999, vol. 850, fol. 36, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 31 mai 1999.

F. Kesseler.

(24678/219/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

SIMEUROPE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue T. Neuman.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-neuf mai. 
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu: 

1) Mademoiselle Evelyne Jastrow, administrateur, demeurant à L-8017 Strassen, 13, rue de la Chapelle,
2) Madame Louise Jastrow, administrateur, demeurant à L-8041 Bertrange, 208, rue des Romains,
ici représentée par Mademoiselle Evelyne Jastrow, prénommée, en vertu d’une procuration établie à Luxembourg, le

18 mai 1999,

laquelle procuration a été signée ne varietur par les comparantes et le notaire instrumentaire et restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes, agissant ès qualités, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: 

SIMEUROPE HOLDING S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute

par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.

27059

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré par simple décision du Conseil d’Administration dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, et même à l’étranger lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou
social feront obstacle à l’activité normale de la société à son siège ou seront imminents, et ce, jusqu’à la disparition
desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les
limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés de participations financières et de
l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (LUF 1.250.000,-), représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (LUF 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé est fixé à cinquante millions de francs (LUF 50.000.000,-).
Le conseil d’administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital,

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles, 

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq (5) ans à partir de la date de la publication du présent acte au

Mémorial C et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé
qui, d’ici-là, n’auraient pas été émises par le conseil d’administration. 

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouve modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue; cette modification
sera constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à
ces fins.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. La société peut procéder au rachat de ses

propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en

son sein. La durée de leur mandat ne pourra excéder six ans.

Art. 7. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et

suivant les modalités fixées par la loi.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non. La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit
par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le Conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du Conseil ou une personne à ce déléguée par le Conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mars à 11.30 heures

à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié
légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura droit de voter lui-même ou par un
mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire lui-même.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

dix août mil neuf cent quinze et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

27060

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- Mlle Evelyne Jastrow, prénommée sub 1), six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………

625

2.- Mme Louise Jastrow, prénommée sub 2), six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………    625
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs (LUF 1.250.000,-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs (LUF 60.000,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et, à l’unanimité, elles ont pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont nommés aux fonctions d’administrateurs: 
- Mademoiselle Evelyne Jastrow, prénommée sub 1), 
- Madame Louise Jastrow, prénommée sub 2), 
- Monsieur Marc Alain Jastrow, administrateur, demeurant à L-8041 Bertrange, 208, rue des Romains.
3) Est nommée commissaire aux comptes la société SAFILUX S.A., avec siège social à L-2241 Luxembourg, 4, rue

Tony Neuman.

4) Le mandat des administrateurs et celui du commissaire, ainsi nommés, prendront fin à l’assemblée générale

annuelle statutaire de 2005.

5) Le siège social de la société est fixé à L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: E. Jastrow, B. Moutrier.  
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 mai 1999, vol. 850, fol. 48, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 31 mai 1999.

B. Moutrier.

(24688/272/128)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

NEWPORT INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 54, rue de Cessange.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire de NEWPORT INVESTMENTS S.A.

Le 16 avril 1999 à 10.00 heures s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société NEWPORT INVEST-

MENTS S.A., avec siège social à L-1320 Luxembourg, 54, rue de Cessange. Ladite société a été constituée par acte du
notaire Gérard Lecuit, de résidence à Luxembourg, en date du 15 mars 1999.

L’assemblée est présidée par M. Teun Chr. Akkerman.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mme Eleonora J.M. Broman. Il appelle aux fonctions de scrutateur

M. Gé van der Fits.

Les actionnaires représentées à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par ces actionnaires ont été portées

sur une liste de présence signée par les actionnaires représentées et, à laquelle liste de présence, dressée par les
membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée par les parties demeure annexée au présent acte avec lequel elle sera

enregistrée.

Monsieur le Président déclare le suivant:
I. Qu’il résulte de la liste de présence prémentionnée que les douze (12) actions A et l’action B d’une valeur nominale

de mille (1.000,-) francs Belges chacune, représentatives de l’intégralité du capital social de la société de un million trois
cent mille (1.300.000,-) francs Belges, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est
régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur différents points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

A. approbation des décisions prises par le Conseil d’administration du 15 mars 1999 concernant l’achat de 9 actions

du capital de NEWPORT HOLDINGS N.V.;

27061

B. acceptation de l’achat de 9 actions du capital de NEWPORT HOLDINGS N.V. contre la valeur déterminée dans le

rapport de BDO Luxembourg du 15 mars 1999.

Ces faits exposés, constatés et reconnus exacts par l’assemblée.
Ensuite l’assemblée après s’être reconnue régulièrement constituée, a abordé l’ordre du jour et après avoir délibéré

a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée approuve les décisions prises par le Conseil d’administration du 15 mars 1999 concernant l’achat de 9

actions du capital de NEWPORT HOLDINGS N.V.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accepte l’achat de 9 actions du capital de NEWPORT HOLDINGS N.V. contre la valeur de BEF

752.871.600,- déterminée par le rapport de BDO Luxembourg du 15 mars 1999 (voir copie ci-joint).

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Faite et exécutée au Luxembourg le 16 avril 1999.

Signature

Signature

Signature

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

<i>Liste de présence:

<i>Actionnaire

<i>Nombre d’Actions

<i>Valeur

STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR NEWPORT …………………………………

12

1.200.000,-

SIPALUX S.A. ………………………………………………………………………………………………………………

1

100.000,-

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………

13

1.300.000,-
Signatures.

Rapport concernant le quasi-apport à la S.A. NEWPORT INVESTMENTS

Conformément aux dispositions des lois coordonnées sur les sociétés commerciales et après lecture du projet de

contrat et du rapport spécial du Conseil d’Administration, nous faisons rapport sur:

- la description du quasi-apport;
- l’évaluation des biens cédés;
- la rémunération attribuée en contrepartie du quasi-apport.
1. Identification de l’opération projetée et description du quasi-apport
NEWPORT INVESTMENTS S.A. envisage l’acquisition d’une participation financière appartenant à STICHTING

ADMINISTRATIEKANTOOR NEWPORT. Il s’agit de neuf actions de NEWPORT HOLDINGS N.V., société anonyme
de droit néerlandais à Nijmegen, Pays-Bas. Le prix d’acquisition est de 752.871.600,- LUF, rémunéré par la prise en
charge d’une dette du même montant.

L’opération projetée aura lieu en mars 1999, endéans les deux ans depuis la constitution, et sera rémunérée par un

montant excédant un dixième du capital souscrit. Vu qu’il s’agit du patrimoine d’un actionnaire, la transaction répond
aux conditions du quasi-apport.

2. Evaluation de la participation cédée
La totalité des actions NEWPORT HOLDINGS N.V. est évaluée à une valeur économique de 8.365.240.000,- LUF,

établie lors de la constitution de NEWPORT INVESTMENTS S.A. Cette valeur tient compte d’une plus-value potentielle
qui est basée sur la valeur des capitaux propres d’une filiale tenant compte du prix d’acquisition de ses participations
financières. Nous avons examiné les comptes annuels de NEWPORT HOLDINGS N.V. au 31 décembre 1998 et avons
procédé à l’analyse des participations financières de la filiale. Nous en avons vérifié la valeur en comparant les valeurs
d’acquisition à la valeur intrinsèque, au prix d’émission et à la valeur boursière.

A l’occasion de la constitution de la société NEWPORT INVESTMENTS S.A. par un apport autre qu’en numeraire,

nous avons fait rapport sur le mode d’évaluation qui, à notre avis, reflète une valeur de l’économie d’entreprise.

3. La rémunération attribuée en contrepartie
Le quasi-apport de neuf actions de NEWPORT HOLDINGS N.V. sera rémunéré par la prise en charge d’une dette

au vendeur, Stichting Administratiekantoor Newport d’un montant de 752.871.600,- LUF. Le montant de la dette corre-
spond exactement à 9/100 de la valeur de 8.365.240.000,- LUF.

Un contrat de prêt sera établi entre le vendeur et la société dont les conditions seront agréées ultérieurement. Il n’y

a pas de conditions particulières accordées aux parties qui pourraient avoir une incidence sur la rémunération accordée.

4. Conclusion
Nous avons été chargé du contrôle du quasi-apport de neuf actions de NEWPORT HOLDINGS N.V. à NEWPORT

INVESTMENTS S.A. Le quasi-apport d’un montant de 752.871.600,- LUF sera rémunéré par la prise en charge d’une
dette du même montant. En conclusion de notre contrôle effectué conformément aux nonnes de l’institut des Réviseurs
d’Entreprises, nous sommes d’avis que la description du quasi-apport répond aux conditions normales de précision et
de clarté.

Le mode d’évaluation reflète des valeurs de l’économie d’entreprise et conduit à des valeurs qui correspondent à la

rémunération attribuée en contrepartie.

BDO REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l.

F. Samyn

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 1999, vol. 522, fol. 22, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(24676/000/90)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 1999.

27062

ANDRALUX HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) Maître Jean-Paul Rippinger, avocat, demeurant à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen;
2) Maître Véronique Achenne, avocat, demeurant à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Titre l

er

. Dénomination - Siège Social - Objet - Durée - Capital Social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de: ANDRALUX HOLDING S.A.H.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du Conseil d’Administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales. Une telle mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations financières, commerciales et

industrielles, tant mobilières qu’immobilières, qu’elle jugera utiles ou favorables à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 1.500.000,-), représenté par

mille cinq cents (1.500) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Titre II. Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééli-

gibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désig-

neront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la
compétence du conseil d’administration.

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un Président. En cas d’absence du Président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est

présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax,
étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par écrit,
télégramme, télex ou téléfax. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

27063

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, qui ne doivent pas être nécessairement des actionnaires de la société.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs,

soit par la signature individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée

qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Titre III. Assemblée Générale

Art. 12. L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 13. L’assemblée générale statutaire se réunit le deuxième mercredi du mois de mai de chaque année à 15.00

heures, au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure, qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit

à une voix.

Titre IV. Année Sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

Janvier et finit le 31 Décembre de chaque année.

Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pourcent (5,00 %) à la formation ou à l’alimentation du

fonds de réserve légal.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent 

(10,00 %) du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif. Le conseil d’admi-
nistration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les prescriptions légales alors
en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V. Dissolution - Liquidation

Art. 17. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. Disposition générale

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé expressément par les
présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. Par Maître Jean-Paul Rippinger, le comparant sub 1), sept cent cinquante actions …………………………………………

750

2. Par Maître Véronique Achenne, la comparante sub 2), sept cent cinquante actions ………………………………………

 750

Total: mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.500

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million

cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 1.500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

27064

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, charges et rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs 
(LUF 60.000,-).

<i>Réunion en Assemblée Générale Extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois. Sont nommés administrateurs:
a) Maître Jean-Paul Rippinger, avocat-avoué, demeurant à L - 1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen;
b) Madame Karin Diekmann, sans état, demeurant à L-1870 Luxembourg, 30, rue Kohlenberg;
c) Maître Véronique Achenne, avocat, demeurant à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.
2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Madame Rolande Krier-Colling, employée, demeurant à L-Noertzange.
3. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle de l’an 2000.
4. L’adresse de la société est fixée à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-P. Rippinger, V. Achenne, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 mai 1999, vol. 850, fol. 48, case 6. – Reçu 1.500.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 31 mai 1999.

B. Moutrier.

(24677/272/159)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

J. CLOOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4050 Esch-sur-Alzette, 49, rue du Canal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Monsieur José Cloos, entrepreneur, demeurant au 24A, les Margarins, B-4890 Thimister-Clermont,
ici représenté par Monsieur Carlo Arend, consultant, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg en date du 26 avril 1999, laquelle procuration,

après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être
enregistrée en même temps.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à responsabilité limitée uniper-

sonnelle qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de ENTREPRISE J. CLOOS, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché, en vertu d’une décision de l’associé.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de maçonnerie-béton, de travaux d’étanchéité et

revêtement de constructions par asphaltage et bitumage, de travaux de voiries, et de façon générale toutes activités se
rapportant directement ou indirectement à l’entreprise générale de construction ainsi qu’à la construction, la transfor-
mation, la restauration de bâtiments et de monuments classés ou non, les travaux de démolition de bâtiments, de terras-
sement, de travaux de drainage ainsi que de fondations, de battage de pieux et de palplanches, de travaux de consoli-
dation du sol par tous systèmes et elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés
ayant un objet identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou
à le lui faciliter.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par

cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées en espèces par Monsieur José Cloos, préqualifié,

de sorte que la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès maintenant à la dispo-
sition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

27065

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.

Art. 9. Le déces, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne mettent pas fin à la société.
Art. 10. Les créanciers, ayants droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La societé est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Art. 12. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1999.
Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. L’associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’associé.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé s’en réfère aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Frais 

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ LUF 50.000,-.

Et aussitôt l’associé a pris les résolutions suivantes: 
1. Monsieur José Cloos, préqualifié, est nommé gérant de la société et il pourra engager la société par sa seule

signature.

2. Le siège social de La société est étabii au 49, rue du Canal, L-4050 Esch-sur-Alzette.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: C. Arend, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1999, vol. 116S, fol. 56, case 8. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Lecuit.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 27 mai 1999.

G. Lecuit.

(24680/220/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

TORRIDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt dix-neuf, le vingt mai. 
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à 

L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,

ici représentée par Monsieur Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., demeurant à Differdange (Luxembourg),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, en date du 5 mai 1999.
2.- LOUV LTD, une société de droit de Jersey, avec siège social à Jersey,
ici représentée par Monsieur Jean-Robert Bartolini, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, en date du 5 mai 1999.
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de: TORRIDE S.A. 

Le siège social est établi à Luxembourg. 

27066

Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en associations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à cinquante

millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF).

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non, sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

27067

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles. 

Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième mercredi du mois de mai, à 16.00 heures. Si ce
jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties. 

Titre IV. Exercice social, Dissolution 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale 

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil

neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., prénommée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………… 1.249
2.- LOUV LTD, prénommée, une action ……………………………………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250 
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont,
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.

27068

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., demeurant à Differdange (Luxembourg);
b) Monsieur Giancarlo Cervino, employé privé, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Serge Krancenblum, employé privé, demeurant à Metz (France);
d) FINIM LTD, une société de droit de Jersey, ayant son siège social à Jersey.

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
- FIN-CONTROLE, société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2005.

<i>Sixième résolution

En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des présents

statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à une ou
plusieurs personnes du conseil d’administration. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Bartolini, E. Schroeder. 
Enregistré à Mersch, le 25 mai 1999, vol. 409, fol. 72, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 26 mai 1999.

E. Schroeder.

(24690/228/183)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

GRESHAM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu: 

1.- RAPHAELO ENTERPRISES INCORPORATED, une société de droit panaméen, ayant son siège social à Bank of

America Building, 50th Street, Panama,

ici représentée par Mademoiselle Brigitte Pires, employée privée, demeurant à Sierck-les-Bains (F),
agissant en sa qualité de directeur avec pouvoir de signature individuelle.
2.- A.F.I. ASESORES S.A., une société de droit panaméen, ayant son siège social à Bank of America Building, 50th

Street, Panama,

ici représentée par Mademoiselle Marta Saus Cano, employée privée, demeurant à Luxembourg, 
en vertu d’une procuration sous seing privé. 
Laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Titre 1

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de: GRESHAM HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. 
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la consti-
tution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites de la
loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

27069

Art. 3. Le capital social est fixé à cent trente-six millions de francs luxembourgeois (136.000.000,- LUF), représenté

par dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre 2. Administration, Surveillance 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre 3. Assemblée Générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième jeudi du mois d’août, à 11.30 heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties. 

Titre 4. Exercice social, Dissolution 

Art. 13. L’année sociale commence le premier septembre et finit le trente et un août de l’année suivante.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre 5. Disposition Générale 

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par
les présents statuts.

<i>Dispositions Transitoires

1.- Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un août en l’an deux

mille.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et Libération 

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- RAPHAELO ENTERPRISES INCORPORATED, prénommée, cinq mille actions …………………………………………

5.000

2.- A.F.I. ASESORES S.A., prénommée, cinq mille actions…………………………………………………………………………………………

  5.000

Total: dix mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10.000 

27070

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent

trente-six millions de francs luxembourgeois (136.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme d’un million quatre cent
quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois (1.490.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont,
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Philippe de Patoul, employé privé, Luxembourg;
b) Monsieur Bernard de Merode, employé privé, Londres;
c) Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, Luxembourg.
4) Est nommée commissaire:
- FIBETRUST, boulevard Napoléon I

er

, L-2210 Luxembourg.

5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire de 2004.

6) En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des

présents statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Philippe de Patoul,
prénommé, comme administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Senningerberg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Pires, M. Saus Cano, E. Schroeder. 
Enregistré à Mersch, le 6 mai 1999, vol. 409, fol. 45, case 11. – Reçu 1.360.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 19 mai 1999.

E. Schroeder.

(24682/228/145)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

GRESHAM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration du 28 avril 1999

Le Conseil d’Administration, agissant en vertu des Pouvoirs lui conférés par les statuts et par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires, nomme Monsieur Philippe de Patoul, employé privé, Luxembourg, comme admi-
nistrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.

Signatures.

Enregistré à Mersch, le 28 mai 1999, vol. 124, fol. 79, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(24683/228/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

A&amp;A WORLD WIDE TRANDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 58.539.

—

Avec effet immédiat, la société BECOFIS, S.à r.l., BUREAU EUROPEEN DE COMPTABILITE ET DE FISCALITE,

S.à r.l., avec siège à 4A, boulevard Grand-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg à Luxembourg, dénonce le domicile
établi en ses locaux de la société A&amp;A WORD WIDE TRADING, S.à r.l., de sorte que celle-ci se trouve jusqu’à nouvel
avis sans domicile ni résidence connus.

Luxembourg, le 26 mai 1999.

BECOFIS, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1999, vol. 523, fol. 75, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(24694/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

27071

AGRON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 14.257.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1999, vol. 523, fol. 82, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultat de l’ercice: ………………………………………………………………… USD

1.930.089,31

- Résultats reportés:…………………………………………………………………… USD (1.107.414,29)
- Affectation à la réserve légale: ……………………………………………… USD        (41.133,75)
- Report à nouveau: …………………………………………………………………… USD

781.541,27

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 1999.

Signature.

(24699/802/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

AGRON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 14.257.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 mai 1999 que Madame Mireille Gehlen, licenciée

en Administration des Affaires, demeurant à Dudelange (L) et Monsieur René Schmitter, Licencié en sciences commer-
ciales, demeurant à Luxembourg, ont été nommés Administrateurs en remplacement de Messieurs Paul Laplume et
Franz Prost, démissionnaires.

Luxembourg, le 20 mai 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1999, vol. 523, fol. 82, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(24700/802/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

AGRON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 14.257.

—

Monsieur le préposé du registre de commerce près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg est requis de

procéder à l’inscription de la modification suivante concernant la société AGRON INTERNATIONAL S.A., société
anonyme ayant son siège social au 35, rue Glesener à Luxembourg, inscrite section B numéro 14.257.

<i>Conseil d’Admininstration:

à biffer:
- Monsieur Franz Prost,
- Monsieur Paul Laplume.
à inscrire:
- Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant à Dudelange,
- Monsieur René Schmitter, licencié en commerciales, demeurant à Luxembourg.
Luxembourg, le 20 mai 1999.

Pour réquisition

Signature

(24701/802/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

ABATE CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4306 Esch-sur-Alzette, 97, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 60.278.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 mai 1999, vol. 313, fol. 21, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 2 juin 1999.

ABATE CONSTRUCTIONS, S.à r.l.

(24695/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 1999.

27072

---

Document Outline

S O M M A I R E

KINMORES S.A.

K.I.S.S. MANAGEMENT S.A.

KÖLNER BANK VON 1867 eG VOLKSBANK

L’ATELIER PHOTO S.A.

LION D’OR

LES THERMES DU BEAUREGARD S.A.

LION - INTERACTION

LION - INTERACTION

LOUR FIRGM HOLDING S.A.

OLITEC INTERNATIONAL S.A.

LUXCONSULT S.A.

LUX-HUNGARO GROUP

NADOMA S.A.

NADOMA S.A.

NADOMA S.A.

NADOMA S.A.

NADOMA S.A.

NADOMA S.A.

LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULT S.A.  «INTERCONSULT» 

NAET S.A.

NAROL INVESTMENTS S.A.

OCTANE INVESTMENTS S.A.

MASSMUTUAL INTERNATIONAL  LUXEMBOURG  S.A.

MASSMUTUAL INTERNATIONAL  LUXEMBOURG  S.A.

MASSMUTUAL INTERNATIONAL  LUXEMBOURG  S.A.

MASSMUTUAL INTERNATIONAL  LUXEMBOURG  S.A.

MEDITERRANEAN &amp; PACIFIC FINANCE HOLDING COMPANY S.A.

NORA INTERNATIONAL LIMITED

ODD INVESTMENTS S.A.

N. LUXTECNIC

N. LUXTECNIC

ORTHOPEDIE PRO-TECHNIK

PACIX HOLDING S.A.

RES S.A.

PAFIN HOLDING S.A.

PAFIN HOLDING S.A.

SUCCURSALE LUXEMBOURGEOISE DE PARMASTEELISA BENELUX S.A.

POSEIDON S.A.

RUMIANCA INTERNATIONAL S.A.

PRINCESS FINANZ HOLDING. 

PROGECO S.A.

PROGECO S.A.

PROGESTEC S.A.

REUMONSERVICES

R.A. ASSOCIATES

ROBEX S.A.

SANTINI &amp; CO

RAPID PRESS

SCHILTZ-IMMO

SCHRÖDER MÜNCHMEYER HENGST INVESTMENT LUXEMBURG S.A.

SMI S.A.

SOMARLUX S.A.

SOMARLUX S.A.

SOLUPHIL S.A.

SOLUPHIL S.A.

SURRE- SOCIETE POUR L’UTILISATION RATIONNELLE ET LA RECUPERATION  DE L’ENERGIE S.A.

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SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE HENX &amp; ERPELDING

UNITED FUEL A.G.

UNITED FUEL A.G.

UNITED FUEL A.G.

VELBERT S.A.

D.V.S.L.

BOND TRUST OF THE WORLD. 

PowerTech

WORLD TRADE LUXEMBOURG S.A.

WORLD TRADE LUXEMBOURG S.A.

ZURICH FINANCE  LUXEMBOURG  S.A.

JOSY WELTER

FONDATION FELICIEN HANRION. 

ZODIARA HOLDING S.A.

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SIMEUROPE HOLDING S.A.

NEWPORT INVESTMENTS S.A.

ANDRALUX HOLDING S.A.H.

J. CLOOS

TORRIDE S.A.

GRESHAM HOLDING S.A.

GRESHAM HOLDING S.A.

A&amp;A WORLD WIDE TRANDING

AGRON INTERNATIONAL S.A.

AGRON INTERNATIONAL S.A.

AGRON INTERNATIONAL S.A.

ABATE CONSTRUCTIONS