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26641

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 556 

20 juillet 1999

S O M M A I R E

African Cëddo Culture, A.s.b.l., Esch-sur-Alzette page

26687

Alru Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………

26688

Association Luxembourgeoise des Audiciens, A.s.b.l.,

Luxembourg……………………………………………………………………………………

26685

Chez Rocco, S.à r.l., Pétange ……………………………………………………

26665

Considar Metal Marketing S.A., Luxembourg

26663

,

26664

Degroof Conseil (Luxembourg) S.A., Luxembg

26657

,

26658

Hirgiz S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

26642

Holding de Jouas S.A., Luxembourg………………………………………

26642

Hôtel-Restaurant Carpini, S.à r.l., Howald…………………………

26642

Idecom, S.à r.l., Bergem ………………………………………………………………

26643

I.D.G., International Diamonds & Gems, S.à r.l., Luxbg

26642

International Finance Service S.A., Luxembourg …………

26643

Jetting Car S.A., Luxembourg …………………………………………………

26642

Jyrom S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

26644

J.  Van  Breda  &  Co  Reinsurance  Management  S.A.,

Senningerberg ………………………………………………………………………………

26667

Kalesa, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………

26644

Konya S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

26646

Kredietrust Luxembourg S.A., Luxembourg……

26643

,

26644

Lavande S.A., Luxembourg ………………………………………………………

26647

Lipid Investments S.A., Luxembourg ……………………………………

26647

Lour Firgm Holding S.A., Luxembourg ………………………………

26647

(La) Maison de la Perle et du Bijou S.A., Luxembourg

26646

Maison du Dessert, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

26648

Mapenti Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

26648

Matese, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………

26648

Medacta S.A., Luxembourg ………………………………………………………

26649

Metzlerei Sauber, S.à r.l., Moutfort ………………………………………

26670

(La) Mie du Pain, S.à r.l., Luxembourg

26644

,  

26645

,

26646

Mineral Investments S.A., Luxembourg………………………………

26649

Mominvest S.A., Luxembourg …………………………………………………

26649

Monselet S.A., Luxembourg ………………………………………………………

26650

M.P.A. Invest S.A., Bettange-sur-Mess …………………………………

26648

M.R. Investments S.A., Luxembourg ……………………………………

26647

Nacom S.A., Luxembourg …………………………………………………………

26649

Neulaband S.A., Luxembourg …………………………………………………

26649

NH Immo S.A., Luxembourg ……………………………………………………

26650

Norfin Réassurance S.A., Senningerberg ……………………………

26651

Norton S.A., Bascharage ……………………………………………………………

26651

Oaktree Holding S.A., Luxemburg ………………………

26681

,

26682

Omer S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

26651

Overseas Investments S.A., Luxembourg …………………………

26652

Parmed S.A., Luxembourg …………………………………………………………

26652

Pégase S.A., Luxembourg……………………………………………………………

26652

Pennaforth S.A., Luxembourg …………………………………………………

26652

Platanes S.A., Luxembourg ………………………………………………………

26650

Plus Fund, Luxembourg ………………………………………………………………

26653

Pneu Investments S.A., Luxembourg……………………………………

26653

Pneu S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

26653

Press Cargo International (Luxembourg) S.A., Luxbg

26653

Press Distribution Company S.A., Luxembourg ……………

26654

Prime Rate S.A., Luxembourg …………………………………………………

26653

Prointee, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………

26654

Radiocom, Société Coopérative, Luxembourg ………………

26651

Resiak Entreprise S.A., Luxembourg ……………………………………

26654

Restaurant Vila Lagos, S.à r.l., Luxembourg ……

26654

,

26655

Restocarpi, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………………………

26655

Reversfin S.A., Luxembourg ………………………………………………………

26655

Rio, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………

26655

Roxan Consult, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

26655

S.A. des Anciens Etablissements Robert Mathey & Cie,

Luxembourg……………………………………………………………………………………

26648

San Marino Investment International S.A., Luxembourg

26656

Scandinavian Touch Invest S.A., Luxembourg…………………

26656

Serca, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………

26657

Shangaï Invest S.A. …………………………………………………………………………

26659

Shing Shuan S.A., Luxembourg ………………………………………………

26659

S.I.C.  Société  d’Investissements  Continentale  S.A.,

Luxembourg……………………………………………………………………………………

26660

Siemaca Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

26660

Sipafi S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………

26656

Sipar S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

26661

Sitralux, S.à r.l., Bettange-sur-Mess ………………………………………

26655

SMC Services, S.à r.l., Steinsel …………………………………………………

26660

Sobetho S.A. ………………………………………………………………………………………

26659

Socimmo S.A., Luxembourg ……………………………………………………

26661

Sofidel S.A., Luxembourg……………………………………………………………

26659

Sogecore Europe S.A., Senningerberg …………………………………

26663

Sogecore S.A., Senningerberg …………………………………………………

26661

Sogelux Investissement Fund, Sicav, Luxembourg ………

26662

Stones Steakhouse Brill, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………

26663

Supergems Finance S.A., Luxembourg ………………………………

26664

Supergems Holding S.A., Luxembourg ………………………………

26665

Talents  International  Fund  Management  Company,

Sicav, Luxembourg ……………………………………………………………………

26665

Terelux, Senningerberg ………………………………………………………………

26666

Tiling Financing S.A., Luxembourg ………………………………………

26666

Top Ten Multifonds, Luxembourg …………………………………………

26666

Tor-Isteg Steel Corporation S.A., Luxembourg ……………

26662

T.R.A.D. S.A., Luxembourg ………………………………………………………

26664

Traffex S.A., Luxembourg …………………………………………………………

26667

(Les) Trois B S.A., Luxembourg………………………………………………

26646

(The) UBK French Property Company (N° 2), S.à r.l.,

Luxembourg……………………………………………………………………………………

26672

(The) UBK French Property Company (N° 3), S.à r.l.,

Luxembourg……………………………………………………………………………………

26676

Um Brill S.A.H., Luxembourg …………………………………………………

26666

Valtar Investissements S.A., Luxembourg …………………………

26667

Vicenzo & Dina, S.à r.l., Dahlem ……………………………………………

26668

Vic, S.à r.l., Bettembourg ……………………………………………………………

26667

Victor Investments S.A., Luxembourg…………………………………

26667

Vigilantia S.A., Luxembourg………………………………………………………

26668

Vision Industries S.A., Luxembourg ………………………………………

26668

WGZ-Bank Luxembourg S.A., Luxemburg ………………………

26668

Widriss International Holding S.A., Luxembourg …………

26669

Winco Technologies S.A., Luxembourg………………………………

26680

Woodlander Project Holding S.A., Luxembourg……………

26669

Worldtec S.A.H., Luxembourg ………………………………………………

26682

HIRGIZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 15.575.

Le bilan au 30 avril 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1999, vol. 523, fol. 61, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 1999.

HIRGIZ S.A.

<i>Pour le Conseil d’Administration

M. Janner

(23966/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

HOTEL-RESTAURANT CARPINI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Howald, 246, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 45.649.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1999, vol. 523, fol. 47, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 1999.

FIDUCIAIRE WAGNER &amp; BOFFERDING, S.e.n.c.

Signature

(23967/525/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

HOLDING DE JOUAS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 59.376.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 25 mai 1999, vol. 523, fol. 68, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 27 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 avril 1999

Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1998:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1998:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg.
Luxembourg, le 26 mai 1999.

Signature.

(23970/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

I.D.G., INTERNATIONAL DIAMONDS &amp; GEMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 500.000,-.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 51.625.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 25 mai 1999, vol. 523, fol. 68, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 27 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 1999.

Signature.

(23976/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

JETTING CAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 61.847.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1999, vol. 523, fol. 71, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(23987/727/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

26642

IDECOM, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3313 Bergem, 95, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 58.161.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Jean-Marc Rigaud, responsable commercial, demeurant à Thionville.
Lequel comparant, agissant en sa qualité de seul et unique associé de la société à responsabilité limitée IDECOM, avec

siège social à Strassen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 58.161,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 13 février 1997, prend la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social de la société de Strassen à L-3313 Bergem, 95, Grand-rue avec

effet au 8 avril 1999 et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur
suivante:

«Art. 4 Alinéa 1

er

Le siège social est établi à Bergem.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-M. Rigaud et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1999, vol. 116S, fol. 64, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mai 1999.

F. Baden.

(23972/200/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

IDECOM, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3313 Bergem, 95, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 58.161.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 1999.

F. Baden.

(23973/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

INTERNATIONAL FINANCE SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 48.249.

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 50, case 12, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

(23977/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 65.896.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 26 mai 1999, vol. 523, fol. 74, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
L’Assemblée Générale a décidé, à l’unanimité de:
Ratifier la cooptation de M. Daniel van Hove en tant qu’administrateur, en remplacement de feu M. Raymond

Diederich.

Le mandat de M. Daniel van Hove expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de 2004.
Accepter la démission de M. Philippe Paquay en tant qu’administrateur et de ne pas pourvoir à la vacance de ce poste,

supprimant le nombre de 7 administrateurs fixé par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 juillet 1998.

Luxembourg, le 27 mai 1999.

KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.

(23991/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

26643

KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 65.896.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires 

<i>tenue au siège social le 28 avril 1999 à 9.30 heures

L’Assemblée Générale a décidé, à l’unanimité de:
Ratifier la cooptation de M. Daniel van Hove en tant qu’administrateur, en remplacement de feu M. Raymond

Diederich.

Le mandat de M. Daniel van Hove expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de 2004.
Accepter la démission de M. Philippe Paquay en tant qu’administrateur et de ne pas pourvoir à la vacance de ce poste,

supprimant le nombre de 7 administrateurs fixé par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 juillet 1998.

<i>Pour KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.

B. M. Basecqz

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1999, vol. 523, fol. 74, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23992/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

JYROM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 53.166.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue en date du 26 mai 1999

que le siège social est transféré du 1, Grand-rue, L-1661 Luxembourg aux 6-12, place d’Armes à L-1136 Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1999, vol. 523, fol. 73, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23988/677/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

KALESA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 57.955.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 55, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 1999.

Signature.

(23989/604/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

LA MIE DU PAIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 61, avenue de la Liberté.

<i>Contrat de cession de parts

Par la présente
Monsieur Turcarelli Angelo, médecin, demeurant à L-1930 Luxembourg, 50, avenue de la Liberté
déclare céder à 
1° M. Karabulut Halil, né le 1

er

janvier 1956 à Barakli, Turquie, demeurant à F-57290 Fameck, 11, place de Thionville;

15% (quinze pour cent) des parts de la société LA MIE DU PAIN, S.à r.l., avec siège social à L-1931 Luxembourg, 61,

avenue de la Liberté, créée en date du 16 novembre 1995, par acte par-devant M

e

Paul Decker, notaire de résidence à

Luxembourg.

2° M. Karabulut Razim, né le 1

er

janvier 1962 à Barakli, Turquie, demeurant à F-57290 Fameck, 3, rue de Verdun;

40% (quarante pour cent) des parts de la société LA MIE DU PAIN, S.à r.l., avec siège social à L-1931 Luxembourg,

61, avenue de la Liberté, créée en date du 16 novembre 1995, par acte par-devant M

e

Paul Decker, notaire de résidence

à Luxembourg.

3° M. Karabulut Nuri, né le 12 août 1980 à Sarrebourg (France), demeurant à F-57290 Fameck, 11, place de Thionville;
45% (quarante-cinq pour cent) des parts de la société LA MIE DU PAIN, S.à r.l., avec siège social à L-1931 Luxem-

bourg, 61, avenue de la Liberté, créée en date du 16 novembre 1995, par acte par-devant M

e

Paul Decker, notaire de

résidence à Luxembourg.

La cession est faite irrévocablement au prix nominale de 2.600.000,- LUF (deux millions six cent mille LUF).
M. Karabulut Halil, M. Karabulut Razim et M. Karabulut Nuri s’engagent solidairement et indivisiblement au payement

de la somme de 2.600.000,- LUF (deux millions six cents LUF) à M. Turcarelli Angelo.

Bon pour cautionnement solidaire et indivisible

N. Karabulut

H. Karabulut

R. Karabulut

26644

Le payement se fera de la façon suivante:
600.000,- (six cent mille LUF) sont payables le 28 décembre 1998.
350.000,- (trois cent cinquante mille LUF) sont payables le 25 mai 1999 avec intérêts à 9% (neuf pour cent) calculés à

partir du 1

er

janvier 1999.

350.000,- (trois cent cinquante mille LUF) sont payables le 25 octobre 1999 avec intérêts à 9% (neuf pour cent)

calculés à partir du 1

er

janvier 1999.

Le restant de la somme restante qui s’élève à 1.300.000,- LUF (un million trois cent mille LUF) sera payé par tranches

mensuelles de 36.111,- LUF (trente-six mille cent onze LUF) pendant 36 mois. A ces tranches de 36.111,- LUF (trente-
six mille cent onze LUF) s’ajouteront les intérêts à 9% (neuf pour cent) calculés à partir du 1

er

janvier 1999.

A partir de ce moment M. Karabulut Halil, M. Karabulut Razim et M. Karabulut Nuri assument toute responsabilité

de la société LA MIE DU PAIN, S.à r.l. et ils s’engagent à contacter M

e

Paul Decker pour faire enregistrer la présente

cession des parts.

Au cas où des retards sont présentes dans le payement des tranches, M. Turcarelli pourra demander la restitution des

parts sociales ou l’encaissement de la somme intégrale sans autre délai.

Aussi longtemps que toutes les sommes sus-indiquées ne seront pas payées, M. Karabulut Halil, M. Karabulut Razim

et M. Karabulut Nuri s’engage à ne pas vendre les parts sociales de la société LA MIE DU PAIN sans l’autorisation
préalable de M. Angelo Turcarelli.

<i>Dispositions finales et juridiction

Tous les points qui ne sont pas expressément stipulés dans le présent contrat sont soumis aux dispositions légales

luxembourgeoises en matière de contrats. Pour toute contestation, le tribunal de Luxembourg est seul compétent.

La version en langue française du présent contrat fait foi
Ce document comprend deux pages.
Fait le 1

er

octobre 1998.

Lu et approuvé

Lu et approuvé

Lu et approuvé

H. Karabulut

A. Turcarelli

R. Karabulut

N. Karabulut

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1999, vol. 523, fol. 65, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23994/000/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

LA MIE DU PAIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 61, avenue de la Liberté.

Par la présente
Monsieur Turcarelli Guiseppe, demeurant à Luxembourg
déclare céder à
1. M. Turcarelli Angelo, né le 27 août 1960
33% (trente-trois pour cent) de la société LA MIE DU PAIN, S.à r.l., avec siège social à L-1931 Luxembourg, 61,

avenue de la Liberté, créée en date du 16 novembre 1995, par acte par-devant M

e

Paul Decker, notaire de résidence à

Luxembourg.

La cession est faite irrévocablement au prix nominal de 1.138.500,- LUF (un million cent trente-huit mille cinq cents

LUF).

Le transfert de propriétés des 33% de la société LA MIE DU PAIN, S.à r.l. a eu lieu par les signatures de la présente

cession.

Fait à Luxembourg, le 20 mars 1998.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1999, vol. 523, fol. 65, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23995/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

LA MIE DU PAIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 61, avenue de la Liberté.

Par la présente
Monsieur Turcarelli Vincenzo, demeurant à Hautcharage
déclare céder à
1. M. Turcarelli Angelo, né le 27 août 1960
33% (trente-trois pour cent) de la société LA MIE DU PAIN, S.à r.l., avec siège social à L-1931 Luxembourg, 61,

avenue de la Liberté, créée en date du 16 novembre 1995, par acte devant M

e

Paul Decker, notaire de résidence à

Luxembourg.

La cession est faite irrévocablement au prix nominal de 1.138.500,- LUF (un million cent trente-huit mille cinq cents

LUF).

Le transfert de propriétés des 33% de la société LA MIE DU PAIN, S.à r.l. a eu lieu par les signatures de la présente

cession.

Fait en autant d’exemplaires que de parties à Luxembourg, le 20 mars 1998.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1999, vol. 523, fol. 65, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(23996/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

26645

LA MIE DU PAIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 61, avenue de la Liberté.

Par la présente
Monsieur Rezapour Jircol Taghi, demeurant à Luxembourg
déclare céder à
1. M. Turcarelli Angelo, né le 27 août 1960
1% (un pour cent) de la société LA MIE DU PAIN, S.à r.l., avec siège social à L-1931 Luxembourg, 61, avenue de la

Liberté, créée en date du 16 novembre 1995, par acte par-devant M

e

Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg.

La cession est faite irrévocablement au prix nominal de 34.500,- LUF (trente-quatre mille cinq cents LUF).
Le transfert de propriété des 1% de la société LA MIE DU PAIN, S.à r.l. a eu lieu par les signatures de la présente

cession.

Fait à Luxembourg, le 20 mars 1998.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1999, vol. 523, fol. 65, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23997/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

KONYA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 36.783.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 25 mai 1999, vol. 523, fol. 68, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 27 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 1999.

Signature.

(23990/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

LA MAISON DE LA PERLE ET DU BIJOU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2628 Luxembourg, 99, rue des Trévires.

R. C. Luxembourg B 57.589.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 55, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 1999.

Signature.

(23993/604/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

LES TROIS B S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 56.895.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 26 mai 1999, vol. 523, fol. 68, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 1999.

LES TROIS B S.A.

Signature

(24002/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

LES TROIS B S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 56.895.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 25 juin 1998

Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, est nommée administrateur de la

société en remplacement de Monsieur Louis Bonani, décédé. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée
Générale Statutaire de l’an 2000.

Pour extrait sincère et conforme

LES TROIS B S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1999, vol. 523, fol. 68, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24003/545/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

26646

LAVANDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 28.384.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 18 mai 1999, vol. 523, fol. 40, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 27 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 mai 1999

Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président;
- Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg.
Luxembourg, le 26 mai 1999.

Signature.

(23998/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

LIPID INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 62.212.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 décembre 1998

L’Assemblée accepte la démission de BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG de sa fonction comme commissaire aux

comptes. Elle nomme en remplacement EUROSKANDIC S.A., 14, rue des Capucins, L-2016 Luxembourg. Son mandat
prendra fin lors de l’assemblée qui se tiendra en 2003.

Le 25 mai 1999.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1999, vol. 523, fol. 64, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(24006/779/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

LOUR FIRGM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 58.037.

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 1

er

mars 1999 que le siège social

de la Société a été transféré au 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, avec effet au 6 avril 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1999, vol. 523, fol. 48, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24008/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

M.R. INVESTMENTS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.586.

Les bilans et les annexes au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informa-

tions qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 21 mai 1999, vol. 523, fol. 62, case 2, ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 mai 1999

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Luxembourg, le 26 mai 1999.

Signature.

(24022/534/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

26647

MAISON DU DESSERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 2, rue Alphonse Weicker.

R. C. Luxembourg B 57.148.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 55, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 1999.

Signature.

(24011/604/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

MAPENTI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 54.107.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 21 mai 1999, vol. 523, fol. 61, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 1999.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(24012/576/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

MAPENTI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 54.107.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 21 mai 1999, vol. 523, fol. 61, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 1999.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(24013/576/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

MATESE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 89, rue de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg B 39.962.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1999, vol. 523, fol. 47, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 1999.

FIDUCIAIRE WAGNER &amp; BOFFERDING, S.e.n.c.

Signature

(24014/525/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

S.A. DES ANCIENS ETABLISSEMENTS ROBERT MATHEY &amp; CIE, Société Anonyme.

Siège social: L-2610 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 3.741.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1999, vol. 523, fol. 67, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 1999.

(24015/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

M.P.A. INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bettange-sur-Mess, 3, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 47.901.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 57, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S. van Caillie

<i>Administrateur-délégué

(24021/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

26648

MEDACTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 62.571.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1999, vol. 523, fol. 71, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(24016/727/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

MINERAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 62.216.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 octobre 1998

L’Assemblée accepte la démission de BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG de sa fonction comme commissaire aux

comptes. Elle nomme en remplacement COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A., 41, avenue de la Gare, L-1020
Luxembourg. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée qui se tiendra en 2003.

Le 25 mai 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1999, vol. 523, fol. 64, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(24017/779/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

MOMINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 50.651.

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 1

er

mars 1999 que le siège social

de la Société a été transféré au 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, avec effet au 6 avril 1999.

Luxembourg, le 31 mars 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1999, vol. 523, fol. 48, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24018/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

NACOM, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 61.295.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 18 mai 1999, vol. 523, fol. 40, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 27 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 1999.

Signature.

(24023/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

NEULABAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 40.170.

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue en date du 1

er

mars 1999 que:

- le siège social de la Société a été transféré au 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, avec effet au 6 avril 1999.
Luxembourg, le 31 mars 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1999, vol. 523, fol. 48, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24024/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

26649

MONSELET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 60.754.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 50, case

8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signatures

(24019/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

MONSELET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 60.754.

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de la société tenue 

<i>au siège social, le 10 mai 1999 à 11.00 heures

Sont présents:
Monsieur Patrick Laubry, Administrateur;
Mademoiselle Evelyne Etienne, Administrateur;
Monsieur Guy Hennico, Administrateur.
Conformément aux dispositions des articles 53, alinéa 4 et 60 de la loi sur les sociétés, en vertu de l’article 11 des

statuts, et en accord avec l’autorisation de l’Assemblée Générale de la société du 15 septembre 1997, le Conseil d’Admi-
nistration de la société décide d’élire Mademoiselle Evelyne Etienne et Monsieur Patrick Laubry Administrateurs-
délégués qui auront tous pouvoirs pour engager la société par leur seule signature pour tous les actes de la gestion
journalière.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.15 heures.

P. Laubry

E. Etienne

G. Hennico

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 50, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24020/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

NH IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.922.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1999, vol. 523, fol. 70, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S. Perrier

<i>Liquidateur

(24025/731/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

PLATANES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 28.389.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documentes et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 18 mai 1999, vol. 523, fol. 40, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 27 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 mai 1999

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président;
- Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg.
Luxembourg, le 26 mai 1999.

Signature.

(24036/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

26650

NORFIN REASSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 43.830.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 avril 1999

<i>Troisième résolution

Nominations.
Le mandat du Réviseur d’Entreprises KPMG arrivant à échéance à l’issue de cette Assemblée, il est reconduit à l’una-

nimité jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 1999.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1999, vol. 523, fol. 42, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24026/689/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

NORTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bascharage, rue J. F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 6.491.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1999, vol. 523, fol. 64, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 1999.

L. H. Dupong

<i>Mandataire

(24027/259/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

OMER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 54.900.

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal du conseil d’administration du 3 mai 1999 que le siège social de la société a été transféré

au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Luxembourg, le 11 mai 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1999, vol. 523, fol. 40, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24030/534/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

RADIOCOM, Société Coopérative en liquidation.

Siège social: Luxembourg, 58, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 35.544.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 18 mai 1999

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle du 18 mai 1999 les résolutions suivantes:
1. Le rapport sur les activités de l’exercice du conseil d’administration, les rapports du commissaire aux comptes et

du réviseur, le bilan et le compte de profits et pertes ont été approuvés sans contestation à l’unanimité des voix par
l’assemblée générale

2. L’assemblée générale donne décharge au conseil d’administration pour l’exercice 1998 à l’unanimité des voix.
3. L’Assemblée constate que l’exercice 1998 est clôturé avec un bénéfice de 296.782,- francs et décide de l’affecter à

la résorption de la perte des exercices antérieurs. La situation nette se présente alors comme suit:

Capital social ……………………………………………………………………………………

400.000,- LUF

./. perte reportée ……………………………………………………………………………

-

87.596,- LUF

+ bénéfice de l’exercice 1998………………………………………………………

+ 296.782,- LUF

Situation nette au 31.12.98 …………………………………………………………

609.196,- LUF

Luxembourg, le 18 mai 1999.

Pour extrait conforme

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1999, vol. 523, fol. 73, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24048/514/24  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

26651

OVERSEAS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 63.865.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’administration qui s’est tenue le 21 mai 1999 que:
La siège de la société est transféré du 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 3, rue de la Chapelle, L-1325

Luxembourg.

Luxembourg, le 25 mai 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1999, vol. 523, fol. 66, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(24031/793/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

PARMED S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 54.902.

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal du conseil d’administration du 3 mai 1999 que le siège social de la société a été transféré

au 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.

Luxembourg, le 11 mai 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1999, vol. 523, fol. 40, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24032/534/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

PEGASE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 42.741.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 26 mai 1999, vol. 523, fol. 71, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(24033/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

PEGASE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 42.741.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est 

<i>tenue le 19 mai 1998 à 11.00 heures à Luxembourg

L’Assemblée décide à l’unanimité de renouveler les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes

pour une période de trois ans.

Leurs mandats viendront donc à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2001.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1999, vol. 523, fol. 71, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24034/009/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

PENNAFORTH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 57.986.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1999, vol. 523, fol. 71, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(24035/727/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

26652

PLUS FUND.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 55.216.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1999, vol. 523, fol. 74, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1999.

Signature.

(24037/032/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

PNEU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 59.308.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 novembre 1998

L’Assemblée accepte la démission de BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG de sa fonction comme commissaire aux

comptes. Elle nomme en remplacement COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A., 41, avenue de la Gare, L-1020
Luxembourg. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée qui se tiendra en 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 25 mai 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1999, vol. 523, fol. 64, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(24038/779/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

PNEU INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 61.329.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 novembre 1998

L’Assemblée accepte la démission de BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG de sa fonction comme commissaire aux

comptes. Elle nomme en remplacement COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A., 41, avenue de la Gare, L-1020
Luxembourg. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée qui se tiendra en 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 25 mai 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1999, vol. 523, fol. 64, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(24039/779/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

PRIME RATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 55.525.

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1998,

enregistrés à Luxembourg, le 25 mai 1999, vol. 523, fol. 63, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 1999.

(24045/043/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

PRESS CARGO INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 61.665.

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue en date du 1

er

mars 1999 que le siège social de la Société a

été transféré au 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, avec effet au 6 avril 1999.

Luxembourg, le 31 mars 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1999, vol. 523, fol. 48, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24043/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

26653

PRESS DISTRIBUTION COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 46.367.

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue en date du 1

er

mars 1999 que le siège social de la Société a

été transféré au 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, avec effet au 6 avril 1999.

Luxembourg, le 31 mars 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1999, vol. 523, fol. 48, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24044/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

PROINTEE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 56.059.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 février 1999

- Le siège social de la société a été transféré de L-1212 Luxembourg, 13, rue des Bains au 3, rue Jean Piret à L-2350

Luxembourg.

Luxembourg, le 26 mai 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1999, vol. 523, fol. 69, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24046/595/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

RESIAK ENTREPRISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 42.997.

EXTRAIT

A l’issue de l’assemblée générale extraordinaire du 24 décembre 1998, le conseil d’administration se compose comme

suit:

- Monsieur Francisco Fernandez de Pedro, économiste, Avda Alcalde Ramirez Bethencourt n° 6, City of Las Palmas

de Gran Canaria.

- ZEC CANARY ISLANDS SERVICES S.L., Avda Alcalde Ramirez Bethencourt n° 6, City of Las Palmas de Gran

Canaria.

- Monsieur Mark Jonathan Lewin, banker, Onchan (Isle of Man).
Luxembourg, le 17 mai 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1999, vol. 523, fol. 62, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24049/534/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

RESTAURANT VILA LAGOS, S.à r.l.,

(anc. RESTAURANT PIZZERIA PIZZAMANIA, S.à r.l.), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 49, rue Glesener.

EXTRAIT

Il résulte d’un acte d’assemblée générale reçu par le notaire Aloyse Biel de résidence à Capellen en date du 28 avril

1999, enregistré à Capellen en date du 30 avril 1999, volume 415, folio 51, case 3,

- que l’assemblée a décidé de changer la dénomination sociale en RESTAURANT VILA LAGOS, S.à r.l.
- que l’assemblée a décidé de modifier par conséquent l’article premier des statuts qui aura dorénavant la teneur

suivante:

«La société prend la dénomination de RESTAURANT VILA LAGOS, S.à r.l.»
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 21 mai 1999.

A. Biel.

(24050/203/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

26654

RESTAURANT VILA LAGOS, S.à r.l.,

(anc. RESTAURANT PIZZERIA PIZZAMANIA, S.à r.l.), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 49, rue Glesener.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 27 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24051/203/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

RESTOCARPI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4018 Esch-sur-Alzette, 22, rue d’Audun.

R. C. Luxembourg B 54.275.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1999, vol. 523, fol. 47, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 1999.

FIDUCIAIRE WAGNER &amp; BOFFERDING, S.e.n.c.

Signature

(24052/525/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

REVERSFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 59.917.

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1998,

enregistrés à Luxembourg, le 25 mai 1999, vol. 523, fol. 63, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 1999.

(24053/043/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

RIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1926 Luxembourg, 24, rue des Légionnaires.

R. C. Luxembourg B 26.721.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 55, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 1999.

Signature.

(24054/604/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

ROXAN CONSULT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 500.000,-.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 54.434.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 25 mai 1999, vol. 523, fol. 68, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 27 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 1999.

Signature.

(24055/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

SITRALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bettange-sur-Mess, 3, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 38.936.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 57, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 1999.

F. de Cannart

<i>Gérant

(24076/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

26655

SAN MARINO INVESTMENT INTERNATIONAL.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 64.333.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1999, vol. 523, fol. 74, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 1999.

Signature.

(24058/032/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

SCANDINAVIAN TOUCH INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 67.510.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 12 février 1999 que, Monsieur

Tommy Lundqvist, Klarabergsviadukten 70, S- 107 24 Stockholm, Suède, a été nommé administrateur de la société (par
cooptation) en remplacement de Madame Edmée Hinkel, administrateur démissionnaire, de sorte que son mandat se
terminera après l’assemblée générale ordinaire à tenir en l’an 1999.

Luxembourg, le 25 mai 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1999, vol. 523, fol. 64, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(24059/779/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

SCANDINAVIAN TOUCH INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 67.510.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 8 décembre 1998 que, confor-

mément à l’article 9 de l’acte de constitution, pouvoir individuel est délégué à Monsieur Lennart Stenke, demeurant 14,
rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, pour la gestion journalière des affaires de la société et la représentation de la
société dans la conduite des affaires.

Luxembourg, le 25 mai 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1999, vol. 523, fol. 64, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(24060/779/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

SIPAFI S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 486, route de Longwy.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, vol. 523, fol. 25, case 12, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale du 30 avril 1999

AFFECTATION DU RESULTAT

La perte au montant de 4.738.201,- LUF est reportée à nouveau.

<i>Composition du conseil d’administration

Monsieur Jacques René Schmitz, demeurant à L-1227 Luxembourg;
Madame Josette Knaf, demeurant à L-1227 Luxembourg;
Monsieur Jacques Joseph Schmitz, demeurant à L-1940 Luxembourg.

<i>Commissaire aux Comptes

Monsieur André Harpes, demeurant à L-9227 Diekirch.
Luxembourg, le 27 mai 1999.

<i>Pour la société

J. R. Schmitz

(24074/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

26656

SERCA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 6, rue Bender.

<i>Cession de parts

- Monsieur Bellisario Filippetti, demeurant à L-2343 Luxembourg, 36, rue des Pommiers,
déclare céder et transporter par la présente sous les garanties de droit à:
- Madame Bernadette Dauphin, épouse de
Monsieur Marc Dordain, demeurant à Hayange (F-57700), rue de la Minière.
quatre cent quatre-vingt-neuf (489) parts sociales lui appartenant dans la société à responsabilité limitée SERCA, 

S.à r.l., ayant son siège social à L-1229 Luxembourg, 6, rue Bender.

La cession qui précède est faite moyennant le prix de mille francs (1.000,-) chacune, que Monsieur Filippetti reconnaît

avoir reçu et dont il consent quittance.

Fait à Luxembourg.

Bon pour cession

Signature

Bon pour acquisition et acceptation

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 55, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24063/604/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

SERCA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 6, rue Bender.

<i>Cession de parts

- Monsieur Michele Filippetti, retraité, demeurant à Anzio, Rome, Via XXI Abrile, 3,
déclare céder et transporter par la présente sous les garanties de droit à:
- Madame Bernadette Dauphin, épouse de
Monsieur Marc Dordain, demeurant à Hayange (F-57700), rue de la Minière.
dix (10) parts sociales lui appartenant dans la société à responsabilité limitée SERCA, S.à r.l., ayant son siège social à

L-1229 Luxembourg, 6, rue Bender.

La cession qui précède est faite moyennant le prix de mille francs (1.000,-) chacune, que Monsieur Filippetti reconnaît

avoir reçu et dont il consent quittance.

Fait à Luxembourg.

Bon pour cession

Signature

Bon pour acquisition et acceptation

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 55, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24064/604/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

DEGROOF CONSEIL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme,

(anc. EUROFINANCIERE, SOCIETE EUROPEENNE DE GESTION FINANCIERE).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.026.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S‘est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE

DE GESTION FINANCIERE en abrégé EUROFINANCIERE, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 32.026, constituée suivant acte notarié en date du 31
octobre 1989, publié au Mémorial, numéro 386 du 23 décembre 1989 et dont les statuts ont été modifiés en dernier
lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 1

er

décembre 1993, publié au Mémorial C,  numéro 66 du 16

février 1994.

L’Assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Madame Catherine De Waele, employée privée,

demeurant à Arlon,

qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination de la société en DEGROOF CONSEIL (LUXEMBOURG) S.A. et modification

subséquente de l’article 1

er

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

26657

«Il existe une société anonyme sous la dénomination de DEGROOF CONSEIL (LUXEMBOURG) S.A.»
2. Modification de l’article 15 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le

troisième jeudi du mois de janvier de chaque année, à 18.30.

Si ce jour est un jour férié légal, la réunion a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée générale annuelle, pourront se tenir à l’étranger, chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées par le Conseil d’Administration.»

3. Modification de l’article 19 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’année sociale commence le premier octobre et finit le trente septembre de chaque année.»
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en DEGROOF CONSEIL (LUXEMBOURG) S.A. et de

modifier en conséquence l’article 1

er

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

Il existe une société anonyme sous la dénomination de DEGROOF CONSEIL (LUXEMBOURG) S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 15 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 15. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le troisième jeudi du mois de janvier de chaque année, à 18.30.

Si ce jour est un jour férié légal, la réunion a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée générale annuelle, pourront se tenir à l’étranger, chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées par le Conseil d’Administration.»

La première assemblée générale ordinaire suivant cette modification se réunira en 2000.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de changer l’exercice social de la société qui commencera désormais le premier octobre et se

terminera le trente septembre de l’année suivante.

L’exercice en cours ayant commencé le premier janvier 1999 se terminera le 30 septembre 1999.
L’article 19 des statuts est modifié et aura la teneur suivante:
«Art. 19. L’année sociale commence le premier octobre et finit le trente septembre de l’année suivante.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: C. De Waele, N. Weyrich, V. Stecker, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1999, vol. 116S, fol. 64, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 1999.

F. Baden.

(24079/200/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

DEGROOF CONSEIL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme,

(anc. EUROFINANCIERE, SOCIETE EUROPEENNE DE GESTION FINANCIERE).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.026.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 1999.

F. Baden.

(24080/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

26658

SHANGAÏ INVEST S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 44.336.

En sa qualité d’agent domiciliataire, la BANQUE NAGELMACKERS 1747 (LUXEMBOURG) S.A., dénonce, avec effet

immédiat, le siège de la Société Anonyme de droit luxembourgeois SHANGAÏ INVEST S.A., inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 44.336.

Les administrateurs de la société SHANGAÏ INVEST S.A., Messieurs Joseph Vliegen, Ernest Doneux, André Marchiori

et Frédéric Somville, ont démissionné à la date de la dissolution de la société.

Décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs et au commissaire de la surveillance pour l’exécution

de leur mandat lors de la dissolution anticipée de la société par assemblée générale extraordinaire du 28 octobre 1998
par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

BANQUE NAGELMACKERS 1747

(LUXEMBOURG) S.A.

<i>Agent Domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1999, vol. 523, fol. 63, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24067/049/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

SHING SHUAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 56, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 56.815.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 55, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 1999.

Signature.

(24068/604/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

SHING SHUAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 56, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 56.815.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 55, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 1999.

Signature.

(24069/604/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

SOBETHO S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 49.525.

<i>Dénonciation de siège

Tant les actionnaires que le conseil d’administration n’ayant pas donné suite aux engagements de régulariser la

situation de leur société, la société PIROTTE, SCHAER &amp; ASSOCIES S.A., 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
dénonce avec effet immédiat la domiciliation à son siège social de la société SOBETHO S.A.

Luxembourg, le 1

er

avril 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1999, vol. 522, fol. 35, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24078/668/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

SOFIDEL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 38.903.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 25 mai 1999, vol. 523, fol. 68, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 27 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 1999.

Signature.

(24081/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

26659

S.I.C. SOCIETE D’INVESTISSEMENTS CONTINENTALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 25.427.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est 

<i>tenue le 6 mai 1999 à Luxembourg

Le Conseil d’Administration prend acte de la démission de Monsieur Dominique Massot en tant que Président

Administrateur de la société.

En vertu de l’article 51 de la loi sur les sociétés commerciales est nommée Administrateur, sous réserve légale

d’approbation de la nomination par la prochaine Assemblée Générale:

- Madame Claudine Cambron, demeurant à Etalle,
jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2003.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1999, vol. 523, fol. 69, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24070/531/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

SIEMACA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 28.204.

Le bilan au 31 décembre 1991, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1999, vol. 523, fol. 47, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 1999.

FIDUCIAIRE WAGNER &amp; BOFFERDING, S.e.n.c.

Signature

(24071/525/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

SIEMACA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 28.204.

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1999, vol. 523, fol. 47, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 1999.

FIDUCIAIRE WAGNER &amp; BOFFERDING, S.e.n.c.

Signature

(24072/525/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

SIEMACA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 28.204.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1999, vol. 523, fol. 47, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 1999.

FIDUCIAIRE WAGNER &amp; BOFFERDING, S.e.n.c.

Signature

(24072/525/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

SMC SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7344 Steinsel, 2, rue des Tilleuls.

R. C. Luxembourg B 56.021.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 55, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 1999.

Signature.

(24077/604/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

26660

SIPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 29.750.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documentes et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 25 mai 1999, vol. 523, fol. 68, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 27 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 mai 1999

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg.
Luxembourg, le 26 mai 1999.

Signature.

(24075/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

SOGECORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 26.328.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 31 mars 1999

<i>Première résolution

Représentation de SOGECORE S.A., dans le cadre du mandat accordé par la société J. VAN BREDA &amp; CO REINSU-

RANCE MANAGEMENT.

Le Conseil marque son accord à l’unanimité pour que dans le cadre du mandat accordé par la société J. VAN BREDA

&amp; CO REINSURANCE MANAGEMENT à SOGECORE S.A., SOGECORE S.A. puisse être représentée individuellement
par Messieurs Jean Thilly, Gilles Coremans et Mademoiselle Sophie Vandeven.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1999, vol. 523, fol. 59, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24084/689/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

SOCIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 11, rue Béatrix.

R. C. Luxembourg B 42.031.

Le bilan clôturé au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1999, vol. 523, fol. 73, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24082/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

SOCIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 11, rue Béatrix.

R. C. Luxembourg B 42.031.

<i>Assemblée Générale Ordinaire du 21 mai 1999

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le 21 mai.
S’est réunie l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIMMO S.A., établie et ayant

son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Kerschen, de résidence à Luxembourg-
Eich, le 25 novembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 62 du 9 février
1993 et modifiée par-devant le notaire Paul Decker, de résidence à Luxembourg-Eich, le 20 avril 1994, publiée au
Mémorial C, numéro 342 du 16 septembre 1994.

L’assemblée est présidée par Angelo Crapanzano, demeurant à Bofferdange.
Le président désigne comme secrétaire Marie-Anne Kersten-Schauss, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Italo Vaccher, demeurant à Bertrange.
Il a été retenu ce qui suit:

26661

1. Il appert de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social sont repré-

sentées à la présente assemblée générale ordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour.

Tous les actionnaires déclarent qu’ils ont été valablement convoqués à la présente assemblée générale extraordinaire

et qu’il ont parfaitement connaissance de l’ordre du jour qu’ils acceptent.

2. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
- Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du réviseur d’entreprises.
- Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
- Décharge à donner aux administrateurs et au réviseur d’entreprises.
- Nominations statutaires.
- Nomination du réviseur d’entreprises.
- Décision en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.

<i>Première résolution

L’assemblée décide à l’unanimité d’adopter le bilan de la société de l’année 1998. Le solde est reporté en bénéfice

pour le montant de 6.389.338,- LUF.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne à l’unanimité décharge aux administrateurs et au réviseur d’entreprises.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs pour une durée d’un an, leur mandat prenant fin lors de l’assemblée ordinaire de

l’année 2000:

Monsieur Angelo Crapanzano, administrateur-délégué, demeurant à Bofferdange;
Monsieur Constant Less, adjoint à l’administrateur-délégué, demeurant à Bofferdange;
Monsieur Joseph d’Agostino, demeurant à Rombas (F).

<i>Quatrième résolution

Est nommée réviseur d’entreprises pour une durée de trois ans la COMPAGNIE FIDUCIAIRE à Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide à l’unanimité de continuer l’activité de la société bien qu’il y ait au cumulé des exercices

1997 et 1998 une perte de plus la moitié respectivement les trois quarts du capital social.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.

<i>Président

<i>Secrétaire Scrutateur

Signature Signature Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1999, vol. 523, fol. 73, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24083/000/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

SOGELUX INVESTISSEMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11-13, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 61.390.

Le Conseil d’Administration, prenant acte de la démission de Monsieur Bernard Caussignac, Administrateur, coopte

à sa place Monsieur Albert Le Dirac’h, dont le mandat, prenant effet au 12 mars 1999, a été soumis à l’approbation de
l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires tenue le 6 avril 1999.

<i>Pour SOGELUX INVESTISSEMENT FUND
SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST

<i>L’Agent Domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1999, vol. 523, fol. 69, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24086/045/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

TOR-ISTEG STEEL CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 5.323.

Le bilan au 31 décembre 1998, avec annexes, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1999, vol. 523, fol. 40, case 12, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

R. Neuman

<i>Administrateur

(24097/226/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

26662

SOGECORE EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 38.224.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 18 mars 1999

<i>Quatrième résolution

Nominations.
a) Les mandats de MM. Jean Thilly et Gilles Coremans et de la société SOGECORE S.A. prennent fin à l’issue de cette

Assemblée. Ils sont réélus à l’unanimité. Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui
statuera sur les comptes de l’exercice 1999.

b) Le mandat de commissaire de Mademoiselle Sophie Vandeven venant à échéance à l’issue de cette Assemblée,

l’Assemblée Générale décide de reconduire ce mandat jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les
comptes de l’exercice 1999.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1999, vol. 523, fol. 42, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24085/689/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

STONES STEAKHOUSE BRILL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 23, rue du Brill.

EXTRAIT

Il résulte d’un acte d’assemblée générale reçu par le notaire Aloyse Biel de résidence à Capellen en date du 28 avril

1999, enregistré à Capellen en date du 30 avril 1999, volume 415, folio 51, case 2,

- que l’assemblée a accepté la démission de Monsieur Michel Ledoyen, gérant, demeurant à Dudelange en tant que

gérant de la société et lui a accordé décharge pour l’exécution de ses fonctions;

- qu’est nommée gérante unique pour une durée indéterminée de la société Madame Colette Aubert, employée

privée, demeurant à Bertrange.

La société est valablement engagée sous la signature individuelle de la gérante.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 21 mai 1999.

A. Biel.

(24087/203/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

CONSIDAR METAL MARKETING, Société Anonyme,

(anc. TradeARBED INTERNATIONAL, Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.816.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TradeARBED INTERNA-

TIONAL, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous
le numéro B 47.816, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 6 juin 1994, publié au Mémorial C,
numéro 381 du 6 octobre 1994 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date
du 27 décembre 1996, publié au Mémorial C, numéro 188 du 15 avril 1997.

L’Assemblée est ouverte à quinze heures trente sous la présidence de Monsieur Patrick Tanson, ingénieur, demeurant

à Heisdorf,

qui désigne comme secrétaire Madame Ariette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Peter Hamacher, ingénieur, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination de la société de TradeARBED INTERNATIONAL en CONSIDAR METAL

MARKETING avec effet au 12 mai 1999.

2. Modification du premier alinéa de l’article 3 des statuts qui aura la teneur suivante:
Art. 3. Premier alinéa. La société a pour objet le commerce de minerais, de métaux ouvrés ou non, de toutes

marchandises provenant de, destinées à, ou pouvant être utiles à toutes industries métallurgiques ou minières et à celles
qui leur sont connexes.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l‘enregistrement.

26663

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de changer la dénomination de la société en CONSIDAR METAL MARKETING.
En conséquence, l’article 2 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
Art. 2. La société a pour dénomination CONSIDAR METAL MARKETING.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 3 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
Art. 3. Premier alinéa. La société a pour objet le commerce de minerais, de métaux ouvrés ou non, de toutes

marchandises provenant de, destinées à, ou pouvant être utiles à toutes industries métallurgiques ou minières et à celles
qui leur sont connexes.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: P. Tanson, A. Siebenaler, P. Hamacher, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1999, vol. 116S, fol. 74, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 1999.

F. Baden.

(24099/200/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

CONSIDAR METAL MARKETING, Société Anonyme,

(anc. TradeARBED INTERNATIONAL, Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.816.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 1999.

F. Baden.

(24100/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

SUPERGEMS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 50.400.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 octobre 1998

Le mandat de M. Amish A. Metha, qui est nommé Administrateur, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale

Statutaire de 2001.

<i>Pour la société

<i>SUPERGEMS FINANCE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1999, vol. 521, fol. 90, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24090/005/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

T.R.A.D. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 54.438.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 21 mai 1999, vol. 523, fol. 61, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 1999.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(24098/576/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

26664

CHEZ ROCCO, S.à r.l.,

(anc. STONES STEAKHOUSE PETANGE, S.à r.l.), Société à responsabilité limitée.

Siège social: Pétange, 6, rue de Luxembourg.

EXTRAIT

Il résulte d’un acte de cession de parts reçu par le notaire Aloyse Biel de résidence à Capellen en date du 28 avril

1999, enregistré à Capellen en date du 30 avril 1999, volume 415, folio 51, case 4,

- que suite à la cession de parts intervenue, la rubrique parts sociales est à modifier comme suit:
- Monsieur Fernand Cirelli, employé privé, demeurant à Bertrange ……………………………………………………

50 parts sociales

- Madame Chantal Dal Pino, indépendante, demeurant à Bertrange ……………………………………………………

  50 parts sociales

Total: cent …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts sociales

- que l’assemblée a confirmé le mandat du gérant Monsieur Romain Cirelli, employé privé, demeurant à Esch-sur-

Alzette, pour une durée indéterminée;

- qu’est nommé co-gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Fernand Cirelli, prénommé;
- que la société est valablement engagée sous la signature conjointe des deux gérants.
- que la dénomination sociale de la société est changée en CHEZ ROCCO, S.à r.l., avec modification subésquente de

l’article 1

er

des statuts.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 21 mai 1999.

A. Biel.

(24088/203/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

CHEZ ROCCO, S.à r.l.,

(anc. STONES STEAKHOUSE PETANGE, S.à r.l.), Société à responsabilité limitée.

Siège social: Pétange, 6, rue de Luxembourg.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 27 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24089/203/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

SUPERGEMS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 50.401.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 octobre 1998

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant venus à échéance, Messieurs Norbert

Schmitz, Amish A. Metha et Norbert Werner ont été réélus en tant qu’Administrateurs pour une nouvelle période de
1 an. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 1 an.

<i>Pour la société

<i>SUPERGEMS HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1999, vol. 521, fol. 90, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24091/005/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

TALENTS INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT COMPANY, 

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11-13, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 60.963.

Le Conseil d’Administration, prenant acte de la démission de Monsieur Bernard Caussignac, Administrateur, coopte

à sa place Monsieur Albert le Dirac’h, dont le mandat, prenant effet au 22 février 1999, a été soumis à l’approbation de
l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires tenue le 31 mars 1999.

<i>Pour TALENTS INTERNATIONAL FUND

<i>MANAGEMENT COMPANY

SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST

Signature

<i>L’Agent Domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1999, vol. 523, fol. 69, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24092/045/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

26665

TERELUX.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 29.162.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 mai 1999

<i>Quatrième résolution

Nominations statutaires.
Le mandat du Réviseur d’Entreprises KPMG-AUDIT est reconduit à l’unanimité jusqu’à l’issue de l’Assemblée

Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 1999.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1999, vol. 523, fol. 42, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24094/689/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

TILING FINANCING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 68.978.

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 1

er 

mars 1999 que le siège social

de la Société a été transféré au 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, avec effet au 6 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1999, vol. 523, fol. 48, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24095/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

TOP TEN MULTIFONDS.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 42.287.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1999, vol. 523, fol. 74, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 1999.

Signature.

(24096/032/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

UM BRILL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 486, route de Longwy.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1999, vol. 523, fol. 25, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extraits du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 26 avril 1999

AFFECTATION DU RESULTAT

La perte au montant de 4.758,- LUF est reportée à nouveau.

<i>Administrateurs:

Mme Josette Knaf, demeurant à L-1227 Luxembourg;
Mme Marie-Louise Schram, demeurant à L-1940 Luxembourg;
M. André Harpes, demeurant à L-9227 Diekirch;

<i>Commissaire aux Comptes

Mme Tanja Wagener, demeurant à L-8140 Bridel.
Luxembourg, le 27 mai 1999.

<i>Pour la société

J. R.Schmitz

(24102/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

26666

TRAFFEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2628 Luxembourg, 99, rue des Trèvires.

R. C. Luxembourg B 53.441.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 55, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 1999.

(24101/604/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

VALTAR INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 66.072.

Le bilan et l’annexe au 30 novembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 21 mai 1999, vol. 523, fol. 62, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 27 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 1999.

Signature.

(24103/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

J. VAN BREDA &amp; CO REINSURANCE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 26.328.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 17 mars 1999

<i>Résolution unique

Modification de la représentation de la société.
En modification de l’article 2 du procès-verbal du Conseil d’Administration du 22 octobre 1998, le Conseil désigne

comme Directeur de la société J. VAN BREDA &amp; CO REINSURANCE MANAGEMENT, le société SOGECORE S.A., à
qui est donné pouvoir de représenter la société dans toutes les activités de gestion des sociétés de réassurances qui sont
ou qui seront liées par un contrat de gestion avec J. VAN BREDA &amp; CO REINSURANCE MANAGEMENT.

Le Conseil donne également pouvoir à la société SOGECORE S.A. de représenter la société comme Administrateur

dans le Conseil d’Administration de ces sociétés de réassurances.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1999, vol. 523, fol. 59, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24104/689/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

VIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3226 Bettembourg, 6, rue de la Gare.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 21 mai 1999

L’associé unique, Monsieur Victor dos Santos Ferreira, a décidé de transférer le siège de la société au:
6, rue de la Gare, L-3226 Bettembourg.
Ensuite, il a nommé comme gérante technique Madame Rosa dos Santos Ferreira, dont la signature conjointe sera

exigée pour tout engagement dépassant la somme de cinquante mille francs.

V. dos Santos Ferreira.

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1999, vol. 523, fol. 68, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24105/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

VICTOR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 46.781.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1999, vol. 523, fol. 60, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 1999.

Signature.

(24106/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

26667

VIGILANTIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 27.497.

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1999, vol. 523, fol. 59, case 9, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

(24107/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

VIGILANTIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 27.497.

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1999, vol. 523, fol. 59, case 9, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

(24108/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

VICENZO &amp; DINA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8352 Dahlem, 37, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 48.956.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 55, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 1999.

Signature.

(24109/604/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

VISION INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 57.457.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 21 mai 1999, vol. 523, fol. 62, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 27 mai 1999.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire 

<i>tenue extraordinairement le 13 avril 1999

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1998:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 1999.

Signature.

(24110/534/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

WGZ-BANK LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, le Château de Bourglinster.

<i>Zur Veröffentlichung vorgesehenes Protokoll über die Generalversammlung 

<i>am 30. April 1999 am Sitz der Gesellschaft von 11.00 bis 12.00 Uhr

<i>Tagesordnung:

Top 1 Bennenung des Schriftsführers
Der Vorsitzende des Verwaltungsrates, Herr Heinke, eröffnet die siebte Generalversammlung der WGZ-BANK

LUXEMBOURG S.A. und ernennt Herrn Rechtsanwalt Dr. Alfred Locklair, Chefsyndikus der WGZ-BANK, zum Schrift-
führer und Stimmzähler.

Top 2 Entgegennahme des Berichts des Verwaltungsrates
Die Generalversammlung nimmt den Bericht des Verwaltungsrates, wie aus dem Geschäftsbericht für das Jahr 1998

ersichtlich, an.

Top 3 Genehmigung des Jahresabschlusses sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 1998.

26668

Bevor der Vorsitzende der Generalversammlung den Jahresabschluss sowie die Gewinn- und Verlustrechnung für das

Geschäftsjahr 1998 zur Abstimmung bringt, stellt er die Beschlussfähigkeit der Generalversammlung fest. Insgesamt sind
90,36% des stimmberechtigten Kapitals vertreten. Sodann genehmigt die Generalversammlung einstimmig den Jahresab-
schluss zum 31. Dezember 1998 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember 1998 abgeschlossene
Geschäftsjahr in der vorgelegten Form.

Top 4 Verwendung des Jahresergebnisses
Die Generalversammlung beschliesst einstimmig die Verwendung des Jahresergebnisses in der vorgelegten Form.
Top 5 Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 1998
Aus der Versammlung stellt Herr Bankdirektor Weber, Vertreter des Aktionärs VEREINSBANK eG in Duisburg, den

Antrag, den Verwaltungsratsmitgliedern Entlastung zu erteilen. Die Generalversammlung beschliesst dies einstimmig.

Top 6 Festsetzung der Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 1998
Die Generalversammlung beschliesst einstimmig die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrates im Sinne von Art.

11 Abs. 3. der Satzung in Höhe von Euro 18.750,- für das Geschäftsjahr 1998.

Top 7 Wahlen zum Verwaltungsrat
Die Versammlung beschliesst einstimmig die Herren Trautmann und Schlimm wieder in den Vewaltungsrat zu wählen.

Für die ausgeschiedenen Mitglieder Dr. Monssen und Ruwisch werden die Herren Dr. Schade und Pfeifer für die
restliche Amtszeit bis zum Abschluss der Generalversammlung 2000 in den Verwaltungsrat gewählt. Der Geschäfts-
führer der WGZ-BANK LUXEMBOURG S.A., Herr Ensberg, wird ebenfalls einstimmig in den Verwaltungsrat gewählt.

Top 8 Sonstiges
Herr Dr. Früh, geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied der WGZ-BANK LUXEMBOURG S.A., nimmt zum 1.

Quartal des Geschäftsjahres 1999 Stellung.

Mit dem Dank an alle Anwesenden schliesst der Versammlungsleiter, Herr Heinke, um 12.00 Uhr die Versammlung.
Luxemburg, den 30. April 1999.

Unterschrift

Unterschrift

<i>Vorsitzender des Verwaltungsrates

<i>Protokollführer

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1999, vol. 523, fol. 65, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(24111/000/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

WIDRISS INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 35.684.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale du 8 juin 1998

Messieurs Raba Wific Idriss, Nabil Wafic Idriss, Mousbah Wafic Idriss, Samir Wafic Idriss, Atef Wafic Idriss et Keld

Pedersen sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période de trois ans.

<i>Pour la société

<i>WIDIRISS INTERNATIONAL HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1999, vol. 521, fol. 90, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24112/005/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

WOODLANDER PROJECT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2097 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 62.226.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 25 mai 1999, lors 

<i>de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société

- La démission de Monsieur Alain Noullet, de Monsieur Marc Muller et de Maître Yvette Hamilius en tant qu’adminis-

trateurs de la société a été acceptée. Décharge leur est donnée pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.

- Monsieur Jean-Paul Defay, Directeur Financier, demeurant à Soleuvre, Monsieur Alain Vasseur, Consultant,

demeurant à Holzem et Monsieur Roger Caurla, de résidence à Mondercange ont été nommés administrateurs en leur
remplacement. Les nouveaux Administrateurs termineront les mandats de leurs prédécesseurs.

- La démission de Jean-Marc Faber en tant que commissaire aux comptes a été acceptée. La nomination de la société

HIFIN S.A., domiciliée au 3, place Dargent, L-2097 Luxembourg à la fonction de Commissaire aux Comptes de la société
a été approuvée. La société HIFIN S.A. terminera le mandat de son prédécesseur.

- Le siège de la société est transféré de son adresse actuelle au 3, place Dargent, L-2097 Luxembourg.

Pour publication et réquisition

WOODLANDER PROJECT HOLDING S.A.

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1999, vol. 523, fol. 73, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24115/717/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

26669

METZLEREI SAUBER, S.à r.l., Einmanngesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5330 Moutfort, 56, rue de Remich.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den elften Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Gloden, mit dem Amtssitze in Grevenmacher.

Ist erschienen:

Herr François Sauber, Maître-boucher-charcutier, geboren zu Düdelingen, am 28. Mai 1970, wohnhaft zu L-5330

Moutfort, 56, rue de Remich.

Welcher Komparent den unterzeichneten Notar ersucht die Satzungen einer von ihm zu gründenden Gesellschaft mit

beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Gesellschaftsform.
Der Komparent gründet eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht, der sie den

nachstehenden Gesellschaftsvertrag sowie die diesbezügliche Gesetzgebung zu Grunde legt.

Die Gesellschaft begreift anfangs einen alleinigen Gesellschafter, der Inhaber der gesamten Gesellschaftsanteile ist; die

Gesellschaft kann zu jeder Zeit mehrere Gesellschafter begreifen auf Grund von Gesellschaftsanteilsabtretungen oder
Schaffung von neuen Gesellschaftsanteilen, um dann wieder zur Einmanngesellschaft zu werden durch Vereinigung aller
Gesellschaftsanteile in einer Hand.

Art. 2. Gegenstand.
Gegenstand der Gesellschaft ist der Betrieb einer Metzgerei und eines Fleisch- und Wurstwarengeschäftes, mit den

damit zusammenhängenden Produkten.

Die Gesellschaft kann des weiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur
Erreichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Die Gesellschaft kann sich an luxemburgischen oder an ausländischen Unternehmen unter irgendwelcher Form betei-

ligen, falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen, der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist oder wenn eine solche
Beteiligung zur Förderung und zur Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszweckes nützlich sein kann.

Die Gesellschaft ist ermächtigt, diese Tätigkeiten sowohl im Grossherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland auszu-

führen.

Art. 3. Bezeichnung.
Die Gesellschaftsbezeichnung lautet METZLEREI SAUBER, S.à r.l.
Art. 4. Dauer.
Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.
Art. 5. Sitz.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Moutfort.
Er kann durch einfachen Beschluss des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafter, je nach Fall, an jeden

anderen Ort Luxemburgs verlegt werden.

Die Gesellschaft ist ermächtigt im Inland und im Ausland Zweigniederlassungen und Verkaufsbüros zu eröffnen.
Art. 6. Gesellschaftskapital.
Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend (500.000,-) Franken, und ist eingeteilt in fünfhundert (500)

Gesellschaftsanteile von je eintausend (1.000,-) Luxemburger Franken pro Anteil.

Das Gesellschaftskapital wurde voll gezeichnet und vollständig und in bar eingezahlt vom alleinigen Gesellschafter,

dem Komparenten François Sauber, Maître-boucher-charcutier, wohnhaft in L-5330 Moutfort, 56, rue de Remich, dem
alle Gesellschaftsanteile zugeteilt wurden.

Die Summe von fünfhunderttausend (500.000,-) Luxemburger Franken steht ab sofort der Gesellschaft zur Verfügung,

wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde und von diesem ausdrücklich bestätigt wird.

Art. 7. Änderung des Gesellschaftskapitals. Das Gesellschaftskapital kann zu jeder Zeit, durch Beschluss des

alleinigen Gesellschafters oder durch einstimmigen Beschluss der Gesellschafter, je nach Fall, abgeändert werden.

Art. 8. Rechte und Pflichten der Gesellschafter. Jeder Gesellschaftsanteil gibt das gleiche Recht.
Jeder Gesellschaftsanteil gibt Recht auf eine Stimme bei allen Abstimmungen.
Der alleinige Gesellschafter hat alle Rechte und Befugnisse die die Gesellschafter auf Grund des Gesetzes und der

gegenwärtigen Statuten haben.

Es ist einem jeden Gesellschafter sowie seinen Gläubigern und Rechtsnachfolgern untersagt, Siegel auf die Gesell-

schaftsgüter auflegen zu lassen oder ein gerichtliches Inventar derselben zu erstellen oder irgendwelche Massnahmen zu
ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft beeinträchtigen könnten.

Art. 9. Unteilbarkeit der Gesellschaftsanteile.
Die Gesellschaftsanteile sind unteilbar gegenüber der Gesellschaft, die nur einen einzigen Eigentümer für einen jeden

Anteil anerkennt.

Ist der Anteil eines Gesellschafters auf Grund gesetzlicher oder testamentarischer Erbfolge einer Mehrheit von Erben

zugefallen, so haben die Erben spätestens sechs Wochen nach Annahme der Erbschaft eine gemeinsame Erklärung
darüber abzugeben, wer von ihnen in Zukunft, während der Unzerteiltheit, das Stimmrecht für den gesamten Anteil
ausüben wird.

Wenn die Nutzniessung und das nackte Eigentum eines Anteils zwei verschiedenen Personen gehören, so wird das

Stimmrecht durch den Nutzniesser ausgeübt.

26670

Art. 10. Übertragung der Anteile.
1. Übertragung im Falle des alleinigen Gesellschafters.
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen ist frei.
2. Übertragung im Falle von mehreren Gesellschaftern.
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen unter Gesellschaftern ist frei. Für die Übertragung von Gesellschaftsan-

teilen an Dritte, sei es unter Lebenden, sei es infolge Sterbefalls, ist die Einstimmigkeit aller Gesellschafter erfordert;
geschieht die Übertragung der Gesellschaftsanteile jedoch im Sterbefall an die Nachkommen in direkter Linie oder an
den überlebenden Ehepartner, ist die Zustimmung der anderen Gesellschafter nicht erfordert.

Im Falle wo die Übertragung der Gesellschaftsanteile der Zustimmung der anderen Gesellschafter unterliegt, steht

diesen ein Vorkaufsrecht auf die abzutretenden Gesellschaftsanteile zu, im Verhältnis ihrer bisherigen Gesellschaftsan-
teile. Falls das Vorkaufsrecht ausgeübt wird aber keine Einigung über den Verkaufspreis der Gesellschaftsanteile erzielt
wird, berechnet sich der Verkaufspreis auf Grund der Durchschnittsbilanz der drei letzten vorangegangenen Geschäfts-
jahre und, sollte die Gesellschaft noch keine drei Jahre existieren, auf Grund der Bilanz des letzten vorangegangenen
oder zwei letzten vorangegangenen Geschäftsjahre.

Art. 11. Tod, Entmündigung, Konkurs des Gesellschafters.
Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod, noch die Entmündigung, den Konkurs oder die Zahlungsunfähigkeit

des alleinigen Gesellschafters oder eines der Gesellschafter.

Art. 12. Geschäftsführung.
Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet und verwaltet. Der oder die Geschäfts-

führer können Gesellschafter oder Nichtgesellschafter sein.

Der oder die Geschäftsführer haben die ausgedehntesten Befugnisse, im Namen und für Rechnung der Gesellschaft

zu handeln, einschliesslich des Verfügungsrechts, sowie das Recht die Gesellschaft gerichtlich oder aussergerichtlich zu
vertreten.

Der oder die Geschäftsführer werden auf befristete oder unbefristete Dauer ernannt, sei es auf Grund der Satzung,

sei es durch den alleinigen Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung.

In letzterem Falle setzt der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung, bei der Ernennung des oder

der Geschäftsführer, ihre Zahl und die Dauer des Mandates fest; bei der Ernennung mehrerer Geschäftsführer werden
ebenfalls ihre Befugnisse festgelegt.

Der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung kann die Abberufung der Geschäftsführer

beschliessen. Die Abberufung kann geschehen nicht nur für rechtmässig begründete Ursachen, sondern ist dem
souveränen Ermessen des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafterversammlung überlassen.

Der Geschäftsführer kann für seine Tätigkeit durch ein Gehalt entlohnt werden, das durch den alleinigen Gesell-

schafter oder die Gesellschafterversammlung festgesetzt wird.

Art. 13. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod oder das Ausscheiden des Geschäftsführers, ob er Gesell-

schafter oder Nichtgesellschafter ist.

Es ist den Gläubigern, Erben und Rechtsnachfolgern des Geschäftsführers untersagt, Siegel auf die Gesellschaftsgüter

auflegen zu lassen oder zum Inventar derselben zu schreiten.

Art. 14. Als einfache Mandatare gehen der oder die Gesellschaftsführer durch ihre Funktionen keine persönlichen

Verpflichtungen bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft ein. Sie sind nur für die ordnungsgemässe Ausführung
ihres Mandates verantwortlich.

Art. 15. Gesellschafterbeschlüsse.
1. Wenn die Gesellschaft nur einen Gesellschafter begreift, so hat dieser alleinige Gesellschafter alle Befugnisse, die

das Gesetz der Gesellschafterversammlung gibt. Die Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters werden in ein Protokoll-
buch eingetragen oder schriftlich niedergelegt.

2. Wenn die Gesellschaft mehrere Gesellschafter begreift, so sind die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung nur

rechtswirksam, wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen,
angenommen werden, es sei denn, das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung würden anders bestimmen.

Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile besitzt.
Art. 16. Geschäftsjahr.
Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahre.
Art. 17. Inventar-Bilanz.
Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen den Jahres-

abschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und
sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar. Fünf (5 %) Prozent des Reingewinns werden der
gesetzlichen Rücklage zugeführt, bis diese zehn Prozent des Stammkapitals erreicht hat. Der verbleibende Gewinn steht
dem alleinigen Gesellschafter oder den Gesellschaftern zur freien Verwendung.

Art. 18. Auflösung-Liquidation.
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Gesellschafterver-

sammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Der alleinige Gesellschafter oder
die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 19. Schlussbestimmung.
Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Komparenten auf die gesetzlichen Bestim-

mungen des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung.

26671

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt heute und endet am 31. Dezember 1999.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes vom 18. September

1933 über die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anerfallenen Kosten, Honorare und Auslagen werden von den

Parteien auf dreiundvierzigtausend Luxemburger Franken (43.000,-) geschätzt.

<i>Gesellschafterversammlung

Sodann erklärt der alleinige Gesellschafter, handelnd an Stelle einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung,

folgende Beschlüsse zu nehmen:

1) Der Sitz der Gesellschaft wird in L-5330 Moutfort, 56, rue de Remich, festgesetzt.
2) Der alleinige Gesellschafter François Sauber ernennt sich selbst für eine unbestimmte Dauer zum alleinigen

Geschäftsführer der Gesellschaft mit beschränkter Haftung METZLEREI SAUBER, S.à r.l.

Vor Abschluss der gegenwärtigen Urkunde hat der unterzeichnete Notar auf die Notwendigkeit hingewiesen, die

administrative Genehmigung zu erhalten zwecks Ausübung des Gesellschaftsgegenstandes.

Worüber Urkunde aufgenommen wurde zu Grevenmacher, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannten

Komparenten, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns, Notar, unterschrieben.

Gezeichnet: F. Sauber, J. Gloden.
Enregistré à Grevemacher, le 12 mai 1999, vol. 506, fol. 22, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M.-J. Steffen.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Grevenmacher, den 26. Mai 1999.

J. Gloden.

(24117/213/162)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1999.

THE UBK FRENCH PROPERTY COMPANY (N° 2), S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the seventh of May.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

THE UBK FRENCH PROPERTY COMPANY LIMITED, a company with registered office at Barfield House, St. Julian’s

Avenue, St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands, JY1 3QL,

here represented by Mr Carl Speecke, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Guernsey, on May 6,1999.
Said proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party has incorporated a société à responsabilité limitée, the Articles of which it has established as

follows:

Title I. Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. Between the present and following partners there is hereby formed a société à responsabilité limitée

governed by actual laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies and of September 18th,
1933 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and the present Articles of Incorporation.

Art. 2. The Company is incorporated under the name of THE UBK FRENCH PROPERTY COMPANY (N° 2),

S.à r.l.

Art. 3. The object of the Company is to perform in Luxembourg as well as abroad, through subsidiaries and/or

branches and through permanent or temporary establishments, in whatsoever form, any industrial, commercial, financial,
personal or real estate property transactions which are directly in connection with the creation, management and
financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies whose object is the performance of any activities in
whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for
this purpose. The Company shall be considered as a «Société de Participations Financiéres» according to the applicable
provisions.

The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 4. The Company has its head office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The head office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a common decision

of the partners.

Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

26672

Title II. Capital - Shares

Art. 6. The Company’s capital is set at twelve thousand five hundred (12,500.-) Euros (EUR), represented by one

hundred (100) shares of a par value of one hundred and twenty-five (125.-) Euros (EUR) each, all fully subscribed and
entirely paid up.

Art. 7. The shares shall be transferable among living persons to third parties which are not partners only with the

prior approval of the partners representing at least three quarters of the capital. Otherwise, the shares shall be freely
transferable among partners. The shares shall be transferable because of death to non-partners only with the prior
approval of the owners of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

The prior approval of the above paragraph is not required when the shares are transmitted to forced-heirs or to the

surviving spouse.

In case of a transfer the value of a share is determined on the last three balance sheets of the Company.

Title III. Management

Art. 8. The Company is managed by one or more managers, either members or not, appointed and removed by the

sole partner or the partners.

The managers shall be of Class «A» and/or of Class «B». Towards third parties the Company is validly bound by the

joint signatures of a Class «A» and a Class «B» manager.

The manager(s) shall be appointed for an unlimited period and are invested with the broadest powers with regard to

third parties.

Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys-in-fact, either

members or not.

Title IV. Decisions of the Sole Partner - Collective decisions of the Partners

Art. 9. Resolutions are validly adopted when passed by members representing more than half of the capital.

However, resolutions concerning an amendment of the Articles of Incorporation must be taken by a vote of the majority
in number of the partners representing at least three quarters of the capital. If no quorum is reached at a first meeting
of the partners, the members are convened by registered mail to a second meeting with at least fifteen calendar days’
notice, which will be held within thirty calendar days from the first meeting.

At this second meeting, resolutions will be taken by the majority of votes of the partners whatever majority of capital

be represented.

Any ordinary or extraordinary meeting of partners is convened on 5 calendar days notice. The calling of such meeting

shall be mandatory if requested by the majority partners holding the majority of shares in the Company.

Title V. Financial year - Balance - Distribution of Profits

Art. 10. The Company’s financial year runs each year from 1

st

of January to 31

st

of December.

Art. 11. At the end of each corporate year, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the assets of the Company together with its liabilities and be accompanied by an annex containing a summary
of all the debts of Company as well as the security (if any) given by the Company in order to secure such debts and debts
of the Company vis-à-vis its members.

At the same time the management will prepare a profit and loss account which will be submitted for approval to the

general meeting of partners together with the balance sheet.

Art. 12. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs amortizations,

charges and provisions, represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This transfer ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must

be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been reduced.

The portion of the profit which is in excess of the amount allocated to the statutory reserve is distributed among the

partners. However, the partners may decide, by a majority vote, that the profit, after deduction of the amount allocated
to the statutory reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Title VI. Dissolution

Art. 13. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner.

Art. 14. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or one or

more liquidators upon agreement of the general meeting of partners, which are vested with the broadest powers for the
realization of the assets and the payment of debts.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners propor-

tionally to the shares they hold in the Company’s share capital.

Title VII. General provisions

Art. 15. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the or the partners refer to the

amended law of August 10, 1915 on commercial companies.

<i>Subscription and Payment

The shares have been entirely subscribed by THE UBK FRENCH PROPERTY COMPANY LIMITED, prenamed.

26673

The appearing party declares and acknowledges that each subscribed share has been fully paid up in cash so that from

now on the amount of twelve thousand five hundred (12,500.-) Euros (EUR) is at the free and entire disposal of the
Company.

Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and end on December 31, 1999.

<i>Valuation

For registration purposes, the capital is valued at five hundred four thousand two hundred and forty-nine (504,249.-)

Luxembourg francs.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about sixty thousand (60,000.-) Luxembourg
francs.

<i>Constitutive Meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entirety of the

subscribed capital has passed the following resolutions:

1) The named managers of the Company for an undetermined period are:
a) Class «A» managers:
- MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., a company with registered office at 10, rue Antoine Jans, L-1820

Luxembourg.

- Mr Hans de Graaf, private employee, residing in Mamer,
- Mr Carl Speecke, private employee, residing in Luxembourg.
b) Class «B» managers:
- Mr Marc Ashley Burton, banker, residing in London (Great-Britain),
- Mr Roddy Sloan, banker, residing in London (Great-Britain).
The Company is validly bound by the joint signatures of any Class «A» and any Class «B» manager.
2) The Company shall have its registered office at L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg City, on the day and year

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same party
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing party, he signed

with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

THE UBK FRENCH PROPERTY COMPANY LIMITED, une société avec siège social à Barfield House, St. Julian’s

Avenue, St. Peter Port, Guernsey, Iles Anglo-Normandes, JY1 3QL,

ici représentée par Monsieur Carl Speecke, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Guernesey, le 6 mai 1999.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée, dont elle a arrêté les statuts

comme suit:

Titre I

er

. Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

Entre les associés présents et futurs, il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui

sera régie par les lois actuellement en vigueur, et notamment par les lois modifiées du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de THE UBK FRENCH PROPERTY COMPANY, (N° 2), S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet tant au Luxembourg qu’à l’étranger, soit par l’intermédiaire de filiales et/ou de

succursales, soit par l’intermédiaire d’établissements permanents ou temporaires, toutes opérations généralement
quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirec-
tement à la création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés
ayant pour objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent
ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions appli-
cables comme Société de Participations Financières.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

26674

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg d’un commun accord entre les associés.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre II. Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) Euros (EUR), représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq (125,-) Euros (EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et
entièrement libérées.

Art. 7. Les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à un tiers non-associé qu’avec le consentement préalable des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Dans les autres cas les parts sociales sont librement transmissibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Le consentement susmentionné n’est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires,

soit au conjoint survivant.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société.

Titre III. Gérance

Art. 8. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’associé unique

ou par les associés.

Les gérants seront de catégorie «A» et/ou de catégorie «B». Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée par

les signatures conjointes d’un gérant de catégorie «A» et d’un gérant de catégorie «B».

Le ou les gérants sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoir, associés ou non.

Titre IV. Décisions de l’Associé Unique - Décisions Collectives des Associés

Art. 9. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Si un quorum
n’est pas atteint lors de la première assemblée des associés, une seconde assemblée sera convoquée par lettre recom-
mandée avec un préavis de quinze jours au moins et tenue dans un délai de trente jours à dater de la première
assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des votes des associés quelle que

soit la portion du capital représenté.

Toute assemblée ordinaire ou extraordinaire des associés doit être convoquée dans un délai de 5 jours. La convo-

cation de cette assemblée est obligatoire si elle est requise par les associés détenant la majorité des parts sociales.

Titre V. Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. A la fin de chaque année sociale la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de la Société

et de toutes les dettes actives et passives, ensemble avec une annexe contenant en résumé tous les engagements de la
Société ainsi que les garanties d’emprunt accordées, s’il y en a, par la Société pour garantir ces dettes ainsi que les dettes
de la Société à l’égard des associés.

A la même date la gérance préparera un compte de profits et pertes qu’elle soumettra pour approbation avec le bilan

à l’assemblée générale des associés.

Art. 12. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la

loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale.

Titre VI. Dissolution

Art. 13. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 14. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent dans le capital de la Société.

Titre VII. Dispositions générales

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent à la loi modifiée du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

26675

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été entièrement souscrites par THE UBK FRENCH PROPERTY COMPANY LIMITED, préqua-

lifiée.

La comparante déclare et reconnaît que chacune des parts sociales souscrites a été intégralement libérée en espèces,

de sorte que le montant de douze mille cinq cents (12.500,-) Euros (EUR) est dès à présent à la libre disposition de la
Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1999.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de cinq cent quatre mille deux cent

quarante-neuf (504.249,-) francs luxembourgeois.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille (60.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Gérants de catégorie «A»:
- MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., une société avec siège social au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxem-

bourg,

- Monsieur Hans de Graaf, employé privé, demeurant à Mamer,
- Monsieur Carl Speecke, employé privé, demeurant à Luxembourg.
b) Gérants de catégorie «B»:
- Monsieur Marc Ashley Burton, banquier, demeurant à Londres (Grande-Bretagne),
- Monsieur Roddy Sloan, banquier, demeurant à Londres (Grande-Bretagne).
La Société est valablement engagée par les signatures conjointes d’un gérant de catégorie «A» et d’un gérant de

catégorie «B».

2) Le siège de la Société est fixé à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par la présente qu’à la requête de la comparante le

présent acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et
en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: C. Speecke, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1999, vol. 116S, fol. 83, case 12. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 1999.

A. Schwachtgen.

(24118/230/280)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1999.

THE UBK FRENCH PROPRETY COMPANY (N° 3), S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the seventh of May.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

THE UBK FRENCH PROPERTY COMPANY LIMITED, a company with registered office at Barfield House, St Julian’s

Avenue, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands, JY1 3QL,

here represented by Mr Carl Speecke, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Guernsey, on May 6, 1999.
Said proxy after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party has incorporated a société à responsabilité limitée, the Articles of which it has established as

follows:

Title I. Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. Between the present and following partners there is hereby formed a «société à responsabilité limitée»

governed by actual laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies and of September 18th,
1933 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and the present Articles of Incorporation.

26676

Art. 2. The Company is incorporated under the name of THE UBK FRENCH PROPERTY COMPANY (N° 3), S.à

r.l.

Art. 3. The object of the Company is to perform in Luxembourg as well as abroad, through subsidiaries and/or

branches and through permanent or temporary establishments, in whatsoever form, any industrial, commercial, financial,
personal or real estate property transactions which are directly in connection with the creation, management and
financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies whose object is the performance of any activities in
whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for
this purpose. The Company shall be considered as a «Société de Participations Financières» according to the applicable
provisions.

The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 4. The Company has its head office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The head office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a common decision

of the partners.

Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

Title II. Capital - Shares

Art. 6. The Company’s capital is set at twelve thousand five hundred (12,500.-) Euros (EUR), represented by one

hundred (100) shares of a par value of one hundred and twenty-five (125.-) Euros (EUR) each, all fully subscribed and
entirely paid up.

Art. 7. The shares shall be transferable among living persons to third parties which are not partners only with the

prior approval of the partners representing at least three quarters of the capital. Otherwise, the shares shall be freely
transferable among partners. The shares shall be transferable because of death to non-partners only with the prior
approval of the owners of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

The prior approval of the above paragraph is not required when the shares are transmitted to forced-heirs or to the

surviving spouse.

In case of a transfer the value of a share is determined on the last three balance sheets of the Company.

Title III. Management

Art. 8. The Company is managed by one or more managers, either members or not, appointed and removed by the

sole partner or the partners.

The managers shall be of Class «A» and/or of Class «B». Towards third parties the Company is validly bound by the

joint signatures of a Class «A» and a Class «B» manager.

The manager(s) shall be appointed for an unlimited period and are invested with the broadest powers with regard to

third parties.

Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys-in-fact, either

members or not.

Title IV. Decisions of the Sole Partner - Collective Decisions of the Partners

Art. 9. Resolutions are validly adopted when passed by members representing more than half of the capital.

However, resolutions concerning an amendment of the Articles of Incorporation must be taken by a vote of the majority
in number of the partners representing at least three quarters of the capital. If no quorum is reached at a first meeting
of the partners, the members are convened by registered mail to a second meeting with at least fifteen calendar days’
notice, which will be held within thirty calendar days from the first meeting.

At this second meeting, resolutions will be taken by the majority of votes of the partners whatever majority of capital

be represented.

Any ordinary or extraordinary meeting of partners is convened on 5 calendar days’ notice. The calling of such meeting

shall be mandatory if requested by the majority partners holding the majority of shares in the Company.

Title V. Financial Year - Balance - Distribution of Profits

Art. 10. The Company’s financial year runs each year from 1

st

of January to 31

st

of December.

Art. 11. At the end of each corporate year, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the assets of the Company together with its liabilities and be accompanied by an annex containing a summary
of all the debts of Company as well as the security (if any) given by the Company in order to secure such debts and debts
of the Company vis-à-vis its members.

At the same time the management will prepare a profit and loss account which will be submitted for approval to the

general meeting of partners together with the balance sheet.

Art. 12. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs amortizations,

charges and provisions, represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This transfer ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must

be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been reduced.

The portion of the profit which is in excess of the amount allocated to the statutory reserve is distributed among the

partners. However, the partners may decide, by a majority vote, that the profit, after deduction of the amount allocated
to the statutory reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

26677

Title VI. Dissolution

Art. 13. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner.

Art. 14. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or one or

more liquidators upon agreement of the general meeting of partners, which are vested with the broadest powers for the
realization of the assets and the payment of debts.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners propor-

tionally to the shares they hold in the Company’s share capital.

Title VII. General provisions

Art. 15. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the or the partners refer to the

amended law of August 10, 1915 on commercial companies.

<i>Subscription and Payment

The shares have been entirely subscribed by THE UBK FRENCH PROPERTY COMPANY LIMITED, prenamed.
The appearing party declares and acknowledges that each subscribed share has been fully paid up in cash so that from

now on the amount of twelve thousand five hundred (12,500.-) Euros (EUR) is at the free and entire disposal of the
Company.

Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and end on December 31, 1999.

<i>Valuation

For registration purposes, the capital is valued at five hundred four thousand two hundred and forty-nine (504,249.-)

Luxembourg francs.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about sixty thousand (60,000.-) Luxembourg
francs.

<i>Constitutive Meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entirety of the

subscribed capital has passed the following resolutions:

1) The named managers of the Company for an undetermined period are:
a) Class «A» managers:
- MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., a company with registered office at 10, rue Antoine Jans, L-1820

Luxembourg

- Mr Hans de Graaf, private employee, residing in Mamer,
- Mr Carl Speecke, private employee, residing in Luxembourg.
b) Class «B» managers:
- Mr Marc Ashley Burton, banker, residing in London (Great-Britain),
- Mr Roddy Sloan, banker, residing in London (Great-Britain).
The Company is validly bound by the joint signatures of any Class «A» and any Class «B» manager.
2) The Company shall have its registered office at L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg City, on the day and year

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same party
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing party, he signed

with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

THE UBK FRENCH PROPERTY COMPANY LIMITED, une société avec siége social à Barfield House, St. Julian’s

Avenue, St. Peter Port, Guernsey, Iles Anglo-Normandes, JY1 3QL,

ici représentée par Monsieur Carl Speecke, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Guernesey, le 6 mai 1999.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée, dont elle a arrêté les statuts

comme suit:

26678

Titre I

er

. Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

Entre les associés présents et futurs, il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui

sera régie par les lois actuellement en vigueur, et notamment par les lois modifiées du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de THE UBK FRENCH PROPERTY COMPANY (N° 3), S.à.r.l.
Art. 3. La Société a pour objet tant à Luxembourg qu’à l’étranger, soit par l’intermédiaire de filiales et/ou de succur-

sales, soit par l’intermédiaire d’établissements permanents ou temporaires, toutes opérations généralement
quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirec-
tement à la création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés
ayant pour objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent
ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions appli-
cables comme Société de Participations Financières.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg d’un commun accord entre les associés.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre II. Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) Euros (EUR), représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq (125,-) Euros (EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et
entièrement libérées.

Art. 7. Les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à un tiers non-associé qu’avec le consentement préalable des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Dans les autres cas les parts sociales sont librement transmissibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Le consentement susmentionné n’est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires,

soit au conjoint survivant.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société.

Titre III. Gérance

Art. 8. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’associé unique

ou par les associés.

Les gérants seront de catégorie «A» et/ou de catégorie «B». Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée par

les signatures conjointes d’un gérant de catégorie «A» et d’un gérant de catégorie «B».

Le ou les gérants sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoir, associés ou non.

Titre IV. Décisions de l’Associé Unique - Décisions collectives des Associés

Art. 8. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Si un quorum
n’est pas atteint lors de la première assemblée des associés, une seconde assemblée sera convoquée par lettre recom-
mandée avec un préavis de quinze jours au moins et tenue dans un délai de trente jours à dater de la première
assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des votes des associés quelle que

soit la portion du capital représenté.

Toute assemblée ordinaire ou extraordinaire des associés doit être convoquée dans un délai de 5 jours. La convo-

cation de cette assemblée est obligatoire si elle est requise par les associés détenant la majorité des parts sociales.

Titre V. Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. A la fin de chaque année sociale la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de la Société

et de toutes les dettes actives et passives, ensemble avec une annexe contenant en résumé tous les engagements de la
Société ainsi que les garanties d’emprunt accordées, s’il y en a, par la Société pour garantir ces dettes ainsi que les dettes
de la Société à l’égard des associés.

A la même date la gérance préparera un compte de profits et pertes qu’elle soumettra pour approbation avec le bilan

à l’assemblée générale des associés.

Art. 12. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

26679

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la

loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale.

Titre VI. Dissolution

Art. 13. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 14. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent dans le capital de la Société.

Titre VII. Dispositions générales

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent à la loi modifiée du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été entièrement souscrites par THE UBK FRENCH PROPERTY COMPANY LIMITED, préqua-

lifiée.

La comparante déclare et reconnaît que chacune des parts sociales souscrites a été intégralement libérée en espèces,

de sorte que le montant de douze mille cinq cents (12.500,-) Euros (EUR) est dès à présent à la libre disposition de la
Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1999.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de cinq cent quatre mille deux cent

quarante-neuf (504.249,-) francs luxembourgeois.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille (60.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Gérants de catégorie «A»:
- MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., une société avec siège social au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxem-

bourg,

- Monsieur Hans de Graaf, employé privé, demeurant à Mamer,
- Monsieur Carl Speecke, employé privé, demeurant à Luxembourg.
b) Gérants de catégorie «B»:
- Monsieur Marc Ashley Burton, banquier, demeurant à Londres (Grande-Bretagne),
- Monsieur Roddy Sloan, banquier, demeurant à Londres (Grande-Bretagne).
La Société est valablement engagée par les signatures conjointes d’un gérant de catégorie «A» et d’un gérant de

catégorie «B».

2) Le siège de la Société est fixé à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par la présente qu’à la requête de la comparante le

présent acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et
en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: C. Speecke, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 1999, vol. 116S, fol. 84, case 2. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 1999.

A. Schwachtgen.

(24119/230/280)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1999.

WINCO TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 65.379.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1999, vol. 523, fol. 71, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(24114/727/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

26680

OAKTREE HOLDING S.A., Aktiengesellschaft,

(anc. APN HOLDING S.A., Aktiengesellschaft).

Gesellschaftssitz: L-1820 Luxemburg, 10, rue Antoine Jans.

H. R. Luxemburg B 22.951.

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den siebenten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitze in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft APN HOLDING S.A., mit Sitz in Luxemburg, R.C. Nummer B 22.951,

gegründet durch eine Urkunde aufgenommen durch Notar Jacques Delvaux, mit dem damaligen Amtsitz in Esch-sur-
Alzette, am 30. Mai 1985, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 208 vom
20. Juli 1985, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Satzung der Gesellschaft wurde mehrmals abgeändert und zuletzt durch eine Urkunde aufgenommen durch den

unterzeichneten Notar, am 14. Oktober 1998, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
Nummer 8 vom 7. Januar 1999.

Die Versammlung beginnt um zehn Uhr dreissig unter dem Vorsitz von Herrn Pieter Van Nugteren, Privatbeamter,

wohnhaft in Abweiler.

Derselbe ernennt zum Schriftführer Herrn Carl Speecke, Privatbeamter, wohnhaft in Luxemburg.
Zum Stimmzähler wird ernannt Herr Marc Prospert, Jurist, wohnhaft in Bertrange.
Sodann stellt der Vorsitzende fest:
1. Dass aus einer Anwesenheitsliste, welche durch das Bureau der Versammlung aufgesetzt und für richtig befunden

wurde, hervorgeht, dass die viertausendzweihundert (4.200) Aktien mit einem Nennwert von je eintausend (1.000,-)
Holländischen Gulden, welche das gesamte Kapital von vier Millionen zweihunderttausend (4.200.000,-) Holländischen
Gulden darstellen, hier in dieser Versammlung gültig vertreten sind, welche somit ordnungsgemäss zusammengestellt ist
und gültig über alle Punkte der Tagesordnung abstimmen kann, da alle anwesenden und vertretenen Aktionäre, nach
Kenntnisnahme der Tagesordnung, bereit waren, ohne Einberufung hierüber abzustimmen.

Diese Liste, von den Mitgliedern des Büros und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt

gegenwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregistriert wird, als Anlage beigefügt.

II. Dass die Tagesordnung dieser Generalversammlung folgende Punkte umfasst:
1) Umwandlung der Gesellschaftsbezeichnung von APN HOLDING S.A. in OAKTREE HOLDING S.A. und entspre-

chende Abänderung von Artikel 1 der Satzung.

2) Aufhebung des Nennwerts der Aktien und Umwandlung des Gesellschaftskapitals von Niederländischen Gulden in

euro zum Kurs von 1,- Euro für 2,20371 Niederländischen Gulden.

3) Festsetzung des Nennwerts der Aktien auf 455,- Euro und anschliessende Erhöhung des Gesellschaftskapitals auf

1.911.000,- Euros, eingeteilt in 4.200 Aktien mit einem Nennwert von je 455,- Euro und Einzahlung durch Einbringen von
Reserven in Höhe von 5.123,- Euro.

4) Festsetzung des genehmigten Kapitals auf 4.550.000,- Euro, eingeteilt in 10.000 Aktien mit einem Nennwert von je

455,- Euro.

5) Entsprechende Abänderung der Absätze 1 und 2 von Artikel 5 der Satzung.
6) Verschiedenes.
Die Ausführungen des Vorsitzenden wurden einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden und, nach

Überprüfung der Richtigkeit der Versammlungsordnung, fasste die Versammlung, nach vorheriger Beratung, einstimmig
folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, die Gesellschaftsbezeichnung von APN HOLDING S.A. in OAKTREE

HOLDING S.A. umzuwandeln.

Infolgedessen wird Artikel 1 der Satzung abgeändert und fortan folgenden Wortlaut haben:
«Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden,

besteht eine Aktiengesellschaft (Société Anonyme) unter der Bezeichnung OAKTREE HOLDING S.A.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, den Nennwert der Aktien aufzuheben und das Gesellschaftskapital von

Nierderländischen Gulden in Euro umzuwandeln zum Kurs von 1,- Euro für 2,20371 Nierderländischen Gulden, so dass
das Gesellschaftskapital provisorisch auf eine Million neunhundertfünftausendachthundertsiebenundsiebzig (1.905.877,-)
Euro festgesetzt ist.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, den Nennwert der Aktien auf vierhundertfünfundfünfzig (455,-) Euro festzu-

setzen.

Infolgedessen wird das Gesellschaftskapital auf eine Million neunhundertelftausend (1.911.000,-) Euro festgesetzt

durch eine Kapitalaufstockung in Höhe von fünftausendeinhundertdreiundzwanzig (5.123,-) Euro mittels Einbringen von
Reserven, gemäss den Bestimmungen von Artikel 1 des Gesetzes vom 10. Dezember 1998 betreffend die Umwandlung
des Kapitals der Handelsgesellschaften in Euro.

Die Realität der Reserven wurde dem instrumentierenden Notar durch eine am 31. Dezember 1998 erstellte Bilanz

der Gesellschaft bewiesen.

Der Kommissar der Gesellschaft bestätigt durch eine Bescheinigung vom 7.5.1999, dass die Reserven der Gesellschaft

in Höhe von NLG 48.206,72 bis zum heutigen Tag weder angebrochen noch aufgelöst worden sind.

26681

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das genehmigte Gesellschaftskapital auf vier Millionen fünfhundertfünfzigtausend

(4.550.000,-) Euro, eingeteilt in zehntausend (10.000) Aktien von je vierhundertfünfundfünfzig (455,-) Euro festzusetzen.

<i>Fünfter Beschluss

Infolge der beiden vorhergehenden Beschlüsse werden die Absätze 1 und 2 von Artikel 5 der Satzung abgeändert und

fortan folgenden Wortlaut haben:

«Art. 5. Absatz 1. Das genehmigte Kapital wird für die in Absatz vier festgesetzte Frist auf vier Millionen fünfhun-

dertfünfzigtausend (4.550.000,-) Euro festgesetzt, eingeteilt in zehntausend (10.000) Aktien mit einem Nennwert von je
vierhundertfünfundfünfzig (455,-) Euro.»

«Art. 5. Absatz 2. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million neunhundertelftausend (1.911.000,-) Euro,

eingeteilt in viertausend zweihundert (4.200) Aktien mit einem Nennwert von je vierhundertfünfundfünfzig (455,-) Euro,
voll eingezahlt.»

Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung um elf Uhr für geschlossen.
Worüber Protokoll, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an die Komparenten, haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: P. Van Nugteren, C. Speecke, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 1999, vol. 116S, fol. 84, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition délivrée, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 25. Mai 1999.

A. Schwachtgen.

(24125/230/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1999.

OAKTREE HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. APN HOLDING S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 22.951.

Statuts coordonnés suivant acte n° 448 du 7 mai 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 28 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(24237/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1999.

WORLDTEC S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) HORIZON PROJECTS S.A., société incorporée selon la loi de Belize, avec siège social au 35, Barrack Road, P.O.

Box 1777, Belize City, Belize, ici représentée par Maître Pierre Berna, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une
procuration sous seing privé donnée à Belize City, le 15 septembre 1998.

laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

au présent acte pour être enregistrée en même temps.

2) Maître Pierre Berna, préqualifié.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding

qu’ils vont constituer entre eux.

Chapitre I

er

. Dénomination - Siège social - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Dénomination. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de WORLDTEC S.A. (ci-après la

Société).

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. A l’intérieur de la commune de

Luxembourg. Il pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration.

Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature
à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse
avoir d’effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège. restera luxembour-
geoise. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

26682

Art. 3. Durée. La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres

sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des
dispositions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales. Elle pourra notamment acquérir par voie d’apport,
de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs mobilières de toutes espèces, ainsi que des
brevets et autres droits intellectuels similaires et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

Elle pourra gérer et mettre en valeur son portefeuille et ses brevets et autres droits intellectuels similaires par qui et

de quelque manière que ce soit, ainsi que participer à la création et au développement de toute entreprise. La Société
peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’emprunts obligataires et accorder aux sociétés dans
lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties. La Société n’aura pas d’activité
industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929.

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à cinquante mille (50.000,-) Euros, divisé en mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de cinquante (50,-) Euros chacune.

Art. 6. Capital autorisé. Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans à partir de la

publication des présents statuts, à augmenter le capital social à concurrence de deux millions (2.000.000,-) d’Euros pour
le porter de son montant actuel de cinquante mille (50.000,-) Euros à deux millions cinquante mille (2.050.000,-) Euros
par la création de quarante mille (40.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de cinquante (50,-) Euros chacune. Le
conseil d’administration est autorisé à limiter ou à supprimer entièrement le droit de souscription préférentiel prévu à
l’article 32-3 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le conseil d’administration est autorisé à émettre les actions nouvelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer

l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer le taux et les conditions
de souscription et de libération, à arrêter toutes autres modalités se révélant utiles ou nécessaires, même non
spécialement prévues, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les
augmentations effectives du capital et, enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant implici-
tement de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur ou toute autre personne dûment autorisée pour

recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital et pour faire le constat de ces augmentations de capital par acte notarié.

Art. 7. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour

lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire. en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. La Société pourra procéder au rachat de ses actions dans les limites autorisées par la loi.

Art. 8. Modification du Capital social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en plusieurs

tranches par une décision de l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au
changement des statuts.

Chapitre 2. Administration - Surveillance

Art. 9. Conseil d’Administration. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non. Le mandat des administrateurs est exercé à titre gratuit.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables par l’assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 10. Présidence. Le conseil d’administration peut désigner parmi ses membres un président. Le premier

président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être
conférée à un administrateur présent.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou

utiles à la réalisation de l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts
est de sa compétence.

A la suite d’une modification statutaire, le conseil d’administration est autorisé à prendre toutes les mesures néces-

saires pour l’établissement des statuts coordonnés.

Il est en outre dans ses pouvoirs de procéder à l’actualisation des statuts et ceci, notamment lorsque des clauses

devenues sans objet y figurent. La Société se trouve engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de
deux administrateurs ou par la seule signature de son président, sans préjudice des décisions à prendre quant à la
signature sociale en cas de délégation de pouvoirs par le conseil d’administration en vertu de l’article 12 des statuts.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses

rapports avec les administrations publiques.

Art. 12. Délégation des Pouvoirs du Conseil. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses

pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation de la Société, en ce qui concerne cette gestion, à un ou
plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

26683

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Dans le cadre de la gestion journalière, la Société peut être engagée par la signature individuelle de la (des)

personne(s) désignée(s) à cet effet, dans les limites de ses (leurs) pouvoirs.

Art. 13. Délibérations du Conseil. Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de

ses membres est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs qui peut être donné par écrit, télégramme,
télex ou téléfax étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex
ou télécopie.

Art. 14. Décisions du Conseil. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 15. Commissaire. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. Le mandat du commissaire
est exercé à titre gratuit.

Chapitre 3. Assemblée Générale

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus

étendus pour décider des affaires sociales.

Art. 17. Fonctionnement. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois

de mars à onze (11) heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est non ouvré, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvré suivant. Les convocations pour les assemblées

générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires
sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Chapitre 4. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année.

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi. Il remet ces pièces avec un rapport

sur les opérations de la Société un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Attribution des bénéfices. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq (5) pour cent au moins pour la

formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix (10)
pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Sous réserve des dispositions légales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes

sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Chapitre 5. Généralités

Art. 20. Dispositions légales. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur

les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé
par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) HORIZON PROJECTS S.A., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………

999

2) M

e

Pierre Berna, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante mille

(50.000,-) Euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital est évalué à deux millions seize mille neuf cent quatre-vingt-

quinze (2.016.995,-) francs luxembourgeois.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

26684

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s‘élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée Génerale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Maître Pierre Berna, préqualifié, en qualité de président,
b) Madame Linda Rudewig, licenciée en lettres, demeurant à Rippig,
c) Maître Jean-Marc Ueberecken, avocat, demeurant à Luxembourg,
d) Madame Chantal Leclerc, employée privée, demeurant à Rodemack (F).
2. Est appelé aux fonctions de commissaire:
- Monsieur Jean Thyssen, comptable, demeurant à Junglinster.
3. Les mandats des administrateurs et celui du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à

délibérer sur les comptes annuels au 31 décembre 2003.

4. Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 12 des

statuts, le conseil d’administration de la Société est autorisé à élire parmi ses membres un ou plusieurs administrateurs-
délégués qui auront tous pouvoirs pour engager valablement la Société par leur seule signature, dans le cadre de la
gestion journalière.

5. L’adresse de la Société est fixée à L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Berna, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 1999, vol. 116S, fol. 83, case 4. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 1999.

A. Schwachtgen.

(24120/230/192)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1999.

ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE DES AUDICIENS, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 16, rue d’Anvers.

STATUTS

Entre les soussignés:
(Noms, Prénoms, professions, domiciles et nationalités des associés)
- Backes Valérie, audicienne, 264, rue de Neudorf, L-2222 Luxembourg, belge;
- Simon Laurent, audicien, 23, rue Nicolas Biever, L-4033 Esch-sur-Alzette, luxembourgeoise;
- Zigrand Edmond, audicien, 46, rue de Bertrange, L-8216 Mamer, luxembourgeoise;
- Zigrand Georges, audicien, 281A, route d’Arlon, L-8011 Strassen, luxembourgeoise;
et tous ceux qui deviendront membres par la suite, il a été formé une association sans but lucratif, dont ils ont arrêté

les satuts comme suit:

I

er

. Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1

er

L’association porte la dénomination de: ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE DES AUDICIENS, A.s.b.l.

Art. 2. L’association a pour objet la défense et la sauvegarde des intérêts professionnels, matériels et moraux de ses

membres, ainsi que la défense et le développement des liens de solidarité entre ses membres. A cette fin, l’association
entretient des relations suivies avec les administrations, les institutions et les milieux commerciaux.

Art. 3. L’association a son siège social à L-1130 Luxembourg, 16, rue d’Anvers.
Art. 4. La durée de l’association est indéterminée.

2. Exercice social

Art. 5. L’exercice social coïncide avec l’année civile. L’année de la constitution commencera à partir de la publi-

cation des statuts au Mémorial et l’exercice se terminera au 31 décembre 2000.

3. Membres

Art. 6. Peut devenir membre effectif de l’association:
toute personne exerçant la profession d’audicien à titre commercial au Grand-Duché de Luxembourg.
Est considérée comme audicien toute personne pouvant présenter un des diplômes reconnus dans nos trois pays

voisins:

- Le certificat d’agréation INAMI d’audicien (B);
- Le diplôme de gradué en audiologie (B);
- Le diplôme d’état d’audioprothésiste (F);
- Le brevet de maîtrise de Hörgeräteakustiker (D).

26685

Si elle est de nationalité étrangère, elle doit avoir sa résidence principale au Grand-Duché de Luxembourg pendant au

moins 1 an (carte de séjour).

Elle doit faire preuve de connaissances suffisantes dans les trois langues usuelles du pays, c.à.d. luxembourgeois,

français et allemand.

Elle doit être légalement établie et accepter les présents statuts et régler la cotisation fixée par l’assemblée générale.
Toute personne désirant faire partie de l’association doit présenter une demande d’adhésion écrite au conseil d’admi-

nistration. Le conseil d’adminsitration procède à l’examen de la demande. Il décide souverainement et n’est pas obligé
de faire connaître les motifs pour lesquels l’adhésion aura, le cas échéant, été refusée.

Le conseil d’administration peut s’adjoindre des experts siégeant temporairement ou en permanence dans le conseil.

Ces experts assistent avec voix consultative et ne peuvent pas prendre part aux votes ou aux décisions du conseil.

Le conseil d’administration peut conférer le titre de membre d’honneur ou de membre donateur à toute personne

physique ou morale en raison de ses mérites pour la profession.

Art. 7. Le nombre minimum des membres associés est de trois.
Art. 8. Tout membre peut quitter l’association en adressant par lettre recommandée sa démission au conseil

d’administration.

Est réputé démissionnaire, l’associé qui, après mise en demeure lui envoyée par lettre recommandée, ne s’est pas

acquitté de la cotisation dans un délai d’un mois à partir de l’envoi de la mise en demeure.

Tout associé peut être exclu:
- en cas d’infraction grave aux statuts,
- en cas de manquement important à ses obligations envers le groupement.

4. Assemblée Générale

Art. 9. L’assemblée générale a tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n’ont pas attribués à un autre

organe de l’association. Elle se réunit au mois de janvier de chaque année, sur convocation du président du conseil
d’administration, adressée quinze jours à l’avance par lettre circulaire à tous les membres ensemble avec l’ordre du jour.

Les résolutions de l’assemblée générale seront portées à la connaissance des membres et des tiers, par lettre circu-

laire, sinon par tout autre moyen approprié.

Art. 10. Les résolutions pourront être prises en dehors de l’ordre du jour, à condition toutefois que l’assemblée

générale y consente à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.

5. Administration

Art. 11. L’association est gérée par un conseil d’administration composé de trois membres élus par l’assemblée

générale.

Ils sont élus par l’assembée générale à la majorité des votes valablement émis.
La durée de leur mandat est de trois ans.
Ils désignent entre eux, à la simple majorité, ceux qui exerceront les fonctions de président, secrétaire et trésorier.
Leurs pouvoirs sont ceux résultant de la loi et des présents statuts.
Les membres sont rééligibles.
Art. 12. Le conseil d’administration se réunit chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent.
De même, le conseil doit se réunir à la demande de deux tiers de ses membres ou à la demande de son président.
Les membres du conseil sont convoqués par simple lettre.
Art. 13. La signature de deux membres du conseil engage l’association.
Art. 14. Le conseil d’administration peut sous sa responsabilité déléguer pour des affaires particulières ses pouvoirs

à un de ses membres où à un tiers.

6. Droit d’entrée

Art. 15. La cotisation annuelle maximale pouvant être exigée des membres ne pourra dépasser 5 mille LUF (indice

548,67)

7. Mode d’Etablissement des Comptes

Art. 16. Le conseil d’administration établit le compte des recettes et des dépenses de l’exercice social et le soumet

pour approbation à l’assemblée générale annuelle ensemble avec un projet de budget de l’exercice suivant.

8. Modification des Statuts

Art. 17. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications à apporter aux statuts que si

celles-ci sont expressément indiquées dans l’avis de convocation et si l’assemblée générale réunit au moins deux tiers
des membres.

Art. 18. Les modifications des statuts ainsi que leur publication s’opèrent conformément aux articles 8 et 9 de la loi

du 21 avril 1928.

9. Dissolution et Liquidation de l’Association

Art. 19. La dissolution de l’association s’opère conformément aux articles 20 et 22 de la loi du 21 avril 1928.
Art. 20. En cas de dissolution de l’association, son patrimoine sera affecté à une oeuvre de bienfaissance.
Art. 21. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants se soumettent aux dispositions de

la loi du 21 avril 1928.

26686

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

A l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire, à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont à l’unanimité des voix pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
- Zigrand Edmond,
- Simon Laurent,
- Backes Valérie.
2. Leur mandat a une durée de 3 ans.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite le conseil d’administration s’est réuni et a désigné à l’unanimité,
comme président: Zigrand Edmond,
comme secrétaire: Simon Laurent,
comme trésorier: Backes Valérie.
Luxembourg, le 20 mai 1999.

V. Backes

L. Simon

E. Zigrand

G. Zigrand

<i>(signatures des membres fondateurs)

Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1999, vol. 523, fol. 60, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24122/000/123)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1999.

AFRICAN CËDDO CULTURE, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-4251 Esch-sur-Alzette, 27, rue du Moulin.

STATUTS

Art. 1

er

Il est fondé entre les adhérents aux présents statuts une association par la loi du 1

er

juillet 1901 et le décret

du 16 août 1901 ayant pour titre AFRICAN CËDDO CULTURE, A.s.b.l.

Art. 2. Cette association a pour but de:
- initier et participer à des projets d’aide au développement envers les pays du Tiers Monde,
- organiser des manifestations socio-culturelles,
- promouvoir la découverte et l’émergence de jeunes talents artistiques,
- offrir un échange culturel entre des groupes musicaux étrangers et les groupes de musique du Grand-Duché.
Art. 3. Le siége social est fixé c/o Pene Mamadou au 27, rue du Moulin, L-4251 Esch-sur-Alzette. Il pourra être

transféré par simple décision du comité directeur.

Art. 4. L’association se compose de:
- membres bienfaiteurs,
- membres actifs.
Art. 5. Admission. L’association est ouverte à tous sans distinction de race, de sexe, de religion.
Art. 6. Les Membres. Sont membres bienfaiteurs, les personnes physiques ou morales qui effectuent un don à

l’association.

Sont membres actifs, ceux qui ont pris l’engagement de s’investir dans la vie active de l’association.
Art. 7. Radiation. La qualité de membre se perd par:
- démission,
- décès,
- radiation prononcée par le Comité-Directeur, suite à une faute grave, mais au préalable l’intéressé par notification

va recevoir des avertissements et aura le droit de se défendre.

Art. 8. Les ressources de l’association comprennent:
- les ventes de cartes de membre,
- les produits de la vente d’objets artisanaux ou autres,
- les recettes des diverses manifestations,
- les subventions de I’Etat,
- des communes,
- les sponsorisations des entreprises.
Art. 9. Comité-Directeur. L’association s’est dotée de structures simples et opérationnelles composées comme

suit et dans l’ordre hiérarchique:

- l’Assemblée Générale (AG),
- le Comité-Directeur (CD),
Le Comité-Directeur est issu de l’AG. Le CD est l’instance chargée entre les assemblées générales de tracer les

objectifs généraux sur la base des orientations dégagées par l’AG et d’assurer l’impulsion, la coordination et le contrôle
des activités de l’association.

26687

En cas de vacance, le Comité pourvoit provisoirement au remplacement des membres. Il sera procédé à leur rempla-

cement définitif par la prochaine assemblée générale. Les pouvoirs des membres ainsi élus prennent fin à l’époque où
devrait normalement expirer le mandat des membres remplacés.

Art. 10. Réunion du Comité-Directeur. Le Comité-Directeur se réunit une fois au moins tous les deux mois sur

convocation du Président ou sur demande du quart de ses membres.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du Président est prépondérante. Tout

membre du Comité Directeur qui sans excuse n’aura pas assisté à 3 réunions consécutives pourra être considéré
comme démissionnaire.

Nul ne peut faire partie du Comité s’il n’est pas majeur.
Art. 11. Assemblée Générale Ordinaire. L’assemblée générale comprend tous les membres de l’association à

quelque titre qu’ils soient affiliés. L’assemblée générale se réunit chaque année sur convocation de son organisme de
direction. Son ordre du jour est fixé par le Comité Directeur. L’assemblée générale délibére sur les rapports relatifs à
la gestion du Comité et à la situation morale et financière de l’association. Elle approuve les comptes de l’exercice clos,
vote le budget de l’exercice suivant et procède au renouvellement de l’organisme de direction.

Art. 12. Assemblée Extraodinaire. Si besoin est, ou sur la demande de la moitié plus un des membres inscrits,

le Président peut convoquer une Assemblée Générale Extraordinaire suivant les formalités prévues par l’article 10.

Art. 13. Règlement intérieur. Un réglement intérieur peut être établi par le Comité-Directeur qui le fait alors

approuver par l’assemblée générale. Ce réglement intérieur éventuel est destiné à fixer les divers points non prévus par
les statuts, notamment ceux qui ont trait à l’administration interne de l’association.

Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution prononcée par les deux tiers au moins des membres présents à

l’assemblée générale, toutes les ressources issues de ses activités seront intégralement reversées à des oeuvres de
charité.

Fait à Esch-sur-Alzette, le 24 mai 1999.

Signature

Signature

<i>Le Président

<i>Le Secrétaire Général

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1999, vol. 523, fol. 77, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(24121/000/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1999.

ALRU HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 59.564.

The balance sheet as per December 31st, 1998, registered in Luxembourg, on May 20th, 1999, vol. 523, fol. 50, case

10, has been deposited at the record office of the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on May 28th,
1999.

ALLOCATION OF RESULTS

- Profit of the year ………………………………………………………………… USD

27,404.74

- Loss brought forward ………………………………………………………… USD

(9,038.16)

- Allocation to the legal reserve ………………………………………… USD

   (918.33)

- To be carried forward ……………………………………………………… USD

17,448.25

As for publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, May 18th, 1999.

Signature.

(24123/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le * 1999.

ALRU HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 59.564.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 17 mai 1999 que:
- Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant à Dudelange (L),
a été élue Administrateur en remplacement de Monsieur Paul Laplume, Administrateur démissionnaire.
Luxembourg, le 18 mai 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 50, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24124/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 1999.

26688


Document Outline

S O M M A I R E

HIRGIZ S.A.

HOTEL-RESTAURANT CARPINI

HOLDING DE JOUAS

I.D.G.

Capital social: LUF 500.000

JETTING CAR S.A.

IDECOM

IDECOM

INTERNATIONAL FINANCE SERVICE S.A.

KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.

KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.

JYROM S.A.

KALESA

LA MIE DU PAIN

LA MIE DU PAIN

LA MIE DU PAIN

LA MIE DU PAIN

KONYA S.A.

LA MAISON DE LA PERLE ET DU BIJOU S.A.

LES TROIS B S.A.

LES TROIS B S.A.

LAVANDE S.A.

LIPID INVESTMENTS S.A.

LOUR FIRGM HOLDING S.A.

M.R. INVESTMENTS

MAISON DU DESSERT

MAPENTI HOLDING S.A.

MAPENTI HOLDING S.A.

MATESE

S.A. DES ANCIENS ETABLISSEMENTS ROBERT MATHEY &amp; CIE

M.P.A. INVEST S.A.

MEDACTA S.A.

MINERAL INVESTMENTS S.A.

MOMINVEST S.A.

NACOM

NEULABAND S.A.

MONSELET S.A.

MONSELET S.A.

NH IMMO S.A.

PLATANES S.A.

NORFIN REASSURANCE S.A.

NORTON S.A.

OMER S.A.

RADIOCOM

OVERSEAS INVESTMENTS S.A.

PARMED S.A.

PEGASE S.A.

PEGASE S.A.

PENNAFORTH S.A.

PLUS FUND. 

PNEU S.A.

PNEU INVESTMENTS S.A.

PRIME RATE S.A.

PRESS CARGO INTERNATIONAL  LUXEMBOURG  S.A.

PRESS DISTRIBUTION COMPANY S.A.

PROINTEE

RESIAK ENTREPRISE S.A.

RESTAURANT VILA LAGOS

RESTAURANT VILA LAGOS

RESTOCARPI

REVERSFIN S.A.

RIO

ROXAN CONSULT

Capital social: LUF 500.000

SITRALUX

SAN MARINO INVESTMENT INTERNATIONAL. 

SCANDINAVIAN TOUCH INVEST S.A.

SCANDINAVIAN TOUCH INVEST S.A.

SIPAFI S.A.H.

SERCA

SERCA

DEGROOF CONSEIL  LUXEMBOURG  S.A.

DEGROOF CONSEIL  LUXEMBOURG  S.A.

SHANGAÏ INVEST S.A.

SHING SHUAN S.A.

SHING SHUAN S.A.

SOBETHO S.A.

SOFIDEL

S.I.C. SOCIETE D’INVESTISSEMENTS CONTINENTALE S.A.

SIEMACA HOLDING S.A.

SIEMACA HOLDING S.A.

SIEMACA HOLDING S.A.

SMC SERVICES

SIPAR S.A.

SOGECORE S.A.

SOCIMMO S.A.

SOCIMMO S.A.

SOGELUX INVESTISSEMENT FUND

TOR-ISTEG STEEL CORPORATION

SOGECORE EUROPE S.A.

STONES STEAKHOUSE BRILL

CONSIDAR METAL MARKETING

CONSIDAR METAL MARKETING

SUPERGEMS FINANCE S.A.

T.R.A.D. S.A.

CHEZ ROCCO

CHEZ ROCCO

SUPERGEMS HOLDING S.A.

TALENTS INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT COMPANY

TERELUX. 

TILING FINANCING S.A.

TOP TEN MULTIFONDS. 

UM BRILL S.A.H.

TRAFFEX S.A.

VALTAR INVESTISSEMENTS S.A.

J. VAN BREDA &amp; CO REINSURANCE MANAGEMENT S.A.

VIC

VICTOR INVESTMENTS S.A.

VIGILANTIA S.A.

VIGILANTIA S.A.

VICENZO &amp; DINA

VISION INDUSTRIES S.A.

WGZ-BANK LUXEMBOURG S.A.

WIDRISS INTERNATIONAL HOLDING S.A.

WOODLANDER PROJECT HOLDING S.A.

METZLEREI SAUBER

THE UBK FRENCH PROPERTY COMPANY  N° 2 

THE UBK FRENCH PROPRETY COMPANY  N° 3 

WINCO TECHNOLOGIES S.A.

OAKTREE HOLDING S.A.

OAKTREE HOLDING S.A.

WORLDTEC S.A.

ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE DES AUDICIENS

AFRICAN CËDDO CULTURE

ALRU HOLDING S.A.

ALRU HOLDING S.A.