26593

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 555 

20 juillet 1999

S O M M A I R E

Anais S.A., Luxembourg ………………………………………………… page

26594

Anchor Link S.A., Luxembourg ………………………………………………

26595

Arile Service & Management S.A., Luxembourg ……………

26596

Atout S.A., Senningerberg …………………………………………………………

26595

Auto Ecole Mike, S.à r.l., Senningerberg ……………………………

26596

Autrans A.G., Luxembourg ………………………………………………………

26594

Avialbel Ré S.A., Senningerberg………………………………………………

26597

Axiome de Ré S.A., Senningerberg ………………………………………

26598

Baillardel S.A., Luxembourg ……………………………………………………

26598

Banque Nationale de Paris (Luxembourg) S.A., Luxbg

26600

B.C.I., S.à r.l., Bettange-sur-Mess ……………………………………………

26602

Beautifin S.A., Luxembourg ………………………………………………………

26596

Beaver International S.A., Luxembourg ……………………………

26603

Beleurope S.A., Luxembourg ……………………………………………………

26600

B & M S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

26602

BTL Beton Transformations Luxembourg S.A., Luxbg

26603

Bureau Techniques Bia, S.à r.l., Bettange-sur-Mess………

26603

Camca Assurance S.A., Luxembourg …………………

26598

,

26600

Caracol S.A., Luxembourg …………………………………………………………

26604

Carpini, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………

26604

Centrinvest S.A., Bettange-sur-Mess ……………………………………

26604

C.F.A.I.,   Compagnie   Financière   Agro-Industrielle,

Luxembourg……………………………………………………………………………………

26605

CFM Investment S.A., Luxembourg ……………………

26601

,

26602

Chem East S.A., Luxembourg …………………………………………………

26601

Colfin S.A., Bettange-sur-Mess ………………………………………………

26604

Chimre S.A., Senningerberg ……………………………………………………

26601

Colombe Assurances, Luxembourg ………………………………………

26604

Compagnie  Financière  Ottomane S.A., Luxembourg

26605

Competence S.A., Luxembourg………………………………………………

26607

Comstock Holding Luxembourg S.A., Luxembourg ……

26608

Connecta S.A., Luxembourg ……………………………………………………

26607

Corepi, Senningerberg …………………………………………………………………

26603

Coresa S.A., Senningerberg ………………………………………………………

26608

Cosmos Lux International, Sicav, Luxembourg ………………

26606

Coventry Holdings, S.à r.l., Luxembourg …………

26636

,

26637

Crédit Agricole Indosuez Luxembourg S.A., Luxembg

26608

Darbid S.A., Luxembourg …………………………………………

26605

,

26606

Da Silva Frères, S.à r.l., Luxembourg……………………………………

26608

Décorlux S.A. ……………………………………………………………………………………

26609

De Grisogono Holding S.A., Luxembourg …………………………

26609

Deloitte Consulting, S.à r.l., Strassen……………………………………

26609

D.G.C. Conseil S.A., Luxembourg …………………………………………

26610

Diambra S.A., Luxembourg ………………………………………

26610

,

26612

Diego S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

26613

Doragest S.A., Luxembourg ……………………………………

26612

,

26613

Duemila S.A., Luxembourg ………………………………………………………

26614

East & West Trade Link, S.à r.l., Hagen………………………………

26614

East-West United Bank S.A., Luxembourg ………………………

26614

Eaufinance S.A., Luxembourg …………………………………………………

26614

EBBC A & C Holding S.A., Luxembourg ……………………………

26615

E.G. Wagen 95 S.A., Mondorf-les-Bains ………………………………

26615

Euler Ré S.A., Senningerberg ……………………………………………………

26615

Euro Am Immobilier S.A., Luxembourg ……………………………

26615

European Expedite Holding S.A., Luxembourg ………………

26614

Europrop Holding (Luxembourg) II S.A., Luxembourg

26616

Eurovalor Fund S.A., Luxembourg…………………………………………

26616

Evolution, Sicav, Luxembourg …………………………………………………

26616

FAME S.A., Financial Advice, Management & Engin-

eering, Luxembourg …………………………………………………

26616

,

26617

FE+ S.A., Bettange-sur-Mess ……………………………………………………

26617

Finacam Investments, S.à r.l., Luxembourg………………………

26618

Financerium S.A., Luxembourg ………………………………………………

26618

Financière Luxembourgeoise de Participation et Cie,

S.C.A., Bettange-sur-Mess ………………………………………………………

26618

Financière Luxembourgeoise de Participation, S.à r.l.,

Bettange-sur-Mess ………………………………………………………………………

26618

Financière Sainte-Marie S.A., Luxembourg ………………………

26619

Finpresa S.A., Luxembourg ………………………………………………………

26619

Flator Finance S.A., Luxembourg …………………………………………

26620

Fotoperfect, S.à r.l., Schifflange ………………………………………………

26620

Fox Atlantic S.A., Luxembourg ………………………………………………

26620

Fundland S.A., Luxembourg ………………………………………………………

26621

Galey & Lord International, S.à r.l., Luxembg

26620

,

26621

Gallion Investment S.A., Luxembourg …………………………………

26622

Gastro Deluxe S.A., Luxembourg …………………………………………

26619

Gesta Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg …………

26623

Giudirmat Holding S.A., Luxembourg …………………………………

26622

Golden Bridge Holding S.A., Luxembourg…………………………

26622

Grand Café Hôtel Restaurant 1900, S.à r.l., Dudelange

26623

Harmony Fund, Sicav, Luxembourg………………………………………

26623

Hellofin International S.A., Luxembourg ……………………………

26624

H.S.F.L. Par S.A., Luxembourg ………………………………

26625

,

26626

Interlink S.A., Luxemburg …………………………………………………………

26624

Ipef II Holdings N° 2 S.A., Luxembourg ………………………………

26626

Ipef II Holdings N° 3 S.A., Luxembourg ………………………………

26627

Ipef II Holdings N° 4 S.A., Luxembourg ………………………………

26627

Ipef II Holdings N° 4 Bis S.A., Luxembourg ………………………

26628

Ipef II Holdings N° 5 S.A., Luxembourg ………………………………

26628

Ipef II Holdings N° 5 Bis S.A., Luxembourg ………………………

26629

Ipef II Holdings N° 6 S.A., Luxembourg ………………………………

26629

Ipef II Holdings N° 7 S.A., Luxembourg ………………………………

26630

Ipef II Holdings N° 8 S.A., Luxembourg ………………………………

26630

LDI, Senningerberg…………………………………………………………………………

26627

L.F.A. Hold A.G., Luxembourg ………………………………

26632

,

26634

Logrillo, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………

26629

LPG South America S.A., Luxembourg………………

26630

,

26631

Nowa Holding, S.à r.l., Luxembourg ……………………

26635

,

26636

Ponere S.A., Luxembourg …………………………………………………………

26640

S.E.T.H., Société Européenne de Technologie, Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………

26637

,

26639

(Le) Shaker, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………

26628

,

26629

ANAIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2014 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.319.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1999, vol. 523, fol. 70, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S. Perrier

<i>Administrateur

(23861/731/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

ANAIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2014 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.319.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire des Actionnaires de la société tenue 

<i>en session extraordinaire à Luxembourg, le mardi 25 mai 1999 à 14.30 heures

<i>Première résolution

L’assemblée générale, après lecture des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes couvrant

la période du 1

er

janvier 1998 au 31 décembre 1998, décide d’approuver le bilan, le compte de pertes et profits et les

annexes tels que présentés et dont la perte s’élève à LUF 1.146.752,-. L’assemblée décide d’affecter la perte au compte
de report.

Perte de l’exercice ………………………………………………………………

(LUF 1.146.752,-)

Résultats reportés au 1

er

janvier 1998 ……………………………

(LUF 2.315.624,-)

Report au 1

er

janvier 1999 …………………………………………………

(LUF 3.462.376,-)

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide, par vote spécial, d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs en charge de

la gestion de la société ainsi qu’au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur mandat sur la période 1998.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide, et ce en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, de poursuivre les

activités de la société, malgré la perte d’un peu plus de 50% du capital social de la société.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de renouveler le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une

période de 4 années. Les mandats des administrateurs et du commissaire réélus se termineront lors de l’assemblée de
l’an 2002.

Les administrateurs réélus sont:
AMC INTERNATIONAL S.A., 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dr. Antonio Fabiani, Lugano, Suisse.
Mme Sabine Perrier, Thionville-Elange, France.
Le commissaire aux comptes réélu est:
COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l., Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Pour extrait conforme

S. Perrier

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1999, vol. 523, fol. 70, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23862/731/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

AUTRANS A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 56.850.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1999, vol. 523, fol. 71, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(23875/727/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

26594

ANCHOR LINK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 49.828.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1999, vol. 523, fol. 71, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(23866/727/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

ANCHOR LINK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 49.828.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1999, vol. 523, fol. 71, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(23865/727/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

ANCHOR LINK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 49.828.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1999, vol. 523, fol. 71, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(23863/727/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

ANCHOR LINK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 49.828.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1999, vol. 523, fol. 71, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(23864/727/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

ATOUT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 52.870.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 mars 1999

<i>Troisième résolution

Nominations.
1. Le mandat d’Administrateur de Messieurs Hoss, Delvaux, Reckinger, Thyes et Ahlborn venant à échéance à l’issue

de cette Assemblée, l’Assemblée Générale décide de reconduire leur mandat pour une période de trois ans, jusqu’à
l’Assemblée Générale Ordinaire qui aura lieu en 2002.

2. L’Assemblée Générale prend note du fait que le Réviseur d’Entreprises COOPERS &amp; LYBRAND a transféré ses

activités sous le nom d’une nouvelle société du nom de PricwaterhouseCoopers.

L’Assemblée décide à l’unanimité de confier à cette société PricewaterhouseCoopers le mandat de Réviseur d’Entre-

prises jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 1999.

<i>Quatrième résolution

Modification de la devise du bilan comptable.
L’Assemblée décide à l’unanimité de modifier la devise du bilan comptable en Euro.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1999, vol. 523, fol. 42, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23871/689/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

26595

ARILE SERVICE &amp; MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 65.481.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 février 1999

- L’Assemblée Générale a décidé de transférer le siège social de 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg

à 10, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

- L’Assemblée Générale a décidé de révoquer le commissaire aux comptes la société WOOD, APPLETON, OLIVER

&amp; CO S.A., 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, et lui a accordé décharge pleine et entière de sa mission
accomplie jusqu’à ce jour.

La société INTERNATIONAL AUDITING SERVICES S.A., avec siège social à Tortola (B.V.I.) a été désignée en qualité

de commissaire aux comptes de la société pour un terme expirant à l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur
les comptes annuels de l’exercice 2003.

Luxembourg, le 26 février 1999.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1999, vol. 523, fol. 61, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23870/576/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

AUTO ECOLE MIKE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 52, route de Trèves.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 55, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 1999.

Signature.

(23873/604/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

AUTO ECOLE MIKE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 52, route de Trèves.

—

Le bilan au 31 mai 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 55, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 1999.

Signature.

(23874/604/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

BEAUTIFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 53.478.

—

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 mai 1999, que l’Assemblée a pris, entre autres, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée prend acte et accepte les démissions présentées par:
- Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen (Grand-Duché de Luxembourg) de sa fonction de

Président du Conseil d’Administration

- Madame Vania Migliore-Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg) de

sa fonction d’Administrateur

- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) de sa fonction

d’Administrateur.

Les lettres de démission resteront annexées au présent procès-verbal pour en faire partie intégrante.
L’Assemblée prend acte et accepte la démission présentée par la société GRANT THORNTON REVISION ET

CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg de sa fonction de Commissaire aux
Comptes de la société.

La lettre de démission restera annexée au présent procès-verbal pour en faire partie intégrante.

<i>Troisième résolution

En remplacement des Administrateurs démissionnaires, l’Assemblée décide de nommer, avec effet immédiat, les

Administrateurs suivants:

- Monsieur Colin Francis John Guille, conseil économique, demeurant à Sark (Channel Islands), en qualité d’Adminis-

trateur de la société,

26596

- Monsieur Danny André Wakley, conseil économique, demeurant à Sark (Channel Islands), en qualité d’Adminis-

trateur de la société,

- Monsieur J.T.G: Donnelly, demeurant à Sark (Channel Islands), en qualité d’Administrateur de la société.
Les mandats ainsi conférés aux nouveaux administrateurs viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale

Statutaire à tenir en 2000.

En remplacement du Commissaire aux Comptes démissionnaire, l’Assemblée décide de nommer, avec effet immédiat,

le Commissaire aux Comptes suivant:

- GT LUX AUDIT S.A., Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
Le mandat ainsi conféré au nouveau Commissaire aux Comptes viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale

Statutaire à tenir en 2000.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de transférer, avec effet immédiat, le siège social de la société à l’adresse suivante:
7, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg.
Luxembourg, le 4 mai 1999.

BEAUTIFIN S.A.

R. Tonelli

S. Vandi

<i>Président

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1999, vol. 523, fol. 63, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23884/043/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

AVIABEL RE.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 48.216.

—

<i>Proces-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 20 mai 1999

<i>Quatrième résolution

<i>Nominations statutaires

a) Monsieur Jacques Verwilghen informe l’Assemblée qu’il souhaite mettre un terme à ses fonctions d’Administrateur

- Délégué au 30 septembre 1999.

L’Assemblée en prend acte et lui adresse ses plus vifs remerciements pour sa contribution au développement

d’AVIABEL RE. Elle exprime son souhait qu’il continue à faire bénéficer le Conseil de ses avis éclairés et lui demande de
se représenter au suffrage de l’Assemblée.

Monsieur Verwilghen se représente au suffrage de celle-ci et il est réélu à l’unanimité Administrateur, jusqu’à

l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 1999.

b) Messieurs J. Cosyns, M. Savinien et les sociétés AVIABEL et SOGECORE S.A. dont les mandats prennent également

fin à l’issue de cette Assemblée, se représentent au suffrage des membres de celle-ci. Ils sont réélus à l’unanimité jusqu’à
l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 1999.

c) Les mandats d’Administrateur sont exercés à titre gratuit.
d) Le mandat du Réviseur d’Entreprises EURO SUISSE AUDIT prend fin à l’issue de cette Assemblée. L’Assemblée

prend acte de la décision d’EURO SUISSE AUDIT de transférer ses activités sous la dénomination de MAZARS ET
GUERARD et décide de nommer MAZARS ET GUERARD comme Réviseur d’Entreprises jusqu’à l’issue de l’Assemblée
Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 1999.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1999, vol. 523, fol. 59, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23876/689/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

AVIABEL RE.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 48.216.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 20 mai 1999

<i>Quatrième résolution

<i>Nomination du Président du Conseil d’Administration

Le Conseil nomme à l’unanimité M. Jacques Verwilghen en qualité de Président du Conseil d’Administration.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1999, vol. 523, fol. 59, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23877/689/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

26597

AXIOME DE RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 29.818.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire du 10 mai 1999

<i>Quatrième résolution

<i>Nominations statutaires

a) L’Assemblée prend acte de la démission de M. Cyrille de Montgolfier de son poste d’Administrateur de la société.

Le Conseil d’Administration du 9 avril 1999 a coopté à l’unanimité M. Jean-Yves Bouffault à ce poste. Conformément à
l’article 7 des statuts, son mandat prend fin lors de l’Assemblée Générale qui suit sa nomination.

Les mandats de MM. Jean-Yves Bouffault, Pierre Busnel et de la société SOGECORE S.A. prennent fin à l’issue de cette

Assemblée. Ils sont réélus à l’unanimité. Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui
statuera sur les comptes de l’exercice 1999.

b) Suite à la décision du Réviseur d’Entreprises COOPERS &amp; LYBRAND de transférer ses activités à une autre

société, l’Assemblée décide de ne pas renouveler son mandat.

L’Assemblée décide à l’unanimité de confier à la société PricewaterhouseCoopers le mandat de Réviseur d’Entre-

prises jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 1999.

<i>Cinquième résolution

<i>Modification de la devise du capital social

L’assemblée décide à l’unanimité de modifier la devise du capital social en euro. La loi luxembourgeoise permettant

au capital social d’être arrondi, une Assemblée Générale Extraordinaire devant notaire sera convoquée pour procéder
à l’augmentation du capital social.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1999, vol. 523, fol. 42, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23878/689/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

BAILLARDEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, Place du Théâtre.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 1

er

mars 1999 que le siège social

de la Société a été transféré au 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg avec effet au 6 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mai 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1999, vol. 523, fol. 48, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23879/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

CAMCA ASSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.149.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CAMCA ASSURANCE S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 58.149. constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 13 février 1997, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 277 du 5 juin 1997.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures trente sous la présidence de Monsieur Hubert Amouroux, assureur,

demeurant à Paris 8

e

, 8, rue Magellan,

qui désigne comme secrétaire Madame Claudine de Thezan, juriste, demeurant à Paris 11

e

, 11, avenue Parmentier.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Martial de Calbiac, assureur, demeurant à Luxembourg, 9, rue Emile

Verhaeren.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

26598

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation de capital à concurrence de quatorze millions de francs français pour le porter de son montant

actuel de vingt millions de francs français à trente-quatre millions de francs français par la souscription et la création de
quatorze mille actions nouvelles, d’une valeur nominale de mille francs français chacune, ayant les mêmes droits et
obligations que les actions existantes.

2) Souscription et libération intégrale, d’une part, de deux mille quatre cent quarante actions nouvelles par

l’actionnaire Camca Réassurance par un versement en numéraire de deux millions quatre cent quarante mille francs
français, portant ainsi sa participation globale à onze millions deux cent vingt mille francs français représentant 33 % du
capital social; et d’autre part, de onze mille cinq cent soixante actions nouvelles par le nouvel actionnaire Sacam
Assurance Caution par un versement en numéraire de onze millions cinq cent soixante mille francs français, fixant ainsi
sa participation à 34 % du capital social, les actionnaires actuels renonçant à leur droit de souscription préférentiel pour
autant que de besoin.

3) Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
4) Modification du processus de délégation des pouvoirs du Conseil d’Administration afin que ces derniers ne puissent

être délégués qu’à l’unanimité des Administrateurs présents, une fois le quorum atteint.

5) Modification subséquente de l’article 13 des statuts.
6) Modification des règles de convocation du Conseil d’Administration afin d’ajouter la procédure particulière de

convocation suivante: Lorsque deux Administrateurs demandent la convocation du Conseil d’Administration, afin de
réexaminer les délégations de pouvoir accordées dans le cadre de l’article 13 des statuts, le Conseil d’Administration
doit se réunir dans un délai de 5 jours et tous les pouvoirs délégués par le Conseil d’Administration, dans le cadre de
l’article 13 des statuts, sont suspendus pendant la même période.

7) Modification subséquente de l’article 8 des statuts.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatorze millions de francs français (14.000.000,-

FRF) pour le porter de son montant actuel de vingt millions de francs français (20.000.000,- FRF) à trente-quatre millions
de francs français (34.000.000,- FRF) par la création et l’émission de quatorze mille (14.000) actions nouvelles de mille
francs français (1.000,- FRF) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

L’Assemblée admet à la souscription des quatorze mille (14.000) actions nouvelles, d’une part la société CAMCA

REASSURANCE qui est déjà actionnaire de la société et qui renonce a son droit de souscription préférentiel pour le
surplus et, d’autre part, la société SACAN ASSURANCE CAUTION, société par actions simplifiée S.A.S., ayant son siège
social à Paris, l’autre actionnaire renonçant à son droit de souscription préférentiel.

<i>Souscription et libération

De l’accord de tous les actionnaires, les quatorze mille (14.000) actions nouvelles sont souscrites ainsi qu’il suit:
- deux mille quatre cent quarante (2.440) actions par la société CAMCA REASSURANCE, susmentionnée,
- onze mille cinq cent soixante (11.560) actions par la société SACAM ASSURANCE CAUTION S.A.S., susmen-

tionnée, représentée par Madame Claudine de Thezan, prénommée,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Paris, le 21 avril 1999 qui demeurera ci-annexée.
Les quatorze mille (14.000) actions nouvelles ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en

espèces, de sorte que la somme de quatorze millions de francs français (14.000.000,- FRF) se trouve à la libre disposition
de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à trente-quatre millions de francs français (34.000.000,- FRF) représenté par trente-quatre

mille (34.000) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier le processus de délégation de pouvoirs du Conseil d’Administration et modifie en

conséquence l’article 13 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Le Conseil d’Administration, après autorisation préalable de l’Assemblée Générale, peut déléguer à l’unanimité de

ses membres présents ou valablement représentés, la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d’administrateur-délégué. Il peut aussi confier la direction de telle partie ou branche 

26599

spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées
à un ou plusieurs fondés de pouvoir, choisis en ou hors de son sein, associés ou non.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier les règles de convocation du Conseil d’Administration et d’ajouter entre les deuxième

et troisième alinéas de l’article 8 un nouvel alinéa libellé comme suit:

«Lorsque deux Administrateurs demandent la convocation du Conseil d’Administration, afin de réexaminer les

délégations de pouvoir accordées dans le cadre de l’article 13 des statuts, le Conseil d’Administration doit se réunir dans
un délai de 5 jours et tous les pouvoirs délégués par le Conseil d’Administration, dans le cadre de l’article 13 des statuts,
sont suspendus pendant la même période.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de un million cent trente mille francs luxembourgeois (1.130.000,- LUF)

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: H. Amouroux, C. de Thezan, M. de Calbiac et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 116S, fol. 44, case 9. – Reçu 860.969 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 1999.

F. Baden.

(23891/200/109)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

CAMCA ASSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.149.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 1999.

F. Baden.

(23892/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

BANQUE NATIONALE DE PARIS (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 24, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 10.383.

—

Conformément à l’Article 18 des statuts, la liste des Signatures Autorisées datée Mai 1999, enregistrée à Luxembourg,

le 25 mai 1999, vol. 523, fol. 64, case 11, a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
27 mai 1999.

La liste annule et remplace toutes les listes des Signatures Autorisées déposées antérieurement.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE NATIONALE DE PARIS

(Luxembourg) S.A.

X. Boissinot

B. Loffredo

(23883/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

BELEUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale des Actionnaires tenue à Luxembourg en date du 1

er

mars 1999 que le siège social

de la Société a été transféré au 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, avec effet au 6 avril 1999.

Luxembourg, le 31 mars 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1999, vol. 523, fol. 48, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23886/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

26600

CHEM EAST S.A., Société Anonyme,

(anc. CHEM EAST TRADE S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.106.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1999, vol. 522, fol. 35, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(23898/668/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

CHIMRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 51.049.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 avril 1999

<i>Quatrième résolution

Nominations statutaires.
a) Les mandats de Messieurs Pietro Cremagnani, Enrico Agnesi, Giorgio Casagrande et de la société SOGECORE

INTERNATIONAL S.A. prennent fin à l’issue de cette Assemblée.

Ils sont réélus à l’unanimité, leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les

comptes de l’exercice 1999.

b) Suite à la décision du Réviseur d’Entreprises COOPTER &amp; LYBRAND de transférer ses activités à une autre

société, l’Assemblée décide de ne pas renouveler son mandat.

L’Assemblée décide à l’unanimité de confier à la société PricewaterhouseCoopers le mandat de Réviseur d’Entre-

prises jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 1999.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1999, vol. 523, fol. 42, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23899/689/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

CFM INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 59.905.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept avril.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CFM INVESTMENT S.A.,

avec siège social à Hesperange, constituée suivant acte notarié du 8 juillet 1997, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 551 du 7 octobre 1997.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Jim Penning, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Gérard Maîtrejean, employé privé, demeurant à Udange (Belgique)
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Pierre-Olivier Wurth, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Transfert du siège social de L-5887 Hesperange, 381, route de Thionville à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue

(B.P. 282 à L-2012 Luxembourg) et modification afférente de l’article 1

er

des statuts.

2) Acceptation de la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes et décharge.
3) Nomination d’un nouveau conseil d’administration et d’un nouveau commissaire aux comptes.
4) Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

26601

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-5887 Hesperange, 381, route de Thionville à L-1661 Luxem-

bourg, 31, Grand-rue (B.P. 282 à L-2012 Luxembourg) de sorte que la deuxième phrase de l’article 1

er

des statuts aura

désormais la teneur suivante:

Art. 1

er

. 2

ème

phrase Cette société aura son siège à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accepte les démissions de tous les administrateurs et du commissaire aux comptes de la société et leur

accorde pleine et entière décharge en ce qui concerne l’exercice de leurs fonctions jusqu’à ce jour.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer trois nouveaux administrateurs, à savoir:
a) Maître Jim Penning, prénommé,
b) Maître Pierre-Olivier Wurth, prénommé,
c) Maître Philippe Penning, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire de

l’année 2004.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer un nouveau commissaire aux comptes, à savoir:
Monsieur Robert Elvinger, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Le mandat du commissaire ainsi nommé prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire de l’année

2004.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Penning, G. Maîtrejean, P.-O. Wurth, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1999, vol. 116S, fol. 7, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 10 mai 1999.

G. Lecuit.

(23896/200/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

CFM INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 59.905.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 10 mai 1999.

G. Lecuit.

(23897/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

B &amp; M S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 46.826.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1999, vol. 523, fol. 71, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(23887/727/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

B.C.I., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bettange-sur-Mess, 3, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 20.478.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 57, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S. van Caillie.

(23889/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

26602

BEAVER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 37.607.

—

Les comptes de dissolution au 30 avril 1999, enregistrés à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 50, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(23885/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

BTL BETON TRANSFORMATIONS LUXEMBOURG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 26, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 53.270.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Versammlung vom 17. Mai 1999

............
3) Der Gesellschaftssitz befindet sich an folgender Adresse: 26, boulevard Royal, L-2449 Luxemburg.
4) Nach Ausscheiden des Verwaltungsratsmitgliedes wird zum Mitglied des Verwaltungsrates für die Dauer von einem

Jahr gewählt.

- Herr Michael Kraus, 47, Palanterstrasse, D-50937 Köln, Architekt.
Die Versammlung erteilt dem ausscheidenden Verwaltungsratsmitglied Herrn Wilfried Frindert die Entlastung und

dankt ihm für seine Tätigkeit.

5) Zum neuen Aufsichtskommissar wird für die Dauer von einem Jahr gewählt:
- Frau Elisabeth Bach, Im Keller, 9, D-56751 Kollig.
Die Versammlung erteilt dem ausscheidenden Aufsichtskommissar CONSEIL COMPTABLE S.A. die Entlastung und

dankt ihm für seine Tätigkeit.

6) Es wird einstimmig angenommen eine Filiale in Deutschland zu eröffnen.
............

<i>Auszug aus dem Protokoll der Verwaltungsratssitzung vom 18. Mai 1999

............
1) Herr Michael Kraus wird als Vorsitzender des Verwaltungsrates benannt.
............
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1999, vol. 523, fol. 61, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23888/000/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

BUREAU TECHNIQUE BIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bettange-sur-Mess, 3, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 14.674.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 57, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S. van Caillie

<i>Gérante

(23890/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

COREPI.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 46.272.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 mai 1999

<i>Quatrième résolution: Nominations statutaires

Le mandat du Réviseur d’Entreprises COMPAGNIE DE REVISION venant à échéance à l’issue de l’Assemblée,

l’Assemblée décide de renouveler son mandat jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les
comptes de l’exercice 1999.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1999, vol. 523, fol. 42, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23911/689/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

26603

CARACOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 53.468.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 26 mai 1999, vol. 523, fol. 68, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 1999.

CARACOL S.A.

Signature

(23893/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

CARPINI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 75, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 44.710.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1999, vol. 523, fol. 47, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 1999.

FIDUCIAIRE WAGNER &amp; BOFFERDING, S.e.n.c.

Signature

(23894/525/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

CENTRINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bettange-sur-Mess, 3, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 36.588.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 57, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S. van Caillie

<i>Administrateur-délégué

(23895/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

COLFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bettange-sur-Mess, 3, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 17.430.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 57, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S. van Caillie

<i>Administrateur-délégué

(23900/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

COLOMBE ASSURANCES.

Siège social: L-1025 Luxembourg, 5, rue Joseph Junck.

R. C. Luxembourg B 59.058.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 50, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 1999.

E. Mace

<i>Directeur Agréé

(23901/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

COLOMBE ASSURANCES.

Siège social: L-1025 Luxembourg, 5, rue Joseph Junck.

R. C. Luxembourg B 59.058.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 50, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 1999.

E. Mace

<i>Directeur Agréé

(23902/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

26604

C.F.A.I., COMPAGNIE FINANCIERE AGRO-INDUSTRIELLE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.846.

—

Le bilan et l’annexe au 15 novembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregi-

strés à Luxembourg, le 18 mai 1999, vol. 523, fol. 40, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 27 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 1999.

Signature.

(23903/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

COMPAGNIE FINANCIERE OTTOMANE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.561.

—

Les comptes annuels 1998, enregistrés à Luxembourg, le 26 mai 1999, vol. 523, fol. 71, case 1, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23904/009/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

COMPAGNIE FINANCIERE OTTOMANE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.561.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 19 mai 1999

L’Assemblée renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Christian Manset et ratifie la nomination de

Monsieur François de Rancourt aux fonctions d’administrateur.

Tous ces mandats expireront à l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2002.
L’Assemblée renouvelle le mandat du Réviseur d’Entreprises pour l’année 1999 de la firme DELOITTE &amp; TOUCHE

LUXEMBOURG.

COMPAGNIE FINANCIERE OTTOMANE

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1999, vol. 523, fol. 71, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23905/009/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

DARBID S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1870 Luxembourg, 131, rue du Kohlenberg.

R. C. Luxembourg B 37.385.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) Monsieur Badi Arzani, programmeur/commerçant, demeurant à Luxembourg.
2) Monsieur Wafa Arzani, étudiant, demeurant à Luxembourg, et
3) Monsieur Payam Arzani, étudiant, demeurant à Luxembourg,
les comparants sub 2) et 3) ici représentés par Monsieur Badi Arzani, préqualifié, aux termes de deux procurations

sous seing privé délivrées le 1

er

avril 1999,

lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, en leurs qualités de seuls et uniques associés de la société

DARBID, S.à r.l., société à responsabilité limitée avec siège social à L-7244 Bereldange, 38, rue de la Paix,

constituée par acte notarié en date du 5 juillet 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-

tions numéro 3 du 4 janvier 1992, et dont les statuts furent modifiés par acte du notaire instrumentant, alors de
résidence à Mersch, en date du 21 mai 1993, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 389 du
26 août 1993,

ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit

<i>Cession de parts

Qu’aux termes de deux cessions de parts sous seing privé, intervenues en date du 1

er

avril 1999,

lesquelles cessions de parts resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instru-

mentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles,

26605

Monsieur Wafa Arzani, préqualifé, a cédé
- à Monsieur Payam Arzani, préqualifié, vingt (20) parts sociales au prix de 1,- LUF, quittancé, et
- à Monsieur Badi Arzani, préqualifié, cinq (5) parts sociales au prix de 1,- LUF, quittancé.
- Que les cessionnaires sont devenus propriétaires des parts cédées et sont subrogés dans tous les droits et obliga-

tions de l’ancien associé, attachés aux parts cédées à partir du 1

er

avril 1999.

- Que Monsieur Badi Arzani, en sa qualité de gérant unique, déclare accepter lesdites cessions de parts au nom et

pour compte de la société et dispenser le cédant de les faire notifier à la société, le tout conformément à l’article 1690
du Code civil.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentés comme dit ci-avant, ont déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire de

la société, à laquelle ils se reconnaissent par ailleurs dûment convoqués, et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolu-
tions suivante:

<i>Première résolution

Les associés décident de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Ces parts ont été souscrites comme suit par
1) Monsieur Badi Arzani, programmeur/commerçant, demeurant à Luxembourg, quatre cent soixante parts

sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 460

2) Monsieur Wafa Arzani, étudiant, demeurant à Luxembourg, vingt parts sociales …………………………………………………

20

3) Monsieur Payam Arzani, étudiant, demeurant à Luxembourg, vingt parts sociales…………………………………………………   20
Total cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces.»

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société de L-7244 Bereldange, 38, rue de la Paix, à L-1870

Luxembourg, 131, rue du Kohlenberg, de sorte que le premier alinéa de l’article 3 des statuts aura désormais la teneur
suivante

«Art. 3. Premier alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Troisième résolution

Les associés décident de nommer fondés de pouvoir
- Monsieur Wafa Arzani, préqualifié
- Monsieur Payam Arzani, préqualifié 
pouvant engager la société par leur signature conjointe.
Dont acte, fait et passé date qu’en tête des présentes à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Arzani, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 1999, vol. 2CS, fol. 67, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 19 mai 1999.

G. Lecuit.

(23915/220/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

DARBID S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1870 Luxembourg, 131, rue du Kohlenberg.

R. C. Luxembourg B 37.385.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 19 mai 1999.

G. Lecuit.

(23916/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

COSMOS LUX INTERNATIONAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 41.467.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1999, vol. 523, fol. 74, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 1999.

Signature.

(23913/032/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

26606

COMPETENCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 61.974.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 novembre 1998

L’Assemblée accepte la démission de BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG de sa fonction comme commissaire aux

comptes. Elle nomme en remplacement COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A., 41, avenue de la Gare, L-1020
Luxembourg. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée qui se tiendra en 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 25 mai 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1999, vol. 523, fol. 64, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(23906/779/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

COMPETENCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 61.974.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 5 mai 1999, que Monsieur Johan

Ek, Edsviksvägen 17, S-191 45 Sollentuna, Suède a été nommé administrateur de la société (co-opts) en remplaçant
Monsieur Christer Jacobsson, administrateur démissionnaire, de sorte que son mandat se terminera après l’assemblée
générale ordinaire à tenir en l’an 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1999, vol. 523, fol. 64, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(23907/779/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

CONNECTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 61.975.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 5 mai 1999, que Monsieur Johan

Ek, Edsviksvägen 17, S-191 45 Sollentuna, Suède a été nommé administrateur de la société (co-opts) en remplaçant
Monsieur Christer Jacobsson, administrateur démissionnaire, de sorte que son mandat se terminera après l’assemblée
générale ordinaire à tenir en l’an 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1999, vol. 523, fol. 64, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(23909/779/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

CONNECTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 61.975.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 novembre 1998

L’Assemblée accepte la démission de BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG de sa fonction comme commissaire aux

comptes. Elle nomme en remplacement COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A., 41, avenue de la Gare, L-1020
Luxembourg. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée qui se tiendra en 2003.

L’assemblée confirme la réélection de Monsieur Christer Jacobsson comme administrateur. Son mandat prendra fin

lors de l’assemblée qui se tiendra en 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 25 mai 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1999, vol. 523, fol. 64, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(23910/779/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

26607

COMSTOCK HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 32.112.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 25 mai 1999, vol. 523, fol. 68, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 27 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 1999.

Signature.

(23908/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

CORESA.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 52.564.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 avril 1999

<i>Quatrième résolution: Nominations

a) MM François-Bernard Savelli, Jacques Lemaire et la société SOGECORE S.A. dont le mandat prend fin à l’issue de

cette Assemblée, se représentent au suffrage des membres de celle-ci. Ils sont réélus à l’unanimité. Leur mandat prendra
fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 1999.

b) Suite à la décision du Réviseur d’Entreprises COOPERS &amp; LYBRAND de transférer ses activités à une autre

société, l’Assemblée décide de ne pas renouveler son mandat.

L’Assemblée décide à l’unanimité de confier à la société PricewaterhouseCoopers le mandat de Réviseur d’Entre-

prises jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 1999.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1999, vol. 523, fol. 42, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23912/689/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 31.340.

—

Les comptes annuels et les comptes consolidés, ensemble avec les rapports de gestion et les rapports des commis-

saires, arrêtés au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 26 mai 1999, vol. 523, fol. 70, case 8, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

les représentants de

CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG

Signature

(23914/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

DA SILVA FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 30, rue d’Anvers.

R. C. Luxembourg B 15.571.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 55, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 1999.

Signature.

(23917/604/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

DA SILVA FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 30, rue d’Anvers.

R. C. Luxembourg B 15.571.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 55, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 1999.

Signature.

(23918/604/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

26608

DECORLUX S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 40.083.

—

EXTRAIT

En sa qualité d’agent domiciliataire, la BANQUE NAGELMACKERS 1747 (LUXEMBOURG) S.A. dénonce avec effet

immédiat le siège  de la société anonyme de droit luxembourgeois DECORLUX S.A., inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 40.083, ayant son siège social à Luxembourg.

Ladite société a été constituée en date du 1

er

avril 1992 par acte du notaire soussigné, publié au Mémorial C, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations, numéro 406 du 17 septembre 1992.

Les administrateurs de la société DECORLUX S.A., Messieurs Joseph Vliegen, Ernest Doneux, André Marchiori,

André Arnould et Frédéric Somville, ont démissionné à la date de la dissolution de la société.

Décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs et au commissaire de surveillance pour l’exécution de

leur mandat lors de la dissolution anticipée de la société par assemblée générale extraordinaire du 28 octobre 1998 par-
devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Luxembourg, le 20 mai 1999.

BANQUE NAGELMACKERS 1747

(LUXEMBOURG) S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1999, vol. 523, fol. 63, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23919/049/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

DE GRISOGONO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

—

<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration du 20 avril 1999

«... suite à l’autorisation donnée par les actionnaires réunis en Assemblée Générale Extraordinaire après la consti-

tution de nommer Monsieur Fawaz Gruosi, administrateur-délégué.»

<i>Pour la société

PIROTTE, SCHAER &amp; ASSOCIES

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1999, vol. 522, fol. 35, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23920/668/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

DELOITTE CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. DELOITTE &amp; TOUCHE CONSULTING GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.

—

Suivant l’acte d’Assemblée générale reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage en date du 30

avril 1999, enregistré à Capellen, le 4 mai 1999, vol. 415, fol. 52, case 3, la société anonyme DELOITTE &amp; TOUCHE
CONSULTING GROUP, S.à r.l., avec siège social à L-8009 Strassen 3, route d’Arlon, constituée sous forme d’une
société civile suivant acte sous seing privé date du 18 septembre 1991, publié au Mémorial C, numéro 444 du 25
novembre 1991 et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire Frank Baden, de résidence à
Luxembourg, en date du 29 avril 1996, publié au Mémorial C, numéro 401 du 20 août 1996 et en date du 25 octobre
1996, publié au Mémorial C, numéro 26 du 23 janvier 1997, a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

«Art. 3. La société a la dénomination de DELOITTE CONSULTING, S.à r.l.»

Pour extrait

A. Weber

(23921/236/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

DELOITTE CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. DELOITTE &amp; TOUCHE CONSULTING GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23922/236/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

26609

D.G.C. CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 30.396.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1999, vol. 523, fol. 62, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle du 22 mars 1999

- L’assemblée décide de distribuer un dividende d’un montant total de LUF 24.138.000,- à charge du bénéfice de

l’exercice et des résultats reportés, le solde étant reporté à nouveau.

- Messrs Georges Helminger, Théo Limpach et NOTZ, STUCKI &amp; CIE S.A. sont nommés administrateurs pour une

période d’un an prenant fin lors de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes au 31 décembre 1999.

- PricewaterhouseCoopers est nommée commissaire aux comptes pour une période d’un an prenant fin lors de

l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes au 31 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 1999.

D.G.C. CONSEIL S.A.

T. Limpach

<i>Administrateur

(23923/534/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

DIAMBRA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.644.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DIAMBRA, ayant son siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 42.644,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 décembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 161 du 15 avril 1993 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le
notaire soussigné, en date du 18 octobre 1993, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 600
du 17 décembre 1993.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures trente sous la présidence de Monsieur John Seil, licencié en sciences écono-

miques, demeurant à Contern,

qui désigne comme secrétaire Madame Martine Kapp, employée privée, demeurant à Bertrange.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à

Strassen.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
l. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification du statut de la société qui n’aura plus désormais celui d’une société holding défini par la loi du 31 juillet

1929, et ceci avec effet au 1

er

janvier 1999.

2. Le cas échéant, modification de l’article 4 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent.

3. Instauration d’un capital autorisé de LUF 300.000.000,- (trois cents millions de francs luxembourgeois) avec

adaptation de l’article 5 des statuts.

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

26610

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de modifier le statut de la société qui n’aura plus désormais celui d’une société holding défini par

la loi du 31 juillet 1929 et ce avec effet au 1

er

janvier 1999.

En conséquence l’article 4 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Version française:

«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent.»

Version anglaise:

«Art. 4. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interest.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution,

subscription, option, purchase or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a

direct and substantial interest.

The corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the corporation may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the

accomplishment and development of its purposes.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de fixer un nouveau capital autorisé de trois cents millions de francs luxembourgeois

(300.000.000,- LUF).

Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des augmentations de capital dans le cadre du capital autorisé

pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte au Mémorial.

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, les cinquième, sixième et septième alinéas de l’article 5 des statuts sont

modifiés et auront désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéas 5, 6 et 7. Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à trois cent

millions de francs luxembourgeois (300.000.000,- LUF) par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur
nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions

nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication au Mémorial du

procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 mai 1999 et peut être renouvelée par une assemblée
générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là n’auront pas été émises par le Conseil d’Admi-
nistration.»

Version anglaise:

«Art. 5. Paragraphs 5, 6 and 7. The corporate share capital may be increased from its present amount to three

hundred million Luxembourg francs (300,000,000.- LUF) by the creation and the issue of new shares with a par value of
ten thousand Luxembourg francs (10,000.- LUF) each, having the same rights and advantages as the existing shares.

The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new

shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, by conversion of conver-
tible bonds or following approval of the annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves
into capital;

26611

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares.

Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication in the Mémorial of the

minutes of the Extraordinary General Meeting of the 10th May 1999 and may be renewed by a general meeting of
shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that time shall not have been issued by the
board of directors.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: J. Seil, M. Kapp, P. Lentz et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1999, vol. 116S, fol. 73, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 1999.

F. Baden.

(23924/200/132)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

DIAMBRA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.644.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 1999.

F. Baden.

(23925/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

DORAGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.000.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DORAGEST S.A., ayant son

siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 novembre 1995, publié au Mémorial C numéro 47 du 25 janvier 1996
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 1

er

octobre 1998, publié

au Mémorial C numéro 925 du 22 décembre 1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et finan-

cières, demeurant à Brouch/Mersch.

La Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Maurizio Natale, comptable, demeurant à Dudelange.
L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Fentange.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de pré-
sence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enre-
gistrement.

II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les dix mille cinq cents (10.500) actions représentant l’intégralité

du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou repré-
sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a
été communiqué au préalable.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
- augmentation de capital à concurrence de LUF 9.500.000,- pour le porter de LUF 10.500.000,- à LUF 20.000.000,-

par la création, l’émission et la souscription de 9.500 actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune à
libérer intégralement par des versements en espèces.

- Modification de l’article 3 paragraphe 1

er

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. 1

er

paragraphe. Le capital social est fixé LUF 20.000.000,- divisé en 20.000 actions de LUF 1.000,-

chacune.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

26612

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de neuf millions cinq cent mille francs luxem-

bourgeois (LUF 9.500.000,-), pour le porter de son montant actuel de dix millions cinq cent mille francs luxembourgeois
(LUF 10.500.000,-) à vingt millions de francs luxembourgeois (LUF 20.000.000) par la création et l’émission de neuf mille
cinq cents (9.500) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription de la totalité des neuf mille cinq cents (9.500) actions nouvelles l’actionnaire majori-
taire, la société VECO TRUST S.A., ayant son siège à Via Lavizzari 4, (Angolo Via Canonica), CH-6900 Lugano.

<i>Souscription - Libération

Ensuite la société VECO TRUST S.A., prédésignée, ici représentée par Madame Luisella Moreschi, prénommée, en

vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Lugano, le 3 mai 1999,

a, par sa représentante susnommée, déclaré souscrire les neuf mille cinq cents (9.500) actions nouvellement créées

et les libérer intégralement en espèces, si bien que la somme de neuf millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF
9.500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 3. 1

er

alinéa. Le capital social est fixé à vingt millions de francs luxembourgeois (LUF 20.000.000,-), divisé en

vingt mille (20.000) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent quatre-vingt mille francs luxem-
bourgeois (LUF 180.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: L. Moreschi, M. Natale, A. Cinarelli, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 mai 1999, vol. 841, fol. 61, case 8. – Reçu 95.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries. 

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 25 mai 1999.

J.-J. Wagner.

(23927/239/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

DORAGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.000.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 25 mai 1999.

J.-J. Wagner.

(23928/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

DIEGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 57.457.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 21 mai 1999, vol. 523, fol. 62, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 27 mai 1999.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 23 avril 1999

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1998:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 1999.

Signature.

(23926/534/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

26613

DUEMILA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 59.086.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 novembre 1998

L’Assemblée accepte la démission de BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG de sa fonction comme commissaire aux

comptes. Elle nomme en remplacement COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A., 41, avenue de la Gare, L-1020
Luxembourg. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée qui se tiendra en 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 25 mai 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1999, vol. 523, fol. 64, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(23929/779/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

EAST &amp; WEST TRADE LINK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8365 Hagen, 28A, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 65.704.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 mai 1999, vol. 313, fol. 22, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour EAST &amp; WEST TRADE LINK, S.à r.l.

Signature

(23930/597/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

EAST-WEST UNITED BANK S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 12.049.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1999, vol. 523, fol. 70, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 1999.

EAST-WEST UNITED BANK S.A.

(23931/597/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

EAUFINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 59.907.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1998,

enregistrés à Luxembourg, le 25 mai 1999, vol. 523, fol. 63, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 1999.

(23932/043/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

EUROPEAN EXPEDITE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 45.621.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 1

er

mars 1999 que le siège social

de la Société a été transféré au 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg avec effet au 6 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1999, vol. 523, fol. 48, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23937/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

26614

EBBC A &amp; C HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 56.579.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 18 mai 1999, vol. 523, fol. 40, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 27 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 1999.

Signature.

(23933/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

E.G. WAGEN 95 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 13, avenue François Clément.

R. C. Luxembourg B 46.997.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 18 mai 1999, vol. 523, fol. 40, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 27 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire du 14 novembre 1997

Est nommé réviseur d’entreprises pour un terme d’un an, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 1998:

- Monsieur Robert Henschen, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 1999.

Luxembourg, le 26 mai 1999.

Signature.

(23934/534/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

EULER RE.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 36.134.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 avril 1999

<i>Quatrième résolution: Nominations statutaires

a) Les mandats de MM. Philippe Muûls, Philippe Capron, Alain Ansaldi, Claude Guyard, Christian Feltesse et de la

société SOGECORE S.A. prennent fin à l’issue de cette Assemblée. Ils se représentent au suffrage des membres de celle-
ci et ils sont réélus à l’unanimité. Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur
les comptes de l’exercice 1999.

b) Suite à la décision du Réviseur d’Entreprises COOPERS &amp; LYBRAND de transférer ses activités à une autre

société, l’Assemblée décide de ne pas renouveler son mandat.

L’Assemblée décide à l’unanimité de confier à la société PricewaterhouseCoopers le mandat de Réviseur d’Entre-

prises jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 1999.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1999, vol. 523, fol. 42, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23935/689/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

EURO AM IMMOBILIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 1

er

mars 1999 que le siège social

de la Société a été transféré au 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg avec effet au 6 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1999, vol. 523, fol. 48, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23936/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

26615

EUROPROP HOLDING (LUXEMBOURG) II S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 32.113.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregi-

strés à Luxembourg, le 11 mai 1999, vol. 523, fol. 19, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 27 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1999.

Signature.

(23938/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

EUROVALOR FUND.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 62.188.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1999, vol. 523, fol. 74, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1999.

Signature.

(23939/032/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

EVOLUTION, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 39.386.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1999, vol. 523, fol. 74, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 1999.

Signature.

(23940/032/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

FAME S.A., FINANCIAL ADVICE, MANAGEMENT &amp; ENGINEERING, Société Anonyme.

Siège social: L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.

R. C. Luxembourg B 53.951.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FAME S.A., FINANCIAL

ADVICE, MANAGEMENT &amp; ENGINEERING, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 53.951, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
30 janvier 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 233 du 9 mai 1996.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures sous la présidence de Madame Cornelia Mettlen, employée privée,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Francis Zeler, employé privé, demeurant à Rosière-la-Petite

(Belgique).

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la date de l’assemblée générale annuelle du premier mardi du mois de juin à dix heures au premier

mardi du mois d’octobre à dix heures et pour la première fois en 1998.

2. Modification du premier alinéa de l’article 16 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 16. Premier alinéa. L’assemblée générale annuelle se réunit à Luxembourg au siège social ou à tout autre

endroit à désigner par les convocations le premier mardi du mois d’octobre à dix heures.»

3. Modification de la clôture de l’année sociale du 31 décembre au 30 juin et pour la première fois le 30 juin 1998.
4. Modification de l’article 12 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 12. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l’année suivante.»
5. Transfert du siège social à L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi, B.P. 780.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

26616

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle du premier mardi du mois de juin à dix heures

au premier mardi du mois d’octobre à dix heures.

Le premier alinéa de l’article 16 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 16. Premier alinéa. L’assemblée générale annuelle se réunit à Luxembourg au siège social ou à tout autre

endroit à désigner par les convocations le premier mardi du mois d’octobre à dix heures.»

Traduction anglaise de l’article 16 (first paragraph):

«The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indicated in

the convening notices on the first Tuesday of the month of October at 10.00 a.m.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’exercice social de la société qui se terminera le trente juin au lieu du trente et un

décembre.

L’exercice ayant commencé le premier janvier 1997 s’est terminé le trente juin 1998.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 12 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 12. L’année sociale commence le premier juillet et se termine le trente juin de l’année suivante.»

Traduction anglaise de l’article 12:

«The corporation’s financial year shall begin on the first of July and shall end on the thirtieth of June of the following

year.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société à L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi,

B.P. 780.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: C. Mettlen, V. Stecker, F. Zeler et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 1999, vol. 116S, fol. 65, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mai 1999.

F. Baden.

(23941/200/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

FAME S.A., FINANCIAL ADVICE, MANAGEMENT &amp; ENGINEERING, Société Anonyme.

Siège social: L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.

R. C. Luxembourg B 53.951.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 1999.

F. Baden.

(23942/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

FE+ S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bettange-sur-Mess, 3, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 49.681.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 57, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

S. Van Caillie

<i>Administrateur-Délégué

(23943/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

26617

FINANCERIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 24.742.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 septembre 1998

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant venus à échéance, Messieurs Norbert

Schmitz, Jean Bintner et Norbert Werner ont été réélus en tant qu’Administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans.
Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.

<i>Pour la société

<i>FINANCERIUM S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1999, vol. 521, fol. 90, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23945/005/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE DE PARTICIPATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bettange-sur-Mess, 3, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 43.792.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 57, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

S. Van Caillie

<i>Administrateur-Délégué

(23946/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE DE PARTICIPATIONS ET CIE S.C.A., 

Société en commandite par actions

Siège social: Bettange-sur-Mess, 3, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 41.706.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 57, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

S. Van Caillie

<i>Administrateur-Délégué

(23947/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

FINACAM INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.869.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

PLIVAREN S.A., avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques),
ici représentée par son director, INTERMAN SERVICES LIMITED, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britan-

niques), elle-même ici représentée par Madame Ariane Slinger, administrateur de sociétés, demeurant à L-Howald,
agissant en sa qualité de director.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
- Qu’aux termes de deux cessions de parts sous seing privé, intervenues en date du 24 mars 1999 et dûment

acceptées par la société conformément à l’article 190 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée, lesquelles resteront,
après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexées aux présentes pour être
formalisées avec elles, il a été cédé:

- par Madame Ariane Slinger, administrateur de sociétés, demeurant à Howald, une (1) part sociale à la société

PLIVAREN S.A., préqualifiée;

- par la société anonyme LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg,

quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (499) parts sociales à la société PLIVAREN S.A., préqualifiée,

- que PLIVAREN S.A. est donc le seul et unique associé actuel de la société à responsabilité limitée FINACAM

INVESTMENTS, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire Jean-Joseph Wagner, de
résidence à Sanem, agissant en remplacement du notaire instrumentant, en date du 6 novembre 1997, publié au
Mémorial, Recueil C de 1998, page 6411.

- que le capital social de la société s’élève actuellement à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) repré-

senté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune;

26618

- que PLIVAREN S.A., étant devenue seule propriétaire des cinq cents (500) parts sociales dont il s’agit, a décidé de

dissoudre et de liquider la société FINACAN INVESTMENTS, S.à r.l., celle-ci ayant cessé toute activité;

- que PLIVAREN S.A. déclare la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation,
- que PLIVAREN S.A., agissant en sa qualité de liquidateur de la société FINACAM INVESTMENTS, S.à r.l. en tant

qu’associé unique, déclare avoir réglé tout le passif de la société et avoir transféré tous les actifs de la société à son
profit;

- que PLIVAREN S.A. se trouve investie de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement de tous

les engagements de la société même inconnus à l’heure actuelle de sorte que la liquidation de la société FINACAM
INVESTMENTS, S.à r.l. est achevée et est à considérer comme définitivement clôturée et liquidée;

- que décharge pleine et entière est accordée aux gérants, pour l’exercice de leurs mandats respectifs;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années au siège social de la

société au siège de la société à L-2449 Luxembourg, boulevard Royal, 25A, Le Forum Royal.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Slinger, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1999, vol. 2CS, fol. 59, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 10 mai 1999.

G. Lecuit.

(23944/220/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

FINANCIERE SAINTE-MARIE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.229.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 25 mai 1999, vol. 523, fol. 68, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 27 mai 1999.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 12 mai 1999

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin à lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 1999.

Signature.

(23948/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

FINPRESA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.915.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1999, vol. 522, fol. 35, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 1999.

<i>Pour la société

Signature

(23949/668/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

GASTRO DELUXE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 48, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 61.216.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 21 mai 1999, vol. 523, fol. 61, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 1999.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(23957/576/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

26619

FLATOR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 1

er

mars 1999 que le siège social

de la Société a été transféré au 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg avec effet au 6 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1999, vol. 523, fol. 48, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23950/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

FOTOPERFECT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3849 Schifflange, 8, rue de la Gare.

—

DISSOLUTION

Il résulte d’un acte reçu par le notaire Christine Doerner, de résidence à Bettembourg, en date du 29 avril 1999,

enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 mai 1999, vol. 841, fol. 57, case 10,

que la société à responsabilité limitée FOTOPERFECT, S.à r.l. ayant son siège social à L-3849 Schifflange, 8, rue de la

Gare,

constituée suivant acte sous seing privé en date du 15 juin 1962, publié au Mémorial C de 1962, page 1605;
Les associés de la société à responsabilité limitée FOTOPERFECT, S.à r.l. ont décidé la dissolution de ladite société,

avec effet immédiat, et de reprendre tous les passif et actif de la société dissoute, de sorte qu’il n’y a pas lieu de procéder
à une liquidation;

Les livres et documents sociaux seront conservés pendant une période de cinq (5) ans au siège social de la société, à

L-3849 Schifflange, 8, rue de la Gare;

Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 17 mai 1999.

C. Doerner.

(23951/209/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

FOX ATLANTIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 62.209.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 décembre 1998

L’Assemblée accepte la démission de BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG de sa fonction comme commissaire aux

comptes. Elle nomme en remplacement EUROSKANDIC S.A., 14, rue des Capucins, L-2016 Luxembourg. Son mandat
prendra fin lors de l’assemblée qui se tiendra en 2003.

L’assemblée accepte la démission des administrateurs Me Jacques Schroeder et M. Manfred G. Braun. Elle nomme en

remplacement Mlle Edmée Hinkel et M. Francis Welscher. Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée qui se tiendra
en 2003.

Le 25 mai 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1999, vol. 523, fol. 64, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(23952/779/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

GALEY &amp; LORD INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 68.050.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

GALEY &amp; LORD, INC., une société du droit du Delaware, ayant son principal établissement à 7736 MacCloud Rd.,

Suite 300, Greensboro, NC 27409 (Etats-Unis),

ici représentée par Madame Marjoleine van Oort, conseil économique, demeurant à Luxembourg,
aux termes d’une procuration sous seing privé délivrée le 6 avril 1999,
laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante représentée comme dit ci-avant a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:

26620

- Que suite à une cession de parts datée du 2 avril 1999, dûment acceptée par la société conformément à l’article

1690 du Code civil, elle est l’unique associée actuelle de la société à responsabilité limitée GALEY &amp; LORD INTERNA-
TIONAL, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, et inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 63.050, constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 21 décembre 1998, non encore
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations;

Une copie de ladite cession de parts restera, après avoir été signée ne varietur par le représentant de la comparante

et le notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisé avec elles,

- Que le cessionnaire est devenu propriétaire des parts cédées et est subrogé dans tous les droits et obligations de

l’ancien associé, attachés aux parts cédées à partir du 2 avril 1999. 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Ensuite, l’associée unique, représentée comme dit ci-avant, a déclaré prendre la résolution suivante:

<i>Résolution

En conséquence de l’exposé et de la résolution qui précèdent, l’associée unique décide de modifier l’article 5 comme

suit:

Art. 5. The capital is set at five hundred thousand Luxembourg francs (500,000.- LUF) divided into five hundred

(500) share quotas of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each, fully paid up.

The share quotas are held by GALEY &amp; LORD, INC., a company ruled by the Laws of Delaware, with principal office

at 7736 MacCloud Rd., Suite 300, Greensboro, NC 27409 (United States), which is the sole shareholder of the company.

Suit la version française:

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) représenté par

cinq cents (500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales sont détenues par GALEY LORD, INC., une société du droit du Delaware, ayant son principal

établissement à 7736 MacCloud Rd., Suite 300, Greensboro, NC 27409 (Etats-Unis), qui est l’associée unique de la
société.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Van Oort, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1999, vol. 2CS, fol. 59, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 10 mai 1999.

G. Lecuit.

(23954/220/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

GALEY &amp; LORD INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 68.050.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 10 mai 1999.

G. Lecuit.

(23955/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

FUNDLAND, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 60.053.

—

Le bilan et l’annexe au 30 novembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 18 mai 1999, vol. 523, fol. 40, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 27 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 6 avril 1999

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 30 novembre 1999:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
- Monsieur Claude Zimmer, licencié en droit et maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg;
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 30 novembre 1999:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg.
Luxembourg, le 26 mai 1999.

Signature.

(23953/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

26621

GALLION INVESTMENT, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 60.610.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 25 mai 1999, vol. 523, fol. 68, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 27 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 19 mai 1999

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin à lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président,
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
- Monsieur Claude Zimmer, licencié en droit et maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg.
Luxembourg, le 26 mai 1999.

Signature.

(23956/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

GIUDIRMAT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 58.130.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 1

er

mars 1999 que le siège social

de la Société a été transféré au 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg avec effet au 6 avril 1999.

Luxembourg, le 31 mars 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1999, vol. 523, fol. 48, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23959/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

GOLDEN BRIDGE HOLDING S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 47.405.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1999, vol. 523, fol. 71, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GOLDEN BRIDGE HOLDING S.A.

Signature

<i>Un administrateur

(23960/046/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

GOLDEN BRIDGE HOLDING S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 47.405.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 28 avril 1999 à 10.00 heures

<i>Résolution

L’Assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs, Madame Nicole Pollefort, Monsieur Guy Genin,

Madame Au Wai Kwan, ainsi que le mandat du commissaire aux comptes, Monsieur Pierre Grunfeld, pour une période
de 6 ans, se terminant à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2005.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

N. Pollefort

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1999, vol. 523, fol. 71, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23961/046/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

26622

GRAND CAFE HOTEL RESTAURANT 1900, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dudelange, 10, rue du Commerce.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte de cession de parts reçu par le notaire Aloyse Biel de résidence à Capellen, en date du 28 avril

1999, enregistré à Capellen en date du 30 avril 1999, volume 415, folio 51, case 1,

- que suite à la cession de parts intervenue, la rubrique parts sociales est à modifier comme suit:
- Monsieur Jean-Jacques Hahn, employé privé, demeurant à Rumelange ……………………………………………………………………

500

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Monsieur Jean-Jacques Hahn, prénommé, a déclaré vouloir continuer la prédite société en une société à responsabilité

limitée unipersonnelle.

- que la démission des deux gérants Fernand Cirelli et Colette Aubert est acceptée et décharge leur est accordée

pour l’exécution de leurs fonctions.

- qu’est nommé gérant administratif de la prédite société pour une durée indéterminée Monsieur Jean-Jacques Hahn,

prénommé.

- qu’est nommé gérant technique de la prédite société pour une durée indéterminée Monsieur Michel Ledoyen,

demeurant à Dudelange.

La société est valablement engagée sous la signature conjointe des deux gérants.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 21 mai 1999.

A. Biel.

(23962/203/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

HARMONY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11-13, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 61.871.

—

Le Conseil d’Administration, prenant acte de la démission de Monsieur Bernard Caussignac, Administrateur, coopte

à sa place Monsieur Albert Le Dirac’h, dont le mandat prenant effet au 19 février 1999 a été soumis à l’approbation à
l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires tenue le 6 avril 1999.

<i>Pour HARMONY FUND

SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST

<i>L’Agent Domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1999, vol. 523, fol. 69, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23963/045/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

GESTA FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.231.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Marina Lespagnard, employée privée, demeurant à Aubange,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Monsieur José Manuel Domingos Pereira Miguel, médecin, demeurant

à P-1700 Lisbonne, Praça de Alvalade 10 1

er

Andar,

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 15 mars 1999, laquelle restera, après avoir été paraphée ne

varietur par la comparante et le notaire, annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregis-
trement.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- La société anonyme GESTA FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 44.231, a été constituée suivant acte notarié
daté du 16 juin 1993, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 413 du 10 septembre 1993.

- Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) représenté

par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune.

- Son mandant est devenu propriétaire des mille deux cent cinquante (1.250) actions dont il s’agit et il a décidé de

dissoudre et de liquider la société.

- Par la présente, il prononce la dissolution de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.

26623

- Tous les actifs de la Société sont transférés à l’actionnaire qui déclare que toutes les obligations de la Société ont

été acquittées et qu’il répondra personnellement de tous les engagements de la société même inconnus à l’heure
actuelle. La dette à charge de la société envers l’actionnaire unique s’est éteinte par compensation, les autres charges
étant des frais de liquidation qui sont pris à charge par l’actionnaire unique.

- Partant la liquidation de la Société est achevée et la Société est définitivement dissoute et liquidée.
- Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de surveillance pour l’exécution de

leur mandat.

- Les livres et documents de la société sont conservés pendant la durée de cinq ans à Luxembourg, 24, boulevard

Royal.

- Le registre des actions nominatives ainsi que le certificat représentatif au porteur sont détruits en présence du

notaire soussigné.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Lespagnard et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1999, vol. 116S, fol. 64, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mai 1999.

F. Baden.

(23958/200/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

HELLOFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 49.685.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 26 mai 1999, vol.

523, fol. 68, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 1999.

HELLOFIN INTERNATIONAL S.A.

Signature

(23964/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

HELLOFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 49.685.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 17 mai 1999

Messieurs Angelo de Bernardi, Adrien Schaus et Madame Marie Fiore Ries-Bonani sont renommés administrateurs de

la société pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Jean-Marc Heitz est renommé commissaire aux comptes
pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2004.

Luxembourg, le 17 mai 1999.

Pour extrait sincère et conforme

HELLOFIN INTERNATIONAL S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1999, vol. 523, fol. 68, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23965/545/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

INTERLINK S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 10.053.

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den zehnten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtssitze in Luxemburg.

Ist erschienen:

Herr Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, wohnhaft in Strassen,
handelnd in seiner Eigenschaft als Spezialbevollmächtigter der Gesellschaft HOLEST COMPANY, mit Sitz in FL-9490

Vaduz, J. Rheinbergerstrasse 6,

auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Vaduz, am 5. Mai 1999.
Diese Vollmacht bleibt, nach ne varietur-Paraphierung durch den Erschienenen und den Notar, gegenwärtiger

Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

26624

Der Erschienene, namens wie er handelt, hat den unterzeichneten Notar ersucht nachstehende Erklärungen zu

beurkunden:

Die Aktiengesellschaft INTERLINK S.A. mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter

der Nummer B 10.053 wurde gegründet gemäss Urkunde des unterzeichneten Notars vom 31. März 1972, veröffent-
licht im Mémorial C, Nummer 116 vom 9. August 1972. Die Satzung wurde abgeändert gemäss Urkunde des unter-
zeichneten Notars vom 12. Oktober 1976, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 267 vom 29. November 1976.

Das Kapital der Gesellschaft beträgt vier Millionen fünfhunderttausend Franken (4.500.000,-), eingeteilt in viertau-

sendfünfhundert (4.500) Aktien mit einem Nennwert von je eintausend Franken (1.000,-).

Seine Mandantin ist Besitzerin der viertausendfünfhundert (4.500) Aktien geworden und hat beschlossen die Gesell-

schaft aufzulösen und zu liquidieren.

Hiermit beschliesst sie die Auflösung der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung sowie ihre Liquidation.
Sämtliche Aktiva der Gesellschaft gehen auf den Aktionär über, welcher erklärt, dass alle Verbindlichkeiten der

Gesellschaft geregelt sind und er sich verpflichtet, alle noch etwa nicht geregelten Schulden unter seiner persönlichen
Haftung zu übernehmen. Er wird auch die Kosten gegenwärtiger Urkunde regeln.

Die Liquidation der Gesellschaft ist somit als abgeschlossen zu betrachten und die Gesellschaft ist endgültig aufgelöst

und liquidiert.

Den Verwaltungsratsmitgliedern sowie dem Aufsichtskommissar wird Entlastung für die Ausübung ihres Mandates

erteilt.

Die Bücher der Gesellschaft bleiben während einer Dauer von fünf Jahren ab heute am Gesellschaftssitz der aufge-

lösten Gesellschaft in Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, hinterlegt.

Die Aktien der Gesellschaft wurden in Gegenwart des Notars zerstört.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen, hat derselbe mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: P. Lentz, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1999, vol. 116S, fol. 73, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 17. Mai 1999.

F. Baden.

(23975/200/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

H.S.F.L. PAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.323.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme H.S.F.L. PAR S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 57.323,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 5 décembre 1996, publié au Mémorial C, numéro 121
du 13 mars 1997. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 24 novembre 1998,
publié au Mémorial C, numéro 103 du 19 février 1999.

L’Assemblée est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Monsieur Jean-Marc Noël, employé privé,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Danièle Maton, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Dominique Pacci, employée privée, demeurant à Longlaville.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du Jour:

- Modification de l’objet social de la société, avec effet au 30 avril 1999, qui aura désormais la teneur suivante:
«La société a pour objet social la gestion des fonds mis à sa disposition, la souscription, la prise de participations, le

financement et l’intérêt financier, sous quelque forme que ce soit, dans toute société, société de participation, de tout
consortium ou groupement d’entreprises, luxembourgeois ou étrangers ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en
valeur de ses participations. La société peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales et finan-
cières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.»

- Modification afférente de l’article 4 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

26625

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’Assemblée décide de modifier l’objet social de la société de holding en société commerciale pleinement imposable,

avec effet au 30 avril 1999.

En conséquence, les articles 1, 4 et 20 sont modifiés et auront désormais la teneur suivante:
«Art. 1

er

.  Il existe une société anonyme sous la dénomination de H.S.F.L. PAR S.A.»

«Art. 4.  La société a pour objet social la gestion des fonds mis à sa disposition, la souscription, la prise de participa-

tions, le financement et l’intérêt financier, sous quelque forme que ce soit, dans toute société, société de participation,
de tout consortium ou groupement d’entreprises, luxembourgeois ou étangers ainsi que le contrôle, la gestion et la mise
en valeur de ses participations. La société peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales et finan-
cières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.»

«Art. 20.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: J.-M. Noël, D. Maton, D. Pacci, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 1999, vol. 116S, fol. 65, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 1999.

F. Baden.

(23968/200/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

H.S.F.L. PAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.323.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 1999.

F. Baden.

(23969/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

IPEF II HOLDINGS N° 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.086.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 21 mai 1999

<i>First resolution

After reading his resignation letter, the Board of Directors resolves to accept the resignation of Mr Philip Dyke as

director.

<i>Second resolution

After discussion and in order to facilitate the payments referring to the day-to-day management of the Company, the

Board of Directors resolves to authorize SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., with registered office at 19-21,
boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, to execute payments up to a maximum amount of GBP 2,500.-.

Pour extrait conforme

<i>Pour IPEF II HOLDINGS N° 2 S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque Domiciliataire

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1999, vol. 523, fol. 70, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23978/024/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

26626

IPEF II HOLDINGS N° 3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.728.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 21 mai 1999

<i>First resolution

After reading his resignation letter, the Board of Directors resolves to accept the resignation of Mr Philip Dyke as

director.

<i>Second resolution

After discussion and in order to facilitate the payments referring to the day-to-day management of the Company, the

Board of Directors resolves to authorize SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., with registered office at 19-21,
boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, to execute payments up to a maximum amount of GBP 2,500.-.

Pour extrait conforme

<i>Pour IPEF II HOLDINGS N° 3 S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque Domiciliataire

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1999, vol. 523, fol. 70, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23979/024/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

IPEF II HOLDINGS N° 4 S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.895.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 21 mai 1999

<i>First resolution

After reading his resignation letter, the Board of Directors resolves to accept the resignation of Mr Philip Dyke as

director.

<i>Second resolution

After discussion and in order to facilitate the payments referring to the day-to-day management of the Company, the

Board of Directors resolves to authorize SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., with registered office at 19-21,
boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, to execute payments up to a maximum amount of GBP 2,500.-.

Pour extrait conforme

<i>Pour IPEF II HOLDINGS N° 4 S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque Domiciliataire

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1999, vol. 523, fol. 70, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23980/024/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

LDI.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 32.970.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 mai 1999

<i>Quatrième résolution

<i>Nominations

Suite à la décision du Réviseur d’Entreprises COOPERS &amp; LYBRAND de transférer ses activités à une autre société,

l’Assemblée décide de ne pas renouveler son mandat.

L’Assemblée décide à l’unanimité de confier à la société PricewaterhouseCoopers le mandat de Réviseur d’Entre-

prises jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 1999.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1999, vol. 523, fol. 42, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23999/689/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

26627

IPEF II HOLDINGS N° 4 Bis S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.896.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 21 mai 1999

<i>First resolution

After reading his resignation letter, the Board of Directors resolves to accept the resignation of Mr Philip Dyke as

director.

<i>Second resolution

After discussion and in order to facilitate the payments referring to the day-to-day management of the Company, the

Board of Directors resolves to authorize SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., with registered office at 19-21,
boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, to execute payments up to a maximum amount of GBP 2,500.-.

Pour extrait conforme

<i>Pour IPEF II HOLDINGS N° 4 Bis S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque Domiciliataire

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1999, vol. 523, fol. 70, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23981/024/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

IPEF II HOLDINGS N° 5 S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.537.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 21 mai 1999

<i>First resolution

After reading his resignation letter, the Board of Directors resolves to accept the resignation of Mr Philip Dyke as

director.

<i>Second resolution

After discussion and in order to facilitate the payments referring to the day-to-day management of the Company, the

Board of Directors resolves to authorize SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., with registered office at 19-21,
boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, to execute payments up to a maximum amount of GBP 2,500.-.

Pour extrait conforme

<i>Pour IPEF II HOLDINGS N° 5 S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque Domiciliataire

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1999, vol. 523, fol. 70, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23982/024/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

LE SHAKER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette, place Boltgen.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte de cession de parts reçu par le notaire Aloyse Biel de résidence à Capellen en date du 28 avril

1999, enregistré à Capellen en date du 30 avril 1999, volume 415, folio 51, case 6,

- que suite à la cession de parts intervenue, la rubrique parts sociales est à modifier comme suit:
- Monsieur Fernand Cirelli, employé privé, demeurant à Bertrange …………………………………………………………………………

1.000

Total: mille parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Monsieur Fernand Cirelli, prénommé, a déclaré vouloir continuer la prédite société en une société à responsabilité

limitée unipersonnelle.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 21 mai 1999.

A. Biel.

(24000/203/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

26628

LE SHAKER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette, place Boltgen.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 27 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24001/203/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

LOGRILLO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2431 Luxembourg, 31, rue de Rochefort.

R. C. Luxembourg B 21.982.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 55, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 1999.

Signature.

(24007/604/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

IPEF II HOLDINGS N° 5 Bis S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.746.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 21 mai 1999

<i>First resolution

After reading his resignation letter, the Board of Directors resolves to accept the resignation of Mr Philip Dyke as

director.

<i>Second resolution

After discussion and in order to facilitate the payments referring to the day-to-day management of the Company, the

Board of Directors resolves to authorize SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., with registered office at 19-21,
boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, to execute payments up to a maximum amount of GBP 2,500.-.

Pour extrait conforme

<i>Pour IPEF II HOLDINGS N° 5 Bis S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque Domiciliataire

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1999, vol. 523, fol. 70, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23983/024/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

IPEF II HOLDINGS N° 6 S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.053.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 21 mai 1999

<i>First resolution

After reading his resignation letter, the Board of Directors resolves to accept the resignation of Mr Philip Dyke as

director.

<i>Second resolution

After discussion and in order to facilitate the payments referring to the day-to-day management of the Company, the

Board of Directors resolves to authorize SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., with registered office at 19-21,
boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, to execute payments up to a maximum amount of GBP 2,500.-.

Pour extrait conforme

<i>Pour IPEF II HOLDINGS N° 6 S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque Domiciliataire

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1999, vol. 523, fol. 70, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23984/024/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

26629

IPEF II HOLDINGS N° 7 S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 68.955.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 21 mai 1999

<i>First resolution

After reading his resignation letter, the Board of Directors resolves to accept the resignation of Mr Philip Dyke as

director.

<i>Second resolution

After discussion and in order to facilitate the payments referring to the day-to-day management of the Company, the

Board of Directors resolves to authorize SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., with registered office at 19-21,
boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, to execute payments up to a maximum amount of GBP 2,500.-.

Pour extrait conforme

<i>Pour IPEF II HOLDINGS N°7 S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque Domiciliataire

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1999, vol. 523, fol. 70, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23985/024/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

IPEF II HOLDINGS N° 8 S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 69.162.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 21 mai 1999

<i>First resolution

After reading his resignation letter, the Board of Directors resolves to accept the resignation of Mr Philip Dyke as

director.

<i>Second resolution

After discussion and in order to facilitate the payments referring to the day-to-day management of the Company, the

Board of Directors resolves to authorize SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., with registered office at 19-21,
boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, to execute payments up to a maximum amount of GBP 2,500.-.

Pour extrait conforme

<i>Pour IPEF II HOLDINGS N° 8 S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque Domiciliataire

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1999, vol. 523, fol. 70, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23986/024/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

LPG SOUTH AMERICA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.499.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LPG SOUTH AMERICA,

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg n° B 66.499,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 septembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C, numéro 895 du 10 décembre 1998.

L’assemblée est ouverte à quinze heures sous la présidence de Madame Ute Bräuer, avocat, demeurant à Syren,
qui nomme comme secrétaire Mademoiselle Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Changement de l’année sociale de la société;
2. Modification subséquente de l’article 18 des statuts de la société;

26630

3. Changement de la date de tenue de l’assemblée générale annuelle;
4. Modification subséquente de l’article 17 des statuts de la société;
5. Nomination d’un nouvel administrateur;
6. Désignation d’un administrateur-délégué;
7. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée, peut

valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de changer l’année sociale qui commencera désormais le 1

er

août et se terminera le 31 juillet de

l’année suivante.

En conséquence de ce qui précède, le premier exercice social, ayant commencé le 28 septembre 1998, se terminera

au 31 juillet 1999.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article 18 des statuts de la société est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«L’année sociale de la société commence le premier août et se termine le trente et un juillet de l’année suivante.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale annuelle du deuxième mardi du mois de mars à 11.00

heures au deuxième mardi du mois d’octobre à 11.00 heures.

<i>Quatrième résolution

Suite à la résolution qui précède, le troisième alinéa de l’article 17 des statuts de la société est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«L’Assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège de la

société ou à l’endroit indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois d’octobre à 11.00 heures ou, si ce
jour est un jour férié légal ou bancaire au Luxembourg, le jour ouvrable suivant.»

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée générale des actionnaires constate la démission de l’administrateur Monsieur Rafik-Charles Rathle.
L’assemblée générale des actionnaires décide de nommer comme nouvel administrateur en remplacement de

Monsieur Rathle dont il terminera le mandat:

- Monsieur François Hamy, président du directoire du groupe GAZ LIQUEFIES INDUSTRIES, en abrégé G.L.I., ayant

son siège social à Paris, demeurant 49, boulevard Lannes à F-76116 Paris.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de nommer Monsieur François Hamy en tant qu’administrateur-délégué

de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: U. Bräuer, T. Dahm, V. Stecker, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1999, vol. 116S, fol. 73, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 1999.

F. Baden.

(24009/200/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

LPG SOUTH AMERICA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.499.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 1999.

F. Baden.

(24010/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

26631

L.F.A. HOLD A.G., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 68.133.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fourteenth of April.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of L.F.A. HOLD A.G., a société anonyme having its

registered office in Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary, on December 23rd, 1998, not yet
published in the Mémorial C.

The meeting was opened by Mr Dirk Oppelaar, lawyer, residing in Luxembourg
being in the chair,
who appointed as secretary Mrs Annick Braquet, private employee, residing in B-Etalle.
The meeting elected as scrutineer Mr Gérard Maître Jean, lawyer, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Suppression of any reference to the ECU (XEU) in the articles of association and replacement by the reference to

Euro (EUR).

2. Increase of the capital to the extent of two hundred and sixty-four thousand Euro (264,000.- EUR) in order to raise

it from the amount of sixty thousand Euro (60,000.- EUR) to three hundred and twenty-four thousand Euro (324.000,-
EUR) by the issue of two thousand six hundred and forty (2,640) new shares with a nominal value of one hundred Euro
(100.- EUR) each vested with the same rights and obligations as the existing shares.

3. Subscription of the two thousand six hundred and forty (2,640) new shares with a nominal value of one hundred

Euro (100.- EUR) each by Mr Willi Gerbaulet, companies director, residing at S-11459 Stockholm (Sweden), 66, Karla-
vägen and full payment of these new shares by contribution in kind of a claim of two hundred and sixty-four thousand
Euro (264,000.- EUR) against the company.

4. Subsequent amendment of article 5 of the articles of association.
5. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides the suppression of any reference to the ECU (XEU) in the articles of association and

replacement by the reference to Euro (EUR)

<i>Second resolution

The general meeting decides to increase the share capital to the extent of two hundred and sixty-four thousand Euro

(264,000.- EUR) in order to raise it from the amount of sixty thousand Euro (60,000.- EUR) to three hundred and
twenty-four thousand Euro (324,000.- EUR) by the issue of two thousand six hundred and forty (2,640) new shares with
a nominal value of one hundred Euro (100.- EUR) each vested with the same rights and obligations as the existing shares. 

<i>Subscription - Payment

Thereupon appeared:
- Mr Willi Gerbaulet, companies director, residing at S-11459 Stockholm (Sweden), 66, Karlavägen,
here represented by Mr Dirk Oppelaar, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy established on April 13, 1999,
who declared to suscribe to the two thousand six hundred and forty (2,640) new shares and to have them fully paid

up by the conversion into capital of his unquestionable, liquid and immediately payable shareholder’s claim, available for
the conversion into capital, against the company, of the amount of two hundred and sixty-four thousand Euro 
(264.000,- EUR)

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The existence of the said claim is evidenced in a report established by VGD LUXEMBOURG, S.à r.l., having its

registered office in Luxembourg, on April 8th, 1999, concluding as follows:

<i>«Conclusion:

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur globale de l’apport autre qu’en numéraire qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions
à émettre en contrepartie.»

This report, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

26632

<i>Third resolution

The general meeting decides the subsequent amendment of the first and second paragraphs of article 5 of the articles

of association, which will henceforth have the following wording:

Art. 5. First and second paragraphs. The share capital is fixed at three hundred and twenty-four thousand Euro

(324,000.- EUR), represented by three thousand two hundred and forty (3,240) shares with a nominal value of one
hundred Euro (100.- EUR).

The authorised capital is fixed at five hundred thousand Euro (500,000.- EUR), represented by five thousand (5,000)

shares with a nominal value of one hundred Euro (100,- EUR) each.

Follows the German version:

«Das Gesellschaftskapital beträgt dreihundertvierundzwanzigtausend Euro (324.000,-) EUR, eingeteilt in dreitausend-

zweihundertundvierzig (3.240) Aktien mit einem Nennwert von je hundert Euro (100,- EUR) pro Aktie.

Das genehmigte Gesellschaftskapital wird auf fünfhunderttausend Euro (500.000,- EUR) festgesetzt, eingeteilt in

fünftausend (5.000) Aktien mit einem Nennwert von je hundert Euro (100,- EUR) pro Aktie.»

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Estimation

For the purpose of registration the capital increase is estimated at 10,649,733.6 LUF.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately 155,000.- LUF.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme L.F.A. HOLD A.G., avec siège

social à Luxembourg, constituée par acte du notaire instrumentant en date du 23 décembre 1998, non encore publié au
Mémorial C.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Dirk Oppelaar, juriste, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Etalle,
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gérard Maitrejean, juriste, demeurant à B-Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Suppression de toutes références à l’ECU (XEU) dans les statuts et remplacement par des références à l’Euro

(EUR).

2. Augmentation du capital à raison de deux cent soixante-quatre mille Euros (264.000,- EUR) pour le porter de

soixante mille Euros (60.000,- EUR) à trois cent vingt-quatre mille Euros (324.000,- EUR) par l’émission de deux mille
six cent quarante (2.640) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune, ayant les mêmes
droits et obligations que les actions existantes.

3. Souscription des deux mille six cent quarante (2.640) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent Euros (100,-

EUR) par Monsieur Willi Gerbaulet, administrateur de sociétés, demeurant à S-11459 Stockholm (Suède), 6, Karlavägen
et libération entière des actions nouvelles par la conversion en capital d’une créance envers la société d’un montant de
deux cent soixante-quatre mille Euros (264.000,- EUR).

4. Changement subséquent de l’article 5 des statuts.
5. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide la suppression de toutes références à l’ECU (XEU) dans les statuts et leur remplacement

par des références à l’Euro (EUR).

26633

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à raison de deux cent soixante-quatre mille Euros (264.000,- EUR)

pour le porter de soixante mille Euros (60.000,- EUR) à trois cent vingt-quatre mille Euros (324.000,- EUR) par
l’émission de deux mille six cent quarante (2.640) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR)
chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Souscription - Libération

Est alors intervenu aux présentes:
- Monsieur Willi Gerbaulet, administrateur de sociétés, demeurant à S-11459 Stockholm (Suède) , 6, Karlavägen
ici représenté par Monsieur Dirk Oppelaar, juriste, demeurant à Luxembourg,
aux termes d’une procuration sous seing privé délivrée le 13 avril 1999,
lequel déclare souscrire les deux mille six cent quarante (2.640) actions nouvelles et les libérer entièrement par la

conversion en capital d’une créance certaine, liquide et exigible à l’encontre de la société, d’un montant de deux cent
soixante-quatre mille Euros (264.000,- EUR).

La prédite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

L’existence de ladite créance a été justifiée au notaire instrumentant dans un rapport établi par VGD LUXEMBOURG,

S.à r.l., en date du 8 avril 1999, qui conclut comme suit:

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur globale de l’apport autre qu’en numéraire qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions
à émettre en contrepartie.»

Ledit rapport restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux

présentes pour être formalisé avec elles.

<i>Deuxième résolution

Par conséquent, l’assemblée générale décide de modifier les alinéas premier et second de l’article 5 des statuts, qui

auront désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier et second alinéa. Le capital social est fixé à trois cent vingt-quatre mille Euros (324.000,- EUR),

représenté par trois mille deux cent quarante (3.240) actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé de la société s’élève à cinq cent mille Euros (500.000,- EUR), représenté par cinq mille (5.000)

actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.»

Suit la version allemande:

«Das Gesellschaftskapital beträgt dreihundertvierundzwanzigtausend Euro (324.000,- EUR), eingeteilt in dreitausend-

zweihundertundvierzig (3.240) Aktien mit einem Nennwert von je hundert Euro (100,- EUR) pro Aktie.

Das genehmigte Gesellschaftskapital wird auf fünfhunderttausend Euro (500.000,- EUR) festgesetzt, eingeteilt in

fünftausend (5.000) Aktien mit einem Nennwert von je hundert Euro (100,- EUR) pro Aktie.»

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, la présente augmentation de capital est estimée à 10.649.733,6 LUF.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de la présente augmentation de capital est évalué à environ cent cinquante-cinq mille francs (155.000,- LUF).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Oppelaar, A. Braquet, G. Maitrejean, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 1999, vol. 11S, fol. 40, case 6. – Reçu 106.497 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 11 mai 1999.

G. Lecuit.

(24004/220/189)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

L.F.A. HOLD A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 68.133.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

G. Lecuit.

(24005/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

26634

NOWA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.960.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the nineteenth of April.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

1) STICHTING ADMINISTRATIE KANTOOR NOWA HOLDING, having its registered office in John B. Gorsiraweg

14, Curaçao, Netherlands Antilles,

2) Mr Jacques F. Nobel, private employee, residing in Hong Kong (People’s Republic of China),
both here represented by Mr Maarten Van De Vaart, senior account manager, residing in Steinsel,
by virtue of a proxy established on March 16, 1999.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to enact the

following:

- that they are the actual shareholders of NOWA HOLDING, S.à.r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated

under the law of the Netherlands Antilles, transferred to Luxembourg by a deed of the undersigned notary on
December 16, 1998, not yet published, the articles of incorporation having been modified by a deed of the undersigned
notary on December 30, 1998, not yet published;

- this having been declared, the shareholders, represented as stated hereabove, have immediately proceeded to hold

an extraordinary general meeting and have immediately taken the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders decide to reduce the subscribed capital by one hundred and forty-four thousand three hundred

Dutch guilders (144,300.- NLG) in order to bring it from its present amount of six million fifty-five thousand seven
hundred dutch guilders (6,055,700.- NLG) to five million nine hundred and eleven thousand four hundred Dutch guilders
(5,911,400.- NLG) by way of redemption and cancellation of one thousand four hundred and forty-three (1,443) shares
with a par value of one hundred Dutch guilders (100.- NLG) and repayment of an amount of one hundred and forty-four
thousand three hundred Dutch guilders (144,300.- NLG) to the shareholders.

The repayment of the redeemed shares shall be made by a process of deduction from the distributable reserves.
Proof of the existence of sufficient distributable reserves has been given to the undersigned notary on the basis of

interim accounts dated December 31, 1998, certified on April 19, 1999.

<i>Second resolution

The shareholders decide to amend the article 4 of the articles of incorporation, which will henceforth have the

following wording:

«Art. 4. Capital. The Company’s subscribed share capital is fixed at five million nine hundred and eleven thousand

four hundred Dutch guilders (5,911,400.- NLG) represented by fifty-nine thousand one hundred and fourteen (59,114)
shares having a nominal value of one hundred Dutch guilders (100.- NLG) per share, each one of which has been entirely
subscribed and paid in.»

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui  précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) STICHTING ADMINISTRATIE KANTOOR NOWA HOLDING, ayant son siège social à John B. Gorsiraweg 14,

Curaçao, Netherlands Antilles,

2) Monsieur Jacques F. Nobel, employé privé, demeurant à Hong Kong (République Populaire de Chine),
les deux ici représentés par Monsieur Maarten Van De Vaart, senior account manager, demeurant à Steinsel,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 16 mars 1999.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- qu’ils sont les associés actuels de la société NOWA HOLDING, S.à.r.l., société à responsabilité limitée, constituée

sous la loi des Antilles Néerlandaises, transférée à Luxembourg suivant acte du notaire instrumentant, en date du 16
décembre 1998, en voie de publication, dont les statuts ont été modifiés suivant acte du notaire instrumentant, en date
du 30 décembre 1998, en voie de publication;

- ceci ayant été déclaré, les associés, représentés comme dit ci-avant, ont ensuite tenu une assemblée générale et ont

pris les résolutions suivantes:

26635

<i>Première résolution

Les associés décident de réduire le capital à concurrence de cent quarante-quatre mille trois cents florins néerlandais

(144.300,- NLG) afin de le ramener de son montant actuel de six millions cinquante-cinq mille sept cents florins
néerlandais (6.055.700,- NLG) à cinq millions neuf cent onze mille quatre cents florins neerlandais (5.911.400,- NLG) par
voie de rachat et d’annulation de mille quatre cent quarante-trois (1.443) parts sociales d’une valeur nominale de cent
florins néerlandais (100,- NLG) et remboursement d’un montant de cent quarante-quatre mille trois cents florins
néerlandais (144.300,- NLG) aux associés.

Le remboursement des parts sociales rachetées se fera au moyen d’un prélèvement sur les réserves distribuables.
Preuve de l’existence de réserves distribuables suffisantes a été donnée au notaire instrument sur base de comptes

intérimaires datés au 31 décembre 1998, certifiés conformes le 19 avril 1999.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts comme suit:
«Art. 4. Capital. Le capital souscrit de la Société est fixé à cinq millions neuf cent onze mille quatre cents florins

néerlandais (5.911.400,- NLG), représenté par cinquante-neuf mille cent quatorze (59.114) parts sociales d’une valeur
nominale de cent florins néerlandais (100,- NLG) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.»

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi (l’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé â Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signée: M. Van De Vaart, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1999, vol. 116S, fol. 74, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 19 mai 1999.

G. Lecuit.

(24028/220/95)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

NOWA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.960.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 19 mai 1999.

G. Lecuit.

(24029/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

COVENTRY HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. SECURITY CAPITAL HOLDINGS INVESTMENT III, S.à r.l.).

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 68.197.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fifth day of May.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

SECURITY CAPITAL HOLDINGS S.A., a public limited company (société anonyme), having its registered office at

25B, boulevard Royal, L-2447 Luxembourg,

duly represented by Mr Emer Falvey, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal, given on

April 30th, 1999.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registered office at Luxembourg (R.C. Luxembourg B 68.197), incor-
porated under the law of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of the undersigned notary on December
30th, 1998, published in the Mémorial C, number 253 of April 12, 1999, takes the following resolution:

<i>Sole resolution

The sole shareholder decides to amend the Company’s name from SECURITY CAPITAL HOLDINGS INVESTMENT

III, S.à r.l. into COVENTRY HOLDINGS, S.à r.l. and to subsequently amend Article 2 of the Articles of Incorporation of
the Company which shall henceforth read as follows:

The Company assumes the name of COVENTRY HOLDING, S.à r.l.
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg in the office of the undersigned notary, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

26636

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil statuts

and residence, the person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French translation:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence Luxembourg.

A comparu:

SECURlTY CAPITAL HOLDINGS S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2447

Luxembourg,

dûment représentée par Mademoiselle Emer Falvey, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé datée du 30 avril 1999.

La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seule et unique associé de SECURITY CAPITAL HOLDINGS

INVESTMENT III, S.à r.l. une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à Luxembourg (R. C. Luxembourg B
68.197), constituée sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte du notaire soussigné, en date du 30
décembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 253 du 12 avril 1999, prend la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L’associé unique décide de modifier la dénomination de la Société de SECURITY CAPITAL HOLDINGS

INVESTMENT III, S.à r.l. en CONVENTRY HOLDINGS, S.à r.l. et de modifier en conséquence l’Article 2 des Statuts de
la Société qui aura dorénavant la teneur suivante:

La Société prend la dénomination de COVENTRY HOLDINGS, S.à r.l.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Falvey, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1999, vol. 116S, fol. 64, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 1999.

F. Baden.

(24061/200/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 1999.

COVENTRY HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. SECURITY CAPITAL HOLDINGS INVESTMENT III, S.à r.l.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 68.197.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 1999.

F. Baden.

(24062/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

S.E.T.H., SOCIETE EUROPEENNE DE TECHNOLOGIE,

(anc. S.E.T.H, SOCIETE EUROPEENNE DE TECHNOLOGIE HOLDING S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 26.348.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme S.E.T.H., Société

EUROPEENNE DE TECHNOLOGIE HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 26.348, constituée suivant acte notarié en date du 2 juillet
1987, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 323 du 12 novembre 1987 et dont les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 15 décembre 1995, publié au Mémorial C, numéro 147 du 25 mars
1996.

L’Assemblée est ouverte à seize heures trente sous la présidence de Monsieur Alain Vasseur, consultant, demeurant

à Holzem,

qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.

26637

L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Ariette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social par apports en espèces à concurrence de huit millions deux cent mille francs luxem-

bourgeois (8.200.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de seize millions de francs luxembourgeois
(16.000.000,- LUF) à vingt-quatre millions deux cent mille francs luxembourgeois (24.200.000,- LUF) avec émission
d’actions nouvelles.

2) Souscription et libération des actions ainsi créées.
3) Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
4) Modification des statuts pour renoncer au statut fiscal de société holding au sens de la loi du 31 juillet 1929 et se

doter de statuts conformes à ceux d’une société de participations financières.

5) Modification du premier alinéa de l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Il existe une société anonyme sous la dénomination de S.E.T.H., SOCIETE EUROPEENNE DE TECHNOLOGIE

S.A.»

6) Modification de l’objet social de la société et modification subséquente de l’article 2 des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

«La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembourge-

oises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre manière
ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et
au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise
au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des
obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts. D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et
effectuer toute opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et des son but.»

7) Modification de l’article 13 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présentes statuts.»

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de huit millions deux cent mille francs luxembour-

geois (8.200.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de seize millions de francs luxembourgeois 
(16.000.000,- LUF) à vingt-quatre millions deux cent mille francs luxembourgeois (24.200.000,- LUF) par la création et
l’émission de huit cent vingt (820) actions nouvelles de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

L’Assemblée admet la société anonyme COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A., en abrégé CTP à la souscription

des huit cent vingt (820) actions nouvelles, l’autre actionnaire renonçant à son droit de souscription préférentiel.

<i>Souscription et libération

De l’accord de tous les actionnaires, les huit cent vingt (820) actions nouvelles sont souscrites à l’instant même par la

société anonyme COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A., en abrégé CTP, ayant son siège social à Luxembourg,

ici représentée par un de ses administrateurs, Monsieur Alain Vasseur, préqualifié, en vertu d’une procuration sous

seing privé ci-annexée.

26638

Les huit cent vingt (820) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par un versement en espèces, de

sorte que la somme de huit millions deux cent mille francs luxembourgeois (8.200.000,- LUF) se trouve à la libre dispo-
sition de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à vingt-quatre millions deux cent mille francs luxembourgeois (24.200.000,- LUF)

représenté par deux mille quatre cent vingt (2.420) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois
(10.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier les statuts de la société pour renoncer au statut fiscal de société holding au sens de

la loi du 31 juillet 1929 et de se doter de statuts conformes à ceux d’une société de participations financières.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article

1

er

et l’article 2 des statuts qui auront désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de S.E.T.H., SOCIETE EUROPEENNE DE TECHNO-

LOGIE S.A.»

«Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts. D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et
effectuer toute opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de maintenir l’article 13 des statuts dans son ancienne version telle que reproduite ci-avant dans

l’ordre du jour.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, appro-
ximativement à la somme de deux cent cinquante mille francs (250.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Vasseur, N. Weyrich, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1999, vol. 116S, fol. 64, case 3. – Reçu 82.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 1999.

F. Baden.

(24065/200/133)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

S.E.T.H., SOCIETE EUROPEENNE DE TECHNOLOGIE,

(anc. S.E.T.H, SOCIETE EUROPEENNE DE TECHNOLOGIE HOLDING S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 26.348.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 1999.

F. Baden.

(24066/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

26639

PONERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 61.878.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1998,

enregistrés à Luxembourg, le 25 mai 1999, vol. 523, fol. 63, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 1999.

(24040/043/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

PONERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 61.878.

—

Il résulte de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue à Luxembourg, le 2 avril 1999 que l’Assemblée a pris,

entre autres, les résolutions suivantes:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte et accepte la démission présentée par Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à

Strassen (Grand-Duché de Luxembourg), de sa fonction d’Administrateur de la société. La lettre de démission restera
annexée au présent procès-verbal pour en faire partie intégrante.

<i>Cinquième résolution

En remplacement de l’Administrateur démissionnaire, l’Assemblée décide de nommer, avec effet immédiat, Monsieur

Alessandro Salvetti, expert-comptable, demeurant Via Donizetti, n° 22, Bergamo (Italie), en qualité d’Administrateur de
la société.

Le mandat ainsi conféré au nouvel administrateur viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir

en 2001.

Luxembourg, le 21 mai 1999.

PONERE S.A.

R. Brero

S. Vandi

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1999, vol. 523, fol. 63, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24041/043/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

PONERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 61.878.

—

Il résulte du Conseil d’Administration qui s’est tenue à Luxembourg le 2 avril 1999 que le Conseil d’Administration a

pris la résolution suivante:

<i>Seule et unique résolution

Le Conseil d’Administration prend acte que l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue en date du 2 avril 1999,

a décidé de nommer Monsieur Alessandro Salvetti, en qualité d’Administrateur de la société. Suite à cette nomination,
le Conseil d’Administration décide, à l’unanimité des voix, de nommer Monsieur Alessandro Salvetti, en qualité de
Président du Conseil d’Administration.

Luxembourg, le 21 mai 1999.

PONERE S.A.

R. Brero

S. Vandi

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1999, vol. 523, fol. 63, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24042/043/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

26640

---

Document Outline

S O M M A I R E

ANAIS S.A.

ANAIS S.A.

AUTRANS A.G.

ANCHOR LINK S.A.

ANCHOR LINK S.A.

ANCHOR LINK S.A.

ANCHOR LINK S.A.

ATOUT S.A.

ARILE SERVICE &amp; MANAGEMENT S.A.

AUTO ECOLE MIKE

AUTO ECOLE MIKE

BEAUTIFIN S.A.

AVIABEL RE. 

AVIABEL RE. 

AXIOME DE RE S.A.

BAILLARDEL S.A.

CAMCA ASSURANCE S.A.

CAMCA ASSURANCE S.A.

BANQUE NATIONALE DE PARIS  Luxembourg  S.A.

BELEUROPE S.A.

CHEM EAST S.A.

CHIMRE S.A.

CFM INVESTMENT S.A.

CFM INVESTMENT S.A.

B &amp; M S.A.

B.C.I.

BEAVER INTERNATIONAL S.A.

BTL BETON TRANSFORMATIONS LUXEMBOURG

BUREAU TECHNIQUE BIA

COREPI. 

CARACOL S.A.

CARPINI

CENTRINVEST S.A.

COLFIN S.A.

COLOMBE ASSURANCES. 

COLOMBE ASSURANCES. 

C.F.A.I.

COMPAGNIE FINANCIERE OTTOMANE S.A.

COMPAGNIE FINANCIERE OTTOMANE S.A.

DARBID S.A.

DARBID S.A.

COSMOS LUX INTERNATIONAL

COMPETENCE S.A.

COMPETENCE S.A.

CONNECTA S.A.

CONNECTA S.A.

COMSTOCK HOLDING LUXEMBOURG S.A.

CORESA. 

CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG

DA SILVA FRERES

DA SILVA FRERES

DECORLUX S.A.

DE GRISOGONO HOLDING S.A.

DELOITTE CONSULTING

DELOITTE CONSULTING

D.G.C. CONSEIL S.A.

DIAMBRA

DIAMBRA

DORAGEST S.A.

DORAGEST S.A.

DIEGO S.A.

DUEMILA S.A.

EAST &amp; WEST TRADE LINK

EAST-WEST UNITED BANK S.A.

EAUFINANCE S.A.

EUROPEAN EXPEDITE HOLDING S.A.

EBBC A &amp; C HOLDING S.A.

E.G. WAGEN 95 S.A.

EULER RE. 

EURO AM IMMOBILIER S.A.

EUROPROP HOLDING  LUXEMBOURG  II S.A.

EUROVALOR FUND. 

EVOLUTION

FAME S.A.

FAME S.A.

FE+ S.A.

FINANCERIUM S.A.

FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE DE PARTICIPATION

FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE DE PARTICIPATIONS ET CIE S.C.A.

FINACAM INVESTMENTS

FINANCIERE SAINTE-MARIE

FINPRESA S.A.

GASTRO DELUXE S.A.

FLATOR FINANCE S.A.

FOTOPERFECT

FOX ATLANTIC S.A.

GALEY &amp; LORD INTERNATIONAL

GALEY &amp; LORD INTERNATIONAL

FUNDLAND

GALLION INVESTMENT

GIUDIRMAT HOLDING S.A.

GOLDEN BRIDGE HOLDING S.A.

GOLDEN BRIDGE HOLDING S.A.

GRAND CAFE HOTEL RESTAURANT 1900

HARMONY FUND

GESTA FINANCE  LUXEMBOURG  S.A.

HELLOFIN INTERNATIONAL S.A.

HELLOFIN INTERNATIONAL S.A.

INTERLINK S.A.

H.S.F.L. PAR S.A.

H.S.F.L. PAR S.A.

IPEF II HOLDINGS N° 2 S.A.

IPEF II HOLDINGS N° 3 S.A.

IPEF II HOLDINGS N° 4 S.A.

LDI. 

IPEF II HOLDINGS N° 4 Bis S.A.

IPEF II HOLDINGS N° 5 S.A.

LE SHAKER

LE SHAKER

LOGRILLO

IPEF II HOLDINGS N° 5 Bis S.A.

IPEF II HOLDINGS N° 6 S.A.

IPEF II HOLDINGS N° 7 S.A.

IPEF II HOLDINGS N° 8 S.A.

LPG SOUTH AMERICA

LPG SOUTH AMERICA

L.F.A. HOLD A.G.

L.F.A. HOLD A.G.

NOWA HOLDING

NOWA HOLDING

COVENTRY HOLDINGS

COVENTRY HOLDINGS

S.E.T.H.

S.E.T.H.

PONERE S.A.

PONERE S.A.

PONERE S.A.