26545

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 554 

19 juillet 1999

S O M M A I R E

Achmea Re Investment Fund S.A., Luxbg

page

26582

Achmea Re Lux Fund, Luxembourg ……………………………

26581

Achmea Re Management Company S.A., Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

26582

AF-Investimentos Internacional S.A., Luxembourg

26585

Ageney S.A., Luxembourg ………………………………………………

26586

AG 1824 Fund of Funds Investment Luxembourg

Management S.A., Luxembourg………………

26583

,

26585

Alfred Berg Advisory Co S.A., Luxembourg …………

26586

All & All International S.A., Luxembourg

26585

,

26586

Aquisitio Luxembourg S.A., Luxembourg ………………

26581

Arab Investor - Eastern European Fund, Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

26586

ASLK-CGER IFICO, Georgetown…………………………………

26592

Audace S.A., Luxembourg ………………………………………………

26545

Banque  Continentale  du  Luxembourg  S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

26582

Barclays Euro Funds, Sicav, Luxembourg…………………

26592

Barclays International Funds, Sicav, Luxembourg

26591

Barclays Investment Funds (Luxembourg), Sicav,

Luxembourg ………………………………………………………………………

26591

Berlys Fashion S.A., Luxembourg…………………………………

26588

Chamelle S.A., Luxembourg …………………………………………

26587

Creditanstalt Central and Eastern European Trust,

Sicav, Luxemburg ……………………………………………………………

26591

Crédit Lyonnais World Derivatives, Sicav, Luxem-

burg…………………………………………………………………………………………

26588

DB Portfolio, Fonds Commun de Placement …………

26559

Developa Holding S.A., Luxemburg ……………………………

26587

Dewaplus, Sicav, Luxembourg ………………………………………

26589

Fermain S.A., Luxembourg ……………………………………………

26590

Fidelity  Investments  Luxembourg  S.A.,  Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

26559

G-Equity Fix, Sicav, Luxembourg …………………………………

26590

KBC Frequent Click Conseil S.A., Luxembourg……

26546

KBC Frequent Click, Sicav, Luxembourg …………………

26548

ProLogis Poland IV, S.à r.l., Luxembourg…………………

26568

Sataf S.A., Luxembourg ……………………………………………………

26589

Sobara Holding S.A., Luxembourg ………………………………

26590

Sud Trading S.A., Luxembourg ……………………………………

26566

Vesper, Sicav, Luxembourg ……………………………………………

26587

Zurich Financial Services Finance (Luxembourg)

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

26573

AUDACE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.241.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 19 novembre 1998

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant venus à échéance, Messieurs Norbert

Schmitz, Jean Bintner et Norbert Werner ont été réélus en tant qu’Administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans.
Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.

<i>Pour la société

AUDACE S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1999, vol. 522, fol. 23, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23872/005/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

KBC FREQUENT CLICK CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu

1) KBC ASSURANCES S.A., une société anonyme de droit belge, ayant son siège social à Waaistraat 6, B-3000

Leuven, Belgique,

ici représentée par Monsieur Jan Vanden Bussche, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé.

2) KBC BANK S.A., une société anonyme de droit belge, ayant son siège social au 2, avenue du Port, B-1080 Bruxelles,

Belgique,

ici représentée par Monsieur Jan Vanden Bussche, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé.
3) VITIS LIFE LUXEMBOURG S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 28,

avenue Monterey, L-2018 Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Jan Vanden Bussche prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé.
Les prédites procurations après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société d’investissement à capital variable qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding de droit luxembourgeois dénommée KBC FREQUENT CLICK

CONSEIL, ci-après dénommée «la Société».

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute en vertu d’une décision de

l’Assemblée générale statuant dans les formes prescrites pour les modifications de statuts.

Art. 3. La Société a pour objet de donner des conseils et des avis relatifs à la gestion des avoirs de la SICAV KBC

FREQUENT CLICK ainsi qu’à la promotion de cette Sicav en vertu d’un contrat d’une durée indéterminé, résiliable. Elle
peut également assister Sicav dans la gestion, l’administration et la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera.

La Société n’exercera aucune activité industrielle et ne maintiendra pas d’établissement commercial ouvert au public.

Elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à
l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites prévues par la loi.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Lorsque des événements exceptionnels d’ordre

politique, économique ou social pouvant compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de
ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré complète de ces circon-
stances anormales, sans toutefois cette mesure provisoire puisse avoir un effet sur la nationalité de la Société, laquelle,
nonobstant ce transfert du siège social, restera luxembourgeoise. La décision de transférer provisoirement le siège
social sera prise et portée à la connaissance des tiers par le Conseil d’administration.

Art. 5. Le capital social est fixé à soixante quinze mille Euro (EUR 75.000,-), représenté par cent (100) actions sans

désignation de valeur, dont soixante-dix (70) sont munies de la marque littérale A, dix (10) de la marque latérale B, dix
(10) de la marque littérale C et dix (10) de la marque littérale D.

Art. 6. Les actions sont toutes nominatives.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale statuant dans les conditions

de présence et de majorité requises pour les modifications des statuts ne portant ni sur l’objet, ni sur la forme de la
Société.

Art. 7. L’Assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera l’universalité des

actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs
aux opérations de la Société.

Art. 8. L’Assemblée Générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit à Luxembourg, au siège social de la

Société ou en tout autre endroit de Luxembourg désigné dans la convocation, le troisième mercredi du mois de mars
de chaque année à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant.
Les autres Assemblées des actionnaires se tiennent aux heures et lieux indiqués dans la convocation, aussi souvent

que les intérêts de la Société l’exigent.

Les convocations se font et les assemblées des actionnaires se tiennent dans les formes et délais prescrits par la loi.

Les Assemblées sont convoquées par le Conseil d’administration ou par le ou les commissaires. 

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux Assemblées des actionnaires en

désignant par écrit une autre personne comme mandataire. 

Sauf dispositions contraires de la loi ou des présents statuts, les décisions de l’Assemblée générale des actionnaires

sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et ayant pris part au vote.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur l’ordre du jour, l’Assemblée

pourra avoir lieu sans avis ni publication préalables.

Art. 9. La Société est administrée par un Conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui ne

doivent pas être actionnaires.

26546

Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale ordinaire pour une période de six ans prenant fin à l’issue

de l’Assemblée Générale de la dernière année du mandat. Tout administrateur est rééligible.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les autres administrateurs et le ou les commissaires peuvent se réunir

en conseil général et pourvoir provisoirement au poste vacant. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première
réunion, procédera à l’élection définitive.

Art. 10. Le Conseil d’administration désigne parmi ses membres un président. Le Conseil d’administration se réunit

sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu désigné dans la convocation.

Pour toute réunion du Conseil d’administration, un avis est adressé par écrit à tous les administrateurs au moins

vingt-quatre heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera
mentionnée dans l’avis de convocation. Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit un autre
administrateur en qualité de mandataire.

Le Conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. En cas de partage
des voix, celle du président, ou à défaut, celle de l’administrateur qui préside la réunion, est prépondérante. 

Le Conseil d’administration peut aussi délibérer valablement en prenant des résolutions par voie de circulaire signée

par tous les membres du Conseil. Les signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur des exemplaires
multiples d’une résolution identique.

Art. 11. Dans le cadre de l’objet social, le Conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus

concernant la gestion et l’administration. Tout ce que la loi ou les présents statuts ne réservent pas à l’Assemblée
générale des actionnaires est de la compétence du Conseil d’administration.

Art. 12. La Société est engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs. Le Conseil d’administration

peut nommer des directeurs, gérants ou autres agents, associés ou non, dont les charges et les pouvoirs seront déter-
minés par le Conseil d’administration. Ces délégations de pouvoir peuvent être révoquées à tout moment.

Art. 13. La surveillance des opérations de la Société et de sa situation financière est confiée à un ou plusieurs

commissaires, révocables, actionnaires ou non, nommés par l’Assemblée générale des actionnaires pour un terme de
trois ans. Les commissaires sont rééligibles.

Art. 14. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Art. 15. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent qui seront affectés à la réserve prévue par la loi. Ce

prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, statuera sur l’affectation à donner au solde du

bénéfice net disponible après ce prélèvement.

Elle pourra décider de porter tout ou partie de ce solde à un compte de réserve, à un compte de provision ou de le

reporter à l’exercice suivant ou encore de le distribuer aux actionnaires si elle juge qu’une distribution est compatible
avec la stabilité et le développement de la Société.

Le Conseil d’administration peut décider de distribuer un acompte sur dividende aux conditions prévues par l’article

72. 2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 16. Les dividendes annoncés seront payés en Euro ou, sur décision du Conseil d’administration, en toute autre

monnaie.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs, qui peuvent être des personnes physiques ou morales et qui seront nommés par l’Assemblée générale des
actionnaires. Celle-ci déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une Assemblée générale des actionnaires délibérant dans les

conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise. Toutefois, la Société ne pourra résilier ou
modifier le contrat conclu entre elle-même et la SICAV KBC FREQUENT CLICK ainsi que l’article 3 des présents
statuts, pour autant que cet article fasse état de ce contrat, que par décision de l’Assemblée Générale composée d’un
nombre d’actionnaires représentant trois quarts au moins du capital social et dont deux tiers au moins approuvent la
résiliation ou la modification.

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la

loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi du trente et
un juillet mil neuf cent vingt-neuf relative aux sociétés holding.

<i>Dispositions transitoires

1.° Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre de l’an

mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

2.° La première Assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. KBC ASSURANCES S.A. ………………………………………………………………………………………………………………………………

70 actions A et

10 actions B

2. KBC BANK S.A. ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10 actions C

3. VITIS LIFE LUXEMBOURG S.A.……………………………………………………………………………………………………………………

10 actions D

Total des actions: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 actions

26547

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante-

quinze mille Euro (EUR 75.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à trois millions vingt-cinq mille quatre cent quatre-

vingt-treize francs luxembourgeois (3.025.493,- LUF).

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de sa constitution

s’élèvent environ à quatre-vingt mille francs luxembourgeois (80.000,- LUF).

<i>Constatations

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en Assemblée

Générale Extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1° Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2° Sont appelé aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Willy Duron, administrateur-délégué, KBC ASSURANCES S.A., Waaistraat 6, B-3000 Leuven;
b) Monsieur B.-M. Basecqz, administrateur-directeur KREDIETRUST S.A. LUXEMBOURG, 11, rue Aldringen, L-2960

Luxembourg;

c) Monsieur Stefan Duchateau, directeur général, KBC BANK S.A., 2, avenue du Port, B-1080 Bruxelles; 
d) Monsieur Johan Daemen, directeur, KBC ASSURANCES S.A., Waaistraat 6, B-3000 Leuven.
3° Est appelée aux fonctions de commissaire jusqu’à l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille deux: 
DELOITTE &amp; TOUCHE, 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
4° Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille cinq.
5° Le siège central est fixé à L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: J. Vanden Bussche, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 17 juin 1999, vol. 409, fol. 100, case 1. – Reçu 30.255 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 17 juin 1999.

E. Schroeder.

(28235/228/174)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

KBC FREQUENT CLICK, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1) KBC ASSURANCES S.A., une société anonyme, ayant son siège social à Waaistraat 6, B-3000 Leuven, Belgique,
ici représentée par Monsieur Jan Vanden Bussche, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé.

2) KBC FREQUENT CLICK CONSEIL, une société anonyme, ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 11, rue

Aldringen,

ici représentée par Monsieur Jan Vanden Bussche, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé.
Les prédites procurations après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société d’investissement à capital variable qu’ils vont

constituer entre eux:

Titre I

er

: Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1

er

. Dénomination. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite

des actions ci-après créées, une société anonyme sous la forme d’une société d’investissement à capital variable sous la
dénomination de KBC FREQUENT CLICK, ci-après dénommée «la Société».

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. La Société

peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou des bureaux, tant dans le Grand-Duché
de Luxembourg qu’à l’étranger.

26548

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, militaire,

économique, social ou de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication
avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement
le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembour-
geoise. 

La déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes de la

société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion journalière.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute en vertu d’une décision

de l’assemblée générale statuant dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Art. 4. Objet. L’objet exclusif de la société est d’investir les fonds dont elle dispose et qu’elle recueille auprès du

public en valeurs mobilières et d’autres avoirs autorisés par la loi avec l’objectif de répartir les risques d’investissement
et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses avoirs. La Société peut prendre toutes mesures
et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, au sens le plus
large autorisé par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif.

Titre II: Capital social - Actions - Valeur Nette d’Inventaire

Art. 5. Capital social - Catégories d’actions. Le capital de la Société sera représenté par des actions entièrement

libérées, sans mention de valeur, et sera à tout moment égal à la somme des actifs nets de la Société, établis confor-
mément à l’Article 11 ci-dessous. Le capital minimum sera celui prévu par la loi, soit actuellement l’équivalent de
cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF 50.000.000,-). Le capital initial est de trente et un mille euro
(EUR 31.000,-) divisé en cent vingt-quatre (124) actions de la catégorie Capitalisation du compartiment KBC
FREQUENT CLICK EUROPE 1 entièrement libérées, sans mention de valeur. Le capital minimum de la Société doit être
atteint dans un délai de six mois à partir de la date à laquelle la société a été agréée en tant qu’organisme de placement
collectif selon la loi luxembourgeoise.

Les actions à émettre conformément à l’Article 7 ci-dessous pourront être émises, au choix du conseil d’admi-

nistration, au titre de différentes catégories. Le produit de toute émission d’actions relevant d’une catégorie déterminée
sera investi dans des valeurs de toute nature et autres avoirs autorisés par la loi, suivant la politique d’investissement
déterminée par le conseil d’administration pour le Compartiment (tel que défini ci-après) concerné, compte tenu des
restrictions d’investissement prévues par la loi ou adoptées par le conseil d’administration.

Vis-à-vis des tiers, toutefois, la SICAV constitue une seule et même entité juridique et tous les engagements

engageront la SICAV toute entière, à moins qu’il n’en ait été autrement convenu avec les créanciers concernés.

Le conseil d’administration établira une masse d’avoirs constituant un compartiment («Compartiment»), au sens de

l’Article 111 de la loi du 30 mars 1988, correspondant à une catégorie d’actions ou correspondant à deux catégories
d’actions, de la manière décrite à l’Article 11 ci-dessous. 

Pour déterminer le capital de la société, les avoirs nets correspondant à chaque compartiment d’actions seront, s’ils

ne sont pas exprimés en euro convertis en euro et le capital sera égal au total des avoirs nets de tous les compartiments.

Art. 6. Forme des actions. (1) Le conseil d’administration déterminera si la société émettra des actions au

porteur et/ou nominatives. Si des certificats au porteur sont émis, ils seront émis dans les formes qui seront prescrites
par le conseil d’administration.

(2) Toutes les actions nominatives émises de la société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par

la société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la société; l’inscription doit indiquer le nom de
chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu’il a été communiqué à la société, le
nombre d’actions nominatives qu’il détient et le montant payé sur chacune de ces actions.

La propriété de l’action nominative s’établit par une inscription sur le registre des actions nominatives. La société

décidera si un certificat constatant cette inscription sera délivré à l’actionnaire ou si celui-ci recevra une confirmation
écrite de sa qualité d’ actionnaire.

En cas d’émission d’actions au porteur, les actions nominatives pourront être converties en actions au porteur et les

actions au porteur pourront être converties en actions nominatives sur demande du propriétaire des actions
concernées. La conversion d’actions nominatives en actions au porteur sera effectuée par annulation des certificats
d’actions nominatives, si de tels certificats ont été émis, et par émission d’un ou de plusieurs certificats d’actions au
porteur en leur lieu et place, et une mention devra être faite au registre des actions nominatives constatant cette
annulation. La conversion d’actions au porteur en actions nominatives sera effectuée par annulation des certificats
d’actions au porteur, et, s’il y a lieu, par émission de certificats d’actions nominatives en leur lieu et place, et une mention
sera faite au registre des actions nominatives constatant cette émission. Le coût de la conversion pourra être mis à la
charge de l’actionnaire par décision du conseil d’administration. 

Avant que des actions au porteur ne soient émises et avant la conversion d’actions nominatives en actions au porteur,

la société pourra exiger des garanties satisfaisantes pour les administrateurs que cette émission ou conversion
n’entraînera pas la possession de ces actions par un «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique» tel que ce terme est
défini à l’Article dix ci-après.

Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,

soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, une des signatures pourra être apposée par une
personne déléguée à cet effet par le conseil d’administration; dans ce cas, elle devra être manuscrite. La société pourra
émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d’administration.

(3) En cas d’émission d’actions au porteur, le transfert d’actions au porteur se fera par la délivrance du certificat

d’actions correspondant. Le transfert d’actions nominatives se fera

26549

(i) si des certificats d’actions ont été émis, par la remise à la société du ou des certificats d’actions nominatives et de

tous autres documents de transfert exigés par la société, ou bien,

(ii) s’il n’a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actions nomina-

tives, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet. Tout
transfert d’actions nominatives sera inscrit au registre des actions nominatives, pareille inscription devant être signée par
un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées
à cet effet par le conseil d’administration.

(4) Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d’actions nominatives devra fournir à la société une adresse à

laquelle toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite à son
tour au registre des actions nominatives.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention en sera faite au registre des actions

nominatives, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la société ou à telle autre adresse fixée par
celle-ci, jusqu’à ce qu’une autre adresse soit communiquée à la société par l’actionnaire. Celui-ci pourra à tout moment
faire changer l’adresse portée au registre des actions nominatives par une déclaration écrite, envoyée à la Société à son
siège social ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

(5) Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la société que son certificat d’actions a été égaré, endommagé ou détruit, un

duplicata peut être émis à sa demande, aux conditions et garanties que la société déterminera, notamment sous forme
d’une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la société pourra exiger. Dès l’émission du
nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus de valeur. Les
certificats endommagés peuvent être annulés par la société et remplacés par des certificats nouveaux. La Société peut à
son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat, ainsi que toutes les dépenses
raisonnables encourues par la société en relation avec l’émission du certificat de remplacement et son inscription au
registre des actions nominatives ou avec la destruction de l’ancien certificat.

(6) La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou

litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action
à l’égard de la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à l’action jusqu’à ce
que cette personne ait été désignée.

(7) La société peut décider d’émettre des fractions d’actions. Une fraction d’action ne confère pas le droit de vote

mais donnera droit à une fraction correspondante des actifs nets attribuables à la catégorie d’actions concernée. Dans
le cas d’actions au porteur, uniquement des certificats représentant des actions entières seront émis. Dans le cas
d’actions nominatives des certificats représentant des fractions d’actions peuvent être émis.

Art. 7. Emission des actions. Le conseil d’administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation

des actions nouvelles entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre. Le conseil d’administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises dans
un Compartiment; le conseil d’administration peut, notamment, décider que les actions d’un compartiment seront
uniquement émises pendant une ou plusieurs périodes déterminées ou à toute autre périodicité telle que prévue dans
les documents de vente des actions.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte sera égal à la valeur nette d’inventaire

par action de la catégorie concernée, déterminée conformément à l’Article 11 ci-dessous, au Jour d’Evaluation (tel que
défini à l’Article 12 ci-après) tel que déterminé conformément aux conditions et modalités que le conseil d’admi-
nistration pourra déterminer. Ce prix sera majoré des frais et commissions déterminés par le conseil d’administration
et indiqués dans les documents de vente des actions. Le prix ainsi déterminé sera payable pendant une période déter-
minée par le conseil d’administration qui n’excédera pas sept jours ouvrables à partir du Jour d’Evaluation applicable.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire

dûment autorisé à cette fin, la charge d’accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles
à émettre et de les délivrer.

La Société pourra accepter d’émettre des actions en contrepartie d’un apport en nature de valeurs, en observant les

prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l’obligation de produire un rapport d’évaluation du
réviseur d’entreprises agréé de la Sicav. Cet apport en nature doit se faire en conformité avec la politique et les restric-
tions d’investissement de la Sicav et du compartiment concerné.

Art. 8. Rachat des actions. Tout actionnaire a le droit de demander à la Société qu’elle lui rachète tout ou partie

des actions qu’il détient, selon les modalités fixées par le conseil d’administration dans les documents de vente des
actions et dans les limites imposées par la loi et par les présents Statuts.

Le prix de rachat par action sera payable pendant une période déterminée par le conseil d’administration qui

n’excédera pas sept jours ouvrables à partir du Jour d’Evaluation applicable, tel que déterminé conformément aux condi-
tions et modalités que le conseil d’administration pourra déterminer, pourvu que les certificats d’actions, s’il y en a, et
les documents de transfert aient été reçus par la société, le tout sans préjudice des dispositions de l’Article 12 ci-
dessous. Toute demande de rachat est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire.

Le prix de rachat sera égal à la valeur nette d’inventaire par action de la catégorie concernée, déterminée confor-

mément aux dispositions de l’Article 11 ci-dessous. Il peut être déduit de cette valeur nette une commission en faveur
d’un distributeur d’actions de la société et un montant représentant les frais et débours que la société pourra encourir
à la suite de la réalisation d’avoirs afin de faire face à des demandes de rachat (cette commission et ce montant étant
déterminés en temps qu’il appartiendra par le conseil d’administration). Ce prix de rachat pourra être arrondi vers le
haut ou vers le bas à l’unité la plus proche de la devise concernée, ainsi que le conseil d’administration le déterminera.

26550

Au cas où une demande de rachat d’actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d’inventaire

totale des actions qu’un actionnaire détient dans une catégorie d’actions en-dessous de tel nombre ou de telle valeur
déterminé(e) par le conseil d’administration, la société pourra obliger cet actionnaire au rachat de toutes ses actions
relevant de cette catégorie d’actions.

En outre, si à une date déterminée, les demandes de rachat faites conformément à cet Article et les demandes de

conversion faites conformément à l’Article 9 ci-dessous dépassent un certain seuil déterminé par le conseil d’admi-
nistration par rapport au nombre d’actions en circulation dans une catégorie d’actions déterminée, le conseil
d’administration peut décider que le rachat ou la conversion de tout ou partie de ces actions sera reporté pendant une
période et aux conditions déterminées par le conseil d’administration, eu égard à l’intérêt de la société. Ces demandes
de rachat et de conversion seront traitées, lors du Jour d’Evaluation suivant cette période, prioritairement aux
demandes introduites postérieurement au Jour d’Evaluation concerné.

Au cas où, pour quelque raison que ce soit, la valeur des avoirs dans un Compartiment aurait diminué jusqu’à un

montant considéré par le conseil d’administration comme étant le seuil minimum en-dessous duquel le Compartiment
ne peut plus fonctionner d’une manière économiquement efficace (avec un minimum de LUF 50.000.000,-), le conseil
d’administration peut décider de racheter toutes les actions de la (des) catégorie(s) d’actions du compartiment
concerné, à la valeur nette d’inventaire par action applicable le Jour d’Evaluation lors duquel la décision prendra effet
(compte tenu des prix et frais réels de réalisation des investissements). La Société informera les actionnaires de la (des)
catégorie(s) d’actions du compartiment concerné au moins un mois avant le Jour d’Evaluation lors duquel le rachat
prendra effet. Les actionnaires nominatifs seront informés par écrit. La société informera les détenteurs d’actions au
porteur par la publication d’un avis dans des journaux à déterminer par le conseil d’administration, à moins que tous ces
actionnaires et leurs adresses ne soient connus de la société.

Toutes les actions rachetées seront annulées.
Art. 9. Conversion des actions. Tout actionnaire est autorisé à demander la conversion de tout ou partie de ses

actions d’un compartiment en actions d’un autre compartiment.

Le prix de conversion des actions d’un compartiment dans un autre sera calculé par référence à la valeur nette

d’inventaire respective des deux actions concernées, calculée le même Jour d’Evaluation.

Le conseil d’administration pourra imposer telles restrictions qu’il estimera nécessaires notamment quant à la

fréquence, les modalités et conditions des conversions et il pourra les soumettre au paiement de frais et charges dont il
déterminera le montant.

Au cas où une conversion d’actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d’inventaire totale des

actions qu’un actionnaire détient dans un compartiment déterminé en-dessous de tel nombre ou de telle valeur
déterminé(e) par le conseil d’administration, la société pourra obliger cet actionnaire à convertir toutes ses actions
relevant de ce compartiment.

Les actions, dont la conversion en actions d’un autre compartiment a été effectuée, seront annulées.
Art. 10. Restrictions à la propriété des actions. La société pourra restreindre ou empêcher la possession de

ses actions par toute personne, firme ou société, si, de l’avis de la société, une telle possession peut être préjudiciable
pour la société, si elle peut entraîner une violation légale ou réglementaire, luxembourgeoise ou étrangère, ou s’il
résultait que la société serait soumise à une loi (incluant mais non limitée à la loi fiscale) autre que luxembourgeoise.

Art. 11. Calcul de la valeur nette d’inventaire des actions. La valeur nette d’inventaire par action de chaque

catégorie d’actions sera exprimée dans la devise de référence (telle que définie dans les documents de vente des actions)
du Compartiment concerné et sera déterminée par un chiffre obtenu en divisant au Jour d’Evaluation les actifs nets de
la société correspondant à chaque catégorie d’actions, constitués par la portion des avoirs moins la portion des engage-
ments attribuables à cette catégorie d’actions au Jour d’Evaluation concerné, par le nombre d’actions de cette catégorie
en circulation à ce moment, le tout en conformité avec les Règles d’Evaluation décrites ci-dessous. La valeur nette
d’inventaire par action ainsi obtenue pourra être arrondie vers le haut ou vers le bas à l’unité la plus proche de la devise
concernée tel que le conseil d’administration le déterminera.

L’évaluation de la valeur nette d’inventaire des différentes catégories d’actions se fera de la manière suivante:
I. Les avoirs de la Société comprendront:
1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus ou courus;
2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n’a pas encore été encaissé); 

3) tous les titres, parts, actions, obligations, droits de souscription, warrants et autres valeurs mobilières, instruments

financiers et autres avoirs qui sont la propriété de la société (sauf que la société pourra faire des ajustements qui ne
soient pas en contradiction avec le paragraphe (a) ci-dessous en considération des fluctuations de la valeur marchande
des valeurs mobilières occassionées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droit ou des
procédés similaires);

4) tous les dividendes, en espèces ou en actions, et les distributions à recevoir par la société en espèces dans la

mesure où la société pouvait raisonablement en avoir connaissance;

5) tous les intérêts échus ou courus sur les avoirs qui sont la propriété de la société, sauf si ces intérêts sont compris

ou reflétés dans le prix de ces avoirs; 

6) les dépenses préliminaires de la société, y compris les frais d’émission et de distribution des actions de la société,

pour autant que celles-ci n’ont pas été amorties;

7) tous les autres avoirs détenus par la société, de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées

d’avance.

La valeur de ces avoirs sera déterminée de la manière suivante:

26551

(a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance mais non encore encaissés, consi-
stera dans la valeur nominale de ces avoirs. S’il s’avère toutefois improbable que cette valeur pourra être touchée en
entier, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la société estimera adéquat en vue de refléter la valeur
réelle de ces avoirs. 

(b) La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées ou cotées sur une bourse de valeurs sera déterminée

suivant leur dernier cours publié disponible. 

(c) La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées sur un autre marché réglementé est basée sur leur

dernier cours disponible.

(d) Dans la mesure où des valeurs mobilières en portefeuille ne sont pas négociées ou cotées sur une bourse de

valeurs ou sur un autre marché réglementé ou si, pour des valeurs cotées ou négociées sur une telle bourse ou sur un
tel autre marché, le prix déterminée conformément aux dispositions sub (b) ou (c) ci-dessus n’est pas représentatif de
la valeur réelle de ces valeurs mobilières, celles-ci seront évaluées sur base de leur valeur probable de réalisation qui sera
estimée avec prudence et bonne foi.

(e) Tous les autres avoirs seront évalués sur base de leur valeur probable de réalisation qui sera estimée avec

prudence et bonne foi.

La valeur de tous les avoirs et engagements non exprimés dans la devise de référence du Compartiment sera

convertie dans la devise de référence du Compartiment aux derniers taux de change fixés par une banque comptant
parmi les banques les plus importantes. Si ces cours ne sont pas disponibles, le taux de change sera déterminé avec
prudence et bonne foi par et selon les procédures fixées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration, à son entière discrétion, pourra permettre l’utilisation de toute autre méthode d’éva-

luation s’il considère que cette évaluation reflète mieux la valeur probable de réalisation d’un avoir détenu par la société.

II. Les engagements de la société comprendront: 
1) tous les emprunts, factures et comptes exigibles; 
2) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y compris les commissions courues pour l’engagement à des

emprunts);

3) tous frais courus ou à payer (y compris les frais d’administration, les commissions de conseil et de gestion, commis-

sions de performance, commissions du dépositaire, et commissions des agents de la société); 

4) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance,

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par la société
mais non encore payés;

5) une provision appropriée pour impôts futures sur le capital et sur le revenu encourus au Jour d’Evaluation

concerné, fixée périodiquement par la société et, le cas échéant, toutes autres réserves autorisées et approuvées par le
conseil d’administration ainsi qu’un montant (s’il y a lieu) que le conseil d’administration pourra considérer comme
constituant une provision suffisante pour faire face à toutes responsabilité éventuelle de la société;

6) tous autres engagements de la société de quelque nature que ce soit, renseignés conformément aux règles

comptables généralement admises. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la société prendra en consi-
dération toutes les dépenses à supporter par elle qui comprendront, sans limitation, les frais de constitution, les commis-
sions payables aux gestionnaires ou conseils en investissements, y compris les commissions liées à la performance, les
frais et commissions payables aux comptables, au dépositaire et à ses correspondants, aux agents domiciliataire, admi-
nistratif, enregistreur et de transfert, à tous agents payeurs, aux distributeurs et aux représentants permanents des lieux
où la société est soumise à l’enregistrement, ainsi qu’à tout autre employé de la société, la rémunération des admi-
nistrateurs ainsi que les dépenses raisonnablement encourus par ceux-ci, les frais d’assurance et les frais raisonnables de
voyage relatifs aux conseils d’administration, les frais encourus en rapport avec l’assistance juridique et la révision des
comptes annuels de la société, les frais des déclarations d’enregistrement auprès des autorités gouvernementales et des
bourses de valeurs dans le Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, les frais de publicité incluant les frais de prépa-
ration, d’impression et de distribution des prospectus, rapports périodiques et déclarations d’enregistrement, les frais
des rapports pour les actionnaires, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et toutes les
taxes similaires, toute autre dépense d’exploitation, y compris les frais d’achat et de vente des avoirs, les intérêts, les
frais financiers, bancaires ou de courtage, les frais de poste, téléphone et télex. La société pourra tenir compte des
dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou pour
toute autre période.

III. Compartimentation:
Le conseil d’administration établira un Compartiment correspondant à une catégorie d’actions et pourra établir un

Compartiment correspondant à deux catégories d’actions de la manière suivante:

a) Si deux catégories d’actions se rapportent à un Compartiment déterminé, une de ces catégories d’actions donnera

droit à des distributions, tandis que l’autre ne donnera pas droit à des distributions, mais donnera droit à un accrois-
sement de la quote-part des avoirs nets de ce Compartiment attribuables à cette catégorie, étant entendu que, lorsqu’un
Compartiment est établi pour deux catégories d’action, les dispositions édictées ci-dessous s’appliquent mutatis
mutandis à chacune des deux catégories.

b) Les produits résultant de l’émission d’actions relevant d’une catégorie d’actions seront attribués dans les livres de

la société au compartiment établi pour cette catégorie d’actions et, s’il y a lieu, le montant y correspondant augmentera
la proportion des avoirs nets de ce Compartiment attribuables à la catégorie des actions à émettre, et les avoirs, engage-
ments, revenus et frais relatifs à cette ou ces catégorie(s) seront attribués au Compartiment correspondant, confor-
mément aux dispositions de cet Article.

26552

c) Lorsqu’un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la société, au même

Compartiment auquel appartient l’avoir dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation d’un avoir, l’augmentation ou la
diminution de valeur sera attribuée au Compartiment correspondant.

d) Lorsque la société supporte un engagement qui est attribuable à un avoir d’un Compartiment déterminé ou à une

opération effectuée en rapport avec les avoirs d’un Compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce
Compartiment.

e) Au cas où un avoir ou un engagement de la société ne peut pas être attribué à un Compartiment déterminé, cet

avoir ou engagement sera attribué à tous les Compartiments, en proportion de la valeur nette d’inventaire des
catégories d’actions concernées ou de telle autre manière que le conseil d’administration déterminera avec prudence et
bonne foi, étant entendu que tous les engagements quelque soit le Compartiment auquel ils sont attribués, engageront
la société toute entière, sauf accord contraire avec les créanciers. 

f) A la suite de distributions faites aux détenteurs d’actions d’une catégorie, la valeur nette de cette catégorie d’actions

sera réduite du montant de ces distributions.

Pour la détermination de la valeur nette d’inventaire par action, la valeur nette d’inventaire attribuable à chaque

catégorie d’actions sera divisée par le nombre total des actions de la catégorie d’actions concernée, émises et en circu-
lation au Jour d’Evaluation concerné, le tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessus décrites ou dans tous
cas non couvert par elles, de la manière que le conseil d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles
d’évaluation et de disposition seront interprétées et seront conformes aux principes de comptabilité généralement
acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, de négligence ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur nette

d’inventaire par le conseil d’administration ou par une banque, société ou autre organisation que le conseil d’admi-
nistration peut désigner aux fins de calculer la valeur nette d’inventaire («le délégué du conseil d’administration») sera
définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, anciens ou futurs.

IV. Pour les besoins de cet Article:
1) les actions en voie de rachat par la société conformément à l’Article 12 ci-dessus seront considérées comme

actions émises et existantes jusqu’immédiatement après l’heure, fixée par le conseil d’administration, du Jour d’Eva-
luation au cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment et jusqu’à ce que le prix en soit
payé, considérées comme engagement de la société;

2) les actions à émettre par la société seront traitées comme étant créées à partir de l’heure, fixée par le conseil

d’administration, du Jour d’Evaluation au cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment,
traitées comme une créance de la société jusqu’à ce que le prix en soit payé; 

3) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la société, exprimés autrement que dans la devise dans

laquelle la valeur nette d’inventaire du compartiment concerné est calculée, seront évalués en tenant compte des taux
de change du marché, en vigueur à la date de la détermination de la valeur nette d’inventaire des actions; et

4) à chaque Jour d’Evaluation où la société aura conclu un contrat dans le but:
- d’acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément d’actif sera considéré comme un engagement de

la société, tandis que la valeur de cet élément d’actif sera considérée comme un avoir de la société; 

- de vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément d’actif sera considéré comme un avoir de la

société et cet élément d’actif à livrer ne sera plus repris dans les avoirs de la société; 

sous réserve cependant, que si la valeur ou la nature exactes de cette contrepartie ou de cet élément d’actif ne sont

pas connues au Jour d’Evaluation, leur valeur sera estimée par la société.

Art. 12. Fréquence et suspension temporaire du calcul de la valeur nette d’inventaire par action, des

émissions, rachats et conversions d’actions. Pour chaque catégorie d’actions, la valeur nette d’inventaire par
action ainsi que le prix d’émission, de rachat et de conversion des actions seront déterminés périodiquement par la
société ou par son mandataire désigné à cet effet, au moins deux fois par mois à la fréquence que le conseil d’admi-
nistration décidera, tel jour ou moment de calcul étant défini dans les présents Statuts comme «Jour d’Evaluation».

La Société peut suspendre le calcul de la valeur nette d’inventaire par action d’un compartiment déterminé ainsi que

l’émission, le rachat et la conversion des actions d’un compartiment en actions d’un autre compartiment, lors de la
survenance de l’une des circonstances suivantes: 

a) pendant toute période pendant laquelle l’une des principales bourses de valeurs ou autres marchés sur lesquels une

partie substantielle des investissements de la société attribuable à ce compartiment est cotée, est fermée pour une autre
raison que pour le congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues, pourvu que cette
fermeture, restriction ou suspension affecte l’évaluation des investissements de la société qui y sont cotés; où

b) lorsqu’il existe une situation d’urgence par suite de laquelle la société ne peut pas disposer de ses avoirs attri-

buables à un compartiment ou ne peut les évaluer par des moyens raisonnables;

c) lorsque les moyens de communication habituellement utilisés pour déterminer le prix ou la valeur des investisse-

ments d’un compartiment ou les cours en bourse relatifs aux avoirs d’un compartiment sont hors de service;

d) si pour toute autre raison les prix ou valeurs des investissements de la société, attribuables à un compartiment

donné, ne peuvent être rapidement et exactement déterminés;

e) lors de toute période pendant laquelle la société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d’opérer des

paiements pour le rachat d’actions d’un compartiment ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la
réalisation ou l’acquisition d’investissements ou de paiements dus pour le rachat d’actions ne peuvent, de l’avis du conseil
d’administration, être effectués à des taux de change normaux;

f) suite à la publication d’une convocation à une assemblée générale des actionnaires afin de décider de la mise en liqui-

dation de la société.

26553

Pareille suspension sera publiée par la société, si cela est approprié, et sera notifiée aux actionnaires ayant fait une

demande de souscription, de rachat ou de conversion d’actions pour lesquelles le calcul de la valeur nette d’inventaire a
été suspendu.

Pareille suspension concernant un compartiment n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette d’inventaire, le prix

d’émission, de rachat et de conversion des actions d’un autre compartiment.

Titre III: Administration et surveillance

Art. 13. Administrateurs. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres

au moins, actionnaires ou non. La durée du mandat d’administrateur est de six ans au maximum. Les administrateurs
sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur
mandat.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actions présentes ou représentées.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacée à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de sa prochaine réunion.

Art. 14. Réunions du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un

président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a
pas besoin d’être administrateur et qui dressera les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que
des assemblées générales des actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de
deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Le président présidera les réunions du conseil d’administration et les assemblées générales des actionnaires. En son

absence, le conseil d’administration désignera à la majorité des administrateurs présents un autre administrateur et,
lorsqu’il s’agit d’une assemblée générale, celle-ci désignera à la majorité des actionnaires présents toute autre personne
pour assumer la présidence de ces assemblées.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs ou autres fondés de pouvoir dont un directeur

général, des directeurs généraux-adjoints et tous autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées
nécessaires pour mener à bien les affaires de la société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment
par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou
actionnaires de la société. Pour autant que les présents Statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de
pouvoir auront les pouvoirs et charges qui leurs sont attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins sept jours

avant la date prévue pour la réunion sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de
chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à une réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur
comme son mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement convo-

quées. Les administrateurs ne pourront engager la société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par
une résolution du conseil d’administration. 

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs ou

tout autre nombre que le conseil d’administration pourra déterminer, sont présents ou représentés.

Les décisions du conseil d’administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la

réunion. Les copies des extraits de ces procès-verbaux devant être produites en justice ou ailleurs seront signées
valablement par le président de la réunion ou par deux administrateurs.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d’une

réunion du conseil, il y a égalité de voix pour ou contre une décision, le président aura voix prépondérante. Le conseil
d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation au
moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 15. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus

pour orienter et gérer les affaires sociales et pour effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans
l’objet social, sous réserve de l’observation de la politique d’investissement telle que prévue à l’Article 18 ci-dessous.

Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou les présents Statuts sont de la compé-

tence du conseil d’administration.

Art. 16. Engagement de la Société vis-à-vis des tiers. Vis-à-vis des tiers la Société sera valablement engagée

par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature ou la signature conjointe de toute(s)
personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

26554

Art. 17. Délégation de Pouvoirs. Le conseil d’administration de la société peut déléguer les pouvoirs relatifs à la

gestion journalière des investissements de la société (y compris le droit de signature) ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes physiques ou morales qui ne doivent pas néces-
sairement être administrateurs de la société, qui auront les pouvoirs déterminés par le conseil d’administration et qui
pourront, si le conseil d’administration les y autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs, sous l’observation des dispositions
de l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 18. Politique et restrictions d’investissement. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la

répartition des risques, a le pouvoir de déterminer la politique d’investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre
dans l’administration de la société, sous réserve des restrictions d’investissement prévus par les lois et règlements ou
celles adoptées par le conseil d’administration.

Dans les limites de ces restrictions, le conseil d’administration pourra décider que les avoirs de chaque compartiment

seront investis:

(i) en valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat membre de l’Union Européenne

(UE);

(ii) en valeurs mobilières négociées sur un autre marché d’un Etat membre de l’UE, réglementé, en fonctionnement

régulier, reconnu et ouvert au public;

(iii) en valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une des bourses de valeurs suivantes (d’un Etat qui ne fait pas

partie de l’UE); tous les pays d’Amérique, d’Afrique, d’Asie et d’Océanie;

(iv) en valeurs mobilières négociées sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert

au public et d’un des pays qui ne fait pas partie de l’UE: tous pays d’Amérique, d’Afrique, d’Asie et d’Océanie;

(v) en valeurs mobilières nouvellement émises, pour autant que la demande d’admission soit introduite à la cote

officielle d’une des bourses de valeurs spécifiées ci-dessus (i) ou (iii) ou à un des autres marchés règlementés, en
fonctionnement régulier, reconnus et ouverts au public spécifiés ci-dessus sub (ii) ou (iv), et que l’admission soit obtenue
au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission. 

Toutefois
a) un compartiment peut placer ses actifs nets à concurrence de 10% au maximum dans des valeurs mobilières autres

que celles visées aux paragraphes (i) à (v);

b) un compartiment peut placer ses actifs nets à concurrence de 10% au maximum dans des titres de créance qui sont

assimilables, de par leur caractéristiques, aux valeurs mobilières et qui sont notamment transférables, liquides et d’une
valeur susceptible d’être déterminée avec précision à tout moment ou au moins selon la périodicité prévue par le
compartiment;

c) une société d’investissement peut acquérir les biens meubles et immeubles indispensables à l’exercice direct de son

activité;

d) un compartiment ne peut pas acquérir des métaux précieux ni des certificats représentatifs de ceux-ci. 
Les placements visés aux points a) et b) ci-dessus ne peuvent, en tout état de cause, dépasser conjointement 10% des

actifs nets d’un compartiment. 

(vi) jusqu’à cent pour cent des actifs nets de chaque compartiment en valeurs mobilières émises ou garanties par un

Etat membre de l’UE, ses collectivités publiques territoriales, par un autre Etat membre de l’OCDE ou par des
organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de l’UE, à condition que
ces valeurs appartiennent à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une émission puissent
excéder trente pour cent du montant total.

(vii) en parts ou actions d’autres organismes de placement collectif («OPC») de type ouvert; si ces OPC sont des

OPCVM tels que visés par la Directive du Conseil du 20.XII.1985 (85/611/CEE) et qu’ils sont liés à la société dans le
cadre d’une communauté de gestion ou de contrôle et par une importante participation directe ou indirecte; l’acqui-
sition de telles parts ou actions n’est admise que dans le cas d’un OPCVM qui, conformément à ses documents consti-
tutifs, s’est spécialisé dans l’investissement dans un secteur géographique ou économique particulier, et à condition
qu’aucun droit ni frais ne soient portés à la société en raison de l’acquisition de parts ou actions d’un tel OPCVM;

Un compartiment ne peut placer plus de 5% de ses actifs nets dans des parts de tels OPC.

Art. 19. Conseil et investissements. La Société pourra se faire assister par un ou plusieurs conseils en investis-

sements qui fourniront à la société des recommandations et avis quant aux placements à effectuer dans le cadre de la
politique d’investissement.

Art. 20. Intérêt opposé. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres

sociétés ou firmes ne pourront être affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou
fondés de pouvoir de la société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu’ils
seraient administrateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société.

L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la société qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou

employé d’une société ou firme avec laquelle la société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en
relations d’affaires ne sera pas, par là même, privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des
matières en relation avec pareils contrats ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait dans quelque affaire de la société un intérêt opposé

à celle-ci, cet administrateur, directeur, ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de cet intérêt
opposé et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire. Rapport en devra être fait à la
prochaine assemblée générale des actionnaires. 

26555

Le terme «intérêt opposé» tel qu’il est utilisé à l’alinéa précédent ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts qui

pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec la Banque
Dépositaire, la KBC BANK S.A. leurs sociétés auxiliaires et associés ou encore en rapport avec toute personne, société
ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer à son entière discrétion.

Art. 21. Indemnisation des administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou

fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et autres ayants droit, des dépenses raisonnablement
occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur, de directeur ou fondé
de pouvoir de la société ou pour avoir été, à la demande de la société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de
toute autre société, dont la société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf au cas où
dans pareils actions au procès il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d’arran-
gement extra-judiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la société est informée par son avocat-conseil que
l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit à
indemnisation n’excluera pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 22. Surveillance de la Société. Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la

Société seront contrôlées par un réviseur d’entreprises agréé qui est nommé par l’assemblée générale des actionnaires
et rémunéré par la Société.

Le réviseur d’entreprises agréé accomplira tous les devoirs prescrits par la loi du 30 mars 1988 relative aux

organismes de placement collectif.

Titre IV: Assemblées générales - Année sociale - Distributions

Art. 23. Assemblées générales des actionnaires de la Société. L’assemblée générale des actionnaires de la

Société représente l’universalité des actionnaires de la société. Les résolutions prises s’imposent à tous les actionnaires,
quelque soit le compartiment auquel ils appartiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier
tous les actes relatifs aux opérations de la société. Chaque action entière donne droit à une voix, quelle que soit le
compartiment auquel elle appartient et quelle que soit la valeur nette par action dans ce compartiment.

L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d’administation.
Le conseil d’administration doit convoquer une assemblée générale sur demande d’actionnaires représentant un

cinquième au moins du capital social.

L’assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, dans la Ville de Luxembourg, à

l’endroit indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mercredi du mois de mars à 11.30 heures.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable

suivant.

D’autres assemblées générales d’actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans l’avis de convocation.
Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant l’ordre du jour

envoyé au moins huit jours avant l’assemblée à tout propriétaire d’actions nominatives à son adresse portée au registre
des actionnaires; cependant, la justification de la notification de ces avis aux actionnaires nominatifs n’a pas besoin d’être
apportée à l’assemblée. L’ordre du jour est préparé par le conseil d’administration, excepté dans les cas où l’assemblée
est convoquée sur la demande écrite des actionnaires ainsi qu’il est prévu par la loi, auquel cas le conseil d’administration
pourra préparer un ordre du jour supplémentaire.

Si des actions au porteur ont été émises, les convocations seront en outre publiées, conformément à la loi, au

Mémorial, Recueuil des Sociétés et Associations, dans un ou plusieurs journaux luxembourgeois et dans tels autres
journaux que le conseil d’administration déterminera.

Si toutes les actions sont sous forme nominative et si des publications ne sont pas faites, les convocations pourront

être adressées aux actionnaires uniquement par lettre recommandée.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présent ou représentés et qu’ils déclarent se considérer comme dûment

convoqués et avoir eu connaissance préalable de l’ordre du jour soumis à leur délibération, l’assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action entière, quelque soit la catégorie dont elle relève, donne droit à une voix, conformément à la loi

luxembourgeoise et aux présents Statuts. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée des actionnaires
par un mandataire qui n’a pas besoin d’être actionnaire et peut être administrateur, en lui conférant un pouvoir écrit.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’assemblée

générale sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présent ou représentés.

Art. 24. Assemblées générales des actionnaires d’un Compartiment. Les actionnaires de la (des)

catégorie(s) d’actions émise(s) au titre d’un Compartiment peuvent, à tout moment, tenir des assemblées générales
ayant pour but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à ce Compartiment. Les dispositions de l’article 23,
paragraphes 2, 3, 7, 8, 9, 10 et 11 s’appliquent de la même manière à ces assemblées générales.

Chaque action donne droit à une voix, conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents Statuts. Les

actionnaires peuvent être présents en personne à ces assemblées, ou se faire représenter par un mandataire qui n’a pas
besoin d’être actionnaire, en lui conférant un pouvoir écrit. 

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires d’un Compartiment sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou
représentés.

26556

Toute décision de l’assemblée générale des actionnaires de la société, affectant les droits des actionnaires d’une

catégorie déterminée par rapport aux droits des actionnaires d’une autre catégorie sera soumise à une décision des
actionnaires de cette (ces) catégorie(s), conformément à l’article 68 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Art. 25. Annulation des actions émises dans un compartiment. Sans préjudice des pouvoirs conférés au

conseil d’administration par l’article 8, paragraphe 7 ci-dessus, l’assemblée générale des actionnaires d’un Compartiment
peut, sur proposition du conseil d’administration: 

(i) réduire le capital de la société par annulation des actions émises dans ce Compartiment et rembourser aux

actionnaires la valeur nette d’inventaire de leurs actions (compte tenu des frais et dépenses encourus lors de la réali-
sation des investissements), calculée le Jour d’Evaluation lors duquel une telle décision prendra effet, et

(ii) décider l’annulation des actions émises dans ce Compartiment et l’attribution d’actions à émettre dans un autre

Compartiment, sous réserve de l’approbation par l’assemblée générale des actionnaires de cet autre Compartiment,
étant entendu que, pendant un délai d’un mois à partir de ces assemblées générales, les actionnaires des Compartiments
concernés auront le droit de demander le rachat de tout ou partie de leurs actions à leur valeur nette d’inventaire par
action applicable (sans prélèvement d’une commission de rachat).

Dans les assemblées générales des actionnaires des deux Compartiments concernés, aucun quorum de présence n’est

requis et les résolutions peuvent être prises à la majorité simple des votes des actions présentes ou représentées à ces
assemblées.

Dans tous les cas, les actionnaires du Compartiment dont les actions seront annulées seront informés de la décision

de l’assemblée générale un mois avant sa prise d’effet par un avis envoyé à l’adresse portée au registre des actionnaires
et publié dans le Mémorial, le Luxemburger Wort et tout autre journal que le conseil d’administration pourra déter-
miner.

Art. 26. Année sociale. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se

termine le trente et un décembre de l’année suivante.

Art. 27. Distributions. Dans les limites légales, l’assemblée générale des actionnaires de la (des) catégorie(s)

d’actions émise au titre d’un compartiment déterminera, sur proposition du conseil d’administration, l’affectation des
résultats de ce compartiment et pourra périodiquement déclarer ou autoriser le conseil d’administration à déclarer des
distributions. 

Pour chaque catégorie d’actions ayant droit à des distributions, le conseil d’administration peut décider de payer

dividendes intérimaires, en respectant les conditions prévues par la loi.

Le paiement de toutes distributions se fera pour les actions nominatives à l’adresse portée au registre des actions

nominatives et pour les actions au porteur sur présentation du coupon de dividende remis à l’agent ou aux agents
désignés par la société à cet effet.

Le conseil d’administration pourra décider de distribuer des dividendes d’actions au lieu de dividendes en espèces en

respectant les modalités et les conditions déterminées par le conseil.

Toute distribution déclarée qui n’aura pas été réclamée par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attri-

bution, ne pourra plus être réclamée et reviendra au compartiment correspondant à (aux) la (les) catégorie(s) d’actions
concernée(s).

Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par la société et conservé par elle à la disposition de son bénéfi-

ciaire.

Titre V: Dispositions finales

Art. 28. Dépositaire. Dans la mesure requise par la loi, la Société concluera un contrat de dépôt avec un établis-

sement bancaire ou d’épargne au sens de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier (le «Dépositaire»).

Le Dépositaire aura les pouvoirs et charges tels que prévus par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de

placement collectif.

Art. 29. Dissolution de la Société. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée

générale statuant aux conditions de quorum et de majorités prévues à l’article 31 ci-dessous. 

La question de la dissolution de la société doit de même être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée

générale lorsque le capital social est devenu inférieur aux deux tiers du capital minimum tel que prévu à l’article 5 des
présents Statuts. L’assemblée délibère sans condition de présence et décide à la majorité simple des votes des actions
présentes ou représentées à l’assemblée. 

La question de la dissolution de la Société doit en outre être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée

générale lorsque le capital social est devenu inférieur au quart du capital minimum fixé à l’Article 5 des présents Statuts,
dans ce cas, l’assemblée délibère sans condition de présence et la dissolution peut être prononcée par les votes des
actionnaires possédant un quart des actions représentées à l’assemblée.

La convocation doit se faire de façon à ce que l’assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la

constatation que l’actif net de la société est devenue inférieur aux deux tiers respectivement au quart du capital
minimum.

Art. 30. Liquidation. Après la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs

liquidateurs, personnes physiques ou morales nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui détermine leurs
pouvoirs et leurs émoluments.

Le Conseil d’Administration est habilité à prendre la décision de liquider un ou plusieurs compartiments de la SICAV

dans les cas suivants:

26557

- si les actifs nets du ou des compartiment(s) concerné(s) sont inférieurs à LUF 50 millions (ou la contre-valeur dans

une autre devise);

- si l’environnement économique et/ou politique venait à changer.
La décision de liquidation doit faire l’objet d’une publication selon les règles de publicité applicables. Elle doit

notamment fournir des précisions sur les motifs et les modalités de l’opération de liquidation.

Sauf décision contraire du conseil d’administration, la SICAV peut, en attendant la mise à exécution de la décision de

liquidation, continuer à racheter les actions du compartiment dont la liquidation est décidée. Pour ces rachats, la société
d’investissement doit se baser sur la valeur nette d’inventaire qui est établie de façon à tenir compte des frais de liqui-
dation, mais sans déduction d’une commission de rachat ou d’une quelconque autre retenue. Les frais d’établissement
activés sont à amortir intégralement par le compartiment concerné dès que la décision de liquidation est prise.

Les avoirs qui n’ont pas pu être distribués aux ayants droit à la date de clôture de la liquidation du compartiment ou

des compartiments peuvent être gardés en dépôt auprès de la banque dépositaire durant une période n’excédant pas 6
mois à compter de cette date. Passé ce délai, ces avoirs doivent être déposés à la Caisse des Consignations au profit de
qui il appartiendra.

Sous les mêmes circonstances que prévues à l’alinéa précédent, le conseil d’administration peut décider de fermer un

compartiment d’actions par apport à un autre compartiment de la société ou par fusion avec un autre organisme de
placement collectif gouverné par la partie I de la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988. En outre, une telle fusion peut
être décidée par le Conseil d’Administration s’il y va de l’intérêt de tous les actionnaires du compartiment concerné.
Cette décision sera publiée de la même façon que décrit à l’alinéa précédent et, en plus, la publication contiendra une
information en relation avec le compartiment absorbant ou, le cas échéant, l’autre organisme de placement collectif.
Cette publication sera faite un mois avant la date à laquelle la fusion deviendra effective en vue de permettre aux
actionnaires de demander le rachat des actions, sans frais, avant que la fusion deviendra effective. La décision relative à
la fusion liera tous les actionnaires qui n’ont pas demandé le rachat de leurs actions après un délai d’un mois. 

En cas de fusion avec un autre organisme de placement collectif du type de fonds commun de placement, la fusion liera

uniquement les actionnaires du compartiment concerné qui acceptent expressément la fusion.

La décision de liquider ou de fusionner un compartiment d’actions dans les circonstances et suivant la manière décrite

dans les paragraphes précédents peut également être prise dans une assemblée des actionnaires du compartiment
devant être liquidé ou fusionné où aucun quorum est exigé et où la décision de liquider ou de fusionner doit être
approuvée à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés à l’assemblée.

La fusion d’un compartiment avec un autre organisme de placement collectif étranger est seulement possible avec

l’accord unanime de tous les actionnaires du compartiment concerné ou bien sous la condition que seulement les
actionnaires qui ont approuvé l’opération seront transférés.

Art. 31. Modifications des Statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des

actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant les société
commerciales, telle que modifiée.

Art. 32. Déclaration. Les mots, bien qu’écrits au masculin, englobent également le genre féminin, les mots

«personnes» ou «actionnaires» englobent également les sociétés, associations et tout autre groupe de personnes
constitué ou non sous forme de société ou d’association.

Art. 33. Loi applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents Statuts, les parties se réfèrent et se

soumettent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi qu’à la loi du 30 mars
1988 relative aux organismes de placement collectif, telles que ces lois ont été ou seront modifiées par la suite.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre mil neuf cent quatre-

vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) KBC FREQUENT CLICK CONSEIL S.A., prénommée, cent vingt-trois actions …………………………………………………… 123
2) KBC ASSURANCES S.A., prénommée, une action …………………………………………………………………………………………………………

1

Total: cent vingt-quatre actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 124
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunération ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux cent mille francs
luxembourgeois (200.000,- LUF). 

<i>Evaluation du capital social

A toutes fins utiles, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs

luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

26558

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des réviseurs d’entreprises à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs: 
a) Monsieur Willy Duron, administrateur-délégué, KBC ASSURANCES S.A., Waaistraat 6, B-3000 Leuven; 
b) Monsieur B.-M. Basecqz, administrateur-délégué, KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A., 11, rue Aldringen, L-2960

Luxembourg;

c) Monsieur Stefan Duchateau, directeur général, KBC BANK S.A., 2, avenue du Port, B-1080 Bruxelles; 
d) Monsieur Johan Daemen, directeur, KBC ASSURANCES S.A., Waaistraat 6, B-3000 Leuven.
3) Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux mille cinq.
4) Est appelée aux fonctions de réviseur d’entreprises jusqu’à l’assemblée générale annuelle de deux mille deux:
- DELOITTE &amp; TOUCHE, 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
5) Le siège social est fixé à L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure les

comparants ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: J. Vanden Bussche, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 17 juin 1999, vol. 409, fol. 100, case 3. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 17 juin 1999.

E. Schroeder.

(28236/228/719)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

FIDELITY INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1021 Luxembourg, Place de l’Etoile.

R. C. Luxembourg B 29.112.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, vol. 513, fol. 32, case 1, a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1998.

<i>Extrait des Résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 13 octobre 1998

Messrs Jean Hamilius, Barry R.J. Bateman, Simon Haslam et Phillip de Cristo sont nommés Administrateurs pour une

période d’un an se terminant lors de l’assemblée générale de 1999.

PricewaterhouseCoopers, Luxembourg sont nommés Réviseurs d’Entreprises pour une période d’un an se terminant

lors de l’assemblée générale de 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDELITY INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A.

(43986/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 1998.

DB PORTFOLIO, Fonds Commun de Placement.

—

Mit Wirkung vom 1. Juli 1999 erhält das Verwaltungsreglement des DB PORTFOLIO folgenden Wortlaut:

<i>Allgemeiner Teil

Die vertraglichen Rechte und Pflichten der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank und des Anteilinhabers

hinsichtlich des Sondervermögens bestimmen sich nach dem folgenden Verwaltungsreglement.

Art. 1. Der Fonds.
1. Der Fonds ist ein rechtlich unselbständiges Sondervermögen (fonds commun de placement), das für gemeinschaft-

liche Rechnung der Inhaber von Anteilen (im folgenden «Anteilinhaber» genannt) unter Beachtung des Grundsatzes der
Risikostreuung verwaltet wird. Der Fonds kann nach freiem Ermessen der Verwaltungsgesellschaft dem Anleger einen
oder mehrere Unterfonds anbieten (Umbrella-Konstruktion). Die Gesamtheit der Unterfonds ergibt den Fonds.
Bezüglich der Rechtsbeziehungen der Anteilinhaber untereinander wird jeder Unterfonds als eine gesonderte Einheit
behandelt. Der Fonds haftet Dritten gegenüber insgesamt für die Verbindlichkeiten jedes Unterfonds, es sei denn, dass
mit den Gläubigern eine gegenteilige Vereinbarung geschlossen wurde. Die Verwaltungsgesellschaft kann jederzeit
weitere Unterfonds auflegen und/oder gemäss Artikel 14 des Verwaltungsreglementes einen oder mehrere bestehende
Unterfonds auflösen oder zusammenlegen. Der Anteilinhaber ist am Fondsvermögen des jeweiligen Unterfonds in Höhe
seiner Anteile beteiligt.

2. Die gegenseitigen vertraglichen Rechte und Pflichten des Anteilinhabers und der Verwaltungsgesellschaft sowie der

Depotbank sind in diesem Verwaltungsreglement geregelt, dessen gültige Fassung sowie Änderungen desselben im
«Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations», dem Amtsblatt des Grossherzogtums Luxemburg (im folgenden
«Mémorial» genannt) veröffentlicht und beim Handelsregister des Bezirksgerichts Luxemburg hinterlegt sind. Durch den
Kauf eines Anteils erkennt der Anteilinhaber das Verwaltungsreglement sowie alle genehmigten und veröffentlichten
Änderungen desselben an.

26559

Art. 2. Die Verwaltungsgesellschaft.
1. Verwaltungsgesellschaft des Fonds ist die DB INVESTMENT MANAGEMENT S.A. (DBIM), eine Aktiengesellschaft

mit Sitz in Luxemburg nach Luxemburger Recht. Sie wurde am 15. April 1987 gegründet. Die Verwaltungsgesellschaft
wird durch ihren Verwaltungsrat vertreten. Der Verwaltungsrat kann eines oder mehrere seiner Mitglieder und/oder
Angestellte der Verwaltungsgesellschaft mit der täglichen Geschäftsführung betrauen.

2. Die Verwaltungsgesellschaft verwaltet den Fonds im eigenen Namen, aber ausschliesslich im Interesse und für

gemeinschaftliche Rechnung des Anteilinhabers. Die Verwaltungsbefugnis erstreckt sich insbesondere auf Kauf, Verkauf,
Zeichnung, Umtausch und Annahme von Wertpapieren und anderen Vermögenswerten sowie auf die Ausübung aller
Rechte, welche unmittelbar oder mittelbar mit dem Fondsvermögen zusammenhängen.

3. Die Verwaltungsgesellschaft kann unter eigener Verantwortung und auf eigene Kosten Anlageberater hinzuziehen.

In der Regel wird ein beratender Anlageausschuss gebildet.

Art. 3. Die Depotbank.
1. Depotbank des Fonds ist die DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A. Sie ist eine Aktiengesellschaft nach Luxem-

burger Recht und betreibt Bankgeschäfte. Die Funktion der Depotbank richtet sich nach dem Gesetz und diesem
Verwaltungsreglement. Sie handelt im Interesse der Anteilinhaber.

2. Die Depotbank sowie die Verwaltungsgesellschaft sind berechtigt, die Depotbankbestellung jederzeit schriftlich mit

einer Frist von drei Monaten zu kündigen. Eine solche Kündigung wird wirksam, wenn die Verwaltungsgesellschaft mit
Genehmigung der zuständigen Aufsichtsbehörde eine andere Bank zur Depotbank bestellt und diese die Pflichten und
Funktionen als Depotbank übernimmt; bis dahin wird die bisherige Depotbank zum Schutz der Interessen der Anteilin-
haber ihren Pflichten und Funktionen als Depotbank vollumfänglich nachkommen.

3. Alle Wertpapiere und anderen Vermögenswerte des Fonds werden von der Depotbank in gesperrten Konten und

Depots verwahrt, über die nur in Übereinstimmung mit den Bestimmungen dieses Verwaltungsreglements verfügt
werden darf. Die Depotbank kann unter ihrer Verantwortung und mit Einverständnis der Verwaltungsgesellschaft
andere Banken mit der Verwahrung von Wertpapieren des Fonds beauftragen.

4. Die Depotbank zahlt der Verwaltungsgesellschaft aus den gesperrten Konten des Fonds nur das in diesem Verwal-

tungsreglement festgesetzte Entgelt. Sie entnimmt die ihr nach dem Verwaltungsreglement zustehende Depotbankver-
gütung den gesperrten Konten nur nach Zustimmung der Verwaltungsgesellschaft. Die im Verwaltungsreglement aufge-
führten sonstigen zu Lasten des Fonds zu zahlenden Kosten bleiben hiervon unberührt.

5. Soweit gesetzlich zulässig, ist die Depotbank berechtigt und verpflichtet, im eigenen Namen:
a) Ansprüche der Anteilinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft oder eine frühere Depotbank geltend zu machen;
b) gegen Vollstreckungsmassnahmen Dritter Widerspruch zu erheben und vorzugehen, wenn in das Fondsvermögen

wegen eines Anspruchs vollstreckt wird, für den das Fondsvermögen nicht haftet.

Art. 4. Anlagegrenzen.
Für die Anlage des Fondsvermögens der einzelnen Unterfonds gelten die nachfolgenden Anlagerichtlinien und Anlage-

grenzen. Für einzelne Unterfonds können abweichende Anlagegrenzen festgelegt werden. Insofern wird auf den Beson-
deren Teil des Verwaltungsreglements verwiesen. Die unter Artikel 4, Absatz 1 c) aufgeführte Anlagegrenze gilt für den
Gesamtfonds.

1. Risikostreuung
a) Das Fondsvermögen wird grundsätzlich in Wertpapieren angelegt, die an einer Börse oder an einem anderen

geregelten Markt, der anerkannt und für das Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungsgemäss ist, gehandelt
werden.

b) Höchstens 10% des Netto-Fondsvermögens dürfen in Wertpapieren ein und desselben Emittenten angelegt

werden. Der Gesamtwert der Wertpapiere von Emittenten, in deren Wertpapieren mehr als 5% des Netto-Fondsver-
mögens investiert sind, ist auf maximal 40% des Netto-Fondsvermögens begrenzt.

c) Der unter b) genannte Prozentsatz von 10% erhöht sich auf 35% und der ebendort genannte Prozentsatz von 40%

entfällt für Wertpapiere, die von den folgenden Emittenten ausgegeben oder garantiert werden:

- Mitgliedstaaten der Organisation für wirtschaftliche Zusammenarbeit und Entwicklung (OECD);
- Mitgliedstaaten der EU und ihre Gebietskörperschaften;
- internationale Organismen öffentlich-rechtlichen Charakters, denen mindestens ein EU-Mitgliedstaat angehört.
d) Der unter b) genannte Prozentsatz erhöht sich von 10% auf 25% bzw. von 40% auf 80% für Schuldverschreibungen,

die von Kreditinstituten, die in einem EU-Mitgliedstaat ansässig sind, ausgegeben werden, sofern

- diese Kreditinstitute einer besonderen öffentlichen Aufsicht zum Schutz der Inhaber solcher Schuldverschreibungen

unterliegen,

- der Gegenwert solcher Schuldverschreibungen in Vermögenswerten angelegt werden muss, die während der

gesamten Laufzeit dieser Schuldverschreibungen die sich daraus ergebenden Verbindlichkeiten ausreichend decken und

- die erwähnten Vermögenswerte beim Ausfall des Emittenten vorrangig zur Rückzahlung von Kapital und Zinsen

bestimmt sind.

e) Die Anlagegrenzen unter b) - d) dürfen nicht kumuliert werden. Hieraus ergibt sich, dass Anlagen in Wertpapieren

ein und desselben Emittenten grundsätzlich 35% des Netto-Fondsvermögens nicht überschreiten dürfen.

f) Die Verwaltungsgesellschaft wird für einzelne oder für die Gesamtheit ihrer Fonds stimmberechtigte Aktien

insoweit nicht erwerben, als ein solcher Erwerb ihr einen wesentlichen Einfluss auf die Geschäftspolitik des Emittenten
gestattet.

Sie darf für den Fonds höchstens 10% der von einem Emittenten ausgegebenen stimmrechtslosen Aktien, Schuldver-

schreibungen oder Anteile eines Investmentfonds erwerben.

26560

Für die erwähnten Schuldverschreibungen und Fondsanteile bleibt die erwähnte Anlagegrenze insoweit ausser

Betracht, als das Gesamtemissionsvolumen bzw. die Zahl der Fondsanteile zum Zeitpunkt des Erwerbs nicht ermittelt
werden können. Die Anlagegrenze ist auch auf solche Schuldverschreibungen nicht anzuwenden, die von Mitgliedstaaten
der EU und deren Gebietskörperschaften und Staaten ausserhalb der EU begeben oder garantiert oder von internatio-
nalen Organisationen, denen mindestens ein EU-Mitgliedstaat angehört, begeben werden.

g) Die Verwaltungsgesellschaft kann in Abweichung der Vorschriften aus b) bis e) ermächtigt werden, unter Beachtung

des Grundsatzes der Risikostreuung bis zu 100% in Wertpapieren verschiedener Emissionen anzulegen, die von einem
EU-Mitgliedstaat, dessen Gebietskörperschaften, von einem anderen OECD-Mitgliedstaat oder von internationalen
Organismen öffentlich-rechtlichen Charakters, denen wenigstens ein EU-Mitgliedstaat angehört, begeben oder garan-
tiert werden, sofern diese Wertpapiere im Rahmen von mindestens sechs verschiedenen Emissionen begeben worden
sind, wobei Wertpapiere aus ein und derselben Emission 30% des Netto-Fondsvermögens nicht überschreiten dürfen.

2. Nicht notierte Wertpapiere
Bis zu 10% des Netto-Fondsvermögens können in Wertpapieren angelegt werden, die weder an einer Börse noch an

anderen geregelten Märkten i.S.v. Absatz 1. a) gehandelt werden.

3. Verbriefte Rechte
Höchstens 10% des Netto-Fondsvermögens dürfen in verbrieften Rechten angelegt werden, die ihren Merkmalen

nach Wertpapieren gleichgestellt werden können, die übertragbar und veräusserbar sind und deren Wert an jedem
Bewertungstag genau bestimmt werden kann. Die Anlage in verbrieften Rechten ist in die Anlagegrenze des Absatzes 2
miteinzubeziehen.

4. Investmentfonds
Bis zu 5% des Netto-Fondsvermögens können in anderen Investmentfonds investiert werden, sofern diese die

Merkmale für Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren des offenen Typs (OGAW) im Sinne der EG-Richt-
linie 85/611 EWG vom 20. Dezember 1985 aufweisen.

Anteile an OGAW, die von der Verwaltungsgesellschaft selbst oder einer anderen Gesellschaft, die mit der Verwal-

tungsgesellschaft durch gemeinsame Verwaltung, direkte oder indirekte wesentliche Teilhaberschaft oder Kontrolle
verbunden ist, verwaltet werden, können nur erworben werden, sofern die OGAW ihre Anlagepolitik auf spezifische
wirtschaftliche oder geographische Bereiche konzentrieren. Die Verwaltungsgesellschaft wird keine Kosten für Anlagen
berechnen, die in derart verbundenen OGAW erfolgen.

5. Neuemissionen
Das Fondsvermögen kann Neuemissionen enthalten, sofern diese
a) in den Emissionsbedingungen die Verpflichtung enthalten, die Zulassung zum Handel an einer Börse oder einem

anderen geregelten Markt zu beantragen, der offen, dem Publikum zugänglich und dessen Funktionsweise ordnungs-
gemäss ist, und

b) spätestens ein Jahr nach Emission an einem der unter a) erwähnten Märkte zugelassen werden.
Sofern die Zulassung an einem der unter a) genannten Märkte nicht binnen Jahresfrist erfolgt, sind Neuemissionen als

nicht notierte Wertpapiere gemäss Absatz 2 anzusehen und in die dort erwähnte Anlagegrenze einzubeziehen.

6. Optionen
a) Die Verwaltungsgesellschaft kann unter Beachtung der in diesem Artikel erwähnten Anlagebeschränkungen für den

Fonds Call-Optionen und Put-Optionen auf Wertpapiere, Börsenindizes, Finanzterminkontrakte und sonstige Finanzin-
strumente kaufen und verkaufen, sofern diese Optionen an Börsen oder anderen geregelten Märkten, die anerkannt und
für das Publikum offen sind und deren Funktionsweise ordnungsgemäss ist, gehandelt werden oder sofern Bewertbarkeit
und Liquidität gegeben sind und der Vertragspartner eine erstklassige Finanzinstitution ist.

Kauf und Verkauf von Optionen sind mit besonderen Risiken verbunden:
- Der Kaufpreis einer erworbenen Call- oder Put-Option kann verlorengehen.
- Wenn eine Call-Option verkauft wird, besteht die Gefahr, dass der Fonds nicht mehr an einer besonders starken

Wertsteigerung des Wertpapiers teilnimmt.

- Beim Verkauf von Put-Optionen besteht die Gefahr, dass der Fonds zur Abnahme von Wertpapieren zum

Ausübungspreis verpflichtet ist, obwohl der Marktwert dieser Wertpapiere deutlich niedriger ist.

- Durch die Hebelwirkung von Optionen kann der Wert des Fondsvermögens stärker beeinflusst werden, als dies

beim unmittelbaren Erwerb von Wertpapieren der Fall ist.

b) Die Summe der Prämien für den Erwerb der unter a) genannten Optionen darf 15% des Fondsvermögens nicht

übersteigen, soweit die Optionen noch valutieren.

c) Für den Fonds können Call-Optionen auf Wertpapiere verkauft werden, sofern die Summe der Ausübungspreise

solcher Optionen im Zeitpunkt des Verkaufs 25% des Netto-Fondsvermögens nicht übersteigt. Diese Anlagegrenze gilt
nicht, soweit verkaufte Call-Optionen durch Wertpapiere unterlegt oder durch andere Instrumente abgesichert sind. Im
übrigen muß der Fonds jederzeit in der Lage sein, die Deckung von Positionen aus dem Verkauf ungedeckter Call-
Optionen sicherzustellen.

d) Verkauft die Verwaltungsgesellschaft für den Fonds Put-Optionen, so muss der Fonds während der gesamten

Laufzeit der Optionen über ausreichende Mittel verfügen, um den Verpflichtungen aus dem Optionsgeschäft
nachkommen zu können.

7. Finanzterminkontrakte
a) Die Verwaltungsgesellschaft kann für den Fonds Finanzterminkontrakte als Zinsterminkontrakte sowie als

Kontrakte auf Aktienindizes kaufen und verkaufen, soweit diese Finanzterminkontrakte an hierfür vorgesehenen Börsen
oder anderen geregelten Märkten, die anerkannt, für das Publikum offen sind und deren Funktionsweise ordnungsgemäss
ist, gehandelt werden.

26561

b) Durch den Handel mit Finanzterminkontrakten kann die Verwaltungsgesellschaft bestehende Aktien- und Renten-

positionen gegen Kursverluste absichern. Mit dem gleichen Ziel kann die Verwaltungsgesellschaft für den Fonds Call-
Optionen auf Finanzinstrumente verkaufen oder Put-Optionen auf Finanzinstrumente kaufen.

Der Fonds kann Finanzterminkontrakte zu anderen als zu Absicherungszwecken kaufen und verkaufen. Dies ist mit

erheblichen Chancen, aber auch Risiken verbunden, weil jeweils nur ein Bruchteil der jeweiligen Kontraktgrösse
(Einschuss) sofort geleistet werden muss. Kursausschläge in die eine oder andere Richtung können zu erheblichen
Gewinnen oder Verlusten führen.

c) Die Gesamtheit der Verpflichtungen aus Finanzterminkontrakten und Optionsgeschäften, die der Absicherung von

Vermögenswerten dienen, darf grundsätzlich den Gesamtwert der abgesicherten Werte nicht übersteigen.

d) Die Gesamtheit der Verpflichtungen aus Finanzterminkontrakten und Optionsgeschäften, die nicht der

Absicherung von Vermögenswerten dienen, darf das Netto-Fondsvermögen zu keiner Zeit übersteigen. Hierbei bleiben
Verkäufe von Call-Optionen ausser Betracht, die durch angemessene Werte im Fondsvermögen unterlegt sind.

8. Wertpapierleihe und Pensionsgeschäfte
a) Im Rahmen eines standardisierten Wertpapierleihsystems können bis zu 50% der im Fonds befindlichen Wertpa-

piere auf höchstens 30 Tage ausgeliehen werden. Voraussetzung ist, dass dieses Wertpapierleihsystem durch einen
anerkannten Abrechnungsorganismus oder durch eine auf solche Geschäfte spezialisierte Finanzeinrichtung erster
Ordnung organisiert ist.

Die Wertpapierleihe kann mehr als 50% des Wertpapierbestandes erfassen, sofern dem Fonds das Recht eingeräumt

ist, den Wertpapierleihvertrag jederzeit zu kündigen und die verliehenen Wertpapiere zurückzuverlangen.

Der Fonds muss im Rahmen der Wertpapierleihe grundsätzlich eine Garantie erhalten, deren Gegenwert zur Zeit des

Vertragsabschlusses mindestens dem Gesamtwert der verliehenen Wertpapiere entspricht. Diese Garantie kann in
flüssigen Mitteln bestehen oder in Wertpapieren, die durch Mitgliedsstaaten der OECD, deren Gebietskörperschaften
oder internationalen Organisationen begeben oder garantiert und zugunsten des Fonds während der Laufzeit des
Wertpapierleihvertrages gesperrt werden.

b) Der Fonds kann von Zeit zu Zeit Wertpapiere in Form von Pensionsgeschäften kaufen oder verkaufen. Dabei muss

der Vertragspartner eines solchen Geschäfts eine Finanzeinrichtung erster Ordnung und auf solche Geschäfte speziali-
siert sein. Während der Laufzeit eines Wertpapierpensionsgeschäfts kann der Fonds die gegenständlichen Wertpapiere
nicht veräussern. Der Umfang der Wertpapierpensionsgeschäfte wird stets auf einem Niveau gehalten, das dem Fonds
ermöglicht, jederzeit seinen Verpflichtungen aus solchen Geschäften nachzukommen.

9. Devisensicherung
Zur Absicherung von Devisenrisiken kann der Fonds Devisenterminkontrakte verkaufen sowie Call-Optionen auf

Devisen verkaufen und Put-Optionen auf Devisen kaufen. Die beschriebenen Operationen dürfen nur auf einem
anerkannten und für das Publikum offenen Markt durchgeführt werden, dessen Funktionsweise ordnungsgemäss ist.

Der Fonds kann zu Absicherungszwecken ausserdem auch Devisen auf Termin verkaufen bzw. umtauschen im

Rahmen freihändiger Geschäfte, die mit Finanzeinrichtungen erster Ordnung abgeschlossen werden, die auf diese
Geschäfte spezialisiert sind.

Devisensicherungsgeschäfte setzen eine unmittelbare Verbindung zu den abgesicherten Werten voraus. Sie dürfen

daher grundsätzlich die in der gesicherten Währung gehaltenen Werte weder im Hinblick auf das Volumen noch
bezüglich der Restlaufzeit überschreiten.

10. Flüssige Mittel
Der Fonds darf flüssige Mittel halten. Diese sollen grundsätzlich akzessorischen Charakter besitzen.
11. Weitere Anlagerichtlinien
a) Die Verwaltungsgesellschaft kann sich für den Fonds solcher Techniken und Instrumente bedienen, die Wertpa-

piere zum Gegenstand haben, sofern die Verwendung solcher Techniken und Instrumente im Hinblick auf die ordent-
liche Verwaltung des Fondsvermögens geschieht. Dies gilt insbesondere für Tauschgeschäfte mit Zinssätzen, welche im
Rahmen der gesetzlichen Vorschriften zu Sicherungszwecken vorgenommen werden können. Solche Geschäfte sind
ausschließlich mit erstklassigen Finanzinstitutionen zulässig, die auf diese Art von Geschäften spezialisiert sind.

b) Wertpapierleerverkäufe sind nicht zulässig.
c) Das Fondsvermögen darf nicht zur festen Übernahme von Wertpapieren benutzt werden.
d) Das Fondsvermögen darf nicht in Immobilien, Edelmetallen, Edelmetallkontrakten, Waren oder Warenkontrakten

angelegt werden.

e) Die Verwaltungsgesellschaft kann mit Einverständnis der Depotbank weitere Anlagebeschränkungen vornehmen,

um den Bedingungen in jenen Ländern zu entsprechen, wo Anteile vertrieben werden bzw. vertrieben werden sollen. 

12. Kredite und Belastungsverbote
a) Das Fondsvermögen darf nur insoweit zur Sicherung verpfändet, übereignet bzw. abgetreten oder sonst belastet

werden, als dies an einer Börse oder einem geregelten Markt oder aufgrund verbindlicher Auflagen gefordert wird.

b) Kredite dürfen bis zu einer Obergrenze von 10% des Netto-Fondsvermögens aufgenommen werden, sofern diese

Kreditaufnahme nur für kurze Zeit erfolgt.

c) Im Zusammenhang mit dem Erwerb oder der Zeichnung nicht voll einbezahlter Wertpapiere können Verbindlich-

keiten zu Lasten des Fondsvermögens übernommen werden, die jedoch zusammen mit den Kreditverbindlichkeiten
gem. Buchst. b) 10% des Netto-Fondsvermögens nicht überschreiten dürfen.

d) Zu Lasten des Fondsvermögens dürfen weder Kredite gewährt noch für Dritte Bürgschaftsverpflichtungen einge-

gangen werden.

Art. 5. Fondsanteile.
Anteile des jeweiligen Unterfonds werden durch Anteilzertifikate ggf. mit zugehörigen Ertragsscheinen verbrieft, die

auf den Inhaber lauten, sofern im Besonderen Teil keine andere Bestimmung getroffen wurde.

26562

Alle Anteile des jeweiligen Unterfonds haben gleiche Rechte.
Ausgabe und Rücknahme der Anteile sowie die Auszahlung von Ausschüttungen erfolgen bei der Verwaltungsgesell-

schaft, der Depotbank sowie über jede Zahlstelle.

Art. 6. Beschränkungen der Ausgabe von Anteilen.
1. Die Verwaltungsgesellschaft kann jederzeit aus eigenem Ermessen einen Zeichnungsantrag zurückweisen oder die

Ausgabe von Anteilen zeitweilig beschränken, aussetzen oder endgültig einstellen oder Anteile gegen Zahlung des
Rücknahmepreises zurückkaufen, wenn dies im interesse der Anteilinhaber, im öffentlichen Interesse, zum Schutz des
Fonds oder der Anteilinhaber erforderlich erscheint.

2. In diesem Fall wird die Depotbank auf nicht bereits ausgeführte Zeichnungsanträge eingehende Zahlungen unver-

züglich zurückzahlen.

Art. 7. Anteilwertberechnung.
1. Das Gesamtnettofondsvermögen des Fonds wird in Euro ausgedrückt. Soweit in den Jahres- und Halbjahresbe-

richten sowie sonstigen Finanzstatistiken aufgrund gesetzlicher Vorschriften oder gemäss den Regelungen des Verwal-
tungsreglements Auskunft über die Situation des Gesamtnettofondsvermögens gegeben werden muss, werden die
Vermögenswerte des jeweiligen Unterfonds in Euro umgerechnet.

Der Wert eines Anteils des jeweiligen Unterfonds lautet auf die für den jeweiligen Unterfonds festgelegte Währung.

Das Netto-Fondsvermögen des jeweiligen Unterfonds wird für den Fonds unter Aufsicht der Depotbank von der
Verwaltungsgesellschaft an jedem Bankarbeitstag in Luxemburg und Frankfurt am Main (im folgenden «Bewertungstag»
genannt) berechnet, sofern im Besonderen Teil keine andere Bestimmung getroffen wurde. Die Berechnung erfolgt
durch Teilung des Netto-Fondsvermögens des jeweiligen Unterfonds durch die Zahl der am Bewertungstag im Umlauf
befindlichen Anteile des jeweiligen Unterfonds. Das Netto-Fondsvermögen wird nach folgenden Grundsätzen
berechnet:

a) Wertpapiere, die an einer Börse notiert sind, werden zum letzten verfügbaren bezahlten Kurs bewertet.
b) Wertpapiere, die nicht an einer Börse notiert sind, die aber an einem anderen organisierten Wertpapiermarkt

gehandelt werden, werden zu einem Kurs bewertet, der nicht geringer als der Geldkurs und nicht höher als der
Briefkurs zur Zeit der Bewertung sein darf und den die Verwaltungsgesellschaft für den bestmöglichen Kurs hält, zu dem
die Wertpapiere verkauft werden können.

c) Falls solche Kurse nicht marktgerecht sind oder falls für andere als die unter Buchstaben a) und b) genannten

Wertpapiere keine Kurse festgelegt werden, werden diese Wertpapiere ebenso wie alle anderen Vermögenswerte zum
jeweiligen Verkehrswert bewertet, wie ihn die Verwaltungsgesellschaft nach Treu und Glauben und allgemein
anerkannten, von Wirtschaftsprüfern nachprüfbaren Bewertungsregeln festlegt.

d) Die flüssigen Mittel werden zu deren Nennwert zuzüglich Zinsen bewertet.
e) Festgelder können zum Renditekurs bewertet werden, sofern ein entsprechender Vertrag zwischen der Verwal-

tungsgesellschaft und der Depotbank geschlossen wurde, gemäss dem die Festgelder jederzeit kündbar sind und der
Renditekurs dem Realisierungswert entspricht.

f) Alle nicht auf die Fondswährung lautenden Vermögenswerte werden zum letzten Devisenmittelkurs in die Fonds-

währung umgerechnet.

2. Für jeden Unterfonds wird ein Ertragsausgleichskonto geführt.
3. Die Verwaltungsgesellschaft kann für umfangreiche Rücknahmeanträge, die nicht aus den liquiden Mitteln und zuläs-

sigen Kreditaufnahmen des Fonds befriedigt werden können, den Anteilwert auf der Basis der Kurse des Bewertungs-
tages bestimmen, an dem sie für den Fonds die erforderlichen Wertpapierverkäufe vornimmt; dies gilt dann auch für
gleichzeitig eingereichte Zeichnungsanträge für den Fonds.

Art. 8. Einstellung der Berechnung des Anteilwertes.
Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, die Berechnung des Anteilwertes eines oder mehrerer Unterfonds

zeitweilig einzustellen, wenn und solange Umstände vorliegen, die diese Einstellung erforderlich machen, und wenn die
Einstellung unter Berücksichtigung der Interessen der Anteilinhaber gerechtfertigt ist, insbesondere:

1. während der Zeit, in welcher eine Börse oder ein anderer geregelter Markt, wo ein wesentlicher Teil der Wertpa-

piere des Fonds gehandelt wird, geschlossen ist (ausser an gewöhnlichen Wochenenden oder Feiertagen) oder der
Handel an dieser Börse bzw. an dem entsprechenden geregelten Markt ausgesetzt oder eingeschränkt wurde;

2. in Notlagen, wenn die Verwaltungsgesellschaft über Fondsanlagen nicht verfügen kann oder es ihr unmöglich ist,

den Gegenwert der Anlagekäufe oder -verkaufe frei zu transferieren oder die Berechnung des Anteilwertes ordnungs-
gemäss durchzuführen.

Anleger, die ihre Anteile zum Rückkauf angeboten haben, werden von einer Einstellung der Anteilwertberechnung

umgehend benachrichtigt und nach Wiederaufnahme der Anteilwertberechnung unverzüglich davon in Kenntnis gesetzt.

Art. 9. Rücknahme und Umtausch von Anteilen.
1. Die Anteilinhaber sind berechtigt, jederzeit die Rücknahme oder den Umtausch ihrer Anteile zu verlangen. Diese

Rücknahme erfolgt nur an einem Bewertungstag gemäss Artikel 7 und wird zum Rücknahmepreis gemäss Artikel 20
getätigt. Die Zahlung des Rücknahmepreises erfolgt unverzüglich nach dem entsprechenden Bewertungstag.

2. Die Anteilinhaber eines Unterfonds können gegen Zahlung einer im Verkaufsprospekt festgelegten Umtauschpro-

vision unter Zurechnung eventuell anfallender Ausgabesteuern oder Abgaben einen Teil oder alle ihre Anteile in Anteile
eines anderen Unterfonds umtauschen. Die Umtauschprovision, die zu Gunsten der Verwaltungsgesellschaft erhoben
wird, wird auf den in dem neuen Unterfonds anzulegenden Betrag berechnet. Der sich aus einem Umtausch gegebenen-
falls ergebende Restbetrag wird gegebenenfalls zum aktuellen Devisengeldkurs in Euro umgerechnet und an die Anteil-
inhaber ausbezahlt, sofern dieser Betrag EUR 10,- bzw. 1% des Tauschbetrags übersteigt. Dieser Tausch erfolgt nur an
einem Bewertungstag gemäss Artikel 7.

26563

3. Die Verwaltungsgesellschaft ist nach vorheriger Genehmigung durch die Depotbank berechtigt, erhebliche

Rücknahmen erst zu tätigen, nachdem entsprechende Vermögenswerte des jeweiligen Unterfonds ohne Verzögerung
verkauft wurden.

4. Die Depotbank ist nur insoweit zur Zahlung verpflichtet, als keine gesetzlichen Bestimmungen, z.B. devisenrecht-

liche Vorschriften oder andere von der Depotbank nicht beeinflussbare Umstände, die Überweisung des Rücknahme-
preises in das Land des Antragstellers verbieten.

Art. 10. Abschlussprüfung.
Die Jahresabschlüsse des Fonds werden von einem Wirtschaftsprüfer kontrolliert, der von der Verwaltungsgesell-

schaft ernannt wird.

Art. 11. Verwendung der Erträge.
Der Verwaltungsrat bestimmt, ob und in welcher Höhe eine Ausschüttung für den jeweiligen Unterfonds erfolgt. Zur

Ausschüttung können die ordentlichen Nettoerträge sowie realisierte Kapitalgewinne kommen. Ferner können die nicht
realisierten Werterhöhungen sowie Kapitalgewinne aus den Vorjahren zur Ausschüttung gelangen. Ausschüttungen
werden auf die am Ausschüttungstag ausgegebenen Anteile ausgezahlt. Ausschüttungen können ganz oder teilweise in
Form von Gratisanteilen vorgenommen werden. Eventuell verbleibende Bruchteile können in bar ausgezahlt werden.
Erträge, die innerhalb der in Art. 15 festgelegten Fristen nicht abgefordert wurden, verfallen zugunsten des Fonds.

Art. 12. Änderungen des Verwaltungsreglements.
1. Die Verwaltungsgesellschaft kann mit Zustimmung der Depotbank das Verwaltungsreglement jederzeit ganz oder

teilweise ändern.

2. Änderungen des Verwaltungsreglements werden im Mémorial veröffentlicht und treten, sofern nichts anderes

bestimmt ist, fünf Tage nach ihrer Veröffentlichung in Kraft.

Art. 13. Veröffentlichungen.
1. Ausgabe- und Rücknahmepreise der jeweiligen Unterfonds können bei der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank

und jeder Zahlstelle erfragt werden. Sie werden ausserdem in mindestens einer überregionalen Tageszeitung eines jeden
Vertriebslandes veröffentlicht.

2. Die Verwaltungsgesellschaft erstellt für den Fonds einen geprüften Jahresbericht sowie einen Halbjahresbericht

entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen des Grossherzogtums Luxemburg. Diese Berichte beinhalten die Bericht-
erstattung über den Fonds insgesamt und über jeden einzelnen Unterfonds.

3. Prospekt und Verwaltungsreglement sowie Jahres- und Halbjahresbericht des Fonds sind für die Anteilinhaber am

Sitz der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank und jeder Zahlstelle erhältlich. Der Depotbankvertrag sowie die
Satzung der Verwaltungsgesellschaft können am Sitz der Verwaltungsgesellschaft und bei den Zahlstellen an ihrem jewei-
ligen Hauptsitz eingesehen werden.

Art. 14. Auflösung des Fonds.
1. Der Fonds kann jederzeit durch die Verwaltungsgesellschaft aufgelöst werden.
2. Eine Auflösung des Fonds erfolgt zwingend, falls die Verwaltungsgesellschaft aus irgendeinem Grunde aufgelöst

wird, und wird entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen von der Verwaltungsgesellschaft im Mémorial und in
mindestens drei überregionalen Tageszeitungen, von denen eine eine Luxemburger Zeitung ist, veröffentlicht.

3. Wenn ein Tatbestand eintritt, der zur Auflösung des Fonds führt, werden die Ausgabe und der Rückkauf von

Anteilen eingestellt. Die Depotbank wird den Liquidationserlös, abzüglich der Liquidationskosten und Honorare, auf
Anweisung der Verwaltungsgesellschaft oder gegebenenfalls der von derselben oder von der Depotbank im Einver-
nehmen mit der Aufsichtsbehörde ernannten Liquidatoren unter die Anteilinhaber des Fonds nach deren Anspruch
verteilen. Nettoliquidationserlöse, die nicht zum Abschluss des Liquidationsverfahrens von Anteilinhabern eingezogen
worden sind, werden von der Depotbank nach Abschluss des Liquidationsverfahrens für Rechnung der berechtigten
Anteilinhaber bei der Caisse des Consignations in Luxemburg hinterlegt, wo diese Beträge verfallen, wenn sie nicht
innerhalb der gesetzlichen Frist dort angefordert werden.

4. Die Anteilinhaber, deren Erben bzw. Rechtsnachfolger können weder die Auflösung noch die Teilung des Fonds

beantragen.

5. Einzelne Unterfonds können jederzeit durch die Verwaltungsgesellschaft aufgelöst oder mit anderen Luxemburger

Organismen für gemeinsame Anlagen zusammengelegt werden, sofern dies unter Berücksichtigung der Interessen der
Anteilinhaber, zum Schutz der Verwaltungsgesellschaft, zum Schutz des Fonds oder im Interesse der Anlagepolitik
notwendig oder angebracht erscheint. Die Auflösung oder Zusammenlegung bestehender unbefristeter Unterfonds wird
mindestens 30 Tage vor der Auflösung gemäss Absatz 2 veröffentlicht. Die Durchführung der Fusion vollzieht sich wie
eine Auflösung des einzubringenden Unterfonds und eine gleichzeitige Übernahme sämtlicher Vermögensgegenstände
durch den aufnehmenden Unterfonds. Abweichend zu der Fondsauflösung (Abs. 3) erhalten die Anleger des Unterfonds
Anteile des aufnehmenden Unterfonds, deren Anzahl sich auf der Grundlage des Anteilwertverhältnisses der betrof-
fenen Unterfonds zum Zeitpunkt der Einbringung errechnet und gegebenenfalls ein Spitzenausgleich. Die Durchführung
der Fusion wird vom Wirtschaftsprüfer des Fonds kontrolliert.

Art. 15. Verjährung und Vorlegungsfrist.
1. Forderungen der Anteilinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft oder die Depotbank können nach Ablauf von 5

Jahren nach Entstehung des Anspruchs nicht mehr gerichtlich geltend gemacht werden; davon unberührt bleibt die in
Artikel 14 Abs. 3 enthaltene Regelung.

2. Die Vorlegungsfrist für Ertragsscheine beträgt 5 Jahre.
Art. 16. Anwendbares Recht, Gerichtsstand und Vertragssprache.
1. Das Verwaltungsreglement des Fonds unterliegt Luxemburger Recht. Gleiches gilt für die Rechtsbeziehungen

zwischen den Anteilinhabern und der Verwaltungsgesellschaft. Das Verwaltungsreglement ist bei dem Bezirksgericht in 

26564

Luxemburg hinterlegt. Jeder Rechtsstreit zwischen Anteilinhabern, der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank
unterliegt der Gerichtsbarkeit des zuständigen Gerichts im Gerichtsbezirk Luxemburg im Grossherzogtum Luxemburg.
Die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank sind berechtigt, sich selbst und den Fonds der Gerichtsbarkeit und dem
Recht jeden Vertriebslandes zu unterwerfen, soweit es sich um Ansprüche der Anleger handelt, die in dem betreffenden
Land ansässig sind, und im Hinblick auf Angelegenheiten, die sich auf den Fonds beziehen.

2. Der deutsche Wortlaut dieses Verwaltungsreglements ist massgeblich. Die Verwaltungsgesellschaft und die

Depotbank können im Hinblick auf Anteile des Fonds, die an Anleger in dem jeweiligen Land verkauft wurden, für sich
selbst und den Fonds Übersetzungen in Sprachen solcher Länder als verbindlich erklären, in welchen solche Anteile zum
öffentlichen Vertrieb zugelassen sind.

Art. 17. Rechnungsjahr.
Das Rechnungsjahr des Gesamtfonds und der jeweiligen Unterfonds endet jedes Jahr am 31. Dezember.
Art. 18. Dauer des Fonds.
Der Fonds ist auf unbestimmte Zeit errichtet.

<i>Besonderer Teil

DB PORTFOLIO EURO LIQUIDITY

Art. 19. Anlagepolitik.
Ziel der Anlagepolitik ist die Erwirtschaftung einer Rendite für Euro-orientierte Anleger. Das Fondsvermögen wird

vorwiegend in auf Euro lautende bzw. gegen Euro gesicherte Anleihen, Wandelanleihen und sonstigen festverzinslichen
Wertpapieren oder Anleihen mit variablem Zinssatz angelegt, die an Börsen oder an einem anderen geregelten Markt,
der anerkannt, für das Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungsgemäss ist, in einem Mitgliedstaat der Organi-
sation für wirtschaftliche Zusammenarbeit und Entwicklung (OECD) gehandelt werden. Das Fondsvermögen kann
darüber hinaus in allen anderen zulässigen Vermögenswerten angelegt werden.

Art. 20. Fondswährung des Unterfonds, Ausgabe- und Rücknahmepreis.
1. Die Fondswährung des Unterfonds ist der Euro.
2. Ausgabepreis ist der Anteilwert zuzüglich einer Verkaufsprovision von bis zu 1%. Er ist zahlbar unverzüglich nach

dem entsprechenden Bewertungstag. Der Ausgabepreis kann sich um Gebühren oder andere Belastungen erhöhen, die
in den jeweiligen Vertriebsländern anfallen.

3. Rücknahmepreis ist der Anteilwert.
Art. 21. Anteile.
Die Fondsanteile werden in Globalzertifikaten verbrieft. Ein Anspruch auf Auslieferung effektiver Stücke besteht nicht.
Art. 22. Kosten.
1. Die Verwaltungsgesellschaft erhält aus dem Fondsvermögen des Unterfonds ein Entgelt von bis zu 1% p.a. auf das

Netto-Fondsvermögen des Unterfonds auf Basis des täglich ermittelten Anteilwertes.

2. Die Depotbank erhält aus dem Fondsvermögen des Unterfonds:
a) ein Entgelt in Höhe von 0,05% p.a. auf das Netto-Fondsvermögen des Unterfonds auf Basis des täglich ermittelten

Anteilwertes;

b) eine Bearbeitungsgebühr von 0,125% des Betrages jeder Wertpapiertransaktion für Rechnung des Unterfonds

(soweit ihr dafür nicht bankübliche Gebühren zustehen).

3. Die Auszahlung der Vergütungen erfolgt zum Monatsende. Sämtliche Kosten werden zunächst dem laufenden

Einkommen und den Kapitalgewinnen sowie zuletzt dem Fondsvermögen des Unterfonds angerechnet.

4. Die Verwaltungsgesellschaft kann dem Unterfonds neben den Kosten im Zusammenhang mit dem Erwerb und der

Veräußerung von Wertpapieren folgende Kosten belasten:

a) Steuern, die auf das Fondsvermögen des Unterfonds, dessen Einkommen und die Auslagen zu Lasten des Unter-

fonds erhoben werden;

b) Kosten für Rechtsberatung, die der Verwaltungsgesellschaft oder der Depotbank entstehen, wenn sie im Interesse

der Anteilinhaber dieses Unterfonds handeln;

c) Kosten der Wirtschaftsprüfer.

DB PORTFOLIO USD LIQUIDITY

Art. 19. Anlagepolitik.
Ziel der Anlagepolitik ist die Erwirtschaftung einer Rendite für US Dollar-orientierte Anleger. Das Fondsvermögen

wird vorwiegend in auf US Dollar lautende bzw. gegen US Dollar gesicherte Anleihen, Wandelanleihen und sonstigen
festverzinslichen Wertpapieren oder Anleihen mit variablem Zinssatz angelegt, die an Börsen oder an einem anderen
geregelten Markt, der anerkannt, für das Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungsgemäss ist, in einem
Mitgliedstaat der Organisation für wirtschaftliche Zusammenarbeit und Entwicklung (OECD) gehandelt werden. Das
Fondsvermögen kann darüber hinaus in allen anderen zulässigen Vermögenswerten angelegt werden.

Art. 20. Fondswährung des Unterfonds, Ausgabe- und Rücknahmepreis.
1. Die Fondswährung des Unterfonds ist der US Dollar.
2. Ausgabepreis ist der Anteilwert zuzüglich einer Verkaufsprovision von bis zu 1%. Er ist zahlbar unverzüglich nach

dem entsprechenden Bewertungstag. Der Ausgabepreis kann sich um Gebühren oder andere Belastungen erhöhen, die
in den jeweiligen Vertriebsländern anfallen.

3. Rücknahmepreis ist der Anteilwert.

26565

Art. 21. Anteile.
Die Fondsanteile werden in Globalzertifikaten verbrieft. Ein Anspruch auf Auslieferung effektiver Stücke besteht nicht.
Art. 22. Kosten.
1. Die Verwaltungsgesellschaft erhält aus dem Fondsvermögen des Unterfonds ein Entgelt von bis zu 1% p.a. auf das

Netto-Fondsvermögen des Unterfonds auf Basis des täglich ermittelten Anteilwertes.

2. Die Depotbank erhält aus dem Fondsvermögen des Unterfonds:
a) ein Entgelt in Höhe von 0,05% p.a. auf das Netto-Fondsvermögen des Unterfonds auf Basis des täglich ermittelten

Anteilwertes;

b) eine Bearbeitungsgebühr von 0,125% des Betrages jeder Wertpapiertransaktion für Rechnung des Unterfonds

(soweit ihr dafür nicht bankübliche Gebühren zustehen).

3. Die Auszahlung der Vergütungen erfolgt zum Monatsende. Sämtliche Kosten werden zunächst dem laufenden

Einkommen und den Kapitalgewinnen sowie zuletzt dem Fondsvermögen des Unterfonds angerechnet.

4. Die Verwaltungsgesellschaft kann dem Unterfonds neben den Kosten im Zusammenhang mit dem Erwerb und der

Veräußerung von Wertpapieren folgende Kosten belasten:

a) Steuern, die auf das Fondsvermögen des Unterfonds, dessen Einkommen und die Auslagen zu Lasten des Unter-

fonds erhoben werden;

b) Kosten für Rechtsberatung, die der Verwaltungsgesellschaft oder der Depotbank entstehen, wenn sie im Interesse

der Anteilinhaber dieses Unterfonds handeln;

c) Kosten der Wirtschaftsprüfer.
Luxemburg, den 30. Juni 1999.

DB INVESTMENT

DEUTSCHE BANK

MANAGEMENT S.A.

LUXEMBOURG S.A.

<i>Verwaltungsgesellschaft

<i>Depotbank

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 1999, vol. 525, fol. 30, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31083/673/449)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1999.

SUD TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. CLARENCE INTERTRADE LTD., ayant son siège social à Tortola, BVI,
2. CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD, ayant son siège social à Tortola, BVI,
les deux ici représentées par Monsieur Jean Naveaux, conseil économique, demeurant à B-Latour,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 6 avril 1999.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SUD TRADING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’import-export, la vente en gros de produits alimentaires, de toutes boissons alcoo-

lisées ou non et de toutes marchandises en général.

La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle 

26566

de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II. Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier mardi du mois de juillet à 11.00 heures et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

26567

1. CLARENCE INTERTRADE LTD., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………

999

2. CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD, préqualifiée, une action …………………………………………………………       1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Les actions ont été libérées à concurrence de 25 %, de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs

luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) CLARENCE INTERTRADE LTD., préqualifiée,
b) Monsieur Michel Marino, administrateur de sociétés, demeurant à L-3336 Ellange, 73, rue des Prés,
c) Monsieur Gérardo Petrone, administrateur de sociétés, demeurant à B-7120 Croix les Rouveroy, 13, rue du

Village.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
INTERNATIONAL NET LTD, ayant son siège social à Bahamas.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2004.

5. Le siège social de la société est fixé à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Michel Marino, prénommé.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires, Monsieur Michel Marino,
prénommé, comme administrateur-délégué pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature pour
les matières de gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Naveaux, M. Marino, G. Petrone, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1999, vol. 2CS, fol. 59, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 10 mai 1999.

G. Lecuit.

(23843/220/154)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

ProLogis Poland IV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fifth day of May.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

PROLOGIS DEVELOPMENTS, S.à r.l., having its registered office at Luxembourg, 69, route d’Esch,
duly represented by Mrs Emer Falvey, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal, given

on April 27th, 1999.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

26568

Title I. - Name, Purpose, Duration, Registered Office

Art. 1. There is hereby formed by those present between the party noted above and all persons and entities who

may become shareholders in the future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall
be governed by the laws pertaining to such an entity as well as by the present articles.

Art. 2. The Company will assume the name of PROLOGIS POLAND IV, S.à r.l.
Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect
holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other form of colla-
teral in relation to the above activities.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Title II. - Share Capital, Shares

Art. 6. The Company’s share capital is fixed at twenty thousand US dollars (USD 20,000.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of forty US dollars (USD 40.-) each. Each share is entitled to one vote in ordinary
and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its relati-

onship with the number of shares in existence.

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.

Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be

disposed of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting
representing at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa
the approval given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving
shareholders is required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the
shares are transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.

Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by

registered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and
domiciles of the proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of preemption for the redemption of the shares which transfer is

proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not
exercising, totally or partly, his right of preemption, a shareholder increases the other shareholders’ right.

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of preemption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by
drawings. The shareholder who plans to exercise his right of preemption, must inform the other shareholders by
registered mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, fading which he shall
loose his right of preemption.

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,

shareholders will be entitled to an additional one month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of preemption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and trans-

feree(s), fading agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor
and transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party
by the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination. He

will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his
mission.

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

Title III. - Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third

parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)

26569

appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of its (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.

The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several

managers, by the individual signature of any manager.

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.
Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office of

the Company.

Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of

December of each year.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above
inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.

Title IV. - Winding-up, Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liqui-

dators, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles.

<i>Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied.

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on

December 31, 1999.

<i>Subscription

All the shares are subscribed by the sole shareholder, ProLogis Developments, S.à r.l., prequalified.
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of twenty thousand US dollars

(USD 20,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Company

or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately fifty thousand Luxembourg
Francs (50,000.- LUF).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 258, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Are appointed as managers for a term of office which shall end on December 31, 2002:
- Mr Jeffrey H. Schwartz, Managing Director, ProLogis Trust, residing in Capronilaan 25, 1119 NP Schiphol, The

Netherlands

- Mr Robert Watson, Managing Director and Chief Operating Officer of ProLogis Trust Europe, residing in Capro-

nilaan, 25-27, 1119 NP Schiphol-Rijk, Amsterdam, The Netherlands

- Mr K Dane Brooksher, Co-Chairman and Chief Operating Officer, ProLogis Trust, residing in 14100 East 35th Place,

Aurora, Colorado 80011, USA

- Mr John Cutts, Chief Development Officer, ProLogis, residing at 1 Monkspath Hall Road, Solihull, West Midlands

B90 4FY, United Kingdom.

- Mr Peter Ruijgrok, company director, residing in NL- 1119 NP Schiphol-Rijk, Capronilaan 25-27.
The Managers have the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind

the Company by their sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

26570

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq mai.
Par-devant Maître Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

PROLOGIS DEVELOPMENTS, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch,
dûment représentée par Madame Emer Falvey, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée le 27 avril 1999.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre Ier. - Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la

suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de PROLOGIS POLAND IV, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg

soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations
directes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la
promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l’octroi de prêts, garanties ou toute autre
forme de sûretés en relation avec les activités prémentionnées.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à

l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée

générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales au Luxembourg ou à l’étranger.

Titre II. - Capital Social, Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt mille US dollars (USD 20.000,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales,

d’une valeur nominale de quarante US dollars (USD 40,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les
délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à

souscrire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par
leurs parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par
une seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés
représentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant,
le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est

proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le
non-exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en
excédant sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption
doit en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de
cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

26571

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux
associés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et le

ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 13. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Titre III. - Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui apparti-

ennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut
se faire représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.

Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la

Société.

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associes.

Titre IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies. 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 1999.

<i>Souscription

Toutes les parts sociales ont été souscrites par l’associée unique, ProLogis Developments, S.à r.l., prénommée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de vingt mille US dollars (USD 20.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Résolutions de l’Associée Unique

Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 258, boulevard Royal, L2449 Luxembourg.

26572

2. Sont nommés comme gérants pour un terme qui se terminera le 31 décembre 2002:
- Monsieur Jeffrey H. Schwartz, Managing Director, ProLogis Trust, demeurant à Capronilaan 25, 1119 NP Schiphol,

Pays-Bas

- Monsieur Robert Watson, Managing Director et Chef Operating Officer de ProLogis Trust Europe, demeurant à

Capronilaan, 25-27, 1119 NP Schiphol-Rijk, Amsterdam, Pays-Bas

- Monsieur K Dane Brooksher, Co-Chairman et Chef Operating Officer, ProLogis Trust, demeurant à 14100 East

35th Place, Aurora, Colorado 80011, Etats-Unis

- Monsieur John Cutts, Chief Development Officer, ProLogis, demeurant à 1 Monkspath Hall Road, Solihull, West

Midlands B90 4FY, Royaume-Uni.

- Monsieur Peter Ruijgrok, company director, demeurant à NL- 1119 NP Schiphol-Rijk, Capronilaan 25-27.
Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager

valablement par leur signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, la

comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: E. Falvey et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1999, vol. 116S, fol. 73, case 8. – Reçu 7.564 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 1999.

F. Baden.

(23842/200/305)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

ZURICH FINANCIAL SERVICES FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

—

STATUTES

In the year nineteen hundred ninety-nine, on the twenty-fifth day of May.
Before Us, Mattre Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1. - ZURICH FINANCIAL SERVICES, a company having its registered office in Mythenquai 2, CH-8022 Zurich, duly

represented by Mr Henri Wagner, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given to him on May
24, 1999.

2. - ZURICH INSURANCE COMPANY, a company having its registered office in Mythenquai 2, CH-8022 Zurich, duly

represented by Mr Henri Wagner, prenamed, by virtue of a proxy given to him on May 24, 1999.

The said powers of attorney after having been initialled and signed ne varietur by the appearing persons and the

undersigned notary, shall remain attached to this notarial deed to be filed at the same time with the Luxembourg
registration authorities.

Such appearing persons have requested the officiating notary to enact the following articles of incorporation of a

company which they declare to establish as follows:

Art. 1. Form and name
There exists among the subscribers and all those who become owners of shares hereafter issued, a public limited

liability company (société anonyme) under the name of ZURICH FINANCIAL SERVICES FINANCE (LUXEMBOURG)
S.A. (the «Company»).

Art. 2. Registered office
The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. Branches, subsi-

diaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the
board of directors. The address of the registered office may be transferred within the boundaries of Luxembourg-City
by a resolution of the board of directors of the Company.

Where the board of directors of the Company determines that extraordinary political or military developments or

events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circum-
stances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Duration
The Company is established for an unlimited period of time. The Company may be dissolved, at any time, by a

resolution of the general meeting of shareholders of the Company adopted in the manner required for amendment of
these articles of incorporation, as prescribed in article 21 below.

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Art. 4. Corporate objects
The corporate objects of the Company is the holding of participations directly or indirectly, in any form whatsoever,

in Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in
partnerships.

The Company may borrow in any form. It may issue bonds and debentures and any kind of debt and/or equity

securities. The Company may lend funds including the proceeds of such borrowings and issues to its subsidiaries,
affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees in favour of its subsidiaries, affiliated companies
or any other companies.

The Company may enter into currency exchange and/or interest rate swap agreements, derivative transactions and

other hedging arrangements or similar arrangements. The Company may generally employ any techniques and instru-
ments relating to investments for the purpose of their efficient management, including techniques and instruments
designed to protect it against currency exchange, interest rate risks or similar risks.

In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or

transaction which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate purposes.

Art. 5. Share capital
The subscribed share capital is set at EUR 124,000 (one hundred twenty-four thousand euros) consisting of 1,240

(one thousand two hundred forty) shares in registered form with a par value of EUR 100 (one hundred euros) each.

The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of

shareholders of the Company adopted in the manner required for amendments of these articles of incorporation, as
prescribed in article 21 below.

Art. 6. Shares
The shares are and will remain in registered form.
A register of the shareholders of the Company shall be kept at the registered office of the Company. Such register

shall set forth the name of each shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the
amounts paid in on each such share, and the transfer of shares and the dates of such transfers.

The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.
Art. 7. Transfer of shares
The transfer of shares shall be effected by a written declaration of transfer registered in the register of the

shareholders of the Company, such declaration of transfer to be acted and signed by the transferor and the transferee
or by persons holding suitable powers of attorney. The Company may also accept as evidence of transfer other instru-
ments of transfer satisfactory to the Company.

Art. 8. Meetings of the shareholders of the Company
Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of

shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the
operations of the Company.

The annual general meeting of shareholders of the Company shall be held, in accordance with Luxembourg law, in

Luxembourg at the registered office of the Company or at such other place in Luxembourg as may be specified in the
convening notice of meeting, on the second Wednesday of June each year at 11.00 a.m. If such day is not a business day
for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors,

exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of meeting.

Art. 9. Notice, quorum, powers of attorney and convening notices
The notice periods and quorum required by law shall govern the notice for, and conduct of, the meetings of

shareholders of the Company, unless otherwise provided herein. Each share is entitled to one vote.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person as his proxy

in writing whether in original, by telefax, cable, telegram or telex.

Except as otherwise required by law or by these articles of incorporation, resolutions at a meeting of the

shareholders of the Company duly convened will be passed by a simple majority of those present or represented and
voting.

If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the Company,

and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held
without prior notice.

Art. 10. Management
The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three members who need not be

shareholders of the Company. They shall be elected for a term not exceeding six years.

The directors shall be elected by the shareholders of the Company at the general meeting.
The shareholders of the Company shall also determine the number of directors, their remuneration and the term of

their office. A director may be removed with or without cause and/or replaced, at any time, by resolution adopted by
the general meeting of shareholders of the Company.

The first directors shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the formation of the

Company.

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In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders of the
Company.

Art. 11. Meetings of the board of directors
The board of directors of the Company may appoint a chairman among its members and it may choose a secretary,

who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of
directors and the minutes of the general meetings of the shareholders of the Company.

The board of directors of the Company shall meet upon call by any two directors, at the place indicated in the notice

of meeting which shall be in Luxembourg.

The board of directors of the Company may, from time to time, appoint any officers of the Company, including one

or more general managers, any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary
for the operations and management of the Company.

Any such appointment may be revoked at any time by the board of directors of the Company. Officers need not be

but can be directors or shareholders of the Company of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipu-
lated in these articles of incorporation, shall have the powers and duties given to them by the board of directors.

Written notice of any meeting of the board of directors of the Company shall be given by the secretary or any

director to all directors at least 24 (twenty-four) hours in advance of the date set for such meeting, except in circum-
stances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth briefly in the convening notice
of the meeting. No such written notice is required if all the members of the board of directors of the Company are
present or represented during the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge
of the agenda, of the meeting. This written notice may be waived by the consent in writing, whether by letter, telefax,
cable, telegram or telex, of each member of the board of directors of the Company. Separate written notice shall not
be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution
of the board of directors of the Company.

Any member of the board of directors may act at any meeting of the board of directors by appointing, in writing or

by cable, telegram, telefax or telex, another director as his proxy. Any director may participate in a meeting of the board
of directors of the Company by conference call or similar means of communications equipment whereby all persons
participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting by such means shall constitute presence
in person at such meeting.

The board of directors of the Company can deliberate and/or act validly only if at least the majority of the Company’s

directors is present or represented at a meeting of the board of directors of the Company. Decisions shall be taken by
a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In the event that at any meeting the
number of votes for and against a resolution are equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of directors of the Company may also be passed in writing,

provided such resolution is preceded by a deliberation between the directors by such means as is, for example,
described under paragraph 6 of this article 11. Such resolution shall consist of one or several documents containing the
resolutions and signed by each and every director (résolution circulaire). The date of such resolution shall be the date
of the last signature.

Art. 12. Minutes of meetings of the board of directors
The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman of the board of directors pro

tempore who presided at such meeting or any two directors of the Company.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

secretary (if any) or by any director of the Company.

Art. 13. Powers of the board of directors
The board of directors of the Company is vested with the broadest powers to determine the corporate policy and

to perform or cause to be performed all acts of disposition and administration within the Company’s corporate objects.

The directors may not, however, bind the Company by their individual acts, except as specifically permitted by a

resolution of the board of directors of the Company.

The board of directors of the Company may delegate its powers to conduct the management and affairs of the

Company and its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose to officers of the
Company.

Art. 14. Conflict of interests
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invali-

dated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm.

Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other
company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract
or other business.

In the event that any director of the Company may have any personal or opposite interest in any transaction of the

Company, such director shall make known to the board of directors such personal or opposite interest and shall not
consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director’s interest therein, shall be reported
to the next following general meeting of the shareholders of the Company which shall have to ratify such transaction.

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Art. 15. Delegation of powers
The board of directors of the Company may appoint with the prior authorisation of the general meeting of the

shareholders of the Company, a managing director (administrateur-délégué à la gestion journalière), who shall have full
authority to act on behalf of the Company in all matters concerned with the daily management and affairs of the
Company, and to carry out all acts in furtherance of the policy and purpose of the Company.

Art. 16. Binding signatures
The Company will be bound, in any circumstances, by the joint signature of any director of the Company and the

chairman of the board of directors of the Company, or by the individual signature of any person to whom such signatory
authority has been duly delegated by the board of directors of the Company.

Art. 17. Statutory auditor
The operations of the Company, including particularly the keeping of its books and fiscal affairs and the filing of any

tax returns or other reports required by the laws of Luxembourg, shall be supervised by a statutory auditor, or, where
requested by the law, an independent external auditor. The statutory auditor shall be elected for a term not exceeding
six years.

The statutory auditor will be appointed by the general meeting of shareholders of the Company which will determine

their number, their remuneration and the term of their office. The first statutory auditor shall be elected by the general
meeting of shareholders of the Company immediately following the formation of the Company. The statutory auditor in
office may be removed at any time by the general meeting of shareholders of the Company with or without cause.

Art. 18. Accounting year
The accounting year of the Company shall begin on 1st January and shall terminate on 31st December of each.
Art. 19. Allocation of profits
From the annual net profits of the Company, five per cent. (5 %) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent. (10 %) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above.

The general meeting of shareholders of the Company shall determine how the remainder of the annual net profits

shall be disposed of and it may alone decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits
the corporate purpose and policy.

The dividends may be paid in Luxembourg francs or any other currency selected by the board of director of the

Company and they may be paid at such places and times as may be determined by the board of directors of the
Company. The board of directors of the Company may decide to pay interim dividends under the conditions and within
the limits laid down in the act of 10th August, 1915 on commercial companies, as amended (the «companies Act 1915») 

Art. 20. Dissolution and liquidation
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting of shareholders of the Company

adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation, as prescribed in article 21 below. In
the event of a dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may
be physical persons or legal entities) named by the general meeting of the shareholders of the Company deciding such
liquidation. Such general meeting of shareholders of the Company shall also determine the powers and the remuneration
of the liquidator(s).

Art. 21. Amendments
These articles of incorporation may be amended, from time to time, by a general meeting of shareholders of the

Company, subject to the quorum and majority requirements referred to in the companies Act 1915.

Art. 22. Applicable law
All matters not expressly governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the

companies Act 1915.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December, 1999.
The first annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held in June 2000.

<i>Subscription and payment

The shares in the Company have been subscribed as follows:
1. - ZURICH FINANCIAL SERVICES, prenamed, one thousand two hundred and thirty-nine shares ……………… 1,239
2. - ZURICH INSURANCE COMPANY, prenamed, one share ……………………………………………………………………………………       1
Total: one thousand two hundred and forty shares ………………………………………………………………………………………………………… 1,240
The shares have all been paid up to the extent of one hundred per cent (100 %) by payment in cash, so that the

amount of EUR 124,000 (one hundred twenty-four thousand euros) is as of now at the free disposal of the Company,
evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Statement

The notary executing this notarial deed declares that he has verified the conditions laid down in article 26 of the

companies Act 1915, confirms that these conditions have been observed and further confirms that these articles of
incorporation comply with the provisions of article 27 of the companies Act 1915.

<i>Estimate of formation Expenses

The appearing parties declare that the expenses, costs and fees or charges of any kind whatsoever, which fall to be

paid by the Company as a result of its formation amount approximately to one hundred and forty thousand Luxembourg
Francs (LUF 140,000.-).

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For the purpose of registration the corporate capital is valued at five million two thousand one hundred and forty-

eight Luxembourg Francs (LUF 5,002,148.-).

<i>General meeting of shareholders

The appearing parties, representing the entire subscribed share capital and considering themselves as having been duly

convened, immediately proceeded to hold a general meeting of the shareholders of the Company.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by an unanimous vote: 
I. - That the number of directors of the Company be set at three.
II. - That the number of statutory auditors of the Company be set at one.
III. - That there be appointed as members of the board of directors of the Company:
(a) Mr Pierre Wauthier, Group Treasurer of ZURICH FINANCIAL SERVICES, residing Mythenquai 2, CH-8022

Zurich.

(b) Mr Eugène Moyen, Support Operations Manager, residing 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg.
(c) Mr Claude Schuler, CEO of ZURICH INSURANCE COMPANY, residing 48, rue de Bragance, L-1255 Luxem-

bourg,

IV. - That there be appointed as statutory auditor of the Company: Dr. Rolf Pfaeffli, expert-comptable, residing

Mythenquai 2, CH-8022 Zurich.

V. - That the registered office of the Company is at 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing

parties, this notarial deed is worded in English, followed by a French version and that at the request of the same
appearing parties, in the case of discrepancies between the English and the French versions, the English version will
prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing person, the said person appearing signed together with us, the

notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. - ZURICH FINANCIAL SERVICES, une société ayant son siège social à Mythenquai 2, CH-8022 Zurich, ici repré-

sentée par Maître Henri Wagner, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé en date
du 24 mai 1999.

2. - ZURICH INSURANCE COMPANY, une société ayant son siège social situé à Mythenquai 2, CH-8022 Zurich, ici

représentée par Maître Henri Wagner, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé en date du 24 mai 1999.

Les procurations signées ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné, resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec celui-ci aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter

ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Dénomination

Il est établi entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une société

anonyme sous la dénomination de ZURICH FINANCIAL SERVICES FINANCE (LUXEMBOURG) S.A. (ci-après, la
Société»).

Art. 2. Siège Social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé par simple

décision du conseil d’administration, des succursales, filiales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger. Le siège social pourra être transféré dans les limites de Luxembourg-Ville par simple décision du conseil
d’administration de la Société.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société - Dissolution
La Société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute, à tout moment, par décision de

l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modifications des présents Statuts, ainsi qu’il est
précisé à l’article 21 ci-après.

Art. 4. Objet
La Société a pour objet la prise de participations, par voie directe ou indirecte, sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi
que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de 

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toutes espèces, la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société peut
également détenir des parts dans des sociétés de personnes.

La société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission d’obligations, et autres titres

représentatifs d’emprunts et/ou de créances. La société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts
et des émissions mentionnés ci-dessus, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également
garantir les engagements de ses filiales, sociétés et à toute autre société.

La Société peut effectuer des opérations de change en devise, des opérations d’échange d’intérêt (swaps) et autres

opérations de couverture de risque (hedging), ou des opérations similaires. La Société peut, d’une manière générale,
employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue d’une gestion efficace, ceci inclut des
techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change, de taux d’intérêt et autres risques
similaires.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute

opération ou transaction qu’elle considère nécessaire ou utile pour l’accomplissement et le développement de son objet
social.

Art. 5. Capital
Le capital social souscrit est fixé à EUR 124.000 (cent vingt-quatre mille euro) représenté par 1.240 (mille deux cent

quarante) actions ordinaires sous forme nominative d’une valeur nominale de EUR 100 (cent euro) chacune.

Le capital social de la société pourra être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des Actionnaires

statuant comme en matière de modifications des présents Statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 21 ci-après.

Art. 6. Actions
Les actions sont et resteront nominatives.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque

actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, le montant libéré pour chacune de ces
actions, ainsi que la mention des transferts des actions et les dates de ces transferts.

La société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
Art. 7. Transfert des Actions
Le transfert des actions se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires, cette

déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les
pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d’actions, d’autres instruments de transfert jugés

suffisants par la Société.

Art. 8. Assemblée des Actionnaires
L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L’assemblée générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de la Société ou à

tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation le second mercredi du mois de juin de chaque
année à 11.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 9. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation
Les délais de convocation et quorums requis par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite des

assemblées des actionnaires de la Société, dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, soit en original, soit

par téléfax, par câble, par télégramme ou par télex une autre personne comme mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires

dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée des actionnaires, et affirment avoir été dûment

convoqués et informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 10. Conseil d’administration
La Société sera administrée par un conseil d’administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne seront

pas nécessairement des actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder
six ans.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale.
Les actionnaires détermineront également le nombre d’administrateurs, leur rémunération et le terme de leurs

fonctions. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision
de l’assemblée générale des actionnaires.

Les premiers administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la consti-

tution de la Société.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, de démission ou autrement, les administrateurs

restants pourront élire à la majorité un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant jusqu’à
la prochaine assemblée générale des actionnaires.

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Art. 11. Réunion du conseil d’administration
Le conseil d’administration nomme un président parmi ses membres et pourra désigner un secrétaire, administrateur

ou non, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées
générales des actionnaires.

Les réunions du conseil d’administration seront convoquées par deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de

convocation qui sera au Luxembourg.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des fondés de pouvoir de la Société, comprenant un ou plusieurs

directeurs généraux, des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints ou autres fondés de pouvoir dont les
fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société.

De telles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les fondés de pouvoir

ne sont pas nécessairement administrateurs ou actionnaires de la Société. Dans la mesure où il n’en est pas disposé
autrement dans les Statuts, les fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les obligations qui leur sont attribués par le
conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné par le secrétaire ou par tout directeur à tous les

administrateurs au moins 24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas
la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation. La réunion peut être
valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs sont présents ou représentés, et s’ils affirment
avoir été informés de la réunion et de son ordre du jour selon les formes prescrites. Il peut être renoncé à la convo-
cation avec l’accord de chaque administrateur donné par lettre, téléfax, télégramme ou télex. Une convocation spéciale
ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou télex

un autre administrateur comme son mandataire. Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d’admini-
stration par appel téléphonique ou tout autre moyen de communication similaire, au cours duquel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s’entendre, et la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence de la
personne à cette réunion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des votes
des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d’une réunion, il existe une parité des votes pour et contre
une résolution, la voix du président de la réunion sera prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précédent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par

voie circulaire pourvu qu’elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que
mentionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 11. Une telle résolution doit consister en un seul ou
plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du conseil d’administration (résolution
circulaire). La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 12. Procès-verbal de réunion du conseil d’administration
Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par l’administrateur pro tempore qui en

aura assumé la présidence ou par deux autres administrateurs.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (s’il y

en existe un) ou par tout administrateur de la Société.

Art. 13. Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d’administration aura les pouvoirs les plus étendus pour déterminer la politique de la Société ainsi que

l’exécution de tous les actes de disposition et d’administration de la Société ne dépassant pas l’objet social.

Les administrateurs ne pourront cependant pas engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être

autorisés par une résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations,

en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion, aux fondés de
pouvoir de la Société.

Art. 14. Conflit d’intérêts
Aucun contrat et ni aucune transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés

ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt
personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui serait administrateur, fondé de pouvoir ou employé d’une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel ou contraire dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt personnel ou
contraire et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des actionnaires
qui devra ratifier une telle transaction.

Art. 15. Délégation de pouvoirs
Le conseil d’administration peut nommer, avec l’autorisation de l’assemblée générale des actionnaires, un admini-

strateur-délégué a la gestion journalière, qui aura pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui

26579

concerne la gestion journalière et l’exécution d’opérations de la Société, ainsi que pour accomplir tout acte en vue de
l’accomplissement de l’objet et la poursuite de l’orientation générale de la Société.

Art. 16. Signature autorisée
La Société sera engagée, en toute circonstance, par la signature conjointe d’un administrateur de la Société et du

président du conseil d’administration, ou par la signature individuelle de toute autre personne a qui des pouvoirs de
signature auront été spécialement délégués par le conseil d’administration de la société.

Art. 17. Commissaire aux Comptes
Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et l’établis-

sement de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront surveillées par
un commissaire aux comptes désigné par les Statuts ou dans les cas prévus par la loi, par un commissaire aux comptes
externe et indépendant. Le commissaire statutaire sera élu pour une période n’excédant pas six ans.

Le commissaire statutaire sera désigné par l’assemblée générale des actionnaires qui détermine leur nombre, leur

rémunération et la durée de leur fonctions. Le premier commissaire statutaire sera élu par l’assemblée générale des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la Société. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout
moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires.

Art. 18. Exercice social
L’exercice social commencera le 1

er

janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année.

Art. 19. Affectation des Bénéfices
Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5 %) qui seront affectés à la réserve prévue par

la loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social tel
qu’il est prévu ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit ainsi qu’il est dit à l’article cinq ci-dessus.

L’assemblée générale des actionnaires décidera de l’usage à faire du solde du bénéfice net annuel et décidera seule et

à sa discrétion de la répartition des dividendes quand elle le jugera opportun et conforme à l’objet et à la politique
générale de la Société.

Les dividendes pourront être payés en francs luxembourgeois ou en toute autre devise choisie par le conseil d’admi-

nistration et pourront être payés aux temps et lieux choisis par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut décider de payer des dividendes intérimaires selon les conditions et les restrictions

prévues par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après, la «Loi de 1915»).

Art. 20. Dissolution et Liquidation
La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires soumises

aux conditions de quorum et de majorité auxquelles il est fait référence à l’article 21 ci-dessous. En cas de dissolution
de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des
personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires décidant de la liqui-
dation. Une telle assemblée générale des actionnaires déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des
liquidateurs.

Art. 21. Modifications statutaires
Les présents Statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale des

actionnaires soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par la Loi de 1915.

Art. 22. Droit applicable
Toutes les questions qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront tranchées par référence au droit luxem-

bourgeois et en particulier à la Loi de 1915.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1999.
La première assemblée générale des actionnaires de la société sera tenue au mois de juin 2000.

<i>Souscription et libération

Les actions, représentant l’intégralité du capital social, ont été souscrites comme suit:
1. - ZURICH FINANCIAL SERVICES, sus-mentionnée, mille deux cent trente-neuf actions ……………………………… 1.239
2. - ZURICH INSURANCE COMPANY, sus-mentionnée, une action ………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent quarante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.240
Toutes ces actions ont été libérées entièrement par paiement en numéraire, de sorte que le montant de EUR 124.000

(cent vingt-quatre mille Euro) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la Loi de 1915,

telle que modifiée, et en constate expressément l’accomplissement. Le notaire confirme également que les articles des
statuts tel qu’énumérés ci-dessus sont rédigés en conformité avec l’article 27 de la Loi de 1915.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de cent quarante
mille francs luxembourgeois (LUF 140.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cinq millions deux mille cent quarante-huit francs

luxembourgeois (LUF 5.002.148,-).

26580

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit, se sont constitués en Assemblée

Générale Extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci est
régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

I. - Le nombre d’administrateurs de la Société est fixé à trois.
II. - Le nombre de commissaires aux comptes de la Société est fixé à un.
III. - Sont nommés administrateurs:
(a) Monsieur Pierre Wauthier, Group Treasurer of ZURICH FINANCIAL SERVICES, demeurant Mythenquai 2,

CH-8022 Zurich.

(b) Monsieur Eugène Moyen, Support Operations Manager, demeurant 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg.
(c) Monsieur Claude Schuler, CEO of ZURICH INSURANCE COMPANY, demeurant 48, rue de Bragance, L-1255

Luxembourg.

IV. - Dr. Rolf Pfaeffli, expert comptable, demeurant Mythenquai 2, CH-8022 Zurich, est nommé commissaire aux

comptes.

V. - Le siège social de la Société est fixé au 48, rue de Bragance, L1255 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d’une version française.

A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de distorsions entre les versions anglaises et françaises, la

version anglaise prévaudra.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux comparants, lesdits comparants ont signé le présent acte original avec

nous, le notaire.

Signé: H. Wagner, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 mai 1999, vol. 841, fol. 77, case 12. – Reçu 50.022 francs.

<i>Le Receveur (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 26 mai 1999.

J.-J. Wagner.

(23845/239/529)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

ACHMEA RE LUX FUND.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 62.643.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1999, vol. 523, fol. 74, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 1999.

Signature.

(23848/032/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

AQUISITIO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 45.295.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1999, vol. 523, fol. 70, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(23867/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

AQUISITIO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 45.295.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire du 21 mai 1999 que le mandat des organes sociaux, étant

venu à échéance, a été renouvelé jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en l’an 2004.

Luxembourg, le 21 mai 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1999, vol. 523, fol. 70, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23868/535/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

26581

ACHMEA RE INVESTMENT FUND.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 62.643.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1999, vol. 523, fol. 74, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 1999.

Signature.

(23849/032/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

ACHMEA RE MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 62.643.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 30 mars 1999

L’Assemblée reconduit le mandat de Réviseur d’Entreprises de KPMG pour une période de un an qui prendra fin à

l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2000 statuant sur les comptes au 31 décembre 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour ACHMEA RE MANAGEMENT

<i>COMPANY S.A.

BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1999, vol. 523, fol. 74, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23850/032/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

BANQUE CONTINENTALE DU LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 7.703.

—

La liste des membres du Conseil d’Administration, de la Direction, Fondés de pouvoirs et autres mandataires habilités

à engager la société, conformément au régime de signatures arrêté par le Conseil d’Administration en date du 15 juin
1995, est arrêtés comme suit:

<i>Conseil d’Administration

Monsieur Damien Wigny, demeurant 1, rue Plaetis à L-2338 Luxembourg, Président;
Monsieur Jean-Marie Barthel, demeurant 18, rue Breimentrausch à L-3317 Bergem, Vice-Président;
Monsieur Paul Beghin, demeurant 56, rue Charles Martel à L-2134 Luxembourg, Administrateur;
Monsieur Jean-Marie Hernicot, demeurant 14, rue Emile Lavandier à L-1924 Luxembourg, Administrateur Directeur;
Monsieur Marc-Hubert Henry, demeurant 58, rue J.-F. Boch à L-1244 Luxembourg, Administrateur-délégué;
Monsieur Victor Kneip, demeurant 12, boulevard Emmanuel Servais à L-2535 Luxembourg, Administrateur.

<i>Mandataires A

M. Claude Belva;
Mme Geneviève Belva;
Mlle Irène Brachmond;
Mme Claudine Bravard;
M. Franz Duchene;
Mlle Annie Hames;
Mme Marie-Josée Hentges-Naudin;
M. Marcel Huwaert;
M. Bernard Jacquemin;
M. Jean-Jacques Kill;
M. Christian Marichal;
M. Jacques Mascre;
M. Marc Maziers;
Mme Evelyne Pommeret;
Mme Bernardette Severi;
M. Jean-Pierre Weber;

<i>Mandataires B

M. Tony Bastiaen;
M. Gordon Breyer;
M. Jean-Louis Casagrande;
Mme Anna-Rita Cicciarello;

26582

Mlle Françoise Cornet;
M. Guy de Spirlet;
Mme Danielle Deom;
M. Geert Deridder;
Mme Noëlle Di Giovanni;
Mme Pascale Feltesse;
Mme Liviane Fiorese;
Mlle Liliane Fischbach;
M. Marc Gasch;
M. Herman Haunert;
M. Christian Henning;
Mme Danielle Jacques;
M. Philippe Lacourt;
Mme Mireille Mariucci;
M. Jean-Michel Moiny;
Mme Juliette Ongono-Kreis;
M. Hugues Oosterbosch;
M. Daniel Postal;
Mme Monique Reniers;
Mme Marie-Claire Schmit-Poos;
M. Sylvain Severi;
Mme Hugette Szamasi;
M. Fernand Thill;
Mme Pascale Thill;
M. Bernard Verdickt;
Mme Catherine Vermeulen.
Luxembourg, le 21 mai 1999.

BANQUE CONTINENTALE DU LUXEMBOURG S.A.

Signature

Signature

<i>Vice-Président

<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1999, vol. 523, fol. 69, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23880/000/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

AG 1824 FUND OF FUNDS INVESTMENT LUXEMBOURG MANAGEMENT, Société Anonyme,

(anc. AGAM FUND OF FUNDS INVESTMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.671.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale des actionnaires de la société anonyme AGAM FUND OF FUNDS INVESTMENT

LUXEMBOURG MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 49.671, constituée suivant acte notarié en date du 21 décembre 1994, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 102 du 11 mars 1995. Les statuts ont été modifiés en
dernier lieu suivant acte notarié en date du 16 mai 1995, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 405 du 24 août
1995.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures sous la présidence de Monsieur Didier Lambert, employé de banque,

demeurant à Vance,

qui désigne comme secrétaire Madame Anne Guinotte, employée de banque, demeurant à Fauvillers.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Robert Schmidt, employé de banque, demeurant à Pétange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que toutes les actions étant nominatives, la présente Assemblée Générale a été convoquée par lettres recom-

mandées en date du 16 avril 1999.

II. - Que la présente Assemblée Générale a pour

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clôturé au

31 décembre 1998;

2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre 1998;
3. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998;
4. Affectation des résultats de l’exercice;
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
6. Renouvellement des mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
7. Modifications des articles 1, 3, 5, 6, 22 et 27 des statuts.
8. Divers

26583

III. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

IV. - Qu’il résulte de ladite liste de présence que les cinq mille (5.000) actions représentant l’intégralité du capital

social, sont présentes ou représentées à la présente Assemblée.

V. - Qu’en conséquence la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice de la Société de Gestion clôturé au 31 décembre

1998 est approuvé.

<i>Deuxième résolution

Les rapports du Réviseur d’Entreprises sur les exercices de la Société de Gestion et du Fonds Commun de Placement

clôturés au 31 décembre 1998 sont approuvés. 

<i>Troisième résolution

Les comptes annuels de la Société de Gestion et du Fonds Commun de Placement au 31 décembre 1998 sont

approuves.

<i>Quatrième résolution

L’affectation du résultat de l’exercice 1998 de la Société de Gestion est la suivante:

- Réserve légale ……………………………………………………………………………

7.469,- LUF

- Bénéfice reporté ………………………………………………………………………

67.219,- LUF

<i>Cinquième résolution

Décharge est donnée à tous les Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises pour l’exercice de leurs mandats

jusqu’au 31 décembre 1998.

<i>Sixième résolution

Les mandats des Administrateurs sont renouvelés pour une nouvelle période d’un an prenant fin avec l’Assemblée

Annuelle de 2000, à l’exception de celui de Monsieur Gavray qui est remplacé par FORTIS BANK LUXEMBOURG S.A.,
ayant son siège social à Luxembourg, représentée par Monsieur Pierre Detournay, administrateur-délégué, demeurant
à Bridel pour une même durée que les autres Administrateurs.

Le Conseil d’Administration se compose donc comme suit:
- Monsieur Jean-Paul Gruslin, Président
- Monsieur Philippe Lhoest, Administrateur

- Monsieur Gaëtan Delvaux, Administrateur

- Monsieur Freddy Van Den Spiegel, Administrateur
- FORTIS BANK LUXEMBOURG S.A., représentée par Monsieur Pierre Detournay, Administrateur.

<i>Septième résolution

Le mandat du Réviseur d’Entreprise, savoir PricewaterhouseCoopers, est renouvelé pour une nouvelle période d’un

an prenant fin avec l’Assemblée annuelle de 2000.

<i>Huitième résolution

Aucune indemnité n’est accordée aux Administrateurs.

<i>Neuvième résolution

L’Assemblée décide de modifier la dénomination de la société en AG 1824 FUND OF FUNDS INVESTMENT

LUXEMBOURG MANAGEMENT.

<i>Dixième résolution

L’Assemblée décide de convertir le capital social en euro au cours de change de 1 EUR = 40,3399 LUF.
Le capital est ainsi converti en cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six euros soixante-seize cents (123.946,76

EUR).

<i>Onzième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de mille cinquante-trois euros vingt-quatre cents

(1.053,24 EUR) pour le porter de son montant actuel de cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six euros soixante-
seize cents (123.946,76 EUR) à cent vingt-cinq mille euros (125.000,- EUR), sans apports nouveaux et sans création
d’actions nouvelles, par incorporation au capital d’une somme de mille cinquante-trois euros vingt-quatre cents
(1.053,24 EUR) prélevée sur le bénéfice reporté de la société.

Il est justifié au notaire soussigné de l’existence d’un tel bénéfice reporté par les comptes annuels de la Société au

31 décembre 1998, qui resteront annexés aux présentes.

<i>Douzième résolution

L’Assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.

26584

<i>Treizième résolution

L’Assemblée décide de modifier les articles 1, 3, 5, 6, 22 et 27 comme suit:
Art. 1

er

. La société est une société anonyme dénommée AG 1824 FUND OF FUNDS INVESTMENT LUXEM-

BOURG MANAGEMENT».

Art. 3. (premier alinéa). La société a pour objet exclusif la création, l’administration et la gestion du Fonds

Commun de Placement luxembourgeois AG 1824 FUND OF FUNDS INVESTMENT LUXEMBOURG (le Fonds) et
l’émission de certificats ou de confirmations représentant ou documentant des parts de copropriété indivise dans ce
fonds.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à cent vingt-cinq mille euros (125.000,- EUR) représenté par cinq mille

(5.000) actions sans valeur nominale.

L’Article 6 est supprimé purement et simplement.
Le troisième alinéa de l’article 22 est supprimé purement et simplement.
Le deuxième alinéa de l’article 27 est supprimé purement et simplement.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, approximativement à la somme
de soixante mille francs (60.000,-)

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: D. Lambert, A. Guinotte, R. Schmidt et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1999, vol. 2CS, fol. 64, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 1999.

F. Baden.

(23854/200/131)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

AG 1824 FUND OF FUNDS INVESTMENT LUXEMBOURG MANAGEMENT, Société Anonyme,

(anc. AGAM FUND OF FUNDS INVESTMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.671.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 1999.

F. Baden.

(23855/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

AF-INVESTIMENTOS INTERNACIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 55.216.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1999, vol. 523, fol. 74, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1999.

Signature.

(23853/032/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

ALL &amp; ALL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.791.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 52, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, 21 mai 1999.

ALL &amp; ALL INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(23858/024/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

26585

ALL &amp; ALL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.791.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de façon 

<i>extraordinaire à Luxembourg, le 1

<i>er

<i>février 1999

<i>Résolution

L’Assemblée élit les administrateurs et le commissaire aux comptes pour la période expirant à l’assemblée générale

ordinaire statuant sur l’exercice 1998 comme suit:

<i>Conseil d’Administration

Monsieur Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur.
Monsieur Dirk Raeymaekers, conseiller de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur.
Monsieur Germain Birgen, sous-directeur de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur.
Monsieur Federigo Franzina, sous-directeur de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux Comptes

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

ALL &amp; ALL INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 52, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23859/024/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

AGENEY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 36.682.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 26 mai 1999, vol. 523, fol. 68, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 1999.

AGENEY S.A.

Signature

(23856/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

ALFRED BERG ADVISORY CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 41.369.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1999, vol. 523, fol. 62, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 avril 1999

- L’assemblée décide de reporter le bénéfice de l’exercice à nouveau.
- MM. Arne Lindman, Johan Rapp et Otto Rydbeck sont élus administrateurs pour une période d’un an se terminant

à l’assemblée générale annuelle de 2000.

- DELOITTE &amp; TOUCHE sont nommés réviseur d’entreprises pour une période d’un an se terminant à l’assemblée

générale annuelle de 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 1999.

ALFRED BERG ADVISORY CO S.A.

T. Limpach

<i>Administrative Manager

(23857/534/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

ARAB INVESTOR - EASTERN EUROPEAN FUND.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 60.866.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1999, vol. 523, fol. 74, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 1999.

Signature.

(23869/032/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

26586

VESPER, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 24.919.

—

Les actionnaires de VESPER (la «Société») sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>28 juillet 1999 à 10.00 heures au siège social de la Société avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

- convertir la devise de référence du capital social de la Société, actuellement le Franc français, en Euro;
- modifier en conséquence les articles 5, 21, 23, 25 et 26 des statuts de la Société en remplaçant les références au

Franc français par des références à l’Euro.

La version intégrale des modifications proposées ci-dessus est mise gratuitement à la disposition des actionnaires au

siège social de la Société.

Conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en

Euro, aucun quorum n’est requis pour la tenue de cette assemblée. Les décisions seront prises à la majorité simple des
voix des actionnaires présents ou représentés.
(03355/755/19)

<i>Pour le conseil d’administration.

DEVELOPA HOLDING, Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-1724 Luxemburg, 11, boulevard du Prince Henri.

H. R. Luxemburg B 8.534.

—

Die Aktionäre werden hiermit eingeladen, zur

ORDENTLICHEN JÄHRLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre auf den <i>3. August 1999 um 10.30 Uhr am Gesellschaftssitz mit folgender Tagesordnung:

<i>Tagesordnung:

1. Verlesung der Jahresberichte 1997 und 1998 des Verwaltungsrates und Vorlage der Bilanzen mit Gewinn- und

Verlustrechnungen zum 31. Dezember 1997 und 31. Dezember 1998;

2. Verlesung der Prüfungsberichte des Aufsichtskommissars;
3. Genehmigung der Bilanzen und der Gewinn- und Verlustrechnungen zum 31. Dezember 1997 und 31. Dezember

1998; Beschlussfassung über die Gewinnverwendung;

4. Entlastung für die Verwaltungsratsmitglieder und den Aufsichtskommissar für die Geschäfsjahre 1997 und 1998;
5. Statutarische Ernennungen;
6. Verschiedenes.

Die Entscheidungen der Generalversammlung werden durch die einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen

Aktionäre getroffen.

Aktionäre, die an dieser Generalversammlung teilnehmen wollen, müssen wenigstens fünf Tage vor der Versammlung

ihre Aktienzertifikate bei einer Bank oder am Sitz der Gesellschaft hinterlegen.
I  (03208/518/23)

<i>Der Verwaltungsrat.

CHAMELLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, Place Dargent.

R. C. Luxembourg B 65.069.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>4 août 1999 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant.
6. Divers.

I  (03291/696/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

26587

BERLYS FASHION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 59.873.

—

<i>Avis aux porteurs d’obligations

EMPRUNT OBLIGATAIRE PRIVE A PRIME

(Prime de Remboursement à Intérêts Majorés à l’Echéance)

PIBOR 6 mois

1997-2002

Les porteurs d’obligations sont informés que la Société, conformément aux dispositions de l’article 8.4 du contrat

d’émission, rachètera de gré à gré à partir du 29 juillet 1999 les obligations BERLYS FASHION - Pibor 6 mois - 1997.
2002 en circulation.

Les porteurs d’obligations, qui le désirent, pourront se présenter à compter du 29 juillet 1999 au siège social de

l’agent payeur, CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A., 39, allée Scheffer à Luxembourg qui procédera
au rachat.
I  (03326/005/17)

CREDIT LYONNAIS WORLD DERIVATIVES, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 61.316.

—

I) Einladung zu einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung
Hiermit wird allen Anteilinhabern des CREDIT LYONNAIS WORLD DERIVATIVES (die «Gesellschaft») mitgeteilt,

dass eine 

AUSSERORDENTLICHE GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG

am  <i>6. August 1999 um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz 10-12, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxemburg stattfinden

wird.

Die Tagesordnung lautet wie folgt:

<i>Tagesordnung

1. Änderung von Artikel 1 «Name» der Satzung, um den Namen der Gesellschaft von CREDIT LYONNAIS WORLD

DERIVATIVES in ANGLO IRISH BANK WORLD DERIVATIVES umzuändern.

2. Änderung des ersten Absatzes von Artikel 21 «Fondsmanager» der Satzung, um der Ernennung von AIBC ANGLO

IRISH BANK (AUSTRIA) KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT m.b.H. zum neuen Fondsmanager Rechnung zu
tragen.

3. Verschiedenes.
Grund der Satzungsänderung ist, dass infolge der Übernahme der CREDIT LYONNAIS BANK (AUSTRIA) A.G. durch

die AIBC ANGLO IRISH CORPORATE BANK (AUSTRIA) A.G., die Verwaltung des CREDIT LYONNAIS WORLD
DERIVATIVES von der CREDIT LYONNAIS BANK (AUSTRIA) KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT m.b.H., einer
Tochtergesellschaft der CREDIT LYONNAIS BANK (AUSTRIA) A.G., auf die AIBC ANGLO IRISH BANK (AUSTRIA)
KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT m.b.H., eine Tochtergesellschaft der AIBC ANGLO IRISH CORPORATE BANK
(AUSTRIA) A.G., übertragen und der Name der Gesellschaft entsprechend angepasst wird.

Die Punkte, welche auf der Tagesordnung der ausserordentlichen Generalversammlung stehen, verlangen ein

Anwesenheitsquorum von 50 Prozent der ausgegebenen Anteile sowie eine zwei Drittel Mehrheit der Stimmen der
anwesenden oder der vertretenen Anteile. Im Falle wo anlässlich der ausserordentlichen Generalversammlung das o.g.
Quorum nicht erreicht wird, wird eine zweite ausserordentliche Generalversammlung an der gleichen Adresse am 24.
September 1999 um 11.00 Uhr einberufen, gemäss den Bestimmungen des luxemburgischen Rechts, um über die auf der
o.a. Tagesordnung stehenden Punkte zu beschliessen. Anlässlich dieser Versammlung ist kein Anwesenheitsquorum
verlangt und die Beschlüsse werden mit einer zwei Drittel Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder der vertretenen
Anteile getroffen.

Zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung sind nur die Anteilinhaber stimmberechtigt, welche ihre Anteile bei

der LANDESBANK RHEINLAND-PFALZ INTERNATIONAL S.A. hinsichtlich der ausserordentlichen Gesellschafter-
versammlung bis spätestens zum 30. Juli 1999 hinterlegt haben. Der Beleg betreffend die Hinterlegung der Anteile muss
von jedem Anteilinhaber erbracht werden.

II) Änderung des Verkaufsprospekts
Um den Anteilinhabern des Teilfonds CREDIT LYONNAIS WORLD DERIVATIVES (USD) künftig die Möglichkeit zu

bieten, den Ausgabepreis entweder in US-Dollar oder in Euro zu zahlen und den Rücknahmepreis entweder in US-Dollar
oder in Euro ausbezahlt zu bekommen, hat der Verwaltungsrat der Gesellschaft beschlossen, den Nettoinventarwert der
Anteile am Teilfonds CREDIT LYONNAIS WORLD DERIVATIVES (USD) sowohl in US-Dollar, als auch in Euro zu
veröffentlichen. Unbeschadet dessen bleibt der US-Dollar die Referenzwährung des Teilfonds CREDIT LYONNAIS
WORLD DERIVATIVES (USD).

Demzufolge wird der Verkaufsprospekt der SICAV CREDIT LYONNAIS WORLD DERIVATIVES wie folgt

umgeändert:

1. Im Kapitel 2 «Anlagepolitik», Punkt b «Anlagepolitik des Teilfonds CL WORLD DERIVATIVES (USD)» wird der

erste Absatz wie folgt geändert:

26588

«Der Teilfonds CL WORLD DERIVATIVES (USD) lautet auf US-Dollar (USD). Unbeschadet dessen wird der

Nettoinventarwert der Anteile des Teilfonds CL WORLD DERIVATIVES (USD) gemäss den in Anhang II aufgeführten
Bestimmungen sowohl in US-Dollar als auch in Euro veröffentlicht.»

2. Im Kapitel 7 «Ausgabe von Anteilen» wird der vierte Absatz wie folgt geändert: 
«Die Zahlung der gezeichneten Anteile erfolgt in der Referenzwährung des Teilfonds, in den der Anleger investieren

möchte, innerhalb von drei Bankarbeitstagen in Luxemburg nach dem entsprechenden Bewertungstag. Falls der Nettoin-
ventarwert der Anteile eines Teilfonds neben der Referenzwährung des betreffenden Teilfonds noch in einer anderen
Währung veröffentlicht wird, so kann der Ausgabepreis auch in dieser Währung gezahlt werden.»

3. Im Kapitel 8 «Rücknahme von Anteilen» wurde der achte Absatz wie folgt geändert:
«Der Rücknahmepreis wird in der Referenzwährung des jeweiligen Teilfonds ausgezahlt. Falls der Nettoinventarwert

der Anteile eines Teilfonds neben der Referenzwährung des betreffenden Teilfonds noch in einer anderen Währung
veröffentlicht wird, so kann der Rücknahmepreis auch in dieser Währung ausgezahlt werden. Der Rücknahmepreis kann
den zum Zeitpunkt der Zeichnung oder des Kaufs gezahlten Preis unter- oder überschreiten.»

4. Im Anhang II «Ermittlung des Nettoinventarwertes», Punkt 1 «Berechnung und Veröffentlichung» wurde der erste

Absatz wie folgt geändert:

«Der Nettoinventarwert der Anteile sämtlicher Teilfonds wird unter der Verantwortung des Verwaltungsrates in der

Währung des jeweiligen Teilfonds bestimmt. Unbeschadet des Vorstehenden ist der Verwaltungsrat jedoch berechtigt,
den Nettoinventarwert der Anteile eines Teilfonds, neben der Referenzwährung des betreffenden Teilfonds, noch in
einer anderen Währung zu veröffentlichen. In diesem Fall wird der Nettoinventarwert der Anteile des betreffenden,
Teilfonds an jedem Bewertungstag zum letzten verfügbaren Devisenmittelkurs von der Referenzwährung des betref-
fenden Teilfonds in die andere Währung umgerechnet. Die ggf. anfallenden Kosten aus der Umrechnung der Referenz-
währung des betreffenden Teilfonds in die andere Währung trägt der Anteilinhaber, welcher die Zahlung des Ausgabe-
oder des Rücknahmepreises in der anderen Währung beantragt hat. Eine zusätzliche Absicherung gegen Devisenrisiken,
welche mit der betreffenden anderen Währung verbunden sind, wird nicht vorgenommen.»

Die unter den Punkten I) und II) vorstehend beschriebenen Änderungen treten am Tage der Ausserordentlichen

Generalversammlung, welche ordnungsgemäss über Punkt I) vorstehend beschliesst, in Kraft und werden im
Verkaufsprospekt vom August 1999 widergespiegelt.

Luxemburg, im Juli 1999.

I  (03353/250/79)

<i>Der Verwaltungsrat.

DEWAPLUS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.784.

—

La première Assemblée Générale Extraordinaire, convoquée pour le 24 juin 1999, n’ayant pas obtenu le quorum de

présence requis, le Conseil d’Administration prie les Actionnaires de la SICAV DEWAPLUS de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>4 août 1999 à 14.00 heures au siège social de la BANQUE DE LUXEMBOURG, 14, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Refonte complète des statuts afin d’adopter la structure d’une SICAV à compartiments multiples et de donner
pouvoir au Conseil d’Administration de créer, de fermer et de fusionner des compartiments et de créer, à l’intérieur
de chaque compartiment, différentes classes d’actions.
Pour pouvoir assister à l’Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au moins cinq

jours francs avant l’Assemblée, auprès de: 

BANQUE DE LUXEMBOURG, S.A., 14, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
BANQUE DEWAAY S.A., 1, boulevard Anspach, B-1000 Bruxelles.
Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir les deux tiers au moins des voix des Actionnaires présents ou représentés.

Le projet de texte des statuts coordonnés comprenant les changements proposés ainsi que du prospectus d’émission

est à la disposition des Actionnaires pour examen au siège social de la Sicav et auprès des agents repris ci-dessus.

Entre-temps les Actionnaires qui seraient opposés aux changements proposés peuvent demander le remboursement

de leurs actions aux conditions du prospectus d’émission sans application de frais de sortie.
II  (03168/755/27)

<i>Le Conseil d’Administration.

SATAF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 10.609.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>28 juillet 1999 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

26589

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998.
3. Affectation des résultats afférents.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l’exercice sous revue.

Les détenteurs d’actions au porteur sont obligés de déposer leurs titres au siège social ou auprès d’une banque au

moins cinq jours francs avant l’assemblée pour pouvoir y assister.
II  (03176/528/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOBARA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.821.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>29 juillet 1999 à 10.00 heures à Luxembourg, 6, rue Zithe, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Lecture des comptes arrêtés au 31 décembre 1998
2) Lecture du rapport du Conseil d’Administration concernant l’exercice social 1998
3) Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes concernant les comptes arrêtés au 31 décembre 1998
4) Approbation des comptes
5) Affectation des résultats
6) Quitus aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes
7) Divers.

II  (03193/280/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

FERMAIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 53.364.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>27 juillet 1999 à 13.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 1999, et affectation du résultat;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

mars 1999;

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés;
5. Divers.

II  (03207/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

G-EQUITY FIX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.791.

—

L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires de G-EQUITY FIX se tiendra à la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J.F.
Kennedy à Luxembourg, le <i>27 juillet 1999 à 10.30 heures pour délibérer et voter sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration pour l’exercice clos le 31 mars 1999.
2. Rapport du réviseur d’entreprises.
3. Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 mars 1999.
4. Décharge aux administrateurs pour l’exercice clos le 31 mars 1999.
5. Nominations statutaires.
6. Questions diverses.

Pour pouvoir assister à l’assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions cinq jours francs avant la date

de l’assemblée auprès de:

26590

- BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, 50, avenue J.F. Kennedy à Luxembourg,
- FORTIS BANQUE, 3, Montagne du Parc à Bruxelles,
- BELGOLAISE, 1, Cantersteen à Bruxelles.

Les résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire seront adoptées si elles sont votées par la majorité

des actionnaires présents ou représentés.
II  (03257/755/24)

<i>Le Conseil d’Administration.

CREDITANSTALT CENTRAL AND EASTERN EUROPEAN TRUST, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 11, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 55.731.

—

Die Aktionäre der Sicav, CREDITANSTALT CENTRAL AND EASTERN EUROPEAN TRUST werden hiermit zur

VERTAGTEN ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

einberufen, welche am Sitz der Gesellschaft am <i>28. Juli 1999 um 15.00 Uhr über folgende Tagesordnung befinden wird:

<i>Tagesordnung:

* Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Wirtschaftsprüfers.
* Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 30. September 1998.
* Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder.
* Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder für das neue Geschäftsjahr.
* Wahl von PricewaterhouseCoopers anstelle von COOPERS &amp; LYBRAND.
* Verschiedenes.

Die Beschlüsse über die Tagesordnung der Generalversammlung verlangen kein Quorum und werden mit einer

einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Jede Aktie berechtigt zu einer Stimme. Jeder Aktionär kann sich
bei der Versammlung vertreten lassen.
II  (03260/755/21)

<i>Der Verwaltungsrat.

BARCLAYS INVESTMENT FUNDS (LUXEMBOURG), Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.439.

—

Dear Shareholder,
You are hereby convened to assist at an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders to be held in Luxembourg at the registered office of the Company on <i>July 27, 1999 at 12.00 noon with
the following agenda:

<i>Agenda:

Appointment of new Directors to the Board of Directors.

There is no quorum required and the resolution, in order to be validly passed, must be approved by simple majority

of the shareholders present or represented at the meeting.

Luxembourg, July 1, 1999.

II  (03264/950/17)

<i>On behalf of the Board of Directors.

BARCLAYS INTERNATIONAL FUNDS, 

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.681.

—

Dear Shareholder,
You are hereby convened to assist at an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders to be held in Luxembourg at the registered office of the Company on <i>July 27, 1999 at 11.30 a.m. with
the following agenda:

<i>Agenda:

Appointment of new Directors to the Board of Directors.

There is no quorum required and the resolution, in order to be validly passed, must be approved by simple majority

of the shareholders present or represented at the meeting.

Luxembourg, July 1, 1999.

II  (03265/950/18)

<i>On behalf of the Board of Directors.

26591

BARCLAYS EURO FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.581.

—

Dear Shareholder,
You are hereby convened to assist at an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders to be held in Luxembourg at the registered office of the Company on <i>July 27, 1999 at 11.00 a.m. with
the following agenda:

<i>Agenda:

Appointment of new Directors to the Board of Directors.

There is no quorum required and the resolution, in order to be validly passed, must be approved by simple majority

of the shareholders present or represented at the meeting.

Luxembourg, July 1, 1999.

II  (03266/950/17)

<i>On behalf of the Board of Directors.

ASLK-CGER IFICO.

Registered office: Cayman Islands, Grand Cayman, Georgetown, British American Centre, Phase 3, Dr Roy’s Drive.

—

Notice hereby given to the Noteholders of the issues
LUF 1,000,000,000.- Fixed-Floating Rate Notes due 2000
LUF 1,000,000,000.- 9 1/8 % Bonds due 2000
LUF 1,000,000,000.- 8 7/8 % Bonds due 2001
LUF 1,000,000,000.- 9 % Bonds due 2002
by ASLK-CGER IFICO that
further the absence of quorum at the Extraordinary Noteholders’ / Bondholders’ meeting on 5 July 1999, an 

EXTRAORDINARY NOTEHOLDERS’ / BONDHOLDERS’ MEETING

shall be held at the registered office of FORTIS BANK LUXEMBOURG S.A., 12-16, avenue Monterey, L-2163 Luxem-
bourg on <i>30 July 1999 at 11.00 a.m. (Luxembourg time) with the following agenda:

<i>Agenda:

For the LUF 1,000,000,000.- Fixed-Floating Rate Notes due 2000:
Approval of the terms of the merger between ASLK-BANK N.V. / CGER-BANQUE S.A. and GENERALE DE

BANQUE S.A. pursuant to condition 8 d) of the terms and conditions of the Notes.

For the LUF 1,000,000,000.- 9 1/8 % Bonds due 2000, LUF 1,000,000,000.- 8 7/8 % Bonds due 2001 and LUF

1,000,000,000.- 9 % Bonds due 2002:

Approval of the substitution of the guarantor of the Bonds consequently to the merger between ASLK-BANK N.V. /

CGER-BANQUE S.A. and GENERALE DE BANQUE S.A. pursuant to condition 10 b) of the terms and conditions of the
Bonds.

Copies of the Agency Agreement and the terms and conditions of the Notes / Bonds are available for inspection, and

copies of the Information Memorandum dated 17 June 1999 relating to the reorganisation of the Guarantor are available
for collection by Holders, in each case at the offices of FORTIS BANK LUXEMBOURG and ASLK-BANK N.V. / CGER-
BANQUE S.A. specified below.

No quorum will be requested to pass the resolutions. The resolutions must be adopted by a majority of two thirds

of the attending or represented Holders. Non attending or represented Holders will be deemed to approve the above-
mentioned resolutions.

Proxies should arrive at the office of FORTIS BANK LUXEMBOURG S.A. at least 24 hours before the meeting.

ASLK-CGER IFICO

P.O. Box 2003

British American Centre, Phase 3, Dr Roy’s Drive

Georgetown, Grand Cayman, Cayman Islands

<i>Fiscal Agent

<i>Paying Agent

FORTIS BANK LUXEMBOURG S.A.

ASLK-BANK N.V. / CGER-BANQUE S.A.

12-16, avenue Monterey

Rue du Fossé-aux-Loups 48

L-2163 Luxembourg

B-1000 Brussels

II  (03280/011/42)

<i>By order of the Board of Directors.

26592

---

Document Outline

S O M M A I R E

AUDACE S.A.

KBC FREQUENT CLICK CONSEIL

KBC FREQUENT CLICK

FIDELITY INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A.

DB PORTFOLIO

SUD TRADING S.A.

ProLogis Poland IV

ZURICH FINANCIAL SERVICES FINANCE  LUXEMBOURG  S.A.

ACHMEA RE LUX FUND. 

AQUISITIO LUXEMBOURG S.A.

AQUISITIO LUXEMBOURG S.A.

ACHMEA RE INVESTMENT FUND. 

ACHMEA RE MANAGEMENT COMPANY S.A.

BANQUE CONTINENTALE DU LUXEMBOURG

AG 1824 FUND OF FUNDS INVESTMENT LUXEMBOURG MANAGEMENT

AG 1824 FUND OF FUNDS INVESTMENT LUXEMBOURG MANAGEMENT

AF-INVESTIMENTOS INTERNACIONAL S.A.

ALL &amp; ALL INTERNATIONAL S.A.

ALL &amp; ALL INTERNATIONAL S.A.

AGENEY S.A.

ALFRED BERG ADVISORY CO S.A.

ARAB INVESTOR - EASTERN EUROPEAN FUND. 

VESPER

DEVELOPA HOLDING

CHAMELLE S.A.

BERLYS FASHION S.A.

CREDIT LYONNAIS WORLD DERIVATIVES

DEWAPLUS

SATAF S.A.

SOBARA HOLDING S.A.

FERMAIN S.A.

G-EQUITY FIX

CREDITANSTALT CENTRAL AND EASTERN EUROPEAN TRUST

BARCLAYS INVESTMENT FUNDS  LUXEMBOURG 

BARCLAYS INTERNATIONAL FUNDS

BARCLAYS EURO FUNDS

ASLK-CGER IFICO.