26113

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 545 

15 juillet 1999

S O M M A I R E

Agence Flor S.A., Luxembourg ………………………… page

26155

Brait S.A., Luxembourg ……………………………………………………

26157

Canadian High Income Fund, Fonds Commun de

Placement ……………………………………………………………………………

26114

Chêne S.A., Luxembourg …………………………………………………

26155

Clairam Holding S.A., Luxembourg ……………………………

26114

Coban S.A., Luxembourg …………………………………………………

26125

Compagnie des Marbres S.A., Luxembourg ……………

26159

Cristallini Immobiliare S.A., Luxembourg ………………

26118

Daisy Communication Soparfi S.A., Luxembourg

26130

Dexamenos Développement S.A., Luxembourg …

26159

Dinamika S.A., Luxembourg …………………………………………

26155

European Air Crew S.A., Contern ………………………………

26120

European Security Consulting (E.S.C.) S.A., Luxbg

26146

FERBAT, Fertige Bauteile S.A., Dudelange ……………

26127

Fiacre Holding S.A., Luxembourg ………………………………

26154

Figeac Consulting S.A., Luxembourg …………………………

26148

Flugleidir H.F. (Icelandair) S.A., Itzig …………………………

26146

Forex Capital Group, S.à r.l., Luxembourg ……………

26148

Fredifra S.A., Luxembourg ………………………………………………

26159

Future Wise S.A., Luxembourg ……………………………………

26152

Fynar S.A., Luxembourg……………………………………………………

26156

Gannel Investissement S.A., Luxembourg ………………

26132

Generalpart, Sicav, Luxembourg …………………………………

26151

Global Select, Sicav, Luxembourg ………………………………

26139

Global Ventures S.A., Luxembourg ……………………………

26134

Graphopolis S.A., Luxembourg ……………………………………

26148

G-Rentinfix, Sicav, Luxembourg ……………………………………

26160

Gucci Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………

26151

Ichor S.A., Luxembourg ……………………………………………………

26145

Ifile S.A., Luxembourg ………………………………………

26149

,

26150

Imofi S.A., Luxembourg ……………………………………………………

26140

Indi S.A., Luxembourg ………………………………………………………

26142

Innoclean S.A., Luxembourg …………………………………………

26153

International Finance Services S.A., Luxembourg

26150

Luminvest S.A., Luxembourg …………………………………………

26152

Parbat Finance S.A., Luxembourg ………………………………

26160

Planfin S.A., Luxembourg …………………………………………………

26157

Posal S.A., Luxembourg ……………………………………………………

26154

Revedaflo S.A., Luxembourg …………………………………………

26159

Rocagest S.A., Luxembourg ……………………………………………

26154

(The) Sailor’s Fund, Sicav  ………………………………………………

26153

S.C.I. Hannibal, Centre d’Affaires Graham Turner,

Luxembourg ………………………………………………………………………

26147

Sion Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

26157

Socapar S.A., Luxembourg ………………………………………………

26154

Talanta Holding S.A., Luxembourg ……………………………

26155

Tiu Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

26156

Toniek S.A., Luxembourg…………………………………………………

26156

Vantaff Investments S.A., Luxembourg ……………………

26157

Yoda Holding S.A., Luxembourg …………………………………

26156

CANADIAN HIGH INCOME FUND, Fonds Commun de Placement.

—

AMENDMENT TO THE MANAGEMENT REGULATIONS

Upon decision of SCUDDER INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.A., acting as Management Company to Canadian

High Income Fund (the «Fund»), the Management Regulations of the Fund have been amended as follows:

1. In point 1. «1)The Fund» of the Management Regulations the reference to STEVENS & CLARK (LUXEMBOURG)

S.A. is replaced by the reference to SCUDDER INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.A., the correct denomination of the
Management Company.

2. The last paragraph of point 2. «2) The Management Company» is replaced by the following wording:
«Any investment advisors appointed by the Management Company are entitled to fees payable, out of the assets of

the Fund, at the end of each quarter which in the aggregate may not exceed an annual rate of 0.59% of the average
weekly net asset value of the assets of the Fund up to Canadian $ 50 million, 0.39% of the average weekly net asset value
of the assets of the Fund over Canadian $ 50 million and up to Canadian $ 100 million, 0.24% of the average weekly net
asset value of the assets of the Fund over Canadian $ 100 million and up to Canadian $200 million, 0.19% of the average
weekly net asset value of the assets of the Fund over Canadian $ 200 million and up to Canadian $ 300 million and 0.14%
of the average weekly net asset value of the assets of the Fund on the balance over Canadian $300 million during the
relevant quarter.»

3. The word «It» is replaced by the wording «The Custodian» in the penultimate sentence of the fourth paragraph of

point 3. «3) The Custodian».

4. The sixth paragraph of point 4. «4) Investment Policy» is replaced by the following wording:
«On an ancillary basis, the Fund may hold liquid assets to promptly meet redemption requests. Such assets may be

kept in current accounts with banking institutions or may be held in short-term money market instruments that are
regularly negotiated, have a maturity of less than 12 months, and are issued or guaranteed by first-class issuers.» 

5. In point 5. «5) Investment restrictions» of the Management Regulations the wording «Mémorial, Recueil Spécial du

Grand-Duché de Luxembourg» is replaced by the wording «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations», the
wording «European Community» is replaced by the wording «European Union» and the abbreviations «EC» are
replaced by «EU» within the same point 5.

6. The paragraph 12) b) of the above-cited point 5) is replaced by the following wording:
«b) the Fund may not sell call options on securities unless such securities are already held;»
7. In the point 7. «7) Issue price» the first sentence of the first paragraph is replaced by the following wording:
«The issue price per share will be the net asset value per share determined on the applicable Valuation Day plus any

applicable sales charge.»

8. The wording «(if any)» is added in the second sentence of the first paragraph of the above-cited point 7) after the

wording «The sales charge».

9. The last paragraph of point 13. «13) Accounting year, Audit» of the Management Regulations is deleted.
10. The wording «Recueil Spécial des Sociétés et Associations» in the penultimate paragraph of point 16. «16) Publi-

cations» is deleted.

This amendment will become effective five days after its publication in the Mémorial.
Luxembourg, 29th June, 1999.

SCUDDER INVESTMENTS 

DAI-ICHI KANGYO BANK 

(LUXEMBOURG) S.A. 

(LUXEMBOURG) S.A.

<i>as Management Company 

<i>as Custodian

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 1999, vol. 525, fol. 2, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(29586/260/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1999.

CLAIRAM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, ayant son siège social à L-2535 Luxem-

bourg, 20, boulevard Emmanuel Servais,

ici représentée par Monsieur Frédéric Seince, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 6 avril 1999.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

2. Monsieur Frédéric Seince, prénommé, agissant en nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

26114

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de CLAIRAM HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.
Art. 3. Le capital social est fixé à cinq cent soixante-dix-neuf mille quatre cents Euro (579.400,- EUR) représenté par

cent (100) actions de cinq mille sept cent quatre-vingt-quatorze Euro (5.794,- EUR) chacune. Ces actions sont rache-
tables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. Le conseil d’administration est autorisé à

augmenter le capital social initial à concurrence de cinq millions deux cent quatorze mille six cents Euro (5.214.600,-
EUR) pour le porter de son montant actuel de cinq cent soixante-dix-neuf mille quatre cents Euro (579.400,- EUR) à
cinq millions sept cent quatre-vingt-quatorze mille Euro (5.794.000,- EUR), le cas échéant par l’émission de cinquante-
deux mille cent quarante-six (52.146) actions nouvelles de cent Euro (100,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits
que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à
émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission
intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire
appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant néces-
saires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les
souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts
en concordance avec les modifications dérivant ,de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout
conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être
renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Conformément aux dispositions de l’article 323(5) de la loi modifiée du 10 août 1915, le conseil d’administration a

l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée
dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-

après.

Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’admini-
stration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des
bureaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le
tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le
conseil

d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes aux

principes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

26115

<i>Règles d’évaluation

A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants,

options et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soi: pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividende en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant

ou option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur
enregistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières,
si le conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel
chiffre qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de bonne
foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles
sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors que leur valeur sera
estimée par le conseil d’administration.

C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société,
lorsque la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur la capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps par

le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration; et

f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux

règles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

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En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis cidessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation.

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l’acceptation d’une

souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiatement après la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les fonds à recevoir
seront considérés comme un élément d’actif de la société.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le 16 juin à 10.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée se
tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre.

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings

ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’est pas dérogé par les présents
statuts.

<i>Dispositions transitoires

1° Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2° La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

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<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1. BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, préqualifiée, quatre-vingt-dix-

neuf actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

99

2. Monsieur Frédéric Seince, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………………     1
Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent

soixante-dix-neuf mille quatre cents Euro (579.400,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à vingt-trois millions trois cent soixante-douze mille

neuf cent trente-huit francs luxembourgeois (23.372.938,- LUF)

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trois cent vingt mille
francs (320.000,- LUF)

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. - L’adresse de la société est fixée à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Frédéric Otto, directeur général, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Marc Ambroisien, directeur, demeurant à Luxembourg,
c) Madame Elise Lethuillier, juriste, demeurant à Luxembourg.
4. - Est nommée commissaire aux comptes:
HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, Domaine de Baulieu, 32, rue J.-P. Brasseur.
5. - Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire de 2000.

6. - Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Seince, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1999, vol. 2CS, fol. 60, case 8. – Reçu 233.729 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 11 mai 1999.

G. Lecuit.

(23334/220/262)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1999.

CRISTALLINI IMMOBILIARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama-City (Panama),
ici représentée par Monsieur Bruno Beenaerts, licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique),

en vertu d’une procuration sous seing privé.

2. - La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola (Iles

Vierges Britanniques), ici représentée par Monsieur Bruno Beernaerts, préqualifié,

en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesdites procurations après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

26118

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de CRISTALLINI IMMOBILIARE

S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à soixante mille Euros (60.000,- EUR), divisé en six mille (6.000) actions de

dix Euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être créées,

au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de mai à 15.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le Conseil d’Administration est
autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

26119

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:
1. - La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., prédésignée, trois mille actions …………………… 3.000
2. - La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., prédésignée, trois mille

actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.000

Total: trois mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 6.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de soixante

mille EUROS (60.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 2.420.394.- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Alain Lam, réviseur d’entreprises, demeurant à Strassen;
b) Monsieur Bruno Beenaerts, licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique);
c) Monsieur David De Marco, directeur, demeurant à Ettelbruck.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE DU VAL FLEURI S.à r.l., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg,

50, Val Fleuri.

4. - Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2000.
5. - Le siège social est établi à L- 1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Beenaerts, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 mai 1999, vol. 506, fol. 25, case 1. – Reçu 24.204 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 19 mai 1999.

J. Seckler.

(23336/231/131)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1999.

EUROPEAN AIR CREW S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 1, rue de l’Etang.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze mai.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1. - Monsieur Michael Robert Dacre, directeur de société, demeurant à CH-3775 Lenk,
2. - Madame Isabelle Marguerite Dacre, directeur de société, demeurant à CH-3775 Lenk,
ici représentée par Monsieur Michael Robert Dacre, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à GB-Londres, le 10 mai 1999,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux: 
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EUROPEAN AIR CREW S.A.

Le siège social est établi à Contern.

26120

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prestation de tout type de service relatif à l’aviation comme les consultations

d’ordre technique ou opérationnel, la mise à disposition d’équipages d’avion, toutes les opérations d’affrètement et
d’expédition ou de courtage aussi bien au Grand-Duché du Luxembourg que dans les autres pays.

En relation avec cet objet, la société peut vendre, acheter, prendre ou mettre en location des avions, des camions,

des pick-up, des automobiles et des bateaux ou tout autre matériel nécessaire à son activité.

La société peut conclure des contrats avec d’autres entités ou sociétés dans le but d’organiser le transport de

marchandises et de personnes par air, mer et route.

La société peut réaliser toutes les opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières

se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le
développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en cent (100) actions de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 12.500,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être porté à trente millions de francs luxembourgeois (LUF 30.000.000,-) par la création et

l’émission de deux mille trois cents (2.300) actions nouvelles d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs
luxembourgeois (LUF 12.500,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions

nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici-là
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois l’administrateur-délégué est nommé par l’assemblée générale extraordinaire.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

26121

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juin de chaque année à

11.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que les modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. - Monsieur Michael Robert Dacre, prénommé, quatre-vingt-dix actions …………………………………………………………………

90

2. - Madame Isabelle Marguerite Dacre, prénommée, dix actions …………………………………………………………………………………   10
Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la
libre disposition de la société, ainsi qu’il en été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix

août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (LUF 70.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Michael Robert Dacre, directeur de société, demeurant à CH-3775 Lenk,
b) Madame Isabelle Marguerite Dacre, directeur de société, demeurant à CH-3775 Lenk,
c) Monsieur Gudlaugur Gudfinnsson, directeur de société, demeurant à L-5372 Munsbach.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire: LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg,

57, avenue de la Faïencerie.

4. - Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an deux mille trois.

5. - Le siège social est établi à L-5326 Contern, 1, rue de l’Etang.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en français suivis d’une traduction anglaise; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes,
Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé

le présent acte avec le notaire.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year nineteen hundred and ninety-nine, on the eleventh of May.
Before Us Maître Emile Schlesser, notary public, residing in Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

26122

There appeared:

1. - Mr Michael Robert Dacre, company manager, residing in CH-3775 Lenk,
2. - Ms Isabelle Marguerite Dacre, company manager, residing in CH-3775 Lenk,
represented by Mr Michael Robert Dacre, previously named,
by virtue of a proxy given under private seal in GB-London, on May 10th, 1999,
which proxy, being initialled ne varietur, shall remain annexed to the present deed.
Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a company to be organized between

themselves:

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of EUROPEAN AIR CREW S.A.
The registered office is established in Contern.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

The corporation is established for an unlimited period.
Art. 2. The object of the corporation is the realization of all kinds of aviation services such as technical, operational

consultation, provisions of airline crews, provision of technicians and all operations of chartering and shipment,
brokerage, as well in the Grand Duchy of Luxembourg as in other countries.

In relation with its project, the company can, among others, purchase, sell, lease or consent leases on aircraft, trucks,

pick-ups, cars and boats, as well as engines and materials necessary or useful for its business.

The company can conclude contracts with other entities, companies, in order to organize the transport of goods and

persons by air, land and water.

The company can realize all operations that are necessary or useful to its commercial and industrial exploitation.
Art. 3. The corporate capital is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (LUF

1,250,000.-), divided into one hundred (100) shares with a par value of twelve thousand five hundred Luxembourg francs
(LUF 12,500.-) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those

enjoyed by the old shares.

The company may repurchase its own shares under the conditions provided by Law.
The corporate share capital may be increased to thirty million Luxembourg francs (LUF 30,000,000.-) by the creation

and the issue of two thousand three hundred (2.300) new shares with a par value of twelve thousand five hundred
Luxembourg francs (LUF 12,500.-) each.

The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continous issues of new

shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares,

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of supple-

mentary shares against payment in cash or by contribution in kind.

Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors. As a consequence of such increase of capital so rendered effective
and duly documented in notarial form, the first paragraph of the present article will be amended such as to correspond
to the increase so rendered effective; such modification will be documented in notarial form by the board of directors
or by any persons appointed for such purposes.

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be

removed at any time.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpora-

tion’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by Law or by the present Articles of Incorpo-
ration are within the competence of the board of directors.

The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, an other director may preside over the

meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between, directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.

26123

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization by the general meeting.
The delegates of the board are named for the first time by the extraordinary general meeting.
The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the

delegate of the board.

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be removed at any time.

Art. 7. The corporations’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of

December.

Art. 8. The annual general meeting shall be held at the registered office or such other place as indicated in the

convening notices on the first Thursday of the month of June at 11.00 a.m. If said day is a public holiday, the meeting
shall be held the next following working day.

Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.
Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by Law.
Art. 11. The Law of August 10, 1915, on Commercial companies, as amended, shall apply in so far as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory disposition

1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of December

nineteen hundred and ninety-nine.

2) The first annual general meeting will be held in the year two thousand.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

1. - Mr Michael Robert Dacre, previously named, ninety shares ……………………………………………………………………………………

90

2. - Ms Isabelle Marguerite Dacre, previously named, ten shares ……………………………………………………………………………………    10
Total: one hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of one million two hundred and fifty

thousand Luxembourg francs (LUF 1,250,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved
to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about seventy thousand Luxembourg
francs (LUF 70,000.-).

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
a) Mr Michael Robert Dacre, company director, residing in CH-3775 Lenk,
b) Ms Isabelle Marguerite Dacre, company director, residing in CH-3775 Lenk,
c) Mr Gudlaugur Gudfinnson, company director, residing in L-5372 Munsbach.
3) Has been appointed auditor:
LUX-AUDIT S.A., having its registered office in L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the year

two thousand and three.

26124

5) The registered office of the Company is established in L-5326 Contern, 1, rue de l’Etang.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in French, followed by an English translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the French and the English text, the French text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, name, civil status and

residence, the said person signed together with Us, the notary, the present original deed.

Signé: M.-R. Dacre, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1999, vol. 116S, fol. 77, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédiiton conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 21 mai 1999.

E. Schlesser.

(23338/227/265)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1999.

COBAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. - AQUALEGION LTD, une société ayant son siège à Londres WC 2A 3IJ (Royaume Uni), Queens House, 55156

Lincoln’s Inn Fields,

ici représentée par Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Fentange,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 5 mai 1999.
2. - VECO TRUST S.A., société anonyme, ayant son siège à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Fentange,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 5 mai 1999.
Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de COBAN S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés. La société peut également procéder à toutes opérations

immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet
social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310) actions de

cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq cent mille EUROS (EUR 500.000,-), par

la création et l’émission d’actions nouvelles de cent EUROS (EUR 100,-) chacune. Le Conseil d’Administration est
autorisé et mandaté:

26125

- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur de la Catégorie «A», soit par la

signature conjointe de deux administrateurs de la Catégorie «B», soit par la signature individuelle de la personne à
laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier mardi du mois de mai à 16.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le Conseil d’Administration est
autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit.
1) AQUALEGION LTD, prédésignée, trois cent six actions ……………………………………………………………………………………………

306

2) VECO TRUST S.A., prédésignée, quatre actions ……………………………………………………………………………………………………………      4
Total : trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

26126

Le comparant sub 1) est désigné fondateur; le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-trois mille
francs luxembourgeois (LUF 53.000,-).

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit est évalué à un million deux cent cinquante

mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
Catégorie «A»
1. - Monsieur Giorgio Conza, conseiller juridique, demeurant à Via G. Pioda 12, CH-6900 Lugano.
Catégorie «B»
2. - Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à Brouch/Mersch.
3. - Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Fentange.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
VECO TRUST S.A., 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2001. 

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: A. Cinarelli, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 mai 1999, vol. 841, fol. 62, case 2. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 21 mai 1999.

J.-J. Wagner.

(23335/239/161)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1999.

FERBAT S.A., FERTIGE BAUTEILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3514 Dudelange, 190, route de Kayl.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. - Monsieur Jean-Claude Thill, ouvrier, demeurant à Bettembourg (Luxembourg).
2. - Madame Marceline Dorn, employée, demeurant à Dudelange (Luxembourg).
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme, dénommée FERTIGE BAUTEILE S.A., en abrégé FERBAT S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi a Dudelange (Luxembourg).

26127

Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet principal l’import, l’export, l’achat, la vente en gros en détail de matériel de

construction et d’éléments préfabriqués.

La société pourra effectuer toute opération commerciale, financière, mobilière ou immobilière se rattachant à son

objet principal et/ou étant de nature à en faciliter l’extension et le développement.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

1.250.000,-), représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxem-
bourgeois (LUF 1.250,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Titre II. - Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé par
l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. Il peut leur
confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale de celle-ci.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’admini-

stration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2)

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admini-
strations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

26128

Titre III. - Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le dernier jeudi du mois de juin à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Titre IV. - Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social. Le solde est
à la disposition de l’assemblée générale. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes
en se conformant aux conditions prescrites par la loi. L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves
distribuables seront affectés à l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Titre V. - Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Titre VI. - Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1999.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en juin de l’an 2000.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - Monsieur Jean-Claude Thill, préqualifié, huit cents actions ……………………………………………………………………………………

800

2. - Madame Marceline Dorn, préqualifiée, deux cents actions ……………………………………………………………………………………    200
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante-cinq mille francs

luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs
1. - Madame Marceline Dorn, employée, demeurant à Dudelange (Luxembourg).
2. - Monsieur Jean-Claude Thill, ouvrier, demeurant à Bettembourg (Luxembourg).
3. - Monsieur Henri Roll, ouvrier, demeurant à Dudelange (Luxembourg).

<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur John Neuman, comptable, établi à L-8010 Strassen, 148, route d’Arlon.

26129

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2004.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-3514 Dudelange, 190, route de Kayl.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé J.-C. Thill, M. Dorn, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 mai 1999, vol. 841, fol. 66, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 20 mai 1999.

J.-J. Wagner.

(23339/239/164)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1999.

DAISY COMMUNICATION SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. - ARODENE LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man);
ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2. - Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme de participations financières que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les
statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée: DAISY COMMUNICATION SOPARFI S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et
susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille Euro (EUR 32.000,-) représenté par trois cent vingt (320)

actions d’une valeur nominale de cent Euro (EUR 100,-) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou conver-

tibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne
pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés commer-

26130

ciales. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier lundi du mois de mars à 10.45 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1999.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - La société ARODENE LIMITED, prédésignée, trois cent dix-neuf actions …………………………………………………………… 319
2. - Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action…………………………………………………………………………………………     1
Total trois cent vingt actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 320
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme de trente-deux mille Euro (EUR 32.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit est évalué à LUF 1.290.877,- (un million

deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent soixante-dix-sept francs luxembourgeois).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

26131

Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1. - Monsieur Georges Diederich, administrateur de sociétés, demeurant à Esch-sur-Alzette (Luxembourg).
2. - Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
3. - Monsieur Vincenzo Arno, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à Wormeldange-Haut (Luxembourg).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2001.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 mai 1999, vol. 841, fol. 70, case 12. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 20 mai 1999.

J.-J. Wagner.

(23337/239/138)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1999.

GANNEL INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix mai.
Par-devant Maître Jean Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître André-Jean-Joseph

Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1) Monsieur Albert Pirotte, licencié en sciences politiques, demeurant à Strassen (Luxembourg),
2) Madame Godelieve dite Carine De Tilloux, sans profession, demeurant à Strassen (Luxembourg).
Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GANNEL INVESTISSEMENT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente et la fourniture de toutes pièces destinées à l’industrie du transport

des fluides et à l’industrie pétrolière; l’activité d’agent pour la fourniture et la livraison d’installations industrielles, soit
notamment d’installations dans le domaine pétrolier et gazier.

La Société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Dans l’exercice de toutes ses activités, la société pourra également, par simple décision du conseil d’administration,

établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

26132

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros divisé en mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de trente et un (31,-) euros chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur sauf dispositions contraires de la loi.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à seize heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 Décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) Monsieur Albert Pirotte, préqualifié, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………

999

2) Madame Godelieve dite Carine De Tilloux, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………        1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille (31.000,-)

euros est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

26133

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-

sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
francs (55.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Mohamed Ben Ghouma, industriel, demeurant à Tunis (Tunisie).
b) Monsieur Albert Pirotte, licencié en sciences politiques, demeurant à Strassen,
c) Madame Christelle Derruite, licenciée et maître en Sciences Economiques et Sociales, demeurant à Wolkrange

(Belgique).

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
COMEXCO INTERNATIONAL S.à r.l., une société avec siège social à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2004.

5) Le siège de la Société est fixé à L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé à nommer un administrateur-délégué lequel aura tout pouvoir pour engager valablement la
Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente

minute.

Signé: A. Pirotte, C. De Tilloux, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1999, vol. 116S, fol. 86, case 5. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 1999.

A. Schwachtgen.

(23340/230/143)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1999.

GLOBAL VENTURES S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the thirteenth of April.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

1. TYNDALL MANAGEMENT S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mr Jan A.J. Bout, managing director, residing in Luxembourg, acting in his capacity as director. 
2. NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mr Jan A.J. Bout, prenamed, acting in his capacity as director. Such appearing parties, acting in

the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock company which they intend to
organize among themselves.

Name - Registered offices - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that may become owners of the shares created

hereafter, a joint stock company is herewith organised under the name of GLOBAL VENTURES S.A.

Art. 2. The registered offices are in Luxembourg City.
The company may establish branch offices, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of

Luxembourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of

the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the Municipality of the registered offices by a simple decision of the board of directors.

26134

If extraordinary events either political, economical or social that might create an obstacle to the normal activities at

the registered offices or to easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent, the
registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstances.
This measure, however, shall not affect the nationality of the company, which will keep its Luxembourg nationality,
notwithstanding the provisional transfer of its registered offices.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered offices and inform third persons.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg

francs (1,250,000.- LUF) represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of one
thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, except those shares for which the law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Management - Supervision

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three officers, shareholders or not, who are

appointed for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and can be dismissed at
any time.

If the post of a director elected by the General Meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally appoint a replacement. In this case, the next General Meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. The first chairman is appointed by the

General Meeting. In the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the director designated to
this effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that every director can represent only one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or telefax, confirmed by letter.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-

tor’s meetings.

Art. 8. All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of votes, the chairman of

the meeting carries the decision.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

The copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board

of directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the General Meeting by law or by the
present articles.

Art. 11. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not

be shareholders of the company. Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous
authorization by the General Meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two

directors or by the single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In their current
relations, with the public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the General Meeting

which fixes their number and their remuneration.

The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed six

years.

26135

General meeting

Art. 14. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to

decide on the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law.

Art. 15. The annual General Meeting is held in the commune of the registered offices at the place specified in the

notice convening the meeting on the 4th Wednesday of April at 10.00 a.m. and for the first time in 2000.

If such day is a holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditors may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the

request of shareholders representing one fifth of the company’s capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st. The first business year begins today

and ends on December 31st, 1999.

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions.
It submits these documents with a report of the company’s operations one month at least before the Statutory

General Meeting to the statutory auditors.

Art. 19. After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the company.

Five per cent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be compulsory
when the reserve fund reaches ten per cent of the share capital of the company.

The balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances and dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital,

without reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies and to the laws modifying it.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial

companies of August 10th, 1915, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately sixty

thousand Luxembourg francs (60,000.- LUF)

<i>Subscription

The shares have been subscribed to as follows:
1. TYNDALL MANAGEMENT S.A., prenamed, six hundred and twenty-five shares ……………………………………………

625

2. NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., prenamed, six hundred and twenty-five shares …………………………………

   625

Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………

1,250

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) as was certified to the
notary executing this deed.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital, holding themselves to be duly convened,

then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions.

1. - The company’s address is fixed at L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains (B.P. 653 à L-2016 Luxembourg)
2. - The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting which will be

called to deliberate on the operations of the year 2004:

a) NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., prenamed,
b) TYNDALL MANAGEMENT S.A., prenamed,
c) ALPMANN HOLDINGS LIMITED, having its registered office in Tortola, BVI.
3. - The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting which

will be called to deliberate on the operations of the year 2004:

FIDUCIAIRY &amp; ACCOUNTING SERVICES, having its registered office in Road Town, Tortola, BVI.
4. - The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to a member of the board of directors.

26136

<i>Meeting of the Board of Directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their

nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote NATIONWIDE MANAGEMENT
S.A., prenamed, as managing director, having sole signatory powers.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. TYNDALL MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Jan A.J. Bout, administrateur-délégué, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité

de director.

2. NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Jan A.J. Bout, prénommé, agissant en sa qualité de directeur. 
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de GLOBAL VENTURES S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admini-
stration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature a compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par
elle. En cas de nomination sans indication d’un terme, les nominations sont faites pour la durée de 6 ans.

26137

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par

l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admini-

stration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admini-
strations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 4

ème

mercredi du mois d’avril à 10.00 heures et pour la première fois en 2000.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s) . Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence aujourd’hui et se termine le 31 décembre 1999.

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

26138

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant a la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs

(60.000,-).

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. TYNDALL MANAGEMENT S.A., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………

625

2. NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………

   625

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité
des voix les résolutions suivantes:

1. - L’adresse de la société est fixée à L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains (B.P. 653 à L-2016 Luxembourg)
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur

l’exercice de l’année 2004:

a) NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., préqualifiée,
b) TYNDALL MANAGEMENT S.A., préqualifiée,
c) ALPMANN HOLDINGS LIMITED, établie et ayant son siège social à Tortola, BVI.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice

de l’année 2004:

FIDUCIARY &amp; ACCOUNTING SERVICES, ayant son siège social à Road Town, Tortola, BVI.
4. - Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires NATIONWIDE MANAGEMENT
S.A., préqualifiée, comme administrateur-délégué, ayant le pouvoir de signer seul.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. A.J. Bout, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1999, vol. 116S, fol. 18, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 11 mai 1999.

G. Lecuit.

(23341/220/328)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1999.

GLOBAL SELECT, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 60.611.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1999, vol. 523, fol. 62, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 1999.

BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD

LUXEMBOURG

Société Anonyme

V. Jean

T. Miles

<i>Mandataire Commercial

<i>Sous-Director

(23424/010/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1999.

26139

IMOFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 2, rue Bourbon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze mai.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. - La société de droit de l’Ile de Belize dénommée INGHAM INVESTMENTS S.A., avec siège social à Belize City (Ile

de Belize),

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 4 janvier 1999 et inscrite au registre du commerce n°9.202,
représentée par Monsieur Jean-Marie Detourbet, manager, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de

mandataire de:

a) Monsieur Naim E. Musa, demeurant à Belize (Ile de Belize);
b) et Madame Esther N. Aguet, demeurant à Belize (Ile de Belize);
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 19 janvier 1999,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Belize City du 19 janvier 1999,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

2. - La société de droit de l’Ile de Belize dénommée CHANNEL HOLDINGS INC, avec siège social à Belize City (Ile

de Belize),

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 2 avril 1998 et inscrite au registre du commerce n°6952, 
représentée par Madame Brigitte Siret, employée privée, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de manda-

taire de: a) Monsieur Naim E. Musa, demeurant à Belize (île de Belize);

b) et Madame Esther N. Aguet, demeurant à Belize (Ile de Belize);
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 17 novembre 1998,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Belize City, le 2 décembre 1998,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de IMOFI S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’importation, l’exportation, toutes activités de commerce, la vente ou la représen-

tation de tous produits ou marchandises, plus précisément dans le domaine de conseil en investissement

La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Titre II. Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-

senté par mille actions (1.000) de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

26140

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désig-

neront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président, il se réunit sur la convocation du

président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le
demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions

prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs,

soit par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale,
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents
statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administratreur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convoca-

tions par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en l’an
deux mil.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit
1. - la prédite société de droit de l’Ile de Belize INGHAM INVESTMENTS S.A., neuf cent actions………

900 actions

2. - la prédite société de droit de l’Ile de Belize CHANNEL HOLDINGS INC, cent actions …………………    100 actions
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions
Toutes ces actions ont été intégralement libérées de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs

(1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

26141

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs (60.000,-).

<i>Réunion en Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à l’una-
nimité des voix les résolutions suivantes

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un:
2. - Sont nommés Administrateurs pour six ans:
a) La société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, avec siège social à 2, Commercial Center

Square, P.O. Box 71, Alofi/Niue

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 27 mai 1997 et inscrite au registre du commerce de l’Ile de Niue,

n° 001957,

représentée par Monsieur Jean-Marie Detourbet, prédit,
agissant en sa qualité de mandataire de:
- Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue;
- et Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 18 juin 1997

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Alofi du 18 juin 1997,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

b) la prédite société de droit de l’Ile de Belize dénommée CHANNEL HOLDINGS INC;
c) et la prédite société de droit de l’Ile de Belize dénommée INGHAM INVESTMENTS S.A.
3. - Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur François David, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
4. - Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée

générale de l’année 2004.

5. - Le siège social de la société est fixé à L-1225 Luxembourg, 2, rue Béatrix de Bourbon. 

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les administrateurs tous présents se sont réunis en conseil d’administration et ils ont nommé comme administrateur-

délégué, la prédite société de droit de l’Ile de Belize dénommée INGHAM INVESTMENTS,  représentée comme indiqué
ci-dessus.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous notaire par nom, prénom, état et demeure, tous ont signé

avec nous notaire le présent acte.

Signé: J.-M. Detourbet, B. Siret, N. Muller. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 mai 1999, vol. 850, fol. 43, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 20 mai 1999.

N. Muller.

(23342/224/176)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1999.

INDI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg-Ville, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. - «FIDUINVEST», société anonyme de droit suisse, ayant son siège social à Lugano (Suisse),
ici représentée par Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kelhen,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 22 avril 1999;
2. - Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern;
3. - Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Madame Manuela Bosquee-Mausen, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique),
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 22 avril 1999.
Les prédites procurations, signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

26142

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société sous la dénomination de INDI S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admini-
stration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à 40.000,- EUR (quarante mille Euros) représenté par 400 (quatre cents) actions

d’une valeur nominale de 100,- EUR (cent Euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. La société peut, dans la mesure et aux condi-

tions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de 4.000.000,- EUR (quatre millions d’Euros) qui

sera représenté par 40.000 (quarante mille) actions d’une valeur nominale de 100,- EUR (cent Euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 27 avril 2004, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

26143

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admini-

stration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter

valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième vendredi du mois de juin à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social. Le
solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs. 

<i>Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1999. La

première assemblée générale annuelle se tiendra en 2000.

26144

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:
1. - FIDUINVEST S.A., prédésignée, trois cent quatre-vingt-dix-huit actions ………………………………………………………………

398

2. - Monsieur John Seil, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………………………

1

3. - Monsieur Henri Grisius, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………

    1

Total: quatre cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

400

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de 40.000,- EUR

(quarante mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante-cinq mille francs

luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à 1.613.596, -LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliqués, demeurant à Contern;
2) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliqués, demeurant à Luxembourg;
3) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil aux fonctions de président du conseil d’admini-

stration.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice: La société anonyme AUDIEX S.A., ayant son siège à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, les comparants ont signé

avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Hansen, J. Seil, M. Mausen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 avril 1999, vol. 506, fol. 9, case 10. – Reçu 16.136 francs.

<i>Le Receveur (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 21 mai 1999.

J. Seckler.

(23343/231/201)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1999.

ICHOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.553.

—

EXTRAIT

Suite à la démission de M. Matthew Kilgarriff, le conseil d’administration a nommé M. Ian Ross, expert-comptable,

résidant à Rigistrasse 2, 6300 Zug, Suisse, comme administrateur le poste vacant.

ICHOR S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1999, vol. 523, fol. 63, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23429/260/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1999.

26145

FLUGLEIDIR H.F. (ICELANDAIR), Société Anonyme de droit islandais.

Siège social: L-5950 Itzig, 44, rue de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg B 16.928.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1999, vol. 523, fol. 49, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 1999.

L. H. Dupong

<i>Mandataire

(23419/259/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1999.

FLUGLEIDIR H.F. (ICELANDAIR), Société Anonyme de droit islandais.

Siège social: L-5950 Itzig, 44, rue de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg B 16.928.

—

<i>Composition du Conseil d’Administration:

- M. Hördur Sigurgestsson, Reykjavik, Président du Conseil d’Administration;
- M. Gretar Br. Kristjansson, Reykjavik, Vice-Président;
- M. Halldor Th. Halldorsson, Reykjavik, Administrateur;
- M. Arni Vilhjalmsson, Reykjavik, Administrateur;
- M. Indridi Palsson, Reykjavik, Administrateur;
- M. Jan Ingvarsson, Reykjavik, Administrateur;
- M. Thorgeir Eyjolfsson, Reykjavik, Administrateur;
- M. Haukur Alfredsson, Reykjavik, Administrateur;
- M. Benedikt Sveinsson, Reykjavik, Administrateur.

<i>Chef Executive Officer:

- M. Sigurdur Helgasson, Président.

<i>Réviseurs d’entprises:

- KPMG ENDUSKODUN h.f. Reykjavik.

<i>Experts comptables publics, autorisés par l’Etat:

- M. Gudni S. Gustafsson;
- M. Olafur Nilsson.
Directeur et fondé de pouvoir pour la succursale à Luxembourg autorisé à engager la société à partir du 13 mai 1995:
M. Emil Gudmundsson, Directeur régional, demeurant 44, rue de Bonnevoie, L-5950 Itzig.
Luxembourg, le 19 mai 1999.

FLUGLEIDIR H.F. (ICELANDAIR)

L. H. Dupong

<i>Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1999, vol. 523, fol. 49, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23420/259/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1999.

EUROPEAN SECURITY CONSULTING (E.S.C.) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9665 Luxembourg, 22, Burewee.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq mai.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROPEAN SECURITY

CONSULTING (E.S.C.) S.A., avec siège social à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 55.013, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire, en date du 23 mai 1996, publié au Recueil du Mémorial C, numéro 416 du 27 août 1996.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Philippe Mottoulle, administrateur de société, demeurant à 

L-9650 Esch-sur-Sûre, 1, rue du Moulin.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Nadine Thoma, employée privée, demeurant à L-5351

Oetrange, 7, rue du chemin de Fer.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Norbert Zerbib, administrateur de société, demeurant à F-13001

Marseille, 20, Cours Lieutaud.

Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1) Transfert du siège social de Luxembourg, 29, avenue Monterey à Liefrange, 22, Burewee et modification afférente

du deuxième alinéa de l’article 1

er

des statuts.

26146

2) Modification de la durée de la société pour la fixer à 99 ans et modification afférente du dernier alinéa de l’article

ler des statuts.

3) Conversion de la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois en francs français et modifi-

cation afférente du premier alinéa de l’article 3 des statuts.

Il) Que l’actionnaire présent, le mandataire de l’actionnaire représenté et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont

indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par l’actionnaire présent, le mandataire
de l’actionnaire représenté, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l’actionnaire représenté après avoir été paraphée ne

varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentatives de l’inté-

gralité du capital social de un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), libérées à concurrence de vingt-
cinq pour cent (25 %) de leur valeur nominale, sont représentées à la présente assemblée, de sorte qu’il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu parfaitement connaissance de l’ordre du jour.

IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de Luxembourg, 29, avenue Monterey à Liefrange, 22,

Burewee et de modifier par conséquent le deuxième alinéa de l’article ler des statuts comme suit:

«Art. 1

er

. Alinéa 2. Le siège social est établi à Liefrange.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier la durée de la société pour la fixer à 99 ans et de modifier par conséquent

le dernier alinéa de l’article ler des statuts comme suit:

«Art. 1

er

. Dernier Alinéa. La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de convertir la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois en

francs français et de modifier le premier alinéa de l’article 3 des statuts pour le mettre en concordance avec les résolu-
tions qui précèdent et de lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Premier Alinéa. Le capital social est fixé à deux cent trois mille deux cent soixante francs français

(203.260,- FRF), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de cent soixante-deux
virgule six cent huit francs français (162,608,- FRF) chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Mottoulle, Thoma, Zerbib, Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1999, vol. 116S, fol. 60, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 1999.

P. Frieders.

(23416/212/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1999.

S.C.I. HANNIBAL, CENTRE D’AFFAIRES GRAHAM TURNER.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

—

<i>Assemblée générale extraordinaire du 11 mars 1999

L’assemblée générale se réunit à 10.30 heures sur l’ordre du jour suivant:
- Agrément des nouveaus associés,
- Changement de gérant.
I. L’assemblée générale ratifie la cession
- de la part A. S. Garros à Mme Mara Mac Killen demeurant à Dublin (Eire),
- des 99 parts GRAHAM TURNER S.A. à la société ERZINCAN LDA, dont le siège est à FUNCHAL (MADERE).
II. L’assemblée générale désigne comme gérant unique Mme Mara Mac Killen à compter du 12 mars 1999 en rempla-

cement de Mr A.S. Garros, démissionnaire.

Dont procès-verbal.

A. S. Garros

M. Mac Killen

GRAHAM TURNER S.A.

ERZINCAN LDA

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 1999, vol. 523, fol. 33, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23428/230/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1999.

26147

FIGEAC CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 46.509.

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire tenue à Luxembourg

<i>le 30 avril 1999 à 16.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que le mandat d’administrateur de Madame Dominique De Laveleye, employée,

demeurant au 2, rue de Champion B-5363 Hamois, des sociétés CORPEN INVESTMENTS LTD et SAROSA INVEST-
MENTS LTD, sociétés irlandaises établies à Dublin, Irlande, a été renouvelé pour une période de 6 ans.

Leur mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2005.
Il résulte également dudit procès-verbal que le mandat de Monsieur Frank McCarroll demeurant à Dublin, (Irlande) a

été renouvelé pour une période de 6 ans. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de
2005.

Il résulte enfin dudit procès-verbal que le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la

société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Madame Dominique De Laveleye.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration tenu à Luxembourg

<i>en date du 30 avril 1999

Il résulte dudit procès-verbal que Madame Dominique De Laveleye a été élue aux fonctions d’Administrateur-Délégué

de la Société; il aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Luxembourg, le 30 avril 1999.

<i>Pour FIGEAC CONSULTING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 54, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23418/768/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1999.

FOREX CAPITAL GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.862.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société tenue à Luxembourg en

date du 10 mars 1998 par acte sous seing privé, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1999, vol. 522, fol. 87, case 4:

que suite à un changement du nom et du prénom de l’associé et gérant, la rubrique associés est à modifier comme

suit:

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Guy Gusin, administrateur de sociétés, demeurant à La Massana (Andorra): neuf cents parts

sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

900

2,- La société FUTURE WORLDWIDE INC, ayant son siège social à Tortola (BVI): cent parts sociales……………    100
Total: mille parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
la rubrique gérant est à modifier comme suit:
Monsieur Guy Gusin, administrateur de sociétés, demeurant à Chalet Daniela - Els Plans, Escas, La Massana (Princi-

pauté d’Andorra).

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 1999.

<i>Pour la société

Signature

(23421/211/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1999.

GRAPHOPOLIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1023 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 33.038.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du consil d’administration, tenue en date du 3 mai 1999 que: 
Le conseil d’administration constate la démission de Fara Chorfi de son poste d’administrateur de la société.
Le conseil d’administration coopte en son remplacement, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires,

Madame Mi-Paule Mart, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 53, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23425/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1999.

26148

IFILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 38.865.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix mai.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société IFILE S.A., avec siège social à Luxem-

bourg, constituée sous la dénomination de IFIL S.A. suivant acte reçu par le notaire Reginald Neuman, de résidence à
Luxembourg, le 26 novembre 1991, publié au Mémorial C, numéro 214 du 21 mai 1992 et modifiés suivant actes reçus
par le même notaire Neuman les 26 mars 1993, publié au Mémorial C, numéro 289 du 16 juin 1993 et 16 janvier 1998,
publié au Mémorial C, numéro 304 du 4 mai 1998.

L’assemblée est présidée par Madame Claude-Emmanuelle Cottier Johansson, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant à B-Athus.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Michel Di Benedetto, employé privé, demeurant à F-Haucourt Saint-

Charles.

Le bureau ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression de la valeur nominale des actions.
2. Augmentation du capital social de la société à concurrence d’un montant de deux cent quatre-vingt-seize millions

quatre cent trente-sept mille francs luxembourgeois (296.437.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de
trente-sept millions cinq cent mille francs (37.500.000,- LUF) à trois cent trente-trois millions neuf cent trente-sept mille
francs luxembourgeois (333.937.000,- LUF), par incorporation de créances d’actionnaires d’un montant de deux cent
quatre-vingt-treize millions deux cent trente-sept mille francs luxembourgeois (293.237.000,- LUF) et par apport en
espèces d’un montant de trois millions deux cent mille francs luxembourgeois (3.200.000,- LUF), sans émission d’actions.

3. Modification de l’article 5 des statuts afin de l’adapter aux décisions prises lors de cette assemblée.
4. Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les
membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de deux cent quatre-vingt-seize millions

quatre cent trente-sept mille francs luxembourgeois (296.437.000, -LUF) pour le porter de son montant actuel de
trente-sept millions cinq cent mille francs (37.500.000,- LUF) à trois cent trente-trois millions neuf cent trente-sept mille
francs luxembourgeois (333.937.000,- LUF), par incorporation de prêts actionnaires d’un montant total de deux cent
quatre-vingt-treize millions deux cent trente-sept mille francs luxembourgeois (293.237.000,- LUF) et par apport en
espèces d’un montant de trois millions deux cent mille francs luxembourgeois (3.200.000,- LUF), sans création d’actions
nouvelles et sans désignation de valeur nominale.

<i>Libération

Interviennent alors aux présentes les sociétés suivantes, reconnues comme actionnaires par l’assemblée, à savoir:
1) la société SOPARABI B S C., avec siège social à F-Hem;
2) la société TIENLUCHT B.V., avec siège social à NL-Amsterdam;
3) la société BURGODAM B.V., avec siège social à NL-Amsterdam;
4) la société IMCB S.A., avec siège social à B-Mouscron, ici représentées par Monsieur Didier Sabbatucci, employé

privé, demeurant à F-Longlaville,

en vertu d’une procuration donnée à F- Hem, le 22 avril 1999,
à N.L.-Amsterdam, te 21 avril 1999, à B-Moucron, le 21 avril 1999, tesquelles procurations, après avoir été signées ne

varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte, pour être soumises
avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquelles sociétés, représentées comme dit ci avant, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclarent

souscrire, chacune proportionnellement à sa participation actuelle dans le capital social, l’augmentation de capital
prédécrite et en procéder à la libération intégrale moyennant:

1) renonciation au remboursement des avances faites par elles à la société en accordant bonne et valable quittance

pour solde au principal, pour le montant global de deux cent quatre-vingt-treize millions deux cent trente-sept mille
francs luxembourgeois (293.237.000,- LUF), de sorte que ce montant soit incorporé en tant que capital, en augmentant
celui-ci jusqu’à due concurrence et

26149

2) versement en espèces d’un montant de trois millions deux cent mille francs luxembourgeois (3.200.000,- LUF). Le

montant de trois millions deux cent mille francs luxembourgeois (3.200.000,- LUF), qui a été versé par les actionnaires
prénommés proportionnellement à leur participation actuelle, se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

L’assemblée décide à l’unanimité d’accepter la réalisation de l’augmentation du capital par les prédits apports et

convient qu’il ne sera pas procédé à l’émission d’actions nouvelles, ce qui est expressément accepté par les souscripteurs
prédésignés.

L’apport par incorporation de créances fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises Lex Benoy, Luxem-

bourg, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclu de la manière
suivante:

<i>Conclusion:

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites cidessus, je n’ai pas d’observations à formuler sur la valeur des

apports qui correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale des actions et de la prime d’émission à émettre
en contrepartie.

Ce rapport, daté du 24 mars 1999, restera annexé aux présentes pour être soumis avec lui aux formalités du timbre

et de l’enregistrement après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions précédemment prises, l’article 5 des statuts est modifié afin de lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent trente-trois millions neuf cent trente-sept mille francs luxembourgeois

(333.937.000,- LUF), représenté par trente-sept mille cinq cents (37.500) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués appro-

ximativement à la somme de 3.120.000,- LUF.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. E. Cottier-Johansson, G. Jacquet, M. Di Benetto et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 11 mai 1999, vol. 462, fol. 55, case 4. – Reçu 2.964.370 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 17 mai 1999.

A. Lentz.

(23430/221/103)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1999.

IFILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 38.865.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 20 mai 1999.

A. Lentz.

(23431/221/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1999.

INTERNATIONAL FINANCE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 48.249.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 19 mai 1999

- L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 1998.

- L’Assemblée décide de poursuivre les activités de la société.
- L’Assemblée ratifie la cooptation de Madame Claude-Emmanuelle Cottier Johansson en tant qu’administrateur de la

société. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2003.

- L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg au 3, rue

Jean Piret à L-2350 Luxembourg.

Luxembourg, le 19 mai 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 50, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23435/595/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1999.

26150

GENERALPART, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.958.

—

- Le conseil d’administration se compose désormais comme suit:
Jean Meyer, membre du Comité de Direction de la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, Luxembourg,
Marc Meyer, Ingénieur, Luxembourg,
Robert Scharfe, Directeur à la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., Luxembourg
Yves Wagner, Directeur à la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., Luxembourg
André Birget, Membre de la Direction à la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., Luxembourg.
- L’assemblée donne le mandat de réviseur d’entreprises à PricewaterhouseCoopers, S.à r.l.
- L’assemblée a décidé de procéder aux modifications statutaires suivantes:
A. Le texte de l’article 5 est remplacé par le texte suivant:
Le capital de la Société est représenté par des actions entièrement libérées sans mention de valeur, et est à tout

moment égal à la valeur de l’actif net de la Société, déterminée conformément à l’Article 12 des statuts. Le capital
minimum est celui prévu par la loi, soit actuellement la contre-valeur en euros de cinquante millions de Francs Luxem-
bourgeois (LUF 50.000.000). Le capital minimum a été atteint dans un délai de six mois à partir de la date à laquelle la
Société a été agréée en tant qu’organisme de placement collectif selon la loi luxembourgeoise.

B. Le premier alinéa de l’article 12 est remplacé par le texte suivant:
La valeur nette d’inventaire par action est exprimée en euros par un chiffre obtenu en divisant au Jour d’Evaluation

(défini à l’article 13 des statuts) la valeur de l’actif net de la Société, constitué des avoirs de la Société moins ses engage-
ments, par le nombre d’actions émises et en circulation, compte tenu de la ventilation de la valeur de l’actif net entre
l’ensemblée des actions de distribution et l’ensemble des actions de capitalisation, comme il est spécifié sub III au présent
article.

C. Le quatrième alinéa de l’article 28 est remplacé par le texte suivant:
Les dividendes pourront être payés dans la devise d’expression de la valeur nette d’inventaire ou dans toute autre

monnaie choisie par le conseil d’administration en temps et lieu qu’il appréciera et au taux de change qu’il déterminera.

Luxembourg, le 5 mai 1999.

<i>Pour GENERALPART, SICAV

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.

S. Heirendt-Faramelli

C. Denizon

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1999, vol. 523, fol. 44, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23423/004/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1999.

GUCCI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 69.008.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperang.
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GUCCI LUXEMBOURG S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée sous la dénonmation PINAULT-PRINTEMPS-REDOUTE LUXEMBOURG S.A. suivant
acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 17 mars 1999, en voie de publication, dont les statuts furent modifiés
suivant actes du notaire instrumentant, en date des 19 mars 1999 et 15 avril 1999, en voie de publication.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Teunis C. Akkerman, conseil économique, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Willy El Gammal, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sabine Siweck, employée privée, demeurant à Mersch.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

Rectificatif du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue devant le notaire instrumentant en

date du 19 mars 1999.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

26151

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

Aux termes du procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue devant le notaire instrumentant, en

date du 19 mars 1999, les actionnaires de la société PINAULT-PRINTEMPS-REDOUTE LUXEMBOURG S.A.,
actuellement dénommée GUCCI LUXEMBOURG S.A., ont décidé d’augmenter le capital social à concurrence de un
million cinquante mille dollars des Etats-Unis (1.050.000,- USD) par l’émission de quatorze mille (14.000) actions
nouvelles de classe B moyennant apport en nature de la totalité des actifs et passifs de la société «Société Civile de
Gestion Financière, MAROTHI».

La description de ces actifs et passifs et le contrôle de la méthode d’évaluation avaient été détaillées dans un rapport

établi par TOUCHE ROSS LUXEMBOURG, S.à r.l., resté annexé audit procès-verbal d’assemblée générale extraordi-
naire du 19 mars 1999, dont la conclusion était la suivante:

<i>Conclusion

La description du patrimoine correspondant à l’apport répond à des conditions normales de précision et de clarté.
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions de classe B à émettre en
contrepartie et la prime d’émission de USD 2.930.528.542,-.

Selon une lettre du 9 avril 1999 adressée au conseil d’ administration de PINAULT-PRINTEMPS-REDOUTE LUXEM-

BOURG S.A., le réviseur d’entreprises TOUCHE ROSS LUXEMBOURG S.A., a déclaré ce qui suit:

Concernant notre rapport émis le 19 mars 1999 nous attirons votre attention sur le fait suivant:
La valeur finale de l’apport effectué par la société civile de gestion financière MAROTHI a été arrêtée à

2.925.534.975,- USD, ceci essentiellement en conséquence du fait que le montant de la lettre de crédit a été fixé à
2.919.499.871,- USD.

En conséquence la prime d’émission devrait être corrigée et ramenée de 2.930.528.542,- USD à 2.924.484.975,- USD.
Ce nombre d’actions de classe B à émettre reste inchangé.
A l’appui des présentes, est annexée, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant

pour être formalisée avec elles, la lettre de TOUCHE ROSS LUXEMBOURG datée au 9 avril 1999 qui fait état de la
présente rectification.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T.C. Akkerman, W. El Gammal, S. Siweck, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 1999, vol. 116S, fol. 41, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 18 mai 1999.

G. Lecuit.

(23427/220/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1999.

FUTURE WISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 62.169.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 19 mai 1999, vol. 523, fol. 42, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

D. C. Oppelaar.

(23422/724/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1999.

LUMINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 45.688.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire ajournée du 15 février 1999 que le mandat du

Commissaire aux Comptes, COOPERS &amp; LYBRAND LUXEMBOURG n’est pas renouvelé. Monsieur Bernard Irthum
(43, rue de Blaschette, L-7353 Lorentzweiler) est élu nouveau Commissaire aux Comptes pour une période de 6 ans.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2005.

Luxembourg, le 15 février 1999.

Pour extrait conforme

R.P. Pels

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1999, vol. 523, fol. 42, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23446/724/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1999.

26152

INNOCLEAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 52.694.

—

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 56, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg 

<i>en date du 28 janvier 1999

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Jean-Paul Robert en tant qu’administrateur-délégué de la société.
L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs Monsieur Jacques Philippart de Foy et Monsieur

Sébastien Puydebois.

L’assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de Monsieur Ivan Korbar et Madame Jenny Meir.
L’assemblée décide de nommer Monsieur Jacques Philippart de Foy, Président du Conseil d’Administration et

Monsieur Ivan Korbar, administrateur-délégué de la société.

L’Assemblée Générale réélit à la fonction de commissaire aux comptes la S.à r.l. DELOITTE &amp; TOUCHE, avec siège

social à Luxembourg.

Les mandats d’administrateur et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale

Ordinaire qui statuera sur les comptes de 1998-1999.

Luxembourg, le 25 mai 1999.

GESTOR SOCIETE FIDUCIAIRE

Signature

<i>Agent domiciliataire

(23433/636/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1999.

THE SAILOR’S FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

R. C. Luxembourg B 36.503.

—

Se référant à l’avis publié en date du 6 juillet 1999, les modifications suivantes y sont apportées et prendront effet au

16 août 1999.

ARCA S.G.R. S.p.A assurera la fonction d’Agent Placeur Principal de la Sicav en Italie et non d’Agent Payeur Principal.
Les politiques d’investissements des quatre compartiments ci-après sont les suivantes:
THE SAILOR’S FUND - CONSERVATIVE (anc. EUROPEAN BOND)
Ce portefeuille sera composé principalement de valeurs mobilières à revenu fixe, telles que obligations à taux

d’intérêts fixe et/ou flottant et obligations convertibles, émises par des émetteurs de toutes nationalités et libellées en
toutes devises. La partie des investissements effectuées en valeurs à revenue variable, telles que actions et warrants sur
valeurs mobilière ne peut, en principe, dépasser 15 % des actifs nets de ce compartiments. La volatilité des cours de
warrants ne doit pas être ignorée et aura une influence directe sur les actifs nets de ce compartiment.

La devise d’évaluation de ce compartiment est l’Euro.
THE SAILOR’S FUND - MODERATE (anc. EUROPEAN EQUITY)
Ce portefeuille sera composé principalement de valeurs mobilières à revenu fixe, telles que obligations à taux

d’intérêts fixe et/ou flottant et obligations convertibles, émises par des émetteurs de toutes nationalités et libellées en
toutes devises. Une partie du portefeuille sera d’autre part constituée de valeurs à revenu variable, telles que actions et
warrants sur valeurs mobilières, cette partie ne pouvant en en principe pas dépasser 40 % des actifs nets de ce compar-
timents. La volatilité des cours de warrants ne doit pas être ignorée et aura une influence directe sur les actifs nets de
ce compartiment.

La devise d’évaluation de ce compartiment est l’Euro.
THE SAILOR’S FUND - DYNAMIC (anc. HIGH YIELD FIXED INCOME)
Ce portefeuille sera composé de valeurs mobilières à revenu variable, telles que actions et warrants sur valeurs

mobilières ainsi que de valeurs mobilières a revenu fixe, telles que obligations à taux d’intérêts fixe et/ou flottant et
obligations convertibles, émises par des émetteurs de toutes nationalités et libellées en toutes devises. La partie des
investissements effectuées en valeurs à revenue variable, ne devra pas , en principe, dépasser 60 % des actifs nets de ce
compartiments. La volatilité des cours de warrants ne doit pas être ignorée et aura une influence directe sur les actifs
nets de ce compartiment.

La devise d’évaluation de ce compartiment est l’Euro.
THE SAILOR’S FUND - AGRESSIVE (anc. EMERGING MARKETS EQUITY)
Ce portefeuille sera composé en principe jusqu’à 85 % des actifs nets de valeurs mobilières à revenu variable, telles

que actions et warrants sur valeurs mobilières et le solde en valeurs mobilières à revenu fixe, telles que obligations à
taux d’intérêts fixe et/ou flottant et obligations convertibles émises par des émetteurs de toutes nationalités et libellé en
toutes devises.

La volatilité des cours de warrants ne doit pas être ignorée et aura une influence directe sur les actifs nets de ce

compartiment.

La devise d’évaluation de ce compartiment est l’Euro.
Luxembourg, le 12 juillet 1999.

(03315/755/41)

<i>Le Secrétaire du Conseil.

26153

POSAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.954.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>16 août 1999 à 16.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale Statutaire du 2 juin 1999 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 3 de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.

<i>Le Conseil d’Administration

I  (03198/008/16)

Signature

FIACRE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.532.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>16 août 1999 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale Statutaire du 29 juin 1999 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 3 de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (03199/008/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

ROCAGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.251.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>5 août 1999 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (03221/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCAPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.138.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>5 août 1999 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (03222/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

26154

TALANTA HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.844.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>5 août 1999 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998 et des rapports du conseil

d’administration et du commissaire aux comptes y relatifs.

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.

I  (03223/534/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

AGENCE FLOR, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 61.133.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>6 août 1999 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (03224/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

CHENE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 62.385.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>6 août 1999 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (03225/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

DINAMIKA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.842.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>6 août 1999 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998 et des rapports du conseil

d’administration et du commissaire aux comptes y relatifs.

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.

I  (03226/534/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

26155

TIU HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 45.795.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>6 août 1999 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998 et des rapports du conseil

d’administration et du commissaire aux comptes y relatifs.

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.

I  (03227/534/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

TONIEK, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 61.164.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>6 août 1999 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (03228/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

FYNAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.481.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>2 août 1999 à 9.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 mars 1999
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Conversion du capital social en Euros
7. Divers

I  (03255/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

YODA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 34.516.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>2 août 1999 à 14.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1998;
b) rapport du commissaire de Surveillance;

26156

c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1998;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) divers.

I  (03267/045/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

PLANFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, Place Dargent.

R. C. Luxembourg B 67.687.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>2 août 1999 à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant.
5. Divers.

I  (03272/696/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

VANTAFF INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, Place Dargent.

R. C. Luxembourg B 57.497.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>2 août 1999 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge aux administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant.
5. Divers.

I  (03273/696/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

SION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 47.227.

—

The Shareholders of SION HOLDING S.A. are cordially invited to attend to the

POSTPONED ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders to be held on <i>2 August 1999 at 11.00 a.m. at the registered office of the Company, 16, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg.

<i>Agenda:

1. Presentation and approval of the report of the Statutory Auditor for the accounting year ending on 31 December

1997.

2. Presentation and approval of the financial statements for the accounting year ending on 31 December 1997.
3. Allocation of result.
4. Discharge to the Board of Directors and Statutory Auditor for the accounting years ended 31 December 1997.
5. Statutory elections.
6. Miscellaneous.

I  (03313/778/19)

BRAIT S.A., Société Anonyme,

(BRAIT or «the Company»),

(formerly TOLUX S.A.).

Registered office: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 13.861.

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders will be held at the registered office of the company, 69, route d’Esch, Luxembourg, L-2953, Grand
Duchy of Luxembourg, at 14.30 on Tuesday, <i>3 August 1999 for the following business:

26157

<i>Agenda:

1. To receive and adopt the financial statements comprising the consolidated financial statements of the Brait group

and the unconsolidated financial statements of BRAIT S.A. incorporated therein and covering the twelve- and
eighteen-month periods ended 31 March 1999, respectively, and to receive and adopt the reports of the directors
and of the auditors for the eighteen months ended 31 March 1999.

2. To ratify transfers to reserves and to approve the payment of the dividend, as recommended by the directors.
3. To grant discharge to the directors, officers and statutory auditors in respect of the execution of their mandates

for the eighteen months ended 31 March 1999.

4. To re-appoint the directors for a further term of office in accordance with the provisions of article 12.3 of the

company’s articles of incorporation.

5. To renew and confirm the authority granted to directors, in terms of article 5.3 of the articles of Incorporation,

to issue further ordinary shares as and when suitable situations arise up to the total authorised share capital.

6. To re-appoint DELOITTE &amp; TOUCHE S.A. as statutory and independent auditors.
7. Miscellaneous.

Any shareholder may, in writing, appoint a proxy, who need not be a shareholder, to represent him at any general

meeting. Any company, being a shareholder, may execute a form of proxy under the hand of a duly authorised officer or
may authorise in writing such person as it thinks fit to act as its representative at the meeting subject to the production
to BRAIT S.A., of such evidence of authority as the board may require. The instrument appointing a proxy, and the
written authority of a representative, together with evidence of the authority of the person by whom the proxy is signed
(except in the case of a proxy signed by the shareholder), shall be deposited at the registered office of the company or
a transfer office, two clear business days (in the Grand Duchy of Luxembourg or the jurisdiction where the relevant
transfer office is located) before the time for the holding of the meeting or adjourned meeting (as the case may be) at
which the person named in such instrument proposes to vote. No instrument appointing a proxy shall be valid after the
expiration of twelve months from the date of its execution.

A form of proxy is enclosed with this annual report, the completion of which will not preclude a shareholder from

attending and voting at the meeting in person to the exclusion of any proxy appointed.

Notice is hereby given that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of the Company will be held at 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg on Tuesday <i>3 August 1999 at 14.40 or

immediately after the conclusion of the annual general meeting of Shareholders of the company which has been
convened on that date at 14.30 for the following purposes:

To consider and, if deemed fit, to pass as resolutions passed pursuant to the provisions of the Law of 10 August 1915,

as amended, the following resolutions:

<i>Resolution number 1

That Article 5.3 be amended by the deletion of the words «in case of issues for cash» appearing in line 10 or the

Articles of Incorporation or the Company and the insertion between the words «that» and «issues» appearing at the
beginning of sub-paragraph (a) of the words «unless approved by a general meeting of shareholders for which there shall
be no quorum requirement and which shall decide at a simple majority of the shares present or represented.»

<i>Resolution number 2

That Article 13.9 of the Articles of lncorporation of the Company be amended by the insertion of the words «but

excluding such amounts taken as deposits by banking subsidiaries of the Group» immediately following the word
«Group» appearing at the beginning of line 9 thereof.

<i>Resolution number 3

That Article 13.9 of the Articles of Incorporation of the Company be amended by the deletion of the words «exceed

an amount equal to the aggregate» and the replacement thereof with the words «exceed an amount equal to 150 %».

<i>Resolution number 4

That Article 16.1 of the Articles of Incorporation of the Company be amended by the deletion of the reference to

the «first Tuesday in the month of August» and the replacement thereof with the words «last Tuesday in the month of
June.»

<i>Resolution number 5

That the authority for the company to repurchase its own shares as contemplated by Article 6.1. (c) of the Articles

of lncorporation of the Company, be renewed and extended until the conclusion of the next annual general meeting of
shareholders which will, subject to the passing of Resolution number 4 above, be held in June 2000.

<i>Resolution number 6

That the 1,675,692 shares in treasury, held by the company through CAPITAL PARTNERS GROUP HOLDINGS

LIMITED, be placed under the control of the directors with the authority to hold these shares for so long as they
consider necessary and to dispose or these shares on terms and conditions which they deem appropriate.

<i>Resolution number 7

That the BRAIT S.A. Share Incentive Scheme amendment as tabled and initialled by the Chairman for purposes of

identification, be and is hereby approved and adopted by the Company.

26158

For the passing of Resolutions numbers 1 to 4 the quorum required is of 50 % of the shares in the Company

outstanding and such resolutions require the consent of two-thirds of the Shares represented at the meeting.

There is no quorum requirement for Resolutions numbers 5 to 7 and such resolutions will be passed by a simple

majority of the shares represented at the meeting.
I  (3314/006/83)

<i>By the order of the Board of Directors.

COMPAGNIE DES MARBRES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 44.899.

—

Messieurs les actionnaires sont invités à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui se tiendra le vendredi <i>30 juillet 1999 à 15.30 heures au siège de la société: 4, avenue J.-P. Pescatore, Luxembourg et
qui aura pour

<i>Ordre du jour:

1. Lecture des comptes et rapport du Conseil d’Administration.
2. Rapport du Commissaire sur l’exercice clôturé au 31 décembre 1998.
3. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
6. Démission/nomination du Conseil d’Administration.

Pour pouvoir assister à cette Assemblée Générale, Messieurs les Actionnaires ont la possibilité de déposer leurs titres

avant l’Assemblée auprès d’une banque et d’obtenir un certificat de blocage.
I  (03316/536/20)

<i>Le conseil d’administration.

DEXAMENOS DEVELOPPEMENT, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 51.914.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>26 juillet 1999 à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (02848/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

FREDIFRA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 59.523.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>26 juillet 1999 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (02849/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

REVEDAFLO, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 51.340.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>26 juillet 1999 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

26159

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (02850/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

PARBAT FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 41.084.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra lundi, le <i>26 juillet 1999 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997;
3. Affectation des résultats au 31 décembre 1997;
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l’exercice sous revue;
5. Démission d’un administrateur et décharge.
6. Nomination d’un nouvel administrateur;
7. Décision sur la continuation de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales;

8. Divers.

II  (03202/537/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

G-RENTINFIX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.063.

—

L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires de G-RENTINFIX se tiendra à la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J.F.
Kennedy à Luxembourg, le <i>23 juillet 1999 à 14.30 heures pour délibérer et voter sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration pour l’exercice clos le 31 mars 1999.
2. Rapport du réviseur d’entreprises.
3. Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 mars 1999.
4. Décharge aux administrateurs pour l’exercice clos le 31 mars 1999.
5. Nominations statutaires.
6. Questions diverses.

Pour pouvoir assister à l’assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions cinq jours francs avant la date

de l’assemblée auprès de:

- BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, 50, avenue J.F. Kennedy à Luxembourg
- FORTIS BANQUE, 3, Montagne du Parc à Bruxelles,
- BELGOLAISE, 1, Cantersteen à Bruxelles.
Les résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire seront adoptées si elles sont votées par la majorité

des actionnaires présents ou représentés.
II  (03256/755/24)

<i>Le Conseil d’Administration.

26160

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Document Outline

S O M M A I R E

CANADIAN HIGH INCOME FUND

CLAIRAM HOLDING S.A.

CRISTALLINI IMMOBILIARE S.A.

EUROPEAN AIR CREW S.A.

COBAN S.A.

FERBAT S.A.

DAISY COMMUNICATION SOPARFI S.A.

GANNEL INVESTISSEMENT S.A.

GLOBAL VENTURES S.A.

GLOBAL SELECT

IMOFI S.A.

INDI S.A.

ICHOR S.A.

FLUGLEIDIR H.F.  ICELANDAIR 

FLUGLEIDIR H.F.  ICELANDAIR 

EUROPEAN SECURITY CONSULTING  E.S.C.  S.A.

S.C.I. HANNIBAL

FIGEAC CONSULTING S.A.

FOREX CAPITAL GROUP

GRAPHOPOLIS S.A.

IFILE S.A.

IFILE S.A.

INTERNATIONAL FINANCE SERVICES S.A.

GENERALPART

GUCCI LUXEMBOURG S.A.

FUTURE WISE S.A.

LUMINVEST S.A.

INNOCLEAN S.A.

THE SAILOR’S FUND

POSAL S.A.

FIACRE HOLDING S.A.

ROCAGEST S.A.

SOCAPAR S.A.

TALANTA HOLDING

AGENCE FLOR

CHENE S.A.

DINAMIKA

TIU HOLDING

TONIEK

FYNAR S.A.

YODA HOLDING S.A.

PLANFIN S.A.

VANTAFF INVESTMENTS S.A.

SION HOLDING S.A.

BRAIT S.A.

COMPAGNIE DES MARBRES S.A.

DEXAMENOS DEVELOPPEMENT

FREDIFRA

REVEDAFLO

PARBAT FINANCE S.A.

G-RENTINFIX