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26065

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 544

15 juillet 1999

S O M M A I R E

Adhara S.A., Luxembourg …………………………………… page

26084

Alliance Future Shares Holding S.A.H., Luxembg

26087

An der Gessel, S.à r.l., Pétange ………………………………………

26091

Aphrodyta, S.à r.l., Mersch ………………………………………………

26090

Arambha S.A., Luxembourg ……………………………………………

26093

Avandale Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg …………

26096

Basic Equity, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

26099

Clarity S.A., Luxembourg …………………………………………………

26086

Cormalux S.A., Luxembourg …………………………………………

26105

Crown Harley-Davidson Lux, S.à r.l., Luxembourg

26105

Degraux, S.C.I. ………………………………………………………………………

26104

Dicam World Wide Investment Fund, Sicav, Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

26108

DPD (Luxembourg), Direct Parcel Distribution (Lu-

xembourg), S.à r.l., Windhof ………………………

26104

26105

dresdnerbank asset management S.A. ………………………

26108

DSB-Latin Bond Fund, Sicav, Senningerberg …………

26112

Ekspres Asset Management S.A., Luxembourg ……

26106

Ekspres International Investment S.A., Luxembg

26109

Eminex S.A., Luxemburg …………………………………………………

26107

Etimine S.A., Bettembourg………………………………………………

26111

Eurest Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………

26111

Euro-Action Management S.A., Strassen …………………

26108

European Realtors …………………………………………………………………

26112

Executive Trading, S.à r.l., Luxembourg……………………

26110

Financière Esch S.A., Luxembourg ………………………………

26075

Guiden a Scouten mat der Drëtter Welt, A.s.b.l.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

26087

Inter-Taxis, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

26092

Tefin Participations S.A., Luxembourg………………………

26066

Telestock & Securities Corporation S.A., Luxem-

bourg…………………………………………………………………………………………

26066

Tevege S.A., Luxembourg…………………………………………………

26066

Third American Invest Hold Company S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

26066

Tombolo Immobilière S.A., Luxembourg…………………

26071

Topvision Luxembourg S.A., Luxemburg

26067

26068

Trans-Euro-Lux, S.à r.l. ………………………………………………………

26071

Trans Europe Invest S.A., Luxembourg ……………………

26071

Trans-Re A.G., Luxemburg………………………………

26068

26071

Traxx Computer Systems, S.à r.l., Differdange ……

26072

Triangular Holding S.A., Luxembourg ………………………

26072

Tubilux Holdings S.A., Luxembourg ……………………………

26073

Tubilux International S.A., Luxembourg …………………

26072

Tucana Holding S.A., Luxembourg ……………

26073

26074

Unitechnique S.A., Luxembourg……………………………………

26075

Vale Do Mogi S.A.H., Luxembourg ………………………………

26072

Ventimor S.A., Luxembourg ……………………………………………

26080

Vision Investments S.A., Luxembourg ………

26077

26079

Vlamo S.A.H., Luxembourg ……………………………

26079

26080

VPWR Property S.A., Luxemburg ………………

26081

26083

V.V.V., S.à r.l.……………………………………………………………………………

26081

Warex, S.à r.l. …………………………………………………………………………

26081

Witno Holdings S.A., Luxembourg ………………………………

26083

Wohnbau Kaiser S.A., Luxembourg ……………………………

26083

W & S Service, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………

26093

TEFIN PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 42.865.

—

Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

TEFIN PARTICIPATIONS S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 517, fol. 30, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(23288/795/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

TELESTOCK & SECURITIES CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 11.587.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 27 août 1998

* La société FINIM LIMITED, Jersey est cooptée en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Claude

Hermes, démissionnaire. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée
Générale Statutaire de l’an 2004.

* Le siège social est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme
TELESTOCK & SECURITIES

CORPORATION

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 517, fol. 30, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(23289/795/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

TEVEGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.469.

—

Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

TEVEGE S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 517, fol. 30, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(23290/795/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

THIRD AMERICAN INVEST HOLD COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 30.455.

—

Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

THIRD AMERICAN INVEST

HOLD COMPANY S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 517, fol. 31, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(23293/795/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

26066

TOPVISION LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1466 Luxemburg, 4, rue Jean Engling.

H. R. Luxemburg B 10.943.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den zwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtswohnsitze zu Niederanven.
Versammelten sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren

Vertreter, der Aktiengesellschaft TOPVISION LUXEMBOURG, Société Anonyme, kurz auch TOPVISION LUXEM-
BOURG S.A., mit Sitz zu Luxemburg, eingetragen im Handelsregister beim Bezirksgericht Luxemburg unter Sektion B
und der Nummer 10.943, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den damals in Remich residierenden Notar
Constant Knepper am 13. April 1973, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 104 vom 18. Juni 1973,

und welche Statuten mehrmals abgeändert wurden, und zum letzen Mal, gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar

Camille Mines mit Amtssitz in Redingen, am 1. März 1996, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 266 vom 1. Juni 1996
und gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 28. Dezember 1998, noch nicht veröffentlicht im
Mémorial.

Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Klaus Krumnau, Jurist, wohnhaft in Koerich.
Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Frau Daniela Dostert, Privatangestellte, wohnhaft in Saarburg.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Frau Andrea Witt, Privatangestellte, wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende stellt unter der Zustimmung der Versammlung fest:
1. Die Aktionäre beziehungsweise deren bevollmächtigte Vertreter, sind unter der Stückzahl der vertretenen Aktien

auf einer Anwesenheitsliste eingetragen.

2. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten

ist, und dass somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist,
zu beschliessen.

Die Anwesenheitsliste, von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes und dem instrumentierenden Notar ne

varietur unterzeichnet, bleibt ebenso wie die von den Parteien und dem instrumentierenden Notar ne varietur unter-
zeichneten Vollmachten der vertretenen Aktieninhaber, gegenwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregistriert
werden, als Anlage beigebogen.

3. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

Tagesordnung:

1.- Die Statuten der Gesellschaft in Artikel 5 sind dahin abzuändern, dass das Kapital der Gesellschaft ausschliesslich

durch Namensaktien repräsentiert wird, und dass die Altaktionäre bei Veräusserung ein Vorkaufsrecht erhalten.

2.- Sonstiges.
Gemäss der Tagesordnung haben die Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:

Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst dass das Kapital der Gesellschaft ausschliesslich durch Namensaktien repräsen-

tiert wird, und dass die Altaktionäre bei Veräusserung ein Vorkaufsrecht erhalten.

Zweiter Beschluss

Infolge des vorhergehenden Beschlusses wird Artikel 5 Absatz 3 der Satzung abgeändert und ein vierter Absatz

beigefügt, so dass Artikel 5 der Satzung folgenden Wortlaut erhält:

«Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt LUF 44.875.000,- (vierundvierzig Millionen achthundertfünfundsiebzig-

tausend Luxemburger Franken), eingeteilt in 44.875 (vierundvierzigtausendachthundertfünfundsiebzig) Aktien mit einem
Nennwert von LUF 1.000,- (eintausend Luxemburger Franken) je Aktie.

Das Gesellschaftskapital wurde ganz gezeichnet und ist voll in bar eingezahlt, so wie dies den verschiedenen Notaren,

die anlässlich der Gründung und verschiedenen Satzungsänderungen in Bezug auf das Kapital amtierten, nachgewiesen
und auch von ihnen ausdrücklich bestätigt wurde.

Die Aktien sind als Namensaktien ausgegeben und werden im Aktienregister der Gesellschaft geführt.

Vorkaufsrecht:

Falls ein Aktionär jemandem (einem Dritten) Aktien zu übertragen beabsichtigt, muss er dem Verwaltungsrat dies

schriftlich mitteilen und zu gleicher Zeit eine Mitteilung hinterlegen. Diese Mitteilung muss enthalten:

1) Namen und Anschrift des vorgeschlagenen Erwerbers.
2) Die Zahl der abzutretenden Aktien und
3) den Preis, zu dem der Aktionär seine Aktien abzutreten beabsichtigt.
Binnen vierzehn Tagen muss der Verwaltungsrat die Aktionäre von dieser Mitteilung schriftlich in Kenntnis setzen und

sie auffordern, die zum Kauf angebotenen Aktien zu dem angeführten Preis anteilsmässig zu ihrer Beteiligung in der
Gesellschaft zu übernehmen.

Verzichtet ein Aktionär darauf, dieses anteilige Vorkaufsrecht wahrzunehmen, haben die anderen Altaktionäre das

Recht, auch diese Anteile des Vorkaufsrechts anteilig zu übernehmen.

Jeder Aktionär muss binnen einem Monat vom Empfang dieser Mitteilung an der Gesellschaft erklären:
1. dass er sein Recht ausübt, den ihm zustehenden Anteil an den angebotenen Aktien zu dem geforderten Preis zu

übernehmen oder

2. dass er nicht beabsichtigt, Aktien zu übernehmen.

26067

Wenn ein Aktionär solch eine Mitteilung nicht beantwortet, wird angenommen, dass er darauf verzichtet hat, Aktien

zu übernehmen.

Wenn die angebotenen Aktien nicht von den Aktionären übernommen werden, können sie der in der Mitteilung

erwähnten Person abgetreten werden.»

Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Adresse des Gesellschaftssitzes von Luxemburg, 13, avenue de la Gare nach

L-1466 Luxemburg, 4, rue Jean Engling zu verlegen.

Vierter und letzter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder von drei auf vier zu erhöhen.
Der Verwaltungsrat wird für die Dauer bis zur ordentlichen Generalversammlung über das Geschäftsjahr 1999 im

Jahr 2000 wie folgt neu berufen:

a) Herr Siegfried Cremer, Luxemburg.
b) Herr Michael Besier, Wiesbaden.
c) Herr Helmut Schreiber, Wiesbaden.
d) Herr Udo Valerius, Konz.
Alle vier Verwaltungsräte haben Alleinzeichnungsrecht.
Alle Beschlüsse wurden einzeln und einstimmig gefasst.

Kosten

Die Kosten welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Kapitalerhöhung obliegen, werden auf dreissigtausend

Franken (30.000,-) abgeschätzt.

Da somit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung durch den Vorsitzenden geschlossen.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: K. Krumnau, D. Dostert, A. Witt, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1999, vol. 116S, fol. 37, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Niederanven, den 14. Mai 1999.

P. Bettingen.

(23295/202/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

TOPVISION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 10.943.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 14 mai 1999.

P. Bettingen.

(23296/202/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

TRANS-RE, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1616 Luxemburg, 5, place de la Gare.

H. R. Luxemburg B 33.329.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den zweiundzwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, mit Amtssitz in Luxemburg-Eich.
Versammelte sich die außergewöhnliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft TRANS-RE, mit

Sitz in L-1616 Luxemburg, 5, place de la Gare, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in
Luxemburg, Sektion B unter Nummer 33.329,

gegründet laut Urkunde, aufgenommen durch Notar Gérard Lecuit, mit dem damaligen Amtssitz in Mersch, am 23.

Februar 1990, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 342 vom 24.
September 1990,

abgeändert laut Urkunde, aufgenommen durch denselben Notar Gérard Lecuit am 12. Dezember 1991, veröffentlicht

im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 240 vom 4. Juni 1992,

abgeändert laut Urkunde aufgenommen durch denselben Notar Gérard Lecuit am 17. November 1993, veröffentlicht

im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 46 vom 3. Februar 1994.

Die Versammlung wurde eröffnet um 11.30 Uhr und fand statt unter dem Vorsitz von Herr Frank Hamen, Bankier,

wohnhaft in L-9264 Diekirch.

Der Präsident bestimmte zum Sekretär Frau Valérie Coquille, Angestellte, wohnhaft in F-Thionville.
Die Versammlung wählte zum Stimmenzähler Herr Frank Fonck, Bankier, wohnhaft in L-1137 Howald.
Der Präsident erklärte und bat sodann den amtierenden Notar zu beurkunden daß:

26068

I. Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre der Aktiengesellschaft TRANS-RE sowie die Anzahl der von ihnen

innegehaltenen Aktien auf einer Präsenzliste angeführt sind, welche nach Paraphierung durch den Präsidenten, den
Sekretär, den Stimmenzähler und den amtierenden Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit ihr einre-
gistriert zu werden.

II. Aus der Präsenzliste erhellt, daß die 10.000 bestehenden Aktien, welche das gesamte Gesellschaftskapital

darstellen, in gegenwärtiger außergewöhnlichen Generalversammlung zugegen oder vertreten sind, und die
Versammlung somit rechtsgültig über sämtliche Punkte der Tagesordnung entscheiden kann.

III. Die Tagesordnung gegenwärtiger Versammlung begreift nachfolgende Punkte:
1.- Kapitalumwandlung von 10.000.000,- DEM in 5.112.918,81196 EUR (auf der Basis des offiziellen Kurses vom

1.1.1999: 1,- EUR = 1,95583 DEM) aufgerundet auf 5.112.918,81 EUR und rückwirkend zum 1.1.1999.

2.- Abänderung von Artikel 5 der Statuten wie folgt:
«Art. 5. Das Gesellschaftskapital wird auf fünf Millionen einhundertzwölftausendneunhundertachtzehn Euro 81

Cents (EUR 5.112.918,81) festgesetzt, eingeteilt in zehntausend (10.000) Aktien ohne Nennwert.»

3.- Abänderung von Artikel 13 der Statuten wie folgt:
«Art. 13. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem Wirtschaftsprüfer der von der Versicherungsaufsichtsbehörde

genehmigt worden ist.

Der Wirtschaftsprüfer wird durch die Gesellschafterversammlung bestimmt.»
4.- Abänderung von Artikel 22 der Statuten wie folgt:
«Art. 22. Für alle Punkte, die nicht durch die gegenwärtige Satzung geregelt sind, berufen sich die Parteien auf die

Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und auf die Änderungsgesetze sowie
die Bestimmungen des Gesetzes vom 6. Dezember 1991 über den Versicherungs- und Rückversicherungssektor und die
entsprechenden Änderungen.»

Nachdem vorstehende Prozedur seitens der Versammlung gutgeheißen wurde, werden folgende Beschlüsse

einstimmig gefasst:

Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst das Kapital von 10.000.000,- DEM in 5.112.918,81196 EUR umzuwandeln (auf der Basis

des offiziellen Kurses vom 1.1.1999: 1,- EUR = 1,95583 DEM) und aufzurunden auf 5.112.918,81 EUR.

Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschliesst Artikel 5 der Statuten abzuändern wie folgt:
«Art. 5. Das Gesellschaftskapital wird auf fünf Millionen einhundertzwölftausendneunhundertachtzehn Euro 81

Cents (EUR 5.112.918,81) festgesetzt, eingeteilt in zehntausend (10.000) Aktien ohne Nennwert.»

Dritter Beschluss

Die Versammlung beschliesst Artikel 13 der Statuten abzuändern wie folgt:
«Art. 13. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem Wirtschaftsprüfer der von der Versicherungsaufsichtsbehörde

genehmigt worden ist.

Der Wirtschaftsprüfer wird durch die Gesellschafterversammlung bestimmt.»

Vierter Beschluss

Die Versammlung beschliesst Artikel 22 der Statuten abzuändern wie folgt:
«Art. 22. Für alle Punkte, die nicht durch die gegenwärtige Satzung geregelt sind, berufen sich die Parteien auf die

Da die Tagesordnung somit erschöpft ist wird die Versammlung geschlossen um 11.40 Uhr.

Bestätigung des Notars

Der amtierende Notar bestätigt ausdrücklich, dass die Bedingungen von Artikel 26 und folgende des Gesetzes über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

Kostenabschätzung

Die Kosten, Gebühren und jedwede Auslagen die der Gesellschaft aufgrund gegenwärtiger Urkunde erwachsen,

werden abgeschätzt auf 35.000,- LUF.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Gegenwärtige Urkunde wurde in deutscher Sprache verfasst, gefolgt von einer englischen Übersetzung. Im Falle einer

Divergenz zwischen den zwei Versionen, ist die Deutsche ausschlaggebend.

Nach Vorlesung des Vorstehenden vor die Mitglieder des Büros, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen sowie Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Folgt die englische Übersetzung:

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-second of April.
Before Us, Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich.
Was held the Extraordinary General Meeting of the shareholders of TRANS-RE, a «société anonyme» having its

registered office in L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare, registered at the R.C.S. Luxembourg B 33.329,

26069

incorporated pursuant to a deed of the notary M

Gérard Lecuit, residing then in Mersch, on February 23, 1990,

published in the Recueil Spécial du Mémorial C, Number 342 of September 24, 1990,

amended by a deed of the same notary Gérard Lecuit on December 12, 1991, published in the Recueil Spécial du

Mémorial C, Number 240 of June 4, 1992,

amended by a deed of the same notary Gérard Lecuit on November 17, 1993, published in the Recueil Spécial du

Mémorial C, Number 342 of September 24, 1990.

The meeting was opened at 11.30 a.m. and was presided by Mr Frank Hamen, banker, residing in L-9264 Diekirch.
The Chairman appointed as secretary Mrs Valérie Coquille, employee, residing in F-Thionville.
The meeting elected as scrutineer Mr Frank Fonck, banker, residing in L-1137 Howald.
The Chairman declared and requested the notary to state that:
I) The shareholders present or represented of TRANS-RE and the number of the shares they own are shown on an

attendance list, which, signed by the Chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time by the registration authority.

II) The attendance list shows that the 10.000 existing shares who represent the whole capital of the Company are

present or represented at the present extraordinary general meeting, and that the present meeting may validly decide
on its agenda.

III) The agenda of the meeting is the following:
1. Conversion of the corporate capital of 10,000,000.- DEM into 5,112,918.81196 EUR (rate of conversion of

1.1.1999, 1.- Euro = 1.95583 DEM), rounded at 5,112,918.81 EUR and with retroactive effect on January 1st, 1999.

2.- Amendment of article 5 of the articles of incorporation so as to read as follows:
«Art. 5. The corporate capital is set at five million one hundred twelve thousand nine hundred eighteen Euro and

eighty-one cents (EUR 5,112,918.81) represented by ten thousand (10,000.-) shares without nominal value.»

3.- Amendment of article 13 of the articles of incorporation so as to read as follows:
«Art. 13. The supervision of the operations of the corporation is entrusted to an auditor who has been approved

by the Commissariat aux Assurances.

The auditor will be designated by the General Meeting.»
4.- Amendment of article 22 of the articles of incorporation so as to read as follows:
«Art. 22. For all matters not governed by the present Articles of Association the parties submit to the provisions

of the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended and to the provisions of the law of 6 December
1991 on the sector of insurances and reinsurances as amended.»

The chairman then submits to the vote of the members of the meeting the following resolutions which were all

adopted by unanimous vote.

First resolution

The general meeting resolves to convert the corporate capital of 10,000,000.- DEM into 5,112,918.81196 EUR (rate

of conversion on 1.1.1999, 1.- Euro 1.95583 DEM), to set it at 5,112,918.81 EUR, with retroactive effect on January 1st,
1999.

Second resolution

The general meeting resolves to amend article 5 of the articles of incorporation, so as to read as follows:
«Art. 5. The corporate capital is set at five million one hundred twelve thousand nine hundred eighteen Euro eighty-

one cents (EUR 5,112,918.81), represented by ten thousand (10,000) shares without nominal value.»

Third resolution

The general meeting resolves to amend article 13 of the articles of incorporation so as to read as follows:
«Art. 13. The supervision of the operations of the corporation is entrusted to an auditor who has been approved

by the Commissariat aux Assurances. The auditor will be designated by the General Meeting.»

Fourth resolution

The general meeting resolves to amend article 22 of the articles of incorporation so as to read as follows:
«Art. 22. For all matters not governed by the present Articles of Association the parties submit to the provisions

of the law of 10th August 1915 on commercial companies as amended and to the provisions of the law of 6 December
1991 on the sector of insurances and reinsurances as amended.»

There being no further business on the agenda, the meeting was adjourned thereupon at 11.40 a.m.

Statement

The undersigned notary states expressly that the conditions of article 26 and following of the law on commercial

companies have been observed.

Valuation of costs

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at LUF 35,000.-.

Whereover the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

26070

The present deed is worded in German, followed by an English translation. In case of divergences between the two

versions the German version shall prevail.

The document having been read to the members of the bureau, all of them known to the notary by their names,

Christian names, civil status and domiciles, they signed together with the notary the present deed.

Gezeichnet: Hamen, Coquille, Fonck, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1999, vol. 116S, fol. 39, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg-Eich, den 10. Mai 1999.

P. Decker.

(23299/206/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

TRANS-RE, Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 33.329.

—

Pour la société

P. Decker

Notaire

(23300/206/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

TOMBOLO IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 53.879.

—

Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 25 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

TOMBOLO IMMOBILIERE S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 517, fol. 30, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(23294/795/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

TRANS EUROPE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 69.128.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société TRANS EUROPE INVEST S.A.,

tenue en date du 3 mai 1999 à Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, que le siège social a été
transféré à l’adresse suivante:

9A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

TRANS EUROPE INVEST S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1999, vol. 522, fol. 98, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(23298/549/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

TRANS-EURO-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

—

Dénonciation de siège

Le siège social de la société jusqu’alors au 51, route de Wasserbillig à L-6686 Mertert est dénoncé avec effet au 30

septembre 1998.

Wasserbillig, le 30 septembre 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 1999, vol. 523, fol. 34, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(23297/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

26071

TRAXX COMPUTER SYSTEMS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Differdange.

R. C. Luxembourg B 41.337.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, vol. 263, fol. 42, case 8, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L. Marinheiro

Gérant

(23303/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

TRIANGULAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 17.577.

—

Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

TRIANGULAR HOLDING S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 517, fol. 30, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(23302/795/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

VALE DO MOGI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 30.594.

—

Le bilan au 28 février 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 52, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le Conseil d’Administration

Signature

(23308/535/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

TUBILUX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 61.667.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 avril 1999

- Décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1998.

- L’Assemblée réélit pour un an Monsieur Fedeli Emidio, Monsieur Jeffrey Alderson et Monsieur Victor Dias Ferreira

aux fonctions d’administrateur et Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes.

- L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 50 route d’Esch à L-1470 Luxembourg au 3, rue

Jean Piret à L-2350 Luxembourg.

- L’Assemblée autorise le Conseil d’administration, pendant la période transitoire allant du 1

janvier 1999 au 31

décembre 2001, à augmenter le capital souscrit et éventuellement le capital autorisé dans les limites et selon les
modalités prévues par la loi relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en Euros.

- L’Assemblée autorise le Conseil d’administration, pendant la période transitoire allant du 1

janvier 1999 au 31

décembre 2001, à adapter ou à supprimer la mention de la valeur nominale des actions.

- L’Assemblée autorise le Conseil d’administration, pendant la période transitoire allant du 1

janvier 1999 au 31

décembre 2001, à adapter l’article 5 des statuts.

Luxembourg, le 9 avril 1999.

Pour extrait conforme

Pour la société

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1999, vol. 523, fol. 37, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(23303/595/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

26072

TUBILUX HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 61.528.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 mai 1999

- Décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1998.

- L’Assemblée réélit pour un an Monsieur Fedeli Emidio, Monsieur Jeffrey Alderson et Monsieur Victor Dias Ferreira

aux fonctions d’administrateur et Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes.

- L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 50 route d’Esch à L-1470 Luxembourg au 3, rue

Jean Piret à L-2350 Luxembourg.

- L’Assemblée autorise le Conseil d’administration à convertir, pendant la période transitoire allant du 1

janvier 1999

au 31 décembre 2001, le capital social actuellement exprimé en LUF en Euros.

- L’Assemblée autorise le Conseil d’administration, pendant la période transitoire allant du 1

janvier 1999 au 31

- L’Assemblée autorise le Conseil d’administration, pendant la période transitoire allant du 1

janvier 1999 au 31

décembre 2001, à adapter ou à supprimer la mention de la valeur nominale des actions.

- L’Assemblée autorise le Conseil d’administration, pendant la période transitoire allant du 1

janvier 1999 au 31

décembre 2001, à adapter l’article 5 des statuts.

Luxembourg, le 14 mai 1999.

Pour extrait conforme

Pour la société

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1999, vol. 523, fol. 37, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(23304/595/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

TUCANA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 30.544.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TUCANA HOLDING S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 30.544,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 7 avril 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 239 du 30 août 1989 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte
reçu par le même notaire en date du 8 septembre 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, numéro 533 du 19 décembre 1994.

L’Assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Madame Claudine Cambron, employée privée,

demeurant à Etalle,

qui désigne comme secrétaire Madame Sandrine Ortwerth, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur David Grandjean, employé privé, demeurant à Arlon.
Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1) Dissolution et mise en liquidation de la Société.
2) Nomination du liquidateur et définition de ses pouvoirs.
Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

26073

Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
- Monsieur Guy Glesener, conseiller juridique, demeurant à Luxembourg, 133, avenue Pasteur.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: C. Cambron, S. Ortwerth, D. Grandjean, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1999, vol. 116S, fol. 62, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 1999.

F. Baden.

(23305/200/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

TUCANA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 30.544.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TUCANA HOLDING S.A., ayant son

La Société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 avril 1999.
L’Assemblée est ouverte à onze heures quarante-cinq sous la présidence de Madame Claudine Cambron, employée

privée, demeurant à Etalle,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Sandrine Ortwerth, employée privée, demeurant à Arlorn.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jacques Tordoor, employé privé, demeurant à Steinfort.
Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1) Rapport du commissaire à la liquidation.
2) Décharge du liquidateur et du commissaire à la liquidation.
3) Clôture de la liquidation.
4) Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans à

partir du 30 avril 1999.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

26074

IV.- Que l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 29 avril 1999, après avoir entendu le rapport du liqui-

dateur, a nommée en qualité de commissaire à la liquidation:

La société anonyme UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A., ayant son siège social à Luxembourg, et a fixé à ces jour,

heure et lieu la présente assemblée.

Ces constatations faites et reconnues exactes par l’Assemblée, celle-ci aborde son ordre du jour comme suit:
1) Rapport du commissaire à la liquidation.
L’assemblée entend le rapport du commissaire à la liquidation sur l’examen des documents de la liquidation et sur la

gestion du liquidateur.

Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation et à la décharge du liquidateur.
2) Adoptant les conclusions de ce rapport, l’Assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine

et entière, sans réserve ni restriction à Monsieur Guy Glesener, conseiller juridique, demeurant à Luxembourg, de sa
gestion de liquidateur de la Société.

L’Assemblée donne également décharge au commissaire à la liquidation pour l’exécution de son mandat.
3) Clôture de liquidation.
L’Assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme TUCANA HOLDING S.A. a

cessé d’exister à partir de ce jour.

4) L’Assemblée décide que les livres et documents seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à

Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Cambron, S. Ortwerth, J. Tordoor, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1999, vol. 116S, fol. 63, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mai 1999.

F. Baden.

(23305/200/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 1999.

UNITECHNIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.380.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1999, vol. 523, fol. 36, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 1999.

Pour UNITECHNIQUE S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(23307/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

FINANCIERE ESCH, Société Anonyme,

(anc. VALGROUP FIN).

Registered office: L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 69.224.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twelfth day of May.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of VALGROUP FIN, a société anonyme which was

incorporated on April 2, 1999 by deed of M

Gérard Lecuit, notary, residing in Hesperange (Grand Duchy of Luxem-

bourg), acting in replacement of the undersigned notary, not yet published in the Mémorial C, which company is
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under section B number 69.224 and has its
registered office in L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch.

The extraordinary general meeting is opened by Mr Vincent Goy, company director, residing in Dudelange (Grand

Duchy of Luxembourg).

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Laurent Schummer, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Jean-Paul Spang, lawyer, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1) To change the name of the Company to FINANCIERE ESCH.
2)To amend the second paragraph of article 1 of the articles of incorporation so as to read as follows:
«The Company will exist under the name of FINANCIERE ESCH.»

26075

3) To amend paragraph 6 of article 9 of the articles of incorporation so as to read as follows:
«Meetings of the board of directors will be held in Luxembourg or such other place as the board may from time to

time determine».

4) Miscellaneous.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of their

shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed.

Ill) It appears from the said attendance list that all the shares representing the total capital of 31,000.- EUR are present

or represented at the meeting, which consequently is regularly constituted and may validly deliberate on all the items on
the agenda of which the shareholders have been duly informed before this meeting.

After deliberation, the meeting adopts unanimously the following resolutions:

First resolution

The meeting resolved to change the name of the Company to FINANCIERE ESCH.

Second resolution

As a consequence of the first resolution, the meeting resolved to amend the second paragraph of article 1 of the

articles of incorporation, which shall now read as follows:

«The Company will exist under the name of FINANCIERE ESCH.»

Third resolution

The meeting resolved to amend paragraph 6 of article 9 of the articles of incorporation, which shall now read as

follows:

«Meetings of the board of directors will be held in Luxembourg or such other place as the board may from time to

time determine».

Nothing else being on the agenda, the Chairman closed the meeting.
The undersigned notary who has a personal knowledge of the English language, states herewith that on request of the

above appearing persons the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same
persons and in case of any differences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze mai.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VALGROUP FIN, société

anonyme constituée suivant acte de M

Gérard Lecuit, notaire, de résidence à Hesperange (Grand-Duché de Luxem-

bourg), agissant en remplacement du notaire instrumentaire, acte non encore publié au Mémorial C, laquelle société est
enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 69.224 et a son siège
social à L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Vincent Goy, administrateur de sociétés, demeurant à

Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg).

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Laurent Schummer, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Paul Spang, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Changement de la dénomination sociale en FINANCIERE ESCH.
2) Modification du second alinéa de l’article 1

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«La Société adopte la dénomination sociale FINANCIERE ESCH.»
3) Modification de l’alinéa 6 de l’article 9 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Les réunions du conseil d’administration se tiendront à Luxembourg ou en tout autre endroit que le conseil d’admi-

nistration pourra de temps en temps déterminer».

4) Divers.
Il) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumen-

taire, resteront également annexés au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social de 31.000,- EUR

sont présentes ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur tous les points de l’ordre du jour qui a été régulièrement communiqué aux actionnaires avant cette
assemblée.

26076

Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale en FINANCIERE ESCH.

Deuxième résolution

En conséquence de l’adoption de la première résolution, l’assemblée générale décide de modifier le second alinéa de

l’article 1

des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«La Société adopte la dénomination sociale FINANCIERE ESCH.»

Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier alinéa 6 de l’article 9 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Les réunions du conseil d’administration se tiendront à Luxembourg ou en tout autre endroit que le conseil d’admi-

nistration pourra de temps en temps déterminer».

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, le président lève la séance.
Le notaire soussigné, qui a une connaissance personnelle de la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande

des comparants ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à
la demande des mêmes comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: V. Goy, J.-P. Spand, L. Schummer, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 mai 1999, vol. 841, fol. 70, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 19 mai 1999.

J.-J. Wagner.

(23309/239/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

VISION INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 62.063.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Maria Dennewald, docteur en droit, demeurant à Luxembourg, agissant en tant que mandataire de la société

anonyme VISION INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 23, rue Beaumont, en vertu d’une
résolution du Conseil d’Administration en date du 16 avril 1999, dont une copie certifiée conforme restera annexée au
présent acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter ses déclarations suivantes:
I. La société VISION INVESTMENTS S.A. fut constituée sous forme d’une société anonyme par acte du notaire instru-

mentaire en date du 4 décembre 1997. Les statuts de ladite société ont été publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 165 du 19 mars 1998. Les statuts ont été modifiés par acte du même notaire en date du 24 juillet
1998, publié au Mémorial C, numéro 783 du 28 octobre 1998 et en date du 21 octobre 1998, publié au Mémorial C,
numéro 28 du 19 janvier 1999.

Il. VISION INVESTMENTS S.A. a actuellement un capital entièrement souscrit et intégralement libéré de cinq cent

mille dollars des Etats-Unis (500.000,- USD), représenté par cinq mille (5.000) actions ordinaires d’une valeur nominale
de cent dollars des Etats-Unis (100,- USD) chacune.

Le capital autorisé de la société est établi à un million de dollars des Etats-Unis (1.000.000,- USD), représenté par dix

mille (10.000) actions d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (100,- USD) chacune.

L’article 5, alinéas 6 à 11, des statuts dispose que:
«Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents

statuts, autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et encore pour se présenter devant notaire
pour faire acter dans les formes de la loi l’augmentation du capital social ainsi intervenue.

26077

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.»

III. En exécution de la résolution précitée du conseil d’administration du 16 avril 1999, les administrateurs de la

société ont obtenu et accepté la souscription de Monsieur Celso Varga, administrateur de société, demeurant à Limeira,
Sao Paulo, Brésil, à trois mille cent quarante-deux (3.142) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent dollars des
Etats-Unis (100,- USD) chacune.

Ces nouvelles actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces, l’autre actionnaire ayant

formellement renoncé à son droit de souscription préférentiel.

La réalité de la souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par un bulletin de souscription.
Il a été prouvé au notaire instrumentaire, qui le constate expressément, que le montant de trois cent quatorze mille

deux cents dollars des Etats-Unis (314.200,- USD) est désormais à la libre disposition de la société.

IV. A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’article 5, premier alinéa, aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à huit cent quatorze mille deux cents dollars des Etats-Unis

(814.200,- USD), représenté par huit mille cent quarante-deux (8.142) actions d’une valeur nominale de cent dollars des
Etats-Unis (100,- USD) chacune.»

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est estimée à onze million neuf cent dix-sept

mille six cent six (11.917.606,-) francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la requête de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en langue française, suivi d’une version anglaise; à la requête de la même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite à la comparante, elle a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Version anglaise du texte qui précède:

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the thirtieth of April.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mrs Maria Dennewald, doctor-at-law, residing in Luxembourg, acting as attorney of the company VISION INVEST-

MENTS S.A. having its registered office in Luxembourg, 23, rue Beaumont, pursuant to a resolution of the Board of
Directors passed on 16 April 1999, a certified copy of which shall remain attached to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.

Who declared and required the notary to act that:
I. VISION INVESTMENTS S.A. was organised as a société anonyme before the undersigned notary on 4 December

1997. The Articles of Incorporation have been published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, no. 165
of 19 March 1998. The by-laws have been changed by a deed of the same notary on 24 July 1998, published in the
MémoriaI C, no. 786 of 18 October 1998 and on 21 October 1998, published in the Mémorial C, no. 28 of 19 January
1999.

II. VISION INVESTMENTS S.A. has presently an entirely subscribed and fully paid-in capital of five hundred thousand

United-States dollars (500,000.- USD), represented by five thousand (5,000) ordinary shares having a par value of one
hundred United States dollars (100.- USD) each, all fully paid up in cash.

The authorised capital of the Company is set at one million United States dollars (1,000,000.- USD), divided into ten

thousand (10,000) shares having a par value of one hundred United States dollars (100.- USD) each.

Article 5, paragraphs 6 to 11, of the articles of incorporation states that:
«The Board of Directors is authorised, during a period of five years from the date of publication of these Articles, to

increase the subscribed capital in one time or in several portions, within the limits of the authorised capital.

The shares of the capital increase may be subscribed and issued in such form and at such price, with or without an

issue premium, will be paid in cash or in kind as the Board of Directors may determine.

The Board of Directors is authorised to set all other modalities and determine all other conditions to govern such

share issues.

The Board of Directors is especially authorised to proceed towards such issues without reserving preferred

subscription rights to existing shareholders.

The Board of Directors may delegate to any attorney, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for

shares representing part or all of such increased amounts of capital and further the authority to appear before notary in
order to deed, pursuant to law regulations, the increase of the corporate capital so decided.

Each time the Board of Directors has had an increase of the subscribed capital authenticated the present article shall

be considered as adapted to the amendment as effected.»

Ill. Pursuant to the above-mentioned resolution of 16 April 1999 of the Board of Directors of VISION INVEST-

MENTS S.A., the Directors have obtained and accepted the subscription by Mr Celso Varga, company director, living in
Limeira, Sao Paulo, Brasil, of three thousand one hundred forty-two (3,142) shares having a par value of one hundred
United States dollars (100.- USD) each.

These new shares have been fully subscribed and entirely paid up in cash.
The reality of the subscription has been proved to the undersigned notary by a subscription report, the other

shareholder having formally renounced to his preference right.

26078

It has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it, that the amount of three hundred

fourteen thousand two hundred United States dollars (314,200.- USD) is forthwith at the free disposal of the company.

IV. As a consequence of such increase of capital the first paragraph of article 5 should now read as follows:
«Art. 5. First paragraph. The subscribed capital is set at eight hundred fourteen thousand two hundred United

States dollars (814,200.- USD), represented by eight thousand one hundred forty-two (8,142) shares of a par value of
one hundred United States dollars (100.- USD) each.»

Valuation

For registration purposes the present increase of capital is valued at eleven million nine hundred and seventeen

thousand six hundred and six (11,917,606.-) Luxembourg Francs.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states wherewith that on request of the above

appearing person, the present deed is worded in French, followed by an English version; on request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, said person appearing signed with Us the notary, the

present original deed.

Signé: M. Dennewald, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 1999, vol. 116S, fol. 67, case 9. – Reçu 118.811 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 1999.

A. Schwachtgen.

(23311/230/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

VISION INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 62.063.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 429 du 30 avril 1999 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 1999.

A. Schwachtgen.

(23312/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

VLAMO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 15.422.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

A Luxembourg:

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding VLAMO S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 15.422, constituée suivant acte reçu en date du 28 octobre 1977, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 288 du 14 décembre 1977 et dont les statuts n’ont subi à ce jour aucune modifi-
cation.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Isabelle Schul, employée privée, demeurant à Aix-sur-

Cloie/Aubange (Belgique).

Mademoiselle la présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Séverine Cordonnier, employée privée,

demeurant à Hayange (France).

L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Laurence Mostade, employée privée, demeurant à Eselborn.
Mademoiselle la présidente déclare et prie le notaire d’acter.
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

Ladite liste de présence, ainsi que les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Il.- Qu’il appert de cette liste de présence que les dix-huit mille (18.000) actions représentant l’intégralité du capital

social, actuellement fixé à dix-huit millions de francs luxembourgeois (LUF 18.000.000,-) sont présentes ou représentées
à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

Oordre du jour:

1. Suppression de la valeur nominale des actions existantes.
2. Réduction du capital social à concurrence de LUF 7.000.000,- pour le porter de son montant actuel de

LUF 18.000.000,- à LUF 11.000.000,- en partie par apurement des pertes à concurrence de LUF 5.000.000,- et en partie

26079

par remboursement aux actionnaires à concurrence de LUF 2.000.000,- et annulation de 2.000 (deux mille) actions.
Pouvoirs à accorder au Conseil d’Administration pour accomplir les formalités en rapport avec le remboursement.

3. Modification de l’article 3 des statuts pour le mettre en conformité avec ce qui précède.
4. Modification partielle de l’article 1

, qui aura désormais la teneur suivante:

«La durée est illimitée.»
5. Annulation de l’article 8 relatif au cautionnement des mandats et renumérotation des articles.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions existantes.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de sept millions de francs luxembourgeois

(LUF 7.000.000,-) pour le ramener de son montant actuel de dix-huit millions de francs luxembourgeois (LUF 18.000.000,-)
à onze millions de francs luxembourgeois (LUF 11.000.000,-), et ce de la manière suivante:

- par apurement des pertes, à concurrence de cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 5.000.000,-);
- et par remboursement aux actionnaires, à concurrence de deux millions de francs luxembourgeois (LUF 2.000.000,-),

au prorata des actions détenues par chacun d’eux, avec annulation concomitante de deux mille (2.000) actions.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent, au

remboursement aux actionnaires et à l’annulation des actions remboursées, étant entendu que le remboursement ne
peut avoir lieu que 30 (trente) jours après la publication du présent acte au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, conformément aux dispositions de l’article 69, paragraphe (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée.

Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à onze millions de francs luxembourgeois (LUF 11.000.000,-), représenté par seize

mille (16.000) actions sans désignation de valeur nominale, intégralement libérées. Toutes les actions sont au porteur,
sauf dispositions contraires de la loi.»

Quatrième résolution

L’assemblée décide de conférer à la société une durée illimitée et de modifier en conséquence l’article premier des

statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

. Il existe une société anonyme holding, sous la dénomination de VLAMO S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. La durée de la société est illimitée.»

Cinquième résolution

L’assemblée décide de supprimer l’article huit des statuts relatif au cautionnement des administrateurs et du commis-

saire et en conséquence de renuméroter les articles 9 à 12 des statuts qui deviendront désormais les articles 8 à 11.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparantes prémentionnées ont toutes signé avec Nous, notaire, le présent procès-verbal.
Signé: I. Schul, S. Cordonnier, L. Mostde, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 116S, fol. 47, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 17 mai 1999.

M. Thyes-Walch.

(23313/233/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

VLAMO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 15.422.

—

(23314/233/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

VENTIMOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.778.

—

The balance sheet as at December 31st, 1997, registered in Luxembourg, on May 17, 1999, vol. 523, fol. 31, case 5,

has been deposited at the record office of the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on May 21, 1999.

As for publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, May 19. 1999.

(23310/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

26080

V.V.V., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

—

Dénonciation de siège

Le siège social de la société jusqu’alors au 51, route de Wasserbillig à L-6686 Mertert est dénoncé avec effet au 30

septembre 1998.

Wasserbillig, le 30 septembre 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 1999, vol. 523, fol. 34, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(23317/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

WAREX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

—

Dénonciation de siège

Le siège social de la société jusqu’alors au 51, route de Wasserbillig à L-6686 Mertert est dénoncé avec effet au 28

février 1999.

Wasserbillig, le 28 février 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 1999, vol. 523, fol. 34, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(23318/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

VPWR PROPERTY S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1651 Luxemburg, 9, avenue Guillaume.

H. R. Luxemburg B 64.853.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den sechsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit dem Amtssitz in Luxemburg.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre beziehungsweise deren Vertreter der

Aktiengesellschaft VPWR PROPERTY S.A., mit Amtssitz zu L-1651 Luxemburg, 9, avenue Guillaume, eingetragen im
Handels- und Gesellschaftsregister zu Luxemburg, Sektion B unter Nummer 64.853, gegründet gemäss Urkunde vom
9. Juni 1998, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 625 vom 2. September 1998.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Klaus Trescher, Direktor, wohnhaft in München (Deutschland).
Der Herr Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herrn Volker Krenzler, Direktor, wohnhaft in München

(Deutschland).

Die Versammlung beruft zum Stimmzähler Herrn Georges Deitz, Jurist, wohnhaft in Luxemburg.
Der so zusammengesetzte Versammlungsvorstand erstellt die Liste der anwesenden Aktionäre mit Angabe der Zahl

der vertretenen Aktien.

Die von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes als richtig bestätigte Anwesenheitsliste und die Vollmachten,

nachdem sie von den anwesenden Personen und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet worden sind,
bleiben der gegenwärtigen Urkunde als Anlagen beigefügt und werden mit derselben einregistriert.

Sodann stellt der Herr Vorsitzende fest und beauftragt den amtierenden Notar zu beurkunden:
I.- Dass sich aus vorerwähnter Anwesenheitsliste ergibt, dass die 15.000 (fünfzehntausend) voll eingezahlten Aktien

jeweils mit einem Nennwert von FF 100,- (einhundert französische Franken), die das gesamte Gesellschaftskapital von
FF 1.500.000,- (ein Million fünfhunderttausend französische Franken) darstellen, rechtsgültig hier vertreten sind und dass
demzufolge die gegenwärtige ausserordentliche Generalversammlung rechtsgültig tagt und über die Tagesordnung
beraten und beschliessen kann, ohne förmliche Einberufung.

II.- Dass die Tagesordnung wie folgt lautet:

Tagesordnung:

1. Beschlußfassungen über die Änderungen der Geschäftsführungsstruktur der VPWR PORPERTY S.A. wie mit

Schreiben von Haarmann Hemmelrath vom 16. Februar 1999 vorgeschlagen (vgl. Anlage 1)

und über die Satzungsänderungen in diesem Zusammenhang:
1.1. Änderung von Artikel 8 der Satzung (vgl. Anlage 2)
1.2. Änderung von Artikel 9 der Satzung (vgl. Anlage 2)
1.3. Änderung von Artikel 10 der Satzung (vgl. Anlage 2)
1.4. Änderung von Artikel 12 der Satzung (vgl. Anlage 2)
1.5. Änderung von Artikel 13 der Satzung (vgl. Anlage 2).
2. Verschiedenes.
Sodann stellt die Generalversammlung fest, dass sie rechtsgültig tagt, erklärt sich mit den Ausführungen des Herrn

Vorsitzenden einverstanden, schreitet zur Erledigung der Tagesordnung und fasst, nach Beratung, einstimmig folgende
Beschlüsse:

Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Änderungen der Geschäftsführungsstruktur der VPWR PROPERTY S.A., wie

mit Schreiben von Haarmann Hemmelrath vom 16. Februar 1999 vorgeschlagen, anzunehmen.

26081

Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst also Artikel 8 der Satzung abzuändern und ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 8. Verwaltungsrat - Wirtschaftsprüfer
Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet der mindestens aus drei Mitgliedern besteht, die keine

Aktionäre sein müssen. Gegenüber Dritten wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift von mindestens
zwei Verwaltungsratsmitgliedern rechtskräftig verpflichtet.

Jeder Aktionär, der mindestens 15 % des Kapitals gezeichnet hat, ist berechtig durch ein Verwaltungsratsmitglied im

Verwaltungsrat vertreten zu werden (sog. «Anteilseignervertreter»); jede weitere volle 15 % des gezeichneten Kapitals
berechtigen zur Ernennung von je einem weiteren Vertreter im Verwaltungsrat. Zu diesem Zweck hat jeder Aktionär,
der 15 % oder mehr des Aktienkapitals hält, das Recht, einen oder mehrere Kandidaten vorzuschlagen, von welchen die
Generalversammlung je ein Verwaltungsratsmitglied je 15 % der Aktien der Gesellschaft zu wählen hat.

Das vorstehende Vorschlags- und Vertretungsrecht gilt entsprechend für Aktionäre, die unter 15 % des Kapitals

halten, wenn sie gemeinsam mit anderen Aktionären 15 % oder mehr des Kapitals auf sich vereinigen.

Die Geschäftstätigkeiten der Gesellschaft werden durch einen oder mehrere unabhängige Wirtschaftsprüfer

überwacht.

Die Verwaltungsratsmitglieder und Wirtschaftsprüfer werden durch die Generalversammlung, die ihre Zahl und ihre

Amtszeit bestimmt, ernannt. Die Verwaltungsratsmitglieder können jederzeit von der Generalversammlung durch
einfachen Beschluß ohne Entschädigung und ohne Angabe von Gründen abberufen werden. Sie sind wiederwählbar.

Die Amtszeit darf, außer im Falle der Wiederwahl, sechs Jahre nicht überschreiten. Sie endet unmittelbar nach der

außerordentlichen Generalversammlung des Jahres des Fristablaufes.

Im Falle einer durch die Generalversammlung nicht mehr besetzten Verwaltungsratsmitgliedstelle, haben die

nominierten Verwaltungsratsmitglieder das Recht, sie vorübergehend zu besetzen. Diese Besetzung muß jedoch unter
Beobachtung der unter Absatz 2 festgesetzten Minoritätsrechte erfolgen. In diesem Fall nimmt die Generalversammlung
bei ihrer nächsten Sitzung die endgültige Wahl vor.».

Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst also Artikel 9 der Satzung abzuändern und ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 9. Vorsitzende - stellvertretende Vorsitzende(n)
Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden sowie einen oder mehrere stellvertretende

Vorsitzende. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden oder des stellvertretenden Vorsitzenden übernimmt das vom
Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Aufgaben.».

Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst also Artikel 10 der Satzung abzuändern und ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 10. Einberufung und Beschlußfähigkeit des Verwaltungsrats
Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder einem stellvertretenden Vorsitzenden, oder auf Antrag von zwei

Verwaltungsratsmitgliedern, einberufen.

Die Sitzungen finden an den im Einberufungsschreiben erwähnten Ort, Tag und Stunde, statt.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlußfähig, wenn mindestens fünfzig Prozent seiner Mitglieder anwesend oder

vertreten sind. Die Präsenz kann auch über Telefon- oder Videokonferenz erfolgen. Die Verwaltungsratsmitglieder,
welche nicht anwesend sind, können schriftlich ein anderes Mitglied bevollmächtigen, um in ihrem Namen abzustimmen.
Ein Verwaltungsratsmitglied darf mehrere seiner Kollegen vertreten. Der Verwaltungsrat bestimmt den Vorsitzenden
der Versammlung, soweit der Vorsitzende bzw. der stellvertretende Vorsitzende des Verwaltungsrates nicht anwesend
ist.

Beschlüsse des Verwaltungsrats werden soweit nicht abweichend in dieser Satzung geregelt mit Stimmenmehrheit der

Anwesenden und vertretenen Verwaltungsratsmitglieder gefaßt. Im Falle von Stimmengleichheit entscheidet die Stimme
des Vorsitzenden der Versammlung.».

Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst also Artikel 12 der Satzung abzuändern und ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 12. Befugnisse des Verwaltungsrates
Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um alle Verwaltungs- und Verfügungshandlungen im

Interesse der Gesellschaft vorzunehmen. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder durch
die Satzung der Generalversammlung vorbehalten ist.

Er entscheidet insbesondere über den Kauf oder Verkauf von Immobilien bzw. Beteiligungen an Immobiliengesell-

schaften, Finanzierungen oder Refinanzierungen von Objekten oder Objektgesellschaften ab Überschreitung einer Belei-
hungsgrenze von 60 % des Verkehrswertes sowie Verwaltungsratsbeschlüssen im Rahmen des Artikels 6 der Satzung.

Er darf auch über Beteiligungen, die nicht im Immobilienbereich liegen, entscheiden, wobei ein solcher Beschluß der

Zustimmung sämtlicher Anteilseignervertreter i.S. des Artikels 8 bedarf.

Er darf kurz- oder langfristige Darlehen gewähren oder aufnehmen, auch durch Ausgabe von Schuldverschreibungen

mit oder ohne Sicherheitsleistungen.

Er darf außerdem, und dies, ohne daß die nachfolgende Aufzählung erschöpfend ist, jegliche Verträge abschließen und

Handlungen vornehmen, die zur Durchführung der im Interesse der Gesellschaft stehenden Geschäfte notwendig sind.
Ebenso darf er, hinsichtlich dieser Geschäfte, Einlagen, Veräußerungen, Zeichnungen und Beteiligungen beschließen,
gegenüber der Gesellschaft fällige Geldbeträge einnehmen und dafür Quittungen ausstellen, Abhebungen, Transfers,
Kapitalübertragungen und -veräußerungen von Kapitalerträgen, Forderungen oder Wertpapieren, die der Gesellschaft

26082

gehören, vornehmen und genehmigen. Des weiteren ist er berechtigt, mit der TMW INVEST S.A. Rahmenverträge über
Beratungs- und Vermittlungsleistungen mit Zustimmung der Mehrheit der Anteilseignervertreter im Verwaltungsrat
abzuschliessen.

Der Verwaltungsrat kann einen Anlageausschuß einsetzen der aus den Anteilseignervertretern i.S. des Artikels 8

besteht. Die Einsetzung sowie die Auflösung des Anlageausschusses erfordert die einfache Mehrheit der Stimmen der
Verwaltungsratmitglieder.

Der Anlageausschuß hat exklusive Entscheidungskompetenz über Beschlußgegenstände gemäß Satz 3 und 4.
Der Anlageausschuß entscheidet über Investitionen, die nicht im Immobilienbereich liegen, mit der Zustimmung

sämtlicher Mitglieder, in allen anderen Angelegenheiten mit einer Mehrheit von 75 % seiner Mitglieder.

Des weiteren kann der Verwaltungsrat dem Anlageausschuß weitere seiner Befugnisse übertragen.»

Sechster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst also Artikel 13 der Satzung abzuändern und ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 13. Übertragung der Befugnisse des Verwaltungsrates
Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung einem oder mehreren Direktoren

übertragen und ihm bzw. ihnen eine entsprechende Vollmacht erteilen.».

Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Herr Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Worüber Protokoll, aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem amtierenden Notar das vorliegende

Protokoll unterschrieben.

Gezeichnet: K. Trescher, V. Krenzler, G. Deitz, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1999, vol. 116S, fol. 62, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sondersammlung für Gesellschaften

und Vereinigungen.

Luxemburg, den 14. Mai 1999.

J. Elvinger.

(23315/211/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

VPWR PROPERTY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 64.853.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

(23316/211/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

WOHNBAU KAISER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.789.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 27 août 1998

* Monsieur François Mesenburg est coopté en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Claude Hermes,

démissionnaire. Il terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale
Statutaire de l’an 2003.

* Le siège social est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

WOHNBAU KAISER S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 517, fol. 30, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(23321/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

WITNO HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 46.590.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 1999, vol. 523, fol. 55, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WITNO HOLDINGS S.A.

Signature

Administrateur

(23320/046/11s) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

26083

ADHARA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) I.G.R. S.A., une société établie et ayant son siège social à Pregassona (Suisse), Via aIle Vigne, 6,
ici représentée par Monsieur Rodolfo Marusi Guareschi, indépendant, demeurant à Parme, Italie,
en vertu d’une procuration notariée reçue par Maître Fausto Barchi, notaire de résidence à Lugano, le 4 mai 1999.
2) RAMAH S.A., une société établie et ayant son siège social à Pregassona (Suisse), Via aIle Vigne, 6,
ici représentée par Madame Cheti Franceschi, épouse Giausa, consultant de société, demeurant à Bologna (Italie),
en vertu d’une procuration notariée reçue par Maître Fausto Barchi, notaire de résidence à Lugano, le 4 mai 1999.
Lesquelles procurations sont restées annexées à un acte du notaire instrumentaire de ce jour, numéro précédent de

son répertoire.

Lesquels comparants, par leurs mandataires, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ADHARA S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre municipalité du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir, créer, gérer et vendre un portefeuille de brevets ensemble avec tous droits y

rattachés. Elle peut entre autres acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat ou de
toute autre manière tous titres et brevets et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets par qui et de quelque manière que ce soit, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’emprunts obligataires et accorder aux

sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
La Société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille (50.000,-) euros, représenté par cinquante (50) actions d’une valeur

nominale de mille (1.000,-) euros chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à dix millions (10.000.000,-) d’euros, représenté par dix mille (10.000)

actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) euros chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 6 mai 1999 au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en
vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission

d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

26084

Art. 4. Les actions sont toutes au porteur.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs d’une, de deux ou plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil
d’administration.

Art. 5. La Société sera administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La Société se trouve engagée, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué, ou en cas d’urgence, du Président ou d’un Vice-Président.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin à quinze heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000.

Souscription et libération

Les comparants ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) l.G.R. S.A., préqualifiée, vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………………………………………………… 25
2) RAMAH S.A., préqualifiée, vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………………………………… 25
Total: cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50

26085

Toutes les actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces de sorte que le montant de

cinquante mille (50.000,-) euros est désormais à la libre disposition de la Société comme il a été prouvé au notaire qui
le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à deux millions seize mille neuf cent quatre-vingt-

quinze (2.016.995,-) francs luxembourgeois.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,-) francs.

Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Rodolfo Marusi Guareschi, indépendant, demeurant à Parme, Italie, Président,
b) Madame Cheti Franceschi, consultant de société, demeurant à Bologna (Italie), Vice-Président,
c) Monsieur Tristano Marusi Guareschi, consultant de société, demeurant à Parme (Italie), Vice Président.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
VERICOM, une société établie et ayant son siège social à L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin immédiatement après l’assemblée générale

annuelle de 2004.

5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des statuts, le conseil

d’administration est autorisé et mandaté à élire Monsieur Rodolfo Marusi Guareschi, préqualifié, comme administrateur-
délégué qui aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.

6) Le siège de la Société est fixé à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

Réunion du Conseil d’Administration

Les membres du Conseil d’Administration, tous ici présents ou représentés, se sont ensuite réunis et ont élu, confor-

mément à l’autorisation de l’assemblée générale constitutive Monsieur Rodolfo Marusi Guareschi, préqualifié, comme
administrateur-délégué, lequel aura tout pouvoir pour engager valablement la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: R. Marusi Guareschi, C. Franceschi, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 1999, vol. 116S, fol. 83, case 8. – Reçu 20.170 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 1999.

A. Schwachtgen.

(23328/230/180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1999.

CLARITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

—

Décisions prises par le Conseil d’Administration en date du 28 avril 1999

1. Suite à la démission de la société ARMOR S.A. en sa qualité d’administrateur, le Conseil d’Administration coopte

comme nouvel administrateur et pour terminer son mandat, Madame Imre Barmanbek, Directeur Financier, demeurant
à Istanboul, Turquie.

2. La cooptation de Madame Imre Barmanbek comme administrateur sera soumise pour ratification à la prochaine

assemblée générale.

3. Madame Imre Barmanbek est en outre nommée Administrateur-déléguée.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1999, vol. 523, fol. 45, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(23325/504/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

26086

GUIDEN A SCOUTEN MAT DER DRËTTER WELT, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 5, avenue Marie-Thérèse.

—

Assemblée Générale Extraordinaire du 15 mars 1999

L’an 1999, le 15 mars,
à Luxembourg, au siège social, dans la salle de conférence des «Lëtzebuerger Guiden a Scouten»,
s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des membres de l’association sans but lucratif GUIDEN A SCOUTEN

MAT DER DRËTTER WELT, ayant son siège social à Luxembourg, 5, avenue Marie-Thérèse.

La séance est ouverte à vingt et une heure trente sous la présidence de Monsieur Fränz Schartz.
Le président désigne comme secrétaire Madame Danielle Petesch.
Sont présents ou représentés les membres dont les noms et prénoms sont inscrits sur la liste de présence arrêtée

par le bureau. Cette liste restera annexée aux présentes.

Le président donne lecture de l’ordre du jour de la présente assemblée. Les convocations contenant l’ordre du jour

avaient été adressées à tous les membres de l’association par courrier du 9 février 1999. Un exemplaire de la lettre de
convocation restera annexée.

Après avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité la résolution suivante:
Modifications des statuts:
Les statuts sont modifiés et ont désormais la teneur suivante:
«Art. 24. En cas de dissolution de l’association, l’actif subsistant, après extinction du passif, sera affecté à une ou

plusieurs organisations non-gouvernementales de développement (ONGD) agréées et oeuvrant dans un domaine
similaire que l’association.»

Clôture
L’ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le président lève la séance.
Dont procès-verbal, fait et dressé, date et lieu qu’en tête.
Et lecture faite publiquement des résolutions qui précèdent, le procès-verbal a été signée par la secrétaire et le

président tout en restant soumis à l’approbation du conseil d’administration.

D. Petesch

F. Schartz

La Secrétaire

Le Président

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1999, vol. 522, fol. 36, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(23323/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

ALLIANCE FUTURE SHARES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze mai.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- La société anonyme holding de droit luxembourgeois dénommée VENTRUST HOLDINGS S.A., avec siège social

à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 12 mars 1999, numéro 386 de son réper-

toire, en voie de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

représentée par l’un de ses administrateur-délégué, Monsieur René Arama, administrateur de société, demeurant à

L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare, fonction à laquelle il a été nommé par le conseil d’administration prise à la
suite de l’acte constitutif prédit et ayant tous pouvoirs à l’effet des présentes, la prédite société étant valablement
engagée en toutes circonstances par la seule signature de l’un des administrateurs-délégués, en vertu de l’article 11 des
statuts.

2.- La société anonyme holding de droit luxembourgeois dénommée WININVEST HOLDINGS S.A., avec siège social

à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 12 mars 1999, numéro 391 de son réper-

toire, en voie de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

représentée par l’un de ses administrateur-délégué, Monsieur René Arama, prédit, fonction à laquelle il a été nommé

par le conseil d’administration prise à la suite de l’acte constitutif prédit et ayant tous pouvoirs à l’effet des présentes, la
prédite société étant valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de l’un des administrateurs-
délégués, en vertu de l’article 11 des statuts.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme

holding qu’elles déclarent constituer entre elles et qu’elles ont arrêté comme suit:

Titre I

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme holding sous la dénomination de ALLIANCE FUTURE SHARES HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du Conseil d’Administration

des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.

26087

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, conformément aux statuts.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

executif s de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante ou journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée, à compter de ce jour; elle peut être dissoute anticipati-

vement par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modification aux statuts.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans les sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie.
La société peut participer à la création et ou développement de toutes sociétés industrielles ou commerciales et leur

prêter tous concours. La société peut acquérir, mettre en valeur et céder tous brevets et licences d’exploitation, ainsi
que tous autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans
les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les holding companies.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), représenté par cent (100)

actions de douze mille cinq cents francs (12.500,-) chacune.

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- la prédite société anonyme holding de droit luxembourgeois dénommée

VENTRUST HOLDINGS S.A., cinquante actions ………………………………………………………………………………………………

50 actions

2.- la prédite société anonyme holding de droit luxembourgeois dénommée

VENTRUST HOLDINGS S.A., prédit, cinquante actions …………………………………………………………………………………

50 actions

Total: cent actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 actions

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, Si bien que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société ce qu’il en a été justifié au notaire.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Titre Il.- Administrateurs, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre. En cas de vacance d’une place

d’administrateur, les administrateurs restants et le ou les commissaires réunis ont le droit d’y pourvoir provisoirement,
dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de la première réunion.

La durée du mandat d’administrateur est de six années.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonctions est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme ou télécopie. Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix du président est
prépondérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-Verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social. Tout ce qui n’est pas expressément
réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence du conseil d’administration.

Il peut notamment, et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, acheter, vendre, échanger, acquérir, et

aliéner tous biens meubles et droits; acquérir construire ou prendre à bail, même pour plus de neuf ans, le ou les
immeubles nécessaires aux services de la société et aliéner ce ou ces immeubles, s’il échet, prêter ou emprunter à court
ou à long terme avec ou sans garantie; assumer tous engagements de caution; consentir et accepter toutes garanties
hypothécaires ou autres avec ou sans clause de voie parée; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels,
privilèges, hypothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions,
sans qu’il soit nécessaire de justifier d’aucun paiement; dispenser le conservateur des hypothèques de prendre
inscription d’office; accorder toutes priorités d’hypothèques et de privilèges; céder tous rangs d’inscription; faire tous
paiements, même s’ils n’étaient pas des paiements ordinaires d’ administration; remettre toutes dettes; transiger et

26088

compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux voies de recours ou à des prescrip-
tions acquises.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-

teurS, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous observation
des dispositions de l’article (60) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Le conseil peut également
conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature d’un seul administrateur ou d’un

fondé de pouvoir, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs
et mandats conférés par le Conseil d’Administration en vertu de l’article (10) des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre. La durée du mandat de commissaire est de six ans.

Titre III.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit à l’endroit indiqué dans les convocations, le deux du mois de juin à

10 heures du matin au siège social et ce pour la première fois en l’an deux mille.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée générale annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.
Chaque action donne droit à une voix, sauf restrictions imposées par la loi. Le conseil d’administration fixera Les condi-
tions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Titre IV. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre à l’exception du premier

exercice qui commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5 %) à la formation ou à l’alimentation du fonds

de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix
pour cent (10 %) du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration et/où à payer les dividendes en toute autre
monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende
dans la monnaie du paiement effectif.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres. Aussi longtemps que la société détient ces

titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur droit aux dividendes.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation, s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. La réunion de toutes les actions dans une main entraine automatiquement la dissolution de la société et en

outre à pour effet de faire passer les actifs et passifs de la société entre les mains de l’actionnaire unique.

La preuve de la qualité d’actionnaire unique peut être rapportée par tous les moyens, notamment par la présentation

de tous les titres.

Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives, ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs
(60.000,-).

Réunion en Assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à l’una-
nimité des voix les résolutions suivantes:

26089

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Michael Dwen, administrateur de société, demeurant à Aurora, Rue Lucas, Sark, GY9 OSB Channel

Islands,

b) Monsieur Jesse Hester, administrateur de société, demeurant à La Peigneurie Farmhouse, Sark, GY9 OSE Channel

Islands,

c) Monsieur David Bird, administrateur de société, demeurant à La Couture, Sark, GY9 0SB Channel Islands.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2005.
2.- Est nommé fondé de pouvoir:
Monsieur René Arama, prédit.
3.- Le nombre de commissaire aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
La société anonyme FIDUCIAIRE DU CENTRE S.A., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2005.
4.- L’adresse du siège social de la société est fixé à L-1613 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom, état et demeure, tous

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Arama René, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 mai 1999, vol. 850, fol. 43, case 5. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 20 mai 1999.

N. Muller.

(23329/224/190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1999.

APHRODYTA, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-7525 Mersch, Centre Commercial Topaze.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig, den elften Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, 28, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte.

Sind erschienen:

1.- Herr Ivan De Scheemacker, Klavierbauer, wohnhaft in L-8614 Reimberg, 19, rue St. Roch,
2.- Frau Sylvia Quaghebeur, «esthéticienne», wohnhaft in L-8614 Reimberg, 19, rue St. Roch.
Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchen, die Satzung einer von ihnen zu grundenden Gesellschaft mit

beschränkter Haftung zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Die Unterzeichneten und alle Personen, welche in Zukunft Gesellschafter werden können, gründen eine

Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht, der sie den nachstehenden Gesellschaftsvertrag
sowie die diesbezügliche Gesetzgebung zu Grunde legen.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Ausbeutung eines Schönheitsinstitutes, der Verkauf von sämtlichen diesbe-

züglichen Handelsartikeln, sowie der Handel mit Socken, Strümpfen, Strumpfhosen und Schmuckwaren aller Art.

Die Gesellschaft kann weiterhin sämtliche Geschäfte tätigen, welche mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck

der Gesellschaft in Verbindung stehen. Auch kann sie sämtliche kaufmännischen, finanziellen, mobiliaren oder immobi-
liaren Tätigkeiten ausüben, die zur Förderung des Hauptzwecks der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein
können.

Art. 3. Die Gesellschaft hat eine unbeschränkte Dauer.
Art. 4. Die Gesellschaft führt den Namen APHRODYTA, S.à r.l.
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Mersch. Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss einer Generalver-

sammlung der Gesellschafter an jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend luxemburgische Franken (LUF 500.000,-) und ist einge-

teilt in einhundert (100) Geschäftsanteile zu je fünftausend luxemburgischen Franken (LUF 5.000,-)

Die Geschäftsanteile wurden wie folgt gezeichnet:
1.- Herr Ivan De Scheemacker, vorgenannt, neunundvierzig Anteile ………………………………………………………………………

2.- Frau Sylvia Quaghebeur, vorgenannt, einundfünfzig Anteile …………………………………………………………………………………

Total: einhundert Anteile ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Die Geschäftsanteile wurden voll in bar eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft die Summe von fünfhundert-

tausend luxemburgischen Franken (LUF 500.000,-) zur Verfügung steht, was die Gesellschafter gegenseitig anerkennen.

Art. 7. Das Kapital kann jederzeit, unter den gesetzlichen Bedingungen, abgeändert werden.
Art. 8. Jeder Anteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen der Gesell-

schaft.

26090

Art. 9. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar.
Sie können unter Lebenden nur mit der Zustimmung aller Gesellschafter an Nichtgesellschafter übertragen werden.
Bei Sterbefall können die Anteile nur mit der Zustimmung der überlebenden Gesellschafter an Nichtgesellschafter

übertragen werden.

Art. 10. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die

Gesellschaft nicht auf.

Art. 11. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum

oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.

Art. 12. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen, und

welche von der Gesellschafterversammlung ernannt werden.

Die Generalversaminlung der Gesellschafter bestimmt die Befugnisse der Geschäftsführer.
Art. 13. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die

Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 14. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wieviel Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen

abgeben, wie er Anteile besitzt. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund
einer Sondervollmacht vertreten lassen.

Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember. Das erste

Geschäftsjahr beginnt am Gründungstag und endet am einunddreissigsten Dezember neunzehnhundertneunundneunzig.

Art. 16. Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen, und die Geschäfts-

führer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 17. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 18. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Netto-

gewinn dar.

Fünf Prozent dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt, bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-

kapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.

Art. 19. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Gesell-

schafterversammlung ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschaf-
terversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 20. Für alle Punkte, welche nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder

zur Last gelegt werden, werden auf fünfunddreissigtausend luxemburgische Franken (LUF 35.000,-) abgeschätzt.

Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend an die Gründung haben die Gesellschafter sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung

zusammengefunden, zu welcher sie sich als gehörig einberufen betrachten, und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Zahl der Geschäftsführer wird auf einen festgesetzt.
2. Frau Sylvia Quaghebeur, vorgenannt, wird auf unbestimmte Dauer zur Geschäftsführerin ernannt.
Die Gesellschaft wird durch die alleinige Unterschrift der Geschäftsführerin rechtsgültig verpflichtet.
3. Die Adresse der Gesellschaft lautet: L-7525 Mersch, Centre Commercial Topaze.
Worüber Urkunde aufgenommen wurde in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung von allem Vorstehenden an die Komparenten, haben dieselben die gegenwärtige

Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: De Scheemacker, Quaghebeur, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1999, vol. 116S, fol. 77, case 3. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial erteilt.
Luxemburg, den 21. Mai 1999.

E. Schlesser.

(23330/227/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1999.

AN DER GESSEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4711 Pétange, 9, rue d’Athus.

R. C. Luxembourg B 37.373.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1999, vol. 523, fol. 46, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 1999.

Signature.

(23324/262/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

26091

INTER-TAXIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2268 Luxembourg, 32, rue d’Orchimont.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept mars à onze heures quinze minutes du matin.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Jorge Matias Cordeiro, chauffeur de taxis, demeurant à L-2268 Luxembourg, 32, rue d’Orchimont.
Lequel comparant déclare qu’il était propriétaire de deux cent cinquante parts sociales (250) et que Monsieur José

Pereira, chauffeur de taxis, demeurant à Luxembourg, 39, rue N.S. Pierret, était également propriétaire de deux cent
cinquante parts sociales (250) de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dénommée INTER-TAXIS,
S.à.r.l., avec siège social à L-2268 Luxembourg, 32, rue d’Orchimont,

constituée en vertu d’un acte, reçu par le notaire instrumentant en date du 18 avril 1990, publié au Mémorial C,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 377 du 13 octobre 1990,

modifiée en vertu d’un acte sous seing privé signé entre parties en date du ler octobre 1994, publié au Mémorial C,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 31 du 20 janvier 1995.

Lequel comparant, préalablement à l’acte de dépôt de l’acte sous seing privé de cession de parts sociales, a exposé au

notaire ce qui suit:

Exposé:

I. Suivant acte de cession de parts sociales sous seing privé en date à Luxembourg du 30 décembre 1998, non

enregistré et non publié Monsieur José Pereira, prédit, a cédé et transporté sous les garanties de droit, au comparant,
Monsieur Jorge Matias Cordeiro, prédit, les deux cent cinquante parts sociales 250, sur les deux cent cinquante parts
sociales 250 lui appartenant dans la prédite société dénommée INTER-TAXIS, S.à.r.l.

II. Ladite cession a eu lieu moyennant le prix principal convenu d’un commun accord de cinq millions de francs

(5.000.000,-), ainsi que cela ressort et est documenté dans l’acte de cession de parts sociales sous seing privé signé et
daté le 30 décembre 1998, ci-après mentionné. Le cessionnaire tient cette somme à la disposition du cédant, moyennant
un chèque bancaire de la BANCO TOTTA & ACORES S.A. numéro Z0033025 qu’il a remis à son avocat, Maître Fara
Chorfi, Avocat 1, demeurant à Luxembourg, à charge pour cette dernière de le remettre à la première demande du
cédant.

III. Le comparant, par l’intermédiaire de son conseil, Maître Fara Chofri, Avocat 1, demeurant à Luxembourg, a fait

sommation, en date du 15 mars 1999 à Monsieur José Pereira, par l’intermédiaire de son conseil, Maître Gaston Vogel,
avocat 1, demeurant à Luxembourg, d’assister le mercredi 17 mars à 11 heures en l’étude du notaire instrumentant à
l’acte de dépôt de la cession de parts sociales sous seing privé du 30 décembre 1998.

Monsieur José Pereira, ni son conseil n’étaient présents ou représentés aux jour et heure fixés.
VI. Le soussigné déclare que la société n’est pas propriétaire d’un immeuble
V. Les parts sociales cédées ne sont représentées par aucun titre et leur propriété résulte exclusivement des statuts.

Réquisition:

A. Cet exposé terminé, le requérant Monsieur Jorge Matias Cordeiro, prédit, requiert le notaire instrumentant de

déposer au rang de ses minutes, l’original de l’acte de cession de parts sociales sous seing privé, daté du 30 décembre
1998.

Le notaire instrumentant déférant à cette réquisition, a déposé au rang de ses minutes l’original du prédit acte cession

de parts sociales sous seing privé du 30 décembre 1998,

lequel original, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au

présent acte, de dépôt avec lequel il sera formalisé.

B. Le cessionnaire, prénommé, déclare être propriétaire à compter rétroactivement du 30 décembre 1998 des parts

cédées et qu’il aura droit aux revenus et bénéfices dont elles sont productives à partir de cette date.

C. Le comparant déclare que de ce qui précède, il y a lieu d’adapter l’article cinq des statuts, concernant le capital

social, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-) représenté par cinq cents parts sociales (500)

de mille francs (1.000,-) chacune.»

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
Monsieur Jorge Matias Cordeiro, prédit, cinq cent parts sociales ……………………………………………………………………

500 parts

Total: cinq cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………

500 parts

(Le reste sans changement)».

Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite l’associé comparant de la prédite société à responsabilité limitée INTER-TAXIS, S.à r.l., prédite, s’est réuni en

assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Révocation de Monsieur José Pereira, prédit, de sa fonction de gérant.
L’assemblée décide, conformément à l’article huit des statuts, de révoquer à compter de ce jour, Monsieur José

Pereira, prédit, de sa fonction de gérant.

26092

L’assemblée décide de ne lui donner quitus, titre et décharge de sa gestion qu’après vérification des comptes sociaux

et lors de la prochaine assemblée générale.

Deuxième résolution

Confirmation de Monsieur Jorge Matias Cordeiro, comme seul gérant.
L’assemblée confirme comme seul gérant de la prédite société Monsieur Jorge Matias Cordeiro, prédit.

Troisième résolution

Modification du régime de signature

L’assemblée décide de modifier l’engagement de signature de la prédite société vis à vis des tiers comme suit:
La société ne sera valablement engagée en toutes circonstances que par la seule signature du gérant.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Mention

Mention du présent acte, sera consentie partout où besoin sera.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge, en raison de la présente cession de parts, s’élève approximativement à la somme de trente
mille francs (30.000,-).

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous ont signé

avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Matias Cordeiro,N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 mars 1999, vol. 848, fol. 69, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 19 mai 1999.

N. Muller.

(23434/224/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 1999.

W & S SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 140, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.545.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 mai 1999, vol. 313, fol. 13, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Pour W & S SERVICE, S.à r.l.

Signature

(23322/597/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 1999.

ARAMBHA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) I.G.R. S.A., une société établie et ayant son siège social à Pregassona (Suisse), Via aIle Vigne, 6,
ici représentée par Monsieur Rodolfo Marusi Guareschi, indépendant, demeurant à Parme, Italie,
en vertu d’une procuration notariée reçue par Maître Fausto Barchi, notaire de résidence à Lugano, le 4 mai 1999.
2) RAMAH S.A., une société établie et ayant son siège social à Pregassona (Suisse), Via aile Vigne, 6,
ici représentée par Madame Cheti Franceschi, épouse Giausa, consultant de société, demeurant à Bologna (Italie),
en vertu d’une procuration notariée reçue par Maître Fausto Barchi, notaire de résidence à Lugano, le 4 mai 1999.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, par leurs mandataires, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ARAMBHA S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre municipalité du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires.

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