25489

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 532 

12 juillet 1999

S O M M A I R E

Amulux S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… page

25531

Antony & Partners S.C., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25532

Apanage S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25533

,

25534

A&P Asap & Partners (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………

25532

Argenta-Fund, Sicav, Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25534

Ariane Gestion S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25532

Banque Colbert (Luxembourg) S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………

25534

Basili-Michaeli, Succ. Karger et Michaeli, S.à r.l., Medernach ……………………………………………………………………………………………………………

25497

Bâtiself S.A., Foetz/Mondercange ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25535

Baumeister Haus Luxemburg A.G., Strassen ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

25535

Becabel, S.à r.l., Huldange ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25492

Bell S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25536

Bestinver International Fund, Sicav, Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………

25536

Boninvest, S.à r.l., Bourscheid ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25495

Botnie Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25535

Cactus Bazar II S.A., Diekirch ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25491

Café Omnibus, S.à r.l., Ettelbruck ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25490

E.B.A. European Business Animation S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………

25496

Interflash, S.à r.l., Redange-sur-Attert ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25492

Jan, S.à r.l., Luxemburg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25503

Kepu, S.à r.l., Hoscheid……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25496

L.A.P.A., S.à r.l., Hachiville……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25497

Logistics G.H.T. S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25505

Lux Construct S.A., Watrange……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25493

Mifra S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25498

Millenum Publications S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25508

MOBILREI, Mobiliaria Real Estate Investments S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………

25510

New Superior S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25515

Nouvelle Technique Industrielle et Commerciale S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………

25513

Novelia Senior Services S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25520

Nur Touristic Benelux S.A., Gent ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25525

Nutrisun S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25518

Park Luxembourg Finco, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

25527

Parnassa Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25523

P & N Consult S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25504

Restaurant Chinois Richard II, S.à r.l., Rosport …………………………………………………………………………………………………………………………………………

25490

St. André de Ferrari S.C.I., Alzingen ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25526

Wickler Frères Exploitation, S.à r.l., Diekirch ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

25497

Wickler Frères, S.à r.l., Ingeldorf ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25497

Zeimes Marc, S.à r.l., Lellingen …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25497

RESTAURANT CHINOIS RICHARD II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. HOTEL-RESTAURANT CHlNOIS RICHARD II, S.à r.l.).

Siège social: L-6580 Rosport, 7, route d’Echternach.

R. C. Diekirch B 5.160.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal d’une assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire Robert Schuman, de résidence

à Differdange, en date du 6 mai 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette en date du 11 mai 1999, vol. 841, fol. 62 case 11.

L’assemblée générale a décidé de changer la dénomination social en RESTAURANT CHINOIS RICHARD II, S.à r.l.
L’assemblée générale a décidé de changer le premier alinéa de l’objet social qui aura dorénavant la teneur suivante:
La société a pour l’objet l’exploitation d’un restaurant avec débit de boissons alcoolisées et non-alcoolisées.
Differdange, le 12 mai 1999.

Pour extrait conforme

R. Schuman

<i>Notaire

(91492/237/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mai 1999.

RESTAURANT CHINOIS RICHARD II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6580 Rosport, 7, route d’Echternach.

R. C. Diekirch B 5.160.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch,

le 18 mai 1999.
(91493/237/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mai 1999.

CAFE OMNIBUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9047 Ettelbruck, 38, rue Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois avril.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.

Ont comparu:

1. Monsieur José Rodrigues, boulanger-pâtissier, demeurant à L-9521 Wiltz, 22, rue Lafontaine;
2. Madame Rosa Da Silva, commerçante, épouse de Monsieur Adelino Fernandes, demeurant à L-9047 Ettelbruck, 34,

rue Prince Henri.

Lequels ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet un débit de boissons alcoolisées et non-alcoolisées avec établissement d’un snack

ainsi que toutes opérations qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de CAFE OMNIBUS, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à L-9047 Ettelbruck, 38, rue Prince Henri.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-) représenté par cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (5.000,-) chacune. 

Ces parts ont été souscrites par: 
1. Monsieur José Rodrigues, prénommé, quarante-neuf parts sociales……………………………………………………………………………

49

2. Madame Rosa Da Silva, prénommée, cinquante et une parts sociales ………………………………………………………………………

51

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Ces parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de cinq cent

mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article

199 de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

et des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément des autres associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de
mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires survivants. En toute hypothèse les associés
restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans six mois à partir du jour de la dénonciation, à peine
de forclusion.

25490

Art. 10. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner

par lettre recommandée à ses coassociés.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 13. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des

associés.

Les pouvoirs du ou des gérants sont déterminés par l’assemblée générale des associés.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 
Exceptionnellement le premier exercice commence ce jour pour finir le trente et un décembre prochain.
Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-ci

ait atteint dix pour cent du capital social. 

Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Réunion des associés

Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social ont pris les résolutions suivantes:
1. Est nommée gérante technique Madame Rosa Da Silva, commerçante, épouse de Monsieur Adelino Fernandes,

demeurant à L-9047 Ettelbruck, 34, rue Prince Henri. 

2. Est nommé gérant administratif Monsieur José Rodrigues, prénommé.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des gérants.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de sa constitution, s’élève à environ vingt-cinq mille francs (25.000,-). 

Dont acte, fait et passé à Diekirch en l’étude, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: R. Da Silva, J. Rodrigues, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 3 mai 1999, vol. 599, fol. 91, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 17 mai 1999.

F. Unsen.

(91495/234/91)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mai 1999.

CACTUS BAZAR II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9230 Diekirch, route d’Ettelbruck.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue le 3 mai 1999 au siège social

En conformité avec l’article 2 des statuts, le Conseil d’Administration a décidé, à l’unanimité, l’ouverture d’une

succursale à L-9230 Diekirch, route d’Ettelbruck, et ce à partir du 5 mai 1999.

Diekirch, le 3 mai 1999.

<i>Pour le Conseil d’Administration

E. Krier

<i>Administrateur

Enregistré à Diekirch, le 18 mai 1999, vol. 263, fol. 44, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(91497/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mai 1999.

25491

INTERFLASH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Redange-sur-Attert.

R. C. Diekirch B 5.223.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 18 mars 1999.

G. Lecuit.

(91498/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 mai 1999.

BECABEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9964 Huldange, 21, route de Stavelot.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre mai.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck. 

Ont comparu:

1) Monsieur Carlo Benker, ébéniste, demeurant à B-4750 Bütgenbach, 15, zur Hütte;
2) Monsieur Rainer Groven, expert-comptable, demeurant à B-4790 Burg-Reuland, 60, rue Aldringen;
le comparant sub 2) étant ici représenté par le comparant sub 1), en vertu d’une procuration spéciale sous seing privé

en date du 3 mai 1999, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire, restera
annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles,

lesquels comparants, représentés comme dit ci-dessus, ont arrêté comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’ils ont convenu de constituer entre eux: 

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de BECABEL, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à L-9964 Huldange; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’achat et la vente, la rénovation et la mise en valeur d’immeubles bâtis, ainsi que toutes

opérations se rapportant directement ou indirectement à cet objet social, ou de nature à en favoriser la réalisation.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six (6) mois à donner par lettre

recommandée à son ou ses coassociés.

Le ou les associés restants auront un droit de préférence pour le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination en valeur des parts à céder. En cas de

désaccord sur la valeur des parts à céder, celle-ci sera déterminée par un expert à désigner par le président du Tribunal
d’Arrondissement compétent.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice commence au jour le la constitution de la société et finit le 31 décembre 1999.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) divisé en cinq cents (500) parts

sociales de mille (1.000,-) francs chacune, entièrement souscrit et libéré en espèces de la façon ci-après indiquée, de
sorte que la somme de cinq cent mille francs se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire:

1) par Monsieur Carlo Benker, prénommé, la somme de quatre cent cinquante mille francs ……………………… 450.000,-
2) par Monsieur Rainer Groven, prénommé, la somme de cinquante mille francs……………………………………………

50.000,-

Total des apports: cinq cent mille francs …………………………………………………………………………………………………………………… 500.000,-
En raison de ces apports, les parts sociales de la société, représentant une valeur de mille (1.000,-) francs chacune,

sont attribuées aux associés de la façon suivante:

1) à Monsieur Carlo Benker, prénommé, quatre cent cinquante parts sociales…………………………………………………………… 450
2) à Monsieur Rainer Groven, prénommé, cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………

50

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée

générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.

Art. 8. Aucun des associés ne pourra céder ses droits à un tiers sans le consentement de ses coassociés, repré-

sentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social. Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles.

Art. 9. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5% pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition du ou des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.
Art. 10. Le décès ou la faillite de l’un ou de plusieurs des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les

héritiers, légataires et ayants cause de l’associé décédé ou failli n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les
biens et valeurs de la société; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier
bilan social.

25492

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, les comparants se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

<i>Frais

Les frais mis à charge de la société en raison de sa constitution sont évalués à la somme de vingt-cinq mille (25.000,-)

francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et de suite, les comparants susnommés, représentant l’intégralité du capital social de la société, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et on pris, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée à L-9964 Huldange, 21, route de Stavelot.
2. Est nommé gérant de la société Monsieur Carlo Benker, prénommé.
3. Le gérant est habilité à engager en toutes circonstances la société par sa seule signature.
4. Le mandat ainsi conféré reste valable jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale.
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée. 
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant des comparants, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Benker, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 5 mai 1999, vol. 599, fol. 98, case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 10 mai 1999.

M. Cravatte.

(91496/205/82)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mai 1999.

LUX CONSTRUCT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9690 Watrange, 31, rue Abbé Welter.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf avril. 
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch.

Ont comparu:

1) La société anonyme PAT HOLDING S.A. avec siège social à L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII,
ici représentée par deux de ses administrateurs:
- Madame Madeleine Meis, qualifiée ci-après, administrateur-délégué,
- Madame Ingrid Rob, employée, demeurant à Noville (B), administrateur;
2) Madame Madeleine Meis, administrateur de sociétés, demeurant à L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LUX CONSTRUCT S.A.

Art. 2. Le siège social est établi dans la Commune du Lac de la Haute-Sûre.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. 

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les activités relatives à la promotion immobilière, l’achat, la vente, y compris

la vente sur plans, la location, la mise en valeur, la gestion, les opérations d’études, la gérance, la construction, la trans-
formation, la rénovation, le parachèvement, l’équipement et la démolition de tous biens immobiliers et le cas échéant
mobiliers.

A titre accessoire, elle a pour objet la consultance dans le domaine équestre et toutes activités qui se rapportent

directement ou indirectement au cheval.

La société aura également pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle,
le financement et le développement de ces participations.

La société peut s’associer avec ou représenter des personnes physiques ou morales poursuivant le même but; elle

pourra exercer toutes opérations se rapportant à son objet social ou pouvant en faciliter la réalisation.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apports, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

25493

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois mille et cent (3.100)

actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. Les pouvoirs de signature sont fixés par l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale 

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. 

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le 4

ème

mardi du mois de mai à 18.00 heures au siège social ou à

tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf (1999).

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) La société anonyme PAT HOLDING, prénommée, trois mille quatre-vingts actions………………………………………… 3.080
2) Madame Madeleine Meis, préqualifiée, vingt actions ……………………………………………………………………………………………………

 20

Total: trois mille cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.100
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire soussigné.

25494

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante-huit mille
francs (LUF 48.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué approximativement à la somme de un million deux

cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs (LUF 1.250.537,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur: 
a) Monsieur Daniel Taelemans, administrateur de sociétés, demeurant à L-9690 Watrange, 31, rue Abbé Welter,
b) Madame Marleen De Ridder, employée, demeurant à L-9690 Watrange, 31, rue Abbé Welter. 
c) Monsieur Eddy Verdoodt, architecte, demeurant à B-1780 Wemmel, 26, J. Van Gijsellaan, 
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes: 
Monsieur Stephan Moreaux, réviseur d’entreprises, demeurant à B-6600 Bastogne, 141, rue des Hêtres.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux

mille quatre.

5) L’assemblée générale autorise le Conseil d’Administration à nommer Monsieur Daniel Taelemans, préqualifié,

comme administrateur-délégué.

6) La société se trouve engagée en toutes circonstances, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit

par la signature individuelle du délégué du conseil.

7) Le siège social est fixé à L-9690 Watrange, 31, rue Abbé Welter.

<i>Réunion du Conseil d’Administration 

Les membres du Conseil d’Administration se sont ensuite réunis Madame De Ridder étant représentée par Monsieur

Daniel Taelemans en vertu d’une procuration sous seing donnée à Watrange, le 9 avril 1999.

Ils ont décidé à l’unanimité de nommer Monsieur Daniel Taelemans, préqualifié comme président du conseil d’admi-

nistration et de le nommer également aux foncions d’administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société par sa
seule signature.

Dont acte, fait et passé à Rambrouch, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Meis, I. Rob, D. Taelemans, E. Verdoodt, L. Grethen.
Enregistré à Redange, le 9 avril 1999, vol. 398, fol. 26, case 1. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 27 avril 1999.

L. Grethen.

(91499/240/153)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 mai 1999.

BONINVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9140 Bourscheid, Résidence Les Laurentiers.

R. C. Diekirch B 1.846.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 17 mai 1999, vol. 263, fol. 44, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(91503/654/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 mai 1999.

BONINVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9140 Bourscheid, Résidence Les Laurentiers.

R. C. Diekirch B 1.846.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 17 mai 1999, vol. 263, fol. 44, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(91504/654/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 mai 1999.

25495

KEPU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9378 Hoscheid, 3, Geisseck.

R. C. Diekirch B 2.844.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Diekirch, le 17 mai 1999, vol. 263, fol. 44, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(91500/654/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 mai 1999.

KEPU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9378 Hoscheid, 3, Geisseck.

R. C. Diekirch B 2.844.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 17 mai 1999, vol. 263, fol. 44, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(91501/654/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 mai 1999.

KEPU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9378 Hoscheid, 3, Geisseck.

R. C. Diekirch B 2.844.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 17 mai 1999, vol. 263, fol. 44, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(91502/654/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 mai 1999.

E.B.A. EUROPEAN BUSINESS ANIMATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Diekirch B 4.696.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux avril. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Diekirch

sous la dénomination de E.B.A. EUROPEAN BUSINESS ANIMATION S.A. R.C. Diekirch B N° 4.696, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 25 avril 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, Numéro 387 du 12 août 1995.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par deux actes reçus par Maître Christine Doerner, notaire de résidence

à Bettembourg, en date des 11 février et 13 mars 1998, publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
Numéro 390 du 29 mai 1998 et Numéro 441 du 18 juin 1998.

La séance est ouverte à neuf heures trente sous la présidence de Madame Nicole Reinert, employée privée,

demeurant à Konz (Allemagne).

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Cristina Dos Santos, employée privée, demeurant à

Warken.

L’assemblée élit comme scrutatrice Mademoiselle Tania Fernandes, employée privée, demeurant à Kayl. 
Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cinq mille huit

cent cinquante actions d’une valeur nominale de mille francs chacune, constituant l’intégralité du capital social de cinq
millions huit cent cinquante mille francs, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connaissance de
l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents restera annexée au présent procès-

verbal, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Transfert du siège social à L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.
2) Modification subséquente du 2

ème

alinéa de l’article 1

er

des statuts.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et, après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution

L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la société à L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïen-

cerie.

En conséquence, le 2

ème

alinéa de l’article 1

er

des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

25496

«Art. 1

er

. 2

ème

alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix heures. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: N. Reinert, C. Dos Santos, T. Fernandes, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 116S, fol. 46, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 1999.

A. Schwachtgen.

(91508/230/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 mai 1999.

L.A.P.A., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9156 Hachiville.

R. C. Diekirch B 306.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 17 mai 1999, vol. 263, fol. 44, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(91505/654/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 mai 1999.

ZEIMES MARC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9760 Lellingen.

R. C. Diekirch B 5.215.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 16 avril 1999, vol. 263, fol. 28, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE JOS. THILL, S.à r.l.

Signature

(91506/654/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 mai 1999.

BASILI-MICHAELI, SUCC. KARGER ET MICHAELI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Medernach, 10, Cité Halsbach.

R. C. Diekirch B 4.535.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 19 mai 1999, vol. 263, fol. 46, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

M. Karger

<i>Gérant

(91507/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 mai 1999.

WICKLER FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9099 Ingeldorf, Zone Industrielle.

R. C. Diekirch B 414.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 17 mai 1999, vol. 263, fol. 43, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 17 mai 1999.

Signature.

(91509/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 mai 1999.

WICKLER FRERES EXPLOITATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9201 Diekirch, 17, rue J. Vannérus.

R. C. Diekirch B 1.832.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 17 mai 1999, vol. 263, fol. 44, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 17 mai 1999.

Signature.

(91510/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 mai 1999.

25497

MIFRA S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the second of April.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office at Luxembourg,
here represented by Mrs Ariane Slinger, managing director, residing in Hesperange
acting in her capacity as managing director.
2. T.C.G. GESTION S.A., having its registered office at Luxembourg,
here represented by Mrs Ariane Slinger, prenamed,
acting in her capacity as managing director. 
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of MIFRA S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or movable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg

francs (1,250,000.- LUF) represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of one
thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

The authorized capital of the corporation is fixed at seventy-five million Luxembourg francs (75,000,000.- LUF) to be

divided into seventy-five thousand (75,000) shares with a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF)
each.

The authorized and subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.

The board of directors may, during a period of five years from the date of publication of the present articles increase

the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increase may be subscribed for and issued in the
form of shares with or without an issue premium, as the board of directors shall determine.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,

with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.

The board of directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimbur-

sement and any other conditions which may be related to such bond issue.

A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
The board of directors is specifically authorized to make such issues, without reserving for the then existing

shareholders, a preferential right to subscribe for the shares to be issued. The board of directors may delegate to any
duly authorized person, the duty of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.

After each increase in the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article will be adapted to this modification.

Shares may be evidenced at the owner’s option, in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

25498

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III. - Management

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders.
They may be re-elected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

Art. 8. The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or

represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case
of emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in

compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of

shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corpor-

ation, to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be re-elected and removed at any time.

Title V. - General meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the place

specified in the convening notices on the first day of August at 11.00 a.m. and the first time in the year 2000. If such day
is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 1999.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5 %) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of the
corporation, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten per cent of the capital of the corporation (10 %).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII. - General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

25499

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows:
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, six hundred and twenty-five shares …………

625

2. T.C.G. GESTION S.A., prenamed, six hundred and twenty-five shares…………………………………………………………………    625
Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………

1,250

The subscribed capital has been fully paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal the

sum of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) as was certified to the notary
executing this deed.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately sixty thousand Luxembourg
francs (60,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. - The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. - The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year

2004:

a) T.C.G. GESTION S.A., prenamed,
b) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.
c) Mrs Ariane Slinger, prenamed.
3. - The following has been appointed as statutory auditor, its term of office expiring at the General Meeting of the

year 2004:

C.A.S. SERVICES S.A., having its registered office in Luxembourg.
4. - The registered office of the company is established in L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.
5. - The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.

<i>Meeting of the Board of Directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their

nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A., prenamed, as managing director.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning or this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège à Luxembourg,
ici représentée par Madame Ariane Slinger, administrateur-délégué, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué.
2. T.C.G. GESTION S.A., ayant son siège à Luxembourg,
ici représentée par Madame Ariane Slinger, prénommée,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué. 
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MIFRA S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

25500

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II. Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Le capital autorisé est fixé à soixante-quinze millions de francs luxembourgeois (75.000.000,- LUF) qui sera représenté

par soixante-quinze mille (75.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

25501

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier jour du mois d’août à 11.00 heures et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable. Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives. 

<i>Souscription - Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions …………………………

625

2. T.C.G. GESTION S.A., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………    625
Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 100 %, de sorte que la somme de un

million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

25502

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelées aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2004:
a) T.C.G. Gestion S.A., préqualifiée,
b) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée,
c) Madame Ariane Slinger, prénommée.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2004:
C.A.S. SERVICES S.A., avec siège social à Luxembourg.
4. Le siège social de la société est fixé à L2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.
5. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires LUXEMBOURG CORPO-
RATION COMPANY S.A., préqualifiée, comme administrateur-délégué.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Slinger, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1999, vol. 116S, fol. 7, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 6 mai 1999.

G. Lecuit.

(22483/220/358)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.

JAN, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-1343 Luxemburg, 2, Montée de Clausen.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den einundzwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.

Ist erschienen:

Die Aktiengesellschaft EVENTS PARTICIPATION S.A., mit Sitz in L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoleon I

er

,

hier vertreten durch ihr delegiertes Verwaltungsratsmitglied Herrn Romain Kettel, Buchhalter, wohnhaft in L-6187
Gonderingen, 18, rue de la Gare.

Welcher Komparent den amtierenden Notar ersuchte die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

welche er hiermit gründet, zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Es wird zwischen dem Komparenten und allen, welche spätere Inhaber von Anteilen der Gesellschaft

werden, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung JAN, S.à r.l. gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg. Er kann durch einfache Entscheidung der Gesellschafter

in irgendeine Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der Betrieb eines Restaurants und der Ausschank von alkoholischen und nicht-

alkoholischen Getränken, sowie alle anderen Operationen finanzieller, industrieller, mobiliarer und immobiliarer Art,
welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF) aufgeteilt in

fünfhundert (500) Anteile von jeweils eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF), welche Anteile durch den allei-
nigen Gesellschafter die Aktiengesellschaft EVENTS PARTICIPATION S.A., mit Sitz in L-2210 Luxemburg, 54, boulevard
Napoleon I

er

, gezeichnet wurden.

Alle Anteile wurden in bar eingezahlt, so dass die Summe von fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,-

LUF) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt
wurde.

Art. 6. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtge-

sellschafter, bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter. Die übrigen Gesell-
schafter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen vom Datum des Angebotes eines Gesell-
schafters oder von dessen Tode an, durch Einschreibebrief an den Verkäufer oder an die Erben und Rechtsnachfolger
des verstorbenen Gesellschafters, ausgeübt werden kann. Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Wert der
Anteile gemäss Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.

25503

Art. 7. Die Gesellschaft wird bei der täglichen Geschäftsführung vertreten durch einen oder mehrere Geschäfts-

führer, welche nicht Gesellschafter sein müssen, und jeder Zeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter,
welche sie ernennt, abberufen werden können.

Art. 8. Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, übt dieser alle Befugnisse aus, welche

durch das Gesetz oder die Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Art. 9. Ein Teil des frei verfügbaren jährlichen Gewinns kann durch Gesellschafterbeschluss an den oder die

Geschäftsführer als Prämie ausgezahlt werden.

Art. 10. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 11. Der Tod eines Gesellschafters beendet nicht die Gesellschaft, welche unter den restlichen Gesellschaftern

weiterbesteht. Diese haben das Recht von dem in Artikel 6 vorgesehenen Vorkaufsrecht Gebrauch zu machen, oder mit
Einverständnis aller Anteilinhaber, mit den Erben die Gesellschaft weiterzuführen.

Beim Tod des alleinigen Gesellschafters kann die Gesellschaft unter den Erben des Gesellschafters weiterbestehen,

soweit diese hierzu ihr Einverständnis geben.

Art. 12. Für alle in diesen Statuten nicht vorgesehenen Punkten, beruft und bezieht sich der Komparent auf die

Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, und dessen Abänderungen, betreffend die Handelsgesellschaften.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1999.

<i>Gründungkosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft

sich auf ungefähr fünfundzwanzigtausend Luxemburger Franken.

<i>Beschlussfassung durch den alleinigen Gesellschafter

Anschliessend hat der Komparent folgende Beschlüsse gefasst:
1. - Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-1343 Luxemburg, 2, Montée de Clausen.
2. - Zum Geschäftsführer wird ernannt:
Herr Ladislav Prochazka, Geschäftsmann, wohnhaft in L-5460 Trintingen, 8, rue des Vignes.
Der Geschäftsführer hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift zu

verpflichten.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: R. Kettel, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 avril 1999, vol. 506, fol. 6, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Thull.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 15. Mai 1999.

J. Seckler.

(22481/231/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.

P &amp; N CONSULT, Société Anonyme.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 7, rue Federspiel.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme P &amp; N CONSULT, avec siège

social à L-9952 Drinklange, 1E, op der Lampertskaul, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch,
section B, numéro 4.743, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en
date du 25 mars 1998, publié au Mémorial C, numéro 504 du 8 juillet 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Henri Aronson, administrateur de sociétés, demeurant à

Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Myriam Gaertner, employée privée, demeurant à Liège

(Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Laurence Perini, employée privée, demeurant à Vitry-sur-Orne

(France).

Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
- Transfert du siège social de L-9952 Drinklange, 1E, op der Lampertskaul à L-1512 Luxembourg, 7, rue Federspiel et

modification afférente du 2

ème

alinéa de l’article 1

er

des statuts.

Il) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les manda-
taires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

25504

III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentatives de l’inté-

gralité du capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) sont repré-
sentées à la présente assemblée, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires
présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu parfaitement connais-
sance de l’ordre du jour.

IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, Monsieur le Président met aux voix la résolution suivante qui a été adoptée à l’unanimité:

<i>Résolution unique

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de L-9952 Drinklange, 1E, op der Lampertskaul à L-1512

Luxembourg, 7, rue Federspiel et de modifier en conséquence le 2

ème

alinéa de l’article 1

er

des statuts comme suit: 

«Art. 1

er

. 2

ème

alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.» 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: H. Aronson, M. Gaertner, L. Perini, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 116S, fol. 30, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 17 mai 1999.

P. Frieders.

(91511/212/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 mai 1999.

LOGISTICS G.H.T. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. - Monsieur Geoff Hart, Haulage contractor, demeurant à Hollytrees, Canterbury Road, Challock, Ashford, Kent

TN25 4 BJ (Angleterre);

2. - Monsieur Richard Ward, chartered accountant, demeurant 22 Ninhams Wood, Farnborough, Kent BR 6 8 NJ

(Angleterre).

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme, dénommée: LOGISTICS G.H.T. S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet le transport national et international de marchandises, l’entreposage de marchandises

pour le compte d’autrui, et la location de véhicules.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

25505

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois)

représenté par 1.000 (mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.250,- (mille deux cent cinquante francs luxem-
bourgeois) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est fixé à LUF 15.000.000,- (quinze millions de francs luxembourgeois), qui sera divisé en 12.000

(douze mille) actions de LUF 1.250,- (mille deux cent cinquante francs luxembourgeois) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre
manière à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace. Le premier président pourra être nommé par
l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admi-

nistration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2)

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

25506

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième mercredi du mois de mai à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s)
Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives trouveront leur application

partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1999.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2000.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - Monsieur Geoff Hart, sept cents actions………………………………………………………………………………………………………………………

700

2. - Monsieur Richard Ward, trois cents actions ………………………………………………………………………………………………………………    300
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire libérées à un

compte bancaire au nom de la société, de sorte que la somme de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille
francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui de commissaires à un (1)
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1) Monsieur Geoff Hart, Haulage contractor, demeurant à Hollytrees, Canterbury Road, Challock, Ashford, Kent

TN25 4 BJ (Angleterre);

2) Monsieur Richard Ward, chartered accountant, demeurant 22 Ninhams Wood, Farnborough, Kent BR 6 8 NJ

(Angleterre).

3) Monsieur Edward John Bywater, Haulage contractor, 4, St. James Road, Shrewsbury, Salop SY2 5YH.

25507

<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire: Monsieur Robert Elvinger, expert comptable et fiscal, demeurant à Luxem-

bourg.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1835 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

A ce sujet, Monsieur Geoff Hart, prénommé, est nommé comme administrateur-délégué.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Hart, R. Ward, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1999, vol. 116S, fol. 62, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1999.

J. Elvinger.

(22482/211/191)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.

MILLENUM PUBLICATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société CORAL TRUST COMPANY LTD, avec siège social à Dublin, Irlande, représentée aux fins des présentes

par Maître Victor Elvinger, avocat, demeurant à Luxembourg;

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par les

comparants et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise aux formalités de l’enregis-
trement.

2) Maître Catherine Dessoy, avocat, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Par la présente il est formé une société anonyme sous la dénomination de MILLENUM PUBLICATIONS

S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront, ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger. Cette mesure n’a toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, qui restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’édition et la publication de livres sur des sujets économiques.
En général, la société prendra toutes mesures jugées utiles et fera toutes les opérations qui se rattachent à l’objet ou

le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à 1.250.000,- LUF (un million deux cent cinquante mille de francs luxembourgeois)

divisé en 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de 1.000,- LUF (mille francs luxembourgeois)
chacune.

Le capital autorisé de la société est fixé à 10.000.000,- LUF (dix millions de francs luxembourgeois) représenté par

10.000 (dix mille) actions d’une valeur nominale de 1.000,- LUF (mille francs luxembourgeois) chacune.

Le conseil d’administration de la société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou par étapes, mais au plus tard dans les cinq ans après la publication de cet acte au Mémorial. A la suite de chaque
augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, l’article cinq des statuts se trouvera modifié de
manière à correspondre à l’augmentation intervenue.

Art. 6. A l’exception des actions pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative, les actions peuvent être créées

sous la forme nominative ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être créées, au choix
de l’actionnaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs d’une ou de plusieurs actions.

Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément à l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 telle

qu’elle a été modifiée.

25508

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non; ils sont rééligibles et toujours révocables. Sauf si l’assemblée n’en décide autrement la durée du mandat est de
six ans.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 9. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion est

conférée à l’administrateur le plus ancien en rang.

Le conseil d’administration de la société ne peut se réunir que si la majorité des membres est présente ou repré-

sentée pendant toute la durée de la réunion, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme,
télex ou télécopie, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme,
télex ou télécopie.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion, est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société, en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La société se trouve engagée par la signature de son administrateur-délégué ou par la signature collective de deux

administrateurs.

Art. 10. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée par la suite, le

conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires rééligibles et révocables à tout

moment. Sauf si l’assemblée n’en décide autrement, la durée du mandat est de six ans.

Année sociale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 11.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit désigné dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, elle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires des

actions doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne

droit à une voix.

Art. 15. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y

est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1. CORAL TRUST COMPANY LTD, prénommée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………… 1.249
2. Catherine Dessoy, prénommée, une action …………………………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de 1.250.000,- LUF (un million

deux cent cinquante mille de francs luxembourgeois) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouve au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
francs luxembourgeois.

25509

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Maître Victor Elvinger, avocat, demeurant à Luxembourg;
b) Maître Catherine Dessoy, avocat, demeurant à Luxembourg, prénommée.
c) Monsieur Jean Séraqui de Buttafoco, directeur de sociétés, demeurant à Malte, 2 Triq Fuq Wied Ghomar, L’Ibragg

STJ 03.

La durée des mandats est de 6 ans.
Le conseil d’administration est autorisé à nommer un administrateur-délégué.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES, avec siège social à L-1361 Luxembourg, 9 rue de l’Ordre de la

Couronne de Chêne.

La durée du mandat est de 6 ans.
4) Le siège de la société est fixé au 31, rue d’Eich, L-1461 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: V. Elvinger, C. Dessoy, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1999, vol. 116S, fol. 53, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 1999.

J. Elvinger.

(22484/211/140)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.

MOBILREI, MOBILIARIA REAL ESTATE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1218 Luxembourg, 62, rue Baudouin.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. - La société anonyme de droit luxembourgeois MOBILIARIA HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1218

Luxembourg, 62, rue Baudouin (R.C. Luxembourg, section B numéro 53.699);

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Danilo Gianetti, administrateur de sociétés, demeurant à

Rome (Italie).

2. - La société anonyme de droit luxembourgeois DAGFIN HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1218 Luxem-

bourg, 62, rue Baudouin (R.C. Luxembourg, section B numéro 60.598);

ici représentée par son président et administrateur-délégué, Monsieur Danilo Gianetti, prénommé.
Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de MOBILIARIA REAL ESTATE INVESTMENTS S.A.,

en abrégé MOBILREI S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité
du pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social
sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour
les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la gestion, l’administration, la mise en valeur par vente, achat, échange, construction,

location, leasing ou de toute autre manière de propriétés immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.

25510

Elle peut réaliser toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rattachant

directement ou indirectement à son objet de société immobilière ou susceptible d’en faciliter la réalisation.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 100.000,- (cent mille euros), représenté par 10 (dix) actions sans dési-

gnation de valeur nominale, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 10.000.000,- (dix millions d’euros).
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 5 mai 2004, autorisé à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites, avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admi-

nistration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

25511

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances engagée dans le cadre de son objet social par la

signature du président du conseil d’administration ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs
pouvoirs.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses

rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six ans.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième lundi du mois de juin à 9.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action

de la société est détenue par plusieurs propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice
de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. 

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 1.000 actions

comme suit:

1. - MOBILIARIA HOLDING S.A., neuf actions……………………………………………………………………………………………………………………

9

2. - DAGFIN HOLDING, une action ………………………………………………………………………………………………………………………………………

  1

Total: dix actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR

100.000,- (cent mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à cent dix mille francs luxem-
bourgeois.

25512

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1. - L’adresse de la société est fixée à L-1218 Luxembourg, 62, rue Baudouin, Grand-Duché de Luxembourg.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle de 2005:

a) Monsieur Mattia Tiraboschi, administrateur de sociétés, demeurant à Rome, Italie.
b) Monsieur Carlo Berton, administrateur de sociétés, demeurant à Rome, Italie.
c) Monsieur Aldo Galassi, administrateur de sociétés, demeurant à Rome, Italie.
d) Monsieur Roberto Caselli, dirigeant bancaire, demeurant à Rome (Italie).
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période:
MAZARD &amp; GUERARD (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social au 5, rue Emile Bian à Luxembourg.
4. - L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

5. - Faisant usage de la faculté offerte par l’article 13.3. des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Monsieur Mattia Tiraboschi, lequel pourra engager la société sous sa seule signature,
dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

6. - Faisant usage de la faculté offerte par l’article 11.1. des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier Président

du Conseil d’Administration Monsieur Mattia Tiraboschi, prénommé.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: D. Gianetti, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1999, vol. 116S, fol. 62, case 2. – Reçu 40.340 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1999.

J. Elvinger.

(22485/211/198)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.

NOUVELLE TECHNIQUE INDUSTRIELLE ET COMMERCIALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - Monsieur Yves Schmit, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen;
2. - Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de NOUVELLE TECHNIQUE

INDUSTRIELLE ET COMMERCIALE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration. 

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations mobilières et immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

La société peut prester tous services d’agent ou de mandataire commercial et industriel, soit qu’elle se porte elle-

même contrepartie, soit qu’elle n’agisse que comme déléguée ou intermédiaire.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

25513

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente-cinq mille Euros (35.000,- EUR) divisé en trois cent cinquante (350)

actions de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé de la société est fixé à sept cent mille Euros (700.000,- EUR) représenté par sept mille (7.000)

actions, chacune d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR).

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication de l’acte de constitution au

Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Le Conseil d’Administration est autorisé à limiter
ou supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires actuels. Chaque fois que le conseil d’administration
aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit, il fera adapter les statuts à la modification
intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et
en respectant les dispositions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois d’avril à 16.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

25514

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1. - Monsieur Yves Schmit, préqualifié, cent soixante-quinze actions ……………………………………………………………………………

175

2. - Madame Carine Bittler, préqualifiée, cent soixante-quinze actions …………………………………………………………………………

175

Total: trois cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………

350

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente-cinq mille Euros

(35.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.411.896,50 LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean-Luc Jourdan, directeur de sociétés, demeurant à Neuhaeusgen;
b) Maître René Faltz, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Yves Schmit, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES, ayant son siège social à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la

Gare.

4) Les mandats des administrateurs et commissaires prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
5) Le siège social est établi à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Y. Schmit, C. Bittler, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 avril 1999, vol. 506, fol. 7, case 12. – Reçu 14.119 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Thull.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 18 mai 1999.

J. Seckler.

(22487/231/149)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.

NEW SUPERIOR, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre mai.
Par devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. - Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, et
2. - Monsieur Philippe Slendzak, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Patrick Rochas, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxem-

bourg, en date du 30 avril 1999, ci-annexée.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de NEW SUPERIOR.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

25515

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux cent cinquante mille (250.000,-) Euros, représenté par vingt-cinq (25)

actions d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) Euros chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admi-

nistration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

25516

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 1

er

mercredi du mois de juin à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1999.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 2000.

<i>Souscription

Les vingt-cinq (25) actions ont été souscrites comme suit par:
1. - Monsieur Patrick Rochas, préqualifié, douze actions ……………………………………………………………………………………………………

12

2. - Monsieur Philippe Slendzak, préqualifié, treize actions …………………………………………………………………………………………………

13

Total: vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux cent

cinquante mille (250.000,-) Euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent cinquante-cinq mille

(155.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1. - L’adresse du siège social est fixée à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à

tenir en l’an 2000:

a) Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Philippe Slendzak, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Maurice Houssa, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.

25517

3. - Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir

en l’an 2000:

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG), société anonyme, avec siège social à Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Rochas et R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1999, vol. 116S, fol. 51, case 2. – Reçu 100.850 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 17 mai 1999.

R. Neuman.

(22486/226/165)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.

NUTRISUN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un avril. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu: 

1) REEVES MANAGEMENT S.A., une société établie et ayant son siége social à Tortola (Iles Vierges Britanniques),
ici représentée par Monsieur Carlo Dax, gérant de fiduciaire, demeurant à Hesperange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Tortola (Iles Vierges Britanniques), en date du 15 novembre

1994.

La procuration précitée, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée

aux présents pour être enregistrée en même temps.

2) Monsieur Carlo Dax, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NUTRISUN S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet le marketing de nutriments, l’achat, la vente, l’importation, l’exportation et la fabri-

cation de nutriments.

Elle a encore pour objet l’achat et la vente de licences relatives aux nutriments, ainsi que toute forme de publicité

relative aux nutriments.

La société a finalement pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tempo-
raire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables
comme «Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, divisé en

mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante (1.250,-) francs luxembourgeois chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

25518

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin à dix heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) REEVES MANAGEMENT S.A., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………

999

2) Monsieur Carlo Dax, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante

mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

25519

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs. 

<i>Assemblée constitutive 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs: 
a) Monsieur Jean-Marie Butterlin, administrateur de sociétés, demeurant à 10878 Westheimer 152 Houston TX

77042

b) Monsieur Patrick Collet, représentant, demeurant à CH-4133 Pratteln, In den Neusatzreben, N° 3,
c) Monsieur Thierry Schmitz, indépendant, demeurant à B-1330 Rixensart, 19, avenue Fond Jean Rosy. 
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
VERICOM S.A., une société établie et ayant son siège social à L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2004.

5) Le siège de la société est fixé à L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé à nommer Monsieur Jean-Marie Butterlin, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué, lequel
aura tout pouvoir pour engager valablement la Société par sa seule signature. 

<i>Réunion du Conseil d’Administration 

Les membres du Conseil d’Administration, tous présents, se sont réunis et ont appelé Monsieur Jean-Marie Butterlin,

préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuel.

Le notaire a attiré l’attention des comparants, agissant dans les qualités telles que précisées ci-dessus, que la Société

doit obtenir une autorisation à faire le commerce de la part des autorités administratives compétentes en rapport avec
son objet social avant de commencer son activité commerciale, avertissement que les comparants reconnaissent avoir
reçu. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Dax, J.-M. Butterlin, P. Collet, T. Schmitz, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 116S, fol. 33, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 1999.

A. Schwachtgen.

(22491/230/154)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.

NOVELlA SENIOR SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 11, boulevard Pierre Dupong.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept mai.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. - EUREST LUXEMBOURG S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de

commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 19.293,

représentée aux fins des présentes par Monsieur André Richardy, directeur opérationnel de société, demeurant à

Luxembourg,

aux termes d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 7 mai 1999, ci-annexée.
2. - INNOCLEAN S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg sous le numéro B 52.694,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Jean-Michel Bianchi, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
aux termes d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 7 mai 1999, ci-annexée.
Lesquels comparants, représentés comme préindiqué, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qui

est présentement constituée.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les sociétés ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de NOVELlA SENIOR SERVICES S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à L-1430 Luxembourg, 11, boulevard Pierre Dupong.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

25520

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet:
a) de fournir tous services de soins dans un but d’utilité publique et notamment d’assurer le fonctionnement, la

gestion et l’administration de maisons de soins et d’établissements d’accueil pour personnes âgées et de passer dans le
cadre de cette gestion tous les actes nécessaires, ainsi que toutes activités liées directement ou indirectement au
fonctionnement de tels établissements;

b) de recevoir les recettes venant des résidents et de bénéficier des crédits de fonctionnement et des crédits supplé-

mentaires accordés par l’Etat dans le cadre de cette gestion;

c) de gérer les avoirs dont elle disposera et d’accomplir à cet effet tous actes de disposition, d’administration et de

gestion, en ce compris tous modes de placement en vue de faire fructifier les avoirs;

d) d’assurer éventuellement le financement de maisons de soins et d’établissements d’accueil pour personnes âgées.

La société peut contracter avec tous tiers en vue de favoriser directement ou indirectement la réalisation de son objet
social.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.

En cas de vacance d’une place d’Administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les Administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un Président. Le premier Président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du Président, l’Administrateur désigné à cet effet par les Administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du Président ou sur la demande de deux Administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre Administrateurs étant admis sans qu’un Administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les Administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les Administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un Administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admi-

nistration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

Administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un Administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

Administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs Commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

25521

La durée du mandat de Commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le dernier jeudi du mois de janvier à 15.00 heures.

Si la date de l’Assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

Commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier octobre et finit le trente septembre de l’année suivante.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

Ordinaire aux Commissaires.

Art. 19. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 30 septembre 1999.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 2000.

<i>Souscription

Les mille deux cent cinquante (1.250) actions ont été souscrites comme suit par:
1. - EUREST LUXEMBOURG S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………

1.249

2. - INNOCLEAN S.A., préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………………………………

       1

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Ces actions ont été libérées à vingt-cinq pour cent (25 %) par des versements en espèces, de sorte que la somme de

trois cent douze mille cinq cents (312.500,-) francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Les actions partiellement libérées resteront nominatives jusqu’à leur libération intégrale et porteront les numéros de

1 à 1.250.

A ce jour il reste à verser sur chacune de ces actions un montant de sept cent cinquante (750,-) francs luxembour-

geois.

En cas de cession, les articles 48 et 49 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales seront à respecter.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour demander la libération additionnelle ou intégrale des

actions aux époques et conditions qu’il déterminera.

La situation du capital à publier une fois par an à la suite du bilan renseignera la liste des actionnaires qui n’ont pas

encore entièrement libéré leurs actions avec l’indication des sommes dont ils sont redevables.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante mille (50.000,-)

francs luxembourgeois.

25522

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1. - L’adresse de la société est fixée à L-1430 Luxembourg, 11, boulevard Pierre Dupong.
2. - Sont appelés aux fonctions d’Administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en

2000:

a) Monsieur Ivan Korbar, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Jean-Michel Bianchi, directeur de société, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur André Richardy, directeur opérationnel, demeurant à Luxembourg;
d) Monsieur Damien Aps, financial manager, demeurant à Luxembourg;
e) Madame Sabah Beydon, accounting manager, demeurant à Appach (France).
3. - Est appelée aux fonctions de Commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en 2000:
DELOITTE &amp; TOUCHE LUXEMBOURG, S.à r.l. ayant son siège social à 21, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.
4. - Le Conseil d’Administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de ses

membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux mandataires comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont

signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Richardy, J.-M. Bianchi et R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 1999, vol. 116S, fol. 68, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 14 mai 1999.

R. Neuman.

(22489/226/183)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.

PARNASSA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf avril. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu: 

1) La société anonyme holding EUROFORTUNE S.A., R. C. B 34.933, avec siège social à 1466 Luxembourg, 2, rue

Jean Engling,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Fabio Pezzera, administrateur de sociétés, demeurant à

F-91410 Angervilliers, 41, rue de l’Etang Neuf,

2) Monsieur Alain S. Garros, conseil juridique et fiscal, demeurant à L-1466 Luxemburg, 2, rue Jean Engling.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de PARNASSA HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

La société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières négociables.

La société peut également acquérir, créer, mettre en valeur et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y

rattachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelque manière que ce soit, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés.

La Société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,

avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au

public.

25523

En général, la société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement

et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) Euros, divisé en trois cent dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent (100,-) euros chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le vingt-huit du mois de juillet de chaque année à onze

heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

25524

1) La société anonyme holding EUROFORTUNE S.A., préqualifiée, trois cent neuf actions …………………………………

309

2) Monsieur Alain S. Garros, préqualifié, une action…………………………………………………………………………………………………………

    1

Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

Les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente et un mille (31.000,-) Euros

est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(55.000,-) francs luxembourgeois. 

<i>Assemblée constitutive 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Alain S. Garros, conseil juridique et fiscal, demeurant à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling,
b) GRAHAM TURNER S.A., avec siège social à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling,
c) Monsieur Fabio Pezzera, administrateur de société, demeurant à F-91410 Angervilliers, 41, rue de l’Etang.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
GRAHAM TURNER S.A., avec siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des statuts, le conseil

d’administration est autorisé à et mandaté pour élire un administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager
valablement la société par sa seule signature.

6) Le siège de la société est fixé à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

<i>Réunion du Conseil d’Administration 

Les membres du Conseil d’Administration, tous présents ou représentés, se sont réunis et ont appelé Monsieur Alain

S. Garros, aux fonctions d’administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuel.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: F. Pezzera, A. Garros, A. Schwachtgen. 

<i>Déclaration

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent

trente-sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois.

Signé: A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1999, vol. 116S, fol. 52, case 2. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 1999.

A. Schwachtgen.

(22493/230/150)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.

NUR TOURISTIC BENELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Gent, 65, Tramstraat.

Succursales: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

L-1611 Luxembourg, 45, avenue de la Gare.
L-4011 Esch-sur-Alzette, 21, rue de l’Alzette.

—

1. Les adresses des succursales:
L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal;
L-1611 Luxembourg, 45, avenue de la Gare;
L-4011 Esch-sur-Alzette, 21, rue de l’Alzette.
2. Activités des succursales:
L’organisation, la mise sur pied et la réalisation (par des tiers) de toutes sortes de voyages, en particulier des voyages

en avion, en bateau, en train, en car et en voiture ainsi que de forfaits touristiques se rapportant à ces voyages; l’exploi-
tation d’agences de voyages et l’intervention en qualité d’agent lors de la mise en oeuvre de contrats de transport de
personnes et de toutes les transactions qui y sont associées, tout cela au sens le plus large.

3. Le registre auprès duquel le dossier de la société est ouverte et le numéro d’immatriculation de celle-ci sur ce

registre:

Tribunal du Commerce, B-9000 Gand, Oude Schaapmarkt 22, numéro 126954.

25525

4. La dénomination et la forme de la société:
NUR TOURISTIC BENELUX, Société Anonyme.
5. La société ne sera cependant représentée valablement que par deux administrateurs agissant ensemble.
Sont nommés administrateurs:
M. Willem Desmet,
M. Helmut Held,
M. Marc Peters,
M. Dr. Willi Schoppen,
M. Wolfgang Beeser,
M. Detlef Altmann.
Le droit de signature pour les succursales:
M. Wim Desmet a le pouvoir de signer seul pour les trois succursales mentionnées ci-dessous et de les représenter

valablement:

L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal;
L-1611 Luxembourg, 45, avenue de la Gare;
L-4011 Esch-sur-Alzette, 21, rue de l’Alzette.

Pour l’exactitude

G. P. Rockel

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1999, vol. 523, fol. 25, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(22490/577/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.

ST. ANDRE DE FERRARI S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1.- Monsieur Flavio Becca, maçon, né à Luxembourg, le 18 juin 1962, demeurant à L-5865 Aizingen, 37, rue de Roeser;
2.- Monsieur André Wilwert, diplomé ICHEC Bruxelles, né à Luxembourg, le 24 février 1951, demeurant à L-2210

Luxembourg, 59, boulevard Napoléon I

er

.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter les statuts d’une société civile immobilière qu’ils

déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société civile régie par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et civiles, telle qu’elle

a été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du Code civil.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la construction et la gestion d’un ou de plusieurs immeubles à l’exclusion

de toute activité commerciale.

Art. 3. La dénomination de la société est ST. ANDRE DE FERRARI S.C.I.
Art. 4. Le siège social est établi à Alzingen.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché sur simple décision de l’assemblée générale.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute par décision de la majorité

des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF), divisé en cent (100)

parts de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

En raison de leurs apports, il est attribué à:
1.- Monsieur Flavio Becca, maçon, né à Luxembourg, le 18 juin 1962, demeurant à L-5865 Alzingen, 37, rue de

Roeser, cinquante parts…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

2.- Monsieur André Wilwert, diplomé ICHEC Bruxelles, né à Luxembourg, le 24 février 1951, demeurant à

L-2210 Luxembourg, 59, boulevard Napoléon I

er

, cinquante parts ……………………………………………………………………………………

  50

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime. L’intégralité de l’apport devra être

libérée sur la demande du gérant ou des associés. Les intérêts courent à partir de la date de l’appel des fonds ou apports.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de

mort à des tiers non-associés sans l’accord des associés représentant 75 % du capital en cas de cession entre vifs respec-
tivement sans l’accord unanime de tous les associés restants en cas de cession pour cause de mort.

En cas de transfert par l’un des associés de ses parts sociales, les autres associés bénéficieront d’un droit de

préemption sur ces parts, à un prix agréé entre associés et fixé à l’unanimité d’année en année lors de l’assemblée
générale statuant sur le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de préemption s’exercera par chaque associé
proportionnellement à sa participation au capital social. En cas de renonciation d’un associé à ce droit de préemption,
sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-part dans le capital restant.

25526

Art. 8. Le décès ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés survi-

vants n’exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de
l’associé décédé. Toutefois les héritiers de cet associé devront, sous peine d’être exclus de la gestion et des bénéfices
jusqu’à régularisation, désigner dans les quatre mois du décès l’un d’eux ou un tiers qui les représentera dans tous les
actes intéressant la société.

Art. 9. La société est administrée par un gérant nommé et révocable à l’unanimité de tous les associés.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distri-

bution de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.

Art. 12. Les engagements des associés à l’égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864

du Code civil. Les pertes et dettes de la société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la société.

Art. 13. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent sur convocation du

gérant ou sur convocation d’un des associés. Une assemblée statutaire aura lieu obligatoirement chaque année pour
délibérer du bilan et du résultat de l’année écoulée et pour fixer la valeur des parts conformément à l’article 7. Les
convocations doivent contenir l’ordre du jour de l’assemblée.

L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité

des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.

Toutefois les modifications aux statuts doivent être décidées à l’unanimité des associés.
Art. 14. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le gérant ou par les associés selon le cas, à moins que

l’assemblée n’en décide autrement. 

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ vingt-cinq mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes: 

1.- Sont nommés aux fonctions de gérants:
a) Monsieur Flavio Becca, maçon, demeurant à L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser;
b) Monsieur André Wilwert, diplomé ICHEC Bruxelles, demeurant à L-2210 Luxembourg, 59, boulevard Napoléon

I

er

.

La société est engagée par la signature individuelle de chaque gérant. 
2.- Le siège social est établi à L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser.
Dont acte, fait et passé à Crauthem, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Becca, A. Wilwert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 avril 1999, vol. 506, fol. 7, case 2. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Thull.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 17 mai 1999.

J. Seckler.

(22499/000/90)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.

PARK LUXEMBOURG FINCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 16, rue E. Ruppert.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-ninth of April.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

BLACKACRE OVERSEAS FUND, Ltd, a company incorporated under the laws of the Bahamas, having its registered

office at c/o OCEANIC BANK &amp; TRUST, Euro-Canadian Center, fourth floor, Malborough Street &amp; Navy Lyon, P.O.
Box N8220, Nassau, Bahamas;

here represented by Mrs Noëlla Antoine, employee, residing in Luxembourg by way of a proxy given under private

seal.

The aforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party has incorporated a société à responsabilité limitée (limited liability partnership), the articles of

which it has established as follows:

25527

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée, limited liability partnership company, governed by

the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on
commercial companies, of September 18th, 1933 on sociétés à responsabilité limitée, as amended, and more particularly
the law of December 28th, 1992 about unipersonal companies. At any moment, the partner may join with one or more
joint partners and, in the same way, the following partners may adopt the appropriate measures to restore the uni-
personal character of the Company.

Art. 2. The Company is incorporated under the name of PARK LUXEMBOURG FINCO, S.à r.l.
Art. 3. The Company’s purpose is to hold participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, to acquire by purchase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the administration, the
development and the management of its portfolio.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated
companies. The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
partners.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited period.
Art. 6. The company’s capital is set at EUR 13,000 (thirteen thousand Euro), represented by 130 shares of EUR 100

(one hundred Euro) each.

Art. 7. The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without

having been first offered to them.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinated law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Art. 8. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or

insolvency of any partner.

Art. 9. The creditors, representatives, rightful owners or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Art. 10. The Company is managed by one or more managers either partners or not, appointed by the partners with

or without limitation of their period of office.

Each manager shall have individually and on his single signature the full power to bind the Company for all acts within

the bounds laid down by its purpose and by the law.

Any manager or any member of the Company duly authorized by the manager is authorized to cause the Company

to make or revoke any election permitted by the «Internal Revenue Code» of 1986, as amended, and to take any
necessary or appropriate action in connection therewith.

The powers and remuneration of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments

regularly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his
mandate.

Art. 12. The sole partner exercises the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.
In case of more partners, the decisions, which exceed the powers of the managers, shall be taken by the meeting.
Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
However, decisions concerning a modification of the articles of incorporation must be taken by a majority vote of

partners representing the three quarters of the capital. If this majority is not attained at a first meeting, the partners are
immediately convened by registered letters to a second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be

represented.

Art. 13. The company’s financial year runs from the 1st of January to the 31st of December.
Art. 14. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain

a record of the properties of the Company and the profit and loss account, as also an appendix according to the
prescriptions of the law in force.

Art. 15. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.

25528

This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined by

the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extra-
ordinary reserve.

Art. 17. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or a

partner upon agreement which are vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of
debts.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners pro-

portionally to the shares they hold.

Art. 18. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing

laws.

<i>Transitory measure

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on 31st December 1999. 

<i>Payment - Contributions 

The appearing person declares and acknowledges that each subscribed share has been fully paid up in cash so that

from now on the Company has at its free and entire disposal the contributions referred to above.

Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it. 

<i>Estimate of costs 

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty thousand Luxembourg francs.

<i>Extraordinary general meeting 

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the

subscribed capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as manager for an undetermined duration Mrs Noëlla Antoine, residing at 16, rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg.

2) The Company shall have its registered office in L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, said person signed with Us, the Notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné. 

A comparu:

BLACKACRE OVERSEAS FUND, Ltd, une société de droit des Bahamas, ayant son siège social à c/o OCEANIC

BANK &amp; TRUST, Euro-Canadian Center, fourth floor, Malborough Street &amp; Navy Lyon Road, P.O. Box N8220, Nassau,
Bahamas;

ici représentée par Madame Noëlla Antoine,  employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire comparaissant et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel fondateur comparant a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts

comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, et plus particulièrement la loi du
28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère initial unipersonnel de la Société.

Art. 2. La Société prend la dénomination de PARK LUXEMBOURG FINCO, S.à r.l.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription, et de toute autre manière, telle que le transfert par
vente, échange ou autrement de toutes actions, obligations, effets, titres et autres garanties, de toute nature, la
possession, l’administration, la mise en valeur et la gestion de son portefeuille.

25529

La société peut participer à la constitution et au développement de toutes entreprises financières, industrielles ou

commerciales, et peut prêter assistance par voie de prêts, garanties ou autrement à des sociétés filiales ou succursales.
La société peut emprunter de toute les manières et procéder à l’émission d’obligations.

En général, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et mener à bien toute opération finan-

cière, mobilière ou immobilière, commerciale ou industrielle qui pourrait être utile à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 13.000,- (treize mille Euros), représenté par 130 (cent trente) parts sociales

de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres

associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat.

Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous

actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.

Tout gérant ou toute personne dûment mandatée par le gérant est par la présente autorisé à engager la Société à

procéder ou annuler toute élection permise par le «Internal Revenue Code» de 1986, comme modifié, et à réaliser tout
acte nécessaire ou toute action appropriée en rapport avec ceci.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la

section XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises en assemblée.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant plus

de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera immédiatement convoquée par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 14. Chaque année avec effet au 31 décembre, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de

la Société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur.

Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du

compte de profits et pertes.

Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale atteindra un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la

loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice soit reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent.

25530

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur. 

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1999.

<i>Libération - Apports 

Le comparant déclare et reconnaît que chacune des parts sociales souscrites a été intégralement libérée en espèces,

de sorte que les apports susmentionnés sont dès à présent à l’entière et libre disposition de la Société.

Preuve en a été apportée au notaire instrumentant qui le constate expressément. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommée gérante pour une durée indéterminée: 
Madame Noëlla Antoine, employée privée, demeurant à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
2) Le siège social de la Société est établi à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: N. Antoine, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1999, vol. 116S, fol. 61, case 10. – Reçu 5.244 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1999.

J. Elvinger.

(22492/211/245)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.

AMULUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers.

R. C. Luxembourg B 45.587.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire

<i>tenue le 26 avril 1999 de 11.00 heures à 11.30 heures

Les actionnaires ont pris unanimement les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Nous avons pris connaissance du rapport sur l’exercice 1998 présenté par le conseil d’administration et du rapport

de révision du commissaire.

<i>Deuxième résolution

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 ci-présentés par le commissaire ont été approuvés.

<i>Troisième résolution

Par votes séparés, l’assemblée générale ordinaire accorde une décharge complète aux administrateurs et au commis-

saire pour l’exercice 1998.

<i>Quatrième résolution

Le bénéfice qui apparaît dans les comptes annuels est reporté à nouveau.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale constate la démission de Monsieur Carlos Zeyen lors de la résolution circulaire du 21 octobre

1998 et la nomination de M

e

André Marc, avocat-avoué et proroge le mandat de tous les administrateurs et du commis-

saire pour une nouvelle période d’un an; ces mandats prendront donc fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
délibérant sur les comptes de 1999.

Pour l’exactitude de l’extrait

G. P. Rockel

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1999, vol. 523, fol. 25, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(22512/577/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.

25531

ANTONY &amp; PARTNERS, Société Civile.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 5, rue Glesener.

Constituée le 12 juin 1985 par-devant M

e

Gérard Lecuit, Mersch; publiée au Mémorial C, n° 225 du 6 août 1985; statuts

modifiés en date du 12 décembre 1990 par-devant M

e

André Schwachtgen, Luxembourg; publiés au Mémorial C,

n° 244 du 13 juin 1991.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion extraordinaire des sociétaires

<i>tenue à Linger, le 30 avril 1999 à 20.00 heures

« .  .  .
les sociétaires décident à l’unanimité et par vote spécial:
1. de cesser toute activité au 30 avril 1999;
2. de dissoudre la société au 30 avril 1999;
3. de donner mandat à Monsieur Aloyse Antony, qui accepte, aux fins de mener à bien l’exécution des points sub 1

et 2 et, en général, faire tout le nécessaire qui s’impose.

Monsieur Aloyse Antony reprend l’actif et le passif connu ou inconnu de la société, de même que toutes les charges,

impôts et taxes éventuels relatifs à la dissolution et aux formalités légales et administratives.

Les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-4797 Linger, 2, rue Jacqué.
. . . »
Aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Linger, le 30 avril 1999.

<i>Les Sociétaires

A. Antony

M. Antony-Foos

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1999, vol. 522, fol. 93, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(22513/000/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.

A&amp;P ASAP &amp; PARTNERS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 63.657.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1999, vol. 523, vol. 23, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 1999.

A&amp;P ASAP &amp; PARTNERS

(LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(22514/694/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.

ARIANE GESTION, Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 19.138.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARIANE GESTION, ayant son

siège social à L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 19.138, constituée suivant acte reçu en date du 19 février 1982, publié au
Mémorial C, numéro 45 du 5 mars 1982.

La société a été mise en liquidation suivant acte reçu en date du 12 avril 1999, comprenant nomination de la BANQUE

DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG en sa qualité de liquidateur représentée en tant que tel
par Monsieur Jean-Edmond Ezard.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Francis Nilles, Sous-Directeur, demeurant à Schouweiler.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Véronique Jean, employée de banque, demeurant à Volme-

range-les-Mines (France).

L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Nuria Tejada, employée de banque, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d’acter: 
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi que
les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Il.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 5.000 (cinq mille) actions représentant l’intégralité du capital social,

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour.

25532

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Soumission du rapport du Commissaire à la liquidation.
2. Décharge au Conseil d’Administration. 
3. Décharge au liquidateur et au Commissaire à la liquidation.
4. Décision de clôturer la liquidation et remboursement des actionnaires.
5. Décision de déposer tout solde de liquidation à la Caisse des Consignations conformément à la loi.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, approuve le rapport du liqui-

dateur et du commissaire à la liquidation ainsi que les comptes de liquidation.

Lesdits rapports, après avoir été signés ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexés

au présent procès-verbal pour être formalisés avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs, en ce qui concerne l’exécution de leur mandat.

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire-vérificateur à la liquidation, en ce qui

concerne l’exécution de leur mandat.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société et décide de rembourser les actionnaires.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à l’ancien

siège de la société.

L’assemblée décide en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés qui ne se

seraient pas présentés à la clôture de la liquidation, ainsi que tout solde de liquidation seront déposés à la Caisse des
Dépôts et Consignations conformément à la loi.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: F. Nilles, V. Jean, N. Tejada, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 1999, vol. 2CS, fol. 66, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 1999.

J. Elvinger.

(22519/211/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.

APANAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.437.

—

EXTRAIT

Suivant acte reçu par le notaire Léonie Grethen de résidence à Rambrouch, le 15 mars 1999, enregistré à Redange,

le 16 mars 1999, vol. 398, fol. 17, case 4, les décisions suivantes ont été prises:

I.- L’assemblée décide de changer la devise d’expression du capital qui est converti en trente-trois mille cinq cent

douze virgule zéro six dollars US (USD 33.512,06) avec effet rétroactif au 1

er

juillet 1998.

La valeur nominale des mille deux cent cinquante actions (1.250) existantes est supprimée.
Le cours de change d’un dollar (USD 1,-) pour trente-sept virgule trente francs luxembourgeois (LUF 37,30) à la date

de conversion du 1

er

juillet 1998 pour tous les points du bilan et du compte des pertes et profits est approuvé.

II.- Le capital social est augmenté à concurrence de quatre-vingt-six mille quatre cent quatre-vingt-sept virgule

quatre-vingt-quatorze dollars US (USD 86.487,94) pour le porter de son montant actuel de trente-trois mille cinq cent
douze virgule zéro six dollars US (USD 33.512,06) à cent vingt mille dollars US (USD 120.000,-).

L’augmentation de capital est souscrite comme suit:
– la société CREGELUX S.A. à concurrence de quatre-vingt-dix-huit pour cent (98 %) soit de quatre-vingt-quatre

mille sept cent cinquante-huit virgule dix-huit dollars US (USD 84.758,18)

– la société ECOREAL S.A. à concurrence de deux pour cent (2 %) soit de mille sept cent vingt-neuf virgule soixante-

seize dollars US (USD 1.729,76).

Les souscripteurs ont libéré l’intégralité de leur souscription en espèces.
III.- L’assemblée décide d’annuler les mille deux cent cinquante actions (1.250) en barrant les titres représentatifs et

en les munissant de la mention «Annulée».

25533

Le capital social actuel de cent vingt mille dollars US (USD 120.000,-) est représenté par mille deux cents actions

nouvellement créées et leur valeur nominale est fixée à cent dollars US (USD 100,-).

La société APANAGE S.A. s’engage à charger son Conseil d’Administration d’établir de nouveaux titres représentatifs

des mille deux cents (1.200) actions et de les attribuer aux actionnaires suivant leurs participations.

IV.- L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en conformité avec les décisions prises.
«Art. 5.  Le capital social est fixé à cent vingt mille dollars US (USD 120.000,-), représenté par mille deux cents

actions d’une valeur nominale de cent dollars US (USD 100,-) chacune.»

V.- L’assemblée précise que l’adresse du siège de la société est fixée à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 7 avril 1999.

L. Grethen.

(22515/240/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.

APANAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.437.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 1999.

(22516/240/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.

ARGENTA-FUND, Société d’Investissement à Capital Variable à compartiments multiples.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.881.

—

Le bilan enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1999, vol. 523, fol. 39, case 4, a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 1999.

Signature.

(22517/019/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.

ARGENTA-FUND, Société d’Investissement à Capital Variable à compartiments multiples.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.881.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 16 avril 1999

. . . / . . .
5) Le mandat des administrateurs suivants est renouvelé pour une période d’un an expirant à l’issue de l’Assemblée

Générale Ordinaire de l’an 2000:

- M. Karel Van Rompuy
- M. Dirk Van Rompuy
- M. Bart Van Rompuy.
6) Le mandat de la société DELOITTE &amp; TOUCHE en tant que Réviseur d’Entreprises est renouvelé pour une

période d’un an expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2000.

. . . / . . .

Pour extrait certifié conforme

CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1999, vol. 523, fol. 39, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22518/019/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.

BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 34.726.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 18 mai 1999, vol. 523, fol. 40, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 1999.

Signature.

(22521/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.

25534

BATISELF S.A., Société Anonyme.

Siège social: Foetz/Mondercange.

R. C. Luxembourg B 14.375.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1999, vol. 523, fol. 40, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22524/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.

BATISELF S.A., Société Anonyme.

Siège social: Foetz/Mondercange.

R. C. Luxembourg B 14.375.

—

Monsieur Siegfried Kaske a démissionné en date du 30 novembre 1998 de son poste d’Administrateur.
Monsieur Peter Caspar a démissionné en date du 30 avril 1999 de son poste d’Administrateur.
Monsieur Lars Jensen, demeurant à Sarrebrück, a été élu au poste d’Administrateur lors de l’Assemblée Générale du

19 mars 1999.

Le nouveau Conseil d’Administration se compose comme suit:
– M. Elvinger François

Président

– M. Arnold Michael

Administrateur-Délégué

– M. Christmann Wilhelm

Administrateur-Délégué

– M. Steinhäuser Fernand

Administrateur-Délégué

– M. Elvinger Bernard

Administrateur

– M. Jensen Lars

Administrateur

– M. Steinhäuser Jean

Administrateur

– M. Steinhäuser Paul

Administrateur

– M. Weber Horst

Administrateur.

Foetz, le 12 mai 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1999, vol. 523, fol. 40, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22525/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.

BAUMEISTER HAUS LUXEMBURG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-8010 Strassen, 204, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 30.262.

—

Die Bilanz und Anhang per 31. Dezember 1997, welche am 12. Mai 1999 unter Vol. 523, Fol. 23, Abs. 11, beim öffent-

lichen Handels- und Gesellschaftsregister einregistriert sind, wurden am 19. Mai 1999 beim Handelsregister hinterlegt.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung

<i>und der Beschlüsse des Verwaltungsrates vom 21. April 1999

Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates wurden ernannt:
* Herr Herbert Müller, Vorsitzender, delegiertes Verwaltungsratsmitglied
* Frau Marita Müller
* Herr Joachim Albert Wörz, delegiertes Verwaltungsratsmitglied.
Zwecks Veröffentlichung im Amtsblatt des Grossherzogtums Luxemburg.
Strassen, den 17. Mai 1999.

Unterschrift.

(22526/534/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.

BOTNIE HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 32.236.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

<i>tenue à Luxembourg, le 3 mai 1999

Il résulte dudit procès-verbal que la clôture de la liquidation a été décidée le 3 mai 1999 et que tous les documents

et livres de la société seront conservés pendant une période de 5 ans à Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

Luxembourg, le 10 mai 1999.

Pour extrait conforme

Pour copie conforme

A. Schmitt

A. Schmitt

<i>Mandataire

<i>Avocat-avoué

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1999, vol. 523, fol. 37, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22537/275/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.

25535

BELL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 66.801.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

<i>tenue à Luxembourg, le 6 mai 1999

Il résulte dudit procès-verbal que l’assemblée a accepté la démission de Monsieur Romano Binotto en tant qu’admi-

nistrateur et Président du Conseil d’Administration avec effet immédiat et a révoqué tous pouvoirs lui accordés
antérieurement.

Monsieur Raffaello Lupi, juriste et professeur de droit, demeurant à Rome, a été nommé administrateur en rempla-

cement de Monsieur Romano Binotto.

Luxembourg, le 17 mai 1999.

Pour extrait conforme

Pour copie conforme

A. Schmitt

A. Schmitt

<i>Mandataire

<i>Avocat-avoué

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1999, vol. 523, fol. 37, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22529/275/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.

BESTINVER INTERNATIONAL FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 48.065.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1999, vol. 523, fol. 42, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1999.

BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD

LUXEMBOURG

Société Anonyme

V. Jean

N. Tejada

<i>Mandataire

<i>Mandataire

<i>Commercial

<i>Commercial

(22533/010/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.

BESTINVER INTERNATIONAL FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 48.065.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire,

<i>tenue à Luxembourg, le 27 avril 1999

1. L’Assemblée Générale Ordinaire décide de ne pas distribuer de dividende pour l’exercice clôturé au 30 décembre

1998.

2. L’Assemblée Générale Ordinaire décide le renouvellement des mandats des Administrateurs sortants ainsi que du

Réviseur d’Entreprises, pour une nouvelle période d’un an prenant fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui se
tiendra en 2000.

A l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire, le Conseil d’Administration est composé de:

<i>Président

M. Amando Mayo Rebollo, BESTINVER S.A.

<i>Conseil d’Administration

Mme Gloria Alonso Martínez, ENTRECANALES Y TAVORA S.A.
Mme Alida López-Acevedo Sanz, EUR S.A.
M. Francisco Garcia Paramés, BESTINVER GESTION S.G.I.I.C. S.A.
M. Alberto Lorencio Chacón, BESTINVER GESTION S.G.I.I.C. S.A.
M. Edward de Burlet, Directeur-Adjoint, BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG.

<i>Auditeur

DELOITTE &amp; TOUCHE, ayant son siège social au 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 1999, vol. 523, fol. 42, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22534/010/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.

25536

---

Document Outline

S O M M A I R E

RESTAURANT CHINOIS RICHARD II

RESTAURANT CHINOIS RICHARD II

CAFE OMNIBUS

CACTUS BAZAR II S.A.

INTERFLASH

BECABEL

LUX CONSTRUCT S.A.

BONINVEST

BONINVEST

KEPU

KEPU

KEPU

E.B.A. EUROPEAN BUSINESS ANIMATION S.A.

L.A.P.A.

ZEIMES MARC

BASILI-MICHAELI

WICKLER FRERES

WICKLER FRERES EXPLOITATION

MIFRA S.A.

JAN

P &amp; N CONSULT

LOGISTICS G.H.T. S.A.

MILLENUM PUBLICATIONS S.A.

MOBILREI

NOUVELLE TECHNIQUE INDUSTRIELLE ET COMMERCIALE S.A.

NEW SUPERIOR

NUTRISUN S.A.

NOVELlA SENIOR SERVICES S.A.

parnassa HOLDING S.A.

NUR TOURISTIC BENELUX S.A.

ST. ANDRE DE FERRARI S.C.I.

PARK LUXEMBOURG FINCO

AMULUX S.A.

ANTONY &amp; PARTNERS

A&amp;P ASAP &amp; PARTNERS  LUXEMBOURG  S.A.

ARIANE GESTION

APANAGE S.A.

APANAGE S.A.

ARGENTA-FUND

ARGENTA-FUND

BANQUE COLBERT  LUXEMBOURG  S.A.

BATISELF S.A.

BATISELF S.A.

BAUMEISTER HAUS LUXEMBURG

BOTNIE HOLDING S.A.

BELL S.A.

BESTINVER INTERNATIONAL FUND

BESTINVER INTERNATIONAL FUND