25537

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 533 

12 juillet 1999

S O M M A I R E

ALZ Luxembourg S.A., Rodange…… pages

25565

,

25566

Axa Equities (Conseil) S.A., Luxembourg ………………

25538

Axa Equities, Sicav, Luxembourg …………………………………

25538

Axa Funds Management S.A., Luxembourg ……………

25538

Axa World Funds, Sicav, Luxembourg ………………………

25539

BCH Gestion Luxembourg S.A., Luxembourg ………

25540

Bectec S.A., Grevenmacher ……………………………

25571

,

25572

Benetton Finance S.A., Luxembourg …………………………

25573

Benodec S.A., Luxembourg ……………………………………………

25573

Bernel  Group  Investments  S.A.H., Luxembourg

25573

Bordeaux Participations S.A., Luxembourg ……………

25574

Bormida Holding S.A., Luxembourg …………………………

25574

Carl Kliem S.A., Luxemburg……………………………………………

25574

CDE S.A., Luxembourg ……………………………………………………

25577

Cedel Bank, Luxembourg …………………………………………………

25573

Cedel Global Services, Senningerberg ………………………

25577

Cedel International S.A., Luxembourg………………………

25580

Celfloor S.A., Luxembourg………………………………………………

25580

Ceram Marketing, S.à r.l., Pétange ……………………………

25581

Citibond, Sicav, Luxembourg …………………………………………

25541

Citicorp Investment Management (Luxembourg)

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

25542

Citimarkets S.A., Luxembourg………………………………………

25541

Cititrust, Sicav, Luxembourg …………………………………………

25539

CLIMT, Compagnie Luxembourgeoise Industrielle

de Montage et de Tuyauterie S.A., Alzingen ……

25581

Cometa S.A., Luxembourg………………………………………………

25581

Comintrust S.A., Luxembourg ………………………………………

25582

Europ Continents Holding S.A., Luxembourg ………

25583

Finmedica S.A., Luxembourg …………………………………………

25575

Gestiveneto Luxembourg S.A., Luxembourg …………

25542

Gramano Holding S.A., Luxembourg …………………………

25584

Graphopolis S.A., Luxembourg ……………………

25575

,

25577

Green Park Holding S.A., Luxembourg ……………………

25584

NK Gamma Global Program for Qualified Institu-

tional Investors, Fonds Commun de Placement

25543

Novas Holding S.A., Luxembourg ………………………………

25557

Oppenheim Investment Management International

S.A., Luxemburg………………………………………………

25550

,

25551

Pandinvest S.A., Luxembourg ………………………………………

25583

Perform Data S.A., Luxembourg …………………………………

25566

Samba  Investment  Management  (Luxembourg)

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

25541

Santander, Fonds Commun de Placement ………………

25551

Sauerwiss, S.à r.l., Bereldange ………………………………………

25559

Sinopia  Emerging  Markets Fund, Sicav,  Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

25540

Stock Port International S.A., Luxembourg……………

25577

Sunflower Fund, Fonds Commun de Placement……

25549

Syllabus S.A., Luxembourg ………………………………………………

25584

tecis Global Fund, Investmentfonds ……………………………

25551

Templeton Global Strategy Funds, Sicav, Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

25582

Tower Management Company S.A., Luxembourg

25543

Vital Beauté, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

25561

Walufin S.A., Luxembourg ………………………………………………

25562

AXA EQUITIES, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 32.224.

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue le 30 mars 1999 à 13.30 heures au siège social

- L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de reporter le résultat de l’exercice et

de ne pas distribuer de dividende.

- L’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires, sur proposition du Conseil d’Administration, approuve le renou-

vellement du mandat d’Administrateur de Messieurs Jean Prum (Président), Christian Rabeau et Jean-Pierre Hellebuyck.
Leur mandat, d’une durée de un an, se terminera à la date de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes
arrêtés au 31 décembre 1999.

- L’Assemblée Générale prend note de la fusion du Réviseur d’Entreprises COOPERS &amp; LYBRAND avec PRICE

WATERHOUSE et propose donc de renouveler le mandat du Réviseur d’Entreprises, PricewaterhouseCoopers, pour
une durée de un an se terminant à la date de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au
31 décembre 1999.

<i>Au nom de AXA EQUITIES, SICAV

CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 524, fol. 65, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28261/014/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

AXA EQUITIES (CONSEIL) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 32.225.

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue le 31 mars 1999 à 11.00 heures au siège social

- L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de reporter à nouveau le résultat de

l’exercice soit XEU 1.567 et donc de ne pas distribuer de dividende.

- L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, approuve le renouvellement du mandat

d’Administrateur de Monsieur Daniel Favier, Monsieur François Klitting, Madame Léné Kristoffersen et Madame Pascale
Sagnier. Leur mandat, d’une durée de un an, se terminera à la date de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les
comptes arrêtés au 31 décembre 1999.

- L’Assemblée Générale prend note de la fusion du Réviseur d’Entreprises COOPERS &amp; LYBRAND avec PRICE

WATERHOUSE et propose donc de renouveler le mandat du Réviseur d’Entreprises, PricewaterhouseCoopers, pour
une durée de un an se terminant à la date de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au
31 décembre 1999.

<i>Pour le compte d’AXA EQUITIES (CONSEIL) S.A.

CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 524, fol. 65, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28263/014/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

AXA FUNDS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 32.223.

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue le 30 mars 1999 à 11.00 heures au siège social

- Le montant total du résultat de l’exercice s’élève à USD $ 512.830.
- La réserve légale n’étant pas entièrement constituée pour cause d’augmentation de Capital en 1998, l’Assemblée

Générale approuve la proposition du Conseil d’Administration d’attribuer USD $ 20.640 à la réserve légale afin que
celle-ci soit à nouveau constituée à 100% et qu’elle atteigne le seuil de 10% du capital requis.

- L’Assemblée Générale approuve également la proposition du Conseil d’Administration concernant l’attribution de

USD $ 7.500 à une réserve spéciale. Cette somme restera bloquée pendant au minimum 5 ans en vue d’une réduction
de l’impôt sur la fortune.

- L’Assemblée Générale approuve, sur proposition du Conseil d’Administration, de distribuer le profit restant sous

forme de dividende à payer pour un montant total de USD $ 484.690 soit USD $ 5.635,93 par action.

- L’Assemblée Générale approuve, sur proposition du Conseil d’Administration le renouvellement des mandats des

administrateurs suivants:

- Messieurs Ronald Gould (Président), Nicolas Moreau, François Klitting, Antoine Jozan, Laurent Liot, Vincent de

Martel et de Madame Léné Kristoffersen.

25538

L’Assemblée Générale prend note de la démission de Monsieur Jacques Drossaert le 7 janvier 1999 et approuve la

nomination de Monsieur Vincent de Martel, pour le remplacer.

Le mandat des administrateurs, d’une durée de un an, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les

comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1998.

- L’Assemblée Générale renouvelle également le mandat du Réviseur d’Entreprises, COOPERS &amp; LYBRAND S.C.

Luxembourg.

L’Assemblée Générale prend note de la fusion du Réviseur d’Entreprises COOPERS &amp; LYBRAND avec PRICE

WATERHOUSE et propose donc de renouveler le mandat du Réviseur d’Entreprises, PricewaterhouseCoopers, pour
une durée de un an se terminant à la date de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au
31 décembre 1999.

<i>Au nom de AXA FUNDS MANAGEMENT S.A.

CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 524, fol. 65, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28265/014/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

AXA WORLD FUNDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 63.116.

—

<i>Extract of the Annual General Meeting of Shareholders held on 18th May, 1999 

<i>at 11.00 a.m. at the registered office

- The Meeting of the Shareholders resolved to approve a dividend payment for the following portfolios:

Currency

Class A

Class F

Euro Equities

Euro

0.70

0.70

International Equities

Dollar

0.15

0.15

Euro Bonds

Euro

1.00

1.00

Italian Bonds

Euro

0.35

0.35

The payment date of the dividends will be on 4th June 1999.
- The following Directors were re-appointed for office until the next Ordinary General Meeting of Shareholders:

- Mr Ronald Gould (Chairman);
- Mr Antoine Jozan;
- Mr François Klitting;
- Mr Laurent Liot;
- Mrs Léné Kristoffersen;
- Mr Nicolas Moreau;
- Mr Vincent de Martel.

- The Shareholders took note of the merger of COOPERS &amp; LYBRAND with PRICE WATERHOUSE. The

Shareholders approved the re-election of the new merged Company PricewaterhouseCoopers for the ensuing year.

<i>On behalf of AXA WORLD FUNDS, SICAV

CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 524, fol. 65, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28267/014/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

CITITRUST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 50.834.

—

<i>Extract of the Annual General Meeting of Shareholders 

<i>held on 21st May, 1999 à 11.00 a.m.

- The Shareholders decided, on the recommendations of the Board of Directors, that no dividend will be distributed

for the financial year 1998 and that the net profit will be reinvested.

The following Directors were re-appointed for office until the next Ordinary General Meeting of Shareholders:
- Mr Philip W. Heston (Chairman);
- Mr William O’Dea;
- Mr Rodney Allen;
- Mrs Annie Fung.
The Shareholders approved the election of Mrs Annie Fung who was elected on 26th August 1998 by way of co-

optation in remplacement of Mrs Anne Breitenstein who resigned on 10th August 1998.

25539

The Shareholders approved the election of Mr William O’Dea who was elected on 25th January, 1999 by the way of

co-optation in remplacement of Mr Steven Fee who resigned on 12th January 1999.

The Shareholders approved the election of Mr Rodney Allen who was elected on 16th March 1999 by way of co-

optation in remplacement of Mr Smith Freeman who resigned on 10th March 1999. The Shareholders also took note
that Mr Philip W. Heston has been appointed as Chairman of the Board of Directors on 3rd March 1999.

- The Shareholders took note of the merger of COOPERS &amp; LYBRAND with PRICE WATERHOUSE renamed Price-

waterhouseCoopers. Therefore, the Shareholder re-appointed PricewaterhouseCoopers as Statutory Auditors for the
accounting year started 1st January 1999.

<i>On behalf of CITITRUST, SICAV

CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 524, fol. 65, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28313/014/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

BCH GESTION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 57.043.

—

<i>Extract of the Ordinary General Meeting of Shareholders held on March 9th 1999 at the registered office

- The Meeting of the Shareholders, on the recommendation of the Directors, resolved that no dividend will be distri-

buted.

The net profit of the year amounts to Euro 207,831.54 and will be allocated as follows:

- 9,377.03 Euro will be allocated to the legal reserve
- 198,454.51 Euro will be allocated to a free reserve.

- The following Directors were re-appointed for office until the next Ordinary General Meeting of Shareholders:

- Gustavo Suarez Cuesta (Chairmann)
- Gerardo Neyra Suarez
- Antonio Señas Valbuena
- Luis Abraira de Arana

- The Shareholders took note of the merger of COOPERS &amp; LYBRAND with PRICE WATERHOUSE. The

Shareholders approved the re-election of the new merged Company PricewaterhouseCoopers for the ensuing year.

<i>On behalf of the

<i>Board of Directors of

<i>BCH GESTION LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 524, fol. 65, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28275/014/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

SINOPIA EMERGING MARKETS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 43.768.

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue le 11 mai 1999 

<i>à 15.00 heures au siège social de la société

- L’Assemblée Générale décide, sur proposition du Conseil d’Administration, de ne pas distribuer de dividende et de

reporter le résultat de l’exercice.

- L’Assemblée Générale renouvelle dans leur fonction d’Administrateurs Messieurs Didier Miqueu, Philippe Goimard,

François Bourguignon, Jacques Sikorav, Patrice Conxicoeur et Madame Caroline Savinelli dont le mandat arrive à terme
à la date de la présente Assemblée. Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les
comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1999.

- L’Assemblée Générale prend note de la fusion du Réviseur d’Entreprises COOPERS &amp; LYBRAND avec PRICE

WATERHOUSE et propose donc de renouveler le mandat du Réviseur d’Entreprises, PricewaterhouseCoopers, pour
une durée de un an se terminant à la date de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31
décembre 1999.

<i>Pour le compte de SINOPIA EMERGING

<i>MARKETS FUND

CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, vol. 524, fol. 67, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28473/014/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

25540

SAMBA INVESTMENT MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 47.521.

—

<i>Extract of the Annual General Meeting of Shareholders held at the registered office 

<i>on the 4th May 1999 at 11.00 a.m.

- The Meeting of the Shareholders, on the recommendation of the Board of Directors, resolved to approve the

dividend payment of US$ 2,000,000.- to SAUDI AMERICAN BANK RIYADH.

- It is resolved to re-elect Mr Fadi Elkhoury, Mr Eisa Mohammed Al-Eisa, Mr Richard P. Keigher, Mr Mohammed Zaki

Al Mousa, Mr Abdullah Mohammed Al-Huthail, Mr Jacques Wittmer, Mr Robert S. Eichfeld and Mr Abdulelah A. Mukred
as Directors for one year until the next Annual General Meeting.

- It is resolved to re-elect ARTHUR ANDERSEN &amp; CO as Statutory Auditors for the ensuing year.

<i>On behalf of the Board of Directors of

<i>SAMBA INVESTMENT MANAGEMENT

<i>(LUXEMBOURG) S.A.

CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 524, fol. 65, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28460/014/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

CITIBOND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 32.338.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 16 avril 1999

- Un dividende de 15,- Euros par action, pour paiement le 14 mai 1999, a été voté pour les actionnaires de la Classe

A, sur la base de leurs actifs au 4 mai 1999.

- Les administrateurs suivants ont été nommés jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires:

Mme Jill Paitchel (Présidente), M. Christopher Robinson, M. Vilas Gadkari, M. Philip W. Heston et M. John Alldis.
L’Assemblée a pris note de la démission de leur poste d’administrateur de M. Christian Vergaert, M. Vincenzo Falbo et
M

e

Alex Schmitt.

- PricewaterhouseCoopers a été élue comme Auditeur statutaire pour l’année comptable commencée le 1

er

janvier

1999.

<i>Au nom de CITIBOND, SICAV

CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 524, fol. 65, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28307/014/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

CITIMARKETS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 23.112.

—

<i>Extract of the Extraordinary General Meeting of Shareholders held on June 4th, 1999

Upon motion of the mentioned minutes, it was resolved:
The following persons have been appointed to the Board of Directors:
Jill Paitchel (Chairperson);
Christopher Robinson;
Vilas Gadkari.
The mandate of the following Directors has been renewed, respectively, confirmed:
Simon Airey;
John Alldis.

Luxembourg, 6 June 1999.

For extract

J. Alldis

<i>Director

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 524, fol. 65, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28311/014/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

25541

CITICORP INVESTMENT MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 38.087.

—

<i>Extract of the Ordinary General Meeting of Shareholders 

<i>held on March 16th, 1999 at 11.00 a.m.

Upon motion duly made and seconded, it was resolved:
- The Meeting of the Shareholders noted that the accounts show a gain. The meeting resolved that no dividend will

be distributed and the net profit will be allocated as follows:

- USD 7,247 will cover the loss of last year;
- USD 13,675 to the legal reserve, so that legal reserve is fully constituted;
- USD 10,611 to the special reserve;
- USD 18,876 will be reinvested.
- The mandates of the Directors in office, Mr Jacques Bernard, Mr Laurence R. Llewellyn, Mr Warren Rangan, Mrs

Eliza Deliyannides, Mr Simon Airey and Jim Kandunias are renewed for a period of one year, ended on the date of the
next Annual General Meeting. The Meeting of Shareholders took note that Mr Bernard Lancin resigned on September
21st, 1998.

- The Meeting of Shareholders approved the re-appointment of KPMG AUDIT as Statutory Auditors for the period

of one year, ending on the date of the next Annual General Meeting.

<i>On behalf of CITICORP INVESTMENT MANAGEMENT

<i>(LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 524, fol. 65, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28309/014/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

CITICORP INVESTMENT MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 38.087.

—

<i>Extract of the General Meeting of Shareholders held on 20 April 1999

Upon motion of the mentioned minutes, it was resolved:
The following persons have been appointed to the Board of Directors:
Jill Paitchel (Chairperson);
Christopher Robinson;
Vilas Gadkari;
John Alldis.
The mandate of the following Director has been renewed, respectively, confirmed:
Simon Airey.
Luxembourg, 20 April 1999.

For extract

<i>On behalf of CITICORP INVESTMENT MANAGEMENT

<i>(LUXEMBOURG) S.A.

T. Leemans

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 524, fol. 65, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28310/014/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

GESTIVENETO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 57.255.

—

<i>Extract of the Annual General Meeting of Shareholders held on 16th March, 1999 

<i>at 2.00 p.m. at the registered office

- The following Directors were appointed for the office until the next Ordinary General Meeting of Shareholders: Mr

Luciano Giorgio Gornati (Chairman), Mr Eugenio Lapenna and M

e

Tom Loesch.

- KPMG AUDIT were re-appointed as Statutory Auditors for the accounding year started January 1st, 1999.
- The meeting decided that no dividend will be distributed and the remaining profit will be reinvested.

<i>On behalf of the Board of Directors of

<i>GESTIVENETO LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 524, fol. 65, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28362/014/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

25542

TOWER MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 48.469.

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue le 11 mai 1999 

<i>à 15.00 heures au siège social de la société

L’Assemblée Générale, nonobstant la proposition du Conseil d’Administration, décide de distribuer un dividende de

3.900.000,- USD, basé sur les résultats de l’année 1998 et sur les résultats reportés des exercices précédents soit un
montant de 3.510.000,- USD à verser à la BANQUE MULTI COMMERCIALE, propriétaire de 1.710 actions et de
390.000,- USD à verser à la MULTIFINANCE S.A., propriétaire de 190 actions.

L’Assemblée Générale renouvelle dans leur fonction d’Administrateur Messieurs Charles Biedermann, Elio

Montanaro, Alex Schmitt et Camille Paulus dont le mandat arrive à terme à la date de la présente Assemblée. Leur
mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre
1999.

L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de ERNST &amp; YOUNG LUXEMBOURG dans sa fonction de Réviseur

d’Entreprises. Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels
arrêtés au 31 décembre 1999.

<i>Pour le compte de TOWER MANAGEMENT

<i>COMPANY S.A.

CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 524, fol. 67, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28506/014/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 1999.

NK GAMMA GLOBAL PROGRAM FOR QUALIFIED INSTITUTIONAL INVESTORS,

Fonds Commun de Placement.

—

MANAGEMENT REGULATIONS

1) The Fund

NK GAMMA GLOBAL PROGRAM FOR QUALIFIED INSTITUTIONAL INVESTORS (hereafter referred to as the

«Fund») is organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg («Luxembourg») as a mutual investment fund
(fonds commun de placement), and constitutes an unincorporated co-proprietorship of the transferable securities and
other assets of the Fund, managed in the interest of its co-owners (hereafter referred to as the «Unitholders») by
TOTAL ALPHA INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. (hereafter referred to as the «Management
Company»), a company incorporated under the laws of Luxembourg and having its registered office in Luxembourg. The
Fund is organised under the law of July 19, 1991 concerning undertakings for collective investment the securities of
which are not intended to be placed with the public. The assets of the Fund, which are held in custody by NIKKO BANK
(LUXEMBOURG) S.A. (hereafter referred to as «Nikko Luxembourg» or the «Custodian») are segregated from those
of the Management Company. By acquiring Units of the Fund, the Unitholder fully accepts these Management Regula-
tions which determine the contractual relationship between the Unitholders, the Management Company and the
Custodian.

2) The Management Company

The Fund is managed on behalf of the Unitholders by the Management Company, which shall have its registered office

in Luxembourg.

The Management Company is vested with the broadest powers to administer and manage the Fund, subject to the

restrictions set forth in Article 5 hereafter, on behalf of the Unitholders, including but not limited to, the purchase, sale,
subscription, exchange and receipt of securities and the exercise of all the rights attached directly or indirectly to the
assets of the Fund.

The Board of Directors of the Management Company shall determine the investment policy of the Fund within the

objectives set forth in Article 4 and the restrictions set forth in Article 5 hereafter.

The Board of Directors of the Management Company may appoint a general manager or managers and/or adminis-

trative agents to implement the investment policy and administer and manage the assets of the Fund.

The Management Company may obtain investment information, advice and other services, remuneration for which

will be at the Fund’s charge to the extent provided in Article 12 hereof.

3) The Custodian

The Management Company shall appoint and terminate the appointment of the Custodian. NIKKO BANK (LUXEM-

BOURG) S.A., a société anonyme organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with its head office in
Luxembourg-City, has been appointed Custodian.

The Custodian or the Management Company may terminate the appointment of the Custodian at any time upon prior

written notice delivered by one to the other, provided, however, that such termination is subject to the condition that
a new custodian, which must be appointed within two months of the termination as aforesaid, assumes the responsibi-

25543

lities and functions of the Custodian under these Management Regulations and provided, further, that the appointment
of the Custodian shall continue thereafter for such period as may be necessary for the transfer of all assets of the Fund
to the new Custodian.

In the event the Custodian’s appointment is terminated, the Management Company will appoint a new Custodian who

assumes the responsibilities and functions of the Custodian under these Management Regulations.

All cash and securities constituting the assets of the Fund shall be held by the Custodian on behalf of the Unitholders

of the Fund. The Custodian may entrust banks and financial institutions with the custody of such assets and may hold
securities in fungible or non-fungible accounts with such clearing houses as the Custodian, with the approval of the
Management Company, may determine. The Custodian shall have the normal duties of a depositary with respect to the
Fund’s deposits of cash and securities. The Custodian may only dispose of the assets of the Fund and make payments to
third parties on behalf of the Fund upon receipt of instructions from the Management Company or its appointed agents. 

Upon receipt of instructions from the Management Company, the Custodian will perform all acts of disposal with

respect to the assets of the Fund.

The Custodian shall assume its functions and responsibilities in accordance with Luxembourg Law.
The Custodian is entitled to such fees as shall be determined from time to time by agreement of the Management

Company and the Custodian.

4) Investment Policy

The Fund’s investment objective is to invest in a diversified portfolio of international stock indexes, bonds, commo-

dities and currencies by using futures and options and other derivative instruments. The Fund will keep a liquidity
reserve which may be invested in short-term, high quality investments, including Government Securities, money market
instruments and funds, commercial paper, certificates of deposits and bankers’ acceptances.

The Fund will invest at least 50% of its net assets in «securities» defined by the Securities and Exchange Law of Japan

(Law No. 25, 1948) for the purpose of Japanese regulations, comprising, inter alia, government securities, government
agency securities, corporate bonds, commercial papers and certificates of deposit.

5) Investment Restrictions

By acquiring Units in the Fund, every Unitholder approves and fully accepts that the Management Regulations shall

govern the relationship between the Unitholders, the Management Company and the Custodian.

Subject to the approval of the Custodian, the Management Regulations may be amended by the Management

Company without Unitholder approval at any time, in whole or in part.

Amendments will become effective upon their publication in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations du

Grand-Duché de Luxembourg (the «Mémorial»).

The Management Regulations determine the restrictions with which the Management Company shall comply in

managing the assets of the Fund. Such restrictions are at present as follows:

(i) Subject to paragraph (ix) below, the Fund may only enter into futures contracts dealt in on an organised market.

Futures contracts underlying options must also comply with this condition.

(ii) The Fund may not enter into commodity contracts other than commodity futures contracts. The Fund may

however acquire, spot and forward, precious metals which are negotiable on an organised market.

(iii) The Fund may only acquire and sell call and put options which are dealt in on an organised market, comprising

also OTC option contracts entered into with first class financial institutions specialised in this type of transactions.

(iv) The Fund must ensure an adequate spread of investment risks by sufficient diversification.
(v) The Fund may not hold an open forward position in any single futures contract for which the margin requirement

represents 5 % or more of the net assets of the Fund. This rule also applies to open positions resulting from options
written.

(vi) Premiums paid to acquire options outstanding having identical characteristics may not exceed 5% of the net assets

of the Fund.

(vii) The Fund may not hold an open position in futures contracts concerning a single commodity or a single category

of financial futures, for which the margin required represents 20% or more of the net assets of the Fund. This rule also
applies to open positions resulting from options written.

(viii) No more than 50% of the net assets of the Fund will be invested, as margin (initial and variation), as option

premium, in stocks, convertible bonds or warrants, the remaining 50% of the net assets constituting a minimum liquidity
reserve to be held in cash or in regularly negotiated money market instruments or in government bonds.

(ix) When there is no equivalent contract dealing on an organised market, or that such contract is not sufficiently

liquid the Fund may enter into over-the-counter derivative contracts with highly rated financial institutions, specialised
in such transactions, provided that the Management Company, relying on advice received from the Investment Manager,
considers that there is sufficient liquidity in such instruments. The futures contracts, forward contracts and options
referred to in paragraphs (i) and (iii) above may also be entered into by means of private agreement with highly rated
financial institutions specialised in this type of transactions and restrictions (i) and (vii) above shall not be applicable to
any type of foreign exchange contract (including, without limitation, spot contracts, forwards, forward rate and forward
exchange contracts and rolling spot contracts) on the interbank markets.

(x) Investments in stocks, bonds, convertible bonds, notes, debentures or warrants on securities shall be subject to

the following restrictions:

a) the Fund may not invest more than 15% of its net assets in securities not listed on a exchange, nor dealt in on

another regulated market which operates regularly and is recognised and open to the public;

b) the Fund may not acquire more than 15% of the securities of the same kind issued by the same issuing body;

25544

c) the Fund may not invest more than 15% of its net assets in securities issued by the same issuing body;
provided that these restrictions are not applicable to securities issued or guaranteed by a member state of the OECD

or their local authorities or public international bodies with EU, regional or world-wide scope.

(xi) The Management Company will not borrow, on behalf of the Fund, in excess of 10% of the net assets of the Fund

and any such borrowings shall only be made on a temporary basis and not for investment purposes.

(xii) The Management Company may not make investments for the purpose of exercising control or management.
(xiii) The Management Company may not, on behalf of the Fund, purchase or sell real estate.
(xiv) The Management Company may not, on behalf of the Fund, make loans to, or act as guarantor for, third parties.
(xv) The Management Company may not invest, on behalf of the Fund, the assets of the Fund in securities of other

investment companies or trusts if such investment causes the value of the holdings of the Fund in the securities of such
investment companies or trusts to exceed 10% of the Fund’s total net assets. Investments will only be made in
investment companies or trusts which have a similar investment policy and comparable investment restrictions, assuring
risk diversification, than the Fund. No investments will be made in collective investment undertakings whose object is to
invest in other collective investment undertakings. Further, if any investment is made in investment companies or trusts
having the same promoter as the Fund, no issue commission or other acquisition fee and no management or advisory
fee may be charged on the assets of the Fund so invested.

(xvi) In addition to the currency futures, currency forwards and currency option transactions in which the Fund may

enter pursuant to its investment program, the Management Company may, on behalf of the Fund, for the purpose of
hedging currency risks, have commitments in outstanding forward currency contracts or enter into currency swaps, for
amounts not exceeding, respectively, the aggregate value of securities and other assets held by the Fund denominated in
the currency to be hedged, provided however that the Management Company may also purchase the currency
concerned through a cross transaction (entered into through the same counterpart) should the cost thereof be more
advantageous to the Fund. The Management Company may enter into these currency forward contracts or swap arran-
gements with highly rated financial institutions.

The Management Company need not comply with the investment limit percentages above when exercising

subscription rights attaching to securities which form part of the Fund’s assets.

If such percentages are exceeded for reasons beyond the control of the Management Company or as a result of the

exercise of subscription rights, the Management Company must adopt as a priority objective for its sales transactions
the remedying of that situation, taking due account of the interests of the Fund’s Unitholders.

The Fund shall not sell, purchase or loan securities (except Units of the Fund) to or receive loans from (a) the

Management Company, (b) its affiliated companies, (c) any director of the Management Company or its affiliated
companies, or (d) any major Unitholder thereof (meaning a Unitholder who holds, on his own account whether in his
own or other name (as well as a nominee’s name), 10% or more of the total issued and outstanding Units of such
company) acting as principal or for its own account, unless the transaction is made within the restrictions set forth in
the Management Regulations, and, either (i) at a price determined by current publicly available quotations, or (ii) at
competitive prices or interest rates prevailing from time to time, on internationally recognized securities markets or
internationally recognized money markets.

The Fund may not grant loans or act as a guarantor on behalf of third parties.
The Management Company may from time to time impose further investment restrictions as shall be compatible with

or in the interests of the Unitholders, in order to comply with the laws and regulations of the countries where the Units
of the Fund are placed.

6) Issue of Units and Restrictions on Issue and Transfer of Units

Units of the Fund shall be issued by the Management Company subject to payment therefor to the Custodian within

such period as the Management Company may from time to time determine.

All Units have equal rights and privileges and shall be of the same class.
Certificates for Units or confirmations shall be delivered by the Management Company provided that payment

therefor shall have been received by the Custodian.

The Fund has been organized under the Luxembourg law of July 19, 1991 concerning undertakings for collective

investment the securities of which are not intended to be placed with the public.

The sale of Units in the Fund is restricted to institutional investors under the Luxembourg law of July 19, 1991

regarding undertakings for collective investment, and Units will only be promoted and issued to Qualified Institutional
Investors (Tekikaku-Kikan-Toshika-muke Kanyu) as specified by the first Sub-item of Item 2 of Paragraph 3 of Article 2
of the Securities and Exchange Law of Japan, Article 1-5 of the Enforcement Cabinet Order and Item 3 of Paragraph 1
of Article 5 of the Ministerial Ordinance concerning Definitions. Neither the Management Company nor the Custodian
shall give its consent to the transfer of Units of the Fund if, as a result of such transfer, an entity which does not qualify
as a Qualified Institutional Investor would become a Unitholder.

The Management Company will not issue Units to persons or companies who are not Qualified Institutional Investors.

Further, the Management Company will not give effect to any transfer of Units which would result in a non-Qualified
Institutional Investor becoming a Unitholder in the Fund.

The Management Company will refuse the issue of Units or the transfer of Units, if there is not sufficient evidence

that the company to which the Units are sold or transferred is a Qualified Institutional Investor.

In considering the qualification of a subscriber or a transferee as a Qualified Institutional Investor, the Management

Company will have due regard to the guidelines or recommendations (if any) of the competent supervisory authorities
and to the laws and regulations in the countries in which the Units are promoted and sold.

25545

Units of any Fund may not be transferred to any person or any entity without prior consent of the Management

Company, which consent can only be withheld, in the circumstances described above or in any other circumstances
where any such transfer would be detrimental to the Fund or its Unitholders.

Furthermore, the Management Company may:
(a) reject at its discretion any application for purchase of Units;
(b) repurchase at any time the Units held by Unitholders who are, in the opinion of the Management Company,

excluded from purchasing or holding Units.

The Units have not been registered under the United States Securities Act of 1933 and may not be offered directly

or indirectly in the United States of America (including its territories and possessions), to nationals or residents thereof
or to persons normally resident therein, or to any partnership or persons connected thereto unless pursuant to any
applicable statute, rule or interpretation available under United States law which the Management Company deems
acceptable. The Fund has not been registered under the U.S. Investment Company Act of 1940 and therefore is
restricted with respect to the number of U.S. resident Unitholders it may accept.

The Management Company may determine the minimum initial and continuous subscription amount and any appli-

cable minimum holding amount, which may be waived from time to time subject however in all circumstances to a
minimum holding amount of 50,000,000.- Yen per Unitholder.

7) Issue Price

The issue price per Unit will be based on the Net Asset Value per Unit determined on the applicable weekly Valuation

Day. A sales charge of up to 4% of the issue price may be added to the issue price in favour of the Distributors.

Payment of the issue price shall be made in Yen in the form of cash transfer to the order of Custodian within five (5)

Business Days (as defined in the Prospectus) counting from and including the applicable Valuation Day.

8) Unit Certificates

The Management Company may issue Units in registered form only. Certificates shall carry the signatures of the

Management Company and the Custodian, both of which may be in facsimile. If a Unitholder chooses not to receive
certificates, a letter confirming his unitholding shall be issued instead.

The Management Company may, in the interests of the Unitholders, split or consolidate the Units.

9) Determination of Net Asset Value

The Net Asset Value of the Units, expressed in Yen, will be determined by the Management Company on each

Valuation Day by dividing the value of the assets less the liabilities (including any provisions considered by the
Management Company to be necessary or prudent) of the Fund by the total number of Units outstanding. To the extent
feasible, investment income, interest payable, fees and other liabilities (including, but not limited to, management and
performance fees) will be accrued.

The Board of Directors may from time to time decide when there shall be a Valuation Day provided that there shall

be at least one Valuation Day in each month.

The assets of the Fund shall be valued as follows:
(a) securities listed on a stock exchange or traded on any other regulated market will be valued at the last available

price on such stock exchange or market. If a security is listed on several stock exchanges or markets, the last available
price at the stock exchange or market which constitutes the main market for such securities, will be determining;

(b) securities not listed on any stock exchange or traded on any regulated market will be valued at their last available

market price;

(c) securities for which no price quotation is available or for which the price referred to in (a) and/or (b) is not repre-

sentative of the fair market value, will be valued prudently and in good faith on the basis of their reasonable foreseeable
sales prices;

(d) the value of any cash on hand, on loan or on deposit, bills, demand notes, promissory notes and accounts recei-

vable, prepaid expenses, cash dividends, interest and such other payments shall be deemed to be the full amount thereof
(less any applicable withholding tax) unless the Management Company shall have determined that any such asset is not
worth the full amount thereof, in which event the value thereof shall be deemed to be such value as the Management
Company shall deem to be the reasonable value thereof;

(e) if the Fund has sold or granted a call option over a security that it owns the final date for the exercise of which

has not passed, there shall be taken into account the market value of such security regardless of the option position;

(f) any interest-bearing instruments shall be valued at cost plus accrued interest from its date of acquisition, adjusted

by an amount equal to the algebraic sum of (i) any accrued interest paid on its acquisition and (ii) any premium or
discount from its face amount paid or credited at the time of its acquisition, multiplied by a fraction the numerator of
which is the number of days elapsed from its date of acquisition to the relevant valuation day and the denominator of
which is the number of days between such acquisition date and the maturity date of such instruments;

(g) futures and options shall be valued at their liquidating value based upon the settlement price on the exchange on

which the particular future or option is traded, provided that if a future or option could not be liquidated on the days as
of which the net asset value is determined due to the operation of daily limits or other rules of such exchange or
otherwise, the settlement price on the first subsequent day on which such future or option could be liquidated shall be
the basis for determining the liquidating value of such future or option for such day;

(h) in the case of any security, derivative instrument or other property which in the opinion of the Management

Company would not be appropriately valued as above provided, the value thereof shall be determined from time to time
in such manner as the Management Company shall, prudently and in good faith, from time to time determine;

25546

(i) in the case of any asset realized or contracted to be realized at a known value, the net proceeds of such realization

shall be taken into account in lieu of any other method of determining the value of such asset;

(j) the value of any interests in any investment fund purchased by the Fund shall be the Net Asset Value of such

interest as most recently reported by such investment fund;

(k) the value of any assets shall be determined having regard to the full amount of any currency premium or discount

which may be relevant;

(l) in relation to any other asset the value of such asset shall be based on a determination by the Management

Company with advice from the Investment Manager as to the broadest and most representative market for such asset;
and

(m) in relation to any asset (or liability) the value of such asset or liability shall be the amount which the Management

Company determines represents the fair value thereof as determined in accordance with Luxembourg generally
accepted accounting principles or otherwise determined in good faith.

In the event that extraordinary circumstances render such a valuation impracticable or inadequate, the Management

Company is authorized, prudently and in good faith, to follow other rules in order to achieve a fair valuation of the assets
of the Fund.

10) Suspension of Determination of Net Asset Value

The Management Company may temporarily suspend determination of the Net Asset Value and, consequently, the

issue and the repurchase of Units, in any of the following events:

- when one or more stock exchanges or markets, which provide the basis for valuing a substantial portion of the

assets of the Fund, or when one or more foreign exchange markets in the currency in which a substantial portion of the
assets of the Fund is denominated, are closed otherwise than for ordinary holidays or if dealings therein are restricted
or suspended;

- when, as a result of political, economic, military or monetary events or any circumstances outside the responsibility

and the control of the Management Company, disposal of the assets of the Fund is not reasonably or normally
practicable without being seriously detrimental to the interests of the Unitholders;

- in the case of a breakdown in the normal means of communication used for the valuation of any investment of the

Fund or if, for any reason, the value of any asset of the Fund may not be determined as rapidly and accurately as required;

- if, as a result of exchange restrictions or other restrictions affecting the transfer of funds, transactions on behalf of

the Fund are rendered impracticable, or if purchases and sales of the Fund’s assets cannot be effected at normal rates of
exchange; or

- if, as a result of occurrence of multiple successive non bank business days in some or all of the jurisdictions which

are relevant for the definition of the Weekly Valuation Day or the Monthly Valuation Day, the Net Asset Value can, for
practical or operational reasons, not be determined.

Any such suspension will be communicated to those Unitholders who have applied for repurchase and shall be

published in the manner described under «16. Publications» if, in the opinion of the Management Company, such
suspension is likely to exceed one week.

11) Repurchase

On and after December 31, 1999 (or such earlier date as the Management Company may determine if it deems appro-

priate), Unitholders may at any time request the Management Company to repurchase their Units. Repurchase will be
made at the Net Asset Value per Unit determined on the applicable Weekly Valuation Day Luxembourg time subject to
such prior notice requirements as the Management Company may from time to time decide. A request for repurchase
must be accompanied by the relevant Unit certificates (if issued).

The repurchase price per Unit will be equal to the Weekly Net Asset Value per Unit. No repurchase fee will be

charged.

In order to be dealt with on a specific Weekly Valuation Day, a repurchase order must be received by the

Management Company in Luxembourg prior to 2 p.m. on the preceeding Friday if the Weekly Valuation Day is a
Wednesday or prior to 2 p.m. on the preceeding Thursday if the Weekly Valuation Day is a Tuesday. If a Friday or
Thursday, as the case may be, is not a bank business day in Luxembourg, the repurchase order must be received prior
to 2 p.m. on the preceding Luxembourg bank business day.

The Management Company will determine and publish in the Fund’s Prospectus, the definition of Weekly Valuation

Day, Monthly Valuation Day and Business Day.

The Management Company may decide from time to time that repurchase will be effected subject to a prior notice

to be determined by the Management Company. The Management Company may however decide in its sole discretion
to waive the prior notice requirement provided that such waiver is applied to all Unitholders requesting repurchase of
their Units.

The Management Company shall use its best efforts to ensure that the Fund maintains an appropriate level of liquidity,

so that under normal circumstances repurchase of the Units of the Fund may be made promptly upon request by
Unitholders. Payment of the repurchase price shall normally be made within five (5) Business Days (as defined in the
Prospectus) counting from and including the applicable Weekly Valuation Day and subject to receipt of the Unit certi-
ficate (if issued), provided that the Management Company may delay payment of repurchase proceeds if the period of
settlement of the sale or other realisation of trading of Futures, necessary to fund the repurchase, is delayed or any
necessary conversion or transfer of funds is delayed for any reason beyond the control of the Management Company.

The minimum application for repurchase shall be at least 1,000 Units and integral multiples of 1 Unit.
If, as a result of a requested repurchase, a Unitholder’s remaining holding would become less than 10,000 Units, the

Unitholder will be deemed to have requested repurchase of all of his Units.

25547

The Custodian must make payment only if no statutory provisions, such as exchange control regulations or other

circumstances outside the control of the Custodian, prohibit the transfer of payment of the repurchase price to the
country from which reimbursement application was made.

Repurchase shall be suspended whenever the calculation of the Net Asset Value per Unit is suspended.

12) Charges of the Fund

The Management Company and/or any investment manager(s), investment advisor(s), cash manager(s) and

independent risk monitor(s) are entitled to fees payable out of the assets of the Fund which in the aggregate may not
exceed an annual rate of 3% of the average Net Asset Values of the Fund. In addition, the Management Company and/or
any investment managers or advisors may be entitled to performance fees based on the increase of the Net Asset Value
of the Fund over a certain period at a rate not to exceed 35% of the relevant increase, such performance fee to be calcu-
lated upon terms determined from time to time by the Management Company and published in the Prospectus issued
by the Fund.

The Fund will also bear the following charges:
- all taxes which may be due on the assets and the income of the Fund;
- usual banking, brokerage and other fees due on transactions involving securities held in the portfolio of the Fund

(such fees to be included in the acquisition price and to be deducted from the selling price of the Fund’s portfolios
securities);

- the remuneration and out-of-pocket expenses of the Custodian and other banks and financial institutions entrusted

by the Custodian with custody of assets of the Fund, and of the Registrar and Transfer Agent, Administrative Agent and
Paying Agent;

- fees payable to any clearing and executing brokers;
- legal expenses incurred by the Management Company or the Custodian while acting in the interests of the

Unitholders;

- the cost of printing Unit certificates (if any); the cost of preparing, printing, translating and/or filing the Management

Regulations and all other documents concerning the Fund, including registration statements and prospectuses and expla-
natory memoranda with all authorities (including local securities dealers’ associations) having jurisdiction over the Fund
or the offering of Units of the Fund; the cost of preparing, in such languages as are necessary for the benefit of the
Unitholders, including the beneficial holders of the Units, and printing and distributing annual and semi-annual reports
and such other reports or documents as may be required under the applicable laws or regulations of the above-cited
authorities; the cost of accounting, bookkeeping and calculating the Net Asset Value; the cost of preparing and distri-
buting public notices to the Unitholders; lawyers’ and auditor’s fees; and all similar administrative charges, including all
advertising expenses and other expenses directly incurred in offering or distributing the Units;

- the cost and expenses incurred in the formation of the Fund and the initial issue of its Units.
All recurring charges will be charged first against income, then against capital gains and then against assets. Other

charges may be amortized over a period not exceeding three years.

13) Accounting Year, Audit

The accounts of the Fund are closed each year on December 31 and for the first time on December 31, 1999. The

reference currency of the Fund is the Japanese Yen.

The Management Company shall also appoint an auditor who shall, with respect to the assets of the Fund, carry out

the duties prescribed by the law.

The accounts of the Management Company will be audited by a statutory auditor.

14) Distributions

The Management Company intends to declare distributions out of the Fund annually in or around March out of the

net investment income available for distribution payable by the Fund, and, if considered necessary in order to maintain
a reasonable level of distributions, out of principal.

Dividend announcements will be notified in writing to Unitholders.
No distribution may be made if, as a result of such distribution, the total net assets of the Fund would fall below the

minimum required by Luxembourg law, i.e. the equivalent in Yen of 50 million Luxembourg francs.

Dividends not collected within five years from their due date will lapse and will revert to the Fund.

15) Amendment of the Management Regulations

The Management Company may, upon approval of the Custodian, amend these Management Regulations in whole or

in part at any time. Amendments will become effective upon their publication in the Mémorial.

16) Publications

The Net Asset Value, the issue price and the repurchase price per Unit will be available in Luxembourg at the

registered office of the Management Company and the Custodian.

The audited annual report and unaudited semi annual report of the Fund are made available to the Unitholders at the

registered offices of the Management Company and the Custodian.

Any other financial information to be published concerning the Fund or the Management Company, including the Net

Asset Value of the Units of the Fund and any suspension of such valuation, will be made available to the Unitholders at
the offices of the Management Company and the Custodian.

The amendments to these Management Regulations will be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

25548

17) Duration of the Fund, Liquidation

The Fund has been established for a period of 10 years ending on June 29, 2009. It may be dissolved at any time before

the end of its life or its life may be extended for a further period by decision of the Board of Directors of the
Management Company. Any notice of dissolution will be published in the Mémorial, and in at least three newspapers
with appropriate distribution, at least one of which must be a Luxembourg newspaper, to be determined jointly by the
Management Company and the Custodian. Any notice of extension will be notified to Unitholders at least one month
before becoming effective.

Issuance and repurchase of Units will cease at the time of the decision or event leading to the dissolution.
The Management Company will liquidate the assets of the Fund in the best interests of the Unitholders and, upon

instructions given by the Management Company, the Custodian will distribute the net proceeds of the liquidation, (or, if
in the interests of the Unitholders, distribute the Fund’s net assets in kind) after deducting all liquidation expenses,
among the Unitholders in proportion to the Units held by each of them. If the interests of the Unitholders so warrant,
the Fund’s assets may be distributed in kind while observing the principle of equal treatment of Unitholders. If appro-
priate, an auditor’s report will be drawn up to value the assets so distributed.

The liquidation or the partition of the Fund may not be requested by a Unitholder, nor by his heirs or beneficiaries.

18) Statute of Limitations

Any claims of the Unitholders against the Management Company or the Custodian will lapse five years after the date

of the event which gave rise to such claims.

19) Applicable Law, Jurisdiction and Governing Language

Disputes arising between the Unitholders, the Management Company and the Custodian shall be settled according to

Luxembourg law and subject to the jurisdiction of the District Court of Luxembourg, provided, however, that the
Management Company and the Custodian may subject themselves and the Fund to the jurisdiction of courts of the
countries in which the Units of the Fund are offered and sold, with respect to claims by investors resident in such
countries, and, with respect to matters relating to subscriptions and repurchases by Unitholders resident in such
countries, to the laws of such countries. English shall be the governing language for these Management Regulations,
provided, however, that the Management Company and the Custodian may, on behalf of themselves and the Fund,
consider as binding the translation into languages of the countries in which the Units of the Fund are offered and sold,
with respect to Units sold to investors in such countries.

These Management Regulations come into force on June 16, 1999.
Luxembourg, June 15, 1999.

TOTAL ALPHA INVESTMENT

NIKKO BANK

FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

(LUXEMBOURG) S.A.

J. Elvinger

Signature

Signatures

<i>Director

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1999, vol. 524, fol. 66, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28103/260/408)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 1999.

SUNFLOWER FUND, Fonds Commun de Placement.

—

Zusätzlich zu den Artikeln 1 bis 16 des allgemeinen Teils des Verwaltungsreglements gemäß Veröffentlichung im

Mémorial C vom 22. Juli 1992, vom 26. Oktober 1992, vom 22. Dezember 1992 und vom 30. September 1998 gelten
für den SUNFLOWER FUND mit Wirkung vom 21. Juni 1999 folgende Bestimmungen:

VERWALTUNGSREGLEMENT

Besonderer Teil

Art. 17. Anlagepolitik
Ziel der Anlagepolitik ist die Erwirtschaftung einer Rendite für JPY-orientierte Anleger. SUNFLOWER FUND wird als

gemischter Fonds vorwiegend in Aktien, fest- bzw. variabel verzinslichen Wertpapieren, Wandelanleihen und Genuß-
scheinen investieren. Maximal 65 % des Fondsvermögens werden in Aktien angelegt. Außerdem kann der Fonds von den
besonderen Möglichkeiten an den Märkten für Optionen und Finanzterminkontrakte Gebrauch machen. In Abweichung
von Artikel 4 Absatz 6 b) darf die Summe der Prämien für den Erwerb der unter Artikel 4 Absatz 6 a) genannten
Optionen 30 % des Netto-Fondsvermögens nicht übersteigen. Das Fondsvermögen kann darüber hinaus in allen anderen
zulässigen Vermögenswerten angelegt werden.

Art. 18. Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis
1. In Abweichung von Artikel 7 des Verwaltungsreglements wird der Anteilwert wöchentlich am ersten Bankar-

beitstag in Luxemburg und Frankfurt am Main einer jeden Woche berechnet. Dieser Tag gilt für den SUNFLOWER
FUND als Bewertungstag.

2. Die Fondswährung ist der japanische Yen.
3. Ausgabepreis ist der Anteilwert zuzüglich einer Verkaufsprovision von bis zu 5 %. Er ist zahlbar unverzüglich nach

dem entsprechenden Bewertungstag. Der Ausgabepreis kann sich um Gebühren oder andere Belastungen erhöhen, die
in den jeweiligen Vertriebsländern anfallen.

4. Rücknahmepreis ist der Anteilwert.
Art. 19. Anteile
Die Fondsanteile werden in Globalzertifikaten verbrieft. Ein Anspruch auf Auslieferung effektiver Stücke besteht nicht.

25549

Art. 20. Kosten
1. Die Verwaltungsgesellschaft erhält aus dem Fondsvermögen ein Entgelt von bis zu 0,5 % p.a. auf das Netto-Fonds-

vermögen auf Basis des ermittelten Anteilwertes. Darüber hinaus erhält die Verwaltungsgesellschaft eine erfolgsbe-
zogene Gebühr, die einem Fünftel der jährlichen Erträge entspricht. Die erfolgsbezogene Gebühr wird in der Regel
wöchentlich berechnet und jährlich abgerechnet.

2. Die Depotbank erhält aus dem Fondsvermögen ein Entgelt in Höhe von 0,1 % p.a. auf das Netto-Fondsvermögen

auf Basis des ermittelten Anteilwertes.

3. Die Auszahlung der Vergütungen erfolgt zum Monatsende. Sämtliche Kosten werden zunächst dem laufenden

Einkommen, dann den Kapitalgewinnen und zuletzt dem Fondsvermögen angerechnet.

4. Die Verwaltungsgesellschaft kann dem Fonds neben den Kosten im Zusammenhang mit dem Erwerb und der

Veräußerung von Wertpapieren folgende Kosten belasten:

a) Steuern, die auf das Fondsvermögen, dessen Einkommen und die Auslagen zu Lasten des Fonds erhoben werden;
b) Kosten für Rechtsberatung, die der Verwaltungsgesellschaft oder der Depotbank entstehen, wenn sie im Interesse

der Anteilinhaber dieses Fonds handeln;

c) Kosten der Wirtschaftsprüfer.
Art. 21. Anteilklassen
Für den Fonds können jederzeit neue Anteilklassen mit unterschiedlichen Laufzeiten und Garantien ausgegeben

werden. Mit Auflegung des SUNFLOWER FUND wird die erste Anteilklasse begeben. Einzelne Anteilklassen können -
ebenso wie der ganze Fonds - nach Maßgabe von Art. 14 aufgelöst bzw. fusioniert werden. Der Mittelzufluß aufgrund der
Ausgabe von Anteilen erhöht den Anteil der jeweiligen Anteilklasse am gesamten Wert des Netto-Fondsvermögens.
Der Mittelabfluß aufgrund der Rücknahme von Anteilen vermindert den Anteil der jeweiligen Anteilklasse am gesamten
Wert des Netto-Fondsvermögens.

Art. 22. Rechnungsjahr
Das Rechnungsjahr endet jedes Jahr am 31. März, erstmals zum 31. März 2000. Ein erster ungeprüfter Zwischenbe-

richt wird zum 30. September 1999 erscheinen.

Art. 23. Dauer des Fonds
Der Fonds ist auf unbestimmte Zeit errichtet.
Luxemburg, den 22. Juni 1999.

DB INVESTMENT MANAGEMENT S.A.

DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A.

<i>(Verwaltungsgesellschaft)

<i>(Depotbank)

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 525, fol. 14, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30013/673/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

OPPENHEIM INVESTMENT MANAGEMENT INTERNATIONAL S.A.,

Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2520 Luxemburg, 31, allée Scheffer.

H. R. Luxemburg B 28.878.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom 17. März 1999

....
4. Die amtierenden Verwaltungsratsmitglieder
- Herr Detlef Bierbaum,
Bankier, wohnhaft in Köln, Mitinhaber des Bankhauses SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE., KGaA, Köln
- Herr Mirko von Restorff,
wohnhaft in Bereldange, Directeur Général, SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE LUXEMBURG S.A.
- Herr Heinz Heisterkamp,
wohnhaft in Luxemburg, Directeur Général, SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE LUXEMBURG S.A.
- Herr Dr. Bernd Borgmeier,
wohnhaft in Erftstadt, Sprecher der Geschäftsführung der OPPENHEIM KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT m.b.H.,

Köln

sowie als zusätzliches Mitglied des Verwaltungsrats
- Herr Wilhelm Thommes,
wohnhaft in Lohmar, Direktor der OPPENHEIM KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT m.b.H., Köln
werden für eine Amtszeit bis zum Ablauf der Ordentlichen Generalversammlung 2002 gewählt.
....
Luxemburg, den 19. März 1999.

OPPENHEIM INVESTMENT MANAGEMENT

INTERNATIONAL S.A.

<i>Für den Verwaltungsrat

M. von Restorff    H. Heisterkamp

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 524, fol. 3, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25028/000/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

25550

SANTANDER, Fonds Commun de Placement.

—

Das Verwaltungsreglement des nach dem Recht des Grossherzogtums Luxemburg als «Fonds Commun de Placement

à compartiments multiples» errichteten Sondervermögens SANTANDER ändert sich wie folgt:

Art. 4. Abs. 1. Satz 2, wird geändert und lautet neu:
Das Fondsvermögen wird je Fondskategorie überwiegend in amtlich notierten oder an anderen organisierten Märkten

gehandelten Aktien und/oder fest- und variabel verzinslichen Wertpapieren, Wandel- und Optionsanleihen sowie
Zerobonds angelegt, die auf Währungen eines Mitgliedstaates der OECD lauten.

Diese Änderung wird zusammen mit der Erstveröffentlichung des Verwaltungsreglements des Fonds SANTANDER

am 1. Juli 1999 im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, veröffentlicht und tritt 5 Tage nach Ablauf dieses
Datums am 5. Juli 1999 in Kraft.

Luxemburg, den 12. Mai 1999.

OPPENHEIM INVESTMENT MANAGEMENT

INTERNATIONAL S.A.

H. Heisterkamp    T. Dreger

Wir stimmen als Depotbank der Änderung von Art. 4, Abs 1, Satz 2 des Verwaltungsreglements zu.
Luxemburg, den 12. Mai 1999.

SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE. LUXEMBURG S.A.

Dr. J. Kaufmann    U. Beate Becker

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 524, fol. 3, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25029/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

OPPENHEIM INVESTMENT MANAGEMENT INTERNATIONAL S.A.,

Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2520 Luxemburg, 31, allée Scheffer.

H. R. Luxemburg B 28.878.

—

Der Verwaltungsrat der OPPENHEIM INVESTMENT MANAGEMENT INTERNATIONAL S.A., Luxemburg hat mit

Wirkung vom 1. April 1999 beschlossen:

Herrn Dr. Jürgen Kaufmann, Bankier, wohnhaft in Ernster
Frau Ute Beate Becker, Bankangestellte, wohnhaft in Luxemburg
Herrn Thomas Dreger, Bankangestellter, wohnhaft in Wallerfangen, Bundesrepublik Deutschland
Herrn Stefan Justinger, Bankangestellter, wohnhaft in Langsur, Bundesrepublik Deutschland
Frau Huguette Lang, Bankangestellte, wohnhaft in Tuntange
Frau Ulrike Oppenhäuser-Mühlen, Bankangestellte, wohnhaft in Speicher, Bundesrepublik Deutschland
Herr Alexander Smyk, Bankangestellter, wohnhaft in Trier, Bundesrepublik Deutschland
Spezialvollmacht zu erteilen, die Gesellschaft im Rechtsverkehr durch je zwei gemeinsame Unterschriften zu

vertreten. Der Umfang der Vertretungsbefugnis richtet sich nach Art. 60 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August
1915 betreffend die Handelsgesellschaften.

Luxemburg, den 1. April 1999.

OPPENHEIM INVESTMENT MANAGEMENT

INTERNATIONAL S.A.

<i>Für den Verwaltungsrat

M. von Restorff    H. Heisterkamp

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 524, fol. 3, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25030/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

tecis GLOBAL FUND, Investmentfonds.

—

Mit Wirkung vom 1. August 1999 gelten für den Investmentfonds tecis GLOBAL FUND folgende Bestimmungen:

VERWALTUNGSREGLEMENT

<i>Allgemeiner Teil

Die vertraglichen Rechte und Pflichten der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank und des Anteilinhabers

hinsichtlich des Sondervermögens bestimmen sich nach dem folgenden Verwaltungsreglement.

Art. 1. Die Fonds.
1. Der Fonds (nachfolgend auch «Dachfonds» genannt) ist ein rechtlich unselbständiges Sondervermögen (fonds

commun de placement), das für gemeinschaftliche Rechnung der Inhaber von Anteilen (im folgenden «Anteilinhaber»
genannt) unter Beachtung des Grundsatzes der Risikostreuung verwaltet wird. Die Anteilinhaber sind am Fondsver-
mögen in Höhe ihrer Anteile beteiligt.

2. Die gegenseitigen vertraglichen Rechte und Pflichten der Anteilinhaber und der Verwaltungsgesellschaft sowie der

Depotbank sind in diesem Verwaltungsreglement geregelt, dessen gültige Fassung sowie Änderungen desselben im
«Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations», dem Amtsblatt des Grossherzogtums Luxemburg (im folgenden
«Mémorial« genannt) veröffentlicht und beim Handelsregister des Bezirksgerichts Luxemburg hinterlegt sind. Durch den
Kauf eines Anteils erkennt der Anteilinhaber das Verwaltungsreglement sowie alle genehmigten und veröffentlichten
Änderungen desselben an.

25551

Art. 2. Die Verwaltungsgesellschaft.
1. Verwaltungsgesellschaft des Fonds ist die DB INVESTMENT MANAGEMENT S.A. (DBIM), eine Aktiengesellschaft

mit Sitz in Luxemburg nach Luxemburger Recht. Sie wurde am 15. April 1987 gegründet. Die Verwaltungsgesellschaft
wird durch ihren Verwaltungsrat vertreten. Der Verwaltungsrat kann eines oder mehrere seiner Mitglieder und/oder
Angestellte der Verwaltungsgesellschaft mit der täglichen Geschäftsführung betrauen.

2. Die Verwaltungsgesellschaft verwaltet den Fonds im eigenen Namen, aber ausschliesslich im Interesse und für

gemeinschaftliche Rechnung des Anteilinhabers. Die Verwaltungsbefugnis erstreckt sich insbesondere auf Kauf, Verkauf,
Zeichnung, Umtausch und Annahme von Investmentanteilen und anderen Vermögenswerten sowie auf die Ausübung
aller Rechte, welche unmittelbar oder mittelbar mit dem Fondsvermögen zusammenhängen.

3. Die Verwaltungsgesellschaft kann unter eigener Verantwortung und auf eigene Kosten Anlageberater hinzuziehen.
Art. 3. Die Depotbank.
1. Depotbank des Fonds ist die DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A. Sie ist eine Aktiengesellschaft nach Luxem-

burger Recht und betreibt Bankgeschäfte. Die Funktion der Depotbank richtet sich nach dem Gesetz und diesem
Verwaltungsreglement.

2. Die Depotbank sowie die Verwaltungsgesellschaft sind berechtigt, die Depotbankbestellung jederzeit schriftlich mit

einer Frist von drei Monaten zu kündigen. Eine solche Kündigung wird wirksam, wenn die Verwaltungsgesellschaft mit
Genehmigung der zuständigen Aufsichtsbehörde eine andere Bank zur Depotbank bestellt und diese die Pflichten und
Funktionen als Depotbank übernimmt; bis dahin wird die bisherige Depotbank zum Schutz der Interessen der Anteilin-
haber ihren Pflichten und Funktionen als Depotbank vollumfänglich nachkommen.

3. Alle Investmentanteile, flüssigen Mittel und anderen Vermögenswerte des Fonds werden von der Depotbank in

gesperrten Konten und Depots verwahrt, über die nur in Übereinstimmung mit den Bestimmungen dieses Verwal-
tungsreglements verfügt werden darf. Die Depotbank kann unter ihrer Verantwortung und mit Einverständnis der
Verwaltungsgesellschaft andere Banken im Ausland und/oder Wertpapiersammelstellen mit der Verwahrung von
Vermögenswerten des Fonds beauftragen, sofern diese an einer ausländischen Börse zugelassen oder in ausländische
organisierte Märkte einbezogen sind oder es sich um sonstige ausländische Vermögensgegenstände handelt, die nur im
Ausland lieferbar sind.

4. Bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben handelt die Depotbank unabhängig von der Verwaltungsgesellschaft und

ausschliesslich im Interesse der Anteilinhaber. Sie wird jedoch den Weisungen der Verwaltungsgesellschaft Folge leisten,
vorausgesetzt diese stehen in Übereinstimmung mit dem Verwaltungsreglement, dem Depotbankvertrag, dem jeweils
gültigen Verkaufsprospekt und dem Gesetz. Sie wird entsprechend den Weisungen insbesondere:

- Anteile des Fonds auf die Zeichner übertragen;
- aus den gesperrten Konten den Kaufpreis für Investmentanteile, Optionen und sonstige zulässige Vermögenswerte

zahlen, die für den Fonds erworben bzw. getätigt worden sind;

- aus den gesperrten Konten die notwendigen Einschüsse beim Abschluss von Terminkontrakten leisten;
- Investmentanteile sowie sonstige zulässige Vermögenswerte und Optionen, die für den Fonds verkauft worden sind,

gegen Zahlung des Verkaufspreises ausliefern bzw. übertragen;

- den Rücknahmepreis gegen Rückgabe der Anteile auszahlen.
Ferner wird die Depotbank dafür sorgen, dass
- alle Vermögenswerte des Fonds unverzüglich auf den gesperrten Konten bzw. Depots eingehen, insbesondere der

Rücknahmepreis aus dem Verkauf von Investmentanteilen, anfallende Erträge und von Dritten zu zahlende Options-
prämien sowie eingehende Zahlungen des Ausgabepreises abzüglich der Verkaufsprovision und etwaiger Ausgabesteuern
unverzüglich auf den gesperrten Konten des Fonds verbucht werden;

- der Verkauf, die Ausgabe, die Rücknahme, die Auszahlung und die Entwertung der Anteile, die für Rechnung des

Fonds vorgenommen werden, dem Gesetz und dem Verwaltungsreglement gemäss erfolgt;

- die Berechnung des Inventarwertes und des Wertes der Anteile dem Gesetz und dem Verwaltungsreglement

gemäss erfolgt;

- bei allen Geschäften, die sich auf das Fondsvermögen beziehen, der Gegenwert innerhalb der üblichen Fristen bei ihr

eingeht;

- die Erträge des Fondsvermögens dem Verwaltungsreglement gemäss verwendet werden;
- Investmentanteile höchstens zum Ausgabepreis gekauft und mindestens zum Rücknahmepreis verkauft werden;
- sonstige Vermögenswerte und Optionen höchstens zu einem Preis erworben werden, der unter Berücksichtigung

der Bewertungsregeln nach Art. 7 des Verwaltungsreglements angemessen ist, und die Gegenleistung im Falle der
Veräusserung dieser Vermögenswerte den zuletzt ermittelten Wert nicht oder nur unwesentlich unterschreitet;

- die gesetzlichen und vertraglichen Beschränkungen bezüglich des Kaufs und Verkaufs von Optionen und Finanzter-

minkontrakten eingehalten werden.

5. Die Depotbank zahlt der Verwaltungsgesellschaft aus den gesperrten Konten des Fonds nur das in diesem Verwal-

tungsreglement festgesetzte Entgelt. Sie entnimmt die ihr nach dem Verwaltungsreglement zustehende Depotbankver-
gütung den gesperrten Konten nur nach Zustimmung der Verwaltungsgesellschaft. Die im Verwaltungsreglement aufge-
führten sonstigen zu Lasten des Fonds zu zahlenden Kosten bleiben hiervon unberührt.

6. Soweit gesetzlich zulässig, ist die Depotbank berechtigt und verpflichtet, im eigenen Namen
a) Ansprüche der Anteilinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft geltend zu machen;
b) gegen Vollstreckungsmassnahmen Dritter Widerspruch zu erheben und vorzugehen, wenn in das Fondsvermögen

wegen eines Anspruchs vollstreckt wird, für den das Fondsvermögen nicht haftet.

Die vorstehend unter a) getroffene Regelung schliesst die Geltendmachung von Ansprüchen gegen die Verwaltungs-

gesellschaft durch die Anteilinhaber nicht aus.

25552

Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt und verpflichtet, im eigenen Namen Ansprüche der Anteilinhaber gegen die

Depotbank geltend zu machen. Dies schließt die Geltendmachung von Ansprüchen gegen die Depotbank durch die
Anteilinhaber nicht aus.

Art. 4. Allgemeine Richtlinien für die Anlagepolitik.
1. Risikostreuung
Der Wert der Zielfondsanteile darf 51% des Wertes des Netto-Fondsvermögens nicht unterschreiten. Höchstens

20% des Netto-Fondsvermögens dürfen in Anteilen eines einzigen Zielfonds angelegt werden. Für den Fonds dürfen
nicht mehr als 10% der ausgegebenen Anteile des Zielfonds erworben werden. Bei Investmentvermögen, die aus
mehreren Teilfonds bestehen (sogenannte Umbrella-Fonds), beziehen sich die in Satz 2 und 3 geregelten Anlagegrenzen
jeweils auf einen Teilfonds. Für den Fonds dürfen Anteile an Zielfonds, die mehr als 5% des Wertes ihres Vermögens in
Anteilen an anderen Investmentvermögen anlegen dürfen, nur erworben werden, wenn die vom Zielfonds gehaltenen
Anteile nach den Vertragsbedingungen oder der Satzung des Investmentfonds oder der Investmentgesellschaft anstelle
von Bankguthaben gehalten werden dürfen. Der Dachfonds darf nicht in Future-, Venture Capital- oder Spezialfonds
investieren.

2. Finanzinstrumente
Die Verwaltungsgesellschaft darf im Rahmen der ordnungsgemässen Verwaltung für Rechnung des Dachfonds nur

folgende Geschäfte tätigen, die Finanzinstrumente zum Gegenstand haben:

1. Devisenkurssicherungsgeschäfte nach nachstehendem Absatz 4.
2. Optionsrechte im Sinne des nachstehenden Absatzes 4, deren Optionsbedingungen das Recht auf Zahlung eines

Differenzbetrags einräumen, dürfen nur eingeräumt oder erworben werden, wenn die Optionsbedingungen vorsehen,
dass

a) der Differenzbetrag zu ermitteln ist als ein Bruchteil, das Einfache oder das Mehrfache (Differenzbetragsmultipli-

kator) der Differenz zwischen dem

(1) Wert oder Indexstand des Basiswerts zum Ausübungszeitpunkt und dem Basispreis oder dem als Basispreis

vereinbarten Indexstand oder

(2) Basispreis oder dem als Basispreis vereinbarten Indexstand und dem Wert oder Indexstand des Basiswerts zum

Ausübungszeitpunkt, 

b) bei negativem Differenzbetrag eine Zahlung entfällt.
3. Notierte und nichtnotierte Finanzinstrumente
1. Die Verwaltungsgesellschaft darf Geschäfte tätigen, die zum Handel an einer Börse zugelassene oder in einen

anderen organisierten Markt einbezogene Finanzinstrumente zum Gegenstand haben.

2. Geschäfte, die nicht zum Handel an einer Börse zugelassene oder in einen anderen organisierten Markt einbe-

zogene Finanzinstrumente zum Gegenstand haben, dürfen nur mit geeigneten Kreditinstituten und Finanzdienstlei-
stungsinstituten auf der Grundlage standardisierter Rahmenverträge getätigt werden.

3. Die im vorgenannten Absatz genannten Geschäfte dürfen mit einem Vertragspartner nur insofern getätigt werden,

als der Verkehrswert des Finanzinstrumentes einschliesslich des zugunsten des Dachfonds bestehenden Saldos aller
Ansprüche aus offenen, bereits mit diesem Vertragspartner für Rechnung des Dachfonds getätigten Geschäften, die ein
Finanzinstrument zum Gegenstand haben, 5% des Wertes des Dachfondsvermögens nicht überschreitet. Bei
Überschreitung der vorgenannten Grenze darf die Verwaltungsgesellschaft weitere Geschäfte mit diesem Vertrags-
partner nur tätigen, wenn diese zu einer Verringerung des Saldos führen. Überschreitet der Saldo aller Ansprüche aus
offenen, mit dem Vertragspartner für Rechnung des Dachfonds getätigten Geschäfte, die Finanzinstrumente zum Gegen-
stand haben, 10% des Wertes des Dachfondsvermögens, so hat die Verwaltungsgesellschaft unter Wahrung der Inter-
essen der Anteilinhaber unverzüglich diese Grenze wieder einzuhalten. Konzernunternehmen gelten als ein Vertrags-
partner.

4. Devisenterminkontrakte und Optionsrechte auf Devisen und Devisenterminkontrakte mit Absicherungszweck
1. Die Verwaltungsgesellschaft darf nur zur Währungskurssicherung von in Fremdwährung gehaltenen Vermögensge-

genständen für Rechnung des Dachfonds Devisenterminkontrakte verkaufen sowie nur Verkaufsoptionsrechte auf
Devisen oder Verkaufsoptionsrechte auf Devisenterminkontrakte erwerben, die auf dieselbe Währung lauten.

2. Eine indirekte Absicherung über eine dritte Währung ist unter Verwendung von Devisenterminkontrakten nur

zulässig, wenn sie zum Zeitpunkt des Abschlusses dem gleichen wirtschaftlichen Ergebnis wie bei einer Direktabsi-
cherung entspricht und gegenüber einer Direktabsicherung keine höheren Kosten entstehen.

3. Devisenterminkontrakte und Kaufoptionsrechte auf Devisen und Devisenterminkontrakte dürfen im Falle schwe-

bender Verpflichtungsgeschäfte nur erworben werden, soweit sie zur Erfüllung des Geschäftes benötigt werden.

4. Die Gesellschaft wird von diesen Möglichkeiten Gebrauch machen, wenn und soweit sie dies im Interesse der

Anteilinhaber für geboten hält.

5. Flüssige Mittel
Der Dachfonds wird angemessene flüssige Mittel in Form von Bankguthaben und Geldmarktpapieren halten. Diese

sollen grundsätzlich akzessorischen Charakter haben. Die Geldmarktpapiere dürfen im Zeitpunkt des Erwerbs für den
Dachfonds eine restliche Laufzeit von höchstens 12 Monaten haben.

6. Weitere Anlagerichtlinien
a) Die Verwaltungsgesellschaft kann sich für den Fonds weiterer Techniken und Instrumente bedienen, sofern dies im

Hinblick auf die ordentliche Verwaltung des Fondsvermögens geschieht.

b) Wertpapierleerverkäufe oder der Verkauf von Call-Optionen auf Vermögensgegenstände, welche nicht zum

Fondsvermögen gehören, sind nicht zulässig.

c) Das Fondsvermögen darf nicht zur festen Übernahme von Wertpapieren benutzt werden.
d) Der Fonds wird nicht in Wertpapiere investieren, die eine unbegrenzte Haftung zum Gegenstand haben.

25553

e) Das Fondsvermögen darf nicht in Immobilien, Edelmetallen, Edelmetallkontrakten, Waren oder Warenkontrakten

angelegt werden.

f) Die Verwaltungsgesellschaft kann mit Einverständnis der Depotbank weitere Anlagebeschränkungen vornehmen,

um den Bedingungen in jenen Ländern zu entsprechen, in denen Anteile vertrieben werden bzw. vertrieben werden
sollen.

7. Kredite und Belastungsverbote
a) Das Fondsvermögen darf nicht verpfändet oder sonst belastet, zur Sicherung übereignet oder zur Sicherheit

abgetreten werden, es sei denn, es handelt sich um Kreditaufnahmen im Sinne der nachstehenden Ziffer b).

b) Kredite zu Lasten des Fonds dürfen nur kurzfristig und bis zur Höhe von 10% des Netto-Fondsvermögens aufge-

nommen werden, sofern die Depotbank der Kreditaufnahme und deren Bedingungen zustimmt.

c) Zu Lasten des Fondsvermögens dürfen weder Kredite gewährt noch für Dritte Bürgschaftsverpflichtungen einge-

gangen werden.

Art. 5. Fondsanteile.
1. Fondsanteile werden durch Anteilzertifikate ggfs. mit zugehörigen Ertragsscheinen verbrieft, die auf den Inhaber

lauten, sofern im Besonderen Teil keine andere Bestimmung getroffen wurde. Die Anteile werden unverzüglich nach
Eingang des Ausgabepreises bei der Depotbank im Auftrag der Verwaltungsgesellschaft von der Depotbank zugeteilt und
dem Zeichner in entsprechender Höhe übertragen.

2. Alle Fondsanteile haben gleiche Rechte.
3. Ausgabe und Rücknahme der Anteile sowie etwaige Zahlungen an die Anteilinhaber erfolgen bei der Verwaltungs-

gesellschaft, der Depotbank sowie über jede Zahlstelle.

4. Sofern von der Verwaltungsgesellschaft Sparpläne angeboten werden, wird die Verkaufsprovision nur auf die

tatsächlich geleisteten Zahlungen berechnet.

Art. 6. Beschränkungen der Ausgabe von Anteilen.
1. Die Verwaltungsgesellschaft kann jederzeit aus eigenem Ermessen einen Zeichnungsantrag zurückweisen oder die

Ausgabe von Anteilen zeitweilig beschränken, aussetzen oder endgültig einstellen oder Anteile gegen Zahlung des
Rücknahmepreises zurückkaufen, wenn dies im Interesse der Anteilinhaber, im öffentlichen Interesse, zum Schutz des
Fonds oder der Anteilinhaber erforderlich erscheint.

2. In diesem Fall wird die Depotbank auf nicht bereits ausgeführte Zeichnungsanträge eingehende Zahlungen unver-

züglich zurückzahlen.

Art. 7. Anteilwertberechnung.
1. Der Wert eines Anteils lautet auf die für den Fonds festgelegte Währung (im folgenden «Fondswährung

»

genannt).

Er wird für den Fonds unter Aufsicht der Depotbank von der Verwaltungsgesellschaft an jedem Bankarbeitstag in
Luxemburg und Frankfurt am Main (im folgenden «Bewertungstag» genannt) berechnet. Die Berechnung erfolgt durch
Teilung des Netto-Fondsvermögens durch die Zahl der am Bewertungstag im Umlauf befindlichen Anteile des Fonds.
Das Netto-Fondsvermögen wird nach folgenden Grundsätzen berechnet:

a) Investmentanteile werden zum letzten festgestellten und erhältlichen Rücknahmepreis bewertet.
b) Alle anderen Vermögenswerte werden zum jeweiligen Verkehrswert bewertet, wie ihn die Verwaltungsgesellschaft

nach Treu und Glauben und allgemein anerkannten, von Wirtschaftsprüfern nachprüfbaren Bewertungsregeln festlegt.

c) Die flüssigen Mittel werden zu deren Nennwert zuzüglich Zinsen bewertet.
d) Festgelder können zum Renditekurs bewertet werden, sofern ein entsprechender Vertrag zwischen der Verwal-

tungsgesellschaft und der Depotbank geschlossen wurde, gemäss dem die Festgelder jederzeit kündbar sind und der
Renditekurs dem Realisierungswert entspricht.

e) Devisentermingeschäfte und Optionen werden mit ihrem täglich ermittelten Zeitwert bewertet.
f) Alle nicht auf die Fondswährung lautenden Vermögenswerte werden zum letzten Devisenmittelkurs in die Fonds-

währung umgerechnet.

2. Für den Fonds wird ein Ertragsausgleichskonto geführt.
Art. 8. Einstellung der Berechnung des Anteilwertes.
Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, die Berechnung des Anteilwertes zeitweilig einzustellen, wenn und solange

Umstände vorliegen, die diese Einstellung erforderlich machen, und wenn die Einstellung unter Berücksichtigung der
Interessen der Anteilinhaber gerechtfertigt ist, insbesondere:

1. während der Zeit, in der die Rücknahmepreise eines erheblichen Teils der Investmentanteile im Dachfonds nicht

verfügbar sind;

2. in Notlagen, wenn die Verwaltungsgesellschaft über Fondsanlagen nicht verfügen kann oder es ihr unmöglich ist,

den Gegenwert der Anlagekäufe oder -verkäufe frei zu transferieren oder die Berechnung des Anteilwertes ordnungs-
gemäss durchzuführen;

3. wenn und solange durch umfangreiche Rückgaben von Anteilen ein sofortiger Verkauf von Fondswerten zur Liqui-

ditätsbeschaffung nicht den Interessen der Anleger gerecht wird; in diesen Fällen ist es der Verwaltungsgesellschaft
gestattet, die Anteile erst dann zu dem dann gültigen Rücknahmepreis zurückzunehmen, nachdem sie unverzüglich,
jedoch unter Wahrung der Interessen der Anleger, entsprechende Vermögensgegenstände des Fonds veräussert hat.
Anleger, die ihre Anteile zum Rückkauf angeboten haben, werden von einer Einstellung der Anteilwertberechnung
umgehend benachrichtigt und nach Wiederaufnahme der Anteilwertberechnung unverzüglich davon in Kenntnis gesetzt.

Art. 9. Rücknahme von Anteilen.
1. Die Anteilinhaber sind berechtigt, jederzeit die Rücknahme ihrer Anteile zum Anteilwert zu verlangen. Diese

Rücknahme erfolgt nur an einem Bewertungstag gemäss Artikel 7 und wird zum Rücknahmepreis gemäss Artikel 18
getätigt. Die Zahlung des Rücknahmepreises erfolgt unverzüglich nach dem entsprechenden Bewertungstag.

25554

2. Die Verwaltungsgesellschaft ist nach vorheriger Genehmigung durch die Depotbank berechtigt, erhebliche

Rücknahmen erst zu tätigen, nachdem entsprechende Vermögenswerte des Fonds ohne Verzögerung verkauft wurden.
In diesem Falle erfolgt die Bestimmung des anwendbaren Rücknahmepreises nach Art. 8. Die Verwaltungsgesellschaft
achtet aber darauf, dass das Fondsvermögen ausreichende flüssige Mittel umfasst, damit eine Rücknahme von Anteilen
auf Antrag von Anteilinhabern unter normalen Umständen unverzüglich erfolgen kann.

3. Die Depotbank ist nur insoweit zur Zahlung verpflichtet, als keine gesetzlichen Bestimmungen, z.B. devisenrecht-

liche Vorschriften oder andere von der Depotbank nicht beeinflussbare Umstände, die Überweisung des Rücknahme-
preises in das Land des Antragstellers verbieten.

Art. 10. Abschlussprüfung.
Die Jahresabschlüsse des Fonds werden von einem Wirtschaftsprüfer kontrolliert, der von der Verwaltungsgesell-

schaft ernannt wird.

Art. 11. Verwendung der Erträge.
Der Verwaltungsrat bestimmt, ob und in welcher Höhe eine Ausschüttung erfolgt. Es ist beabsichtigt, die Erträge zu

thesaurieren.

Art. 12. Änderungen des Verwaltungsreglements.
1. Die Verwaltungsgesellschaft kann mit Zustimmung der Depotbank das Verwaltungsreglement jederzeit ganz oder

teilweise ändern.

2. Änderungen des Verwaltungsreglements werden im Mémorial veröffentlicht und treten, sofern nichts anderes

bestimmt ist, fünf Tage nach ihrer Veröffentlichung in Kraft.

Art. 13. Veröffentlichungen.
1. Ausgabe- und Rücknahmepreise können bei der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank und jeder Zahlstelle

erfragt werden. Sie werden ausserdem in mindestens einer überregionalen Tageszeitung eines jeden Vertriebslandes
veröffentlicht.

2. Die Verwaltungsgesellschaft erstellt für den Fonds einen geprüften Jahresbericht sowie einen Halbjahresbericht

entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen des Grossherzogtums Luxemburg. Im Jahresbericht und Halbjahresbe-
richt wird der Betrag der Ausgabeaufschläge und Rücknahmeabschläge angegeben, die im Berichtszeitraum für den
Erwerb und die Rückgabe von Anteilen an Zielfonds angefallen sind, sowie die Vergütung angegeben, die von einer
anderen Kapitalanlagegesellschaft oder einer anderen Investmentgesellschaft einschliesslich ihrer Verwaltungsgesell-
schaft als Verwaltungsvergütung für die in dem Dachfonds gehaltenen Anteile berechnet wurde.

3. Prospekt und Verwaltungsreglement sowie Jahres- und Halbjahresbericht des Fonds sind für die Anteilinhaber am

Sitz der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank und jeder Zahlstelle erhältlich. Der Depotbankvertrag sowie die
Satzung der Verwaltungsgesellschaft können am Sitz der Verwaltungsgesellschaft und bei den Zahlstellen an ihrem jewei-
ligen Hauptsitz eingesehen werden.

Art. 14. Auflösung der Fonds.
1. Der Fonds kann jederzeit durch die Verwaltungsgesellschaft aufgelöst werden.
2. Eine Auflösung des Fonds erfolgt zwingend, falls die Verwaltungsgesellschaft aus irgendeinem Grunde aufgelöst

wird, und wird entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen von der Verwaltungsgesellschaft im Mémorial und in
mindestens drei überregionalen Tageszeitungen, von denen eine eine Luxemburger Zeitung ist, veröffentlicht.

3. Wenn ein Tatbestand eintritt, der zur vorzeitigen Auflösung des Fonds führt, werden die Ausgabe und der Rückkauf

von Anteilen eingestellt. Die Depotbank wird den Liquidationserlös, abzüglich der Liquidationskosten und Honorare, auf
Anweisung der Verwaltungsgesellschaft oder gegebenenfalls der von derselben oder von der Depotbank im Einver-
nehmen mit der Aufsichtsbehörde ernannten Liquidatoren unter die Anteilinhaber des Fonds nach deren Anspruch
verteilen. Nettoliquidationserlöse, die nicht zum Abschluss des Liquidationsverfahrens von Anteilinhabern eingezogen
worden sind, werden von der Depotbank nach Abschluss des Liquidationsverfahrens für Rechnung der berechtigten
Anteilinhaber bei der Caisse des Consignations in Luxemburg hinterlegt, wo diese Beträge verfallen, wenn sie nicht
innerhalb der gesetzlichen Frist dort angefordert werden.

4. Die Anteilinhaber, deren Erben bzw. Rechtsnachfolger, können weder die vorzeitige Auflösung noch die Teilung

des Fonds beantragen.

Art. 15. Verjährung und Vorlegungsfrist.
Forderungen der Anteilinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft oder die Depotbank können nach Ablauf von 5

Jahren nach Entstehung des Anspruchs nicht mehr gerichtlich geltend gemacht werden; davon unberührt bleibt die in
Artikel 14, Abs. 3 enthaltene Regelung.

Art. 16. Anwendbares Recht, Gerichtsstand und Vertragssprache.
1. Das Verwaltungsreglement des Fonds unterliegt Luxemburger Recht. Gleiches gilt für die Rechtsbeziehungen

zwischen den Anteilinhabern, der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank. Das Verwaltungsreglement ist bei dem
Bezirksgericht in Luxemburg hinterlegt. Jeder Rechtsstreit zwischen Anteilinhabern, der Verwaltungsgesellschaft und der
Depotbank unterliegt der Gerichtsbarkeit des zuständigen Gerichts im Gerichtsbezirk Luxemburg im Grossherzogtum
Luxemburg. Die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank sind berechtigt, sich selbst und den Fonds der Gerichts-
barkeit und dem Recht jeden Vertriebslandes zu unterwerfen, soweit es sich um Ansprüche der Anleger handelt, die in
dem betreffenden Land ansässig sind, und im Hinblick auf Angelegenheiten, die sich auf den Fonds beziehen.

2. Der deutsche Wortlaut dieses Verwaltungsreglements ist massgeblich. Die Verwaltungsgesellschaft und die

Depotbank können im Hinblick auf Anteile des Fonds, die an Anleger in dem jeweiligen Land verkauft wurden, für sich
selbst und den Fonds Übersetzungen in Sprachen solcher Länder als verbindlich erklären, in welchen solche Anteile zum
öffentlichen Vertrieb zugelassen sind.

25555

<i>Besonderer Teil

Art. 17. Anlagepolitik.
1. Der Dachfonds tecis GLOBAL FUND strebt als Anlageziel einen möglichst hohen Wertzuwachs in Euros an. Für

den Dachfonds werden ausschliesslich Anteile an

a) in der Bundesrepublik Deutschland aufgelegten Sondervermögen, die keine Spezialfonds sind,
oder
b) offenen Investmentvermögen, die nach dem Auslandsinvestmentgesetz in der Bundesrepublik Deutschland

öffentlich vertrieben werden dürfen und bei denen die Anteilinhaber das Recht zur Rückgabe der Anteile haben, oder

c) offenen Investmentvermögen, bei denen die Anteilinhaber das Recht zur Rückgabe der Anteile haben, die keine

Spezialfonds sind und die in ihrem Sitzland einer funktionierenden Investmentaufsicht unterliegen,

erworben. Für den Dachfonds sollen nur solche Investmentanteile und Vermögensgegenstände erworben werden, die

Ertrag und/oder Wachstum erwarten lassen.

2. Die Mehrzahl dieser Zielfonds muss in den Mitgliedstaaten der EU, der Schweiz, den USA, Kanada, Hongkong oder

Japan aufgelegt worden sein.

3. Für den Fonds tecis GLOBAL FUND werden vorwiegend Anteile an Aktienfonds erworben. Je nach Einschätzung

der Marktlage kann das Fondsvermögen auch vollständig in dieser Fondskategorie angelegt werden. Bis zu 30% des
Netto-Fondsvermögens können in gemischten Wertpapierfonds, Rentenfonds und geldmarktnahen Fonds, bis zu 10%
des Netto-Fondsvermögens können in Grundstückfonds angelegt werden.

4. Ausser Investmentanteilen werden für den Fonds keine anderen Wertpapiere oder in Wertpapieren verbrieften

Finanzinstrumente erworben (mit Ausnahme der in Artikel 4 Absatz 5 genannten Geldmarktpapiere).

5. Es werden keine Vermögenswerte erworben, deren Veräusserung aufgrund vertraglicher Vereinbarung irgend-

welchen Beschränkungen unterliegt.

Art. 18. Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis.
1. Die Fondswährung ist der Euro.
2. Ausgabepreis ist der Anteilwert zuzüglich einer Verkaufsprovision von bis zu 4,9%. Er ist zahlbar unverzüglich nach

dem entsprechenden Bewertungstag. Der Ausgabepreis kann sich um Gebühren oder andere Belastungen erhöhen, die
in den jeweiligen Vertriebsländern anfallen.

3. Rücknahmepreis ist der Anteilwert.
Art. 19. Anteile.
Die Fondsanteile werden in Globalzertifikaten verbrieft. Ein Anspruch auf Auslieferung effektiver Stücke besteht nicht.
Art. 20. Kosten.
1. Für die Verwaltung des Dachfonds erhebt die Verwaltungsgesellschaft eine Vergütung von bis zu 1,25% p.a. auf das

Netto-Fondsvermögen auf Basis des täglich ermittelten Anteilwertes. Die Verwaltungsgesellschaft darf dem Dachfonds
keine Ausgabeaufschläge und Rücknahmeabschläge sowie keine Verwaltungsvergütung für die erworbenen Anteile
berechnen, wenn der betreffende Zielfonds von ihr oder einer anderen Gesellschaft verwaltet wird, mit der die Verwal-
tungsgesellschaft durch eine wesentliche unmittelbare oder mittelbare Beteiligung verbunden ist.

2. Die Depotbank erhält aus dem Fondsvermögen:
a) ein Entgelt in Höhe von 0,1% p.a. auf das Netto-Fondsvermögen auf Basis des täglich ermittelten Anteitwertes;
b) eine Bearbeitungsgebühr von 0,125% des Betrages jeder Transaktion für Rechnung des Fonds (soweit ihr dafür

nicht bankübliche Gebühren zustehen).

3. Die Auszahlung der Vergütungen erfolgt zum Monatsende. Sämtliche Kosten werden zunächst dem laufenden

Einkommen und den Kapitalgewinnen sowie zuletzt dem Fondsvermögen angerechnet.

4. Die Verwaltungsgesellschaft kann dem Fonds ausserdem folgende Kosten belasten:
a) Die im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Veräusserung von Vermögensgegenständen anfallenden Kosten

mit Ausnahme von Ausgabeaufschlägen und Rücknahmeabschlägen bei Anteilen von Fonds, die von der Verwaltungsge-
sellschaft selbst oder von einer anderen Gesellschaft, mit der die Verwaltungsgesellschaft durch eine wesentliche unmit-
telbare oder mittelbare Beteiligung verbunden ist, verwaltet werden. Diese Beschränkung ist ebenfalls in den Fällen
anwendbar, in denen der Dachfonds Anteile (Aktien) einer Investmentgesellschaft erwirbt, mit der er im Sinne des
vorhergehenden Satzes verbunden ist;

b) Steuern, die auf das Fondsvermögen, dessen Einkommen und die Auslagen zu Lasten des Fonds erhoben werden;
c) Kosten für Rechtsberatung, die der Verwaltungsgesellschaft oder der Depotbank entstehen, wenn sie im Interesse

der Anteilinhaber dieses Fonds handeln;

d) Kosten der Wirtschaftsprüfer.
Art. 21. Rechnungsjahr.
Das Rechnungsjahr endet jedes Jahr am 31. Dezember, erstmals am 31. Dezember 1999.
Art. 22. Dauer des Fonds.
Die Laufzeit des Fonds ist unbefristet.

Luxemburg, den 22. Juni 1999.

DB INVESTMENT

DEUTSCHE BANK

MANAGEMENT S.A.

LUXEMBOURG S.A.

<i>Verwaltungsgesellschaft

<i>Depotbank

Unterschritfen

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1999, vol. 525, fol. 14, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(30012/673/351)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1999.

25556

NOVAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept mai.
Par devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
2. Monsieur Philippe Slendzak, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Patrick Rochas, préqualifié, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 4 mai

1999, ci annexée.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme de droit luxem-

bourgeois qui est présentement constituée.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de NOVAS HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie d’acquisition ou de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets, concéder des licences d’exploitation, accorder aux sociétés auxquelles elle
s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties, licences d’exploitation.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduits par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

25557

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admi-

nistration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième mardi du mois de juin à huit heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1999.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 2000.

<i>Souscription

Les mille deux cent cinquante (1.250) actions ont été souscrites comme suit par:
1. - Monsieur Patrick Rochas, préqualifié, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………

625

2. - Monsieur Philippe Slendzak préqualifié, six cent vingt-cinq actions………………………………………………………………………    625
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

25558

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million deux

cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante mille (50.000,-)

francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à

tenir en 2000:

a) Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Fabio Paganetti, administrateur de sociétés, demeurant à Savosa (Suisse);
c) Madame Cristina Ferreira-Decot, employée privée, demeurant à Luxembourg.
2. - Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir

en 2000:

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG), société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Rochas, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 1999, vol. 116S, fol. 68, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mai 1999.

R. Neuman.

(22488/226/167)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.

SAUERWISS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7216 Bereldange, 14D, rue Bour.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- Monsieur Georges Dentzer, entrepreneur, demeurant à Mersch.
2.- Monsieur Victor Demoulling, entrepreneur, demeurant à Medernach.
3.- Monsieur André Lefevre, industriel, demeurant à Beringerberg.
4.- Monsieur Klaus Schmitz, ingénieur gradué, demeurant à Mersch.
Lesquels comparants, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer. 
Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de SAUERWISS,

S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Bereldange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes opérations immobilières généralement quelconques, telles que l’achat, la

location, la vente, la promotion, la gestion, l’administration, l’exploitation et la mise en valeur d’immeubles, tant au
Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, la prise de participations dans d’autres sociétés ayant un objet analogue,
ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières pouvant se rattacher directement ou indirec-
tement à l’objet social et à tous objets similaires ou connexes ou pouvant en faciliter la réalisation, l’extension ou le
développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), divisé en cinq cents (500)

parts sociales de mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l’évaluation des parts en cas de cessions, l’article 189 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.

25559

En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.
Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant est nommé par l’Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont

définis dans l’acte de nomination.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,

dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien au Grand-Duché qu’à

l’étranger.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts du capital social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre
1999.

Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cessera d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve atteindra le dixième du capital, mais devra toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa

part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembour-
sement du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales. 

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. 
Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispo-

sitions légales. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants ont souscrit à l’intégralité du capital comme suit:
1) Monsieur Georges Dentzer, prénommé, cent vingt-cinq parts sociales …………………………………………………………………

125

2) Monsieur Victor Demoulling, prénommé, cent vingt-cinq parts sociales ………………………………………………………………

125

3) Monsieur André Lefevre, prénommé, cent vingt-cinq parts sociales ………………………………………………………………………

125

4) Monsieur Klaus Schmitz, prénommé cent vingt-cinq parts sociales …………………………………………………………………………

125

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq

cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Estimation des frais 

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de quarante mille francs
(40.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolu-

tions suivantes: 

25560

1) Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée: 
a) Monsieur Georges Dentzer, prénommé; 
b) Monsieur Klaus Schmitz, prénommé.
2) Sont nommés gérants suppléants pour une durée indéterminée: 
a) Monsieur Victor Demoulling, prénommé; 
b) Monsieur André Lefevre, prénommé; 
3) Disposent d’une signature de catégorie «A»: 
- Monsieur Georges Dentzer, et 
- Monsieur Victor Demoulling. 
4) Disposent d’une signature de catégorie «B»: 
- Monsieur Klaus Schmitz, et 
- Monsieur André Lefevre.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par une signature de catégorie «A» ensemble avec une

signature de catégorie «B». 

2.- Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante: 
L-7216 Bereldange, 14D, rue Bour.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Bereldange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Denzer, V. Demoulling, A. Lefevre, K. Schmitz,  P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1999, vol. 116S, fol. 58, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 14 mai 1999.

P. Bettingen.

(22498/202/131)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.

VITAL BEAUTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 2, avenue de la Porte-Neuve.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente avril.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- Madame Alicia Quiros, esthéticienne, demeurant à Strassen, 123, route d’Arlon.
2.- Madame Pascale Gobert, esthéticienne, demeurant à B-6700 Arlon, 70, rue des Hêtres.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de VITAL BEAUTE, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. 
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un institut de beauté et la vente d’articles de la branche manicure et

pédicure, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se
rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1999.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cent (100)

parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
Madame Alicia Quiros, prédite ……………………………………………………………………………………………………………………………………

50 parts

Madame Pascale Gobert, prédite …………………………………………………………………………………………………………………………………

  50 parts 

Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

25561

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social. Les associés s’accordent un droit
de préemption sur les parts sociales.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci; ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé décédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société. Pour
faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution, s’élève approxi-

mativement à quarante mille francs luxembourgeois (LUF 40.000,-). 

<i>Assemblée générale

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à Luxembourg, 2, avenue de la Porte-Neuve; 
- Est nommée gérante Madame Alicia Quiros, prédite. La société est valablement engagée par la signature individuelle

de la gérante.

Avant la clôture du présent acte, le notaire instrumentaire soussigné a attiré l’attention des constitutants sur la

nécessité d’obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l’objet social.

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Quiros, P. Gobert, C. Doener. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 mai 1999, vol. 841, fol. 58, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 17 mai 1999.

C. Doerner.

(22501/209/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.

WALUFIN, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept mai.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
2.- Monsieur Maurice Houssa, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de WALUFIN.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. 
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège.

25562

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire, en outre, toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un milliard (1.000.000.000,-) de francs luxembourgeois, représenté par dix mille

(10.000) actions d’une valeur nominale de cent mille (100.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut âtre augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le quatrième mercredi du mois de mai à 14.00 heures.

25563

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix. 

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1999.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 2000.

<i>Souscription

Les dix mille (10.000) actions ont été souscrites comme suit par:
1.- Monsieur Patrick Rochas, préqualifié, cinq mille actions…………………………………………………………………………………………… 5.000
2.- Monsieur Maurice Houssa, préqualifié, cinq mille actions…………………………………………………………………………………………   5.000
Total: dix mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.000
Ces actions ont été libérées intégralement en nature comme suit:
1.- Monsieur Patrick Rochas, préqualifié, a libéré cinq mille (5.000) actions par l’apport en nature de six mille sept cent

quatre-vingt-neuf (6.789) actions au porteur de la société anonyme de droit belge FIN.CO, avec siège social à 2000
Anvers 1 (Belgique), Verbindingsdok (Oostkaai) 13, inscrite au registre de commerce à Anvers sous le numéro 331635,

au capital social de sept cent quatorze millions cent douze mille deux cent quatre-vingt-treize (714.112.293,-) francs

belges, représenté par quarante-deux mille quatre cent quatorze (42.414) sans désignation de valeur nominale.

Cet apport est estimé au montant de cinq cents millions (500.000.000,-) de francs luxembourgeois qui est

entièrement affecté au capital social.

2.- Monsieur Maurice Houssa, préqualifié, a libéré cinq mille (5.000) actions par l’apport en nature de six mille sept

cent quatre-vingt-neuf (6.789) actions au porteur de la société anonyme de droit belge FIN.CO, préqualifiée.

Cet apport est estimé au montant de cinq cents millions (500.000.000,-) de francs luxembourgeois qui est

entièrement affecté au capital social.

La réalité des apports en nature prérelatés portant sur treize mille cinq cent soixante-dix-huit (13.578) actions de

FIN.CO résulte d’un certificat de blocage desdites actions émis par UBS, Basel (Suisse), en date du 5 mai 1999, ci-annexé,
attestant que ces titres sont bloqués actuellement en faveur de WALUFIN, en vue de leur apport à la société, et seront
mis à sa libre disposition sur présentation d’un certificat du notaire soussigné, attestant la constitution de la société.

Conformément aux dispositions de l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ces apports

ont fait l’objet d’un rapport d’un réviseur d’entreprises, à savoir EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A., société
anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.

Ce rapport, ci-annexé, conclut comme suit:

<i>«5. Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions de la société à émettre
en contrepartie.

Luxembourg, le 30 avril 1999.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Réviseur d’entreprises

Y. Mertz 

<i>Associé»

25564

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales, ont été accomplies.

<i>Evaluation 

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution, à environ dix millions trois cent mille

(10.300.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse du siège social est fixée à Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à

tenir en 2000: 

a. Monsieur Patrick Rochas,  administrateur de sociétés, demeurant Luxembourg,
b. Monsieur Philippe Slendzak, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
c. Monsieur Maurice Houssa, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir

en 2000:

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Rochas, M. Houssa, R. Neuman. 
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 1999, vol. 116S, fol. 68, case 5. – Reçu 10.000.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 14 mai 1999.

R. Neuman.

(22502/226/186)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.

ALZ LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-4830 Rodange, Site du Pôle Européen de Développement.

R. C. Luxembourg B 48.965.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente avril.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Les actionnaires de la société anonyme ALZ LUXEMBOURG, avec siège social à Rodange, Site du Pôle Européen de

Développement, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 48.965, ci-après
désignée par «la société»,

à savoir:
1. ALZ N.V., société anonyme de droit belge, avec siège social à Genk (Belgique),

inscrite au registre de commerce de Tongeren, numéro 41.051,

ici représentée par Monsieur Armand Gos, directeur commercial de ALZ N.V.,

demeurant à Alken, Belgique,

aux termes d’une procuration sous seing privé, donnée à Genk (Belgique), le 22 avril 1999, ci-annexée,
détenant une action ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

2. ALINVEST N.V, société anonyme de droit belge, avec siège social à Genk (Belgique),

inscrite au registre de commerce de Tongeren, numéro 54.962,

ici représentée par Monsieur Joseph Bracke, administrateur de la société, demeurant à Genk, Belgique,
aux termes d’une procuration sous seing privé, donnée à Genk, Belgique, le 22 avril 1999, ci-annexée,
détenant trente mille quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………………………………………………

30.099

Total: trente mille cent actions …………………………………………………………………………………………………………………………………

30.100

de dix mille (10.000,-) francs chacune, représentant le capital social de trois cent un millions (301.000.000,-) de francs.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter les décisions suivantes, prises à l’unanimité:
Les actionnaires conviennent de faire abstraction des règles formelles concernant la tenue des assemblées générales

extraordinaires, telles que convocation, ordre du jour et composition du bureau, les résolutions à prendre leur étant
parfaitement connues.

Sur ce, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les actionnaires décident d’abolir la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires décident d’augmenter le capital social d’un montant de cent cinquante-trois millions huit cent trente-

deux mille trois cent soixante-douze virgule cinquante (153.832.372,50) francs, pour le porter de son montant actuel de

25565

trois cent un millions (301.000.000,-) de francs, à quatre cent cinquante-quatre millions huit cent trente-deux mille trois
cent soixante-douze virgule cinquante (454.832.372,50) francs, par la création de quinze mille (15.000) actions nouvelles
sans désignation de valeur nominale à émettre au prix de dix mille deux cent cinquante-cinq virgule quatre neuf un cinq
(10.255,4915) francs par action.

Ces actions auront les mêmes droits et avantages que les actions existantes à partir de ce jour.
Ensuite ALINVEST N.V., préqualifiée, représentée comme préindiqué,
a déclaré souscrire la totalité des quinze mille (15.000) nouvelles actions et les libérer intégralement en numéraire au

prix préstipulé, l’unique autre actionnaire de la société, représenté comme préindiqué, déclarant renoncer à son droit
de souscription préférentiel.

Il a été justifié à l’assemblée et au notaire instrumentant, qui le constate expressément, que les quinze mille (15.000)

actions nouvelles ont été libérées intégralement en numéraire au prix préstipulé, de sorte que le montant de cent
cinquante-trois millions huit cent trente-deux mille trois cent soixante-douze virgule cinquante (153.832.372,50) de
francs se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

En conséquence le capital social est fixé à quatre cent cinquante-quatre millions huit cent trente-deux mille trois cent

soixante-douze virgule cinquante (454.832.372,50) francs, représenté par quarante-cinq mille cent (45.100) actions sans
désignation de valeur nominale.

<i>Troisième résolution

Les actionnaires décident d’adopter l’Euro comme devise de référence et de comptabilité de la société avec effet au

1

er

janvier 2000 et d’exprimer le capital social en Euro au cours de change de quarante virgule trois trois neuf neuf

(40,3399) francs pour un (1,-) Euro, et de réintroduire une valeur nominale pour les actions.

En conséquence, le premier alinéa de l’article six des statuts aura au 1

er

janvier 2000 la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à onze millions deux cent soixante-quinze mille (11.275.000,-) Euros, représenté par

quarante-cinq mille cent (45.100) actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante (250,-) Euros chacune.»,

et d’ici-là la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à quatre cent cinquante-quatre millions huit cent trente-deux mille trois cent soixante-douze

virgule cinquante (454.832.372,50) francs, représenté par quarante mille cent (45.100) actions sans désignation de valeur
nominale.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, causés par les présentes

est estimé à environ un million six cent trente mille (1.630.000,-) francs. 

Dont acte, fait et passé à Rodange, au siège social de la société, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, représentés comme préindiqué, connus du notaire

par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: A. Gos, J. Bracke, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1999, vol. 116S, fol. 50, case 10. – Reçu 1.538.323 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de dépôt au greffe et de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 1999.

R. Neuman.

(22510/226/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.

ALZ LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-4830 Rodange, Site du Pôle Européen de Développement.

R. C. Luxembourg B 48.965.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 1999.

(22511/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.

PERFORM DATA, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- EDITECO S.A., société anonyme de droit belge, avec siège social à B-1070 Bruxelles, 131, rue de Birmingham,

inscrite au registre de commerce de Bruxelles sous le numéro 407.519,

représentée aux fins des présentes par:
a.- Monsieur Ronald Watson, administrateur de sociétés, demeurant à Braine l’Alleud (Belgique), et

25566

b.- Monsieur Benoît Van Uytvanck, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles
pouvant engager la société sous leur signature conjointe.
2.- Monsieur Ronald Watson, administrateur de sociétés, demeurant à Braine l’Alleud (Belgique), agissant en son nom

propre.

Lesquels comparants, représentés comme préindiqué, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qui

est présentement constituée.

Titre I

er

. Dénomination, Siège, Durée de la société, Objet 

Art. 1

er

. Il a été constitué par les présentes une société anonyme, sous la dénomination de PERFORM DATA.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré partout ailleurs au Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision du Conseil d’administration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront où seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’Assemblée générale.
Art. 4. La société a pour objet:
a) la gestion de l’information sous toutes ses formes, en bases de données électroniques ou autres, ainsi que la

commercialisation du contenu de ces bases de données, sous forme électronique ou autre;

b) le développement, l’implantation et la maîtrise des moyens techniques nécessaires à l’exploitation de telles bases;
c) l’édition et la publication de ces bases de données sous toutes les formes d’exploitations et de publications électro-

niques, imprimées ou autre;

d) la mise en oeuvre de toutes les formes d’exploitation et de gestion nécessaires à la bonne fin des buts commer-

ciaux précités, ainsi qu’à la commercialisation de tous produits que la société pourrait développer ou représenter;

e) l’organisation d’événements;
f) la consultance dans les domaines précités pour le compte de tiers, et ce vers tous les publics, institutionnels ou

privés.

La société peut accomplir toutes les opérations généralement quelconques se rapportant directement ou indirec-

tement à son objet social ou de nature à le favoriser; elle peut notamment s’intéresser à toute entreprise ayant un objet
similaire, analogue ou connexe au sien.

La société peut mener toutes les opérations immobilières nécessaires à son exploitation.

Titre II. Capital social, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à dix millions (10.000.000,-) de francs et est représenté par dix mille (10.000) actions

sans désignation de valeur nominale.

Ces actions sont et restent nominatives.
Art. 6. Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée générale, et ce, dans les condi-

tions prévues par la loi du dix août mil neuf cent quinze sur le régime des sociétés commerciales, ainsi que des lois subsé-
quentes.

L’augmentation peut se faire par la création de nouvelles actions du même type que les actions existantes ou d’actions

jouissant d’autres droits que les actions à libérer en numéraire ou au moyen des réserves extraordinaires de la société,
ou par des apports en nature.

Lors de chaque augmentation de capital, le Conseil d’administration peut conclure aux conditions qu’il juge convenir,

toutes conventions en vue de garantir la réalisation de l’augmentation, notamment en faisant souscrire le capital nouveau
à des conditions à fixer par lui, par un ou plusieurs garants, à la charge éventuellement par ces derniers, si l’Assemblée
en décide ainsi, d’offrir aux porteurs d’actions anciennes de leur rétrocéder tout ou partie des actions nouvelles.

Art. 7. Le Conseil d’administration fait les appels de fonds sur les actions non entièrement libérées au moment de

leur souscription et détermine les époques de versement.

L’appel de fonds se fait par lettre recommandée.
Les actions ne peuvent être libérées anticipativement que sur autorisation du Conseil d’administration et dans les

conditions déterminées par lui.

Tout versement qui n’a pas été effectué à l’échéance, produit de plein droit, à partir de son exigibilité, des intérêts

calculés au taux de trois pour cent l’an.

Si le versement n’est pas opéré dans le mois de son exigibilité, le Conseil d’administration a le droit, quinze jours après

l’envoi à l’actionnaire défaillant d’une mise en demeure par lettre recommandée ou par exploit d’huissier, de faire vendre
en bourse, sans autre procédure, les titres sur lesquels les versements appelés n’auront pas été effectués.

Cette vente se fait pour le compte et aux risques de l’actionnaire et la somme en provenant, déduction faite des frais,

appartient à la société à concurrence de ce qui lui est dû par l’actionnaire; celui-ci reste tenu de la différence, comme il
profite de l’excédent, s’il y a lieu.

Les certificats représentant les actions ainsi vendues, n’ont plus aucune valeur et il sera délivré aux acquéreurs de

nouveaux titres portant les mêmes numéros que les titres annulés.

Le tout sans préjudice à l’exercice, même simultané, de tous autres moyens de droit.

25567

Art. 8. La société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action.
S’il y a plusieurs propriétaires d’une action, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits y afférents, jusqu’à

ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire de l’action.

Art. 9. Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre en quelques mains qu’il passe. La possession d’une

action emporte adhésion aux statuts sociaux et aux décisions de l’Assemblée générale.

Art. 10. Les héritiers ou créanciers d’un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, provoquer

l’apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière de son administration.

Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux bilans sociaux et aux décisions de l’Assemblée générale.

Titre III. Administration et surveillance

Art. 11. La société est administrée par un Conseil d’administration composé de trois membres au moins. Les

administrateurs sont nommés par l’Assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat qui ne peut
excéder 6 ans.

Art. 12. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Les mandats des administrateurs sortants non réélus cessent immédiatement après l’Assemblée générale annuelle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’Assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première réunion.

Celui qui est élu en remplacement d’un administrateur, dont le terme du mandat n’est pas expiré, achève le terme de

celui qu’il remplace.

Art. 13. Indépendamment du remboursement des frais de déplacement et autres débours effectués par les adminis-

trateurs à l’occasion de l’exercice de leur mandat, l’assemblée générale peut allouer aux administrateurs des émoluments
fixes ou variables à porter au compte des frais généraux.

Art. 14. Le Conseil choisit parmi ses membres un président. Il peut aussi, sous réserve de l’approbation préalable

de l’Assemblée générale, choisir parmi ses membres un ou plusieurs administrateurs-délégués chargés de la gestion
journalière de la société ainsi que de la représentation de celle-ci en ce qui concerne cette gestion.

Il peut désigner un ou plusieurs directeurs, sous-directeurs et fondés de pouvoir.
Il peut constituer un ou plusieurs mandataires pour des objets déterminés, fixer leurs pouvoirs et décider que dans

les limites de ces pouvoirs, lesdits mandataires pourront engager seuls la société. Il peut, en outre, désigner des adminis-
trateurs agissant deux à deux, qui auront pouvoir d’autoriser un ou plusieurs tiers à engager la société dans les limites
et pour les objets qu’ils fixeront.

Il fixe les pouvoirs et émoluments attachés aux fonctions, délégations et mandats prévus dans les alinéas précédents.
Art. 15. Le Conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence du président et, en cas d’empêchement de

celui-ci, d’un administrateur-délégué ou d’un administrateur, aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent.

Il se réunit aussi chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 16. Le Conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée.

Toutefois, lorsque à une séance le Conseil ne s’est pas trouvé en nombre, il peut dans une seconde réunion tenue au

plus tard dans la quinzaine, délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour de la précédente séance, quel que soit le
nombre de membres présents.

Chacun des administrateurs peut, même par simple lettre, télégramme, télex ou télécopie, conférer à un de ses

collègues le droit de le représenter et de voter pour lui à une séance déterminée du Conseil d’administration.

Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la simple majorité des voix des membres présents ou repré-

sentés. En cas de parité des voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Si dans une séance du Conseil, réunissant la majorité requise pour délibérer valablement, un ou plusieurs administra-

teurs s’abstiennent, en vertu de l’article cinquante-sept de la loi du dix août mil neuf cent quinze, concernant les sociétés
commerciales, les résolutions sont valablement prises à la majorité des autres membres du Conseil présents ou repré-
sentés.

Art. 17. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’administration sont signés par la moitié au moins des

membres qui ont pris part à la délibération. Les procurations des membres représentés sont annexées au procès-verbal.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés soit par le président du

Conseil d’administration, soit par deux administrateurs.

Art. 18. Le Conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous les

actes d’administration et de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les statuts est de sa compétence.
Il peut notamment, et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, acheter, vendre, échanger, acquérir et

aliéner tous biens meubles, acquérir ou prendre à bail le ou les immeubles s’il échoit, emprunter à court et à long terme,
avec ou sans garantie, même par voie d’émission d’obligations, consentir et accepter toutes garanties hypothécaires ou
autres avec ou sans clause de voie parée, donner mainlevée de toutes saisies et oppositions, sans qu’il soit nécessaire de
justifier d’aucun paiement, transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux.

Il intéresse la société dans d’autres sociétés par voie de souscription, d’apport ou d’acquisition de titres.
Il détermine le placement des fonds disponibles.
Le Conseil d’administration peut procéder à la distribution d’un acompte sur dividende, conformément à l’article 72-

2 de la loi du 10 août 1915, tel que modifié par la loi du 24 avril 1983.

Les actions en justice, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société, poursuites et diligences

du président du Conseil d’administration ou d’un administrateur-délégué.

25568

Les administrateurs ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle.
Ils ne répondent que de l’exécution de leur mandat.
Art. 19. Hors le cas de délégation spéciale conférée en vertu de l’article 14, alinéa 3, tous actes engageant la société,

devront être signés soit par deux administrateurs, soit par un administrateur et un fondé de pouvoirs auquel le Conseil
d’administration aurait conféré mandat de signer, conjointement avec un administrateur, tous les actes engageant la
société ou certains de ces actes seulement.

Le Conseil d’administration peut aussi donner à toutes autres personnes le pouvoir de signer, soit seules, soit conjoin-

tement avec d’autres dans telles limites qu’il jugera bon, la correspondance courante et telles autres pièces qu’il déter-
minera notamment les pièces et décharges destinées aux postes, chemins de fer, messageries, télégraphes et téléphones.

Art. 20. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’Assemblée et révocables par elle.
Art. 21. L’Assemblée générale peut attribuer aux commissaires des émoluments annuels en rémunération de leurs

fonctions. Ils consistent en une somme fixe établie au début et pour la durée du mandat.

Titre IV. Assemblées générales 

Art. 22. L’Assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Elle peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, sans pouvoir toutefois changer la nationalité de la société

ni augmenter les engagements des actionnaires.

Les décisions de l’Assemblée générale sont obligatoires pour tous, même pour les actionnaires absents, incapables ou

dissidents.

Art. 23. Les Assemblées générales se réunissent à Luxembourg, au siège social ou dans tout autre local indiqué dans

les avis de convocation.

L’Assemblée générale ordinaire et annuelle a lieu le deuxième vendredi de mai, à dix heures.
Le Conseil d’administration et les commissaires peuvent convoquer des Assemblées générales extraordinaires; ils

doivent les convoquer sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 24. Les convocations pour toute Assemblée générale se font conformément à la loi.
Art. 25. L’Assemblée générale se compose de tous les actionnaires qui se sont conformés aux deux articles suivants.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 26. Pour pouvoir assister à l’Assemblée, les actionnaires doivent être inscrits sur le registre des actions nomina-

tives de la société cinq jours francs au moins avant le jour qui aura été fixé pour l’Assemblée.

Art. 27. Les actionnaires votent par eux-mêmes ou par mandataires.
Tout actionnaire ou mandataire doit, avant d’entrer à l’Assemblée, signer la liste de présence dressée par le Conseil

d’administration.

Art. 28. L’Assemblée générale est régulièrement constituée, quels que soient la nature et le nombre des actions

représentées, et les délibérations sont prises à la simple majorité des voix des actionnaires présents ou représentés,
sous réserve de l’application de l’article soixante-sept de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 29. L’Assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions énoncées dans l’ordre du jour.
Aucune proposition faite par les actionnaires n’est portée à l’ordre du jour, si elle n’est signée par des actionnaires

possédant ensemble un cinquième des actions émises et si elle n’a pas été communiquée, par lettre recommandée, au
Conseil d’administration un mois avant la date de l’Assemblée, pour être insérée dans les convocations.

Art. 30. L’Assemblée générale est présidée par le président et à son défaut par un des membres du Conseil d’admi-

nistration. A leur défaut, elle sera présidée par telle personne qui sera désignée par l’Assemblée.

Le président de la réunion désigne le secrétaire, qui peut n’être pas actionnaire.
Art. 31. Les procès-verbaux des Assemblées générales sont signés par le président, le secrétaire et par les

actionnaires qui le demandent.

Les copies et extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés soit par le président du

Conseil d’administration, soit par deux administrateurs.

Titre V. Inventaires, Bilans, Bénéfices et répartition

Art. 32. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 33. Chaque année, au trente et un décembre, le Conseil d’administration établit, ordonné de la même manière

que le plan comptable applicable à la société, un inventaire complet de ses avoirs et droits, de ses dettes et obligations
et engagements relatifs à ses activités et des moyens propres qui y seront apportés.

Il dresse les comptes sociaux. Il évalue avec prudence, sincérité et bonne foi, les biens sociaux et fait les amortisse-

ments, les réductions de valeur et les reprises de réduction de valeurs qu’il juge nécessaire ou utile.

Il remet les pièces, avec un rapport sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’Assemblée générale

ordinaire, aux commissaires qui doivent faire un rapport contenant leurs propositions.

Art. 34. Sur le bénéfice net, il est prélevé:
1°) cinq pour cent au moins du bénéfice net de l’exercice pour la réserve légale, ce prélèvement cessant d’être obliga-

toire lorsque cette réserve atteindra dix pour cent du capital social;

2°) éventuellement telles sommes que l’Assemblée générale, délibérant à la simple majorité des voix, déciderait, sur

proposition du Conseil d’administration, d’affecter à un fonds de réserve ou à un report à nouveau;

3°) du surplus sont prélevés les tantièmes que l’Assemblée générale déciderait éventuellement d’attribuer au Conseil

d’administration selon un règlement particulier à arrêter en Conseil d’administration; 

25569

4°) le solde est réparti entre les actions.
Art. 35. Les dividendes sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’administration.
Les dividendes qui n’auraient pas été touchés dans les cinq années de leur exigibilité sont prescrits et restent acquis

à la société.

Titre VI. Dissolution, Liquidation 

Art. 36. La société peut, en tout temps, être dissoute par décision de l’Assemblée générale, ainsi qu’il est dit à

l’article 3 des présents statuts.

En cas de perte de la moitié du capital social, les administrateurs doivent soumettre à l’Assemblée générale la question

de la dissolution de la société.

Si la perte atteint les trois quarts du capital, la dissolution pourra être prononcée par les actionnaires possédant un

quart des actions représentées à l’Assemblée.

Art. 37. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins du Conseil d’administration alors

en exercice, ou par des soins d’un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’Assemblée générale, qui déterminera leurs
pouvoirs et leurs émoluments.

Les liquidateurs pourront notamment être autorisés à faire le transfert à une autre société luxembourgeoise ou

étrangère existante ou à constituer, contre argent ou contre titres, de tout ou partie des droits de la société dissoute.

En cas de fusion, les actions de la société pourront être échangées contre des titres de la société avec laquelle la fusion

aura été opérée.

Art. 38. Sauf le cas prévu au dernier alinéa de l’article 37, la répartition du produit de la liquidation s’effectue comme

suit:

Après paiement des dettes et charges de la société, l’actif net est réparti entre les actionnaires.
Le solde est réparti entre toutes les actions, quel que soit leur état de libération.
Toutefois, si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder à

la répartition du solde, devront tenir compte de cette diversité de situation et rétablir l’équilibre, en mettant toutes les
actions sur un pied d’égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment
libérées, soit par des remboursements préalables au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.

Titre VII. Election de domicile 

Art. 39. Tout actionnaire, administrateur ou commissaire de la société, non domicilié au Grand-Duché de Luxem-

bourg, sera tenu d’élire domicile au Luxembourg pour tout ce qui se rattache à l’exécution des présents statuts.

A défaut d’élection de domicile, celui-ci sera censé être élu de plein droit au siège social. La société aura toujours

néanmoins le droit de faire, si elle le préfère, toutes significations et notifications au domicile réel des intéressés.

Titre VIII. Disposition générale

Art. 40. Pour tous points qui ne seraient pas réglés par les présents statuts, il en sera référé à la loi organique du

dix août mil neuf cent quinze sur le régime des sociétés commerciales ainsi qu’aux lois subséquentes.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1999.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 2000.

<i>Souscription

Les dix mille (10.000) actions ont été souscrites comme suit par:
1.- EDITECO S.A., préqualifiée, neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions………………………………………………… 9.999
2.- Monsieur Ronald Watson, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………        1
Total: dix mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.000
Ces actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %) en espèces, de sorte que la somme de deux

millions cinq cent mille (2.500.000,-) francs luxembourgeois se trouve dès à présent à libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Les actions partiellement libérées resteront nominatives jusqu’à leur libération intégrale.
A ce jour, il reste à verser sur chacune de ces actions un montant de sept cent cinquante (750,-) francs luxembour-

geois.

En cas de cession, les articles 48 et 49 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales seront à respecter.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour demander la libération additionnelle ou intégrale des

actions aux époques et conditions qu’il déterminera.

La situation du capital à publier une fois par an à la suite du bilan renseignera la liste des actionnaires qui n’ont pas

encore entièrement libéré leurs actions avec l’indication des sommes dont ils sont redevables. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation 

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution, à environ cent soixante-cinq mille

(165.000,-) francs luxembourgeois.

25570

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée au 28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’Administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en

2004:

a) Monsieur Ronald Watson, administrateur de sociétés, demeurant à Braine I’Alleud (Belgique), qui est nommé

président du conseil;

b) Monsieur Marco Barazzoni, administrateur de sociétés, demeurant à Waterloo (Belgique);
c) Monsieur Francis Feraux, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles (Belgique);
d) Monsieur Fons Mangen, administrateur de sociétés, demeurant à Ettelbruck;
e) Monsieur Michel Bairin, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelé aux fonctions de Commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en 2000:
Monsieur Aloyse Scherer jr., diplômé I.E.C.G, demeurant à Luxembourg.
4.- Le Conseil d’Administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de ses

membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux mandataires comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont

signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Van Uytvanck, R. Watson, R. Neuman. 
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 116S, fol. 34, case 3. – Reçu 100.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 14 mai 1999.

R. Neuman.

(22494/226/305)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.

BECTEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 18, Op der Ahlkerrech.

R. C. Luxembourg B 64.637.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix mai.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BECTEC S.A., avec siège

social à L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 mai 1998, publié au Mémorial C, numéro 593

du 17 août 1998.

La séance est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Monsieur Jean-Marie Beckius, employé privé, demeurant

à L-6682 Mertert, 2, rue de Mompach.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, demeurant à

Soleuvre.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Daniel Cao, employé privé, demeurant à Ehlange/Mess.
Monsieur le président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs (1.250,-) chacune, représentant l’intégralité du capital
social de un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée,
qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se
réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
a) Augmentation du capital social de trois millions sept cent cinquante mille francs (3.750.000,-) pour le porter de son

montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) à cinq millions de francs (5.000.000,-), par la
création de trois mille (3.000) actions nouvelles de mille deux cinquante francs (1.250,-) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire au pair et à libérer par des versements en espèces de trois
millions sept cent cinquante mille francs (3.750.000,-);

b) Souscription et libération des actions nouvelles par:
– la société anonyme P.I.L.E. PARTNERS HOLDING S.A. à concurrence de 2.700 actions nouvelles
– Monsieur Jean-Marie Beckius à concurrence de 300 actions nouvelles;
c) Modification afférente de l’article 5, premier alinéa des statuts;
d) Transfert du siège social de L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal à L-6776 Grevenmacher, 18, op der

Ahlkerrech;

e) Modification afférente de l’article 3 - premier alinéa des statuts.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

25571

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de trois millions sept cent cinquante mille francs (3.750.000,-) pour

le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) à cinq millions de francs
(5.000.000,-), par la création de trois mille (3.000) actions nouvelles de mille deux cinquante francs (1.250,-) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire au pair et à libérer par des versements en
espèces de trois millions sept cent cinquante mille francs (3.750.000,-).

<i>Souscription - Libération

Et à l’instant sont intervenus au présent acte:
1.- la société anonyme P.I.L.E. PARTNERS HOLDING S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 46, rue Goethe,

constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 8 septembre 1992,
publié au Mémorial C, numéro 12 du 9 janvier 1993 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître
Joseph Elvinger, notaire, alors de résidence à Dudelange, en date du 27 mars 1996, publié au Mémorial C, numéro 305
du 22 juin 1996,

ici représentée par:
Monsieur Jean-Marie Beckius, employé privé, demeurant à L-6682 Mertert, 2, rue de Mompach,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée, laquelle restera annexée au présent acte,
lequel déclare souscrire au nom de la société P.I.L.E. PARTNERS HOLDING S.A., préqualifiée, deux mille sept cents

(2.700) actions nouvellement émises;

2.- Monsieur Jean-Marie Beckius, préqualifié, déclare souscrire trois cents (300) actions nouvellement émises.
L’assemblée accepte la souscription de 2.700 actions nouvelles par la société anonyme P.I.L.E. PARTNERS HOLDING

S.A., préqualifiée et la souscription de 300 actions nouvelles par Monsieur Jean-Marie Beckius, préqualifié.

Les trois mille (3.000) actions nouvelles ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de trois millions sept cent cinquante mille francs (3.750.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l’article 5, premier alinéa des statuts a désormais la teneur suivante:
«Art. 5. 1

er

alinéa.  Le capital social est fixé à cinq millions de francs (5.000.000,-), représenté par quatre mille

(4.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs (1.250,-) chacune.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal à L-6776

Grevenmacher, 18, op der Ahlkerrech.

<i>Quatrième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article 3, premier alinéa des statuts a désormais la teneur suivante:
«Art. 3. 1

er

alinéa.  Le siège social est établi à Gevenmacher.»

<i>Frais

Monsieur le Président fait part à l’assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous

quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation
de capital, est évalué à quatre-vingt mille francs (80.000,-).

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.-M. Beckius, Monte, Cao, Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 mai 1999, vol. 850, fol. 36, case 2. – Reçu 37.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 18 mai 1999.

F. Kesseler.

(22527/219/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.

BECTEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 18, Op der Ahlkerrech.

R. C. Luxembourg B 64.637.

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 10 mai 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 18 mai 1999.

F. Kesseler.

(22528/219/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.

25572

BENETTON FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.823.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 18 mai 1999, vol. 523, fol. 40, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 1999.

<i>Pour la société

ARTHUR ANDERSEN, Société Civile

Signature

(22530/501/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.

BENODEC, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 21.979.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 11 mai 1999, vol. 523, fol. 19, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 19 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 4 mai 1999

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

– Madame Françoise Estenne, psychologue, demeurant à B-1180 Bruxelles, Président;
– Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
– Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

– GESTOR SOCIETE FIDUCIAIRE, société à responsabilité limitée, Luxembourg.
Luxembourg, le 17 mai 1999.

Signature.

(22531/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.

BERNEL GROUP INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 52.085.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 22 avril 1999, enregistré à Grevenmacher, le 28 avril 1999, vol. 506, fol. 7, case 7:

I.- Que par acte reçu par le notaire Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 20 juillet 1995, publié

au Mémorial C, n° 554 du 28 octobre 1995, il a été constitué une société anonyme holding sous la dénomination de
BERNEL GROUP INVESTMENTS S.A., avec siège social à L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.

II.- Que suite à la réunion de toutes les actions dans une seule main, celle-ci se trouve dissoute par l’actionnaire

unique, par reprise par lui de l’intégralité de l’actif et du passif de la société.

III.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant au moins cinq ans à L-1660 Luxem-

bourg, 70, Grand-rue.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 17 mai 1999.

J. Seckler.

(22532/231/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.

CEDEL BANK.

Siège social: Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 9.248.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1999, vol. 523, fol. 36, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 1999.

Signature.

(22543/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.

25573

BORDEAUX PARTICIPATIONS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 50.734.

—

Le bilan et les annexes au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations

qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 11 mai 1999, vol. 523, fol. 19, case 7, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 26 avril 1999

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

– Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président;
– Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
– Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

– AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.
Luxembourg, le 14 mai 1999.

Signature.

(22535/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.

BORMIDA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.315.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 6 mai 1999, vol. 522, fol. 100, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 19 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 22 décembre 1998

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

– Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président;
– Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern;
– Monsieur Claude Zimmer, licencié en droit et maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1998:

– AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.
Luxembourg, le 12 mai 1999.

Signature.

(22536/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.

CARL KLIEM S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1150 Luxemburg, 251, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 10.821.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung,

<i>gehalten am 11. Mai 1999 von 11.00 bis 12.00 Uhr

Die Gesellschafter fassen hiermit einstimmig die nachstehenden Beschlüsse:

<i>1. Beschluß

Der vom Verwaltungsrat vorgelegte Lagebericht und der vom Externen Abschlußprüfer vorgelegte und geprüfte

Jahresabschluß zum 31. Dezember 1998 werden genehmigt.

<i>2. Beschluß

Dem Verwaltungsrat wird in getrennter Abstimmung für das Geschäftsjahr 1998 Entlastung erteilt. Die Rücktritte der

Verwaltungsratsmitglieder Pierre Agazzini, John Lawrence und Philip Gregory werden zur Kenntnis genommen.

<i>3. Beschluß

Von dem im Jahresabschluß ausgewiesenen Gewinn werden LUF 39.000.000,- als Dividende ausgeschüttet. Ein Betrag

in Höhe von LUF 13.000.000,- wird eingestellt in eine Rücklage gemäß 174bis LIR und der verbleibende Rest wird auf
neue Rechnung vorgetragen.

<i>4. Beschluß

Zu Verwaltungsratsmitgliedern sind bestellt:
Herr Carl Scharffenorth, Bankkaufmann,

25574

wohnhaft in Goetzingen

– Präsident des Verwaltungsrats;

Herr Michael Engel, Bankkaufmann,
wohnhaft in Saarlouis (D)

– Verwaltungsratsmitglied;

Herr Karl Michael Kleim, Makler,
wohnhaft in Oberursel (D)

– Verwaltungsratsmitglied;

Herr Hermann Kuhnel, Bankkaufmann,
wohnhaft in Nospelt

– Verwaltungsratsmitglied;

Herr Albert Lampach, Makler,
wohnhaft in Luxemburg

– Verwaltungsratsmitglied;

Herr Kevin Moody, Makler,
wohnhaft in Koerich

– Verwaltungsratsmitglied.

Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder enden, sofern sie nicht verlängert werden, mit Ablauf der ordentlichen

Generalversammlung über das Geschäftsjahr 1999.

Für die Richtigkeit des Auszugs

C. Scharffenorth

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1999, vol. 523, fol. 25, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22541/577/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.

FINMEDICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.804.

—

Il résulte des résolutions figurant au procès-verbal du Conseil d’Administration en date du 14 mai 1999, que:
Suite à la démission de M. Benoît Sirot, Administrateur, M. Giovanni Vittore, demeurant à L-Senningerberg, a été

appelé aux fonctions d’Administrateur. Il terminera le mandat de celui qu’il remplace.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>Le domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1999, vol. 523, fol. 38, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(22594/058/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.

GRAPHOPOLIS S.A., Société Anonyme,

(anc. CAMBERIMMO S.A.).

Siège social: L-1023 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 33.038.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des ac:ionnaires de la société anonyme CAMBERIMMO S.A., avec siège social à

Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch en date du 29 janvier 1990,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 300 du 28 août 1990.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marjorie Golinvaux, juriste, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Etalle.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gérard Maîtrejean, juriste, demeurant à B-Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination sociale de la société CAMBERIMMO S.A. en GRAPHOPOLIS S.A. et modification

afférente de l’article 1

er

des statuts.

2. Changement de l’objet social de la société et modification afférente de l’article 4 des statuts.
3. Nomination de Monsieur Remy Venturini et de Monsieur Herman J. J. Moors, en qualité d’administrateurs en

remplacement de Messieurs Bertrand Assoignons et George Pierce.

4. Démission de I.G.C. S.A. en qualité de commissaire aux comptes et nomination de ING TRUST (LUXEMBOURG)

S.A. en remplacement.

5. Transfert du siège social du 8, rue des Girondins, L-1626 Luxembourg au 8, boulevard Joseph Il, B. P. 2383 à L-1023

Luxembourg. 

6. Divers.
Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne

25575

varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable. 

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société CAMBERIMMO S.A. en GRAPHO-

POLIS S.A. et de modifier l’article 1

er

des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GRAPHOPOLIS S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de changer l’objet social de la société et de modifier l’article 4 des statuts pour lui donner

la teneur suivante: 

«Art. 4. La société a pour objet la création, la production, la gérance, la réalisation de toute manifestation culturelle,

promotionnelle, ou la vente de tout support de communication de tous types, sous toutes formes et dans toutes appli-
cations.

Elle peut en général prendre toutes initiatives, entreprendre toutes démarches et opérations industrielles, commer-

ciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou suscep-
tibles d’en faciliter la réalisation, l’extension et le développement.

Elle a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription, ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.» 

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de nommer Monsieur Remy Venturini, informaticien, demeurant à B-Bruxelles et

Monsieur Herman J. J. Moors, employé privé, demeurant à Luxembourg, en qualité d’administrateurs en remplacement
de Messieurs Bertrand Assoignons et George Pierce, auxquels derniers pleine et entière décharge est donnée pour
l’exercice de leurs mandats jusqu’à ce jour. Les mandats ainsi conférés expireront à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire de l’an 2000, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 1999 et sont renouvelables.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission de I.G.C. S.A. en qualité de commissaire aux comptes, à qui

pleine et entière décharge est donnée pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour et de nommer ING TRUST
(LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg en tant que nouveau commissaire aux comptes. Le mandat ainsi
conféré expirera à l’issue de l’assemblée générale de l’an 2000, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 1999 et
est renouvelable. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social du 8, rue des Girondins, L-1626 Luxembourg au 8, boulevard

Joseph Il, B. P. 2383 à L-1023 Luxembourg.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes, est évalué à environ vingt-cinq mille francs (25.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Golinvaux, A. Braquet, G. Maîtrejean, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1999, vol. 2CS, fol. 58, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 6 mai 1999.

G. Lecuit.

(22538/220/96)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.

25576

GRAPHOPOLIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1023 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 33.038.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 6 mai 1999.

G. Lecuit.

(22539/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.

CDE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 21.962.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 11 mai 1999, vol. 523, fol. 19, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 19 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 4 mai 1999

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

– Monsieur Barry Jackson, expert-comptable, demeurant à Douglas (Ile de Man), Président;
– Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
– Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1998:

– GESTOR SOCIETE FIDUCIAIRE, société à responsabilité limitée, Luxembourg.
Luxembourg, le 17 mai 1999.

Signature.

(22542/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.

CEDEL GLOBAL SERVICES.

Siège social: Senningerberg, Airport Center, 5, rue Höhenhof.

R. C. Luxembourg B 60.911.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1999, vol. 523, fol. 36, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 1999.

Signature.

(22544/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.

STOCK PORT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six mai. 
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg. 

Ont comparu:

1) LOVETT OVERSEAS S.A., société de droit panaméen avec siège social à Panama (République de Panama), ici repré-

sentée par Madame Claude-Emmanuelle Cottier Johansson, employée privée, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg le 3 mai 1999.
2) GREBELL INVESTMENTS S.A., société de droit panaméen, avec siège social à Panama City, ici représentée par

Madame Claude-Emmanuelle Cottier Johansson, prénommée,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 3 mai 1999.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités du timbre et de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de STOCK PORT INTERNATIONAL S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée. 
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. 
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

25577

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310)

actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à sept cent mille Euros (700.000,- EUR), représenté par sept mille (7.000) actions d’une

valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts dans

le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises,
avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévus par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représentera tous les actionnaires de

la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de
la société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième lundi du mois d’avril à 18.00
heures et pour la première fois en l’an deux mille.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n’est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et peut également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

25578

En cas de parité des voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoir et employés, et fixet leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour le fonds de réserve légale;

ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra dix pour cent (10 %) du capital social, tel que
prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération 

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

libéré

souscrit

d’actions

1) LOVETT OVERSEAS S.A. prénommée ………………………………………………………………… 15.500,-

15.500,-

155

2) GREBELL INVESTMENTS S.A., prénommée………………………………………………………… 15.500,-

15.500,-

155

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………… 31.000,-

31.000,-

310

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille Euros

(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la Société. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à LUF 1.250.536,-.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 60.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs: 
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant à L-Strassen.
- Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à L-Bertrange.
- Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, demeurant à L-Senningerberg.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: 
La BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

25579

4. L’adresse de la société est fixée à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille cinq.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C.-E. Cottier-Johansson, A. Lentz. 
Enregistré à Remich, le 11 mai 1999, vol. 462, fol. 55, case 2. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 17 mai 1999.

A. Lentz.

(22500/221/174)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.

CEDEL INTERNATIONAL.

Siège social: Luxembourg, 325, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 48.835.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1999, vol. 523, fol. 36, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 1999.

Signature.

(22545/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.

CEDEL INTERNATIONAL.

Siège social: Luxembourg, 325, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 48.835.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1999, vol. 523, fol. 36, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 1999.

Signature.

(22546/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.

CELFLOOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 4.544.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 14 mai 1999, vol. 523, fol. 26, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 1999.

<i>Pour la société

M

e

R. Reichling

<i>Le domiciliataire

(22547/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.

CELFLOOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 4.544.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société CELFLOOR S.A., tenue le 11 mai 1999, que

l’assemblée a désigné comme nouvel administrateur jusqu’à l’assemblée générale statutaire qui se tiendra en l’an 2004:

Monsieur PHilippe de Patoul, en remplacement de Madame Micheline Adam, démissionnaire.

<i>Pour la société CELFLOOR S.A.

M

e

R. Reichling

<i>Le domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 1999, vol. 523, fol. 26, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22548/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.

25580

CERAM MARKETING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4743 Pétange, 3, rue Aloyse Kayser.

—

Je soussigné Jacques Kostka, administrateur de sociétés, demeurant à L-4743 Pétange, 3, rue Aloyse Kayser, agissant

en tant que gérant de la société CERAM MARKETING, S.à r.l., avec siège à Pétange, déclare par les présentes transférer
l’adresse du siège à L-4743 Pétange, 3, rue Aloyse Kayser.

Pétange, le 29 avril 1999.

Signature.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 mai 1999, vol. 313, fol. 12, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(22549/207/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.

CLIMT S.A.,

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE INDUSTRIELLE DE MONTAGE ET DE TUYAUTERIE,

Société Anonyme.

Siège social: L-5854 Alzingen, 7, rue Nicolas Wester,  Résidence Discovery.

R. C. Luxembourg B 68.801.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’administration du 7 mai 1999

En sa séance du 7 mai 1999, le conseil d’administration, en vertu des pouvoirs lui conférés par l’assemblée générale,

a décidé de nommer:

– Monsieur Ahmed Suhail Shafig, directeur de société, demeurant au 9A, rue de Ramsing, F-57600 Forbach,
comme administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa signature individuelle.
Luxembourg, le 7 mai 1999.

Signatures.

Pour réquisition et publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie certifiée conforme

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1999, vol. 523, fol. 24, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22550/502/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.

COMETA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 49, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 16.744.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept mai.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPAGNIE DES

METAUX, en abrégé COMETA S.A., ayant son siège social à Luxembourg,

constituée sous la forme d’une société à responsabilité limitée suivant acte reçu par Maître Hyacinthe Glaesener, alors

notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 juin 1979, publié au Mémorial C, numéro 218 du 19 septembre 1979
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 25 mars 1981, publié au Mémorial C, numéro 102 du 21 mai 1981,

les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant
- en date du 17 mars 1983, publié au Mémorial C, numéro 101 du 14 avril 1983,
- en date du 5 août 1983, publié au Mémorial C, numéro 278 du 17 octobre 1983,
- en date du 13 juin 1984, publié au Mémorial C, numéro 203 du 30 juillet 1984,
la société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 17 septembre 1998,

publié au Mémorial C, numéro 877 du 4 décembre 1998.

La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Paul Baechler, employé privé, demeurant à

Strassen.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, demeurant à

Soleuvre.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Daniel Cao, employé privé, demeurant à Ehlange/Mess.
Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les sept mille cinq

cents (7.500) actions sans désignation de valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social de dix millions de
francs luxembourgeois (10.000.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres forma-
lités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

25581

2.- Que l’assemblée générale extraordinaire du 20 janvier 1999, après avoir entendu le rapport du liquidateur, a

nommé commissaire-vérificateur la société FIGEDOM, S. à r.l., avec siège social à L-8020 Strassen, 20, rue de la
Solidarité et a fixé à ces jour, heure et lieu la présente assemblée.

3.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Rapport du Commissaire-vérificateur 
2) Décharge au Liquidateur 
3) Clôture de la liquidation.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

<i>Rapport du commissaire à la liquidation

Lecture est donnée du rapport du commissaire-vérificateur.
Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation et restera annexé aux présentes.

<i>Deuxième résolution

<i>Décharge au liquidateur

Adoptant les conclusions de ce rapport, l’assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et

entière, sans réserve ni restriction à Monsieur Paul Baechler, employé privé, demeurant à Strassen, de sa gestion de liqui-
dateur de la société ainsi qu’au commissaire à la liquidation, préqualifié.

<i>Troisième résolution

<i>Clôture de liquidation

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme COMPAGNIE DES METAUX

en abrégé COMETA S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a définitivement cessé d’exister.

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une période

de cinq (5) ans au siège de la société.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le notaire instrumentant lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Baechler, A. Monte, D. Cao, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 mai 1999, vol. 850, fol. 40, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 18 mai 1999.

F. Kesseler.

(22555/219/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.

COMINTRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 52.502.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1999, vol. 523, fol. 23, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 1999.

COMINTRUST S.A.

Signature

(22556/694/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.

TEMPLETON GLOBAL STRATEGY FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.177.

—

<i>Dividend announcement

TEMPLETON GLOBAL STRATEGY FUNDS will pay dividends to the Shareholders of the following Funds as of

record on July 6, 1999, against presentation of the respective coupons:

Fund

Currency

Amount per Coupon

Payment 

Share

number

date

TEMPLETON GLOBAL BOND (EURO) FUND - 
Class A

EUR

0.066

8

14.07.1999

TEMPLETON GLOBAL INCOME FUND - 
Class A

USD

0.056

22

14.07.1999

TEMPLETON EMERGING MARKETS FIXED INCOME FUND - 
Class A

USD

0.240

10

14.07.1999

25582

<i>Principal Paying Agent:

CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A., 5, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg
The Shares are traded ex-dividend as from July 7, 1999.
For further information, Shareholders are invited to contact their nearest Templeton office:
Edinburgh

Frankfurt

Hong Kong

Luxembourg

Tel:

Tel: (49) 69 272 23 272

Tel: (852) 2877 7733

Tel: (352) 46 66 67 212

Toll-free from U.K.

Toll free from Germany

Fax: (852) 2877 5401

Fax: (352) 22 21 60

0800 305 306

0800-0738 002

International

Toll free in Austria

(44) 131 469 4000

0660-5911

Fax: (44) 131 228 4506

Fax: (49) 69 272 23 120

July 1999.

(03282/755/30)

<i>The Board of Directors.

EUROP CONTINENTS HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C. M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 16.913.

—

Les actionnaires de EUROP CONTINENTS HOLDING sont convoqués en

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

pour le mercredi <i>28 juillet 1999 à 11.00 heures à Luxembourg, au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur la gestion et les opérations sociales

concernant l’exercice clos le 31 décembre 1998.

2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998.
3. Quitus aux administrateurs et au Commissaire aux comptes.
4. Affectation des résultats.
5. Nominations statutaires.
6. Fixation du montant des rémunérations et/ou jetons de présence à allouer aux administrateurs.
7. Autorisation au Conseil d’Administration de déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de ses

membres.

8. Questions diverses.

Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à cette assemblée, les propriétaires d’actions au porteur

devront avoir déposé au plus tard le 23 juillet 1999, soit au siège social, soit au CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG,
26A, boulevard Royal à Luxembourg, soit à la BANQUE SANPAOLO, 52, avenue Hoche à Paris, soit à la BANQUE
VERNES, 15, rue des Pyramides à Paris, les titres de ces actions ou les récépissés en constatant le dépôt dans d’autres
banques ou établissements de crédit.

Les actionnaires de EUROP CONTINENTS HOLDING, anciennement SOCIETE D’EQUIPEMENT GENERAL

(S.E.G.) et SOCIETE D’EQUIPEMENT POUR L’AFRIQUE (S.E.A.), précédemment à Libreville, qui n’auraient pas encore
présenté leurs titres à l’échange, seront admis à l’assemblée au vu des certificats de dépôt relatifs à leurs anciens titres.
I  (03188/546/30)

<i>Le Conseil d’Administration.

PANDINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 46.796.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires, qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 8, boulevard Joseph II, le <i>26 juillet 1999 à 15.00 heures,
pour délibérer l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Nomination du Commissaire aux comptes;
2. Approbation des Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes concernant les années

financières se terminant aux 31 décembre 1997 et 1998;

3. Approbation des bilans concernant les années mentionnées ci-dessus et affectation des résultats;
4. Décharge des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
5. Elections statutaires;
6. Divers.

II  (03155/000/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

25583

GRAMANO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 31.826.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le <i>20 juillet 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au

31 mars 1999.

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.

II  (03170/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

SYLLABUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 31.937.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le <i>20 juillet 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 1999, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au

31 mars 1999.

4. Divers.

II  (03171/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

GREEN PARK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2383 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 60.084.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE

des actionnaires de notre société qui se tiendra au siège social en date du <i>2 août 1999 à 11.00 heures, avec l’ordre du
jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes 1998.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Elections statutaires.
5. Divers.

Signature

II  (03189/000/17)

<i>Le conseil d’administration

25584

---

Document Outline

S O M M A I R E

AXA EQUITIES

AXA EQUITIES  CONSEIL  S.A.

AXA FUNDS MANAGEMENT S.A.

AXA WORLD FUNDS

CITITRUST

BCH GESTION LUXEMBOURG S.A.

SINOPIA EMERGING MARKETS FUND

SAMBA INVESTMENT MANAGEMENT  LUXEMBOURG  S.A.

CITIBOND

CITIMARKETS S.A.

CITICORP INVESTMENT MANAGEMENT  LUXEMBOURG  S.A.

CITICORP INVESTMENT MANAGEMENT  LUXEMBOURG  S.A.

GESTIVENETO LUXEMBOURG S.A.

TOWER MANAGEMENT COMPANY S.A.

NK GAMMA GLOBAL PROGRAM FOR QUALIFIED INSTITUTIONAL INVESTORS

SUNFLOWER FUND

OPPENHEIM INVESTMENT MANAGEMENT INTERNATIONAL S.A.

SANTANDER

OPPENHEIM INVESTMENT MANAGEMENT INTERNATIONAL S.A.

tecis GLOBAL FUND

NOVAS HOLDING S.A.

SAUERWISS

VITAL BEAUTE

WALUFIN

ALZ LUXEMBOURG

ALZ LUXEMBOURG

PERFORM DATA

BECTEC S.A.

BECTEC S.A.

BENETTON FINANCE S.A.

BENODEC

BERNEL GROUP INVESTMENTS S.A.

CEDEL BANK. 

BORDEAUX PARTICIPATIONS

BORMIDA HOLDING S.A.

CARL KLIEM S.A.

FINMEDICA S.A.

GRAPHOPOLIS S.A.

GRAPHOPOLIS S.A.

CDE

CEDEL GLOBAL SERVICES. 

STOCK PORT INTERNATIONAL S.A.

CEDEL INTERNATIONAL. 

CEDEL INTERNATIONAL. 

CELFLOOR S.A.

CELFLOOR S.A.

CERAM MARKETING

CLIMT S.A.

COMETA S.A.

COMINTRUST S.A.

TEMPLETON GLOBAL STRATEGY FUNDS

EUROP CONTINENTS HOLDING

PANDINVEST S.A.

GRAMANO HOLDING S.A.

SYLLABUS S.A.

GREEN PARK HOLDING S.A.