24529

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 512 

6 juillet 1999

S O M M A I R E

(The) Alger American Asset Growth Fund, Sicav, Luxembourg………………………………………………………………………………………… page

24564

Citrix Systems Capital and Finance S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………

24539

City Bird Cargo S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24534

,

24537

Cuvée S.A., Luxembourg-Kirchberg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24543

D.M. Développement S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24548

East Immo, G.m.b.H., Garnich……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24546

E.R.D. Financière S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24558

Exit, S.à r.l., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24564

GRI, Global Retail Investors S.C.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………

24551

Hairstudio 2000, S.à r.l., Soleuvre ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24561

Hofmann Anlage S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24569

Investitalia S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24571

I.T.S. S.A., Information Technology Services, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………

24566

Lëtzebuerger Gemeiss, G.m.b.H., Garnich …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24574

Martin Currie Gefinor Fund Management Company S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………

24530

Neumarkt, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24562

Sea Bed Investments S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24530

Sea Bird Investments S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24530

Sea Breeze Investments S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24530

Sea Horse Investments S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………

24530

,

24531

Sea Investments S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24531

Sea Lion Investments S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24531

Sea Pilot Investments S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24532

Sea Star Investments S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24532

Sea Wall Investments S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24532

Sea Water Investments S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24532

Seulement A S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24531

Share, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24533

Smartwear S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24532

SODIPAR, Société d’Investissements et de Participations S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………

24533

Sofihold S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24538

State Street Bank Luxembourg S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………

24538

Surf International S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24548

Synergy Engineering Concept, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24576

Taiyo International Holding S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………

24533

Technogrout S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24551

Traser S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24558

Traxima International S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24537

Viaduc Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24573

MARTIN CURRIE GEFINOR FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 21.167.

Constituée suivant acte reçu par-devant Maître Camille Gérard Philippe Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,

en date du 19 décembre 1983 sous le nom de MARTIN CURRIE GEFINOR FUND MANAGEMENT COMPANY
S.A., publiée au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associatinos, n° 31 du 3 février 1984. Les statuts ont
été modifiés en date du 29 juin 1990 et publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 476
du 21 décembre 1990.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1999, vol. 522, fol. 98, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MARTIN CURRIE GEFINOR FUND

<i>MANAGEMENT COMPANY

SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST

<i>L’agent domiciliataire

Signature

Signature

(21209/045/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

SEA BED INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 40.998.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1999, vol. 522, fol. 88, case 5, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(21211/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

SEA BIRD INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 36.340.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1999, vol. 522, fol. 88, case 5, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(21212/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

SEA BREEZE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 40.999.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1999, vol. 522, fol. 88, case 5, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(21213/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

SEA HORSE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 36.342.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1999, vol. 522, fol. 88, case 5, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(21214/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

24530

SEA HORSE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 36.342.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1999, vol. 522, fol. 88, case 5, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(21215/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

SEA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 36.208.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1999, vol. 522, fol. 88, case 5, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(21216/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

SEA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 36.208.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1999, vol. 522, fol. 88, case 5, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(21217/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

SEA LION INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 41.002.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1999, vol. 522, fol. 88, case 5, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(21218/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

SEULEMENT A S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 66.599.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 20 avril 1999 que le Conseil d’Administration

a pris acte de la démission de Monsieur Raymond Van Herck comme administrateur-délégué de la société et de la
société SUNBURST CAPITAL CORPORATION comme administrateur de la société à partir du 16 avril 1999.

Monsieur Leo Staut est nommé nouvel administrateur-délégué et Monsieur André Mathieu et la société CAFINALUX

S.A. sont nommés administrateurs pour achever les mandats des administrateurs démissionnaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 1999.

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1999, vol. 522, fol. 75, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21223/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

24531

SEA PILOT INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 41.004.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1999, vol. 522, fol. 88, case 5, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(21219/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

SEA STAR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 41.005.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1999, vol. 522, fol. 88, case 5, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(21220/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

SEA WALL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 41.006.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1999, vol. 522, fol. 88, case 5, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(21221/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

SEA WATER INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 41.007.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1999, vol. 522, fol. 88, case 5, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(21222/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

SMARTWEAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 63.364.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 20 avril 1999 que le Conseil d’Administration

a pris acte de la démission de la société SUNBURST CAPITAL CORPORATION comme administrateur à partir du 16
avril 1999.

Monsieur André Mathieu est nommé nouvel administrateur pour achever les mandats de l’administrateur démis-

sionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 1999.

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1999, vol. 522, fol. 75, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21226/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

24532

SHARE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 28.744.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1999, vol. 522, fol. 95, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 1999.

(21224/005/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

SHARE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 28.744.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 avril 1998

<i>de la Société mentionnée sous rubrique

En date du 20 avril 1998, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
– de reporter le résultat de l’exercice 1997;
– de réélire MM. Yves Kempf, Jean-Louis Berthet, Bruno Claeyssens et Patrick Zurstrassen en qualité d’Adminis-

trateurs pour un mandat d’un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 1999;

– de réélire KPMG AUDIT, Luxembourg, en qualité de Réviseur d’Entreprises pour un mandat d’un an prenant fin à

la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 1999.

Luxembourg, le 20 avril 19998.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1999, vol. 522, fol. 95, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21225/005/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

SODIPAR, SOCIETE D’INVESTISSEMENTS ET DE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 4.361.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1999, vol. 522, fol. 88, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SODIPAR S.A.

Signature

<i>Un administrateur

(21227/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

TAIYO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 30.169.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TAIYO INTERNATIONAL S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
30.169, constituée suivant acte notarié en date du 9 mars 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 199 du
20 juillet 1989.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures sous la présidence de Monsieur Alain Vasseur, consultant, demeurant à

Holzem,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Tanja Dahm, employée privée, démeurant à Bilsdorf.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Décision sur la mise en liquidation de la Société.
2. Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.

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II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: A. Vasseur, T. Dahm, V. Stecker,  F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1999, vol. 116S, fol. 37, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 1999.

F. Baden.

(21238/200/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

CITY BIRD CARGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) CITY BIRD S.A., avec siège social à B-1050 Bruxelles, 13, rue de Livourne, et
2) ISF, INTERNATIONAL STRATEGIC FINANCE S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 93, boulevard du

Prince Henri,

les deux sociétés comparantes ici représentées par Monsieur Charles Ewert, économiste, demeurant à Luxembourg,
aux termes de deux procurations sous seing privé délivrées en date du 10 respectivement 5 mars 1999.
Les prédites procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CITY BIRD CARGO S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

24534

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toute opération d’expédition, de transport, d’affrètement, de transit, de commission,

de représentation, de courtage, d’agence en douane, d’agence maritime, aérienne ou autres genres de transport et
d’armement, d’agence de voyage ainsi que toute manutention de toute marchandise, le groupage, l’entreposage, l’impor-
tation et l’exportation.

La société peut acquérir, vendre, louer, exploiter, gérer tout immeuble, navire, bâteau, allège, avion et autre matériel

de transport et de manutention.

La société pourra faire tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger toutes opérations commerciales et finan-

cières, mobilières et immobilières, ainsi que s’intéresser directement ou indirectement dans toute entreprise ayant un
objet similaire ou connexe au sien, en vue de réaliser, développer ou faciliter son objet social.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent mille dollars des Etats-Unis (300.000,- USD), représenté par trois mille

(3.000) actions d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (100,- USD) chacune.

Art. 6. Augmentation de capital.
Le capital autorisé est fixé à cinq millions de dollars des Etats-Unis (5.000.000,- USD), représenté par cinquante mille

(50.000) actions d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (100,- USD) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits en concordance avec les dispositions

légales applicables aux modifications des statuts ainsi que suivant les prescriptions spéciales des présents statuts.

En outre, le Conseil d’Administration est pendant une période de cinq ans autorisé à augmenter, en une ou plusieurs

fois, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à
procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre
personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout
ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, il fera adapter le présent article.

La société peut acquérir ou racheter ses propres actions conformément aux prescriptions légales.
Art. 7. Actions.
Les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires
ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

Titre III. Administration

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 9. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou

par la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 13. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le quatrième lundi du mois de mai à 15.00 heures et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

24535

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 17. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. CITY BIRD S.A., préqualifiée ……………………………………………………………………………………………………………………………

2.100 actions

2. ISF, INTERNATIONAL STRATEGIC FINANCE S.A., préqualifiée …………………………………………………………     900 actions
Total: trois mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.000 actions

Les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trois cent mille dollars des Etats-Unis

(300.000,- USD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital souscrit est estimé à onze millions deux cent trente-neuf mille huit

cent soixante et onze francs (11.239.871,- LUF), soit deux cent soixante-dix-huit mille six cent vingt-neuf Euros
(278.629,- EUR).

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cent quatre-vingt mille francs
luxembourgeois (180.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Georges Gutelman, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles, Président du Conseil d’Adminis-

tration,

- Monsieur Jean Godart, administateur de sociétés, demeurant à Ch-Pfäffikon,
- Monsieur Victor Hasson, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
SOCIETE FIDUCIAIRE API S.A. avec siège social à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutant sur l’exercice se terminant le 31 décembre 2004.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Jean Godart, préqualifié.

Dont acte, fait et passé date qu’en tête des présentes à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le pésent acte.
Signé: C. Ewert, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1999, vol. 116S, fol. 6, case 10. – Reçu 112.715 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 3 mai 1999.

G. Lecuit.

(21262/220/164)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

24536

CITY BIRD CARGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

—

Il résulte de résolutions prises lors d’une réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue au siège social en date

du 1

er

avril 1999 que Monsieur Georges Gutelman a été confirmé en tant que Président du Conseil d’Administration et

Monsieur Jean Godart a été nommé administrateur-délégué avec pouvoir de représenter la société par sa seule signature
conformément aux articles 11 et 12 des statuts, ainsi qu’en vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915.

Pour extrait conforme

CITY BIRD CARGO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 1999, vol. 116S, fol. 6, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivré à la demande de la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 3 mai 1999.

G. Lecuit

(21263/220/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

TRAXIMA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2628 Luxembourg, 99, rue de Trévires.

R. C. Luxembourg B 54.348.

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée extraordinaire tenue au siège social le 5 mars 1999

La séance est ouverte à 15.30 heures.
L’Assemblée procède à l’installation de son bureau:
Président:

Monsieur Guy Lammar

Secrétaire:

Mlle Valérie Périn

Scrutateur:

Mademoiselle Isabelle Schul

Monsieur le Président expose et l’Assemblée constate:
- qu’il appert de la liste de présence, dûment signée et clôturée par les membres du bureau que 2 (deux) actionnaires

sont présents ou représentés, détenant 2 actions;

- que les actionnaires ont été convoqués par avis publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et dans

un journal luxembourgeois ainsi qu’il appert des pièces justificatives présentées au bureau de l’Assemblée;

- que pour assister à la présente Assemblée, les actionnaires se sont conformés aux dispositions légales et statutaires;
- que la présente Assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points figurant

à l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Décharge spéciale aux Administrateurs pour l’exercice de leur mandat durant la période du 1

er 

janvier 1999 au jour

de l’assemblée;

5. Acceptation de la démission de trois Administrateurs et du Commissaire aux Comptes et nomination de leurs

remplaçants;

6. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales;

7. Transfert du siège social;
8. Divers.
3) Monsieur le Président donne lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire (Annexes n° 2 et 3).

Il soumet ensuite à l’Assemblée Générale pour examen et approbation les comptes annuels et l’affectation des

résultats au 31 décembre 1998 (Annexe n° 1).

Il demande à l’Assemblée de donner décharge aux Administrateurs pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31

décembre 1998 et au Commissaire pour l’exercice de son mandat se rapportant au bilan clôturé au 31 décembre 1998.

De l’exercice sous revue se dégage une perte au 31 décembre 1998 de LUF 306.621,-.
Compte tenu du report à nouveau défavorable de l’exercice précédent, à savoir LUF 534.321,-, la perte totale au 31

décembre 1998 s’élève à LUF 840.942,-.

Monsieur le Président demande également à l’Assemblée de donner une décharge spéciale aux Administrateurs pour

l’exercice de leur mandat durant la période du 1

er

janvier 1999 au 5 mars 1999.

Par ailleurs, il informe les actionnaires que Mme F. Simon, M. F. Mesenburg et M. H. Hansen et la société FIN-

CONTROLE S.A ont a démissionné de leur poste d’Administrateur respectivement de Commissaire aux Comptes avec
effet au 5 mars 1999. Dès lors, il propose d’accepter ces démissions et de nommer en leur remplacement les personnes
désignées ci-après, qui termineront les mandats de leurs prédécesseurs; mandat venant à échéance lors de l’Assemblée
Générale Statutaire de 2001:

<i>Administrateurs

M. Albert Schmit, docteur en Droit, demeurant à Luxembourg. 

24537

M. Frédérik Dufour, gradué en Sciences Economiques, demeurant à Strepy-Bracquegnies (B). 
Mlle Emmanuelle Brasseur, graduée en Sciences Economiques, demeurant à Strepy-Bracquegnies (B).

<i>Commissaire aux Comptes

FIDACOZ, S.à r.l. avec siège social à Luxembourg.
L’Assemblée n’étant pas en mesure de délibérer valablement sur le point 6 de l’ordre du jour qui requiert un quorum

de 50 % au moins des actions émises, le Président propose de convoquer une Assemblée Générale Extraordinaire.

Enfin, il demande à l’Assemblée de bien vouloir prendre position sur le transfert du siège social à l’adresse suivante:

99, rue de Trévires, L-2628 Luxembourg.

Après avoir délibéré, l’Assemblée prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. les comptes annuels et l’affectation des résultats au 31 décembre 1998 sont approuvés,
2. décharge est donnée aux Administrateurs pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 décembre 1998 et au

Commissaire pour l’exercice de son mandat se rapportant au bilan clôturé au 31 décembre 1998,

3. décharge spéciale est donnée aux Administrateurs pour l’exercice de leur mandat pour la période du 1

er

janvier

1999 au 5 mars 1999,

4. les démissions de Mme F. Simon, M. F. Mesenburg et M. H. Hansen de leur mandat d’Administrateur sont acceptées,
5. M. Albert Schmit, docteur en Droit, demeurant à Luxembourg, 
M. Frédérik Dufour, gradué en Sciences Economiques, demeurant à Strepy-Bracquegnies (B), 
Mlle Emmanuelle Brasseur, graduée en Sciences Economiques, demeurant à Strepy-Bracquegnies (B),
sont nommés nouveaux Administrateurs en leur remplacement. Leur mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée

Générale Statutaire de 2001;

6. la démission de la société FIN-CONTROLE S.A. de son mandat de Commissaire aux Comptes est acceptée,
7. FIDACOZ, S.à r.l. avec siège social à Luxembourg est nommée nouveau Commissaire aux Comptes en son rempla-

cement. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2001.

8. Une Assemblée Générale Extraordinaire sera convoquée avec pour ordre du jour:
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

9. Le siège social est transféré du 23, avenue Monterey au 99, rue de Trévires, L-2628 Luxembourg.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 16.30 heures.
Luxembourg, le 5 mars 1999.

<i>Le Bureau

I. Schul

V. Périn

G. Lammar

<i>Scrutateur

<i>Secrétaire

<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1999, vol. 522, fol. 91, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21246/604/89)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

SOFIHOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 57.244.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 20 avril 1999 que le Conseil d’Administration

a pris acte de la démission de Monsieur Marc Lauryssen, de Monsieur Pascal Opreel et de Monsieur Raymond Van Herck
comme administrateurs à partir du 16 avril 1999.

Monsieur Leo Staut est nommé nouvel administrateur-délégué et Monsieur André Mathieu et la société CAFINALUX

S.A. sont nommés nouveaux administrateurs pour achever les mandats des administrateurs démissionnaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 1999.

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1999, vol. 522, fol. 75, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21228/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.771.

—

Le bilan au 31 décembre 1998 de STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A. a été enregistré à Luxembourg, le 5

mai 1999, vol. 522, fol. 93, case 4 et déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, mai 1999.

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

(21231/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

24538

CITRIX SYSTEMS CAPITAL AND FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-second of April.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

1) CITRIX SYSTEMS INC., with registered office at 6400 NW 6th Way, Fort Lauderdale, FL-33309, USA, here repre-

sented by Ms Anne-Caroline Meyer, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal;

2) COLLIVET LIMITED, with registered office at P.O. Box 659, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, here repre-

sented by Ms Anne-Caroline Meyer, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal.

Said powers, signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed for the purpose of registration.

Such appearing persons, acting in their hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows

the articles of association of a «société anonyme», which they incorporate between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of CITRIX SYSTEMS CAPITAL AND

FINANCE S.A.

Art. 2. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City.
It may be transferred to any other address in Luxembourg City by a decision of the board of directors.
Branches, subsidiaries, representative and other offices may be established in Luxembourg or abroad by resolution of

the board of directors.

If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the Corporation. Such declaration of the transfer of
the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the Corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The Corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg

or foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,

participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any
assistance.

It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may

take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accom-
plishment and development of its purpose.

The objects may be exercised directly or through one or more branches.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg Francs (LUF

1,250,000.-), represented by one thousand (1,000) shares with a nominal value of one thousand two hundred and fifty
Luxembourg Francs (LUF 1,250.-), each fully paid up.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares may be created as registered or bearer shares at the option of the shareholder.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
The Corporation may proceed to the repurchase of its own shares in compliance with legal requirements.

Title III.- Management

Art. 6. The Corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman. The first chairman of the Corporation

will be elected by the general shareholders meeting.

The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the Corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles of
association to the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors. The board of
directors may pay interim dividends, in compliance with the legal requirements.

24539

Art. 9. The Corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special decisions have been reached concerning the authorized
signature in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present
articles of incorporation.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the Corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the Corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Title IV.- Supervision

Art. 11. The Corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General meeting

Art. 12. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the first

business day of June at 10.00 a.m.

Title VI.- Accounting Year, Allocation of profits

Art. 13.The accounting year of the Corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-

first of December of each year.

Art. 14. After deduction of any and all of the expenses of the Corporation and the amortization, the credit balance

represents the net profit of the Corporation. On the net profit, five per cent (5.00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10.00%) of the capital of
the Corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason
whatsoever, it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 15. The Corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of
shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General provision

Art. 16. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

the law of August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Transitory provisions

1. The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Corporation and shall terminate on the

thirty-first of December 1999.

2. The first annual meeting of the shareholders shall be held in 2000.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

1) CITRIX SYSTEMS, INC., prenamed, nine hundred ninety-nine shares ………………………………………………………………

999

2) COLLIVET LIMITED, prenamed, one share………………………………………………………………………………………………………………

        1

Total: one thousand shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1,000

All the shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of one million two hundred fifty

thousand Luxembourg Francs (LUF 1,250,000.-) is now available to the Corporation, evidence thereof having been given
to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remuneration or expenses, in any form whatsoever, which the

Corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately sixty-five thousand Luxem-
bourg Francs (LUF 65,000.-).

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.

24540

2. The following are appointed directors:
- Mr Marc-André Boisseau, accountant, residing at 4770 N. Citation Drive # 102 Delray Beach, FL 33445 (USA);
- Mr James J. Felcyn, Jr., CPA, residing at 688 Edgewater Drive, Deerfield Beach, FL 33442 (USA);
- Mr Michael Johannes Albert Wendl, Corporate Management, residing at Fasanenweg 6, 84169 Altfrauenhofen,

Germany.

3. Has been appointed statutory auditor: ERNST &amp; YOUNG, rue R. Coudenhove-Kalergi, L-1395 Luxembourg.
4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2000.
5. The registered office of the Corporation is established at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
6. The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the Corpo-

ration and its representation to any of its members.

The undersigned notary who knows English states that on request of the person appearing, the present deed is

worded in English followed by a German version; in case of discrepancies between the English and the German text, only
the English version will be binding amongst parties.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the person appearing, the same signed together with the notary the present deed.

Folgt die deutsche Übersetzung des vorherigen Textes:

Im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig, am zweiundzwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, im Amtswohnsitze zu Luxemburg.

Sind erschienen:

1) CITRIX SYSTEMS INC., mit Gesellschaftssitz in 6400 NW 6th Way, Fort Lauderdale, FL-33309, USA, hier

vertreten durch Frau Anne-Caroline Meyer, Privatangestellte, wohnhaft Luxemburg, auf Grund einer Vollmacht unter
Privatschrift.

2) COLLIVET LIMITED, mit Gesellschaftssitz P.O. Box 659, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, hier vertreten

durch Frau Anne-Caroline Meyer, vorgenannt, auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift.

Die oben aufgeführten Vollmachten werden, nachdem sie durch die Bevollmächtigte der Komparenten und den

instrumentierenden Notar ne varietur gezeichnet wurden, zusammen mit der Gesellschaftssatzung zur Einregistrierung
vorgelegt.

Die Komparenten, namens wie sie handeln, ersuchten den instrumentierenden Notar nachstehenden, durch alle

Parteien vereinbarten Gesellschaftsvertrag zu beurkunden wie folgt:

Titel I.- Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck

Art. 1. Es wird hiermit eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung CITRIX SYSTEMS CAPITAL AND FINANCE

S.A. gegründet.

Art. 2. Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt.
Der Sitz kann durch Beschluss des Verwaltungsrates an jede andere Adresse innerhalb der Stadt Luxemburg verlegt

werden.

Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros

sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch

dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler
Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität
der Gesellschaft, die, unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt. Die
Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen Geschäfts-
führung beauftragt sind.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.
Art. 4. Gegenstand und Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung, in jeder Form, an anderen luxemburgischen und

ausländischen Unternehmen, die Kontrolle, Verwaltung sowie die Förderung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann alle Arten von Wertpapieren und Rechten durch Beteiligung, Zeichnung und Tausch erwerben,

oder sich auf jede andere Art und Weise an der Gründung, Förderung und Kontrolle aller Arten von Gesellschaften und
Unternehmen beteiligen und ihnen jede Art von Unterstützung gewähren.

Die Gesellschaft kann sämtliche gewerblichen Tätigkeiten ausüben sowie ein dem Publikum zugängliches Geschäft

betreiben. Generell kann sie alle Massnahmen zum Schutze ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften ab-
schliessen, die mit ihrem Gesellschaftszweck zusammenhängen oder diesen fördern.

Die Gesellschaft kann ihren Gegenstand direkt oder über eine oder mehrere Zweigstellen ausüben.

TiteI II.- Kapital, Aktien

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend luxemburgische Franken (LUF

1.250.000,-), eingeteilt in eintausend (1.000) Aktien mit einem Nominalwert von je eintausendzweihundertfüntzig luxem-
burgische Franken (LUF 1.250,-), welche in voller Höhe eingezahlt sind.

Die Aktien können in Zertifikaten über eine oder mehrere Aktien ausgegeben werden, nach Wahl der Aktionäre.
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss der General-

versammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

24541

Die Gesellschaft kann im Namen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien

erwerben.

Titel III.- Verwaltung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Die Anzahl, die Dauer des Mandats sowie die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder werden von der Generalver-

sammlung bestimmt.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Der erste Vorsitzende wird durch

Beschluss der Aktionärsversammlung gewählt.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen, sooft

es das Interesse der Gesellschaft verlangt.

Art. 8. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist.

Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Vorschussdividenden zahlen.
Art. 9. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglieds, sofern gemäss
Artikel 10 der vorliegenden Statuten der Verwaltungsrat die Erteilung einer Unterschriftsbefugnis im Rahmen einer
Ermächtigung oder Vollmacht beschlossen hat.

Art. 10. Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung an eines oder mehrere seiner

Mitglieder übertragen, welche geschäftsführende Verwaltungsratsmitglieder genannt werden.

Des weiteren kann er die Führung der Gesamtheit der Geschäfte der Gesellschaft oder einer bestimmten Abteilung

einem Geschäftsführer übertragen, sowie besondere Vollmachten für bestimmte Geschäfte einem oder mehreren seiner
Mitglieder oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, übertragen.

Titel IV.- Überwachung

Art. 11. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte

Kommissare überwacht, die ihre Zahl, ihre Vergütung und die Dauer ihrer Amtszeit von maximal sechs Jahren festlegt.

Titel V.- Generalversammlung

Art. 12. Die jährliche Generalversammlung tritt in Luxemburg an dem im Einberufungsschreiben genannten Ort

zusammen und zwar am ersten Werktag im Monat Juni um 10.00 Uhr.

Titel VI.- Geschäftsjahr - Gewinnverteilung

Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres.
Art. 14. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-

schaft dar. Von diesem Gewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung der gesetzlichen Rücklage zu verwenden; diese
Verpflichtung endet, wenn die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.

Titel VII.- Auflösung - Liquidation

Art. 15. Die Gesellschaft kann durch den Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-

geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer
Aufgaben und Vergütung ernannt werden.

Titel VIII.- Allgemeine Bestimmungen

Art. 16. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1999.
Die erste Generalversammlung findet im Jahr 2000 statt.

<i>Kapitalzeichnung

Nachdem die Satzung festgestellt sind, erklären die Erschienenen die Aktien wie folgt zu zeichnen:
1) CITRIX SYSTEMS, INC., vorgenannt, neunhundertneunundneunzig Aktien ……………………………………………………

999

2) COLLIVET LIMITED, vorgenannt, eine Aktie ……………………………………………………………………………………………………………

        1

Total: eintausend Aktien………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Das gezeichnete Kapital wurde in voller Höhe eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einer

Million zweihundertfünfzigtausend luxemburgische Franken (LUF 1.250.000,-) zur Verfügung, was dem unterzeichneten
Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt wird.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

24542

<i>Kosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf fünfundsechzigtausend luxemburgischen Franken (LUF 65.000,-).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst.

1. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei und die Anzahl der Kommissare auf einen festgelegt.
2. Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
- Herr Marc-André Boisseau, Buchhalter, wohnhaft in 4770 N. Citation Drive # 102 Delray Beach, FL 33445 (USA);
- Herr James J. Felcyn, Jr., Buchhalter, wohnhaft in 688 Edgewater Drive, Deerfield Beach, FL 33442 (USA);
- Herr Michael Johannes Albert Wendl, Geschäftsmann, wohnhaft in Fasanenweg 6, 84169 Altfrauenhofen,

Deutschland.

Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird ernannt:
ERNST &amp; YOUNG, rue R. Coudenhove-Kalergi, L-1395 Luxembourg.
Ihr Mandat endet am Tage der ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre im Jahre 2000.
Der Gesellschaftssitz der Gesellschaft befindet sich 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg.
Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung sowie der Vertretung der Gesellschaft an

jedes einzelne ihrer Mitglieder übertragen.

Der unterzeichnete Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, das auf Ersuchen der Erschienenen, die

gegenwärtige Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle
von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text ist die englische Version massgebend.

Worüber Urkunde, geschehen und angenommen, am Datum wie eingangs, erwähnt in Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben alle mit Uns, Notar, vorliegende

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A.C. Meyer, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1999, vol. 116S, fol. 39, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 7. Mai 1999.

J. Elvinger.

(21261/211/296)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

CUVEE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Francesco Dufour, entrepreneur, demeurant à CH-6900 Lugano, Via Guidino 7,
ici représenté par Madame M.-Rose Dock, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Lugano, le 25 janvier 1999,
2) AZIENDA AGRICOLA BELLAVISTA SPA, une société de droit italien établie et ayant son siège social à I-Erbusco,

Via Bellavista 5,

ici représentée par Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Erbusco, le 14 janvier 1999.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants ont, par leurs mandataires, arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

. ll est formé une société anonyme sous la dénomination de CUVEE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tempo-
raire, du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables
comme «Société de Participations Financières».

24543

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-six mille (36.000,-) euros (EUR), divisé en trois cent soixante (360) actions

d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à cinq millions (5.000.000,-) d’euros (EUR), divisé en cinquante mille

(50.000) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou par tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 16 avril 1999 au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Adminis-tration
en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission

d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non, sous

forme d’obligations au porteur ou nominatives, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie
que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement de l’emprunt obligataire et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil
d’Administration.

L’Assemblée Générale appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de

souscription préférentiel des actionnaires existants.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

L’ensemble des matières indiquées ci-après sera de la compétence exclusive de l’Assemblée Générale Extraordinaire

des actionnaires:

- les acquisitions et les ventes de participations;
- les souscriptions au capital de nouvelles sociétés;
- les décisions de mettre en liquidation les sociétés dans lesquelles une participation est détenue;
- le financement et l’accord de prêts à des sociétés dans lesquelles une participation est détenue;
- les engagements de la Société pour obtenir des prêts et des lignes de crédit, la mise en gage d’avoirs de la Société

et l’octroi de garanties.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

24544

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes

de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La
signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports
avec les administrations publiques.

Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action, ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas où dans pareille action, ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le vingt-cinq du mois de mai à seize heures à Luxem-

bourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifée du 10 août 1915, le Conseil d’Administration

est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1999.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2000.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) Monsieur Francesco Dufour, préqualifié, deux cent seize actions …………………………………………………………………………

216

2) AZIENDA AGRICOLA BELLAVISTA SPA, préqualifiée, cent quarante-quatre actions …………………………………

   144

Total: trois cent soixante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………

360

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente-six mille (36.000,-)

euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million quatre cent cinquante-deux mille deux

cent trente-six (1.452.236,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en Assemblée

Générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

24545

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Francesco Dufour, entrepreneur, demeurant à Lugano (Suisse),
b) Monsieur Vittorio Moretti, entrepreneur, demeurant à Erbusco (Italie),
c) Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant à Garnich (Luxembourg).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDIREVISA S.A., une société établie et ayant son siège social à Lugano (Suisse).
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de l’an

2004.

5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparants, elles ont signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: M.-R. Dock, A. Swetenham, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1999, vol. 116S, fol. 26, case 11. – Reçu 14.522 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 1999.

A. Schwachtgen.

(21264/230/187)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

EAST IMMO, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-8356 Garnich, 19, rue des Champs.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den sechsundzwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

Die Gesellschaft P&amp;P FINANCE AG, mit Sitz in L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix, hier vertreten durch Herrn

Patrick Marchal, Privatbeamter, wohnhaft in Longwy, Frankreich und Herrn Pierre Fontaine, Privatbeamter, wohnhaft in
Arlon, Belgien, Verwaltungsratsmitglieder.

Dieser Komparent, handelnd wie erwähnt, hat den instrumentierenden Notar ersucht nachfolgenden Gesellschafts-

vertrag zu beurkunden.

I.- Zweck, Benennung, Sitz, Dauer

Art. 1. Es wird durch den vorgenannten Komparenten eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, die

den sich daraufbeziehenden Gesetzen sowie den folgenden Statuten unterliegt.

Der alleinige Gesellschafter beschliesst die Gesellschaft nun in der Form einer Ein-Mann-G.m.b.H. gemäss den Bestim-

mungen des Gesetzes vom 10. August 1915 und dazugehörigen Änderungsgesetzen (zuletzt vom 28. Dezember 1992)
zu führen. Die Gesellschaft kann auch mit mehreren Gesellschaftern bestehen.

Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft ist der Erwerb, die Errichtung, die Vermietung sowie die Verwaltung von

Immobilien für eigenes Konto. Die Gesellschaft kann weiterhin sämtliche Geschäfte tätigen, die mittelbar oder unmit-
telbar mit dem Hauptzweck im Zusammenhang stehen und auch kann sie sämtliche industriellen, kaufmännischen, finan-
ziellen, mobiliaren oder immobiliaren Tätigkeiten ausüben, die der Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft
mittelbar oder unmittelbar dienlich sind.

Art. 3. Die Bezeichnung der Gesellschaft lautet EAST IMMO, GmbH.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Garnich.
Der Gesellschaftssitz kann durch einfachen Beschluss des Gesellschafters an jeden anderen Ort des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Die Gesellschaft kann Niederlassungen, Tochtergesellschaften an anderen Orten des In- und Auslandes errichten.
Art. 5. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt. Die Auflösung der Gesellschaft kann vom (von den) Gesell-

schafter(n) beschlossen werden. Dieser Beschluss muss in der gleichen Form vorgenommen werden, wie es das Gesetz
bei Satzungsänderungen vorschreibt.

II.- Kapital, Anteilscheine

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt LUF 1.000.000,- (eine Million Luxemburger Franken), und ist eingeteilt in

1.000 (eintausend) Anteile von je LUF 1.000,- (tausend Luxemburger Franken).

Jeder Anteil gibt Anrecht auf eine Stimme in den ordentlichen sowie ausserordentlichen Generalversammlungen und

berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an dem Gewinn der Gesellschaft.

Diese Geschäftsanteile wurden ganz von dem alleinigen Gesellschafter, der Gesellschaft P&amp;P FINANCE AG, mit Sitz

in L-1370 Luxemburg, 16, Val Ste Croix, gezeichnet.

Die Gesellschaftsanteile wurden voll in barem Gelde eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft die Summe von LUF

1.000.000,- (einer Million Luxemburger Franken) zur Verfügung steht, so wie dies dem unterfertigten Notar nachge-
wiesen wurde, welcher dies ausdrücklich feststellt.

24546

Art. 7. Übereignung von Anteilscheinen ist jederzeit statthaft. Gibt es mehrere Gesellschafter, so gelten, für die

Übereignung von Anteilscheinen an Dritte die Bestimmungen der Artikel 189 und 190 des Gesetzes betreffend die
Gesellschaften mit beschränkter Haftung vom 18. September 1933.

Art. 8. Die Gläubiger, Interessenten und Erben haben nicht das Recht mit gleichwelcher Begründung es auch sei auf

die Güter und Dokumente der Gesellschaft Siegel anlegen zu lassen.

III. Verwaltung und Beschlüsse

Art. 9. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Verwalter verwaltet, die gegenüber von Drittpersonen die

ausgedehntesten Befugnisse haben um im Namen der Gesellschaft in allen Fällen zu handeln und um sämtliche Akten und
Geschäfte zu genehmigen soweit sie im Rahmen des Zweckes der Gesellschaft sind.

Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausübung ihres

Mandates verantwortlich.

Die Geschäftsführer haften nicht persönlich für die Verpflichtungen, die sie im Namen der Gesellschaft formrichtig

eingegangen sind. Als blosse Bevollmächtigte haben sie nur die Verpflichtung ihr Mandat auszuüben.

Für die Gesellschaft zeichnet in allen Fällen rechtsverbindlich der Verwalter oder, wenn mehrere bestellt sind, zwei

Verwalter gemeinsam.

Art. 10. Der (die) Verwalter ist (sind) ermächtigt, Teilbefugnisse einem Bevollmächtigten zu übertragen.
Der (die) Verwalter errichtet(ten) Protokolle über die von dem (den) Gesellschafter(n) gefassten Beschlüsse und

trägt sie in ein Spezialregister ein. Dazugehörende Dokumente werden beigegeben.

Abschriften und Auszüge dieser Protokolle werden vom (von den) Verwalter(n) und während der Liquidation der

Gesellschaft vom (von den) Liquidator(en) ausgestellt. Rechtsgültig gefasste Beschlüsse sind für alle Gesellschafter
bindend.

Der (die) Verwalter oder im Weigerungsfalle ein Gesellschafter kann zwecks Beschlussfassung die anderen Gesell-

schafter zu jeder Zeit auffordern.

In allen Fällen ist der Inhalt der zu fassenden Beschlüsse dem (den) Gesellschafter(n) durch eingeschriebenen Brief zur

Kenntnis zu bringen.

Ausser durch einstimmigen Beschluss kann (können) der (die) Gesellschafter die Nationalität der Gesellschaft nicht

ändern.

Alle sonstigen Beschlüsse einschliesslich solcher, die eine Abänderung der Satzung oder eine Kapitalerhöhung oder

Ermässigung desselben betreffen, werden rechtsgültig durch die Gesellschafter gefasst, die die Mehrheit der Gesell-
schaftsanteile vertreten.

Falls es sich um eine Ein-Mann-G.m.b.H. handelt, sind die obengenannten Bestimmungen und Verfügungen nicht oder

nur teilweise zu berücksichtigen.

Es genügt, dass der alleinige Anteilinhaber den den Gesellschaftern zugeteilten Verpflichtungen nachkommt und dass

seine Beschlüsse durch eine Niederschrift protokolliert werden oder schriftlich gefasst werden.

Des weiteren sind Verträge, die zwischen dem alleinigen Anteilinhaber und der durch ihn vertretenen Gesellschaft

geschlossen werden, durch eine Niederschrift zu protokollieren oder schriftlich festzuhalten.

IV. Geschäftsjahr, Inventar, Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Verteilung des Gewinns

Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember.
Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember

1999.

Art. 12. Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres stellt (stellen) der (die) Verwalter ein Inventar auf, in

welchem die beweglichen und unbeweglichen Werte sowie alle Schulden und Guthaben aufgeführt sind nebst einer
Anlage, welche kurz gefasst alle Verpflichtungen der Gesellschaft sowie die Schulden des (der) Gesellschafter(s) ihr
gegenüber enthält.

Der (die) Verwalter stellt (stellen) die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung auf, in welcher die nötigen

Abschreibungen vorgenommen werden müssen.

Jährlich wird wenigstens ein Zwanzigstel von dem Reingewinn zur Bildung eines Reservefonds vorweggenommen.

Diese letzte Verpflichtung erlischt, wenn der Reservefonds den zehnten Teil des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem (den) Gesellschafter(n) innerhalb von vier Monaten

nach Jahresabschluss durch den (die) Verwalter zur Genehmigung vorgelegt.

Der (die) Gesellschafter äussern sich des weiteren über die Entlastung des (der) Verwalter(s).
Über die Verteilung des Nettobetrages befindet (n) der (die) Gesellschafter.
Die Genehmigung, die Entlastung des (der) Verwalter und die Verteilung des Nettobetrages werden durch Einzelbe-

schlüsse erteilt beziehungsweise beschlossen.

V. Auflösung, Liquidation

Art. 13. Die Gesellschaft kann vorzeitig durch Beschluss des (der) Gesellschafter(s) aufgelöst werden.
Bei Auflösung der Gesellschaft, sei es vor oder durch Ablauf ihrer Dauer, nimmt der Verwalter die Liquidation vor,

falls der (die) Gesellschafter nicht anders beschliessen.

Art. 14. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit des Gesellschafters lösen die

Gesellschaft nicht auf. Gläubiger, Berechtigte und Erben des verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf
Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.

Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an die in der letzten Bilanz aufgeführten Werte halten.

24547

VI. Gesetzliche Bestimmungen

Art. 15. Für die Fälle, die in der Satzung nicht vorgesehen sind, sind die Bestimmungen des Gesetzes betreffend die

Gesellschaften mit beschränkter Haftung sowie das Gesetz vom 28. Dezember 1992, anwendbar.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes vom 18. September

1933 über die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen betragen schätzungs-

weise fünfzigtausend Luxemburger Franken.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann ist der alleinige Gesellschafter zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten, und hat

folgende Beschlüsse gefasst:

1) Die Anschrift der Gesellschaft lautet: L-8356 Garnich, 19, rue des Champs.
2) Die Generalversammlung beruft zur Geschäftsführerin Frau Helga J.W. Wempe, Verwalterin, wohnhaft in Garnich.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vorlie-

gende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: P. Marchal, P. Fontaine, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 2CS fol. 63, case 8. – Reçu 10.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 7. Mai 1999.

J. Elvinger.

(21266/211/136)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

SURF INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 47.010.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1999, vol. 522, fol. 88, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SURF INTERNATIONAL S.A.

Signature

<i>Un administrateur

(21233/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

D.M. DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 2, rue Bourbon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- La société de droit de l’Etat de Belize dénommée GRESTEX VENTURES CORP, avec siège social à Belize City

(Etat de Belize),

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 25 janvier 1999 et inscrite au registre du commerce n° 9.465,
représentée par Madame Brigitte Siret, employée privée, demeurant à Luxembourg, 
agissant en sa qualité de mandataire de:
a) Monsieur Naim E. Musa, demeurant à Belize (Etat de Belize); et
b) Madame Esther N. Aguet, demeurant à Belize (Etat de Belize);
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 26 avril 1999,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Belize, le 26 avril 1999,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques dénommée LENDL FINANCE LTD, avec siège social à Tortola,

Iles Vierges Britanniques,

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 2 janvier 1997 et inscrite au registre du commerce de Tortola, repré-

sentée par:

a) Madame Catalina Greenlaw, demeurant à Tortola; et
b) Madame Darlene Bayne, demeurant à Tortola;

24548

agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles elles ont été nommées en date du 18

juin 1997,

non présentes, ici représentées par Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Tortola, le 18 juin 1997,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de D.M. DEVELOPPEMENT S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou
garanties.

La société pourra en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-

senté par mille actions (1.000) de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président, il se réunit sur la convocation du

président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le
demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’ administration.

Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions

prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs,

soit par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale,
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents
statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

24549

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convoca-

tions par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en l’an
deux mille.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit
1.- la prédite société de droit de l’Etat de Belize GRESTEX VENTURES CORP., neuf cents

actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

900 actions

2.- la société de droit des Iles Vierges Britanniques dénommée LENDL FINANCE LTD, cent

actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………     100 actions

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000 actions

Toutes ces actions ont été intégralement libérées de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs

(1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs 
(60.000,-).

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommées Administrateurs pour six ans:
a) la société de droit de l’Etat de Belize dénommée GRESTEX VENTURES CORP, prédite,
b) la prédite société de droit des Iles Vierges Britanniques dénommée LENDL FINANCE LTD; et
c) la société de droit de l’Etat de Belize dénommée CHANNEL HOLDINGS INC, avec siège social à Belize City (Ile

de Belize),

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 2 avril 1998 et inscrite au registre du commerce n° 6.952,
ici représentée par Madame Brigitte Siret, prédite,
agissant en sa qualité de mandataire de:
a) Monsieur Naim E. Musa, demeurant à Belize (Ile de Belize); et
b) Madame Esther N. Aguet, demeurant à Belize (Ile de Belize);
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 17 novembre 1998,

24550

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Belize (Etat de Belize) en date du 2 décembre 1998,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

3.- Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur François David, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
4.- Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée

générale de l’année 2005.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-1225 Luxembourg, 2, rue Béatrix de Bourbon.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les administrateurs tous présents se sont réunis en conseil d’administration et ont nommé comme administrateur-

délégué, la prédite société de droit de l’Etat de Belize dénommée GRESTEX VENTURES CORP, représentée comme
indiquée ci-dessus.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom, état et demeure, tous

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Siret, P. Bonnet, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 mai 1999, vol. 850, fol. 25, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande.
Esch-sur-Alzette, le 7 mai 1999.

N. Muller.

(21265/224/186)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

TECHNOGROUT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 67.079.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 20 avril 1999 que le Conseil d’Administration

a pris acte de la démission de Monsieur Marc Lauryssen comme administrateur-délégué et de Monsieur Pascal Opreel
et la société SUNBURST CAPITAL CORPORATION comme administrateurs de la société à partir du 16 avril 1999.

Monsieur Leo Staut est nommé nouvel administrateur-délégué et Monsieur André Mathieu et la société CAFINALUX

S.A. sont nommés administrateurs pour achever les mandats des administrateurs démissionnaires.

Luxembourg, le 20 avril 1999.

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1999, vol. 522, fol. 75, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21239/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

GRI, GLOBAL RETAIL INVESTORS S.C.A.,

Société en Commandite par Actions.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-third of April.
Before Us, Maître Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared the following:

1) GIP MANAGEMENT LTD., a company organized and existing under British Law having its registered office at

Arawak Chambers, Road Town, Tortola, BVI, «associé-commandité» (the «Manager»), represented by Mr Fons Mangen,
Réviseur d’entreprises, residing in Ettelbruck, by virtue of a proxy given under private seal.

2) ESCAMPO PEACH LTD., a company organized and existing under British law, having its registered office at Sea

Meadow House, P.O. Box 173, Road Town, Tortola, BVI, «associé-commanditaire», represented by Mr Fons Mangen,
prenamed, by virtue of a proxy given under private seal.

These proxies, signed by the appearing proxy holder and the undersigned notary, will remain attached to the present

deed for the purpose of registration.

Such appearing parties have drawn up the following articles of association of a partnership limited by shares («société

en commandite par actions») which they declared organized among themselves:

Chapter I.- Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration 

Art. 1. Form, Corporate name. There is hereby established among the subscribers and all those who may

become owners of the Shares hereafter created a company (the «Company») in the form of a partnership limited by
shares («société en commandite par actions») which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
and by the present articles.

The Company will exist under the corporate name of GLOBAL RETAIL INVESTORS S.C.A., in the abbreviation GRI.

The Company may choose to use its full name or the abbreviation of such name.

24551

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Manager.

In the event that the Manager determines that extraordinary political, economic or social developments occur or are

imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg Company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
Manager or by one of the bodies or persons entrusted by the Manager with the daily management of the Company.

Art. 3. Object. The purpose of the Company shall be to take significant stakes in growing, non-listed companies

replicating, developing and/or commercializing specialty retail and/or internet retail concepts in mature markets and/or
emerging markets or in listed companies meeting the same criteria, as well as the administration, development and
management of its portfolio.

In a general fashion, the Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and

development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II.- Capital, Shares 

Art. 5. Corporate Capital. The corporate capital of the Company is set at seventeen million Euro (17,000,000.- EUR),

divided into seventeen thousands (17,000) shares without par value.

The authorized capital of the Company is set at sixty million Euro (60,000,000.- EUR), divided into sixty thousands

(60,000) shares without par value.

The Manager is authorized, during a period ending on July 30, 1999, to increase in one or several times the corporate

capital within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital may be subscribed for and issued
under the terms and conditions as the Manager may determine, more specifically in respect to the subscription and
payment of the authorized shares to be subscribed and issued, such as to determine the time and the amount of the
authorized shares to be subscribed and issued. Upon such increase within the limits of the authorized capital the existing
shareholders shall have no preferential subscription right. The Manager may delegate to any duly authorized officer of
the Company or to any other duly authorized person the duties of accepting subscriptions and receiving payment for
shares representing part or all of such increased amounts of capital.

After each increase performed in the legally required form by the Manager within the limits of the authorized capital,

the present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment by the Manager.

Art. 6. Shares. The shares shall be in the form of registered or in the form of bearer shares, at the option of the

shareholders. The shares shall remain in the registered form as long as they have not been fully paid up.

The Company may also issue multiple share certificates.

Chapter III.- Management

Art. 7. Management. The Company shall be managed by prenamed GIP MANAGEMENT LTD., a company

organized and existing under British Law (herein referred to as «the Manager») and having its registered office in Arawak
Chambers, Road Town, Tortola, BVI, in its capacity as sole general partner («associé-commandité») of the Company.

The other shareholders shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.
Art. 8. Powers of the Manager. The Manager is vested with the broadest powers to perform all acts necessary

or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of
shareholders are in the competence of the Manager.

Art. 9. Liability of the Manager and of the shareholders. The Manager shall be jointly and severally liable with

the Company for all liabilities of the Company which cannot be met out of the Company’s assets.

The shareholders other than the Manager shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or

capacity whatsoever other than exercising their rights as shareholders in general meetings and otherwise, and they shall
only be liable for payment to the Company up to the nominal value of each share in the Company owned by them.

Art. 10. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the sole

signature of the Manager, acting through one or more duly authorized signatories, such as designated by the Manager at
its sole discretion.

Art. 11. Dissolution - Incapacity of the Manager. In case of dissolution or legal incapacity of the Manager or

when for any other reason it is impossible for the Manager to act, the Company will not be dissolved.

Chapter IV.- Meeting of shareholders 

Art. 12. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

Subject to the provisions of article 8 and to all the other powers reserved to the Manager under these articles, it has

the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

It shall neither carry out nor ratify acts which involve the Company vis-à-vis third parties nor resolve to amend these

articles without the Manager’s consent. For instance, it shall neither dismiss the Manager nor appoint another manager
unless the Manager consents thereto.

The general meeting of the shareholders shall decide upon the distribution of dividends without the Manager’s

consent.

24552

Art. 13. Annual General Meeting. The annual general meeting of the shareholders will be held in the City of

Luxembourg, at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening
the meeting, on the second Monday of the month of December at 11.00 a.m.

If such day is a not a bank business day in Luxembourg, the meeting will be held on the next following bank business

day.

Art. 14. Other General Meetings. The Manager may convene other general meetings. Such meetings must be

convened if shareholders representing at least one fifth of the Company’s capital so require.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the Manager,

which is final, circumstances of force majeure so requires.

Art. 15. Notice of General Meetings. Shareholders’ meetings are convened by a notice setting forth the date,

place and time and the agenda of the meeting.

The agenda for an extraordinary general meeting shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the

articles and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.

The convening notice shall be sent by registered letters to registered shareholders at least eight days prior to the date

set for the meeting.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 16. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at all general meetings.
A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing or by cable, telegram or telefax

as his proxy another person who need not be a shareholder himself.

Any company or other legal entity being a shareholder may execute a form of proxy under the hand of a duly autho-

rized officer, or may authorize by letter, by telegram or by telefaxed letter such person as it thinks fit to act as its repre-
sentative at any general meeting, subject to the production of such evidence of authority as the Manager may require.

The Manager may determine the form of proxy and may request that the proxies be deposited at the place indicated

by the Manager at least five days prior to the date set for the meeting.

The co-proprietors, the usufructuaries and bare-owners of shares, the creditors and debtors of pledged shares must

appoint one sole person to represent them at the general meeting.

Art. 17. Proceedings. The general meeting shall be presided by the Manager or by a person designated by the

Manager.

The chairman of the general meeting shall appoint a secretary.
The general meeting shall elect one scrutineer to be chosen from the shareholders present or represented.
They together form the board of the general meeting.

Art. 18. Adjournment. The Manager may forthwith adjourn any general meeting by four weeks. He must adjourn

it if so required by shareholders representing at least one fifth of the Company’s capital.

Such adjournment automatically cancels any resolution already adopted prior thereto.
The adjourned general meeting has the same agenda as the first one. Shares and proxies regularly deposited in view

of the first meeting remain validly deposited for the second one.

Art. 19. Vote. An attendance list indicating the name of the shareholders and the number of shares for which they

vote is signed by each one of them or by their proxy prior to the opening of the proceedings.

The general meeting may deliberate and vote only on the items comprised in the agenda. 
Each share entitles to one vote.
Voting takes place by a show of hands or by a roll call, unless the general meeting resolves by a simple majority vote

to adopt another voting procedure.

At any general meeting other than an extraordinary general meeting convened for the purpose of amending the

Company’s articles, resolutions shall be adopted, irrespective of the number of shares represented, by a simple majority
of votes cast.

Art. 20. Extraordinary General Meetings. At any extraordinary general meeting convened in accordance with

the law for amending the Company’s articles, the quorum shall be at least one half of all the shares issued and
outstanding. If the said quorum is not present, a second meeting may be convened at which there shall be no quorum
requirement. In order for the proposed amendment to be adopted, a 2/3rds majority of the votes of the shareholders
present or represented is required at any such general meeting.

Art. 21. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the chairman of the

meeting, the secretary and the scrutineer.

Copies or extracts of these minutes to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Manager.

Chapter V.- Supervision of the accounts

Art. 22. Independent auditor. The supervision of the accounts of the Company must be entrusted to an

independent auditor («réviseur d’entreprises indépendant») appointed by the general meeting of shareholders.

Chapter VI. Financial year, Distribution of earnings

Art. 23. Financial Year. The Company’s financial year begins on the first day of July in every year and ends on the

last day of June of the following year.

24553

Art. 24. Adoption of financial statements. At every annual general meeting in each year the Manager shall

present to the meeting the financial statements in respect of the preceding financial year for adoption and the meeting
shall consider and, if thought fit, adopt the financial statements.

Art. 25. Appropriation of Profits. From the annual net profits five per cent shall be deducted and allocated to a

legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one
tenth of the Company’s nominal capital.

The general meeting shall determine the appropriation of the net profits available for distribution. That appropriation

may include the distribution of dividends, the issue by the Company of fully paid shares or of subscription rights, the
creation or maintenance of reserve funds (including reserve funds to meet contingencies or to equalize dividends) and
provisions.

Subject to the conditions laid down by law, the Manager may pay out an advance payment on dividends. The Manager

fixes the amount and the date of payment of any such advance payment. If an advance payment on dividends is paid out,
the preceding paragraph shall apply.

Chapter VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 26. Dissolution, Liquidation. Subject to the consent of the Manager, the Company may be dissolved by a

decision of the shareholders voting with the same quorum and majority as for the amendment of these articles, unless
otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the shareholders who will determine their powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets

shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.

Chapter VII.- Applicable Law 

Art. 27. Applicable Law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accor-

dance with the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the law of August 10th, 1915 on

commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Subscription and payment 

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have

subscribed for the number of shares and have paid in cash for 30% (thirty per cent) the amounts mentioned hereafter:

Shareholders

Subscribed

Number of

Paid-up

capital

shares

capital 30%

1) GIP MANAGEMENT LTD. ………………………………………………………

EUR 

1,000

1

EUR 

300

2) ESCAMPO PEACH LTD.……………………………………………………………

EUR 16,999,000

16.999

EUR 5,099,700

Total: ……………………………………………………………………………………………………

EUR 17,000,000

17.000

EUR 5,100,000

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 26 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately seven million two hundred thousand Luxembourg Francs

For the purposes of registration the corporate capital is valued at LUF 685,778,300.- (six hundred eighty-five million

seven hundred seventy-eight thousand three hundred Luxembourg Francs). 

<i>Extraordinary general meeting 

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that the meeting was regularly constituted, they have passed the following resolutions, each time

by unanimous vote:

I. Resolved to appoint as independent auditor («réviseur d’enterprises») ERNST &amp; YOUNG S.A., having its registered

office at rue Richard Coudenhove-Kalergi, L-1359 Luxembourg, for a period ending at the annual general meeting of
shareholders to be held in 2000.

II. The first accounting year shall by exception begin on the day of incorporation of the Company and finish on June

30, 1999. The first annual general meeting of shareholders shall be held in 1999.

III. The registered office of the Company shall be at 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
The present deed having been read to the appearing parties, who requested that the deed should be documented in

the English language, they signed the present original deed together with Us, the notary, having personal knowledge of
the English language.

The present deed, worded in the English language, is followed by a translation into French. In case of divergencies

between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

24554

The appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames, Christian names, civil status and

residences, signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) GIP MANAGEMENT LTD., une société de droit britannique, établie et ayant son siège social à Arawak Chambers,

Road Town, Tortola, BVI, «associé-commandité», représentée par M. Fons Mangen, réviseur d’entreprises demeurant à
Ettelbruck, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

2) ESCAMPO PEACH LTD., une société de droit britannique, établie et ayant son siège social Sea Meadow House,

P.O. Box 173, Road Town, Tortola, BVI, «associé-commanditaire», représentée par M. Fons Mangen, prénommé, en
vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

Lesquelles procurations, signées par le mandataire comparant et le notaire instrumentaire, resteront annexées au

présent acte aux fins de formalisation.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société en

commandite par actions qu’il va constituer par les présentes:

Chapitre I

er

.- Forme, Raison sociale, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Raison sociale. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-

dront propriétaires des actions ci-après créées une Société (la «Société») sous la forme d’une société en commandite
par actions, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

La Société adopte la raison sociale GLOBAL RETAIL INVESTORS S.C.A., en abrégé GRI.
La Société pourra à son choix utiliser la raison sociale entière ou l’abréviation de cette raison sociale.
Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision du Gérant de

la Société.

Au cas où le Gérant décide que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à

compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l’étranger
se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège
social sera faite et portée à la connaissance des tiers par le Gérant de la Société ou par l’un des organes ou l’une des
personnes à qui le Gérant a confié la gestion journalière.

Art. 3. Objet social. L’objet de la Société sera de prendre des participations dans des sociétés en croissance, non

cotées en bourse qui répliquent, développent ou commercialisent des concepts de revente spécialisée ou de revente par
internet dans des marchés en maturité ou des marchés émergents ou dans des sociétés cotées satisfaisant aux mêmes
critères, ainsi que l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

D’une manière générale, la Société peut réaliser toute opération qu’elle jugera utile à l’accomplissement et au

développement de son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II.- Capital, Actions 

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à dix-sept millions d’Euros (17.000.000,- EUR), divisé

en dix-sept mille (17.000) actions sans valeur nominale.

Le capital autorisé de la Société est fixé à soixante million d’Euros (60.000.000,- EUR) divisé en soixante mille (60.000)

actions sans valeur nominale.

Le Gérant est autorisé, pendant une période se terminant le 30 juillet 1999, à augmenter en une ou plusieurs tranches

le capital souscrit, dans le cadre du capital social autorisé. De telles augmentations de capital sont souscrites et réalisées
selon les conditions et modalités fixées par le Gérant, plus spécialement en ce qui concerne la souscription et la
libération des actions autorisées; en particulier, le Gérant peut déterminer la période durant laquelle les actions
pourront être souscrites et émises ainsi que le nombre de ces actions; ces actions seront émises sans prime d’émission
et uniquement par apport en numéraire. Lors de la réalisation du capital autorisé, les anciens actionnaires n’auront pas
de droit de souscription préférentiel. Le Gérant peut déléguer tout fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment
autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de
cette augmentation de capital.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans la forme prévue par la loi le présent

article sera modifié de façon à refléter l’augmentation.

Art. 6. Forme des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions

resteront nominatives tant qu’elles n’auront pas été entièrement libérées.

La Société émettra des certificats d’actions qui peuvent être des certificats d’actions multiples. 

Chapitre III.- Gestion

Art. 7. Gestion. La Société sera gérée par GIP MANAGEMENT LTD., prénommée, une société de droit Britan-

nique (ci-après «le Gérant») et ayant son siège social à Arawak Chambers, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
en sa qualité d’associé-commandité de la Société.

Les autres actionnaires ne participeront pas ni n’interféreront avec la gestion de la société.

24555

Art. 8. Pouvoirs du Gérant. Le Gérant a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou

utiles pour la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément par la loi à
l’assemblée générale sont de la compétence du Gérant.

Art. 9. Responsabilité du Gérant et des actionnaires. Le Gérant est responsable conjointement et solidai-

rement avec la Société de toutes les dettes de la Société qui ne peuvent pas être couvertes par l’actif de la Société.

Les actionnaires autres que le Gérant doivent s’abstenir d’agir au nom de la Société de quelque manière ou en quelque

qualité que ce soit, sauf pour ce qui est de l’exercice de leurs droits d’actionnaires aux assemblées générales, et ils ne
seront responsables que de la libération de la valeur nominale de chaque action de la Société qu’ils possèdent.

Art. 10. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée par la signature unique du

Gérant, agissant par l’intermédiaire d’un ou de plusieurs signataires dûment autorisés et nommés discrétionnairement
par le Gérant.

Art. 11. Dissolution - Incapacité du Gérant. En cas de dissolution ou d’incapacité légale du Gérant ou si pour

toute autre raison le Gérant est empêché d’agir, la Société ne sera pas dissoute. 

Chapitre IV.- Assemblée générale des actionnaires 

Art. 12. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée

représente l’ensemble des actionnaires.

Sous réserve de l’article 8 et de tous autres pouvoirs réservés au Gérant en vertu des présents statuts, elle a les

pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société.

Elle n’exécutera ni ne ratifiera aucun acte qui engagera la société vis-à-vis de tiers ni ne décidera de modifier les

présents statuts sans le consentement du Gérant. Notamment, elle ne révoquera le Gérant ni ne désignera un autre
gérant sans le consentement du Gérant.

L’assemblée générale des actionnaires décidera sur la distribution des dividendes sans le consentement du Gérant.
Art. 13. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au

siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation, le deuxième lundi du mois de
décembre à 11.00 heures.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable bancaire suivant.
Art. 14. Autres assemblées générales. Le Gérant peut convoquer d’autres assemblées générales. De telles

assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le
demandent.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Gérant.

Art. 15. Convocation des assemblées générales. Les assemblées des actionnaires sont convoquées par une

convocation indiquant la date, le lieu et l’heure de la réunion ainsi que l’ordre du jour.

L’ordre du jour d’une assemblée générale extraordinaire devra également, si nécessaire, décrire toutes les modifica-

tions proposées aux statuts et, le cas échéant, contenir le texte des modifications affectant l’objet social ou la forme de
la Société.

La convocation sera envoyée par lettre recommandée aux actionnaires en nom au moins 8 jours avant la date de

l’assemblée.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée et s’ils déclarent qu’ils ont été informés de

l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 16. Présence - Représentation. Tous les actionnaires ont le droit de participer et de prendre la parole aux

assemblées générales.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par lettre, par télégramme ou par lettre télécopiée

un mandataire, lequel ne doit pas être actionnaire.

Toute société ou autre personne juridique qui est actionnaire peut donner procuration sous la signature d’une

personne dûment habilitée ou peut autoriser par lettre, par télégramme ou par lettre télécopiée toute personne qu’elle
estime apte à agir comme son représentant à une assemblée générale, à condition de fournir toute preuve de pouvoirs
que le Gérant pourrait exiger.

Le Gérant peut arrêter la forme des procurations et il peut exiger que les procurations soient déposées au lieu

indiqué par lui au moins cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaires d’actions, les créditeurs et les débiteurs d’actions mises en

gage doivent désigner une seule personne pour les représenter à l’assemblée générale.

Art. 17. Procédure. L’assemblée générale sera présidée par le Gérant ou par une personne nommée par le

Gérant.

Le président de l’assemblée générale nommera un secrétaire.
L’assemblée générale élira un scrutateur choisi parmi les actionnaires présents ou représentés.
Ensemble ils forment le bureau de l’assemblée générale.
Art. 18. Prorogation. Le Gérant peut proroger séance tenante toute assemblée générale à quatre semaines. Il doit

le faire sur la demande d’actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social.

Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà prise.
L’assemblée générale prorogée a le même ordre du jour que la première assemblée. Les actions et les procurations

déposées régulièrement en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la deuxième assemblée.

24556

Art. 19. Vote. Une liste de présence indiquant les noms des actionnaires et le nombre d’actions pour lequel ils

prennent part au vote est signée par chaque actionnaire ou par leurs mandataires avant l’ouverture de l’assemblée.

L’assemblée générale peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l’ordre du jour. 
Chaque action donne droit à une voix. 
Le vote se fait à main levée ou par un appel nominal, sauf si l’assemblée générale décide par un vote à la majorité

simple d’adopter une autre procédure de vote.

Lors de toute assemblée générale des actionnaires autre qu’une assemblée générale extraordinaire convoquée en vue

de la modification des statuts de la société, les décisions seront prises sans considération du nombre d’actions repré-
sentées à la majorité simple.

Art. 20. Assemblée Générale Extraordinaire. Lors de toute assemblée générale extraordinaire convoquée en

conformité avec la loi en vue de la modification des statuts de la société, le quorum sera d’au moins la moitié de toutes
les actions émises. Si tel quorum n’est pas atteint, une deuxième assemblée pourra être convoquée à laquelle aucun
quorum ne sera requis. Pour que la modification proposée soit adoptée, une majorité de deux tiers des votes des
actionnaires présents ou représentés est requis à l’une quelconque de ces assemblées.

Art. 21. Procès-verbaux. Les procès-verbaux de l’assemblée générale sont signés par le président de l’assemblée,

par le secrétaire et par le scrutateur.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant.

Chapitre V.- Révision des comptes

Art. 22. Réviseur d’entreprises indépendant. La révison des comptes de la Société doit être confiée à un

réviseur d’entreprises indépendant nommé par l’assemblée générale des actionnaires. 

Chapitre Vl.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 23. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier jour du mois de juillet de chaque année

et se termine le dernier jour du mois de juin de l’année suivante.

Art. 24. Adoption des comptes annuels. Lors de toute assemblée générale annuelle, le Gérant présentera à

l’assemblée les comptes annuels portant sur l’année sociale précédente en vue de leur adoption et l’assemblée générale
discutera et approuvera, si elle le juge approprié, les comptes.

Art. 25. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets ainsi déterminés il sera prélevé cinq pour cent pour la

formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire, lorsque la réserve légale atteindra le
dixième du capital social.

L’assemblée générale décide de l’affectation des bénéfices annuels nets distribuables. Cette affectation peut

comprendre la distribution de dividendes, l’émission par la Société d’actions entièrement libérées ou de droits de
souscription, la constitution ou le maintien d’un fonds de réserve (y compris des fonds de réserve pour faire face à des
événements imprévus ou pour égaliser les dividendes) et la constitution de provisions.

Dans les conditions de la loi, le gérant peut distribuer un acompte sur dividende. Le gérant détermine le montant et

la date du paiement d’un tel acompte sur dividende. Si un acompte sur dividendes est payé, l’alinéa précédent est appli-
cable. 

Chapitre VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 26. Dissolution, Liquidation. Avec l’accord du Gérant, la Société peut être dissoute par une décision de

l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification
des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l’actif net sera réparti

équitablement entre tous les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils détiennent.

Chapitre VIII.- Loi applicable 

Art. 27. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront déterminées

conformément à la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales, tel que modifié, ont été remplies.

<i>Souscription et paiement 

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en

espèces pour 30% (trente pour cent) les montants ci-après énoncés:

Actionnaires

Capital

Nombre Capital

souscrit

d’actions

libéré 30%

1) GIP MANAGEMENT LTD.……………………………………………………… EUR 

1.000

1

EUR 

300

2) ESCAMPO PEACH LTD. ………………………………………………………… EUR 16.999.000

16.999

EUR 5.099.700

Total: ………………………………………………………………………………………………… EUR 17.000.000

17.000

EUR 5.100.000

La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à

l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

24557

<i>Frais, évaluation

Le montant des frais et rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ sept millions deux cent mille francs luxembour-
geois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social est évalué à LUF 685.778.300,- (six cent quatre-

vingt-cinq millions sept cent soixante-dix-huit mille trois cents francs luxembourgeois).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que l’assemblée a été valablement convoquée, les actionnaires ont immédiatement pris les résolu-

tions suivantes:

Est nommée réviseur d’entreprises indépendant: ERNST &amp; YOUNG S.A., ayant son siège social rue Richard

Coudenhove-Kalergi, L-1359 Luxembourg, pour une période venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire qui se tiendra en 2000.

Le premier exercice social commence par exception le jour de la constitution de la Société et se termine le 30 juin

1999. La première assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra en 1999.

Le siège social est fixé au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Lecture du présent acte ayant été faite aux comparants qui ont requis le notaire de documenter le présent acte en

langue anglaise, lesdits comparants ont signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir connaissance personnelle
de la langue anglaise.

Les présents statuts rédigés en langue anglaise sont suivis d’une traduction française. En cas de divergence entre le

texte anglais et le texte français, le texte anglais primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et que les comparants ont signé avec nous, Notaire.
Signé: F. Mangen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 2CS, fol. 63, case 3. – Reçu 6.857.783 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 1999.

J. Elvinger.

(21269/211/459)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

TRASER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 65.683.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 20 avril 1999 que le Conseil d’Administration

a pris acte de la démission de Mademoiselle Angela Cuciniello et de la société SUNBURST CAPITAL CORPORATION
comme administrateurs de la société à partir du 16 avril 1999.

Monsieur André Mathieu et la société CAFINALUX S.A. sont nommés administrateurs pour achever les mandats des

administrateurs démissionnaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 1999.

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1999, vol. 522, fol. 75, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21245/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

E.R.D. FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) TURNBERRY INVESTMENTS S.A., société de droit panaméen, avec siège social à Panama (République de Panama),

ici représentée par Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procuration générale lui
délivrée à Panama en date du 21 avril 1995.

2) Maître Charles Duro, prénommé.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de E.R.D. FINANCIERE S.A.

La sociéte est constituée pour une durée indéterminée.

24558

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix

(310) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille euros (310.000,- EUR), représenté par trois mille cent (3.100) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir payement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévus par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 3ème jeudi du mois d’avril à 11.00 heures, et pour la première fois en l’an deux
mille. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que
des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six

années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.

24559

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééli-
gibles.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le
dixième du capital social.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:

<i>Actionnaire

<i>Capital souscrit

<i>Capital libéré

<i>Nombre d’actions

1) TURNBERRY
INVESTMENTS S.A. ……………………………………………………………

30.900

30.900

309

2) M

e

Charles Duro ……………………………………………………………

       100

       100

      1

Total:………………………………………………………………………………………

31.000

31.000

310

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Déclaration - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à la somme de LUF 1.250.536,- (un million deux cent

cinquante mille cinq cent trente-six francs luxembourgeois).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de soixante mille
francs luxembourgeois.

24560

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg.
- Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg.
- Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
4. L’adresse de la société est fixée à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2005.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C. Duro, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 2CS, fol. 62, case 10. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1999.

J. Elvinger.

(21267/211/176)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

HAIRSTUDIO 2000, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4464 Soleuvre, 27, rue J.-F. Kennedy.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre mai.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

A comparu:

Monsieur Jean-Michel Fourny, maître-coiffeur, demeurant à L-4464 Soleuvre, 27, rue J.F. Kennedy.
Lequel comparant a par les présentes déclaré constituer une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts

comme suit:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de HAIRSTUDIO 2000 S.à r.I., société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège social est fixé à Soleuvre.
II peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associé(s).
Art. 3. La société a pour objet l‘exploitation d‘un salon de coiffure ainsi que la vente des produits de la branche.
La société peut en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct et indirect

avec son objet social ou susceptibles d‘en favoriser sa réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) divisé en cent

(100) parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donnée en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse,
les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente jours à partir du refus de
cession à des non-associés.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants.
L’assemblée générale des associés fixe les pouvoirs du ou des gérant(s).
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayant droit ou héritiers d‘un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

En cas de décès de l‘associé unique ou de I‘un des associés, la société continuera entre le ou les héritiers de l‘associé

unique, respectivement entre celui-ci ou ceux-ci et le ou les associé(s) survivant(s). La société ne reconnaît cependant
qu‘un seul propriétaire par part social et les copropriétaires d‘une part sociale devront désigner l‘un d‘eux pour les
représenter à l’égard de Ia société.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

24561

Art. 10. En cas de dissolution, la société sera dissoute et la liquidation sera faite conformément aux prescriptions

légales.

Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les présents statuts, le ou les associé(s) se

soumet(tent) à la législation en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-

vingt-dix-neuf.

<i>Souscription

Les parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement libérées par l’associé unique, Monsieur Jean-Michel

Fourny, préqualifié.

La libération du capital social a été faite par un versement en espèces de sorte que la somme de cinq cent mille francs

luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à trente mille francs luxembourgeois (LUF
30.000,-)

<i>Assemblée générale extraordinaire

Réuni en assemblée générale extraordinaire, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée: Monsieur Jean-Michel Fourny, préqualifié.
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de son gérant unique.
4.- L’adresse du siège social est fixée à L-4464 Soleuvre, 27, rue J.F. Kennedy.
Dont acte, fait et passé à Differdange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-M. Fourny, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 mai 1999, vol. 841, fol. 56, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 7 mai 1999.

R. Schuman.

(21270/237/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

NEUMARKT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

A comparu:

KUNSTSTOFFELEMENTE S.s., société de droit italien, avec siège social à Via del Carmine n. 10, Turin/TO (Italie),
représentée aux fins des présentes par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant

à Contern, 

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée. 
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès qualités, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il va

constituer en tant qu’associé unique ou avec toute personne qui deviendrait associé de la société par la suite.

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les

dispositions légales.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

24562

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 
Art. 4. La société prend la dénomination de NEUMARKT, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 171.000,- (cent soixante et onze mille Euros), représenté par 171 (cent

soixante et onze) parts sociales de EUR 1.000,- (mille Euros) chacune.

Les 171 (cent soixante et onze) parts ont été entièrement souscrites par l’associé unique KUNSTSTOFFELEMENTE

S.s., société de droit italien, avec siège social à Via del Carmine n. 10, Turin/TO (Italie), et libérées intégralement en
numéraire de sorte que la somme de EUR 171.000,- (cent soixante et onze mille Euros) se trouve, dès à présent, dans
les caisses de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou autrement,
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les
trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l’exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des

associés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet. Toutefois, ils ne peuvent acquérir des
immeubles, hypothéquer, mettre en gage ou participer à d’autres sociétés sans l’accord préalable des trois quarts des
voix des associés. En cas d’empêchement temporaire des gérants, les affaires sociales peuvent être gérées par deux
associés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples manda-

taires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.
Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.
Art. 19. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour-cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.
Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 21. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur. 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1999.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l’article 183 des lois sur les sociétés (loi du

18.9.1933) se trouvent remplies. 

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent dix mille francs luxem-

bourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à 6.898.122,90 LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et aussitôt, le comparant représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

24563

Monsieur Alessandro Conterno, entrepreneur, demeurant à Mülheim an der Ruhr, Dohne 101 (Allemagne), est

désigné comme gérant de la société, avec les pouvoirs définis à l’article 12 des statuts.

Il pourra nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le mandat du gérant se terminera lors de l’assemblée statuant sur le bilan du premier exercice. Le gérant est rééli-

gible.

Le siège social de la société est fixé à L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Seil, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 avril 1999, vol. 506, fol. 1, case 1. – Reçu 1.710 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Thull.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 7 mai 1999.

J. Seckler.

(21278/231/112)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

THE ALGER AMERICAN ASSET GROWTH FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.679.

—

Le bilan au 31 décembre 1998 de THE ALGER AMERICAN ASSET GROWTH FUND a été enregistré à Luxembourg,

le 5 mai 1999, vol. 522, fol. 93, case 4, et déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

(21242/051/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

THE ALGER AMERICAN ASSET GROWTH FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.679.

—

Faisant suite à l’assemblée générale du 30 avril 1999, sont nommés administrateurs:
Fred M. Alger III
David D. Alger
THE VISCOUNT BRIDPORT
James P. Connelly.
Est nommée commissaire aux comptes:
ATHUR ANDERSEN S.C., Luxembourg.
Réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et d’inscription au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

<i>Pour STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1999, vol. 522, fol. 93, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21243/051/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

EXIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Madame Marcelle Kuntzinger, restauratrice, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d‘une société à respons-

abiIité limitée unipersonnelle qu’elle constitue par la présente.

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. II est formé par la présente entre la comparante et tous ceux qui par la suite pourraient devenir

propriétaire de parts sociales, une société à responsabilité Iimitée qui sera regie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d‘une brasserie avec débit de boissons alcoolisées et non-alcoolisées

ainsi que la petite restauration.

24564

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter
l‘accomplissement.

La société pourra s‘intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de EXIT, S.à r.I., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
II pourra être transféré en toute autre Iocalité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d‘une valeur nominale de mille francs (LUF 1.000,-) chacune.

Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites par la comparante Madame Marcelle Kuntzinger,

prénommée, et ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille francs (LUF
500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu‘il en a été justifié au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que

moyennant l‘accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans

les trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, Ia
valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de I‘article 189 de Ia loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, I’interdiction, Ia faillite ou Ia déconfiture de I’un des associés, voire de I’associé unique, ne mettent

pas fin à Ia société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d‘un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des sceIIés sur les biens et documents de Ia société, ni s‘immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir Ieurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de Ia société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocabIes à tout

moment par I’assembIée généraIe qui fixe Ieurs pouvoirs et Ieurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égaI au nombre de parts sociales qu’iI possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assembIées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de Ia moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de Ia majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu‘un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée généraIe sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le au les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l‘exécution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, Ia liquidation sera faite par un ou plusieurs Iiquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Disposition générale

Art. 18. Pour tout ce qui n‘est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd‘hui même pour se terminer le 31 décembre 1999.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution sont évaIués à environ trente mille francs Iuxembourgeois (LUF 30.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l‘associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résoIutions suivantes:

24565

1.- Le siège social est établi à L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.
2.- Est nommée gérante unique pour une durée indéterminée: 
Madame Marcelle Kuntzinger, préqualifiée.
Vis-à-vis des tiers, la société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de la gérante

unique.

<i>Remarque

Avant Ia clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention du constituant sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à I’article deux des présents statuts qui précèdent.

Le notaire a en outre attiré I‘attention de la partie constituante sur les dispositions de I‘article 186 combiné avec

l‘article 25 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. La même partie a déclaré persister dans son intention
de dénommer la société présentement constituée  EXIT, S.à r.l.

Dont acte, passé à Belvaux, les jour, mois et an qu‘en tête des présentes,
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, le comparant prémentionné a signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: M. Kuntzinger, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 avril 1999, vol. 841, fol. 36, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 6 mai 1999.

J.-J. Wagner.

(21268/239/105)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

I.T.S. S.A., INFORMATION TECHNOLOGY SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné. 

Ont comparu:

1.- FIDUINVEST S.A., société anonyme de droit suisse, avec siège social à Lugano, Suisse,
ici représentée par Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 22 avril 1999.
2.- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, agissant en son nom

personnel,

3.- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur John Seil, préqualifié,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 22 avril 1999.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux. 

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de INFORMATION TECHNOLOGY
SERVICES S.A., en abrégé I.T.S. S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité
du pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

24566

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 32.000,- (trente-deux mille Euros), représenté par 320 (trois cent vingt)

actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de 5.000.000,- (cinq millions d’Euros) qui sera

représenté par 50.000 (cinquante mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 26 avril 2004, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’ administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admi-

nistration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

24567

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième mardi du mois d’août à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix. 
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. 

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs. 

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un décembre

1999. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2000.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société. 

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs

Nombre

Montant souscrit

d’actions

et libéré en EUR

1) FIDUINVEST S.A., préqualifiée ………………………………………………………………………………………

318

31.800

2) John Seil, prénommé …………………………………………………………………………………………………………

1

100

3) Henri Grisius, prénommé ………………………………………………………………………………………………

1

 100

Totaux: ………………………………………………………………………………………………………………………………………

320

32.000

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 32.000,-

(trente-deux mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies. 

24568

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois. 
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur John Seil, prénommé; 
2) Monsieur Henri Grisius, prénommé;
3) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil aux fonctions de président du conseil d’admi-

nistration.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice: AUDIEX S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg. 

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants ont

signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: L. Hansen, J. Seil, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 2CS, fol. 63, case 5. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 1999.

J. Elvinger.

(21272/211/209)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

HOFMANN ANLAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama City (République de Panama),
ici représentée par Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à Consdorf,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à Differ-

dange, en date du 3 février 1998, enregistrée à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1998, vol. 833, fol. 9, case 3.

2.- INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., ayant son siège social à Panama City,
ici représentée par Mademoiselle Jeanne Piek, prénommée,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à Differ-

dange, en date du 3 février 1998, enregistrée à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1998, vol. 833, fol. 9, case 4.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HOFMANN ANLAGE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. 
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière,
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

24569

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accom-

plissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission et
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en six cent vingt (620) actions de

cinquante euros (EUR 50,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la

signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais
seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation

du président du conseil d’administration.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois d’avril de chaque année,

à 10.30 heures, au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., prénommée, trois cent dix actions………………………………………………………

310

2.- INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., prénommée, trois cent dix actions ……………………………………

    310

Total: six cent vingt actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

620

24570

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été apportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit et qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille
francs luxembourgeois (LUF 100.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent

trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Béreldange,
b) Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à Consdorf,
c) Monsieur Emmanuel Famerie, employé privé, demeurant à B-Thiaumont.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille quatre.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
REVILUX S.A., avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille quatre.
3.- Le siège social est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes,
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: J. Piek, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 116S, fol. 43, case 10. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 6 mai 1999.

E. Schlesser.

(21271/227/138)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

INVESTITALIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme ROYAL CONSULTING &amp; TRUST S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B,

boulevard Royal, ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:

a) Monsieur Stefano Giuffra, licencié en économie et commerce, demeurant à Luxembourg;
b) Mademoiselle Donatella Mazza, avocat, demeurant à Luxembourg. 
2.- Monsieur Stefano Giuffra, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de INVESTITALIA S.A. 

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet toutes activités de conseil et d’assistance dans le domaine économique au sens le plus

large; elle fournira et assurera notamment tous services administratifs et de secrétariat à toutes entreprises, organisa-
tions et sociétés, de même que tous services de gestion, de domiciliation (y inclus la tenue des livres), de surveillance et
d’expertise de tous genres en matière économique et commerciale.

Elle recrutera, engagera et rémunérera toutes personnes spécialement qualifiées à ces fins.

24571

Elle pourra promouvoir, préparer et réaliser la constitution, la formation, la fusion, la concentration, la réorganisation

de tous commerces, affaires, entreprises, sociétés ou groupes de sociétés ou d’entreprises, quels qu’en soient les objets
ou les formes, au Grand-Duché ou à l’étranger, les assister de ses conseils et avis, en assumer le contrôle et la direction,
temporairement ou de façon permanente.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée géné rale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature de l’admi-

nistrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 20 mai à 13.00 heures au siège social ou à tout autre

endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. 

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

24572

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures, trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2000.

<i>Souscription et libération 

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- La société anonyme ROYAL CONSULTING &amp; TRUST S.A., prédésignée, mille deux cent quarante-neuf

actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.249

2.- Monsieur Stefano Giuffra, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de un

million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Giovanni Peluso, avocat, demeurant à New York (U.S.A.); Président.
b) Monsieur Stefano Giuffra, licencié en économie et commerce, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Emiliano Caradonna, employé privé, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme ROYAL CONSULTING &amp; TRUST S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B,

boulevard Royal.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
5.- Le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article 6 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Monsieur Stefano Giuffra, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Giuffra, D. Mazza, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 avril 1999, vol. 505, fol. 100, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Thull.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 6 mai 1999.

J. Seckler.

(21273/231/146)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

VIADUC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.975.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1999, vol. 522, fol. 88, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

VIADUC HOLDING S.A.

Signature

<i>Un administrateur

(21249/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

24573

LETZEBUERGER GEMEISS, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-8355 Garnich, 31, rue de Holzem.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, am dreissigsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Norbert Muller, Notar im Amtswohnsitz zu Esch an der Alzette. 

Sind erschienen:

1.- Herr Norbert Oberlin, Koch, wohnhaft in L-9370 Gilsdorf, 9, Um Aale Wasser,
2.- Herr Aloyse Marx, Bauer, wohnhaft in L-8355 Garnich, 22, rue Nic Arend.
Hierbei sei darauf verwiesen, dass Herr Norbert Oberlin und Herr Aloyse Marx, vorgenannt, nicht anwesend sind

und in gegenwärtiger Urkunde vertreten werden durch Herrn Norbert Meisch, expert-comptable, wohnhaft in L-1467
Howald, 49, rue Henri Entringer.

handelnd aufgrund von zwei Vollmachten erteilt am 26. April 1999 in Esch an der Alzette,
welche Vollmachten nach gehöriger ne varietur-Unterzeichnung durch die Komparenten und den instrumentierenden

Notar gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleiben, um mit ihr formalisiert zu werden;

3.- Herr Marc Schroeder, Geschäftsmann, wohnhaft in L-8355 Garnich, 2A, rue Nic Arend.
Die Komparenten ersuchten den instrumentierenden Notar die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

die sie hiermit gründen, wie folgt zu beurkunden.

Art. 1. Firma, Sitz. Die Vertragsschliessenden errichten eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Die Gesell-

schaft trägt die Bezeichnung: LETZEBUERGER GEMEISS, G.m.b.H.

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Garnich.
Er kann durch einfache Entscheidung der Geschäfstführung in irgendeine andere Ortschaft des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Art. 2. Gegenstand des Unternehmens. Der Gegenstand der Gesellschaft ist der Ein- und Verkauf von

Kartoffeln sowie Produkten aus Kartoffeln wie z. B. Pommes frites, Kartoffelauflauf (gratin), Kartoffelpüree oder allen
sonst möglichen Derivaten von Kartoffeln, in normaler Verpackung oder Vakuumverpackung.

Die Gesellschaft kann weiterhin sämtliche Geschäfte tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzwecke in

Zusammenhang stehen und auch kann sie sämtliche industriellen, kaufmännischen, finanziellen, mobiliaren und immobi-
liaren Tätigkeiten ausüben, die zur Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich
sein können.

Die Gesellschaft kann sich auch an luxemburgischen oder an ausländischen Unternehmen, unter irgendwelcher Form

beteiligen, falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen, der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist oder wenn eine
solche Beteiligung zur Förderung und zur Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszwecks nützlich sein kann.

Art. 3. Stammkapital. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,-), einge-

teilt in fünfhundert (500) Anteilsscheine von jeweils tausend Franken (1.000,-) pro Anteilsschein, welche wie folgt
übernommen werden:

1.- Herr Marc Schroeder, vorgenannt, vierhundert Anteile ……………………………………………………………………………… 400 Anteile
2.- Herr Aloyse Marx, vorgenannt, fünfundsiebzig Anteile …………………………………………………………………………………

75 Anteile

3.- Herr Norbert Oberlin, vorgenannt, fünfundzwanzig Anteile ………………………………………………………………………

25 Anteile

Total: fünfhundert Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500 Anteile

Art. 4. Leistung der Stammeinlagen. Alle Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so dass die Summe

von fünfhunderttausend Franken (500.000,-), der Gesellschaft ab jetzt zur freien Verfügung steht, so wie dieses dem
amtierenden Notar nachgewiesen wurde, und von diesem ausdrücklich bestätigt wird.

Art. 5. Beginn der Gesellschaft, Geschäftsjahr. Die Gesellschaft beginnt mit der Unterzeichnung des Gesell-

schaftsvertrages.

Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember. Das erste Geschäftsjahr ist ein Rumpfge-

schäftsjahr und beginnt am Tage der Unterzeichnung des Gesellschaftsvertrages.

Art. 6. Dauer der Gesellschaft und Dauer der Mitgliedschaft. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit

geschlossen.

Die Mitgliedschaft kann von jedem Gesellschafter unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von 6 Monaten zum Ende

eines jeden Geschäftsjahres, erstmals jedoch zum 31. Dezember 1999 gekündigt werden.

Durch die Kündigung wird die Gesellschaft nicht aufgelöst, vielmehr scheidet der kündigende Gesellschafter zum Ende

des betreffenden Geschäftsjahres beziehungsweise mit Ablauf der Kündigungsfrist aus der Gesellschaft aus. Von diesem
Datum an ruhen alle Gesellschaftsrechte des ausscheidenden Gesellschafters.

Die Kündigungserklärung hat durch Einschreibebrief zu erfolgen, der an sämtliche Gesellschafter und an die

Geschäftsführung zu richten ist.

Der kündigende Gesellschafter verpflichtet sich, seinen Geschäftsanteil nach Wahl der übrigen Gesellschafter ganz

oder geteilt an einen oder mehrere Gesellschafter oder an einen von der Gesellschaft zu benennenden Dritten zu
übertragen. Das Entgelt für den Anteil bestimmt sich nach Paragraph 15 dieses Vertrages.

Die Gesellschaft kann darüber hinaus bei Vorliegen eines wichtigen Grundes oder unter Berücksichtigung der vorbe-

zeichneten Kündigungsfrist durch einstimmigen Gesellschafterbeschluss gekündigt werden.

24574

Ist bis zur Beendigung des Gesellschaftsverhältnisses oder bei fristloser Aufkündigung aus wichtigem Grunde die

Übernahme durch die verbliebenen Gesellschafter nicht innerhalb eines Monats erfolgt, so sind die verbliebenen Gesell-
schafter verpflichtet, einen Dritten zu benennen, der die entsprechenden Gesellschaftsanteile übernimmt oder die
Gesellschaft ist als rechtmässig aufgelöst zu betrachten.

Art. 7. Geschäftsführung. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer.
Die Geschäftsführer haben den Weisungen der Gesellschafterversammlung Folge zu leisten. Sie bedürfen im Innen-

verhältnis für alle Handlungen, die über den gewöhnlichen Betrieb des Gewerbes der Gesellschaft hinausgehen, der
Zustimmung der Gesellschafterversammlung.

Die Befugnisse der Geschäftsführer im Aussenverhältnis werden durch die Gesellschafterversammlung festgelegt.
Art. 8. Vertretung. Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt er die Gesellschaft allein. Sind mehrere

Geschäftsführer bestellt, so ist ihre gemeinsame Unterschrift erfordert.

Durch Gesellschafterbeschluss kann bei mehreren Geschäftsführer auch einzelnen von ihnen das Recht zur alleinigen

Vertretung der Gesellschaft erteilt werden.

Art. 9. Jährlich findet eine ordentliche Gesellschafterversammlung statt, und zwar innerhalb von zwei Monaten nach

Aufstellung des Jahresbeschlusses durch die Geschäftsführung, spätestens jedoch im Monat Mai des darauffolgenden
Jahres.

Eine ausserordentliche Gesellschafterversammlung ist einzuberufen, wenn eine Beschlussfassung der Gesellschafter

erforderlich ist.

Der Geschäftsführung obliegt die Pflicht zur Einberufung der Gesellschafterversammlung.
Die Geschäftsführung muss eine Gesellschafterversammlung einberufen, wenn Gesellschafter, die mindestens 10%

des Stammkapitals innehaben, diese verlangen.

Die Einberufung erfolgt mindestens 15 Tage vor dem Versammlungsdatum durch Einschreibebrief unter Angabe der

Tagesordung, des Tagungsortes und -zeit. Die Gesellschafterversammlung findet grundsätzlich am Sitz der Gesellschaft
statt, falls nicht anders festgelegt.

Art. 10. Gesellschafterbeschlüsse. Die Gesellschafter beschliessen in den Angelegenheiten der Gesellschaft mit

einer Zustimmung von mindestens 75% (fünfundsiebzig Prozent) des Gesellschaftskapitals.

Bei Stimmengleichheit gilt der Antrag als abgelehnt.
Änderungen des Gesellschaftsvertrages, des Stammkapitals sowie Verfügung über Geschäftsanteile können nur mit

der Zustimmung von mindestens 75% des Gesellschaftskapitals beschlossen werden.

Art. 11. Die Geschäftsführung hat den Jahresabschluss (Bilanzen sowie Gewinn- und Verlustrechnung) innerhalb von

zwei Monaten nach Abschluss eines Geschäftsjahres den gesetzlichen Bestimmungen entsprechend aufzustellen bzw.
von einem ordentlichen Steuerbüro erstellen zu lassen.

Art. 12. Gewinnverteilung. Die Gesellschafterversammlung hält den Jahresabschluss fest. Sie bestimmt über die

Gewinnverwendung, insbesondere darüber, ob der Gewinn ganz oder teilweise ausgeschüttet, vorgetragen, der
Rücklage zugeschrieben oder mit einem Verlustvortrag verrechnet wird.

1/20 des Nettogewinnes wenigstens wird jedes Jahr der Rücklage zugeschrieben, in jedem Falle bis die Rücklage 1/10

des Gesellschaftskapitals erreicht hat oder unter 1/10 des Kapitals fällt.

Art. 13. Informationsrecht. Die Gesellschafter sind berechtigt, Auskunft über die Angelegenheiten der Gesell-

schaft zu verlangen, die Bücher und Schriften der Gesellschaft einzusehen und sich eine Bilanz zu erstellen. Sie können
ihre Kontrollrechte auch durch einen Angehörigen der wirtschaftsprüfenden, steuer- oder rechtsberatenden Berufe
ausüben lassen. Vorgenannte Personen müssen eine schriftliche Vollmacht vorlegen.

Alle Gesellschafter haben in Angelegenheiten der Gesellschaft Stillschweigepflicht zu bewahren.
Art. 14. Abtretung der Gesellschaftsanteile. Die Gesellschaftsanteile können an Dritte nur unter den in Artikel

10 festgelegten Bedingungen abgetreten oder übertragen werden.

Bei Ableben eines Gesellschafters fallen seine Gesellschaftsanteile an seine rechtmässigen Erben, mit Vorabkaufsrecht

der anderen Gesellschafter.

Art. 15. Entgelt. Im Falle der Kündigung steht dem austretenden Gesellschafter ein angemessenes Entgelt zu. Es ist

der Wert anzusetzen, der sich aus dem letztvorhergehenden beziehungsweise aus dem seinem Ausscheiden zusammen-
fallenden Bilanzabschluss ergibt.

Die Auszahlung dieses Entgelts hat innerhalb einer Frist von 12 (zwölf) Monaten zu erfolgen und darf keine finanzielle

Schieflage des Unternehmens bewirken.

Art. 16. Auflösung der Gesellschaft. Die Gesellschaft wird nicht automatisch durch Todesfall, Entmündigung

oder Konkurserklärung eines Gesellschafters aufgelöst.

Im Falle eines Auflösungsbeschlusses erfolgt die Abwicklung durch den beziehungsweise die dann ernannten

Geschäftsführer, soweit die Gesellschafterversammlung die Auflösungsabwicklung nicht an andere Personen übertragen
hat.

Art. 17. Salvatorische Klausel. Falls einzelne Bestimmungen dieses Vertrages nichtig, anfechtbar oder unwirksam

sein sollten, wird dadurch die Gültigkeit der übrigen Vertragsbestimmungen nicht berührt.

Vielmehr ist der Vertrag so auszulegen, dass der mit der angreifbaren Bestimmung erfolgte wirtschaftliche oder

ideelle Zweck nach Möglichkeit erreicht werden soll. 

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Und sofort nach der Gründung der Gesellschaft haben sich die Anteilsinhaber in einer Generalversammlung zusam-

mengefunden.

24575

Sie erklären auf eine vorangehende Einladung zu verzichten, und haben einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Zum technischen Geschäftsführer auf unbestimmte Dauer wird:
- Herr Norbert Oberlin, vorgenannt, bestellt.
2.- Zum administrativen Geschäftsführer auf unbestimmte Dauer wird:
- Herr Marc Schroeder, vorgenannt, bestellt.
Die Gesellschaft ist in allen Geschäften durch die Unterschriften des technischen Geschäftsführers und des admini-

strativen Geschäftsführers verpflichtet. 

Die Anschrift der Firma lautet: 
L-8355 Garnich, 31, rue de Holzem. 
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Esch an der Alzette, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit ihm diese Urkunde unterschrieben. 

Gezeichnet: N. Meisch, M. Schroeder, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 mai 1999, vol. 850, fol. 25, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Für gleichlautende Abschrift zu dienlichen Zwecken erteilt.
Esch an der Alzette, den 7. Mai 1999.

N. Muller.

(21274/224/151)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

SYNERGY ENGINEERING CONCEPT.

Siège social: L-1814 Luxembourg, 2A, rue Irmine.

R. C. Luxembourg B 34.704.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1999, vol. 522, fol. 18, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1999.

B.C.G.

Signature

(21234/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

SYNERGY ENGINEERING CONCEPT.

Siège social: L-1814 Luxembourg, 2A, rue Irmine.

R. C. Luxembourg B 34.704.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1999, vol. 522, fol. 18, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1999.

B.C.G.

Signature

(21235/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

SYNERGY ENGINEERING CONCEPT.

Siège social: L-1814 Luxembourg, 2A, rue Irmine.

R. C. Luxembourg B 34.704.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1999, vol. 522, fol. 18, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1999.

B.C.G.

Signature

(21236/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

24576

---

Document Outline

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MARTIN CURRIE GEFINOR FUND MANAGEMENT COMPANY

SEA BED INVESTMENTS S.A.

SEA BIRD INVESTMENTS S.A.

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SEA HORSE INVESTMENTS S.A.

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SYNERGY ENGINEERING CONCEPT. 

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