24481

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 511 

6 juillet 1999

S O M M A I R E

Alvear Finance S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… page

24505

Athlima S.A., Soparfi, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24521

Bidvest Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24508

Fondation Luxembourgeoise pour la Défense des Consommateurs, Howald …………………………………………………………………………

24504

In.A.Ma. S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24482

Inda International S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24482

Investar, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24483

Italfortune International Advisors S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………

24483

Italfortune International Fund, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………

24483

Larochette Investment S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24483

Lettershop, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24484

Luxbond, Sicav, Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24485

Marvol Holdings S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24485

M.C.M S.A., Motor Center Mersch, Mersch…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24486

Mecafina S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24486

Mondilux International Investments S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………

24483

,

24484

NFD Luxembourg S.A., Strassen ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24488

Nosneb Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24482

Outdoor Advertising Investment S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………

24488

Pan-Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24484

Parfume S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24486

,

24487

Partner Emerging Markets Advisory S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………

24488

Patris S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24485

Peralex S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24489

Peruvian Investment Company, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

24489

Portfolio Selection, Sicav, Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24489

Primerus France Minicap, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

24487

Proginvest Holding S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24490

Protein Systems, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24490

Puratos S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24490

Resiak Enterprise S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24490

Rimbachstahl, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24491

Robim S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24491

Rock Investments S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24492

Royalty Company Yacht S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24491

R.T.V.L. S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24508

Sand Investments S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24528

San Marino Gestion S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24528

Sanpaolo Gestion Internationale S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………

24508

SD Fassaden, S.à r.l., Bous ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24527

Stallion Management S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………

24492

,

24495

Superfos Reinsurance (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………

24496

Taiwan Investment Company, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24521

(Le) Triomphe, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24484

Viking River Cruises S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

24500

,

24503

Yalmina S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24507

,

24508

IN.A.MA. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 125, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 62.325.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration

<i>tenue à Luxembourg le 4 novembre 1998

Le Conseil d’Administration a décidé de nommer Monsieur Sören Hansen Président du Conseil d’Administration.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour IN.A.MA. S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 1999, vol. 522, fol. 79, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21146/267/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

INDA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.350.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1999, vol. 522, fol. 93, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

Signatures

<i>Le Domiciliataire

(21148/058/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

INDA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.350.

—

Il résulte des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires en date du 15 avril 1999 que:
M. Lando Bruni, Réviseur d’Entreprise, a été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes en remplacement de

M. Fabrizio Gardi, démissionnaire.

Il terminera le mandat du commissaire aux comptes qu’il remplace.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

Signatures

<i>Le Domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1999, vol. 522, fol. 93, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21149/058/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

NOSNEB HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 51.581.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1999, vol. 522, fol. 88, case 5, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(21174/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

NOSNEB HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 51.581.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1999, vol. 522, fol. 88, case 5, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(21173/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

24482

INVESTAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 28.383.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 5 mai 1999, vol. 522, fol. 95, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21152/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

ITALFORTUNE INTERNATIONAL ADVISORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 8.734.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1999, vol. 522, fol. 69, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 1999.

<i>Pour ITALFORTUNE INTERNATIONAL ADVISORS S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(21153/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

ITALFORTUNE INTERNATIONAL FUND, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 8.735.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 522, fol. 69, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 1999.

<i>Pour ITALFORTUNE INTERNATIONAL FUND, SICAV

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(21154/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

LAROCHETTE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.403.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1999, vol. 522, fol. 85, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1999.

<i>Pour LAROCHETTE INVESTMENT S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

J.-M. Schiltz

S. Wallers

(21160/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

MONDILUX INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme,

(anc. MONDILUX REINSURANCE).

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 25.168.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1999, vol. 522, fol. 85, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1999.

<i>Pour MONDILUX INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

J.-M. Schiltz

S. Wallers

(21166/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

24483

MONDILUX INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme,

(anc. MONDILUX REINSURANCE).

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 25.168.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1999, vol. 522, fol. 85, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1999.

<i>Pour MONDILUX INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

J.-M. Schiltz

S. Wallers

(21167/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

LE TRIOMPHE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2344 Luxembourg, 2-4, rue du Pont.

—

<i>Assemblée générale extraordinaire

L’assemblée est composée de:
- Monsieur Wang Changhua, associé unique, et de
- Monsieur Yeug Peter Kar Kay.

<i>Résolution

Est nommé gérant pour la vente de boissons alcooliques, Monsieur Yeung Peter Kar Kay. La société est valablement

engagée par la signature conjointe de Messieurs Wang et Yeung.

Fait à Luxembourg, le 12 mars 1999, en autant d’exemplaires que de comparants.

M. C. Wang     M. P. K. K. Yeung

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1999, vol. 522, fol. 99, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21161/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

LETTERSHOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.283.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1999, vol. 522, fol. 88, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1999.

LETTERSHOP, S.à r.l.

Signature

(21162/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

PAN-HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 7, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 7.023.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

tenue le 27 avril 1999 et enregistrés à Luxembourg, le 29 avril 1999, vol. 522, fol. 70, case 9, ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 27 avril 1999

L’Assemblée Générale donne décharge aux Administrateurs des opérations qui ont été effectuées pendant l’exercice

clos le 31 décembre 1998.

L’Assemblée Générale réélit Administrateurs, Sir Brian Corby, M. Hugh Jon Foulds, M. Georges Muller, Prof. Dieter

Spethmann, M. Derek R. Strauss et M. Ernest Weill, dont les mandats prendront fin à l’Assemblée Générale qui statuera
sur les comptes de l’exercice 2001.

L’Assemblée Générale réélit KPMG AUDIT S.C. comme réviseur d’entreprises. Ce mandat prendra fin à l’Assemblée

Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 1999.

PAN-HOLDING

Société Anonyme

Signature

Signature

<i>Secrétaire

<i>Président

<i>Général

<i>du Comité de Direction

(21176/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

24484

LUXBOND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 30.521.

—

Les comptes annuels régulièrement approuvés, le rapport de gestion, le rapport de la personne chargée du contrôle

des comptes, la proposition d’affectation des résultats et l’affectation des résultats par rapport à l’exercice clos au 31
décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 1999, vol. 2CS, fol. 56, case 3, ont été déposés dans le dossier de
la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Delvaux

Il résulte d’une décision de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue le 8 avril 1999, par-devant M

e

Jacques

Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, acte n° 180/99, que:

* Ont été nommés administrateurs jusqu’à l’assemblée générale ordinaire en l’an 2000:

1. M. Raymond Kirsch, président
2. M. Jean-Paul Kraus, vice-président
3. M. Alphonse Sinnes, vice-président
4. M. Michel Birel,
5. M. Jean-François Caeymaex
6. M. Gilbert Ernst,
7. M. Jean-Claude Finck,
8. M. Henri Germeaux,
9. M. Paul Waringo,

10. et M. Armand Weis.
* Le mandat du Réviseur d’entreprises, PricewaterhouseCoopers, Luxembourg est renouvelé jusqu’à l’assemblée

générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2000:

L’assemblée donne pleine et entière décharge aux administrateurs par rapport aux résultats des comptes annuels

1998 approuvés.

<i>Pour la société

J. Delvaux

(21163/208/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

MARVOL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.659.

—

Les bilans aux 31 décembre 1996 et 1997, enregistrés à Luxembourg, le 6 mai 1999, vol. 523, fol. 2, case 9, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 1999.

<i>Pour MARVOL HOLDINGS S.A., Société Anonyme

SOFINEX S.A.

Signature

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 28 avril 1999, le mandat du commissaire aux comptes GRANT

THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., Luxembourg est renouvelé jusqu’à l’issue de l’assemblée générale 1999,
approuvant les comptes pour 1998.

Luxembourg, le 5 mai 1999.

<i>Pour MARVOL HOLDINGS S.A., Société Anonyme

SOFINEX S.A., Société Anonyme

Signature

(21164/783/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

PATRIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 68.138.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 20 avril 1999 que le Conseil d’Administration

a pris acte de la démission de Monsieur Raymond Van Herck comme administrateur-délégué de la société et de
Monsieur Marc Lauryssen comme administrateur à partir du 16 avril 1999.

Monsieur Leo Staut est nommé nouvel administrateur-délégué et Monsieur André Mathieu et la société CAFINALUX

S.A. sont nommés administrateurs pour achever les mandats des administrateurs démissionnaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 1999.

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1999, vol. 522, fol. 75, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21181/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

24485

MECAFINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 8.511.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (luxembourg), en date du 8

avril 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 avril 1999, volume 841, folio 31, case 9, que la société anonyme
MECAFINA S.A., ayant son siège social à L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 8.511, constituée suivant acte reçu par Maître Berthe Henckes-
Gehlen, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 juin 1969, publié au Mémorial C, numéro 172 du 14
octobre 1969, au capital social de trois millions de francs (LUF 3.000.000,-), représenté par trois mille (3.000) actions
d’une valeur nominale de mille francs (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées, a été dissoute et liquidée par le fait
d’une décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société anonyme
MECAFINA S.A., prédésignée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 6 mai 1999.

J.-J. Wagner.

(21165/239/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

M.C.M S.A., MOTOR CENTER MERSCH, Société Anonyme.

Siège social: L-7525 Mersch, 63, rue de Colmar-Berg.

R. C. Luxembourg B 47.591.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 30 avril 1999, vol. 263, fol. 37, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 4 mai 1999.

M.C.M S.A.

G. Thill

(21169/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

PARFUME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 67.817.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1998,

enregistrés à Luxembourg, le 5 mai 1999, vol. 522, fol. 92, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 1999.

Signature.

(211/043/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

PARFUME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 67.817.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire tenue à Luxembourg, le 13 avril 1999, que le Conseil

d’Administration a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que le mandat des Administrateurs étant échu à la date de ce jour, l’Assemblée décide de

nommer pour un terme de -1- (un) an, les administrateurs suivants:

– Monsieur Reno Tonelli, demeurant 20, rue des Muguets, L-Strassen, administrateur;
– Monsieur Sergio Vandi, demeurant 32, rue J.G. de Cicignon, L-Luxembourg, administrateur;
– Monsieur Alessandro Salvetti, demeurant Via Donizetti n° 22, I-Bergamo, administrateur.
Le présent mandat ainsi conféré expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à se tenir en l’an 2000.
Réquisition aux fins de modification au registre de commerce et des sociétés et de la publication au Mémorial, Recueil

des Socitéés et Associations.

Luxembourg, le 5 mai 1999.

PARFUME S.A.

R. Tonelli

V. Baravini

<i>Président

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1999, vol. 522, fol. 92, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21178/043/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

24486

PARFUME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 67.817.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire tenue à Luxembourg, le 13 avril 1999, que le Conseil

d’Administration a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que le mandat du Commissaire aux Comptes étant échu à la date de ce jour, l’Assemblée

décide de nommer pour un terme de -1- (un) an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Luxembourg, en tant que Commissaire aux Comptes. Le mandat ainsi conféré
expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à se tenir en l’an 2000.

Le présent mandat ainsi conféré expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à se tenir en l’an 2000.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg, le 13 avril 1999, que le

Conseil d’Administration a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d’Administration prend acte que l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue en date du 13 avril 1999,

a décidé de nommer Monsieur Alessandro Salvetti, en qualité d’Administrateur de la société. Suite à cette nomination,
le Conseil d’Administration décide, à l’unanimité des voix, de nommer Monsieur Alessandro Salvetti, en qualité de
Président du Conseil d’Administration.

Dépôt au registre de commerce et des sociétés et publication au Mémorial, Recueil des Socitéés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 1999.

PARFUME S.A.

R. Tonelli

V. Baravini

<i>Président

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1999, vol. 522, fol. 92, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21178/043/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

PRIMERUS FRANCE MINICAP, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 52.599.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1999, vol. 522, fol. 95, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 1999.

(21188/005/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

PRIMERUS FRANCE MINICAP, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 52.599.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 23 avril 1998

<i>de la Société mentionnée sous rubrique

En date du 23 avril 1998, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
– de reporter le résultat de l’exercice 1997;
– de ratifier la cooptation, datée du 30 septembre 1997, de M. Daniel de Laender en tant que nouvel administrateur

de la SICAV en remplacement de M. Arnaud Dubois, démissionnaire;

– de ratifier la cooptation, datée du 19 décembre 1997, de M. Serge Cozon en tant que nouvel administrateur de la

SICAV en remplacement de M. Michel Renner, démissionnaire;

– de ratifier les nominations, datées du 19 décembre 1998, de Mme Isabelle Motte et de MM. Alain Dromer et Didier

Bouchard en tant que nouveaux administrateurs de la SICAV;

– de réélire Mme Isabelle Motte et MM. Daniel de Laender, Serge Cozon, Alain Dromer et Philippe Alter en qualité

d’administrateurs pour un mandat d’un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires en
1999;

– de réélire COOPERS &amp; LYBRAND, Luxembourg, en qualité de Réviseur d’Entreprises pour un mandat d’un an

prenant fin à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires en 1999.

Luxembourg, le 23 avril 1999.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1999, vol. 522, fol. 95, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21189/005/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

24487

NFD LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 204, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.806.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1999, vol. 522, fol. 33, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 1999.

(21170/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

NFD LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 204, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.806.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1999, vol. 522, fol. 33, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 1999.

(21171/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

NFD LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 204, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.806.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1999, vol. 522, fol. 33, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 1999.

(21172/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

OUTDOOR ADVERTISING INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 25.180.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 8

avril 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 avril 1999, vol. 841, fol. 31, case 10, que la société anonyme OUTDOOR
ADVERTISING INVESTMENT S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 25.180, constituée suivant acte notarié en date du
28 novembre 1986, publié au Mémorial C, numéro 50 du 28 février 1987, au capital social de vingt millions de francs
(20.000.000,- frs), représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale, intégralement libérées, a été
dissoute et liquidée par le fait d’une décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de
la société anonyme OUTDOOR ADVERTISING INVESTMENT S.A., prédésignée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 6 mai 1999.

J.-J. Wagner.

(21175/239/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

PARTNER EMERGING MARKETS ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 39.582.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1999, vol. 522, fol. 75, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 1999.

<i>Pour PARTNER EMERGING MARKETS ADVISORY S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(21180/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

24488

PERALEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 47.476.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 20 avril 1999 que le Conseil d’Administration

a pris acte de la démission de Monsieur Marc Lauryssen et de Monsieur Pascal Opreel comme administrateurs de la
société à partir du 16 avril 1999.

Le Conseil d’Administration a pris acte de la démission de Monsieur Raymond Van Herck comme commissaire aux

comptes de la société à partir du 16 avril 1999.

Monsieur Leo Staut est nommé administrateur-délégué et Monsieur André Mathieu et la Société C AFINALUX S.A.

sont nommés administrateurs pour achever les mandats des administrateurs démissionnaires.

La société FIDUCOM S.A. est nommée nouveau commissaire aux comptes pour achever le mandat de Monsieur Van

Herck, démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 1999.

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1999, vol. 522, fol. 75, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21182/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

PERUVIAN INVESTMENT COMPANY.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.274.

—

Le bilan au 31 décembre 1998 de PERUVIAN INVESTMENT COMPANY a été enregistré à Luxembourg, le 5 mai

1999, vol. 522, fol. 93, case 4 et déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, mai 1999.

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

(21183/051/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

PORTFOLIO SELECTION, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 56.144.

—

Le bilan au 30 octobre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1999, vol. 522, fol. 95, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 1999.

(21186/005/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

PORTFOLIO SELECTION, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 56.144.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale du 19 février 1999

<i>de la Société mentionnée sous rubrique

En date du 19 février 1999, l’Assemblée Générale a décidé:
– de ratifier la cooptation, datée du 15 novembre 1998, de M. Jean-Marc André et M. Arnaud Chupin en tant que

nouveaux administrateurs de la SICAV en remplacement de M. Karmin et Mme Brown, démissionnaires;

– de ratifier la cooptation, datée du 22 janvier 1999, de M. Antoine Gilson de Rouvreux et M. Georg Lasch en tant

que nouveaux administrateurs de la SICAV en remplacement de Mme Dumont et M. Mauss, démissionnaires;

– d’élire M. Alexander Svoboda, M. Christian Mayer, M. Michael Neubauer, M. Jean-Marc André, M. Arnaud Chupin,

M. Antoine Gilson de Rouvreux et M. Georg Lasch en tant qu’administrateurs de la SICAV pour un mandat prenant fin
à la prochaine Assemblée Générale Annuelle en 2000;

– de réélire DELOITTE &amp; TOUCHE, Luxembourg, en qualité de Réviseur d’Entreprises pour un mandat d’un an

prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2000.

Luxembourg, le 19 février 1999.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1999, vol. 522, fol. 95, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21187/005/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

24489

PROGINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 38.922.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1999, vol. 523, fol. 2, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21190/696/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

PROGINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 38.922.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 21 avril 1999

– La société HIFIN S.A., 3, place Dargent, Luxembourg, est nommée en tant que commissaire aux comptes en

remplacement de Monsieur Jean-Paul Defay, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée
statutaire de 2001.

Luxembourg, le 21 avril 1999.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour PROGINVEST HOLDING S.A.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1999, vol. 523, fol. 2, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21191/696/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

PROTEIN SYSTEMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 63.331.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1999, vol. 522, fol. 88, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PROTEIN SYSTEMS, S.à r.l.

MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. et Cie, S.e.c.s.

Signature

(21192/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

PURATOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2632 Luxembourg, 7, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 26.376.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1999, vol. 522, fol. 33, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 1999.

(21193/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

RESIAK ENTERPRISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 42.997.

—

EXTRAIT

Les décisions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 30 décembre 1996 ayant été déclarées nulles et

non avenues, le conseil d’administration se compose comme suit:

– Monsieur David Clive Litton, banker, demeurant à Baldrine (Isle of Man), Président du Conseil d’Administration;
– Miss Helen Margaret Cullen, company director, demeurant à Braddon (Isle of Man);
– M. Mark Jonathan Lewin, banker, demeurant à Onchan (Isle of Man).
Luxembourg, le 5 mai 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1999, vol. 522, fol. 100, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21194/534/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

24490

RIMBACHSTAHL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 56.378.

—

Suite à la cession de parts du 31 mars 1998, le capital de la S.à r.l. susmentionnée est réparti comme suit:
VALUAS B.V. …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 parts

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour RIMBACHSTAHL, S.à r.l.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

<i>Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1999, vol. 523, fol. 3, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21195/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

ROBIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 4.110.

—

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1999, vol. 522, fol. 88, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ROBIM S.A.

Signatures

<i>Deux administrateurs

(21196/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

ROBIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 4.110.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 avril 1999

Il résulte que:
– l’Assemblée renouvelle le mandat des administrateurs pour une nouvelle période d’un an. Leur mandat prendra fin

lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes annuels arrêtés au 30 septembre 1999;

– l’Assemblée nomme commissaire de surveillance la société MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. et CIE, S.e.c.s.,

Luxembourg, en remplacement de la société civile REVISION MONTBRUN, Luxembourg. Son mandat prendra fin
ensemble avec celui des administrateurs.

Pour réquisition-inscription

ROBIM S.A.

Signatures

<i>Deux administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1999, vol. 522, fol. 88, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21197/518/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

ROYALTY COMPANY YACHT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 26 avril 1999

En vertu de l’article 6 des statuts et de la 6

ème

résolution de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires,

tenue immédiatement après la constitution de la société, le Conseil d’Administration a adopté les résolutions suivantes:

1. de déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la Société à Monsieur Raymond Van Herck. Il

portera le titre d’administrateur-délégué;

2. d’autoriser Monsieur Raymond Van Herck à ouvrir un compte en banque auprès de la BANQUE POPULAIRE DU

LUXEMBOURG S.A. avec procuration de signature seule pour l’administrateur-délégué et conjointement pour les
administrateurs.

3. Dans le cadre de la loi maritime, le Conseil d’Administration décide de nommer Monsieur Raymond Van Herck

comme dirigeant maritime de l’entreprise.

F. Olivieri

R. Van Herck

A. Martelli

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1999, vol. 522, fol. 90, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21200/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

24491

ROCK INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 36.203.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1999, vol. 522, fol. 88, case 5, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(21198/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

ROCK INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 36.203.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1999, vol. 522, fol. 88, case 5, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(21199/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

STALLION MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 54.493.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize avril. 
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme STALLION MANAGEMENT S.A., avec siège

social à Luxembourg, 21-25, allée Scheffer, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 54.493,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant à la date du 18 avril 1996, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 337 du 13 juillet 1996 et dont les statuts ont été modifiés le 9 mai 1996, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 271 du 4 juin 1996 et le 7 juin 1996, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 432 du 4 septembre 1996.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Françoise Demoustier, pharmacienne, demeurant à B-7333

Tertre, 60, rue du Petit Villoret.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Philippe Mathelart, pharmacien, demeurant à B-7100 La

Louvière, 17, Bad Maihause.

L’assemblée choisit comme scrutateurs Monsieur Georges Louis et Monsieur Jean-Jacques Risselin, tous deux

pharmaciens, demeurant respectivement à B-Verviers et B-Frasnes.

Le bureau ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que toutes les actions étant nominatives, tes actionnaires ont été convoqués, conformément aux dispositions de

l’article 70 de la loi sur les sociétés commerciales, à la présente assemblée par lettres recommandées déposées au
Bureau des Postes le 8 avril 1999.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée ne varietur par les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste
de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités
de l’enregistrement.

III. Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les 11.080 actions de catégorie A, 9.533 actions de catégorie B et

9.533 actions de catégorie C, représentant l’intégralité du capital social, sont présentes à la présente assemblée: 

11.080 actions de catégorie A, et 
9.533 actions de catégorie B, et 
9.533 actions de catégorie C. 
IV. Que la présente assemblée est régulièrement convoquée, ce que les actionnaires présents reconnaissent et que

les quorums de présence sont remplis, l’assemblée peut donc délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du
jour qui suit:

<i>Ordre du jour:

1. Acceptation de la démission des administrateurs, Monsieur Daniel Pauly et Monsieur Louis Mouchette.
2. Suppression des différentes catégories d’actions, de sorte que toutes les actions de la société seront de la même

catégorie et jouiront des mêmes droits.

24492

3. Election de deux nouveaux administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires. 
4. Décision de modifier l’article 4 des statuts par l’ajout de deux alinéas supplémentaires rédigés comme suit:
«Les actions de la société ne pourront être cédées qu’à des personnes physiques exerçant la profession de

pharmacien. Les cessions d’actions sont en outre soumises aux conditions énoncées aux articles 5 et 6 des présents
statuts.»

«En cas de décès d’un actionnaire de la société, son/ses héritiers devront céder les actions de la société ayant

appartenu à cet actionnaire soit à un autre actionnaire de la société, soit à une personne remplissant les conditions
prévues à l’alinéa précédent. Le prix de cession des actions en question sera au moins égal au pair comptable par action
tel que déterminé au moment de la cession.»

5. Décision de modifier l’article 14 des statuts par l’ajout d’un alinéa supplémentaire (nouvel alinéa 3) rédigé comme

suit:

«Un actionnaire pourra se faire représenter à une assemblée générale des actionnaires de la société en émettant une

procuration exclusivement en faveur d’un autre actionnaire de la société. Aucun actionnaire n’aura le droit de repré-
senter plus d’un des autres actionnaires.»

6. Modification subséquente des articles des statuts afin de refléter les décisions prises.
En outre, l’assemblée à l’unanimité décide d’ajouter à l’ordre du jour les points suivants:
Nouveau point 6: Acceptation de la démission de Madame Malou Faber et décision de ne pas procéder à son rempla-

cement.

Nouveau point 7: Suppression du Conseil de Direction prévu à l’article 11 des statuts et des dispositions statutaires

y relatives.

Nouveau point 8: Modification de l’article 8 alinéa 1 des statuts en remplaçant les mots «deux vice-présidents» par

«un vice-président» et en ajoutant la phrase: «Les réunions du Conseil d’administration sont présidées par son président
et en cas d’absence de celui-ci par le vice-président».

Nouveau point 9: Modification de l’article 8 alinéa 5 des statuts en remplaçant les mots «des 2/3» par «simple» et en

ajoutant la phrase: «la délibération unanime pourra être effectuée par téléphone et confirmée par fax». 

Nouveau point 10: Modification de l’article 10 des statuts en remplaçant les mots «au moins trois administrateurs»

par «au moins deux administrateurs».

Nouveau point 11: Modification de l’article 14 des statuts en remplaçant les mots «9.00 heures» par «10.30 heures». 
Nouveau point 12: Renumérotation des articles des statuts suite à la suppression de l’article 11.
Le point 6 de l’ordre du jour devient de ce fait le point 13 de l’ordre du jour.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale accepte la démission de Monsieur Daniel Pauly et Monsieur Louis Mouchette comme adminis-

trateurs de la société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer les différentes catégories d’actions de la société, A, B et C, de sorte que

toutes les actions émises respectivement à émettre par la société seront de la même catégorie et jouiront des mêmes
droits à tous égards.

En conséquence de la décision prise, l’assemblée générale décide de modifier l’article 3 alinéas 1, 2 et 4 (première

phrase), l’article 5, l’article 6, l’article 7, l’article 8 alinéas 1, 4 et 5, l’article 10, l’article 11 alinéa 1, deuxième phrase et
l’article 14 alinéa 3 (nouvel alinéa 4) des statuts en supprimant les références aux différentes catégories d’actions ainsi
que les références aux différentes catégories d’administrateurs, cette distinction entre catégories d’administrateurs
étant devenue sans objet suite à la suppression des différentes catégories d’actions.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale nomme administrateurs de la société en remplacement de Messieurs Pauly et Mouchette:
– Monsieur Michel Gosselin, pharmacien, demeurant à Obourg (Belgique)
– Monsieur Francis Hardy, pharmacien, demeurant à Amel (Belgique).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 4 des statuts par l’ajout de deux alinéas supplémentaires (nouveaux

alinéas 3 et 4) rédigés comme suit:

«Les actions de la société ne pourront être cédées qu’à des personnes physiques exerçant la profession de

pharmacien, ou des personnes morales ayant pour objet l’exploitation d’une pharmacie et détenues majoritairement par
un ou des pharmaciens. STALLION INVESTMENTS S.A. est exclue de cette limitation aussi longtemps qu’il sera
démontré que STALLION INVESTMENTS S.A. est détenue par des pharmaciens. Les cessions d’actions sont en outre
soumises aux conditions énoncées aux articles 5 et 6 des présents statuts.»

«En cas de décès d’un actionnaire de la société, son/ses héritiers devront céder les actions de la société ayant

appartenu à cet actionnaire à un autre actionnaire de la société dans le respect des dispositions relatives au droit de
préemption et à l’agrément prévues dans les statuts. Le prix de cession des actions en question sera au moins égal au
pair comptable par action tel que déterminé au moment de la cession.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 14 des statuts par l’ajout d’un alinéa supplémentaire (nouvel alinéa

3) rédigé comme suit:

24493

«Un actionnaire pourra se faire représenter à une assemblée générale des actionnaires de la société en émettant une

procuration exclusivement en faveur d’un autre actionnaire de la société. Aucun actionnaire n’aura le droit de repré-
senter plus d’un des autres actionnaires.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale accepte à l’unanimité la démission de Madame Faber comme administrateur de la société.

L’assemblée générale décide de ne pas procéder au remplacement de Madame Faber en tant qu’administrateur et, en
conséquence, de réduire le nombre minimum des administrateurs à cinq, l’article 7 des statuts étant, partant, modifié.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer le Conseil de Direction prévu à l’article 11 des statuts et les dispositions

statutaires y relatives.

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 8 alinéa 1 des statuts en remplaçant les mots «deux vice-présidents»

par «un vice-président» et en ajoutant la phrase: «Les réunions du Conseil d’administration sont présidées par son
président et en cas d’absence de celui-ci par le vice-président».

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 8 alinéa 5 des statuts en remplaçant les mots «des 2/3» par «simple»

et en ajoutant la phrase «la délibération unanime pourra être effectuée par téléphone et confirmée par fax».

<i>Dixième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 10 des statuts en remplaçant les mots «au moins trois administra-

teurs» par «au moins deux administrateurs».

<i>Onzième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 14 des statuts en remplaçant les mots «9.00 heures» par «10.30

heures.»

<i>Douzième résolution

L’assemblée générale décide de procéder à la renumérotation des articles des statuts suite à la suppression de l’article

11.

<i>Treizième résolution

En conséquence des décisions prises sous les résolutions 1 à 12, l’assemblée générale décide de modifier comme suit

les articles des statuts indiqués ci-après pour leur donner la teneur suivante:

«Art. 3. Alinéa 1 et alinéa 2.  Le capital social de la société est fixé à 30.146.000,- LUF (trente millions cent

quarante-six mille francs luxembourgeois), représenté par 30.146 (trente mille cent quarante-six) actions sans dési-
gnation de valeur nominale. Toutes les actions sont entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à 31.000.000,- LUF (trente et un millions de francs luxembourgeois), représenté par 31.000

(trente et un mille) actions sans désignation de valeur nominale.»

«Art. 3. Alinéa 4, première phrase. En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à

partir de la publication du présent acte, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur
des limites du capital autorisé par l’émission d’actions par des apports en numéraire.»

«Art. 4. Alinéas 3 et 4 (nouveaux).  Les actions de la société ne pourront être cédées qu’à des personnes

physiques exerçant la profession de pharmacien, ou des personnes morales ayant pour objet l’exploitation d’une
pharmacie et détenues majoritairement par un ou des pharmaciens. STALLION INVESTMENTS S.A. est exclue de cette
limitation aussi longtemps qu’il sera démontré que STALLION INVESTMENTS S.A. est détenue par des pharmaciens.
Les cessions d’actions sont en outre soumises aux conditions énoncées aux articles 5 et 6 des présents statuts.

En cas de décès d’un actionnaire de la société, son/ses héritiers devront céder les actions de la société ayant

appartenu à cet actionnaire à un autre actionnaire de la société dans le respect des dispositions relatives au droit de
préemption et à l’agrément prévues dans les statuts. Le prix de cession des actions en question sera au moins égal au
pair comptable par action tel que déterminé au moment de la cession.»

«Art. 5. L’actionnaire qui veut céder la totalité ou une partie de ses actions, doit les offrir, par préférence aux autres

actionnaires qui peuvent les acquérir au prorata de leur quote-part dans le capital de la société. Le cédant avertit le
conseil d’administration de son intention de vendre par lettre recommandée avec accusé de réception, en précisant le
nombre d’actions dont la cession est envisagée ainsi que le prix de vente. Le conseil d’administration notifie la décision
aux autres actionnaires par lettre recommandée avec accusé de réception. Ces derniers peuvent faire une offre d’achat
par lettre recommandée avec accusé de réception au conseil d’administration dans les 30 (trente) jours de la notification
qu’ils ont reçue en indiquant le nombre d’actions qu’ils veulent acquérir.

Endéans les 10 (dix) jours le conseil d’administration établit une liste avec les actionnaires et le nombre d’actions qu’ils

entendent acquérir en exerçant leur droit de préférence.

Si les offres d’achat portent sur plus de titres qu’il n’y en a d’offertes à la vente, les actions seront automatiquement

réparties par le conseil d’administration entre les actionnaires intéressés au prorata de leur participation.

24494

Au cas où les offres d’achat portent sur moins de titres qu’il n’y en a d’offertes à la vente, les actions seront automa-

tiquement réparties par le conseil d’administration entre les actionnaires qui ont préempté pour le nombre d’actions
ayant fait l’objet de cette préemption et pour le surplus les conditions prévues par la clause d’agrément de l’article 6
doivent être remplies.»

«Art. 6.  Tout projet de cession d’actions qui n’a pas été préempté, que ce soit parce qu’aucun actionnaire ne se soit

porté acquéreur des actions offertes à la vente, soit pour cause de mort, doit être soumis à l’autorisation préalable du
conseil d’administration. Le propriétaire des actions, ou son héritier adresse par lettre recommandée au conseil d’admi-
nistration le projet de convention ou d’attribution des actions concernées, en mentionnant l’identité du cessionnaire ou
de l’acquéreur potentiel. La cession devra intervenir aux mêmes conditions que celles initialement prévues. Le conseil
d’administration statue sur cet agrément dans un délai d’un mois de la réception de la lettre recommandée.

A défaut d’agrément dans le mois, la société se portera acquéreuse des actions offertes à la vente. Le prix de vente

sera déterminé sur base de la valeur des bilans des trois dernières années. En cas de désaccord sur le prix, chaque partie
est autorisée à demander la désignation d’un expert par ordonnance du président du tribunal d’arrondissement de et à
Luxembourg.»

«Art. 7.  La société sera administrée par un conseil d’administration composé de cinq membres, étant actionnaires

ou non.

Les porteurs d’actions participeront à l’élection des administrateurs.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, démission ou toute autre cause, le restant des

membres du conseil ne peut suppléer à cette vacance, mais une assemblée générale des actionnaires devra être
convoquée en vue de remédier à cette vacance conformément à la procédure indiquée au présent article.»

«Art. 8. Alinéa 1. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et un vice-président. Ces titres au

sein du conseil d’administration sont honorifiques et ne confèrent aucune voix prépondérante ou faveur quelconque de
délibération. Les réunions du Conseil d’administration sont présidées par son président et, en cas d’absence de celui-ci,
par le vice-président.»

«Art. 8. Alinéa 4.  Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en

désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire. Un même
administrateur ne pourra être porteur de plus d’une procuration.»

«Art. 8. Alinéa 5.  Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins

des administrateurs est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la
majorité simple des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.»

«Art. 10.  La société sera engagée par la signature collective d’au moins deux administrateurs, sauf décision du

conseil d’administration avec délégation de pouvoirs pour des opérations déterminées en faveur d’une ou plusieurs
signatures.»

«Art. 13. Alinéa 1. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg au siège social de la

société, ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 3ème vendredi du mois de mai
à 10.30 heures.»

«Art. 13. Alinéa 3 (nouveau).  Un actionnaire pourra se faire représenter à une assemblée générale des

actionnaires de la société en émettant une procuration exclusivement en faveur d’un autre actionnaire de la société.
Aucun actionnaire n’aura le droit de représenter plus d’un des autres actionnaires.»

«Art. 13. Alinéa 4 (nouveau).  Sauf dispositions contraires de la loi, les assemblées générales ordinaires et extra-

ordinaires sont valablement constituées si la majorité des actions est présente et/ou représentée. Les décisions sont
valablement prises en cas de majorité simple des actions.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: F. Demoustier, P. Mathelart, G. Louis, J.-J. Risselin.
Enregistré à Remich, le 19 avril 1999, vol. 462, fol. 49, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 26 avril 1999.

A. Lentz.

(21229/221/162)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

STALLION MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 54.493.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7

mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 5 mai 1999.

A. Lentz.

(21230/221/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

24495

SUPERFOS REINSURANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 5, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 23.532.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-second day of April.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of SUPERFOS REINSURANCE (LUXEMBOURG)

S.A., a société anonyme (the corporation) which was incorporated by a deed of M

e

Jean-Paul Hencks, notary, residing in

Luxembourg, published in the Mémorial C, n° 3 of January 4, 1986, registered in the Luxembourg company register
under section B number 23.532 and having its registered office in Luxembourg, 5, avenue Monterey; the articles of incor-
poration of which corporation were for the last time amended by a deed of M

e

Jean-Paul Hencks, above mentioned,

published in the Mémorial C, n° 52 of February 27, 1986.

The extraordinary general meeting is opened by Mr Marc Loesch, lawyer, residing in Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Jean-Paul Spang, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Luc Schumacher, lawyer, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1) To convert the corporate capital from Luxembourg francs (LUF) into Danish kroner (DKK) with effect as of

January 1, 1999 at the exchange rate prevailing on December 31, 1998 being 1.- Luxembourg franc = 0.18465 Danish
kroner and to convert the existing shares into shares having no par value.

2) To amend the corporate object and consequently article 3 of the articles of incorporation, which shall forthwith

read as follows:

«Art. 3. The object of the corporation is to effect, in Luxembourg or abroad, all reinsurance operations, except

direct insurance operations; the management of all reinsurance companies or entities; the direct or indirect participation
in all companies or undertakings with the same or a similar corporate object and which may favour the development of
the corporation’s activities; more generally, all operations on movables or on real estate, commercial, civil or financial
operations which are directly linked to the corporate object.»

3) To amend article 4 of the articles of incorporation, which shall forthwith read as follows:
«Art. 4. The corporation is formed for an unlimited duration. The corporation may be dissolved at any time

pursuant to a resolution of the meeting of shareholders resolving in conformity with the provisions of the law.»

4) To amend article 5 of the articles of incorporation, which shall forthwith read as follows:
«Art. 5. The corporate capital is set at nine million two hundred and thirty-two thousand five hundred Danish

Kroner (9,232,500.- DKK), represented by five thousand (5,000) shares having no par value.»

5) To amend the third paragraph of article 7 of the articles of incorporation, which shall forthwith read as follows:
«In the event of a vacancy in the office of a director, the remaining directors may meet and elect, by majority vote, a

director to fill such a vacancy until the next meeting of shareholders.»

6) To amend the third, the fifth and seventh paragraphs of article 8 of the articles of incorporation, which shall

forthwith read as follows:

Third paragraph:
«The chairman of the Board of Directors shall preside all meetings of the Board of Directors, but in his absence the

Board will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such
meeting.»

Fifth paragraph:
«Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telegram or telex or

telecopier another director as his proxy.»

Seventh paragraph:
«In case of emergency the Board of Directors may approve resolutions by circular vote, expressed in writing or by

telegram or by telex or by telecopier on one or several instruments, provided these are approved by the unanimous
vote of all the directors.»

7) To replace in Article 11 of the articles of incorporation the term «company» by the term «corporation».
8) To amend article 13 of the articles of incorporation, which shall forthwith read as follows:
«Art. 13. The supervision of the accounts of the corporation must be entrusted to an independent auditor («réviseur

d’entreprises indépendant») appointed by the meeting of shareholders.»

9) To delete article 14 of the articles of incorporation.
10) To amend the fourth paragraph of article 16 of the articles of incorporation, which shall forthwith read as follows:
«Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or

by telegram or telex or telecopier as his proxy another person who need not be a shareholder.»

11) To amend article 17 of the articles of incorporation by adding a third paragraph which shall read as follows:
«The chairman of the Board of Directors shall preside all meetings of the shareholders, but in his absence the general

meeting of shareholders will appoint another director or another person as chairman pro tempore by vote of the
majority present or represented at such general meeting.»

12) To renumber articles 15 to 22 of the articles of incorporation as a consequence of the proposed amendments.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of the

shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

24496

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed.

III) It appears from the said attendance list that all the shares representing the total capital of 50,000,000.- LUF are

present or represented at the meeting, which consequently is regularly constituted and may validly deliberate on all the
items on the agenda of which the shareholders have been duly informed before this meeting.

After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolved to convert with effect as of January 1, 1999 the corporate capital of the corporation presently

expressed in Luxembourg francs (LUF) into a corporate capital expressed in Danish kroner (DKK) at the rate of
exchange prevailing on December 31, 1998 being 1 Luxembourg franc = 0.18465 Danish kroner so that the corporate
capital shall be set at 9,232,500.- Danish kroner (DKK). Further, the meeting resolved to convert the 5,000 existing
shares into 5,000 shares having no par value.

<i>Second resolution

The meeting resolved to amend the corporate object and consequently article 3 of the articles of incorporation,

which shall forthwith read as follows:

«Art. 3. The object of the corporation is to effect, in Luxembourg or abroad, all reinsurance operations, except

direct insurance operations; the management of all reinsurance companies or entities; the direct or indirect participation
in all companies or undertakings with the same or a similar corporate object and which may favour the development of
the corporation’s activities; more generally all operations on movables or on real estate, commercial, civil or financial
operations which are directly linked to the corporate object.»

<i>Third resolution

The meeting resolved to amend article 4 of the articles of incorporation, which shall forthwith read as follows:
«Art. 4. The corporation is formed for an unlimited duration. The corporation may be dissolved at any time

pursuant to a resolution of the meeting of shareholders resolving in conformity with the provisions of the law.»

<i>Fourth resolution

The meeting resolved to amend article 5 of the articles of incorporation, which shall forthwith read as follows:
«Art. 5. The corporate capital is set at nine million two hundred and thirty-two thousand five hundred Danish

kroner (9,232,500.- DKK), represented by five thousand (5,000) shares having no par value.»

<i>Fifth resolution

The meeting resolved to amend the third paragraph of article 7 of the articles of incorporation, which shall forthwith

read as follows:

«In the event of a vacancy in the office of a director, the remaining directors may meet and elect, by majority vote, a

director to fill such a vacancy until the next meeting of shareholders.»

<i>Sixth resolution

The meeting resolved to amend the third, the fifth and seventh paragraphs of article 8 of the articles of incorporation,

which shall forthwith read as follows:

Third paragraph:
«The chairman of the Board of Directors shall preside all meetings of the Board of Directors, but in his absence the

Board will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such
meeting.»

Fifth paragraph:
«Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telegram or telex or

telecopier another director as his proxy.»

Seventh paragraph:
«In case of emergency the Board of Directors may approve resolutions by circular vote, expressed in writing or by

telegram or by telex or by telecopier on one or several instruments, provided these are approved by the unanimous
vote of all the directors.»

<i>Seventh resolution

The meeting resolved to replace in Article 11 of the articles of incorporation the term «company» by the term

«corporation».

<i>Eighth resolution

The meeting resolved to amend article 13 of the articles of incorporation, which shall forthwith read as follows:
«Art. 13. The supervision of the accounts of the corporation must be entrusted to an independent auditor

(«réviseur d’entreprises indépendant») appointed by the meeting of shareholders.»

<i>Ninth resolution

The meeting resolved to delete article 14 of the articles of incorporation.

<i>Tenth resolution

The meeting resolved to amend the fourth paragraph of article 16 of the articles of incorporation, which shall

forthwith read as follows:

24497

«Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or

by cable or telegram or telex or telefax as his proxy another person who need not be a shareholder.»

<i>Eleventh resolution

The meeting resolved to amend article 17 of the articles of incorporation by adding a new paragraph 3, which shall

read as follows: 

«The chairman of the Board of Directors shall preside all meetings of the shareholders, but in his absence the general

meeting of shareholders will appoint another director or another person as chairman pro tempore by vote of the
majority present or represented at such general meeting.»

<i>Twelfth resolution

The meeting resolved to renumber articles 15 to 22 of the articles of incorporation as a consequence of the above

amendments. 

Nothing else being on the agenda, the Chairman closed the meeting. 
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any diffe-
rences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux avril.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SUPERFOS REINSURANCE

(LUXEMBOURG) S.A., société anonyme constituée suivant acte de M

e

Jean-Paul Hencks, notaire, de résidence à Luxem-

bourg, publié au Mémorial C, n° 3 du 4 janvier 1986, enregistrée au registre de commerce et des Sociétés sous la section
B numéro 23.532 et ayant son siège social à Luxembourg, 5, avenue Monterey. Les statuts de la société ont été modifiés
pour la dernière fois suivant acte de M

e

Jean-Paul Hencks, prénommé, publié au Mémorial C, n° 52 du 27 février 1986.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Paul Spang, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Schumacher, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) De modifier le capital social de francs luxembourgeois (LUF) en couronnes danoises (DKK) avec effet au 1

er

janvier

1999 au taux de conversion du 31 décembre 1998, à savoir 1 franc luxembourgeois = 0,18465 couronne danoise, et de
convertir les actions existantes en actions sans valeur nominale.

2) De modifier l’objet social et conséquemment l’article 3 des statuts qui sera dorénavant formulé comme suit:
«Art. 3. La société a pour objet d’effectuer, au Luxembourg ou à l’étranger, toutes opérations de réassurance, à

l’exception de l’assurance directe; la gestion de toutes sociétés ou entreprises de réassurance; la participation directe
ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises avec un objet social identique ou similaire et qui sont de nature à
favoriser le développement des activités de la société; plus particulièrement, toutes opérations mobilières ou immobi-
lières, commerciales, civiles ou financières qui sont directement liées à l’objet social.»

3) De modifier l’article 4 des statuts qui sera dorénavant formulé comme suit:
«Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale statuant dans les conditions prévues

par la loi.»

4) De modifier l’article 5 des statuts qui sera dorénavant formulé comme suit:
«Art. 5. Le capital social est fixé à neuf millions deux cent trente-deux mille cinq cents couronnes danoises

(9.232.500,- DKK), représenté par cinq mille (5.000) actions sans valeur nominale.»

5) De modifier le troisième paragraphe de l’article 7 des statuts qui sera dorénavant formulé comme suit:
«En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit de se réunir et d’élire, à la

majorité des voix, un administrateur pour combler cette vacance jusqu’à la prochaine assemblée générale des
actionnaires.»

6) De modifier les troisième, cinquième et septième paragraphes de l’article 8 des statuts qui seront dorénavant

formulés comme suit:

Troisième paragraphe:
«Le président du Conseil d’Administration présidera toutes les réunions du Conseil d’Administration, mais en son

absence le Conseil d’Administration désignera à la majorité des votes présents ou représentés à ce Conseil un autre
administrateur en tant que président pro tempore.»

Cinquième paragraphe:
«Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit,

par télégramme, par télex ou par télécopie, un autre administrateur comme son mandataire.»

Septième paragraphe:
«En cas d’urgence, le Conseil d’Administration pourra approuver des résolutions par vote circulaire exprimé par

écrit, par télégramme, par télex ou télécopie, sur un ou plusieurs documents, pourvu que les résolutions soient
approuvées par tous les administrateurs.»

24498

7) De remplacer le mot «company» dans l’article 11 des statuts par le mot «corporation».
8) De modifier l’article 13 des statuts qui sera dorénavant formulé comme suit:

«Art. 13. La surveillance des comptes de la société doit être confiée à un réviseur d’entreprises indépendant nommé

par l’assemblée générale.»

9) De rayer l’article 14 des statuts.
10) De modifier le quatrième paragraphe de l’article 16 des statuts qui sera dorénavant formulé comme suit:
«Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire peut prendre part à toute assemblée des actionnaires en

désignant par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopie un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.»

11) De modifier l’article 17 des statuts en y ajoutant un troisième paragraphe qui sera formulé comme suit:
«Le président du Conseil d’Administration présidera toutes les assemblées générales, mais en son absence

l’assemblée générale désignera à la majorité des votes présents ou représentés à cette assemblée un autre admini-
strateur ou une autre personne en tant que président pro tempore.»

12) De renuméroter les articles 15 à 22 des statuts conséquemment aux modifications proposées.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumise à l’enregistrement en même temps.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumen-

taire, resteront également annexés au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social de

50.000.000,- LUF sont présentes ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et
peut valablement délibérer sur tous les points de l’ordre du jour qui a été régulièrement communiqué aux actionnaires
avant cette assemblée.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de convertir avec effet au 1

er

janvier 1999 le capital social de la société actuellement

exprimé en francs luxembourgeois (LUF) en capital social exprimé en couronnes danoises (DKK) au taux de conversion
du 31 décembre 1998, à savoir 1,- franc luxembourgeois = 0,18465 couronne danoise de façon à ce que le capital social
soit de 9.232.500,- couronnes danoises (DKK). De plus, l’assemblée décide de convertir les 5.000 actions existantes en
5.000 actions sans valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’objet social et conséquemment l’article 3 des statuts qui sera dorénavant

formulé comme suit:

«Art. 3. La société a pour objet d’effectuer, au Luxembourg ou à l’étranger, toutes opérations de réassurance, à

l’exception de l’assurance directe; la gestion de toutes sociétés ou entreprises de réassurance; la participation directe
ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises avec un objet social identique ou similaire et qui sont de nature à
favoriser le développement de ses activités; plus particulièrement, toutes opérations mobilières ou immobilières,
commerciales, civiles ou financières qui sont directement liées à l’objet social.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 4 des statuts qui sera dorénavant formulé comme suit:

«Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale statuant dans les conditions prévues

par la loi.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts qui sera dorénavant formulé comme suit:

«Art. 5. Le capital social est fixé à neuf millions deux cent trente-deux mille cinq cents couronnes danoises

(9.232.500,- DKK), représenté par cinq mille (5.000) actions sans valeur nominale.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le troisième paragraphe de l’article 7 des statuts qui sera dorénavant formulé

comme suit:

«En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit de se réunir et d’élire, à la

majorité des voix, un administrateur pour combler cette vacance jusqu’à la prochaine assemblée générales des
actionnaires.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de modifier les troisième, cinquième et septième paragraphes de l’article 8 des statuts

qui seront dorénavant formulés comme suit:

Troisième paragraphe:
«Le président du Conseil d’Administration présidera toutes les réunions du Conseil d’Administration, mais en son

absence le Conseil d’Administration désignera à la majorité des votes présents ou représentés à ce Conseil un autre
administrateur en tant que président pro tempore.»

24499

Cinquième paragraphe:
«Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit,

par télégramme, par télex ou par télécopie, un autre administrateur comme son mandataire.»

Septième paragraphe:
«En cas d’urgence, le Conseil d’Administration pourra approuver des résolutions par vote circulaire exprimé par

écrit, par télégramme, par télex ou télécopie, sur un ou plusieurs documents, pourvu que les résolutions soient
approuvées par tous les administrateurs.»

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide de remplacer le mot «company» dans l’article 11 des statuts par le mot «corporation».

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 13 des statuts qui sera dorénavant formulé comme suit:
«Art. 13. La surveillance des comptes de la société doit être confiée à un réviseur d’entreprises indépendant nommé

par l’assemblée générale.»

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale décide de rayer l’article 14 des statuts.

<i>Dixième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le quatrième paragraphe de l’article 16 des statuts qui sera dorénavant

formulé comme suit:

«Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire peut prendre part à toute assemblée des actionnaires en

désignant par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopie un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.»

<i>Onzième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 17 des statuts en y ajoutant un troisième paragraphe qui sera formulé

comme suit:

«Le président du Conseil d’Administration présidera toutes les assemblées générales, mais en son absence

l’assemblée générale désignera à la majorité des votes présents ou représentés à cette assemblée un autre admini-
strateur ou une autre personne en tant que président pro tempore.»

<i>Douzième résolution

L’assemblée générale décide de renuméroter les articles 15 à 22 des statuts conséquemment aux modifications

proposées. 

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, le président lève la séance. 
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Loesch, J. P. Spang, L. Schumacher, J. J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 avril 1999, vol. 841, fol. 48, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 6 mai 1999.

J.-J. Wagner.

(21232/239/316)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

VIKING RIVER CRUISES S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 56.479.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the ninth of April.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary residing in Remich, Grand Duchy of Luxembourg.

Has compared:

Mr Charles Duro, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
acting in his capacity as special mandator in the name and on the behalf of the directors of VIKING RIVER CRUISES

S.A., having its registered office in Luxembourg, 3, rue de la Chapelle, by virtue of a power conferred to him by the board
of directors of the said company in its meeting of March 9, 1999.

A copy of the minutes of this meeting, which is certified as a true copy to the original, will remain attached to the

present deed.

Such appearing party, in the capacity indicated above, requests the notary to certify his declarations as follows:
1) The company VIKING RIVER CRUISES S.A. has been incorporated under the name VIKING SHIPPING S.A. by a

deed of the undersigned notary, dated October 7, 1996, published in the Mémorial C, number 645 of December 12,
1996, amended by notarial deeds of the undersigned notary, dated November 26, 1997, published in the Mémorial C, 

24500

number 142 of March 6, 1998, dated May 25, 1998, published in the Mémorial C, number 597 of August 18, 1998 and
dated July 27, 1998, published in the Mémorial C, number 800 of November 3, 1998.

2) According to Article 5 of the articles of incorporation, the subscribed and fully paid-in capital is set at eight million

six hundred seventy-one thousand one hundred and twelve USD (8,671,112.- USD) consisting of four million three
hundred thirty-five thousand five hundred and fifty-six (4,335,556) Ordinary Shares with a par value of two USD (2.00
USD) each, which have been subscribed and fully paid in.

According to the same Article the authorised capital is set at twenty million USD (20,000,000.- USD), represented

by:

(a) five million (5,000,000) Ordinary Shares with a par value of two USD (2.00 USD) each, and by
(b) five million (5,000,000) Preference Shares with a par value of two USD (2.00 USD) each.
The authorised and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation, as prescribed in article
11b.

The Board of Directors is authorised, during a period of five years to increase from time to time the subscribed

capital within the limits of the authorised capital. The Board of Directors is specifically authorised to proceed to such
issue without reserving to the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The Board is authorised to proceed to such increases by way of private placements and to set and establish any

condition which might be useful or necessary for such placement and to set the terms and conditions of the offering of
the shares to be issued under such private placements. The Board may in its sole discretion accept or reject any
subscription and, if the issue is oversubscribed, scale back subscriptions.

In the meeting of March 9, 1999, the Board of Directors has decided to increase the subscribed capital of the

Company by an amount of five hundred one thousand four hundred and sixty-six U.S. Dollars (501,466.- USD) in order
to reach the amount of nine million one hundred seventy-two thousand five hundred seventy-eight U.S. Dollars
(9,172,578.-) by creating and issuing eighty-four thousand six hundred and forty (84,640) preference shares with a par
value of two U.S. Dollars (2.- USD) each and a share premium of eight point fifty U.S. Dollars (8.50 USD) and by creating
and issuing one hundred sixty-six thousand ninety-three (166,093) preference shares with a par value of two U.S. Dollars
(2.- USD) each and a share premium of four point zero two (4.02 USD) each, making a total issue premium of one million
three hundred eighty-seven thousand one hundred thirty-three point eight-six U.S. Dollars (1,387,133.86 USD).

The Board of Directors, having utilised its right to suppress the preferential right of subscription to the current

shareholders and its right to provide for an issue premium has decided to accept subscriptions for such new shares
issued as follows:

- STYREFIN AG: 84,640 preference shares with a par value of 2.- USD each and a total issue premium of 719,440.-

USD;

- REISEBURO MITTELTHURGAU AG: 166,093 preference shares with a par value of 2.- USD each and a total issue

premium of 667,693.86 USD.

The Board has decided to accept payment in full of all those new shares by contribution in kind.
The aforesaid contribution in kind has been reported on by Mr Jean B. Zeimet, réviseur d’entreprises, residing in

Luxembourg.

This report, dated April 9, 1999, will remain annexed to this deed and concludes as follows:

«<i>Conclusion:

Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind which corresponds at least in number and in value to the shares to be issued and the share premium.»

The Board has decided to mandate Mr Charles Duro in order to record this increase in share capital by notarial deed.
Subsequent to the increase of capital, Article 5 of the articles of incorporation are modified and will now read as

follows:

«Art. 5. The subscribed share capital is set at nine million one hundred seventy-two thousand five hundred seventy-

eight USD (9,172,578.- USD) consisting of four million three hundred thirty-five thousand five hundred fifty-six
(4,335,556) Ordinary Shares with a par value of two USD (2.00 USD) each and of two hundred fifty thousand seven
hundred thirty-three (250,733) Preference Shares with a par value of two USD (2,00.- USD) each, which have been
subscribed and fully paid in.

The authorised capital of the Company is fixed at twenty million USD (20,000,000.- USD) represented by:
(a) five million (5,000,000) Ordinary Shares with a par value of two USD (2.00 USD) each, and by
(b) five million (5,000,000) Preference Shares with a par value of two USD (2.00 USD) each.
Preference Shares are non voting shares, except as provided in Article 11.
The Company may to the extent and under terms permitted by law repurchase its own shares.
The authorised and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation, as prescribed in article
11b.

The Board of Directors is authorised, during a period of five years to increase from time to time the subscribed

capital within the limits of the authorised capital. The Board of Directors is specifically authorised to proceed to such
issue without reserving to the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The Board is authorised to proceed to such increases by way of private placements and to set and establish any

condition which might be useful or necessary for such placement and to set the terms and conditions of the offering of
the shares to be issued under such private placements. The Board may in its sole discretion accept or reject any
subscription and, if the issue is oversubscribed, scale back subscriptions.»

24501

<i>Evaluation

For the purposes of the tax authorities and of registration, the increase of capital and the issue premium are valued

at 71,030,240.- Luxembourg Francs.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed are estimated at approximately 810,000.- Luxembourg Francs.

The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing person,

this deed is worded in English followed by a French translation, and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall prevail.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by surname, name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf avril.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour le compte du Conseil d’Administration de la société

anonyme VIKING RIVER CRUISES S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg, 3, rue de la Chapelle, mandaté
à cet effet suivant procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 9 mars 1999.

Une copie certifiée conforme du procès-verbal de cette réunion restera annexée au présentes.
Lequel comparant, agissant en sa dite qualité, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit ses décla-

rations:

1) La société anonyme VIKING RIVER CRUISES S.A. a été constituée sous la dénomination de VIKING SHIPPING

S.A. suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 7 octobre 1996, publié au Mémorial C, numéro 645 du 12
décembre 1996 et dont les statuts ont été modifiés suivant actes du notaire instrumentant les 26 novembre 1997, publié
au Mémorial C, numéro 142 du 6 mars 1998, 25 mai 1998, publié au Mémorial C, numéro 597 du 18 août 1998 et en
dernier lieu le 27 juillet 1998, publié au Mémorial C, numéro 800 du 3 novembre 1998.

2) Suivant l’article 5 des statuts, le capital souscrit et entièrement libéré de la société est fixé à huit millions six cent

soixante et onze mille cent douze USD (8.671.112,- USD), représenté par quatre millions trois cent trente-cinq mille
cinq cent cinquante-six (4.335.556) actions ordinaires d’une valeur nominale de deux USD (2,- USD) qui ont été
souscrites et entièrement libérées.

Suivant le même article des statuts, le capital autorisé de la société est fixé à vingt millions de USD (20.000.000,- USD)

représenté par:

a) cinq millions (5.000.000) actions ordinaires d’une valeur au pair de deux USD (2,- USD) chacune et par
b) cinq millions (5.000.000) actions préférentielles d’une valeur au pair de deux USD (2,- USD) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 11b.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, à augmenter en temps qu’il appartiendra

le capital souscrit dans les limites du capital autorisé. Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à procéder
à une telle émission sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à
émettre.

Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à ces augmentations de capital par placements privés dont il

pourra fixer et établir toutes les conditions qu’il estimera être utiles ou nécessaires pour faire un tel placement et
notamment à établir les termes et conditions de l’offre des actions à émettre aux termes de tels placements privés. Le
Conseil d’Administration peut à son entière discrétion accepter ou rejeter toutes souscriptions et, en cas de dépas-
sement des souscriptions, réduire les souscriptions pro rata.

En date du 9 mars 1999, le Conseil d’Administration a décidé d’augmenter le capital souscrit de la Société à concur-

rence de cinq cent un mille quatre cent soixante-six USD (501.466,- USD) pour le porter à neuf millions cent soixante-
douze mille cinq cent soixante-dix-huit USD (9.172.578,- USD) par la création et l’émission de quatre-vingt-quatre mille
six cent quarante (84.640) actions privilégiées d’une valeur nominale de deux USD (2,- USD) avec une prime d’émission
de huit virgule cinquante USD (8,50 USD) et par la création et l’émission de cent soixante-six mille quatre-vingt-treize
(166.093) actions privilégiées d’une valeur nominale de deux USD (2,- USD) avec une prime d’émission de quatre virgule
zéro deux USD (4,02 USD), soit une prime d’émission totale d’un million trois cent quatre-vingt-sept mille cent trente-
trois virgule quatre-vingt-six USD (1.387.133,86 USD).

Le Conseil d’Administration, ayant usé du droit de supprimer le droit de souscription préférentiel des anciens

actionnaires et de stipuler une prime d’émission, a décidé d’admettre à la souscription des nouvelles actions émises:

- La société STYREFIN AG: 84.640 actions privilégiées d’une valeur nominale de deux USD (2,- USD) avec une prime

d’émission de 719.440,- USD;

- La société REISEBURO MITTELTHURGAU AG: 166.093 actions privilégiées d’une valeur nominale de deux USD

(2,- USD) avec une prime d’émission de 667.693,86 USD.

24502

Le Conseil d’Administration a décidé d’accepter la libération intégrale de toutes les nouvelles actions souscrites par

apport en nature.

L’apport en nature prémentionné a fait l’objet d’un rapport établi par Monsieur Jean B. Zeimet, réviseur d’entreprises,

demeurant à Luxembourg.

Ce rapport daté du 9 avril 1999 restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités du timbre et

de l’enregistrement et contient la conclusion suivante:

«<i>Conclusion:

Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind which corresponds at least in number and in value to the shares to be issued and the share premium.»

Le Conseil d’Administration a décidé de mandater Monsieur Charles Duro en vue de documenter le présent constat

d’augmentation de capital.

A la suite de l’augmentation de capital, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à neuf millions cent soixante-douze mille cinq cent soixante-dix-huit USD

(9.172.578,- USD), représenté par quatre millions trois cent trente-cinq mille cinq cent cinquante-six actions ordinaires
(4.335.556) d’une valeur au pair de deux USD (2,- USD) et par deux cent cinquante mille sept cent trente-trois (250.733)
actions préférentielles, qui ont été souscrites et entiêrement libérées.

Le capital autorisé de la Société est fixé à vingt millions de USD (20.000.000,- USD) représenté par:
a) cinq millions (5.000.000) actions ordinaires d’une valeur au pair de deux USD (2,- USD) chacune et par
b) cinq millions (5.000.000) actions préférentielles d’une valeur au pair de deux USD (2,- USD) chacune.
Les actions préférentielles sont des actions sans droit de vote, sauf dans les circonstances prévues par l’article 11.
La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 11b.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, à augmenter en temps qu’il appartiendra

le capital souscrit dans les limites du capital autorisé. Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à procéder
à une telle émission sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à
émettre.

Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à ces augmentations de capital par placements privés dont il

pourra fixer et établir toutes les conditions qu’il estimera être utiles ou nécessaires pour faire un tel placement et
notamment à établir les termes et conditions de l’offre des actions à émettre aux termes de tels placements privés. Le
Conseil d’Administration peut à son entière discrétion accepter ou rejeter toutes souscriptions et, en cas de dépas-
sement des souscriptions, réduire les souscriptions pro rata.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital ensemble avec les primes d’émission est évaluée à

71.030.240,- francs luxembourgeois.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, en raison de la présente augmentation de capital est évalué approximativement à la somme
de 810.000,- francs luxembourgeois.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: C. Duro, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 19 avril 1999, vol. 462, fol. 49, case 4. – Reçu 710.302 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial.

Remich, le 26 avril 1999.

A. Lentz.

(21250/221/204)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

VIKING RIVER CRUISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 56.479.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7

mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 5 mai 1999.

A. Lentz.

(21251/221/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

24503

FONDATION LUXEMBOURGEOISE POUR LA DEFENSE DES CONSOMMATEURS. 

Siège social: L-1274 Howald, 55, rue des Bruyères.

—

BILANS AUX 31 DÉCEMBRE 1998 ET 1997

<i>(Montants en Francs Luxembourgeois)

<i>Actif

1998

1997

Actif immobilisé

Immobilisations corporelles (Note 3) ……………………………………………………………………

41.313.068

42.252.284,-

Actif circulant

Avoirs en banques, avoirs en compte de chèque postaux, chèques et 
encaisse (Note 4) …………………………………………………………………………………………………………

 243.389,-

 227.893,-

41.556.457,-

42.480.177,-

<i>Passif

1998

1997

Capitaux propres

Fonds social…………………………………………………………………………………………………………………… 12.041.048,-

11.797.232,-

Dettes

Dettes envers les établissements de crédit (Note 5) ………………………………………… 28.916.868,-

30.312.713,-

Autres dettes ………………………………………………………………………………………………………………

 370.741,-

 142.232,-

29.287.609,-

30.454.945,-

Comptes de régularisation (Note 6) ………………………………………………………………………………

 227.800,-

 228.000,-

41.556.457,-

42.480.177,-

L’annexe fait partie intégrante de ces comptes annuels.

COMPTES DE RECETTES ET DEPENSES POUR LES EXERCICES SE

TERMINANT AUX 31 DECEMBRE 1998 ET 1997

<i>(Montants en Francs Luxembourgeois)

1998

1997

Autres produits d’exploitation …………………………………………………………………………………………

2.733.800,-

0,-

Autres charges externes ……………………………………………………………………………………………………

(194.233,-)

(142.232,-)

Corrections de valeur sur immobilisations corporelles………………………………………………

 (939.216,-)

0,-

Résultat d’exploitation ………………………………………………………………………………………………

1.600.351,-

(142.232,-)

Autres intérêts et produits assimilés ………………………………………………………………………………

2.817,-

143,-

Intérêts et charges assimilées (Note 7) …………………………………………………………………………

(1.359.352,-)

(48.490,-)

Résutat financier …………………………………………………………………………………………………………

(1.356.535,-)

(48.347,-)

Excédent (Déficit) de l’exercice ………………………………………………………………………………

243.816,-

(190.579,-)

Fonds social au début de l’exercice …………………………………………………………………………

11.797.232,-

0,-

Apport de l’Union Luxembourgeoise des Consommateurs ………………………………………

0,-

11.987.811,-

Fonds social à la fin de l’exercice ……………………………………………………………………………

12.041.048,-

11.797.232,-

L’annexe fait partie intégrante de ces comptes annuels.

1. Généralités

La Fondation Luxembourgeoise pour la Défense des Consommateurs (la Fondation) a été créée le 30 mars 1996.
La création de la Fondation et ses statuts ont été approuvés par arrêté grand-ducal du 17 février 1997. Cet arrêté a

été publié au Mémorial C, n° 353 du 4 juillet 1997.

La Fondation a pour objet de promouvoir toutes structures associatives de droit luxembourgeois telles que les

associations sans but lucratif et toutes entités juridiques ayant pour objet principal la défense des intérêts des consom-
mateurs par les moyens les plus appropriés d’information, de défense juridique, d’aide matérielle et humaine. Ceci peut
se faire notamment par:

- un soutien matériel et moral apporté par la Fondation à toutes les Associations luxembourgeoises de consomma-

teurs;

- l’organisation de congrès, de colloques, de séminaires et de conférences;
- l’édition de publications.
La Fondation est constituée pour une durée illimitée.

2. Principes, règles et méthodes comptables

La Fondation tient ses livres en francs luxembourgeois (LUF) et les comptes annuels ont été préparés en accord avec

les principes comptables généralement admis au Luxembourg et en utilisant notamment les règles d’évaluation suivantes:

<i>a) Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont portés à l’actif du bilan à leur coût d’acquisition.
Les immobilisations corporelles, à l’exception des terrains, sont amorties linéairement en fonction de leur durée de

vie estimée aux taux suivants:

Immeubles

2 %

Autres installations

10 %

24504

<i>b) Conversion des devises

Les transactions en devises durant l’année sont enregistrées au cours du jour de la transaction. Pour les créances et

les dettes, les bénéfices et les pertes de change réalisés et les pertes de change non réalisées sont enregistrés au compte
de profits et pertes.

Pour les avoirs en banques, les bénéfices et les pertes de change réalisés et non réalisés sont enregistrés au compte

de profits et pertes.

Les autres éléments sont tenus au cours de change historique.

3. Immobilisations corporelles

L’évolution des immobilisations corporelles est la suivante:

1998

1997

<i>Prix d’acquisition

- début de l’exercice ……………………………………………………………………………………………………

48.513.412,-

0,-

- transferts de l’Ancienne U.L.C.………………………………………………………………………………

0,-

48.513.412,-

48.513.412,-

48.513.412,-

<i>Corrections de valeur

- début de l’exercice ……………………………………………………………………………………………………

(6.261.128,-)

0,-

- de l’exercice ………………………………………………………………………………………………………………

(939.216,-)

0,-

- transfert de l’Ancienne U.C.L. ………………………………………………………………………………

0,-

(6.261.128,-)

 (7.200.344,-)

(6.261.128,-)

Valeur comptable fin de l’exercice……………………………………………………………………………………

41.313.068,-

42.252.284,-

Le transfert des immeubles de l’Ancienne U.L.C. à la valeur comptable a été fait fin de l’année 1997. Il n’y a pas eu

d’amortissement pour cet exercice dans les comptes de la Fondation.

Les immeubles ne peuvent être réalisés que sous réserve de remboursement d’une partie des subventions touchées

de la part du gouvernement luxembourgeois ou sous réserve d’un accord préalable.

4. Avoirs en banques, avoirs en compte de chèques postaux, chèques et encaisse

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT

- compte courant …………………………………………………………………………………………………………

243.389,-

227.893,-

5. Dettes envers les établissements de crédit

Les dettes envers les établissements de crédit se composent de prêts. Ces prêts ont été repris de l’Ancienne U.L.C.

en date du 18 décembre 1997. Ils sont garantis par des hypothèques sur l’immeuble. Ces dettes ont une durée résiduelle
supérieure à 5 ans.

6. Comptes de régularisation passif

Les comptes de régularisation comprennent le loyer perçu d’avance pour le mois de janvier de l’année suivante.

7. Intérêts et charges assimilées

Les intérêts et charges assimilées se composent de la façon suivante:

Intérêts débiteurs…………………………………………………………………………………………………………

1.359.352,-

48.240,-

Services bancaires et assimilés …………………………………………………………………………………

0,-

 250,-

1.359.352,-

48.490,-

8. Personnel

La Fondation n’occupe pas de personnel.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 1999, vol. 522, fol. 82, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21256/000/117)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

ALVEAR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1. GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama City (République de Panama),
ici représentée par Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à Consdorf,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à Differ-

dange, en date du 3 février 1998, enregistrée à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1998, volume 833, folio 9, case 3,

2. INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., ayant son siège social à Panama City,
ici représentée par Mademoiselle Jeanne Piek, prénommée,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à Differ-

dange, en date du 3 février 1998, enregistrée à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1998, volume 833, folio 9, case 4,

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

24505

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ALVEAR FINANCE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. 
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière,
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’un façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accom-

plissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission et
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l‘élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature individuelle du président du conseil d’adminis-

tration, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle d’une personne à qui un
pouvoir spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois, l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation

du président du conseil d’ administration.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois d’avril de chaque année, à

9.00 heures, au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.

24506

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme

suit:

1. GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., prénommée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………

625

2. INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., prénommée, six cent vingt-cinq actions ……………………………

 625

Total: mille deux cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été apportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille francs
luxembourgeois (LUF 100.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraodinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Bereldange,
b) Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant à F-Thionville,
c) Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à Consdorf.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille quatre.

2. Le nombre des commissaires est fixé à un. 
Est nommée commissaire aux comptes:
REVILUX S.A., avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille quatre.
3. Est nommé président du conseil d’administration:
Monsieur Jean Faber, prénommé.
4. Le siège social est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes,
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, elle a signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: J. Piek, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 116S, fol. 43, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1999.

E. Schlesser.

(21258/227/136)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

YALMINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 29.491.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1999, vol. 522, fol. 85, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1999.

<i>Pour YALMINA S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

J.-M. Schiltz

S. Wallers

(21254/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

24507

YALMINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 29.491.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1999, vol. 522, fol. 85, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1999.

<i>Pour YALMINA S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

J.-M. Schiltz

S. Wallers

(21255/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

R.T.V.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 60.251.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 20 avril 1999 que le Conseil d’Administration

a pris acte de la démission de Monsieur Marc Lauryssen, de Monsieur Pascal Opreel et de Monsieur Raymond Van Herck
comme administrateurs à partir du 16 avril 1999.

Monsieur Leo Staut est nommé comme administrateur-délégué et Monsieur André Mathieu et la société

CAFINALUX S.A. sont nommés nouveaux administrateurs pour achever les mandats des administrateurs démis-
sionnaires.

Luxembourg, le 20 avril 1999.

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1999, vol. 522, fol. 75, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21201/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

SANPAOLO GESTION INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 28.536.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 mars 1999, actée sous le n° 153/99

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 1999.

(21205/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

BIDVEST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-second of April.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) BIDVEST PLC, a company having its administrative office at Falcon Cliff, Palace Road, Douglas, Isle of Man,
here represented by Mrs Gilberte Leclerc, private employee, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of a proxy given in the Isle of Man, on April 20, 1999.
2) PALADIN LIMITED, a company having its administrative office at Falcon Cliff, Palace Road, Douglas, Isle of Man,
here represented by Mrs Gilberte Leclerc, prequalified,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on April 20, 1999.
Such proxies, after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties («the Appearers»), through their proxy holder have decided to form amongst themselves a

limited company (Société Anonyme) in accordance with the following Articles of Incorporation:

Chapter I. Status and Name, Registered Office, Objects, Duration, Capital,

Changes in Capital and Shares

Art. 1. Status and Name.
There is hereby formed a joint stock corporation (société anonyme) called BIDVEST LUXEMBOURG S.A. («the

Company»).

24508

Art. 2. Registered Office.
2.1. The registered office is established in the municipality of Luxembourg and may by resolution of the Directors of

the Company, be transferred from one address to another within that municipality. Transfers to any other place within
the Grand Duchy of Luxembourg may be effected by resolution of shareholders in Extraordinary General Meeting (as
defined in Article 10).

2.2. The Board of Directors of the Company («the Board») may resolve that the Company establish branches or

other offices within the Grand Duchy of Luxembourg or in any other country.

2.3 Should extraordinary events of a political, economic or social nature, which might impair the normal activities of

the registered office or easy communication between that office and foreign countries, take place or be imminent, the
registered office may be transferred temporarily abroad by resolution of the Board or by declaration of a person duly
authorised by the Board for such purpose. Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such temporary transfer of the registered office, shall remain of Luxembourg
nationality.

Art. 3. Objects.
3.1 The objects of the Company are to conduct the following activities:
(a) To hold participatory interests in any enterprise in whatever form whatsoever, in Luxembourg or foreign

companies, and to manage, control and develop such interests. The company may in particular borrow funds from and
grant any assistance, loan, advance or guarantee to enterprises in which it has an interest or which hold an interest in
the company.

(b) To acquire negotiable or non-negotiable securities of any kind (including those issued by any government or other

international, national or municipal authority), patents, copyright and any other form of intellectuel property and any
rights ancillary thereto, whether by contribution, subscription, option, purchase or otherwise and to exploit the same
by sale, transfer exchange, licence or otherwise.

(c) The Company may borrow or raise money with or without guarantee and in any currency by the issue of notes,

bonds, debentures or otherwise.

(d) To provide or procure the provision of services of any kind necessary for or useful in the realisation of the objects

referred to above or closely associated therewith.

3.2 Any activity carried on by the Company may be carried on directly or indirectly in Luxembourg or elsewhere

through the medium of its head office or of branches in Luxembourg or elsewhere, which may be open to the public.

3.3 The Company shall have all such powers as are necessary for the accomplishment or development of its objects

without being bound by the provisions of the law of 31 July 1929 on holding companies.

Art. 4. Duration.
Subject to the provisions of Article 27 the Company is established for an unlimited duration.
Art. 5. Capital.
5.1 The Company has an issued capital of forty thousand (40,000.-) U.S. Dollars, divided into four thousand (4,000)

shares with a par value of ten (10.-) U.S. Dollars each, which have been fully paid up in cash.

5.2 The Company shall have an authorized capital of four hundred thousand (400,000.-) U.S. Dollars, divided into forty

thousand (40,000) shares with a par value of ten (10.-) U.S. Dollars each.

Art. 6. Changes in Share Capital.
6.1. The Board is hereby authorized to issue further shares so as to bring the total issued capital of the Company up

to the total authorised capital in whole or in part from time to time as it in its discretion may determine and to accept
subscriptions for such shares within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of the deed of April 22,
1999 in the «Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations». The period or extent of this authorization may be
extended by the Shareholders in Extraordinary General Meeting (as defined in Article 11) from time to time.

6.2. The Board is hereby authorized to determine the conditions attaching to any subscription for shares under

Article 6.1 including the issue of shares as ordinary or repurchasable shares and may from time to time resolve to effect
such whole or partial increase by such means as are permitted by the law of 10 August 1915, as amended, («the Law»),
including by the issue of shares upon the conversion of any net profit of the Company into capital and the attribution of
fully-paid shares to shareholders in lieu of dividends.

6.3. The Board is authorized to issue shares under and during the period referred to in Article 6.1 without the

shareholders having any preferential subscription right. The price per share at which such further shares are issued shall
be left to the discretion of the Board. The Board shall, however, ensure that except where such shares are issued to
current shareholders pro rata to their shareholdings in the Company as at the date of such new issue, or where current
shareholders otherwise agree, the price per share, at which such further shares are issued, shall not have the effect of
diluting the value of shares in the Company held by current shareholders at the time of such new issue.

6.4. When the Board effects a whole or partial increase in capital in terms of the above resolutions, it shall be obliged

to take steps to amend Article 5 in order to record this increase and the Board is further authorised to take or authorise
the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance with the Law.

6.5 When the Board issues repurchasable shares, it shall ensure that the amendments to Article 5 shall include provi-

sions relating to the repurchasable rights attaching to such shares and the conditions for their repurchase.

6.6 The authorized or issued capital may be further increased or reduced by a resolution of Shareholders in Extraor-

dinary General Meeting.

Art. 7. Shares.
7.1. At the option of the owner, shares in the Company may be registered or issued to bearer, save where the Law

prescribes registered form.

24509

7.2. Shares may be issued, at the option of the owner, in certificates representing single shares or two or more shares.
7.3 Shares certificates shall be issued to shareholders in accordance with the provisions of the Law in such form and

in such denominations as the Board shall determine. Except as provided in article 7.4, certificates may only be exchanged
for other certificates with the consent of the Board and subject to such conditions as the Board may determine. In the
case of joint holders, delivery of a certificate to one shall be delivery to all. Share certificates shall be signed by two
Directors or by one Director and one officer with due authority from the Board and registered as required by the Law.
Signatures may be reproduced in facsimile form, except in the case of an officer who is not a Director.

7.4 Where part only of the shares comprised in a certificate for registered shares is transferred, the old certificate

shall be cancelled and a new certificate for the balance of such shares issued in lieu without charge.

7.5 The registered holder of any registered share shall be the owner of such share and the Company shall not be

bound to recognise any other claim to or interest in any such share on the part of any other person.

7.6 The Company shall regard the first named of any joint holder of registered shares as having been appointed by the

joint holders to receive all notices and to give an effectual receipt dividend payable in respect of such shares.

7.7 The Company shall not accept the registration of more than four joint holders of registered shares and in addition

shall have the right at any time to suspend the exercise of any rights attached to any share until one person is designated
to be, for the Company’s purposes, owner of the shares.

7.8 The register of shareholders of the Company («the Register») may be closed during such time as the Board thinks

fit, not exceeding, in the whole, thirty days which are business days in Luxembourg in each year. For the purpose of these
Articles «business day» means a day on which banks in Luxembourg are open for business.

7.9 The Register shall be kept at the registered office and shall be open for inspection by shareholders between 10.00

a.m. and 12.00 a.m. on any business day in Luxembourg.

7.10 If a share certificate is destroyed, damaged or defaced or alleged to have been lost or stolen, a new share certi-

ficate representing the same shares may be issued to the holder upon request subject to delivery up of the old certificate
or (if alleged to have been lost or destroyed) compliance with the provisions of the applicable law.

Art. 8. Transfer.
8.1 Except as stated in articles 8.2 and 9 below, shares shall not be subject to any restriction in respect of transfer and

they shall be transferable free of any charge.

8.2 The Board may refuse to accept or give effect to any transfer of the Company’s registered shares (other than

pursuant to a normal stock exchange transaction), and may refuse to give effect to any instruction regarding the payment
of dividends, if the Board, after due deliberation and at its sole discretion, believes for any reason that such transfer or
instruction:

(a) has been executed or given in circumstances indicating that the shareholder concerned had not acted of his own

volition; or

(b) reflects or was executed pursuant to a confiscatory or expropriatory act of a foreign authority; or
(c) reflects or was executed pursuant to a compulsory transfer under the laws of a foreign jurisdiction for no consi-

deration or for consideration which would be regarded as inadequate in normal business practice.

8.3 The transfer of registered shares shall take effect upon an entry being made in the Register pursuant to an

instrument of transfer dated and signed by or on behalf of the transferor and the transferee or by their authorised
agents, or pursuant to an instrument of transfer or other documents in a form which the Board deems in its discretion
sufficient to establish the agreement of the transferor to transfer and the agreement of the transferee to accept transfer.
Instruments of transfer of registered shares shall be lodged at a transfer office of the Company accompanied by the certi-
ficate or certificates in respect of such shares as are to be transferred and, if the instrument of transfer is executed by
some other person on behalf of the transferor or transferee, evidence for the authority of the person so to do, and/or
such other evidence as the Board may require to prove title of the transferor or his right to transfer the shares.

8.4 Any person becoming entitled to shares in consequence of the death or insolvency of any shareholder, upon

producing evidence in respect of which he proposes to act under this Article or of this title, as the Board thinks suffi-
cient in its discretion, may be registered as a shareholder in respect of such shares or may, subject to these Articles,
transfer such shares. Where joint holders are registered holders of a share or shares then in the event of the death of
any joint holder and in the absence of an appropriate amendment in the register at the request of the legal successor of
the deceased joint holder and the remaining joint holder or holders, the remaining joint holder or holders shall be, for
the Company’s purposes, the owner or owners of the said share or shares and the Company shall recognise no claim in
respect of the estate of any deceased joint holder, except in the case of the last survivor of such joint holders.

8.5 The Company shall make no charge in respect of the registration of a transfer or any other document relating to

the right of title to any share.

8.6 The Board may require indemnities from any person requesting it to exercise its powers as described in the

present article 8.

Chapter ll. Administration and Supervision

Art. 9. General Meetings of Shareholders («General Meetings»).
9.1 The annual General Meeting shall be held, in accordance with the law, on the last Wednesday in the month of

October each year at 10.00 a.m.

If this day is not a business day, the meeting shall be held on the next business day at the same time. For the purpose

of these Articles «business day» means a day on which banks in Luxembourg are open for business. The annual General
Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional circumstances so require.

9.2 All General Meetings shall be held either at the registered office of the Company or at any other place in Luxem-

bourg as indicated in the convening notice issued by the Board or the Commissaire (as defined in Article 20).

24510

9.3 Notice of General Meetings shall set out the date, place and time of the meeting and the agenda of the meeting

and shall be:

(a) either published by insertion twice eight days apart and at least eight days before the meeting in the Mémorial and

in a newspaper of Luxembourg and in a newspaper circulating in such other jurisdictions where shareholders are known
to be resident and shall be sent by ordinary post or otherwise served on all registered shareholders, at their last known
addresses of record, at least 21 days prior to the date of the meeting excluding the day of posting and the day of the
meeting, or

(b) alternatively, at the option of the Company, shall instead only be sent by registered post to all registered

shareholders, at their last known addresses of record, at least 21 days prior to the date of the meeting excluding the day
of posting and the day of the meeting.

The Agenda for an Extraordinary General Meeting shall also describe any proposed changes to the Articles and, in the

case of a proposed change of the object or the form of the Company or a proposed increase of commitments of
shareholders, set out the full text of the proposed amendments.

The non-receipt of a Notice of General Meeting sent to addresses of shareholders recorded in the register by any

person entitled to receive such Notice shall not invalidate the proceedings at that meeting.

Where all the shareholders are present or represented and acknowledge having had prior notice of the agenda

submitted for their consideration, the General Meeting may take place without convening notices.

9.4
(a) General and Extraordinary General Meetings shall be presided over by the Chairman or a Vice-Chairman of the

Board (the «Chairman» or «Vice-Chairman» respectively) of the Company or, failing them, by a Director appointed by
the Board. In the event that no Director is present at the meeting, the Chairman of the meeting shall be elected by a
majority of shareholders present (or represented) and voting. The agenda for such meetings shall be drawn up by the
Board and shall be set forth in the convening notice.

(b) The minutes of any General and Extraordinary General Meeting will be recorded by the secretary of the meeting,

who need not be a shareholder and who shall be elected by the meeting, and, unless any shareholder who is present in
person or is represented by proxy wishes to exercise his right to sign the minutes, the minutes will be signed by the
Chairman and the Secretary only. The minutes shall record 

i) that due notice of the meeting had been properly given to (or had been waived by) all shareholders,
ii) the number of shareholders present or represented and whether or not the meeting was quorate, and
iii) if the meeting was quorate, that it was properly constituted and could validly deliberate on the matters set out in

the agenda.

(c) Only if a majority of shareholders present or represented at the meeting so resolve, shall scrutineers be appointed

and an attendance list recording those shareholders present or represented be kept. In all other circumstances, the
Chairman and the Secretary of the meeting shall be responsible for ensuring and recording in the minutes that all requi-
rements have been or are met as to proper notice, quorum and the required majority for the valid adoption of resolu-
tions.

9.5 The Board shall prescribe the conditions to be met by shareholders in order to attend and vote at a General or

an Extraordinary General Meeting including (without limiting the foregoing) the record date for determining the
shareholders entitled to receive notice of and to vote at any such meetings and the conditions upon which holders of
bearer shares shall be entitled to attend such meetings.

9.6 Every shareholder may vote in person or be represented by a proxy, who need not be a shareholder. A corporate

shareholder may execute a form of proxy under the hand of a duly authorised officer.

9.7 Every shareholder shall have the right to one vote for every share held in the Company. Resolutions of General

Meetings shall be passed by a majority vote of members present or represented. Except on proposals to change the
nationality of the Company or to increase commitments of shareholders, which shall require the unanimous consent of
all shareholders of the Company, resolutions of Extraordinary General Meetings amending articles of incorporation shall
be passed by the affirmative vote of two thirds of members present or represented.

Art. 10. Powers of General Meetings.
Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of

shareholders of the Company. The resolutions passed by such a meeting shall be binding upon all the shareholders. The
General Meeting shall have the fullest powers to authorise or ratify all acts taken or done on behalf of the Company.

Art. 11. Extraordinary General Meeting.
A General meeting called in order to amend these Articles, or to do anything required either by law or by these

Articles to be done at a meeting which meets certain specified conditions as to notice, quorum and majority required
by law, is referred to in these Articles as an «Extraordinary General Meeting». Subject to the agenda and voting requi-
rements referred to in Articles 9.3 and 11 hereof respectively, all or any of the provisions of these Articles may be
amended by an Extraordinary General Meeting.

Chapter III. Board of Directors and Commissaire

Art. 12. Directors.
12.1 The Company shall be managed by a Board of Directors consisting of at least three members, who need not be

shareholders («the Board»).

12.2 The Directors shall be appointed by the General Meeting for a period of no more than six years but they shall

be eligible for re-election. Directors may be dismissed at any time by such General Meeting.

24511

12.3 In the event of a vacancy on the Board arising otherwise than on the occasion of a General Meeting, the

remaining Directors meeting together may appoint provisionally a replacement whose term of office shall expire at the
next General Meeting.

Art. 13. Board Chairman and Vice-Chairmen.
The Board shall elect a Chairman of the Company from among its members. It may elect one or several Vice-

Chairmen. In the absence of the Chairman, the Board will be chaired by a Vice-Chairman and, failing him, by a Director
elected by the Directors present at the meeting.

Art. 14. Board Meetings.
14.1 The Board shall meet when called to do so by the Chairman of the Company, a Vice-Chairman or two Directors.
14.2 A Director may attend a meeting of the Board physically or by conference telephone or may be represented by

another Director to whom a proxy has been given. A Director attending in any such manner shall be deemed present
at the meeting. The Board may validly deliberate on the matters before it and take decisions only if at least a majority of
its members are present or represented.

14.3 A proxy may be given in writing, including telegram, telecopied message, telex or any other means of communi-

cation generally accepted for business purposes.

14.4 In case of urgency, Directors may record their vote by letter, telegram, telex or telecopied message.
Art. 15. Powers of the Board.
15.1 The Board shall have full power to perform all such acts as are necessary or useful to further the objects of the

Company.

15.2 The Board has the widest powers to act on behalf of and in the interest of the Company including all acts of

management of, or of disposition on behalf of the Company. All matters which are not expressly reserved for the
General or Extraordinary Meeting by law or by these Articles fall within the scope of the Board’s authority and power.

Art. 16. Resolutions of the Board.
16.1 Resolutions of the Board shall only be adopted by a majority of the votes cast. Decisions of the Board shall be

recorded in minutes signed by the chairman of the meeting.

16.2 Written resolutions in one or more counterparts signed by all members of the Board will be as valid and effective

as if passed at a meeting duly convened and held.

16.3 Copies or extracts of the minutes shall be signed by one Director or any other officer designated for such

purpose by the Board.

Art. 17. Delegation of the Powers of the Board.
17.1 The Board may generally or from time to time delegate all or part of its powers regarding daily management

either to an executive or other committee or committees whether or not comprising Directors and to one or more
Directors, managers or other agents, who need not necessarily be shareholders and may grant authority to such
committees, Directors, managers, or other agents to sub-delegate. The Board shall determine the powers and special
remuneration attached to this delegation of authority.

17.2 If authority for day-to-day management is delegated to a single Director, the prior consent of the General

Meeting is required.

17.3 The Board may also confer any special powers on one or more attorneys or agents of its choice.
17.4 The Company will be bound in all circumstances by the joint signatures of any two Directors or by the single

signature of any person appointed with special powers pursuant to Article 17 in relation to the exercise of those special
powers.

Art. 18. Directors’ interests.
18.1 No contract or other transaction between the Company and any other Company, firm or other entity shall be

affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company is interested in, or
is a Director, associate, officer or employee of such other corporation, firm or other entity.

18.2 Any Director or officer who is a Director, officer or employee of any corporation, firm or other entity with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other
corporation, firm or other entity be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to
such contract or other business.

18.3 In the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of

the Company, such Director or officer shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or
form part of any quorum or vote on any such transaction, such transaction, and such Director’s or officer’s interest
therein, shall be reported to the next succeeding General Meeting.

Art. 19. Indemnity and Responsibility.
19.1 Subject to article 19.3, every Director and other officer, servant or agent of the Company shall be indemnified

by the Company against, and it shall be the duty of the Board out of the funds of the Company to pay, all damages,
charges, costs, losses and expenses which any such Director, officer, servant or agent may incur or become liable to by
reason of any contract entered into or act or deed done or omitted by him as such Director, officer, servant or agent
in connection with any action or proceeding (including any proceedings in respect of any matter mentioned in Article
19.3(a) to which are unsuccessful or which are settled, provided in the latter case, the legal adviser to the Company
advises that in his opinion, had the matter proceeded to final judgment, the Director, officer, servant or agent would not
have been liable in respect of such matter mentioned in Article 19.3(a) to which he may be made a party by reason of
his having acted as such or by reason of his having been, at the request of the Company, a director or officer of any other
company of which the Company is a direct or indirect shareholder and in respect of which he is not entitled to be
otherwise fully indemnified, or in any way in the discharge of his duties including travelling expenses.

24512

19.2 Subject to article 19.3, no Director, officer, servant or agent of the Corporation shall be liable for the acts,

receipts, neglects or defaults of any other Director, officer, servant or agent or for joining in any receipt or other act
for conformity, or for any loss or expense happening to the Company through the insufficiency or deficiency of title to
any property acquired by order of the Board for or on behalf of the Company, or for the insufficiency or deficiency of
any security in or upon which any of the moneys of the Company shall be invested, or for any loss or damage arising
from the bankruptcy, insolvency or wrongful act of any person with whom any moneys, securities or effects shall be
deposited, or for any loss or damage occasioned by any error of judgment or oversight on his part or for any other loss,
damage or misfortunes whatever which shall happen in the execution of the duties of his office or in relation thereto. 

19.3
(a) A Director shall be liable and shall not be indemnified by the Company in respect of loss or damage:
(i) to the Company, when the same is finally adjudged in legal proceedings to have occurred through his own gross

negligence or wilful act or default; or

(ii) to the extent provided in the Law but no further, to the Company or to third parties when the same is finally

adjudged in legal proceedings to have resulted from any breach of the Law on Commercial Companies, as amended or
of these Articles unless the Director did not participate in such breach, unless no fault is attributable to the Director
and unless the Director notifies the breach to the next General Meeting.

(b) Should any part of article 19.1 or 19.2 be invalid for any reason, or should any rule of law modify the extent to

which such articles may be applied, the Articles shall nevertheless remain valid and enforceable to the extent that they
are not invalid or modified.

Art. 20. Commissaire.
20.1 The financial situation of the Company shall be monitored and its books of account verified by a Commissaire

who may be the auditor of the Company but who shall not otherwise be associated with the Company.

20.2 The Commissaire shall be appointed by the General Meeting for a period ending at the date of the next Annual

General Meeting and until his successor is elected. The Commissaire shall remain in office until re-elected or until his
successor is elected.

20.3 The Commissaire in office may be removed from office at any time by the General Meeting with or without

cause.

20.4 In the event that the criteria laid down by the Law are met, the Commissaire shall be replaced by a «réviseur

d’entreprises» to be appointed by the General Meeting from the members of the «Institut des Réviseurs d’Entreprises».

Art. 21. Remuneration of Directors and Commissaire.
The General Meeting may allocate to the Directors and Comissaire fixed or proportional emoluments and attendance

fees, to be charged to general expenses.

Chapter IV. Financial Year, Financial Statements, Appropriation of Profits

Art. 22. Financial Year.
The financial year of the Company shall commence on the 1st of July of each year and end on the 30th of June of the

following year.

Art. 23. Financial Statements.
23.1 The Board shall prepare a balance sheet and profit and loss account of the Company in respect of each financial

year.

23.2 Every balance sheet and profit and loss account shall be drawn up in accordance with generally accepted

accounting principles and the applicable law.

Art. 24. Adoption of Accounts.
24.1 The Annual General Meeting shall be presented with reports by the Directors and Commissaire and shall

consider and, if it thinks fit, adopt the balance sheet and profit and loss account.

24.2 After adoption of the balance sheet and profit and loss account, the annual General Meeting may by separate

vote discharge the Directors and Commissaire from any and all liability to the Company in respect of any loss or
damages arising out of or in connection with any acts or omissions by or on the part of the Directors and Commissaire
made or done in good faith and without gross negligence. A discharge shall not be valid should the balance sheet contain
any omission or any false or misleading information distorting the real state of affairs of the Company or record the
execution of acts not specified in these Articles unless they have been specifically indicated in the convening notice.

Art. 25. Appropriation of Profits.
25.1 The surpluses, as shown in the accounts, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-

ciation, shall constitute the net profit of the Company.

25.2 From the net profit thus determined shall be deducted five per cent, to be appropriated to the legal reserve. This

deduction shall cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund shall have reached one tenth of the
subscribed share capital. The appropriation of the balance of the profit, after provision for taxation, if applicable, has
been made, shall be determined by the annual General Meeting upon proposal by the Board.

25.3 This appropriation may include the distribution of dividends, creation or maintenance of reserve funds and provi-

sions, and determination of the balance to be carried forward.

25.4 Any dividend distributed shall be paid at the places and at the time fixed by the Board. The General Meeting may

authorise the Board to pay dividends in any currency and, at its sole discretion, fix the rate of conversion of the dividends
into the currency of the actual payment.

25.5 No dividend may be declared by the General Meeting unless the Company is able to meet the criteria of liquidity

laid down by Article 72.3 of the Law of August 10, 1915, as amended by the Law of April 24, 1983.

24513

Art. 26. Interim Dividends.
Payment on account of dividends may be made in accordance with the provisions of the Law as it may apply at the

time such payment is made.

Chapter V. Dissolution and Liquidation

Art. 27. Dissolution.
The Extraordinary General Meeting may at any time decide to dissolve the Company. The General Meeting shall

determine the method of liquidation and shall appoint one or several liquidators to deal with all the assets of the
Company and to settle the liabilities of the Company. From the net assets arising out of the liquidation and settlement
of liabilities there shall be deducted a sum required for the reimbursement of the paid-up and non-redeemed amount of
the shares. The balance shall be allocated equally between all the shares.

Chapter VI. General

Art. 28. Applicable Law.
Save as otherwise stated in these Articles, the Law of 10th August 1915 on commercial companies, as amended, shall

apply.

<i>Transitory provisions

1) The first financial year shall begin today and end on June 30, 1999.
2) The first annual general meeting shall be held in October 1999.

<i>Subscription and payment

The Appearers have subscribed the shares as follows:
1) BIDVEST PLC, prenamed, three thousand nine hundred and ninety-nine shares ……………………………………………

3,999

2) PALADIN LIMITED, prenamed, one share…………………………………………………………………………………………………………………         1
Total: four thousand shares…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4,000

All shares have been entirely subscribed and fully paid up in cash, so that the sum of forty thousand (40,000.-) U.S.

dollars is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary who expressly
bears witness to it.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Valuation

For registration purposes, the corporate capital is valued at one million five hundred and twenty-five thousand two

hundred (1,525,200.-) Luxembourg Francs.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one hundred and ten thousand
(110,000.-) Luxembourg francs.

<i>Constitutive meeting

Here and now, the Appearers, representing the entire subscribed share capital and considering themselves as duly

convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at three and that of the Commissaires at one.
2) The following persons have been appointed Directors:
a) Mr Donald W. Braxton, Chartered Accountant, residing in CH-1278 La Rippe, Résidence Claire Fontaine, rue des

4 Fontaines,

b) Mr Philip Van der Westhuizen, Chartered Accountant, residing in L-8323 Olm, 67, avenue Grand-Duc Jean,
c) Mr John B. Mills, Consultant, residing in L-5969 ltzig, 7, rue de Ia Libération.
3) The following is appointed auditor:
KPMG Audit, réviseurs d’entreprises, a company having its registered office in L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.
4) The mandates of the Directors and the Commissaire shall expire after the annual general meeting of 1999.
5) The Company shall have its registered office at 4th Floor 68-70, boulevard de Ia Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal on the day and year first hereinbefore mentioned

in Luxembourg.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the Appearers, he signed

together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

24514

Ont comparu:

1) BIDVEST PLC, une société ayant son siège administratif à Falcon Cliff, Palace Road, Douglas (Ile de Man),
ici représentée par Madame Gilberte Leclerc, employée privée, demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à l’Ile du Man, le 20 avril 1999,
2) PALADIN LIMITED, une société ayant son siège administratif à Falcon Cliff, Palace Road, Douglas (Ile de Man),
ici représentée par Madame Gilberte Leclerc, employée privée, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 20 avril 1999.
Lesquelles procurations, signées ne varietur par la mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont décidé de créer entre elles une société anonyme conformément

aux statuts ci-dessous:

Chapitre I

er

. Statut et Nom, Siège Social, Objet, Durée, Capital,

Modifications du Capital, Actions

Art. 1

er

. Statut et Dénomination.

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BIDVEST LUXEMBOURG S.A. («la société»).
Art. 2. Siège Social.
2.1 Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. Il peut par décision du conseil d’administration («le

Conseil») être transféré d’une adresse à une autre endéans cette commune. Des transferts à un autre endroit dans le
Grand-Duché de Luxembourg peuvent être effectués par une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des
Actionnaires (telle que définie à l’article 10).

2.2 Le Conseil pourra décider l’établissement de filiales ou d’autres bureaux de la société à l’intérieur ou à l’extérieur

du Grand-Duché.

2.3 Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.

Art. 3. Objet.
3.1 La société a pour objet l’exercice des activités suivantes:
(a) Elle peut détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes d’entreprises, luxembour-

geoises ou étrangères, et elle peut administrer, contrôler et développer ces participations. La société peut emprunter
sous toutes les formes et accorder toute assistance, prêt, avance ou garantie à toute entreprise dans laquelle elle a un
intérêt.

(b) Elle peut acquérir toutes sortes de valeurs mobilières négociables ou non négociables (y inclus celles émises par

tout gouvernement ou autre autorité internationale, nationale ou communale), ainsi que des brevets, des droits
d’auteurs et toute autre forme de propriété intellectuelle et droits y attachés que ce soit par voie de contribution,
souscription, option, achat ou autre et elle peut les exploiter soit par vente, transfert, échange, licence ou autrement.

(c) Elle peut emprunter ou mobiliser des fonds avec ou sans garantie et dans toute devise par l’émission de billets,

bons, obligations ou autres.

(d) Elle peut offrir toutes sortes de services nécessaires ou utiles à la réalisation des objets ci-avant décrits ou reliés

à ces objets.

3.2 Toute activité exercée par la société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par

l’intermédiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs, qui peuvent être ouvertes au public.

3.3 La société peut faire toutes les opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son

objet social sans être soumise aux dispositions de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 4. Durée.
La durée de la société est illimitée, sous réserve des dispositions de l’article 27.
Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social souscrit de la société est fixé à quarante mille (40.000,-) dollars U.S., représenté par quatre mille

(4.000) actions d’une valeur nominale de dix (10,-) dollars U.S. chacune, entièrement libérées en espèces.

5.2 Le capital autorisé de la société est établi à quatre cent mille (400.000,-) dollars U.S., représenté par quarante mille

(40.000) actions d’une valeur nominale de dix (10,-) dollars U.S. chacune.

Art. 6. Modifications du Capital Social.
6.1 Le Conseil est autorisé à émettre des actions supplémentaires de façon à ce que le total du capital social souscrit

et émis de la société atteigne le total du capital autorisé, en une fois ou par tranches successives à la seule discrétion du
Conseil et à accepter des souscriptions pour ces actions endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publi-
cation de l’acte du 22 avril 1999 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. La durée ou l’extension de ce
pouvoir peut être prolongée de temps en temps par les actionnaires en Assemblée Générale Extraordinaire (telle que
définie à l’article 11).

6.2 Le Conseil est également autorisé à fixer les conditions de toute souscription d’actions conformément à l’article

6.1, y compris l’émission d’actions ordinaires ou rachetables et à décider de temps en temps l’émission d’actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation par les moyens autorisés par la loi modifiée du 10 août 1915 («la loi»), y
compris par l’émission d’actions résultant de la conversion de bénéfice net de la société en capital et l’attribution aux
actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

24515

6.3 Le Conseil est autorisé à émettre des actions pendant la période dont il est fait référence à l’article 6.1 sans que

les actionnaires aient un droit de souscription préférentiel. Le prix par action auquel ces actions supplémentaires seront
émises sera laissé à la discrétion du Conseil. Le Conseil s’assurera cependant que, excepté dans le cas où ces actions
seront émises aux actionnaires existants proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent dans la société au
moment de la nouvelle émission, ou si les actionnaires existants en conviennent autrement, le prix par action, auquel ces
actions supplémentaires seront émises, n’aura pas pour effet de diminuer la valeur des actions de la société détenues par
les actionnaires existants au moment de la nouvelle émission.

6.4 Lorsque le Conseil effectuera une augmentation totale ou partielle de capital dans le cadre des résolutions

précitées, il sera tenu de faire modifier l’article cinq des statuts de manière à refléter cette augmentation; le Conseil sera
en outre autorisé à prendre toutes les mesures nécessaires pour la mise en oeuvre et la publication de cette modifi-
cation en concordance avec la loi.

6.5 Lorsque le Conseil émettra des actions rachetables, il s’assurera que les modifications apportées à l’article 5

comprendront des dispositions relatives aux droits de rachat afférents à ces actions et aux conditions de leur rachat.

6.6 Par ailleurs, le capital autorisé ou émis peut encore être augmenté ou réduit par résolutions des actionnaires en

Assemblée Générale Extraordinaire.

Art. 7. Actions.
7.1 Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

7.2 Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

7.3 Les certificats d’actions seront émis aux actionnaires selon les dispositions de la loi dans la forme et les dénomi-

nations déterminées par le Conseil. Excepté dans le cas prévu à l’article 7.4, les certificats pourront seulement être
échangés contre d’autres avec le consentement du Conseil et sous réserve des conditions déterminées par le Conseil.
Dans le cas de codétenteurs, la remise d’un certificat à l’un d’entre eux équivaudra à la remise à tous. Les certificats
seront signés par deux administrateurs ou par un administrateur et un agent dûment autorisé par le Conseil et
enregistré comme la loi le requiert. Les signatures pourront être reproduites sous forme de fac-similé, sauf dans le cas
où l’agent n’est pas administrateur.

7.4 Lorsqu’une partie seulement des actions représentées par un certificat d’actions nominatives est transférée,

l’ancien certificat sera annulé et un nouveau certificat représentant le solde des actions sera émis en remplacement, sans
frais.

7.5 Le détenteur déclaré d’une action nominative sera le propriétaire de cette action et la société ne sera nullement

tenue de reconnaître les revendications ni les intérêts suscités par cette action qui émaneraient de qui que ce soit
d’autre.

7.6 La société considérera la première personne citée parmi les codétenteurs d’actions nominatives comme ayant été

désignée par les copropriétaires pour recevoir toutes les convocations et donner en bonne et due forme un reçu pour
tout dividende payable afférent à ces actions.

7.7 La société n’acceptera pas d’enregistrer plus de quatre codétenteurs d’actions nominatives et en outre aura le

droit à tout moment de suspendre l’exercice des droits rattachés à une action jusqu’à ce qu’une personne soit désignée,
aux fins de la société, comme étant le propriétaire des actions.

7.8 Le registre des actionnaires de la société («le registre») pourra être clôturé pendant la durée que le Conseil jugera

bonne, sans excéder, en tout et pour chaque année, une durée de trente jours qui sont des jours ouvrables à Luxem-
bourg. Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg.

7.9 Le registre sera conservé au siège social de la société et sera disponible pour inspection par les actionnaires tous

les jours ouvrables à Luxembourg entre 10.00 heures et 12.00 heures.

7.10 Lorsqu’un certificat d’actions aura été détruit endommagé ou lacéré ou apparemment perdu ou volé, un nouveau

certificat d’actions représentant les mêmes actions peut être émis au détenteur sur demande, sous réserve de la
délivrance de l’ancien certificat ou (s’il a été apparemment perdu ou détruit) en conformité avec les dispositions de la loi
applicable.

Art. 8. Transfert.
8.1 Excepté pour ce qui est indiqué dans les articles 8.2 et 9 ci-dessous, les actions ne seront pas soumises à des

restrictions en ce qui concerne leur transfert et elles seront cessibles libre de tous frais.

8.2 Le Conseil pourra refuser d’accepter ou donner effet à tout document de transfert d’actions nominatives de la

société (autre que celui résultant d’opérations boursières courantes) et peut refuser de donner effet à toute instruction
relative au paiement de dividendes si le Conseil, après délibération et à sa seule discrétion, est d’avis, pour quelque
raison que ce soit, que ce document de transfert ou cette instruction:

(a) a été exécuté(e) ou donné(e) en des circonstances montrant que l’actionnaire concerné n’a pas agi de son plein

gré ou

(b) reflète ou a été exécuté(e) conformément à un acte de confiscation ou d’expropriation d’une autorité étrangère

ou

(c) reflète ou a été exécuté(e) conformément à un transfert forcé en vertu de la loi d’une juridiction étrangère

effectué sans dédommagement ou avec un dédommagement considéré comme insuffisant dans la pratique courante des
affaires normales.

8.3 Le transfert d’actions nominatives prendra effet avec une inscription faite dans le registre sur base d’un acte de

transfert, daté et signé par et pour le compte du cédant et du cessionnaire ou par leur agent autorisé à ces fins, ou
suivant un acte de transfert ou d’autres documents que le Conseil jugera à sa discrétion suffisants pour établir l’accord

24516

du cédant pour transférer et du cessionnaire pour accepter. Les actes de transfert d’actions nominatives resteront au
bureau de transfert de la société et seront accompagnés par le ou les certificats relatifs aux actions à transférer et, si
l’acte de cession est exécuté par une autre personne pour le compte du cédant ou du cessionnaire, la preuve de l’auto-
risation pour cette personne de le faire, et/ou toute autre preuve que le Conseil exigera pour témoigner du titre de
propriété du cédant ou de son droit de céder les actions.

8.4 Toute personne ayant droit à des actions suite au décés ou à l’insolvabilité d’un actionnaire, en donnant la preuve

en vertu de laquelle elle accepte d’agir selon cet article ou selon son titre, comme le Conseil le juge à sa discrétion
suffisant, pourra être enregistrée en tant qu’actionnaire de ces actions ou pourra, sous réserve de ces articles, céder les
actions. Lorsque des codétenteurs sont les actionnaires nominatifs d’une ou de plusieurs actions, dans le cas du décès
de l’un des codétenteurs et en l’absence d’une modification adéquate dans le registre à la demande du successeur légal
du copropriétaire décédé et du ou des codétenteurs subsistants, le ou les codétenteurs subsistants seront, pour les fins
de la société, le ou les propriétaires de la ou des actions et la société ne reconnaîtra aucune plainte concernant la
succession de tout codétenteur décédé, sauf lorsqu’il s’agit du dernier survivant des codétenteurs.

8.5 La société ne prélèvera pas de frais pour l’inscription d’une cession ou de tout autre document ayant trait au droit

de propriété d’une action.

8.6 Le Conseil peut demander des dédommagements de toute personne lui demandant d’exercer ses pouvoirs tels

que décrits dans le présent article 8.

Chapitre Il. Administration et Surveillance

Art. 9. Assemblée Générale des Actionnaires («Assemblées Générales»).
9.1 L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mercredi du mois d’octobre chaque année à

10.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure. Pour les besoins de ces

statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg. L’assemblée générale annuelle peut
être tenue à l’étranger, si le Conseil juge définitivement et sans appel que des circonstances exceptionnelles le
requièrent.

9.2 Toutes les Assemblées Générales seront tenues soit au siège social de la société, soit à tout autre endroit dans la

commune de Luxembourg indiqué dans la convocation faite par le Conseil ou le commissaire (comme indiqué à l’article
20).

9.3 Les convocations aux assemblées générales indiqueront la date, le lieu et l’heure de la réunion ainsi que l’ordre du

jour et seront:

(a) soit publiées par des annonces insérées deux fois à huit jours d’intervalle et au moins huit jours avant l’assemblée

dans le Mémorial et dans un journal de Luxembourg et dans un journal circulant dans les autres juridictions où les
actionnaires sont connus en tant que résidents et seront envoyées par courrier ordinaire ou autrement transmises à
tous les actionnaires déclarés, à leur dernier domicile connu, au moins vingt et un jours avant la date de la réunion à
l’exclusion du jour de remise à la poste et du jour de la réunion;

(b) soit seront envoyées, au choix de la société, par lettre recommandée à tous les actionnaires déclarés, à leur

dernier domicile connu, au moins vingt et un jours avant la date de la réunion, à l’exclusion du jour de remise à la poste
et du jour de la réunion.

L’ordre du jour de l’Assemblée Générale extraordinaire indiquera les modifications de statuts proposées et, dans le

cas où il est proposé de changer l’objet ou la forme de la société ou d’accroître les engagements des actionnaires,
contiendra le texte intégral des modifications proposées.

La non-réception de convocations à une assemblée générale envoyées aux adresses des actionnaires inscrits dans le

registre par toute personne habilitée à recevoir une convocation n’invalidera pas le déroulement des assemblées.

Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils reconnaissent avoir eu préalablement connais-

sance de l’ordre du jour soumis à leur considération, l’assemblée générale peut avoir lieu sans avis de convocation. 

9.4 (a) Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires seront présidées par le président ou un vice-président

du Conseil («le Président ou le Vice-Président respectivement») de la société ou, à défaut, par un administrateur désigné
par le Conseil. Au cas où aucun administrateur n’est présent à l’assemblée, le président de l’assemblée sera élu à la
majorité par les actionnaires présents (ou représentés) et votants. Les ordres du jour de ces assemblées seront établis
par le Conseil et seront indiqués dans les avis de convocation.

(b) Les procès-verbaux des assemblées générales ordinaires et extraordinaires seront consignés par le secrétaire de

l’assemblée, qui peut ne pas être actionnaire et qui sera nommé par l’assemblée et, sauf si un actionnaire présent en
personne ou représenté par procuration désire exercer son droit de signer les procès-verbaux, les procès-verbaux
seront signés par le président et le secrétaire seulement. Les procès-verbaux mentionneront:

i) qu’un avis de convocation à l’assemblée a été donné en due forme à tous les actionnaires (ou qu’ils y ont renoncé),
ii) le nombre des actionnaires présents ou représentés et si l’assemblée a atteint le quorum; et
iii) si le quorum a été atteint, que l’assemblée a été valablement constituée et pourra valablement délibérer sur les

points figurant à l’ordre du jour.

(c) Seulement dans le cas où une majorité des actionnaires présents à l’assemblée le décide, des scrutateurs seront

désignés et une liste de présence énumérant les actionnaires présents ou représentés sera dressée. En toutes autres
circonstances, le président et le secrétaire de l’assemblée seront responsables pour assurer et le mentionner dans les
procès-verbaux que toutes les exigences relatives à la convocation, au quorum et à la majorité requis pour l’adoption
valable des résolutions ont été observées.

24517

9.5 Le Conseil prescrira les conditions qui devront être remplies par les actionnaires pour prendre part et voter à

une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, y compris (sans limiter ce qui précède) la date pour déterminer les
actionnaires devant recevoir un avis de convocation et pouvant voter à ces assemblées ainsi que les conditions suivant
lesquelles les actionnaires au porteur pourront assister à l’assemblée.

9.6 Tout actionnaire peut voter en personne ou être représenté par un mandataire, actionnaire ou non. Un

actionnaire personne morale peut exécuter une procuration sous le contrôle d’un agent dûment autorisé.

9.7 Tout actionnaire aura droit à une voix pour chaque action qu’il détient dans la société. Les résolutions des assem-

blées générales seront prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. Excepté les propositions
pour changer la nationalité de la société ou pour accroître les engagements des actionnaires qui devront être adoptées
à l’unanimité de tous les actionnaires de la société, les résolutions des assemblées générales extraordinaires modifica-
tives de statuts devront être prises à une majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 10. Pouvoirs des Assemblées Générales.
L’assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la société. Les

décisions prises à une telle assemblée engageront tous les actionnaires. L’assemblée générale aura les pouvoirs les plus
étendus pour autoriser ou approuver tous les actifs faits ou exécutés pour le compte de la société.

Art. 11. Assemblée Générale Extraordinaire.
Une assemblée générale, convoquée pour modifier les statuts ou pour faire un acte requis ou bien par la loi ou bien

par les statuts pour être fait lors d’une assemblée qui remplit les conditions spécifiques de convocation, de quorum et
de majorité requises par la loi, est désignée dans les présents statuts par «Assemblée Générale Extraordinaire». Sous
réserve de l’ordre du jour et des conditions de vote mentionnés dans les Articles numérotés respectivement 9.3 et 11
des présents statuts, toutes ou quelques-unes des dispositions prévues dans ces statuts peuvent être modifiées par une
assemblée générale extraordinaire.

Chapitre III. Conseil d’Administration et Commissaire

Art. 12. Conseil d’Administration.
12.1 La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non («le

Conseil»).

12.2 Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans, mais ils

sont rééligibles. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

12.3 En cas de vacance d’une place d’administrateur autrement qu’à l’occasion d’ure assemblée générale, les adminis-

trateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement; ce mandat expirera à la prochaine assemblée générale.

Art. 13. Présidence et Vice-Présidence du Conseil.
Le Conseil désignera parmi ses membres un président. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents. En cas d’absence

du président, la présidence de la réunion sera conférée au vice-président ou à défaut à un administrateur présent, élu
par ses pairs présents à la réunion.

Art. 14. Réunions du Conseil.
14.1 Le Conseil se réunit sur convocation de son président, du vice-président ou de deux administrateurs.
14.2 Un administrateur peut prendre part à une réunion en étant présent en personne ou par conférence télépho-

nique ou en étant représenté par un autre administrateur à qui une procuration a été donnée. Un administrateur prenant
part à une délibération de cette manière sera censé être présent à la réunion. Le Conseil peut valablement délibérer sur
l’ordre du jour et prendre des décisions seulement si au moins une majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée.

14.3 Une procuration peut être donnée par écrit, y compris par télégramme, télécopieur ou télex ou tout autre

moyen de communication généralement accepté dans les affaires.

14.4 En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par lettre, télégramme, télex ou télécopieur.
Art. 15. Pouvoirs du Conseil.
15.1 Le Conseil a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la

société.

15.2 Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration ou de disposition pour

le compte et dans l’intérêt de la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale ordinaire ou
extraordinaire par la loi ou par les présents statuts tombe dans le cadre de sa compétence.

Art. 16. Décisions du Conseil.
16.1 Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix. Les décisions du Conseil seront consignées dans des

procès-verbaux signés par le président de l’assemblée.

16.2 Des résolutions écrites en un ou plusieurs documents signés par tous les membres de Conseil seront aussi

valables et effectives que celles prises en réunion tenue régulièrement.

16.3 Les copies ou extraits des procès-verbaux seront signés par un administrateur ou toute personne désignée à ces

fins par le Conseil.

Art. 17. Délégation des Pouvoirs du Conseil.
17.1 Le Conseil peut déléguer d’une façon générale ou de temps en temps tout ou partie de ses pouvoirs concernant

la gestion journalière soit à un comité exécutif ou autre comité ou comités comprenant ou non des administrateurs, soit
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou autres agents, qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires
et il peut donner pouvoir à ces comités, administrateurs, directeurs ou autres agents pour sous-déléguer. Le Conseil
déterminera les pouvoirs et la rémunération spéciale de cette délégation de pouvoir.

24518

17.2 S’il y a délégation de pouvoir en faveur d’un ou de plusieurs administrateurs en ce qui concerne la gestion jouma-

lière, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

17.3 Le Conseil peut également conférer à un ou plusieurs mandataires ou agents de son choix, tous pouvoirs

spéciaux.

17.4 La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature collective de deux administrateurs ou par

la signature individuelle d’une personne ayant les pouvoirs spéciaux prévus à l’article 17 pour l’exercice de ces pouvoirs.

Art. 18. Intérêts des administrateurs.
18.1 Aucun contrat, ou autre transaction, entre la société et toute autre société, firme ou autre entité ne sera affecté

ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou agents de la société ont des intérêts dans ou sont adminis-
trateurs, associés, agents ou employés de cette autre société, firme ou autre entité.

18.2 Tout administrateur ou agent ou employé de toute société, firme ou autre entité avec laquelle la société

contractera ou autrement engagera des affaires ne pourra pas à cause de cette affiliation avec cette autre société, firme
ou autre entité, être empêché de délibérer et de voter ou d’agir sur ces affaires en relation avec ces contrats ou autre
affaire.

18.3 Au cas où un administrateur ou agent de la société aurait un intérêt personnel dans une transaction de la société,

cet administrateur ou agent devra avertir le conseil de cet intérêt personnel et ne pourra pas délibérer ou faire partie
d’un quorum ou vote à propos de cette transaction; cette transaction et cet intérêt d’administrateur ou d’agent seront
portés devant la prochaine assemblée générale.

Art. 19. Indemnités et Responsabilités.
19.1 Sous réserve des dispositions de l’article 19.3 chaque administrateur, et autre agent, employé ou représentant

de la société sera indemnisé par la société et le devoir du Conseil sera de payer des fonds de la société tous les
dommages, charges, frais, pertes et dépenses qu’un administrateur, agent, employé ou représentant pourra encourir ou
dont il peut devenir passible en raison d’un contrat qu’il a conclu ou d’un acte ou acte notarié fait ou omis par lui en tant
qu’administrateur, agent, employé ou représentant, en relation avec tous actions ou procès (y inclus des procès en
relation avec les matières énumérées à l’article 19.3 (a) qui ne sont pas couronnés de succès ou pour lesquels il y a une
transaction, pourvu que dans ce dernier cas le conseiller de la société soit d’avis que si le procès était allé à son terme,
l’administrateur, l’agent, l’employé juridique ou représentant n’aurait pas été passible en relation avec une matière
énumérée à l’article 19.3 (a) dans laquelle il sera impliqué en raison du fait qu’il a agi en tant que tel ou du fait qu’à la
requête de la société il a été administrateur, ou agent d’une société, de laquelle la société est actionnaire ou créancière
et de laquelle il n’est pas en droit d’être entièrement indemnisé, ou de n’importe quelle matière pour la décharge de ses
devoirs y compris les dépenses de voyage.

19.2 Sous réserve des dispositions de l’article 19.3, aucun administrateur, agent, employé ou représentant de la

société ne sera passible pour les actes, reçus, négligences ou défauts d’un autre administrateur, agent, employé ou repré-
sentant ou pour s’être joint à un reçu ou autre acte conforme ou pour une perte ou dépense occasionnée à la société
par l’insuffisance ou le défaut de titre d’une propriété acquise sur l’ordre du Conseil, pour la société ou l’insuffisance ou
le défaut d’une valeur mobilière dans laquelle les fonds de la société seront investis, ou d’une perte ou d’un dommage
résultant de la faillite de l’insolvabilité ou d’un acte fautif d’une personne chez qui des devises, des titres ou effets seront
déposés, ou pour une perte ou un dommage occasionné(e) par une erreur de jugement ou une omission de sa part, ou
pour toute autre perte, dommage ou infortunes quelconques qui se produisent dans l’exécution des devoirs relatifs à sa
charge ou en relation avec eux.

19.3
(a) Un administrateur sera passible et ne sera pas indemnisé par la société pour des pertes ou dommages:
i) à la société s’il est finalement jugé responsable dans un procès de négligence grave ou mauvaise gestion ou défaut;

ou

ii) dans la limite prévue par la loi mais pas plus, à la société ou à des tierces personnes s’il est finalement jugé dans un

procès que la perte ou le dommage ont résulté d’un manquement grave aux dispositions de la loi sur les sociétés
commerciales telle qu’elle a été modifiée ou de ces statuts à moins que l’administrateur n’ait pas participé à ce
manquement, qu’aucune faute ne lui soit imputable et que l’administrateur communique le manquement à la prochaine
assemblée générale.

(b) Si une partie de l’article 19.1 ou 19.2 était invalidée pour une raison quelconque ou si une loi modifiait l’étendue

d’application de ces articles, les articles resteraient néanmoins valables et exécutoires dans la limite où ils ne sont pas
invalidés ou modifiés.

Art. 20. Commissaire aux Comptes.
20.1 La surveillance de la société et la révision de ses comptes sont confiées à un commissaire qui peut être le réviseur

de la société mais qui ne sera pas autrement associé à la société.

20.2 Le commissaire sera élu par l’assemblée générale pour une durée expirant à la date de la prochaine assemblée

générale et jusqu’au moment où son successeur est élu. Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou à
l’élection de son successeur.

20.3 Le commissaire en fonction pourra être révoqué à tout moment par l’assemblée générale avec ou sans motif.
20.4 Si les conditions légales sont remplies, le commissaire sera remplacé par un «réviseur d’entreprises» à désigner

par l’assemblée générale parmi les membres de «l’institut des Réviseurs d’Entreprises».

Art. 21. Rémunération des Administrateurs et Commissaire.
Les actionnaires réunis en assemblée générale peuvent allouer aux administrateurs et commissaire des émoluments

fixes ou proportionnels et des jetons de présence à charge des frais généraux.

24519

Chapitre IV. Année Sociale, Situation Financière, Attribution des bénéfices

Art. 22. Année Sociale.
L’année sociale commence le 1

er

juillet de chaque année et finit le 30 juin de l’année suivante.

Art. 23. Situation Financière.
23.1 A la fin de chaque exercice le Conseil préparera un bilan et compte de profits et pertes de la société.
23.2 Les bilan et compte de profits et pertes seront établis conformément aux règles comptables généralement

admises et requises par la loi applicable.

Art. 24. Approbation des Comptes.
24.1 L’assemblée générale se verra soumettre les rapports des administrateurs et commissaires et délibérera sur et,

en cas d’accord, approuvera le bilan et le compte de profits et pertes.

24.2 Après avoir adopté le bilan et le compte de profits et pertes, l’assemblée générale donnera, par vote séparé,

décharge aux administrateurs et commissaires de tout engagement de la société pour toute perte ou tout dommage
résultant de ou relatifs à des actes ou omissions faites par les administrateurs et commissaires en toute bonne foi et sans
négligence grave. Une décharge n’est valable que si le bilan ne contient pas d’omission ou d’information fausse ou
erronée sur la marche réelle des affaires de la société ou contient l’exécution d’actes incompatibles avec ces statuts, sauf
si les avis de convocation en faisaient expressément mention.

Art. 25. Attribution des Bénéfices.
25.1 Le surplus renseigné dans les comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges et

amortissements, constituera le bénéfice net de la société.

25.2 De ce bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent destinés à alimenter la réserve légale. Ce prélèvement ne sera

plus obligatoire lorsque le montant de cette réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit. La distri-
bution du solde du bénéfice net sera déterminée, après constitution d’une provision pour impôt, le cas échéant, par
l’assemblée générale annuelle sur proposition du Conseil.

25.3 Cette attribution peut comprendre la distribution de dividendes, la création et le maintien de fonds de réserve

et des provisions et la détermination du report à nouveau du solde.

25.4 Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le

Conseil à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans
la monnaie de paiement effectif.

25.5 Aucun dividende ne peut être déclaré par l’assemblée générale si la société n’est pas à même de remplir les

critères de liquidité fixés par l’article 72.3 de la loi du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée par la loi du 24 avril 1983.

Art. 26. Acomptes sur Dividendes.
Sous réserve des dispositions de la loi applicable au moment où le paiement est effectué, le Conseil est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Chapitre V. Dissolution et liquidation

Art. 27. Dissolution.
L’assemblée générale extraordinaire peut à tout moment décider de liquider la société. L’assemblée générale extra-

ordinaire déterminera la méthode de liquidation et désignera un ou plusieurs liquidateurs afin de réaliser les avoirs de la
société et de régler les dettes de la société. De l’actif net résultant de la liquidation des avoirs et du règlement des dettes,
il sera prélevé un montant destiné au remboursement des actions libérées et non encore rachetées. Le solde sera
distribué à parts égales entre toutes les actions.

Chapitre VI. Généralités

Art. 28. Dispositions Légales.
La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est pas

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 30 juin 1999.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en octobre 1999.

<i>Souscription et Libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) BIDVEST PLC, préqualifiée, trois mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………

3.999

2) PALADIN LIMITED, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………………………

         1

Total: quatre mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4.000

Toutes les actions ont été intégralement souscrites et entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de

quarante mille (40.000,-) dollars U.S. est dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million cinq cent vingt-cinq mille deux cents

(1.525.200,-) francs luxembourgeois.

24520

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement la somme de cent dix mille (110.000,-)
francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires est fixé à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Donald W. Braxton, Chartered Accountant, demeurant à CH-1278 La Rippe, Résidence Claire Fontaine,

rue des 4 Fontaines,

b) Monsieur Philip Van Der Westhuizen, Chartered Accountant, demeurant à L-8323 Olm, 67, avenue Grand-Duc

Jean,

c) Monsieur John B. Mills, Consultant, demeurant à L-5969 ltzig, 7, rue de la Libération.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
KPMG Audit, réviseurs d’entreprises, une société avec siège social à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

1999.

5) Le siège de la société est fixé au 4

ème

Etage, 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des parties compa-

rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes parties et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: G. Leclerc, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 116S, fol. 46, case 10. – Reçu 15.250 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 1999.

A. Schwachtgen.

(21260/230/844)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

TAIWAN INVESTMENT COMPANY.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.453.

—

Le bilan au 31 décembre 1998 de TAIWAN INVESTMENT COMPANY a été enregistré à Luxembourg, le 5 mai 1999,

vol. 522, fol. 93, case 4, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

(21237/051/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

ATHLIMA S.A., Société Anonyme - Soparfi.

Registered office: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-first of April.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

undersigned.

Appeared:

1. NAXOS INVESTMENTS LIMITED, a company having its registered office in British Virgin Islands.
2. IBM RETIREMENT PLAN TRUST, a company having its registered office at 3001 Summer Street, Stamford, CT

06905, Connecticut, United States of America.

Both of them here represented by Mr Jean-Luc Roisin, employee, residing at Oeudeghien, Belgique, by virtue of

proxies given under private seal, which, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in the hereinabove stated capacities, have requested the notary to draw up the

following Articles of Incorporation of a «société anonyme» which they declared to organize among themselves.

24521

BY-LAWS

Chapter I. Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name.
1.1. A Luxembourg corporation (stock company «société anonyme») is governed by the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg and by the present Articles.

1.2. The Corporation exists under the firm name of ATHLIMA S.A.
Art. 2. Registered Office.
2.1. The Corporation has its Registered Office in the City of Luxembourg. The Board of Directors is authorized to

change the address of the Corporation inside the municipality of the Corporation’s corporate seat.

2.2. The Board of Directors has the right to set up subsidiaries, agencies or branch offices either within or outside

the Grand Duchy of Luxembourg.

2.3. Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are

likely to affect the normal functioning of the Registered Office or communications with abroad, the Registered Office
may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such
decision will not affect the Corporation’s nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxem-
bourg corporation. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Board of
Directors.

Art. 3. Object.
3.1. The Corporation’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm purchase or
option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the Corporation has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, to perform
any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July
31, 1929, on Holding Companies.

3.2. The Corporation can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly

to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas as described above.

Art. 4. Duration.
The Corporation is formed for an unlimited period.

Chapter II. Capital

Art. 5. Corporate Capital.
The subscribed corporate capital is set at LUF 1,250,000.- (one million two hundred and fifty thousand Luxembourg

francs), represented by 1,250 (one thousand two hundred and fifty) shares with a nominal value of LUF 1,000.- (one
thousand Luxembourg francs) each, fully paid up.

Art. 6. Modification of Corporate Capital.
6.1. The subscribed capital of the Corporation may be increased or reduced by resolutions of the shareholders

adopted in the manner required for amending these Articles of Incorporation.

6.2. The Corporation can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by law.
Art. 7. Payments.
Payments on shares not fully paid up at the time of subscription will be made at the time and upon conditions which

the Board of Directors shall from time to time determine. Any amount called up on shares will be charged equally on all
outstanding shares which are not fully paid.

Art. 8. Shares.
The shares are on registered or bearer form, at the request of the shareholder.
Art. 9. Transfer of Shares.
There exist no restrictions about transactions or transfer of shares of the Corporation.

Chapter III. Directors, Board of Directors, Statutory Auditors

Art. 10. Board of Directors.
10.1. The Corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not be

shareholders.

10.2. The Directors is by the annual General Meeting for a period not exceeding six years and is re-eligible. They may

be removed at any time by a resolution of the General Meeting.

10.3. In the event of vacancy of a member of the Board of Directors nominated by the general meeting because of

death, retirement or otherwise, the remaining directors thus nominated may meet and elect, by majority vote, a director
to fill such vacancy until the next meeting of shareholders which will be requested to ratify such nomination.

Art. 11. Meetings of the Board of Directors.
11.1. The Board of Directors may elect a Chairman from among its members. The first Chairman may be appointed

by the first General Meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, his place will be taken by election
among directors present at the meeting.

11.2. The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two directors.
11.3. The Board can only validly debate and take decision if a majority of its members is present or represented by

proxies. All decision by the Board shall require a simple majority. In case of ballot, the Chairman of the meeting has a
casting vote.

24522

11.4. The directors may cast their votes by circular resolution. They may cast their votes by letter, facsimile, cable or

telex, the latter confirmed by letter.

11.5. The minutes of the meeting of the Board of Directors shall be signed by all the Directors having assisted at the

debates. Extracts shall be certified by the Chairman of the board or by any two directors.

Art. 12. General Powers of the Board of Directors.
Full and exclusive powers for the administration and management of the Corporation are vested in the Board of

Directors, which alone is competent to determine all matters not expressly reserved to the General Meeting by law or
by the present Articles.

Art. 13. Delegation of Powers.
13.1. The Board of Directors may delegate the day-to-day management of the Corporation’s business, understood in

its widest sense, to directors or to third persons who need not be shareholders.

13.2. Delegation of day-to-day management to a member of the Board is subject to previous authorization by the

General Meeting of shareholders.

13.3. The first person to which the daily management will be delegated may be appointed by the first General Meeting

of shareholders.

Art. 14. Representation of the Corporation.
Towards third parties, the Corporation is in all circumstances represented in the bounds laid down by its purposes

by any one director or by delegates of the Board acting within the limits of their powers.

Art. 15. Statutory Auditor.
15.1. The Corporation is supervised by one or more statutory auditors, who are appointed by the General Meeting.
15.2. The duration of the term of office of a statutory auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however,

exceed periods of six years, renewable.

Chapter IV. General Meeting

Art. 16. Powers of the General Meeting.
16.1. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to

decide on the affairs of the Corporation.

16.2. Unless otherwise provided by law, all decisions shall be taken by the simple majority of the votes cast.

Art. 17. Place and Date of the Annual General Meeting.
The annual General Meeting is held in the City of Luxembourg, at the Company’s Registered Office, or at another

place to be specified in the convening notices on the 30th in the month of June at 11.00 a.m. If such day is a legal holiday
the General Meeting will be held on the next following business day.

Art. 18. Other General Meetings.
The Board of Directors or the statutory auditors may convene other General Meetings. They must be convened at

the request of shareholders representing one fifth of the Corporation’s capital.

Art. 19. Votes.
Each share is entitled to one vote.

Chapter V. Business Year, Distribution of Profits

Art. 20. Business Year.
20.1. The business year of the Corporation begins on January 1

st

and ends on December 31

st

of each year.

20.2. The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents

together with a report of the operations of the Corporation at least one month before the annual General Meeting to
the statutory auditors who shall make a report containing comments on such documents.

Art. 21. Distribution of Profits.
21.1. Every year at least five per cent of the net profits will be allocated to the legal reserve account. This allocation

will be no longer necessary when and as long as such legal reserve amounts to one tenth of the capital of the Corpo-
ration.

21.2. Subject to the paragraph above, the General Meeting of shareholders determines the appropriation and distri-

bution of net profits.

21.3. The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation.
22.1. The Corporation may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for the

amendment of these Articles of Incorporation.

22.2. Should the Corporation be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed

by the General Meeting of shareholders.

Chapter VII. Applicable Law

Art. 23. Applicable Law.
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law of August

10, 1915 on Commercial companies and amendments thereto.

24523

<i>Transitory Measures

The first financial year has begun at the date of the incorporation and shall finish at December 31, 1999. The first

annual General Meeting shall be held in 2000.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the 1,250 shares

as follows:

1. NAXOS INVESTMENTS LIMITED: one share ………………………………………………………………………………………………………

1

2. IBM RETIREMENT PLAN TRUST: one thousand two hundred and forty-nine shares …………………………………

1,249

Total: one thousand two hundred and fifty shares ……………………………………………………………………………………………………

1,250

All these shares have been fully paid in, so that the sum of LUF 1,250,000.- (one million two hundred and fifty

thousand Luxembourg francs) is forthwith at the free disposal of the Corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of Costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about sixty thousand Luxembourg
Francs.

<i>First Extraordinary General Meeting

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have unanimously passed the following
resolutions:

1. The Corporation’s address is fixed at L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon, Grand Duchy of Luxembourg.
2. The following have been elected as directors for a duration of six years, their assignment expiring on occasion of

the annual general meeting to be held in 2004:

a) Mrs Sonja Linz, réviseur d’entreprises, residing at Bettembourg.
b) Mr Georges Deitz, attorney-at-law, residing at Luxembourg.
c) Mr Maurice Lam, réviseur d’entreprises, residing in Ernster.
3. The following has been appointed as statutory auditor for the same period: CONSEIL COMPTABLE S.A. having its

offices at 3, rue Adames, L-1114 Luxembourg.

4. The extraordinary general meeting of shareholders authorizes the Board of Directors to delegate the daily

management of the business of the corporation to one or more of its directors.

In faith of which We, the undersigned notary have set hand and seal in Strassen, on the day named at the beginning of

this document, the document having been read to the person appearing, said person signed with us, the Notary, the
present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. NAXOS INVESTMENTS LIMITED, une société ayant son siège social aux lles Vierges Britanniques.
2. IBM RETIREMENT PLAN TRUST, une société ayant son siège social au 3001 Summer Street, Stamford, CT 06905,

Connecticut, Etats-Unis d’Amérique.

Toutes deux ici représentées par Monsieur Jean-Luc Roisin, employé privé, demeurant à Oeudeghien, Belgique, en

vertu de procurations sous seing privé, lesquelles, paraphées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination ATHLIMA S.A.
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

24524

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert, conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil
d’ administration.

Art. 3. Objet.
3.1. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

3.2. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou

indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Durée.
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute à tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

Titre II. Capital

Art. 5. Capital social.
Le capital social souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune,
entièrement libéré.

Art. 6. Modification du capital social.
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des

actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 7. Versements.
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques

et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts
égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Art. 9. Cession d’actions.
Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.

Titre III. Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d’administration.
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de

démission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d’administration.
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’adminis-
trateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

24525

Art. 13. Délégation de pouvoirs.
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
13.3. La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

Art. 14. Représentation de la société.
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par un adminis-

trateur ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.

Art. 15. Commissaire aux comptes. 15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés

par l’assemblée générale.

15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre IV. Assemblée Générale

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale.
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire.
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la ville de Luxembourg, au siège social ou à tout autre

endroit à désigner par les avis de convocation le 30 juin à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se
réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. Autres assemblées générales.
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être

convoquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 19. Votes.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale.
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices.
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteint dix pour cent du capital social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des

bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, liquidation.
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. Disposition générale

Art. 23. Disposition générale.
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prendra fin le 31 décembre 1999.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 1.250 actions

comme suit:

1. NAXOS INVESTMENTS LIMITED: une action ………………………………………………………………………………………………………

1

2. IBM RETIREMENT PLAN TRUST: mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………………

1.249

Total: mille deux cent cinquante actions…………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de LUF

1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

24526

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à soixante mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée à L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle de 2004:

a) Madame Sonja Linz, réviseur d’entreprises, demeurant à Bettembourg.
b) Maître Georges Deitz, Avocat, demeurant à Luxembourg.
c) Monsieur Maurice Lam, réviseur d’entreprises, demeurant à Ernster.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période: CONSEIL COMPTABLE S.A., ayant ses bureaux

3, rue Adames, L-1114 Luxembourg.

4. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Strassen, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. L. Roisin, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 1999, vol. 116S, fol. 39, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 1999.

J. Elvinger.

(21259/211/381)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 1999.

SD FASSADEN, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5408 Bous, 37, rue de Stadtbredimus.

H. R. Luxemburg B 36.541.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, am siebten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Alphonse Lentz, im Amtssitze zu Remich.

Sind erschienen:

1. Herr Josef Ferdinand Dincher, Fliesenleger und Maler, wohnhaft zu D-Besseringen, Friedenstrasse 17;
2. Frau Ingrid Schmidt geb. Reinert, Verkäuferin, wohnhaft zu L-5408 Bous, 37, route de Stadtbredimus.
Welche Komparenten erklären, dass sie alleinige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung SD

FASSADEN mit Sitz zu Bous, 37, rue de Stadtbredimus sind,

welche gegründet wurde gemäss Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar am 8. April 1991, veröffent-

licht im Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Mémorial C, Nummer 359 vom 3. Oktober 1991, mit einem Kapital
von fünfhunderttausend Franken (500.000,-), eingeteilt in fünfhundert (500) Anteile zu je eintausend Franken (1.000,-),
ganz eingezahlt.

Dies erläutert, haben die Komparenten sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden

und haben den amtierenden Notar ersucht, folgenden Beschluss, den sie einstimmig gefasst haben, zu beurkunden:

<i>Beschluss

Die Versammlung bedauert den am 14. Juli 1998 erfolgten Tod des technischen Geschäftsführers Walter Bohr aus

Merzig feststellen zu müssen und erteilt demselben Entlastung für seine Tätigkeit als Geschäftsführer.

Zum technischen Geschäftsführer der Gesellschaft wird Herr Winfried Nicola, Maler- und Lackierer, wohnhaft in

D-66663 Merzig, im Urth 24, ernannt, welcher hier anwesend dies ausdrücklich annimmt.

Frau Ingrid Schmidt, vorgenannt, bleibt administrative Geschäftsführerin.
Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift der beiden Geschäftsführer.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Remich, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J. Dincher, I. Reinert, W. Nicola und A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 8 avril 1999, vol. 462, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 26 avril 1999.

A. Lentz.

(21210/221/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

24527

SAN MARINO GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 28.537.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 5 mars 1999, que le Conseil a pris, entre

autres, la résolution suivante:

<i>Sixième résolution

Le Conseil d’Administration constate que le mandat conféré à la société ARTHUR ANDERSEN, pour le contrôle des

documents comptables de l’organisme de placement collectif TITANO est venu à échéance et décide de renouveler ce
mandat pour une période d’un an.

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire du 30 mars 1999, que l’Assemblée a pris, entre autres,

la résolution suivante:

<i>Cinquième résolution

Le mandat du Commissaire aux Comptes expirant à la date de ce jour, l’Assemblée décide de nommer pour un

nouveau terme d’un an, la société ARTHUR ANDERSEN, en qualité de Commissaire aux Comptes.

Le mandat ainsi conféré expirera lors de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2000.
Réquisition aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés et de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mai 1999.

<i>Pour SAN MARINO GESTION S.A.

SANPAOLO BANK S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1999, vol. 522, fol. 84, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21202/043/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

SAND INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 36.205.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1999, vol. 522, fol. 88, case 5, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(21203/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

SAND INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 36.205.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1999, vol. 522, fol. 88, case 5, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(21204/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

24528

---

Document Outline

S O M M A I R E

IN.A.MA. S.A.

INDA INTERNATIONAL S.A.

INDA INTERNATIONAL S.A.

NOSNEB HOLDING S.A.

NOSNEB HOLDING S.A.

INVESTAR

ITALFORTUNE INTERNATIONAL ADVISORS S.A.

ITALFORTUNE INTERNATIONAL FUND

LAROCHETTE INVESTMENT S.A.

MONDILUX INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A.

 anc. MONDILUX REINSURANCE . 

MONDILUX INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A.

 anc. MONDILUX REINSURANCE . 

LE TRIOMPHE

LETTERSHOP

PAN-HOLDING

LUXBOND

MARVOL HOLDINGS S.A.

PATRIS S.A.

MECAFINA S.A.

M.C.M S.A.

PARFUME S.A.

PARFUME S.A.

PARFUME S.A.

PRIMERUS FRANCE MINICAP

PRIMERUS FRANCE MINICAP

NFD LUXEMBOURG S.A.

NFD LUXEMBOURG S.A.

NFD LUXEMBOURG S.A.

OUTDOOR ADVERTISING INVESTMENT S.A.

PARTNER EMERGING MARKETS ADVISORY S.A.

PERALEX S.A.

PERUVIAN INVESTMENT COMPANY. 

PORTFOLIO SELECTION

PORTFOLIO SELECTION

PROGINVEST HOLDING S.A.

PROGINVEST HOLDING S.A.

PROTEIN SYSTEMS

PURATOS S.A.

RESIAK ENTERPRISE S.A.

RIMBACHSTAHL

ROBIM S.A.

ROBIM S.A.

ROYALTY COMPANY YACHT S.A.

ROCK INVESTMENTS S.A.

ROCK INVESTMENTS S.A.

STALLION MANAGEMENT S.A.

STALLION MANAGEMENT S.A.

SUPERFOS REINSURANCE  LUXEMBOURG  S.A.

VIKING RIVER CRUISES S.A.

VIKING RIVER CRUISES S.A.

FONDATION luxembourgeoise POUR LA DEFENSE DES CONSOMMATEURS.  

ALVEAR FINANCE S.A.

YALMINA S.A.

YALMINA S.A.

R.T.V.L. S.A.

SANPAOLO GESTION INTERNATIONALE S.A.

BIDVEST LUXEMBOURG S.A.

TAIWAN INVESTMENT COMPANY. 

ATHLIMA S.A.

SD FASSADEN

SAN MARINO GESTION S.A.

SAND INVESTMENTS S.A.

SAND INVESTMENTS S.A.