22609

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 472

21 juin 1999

S O M M A I R E

Alegria Sound S.A., Troisvierges ……………………… page

22641

B.I.P, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………

22621

BMG Italy Holdings, S.à r.l., Luxembourg …………………

22610

Canon Benelux S.A., Luxembourg …………………………………

22620

Carrera Invest S.A., Luxembourg …………………………………

22624

Cassis Holding S.A., Luxembourg …………………………………

22625

Caves Gourmandes, S.à r.l., Luxembourg …………………

22625

CDRJ Investments (Lux) S.A., Luxembourg………………

22626

Cimob Holding S.A., Luxembourg …………………………………

22625

C.M.I.L. Gestion S.A., Luxembourg ………………………………

22627

Codexil S.A., Luxembourg …………………………………………………

22627

Communication et Edition «CEC», S.à r.l., Mamer

22628

Compact-Media A.G., Weiswampach …………………………

22644

Compagnie Européenne d’Ingénerie, Luxembourg

22631

Cool Concept, S.à r.l., Echternach …………………………………

22636

Copefi, S.à r.l., Dudelange …………………………………………………

22628

Coyote Software, S.à r.l., Dalheim …………………………………

22610

Cresvale Partners S.A., Luxembourg ……………………………

22634

Dauphin Investments S.A., Luxembourg ……………………

22635

Digital Holdings S.A., Luxembourg ………………………………

22636

Diva Investments, S.à r.l., Luxembourg ………………………

22635

D&M Services, S.à r.l., Dudelange …………………………………

22635

Edda Films, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

22643

Electro Zock-Sadler, S.à r.l. Dudelange ………………………

22610

ETR S.A., Rombach-Martelange ………………………………………

22647

Garden Immobiliare, S.à r.l., Luxembourg

22624

,

22625

G8 Communications, S.à r.l., Luxembourg

22621

,

22623

Generali Luxembourg S.A., Strassen ……………………………

22626

George Group Europe, S.à r.l., Luxembourg ……………

22626

Geosyn Holding S.A., Luxembourg ………………………………

22626

Gesada Electronics S.A., Luxembourg …………………………

22627

Global Offshore S.A., Luxembourg ………………………………

22630

Groupe Naga S.A., Wiltz …………………………………

22646

,

22647

Himmelsdeierchen, S.à r.l., Luxembourg ……………………

22628

Ibelux, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

22631

I.F.F.A. S.A., Luxembourg…………………………………

22629

,

22630

IMI International S.A., Luxembourg ……………

22631

,

22633

Immo-Alliance S.A., Differdange ……………………………………

22628

Immo Invest 2000, S.à r.l., Luxembourg ……………………

22629

India Liberalisation Fund, Sicav, Luxembourg …………

22634

International Procurement & Service Corporation

S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

22651

Interparco Holding S.A. Luxembourg, Luxembourg

22651

IPG Management Limited, Luxembourg ……………………

22643

Iris Securities Luxembourg, Luxembourg …………………

22656

Isomex S.A., Luxembourg …………………………………………………

22655

Italux, S.à r.l., Dudelange ……………………………………………………

22656

Itex S.A., Pontpierre ……………………………………………………………

22652

Itmec S.A., Luxembourg ……………………………………………………

22635

Kaamar Investments International S.A.H, Luxem-

bourg. ………………………………………………………………………………………

22656

London & Henley, S.à r.l., Luxembourg ………………………

22643

Luxlait Expansion S.A., Luxembourg ……………………………

22655

Luxlait Immobilière S.A., Luxembourg ………………………

22655

Luxmetalsistem S.A., Windhof…………………………………………

22656

Maison Becker, S.à r.l., Esch an der Alzette

22654

,

22655

Mark IV Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ………………

22653

Mollin S.A., Mamer …………………………………………………………………

22640

Oriflame International S.A., Luxembourg …………………

22641

Sarfilux S.A., Esch-sur-Sûre………………………………

22649

,

22651

Sud Loisirs Caravanes, S.à r.l., Rombach ……………………

22647

Transes Investments S.A., Weiswampach …………………

22638

BMG ITALY HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.311.

—

STATUTS

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the thirty-first day of March.
Before Us, Maître Jean-Paul Hencks, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Jean-Joseph

Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg), who will guard the original of the present deed.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholder of BMG ITALY HOLDINGS, S.à r.l., a société à

responsabilité limitée, which was incorporated by deed of November 30, 1998, published in the Mémorial C - No. 86 of
February 11, 1999, registered in the Luxembourg Company Register under section B number 67.311 and having its
registered office in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

The extraordinary general meeting is opened by Mr Marc Loesch, lawyer, residing in Luxembourg, acting as Chairman

of the meeting.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Frank Ferron, private employee, residing in Bofferdange

(Luxembourg).

The meeting elects as scrutineer Mr Brendan D. Klapp, private employee, residing in Bettembourg (Luxembourg).
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1. To convert the capital from Luxembourg francs into Euros at the exchange rate of 40,3399 Luxembourg francs =

1 Euro.

2. To increase the capital by an amount of 2,605 Euros so as to raise it to 15,000 Euros by payment in cash on each

share of an amount of 5,21 Euros so that after the increase of the capital the par value of each share shall be 30 Euros.

3. To convert the existing 500 shares into 500 class A shares. 
4. To increase the capital by an amount of 841,800 Euros so as to raise it to 856.800 Euros by the issue of 18.540 class

A shares and 9,520 class B shares having each a par value of 30 Euros.

5. To have 18,540 new class A shares subscribed by BAA - McARTHUR/GLEN EUROPE (HOLDING) S.A.
6. To have 9,520 (nine thousand five hundred twenty) new class B shares subscribed by FINGEN REAL ESTATE B.V.
7. To adopt new articles of incorporation.
II) The represented shareholder, the proxy of the represented shareholder, and the number of the shares held by

such shareholder are shown on an attendance list which, signed by the proxy of the represented shareholder and by the
bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration autho-
rities.

The proxy of the represented shareholder, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed.

III) It appears from the said attendance list that all the shares representing the total capital of five hundred (500) shares

are represented at the meeting, which consequently is regularly constituted and may validly deliberate on all the items
on the agenda of which the shareholder has been duly informed before this meeting.

After deliberation, the general meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolved to convert the capital of the company presently expressed in Luxembourg francs into

a capital expressed in Euros at the rate of exchange being 40.3399 LUF = 1 Euro so that the capital shall be set at 12,395
Euros (twelve thousand three hundred ninety-five Euros), represented by 500 (five hundred) shares having each a par
value of 24,79 Euros (twenty-four Euros and seventy-nine cents). 

<i>Second resolution

The general meeting resolved to increase the capital by an amount of 2,605 Euros (two thousand six hundred and five

Euros) so as to increase it from its present amount of 12,395 Euros (twelve thousand three hundred ninety-five Euros)
to 15,000 Euros (fifteen thousand Euros) by a contribution in cash, without issuing new shares, but by increasing the par
value of each share by an amount of 5.21 Euros (five Euros and twenty-one cents) per share.

<i>Third resolution

The general meeting resolved to convert the existing 500 (five hundred) shares of the company into 500 (five

hundred) class A shares. 

<i>Fourth resolution

The general meeting resolved to increase the capital by an amount of 841,800 Euros (eight hundred forty-one

thousand eight hundred Euros) so as to raise it from its present amount of 15,000 Euros (fifteen thousand Euros) to
856,800 Euros (eight hundred fifty-six thousand eight hundred Euros) by the issue of 18,540 (eighteen thousand five
hundred forty) new class A and 9,520 (nine thousand five hundred twenty) new class B shares. 

<i>Subscription - Payment

Thereupon, BAA - McARTHUR/GLEN EUROPE (HOLDING) S.A. having its registered office in L-1528 Luxembourg,

5, boulevard de la Foire, represented by Mr Marc Loesch, lawyer, residing in Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal at Milan on March 2, 1999,
which proxy, initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain attached to this

deed to be registered with it,

22610

declared to subscribe for 18.540 (eighteen thousand five hundred forty) new class A shares and to pay in cash on each

such new share an amount of 30 Euros (thirty Euros), and

FINGEN REAL ESTATE B.V., having its registered office in NL-1076 EE Amsterdam, Fred. Roeskerstraat 123, The

Netherlands, 

represented by Mr Marc Loesch, lawyer, residing in Luxembourg, 
by virtue of a proxy given under private seal in Milan on March 2, 1999,
which proxy, initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain attached to this

deed to be registered with it,

declared to subscribe for 9.520 (nine thousand five hundred twenty) new class B shares and to pay in cash on each

such new share an amount of 30 Euros (thirty Euros).

Evidence of the payment of 2,605 Euros (two thousand six hundred and five Euros) and of 841,800 Euros (eight

hundred forty-one thousand eight hundred Euros) was given to the notary, so that from now on BMG ITALY
HOLDINGS, S.à r.l., has the additional amount of 844,405 Euros (eight hundred forty-four thousand four hundred and
five Euros) at its free and entire disposal.

<i>Fifth resolution

The general meeting resolved to amend the existing articles of incorporation by adopting the following new articles

of incorporation:

Definitions 
««A» shares» means the shares in the capital of the Company, from time to time, which are to be classified as «A»

shares and which shall carry the same rights, pan passu, as the «B» Shares.

««A» Shareholder» means any other holder for the time being of the «A» Shares.
«Articles» means the Articles of Incorporation of the Company and any reference to an «Article» shall be a reference

to that article of the said Articles of Incorporation.

««B» Shares» means the shares in the capital of the Company, from time to time, which are to be classified as «B»

shares and which shall carry the same rights, pan passu, as the «A» Shares.

««B» Shareholder» means any other holder for the time being of the «B» Shares.
«Board» means the Board of Directors of the Company. 
«Company» means BMG ITALY HOLDINGS, S.à r.l.
«Directors» means the «A» Directors and the «B» Directors, from time to time, of the Company.
«Shareholder» means the «A» Shareholder or the «B» Shareholder, from time to time, and the expression the

«Shareholders» shall be construed accordingly. 

«Shares» means the «A» Shares and the «B» Shares.

Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration 

Art. 1. Form, Name.
1.1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the Shares hereafter

a company in the form of a société à responsabilité limitée (the «Company»), which will be governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg and by the Articles.

1.2. The Company will exist under the name of BMG ITALY HOLDINGS, S.à r.l.
Art. 2. Registered Office.
2.1. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
2.2. The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a decision of the

Board.

2.3. In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent that would

interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communications with such
office or between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad, until the
complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of
the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg
Company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons
entrusted with the daily management of the Company. 

Art. 3. Object.
3.1. The purposes for which the Company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking

of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participating interests.

3.2. The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the

disposal of a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the
development and the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option
to purchase and any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer,
exchange or otherwise, have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating
interests any support, loans, advances or guarantees.

3.3. The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are

directly or indirectly connected with its purposes and which are likely to promote their development or extension.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration. 

22611

4.2. The Company may be dissolved at any time pursuant to a resolution of the general meeting of Shareholders

resolving in conformity with the provisions of the law.

Chapter II.- Capital, Shares

Art. 5. Subscribed Capital.
5.1. The subscribed capital of the Company is set at eight hundred fifty-six thousand eight hundred Euros (856,800

Euro), divided into nineteen thousand forty (19,040) «A» Shares and nine thousand five hundred twenty (9,520) «B»
Shares with a par value of thirty Euros (30 Euro) each.

5.2. The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of

Shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the Articles.

5.3. The rights and obligations appurtenant to the «A» Shares and «B» Shares are identical, subject to the provisions

of Article 10 hereafter. 

Art. 6. Transfer of Shares.
6.1. The transfer of Shares among Shareholders is restricted. 
6.2. The transfer of Shares to a third party is subject to the consent to be given by the general meeting of Shareholders

representing at least three quarters of the subscribed share capital.

6.3. Any transfer of Shares against the provisions of Article 6.2. is void and will not be recognised by the Company. 
Art. 7. Evidence of a transfer of Shares.
7.1. The transfer of Shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
7.2. The transfer can be opposed to the Company and to third parties only after due service of the transfer to the

Company or acceptance by the Company in compliance with Article 1690 of the civil Code. 

Art. 8. Death of a Shareholder.
8.1. In the event of death of a Shareholder, whether a director or not, the Company will not be dissolved and it will

continue to exist among the surviving Shareholders and the legal heirs of the deceased Shareholder.

8.2. The disability, bankruptcy or insolvency of any one of the Shareholders shall not terminate the Company. 
Art. 9. Indivisibility of the Shares.
9.1. Each Share is indivisible insofar as the Company is concerned. Co-owners are represented towards the Company

by only one of them or by a common attorney-in-fact chosen among the Shareholders.

9.2. The rights and obligations attached to each Share follow the Share wherever it goes. The ownership of a Share

automatically entails adherence to the Articles.

9.3. The heirs and creditors of a Shareholder may neither solicit seals to be affixed on the assets and documents of

the Company, nor interfere in any manner whatsoever with its management; they have the obligation, for the exercise
of their rights, to refer to the Company’s inventories and to the decisions of the general meetings of Shareholders.

Chapter III.- Management and statutory auditor

Art. 10. Board, Appointment, Powers.
10.1. The Company will be administered by the Board composed of six (6) directors (the «Directors») who need not

be Shareholders.

10.2. The Directors will be elected by the general meeting of Shareholders for a period of maximum six years, subject

to the fact that they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be removed at
any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting of Shareholders resolving in conformity with the
provisions of the law.

10.3. The «A» Shareholders shall be entitled to representation on the Board, at all times, by four (4) Directors, such

Directors once appointed being known as «A» Directors.

10.4. The «B» Shareholders shall be entitled to representation on the Board, at all times, by two (2) Directors, such

Directors once appointed being known as «B» Directors.

10.5. The following provisions shall apply to the appointment of «A» Directors and «B» Directors:
10.6. In case of vacancy of one or several «A» Director positions on the Board , the «A» Shareholder shall propose

for election by the Shareholders a list of candidates, such candidates being known as «A» Candidates. That list shall in
any case comprise two candidates for one «A» Director to be elected.

10.7. In case of vacancy of one or several «B» Director positions on the Board, the «B» Shareholder shall propose for

election by the Shareholders a list of candidates, such candidates being known as «B» Candidates. That list shall in any
case comprise two candidates for one «B» Director to be elected.

10.8. Whenever there are less than four (4) «A» Directors on the Board, the general meeting of Shareholders shall

elect as many «A» Candidates as are necessary to fill the vacant «A» Director positions on the Board.

10.9. Whenever there are less than two (2) «B» Directors on the board, the general meeting of Shareholders shall

elect as many «B» Candidates as are necessary to fill the vacant «B» Director positions on the Board.

10.10. Subject to the provisions of article 10.12., among different «A» Candidates or «B» Candidates, the candidates

in favour of whom the highest number of votes have been cast are elected as Directors.

10.11. If two (2) calendar days before the date set for the above Shareholders meeting, the Board has not received all

the lists to be presented by the Shareholders by registered mail at the registered office of the Company in accordance
with the procedure from time to time laid down by the Board, then the Shareholders shall appoint the Directors from
the list received or, where no such list has been received, at their discretion, and where «A» Directors are to be
appointed, any candidate shall be deemed to be an «A» Candidate, and where «B» Directors are to be appointed, any
candidate shall be deemed to be a «B» Candidate.

22612

10.12. In any event, the appointment of Directors is subject to the relevant resolution being adopted by the

Shareholders representing more than one half of the corporate capital. If this majority is not reached at the first meeting
or written consultation, the Shareholders are called or consulted a second time by registered mail and the decisions are
taken subject to a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the represented capital.

10.13. In the event of a vacancy on the Board, the remaining Directors are not authorised to fill such vacancy until the

next meeting of Shareholders. In such event, the Board shall convene a Shareholders’ meeting, which shall proceed with
the election of a new Director in compliance with the provisions of this Article 10. 

Art. 11. Meetings of the Board.
11.1. The Board will choose from among its members a Chairman. 
The «A» Directors shall propose for election as Chairman of the Board a list of candidates. That list shall in any event

comprise at least two candidates. The Board may also choose a secretary, who need not be a Director, who will be
responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board and of the meeting of the Shareholders.

11.2. The Board will meet upon notice from the Chairman. A meeting of the Board must be convened if any Director

so requires. The Board shall not meet less frequently than quarterly.

11.3. The Chairman will preside at all meetings of Shareholders and at meetings of the Board, but in his absence the

general meeting of Shareholders or the Board will appoint another Director as chairman pro tempore by vote of the
majority present at such meeting.

11.4. Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least ten days written

notice of Board meetings shall be given. Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature
of the business to be transacted.

11.5. The notice may be waived by the consent in writing or by telefax, cable, telegram or telex of each Director. No

separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the Board.

11.6. Every Board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board may, from time to time,

determine.

11.7. Any Director may act at any meeting of the Board by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex

another Director as his proxy.

11.8. A quorum of the Board shall be the presence or the representation of at least one «A» Director and at least

one «B» Director holding office.

11.9. Decisions will be taken by a simple majority of the votes of the Directors present or represented at such

meeting. In the case of an equality of votes at any meeting of the Board, the Chairman of the meeting shall not be entitled
to a second or casting vote.

11.10. A telephone conference call during which a quorum of the Directors provided in Article 11.8. participates in

the call shall be valid as meeting of the Board provided written minutes reflecting the decisions adopted during such
telephone conference call signed by all the Directors attending such telephone conference call are made.

11.11. In case of emergency, a written decision, signed by all the Directors, is proper and valid as though it had been

adopted at a meeting of the Board which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
Directors. 

Art. 12. Minutes of meetings of the Board.
12.1. The minutes of each meeting of the Board will be signed by the Chairman of the meeting. Any proxies will

remain attached thereto. 

12.2. Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, will be signed

by the Chairman of the Board or by any two Directors.

Art. 13. Powers of the Board.
13.1. The Board is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing the

Company’s objects. All powers not expressly reserved by law or by the present Articles to the general meetings of
Shareholders are within the competence of the Board. 

Art. 14. Delegation of Powers.
14.1. The Board may delegate the daily management of the Company and the representation of the Company within

such daily management to one or more Directors, other officers, executives, employees or other persons who may but
need not be Shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary
functions to persons or agents chosen by it. 

Art. 15. Conflict of Interests.
15.1. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the Directors or other officers of the Company has a personal interest
in, or is a director, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any Director or other officer of
the Company, who serves as a director, associate, officer or employee of any company or firm with which the Company
shall contract or otherwise engage in business, shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm,
be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

15.2. In the event that any Director or other officer of the Company may have any personal interest in any transaction

of the Company, he shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or vote on any such
transaction, and such transaction and such Director’s or other officer’s interest therein shall be reported to the next
general meetings of Shareholders.

22613

15.3. The Company shall indemnify any Director or other officer and his heirs, executors and administrators, against

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a Director or other officer of the Company, or, at the request of the Company,
of any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be
indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to
be liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in
connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that
the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not
exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 16. Representation of the Company.
16.1. The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of any two Directors, or by the single

signature of any Director to whom the daily management of the Company has been delegated, or by the joint signatures
of any persons to whom such signatory power has been delegated by a resolution of the Board, but only within the limits
of such power.

Art. 17. Statutory Auditors.
17.1. The supervision of the operations of the Company is entrusted to one auditor or several auditors who need not

be Shareholders.

17.2. The auditor(s) will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not

exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.

Chapter IV.- Meeting of shareholders 

Art. 18. Powers of the Meeting of Shareholders. 
18.1. Any regularly constituted meeting of Shareholders of the Company represents the entire body of Shareholders. 
18.2. It has the powers conferred upon it by law. 
Art. 19. General Meetings of Shareholders.
19.1. The Board may convene general meetings of Shareholders. Such meetings must be convened if Shareholders

representing at least 10 % of the Company’s capital so require.

19.2. Shareholders’ meetings, including the annual general meetings of Shareholders, may be held abroad if, in the

judgement of the Board which is final, circumstances of force majeure so require. 

Art. 20. Procedure, Vote.
20.1. Shareholders will meet upon request by the Board. The notice will contain the agenda of the meeting.
20.2. If all the Shareholders are present or represented at a Shareholders’ meeting and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

20.3. A Shareholder may act at any meeting of Shareholders by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or

telex as his proxy another person who need not be a Shareholder.

20.4. The Board may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a Shareholders’

meeting.

20.5. Unless otherwise provided by law, a quorum of the general meeting of Shareholders shall be the presence or

the representation of at least 50 % of the Shareholders of the Company and in any event the presence or representation
of at least one «A» Shareholder and at least one «B» Shareholder.

20.6. One vote is attached to each Share.
20.7. Unless otherwise provided by law, decisions will be taken by a simple majority of the Shareholders present or

represented.

20.8. Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be

signed by the Chairman of the meeting of Shareholders or by any two Shareholders.

Chapter V.- Financial year, Distribution of profits 

Art. 21. Financial Year.
21.1. The Company’s financial year begins on the first day of April and ends on the last day of March of the following

year.

21.2. The Board shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of Luxembourg law and

accounting practice. 

Art. 22. Appropriation of Profits.
22.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required by

law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of the
subscribed capital of the Company.

22.2. Upon recommendation of the Board, the general meeting of Shareholders determines how the remainder of the

annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a
provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the Shareholders as
dividend. 

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation 

Art. 23. Dissolution, Liquidation.
23.1. The Company may be dissolved by a decision of the general meetings of Shareholders voting with the same

quorum and majority as provided by law.

22614

23.2. Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by

the general meeting of Shareholders, which will determine their powers and their competence. 

Chapter VII.- Applicable law 

Art. 24. Applicable Law.
24.1. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Luxembourg law of

August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Expenses - Valuation 

The expenses, costs, fees and charges, of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of

this document, are estimated at approximately four hundred fifty thousand Luxembourg francs.

For the purposes of registration the aforestated capital increase is valued at LUF 34,063,213.- (thirty-four million

sixty-three thousand two hundred and thirteen Luxembourg francs).

Nothing else being on the agenda, the Chairman closed the meeting. 
The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any
differences between the English and the French texts, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente et un mars. 
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Jean-

Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), lequel dernier nommé restera dépositaire du présent acte.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des associés de BMG ITALY HOLDING, S.à r.l., société à responsa-

bilité limitée qui a été constituée suivant acte notarié du 30 novembre 1998, publié au Mémorial C - N° 86 du 11 février
1999, enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B numéro 67.311 et ayant
son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Frank Ferron, employé privé, demeurant à Bofferdange (Luxem-

bourg).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg

(Luxembourg).

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit: 
1. Convertir le capital social de francs luxembourgeois en Euros au cours de change de 40,3399 francs luxembour-

geois = 1 Euro.

2. Augmenter le capital social à concurrence de 2.605 Euros, pour le porter à 15.000 Euros par libération en espèces

de 5,21 Euros par part sociale, pour porter la valeur nominale des parts sociales à 30 Euros après l’augmentation de
capital.

3. Convertir les 500 parts sociales existantes en 500 parts sociales de la catégorie A.
4. Augmenter le capital social à concurrence de 841.800 Euros, pour le porter à 856.800 Euros par l’émission de

18.540 parts sociales de la catégorie A et 9.520 parts sociales de la catégorie B ayant une valeur nominale de 30 Euros
chacune.

5. Constater la souscription par BAA - McARTHUR/GLEN EUROPE (HOLDING) S.A. à 18.540 nouvelles parts

sociales de la catégorie A.

6. Constater la souscription par FINGEN REAL ESTATE B.V. à 9.520 nouvelles parts sociales de la catégorie B. 
7. Adopter de nouveaux statuts.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant l’associé représenté, le mandataire de l’associé représenté, ainsi

que le nombre de parts sociales qu’il détient, laquelle, après avoir été signée par le mandataire de l’associé représenté
ainsi que par les membres du bureau, sera annexée au présent acte pour être soumise à l’enregistrement en même
temps.

La procuration de l’associé représenté, signée ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumentaire,

restera également annexée au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les parts sociales représentant l’intégralité du capital social de cinq

cents (500) parts sociales sont représentées à cette assemblée, laquelle est dés lors régulièrement constituée et peut
valablement délibérer sur tous les points de l’ordre du jour dont l’associé a été dûment informé avant cette assemblée.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de convertir le capital social actuellement exprimé en francs luxembourgeois en capital

social exprimé en Euros au cours de change de 40,3399 francs luxembourgeois = 1 Euro, de façon à fixer le capital social
soit à 12.395 Euros (douze mille trois cent quatre-vingt-quinze Euros), représenté par 500 (cinq cents) parts sociales
ayant une valeur nominale de 24,79 Euros (vingt-quatre Euros et soixante-dix-neuf cents) chacune.

22615

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de 2.605 Euros (deux mille six cent cinq

Euros), pour le porter du montant actuel de 12.395 Euros (douze mille trois cent quatre-vingt-quinze Euros) à 15.000
Euros (quinze mille Euros) par libération en espèces, sans émission de nouvelles parts sociales, mais en augmentant la
valeur nominale de chaque part sociale à concurrence de 5,21 Euros (cinq Euros et vingt et un cents) chacune.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de convertir les 500 (cinq cents) parts sociales existantes de la société en 500 (cinq

cents) parts sociales de la catégorie A.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de 841.800 Euros (huit cent quarante et un

mille huit cents Euros), pour le porter de son montant actuel de 15.000 Euros (quinze mille Euros) à 856.800 Euros (huit
cent cinquante-six mille huit cents Euros) par l’émission de 18.540 (dix-huit mille cinq cent quarante) nouvelles parts
sociales de la catégorie A et 9.520 (neuf mille cinq cent vingt) nouvelles parts sociales de la catégorie B.

<i>Souscription - Paiement

Sur ce, BAA - McARTHUR/GLEN EUROPE (HOLDING) S.A., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5,

boulevard de la Foire, représentée par M. Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
sous seing privé donnée à Milan, le 2 mars 1999,

procuration qui, paraphée ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumentaire, sera annexée au

présent acte pour être soumise à l’enregistrement en même temps,

déclare souscrire à 18.540 (dix-huit mille cinq cent quarante) nouvelles parts sociales de la catégorie A et libérer en

espèces un montant de 30 Euros (trente Euros) pour chaque nouvelle part sociale, 

et
FINGEN REAL ESTATE B.V., ayant son siège social à NL-1076 EE Amsterdam, Fred. Roeskerstraat 123, The Nether-

lands,

représentée par M. Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg, 
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Milan, le 2 mars 1999,
procuration qui, paraphée ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumentaire, sera annexée au

présent acte pour être soumise à l’enregistrement en même temps,

déclare souscrire à 9.520 (neuf mille cinq cent vingt) nouvelles parts sociales de la catégorie B et libérer en espèces

un montant de 30 Euros (trente Euros) pour chaque nouvelle part sociale.

La preuve du paiement de 2.605 Euros (deux mille six cent cinq Euros) et de 841.800 Euros (huit cent quarante et un

mille huit cents Euro) a été apportée au notaire instrumentaire de façon à ce que BMG ITALY HOLDINGS, S.à r.l.,
dispose dorénavant librement et entièrement de la somme de 844.405 Euros (huit cent quarante-quatre mille quatre
cent cinq Euros).

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de modifier les statuts actuels en adoptant les nouveaux statuts suivants:
Définitions
«Parts sociales «A»» signifie les parts sociales dans le capital social de la Société qui sont qualifiées de parts sociales

«A» et qui ont les mêmes droits, pari passu, que les parts sociales «B».

«Associé «A»» signifie tout détenteur actuel de Parts sociales «A». 
«Statuts» signifie les statuts de la Société et toute référence à un «Article» est à considérer comme se référant à cet

article des Statuts.

«Parts sociales «B»» signifie les parts sociales dans le capital social de la Société qui sont qualifiées de parts sociales

«B» et qui ont les mêmes droits, pari passu, que les parts sociales «A».

«Associé «B»» signifie tout détenteur actuel de Parts sociales «B». 
«Conseil» signifie le Conseil d’Administration de la Société. 
«Société» signifie BMG ITALY HOLDINGS, S.à r.l.
«Administrateurs» signifie les Administrateurs «A» et les Administrateurs «B» de la Société.
«Associé» signifie l’Associé «A» ou l’Associé «B» et le terme de «Associés» doit être interprété de la même façon.
«Parts sociales» signifie les Parts sociales «A» et les Parts sociales «B». 

Chapitre I

er

.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.

1.1. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des Parts sociales

ci-après une société sous forme de société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg et par les Statuts.

1.2. La Société adopte la dénomination BMG ITALY HOLDINGS, S.à r.l.
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siége social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
2.2. Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision du Conseil.
2.3. Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l’activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l’étranger, se
produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à l’étranger jusqu’à cessation 

22616

complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures provisoires seront
faites et portées à la connaissance des personnes intéressées par l’une des personnes ou l’un des organes exécutifs de
la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 3. Objet.
3.1. La Société a pour seul objet toutes actions tendant directement ou indirectement à la prise de participations dans

toutes sociétés de toutes formes ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participa-
tions.

3.2. La Société peut en particulier faire usage de ses biens pour la constitution, la gestion, la mise en valeur et la dispo-

sition d’un portefeuille constitué de valeurs mobilières et de licences de toute nature, participer à la création, la mise en
valeur et le contrôle de toutes sociétés, acquérir par contribution, souscription, participation syndicale, option d’achat
ou autrement des valeurs mobilières et des licences de toute nature, les convertir en espèces en les vendant, cédant,
échangeant ou autrement, mettre ses valeurs mobilières et licences en valeur, attribuer de l’aide, des prêts, des avances
ou des garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient des participations.

3.3. La Société peut prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et effectuer toutes opérations qui sont en

relation directe ou indirecte avec son objet et qui tendent à promouvoir le développement et l’extension de cet objet.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée. 
4.2. Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des Associés statuant dans les condi-

tions prévues par la loi. 

Chapitre II.- Capital, Actions 

Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à huit cent cinquante-six mille huit cents Euros (856.800 Euro), divisé en dix-

neuf mille quarante (19.040) Parts sociales «A» et neuf mille cinq cent vingt (9.520) Parts sociales «B» d’une valeur
nominale de trente Euros (30 Euro) chacune.

5.2. Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des Associés

statuant dans les mêmes conditions de quorum qu’en matière de modification des Statuts.

5.3. Les droits et obligations attachés aux Parts sociales «A» et aux Parts sociales «B» sont identiques sous réserve

des dispositions de l’Article 10 ci-dessous.

Art. 6. Cession des Parts sociales.
6.1. La cession des Parts sociales parmi les Associés est soumise à conditions. 
6.2. La cession de Parts Sociales à des tiers est soumise à l’approbation donnée par l’assemblée générale des Associés

représentant au moins trois quart du capital social souscrit.

6.3. Tout transfert de Parts sociales contraire aux dispositions de l’Article 6.2 est nul et n’est pas reconnu par la

Société. 

Art. 7. Preuve d’une cession de Parts sociales. 
7.1. La cession de Parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
7.2. La cession n’est opposable à la Société et aux tiers qu’après avoir été dûment signifiée à la Société ou acceptée

par celle-ci conformément à l’Article 1690 du Code civil.

Art. 8. Décès d’un Associé.
8.1. En cas de décès d’un Associé, administrateur ou non, la Société ne sera pas dissoute et continuera entre les

Associés survivants et les héritiers de l’Associé décédé.

8.2. L’incapacité, la faillite ou la déconfiture de l’un des Associés n’entraînera pas la dissolution de la Société. 
Art. 9. L’indivisibilité des Parts sociales.
9.1. Chaque Part sociale est indivisible à l’égard de la Société. Envers la Société, les copropriétaires sont représentés

par l’un d’eux ou par un mandataire commun choisi parmi les Associés.

9.2. Les droits et obligations attachés à chaque Part sociale suivent celle-ci. La propriété d’une Part sociale comporte

automatiquement adhésion aux Statuts.

9.3. Les héritiers et les créanciers d’un Associé ne peuvent ni requérir l’apposition de scellés sur les biens et

documents de la Société, ni s’immiscer en aucune maniére dans sa gestion; ils sont obligés de se rapporter aux inven-
taires sociaux et aux décisions des assemblées générales des Associés pour l’exercice de leurs droits.

Chapitre III.- Gérance et commissaire aux comptes

Art. 10. Conseil, Nomination, Pouvoirs.
10.1. La Société sera administrée par le Conseil composé de six (6) administrateurs (les «Administrateurs»), Associés

ou non.

10.2. Les Administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des Associés pour une durée qui ne peut dépasser

six ans, sous réserve qu’ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision de l’assemblée générale des Associés statuant
en conformité avec les dispositions de la loi.

10.3. Les Associés «A» auront droit, à tout moment, à une représentation de quatre (4) Administrateurs au sein du

Conseil, ces Administrateurs, une fois élus, étant désignés comme «Administrateurs «A»».

10.4. Les associés «B» auront droit, à tout moment, à une représentation de deux (2) Administrateurs au sein du

Conseil, ces Administrateurs, une fois élus, étant désignés comme «Administrateurs «B»».

22617

10.5. Les dispositions suivantes s’appliqueront à la nomination des Administrateurs «A» et Administrateurs «B».
10.6. En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’Administrateurs «A» au sein du Conseil, les Associés «A»

proposeront à l’élection par les Associés une liste de candidats, ces candidats étant qualifiés de «Candidats «A»». Cette
liste comprendra en toute hypothèse deux candidats pour un Administrateur «A» à élire.

10.7. En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’Administrateurs «B» au sein du Conseil, les Associés «B»

proposeront à l’élection par les Associés une liste de candidats, ces candidats étant qualifiés de «Candidats «B». Cette
liste comprendra en toute hypothèse deux candidats pour un Administrateur «B» à élire.

10.8. Chaque fois que le Conseil comprendra moins de quatre (4) Administrateurs «A» l’assemblée générale des

Associés nommera autant de Candidats «A» qu’il faut pour combler les places d’Administrateurs «A» vacantes au sein
du Conseil.

10.9. Chaque fois que le Conseil comprendra moins de deux (2) Administrateurs «B», l’assemblée générale des

Associés nommera autant de Candidats «B» qu’il faut pour combler les places d’Administrateurs «B» vacantes au sein
du Conseil.

10.10. Sous réserve des dispositions de l’article 10.12., parmi différents Candidats «A» ou «B», les candidats en faveur

desquels le plus grand nombre de votes a été émis sont nommés Administrateurs.

10.11. Si deux (2) jours civils avant la date fixée pour l’assemblée des Associés ci-dessus, le Conseil n’a pas reçu toutes

les listes adressées par lettre recommandée par les Associés au siège social de la Société conformément à la procédure
fixée de temps en temps par le Conseil, alors les Associés nommeront les Administrateurs de la liste reçue ou, si aucune
liste n’a été reçue, à leur discrétion, et dans les cas où des Administrateurs «A» sont à élire, chaque candidat sera
présumé être un Candidat «A» et dans les cas où des Administrateurs «B» sont à élire, chaque candidat sera présumé
être un Candidat «B».

10.12. En toute hypothèse, l’élection d’administrateurs est sujette à ce que ladite décision soit prise par les Associés

représentant plus de la moitié du capital social souscrit. Si cette majorité n’est pas atteinte à la première assemblée ou
consultation par écrit, les Associés sont convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée et les
décisions sont prises à la majorité des votes émis, sans considération de la proportion du capital social représenté.

10.13. En cas de vacance au sein du Conseil, les Administrateurs restants ne sont pas autorisés à suppléer à cette

vacance jusqu’à la prochaine assemblée des Associés. Dans ce cas, le Conseil convoquera une assemblée générale des
Associés qui procédera à l’élection d’un nouvel Administrateur en conformité avec les dispositions du présent Article
10. 

Art. 11. Réunions du Conseil.
11.1. Le Conseil choisira parmi ses membres un Président. Les Administrateurs «A» proposeront à l’élection comme

Président du Conseil une liste de candidats. Cette liste comprendra en toute hypothèse au moins deux candidats. Le
Conseil pourra également choisir un secrétaire, Administrateur ou non, qui sera responsable de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil et des assemblées générales des Associés.

11.2. Le Conseil se réunira sur la convocation du Président. Une réunion du Conseil doit être convoquée si un

Administrateur le demandent. Le Conseil ne se réunira pas moins de trois fois par an.

11.3. Le Président présidera toutes les assemblées générales des Associés et toutes les réunions du Conseil, mais en

son absence l’assemblée générale des Associés ou le Conseil désignera à la majorité des personnes présentes un autre
Administrateur en tant que président pro tempore.

11.4. Un avis écrit de chaque réunion du Conseil sera donné au moins 10 jours avant la date prévue pour la réunion,

sauf en cas d’urgence ou avec l’accord préalable de tous ceux qui ont le droit d’assister à la réunion. Cette convocation
indiquera la date, l’heure et le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.

11.5. Il pourra être passé outre cette convocation avec l’accord par écrit, par télécopieur, par câble, par télégramme

ou par télex de chaque Administrateur. Aucune convocation spéciale n’est requise pour les réunions se tenant à une
date, à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement prise par le Conseil.

11.6. Toute réunion du Conseil se tiendra à Luxembourg ou à un autre endroit que le Conseil peut de temps en temps

déterminer.

11.7. Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil en désignant par écrit, par téléco-

pieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre Administrateur comme son mandataire.

11.8. Le quorum du Conseil sera la présence ou la représentation d’au moins un (1) Administrateur «A» et au moins

un (1) Administrateur «B» en fonction.

11.9. Les décisions seront prises à la majorité simple des votes des Administrateurs présents ou représentés à la

réunion. En cas d’égalité des votes à une réunion du Conseil, le Président de la réunion n’aura pas droit à un second vote
ou à un vote prépondérant.

11.10. Une conférence par téléphone à laquelle participe le quorum d’Administrateurs prévu par l’Article 11.8.

constitue une réunion du Conseil valable sous condition qu’un procès-verbal reprenant les décisions prises lors de la
conférence par téléphone signé par tous les Administrateurs participant à cette conférence par téléphone soit dressé.

11.11. En cas d’urgence, une décision par écrit, signée par tous les Administrateurs, est régulière et valable, comme si

elle avait été adoptée lors d’une réunion du Conseil dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée dans un seul ou dans plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, chacun signé par un ou plusieurs
Administrateurs. 

Art. 12. Procès-verbaux des réunions du Conseil. 
12.1. Les procès-verbaux de chaque réunion du Conseil seront signés par le Président de la réunion. Toutes procu-

rations y resteront annexées.

12.2. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le

Président du Conseil ou par deux (2) Administrateurs.

22618

Art. 13. Pouvoirs du Conseil.
13.1. Le Conseil a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale des Associés
par la loi ou les présents Statuts sont de la compétence du Conseil.

Art. 14. Délégation de pouvoirs.
14.1. Le Conseil peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui

concerne cette gestion à un ou plusieurs Administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres personnes,
Associés ou non, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des
personnes ou agents de son choix.

Art. 15. Conflit d’intérêts.
15.1. Aucun contrat ou autre opération entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par

le fait qu’un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront
administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé. Un Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société qui remplira
en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une autre société ou firme avec
laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, au motif de l’appartenance à
cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir en vue des opérations relatives à un tel contrat
ou de telles opérations.

15.2. Au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans une opération de la Société,

il en avisera le Conseil et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération.
Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’Administrateur ou du fondé de pouvoir seront portés à la connaissance
de la prochaine assemblée générale des Associés.

15.3. La Société indemnisera tout Administrateur ou fondé de pouvoir et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires

et administrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés en raison
de leurs fonctions actuelles ou anciennes d’Administrateur ou de fondé de pouvoir de la Société, ou à la demande de la
Société, de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à
indemnisation, exception faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou inconduite; en
cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transac-
tionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser
n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes
sus-nommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 16. Représentation de la Société.
16.1. La Société sera tenue envers les tiers, par la signature conjointe de deux Administrateurs, ou par la seule

signature de l’Administrateur auquel la gestion journalière de la Société a été déléguée ou par la signature conjointe des
personnes auxquelles ce pouvoir de signature a été attribué par décision du Conseil, mais seulement dans les limites de
ce pouvoir.

Art. 17. Commissaires aux comptes.
17.1. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, Associés ou non.
17.2. Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des Associés, qui déterminera

leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs
soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des Associés, avec
ou sans motif. 

Chapitre IV.- Assemblée générale des associés

Art. 18. Pouvoirs de l’assemblée générale des Associés. 
18.1. Toute assemblée générale des Associés, régulièrement constituée, représente l’ensemble des Associés. 
18.2. Elle a les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi. 
Art. 19. Assemblée générale annuelle des Associés. 
19.1. Le Conseil pourra convoquer des assemblées générales des Associés. De telles assemblées doivent être convo-

quées au cas où les Associés représentants au moins 10 % du capital social de la Société l’exigent.

19.2. Les assemblées générales des Associés, y compris l’assemblée générale annuelle des Associés, peuvent se tenir

à l’étranger chaque fois que selon l’appréciation souveraine du Conseil les circonstances de force majeure l’exige.

Art. 20. Procédure, vote.
20.1. Les assemblées générales des Associés seront convoquées par le Conseil. La convocation contiendra l’ordre du

jour de l’assemblée.

20.2. Au cas où tous les Associés sont présents ou représentés à une assemblée et déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

20.3. Tout Associé peut prendre part aux assemblées générales en désignant par écrit, par télécopieur, par câble, par

télégramme ou par télex un mandataire, Associé ou non.

20.4. Le Conseil peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées générales des

Associés.

20.5. Sauf disposition contraire de la loi, le quorum des assemblées générales des Associés sera la présence ou la

représentation d’au moins 50 % des Associés de la Société et en toute hypothèse la présence ou la représentation d’au
moins un Associé «A» et un Associé «B». 

20.6. Chaque Part sociale donne droit à une voix.

22619

20.7. Sauf disposition contraire de la loi, les décisions seront prises à la majorité simples des Associés présents ou

représentés.

20.8. Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée générale à produire en justice ou ailleurs sont signés

par le Président de l’assemblée ou par deux Associés.

Chapitre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 21. Année sociale.
21.1. L’année sociale de la Société commence le premier avril et finit le dernier jour du mois de mai de l’année

suivante.

21.2. Le Conseil prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi et des pratiques comptables luxem-

bourgeoises. 

Art. 22. Affectation des bénéfices.
22.1. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation d’un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixiéme
du capital social de la Société.

22.2. Sur recommandation du Conseil, l’assemblée générale des Associés décide de l’affectation du solde des

bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de
provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux Associés comme dividendes.

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation 

Art. 23. Dissolution, liquidation.
23.1. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions de quorum

et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

23.2. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des Associés qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Chapitre VII.- Loi applicable 

Art. 24. Loi applicable.
24.1. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément à la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Frais - Evaluation 

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document, sont

estimés à environ quatre cent cinquante mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital ci-avant réalisée est évalué à LUF

34.063.213,- (trente-quatre millions soixante-trois mille deux cent treize francs luxembourgeois). 

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, le président lève la séance. 
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Loesch, F. Ferron, B. D. Klapp, J.-P. Hencks.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 avril 1999, vol. 841, fol. 27, case 7. – Reçu 340.632 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 14 avril 1999.

J.-J. Wagner.

(18930/239/702)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

CANON BENELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1458 Luxembourg, 5, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 16.539.

—

Suite à la démission de Monsieur Katayama avec effet au 1

er

mars 1999, et de Monsieur G. J. Schaap avec effet au 1

er

janvier 1999,

le conseil d’administration de la société CANON BENELUX S.A. se compose dorénavant comme suit:
David Woolston, administrateur
Hajime Tsuruoka, administrateur
Toshio Naito, administrateur
Lars-Erik Kennbert, administrateur-délégué.
Luxembourg, le 14 avril 1999.

Pour avis
Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1999, vol. 522, fol. 24, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18936A/549/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

22620

B.I.P., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2145 Luxembourg, 115, rue Cyprien Merjai.

R. C. Luxembourg B 36.093.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 20 avril 1999, vol. 522, fol. 26, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 1999.

(18935A/624/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

G8 COMMUNICATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine,  on the twelfth of March, at half past one.
Before Maître Christine Doerner, notary, with office in Bettembourg. 
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company of luxembourg law denominated G8

COMMUNICATIONS, S.à r.l., with ist registered office in Luxembourg;

incorporated by a deed established by Maître André Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, on the 15th of

February 1999, not yet published in the Mémorial C;

and modified by a deed under private seal on the 18th February 1999, not yet published in the Mémorial C.
The meeting was presided by Madame Arlette Dostert, employée privée, living in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Monsieur Maarten Van de Vaart, employé privé, residing in Steinsel.
The meeting designates as teller Monsieur Koen van Baren, employé privé, residing in Mamer.
The bureau thus formed draws up the attendance list, which after having been signed by all the shareholders present

and the proxy holders of the shareholders represented, as well as by the members of the bureau and the notary, will
remain attached to the present deed with which it will be subjected to the registration procedure.

The proxies of the represented shareholder will remain attached to this deed.
The chairman declares and requests the notary to record the following: 
I.) Pursuant to the attendance list, all shareholder, representing the entire subscribed corporate capital of five

hundred thousand LUF (LUF 500,000.-), represented by five hundred (500) shares of a par value of one thousand LUF
(1,000.-) each, are present or duly represented at this meeting, which consenquently can validly deliberate and decide
on all the items of the agenda without prior convening notices. 

II.) The agenda of the present meeting is as follows:

<i>Agenda:

1) Increase of the share capital of the company by an amount of 2,000.- LUF so as to raise the actual subscribed capital

from 500,000.- LUF to 502,000.- LUF, by the issue of two (2) new shares of a par value of 1,000.- LUF each, giving the
same fights and advantages as the already existing shares as well as the fights relating to the annual profits as well as the
reserved profits, to be subscribed at par and to be brought into the company by a contribution in kind of 1,917 shares
of the French Company COMORE TEL S.A. and the exces in the value to be credited to a share premium account of
the company.

2) Amendment of article 6 of the Articles of Incorporation. 
These facts being displayed, established and verified as being true by the meeting, the meeting which considers itself

to be duly convened, is reading the agenda and after having deliberated, hals resolved as follows: 

<i>First resolution

The meeting decides to increase the subscribed share capital of the company by an amount of two thousand LUF

(2,000.- LUF) so as to bring the corporate subscribed capital from 500,000.- LUF, to 502,000.- LUF, by the issue of two
(2) new shares with a nominal value of 1,000.- LUF giving the same rights and advantages as the already existing shares
as well as the rights relating to the annual profits as well as the reserved profits, to be subscribed at par and to be
brought into the company, by a contribution in kind of 1,917 shares of the French Company COMORE TEL S.A. and the
affection of the exces in value is to be credited to a share premium account of the company. 

<i>Second resolution

<i>Subscription

And there appeared:
Mister Koen Van Baren, residing in Mamer,
acting in the name and on behalf of G4 COMMUNICATIONS LLC, a company with its principal office in 3505 Cadillac

Avenue, Building 0110, Costa Mesa, California 92626-1435 USA, 

pursuant to a proxy dated of 23th of February 1999;
which proxy will remain attached to this present deed.
The appearing person, acting in her above stated capacity, after having received lecture of all the above, has declared

that he has full knowledge of the Articles of Incorporation and of the financial situation of G8 COMMUNICATIONS,
prenamed, and declared to subscribe in the name and on behalf of G4 COMMUNICATIONS LLC two (2) shares of a
par value of two thousand francs (2,000.- LUF) and to affect the exces in value to a share premium account of the
company.

22621

The meeting of shareholders representing the entire corporate capital has accepted unanimously the subscription of

all the new shares by the prenamed.

<i>Payment

The prenamed subscribers, as represented, has paid up entirely the subscription of two (2) new shares by the way of

bringing in through contribution in kind of 1,917 shares in the capital of COMORE TEL S.A. and by affecting to the excess
in value to a share premium account.

The proof of the value of the shares has been given by a certificat and a balance sheet issued by the director of the

company COMORE TEL S.A.

Which papers are attached to this deed.

<i>Third resolution

The meeting decides to amend article 6 of the company of the Articles of Incorporation, so as to read as follows: 

«Art. 6.   The company’s capital is set at five hundred and two thousand (502,000.- LUF) Luxembourg francs, rep-

resented by five hundred and two (502) shares of a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each, all
fully subscribed paid up.

The shares having entirely been subscribed by G4 COMMUNICATIONS LLC, prenamed.
For what concerns the contribution tax on the contribution in kind the parties refer to article 4-2 of the law of

December 29th 1971 as amended providing for tax exemption.»

<i>Evaluation – Costs

The expenses, costs and charges are valued at 50,000.- LUF. 

All the forgoing resolutions have been taken separately and each by unanimous vote.

For registration purposes the contribution of the capital in kind is evaluated to 1,178,955.- LUF.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed has been drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the person appearing, all of whom are

known to the notary by their surnames, Christian names, civil statuts and residences, the said persons appearing signed
together with the notary the present original deed, no other shareholder having asked to sign.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf,  le douze mars, à 14.00 heures.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée de droit luxem-

bourgeois dénommée G8 COMMUNICATIONS, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg,

constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, en date du 15 février 1999, non encore publié au

Mémorial C, et modifiée suivant acte sous seing privé, daté du 18 février 1999, non encore publié au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Madame Arlette Dostert, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Maarten Van de Vaart, employé privé, demeurant à

Steinsel.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Koen Van Baren, employé privé, demeurant à Mamer.
Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle après avoir été signée par tous les associés présents et

les porteurs de procuration des associés représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée à la présente minute, avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des associés représentés.
Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit: 

I.) Suivant la liste de présence, tous les associés représentant l’intégralité du capital social de la S.à r.l. G8 COMMU-

NICATIONS, avec siège social à Luxembourg, sont présents ou dûment représentés à la présente assemblée, laquelle
peut dès lors valablement délibérer et décider sur tous les points figurant à l’ordre du jour, sans convocation préalable,
tous les associés déclarant par eux-mêmes ou par leurs mandataires avoir reçu préalablement l’ordre du jour.

II.) L’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social souscrit de 2.000,- francs, pour porter le capital social souscrit actuel de 500.000,-

francs, à 502.000,- francs, représenté par 2 parts sociales nouvelles de valeur nominale de 1.000,- francs chacune,
donnant les mêmes droits que les parts sociales anciennes, y compris par rapport au bénéfice de l’année courante, à
souscrire et à libérer par l’apport en nature de 1.917 actions de la société de droit français COMORE TEL S.A. une
société de droit français, en échange de deux (2) parts sociales dans la société G8 COMMUNICATIONS, S.à r.l.

2) Modification de l’article 6 des statuts.

L’assemblée générale, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président, et après s’être considéré comme

valablement constituée et convoquée, a délibéré et pris les résolutions suivantes: 

22622

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit d’un montant de 2.000,- LUF pour porter le capital souscrit

actuel de 500.000,- LUF à 502.000,- LUF, par la création et l’émission de deux (2) parts sociales nouvelles, chacune d’une
valeur nominale de 1.000,- francs, jouissant des mêmes droits que les parts sociales anciennes y compris par rapport au
bénéfice de l’année courante et les bénéfices accumulés, à souscrire et à libérer par l’apport en nature de 1.917 actions
de la société de droit français COMORE TEL S.A., et en affectant le surplus à une réserve de «primes d’émission».

<i>Deuxième résolution

<i>Souscription

Et a comparu Monsieur Koen Van Baren, employé de banque, demeurant à Mamer,
agissant au nom et pour le compte de la société G4 COMMUNICATIONS LLC, une société avec siège à 3505 Cadillac

Avenue, Building 0-110, Costa Mesa, Californie 92626-1435 USA, 

en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 23 février 1999, 
laquelle procuration restera annexée au présent acte.
Lequel intervenant, ès qualités qu’il agit, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite

connaissance des statuts et de la situation financière de la société G8 COMMUNICATIONS, S.à r.l. avec siège social à
Luxembourg, et a déclaré souscrire au nom et pour compte de:

La société G4 COMMUNICATIONS LLC, deux (2) parts sociales d’une valeur nominale de 1.000,- francs, chacune,

et déclare que la valeur dépassant la valeur nominale des apports sera affectée à une réserve spéciale de primes
d’émission de la société.

<i>Libération

Le souscripteur prénommé, représenté comme ci-avant, a libéré intégralement la souscription des parts sociales

nouvelles au moyen de l’apport en nature de 1.917 actions de la société COMORE TEL S.A.

La valeur de cet apport résulte de la déclaration faite par Monsieur John A. Janes, agissant en qualité de directeur de

la société COMORE TEL S.A. et par un bilan.

Lesdites pièces resteront attachées au présent acte.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à 502.000,- francs luxembourgeois (502.000,- LUF), représenté par 502 (cinq cent deux)

parts sociales d’une valeur nominale de 1.000,- francs luxembourgeois chacune, toutes intégralement souscrites et
entièrement libérées.

Les parts sociales ont été entièrement souscrites par la société de droit américain G4 COMMUNICATIONS LLC.
Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évalué à 1.178.955,- LUF.»

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes, est estimé à 50.000,- LUF.
Quant au droit d’apport de l’apport en nature les parties se réfèrent à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, telle

que modifiée prévoyant la la dispense du droit d’apport.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue française suivi d’une version anglaise. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre la version
française et la version anglaise, le texte anglais fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg,  date qu’en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: Dostert, Van de Vaart, Van Baren, C. Doerner.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 mars 1999, vol. 841, fol. 15, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 30 mars 1999.

C. Doerner.

(18936/209/172)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

G8 COMMUNICATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 avril 1999.

C. Doerner.

(18937/209/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

22623

CARRERA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.955.

—

<i>Procès-Verbal de la réunion du conseil d’administration qui a eu lieu au siège social, le 12 avril 1999

Sont présents: Monsieur Dirk Van Reeth 

Madame Marie-José Reyter 

La séance est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Dirk Van Reeth.
Monsieur le Président nomme aux fonctions de secrétaire Madame Marie-José Reyter. 
Monsieur le Président constate que tous les membres du conseil d’administration ont été informés des date et heure

ainsi que de l’ordre du jour de la présente réunion et qu’un quorum est présent, de sorte que la réunion peut
valablement délibérer.

<i>Rachat par la société de ses propres actions

Monsieur le Président rappelle au conseil d’administration qu’à la demande d’un détenteur d’actions rachetables, la

société peut racheter ses propres actions rachetables, entièrement libérées, dans la mesure de la disponibilité de
bénéfices, de bénéfices reportés et de réserves (y compris la réserve de primes d’émissions) autre que les réserves non
distribuables, en vertu de la loi et que le conseil d’administration est autorisé à décider du rachat ou non-rachat des
actions rachetables lui offertes.

Monsieur le Président rappelle encore que le prix d’achat sera égal à la valeur nette par action, telle que stipulée par

l’article 5 B des statuts de la société, et que le conseil d’administration est autorisé à déterminer la procédure pour le
rachat, le paiement et la délivrance des certificats d’actions.

En date du 8 février 1999, une demande de rachat d’actions rachetables de catégorie B a été adressée à la société par

un des actionnaires, détenteur d’actions rachetables.

Sur cette demande le conseil d’administration décide, à l’unanimité, de procéder au rachat par la société de 9.703 de

ses propres actions rachetables de catégorie B, entièrement libérées, par réduction à due concurrence des autres
réserves.

Le prix total de rachat des 9.703 actions s’élève à BEF 13.000.079,- sur base d’une valeur nette par action de BEF

1.339,80 telle que calculée par le conseil l’administration en date d’aujourd’hui.

Le conseil d’administration décide également qu’en date du 12 avril 1999 la société paiera le prix de rachat des 9.703

actions, c’est à dire BEF 13.000.079,-. Le conseil d’administration demande la délivrance du certificat d’actions avant le
30 juin 1999.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à

14.30 heures.

Luxembourg, le 12 avril 1999.

M.-J. Reyter

D. Van Reeth

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1999, vol. 522, fol. 37, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18937A/029/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

GARDEN IMMOBILIARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 53.297.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 21 janvier 1999.

<i>Première résolution

Décharge est donnée au gérant unique M. Paolo Spezzano, Architecte, demeurant à Rome, Italie, démissionnaire.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer en remplacement du gérant sortant:
M. Marco Romano, Consultant Financier, demeurant à Rosciano, Italie, gérant unique.

<i>Troisième résolution

Le bureau de représentation en Italie a été transféré de Via Pescara, 35, Chieti, à Via Mancini, 6, I-66026 Ortona.
Toutes les résolutions ont été prises à l’unanimité des voix.

Pour extrait sincère et conforme

M. Romano

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1999, vol. 522, fol. 38, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18938/553/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

22624

GARDEN IMMOBILIARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 53.297.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1999, vol. 522, fol. 38, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18939/553/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

CASSIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.232.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 8 avril 1999, Madame Francine Herkes, employée privée,

demeurant à Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Roland Frising, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 9 avril 1999.

<i>Pour CASSIS HOLDING S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1999, vol. 522, fol. 37, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18938A/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

CAVES GOURMANDES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1149 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 33.001.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1999, vol. 522, fol. 28, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 1999.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signatures

(18939A/596/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

CIMOB HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 37.160.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1999, vol. 522, fol. 38, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Par mandat

Signature

(18941/535/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

CIMOB HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 37.160.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1999, vol. 522, fol. 38, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Par mandat

Signature

(18942/535/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

22625

CDRJ INVESTMENTS (LUX) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 63.119.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 3 février 1999

Le Conseil d’Administration a décidé:
- d’accepter la démission de Monsieur Christopher A. Sinclair de sa fonction d’administrateur;
- de transférer le siège social de la société à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
En date du 25 septembre 1998, Monsieur Thomas E. Ireland a démissionné de sa fonction de Vice-Président et

Treasurer.

Hesperange, le 19 avril 1999.

<i>Pour la société

Signature
G. Lecuit

<i>Notaire

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1999, vol. 522, fol. 3, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Fisch.

Délivré à la demande de la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18940/220/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

GENERALI LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 47.774.

Acte constitutif publié à la page 17975 du Mémorial C, n° 375 du 3 octobre 1994.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1999, vol. 522, fol. 34, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 1999.

Signature.

(18940A/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

GEORGE GROUP EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée en liquidation.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 52.299.

—

EXTRAIT

Il résulte de la décision collective des associés du 1

er

mars 1999 que M. James T. Jeffries a donné sa démission en tant

que liquidateur de la société et que M. Leslie F. Park a été nommé nouveau liquidateur de la société.

Décision du liquidateur du 1

er

mars 1999.

Le liquidateur décide de transférer le siège social du 35, rue Glesener, à L-1631 Luxembourg au 291, route d’Arlon à

L-1150 Luxembourg. Toute correspondance est à envoyer à l’adresse postale B.P. 1173, L-1011 Luxembourg.

Luxembourg, le 21 avril 1999.

Signature

<i>Le Mandataire de la société

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1999, vol. 522, fol. 36, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18941A/799/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

GEOSYN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 62.736.

—

<i>Extrait d’une décision circulaire du Conseil d’Administration en date du 15 février 1999.

Il résulte d’une décision circulaire du Conseil d’Administration, que le Conseil d’Administration a décidé:
- de transférer l’adresse du siège social de la société du 18, rue Dicks à L-1417 Luxembourg aux 38-40, rue Sainte

Zithe à L-2763 Luxembourg.

Luxembourg, le 21 avril 1999.

<i>Pour GEOSYN HOLDING S.A.

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1999, vol. 522, fol. 41, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18942A/250/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

22626

GESADA ELECTRONICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 39, rue de Strassen.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1999, vol. 134, fol. 51, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 1999.

Signatures.

(18943/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

GESADA ELECTRONICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 39, rue de Strassen.

—

<i>Assemblée Générale Annuelle du 21 avril 1999

<i>Ordre du Jour:

Approbation des comptes et du Bilan de la société GESADA ELECTRONICS S.A.
Sont présent les Administratuers suite à l’acte numéro 3370 du 5 décembre 1997 par-devant Maître Gérard Lecuit

notaire à Hesperange ou nomination après cette date de constitution. Et les Actionnaires.

A) M. Brescia Giovanni, employé, demeurant à 56, avenue de la Libération, L-3850 Schifflange.
B) M. De Cuppis Daniele, employé, demeurant à 39, rue de Strassen, L-2555 Luxembourg.
C) M. Pollio Salvatore, gérant, demeurant à 39, rue de Strassen, L-2555 Luxembourg.

<i>Première résolution

Les actions totalement présents et déposés, ouvre l’assemblée générale annuelle.

<i>Deuxième résolution

Ont été nommés comme président de l’assemblée générale, M. Pollio Salvatore, comme secrétaire M. Brescia

Giovanni et comme scrutateur M. De Cuppis Daniele.

<i>Troisième résolution

Les actionnaires ont approuvé les comptes et le bilan, le bénéfice de 231.092,- FB et donné quitus aux administrateurs.

Décide de reporter le bénéfice pour l’exercice 1999.

Ceci termine l’Assemblée générale annuelle.

Lu et approuvé.

<i>Les trois administrateurs.

D. De Cuppis

S. Pollio G. Brescia

<i>Scrutateur

<i>Président

<i>Secrétaire

Enregistré à Capellen, le 21 avril 1999, vol. 134, fol. 51, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(18944/000/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

C.M.I.L. GESTION, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue du Fort Niedergrünewald.

R. C. Luxembourg B 26.542.

—

Monsieur Sébastien Bazin, demeurant 87, rue Rouget de Lisle, F-92150 Suresnes a démissionné de la société avec effet

au 30 juin 1997.

Luxembourg, le 21 avril 1999.

<i>Le Mandataire de la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1999, vol. 522, fol. 36, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18943A/799/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

CODEXIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 48.199.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1999, vol. 522, fol. 39, case 5, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(18944A/793/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

22627

COMMUNICATION ET EDITION «CEC», S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8248 Mamer, 4, rue de la Montée.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2 avril 1999,

enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1999, volume 2CS, folio 47, case 1, que l’article six des statuts de la société à
responsabilité limitée COMMUNICATION ET EDITION «CEC», S.à r.l., avec siège social à L-8248 Mamer, 4, rue de la
Montée, est modifié comme suit:

«Art. 6.  Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté

par cinq cents (500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées.

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Edouard Fellens, directeur de société, demeurant à Dudelange, cent vingt-cinq parts sociales………

125

2.- Monsieur Jean-Marie Laux, directeur de société, demeurant à Mamer, cent vingt-cinq parts sociales ……………

125

3.- Madame Cecile Tabarot, consultant, épouse de Monsieur Jean-Marie Laux, demeurant à Mamer, deux cent

cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

250

Total: cinq cents part sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Il résulte dudit acte que le nombre des gérants est fixé à un.
Est nommée gérant pour une durée indéterminée, Madame Cecile Laux-Tabarot, prénommée, avec pouvoir

d’engager en toutes circonstances la société par sa seule signature.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 21 avril 1999.

E. Schlesser.

(18945/227/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

COMMUNICATION ET EDITION «CEC», S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8248 Mamer, 4, rue de la Montée.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23

avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 1999.

E. Schlesser.

(18946/227/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

HIMMELSDEIERCHEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2356 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 80.691.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1999, vol. 522, fol. 28, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 1999.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signature

(18946A/596/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

COPEFI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3590 Dudelange, 59, place de l’Hôtel de Ville.

R. C. Luxembourg B 52.307.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 20 avril 1999, vol. 522, fol. 26, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18948A/624/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

IMMO-ALLIANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4624 Differdange, 10, place du Marché.

—

Statuts coordonnés déposés 17 mars 1999 au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

B. Moutrier.

(18953A/272/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

22628

IMMO INVEST 2000, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.877.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1999, vol. 522, fol. 28, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 1999.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signature

(18954/596/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

IMMO INVEST 2000, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 62.877.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize avril.
Monsieur Marc Dany informe son associé qu’il cède ses parts sociales à Madame Cécile Thoss et Roland Kohn.
Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- la société se trouve engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux associés.
Luxembourg, le 13 avril 1999.

C. Thoss R. Kohn

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1999, vol. 522, fol. 28, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18955/596/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

I.F.F.A. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 51.216.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux avril.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme I.F.F.A. S.A., avec siège social

à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch, constituée suivant acte, reçu par le notaire instrumentaire, en date du 3 mai
1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 414 du 29 août 1995, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 51.216.

L’assemblée est présidée par Monsieur Guy Kettmann, attaché de direction, demeurant à Howald,
qui désigne comme secrétaire Madame Catherine Day-Royemans, employée de banque, demeurant à B-Metzert/

Attert.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Simone Wallers, employée de banque, demeurant à Bettembourg.
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte que la

présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

Suppression du texte actuel de l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante: 
«Art. 2. La société a pour objet la gestion de son patrimoine immobilier par l’achat, la location, la mise en valeur et

la vente de toutes propriétés et de droits immobiliers.

La société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations,

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de société de
personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle, acquérir par voie d’apport,
de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière tous titres, les réaliser par voie de vente,
de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société dans laquelle elle dispose d’un
intérêt direct ou indirect.

En général, la société pourra effectuer toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières

et immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en favoriser l’exploitation et
le développement.»

22629

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité la

résolution suivante: 

<i>Résolution

L’assemblée générale décide de changer l’objet social de la société, de modifier l’article deux des statuts, lequel aura

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet la gestion de son patrimoine immobilier par l’achat, la location, la mise en valeur et

la vente de toutes propriétés et de droits immobiliers.

La société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations,

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de société de
personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle, acquérir par voie d’apport,
de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière tous titres, les réaliser par voie de vente,
de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société dans laquelle elle dispose d’un
intérêt direct ou indirect.

En général, la société pourra effectuer toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières

et immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en favoriser l’exploitation et
le développement.»

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: G. Kettmann, C. Day-Royemans, S. Wallers, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1999, vol. 2CS, fol. 46, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 21 avril 1999.

E. Schlesser.

(18948/227/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

I.F.F.A. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 51.216.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23

avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 1999.

E. Schlesser.

(18949/227/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

GLOBAL OFFSHORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 34.671.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1999, vol. 522, fol. 39, case 5, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue extraordinairement le 12 mars 1999 que:
* Ont été réélus aux fonctions d’administrateurs de la société:
- Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg;
- Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg:
* A été élu aux fonctions d’administrateur de la société en remplacement de Madame Malou Faber, démissionnaire:
- Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg;
Le mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2000.
* Est réélue aux fonctions de commissaire aux comptes de la société:
- La FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège social aux 21-25, allée Scheffer à L-2520 Luxembourg.
Le mandat du Commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

(18945A/317/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

22630

COMPAGNIE EUROPEENNE D’INGENERIE.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 50.423.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1999, vol. 522, fol. 40, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1999.

Signature.

(18947/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

IBELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2555 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.060.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1999, vol. 522, fol. 28, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 1999.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signature

(18947A/596/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

COYOTE SOFTWARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5680 Dalheim, 31, Wenkelhiel.

R. C. Luxembourg B 53.771.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1999, vol. 522, fol. 33, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dalheim, le 23 avril 1999.

N. J. Holmes

<i>Gérant

(18949A/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

IMI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 7.533.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois mars. 
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée IMI INTERNA-

TIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 8, avenue de la Liberté, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 7.533.

Ladite société constituée par acte du notaire Robert Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du

10 mars 1967, publié au Mémorial C, numéro 50 du 26 avril 1967,

et dont les statuts ont été modifiés à de nombreuses reprises et pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par

le notaire instrumentant en date du 17 septembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 705 du 30 septembre 1998, page
33.808.

L’assemblée est présidée par Monsieur Bruno Eynard, employé de banque, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Anna Bencini, employée de banque, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Marcello Caneva, employé de banque, demeurant à Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle après avoir été signée ne varietur par tous les

actionnaires présents et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de
l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte les procurations des actionnaires représentés.
Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I.- Suivant la liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social de la société sont

présents ou dûment représentés à la présente assemblée, laquelle peut dès lors valablement délibérer et décider sur
tous les points figurant à l’ordre du jour sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’article 5 des statuts pour changer la devise d’expression du capital social en Euro et pour préciser

que les actions sont et resteront nominatives.

22631

2.- Réduction de la réserve légale à concurrence de Eur 6.632.837,- (six millions six cent trente-deux mille huit cent

trente-sept Euros) pour la porter de Eur 36.632.837,- (trente-six millions six cent trente-deux mille huit cent trente-sept
Euros) à Eur 30.000.000,- (trente millions d’Euros) et ainsi la ramener à 10 % (dix pour cent) du capital souscrit.

3.- Insertion d’une nouvelle phrase à la fin du 2ème alinéa de l’article 9 des statuts, précisant que les délibérations du

conseil d’administration peuvent avoir lieu par video conférence, de sorte que le deuxième alinéa aura la teneur nouvelle
suivante:

«Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.»

4.- Modification de l’article 22 des statuts pour préciser que la société est membre du groupe SANPAOLO-IMI.
L’assemblée générale, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président, et après s’être considérée comme

valablement constituée et convoquée, a délibéré et a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir en Euro le capital social souscrit de la société actuellement exprimé en ECU, et de

préciser que les actions de la société sont et resteront nominatives.

Suite à ce qui précède, l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante: 
«Art. 5.   Le capital souscrit de la société est fixé à trois cents millions d’Euros (EUR 300.000.000,-), représenté par

six cent mille (600.000) actions d’une valeur nominale cinq cents Euros (500,- EUR) par action, toutes entièrement
libérées.

Les actions de la société sont et resteront nominatives. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit

par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de réduire la réserve légale à concurrence de Eur 6.632.837,- (six millions six cent

trente-deux mille huit cent trente-sept Euros),

pour la porter de Eur 36.632.837,- (trente-six millions six cent trente-deux mille huit cent trente-sept Euros) à Eur

30.000.000,- (trente millions d’Euros)

et ainsi la ramener à 10 % (dix pour cent) du capital souscrit; et de transférer la somme de Eur 6.632.837,- (six millions

six cent trente-deux mille huit cent trente-sept Euros) au compte «réserve libre».

La preuve de l’existence du montant de Eur 36.632.837,- (trente-six millions six cent trente-deux mille huit cent

trente-sept Euros) comptabilisé sur le compte «réserve légale» a été rapportée au notaire instrumentaire au moyen des
comptes annuels dûment approuvés en date du 23 mars 1999.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’insérer une nouvelle phrase à la fin du 2ème alinéa de l’article 9 des statuts, précisant que les

délibérations du conseil d’administration peuvent avoir lieu par vidéo conférence.

En conséquence, le deuxième alinéa aura dorénavant la teneur nouvelle suivante:
«Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.»

Suite à ce qui précède, l’article 9 des statuts a la teneur suivante: 
«Art. 9.  Le conseil d’administration se réunit sur convocation de son président, vice-président ou de deux adminis-

trateurs aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Tout administrateur absent ou empêché pourra être représenté
aux réunions du conseil d’administration par un mandataire qui doit être lui-même administrateur.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Les délibérations du conseil sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. En cas de

parité de voix, celle de celui qui préside est prépondérante.

Des résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique.

Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par le président du conseil ou par l’adminis-

trateur ayant présidé la réunion du conseil et par le secrétaire ou par le secrétaire adjoint.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par le président ou par deux administrateurs, ou par le

secrétaire ou par le secrétaire adjoint.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 22 des statuts pour préciser que la société est membre du groupe

SANPAOLO-IMI.

L’article 22 a dorénavant la teneur suivante: 
«Art. 22. La société est membre du Groupe Bancaire SANPAOLO-IMI. De ce fait, la Société se doit d’obéir aux

directives émanant de SANPAOLO-IMI, dans le cadre de ses activités de direction et de coordination, en vue de l’exé-
cution des instructions données par la Banque d’ltalie (Banca d’ltalia) au Groupe Bancaire SANPAOLO-IMI, et ce dans
l’intérêt de la stabilisation du groupe. Les membres du Conseil d’Administration transmettront au leader du Groupe
(Capogruppo) tous les détails et/ou toutes les informations nécessaires à l’exécution desdites instructions, dans les
limites des lois et réglementations luxembourgeoises.

22632

La société détient entre autres une participation de contrôle dans des sociétés membres du Groupe Bancaire

SANPAOLO-IMI. Dans sa capacité sous holding, le chef de Groupe a attribué à la société le rôle de coordination des
sociétés contrôlées. Dans l’exercice de cette fonction, la société doit se conformer et obliger les sociétés, contrôlées
de se conformer aux directives émises par le Chef de Groupe dans le cadre de son activité de direction et de coordi-
nation; de plus la société transférera tout détail et/ou information avec ses activités ou des activités de ses sociétés
contrôlées.

Pour tous les points non réglés aux présents statuts, la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 et les lois modificatives

sont applicables.»

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa

charge, est estimé approximativement à LUF 35.000,-.

Les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président prononce la clôture de

l’assemblée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instrumentaire le
présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: B. Eynard, A. Bencini, M. Caneva, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1999, vol. 115S, fol. 87, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 1999.

J. Delvaux.

(18950/208/124)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

IMI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 7.533.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 23 mars 1999, actée sous le n° 133/99

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18951/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

IMI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 7.533.

—

Les comptes annuels régulièrement approuvés, le rapport de gestion, le rapport de la personne chargée du contrôle

des comptes, la proposition d’affectation des résultats et l’affectation des résultats par rapport à l’exercice clos au 31
décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 30 mars 1999, vol. 115S, fol. 87, case 6, ont été déposés dans le dossier
de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Delvaux.

(18952/208/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

IMI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 7.533.

—

Il résulte d’une décision de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue le 23 mars 1999, par-devant M

e

Jacques

Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, acte n° 132/99, que:

* Sont nommés administrateurs jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires:
– M. Arcuti Dott. Luigi, président
– M. Ercolani Dott. Mario, vice-président
– M. Botin Don Emilio, administrateur
– M. Fabrizi Prof. Pier Luigi, administrateur
– M. Fontana Dott. Giuseppe, administrateur
– M. Maranzana Rag. Luigi, administrateur
– M. Marrone Dott. Virgilio, administrateur
– M. Masera Dott. Rainer Stefano, administrateur
– M. Mihalich Dott. Iti, administrateur
– M. Preda Prof. Stefan, administrateur
– M. Vermeiren M. Remi François, administrateur.

22633

* Sont nommés commissaires aux comptes jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires:
– M. Jona Celesia Prof. Lamberto, président
– M. Benedetti Dott. Aureliano
– M. Ragazzoni Rag. Ruggero.
* Est nommée comme réviseur indépendant jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires:
– PricewaterhouseCoopers, Luxembourg.
Réquisition aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

J. Delvaux

<i>Notaire

(18950B/208/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

CRESVALE PARTNERS S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 25.840.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1999, vol. 522, fol. 32, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 1999.

(18951A/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

CRESVALE PARTNERS S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 25.840.

—

Le bilan au 15 février 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1999, vol. 522, fol. 32, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 1999.

(18950A/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

CRESVALE PARTNERS S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 25.840.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires de CRESVALE PARTNERS S.A. (en liquidation)

<i>qui s’est tenue le 15 avril 1998 à 14.00 heures

L’Assemblée Générale des Actionnaires de CRESVALE PARTNERS S.A. (en liquidation) qui s’est tenue le 15 avril

1998 à 14.00 heures au 31, allée Scheffer à Luxembourg, a adopté à l’unanimité des actionnaires présents ou représentés,
les résolutions suivantes:

1. Approbation du bilan de CRESVALE PARTNERS S.A. (en liquidation) au 15 février 1998.
2. Approbation des informations présentées dans le cadre de la liquidation de ladite société.
Date: 15 avril 1999.

J. Li

<i>Liquidateur de CRESVALE PARTNERS S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1999, vol. 522, fol. 32, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18952A/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

INDIA LIBERALISATION FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.529.

—

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1999, vol. 522, fol. 39, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 1999.

BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.

M. Hickey

<i>Department Head

<i>Fund Administration

(18956A/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

22634

DAUPHIN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 43.864.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1999, vol. 521, fol. 60, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 1999.

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

(18953/319/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 1999.

DIVA INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 62.733.

—

Suite aux cessions de parts du 25 mars 1998, le capital de la S.à r.l. susmentionnée est réparti comme suit:
His Royal Highness Prince Fahd Bin Sultan ………………………………………………………………………………………………………………… 500 parts
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500 parts

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

<i>Gérant

La société à responsabilité limitée DIVA INVESTMENTS, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2180 Luxem-

bourg, 4, rue Jean Monnet, inscrite sous le numéro R. C. Luxembourg B-62.733 requiert par la présente l’inscription de
la modification suivant au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg:

Capital social/Parts sociales:
à remplacer comme seul associé MANACOR S.A., 4, rue Jean Monnet, Luxembourg par «Son Altesse Royal Prince

Fahd Bin Sultan, Palace, Tabluk, Royaume de Arabie Saoudite».

Pour réquisition

<i>DIVA INVESTMENTS, S.à r.l.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

<i>Son Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1999, vol. 522, fol. 41, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18954A/683/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

D&amp;M SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3487 Dudelange.

R. C. Luxembourg B 53.832.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1999, vol. 522, fol. 28, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 1999.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signature

(18956/596/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

ITMEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 56.181.

—

DISSOLUTION

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 30 mars 1999, enregistré à Grevenmahcer, le 1

er

avril 1999, volume 505, folio 87, case 12.

I.- Que par acte reçu par le notaire Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 29 août 1996, publié

au Mémorial C, numéro 599 du 19 novembre 1996, il a été constitué une société anonyme sous la dénomination de
ITMEC S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

II.- Que suite de la réunion de toutes les actions dans une seule main celle-ci se trouve dissoute par l’actionnaire

unique, par reprise par lui de l’intégralité de l’actif et du passif de la société.

III.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant au moins cinq ans à L-1724 Luxem-

bourg, 3, boulevard du Prince Henri.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 19 avril 1999.

J. Seckler.

(18964/231/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

22635

DIGITAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 56.825.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1999, vol. 522, fol. 39, case 5, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 31 mars 1999 que:
* A été élue aux fonctions d’administrateur de la société en remplacement de Madame Malou Faber, démissionnaire:
- Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg.
* Ont été réélus aux fonctions d’administrateur de la société:
- Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg;
- Maître Lydie Lorang, avocat, demeurant à Luxembourg;
* A été réélue aux fonctions de commissaire aux comptes de la société:
- LUX-AUDIT S.A., avec siège social à Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
Les mandats des administrateurs et du Commissaire aux comptes prendront fin lors de l’assemblée générale ordiniare

qui se tiendra en l’an 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

(18955A/317/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

COOL CONCEPT, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6450 Echternach, 27, route de Luxembourg.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig, am ersten April. 
Vor Notar Blanche Moutrier, mit Amtssitze zu Esch-sur-Alzette, handelnd in Vertretung von Notar Edmond

Schroeder, mit Amtssitze zu Mersch, welch letzterer Depositar der Originalurkunde bleibt. 

Sind erschienen

1. - Herr Léo Nilles, Privatbeamter, wohnhaft in Steinsel.
2. - Herr André Eschbour, frigoriste, wohnhaft in Diekirch.
3. - Herr Reinhold Roa, carreleur, wohnhaft in Gilzem (Deutschland).
Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Gesellschaft mit

beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden.

Art. 1. Unter der Firmenbezeichnung COOL CONCEPT, S.à r.l. besteht eine luxemburgische Handelsgesellschaft

mit beschränkter Haftung.

Art. 2. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Echternach.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbegrenzte Dauer gegründet.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Import, Export, Kauf und Verkauf von Kühlzellen, Kühlaggregaten,

Kühlmöbeln und allen anderen Artikeln im Kühlbereich und die damit in Zusammenhang stehenden Artikel.

Die Gesellschaft kann alle anderen Aktivitäten, industrieller, geschäftlicher und finanzieller Natur ausführen, die diesen

Gegenstand direkt oder indirekt fördern.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt dreissigtausend Euro (30.000,- EUR). Es ist eingeteilt in dreitausend (3.000)

Anteile zu je einhundert Euro (100,- EUR). 

Diese Anteile wurden gezeichnet wie folgt: 
1. - Herr Léo Nilles, vorgenannt, eintausend Anteile………………………………………………………………………………………………………… 1.000
2. - Herr André Eschbour, vorgenannt, eintausend Anteile …………………………………………………………………………………………… 1.000
3. - Herr Reinhold Roa, vorgenannt, eintausend Anteile ………………………………………………………………………………………………… 1.000
Total: dreitausend Anteile………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.000 
Die Gesellschafter haben ihre Anteile voll und in bar eingezahlt, so dass die Gesellschaft über das Gesellschaftskapital

verfügen kann, was ein jeder der Gesellschafter anerkennt.

Art. 6. Unter Gesellschaftern ist die Abtretung von Gesellschaftsanteilen frei. Abtretung an Nichtgesellschafter kann

nur mit der ausdrücklichen Zustimmung aller Gesellschafter erfolgen.

Art. 7. Anteilsübertragungen an Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorbedingten Einverständnis der Gesell-

schafter, welche wenigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, möglich.

Hat ein Gesellschafter die Zustimmung zur Abtretung eines Geschäftsanteils an einen Nichtgesellschafter beantragt,

so sind die übrigen Gesellschafter zum Vorkauf berechtigt, nämlich den Geschäftsanteil im Verhältnis ihrer Beteiligung
an der Gesellschaft zu erwerben. Macht einer dieser erwerbsberechtigten Gesellschafter von seinem Erwerbsrecht
keinen Gebrauch, so geht dieses auf die übrigen Gesellschafter im Verhältnis von deren Beteiligung an der Gesellschaft
über.

22636

Bei Todesfall können die Anteile an Nichtgesellschafter nur mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche minde-

stens drei Viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten, übertragen werden, innerhalb eines Zeitraumes
von maximal sechs Monaten.

Falls eine Anteilsübertragung, unter Lebenden oder durch Todesfall, das vorbedingte Einverständnis nicht erhält, wird

das Vorkaufsrecht welches den Berechtigten zusteht ausgeübt zum Bruchwert der Anteile welcher sich aus dem Schnitt
der drei letzten Bilanzen der Gesellschaft ergibt. Falls noch keine drei Bilanzen erstellt worden sind, aus den zwei letzten
oder gegebenenfalls der letzten Bilanz.

Art. 8. Die Gesellschafter ernennen einen oder mehrere Geschäftsführer für die von ihnen zu bestimmende Dauer.
Der oder die Geschäftsführer verwalten die Gesellschaft und haben Befugnis im Namen und für Rechnung der Gesell-

schaft zu handeln. Ihre Befugnisse werden von der Gesellschafterversammlung festgelegt, welche die Geschäftsführer zu
jedem Moment, mit oder ohne Grund entlassen kann.

Der oder die Geschäftsführer können auch verschiedene ihrer Befugnisse für die von ihnen zu bestimmende Zeit und

unter den zu bestimmenden Bedingungen an einen von ihnen oder an eine Drittperson übertragen.

Art. 9. Die Beschlüsse der Gesellschaft sind nur dann rechtswirksam, wenn sie von den Gesellschaftern die mehr als

die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen angenommen werden.

Beschlüsse, welche eine Abänderung der Statuten bewirken, sind nur dann rechtswirksam, wenn sie von Gesell-

schaftern angenommen wurden die mindestens 3/4 des Gesellschaftskapitals vertreten.

Art. 10. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember.
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1999.
Art. 11. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsun-

fähigkeit eines Gesellschafters.

Es ist einem jeden Gesellschafter untersagt, vor Ablauf des ersten Geschäftsjahres die Auflösung der Gesellschaft zu

beantragen.

Art. 12. Am Sitz der Gesellschaft werden die handelsüblichen Geschäftsbücher geführt.
Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesellschaft dar.

Von diesem Gewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zurückzulegen bis diese Rücklage
zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Der Saldo steht der Gesellschaft zur Verfügung.

Art. 13. Es ist einem jeden der Gesellschafter sowie dessen Erben und Gläubigern untersagt, die Gesellschaftsgüter

pfänden zu lassen oder irgendwelche Massnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft einschränken
könnten.

Art. 14. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Gesellschafter aufgelöst werden. Dieser Beschluss bedarf der

Mehrheit der Gesellschafter die drei Viertel des Gesellschaftskapitals darstellen.

Art. 15. Im Falle der Geschäftsauflösung erfolgt die Liquidation durch die Gesellschafter; bei Uneinigkeit, durch

einen gemeinsam gewählten oder vom Friedensrichter zu bestimmenden Liquidator.

Art. 16. Für alle nicht in der Satzung vorgesehenen Fälle verweisen die Komparenten auf das Gesetz vom 10.

August 1915 über die Handelsgesellschaften, sowie dieses abgeändert wurde.

<i>Kosten

Die Kosten und Lasten, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Entstehung obliegen, oder

zur Last gelegt werden, werden geschätzt auf fünfzigtausend Luxemburger Franken (50.000,- LUF). 

<i>Schätzung des Kapitals

Zum Zwecke der Erhebung der Einregistrierungsgebühren wird das Kapital der Gesellschaft geschätzt auf eine Million

zweihundertzehntausendeinhundertsiebenundneunzig Luxemburger Franken (1.210.197,- LUF). 

<i>Gesellschaftsversammlung

Sodann vereinigen sich die Gesellschafter zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zu welcher sie sich als

gehörig und richtig einberufen erklären und nehmen folgende einstimmige Beschlüsse: 

<i>Erster Beschluss

Zum technischen Geschäftsführer wird ernannt auf unbestimmte Dauer:
- Herr Reinhold Roa, vorgenannt.
Zu administrativen Geschäftsführern werden ernannt auf unbestimmte Dauer:
- Herr Léo Nilles, vorgenannt; 
- Herr André Eschbour, vorgenannt.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschaft wird vertreten wie folgt: 
- Betreffend Angebote wird die Gesellschaft unter der alleinigen Unterschrift des technischen Geschäftsführers

verpflichtet.

- Aufträge bis zu einem Betrag von einhundertachtzigtausend Euro (180.000,- EUR) werden durch die Einzelunter-

schrift des technischen Geschäftsführers unterschrieben. Für Aufträge die diesen Betrag überschreiten, wird die Gesell-
schaft durch die gemeinsame Unterschrift des technischen Geschäftsführers sowie eines administrativen Geschäfts-
führers vertreten.

- Handelt es sich um Bestellungen unter fünfzigtausend Euro (50.000,- EUR), so wird die Gesellschaft unter der allei-

nigen Unterschrift des technischen Geschäftsführers verpflichtet. Bestellungen die diesen Betrag überschreiten,
benötigen die gemeinsame Unterschrift des technischen Geschäftsführers sowie eines administrativen Geschäftsführers.

22637

- Gegenüber der Bank wird die Gesellschaft bis zu einem Betrag von fünftausend Euro (5.000,- EUR) unter der allei-

nigen Unterschrift des technischen Geschäftsführers oder einer der administrativen Geschäftsführer vertreten. Über
diesen Betrag hinaus wird die Gesellschaft unter der gemeinsamen Unterschrift des technischen Geschäftsführers sowie
eines administrativen Geschäftsführers verpflichtet. 

<i>Dritter Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft ist in L-6450 Echternach, 27, route de Luxembourg.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben die Komparenten mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: B. Moutrier, L. Nilles, A. Eschbour, R. Roa.
Enregistré à Mersch, le 6 avril 1999, vol. 409, fol. 14, case 12. – Reçu 12.102 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks Veröffentlichung  erteilt.
Mersch, den 12. April 1999.

F. Unsen.

(91364/234/125)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 avril 1999.

TRANSES INVESTMENTS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den zweiten April.
Vor dem unterzeichneten Fernand Unsen, Notar mit dem Amtswohnsitz in Diekirch.

Sind erschienen:

1) Die Aktien-Holdinggesellschaft TRANSES HOLDING S.A., mit Sitz in Weiswampach, 117, route de Stavelot, hier

vertreten durch ihren zeichnungsberechtigten Präsidenten des Verwaltungsrates Herrn Dr Robert Van Es, Kaufmann,
wohnhaft in B-2275 Lille, Visbeekbaan 14; 

2) Die Aktien-Holdinggesellschaft MINT CONSULTING S.A., mit Sitz in Weiswampach, 117, route de Stavelot,
hier vertreten durch ihren allein zeichnungsberechtigten Präsidenten des Verwaltungsrates Herrn Herbert März,

Kaufmann, in L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot, wohnend;

Diese Erschienenen, handelnd in ihren vorerwähnten Eigenschaften, ersuchen den Notar wie folgt die Satzungen einer

Aktiengesellschaft zu beurkunden: 

Kapitel I. Benennung, Sitz, Gesellschaftszweck, Dauer

Art. 1. Unter der Bezeichnung TRANSES INVESTMENTS S.A. wird hiermit eine Aktiengesellschaft unter der Form

einer Finanzbeteiligungsgesellschaft (Société de participations financières) gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Weiswampach.
Durch Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl im

Großherzogtum Luxemburg, als auch im Ausland errichtet werden. Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesell-
schaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch dieses Sitzes mit dem Ausland durch außergewöhn-
liche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorüber-
gehend und bis zur vollständigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese
einstweilige Maßnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einst-
weiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes luxemburgisch bleibt. Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung
hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Gesellschaft ist gegründet für eine unbestimmte Dauer.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist der An- und Verkauf sowie die wirtschaftliche Verwertung von Immobilien,

außerdem die Beteiligungen auf jede Art und Weise an anderen luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften, die
Verwaltung, die Kontrolle und die Verwertung dieser Beteiligungen, sowie jede andere Art von Tätigkeit welche mit dem
Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt oder ihn fördern kann.

Außerdem die Beteiligungen auf jede Art und Weise an luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften, der

Erwerb durch Ankauf, Zeichnung oder auf andere Weise, sowie die Übertragung durch Verkauf, Wechsel oder auf
andere Weise von Wertpapieren, Verbindlichkeiten, Schuldforderungen, Scheinen und anderen Werten aller Art, der
Besitz, die Verwaltung und Verwertung ihres Wertpapierbestandes. Die Gesellschaft kann sich an der Gründung und
Entwicklung jeder finanziellen, industriellen oder kommerziellen Gesellschaft beteiligen und ihnen alle Mithilfe geben, sei
es durch Kredite, Garantien, oder auf andere Art an verbundene Gesellschaften. Die Gesellschaft kann auf jede Art
Darlehen und Unterstützung geben an verbundene Gesellschaften.

Sie kann alle Kontrollen und Aufsichtsmaßnahmen durchführen und jede Art von finanziellen, beweglichen und

unbeweglichen, kommerziellen und industriellen Operationen machen, welche sie für nötig hält zur Verwirklichung und
Durchführung ihres Zweckes. 

Kapitel II. Gesellschaftskapital, Aktien

Art. 5. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf einunddreißigtausend Euro (31.000,- Euro), eingeteilt in sechshun-

dertzwanzig Aktien (620) zu je fünfzig Euro (50,- Euro).

22638

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre mit Ausnahme der Aktien, für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

Anstelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der

Aktionäre.

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann das Gesellschaftskapital erhöht oder erniedrigt werden.
Zu allen fiskalischen Zwecken wird das Kapital auf eine Million zweihundertfünfzigtausendfünfhundertsechsunddreißig

Franken (1.250.536,- LUF) festgelegt.

Kapitel III. Verwaltung, Übertragung 

Art. 6. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern, welche

Aktionäre der Gesellschaft sind oder nicht. Sie werden ernannt für eine sechs Jahre nicht überschreitende Amtszeit,
durch die Generalversammlung der Aktionäre, welche dieselben zu jeder Zeit abberufen kann.

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder zusammen mit den

Kommissaren das frei gewordene Amt vorläufig besetzen.

Art. 7. Der Verwaltungsrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden der von der Generalversammlung gewählt

wird. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen
Aufgaben. Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlußfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann. Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre
Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per Telefax abgeben. Fernschreiben, Telegramme und
Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden. Ein schriftlich gefaßter Beschluss der von allen Verwaltungsratsmitgliedern
genehmigt und unterschrieben ist, ist genauso rechtswirksam, wie ein anläßlich einer Verwaltungsratssitzung gefaßter
Beschluß.

Art. 8. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden

Mitgliedern unterschrieben. Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied
oder durch einen Bevollmächtigten.

Art. 9. Dieser Verwaltungsrat ist mit den weitestgehenden Vollmachten versehen, um alle, mit dem Gesellschafts-

zweck zusammenhängenden Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vorzunehmen.

Sämtliche Handlungen, welche nicht durch das Gesetz oder durch gegenwärtige Satzung ausdrücklich der General-

versammlung der Aktionäre vorbehalten sind, fallen in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Art. 10. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorhergehenden Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Art. 11. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die in der nachfolgenden Generalversammlung

gefassten Beschlüsse.

Art. 12. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte

Kommissare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt. Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von
der Generalversammlung festgelegt, sie kann jedoch sechs Jahre nicht überschreiten.

Kapitel V. Generalversammlung

Art. 13. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäß den Bestim-
mungen des Gesetzes. Sollten die Aktionäre nicht bekannt sein, erfolgt die Einberufung durch Veröffentlichung im
Mémorial und in den geeigneten Tageszeitungen nach den gesetzlichen Bestimmungen.

Art. 14. Die jährliche Generalversammlung findet statt an jedem dritten Dienstag des Monats Mai um sechzehn Uhr

nachmittags im Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sollte dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag sein, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Arbeitstag

verschoben.

Art. 15. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine außerordentliche Generalversammlung

einberufen. Sie muß einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens zwanzig Prozent (20%) des Gesellschaftskapitals
vertreten, einen derartigen Antrag stellen.

Art. 16. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme, mit Ausnahme der gesetzlichen Einschränkungen.

Kapitel VI. Geschäftsjahr, Verteilung des Reingewinnes

Art. 17. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreissigsten Dezember

eines jeden Jahres, mit Ausnahme des ersten Geschäftsjahres, welches beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft
und endet am 31. Dezember 1999. Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung. Der
Verwaltungsrat legt den Kommissaren die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über die
Geschäfte der Gesellschaft spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung vor.

Art. 18. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-

schaft dar. Von diesem Reingewinn werden fünf Prozent (5 %) dem gesetzlichen Reservefonds zugeführt; diese
Zuführung ist nicht mehr zwingend wenn der Reservefonds zehn Prozent (10 %) des Gesellschaftskapitals darstellt. Mit
Zustimmung des Kommissars und unter Beachtung der diesbezüglichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat
Zwischendividenden ausschütten. Die Generalversammlung kann beschließen, Gewinne und ausschüttungsfähige
Rücklagen zur Kapitalbildung zu benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

22639

Kapitel VII. Auflösung, Liquidation

Art. 19. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre aufgelöst werden, welche

unter den gleichen Bedingungen gefaßt werden muß, wie die Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, vorzeitig oder am Ende ihrer Laufzeit wird die Liquidation durch einen oder

mehrere Liquidationsverwalter durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die General-
versammlung unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütung ernannt werden.

Kapitel VIII. Allgemeines

Art. 20. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung vorgesehen sind, wird auf die Bestimmungen des Gesetzes vom

10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, so wie dieses Gesetz umgeändert wurde, hingewiesen.

<i>Zeichnung der Aktien

Nachdem die Satzung wie hiervor festgesetzt wurde, haben die Erschienenen erklärt, daß das gesamte Kapital wie

folgt gezeichnet wurde:

1. Die Aktien-Holdingesellschaft TRANSES HOLDING S.A., vorbenannt, sechshundertneunzehn Aktien …………… 619
2. Die Aktien-Holdinggesellschaft MINT CONSULTING S.A., vorbenannt, eine Aktie  ……………………………………………

 1

Total: sechshundertzwanzig Aktien  ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 620
Sämtliche Aktien wurden in bar einbezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die Summe von einundreißigtausend

Euro (31.000,- Euro) zur Verfügung steht, worüber dem Notar der Nachweis erbracht wurde.

<i>Feststellung

Der amtierende Notar erklärt, daß die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich. 

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter irgendwelcher Form, die der Gesellschaft

im Zusammenhang mit der Gründung erwachsen oder ihr auferlegt werden, beträgt ungefähr fünfzigtausend Franken
(50.000,-).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung 

Sodann haben die Erschienen sich zu einer außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als

ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgelegt auf drei; diejenige der Kommissare wird festgesetzt auf

einen.

2. Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt für die Dauer von 6 Jahren:
a) Herr Dr Jan Van Es, Kaufmann, wohnhaft zu P-2750 Cascais, Rua Dos Pinheiros 1-B, 2dto Torre;
b) Herr Dr Robert Van Es, Kaufmann, wohnhaft zu B-2275 Lille, Visbeekbaan 14;
c) Herr Dr Aart Pot, Kaufmann, wohnhaft zu NL-4311 Bruinisse, Grevelingenhout 178.
3. Die Generalversammlung bestimmt zu Vorsitzenden des Verwaltungsrates für die Dauer von 6 Jahren: 
- Herr Dr Jan Van Es, vorgenannt; 
- Herr Dr Robert Van Es, vorgenannt; 
4. Die Generalversammlung bestimmt, daß die Gesellschaft vertreten wird, durch die Unterschrift einer der beiden

Vorsitzenden des Verwaltungsrates je alleine ohne finanzielle Beschränkung.

5. Zum Kommissar wird ernannt für die Dauer von sechs Jahren:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung U-BÜRO, S.à r.l., vorbenannt.
6. Der Gesellschaftssitz der Gesellschaft befindet sich in L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot. 
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Diekirch, in der Amtsstube, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben. 

Gezeichnet: H. März, R. Van Es, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 7 avril 1999, vol. 599, fol. 73, case 9. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Felten.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Verlangen, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröf-

fentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

Diekirch, den 22. April 1999.

F. Unsen.

(91363/234/170)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 avril 1999.

MOLLIN S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 47.812.

—

The balance sheet as at December 31, 1997, registered in Luxembourg on April 21, 1999, vol. 522, fol. 30, case 10,

has been deposited at Trade Register of Luxembourg on April 26, 1999.

For publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, April 22, 1999.

(18990/695/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

22640

ORIFLAME INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 21 avril 1999.

F. Kesseler.

(18998/219/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

ALEGRIA SOUND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9906 Troisvierges, 6, rue Staedtgen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente et un mars.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.

Ont comparu:

1) La société anonyme holding CITEX INCORPORATED S.A.H., avec siège social à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade,

constituée par acte du notaire instrumentaire en date de ce jour, en voie de publication, ici représentée par son adminis-
trateur-délégué, Monsieur Paul Muller, employé privé demeurant à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

2) La société à responsabilité limitée EAST WEST TRADING COMPANY, S.à r.l., avec siège social à L-9227 Diekirch,

50, Esplanade, constituée par acte du notaire Joseph Hoffmann, de résidence à Echternach, en date du 22 novembre
1983, publié au Mémorial C numéro 2 du 4 janvier 1984, ici représentée par son gérant Monsieur Paul Muller,
prénommé.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Forme - Dénomination - Siège social - Durée 

Art. 1

er

. Par la présente il est formé une société anonyme sous la dénomination de ALEGRIA SOUND S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Troisvierges.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil

d’administration.

Art. 3. La société aura une durée illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Objet social

Art. 4. La société a pour objet la création d’oeuvres musicales, l’activité d’auteur compositeur, d’arrangeur, une

entreprise d’enregistrement sonore, de synchronisation, de décors musicaux, de montage et de réalisation de bandes
magnétiques, le commerce en gros de disques, bandes magnétiques et cassettes, une entreprise d’édition musicales
audio-vidéo et l’organisation de foires commerciales, de spectacles et de concerts.

La société pourra d’une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières,

mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à
en faciliter directement ou indirectement la réalisation.

Capital social

Art. 5. Le capital social est fixé à un million sept cent cinquante mille francs (1.750.000,-).
Il est divisé en mille sept cent cinquante (1.750) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000.-) chacune.

Forme et transmission des actions 

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur.
Il pourra être émis au gré du propriétaire des certificats représentatifs d’une ou de plusieurs actions.
Les actions de la société peuvent être rachetées par celle-ci conformément aux dispositions prévues par la loi.
Les actions restent nominatives jusqu’à leur entière libération.

Modifications du capital social

Art. 7. Le capital social peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La constatation
d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentielle des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à l’article 32-3 (5)
deuxième alinéa de la loi sur les sociétés commerciales. 

Conseil d’administration

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

22641

En cas de vacance d’une place d’administrateur, le conseil général, composé par les administrateurs restants et le ou

les commissaires réunis, a le droit d’y pouvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive.

Pouvoirs du conseil d’administration 

Art. 9. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopieur, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non. La société se trouve
engagée par la signature de deux administrateurs dont celle de l’administrateur-délégué, ou par la seule signature de
l’administrateur-délégué ou toute personne a qui le pouvoir est donné. 

Commissaire

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale

Art. 11. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre 1999.

Assemblées générales

Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juin de chaque année à

quatorze heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne

droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Dividendes intérimaires

Art. 15. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle

que modifiée par la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commissaire aux comptes de la société, le conseil
d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Dispositions générales

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouvera son

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Souscription et libération 

Art. 17. Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) La société CITEX INCORPORATED S.A.H., préqualifiée, mille sept cent quarante-neuf  ………………………………… 1.749
2) La société EAST WEST TRADING COMPANY, S.à r.l., préqualifiée, une action  ………………………………………………

 1

Total: mille sept cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.750
Chaque action a été entièrement libérée en espèces de sorte que la somme d’un million sept cent cinquante mille

(1.750.000,-) francs est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
francs (55.000,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

22642

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs: 
a) La société CITEX INCORPORATED HOLDING S.A., prénommée;
b) La société EAST WEST TRADING COMPANY, S.à r.l., prénommée;
c) Monsieur Paul Muller, prénommé. 
3) Est appelé aux fonctions de commissaire: 
Monsieur Guy Muller, maître en sciences économiques, demeurant à Strassen.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée annuelle de l’an 2004.
5) Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Paul Muller, prénommé.
6) Le siège social de la société est établi à L-9906 Troisvierges, 6, rue Staedtgen. 
Dont acte, fait et passé à Diekirch, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Muller, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 1

er

avril 1999, vol. 599, fol. 70, case 12. – Reçu 17.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Felten.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 21 avril 1999.

F. Unsen.

(91362/234/142)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 avril 1999.

IPG MANAGEMENT LIMITED.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 67.342.

—

<i>Décision du Gérant de la société

Le soussigné, M. Herbert Oelke, gérant de la succursale IPG MANAGEMENT LIMITED, portant le n° de registre de

commerce B 67.342, décide de transférer le siège social de ladite succursale de son adresse actuelle au 3, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg.

Luxembourg, le 9 avril 1999.

<i>Pour IPG MANAGEMENT LIMITED

H. Oelke

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 1999, vol. 521, fol. 98, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18959/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

EDDA FILMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Luxembourg, 30, rue des Bruyeres.

R. C. Luxembourg B 65.072.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 1999, vol. 522, fol. 20, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1999.

EDDA FILMS

S. Roelants

(18958A/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

LONDON &amp; HENLEY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.651.

—

M. Gerios Rovers has resigned as manager of LONDON &amp; HENLEY, S.à r.l. with effect as of March 31, 1999.
Consequently, the Managers of the Company are now as follows:
- W. Joseph Houlihan;
- Christopher W. House III;
- Kerry Kearton-Gee.
The Company is bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several managers, by

the individual signature of any manager.

<i>On behalf of

<i>LONDON &amp; HENLEY, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1999, vol. 522, fol. 41, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18971/250/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

22643

COMPACT-MEDIA A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den ersten April.
Vor dem unterzeichneten Fernand Unsen, Notar mit dem Amtswohnsitz in Diekirch. 

Sind erschienen:

1) Die Aktien-Holdinggesellschaft MINT CONSULTING S.A., mit Sitz in Weiswampach, 117, route de Stavelot, 
hier vertreten durch ihren allein zeichnungsberechtigten Präsidenten des Verwaltungsrates Herrn Herbert März,

Kaufmann, in L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot, wohnend;

2) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung U-BÜRO, S.à r.l., mit Sitz in Weiswampach, 117, route de Stavelot,
hier vertreten durch ihren alleinigen Geschäftsführer Herrn Herbert März, vorgenannt.
Diese Erschienenen, handelnd in ihren vorerwähnten Eigenschaften, ersuchen den Notar wie folgt die Satzungen einer

Aktiengesellschaft zu beurkunden:

Kapitel I. Benennung, Sitz, Gesellschaftszweck, Dauer

Art. 1. Unter der Bezeichnung COMPACT-MEDIA A.G. wird hiermit eine Aktiengesellschaft unter der Form einer

Finanzbeteiligungsgesellschaft (société de participations financières) gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Weiswampach.
Durch Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl im

Großherzogtum Luxemburg, als auch im Ausland errichtet werden. Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesell-
schaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch dieses Sitzes mit dem Ausland durch außergewöhn-
liche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorüber-
gehend und bis zur vollständigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese
einstweilige Maßnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einst-
weiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes luxemburgisch bleibt. Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung
hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Gesellschaft ist gegründet für eine unbestimmte Dauer.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist die Herstellung und der Vertrieb von Druckererzeugnissen und Druck-

schriften aller Art und Werbeerzeugnissen und Dienstleistungen im Zusammenhang mit obigen Druckererzeugnissen,
außerdem die Beteiligungen auf jede Art und Weise an anderen luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften, die
Verwaltung, die Kontrolle und die Verwertung dieser Beteiligungen, sowie jede andere Art von Tätigkeit welche mit dem
Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt oder ihn fördern kann.

Außerdem die Beteiligungen auf jede Art und Weise an luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften, der

Erwerb durch Ankauf, Zeichnung oder auf andere Weise, sowie die Übertragung durch Verkauf, Wechsel oder auf
andere Weise von Wertpapieren, Verbindlichkeiten, Schuldforderungen, Scheinen und anderen Werten aller Art, der
Besitz, die Verwaltung und Verwertung ihres Wertpapierbestandes. Die Gesellschaft kann sich an der Gründung und
Entwicklung jeder finanziellen, industriellen oder kommerziellen Gesellschaft beteiligen und ihnen alle Mithilfe geben, sei
es durch Kredite, Garantien, oder auf andere Art an verbundene Gesellschaften. Die Gesellschaft kann auf jede Art
Darlehen und Unterstützung geben an verbundene Gesellschaften. Sie kann alle Kontrollen und Aufsichtsmaßnahmen
durchführen und jede Art von finanziellen, beweglichen und unbeweglichen, kommerziellen und industriellen Opera-
tionen machen, welche sie für nötig hält zur Verwirklichung und Durchführung ihres Zweckes.

Kapitel II. Gesellschaftskapital, Aktien

Art. 5. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf einunddreißigtausend Euro (31.000,- Euro), eingeteilt in sechshun-

dertzwanzig Aktien (620) zu je fünfzig Euro (50,- Euro).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre mit Ausnahme der Aktien, für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

Anstelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der

Aktionäre.

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann das Gesellschaftskapital erhöht oder erniedrigt werden. Zu fiskalischen

Zwecken wird die Summe von einunddreißigtausend Euro (31.000,- Euro) auf eine Million zweihundertfünfzigtausend-
fünfhundertsechsunddreißig Franken (1.250.536,- LUF) festgelegt.

Kapitel III. Verwaltung, Übertragung

Art. 6. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern, welche

Aktionäre der Gesellschaft sind oder nicht. Sie werden ernannt für eine sechs Jahre nicht überschreitende Amtszeit,
durch die Generalversammlung der Aktionäre, welche dieselben zu jeder Zeit abberufen kann.

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder zusammen mit den

Kommissaren das frei gewordene Amt vorläufig besetzen.

Art. 7. Der Verwaltungsrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden der von der Generalversammlung gewählt

wird. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen
Aufgaben. Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlußfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann. Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre

22644

Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per Telefax abgeben. Fernschreiben, Telegramme und
Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden. Ein schriftlich gefaßter Beschluss der von allen Verwaltungsratsmitgliedern
genehmigt und unterschrieben ist, ist genauso rechtswirksam, wie ein anläßlich einer Verwaltungsratssitzung gefaßter
Beschluß.

Art. 8. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden

Mitgliedern unterschrieben. Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied
oder durch einen Bevollmächtigten.

Art. 9. Dieser Verwaltungsrat ist mit den weitestgehenden Vollmachten versehen, um alle, mit dem Gesellschafts-

zweck zusammenhängenden Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vorzunehmen.

Sämtliche Handlungen, welche nicht durch das Gesetz oder durch gegenwärtige Satzung ausdrücklich der General-

versammlung der Aktionäre vorbehalten sind, fallen in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Art. 10. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorhergehenden Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Art. 11. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die in der nachfolgenden Generalversammlung

gefassten Beschlüsse.

Art. 12. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte

Kommissare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt. Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von
der Generalversammlung festgelegt, sie kann jedoch sechs Jahre nicht überschreiten.

Kapitel V. Generalversammlung

Art. 13. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäß den Bestim-
mungen des Gesetzes. Sollten die Aktionäre nicht bekannt sein, erfolgt die Einberufung durch Veröffentlichung im
Mémorial und in den geeigneten Tageszeitungen nach den gesetzlichen Bestimmungen.

Art. 14. Die jährliche Generalversammlung findet statt an jedem dritten Mittwoch des Monats Mai um sechzehn Uhr

nachmittags im Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sollte dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag sein, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Arbeitstag

verschoben.

Art. 15. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine außerordentliche Generalversammlung

einberufen. Sie muß einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens zwanzig Prozent (20%) des Gesellschaftskapitals
vertreten, einen derartigen Antrag stellen.

Art. 16. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme, mit Ausnahme der gesetzlichen Einschränkungen.

Kapitel VI. Geschäftsjahr, Verteilung des Reingewinnes

Art. 17. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreissigsten Dezember

eines jeden Jahres, mit Ausnahme des ersten Geschäftsjahres, welches beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft
und endet am 31. Dezember 1999. Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung. Der
Verwaltungsrat legt den Kommissaren die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über die
Geschäfte der Gesellschaft spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung vor.

Art. 18. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-

schaft dar. Von diesem Reingewinn werden fünf Prozent (5 %) dem gesetzlichen Reservefonds zugeführt; diese
Zuführung ist nicht mehr zwingend wenn der Reservefonds zehn Prozent (10 %) des Gesellschaftskapitals darstellt. Mit
Zustimmung des Kommissars und unter Beachtung der diesbezüglichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat
Zwischendividenden ausschütten. Die Generalversammlung kann beschließen, Gewinne und ausschüttungsfähige
Rücklagen zur Kapitalbildung zu benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Kapitel VII. Auflösung, Liquidation

Art. 19. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre aufgelöst werden, welche

unter den gleichen Bedingungen gefaßt werden muß, wie die Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, vorzeitig oder am Ende ihrer Laufzeit wird die Liquidation durch einen oder

mehrere Liquidationsverwalter durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die General-
versammlung unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütung ernannt werden.

Kapitel VIII. Allgemeines

Art. 20. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung vorgesehen sind, wird auf die Bestimmungen des Gesetzes vom

10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, so wie dieses Gesetz umgeändert wurde, hingewiesen. 

<i>Zeichnung der Aktien

Nachdem die Satzung wie hiervor festgesetzt wurde, haben die Erschienenen erklärt, daß das gesamte Kapital wie

folgt gezeichnet wurde:

1. Die Aktien-Holdinggesellschaft MINT CONSULTING S.A., vorbenannt, sechshundertneunzehn Aktien ………… 619
2. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung U-BÜRO, S.à r.l., vorbenannt, eine Aktie  …………………………………………

 1

Total: sechshundertzwanzig Aktien  ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 620
Sämtliche Aktien wurden in bar einbezahlt, sodass der Gesellschaft ab heute die Summe von einundreißigtausend Euro

(31.000,- Euro) zur Verfügung steht, worüber dem Notar der Nachweis erbracht wurde.

22645

<i>Feststellung

Der amtierende Notar erklärt, daß die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich. 

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter irgendwelcher Form, die der Gesellschaft

im Zusammenhang mit der Gründung erwachsen oder ihr auferlegt werden, beträgt ungefähr fünfzigtausend Franken
(50.000,-).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung 

Sodann haben die Erschienen sich zu einer außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als

ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgelegt auf drei; diejenige der Kommissare wird festgesetzt auf

einen.

2. Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt für die Dauer von 6 Jahren:
a) Herr Hans-Peter Bartl, Druckvorlagenhersteller, wohnhaft zu A-2301 Oberhausen, Viktor-Kaplangasse 5;
b) Herr Gast Hoffmann, Druckereinkaufmann, wohnhaft L-4843 Rodange, 39, rue Fontaine d‘Olière;
c) Herr Engelbert Werz, Artichekt, wohnhaft zu D-22089 Hamburg, Ruckteschellweg 7;
3. Die Generalversammlung bestimmt zu Vorsitzenden des Verwaltungsrates für die Dauer von 6 Jahren: 
- Herr Hans- Peter Bartl, vorgenannt; 
4. Die Generalversammlung bestimmt, daß die Gesellschaft vertreten wird, durch die Unterschrift des Vorsitzenden

des Verwaltungsrates ohne finanzielle Beschränkung.

5. Zum Kommissar wird ernannt für die Dauer von sechs Jahren:
Die Gesellschaft U-BÜRO, S.à r.l., vorbenannt. 
6. Der Gesellschaftssitz der Gesellschaft befindet sich in L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot. 
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Diekirch, in der Amtsstube, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben. 

Gezeichnet: H. März, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 7 avril 1999, vol. 599, fol. 73, case 8. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Feiten.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Verlangen, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröf-

fentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

Diekirch, den 22. April 1999.

F. Unsen.

(91361/234/167)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 avril 1999.

GROUPE NAGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9544 Wiltz, 1, rue Hannelast.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze février. 
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GROUPE NAGA S.A., avec

siège social à L-9631 Allerborn, maison 21, constituée suivant acte du notaire Erneux de Strainchamps (Belgique) en date
du 30 mars 1992, transférée au Luxembourg suivant acte du notaire Roger Arrensdorff, de Wiltz du 22 décembre 1995,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 136 du 19 mars 1996, dont les statuts ont été
modifiés suivant acte du notaire Roger Arrensdorff, de Wiltz du 20 juin 1997, publié au susdit Mémorial C numéro 535
du 30 septembre 1997.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Gaston Pereaux, administrateur de sociétés, demeurant à Wiltz,
qui désigne comme secrétaire Denise Risch, employée privée, demeurant à Mondorf-les-Bains.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Jeanne Claude, administrateur de sociétés, demeurant à Wiltz. 
Le Président expose d’abord que:
I. - La présente Assemblée générale a pour

<i>Ordre du jour: 

Transfert du siège social de L-9631 Allerborn, maison 21 à L-9544 Wiltz, 1, rue Hannelast.
Modification subséquente du deuxième aliéna de l’article 1

er

des statuts. 

Fixation de l’adresse de la société.
II. - Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.
III. - L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable. 

IV. - L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

22646

Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-9631 Allerborn, maison 21 à L-9544 Wiltz, 1, rue

Hannelast. 

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l’assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 1

er

des statuts et lui

donne dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

er

. (deuxième alinéa). Le siège social est établi à Wiltz. Il peut être transféré en tout autre endroit du

Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’administration.» 

<i>Troisième résolution

L’assemblée fixe l’adresse de la société à L-9544 Wiltz, 1, rue Hannelast.
Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude du notaire instrumentant.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute. 

Signé: J. Claude, D. Risch, G. Pereaux, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 23 février 1999, vol. 462, fol. 30, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 20 avril 1999.

R. Arrensdorff.

(91359/218/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 avril 1999.

GROUPE NAGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9544 Wiltz, 1, rue Hannelast.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91360/218/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 avril 1999.

ETR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 4.884.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1999, vol. 521, fol. 28, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 22 avril 1999.

SOFIROM S.A.

Signature

(91355/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 avril 1999.

SUD LOISIRS CARAVANES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach, 7, rue des Tilleuls.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente mars.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette. 

Ont comparu:

1. - Monsieur Philippe Warkin, indépendant, demeurant à B-4550 Nandrin (Belgique), 12, rue Tige Paquette,
2. - Madame Vittoria Visentin, employée privée, demeurant à E-4550 Nandrin (Belgique), 12, rue Tige Paquette,
observation est ici faite que Monsieur Philippe Warkin et Madame Vittoria Visentin, non présents, sont ici représentés

par Monsieur Norbert Meisch, expert-comptable, demeurant à Esch-sur-Alzette,

agissant en vertu de deux procurations sous seing privé données à Esch-sur-Alzette en date du 29 mars 1999,
lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, déclare vouloir constituer au nom des Monsieur Philippe Warkin et Madame

Vittoria Visentin, prédits, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, et, à ces fins, arrête le projet des
statuts suivants:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de SUD LOISIRS CARAVANES, S.à r.l.

22647

Art. 2. Le siège social est établi à Rombach.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet l’importation, l’exportation et la location de véhicules de loisirs, camping-car,

remorques, matériels de camping et accessoires ainsi que d’articles de sport et la prise de participations sous quelque
forme que ce soit dans les sociétés luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition
par achat, souscription ou de tout autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de
valeurs mobilières de toutes espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

La société a également pour objet le conseil financier et en investissements, ainsi que toutes opérations ou transac-

tions financières, notamment d’investissement ou à caractère commercial, ainsi que toutes prestations de services et
commerce de tous produits manufacturés et de services, tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet et son but.

Art. 4. La société est constituée pour une durée de trente ans. Passé ce délai la durée est renouvelée tacitement

d’année en année.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs représenté par cent parts sociales (100), de cinq

mille francs (5.000,-), chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- Monsieur Philippe Warkin, prédit, quatre-vingts parts sociales ………………………………………………………………………… 80 parts
2.- Madame Vittoria Visentin, prédite, vingt parts sociales ……………………………………………………………………………………… 20 parts
Total: cent parts sociales  ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts
Les associés reconnaissent que le capital de cinq cent mille (500.000,-) francs a été intégralement libéré par des verse-

ments en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint

survivant.

En cas de refus d’agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de

préemption proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exécuté dans un délai de trois mois après le refus d’agrément. La non-exécution du droit de préemption
entraîne de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée

générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et déterminera
leur salaire, le cas échéant.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre mille

neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. En cas de

décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants.

Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933. 

22648

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille (35.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Présentement les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée représentés comme il est dit ci-

avant, et représentant l’intégralité du capital social, réunis en assemblée générale, ont pris à l’unanimité, les décisions
suivantes:

1. - Est nommé gérant unique de la société, pour une durée indéterminée: 
Monsieur Philippe Warkin, prédit. 
2. - La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
3. - L’adresse du siège social de la société est établie à L-8832 Rombach, 7, rue des Tilleuls. 
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état

et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: N. Meisch, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

avril 1999, vol. 848, fol. 88, case 8. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 14 avril 1999.

N. Muller.

(91358/224/108)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 avril 1999.

SARFILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9650 Esch-sur-Sûre, 15A, rue de l’Eglise.

R. C. Diekirch B 4.684.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier avril. 
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SARFILUX S.A., ayant son

siège social à L-9650 Esch-sur-Sûre, 15A, rue de l’Eglise, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Diekirch,
section B sous le numéro 4.684, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 9 février 1998,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 360 du 18 mai 1998 et dont les statuts n’ont subi à
ce jour aucune modification.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Eric Vanderus, licencié en droit, demeurant à Tamines

(Belgique).

Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Michel Malevez, expert fiscal, demeurant à Warisoulx

(Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Bernadette Fontaine, institutrice, demeurant à Warisoulx (Belgique).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant. 

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Changement de l’objet social de la société et modification subséquente de l’article 4 des statuts.
2. Acceptation de la démission de Monsieur Eric Vanderus de ses fonctions d’administrateur et d’administrateur-

délégué de la société.

3. Nomination d’un administrateur, respectivement d’un administrateur-délégué.
B) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer l’objet social de la société et en conséquence de modifier l’article quatre des statuts

qui aura désormais la teneur suivante:

22649

«Art. 4. La société a pour objet:
- la tenue et le fonctionnement d’un bureau de comptabilité, d’étude, d’organisation, d’avis en matière de fiscalité,

gestion de comptabilité et d’entreprise ainsi que l’expertise pour ces entreprises;

- l’acquisition par achat ou autrement, la vente, l’échange, l’amélioration, l’équipement, la rénovation, la mise en

charge, la disposition, la production, la location (prendre en location ou donner en location), le leasing de tous biens
immobiliers et en général toutes opérations immobilières aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. La
société pourra faire pour son compte toutes opérations immobilières;

- l’achat, la location, la gestion de fonds de commerce et de tous biens mobiliers au Grand-Duché de Luxembourg et

à l’étranger ainsi que toutes opérations mobilières;

- l’acquisition de participations de n’importe quelle nature dans des entreprises commerciales, industrielles ou finan-

cières aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, la gestion aussi bien que la mise en valeur de ces parti-
cipations, l’acquisition par participation, souscription, achat, option ou de n’importe quelle autre manière de toutes
parts, actions, obligations, titres ou valeurs;

- l’engineering, le leasing, le développement, la commercialisation, la représentation, la prestation de services ayant

trait à n’importe quel bien meuble matériel, machine et outillage et ayant trait en particulier au hardware, software et
accessoires;

- de consentir des prêts et des ouvertures de crédit à des entreprises et particuliers sous n’importe quelle forme pour

autant que la loi le permette. Dans ce cadre, elle pourra se porter caution ou donner son aval dans le sens le plus large
et avaliser toutes opérations commerciales et financières;

- l’acquisition et la mise en valeur de tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les

compléter;

- l’acceptation de tous mandats d’administrateurs dans des sociétés, l’exercice de mandats ou de fonctions dans des

entreprises, la fourniture d’aide dans la gestion des entreprises;

- la prestation de tous services et avis à des entreprises, sociétés et personnes et entre autres, sur le plan technique,

commercial, fiscal, juridique et sur le plan administratif du management et de l’informatique, la réalisation de toutes
études et recherches, la réalisation d’études de marché, la promotion, la consultance, la prospection, le marketing, la
consultance technique, l’assistance sur le plan du management et de l’informatique, la réalisation de toutes études et
recherches, la réalisation d’études de marché, la promotion, la consultance, la prospection, le marketing, la consultance
technique, l’assistance sur le plan du management, l’engineering, la consultance, la préparation, la mise sur pied de
systèmes d’organisation, l’application de systèmes par traitement de données et de toutes autres techniques, tout cela
en relation avec la gestion technique commerciale, administrative, financière, économique et générale des entreprises.

La société peut réaliser son but au Grand-Duché de Luxembourg comme à l’étranger aussi bien pour son compte

propre que pour compte de tiers. La société peut réaliser à côté de cela toutes opérations commerciales, industrielles
ou civiles qui correspondent à cet objet directement ou indirectement, partiellement ou totalement.

Elle peut collaborer ou participer à d’autres entreprises qui ont le même but ou un but similaire au sien. Cette parti-

cipation peut consister dans la reprise d’actions, l’apport, la fusion, l’absorption, la scission ou de n’importe quelle autre
manière.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Eric Vanderus de ses fonctions d’administrateur, respecti-

vement d’administrateur-délégué de la société, à compter du 16 mars 1999 et de lui accorder pleine et entière décharge
pour l’exécution de ses mandats. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer un nouvel administrateur de la société, à savoir:
Monsieur Frédéric Peraux, agent de sécurité, demeurant à B-6700 Arlon (Belgique), rue de Neufchâteau, 27. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses

membres. 

<i>Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant s’est réuni le conseil d’administration des membres présents ou représentés.

Après en avoir délibéré, le conseil décide de déléguer la gestion journalière de la société à Monsieur Frédéric Peraux

prénommé. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec Nous notaire le présent procès-verbal.
Signé: E. Vanderus, M. Malevez, B. Fontaine, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1999, vol. 2CS, fol. 53, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 19 avril 1999.

M. Thyes-Walch.

(91356/233/104)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 avril 1999.

22650

SARFILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9650 Esch-sur-Sûre, 15A, rue de l’Eglise.

R. C. Diekirch B 4.684.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91357/233/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 avril 1999.

INTERNATIONAL PROCUREMENT &amp; SERVICE CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 10.490.

—

L’extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 19 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 21

avril 1999, vol. 522, fol. 34, case 1 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril
1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1999.

INTERNATIONAL PROCUREMENT &amp;

SERVICE CORPORATION S.A.

H. Yoshida

<i>Managing Director

(18957A/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

INTERPARCO HOLDING S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze avril.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding INTERPARCO

HOLDING S.A. LUXEMBOURG, avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, constituée suivant acte,
reçu par le notaire Carlo Funck, alors de résidence à Luxembourg, en date du 18 décembre 1974, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 37 du 26 février 1975, modifiée à plusieurs reprises et pour la
dernière fois suivant acte reçu par le notaire Carlo Funck, prénommé, en date du 17 juillet 1978, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 241 du 7 novembre 1978, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de  Luxembourg, sous la section B et le numéro 12.676, au capital social de six millions de dollars des Etats-Unis
d’Amérique (US $ 6.000.000,-), représenté par douze mille (12.000) actions d’une valeur nominale de cinq cents dollars
des Etats-Unis d’Amérique (US $ 500,-) chacune.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Laurence Mostade, employée privée, demeurant à

Eselborn,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Séverine Cordonnier, employée privée, demeurant à F-Hayange.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Valérie Perin, employée privée, demeurant à F-Metz.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1. Décision de prononcer la dissolution anticipée de la société.
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société.
3. Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des publications contenant l’ordre du

jour, insérées au:

- Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 161 du 11 mars 1999 et numéro 213 du 27 mars 1999,
- Lëtzebuerger Journal, numéro 48 du 11 mars 1999 et numéro 60 du 27 mars 1999,
- Tageblatt, numéro 58 du 11 mars 1999 et numéro 72 du 27 mars 1999.
Les numéros justificatifs de ces publications sont déposés au bureau de l’assemblée.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau ainsi que par le notaire
instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentées, après avoir été

paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

IV.- Qu’il résulte de ladite liste de présence, que sur les douze mille (12.000) actions représentant l’intégralité du

capital social, six (6) actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée.

V.- Qu’une première assemblée, régulièrement convoquée, s’est réunie le 9 février 1999 pour délibérer sur le même

ordre du jour que celui soumis à la présente assemblée, mais que cette dernière assemblée n’était pas régulièrement
constituée pour défaut du quorum de présence requis par la loi, comme cela résulte plus amplement du procès-verbal,
dressé à cette occasion par le notaire instrumentant, lequel procès-verbal a été enregistré à Luxembourg, le 10 février
1999, volume 114S, folio 79, case 11.

22651

VI.- Qu’il résulte de ce qui précède que la présente assemblée en tant que deuxième assemblée est régulièrement

constituée, aucun quorum de présence n’étant requis, et peut en conséquence délibérer et décider valablement sur les
points portés à l’ordre du jour lui soumis.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend unanimement les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide la dissolution de la société anonyme holding INTERPARCO HOLDING S.A. LUXEM-

BOURG.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide la mise en liquidation de la société anonyme holding INTERPARCO HOLDING S.A.

LUXEMBOURG.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de nommer liquidateur, FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, ayant son siège social

à Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire la présente minute. 

Signé: Mostade, Cordonnier, Perin, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 1999, vol. 2CS, fol. 55, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 21 avril 1999.

E. Schlesser.

(18958/227/80)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

ITEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Pontpierre, 16, rue de Mondercange.

R. C. Luxembourg B 18.726.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze mars.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme en liquidation ITEX S.A., avec

siège social à Pontpierre, 16, rue de Mondercange,

société constituée suivant acte reçu par le notaire Reginald Neuman alors de résidence à Bascharage, le 23 septembre

1981, publié au Mémorial C de 1981, page 11472;

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 16 août 1986, publié au Mémorial C de 1987, page 20384;
et modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 27 décembre 1990, publié au Mémorial C de 1991, page

12073;

société mise en liquidation suivant procès-verbal d’assemblée générale dressé par Maître Christine Doerner, notaire

de résidence à Bettembourg, le 22 avril 1997, publié au Mémorial C de 1997, page 19743;

société immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 18.726.
La séance est ouverte sous la présidence de Maître Richard Sturm, Avocat I, demeurant à Luxembourg. 
Le Président désigne comme secrétaire Madame Liliane Hoffmann, secrétaire, demeurant à Hesperange.
A été appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Michel Rousseau, employé privé, demeurant à Hesperange.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit
I.- L’assemblée générale extraordinaire tenue le 23 décembre 1999 à Bettembourg après avoir entendu le rapport des

liquidateurs, a nommé en qualité de commissaire-vérificateur Monsieur Salvatore Modugno, comptable, demeurant à
Esch-sur-Alzette et a fixé au 27 janvier 1999, reportée à ce jour, heure et lieu la présente assemblée ayant pour 

<i>Ordre du jour:

1° rapport du commissaire-vérificateur 
2° décharge des liquidateurs 
3° clôture de la liquidation

22652

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires présents
ou représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut vala-

blement délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite, l’assemblée générale, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Michel Rousseau, au nom du commissaire-vérificateur, Monsieur Salvatore Modugno, donne lecture de son

rapport.

Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation.

<i>Deuxième résolution

Adoptant les conclusions de ce rapport, l’assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et

entière, sans réserve ni restriction à Maître Richard Sturm, Avocat I, demeurant à Luxembourg, et à Madame Eliane
Jaeger, employée privée, demeurant à Soleuvre de leur gestion de liquidateurs de la société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société ITEX S.A., a définitivement cessé d’exister.
L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une période

de cinq années chez Maître Richard Sturm qui s’en charge.

Les sommes et valeurs revenant aux créanciers et aux associés et dont la remise n’a pu leur être faite sont ou seront

déposées à la Caisse des dépôts et consignations.

La séance est levée.
Fait et passé à Bettembourg, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Sturm, L. Hoffmann, Rousseau,  C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 mars 1999, vol. 841, fol. 6, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 13 avril 1999.

C. Doerner.

(18963/209/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

MARK IV LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 67.918.

—

<i>Décision de l’Actionnaire unique

Il résulte de la décision de l’Actionnaire unique de la société en date du 3 février 1999 que les actionnaires ont pris

les résolutions suivantes:

1. Nomination des gérants additionnels à Monsieur Fred L. Cook pour une durée illimitée:
- M. Kurt J. Johansson, Gesällvägen 2, P.O. Box 143, S-2394-23 Sölvesborg, Sweden;
- M. Giuliano Zucco, Via Torino 75, I-10060 Airasca (Torino), Italy.
- John J. Byrne, 501 John James Audubon Parkway, P.O. Box 810, Amherst, NY-14226-0810 U.S.A.;
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
MANACOR est autorisé à représenter la société conjointement avec un autre gérant. En plus elle peut donner des

instructions sur le compte à la banque de la société avec sa seule signature jusqu’à un montant de EURO 5.000,-. Les
autres gérants sont autorisés à représenter la société par leur seule signature.

2. Transfert du siège social de la société avec effet au 3 février 1999 de 18, rue Dicks, L-1417 Luxembourg, à l’adresse

suivante:

4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1999, vol. 522, fol. 41, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18981/553/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

22653

MAISON BECKER, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-4011 Esch an der Alzette, 21, rue de l’Alzette.

H. R. Luxemburg B 67.738.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den fünfzehnten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Blanche Moutrier, mit Amtswohnsitz in Esch an der Alzette. 

Sind erschienen:

1) Herr Michel Becker, Geschäftsmann, wohnhaft in L-4151 Esch an der Alzette, 23, rue des Jardins;
2) Frau Karin Becker, Privatbeamtin, Ehegattin von Herrn Daniel Seyler, wohnhaft in L-4132 Esch an der Alzette,

1-3, Grand-rue;

3) Herr Daniel Seyler, Arbeiter, wohnhaft in L-4132 Esch an der Alzette, 1-3, Grand-rue.
Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchten folgendes zu beurkunden:
Die Komparenten sind die einzigen Gesellschafter und Anteilseigner der Gesellschaft mit beschränkter Haftung

MAISON BECKER, S.à r.l., mit Sitz in L-4011 Esch an der Alzette, 21, rue de l’Alzette.

Die Gesellschaft wurde gegründet durch Urkunde des amtierenden Notars vom 31. Dezember 1998, veröffentlicht

im Mémorial C, Nummer 161 vom 1. März 1999.

Sie ist eingetragen beim Firmenregister Luxemburg unter Nummer B 67.738.
Das Kapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (LUF 500.000,-), eingeteilt in

einhundert (100) Anteile mit einem Nominalwert von je fünftausend Luxemburger Franken (LUF 5.000,-) pro Anteil.

Sodann haben die vorgenannten Komparenten, den amtierenden Notar ersucht, folgende gemäss übereinstimmender

Tagesordnung einstimmig gefassten Beschlüsse zu beurkunden: 

<i>Erster Beschluss

<i>Abtretung von Gesellschaftsanteilen

Herr Michel Becker, erklärt hiermit abzutreten und frei zu übertragen, den von ihm gehaltenen Gesellschaftsanteil der

MAISON BECKER, S.à r.l. an Frau Karin Becker, vorgenannt, im Wert von fünftausend Luxemburger Franken (LUF
5.000,-).

Der vereinbarte Kaufpreis wurde vor Unterzeichnung der gegenwärtigen Urkunde beglichen, worüber Herr Michel

Becker hiermit Quittung erteilt.

Alsdann erklären Herr Michel Becker, Frau Karin Becker und Herr Daniel Seyler, vorgenannt, handelnd in ihrer Eigen-

schaft als Geschäftsführer der vorbenannten Gesellschaft, die hiervor getätigte Abtretung von Gesellschaftsanteilen im
Namen der Gesellschaft anzunehmen und sie derselben gemäss Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches als gültig zugestellt
zu betrachten.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung nimmt den Rücktritt mit sofortiger Wirkung von Herrn Michel Becker von seinem Mandat

al technischem Geschäftsführer zur Kenntnis und erteilt ihm Entlastung für sein Mandat.

Zum neuen technischen Geschäftsführer wird Frau Karin Becker, vorgenannt, ernannt.
Der Geschäftsführer kann die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift rechtskräftig verpflichten. 

<i>Dritter Beschluss

Zwecks Anpassung der Satzung beschliessen die neuen Gesellschafter Artikel 6 der Satzung wie folgt abzuändern:
«Art. 6.  Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (LUF 500.000,-), und ist aufge-

teilt in einhundert (100) Anteile von je fünftausend Franken (LUF 5.000,-). 

Die Geschäftsanteile werden gezeichnet wie folgt: 
1.- Frau Karin Becker, vorgenannt, sechzig Anteile ………………………………………………………………………………………………………

60

2.- Herr Daniel Seyler, vorgenannt, vierzig Anteile ………………………………………………………………………………………………………

40

Total: einhundert Anteile ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

All diese Anteile wurden voll und in bar eingezahlt, so dass der Betrag von fünfhunderttausend Franken (LUF

500.000,-) der Gesellschaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachge-
wiesen wurde.» 

<i>Kosten

Alle auf Grund dieser Urkunde geschuldeten Kosten werden abgeschätzt auf 7.830,- LUF.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Esch an der Alzette, in der Amtsstube, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem amtierenden Notar die vorliegende

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. Becker, K. Becker, Seyler, Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 avril 1999, vol. 850, fol. 7, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft ausgestellt auf deren Anfrage.
Esch an der Alzette, den 20. April 1999.

B. Moutrier.

(18975/272/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

22654

MAISON BECKER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 21, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 67.738.

—

Les statuts coordonnés au 15 avril 1999 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

B. Moutrier.

(18976/272/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

LUXLAIT EXPANSION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1311 Luxembourg, 27, boulevard Marcel Cahen.

R. C. Luxembourg B 33.959.

—

EXTRAIT

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, régulièrement approuvés par l’Assemblée Générale annuelle des

actionnaires, le rapport de gestion, le rapport établi par la personne chargée du contrôle des comptes, ainsi que la
proposition d’affection des résultats de l’affectation de ces derniers, enregistrés à Luxembourg, le 4 avril 1999, vol. 521,
fol. 78, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

J. Hentgen

(18972/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

LUXLAIT IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1311 Luxembourg, 27, boulevard Marcel Cahen.

R. C. Luxembourg B 62.101.

—

EXTRAIT

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, régulièrement approuvés par l’Assemblée Générale Annuelle des

actionnaires, le rapport de gestion, le rapport établi par la personne chargée du contrôle des comptes, ainsi que la
proposition d’affection des résultats de l’affectation de ces derniers, enregistrés à Luxembourg, le 7 avril 1999, vol. 521,
fol. 78, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

J. Hentgen

(18973/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

ELECTRO ZOCK-SADLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Dudelange.

R. C. Luxembourg B 25.510.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1999, vol. 522, fol. 28, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 1999.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signature

(18959A/596/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 1999.

ISOMEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 66.428.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 22 février 1999:
- Messieurs Adrien Krumhorn, demeurant à F-Haguenau et Daniel Lefevre, demeurant à Luxembourg, ont été

nommés administrateurs en remplacement de M. Carlo Turping et de Mme Josée Brebsom dont ils achèveront les
mandats qui viendront à échéance en l’an 2003.

Luxembourg, le 14 avril 1999.

ISOMEX S.A.

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1999, vol. 522, fol. 25, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18961/783/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

22655

IRIS SECURITIES LUXEMBOURG.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.807.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1999, vol. 522, fol. 30 case 21, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 1999.

Signature.

(18960/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

ITALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3583 Dudelange, 29, an der Soibelkaul.

R. C. Luxembourg B 43.445.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1999, vol. 522, fol. 40 case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 1999.

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

Société Civile

(18962/592/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

KAAMAR INVESTMENTS INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 26.109.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 21 avril 1999

<i>Résolution unique

Le Conseil d’Administration sera dorénavant composé comme suit:
a) M. Vittorio Guarracino, ingénieur civil, demeurant à Ortona, Italie, Président du Conseil d’Administration et

Administrateur-délégué;

b) M. Marco Romano, Consultant Financier, demeurant à Rosciano, Italie, Administrateur;
c) M. Antonio Alves Gomes Peixoto, Entrepreneur, demeurant à Luxembourg, Administrateur;
M. Fouad Ghozali, Economiste, demeurant à Mamer, Commissaire aux Comptes.
La résolution a été prise à l’unanimité des voix.

Pour extrait sincère et conforme

V. Guarracino

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1999, vol. 522, fol. 38, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18966/553/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

KAAMAR INVESTMENTS INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 26.109.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1999, vol. 522, fol. 38, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18967/553/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

LUXMETALSISTEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 33.171.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 20 avril 1999, vol. 522, fol. 26, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18974/624/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

22656

---

Document Outline

S O M M A I R E

BMG ITALY HOLDINGS

CANON BENELUX S.A.

B.I.P.

G8 COMMUNICATIONS

G8 COMMUNICATIONS

CARRERA INVEST S.A.

GARDEN IMMOBILIARE

GARDEN IMMOBILIARE

CASSIS HOLDING S.A.

CAVES GOURMANDES

CIMOB HOLDING S.A.

CIMOB HOLDING S.A.

CDRJ INVESTMENTS  LUX  S.A.

GENERALI LUXEMBOURG

GEORGE GROUP EUROPE

GEOSYN HOLDING S.A.

GESADA ELECTRONICS S.A.

GESADA ELECTRONICS S.A.

C.M.I.L. GESTION

CODEXIL S.A.

COMMUNICATION ET EDITION «CEC»

COMMUNICATION ET EDITION «CEC»

HIMMELSDEIERCHEN

COPEFI

IMMO-ALLIANCE S.A.

IMMO INVEST 2000

IMMO INVEST 2000

I.F.F.A. S.A.

I.F.F.A. S.A.

GLOBAL OFFSHORE S.A.

COMPAGNIE EUROPEENNE D’INGENERIE. 

IBELUX

COYOTE SOFTWARE

IMI INTERNATIONAL S.A.

IMI INTERNATIONAL S.A.

IMI INTERNATIONAL S.A.

IMI INTERNATIONAL S.A.

CRESVALE PARTNERS S.A.

CRESVALE PARTNERS S.A.

CRESVALE PARTNERS S.A.

INDIA LIBERALISATION FUND

DAUPHIN INVESTMENTS S.A.

DIVA INVESTMENTS

D&amp;M SERVICES

ITMEC S.A.

DIGITAL HOLDINGS S.A.

COOL CONCEPT

TRANSES INVESTMENTS S.A.

MOLLIN S.A.

ORIFLAME INTERNATIONAL S.A.

ALEGRIA SOUND S.A.

IPG MANAGEMENT LIMITED. 

EDDA FILMS

LONDON &amp; HENLEY

COMPACT-MEDIA A.G.

GROUPE NAGA S.A.

ETR S.A.

SUD LOISIRS CARAVANES

SARFILUX S.A.

SARFILUX S.A.

INTERNATIONAL PROCUREMENT &amp; SERVICE CORPORATION

INTERPARCO HOLDING S.A. LUXEMBOURG

ITEX S.A.

MARK IV LUXEMBOURG

MAISON BECKER

MAISON BECKER

LUXLAIT EXPANSION S.A.

LUXLAIT IMMOBILIERE S.A.

ELECTRO ZOCK-SADLER

ISOMEX S.A.

IRIS SECURITIES LUXEMBOURG. 

ITALUX

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