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22561

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 471

21 juin 1999

S O M M A I R E

Access Properties, S.à r.l., Luxbg pages

22570

22572

Access Self-Storage S.A., Luxembourg ……

22567

22570

Access Storage Holdings (France), S.à r.l., Lu-

xembourg …………………………………………………………

22574

22576

Access Storage Holdings, S.à r.l., Luxembourg

…………………………………………………………………………………

22572

22574

ACM International Health Care Fund, Sicav, Lu-

xembourg……………………………………………………………………………

22566

Air Tahan S.A., Luxembourg ………………………………………

22576

Alfred Berg Norden, Sicav, Luxembourg ………………

22578

Alfred Berg, Sicav, Luxembourg …………………………………

22578

A.M.P., S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

22583

An Henckels, S.à r.l., Bissen …………………………………………

22583

Arfo Participations S.A.H., Moutfort ………………………

22588

Australasia Storage Equities S.A., Luxembourg

…………………………………………………………………………………

22584

22586

Balmorcel Investments, Luxembourg………………………

22588

Banca di Roma International, Luxembourg

……………………………………………………………………………………

22588

22589

Banque Baumann & Cie S.A., Luxembourg …………

22596

Banque Cogeba - Gonet S.A., Senningerberg ………

22595

Banque Continentale du Luxembourg S.A. , Lu-

xembourg……………………………………………………………………………

22596

Banque de Luxembourg S.A., Luxembourg …………

22591

Bâti-Consult, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

22596

Best Pressing, S.à r.l., Luxembourg …………………………

22596

Beyers & Partners Luxembourg S.A., Schifflange

22601

B Lux International S.A., Luxembourg ……………………

22599

Boutique Marie-France, S.à r.l., Dudelange …………

22605

BTP World S.A., Luxembourg ……………………

22601

22605

Buhin, S.à r.l., Bettembourg …………………………………………

22605

Empha S.A., Luxembourg ………………………………………………

22576

Esprit Gestion S.A., Luxembourg ………………

22579

22583

Etoile Holdings S.A., Luxembourg ……………………………

22584

EuroFinanz Anlagen S.A., Luxembourg …

22586

22588

Eurofood, S.à r.l., Bettembourg …………………………………

22590

Euro IFA Group S.A., Luxembourg …………

22590

22591

European Business Network S.A., Luxembourg

…………………………………………………………………………………

22593

22594

European Shipping Lines, Luxembourg …………………

22596

Ferrac, S.à r.l., Bettembourg ………………………………………

22596

Fersach S.A., Mamer…………………………………………………………

22597

Finami S.A., Luxembourg ………………………………

22597

22599

Financière de Gestion et de Participations S.A.,

Luxembourg………………………………………………………………………

22601

Foras Reinsurance S.A., Luxembourg………………………

22595

Frères Guy, S.à r.l., Contern …………………………………………

22605

Fuji Bank (Luxembourg) S.A., Luxembourg …………

22605

G8, S.à r.l., Luxembourg…………………………………

22606

22608

(The) Lilith Project, S.à r.l., Luxembourg ………………

22563

Racing Channel, S.à r.l., Luxembourg ………………………

22562

S.A. Enemge, Luxembourg……………………………

22577

22578

RACING CHANNEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

La société anonyme WORLD SAT COMPANY S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du

Prince Henri,

ici représentée par Madame Virginie Tresson, employée privée, demeurant à Mamer,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 30 mars 1999.
La prédite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’elle constitue par la présente:

Titre I

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de RACING CHANNEL, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation de sciences de la communication, télévision, production audiovisuelle

ainsi que la prise de participation dans des sociétés indigènes et étrangères de ce genre.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-cinq Euros (125,- Euro) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites par la société anonyme WORLD SAT COMPANY S.A., ayant son siège social à

L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

22562

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par l’associé unique.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1999.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, est évalué à environ trente mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de 504.248,75 LUF.

Assemblée extraordinaire

Et aussitôt l’associée unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Hienri.
2.- Est nommé gérant de la société:
Monsieur Jean-François Leblanc, producteur cinématographique, demeurant à F-92400 Courbevoie, 26, Villa des

Fleurs (France).

La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: V. Tresson, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 avril 1999, vol. 505, fol. 90, case 8. – Reçu 5.042 LUF = 125 Euro.

Le Receveur ff. (signé): M.J. Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 21 avril 1999.

J. Seckler.

(18901/231/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

THE LILITH PROJECT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 71, avenue G. Diderich.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Madame Christiane Hoffmann, pédagogue diplômée, épouse Benoy, demeurant à L-1420 Luxembourg, 71, avenue

Gaston Diderich.

Laquelle comparante a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts

comme suit:

Art. 1

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu’amendée ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de THE LILITH PROJECT, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg de l’accord des associés.
Art. 4. L’objet de la société est le conseil dans le domaine des ressources humaines et tout ce qui s’y rattache de

près ou de loin.

22563

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) représenté par cinquante

parts sociales (50) de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Des transferts de parts sociales inter vivos à des non-associés ne peuvent se faire que moyennant l’agrément des

associés représentant au moins 75 % du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Art. 8. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés par l’assemblée

générale des associés pour une durée indéterminée et peuvent à tout moment être révoqués.

Les pouvoirs des gérants seront déterminés dans leur acte de nomination.
Art. 11. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite à la diligence de la

gérance.

Une décision n’est valablement prise qu’après avoir été adoptée par des associés représentant plus de cinquante pour

cent (50 %) du capital social.

Aussi longtemps que la société n’a qu’un seul associé, il exercera tous les pouvoirs réservés à l’assemblée générale

des associés par la loi ou par les présents statuts.

Les résolutions prises par l’associé unique seront inscrites sous forme de procès-verbaux.
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre
1999.

Art. 13. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa

part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembour-
sement du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois

afférentes.

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, le comparant souscrit l’intégralité du capital comme suit:
1. Madame Christiane Hoffmann, prénommée ……………………………………………………………………………………………………………

50 parts

Total:………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50 parts

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées, ce dont l’associé unique se donne quittance et décharge:
Le notaire instrumentaire constate expressément que dès à présent la somme de cinq cent mille francs luxembour-

geois se trouve à la disposition de la société ainsi qu’il lui en a été justifié.

Evaluation - Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à quarante mille francs (40.000,-)

22564

Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été arrêtés ainsi, l’associé préqualifié, exerçant les pouvoirs de l’assemblée générale, a

pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérante pour une durée indéterminée, Madame Christiane Hoffmann, préqualifiée, qui aura les pouvoirs

les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances par sa seule signature.

2) Le siège social est établi à L-1420 Luxembourg, 71, avenue Gaston Diderich.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue française suivi d’une version en langue anglaise et qu’en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, ce dernier fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Suit la version anglaise du texte qui précède:

In the year one thousand nine hundred an ninety-nine, on the eighth of March.
Before Us Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared:

Mrs Christiane Hoffmann, pedagogue diplômé, wife Benoy, residing in L-1420 Luxembourg, 71, avenue Gaston

Diderich.

The above named person in the capacity in which it acts, has declared its intention to constitute by the present deed

a «société à responsabilité limitée» and to draw up the Articles of Association of it as follows:

Art. 1. There is hereby established a «société a responsabilité limitée» which will be governed by the laws in effect

and especially by those of August 10th, 1915 referring to commercial companies as amended from time to time, as well
as by the present statutes.

Art. 2. The denomination of the corporation is THE LILITH PROJECT, S.à r.l.
Art. 3. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
It can be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg according to an agreement of the parti-

cipants.

Art. 4. The corporation’s object is the coaching in the activity of human resources and whatever is related to it.
The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated
companies. The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 5. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 6. The capital of the corporation is fixed at five hundred thousand Luxembourg francs (LUF 500,000.-) divided

into fifty (50) parts of ten thousand Luxembourg francs (LUF 10,000.-) each.

Art. 7. Parts may be freely transferred between participants. Transfer of parts inter vivos to non-participants may

only be made with the agreement of participants representing at least 75 % of the capital.

For all other matters reference is being made to Articles 189 and 190 of the law referring to commercial companies.
Art. 8. A participant as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a participant

cannot, under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become
involved in any way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general

meetings.

Art. 9. The death, the suspension of civil rights, the bankruptcy or the failure of one of the participants do not put

an end to the company.

Art. 10. The company is administrated by one or more managers (gérants), who need not be participants. They are

appointed by the general meeting of participants for an undefined period and they can be removed at any time.

The powers of the managers (gérants) will be determined in their nomination deed.
Art. 11. Decisions of participants are being taken in a general meeting or by written consultation at the instigation

of the management.

No decision is deemed validly taken until it bas been adopted by the participants representing more than fifty per cent

(50 %) of the capital.

As long as the company has only one participant the sole participant will exercise the powers reserved by law or by

the present statutes to the general meeting of participants.

The resolutions taken by the sole participant will be set down in the form of minutes.
Art. 12. The accounting year of the corporation starts on the first of January and ends on the last day of December

each year. However, the first financial year starts on the day of the incorporation of the corporation and shall end on
December 31st, 1999.

Art. 13. Each year on the last day of December an inventory of the assets and the liabilities of the corporation as

well as a balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up.

22565

The revenues of the corporation, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations and the

provisions constitute the net profit.

Five per cent (5 %) of this net profit shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be

compulsory as soon as the reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of the corporation, but it must be
resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting of participants.
Art. 14. In case of dissolution of the corporation each participant will draw, before any distribution, the nominal

amount of his parts in the capital; the surplus shall be divided in proportion to the invested capital of the participants.
Should the net assets not allow the reimbursement of the capital, the distribution will take place in proportion to the
initial investments.

Art. 15. In case of dissolution of the corporation the liquidation will be carried out by one or more liquidators who

need not to be participants, designated by the meeting of participants at the majority defined by Article 142 of the Law
of August 10th 1915 and of its modifying laws. The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the
realization of the assets and payment of the liabilities.

Art. 16. The parties will refer to the existing regulations for all matters not mentioned in the present statutes.

Subscription

The statutes having thus been established; the party appearing declares to subscribe the whole capital as follows
1. Mrs Christiane Hoffmann, prenamed ……………………………………………………………………………………………………………………… 50 parts
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50 parts
All the parts have been paid up of one hundred per cent (100 %), whereof the sole participant gives himself receipt

and discharge.

The notary executing this deed specifically acknowledges that the Company has, as of now, the amount of five

hundred thousand Luxembourg francs (500,000.-) at its disposal, proof of which is furnished.

Estimation - Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of its formation, are estimated at approximately forty thousand francs (40,000.-).

Extraordinary general meeting

After the Articles of Association have thus been drawn up, the above named participant exercising the powers of the

general meeting has passed the following resolutions:

1) Has been elected manager (gérant) of the company for an undetermined period, Mrs Christiane Hoffmann,

prenamed, who is invested with the broadest powers to act in all circumstances in the name of the company under his
sole signature.

2) The registered office of the company is fixed at L-1420 Luxembourg, 71, avenue Gaston Diderich.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in French followed by a English version; on the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the French version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by its name, first name, civil statute

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present original deed.

Signé: C. Hoffmann, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1999, vol. 115S, fol. 67, case 5. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 22 mars 1999.

P. Bettingen.

(18900/202/203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

ACM INTERNATIONAL HEALTH CARE FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 25.105.

—

Le bilan au 30 novembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1999, vol. 522, fol. 39, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 1999.

BROWN BROTHERS HARRIMAN

(LUXEMBOURG) S.C.A.

M. Hickey

Department Head

Fund Administration

(18902/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

22566

ACCESS SELF-STORAGE S.A., Société Anonyme,

(anc. ACORN STORAGE S.A.).

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.741.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-ninth of March.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

Was held:

An Extraordinary General Meeting of Shareholders of ACORN STORAGE S.A., a société anonyme, having its

registered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary, on 18 May, 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 606 on the
21 August, 1998 (the «corporation»). The Articles of Incorporation have been amended several times and for the last
time pursuant to a deed of the undersigned notary, on 8 July, 1998, not published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 727 on the 8th of October 1998.

The meeting was opened at 2.15 p.m. with Mrs Emer Falvey, lawyer, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Mrs Viviane Stecker, employee, residing in Niederfeulen.
The meeting elected as scrutineer Mrs Maggy Strauss, employee, residing in Garnich.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the meeting is held with the following:

Agenda:

1. Amendment of the name of the corporation;
2. Subsequent amendment of Article 1 of the articles of incorporation;
3. Amendment of Article 8 of the articles of incorporation;
4. Insertion of a new paragraph after the fifth paragraph of Article 9 of the articles of incorporation;
5. Amendment of the first sentence of the fourth paragraph of Article 10 of the articles of incorporation;
6. Amendment of Article 11 of the articles of incorporation;
7. Amendment of Article 13 of the articles of incorporation;
8. Approval of the remuneration of the non-executive directors of the corporation.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the rep-
resented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

First resolution

The meeting decides to amend the name of the corporation from ACORN STORAGE S.A. to ACCESS SELF-

STORAGE S.A.

Second resolution

As a consequence of the first resolution, the meeting resolves to amend Article 1 of the articles of incorporation to

read as follows:

«Art. 1. There exists a corporation in the form of a société anonyme, under the name of ACCESS SELF-STORAGE

S.A.»

Third resolution

The meeting resolves to amend the first sentence of the first paragraph of Article 8 of the articles of incorporation of

the corporation to read as follows:

«Art. 8. First paragraph. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg City at the

registered office of the corporation, or at such other place in Luxembourg, as may be specified in the notice of meeting,
on the last Thursday of June at 10.00 a.m.»

Fourth resolution

The meeting resolves to insert after the fifth paragraph of Article 9 of the articles of incorporation of the corporation

a new paragraph which reads as follows:

«Art. 9. Sixth paragraph. The corporation shall indenmify any director or officer, and his heirs, executors and

22567

person to be indemnified did not commit a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other
rights to which he may be entitled. The corporation shall advance litigation-related expenses to a director if the corpor-
ation’s legal counsel determines that indemnification by the corporation is likely and if the director agrees to repay any
advance if he is determined not to be entitled to indemnification.»

Fifth resolution

The meeting resolves to amend the first sentence of the fourth paragraph of Article 10 of the articles of incorporation

to read as follows:

«Art. 10. Fourth paragraph. Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors

at least twenty-four hours in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case
the nature and reasons of the emergency shall be mentioned in the notice.»

Sixth resolution

The meeting resolves to amend Article 11 of the articles of incorporation of the corporation to read as follows:
«Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman (if any) or, in his

absence, by the vice-chairman (if any), or by any one director. Copies or extracts of such minutes, which may be
produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, or by any one director.»

Seventh resolution

The meeting resolves to amend Article 13 of the articles of incorporation of the corporation to read as follows:
«Art. 13. The corporation shall be bound by the sole signature of any director or the sole signature of any person(s)

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.»

Eighth resolution

The meeting resolves to approve the payment to the non-executive directors of the corporation of fees in the

amount of GBP 5,000.- (five thousand pounds sterling) net of any taxes in respect of the current financial year.

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ACORN STORAGE S.A., ayant son

siège social à L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 18
mai 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 606 du 21 août 1998 (la «société»). Les
statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en vertu d’un acte du notaire soussigné
du 8 juillet 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 727 du 8 octobre 1998.

L’assemblée est ouverte à quatorze heures quinze sous le présidence de Madame Emer Falvey, avocat, demeurant à

Luxembourg,

qui nomme comme secrétaire Madame Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Modification du nom de la société;
2. Modification subséquente de l’Article 1

des statuts;

3. Modification de l’Article 8 des stauts;
4. Insertion d’un nouveau paragraphe après le cinquième paragraphe de l’article 9 des statuts;
5. Modification de la première phrase du quatrième paragraphe de l’Article 10 des statuts;
6. Modification de l’Article 11 des statuts;
7. Modification de l’Article 13 des statuts;
8. Approbation de la rémunération allouée aux non-executive directors de la société.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée, peut

valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

22568

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolution suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide de modifier le nom de la société de ACORN STORAGE S.A. en ACCESS SELF-STORAGE S.A.

Deuxième résolution

En conséquence de la première résolution, l’Assemblée décide de modifier l’Article 1

des statuts de la société afin

de leur donner la teneur suivante:

«Il existe une société anonyme qualifiée de société anonyme sous la dénomination de ACESS SELF-STORAGE S.A.»

Troisième résolution

L’Assemblée décide de modifier la première phrase du première paragraphe de l’Article 8 des statuts, pour lui donner

la teneur suivante:

«Art. 8. Première paragraphe. L’assemblée générale annuelle se réunit le dernier jeudi du mois juin à dix heures

du matin à Luxembourg au siège social de la société ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

Quatrième résolution

L’Assemblée décide d’insérer après le cinquième paragraphe de l’Article 9 des statuts un nouveau paragraphe qui aura

la teneur suivante:

«Art. 9. Sixième paragraphe. La société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir,

ses héritiers, exécuteurs testamentaires et autres ayants droit, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous
actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur, de directeur ou de fondé de pouvoir de la
société ou pour avoir été, à la demande de la société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre
société, dont la société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf au cas où dans pareils
actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise gestion; en cas d’arrangement extra-
judiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la société est informée par son avocat-conseil que la personne en
question n’a pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans son
chef. La société avancera à l’administrateur ou au fondé de pouvoir les frais en relation avec tout procès, si l’avocat-
conseil de la société décide que l’indemnisation par la société est probable et si l’administrateur ou le fondé de pouvoir
consent à repayer toute avance s’il est finalement déterminé qu’il n’a pas droit à cette indemnification.»

Cinquième résolution

L’Assemblée décide de modifier la première phrase du quatrième paragraphe de l’Article 10 des statuts, pour lui

donner la teneur suivante:

«Art. 10. Quatrième paragraphe. Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donnée à tous les

administrateurs au moins vingt-quatre heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la
nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation.»

Sixième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’Article 11 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président (le

cas échéant) ou, en son absence, par le vice-président (le cas échéant) ou par un administrateur. Les copies ou extraits
des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par un administrateur.»

Septième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’Article 13 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 13. La société sera engagée par la signature individuelle d’un administrateur ou par la signature individuelle de

toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’adminis-
tration.»

Huitième résolution

L’Assemblée décide d’approuver le paiement aux non-executive directors de la société d’une rémunération d’un

montant de cinq mille livres Sterling (GBP 5.000,-) net de tout impôt sur le revenu à Luxembourg en rapport avec
l’exercice social en cours.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présente acte.

Signé: E. Falvey, V. Stecker, M. Strauss, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1999, vol. 115S, fol. 91, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 1999.

F. Baden.

(18905/200/200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

22569

ACCESS SELF-STORAGE S.A., Société Anonyme,

(anc. ACORN STORAGE S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.741.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(18906/200/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

ACCESS PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ACORN PROPERTIES, S.à r.l.).

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-ninth day of March.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary public residing in Luxembourg.

Appeared:

ACORN STORAGE S.A. a public limited company, organized and existing under the law of the Grand Duchy of

Luxembourg, having its registered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal,

duly represented by Mrs Emer Falvey, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal, given in Luxembourg and in Brussels on the 23rd and the 25th of March, 1999.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder of ACORN PROPERTIES, S.à r.l., a société à respon-

sabilité limitée, having its registered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, incorporated pursuant to a
deed of the undersigned notary, on 19 May; 1998, published in the Mémorial, number 606 on the 21 August, 1998 (the
«corporation»), has requested the undersigned notary to state its resolutions as follows:

First resolution

The sole shareholder decides to amend the name of the corporation from ACORN PROPERTIES, S.à r.l. to ACCESS

PROPERTIES, S.à r.l.

Second resolution

As a consequence of the first resolution, the sole shareholder resolves to amend the Article 2 of the articles of

incorporation to read as follows:

«Art. 2. The company shall assume the name ACCESS PROPERTIES, S.à r.l.»

Third resolution

For the purposes of clarification, the sole shareholder resolves to insert after the first paragraph of Article 3 of the

articles of incorporation an additional paragraph which reads as follows:

«Art. 3. Second paragraph. The Company may also acquire direct or indirect interests in real estate, including

interests held through interposed companies. It may also acquire shares, debentures, notes or any other securities of
other companies or corporations or make loans deemed useful by the managers for the pursuit of the Company’s
object. The Company may also give guarantees, pledges, charges or mortgages in respect of obligations of subsidiaries
or affiliated companies and against proper consideration may grant guarantees and securities in favour of other
companies.»

Fourth resolution

The sole shareholder decides to insert after the first paragraph of Article 16 of the articles of incorporation of the

corporation a new paragraph which reads as follows:

«Art. 16. Second paragraph. The Company shall indemnify any manager or officer and his heirs, executors and

administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which
he may be made a party by reason of his being or having been a manager or officer of the Company or, at its request, of
any other company of which the Company is a shareholder or a creditor and from which he shall not be entitled to be
indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to
be liable for gross negligence or misconduct; in the event of settlement, indemnification shall only be provided in
connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person
to be indemnified did not commit a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights
to which he may be entitled. The Company shall advance litigation-related expenses to a manager or officer if the
corporation’s legal counsel determines that indemnification by the Company is likely and if the manager or officer agrees
to repay any advance if he is determined not to be entitled to indemnification.»

Fifth resolution

The sole shareholder resolves to extend the appointment of W. Joseph Houlihan, William Palmer and Christopher

W. House III as managers of the corporation for an unlimited term of office.

There being no further business, the meeting is terminated.

22570

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ACORN STORAGE S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-2449 Luxembourg,

25B, boulevard Royal,

dûment représentée par Madame Emer Falvey, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé donnée à Luxembourg et à Bruxelles, le 23 et le 25 mars 1999.
Ladite procuration avec la mention manuscrite ne varietur, apposée par la comparante et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

La comparante, en sa qualité d’actionnaire unique d’ACORN PROPERTIES, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449

Luxembourg, 25B, boulevard Royal, constituée par-devant le notaire instrumentant en vertu d’un acte du 19 mai 1998,
publié au Mémorial, numéro 606, le 21 août 1998 (la «société»), a demandé au notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

Première résolution

L’actionnaire unique décide de modifier le nom de la société de ACORN PROPERTIES, S.à r.l., en ACCESS

PROPERTIES, S.à r.l.

Deuxième résolution

En conséquence de la première résolution, l’actionnaire unique décide de modifier l’article 2 des statuts de la société

afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société prend la dénomination de ACCESS PROPERTIES, S.à r.l.»

Troisième résolution

A des fins de clarification, l’actionnaire unique décide d’insérer après le premier paragraphe de l’article 3 un nouveau

paragraphe qui aura la teneur suivante:

«Art. 3. Deuxième paragraphe. La Société peut également acquérir des participations directes ou indirectes dans

des immeubles, y compris des participations détenues par des sociétés intermédiaires. Elle peut également acquérir des
actions, obligations, titres de créance ou toutes autres valeurs mobilières émises par d’autres sociétés ou groupements
ou octroyer des prêts que les gérants jugeront utiles à l’accomplissement de l’objet de la Société. La Société peut
également octroyer des garanties, gages, nantissements ou hypothèques dans le cadre d’engagements assumés par ses
filiales ou ses sociétés affiliées et, à condition de recevoir une compensation adéquate, la Société peut octroyer des
garanties et des sûretés à des sociétés tierces.»

Quatrième résolution

L’actionnaire unique décide d’insérer après le premier paragraphe de l’article 16 des statuts un nouveau paragraphe

qui aura la teneur suivante:

«Art. 16. Deuxième paragraphe. La société pourra indemniser tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers,

exécuteurs testamentaires et autres ayants droit, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou
procès auxquels il aura été partie en sa qualité de gérant, ou de fondé de pouvoir de la société ou pour avoir été, à la
demande de la société, gérant, ou fondé de pouvoir de toute autre société, dont la société est actionnaire ou créditrice
et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf au cas où dans pareils actions ou procès il serait finalement condamné pour
négligence grave ou mauvaise gestion; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si
la société est informée par son avocat-conseil que la personne en question n’a pas commis de manquement à ses devoirs.
Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans son chef. La société avancera au gérant ou au fondé de
pouvoir les frais en relation avec tout procès, si l’avocat-conseil de la société décide que l’indemnisation par la société
est probable et si le gérant ou le fondé de pouvoir consent à repayer toute avance s’il est finalement déterminé qu’il n’a
pas droit à cette indemnisation.»

Cinquième résolution

L’actionnaire unique décide de prolonger pour une durée illimitée les mandats de W. Joseph Houlihan, William

Palmer et Christopher W. House III.

est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande de la même comparante et en cas de diver-
gences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présente acte.
Signé: E. Falvey, F. Baden.

22571

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1999, vol. 115S, fol. 91, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 1999.

F. Baden.

(18903/200/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

ACCESS PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ACORN PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(18904/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

ACCESS STORAGE HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ACORN STORAGE HOLDINGS S.à r.l.).

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-ninth day of March.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary public residing in Luxembourg.

Appeared:

ACORN STORAGE S.A. a public limited company, organized and existing under the law of the Grand Duchy of

Luxembourg, having its registered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal,

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder of ACORN STORAGE HOLDINGS, S.à r.l., a société

à responsabilité limitée, having its registered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, incorporated pursuant
to a deed of the undersigned notary, on 22 May; 1998, published in the Mémorial, number 609 on the 21 August, 1998
(the «corporation»), has requested the undersigned notary to state its resolutions as follows:

First resolution

The sole shareholder decides to amend the name of the corporation from ACORN STORAGE HOLDINGS, S.à r.l.

to ACCESS STORAGE HOLDINGS, S.à r.l.

Second resolution

As a consequence of the first resolution, the sole shareholder resolves to amend the Article 2 of the articles of

incorporation to read as follows:

«Art. 2. The company shall assume the name ACCESS STORAGE HOLDINGS, S.à r.l.»

Third resolution

For the purposes of clarification, the sole shareholder resolves to insert after the first paragraph of Article 3 of the

articles of incorporation an additional paragraph which reads as follows:

«Art. 3. Second paragraph. The Company may also acquire direct or indirect interests in real estate, including

Fourth resolution

The sole shareholder resolves to insert after the first paragraph of Article 16 of the articles of incorporation of the

corporation a new paragraph which reads as follows:

«Art. 16. Second paragraph. The Company shall indemnify any manager or officer and his heirs, executors and

22572

to which he may be entitled. The Company shall advance litigation-related expenses to a manager or officer if the
corporation’s legal counsel determines that indemnification by the Company is likely and if the manager or officer agrees
to repay any advance if he is determined not to be entitled to indemnification.»

Fifth resolution

The sole shareholder resolves to extend the appointment of W. Joseph Houlihan, William Palmer and Christopher

W. House III as managers of the corporation for an unlimited term of office.

English followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ACORN STORAGE S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-2449 Luxembourg,

25B, boulevard Royal,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

La comparante, en sa qualité d’actionnaire unique d’ACORN STORAGE HOLDINGS, S.à r.l., ayant son siège social à

L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, constituée par-devant le notaire instrumentant en vertu d’un acte du 19 mai
1998, publié au Mémorial, numéro 609, le 21 août 1998 (la «société»), a demandé au notaire instrumentant d’acter ce
qui suit:

Première résolution

L’actionnaire unique décide de modifier le nom de la société de ACORN STORAGE HOLDINGS, S.à r.l., en ACCESS

STORAGE HOLDINGS, S.à r.l.

Deuxième résolution

En conséquence de la première résolution, l’actionnaire unique décide de modifier l’article 2 des statuts de la société

afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société prend la dénomination de ACCESS STORAGE HOLDINGS, S.à r.l.»

Troisième résolution

A des fins de clarification, l’actionnaire unique décide d’insérer après le premier paragraphe de l’article 3 un nouveau

paragraphe qui aura la teneur suivante:

«Art. 3. Deuxième paragraphe. La Société peut également acquérir des participations directes ou indirectes dans

Quatrième résolution

L’actionnaire unique décide d’insérer après le premier paragraphe de l’article 16 des statuts un nouveau paragraphe

qui aura la teneur suivante:

«Art. 16. Deuxième paragraphe. La société pourra indemniser tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers,

Cinquième résolution

L’actionnaire unique décide de prolonger pour une durée illimitée les mandats de W. Joseph Houlihan, William

Palmer et Christopher W. House III.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

22573

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande de la comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande de la même comparante et en cas de diver-
gences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présente acte.
Signé: E. Falvey, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1999, vol. 115S, fol. 91, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 1999.

F. Baden.

(18907/200/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

ACCESS STORAGE HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ACORN STORAGE HOLDINGS S.à r.l.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(18908/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

ACCESS STORAGE HOLDINGS (FRANCE), S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ACORN STORAGE HOLDINGS S.à r.l.).

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-ninth day of March.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary public residing in Luxembourg.

Appeared:

ACORN STORAGE HOLDINGS, S.à r.l., a company, organized and existing under the law of the Grand Duchy of

Luxembourg, having its registered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal,

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder of ACORN STORAGE HOLDINGS (FRANCE),

S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal,
incorporated pursuant to a notarial deed on August 7th, 1998, published in the Mémorial, number 762 on the 21st
October, 1998 (the «corporation»), has requested the undersigned notary to state its resolutions as follows:

First resolution

The sole shareholder decides to amend the name of the corporation from ACORN STORAGE HOLDINGS

(FRANCE), S.à r.l. to ACCESS STORAGE HOLDINGS (FRANCE), S.à r.l.

Second resolution

As a consequence of the first resolution, the sole shareholder resolves to amend the Article 2 of the articles of

incorporation to read as follows:

«Art. 2. The company shall assume the name ACCESS STORAGE HOLDINGS (FRANCE), S.à r.l.»

Third resolution

For the purposes of clarification, the sole shareholder resolves to insert after the first paragraph of Article 3 of the

articles of incorporation an additional paragraph which reads as follows:

«Art. 3. Second paragraph. The Company may also acquire direct or indirect interests in real estate, including

Fourth resolution

The sole shareholder resolves to insert after the first paragraph of Article 16 of the articles of incorporation of the

corporation a new paragraph which reads as follows:

«Art. 16. Second paragraph. The Company shall indemnify any manager or officer and his heirs, executors and

22574

any other company of which the Company is a shareholder or a creditor and from which he shall not be entitled to be
indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to
be liable for gross negligence or misconduct; in the event of settlement, indemnification shall only be provided in
connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person
to be indemnified did not commit a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights
to which he may be entitled. The Company shall advance litigation-related expenses to a manager or officer if the
corporation’s legal counsel determines that indemnification by the Company is likely and if the manager or officer agrees
to repay any advance if he is determined not to be entitled to indemnification.»

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ACORN STORAGE HOLDINGS S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

La comparante, en sa qualité d’actionnaire unique d’ACORN STORAGE HOLDINGS (FRANCE), S.à r.l., ayant son

siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, constituée par acte notarié du 7 août 1998, publié au Mémorial,
numéro 762, le 21 octobre 1998 (la «société»), a demandé au notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

Première résolution

L’actionnaire unique décide de modifier le nom de la société de ACORN STORAGE HOLDINGS (FRANCE), S.à r.l.,

en ACCESS STORAGE HOLDINGS (FRANCE), S.à r.l.

Deuxième résolution

En conséquence de la première résolution, l’actionnaire unique décide de modifier l’article 2 des statuts de la société

afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société prend la dénomination de ACCESS STORAGE HOLDINGS (FRANCE), S.à r.l.»

Troisième résolution

A des fins de clarification, l’actionnaire unique décide d’insérer après le premier paragraphe de l’article 3 un nouveau

paragraphe qui aura la teneur suivante:

«Art. 3. Deuxième paragraphe. La Société peut également acquérir des participations directes ou indirectes dans

Quatrième résolution

L’actionnaire unique décide d’insérer après le premier paragraphe de l’article 16 des statuts un nouveau paragraphe

qui aura la teneur suivante:

«Art. 16. Deuxième paragraphe. La société pourra indemniser tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers,

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.

22575

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande de la comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande de la même comparante et en cas de diver-
gences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présente acte.
Signé: E. Falvey, F. Baden.

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1999, vol. 115S, fol. 91, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 1999.

F. Baden.

(18910/200/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

ACCESS STORAGE HOLDINGS (FRANCE), S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ACORN STORAGE HOLDINGS S.à r.l.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(18910A/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

EMPHA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 49.680.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 et les documents relatifs, enregistrés à Luxembourg, le 22 avril 1999, vol.

522, fol. 39, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société tenue en date du 7 avril 1999 que:
1. Les mandats des administrateurs M

Charles Duro, M

Lydie Lorang, M

Marianne Goebel et M

Philippe Morales, avocats, demeurant à Luxembourg ont été renouvelés pour une période de 2 ans.

2. Le mandat du commissaire aux comptes, la Société Civile, WEBER & BONTEMPS avec siège social à L-2212

Luxembourg, 6, place de Nancy a été renouvelé pour une période de 2 ans.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 1999.

Pour la société

Signature

Un Administrateur

(18910B/317/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

AIR TAHAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 30.967.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1999, vol. 522, fol. 39, case 5, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 mars 1999 que:
Ont été réélus aux fonctions d’administrateurs de la société:
- Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg;
- Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg;
- Maître Lydie Lorang, avocat, demeurant à Luxembourg.

Les mandats des administrateurs prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2002.
Est réélue aux fonctions de Commissaire aux Comptes de la société:
- La FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

Le mandat du Commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 1999.

Pour la société

Signature

Un mandataire

(18911/317/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

22576

S.A. ENEMGE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 30.673.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme S.A. ENEMGE, ayant son siège social à

Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 30.673, constituée
suivant acte notarié en date du 24 mai 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
297 du 18 octobre 1989 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 7 décembre
1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 175 du 29 mai 1990.

L’Assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques

appliquées, demeurant à Contern,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Xavier Buriez, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Eric Leclerc, E.P.H.E.C., demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’ acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1) Conversion du capital social de la société en Euros avec effet au 1

janvier 1999, conformément aux dispositions

requises par l’article 1

, § 1, de la loi du 19 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales telle que modifiée.

2) Décision quant aux arrondis éventuels et augmentation du capital dans le cadre autorisé par la loi du 10 décembre

1998 par incorporation de bénéfices reportés.

3) Suppression de la valeur nominale.
4) Modifications subséquentes de l’article 5 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social en Euros avec effet au 1

janvier 1999.

Le capital est ainsi converti en cinquante-trois millions deux cent quatre-vingt-dix-sept mille cent sept Euros quatre-

vingt-deux eurocentimes (53.297.107,82 EUR).

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux mille huit cent quatre-vingt-douze Euros dix-

huit eurocentimes (2.892,18 EUR), pour le porter de son montant converti de cinquante-trois millions deux cent quatre-
vingt-dix-sept mille cent sept Euros quatre-vingt-deux eurocentimes (53.297.107,82 EUR) à cinquante-trois millions trois
cent mille Euros (53.300.000,- EUR), sans émission d’actions nouvelles, par incorporation au capital à due concurrence
des réserves de la Société.

Il est justifié au notaire soussigné de l’existence de telles réserves par le bilan de la Société au 31 décembre 1998 dont

un exemplaire restera annexé aux présentes.

Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.
Le capital de cinquante-trois millions trois cent mille Euros (53.300.000,- EUR) est ainsi représenté par deux mille cent

cinquante (2.150) actions sans désignation de valeur nominale.

Quatrième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent et comme le capital autorisé prévu à l’article 5 n’est plus valable,

l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts comme suit:

«Le capital souscrit de la société est fixé à cinquante-trois millions trois cent mille Euros (53.300.000,- EUR), repré-

senté par deux mille cent cinquante (2.150) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.»

22577

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: J. Seil, X. Buriez, E. Leclerc, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1999, vol. 2CS, fol. 47, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 1999.

F. Baden.

(18911A/200/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

S.A. ENEMGE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 30.673.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(18911B/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

ALFRED BERG, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2010 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 26.150.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 23 avril 1999.

Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 16 avril 1999

Sont réélus au Conseil d’Administration pour un terme d’un an:
- M. Otto Rydbeck, Chairman;
- M. Arne Lindman, Member;
- M. Johan Rapp, Member.
Est réélue commissaire aux comptes pour le terme d’un an:
ERNST & YOUNG S.A., Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 avril 1999.

UBS FUND SERVICES
(LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(18912/027/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

ALFRED BERG NORDEN, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2010 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 26.149.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 23 avril 1999.

Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 16 avril 1999

Luxembourg, le 19 avril 1999.

UBS FUND SERVICES
(LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(18913/027/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

22578

ESPRIT GESTION S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 24.190.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the sixteenth of March.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary, residing in Luxembourg,
Is held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of ESPRIT GESTION S.A., a société anonyme, having its

registered office in Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais, and entered in the company register in Luxembourg,
section B, under number 24.190.

The meeting is opened at 3.00 p.m., Mr Timothy J. P. Miles, sous-directeur de banque, residing in Luxembourg, being

in the chair,

who appoints as secretary Miss Véronique Jean, employee de banque, residing in Volmerange-les-Mines (France).
The meeting elects as scrutineer Mrs Véronique Migeot, employee de banque, residing in Luxembourg,
all hereby present and accepting.
The Bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
I. 1. To adopt the Euro as accounting and reference currency of ESPRIT GESTION S.A., with effect as of 1st January

1999.

2. To convert the corporate capital from Luxembourg francs to Euro, at the exchange rate of forty point three three

nine nine (40,3399) Luxembourg francs to one (1) Euro, with effect as of 1 January 1999, so that the corporate capital
will be fixed at one hundred and sixty-five thousand ninety-seven point zero nine (165,097.09) Euro.

3. To increase, by the incorporation of available reserves, the corporate capital by an amount of seventy point nine

one (70.91) euro, from one hundred and sixty-five thousand ninety-seven point zero nine (165,097.09) euro to one
hundred and sixty-five thousand one hundred and sixty-eight (165,168) Euro, represented by three thousand three
hundred and thirty (3,330) shares of a nominal value of forty-nine point six (49.6) euro per share.

4. To amend the Articles of Incorporation of ESPRIT GESTION S.A. further to the conversion of the capital into Euro

as follows:

- Amendment of the first paragraph of Article 5 of the English version of the Articles of Incorporation as follows:
«The corporate capital is set at one hundred and sixty-five thousand one hundred and sixty-eight (165,168) Euro

consisting of three thousand three hundred and thirty (3,330) shares in registered form with a par value of forty-nine
point six (49.6) euro per share.»

- Amendment of the first paragraph of Article 5 of the French version of the Articles of Incorporation as follows:
«Le capital social est fixé à cent soixante-cinq mille cent soixante-huit (165.168) Euros et est réparti en trois mille

trois cent trente (3.330) actions nominatives d’une valeur nominale de quarante-neuf virgule six (49,6) Euros chacune.»

5. To authorize any director of the Company or the Chairman of the Meeting to proceed to any other adaptation of

the Articles of Incorporation deemed necessary by the introduction of the Euro.

II. To change the date of the Annual General Meeting of Shareholders from 15 April each year to 26 April each year

at 10.30 a.m., as from 1999 and to amend the Articles of Incorporation of ESPRIT GESTION S.A. as follows:

Amendment of the first sentence of article 8 of the English version of the Articles of Incorporation as follows:
«The Annual General Meeting of Shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at

the registered office of the Company, or such other place in Luxembourg, as may be specified in the notice of the
meeting, on the twenty-sixth of April at 10.30 a.m.»

Amendment of the first sentence of article 8 of the French version of the Articles of Incorporation as follows:
«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le vingt-six du mois d’avril à dix
heures et demie.»

III. To reduce the notice period from 16 days to 8 days for convening a General Meeting of Shareholders, as from the

year 1999 and to amend the Articles of Incorporation of ESPRIT GESTION S.A. as follows:

- Amendment of the first paragraph of article 10 of the English version of the Articles of Incorporation as follows:
«Shareholders will be convened by the board of directors or the statutory auditor, pursuant to a notice setting forth

the agenda, sent by registered mail at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s
address in the register of shareholders, and publicized in accordance with the requirements of law.»

- Amendment of the first paragraph of article 10 of the French version of the Articles of Incorporation as follows:
«Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration ou le commissaire, à la suite d’un

avis énonçant l’ordre du jour, publié conformément à la loi et envoyé par lettre recommandée, au moins huit jours avant
l’assemblée, à tout actionnaire à son adresse portée au registre des actionnaires.»

II. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. The present meeting has been convened by notices sent to all shareholders by registered mail on the 23rd of

February 1999 evidence of which was given to the undersigned notary.

IV. As appears from the attendance list, out of - 3.330 - shares outstanding on the 16th of March 1999, - 3,054 - shares

are present or represented at the present extraordinary general meeting.

That the quorum of 50 % required by article 67-1 of the law of 10th August 1915 has been reached and that the

resolutions on the agenda shall be taken with a majority vote of two thirds of the shares present or represented.

22579

V. The present meeting is properly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, passed unanimously the following resolutions:

First resolution

The meeting decides to adopt the Euro as accounting and reference currency of ESPRIT GESTION S.A., with effect

as of 1 January 1999.

Second resolution

The meeting decides to convert the corporate capital from Luxembourg francs to Euros, at the exchange rate of forty

point three three ninety-nine (40,3399) Luxembourg Francs to one (1) Euro, with effect as of 1 January 1999, so that the
corporate capital will be fixed at one hundred and sixty-five thousand ninety-seven point zero nine (165,097.09) Euro.

Third resolution

The meeting decides to increase, by incorporation of available reserves, the corporate capital by an amount of seventy

point ninety-one (70.91) Euro, from one hundred and sixty-five thousand ninety-seven point zero nine (165,097.09) Euro
to one hundred and sixty-five thousand one hundred and sixty-eight (165,168) Euro, represented by three thousand
three hundred and thirty (3,330) shares of a nominal value of forty-nine point six (49.6) Euro per share.

The existence of the available reserves has been proved to the shareholders, which acknowledge it and to the under-

signed notary, who certifies it, on the basis of a balance sheet as of 31st December, 1997, and of a decision of allocation
of the results passed by the ordinary meeting of shareholders which approved the annual accounts, on the 19 of April
1998, and on basis of a statement by the company, certifying that the available reserves have not been reduced by
negative operating results up to the date of this meeting.

A certified copy of the balance sheet, of the minutes of the ordinary meeting and of the statement of the company

remain attached to the present deed.

Fourth resolution

The meeting decides to amend the first paragraph of article 5 of the Articles of Incorporation of ESPRIT GESTION

S.A. further to the conversion of the capital into Euros as follows:

English version:

«The corporate capital is set at one hundred and sixty-five thousand, one hundred and sixty-eight (165,168) Euro

consisting of three thousand three hundred and thirty (3,330) shares in registered form with a par value of forty-nine
point six (49.6) Euro per share.»

French version:

«Le capital social est fixé à cent soixante-cinq mille cent soixante-huit (165.168) Euros et est réparti en trois mille

trois cent trente (3.330) actions nominatives d’une valeur nominale de quarante-neuf virgule six (49,6) Euros chacune.»

Fifth resolution

The meeting decides to authorize any director of the Company or the Chairman of the meeting to proceed to any

other adaptation of the Articles of Incorporation deemed necessary by the introduction of the Euro.

Sixth resolution

The meeting decides to change the date of the Annual General Meeting of Shareholders from 15 April each year to

26 April each year at 10.30 a.m., as from 1999, and to amend the first sentence of article 8 of the Articles of Incorpor-
ation of ESPRIT GESTION S.A. as follows:

English version:

«The Annual General Meeting of Shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at

the registered office of the Company, or such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of the
meeting, on the twenty-sixth of April at 10.30 a.m.»

French version:

«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le vingt-six du mois d’avril à dix
heures et demie.»

Seventh resolution

The meeting decides to reduce the notice period from 16 days to 8 days for convening a General Meeting of

Shareholders, as from the year 1999, and to amend the first paragraph of article 10 of the Articles of Incorporation of
ESPRIT GESTION S.A. as follows:

English version:

«Shareholders will be convened by the board of directors or the statutory auditor, pursuant to a notice setting forth

French version:

«Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration ou le commissaire, à la suite d’un

22580

Costs

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed, are assessed at forty-five thousand (45,000.-) Luxembourg francs.

There being no further business, the meeting is terminated at 3.30 p.m.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
two versions, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the meeting, the members of the bureau, all of whom are known to the notary,

by their surnames, first names, civil status and residences, have signed together with the notary the present original
deed, no other shareholder expressing the wish to sign.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize mars.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ESPRIT GESTION S.A., avec

siège social à Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B, sous le numéro 24.190.

L’assemblée est ouverte à 15.00 heures,
sous la présidence de Monsieur Timothy J. P. Miles, sous-directeur de banque, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Véronique Jean, employée de banque, demeurant à Volmerange-les-

Mines (France).

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Véronique Migeot, employée de banque, demeurant à Luxembourg,
tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
I. 1. D’adopter l’Euro comme monnaie de référence et de comptabilité de ESPRIT GESTION S.A., avec effet au 1

janvier 1999.

2. De convertir le capital de francs luxembourgeois en Euros, au cours de change de quarante virgule trois mille trois

cent quatre-vingt-dix-neuf (40,3399) francs luxembourgeois pour un (1) Euro, avec effet au 1

janvier 1999, de sorte que

le capital social sera fixé à cent soixante-cinq mille quatre-vingt-dix-sept virgule zéro neuf (165.097,09) Euros.

3. D’augmenter le capital social, par incorporation de réserves disponibles, d’un montant de soixante-dix virgule

quatre-vingt-onze (70,91) Euros, pour le porter de cent soixante-cinq mille quatre-vingt-dix-sept virgule zéro neuf
(165.097,09) Euros à cent soixante-cinq mille cent soixante-huit (165.168) Euros, représenté par trois mille trois cent
trente (3.330) actions d’une valeur nominale de quarante-neuf virgule six (49,6) Euros par action.

4. De modifier les statuts de ESPRIT GESTION S.A. suite à la conversion du capital en Euros comme suit:
- Modification du premier alinéa de l’article 5 de la version anglaise des statuts comme suit:
«The corporate capital is set at one hundred and sixty-five thousand one hundred and sixty-eight (165,168) Euro

consisting of three thousand three hundred and thirty (3,330) shares in registered form with a par value of forty-nine
point six (49.6) Euro per share.»

- Modification du premier alinéa de l’article 5 de la version française des statuts comme suit:
«Le capital social est fixé à cent soixante-cinq mille cent soixante-huit (165.168) Euros et est réparti en trois mille

trois-cent trente (3.330) actions nominatives d’une valeur nominale de quarante-neuf virgule six (49,6) Euros chacune.»

5. D’autoriser chaque administrateur de la société ou le président de l’assemblée de procéder à toute autre

adaptation des statuts jugée nécessaire par introduction de l’Euro.

II. De modifier la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires du 15 avril de chaque année au 26 avril de

chaque année à 10.30 heures, à partir de 1999 et de modifier les statuts d’ESPRIT GESTION S.A. comme suit:

- Modification de la première phrase de l’article 8 de la version anglaise des statuts comme suit:
«The Annual General Meeting of Shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at

the registered office of the Company, or such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of the
meeting, on the twenty-sixth of April at 10.30 a.m.»

- Modification de la première phrase de l’article 8 de la version française des statuts comme suit:
«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le vingt-six du mois d’avril à dix
heures et demie.»

III. De réduire la période de notification pour convoquer une assemblée générale des actionnaires de 16 jours à

8 jours, à partir de 1999 et de modifier les statuts d’ESPRIT GESTION S.A. comme suit:

- Modification du premier alinéa de l’article 10 de la version anglaise des statuts comme suit:
«Shareholders will be convened by the board of directors or the statutory auditor, pursuant to a notice setting forth

- Modification du premier alinéa de l’article 10 de la version française des statuts comme suit:
«Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration ou le commissaire, à la suite d’un

22581

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour envoyés aux

actionnaires par lettre recommandée le 23 février 1999 dont une preuve est fournie au notaire désigné.

IV. Il ressort de cette liste de présence que sur - 3.330 - actions en circulation au 16 mars 1999, - 3.054 - actions sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

Que le quorum de 50 % prévu par l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 a été atteint et que les résolutions à l’ordre

du jour doivent être adoptées par un vote affirmatif de deux tiers des actions présentes ou représentées.

V. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’adopter l’Euro comme monnaie de référence et de comptabilité d’ESPRIT GESTION S.A., avec

effet au 1

janvier 1999.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital de francs luxembourgeois en Euros, au cours de change de quarante virgule

trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf (40,3399) francs luxembourgeois pour un (1) Euro, avec effet au 1

janvier

1999, de sorte que le capital social sera fixé à cent soixante-cinq mille quatre-vingt-dix-sept virgule zéro neuf
(165.097,09) Euros.

Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social, par incorporation de réserves disponibles, d’un montant de

soixante-dix virgule quatre-vingt-onze (70,91) Euros, pour le porter de cent soixante-cinq mille quatre-vingt-dix-sept
virgule zéro neuf (165.097,09) Euros à cent soixante-cinq mille cent soixante-huit (165.168) Euros, représenté par trois
mille trois cent trente (3.330) actions d’une valeur nominale de quarante-neuf virgule six (49,6) Euros par action.

L’existence des réserves disponibles a été prouvée aux actionnaires, qui le reconnaissent, et au notaire instrumentant

qui le certifie, sur base du bilan arrêté au 31 décembre 1997, et d’une décision d’affectation des résultats prise par
l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui a approuvé les comptes annuels, le 15 avril 1998, et sur base d’une
déclaration de la société, certifiant que les réserves libres n’ont pas été entamées par des résultats négatifs à la date de
la présente assemblée.

Une copie certifiée conforme du bilan, du procès-verbal de l’assemblée ordinaire et du certificat de la société

resteront annexés aux présentes.

Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de ESPRIT GESTION S.A. suite à la

conversion du capital en Euros comme suit:

Version anglaise:

«The corporate capital is set at one hundred and sixty-five thousand one hundred and sixty-eight (165,168) Euro

consisting of three thousand three hundred and thirty (3,330) shares in registered form with a par value of forty-nine
point six (49.6) euro per share.»

Version française:

«Le capital social est fixé à cent soixante-cinq mille cent soixante-huit (165.168) Euros et est réparti en trois mille

trois cent trente (3.330) actions nominatives d’une valeur nominale de quarante-neuf virgule six (49,6) Euros chacune.»

Cinquième résolution

L’assemblée décide d’autoriser chaque administrateur de la société ou le président de l’assemblée de procéder à

toute autre adaptation des statuts jugée nécessaire par introduction de l’Euro.

Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires du 15 avril de chaque année

au 26 avril de chaque année à 10.30 heures, à partir de 1999, et de modifier la première phrase de l’article 8 des statuts
d’ESPRIT GESTION S.A. comme suit:

Version anglaise:

«The Annual General Meeting of Shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at

the registered office of the Company, or such other place in Luxembourg, as may be specified in the notice of the
meeting, on the twenty-sixth of April at 10.30 a.m.»

Version française:

«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le vingt-six du mois d’avril à dix
heures et demie.»

Septième résolution

L’assemblée décide de réduire la période de notification pour convoquer une assemblée générale des actionnaires de

16 jours à 8 jours, à partir de 1999, et de modifier le premier alinéa de l’article 10 des statuts d’ESPRIT GESTION S.A.
comme suit:

22582

Version anglaise:

«Shareholders will be convened by the board of directors or the statutory auditor, pursuant to a notice setting forth

Version française:

«Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration ou le commissaire, à la suite d’un

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à quarante-cinq mille (45.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15.30 heures.
Le notaire instrumentant, qui parle et comprend la langue anglaise, déclare que le présent acte rédigé en langue

anglaise est suivi d’une version française; à la requête des personnes comparantes et en cas de divergences entre les deux
versions, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: T. J. P. Miles, V. Jean, V. Migeot, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1999, vol. 115S, fol. 63, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 21 avril 1999.

R. Neuman.

(18913/226/291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

ESPRIT GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 24.190.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du

23 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18914/226/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

A.M.P., S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. A.M.P. CONSULTANT).

Siège social: L-1946 Luxembourg, 1, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 59.084.

—

Les statuts coordonnés au 22 février 1999 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,

le 23 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(18914/272/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

AN HENCKELS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7766 Bissen.

R. C. Luxembourg B 60.619.

—

Les documents de clôture de l’année 1997, enregistrés à Mersch, le 19 avril 1999, vol. 124, fol. 72, case 7, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour AN HENCKELS, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(18915/568/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

22583

ETOILE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 54.073.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1999, vol. 522, fol. 40, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 1999.

Signatures.

(18915A/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

ETOILE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 54.073.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de ETOILE HOLDINGS S.A., qui a été

tenue à Luxembourg en date du 2 avril 1999 que:

1) Monsieur Miguel Munoz, demeurant à L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri et GALLIPOLI INTER-

NATIONAL LIMITED, établie et ayant son siège social à Dublin 2 (Irlande), 19, Ely Place, sont nommés administrateurs
de la société jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2003 en remplacement de Maître Guy
Ludovissy et de Maître Karin Weirich, démissionnaire avec effet au 2 avril 1999.

2) Maître Guy Ludovissy, avocat-avoué, demeurant à L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore, est nommé conseil

juridique de ETOILE HOLDINGS S.A.

3) GALLIPOLI LIMITED, établie et ayant son siège social à Dublin 2 (Irlande), 19, Ely Place, est nommée commissaire

aux comptes de la société en remplacement de FIDUCIAIRE PREMIER S.A.

Le mandat de GALLIPOLI LIMITED expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2003.
Luxembourg, le 2 avril 1999.

Pour extrait conforme

G. Ludovissy

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1999, vol. 522, fol. 40, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(18915B/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

AUSTRALASIA STORAGE EQUITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.025.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-ninth of March.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

Was held:

An Extraordinary General Meeting of Shareholders of AUSTRALASIA STORAGE EQUITIES S.A., a société anonyme,

having its registered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, incorporated pursuant to a deed of the under-
signed notary, on 11 June, 1998, published in the Mémorial, number 657 on the 16th of September 1998 (the «corpor-
ation»). The articles of incorporation have been amended by a notarial deed dated 2 December, 1998, published in the
Mémorial, number 138 of the 4th of March 1999.

The meeting was opened at 2.00 p.m. with Mrs Emer Falvey, lawyer, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Mrs Viviane Stecker, employee, residing in Niederfeulen.
The meeting elected as scrutineer Mrs Maggy Strauss, employee, residing in Garnich.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the meeting is held with the following:

Agenda:

1. Change of the currency in which both the subscribed share capital and the authorised share capital of the corpor-

ation are denominated from United States Dollars to Australian Dollars.

2. Change of the nominal value of the shares from ten United States Dollars (USD 10.-) per share to ten Australian

Dollars (AUD 10.-) per share and consequent change of the number of shares issued.

3. Subsequent amendment of Article 5 of the Articles of Incorporation.
4. Replacement of PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., with ARTHUR ANDERSEN as auditors of the Company.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

22584

IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items on the agenda.

The general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

First resolution

The meeting resolves to change the currency in which both the subscribed share capital and the authorised share

capital of the corporation are denominated from United States Dollars to Australian Dollars and to fix the subscribed
share capital at sixty-two thousand eight hundred Australian Dollars (AUD 62,800.-).

Second resolution

The meeting resolves to amend the nominal value of the shares from ten United States Dollars (USD 10.-) to ten

Australian Dollars (AUD 10.-) and to amend the number of issued shares from four thousand (4,000) to six thousand
two hundred and eighty (6,280).

All powers are conferred to the Board of Directors to proceed to the exchange of the four thousand (4,000) existing

shares by six thousand two hundred and eighty (6,280) new shares in the proportion of the shareholding by each
shareholder.

Third resolution

In accordance with the foregoing resolutions, the meeting resolves to amend the first two sentences of Article 5 of

the Articles of Incorporation of the corporation, which shall henceforth read as follows:

«Art. 5. First two sentences. The subscribed capital is set at sixty-two thousand eight hundred Australian dollars

(AUD 62,800.-) consisting of six thousand two hundred and eighty (6,280) shares of a par value of ten Australian dollars
(AUD 10.-) per share. The authorised capital is fixed at one hundred and fifty-seven million Australian dollars (AUD
157,000,000.-), consisting of fifteen million seven hundred thousand (15,700,000) shares, of a par value of ten Australian
dollars (AUD 10.-) per share.»

Fourth resolution

The meeting decides to revoke the appointment of PricewaterhouseCoopers as auditors of the corporation and to

replace them by ARTHUR ANDERSEN with immediate effect to terminate their mandate. There being no further
business, the meeting is terminated. Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the
beginning of this document.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AUSTRALASIA STORAGE EQUITIES

S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 11 juin 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 657 du
16 septembre 1998 (la «société»). Les statuts de la société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné
en date du 2 décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 138 du 4 mars 1999.

L’assemblée est ouverte à quatorze heures sous le présidence de Madame Emer Falvey, avocat, demeurant à Luxem-

bourg,

Ordre du jour:

1. Changement de la devise d’expression tant du capital souscrit que du capital autorisé de la société de dollars des

Etats-Unis d’Amérique en dollars australiens.

2. Changement de la valeur nominale des actions de dix dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 10,-) chacune en dix

dollars australiens (AUD 10,-) chacune et changement subséquent du nombre d’actions émises.

3. Modification subséquente de l’Article 5 des statuts.
4. Remplacement de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., par ARTHUR ANDERSEN en qualité de commissaires de la

société.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

22585

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée, peut

valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide de changer la devise d’expression tant du capital souscrit que du capital autorisé de la société de

dollars des Etats-Unis d’Amérique en dollars australiens et de fixer le capital souscrit à soixante-deux mille huit cents
dollars australiens (AUD 62.800,-).

Deuxième résolution

L’Assemblée décide de changer la valeur nominale des actions de la société de dix dollars des Etats-Unis d’Amérique

(USD 10,-) chacune, en dix dollars australiens (AUD 10,-) chacune et de changer le nombre d’actions émises de quatre
mille (4.000) actions en six mille deux cent quatre-vingt (6.280) actions.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour procéder à l’échange des quatre mille (4.000) actions

existantes contre six mille deux cent quatre-vingt (6.280) actions nouvelles proportionnellement à la participation des
actionnaires dans la Société.

Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’Assemblée décide de modifier les deux premières phrases de l’article

5 des statuts de la société afin de leur donner la teneur suivante:

«Art. 5. Deux premières phrases. Le capital souscrit est fixé à soixante-deux mille huit cents dollars australiens

(AUD 62.800,-) représenté par six mille deux cent quatre-vingt (6.280) actions d’une valeur nominale de dix dollars
australiens (AUD 10,-) chacune. Le capital autorisé est fixé à cent cinquante-sept millions de dollars australiens (AUD
157.000.000,-), représenté par quinze millions sept cent mille (15.700.000) actions d’une valeur nominale de dix dollars
australiens (AUD 10,-) chacune.»

Quatrième résolution

L’assemblée décide de révoquer PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., comme commissaire de la société et de les

remplacer par ARTHUR ANDERSEN, avec effet immédiat, qui termineront leur mandat.

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: E. Falvey, V. Stecker, M. Strauss, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1999, vol. 115S, fol. 91, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 1999.

F. Baden.

(18917/200/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

AUSTRALASIA STORAGE EQUITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.025.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(18918/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

EuroFinanz ANLAGEN S.A., Société Anonyme.

Capital social: 1.250.000.

Registered office: L-1940 Luxembourg, 218, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 52.728.

—

Procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale des actionnaires du 19 mars 1999

La séance est ouverte à 14.00 heures.
L’Assemblée procède à I’installation de son bureau.
Sont nommés:
Président: Monsieur Ulrich Schübel
Scrutateur: Monsieur Vincent J. Derudder
Monsieur le Président expose et l’Assemblée constate:
Qu’il apparaît de la liste de présence, dûment signée et clôturée par les membres du bureau, que tous les actionnaires

sont présents ou représentés, détenant 1.250 actions.

22586

Que les actionnaires étant connus, reconnaissant avoir été dûment convoqués, ont renoncé pour autant que besoin

est à toute publication au vu de l’urgence des décisions à prendre en regard de l’ordre du jour.

Que pour assister à la présente Assemblée, les actionnaires se sont conformés aux dispositions légales et statutaires.
Que la présente Assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points figurant à

l’ordre du jour.

Ordre du jour:

Approbation des bilans et comptes de pertes et profits au 31 mars 1998.
Décharge aux administrateurs.
Décharge au commissaire aux comptes.
Démission.
Nomination.
Divers.
Monsieur le Président soumet à l’Assemblée Générale pour examen et approbation les comptes annuels et affectation

des résultats au 31 décembre 1997 et donne lecture du rapport de gestion du Conseil d’ Administration (annexe 1) et
du rapport du commissaire.

Il demande de donner décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats.
Après avoir délibéré, l’Assemblée prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
(1) Le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 1997 sont approuvés montrant une perte de LUF

1.196.966 pour l’année comptable 1997, soit un résultat à reporter de LUF 1.825.215 (perte).

(2) Le rapport des administrateurs est approuvé.
Le rapport du commissaire aux comptes est approuvé compte tenu des réserves exprimées dans le rapport des

administrateurs.

D’autre part il n’y a pas lieu de délibérer sur la continuation d’activité compte tenu de la cession de branche d’activité

ayant eu lieu en 1998.

(3) Suite à la volonté exprimée par GRANT THORNTON de ne pas poursuivre sa mission de commissaire aux

comptes, son mandat n’est pas renouvelé et, par vote spécial, l’Assemblée accorde décharge pour l’exécution du mandat
jusqu’au 19 mars 1999.

(4) L’Assemblée nomme au fonction de commissaire aux comptes DM EUROPEAN MANAGEMENT Scrl, 92-94,

Square Plasky à Bruxelles (Belgique) qui accepte.

(5) Décharge est donnée aux administrateurs pour l’exercice de leurs mandats.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15.00 heures.

U. Schübel

V. J. Derudder

Président

Scrutateur

ANNEXE 1

Les administrateurs présentent leur rapport ensemble avec les comptes révisés pour la période qui se termine le

31 décembre 1997.

Les comptes ont été finalisés par la FIDUCIAIRE CITADEL ADMINISTRATION S.A. avec un retard considérable et

le rapport du commissaire aux comptes remis aux administrateurs, le 8 mars 1999, seulement.

Les administrateurs déplorent le retard dans la finalisation des comptes et ce qui apparaît comme autant de négli-

gences dans la préparation de ceux-ci.

La FIDUCIAIRE CITADEL ADMINISTRATION S.A. a exprimé le désir de mettre fin à toute collaboration avec notre

société, ainsi que le commissaire aux comptes GRANT THORNTON. Au vu des résultats insatisfaisants de ces deux
relations, il est recommandé aux actionnaires d’approuver ces deux mesures.

Il est noté qu’il n’y a pas lieu de se prononcer sur la poursuite de l’activité de la société du fait des restructurations

ayant eu lieu en 1998 et principalement la cession de la branche d’activité «assurance» à EUROPEAN BUSINESS
NETWORK S.A.

Les administrateurs recommandent aux actionnaires de charger la société de consultant du groupe, DM EUROPEAN

MANAGEMENT Scrl à Bruxelles, d’une mission de réorganisation de la comptabilité et par la même occasion, de
désigner cette société comme commissaire aux comptes pour l’exercice 1998.

Il ressort que la perte nette pour l’année 1997 est de LUF 1.196.966.
Les administrateurs recommandent le report à nouveau du résultat négatif.
Les administrateurs considèrent qu’il n’y a pas lieu à statuer sur la nomination de la COMPAGNIE LUXEMBOUR-

GEOISE DE REVISION, S.à r.l., en qualité de Commissaire aux comptes, en remplacement de Monsieur Karl Hosburgh,
et son remplacement par GRANT THORNTON, puisque la COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION,
S.à r.l., n’a pas effectivement commencé l’exécution de son mandat.

Liste de présence

Actionnaires

Nombre

Nombre de

Représentées

Signatures:

d’actions

voix

par

EIFAN (MERCHANT FINANCE) S.A. ………………………………

250

V.D. Derudder

M. Ulrich Schubel ……………………………………………………………………

1.000

U. Schubel

Total: …………………………………………………………………………………………

1.250

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1999, vol. 522, fol. 36, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(18917A/000/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

22587

EuroFinanz ANLAGEN S.A., Société Anonyme.

Capital social: 1.250.000.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 218, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 52.728.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1999, vol. 522, fol. 36, case 12 a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 1999.

Signature.

(18918A/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

ARFO PARTICIPATIONS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-5337 Moutfort, 4, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 40.345.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1999, vol. 522, fol. 40, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

Extraits de l’assemblée générale du 15 mars 1999

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau de la perte: …………………………………………………… 504.362,- LUF

Composition du conseil d’administration:

Monsieur Armand Fohl, directeur financier, demeurant à Moutfort.
Madame Marcelle Fohl-Klensch, employée privée, demeurant à Moutfort.
Madame Danielle Fohl, professeur, demeurant à Moutfort.
Madame Michèle Fohl, étudiante, demeurant à Moutfort.

Commissaire aux comptes:

Marc Hilger, expert fiscal, demeurant à Bridel.
Luxembourg, le 23 avril 1999.

Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, Société Civile

Signature

(18916/592/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

BALMORCEL INVESTMENTS.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 42.868.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1999, vol. 522, fol. 40, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 1999.

Signatures.

(18921B/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

BANCA DI ROMA INTERNATIONAL.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 15.936.

—

Extrait des résolutions du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire, tenue le 15 avril 1999

Première résolution

L’Assemblée Générale prend acte et accepte la démission de Monsieur Giovanni Beneduci de son mandat d’adminis-

trateur et le remercie de l’oeuvre prestée et pour son dévouement au développement des activités de la société tout au
long de son mandat.

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale, conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, sur les sociétés

commerciales et à l’article 15 des statuts de la société, autorise le Conseil d’Administration à déléguer les pouvoirs de
gestion journalière de la société à un administrateur.

Extrait des résolutions du procès-verbal de la réunion du Conseil dAdministration, tenue le 15 avril 1999

Première résolution

Le Conseil d’Administration prend acte et accepte la démission de Monsieur Giovanni Beneduci de ses fonctions de

Directeur Général et le remercie pour l’activité déployée et son dévouement au développement des activités de la
société depuis sa nomination.

22588

En remplacement de Monsieur Giovanni Beneduci, le Conseil d’Administration appelle aux fonctions de Directeur

Général Monsieur Alessandro Agnolucci, Administrateur.

Deuxième résolution

Le conseil d’Administration, en conformité avec l’article 60 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, sur les

sociétés commerciales et l’article 15 des statuts de la société et en vertu de l’autorisation lui conférée lors de
l’Assemblée Générale des Actionnaires, tenue le 15 avril 1999, décide de déléguer les pouvoirs de gestion journalière de
la société à Monsieur Alessandro Agnolucci.

Luxembourg, le 19 avril 1999.

BANCA DI ROMA INTERNATIONAL

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1999, vol. 522, fol. 27, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(18919/058/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

BANCA DI ROMA INTERNATIONAL.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 15.936.

—

Régime des signatures autorisées

La Banque est engagée par la signature conjointe de deux membres du Conseil d’Administration:

Composition du Conseil d’Administration:

- Antonio Nottola, Président
- Nicola Stock, Vice-Président
- Alessandro Agnolucci, Administrateur
- Antonio Ciocio, Administrateur
- Antonio Izzi, Administrateur
- Massimo Santoro, Administrateur
En outre, tous les actes engageant la Banque doivent porter deux signatures autorisées dont une obligatoirement doit

être de la catégorie «A».

Pour les endos de chèques et effets remis à l’encaissement en faveur de BANCA DI ROMA INTERNATIONAL et la

correspondance générale, de nature non comptable ayant un caractère de simple demande ou d’information, une seule
signature autorisée de catégorie «A» ou «B» est suffisante.

Sont porteurs de signature de catégorie «A»:
Comité exécutif
- Antonio Nottola, Président
- Nicola Stock, Vice-Président
- Alessandro Agnolucci, Administrateur
Direction
- Alessandro Agnolucci, Directeur Général
- Maurizio Betti, Directeur Général Adjoint
- Rémy Meneguz, Directeur Adjoint
- Eliseo Peroni, Sous-Directeur
- Fabrizio Sorcinelli, Sous-Directeur
- Mario Tommasi, Sous-Directeur
- Bruno Viscogliosi, Sous-Directeur
- Giovanni Vittore, Sous-Directeur
Sont porteurs de signature de catégorie «B»:
- Geniale Brunetti, Fondé de Pouvoir
- Raffaele Gentile, Fondé de Pouvoir
- Alain Marx, Fondé de pouvoir
- Davide Pianaro, Fondé de Pouvoir
- Silvio Rinaldi, Fondé de Pouvoir
- Luigina Barbarino, Mandataire Commercial
- Raffaello Geronimo, Mandataire Commercial
- Olivier Humblet, Mandataire Commercial
- Marie-Louise Schmit, Mandataire Commercial
- Elisabetta Spadafora, Mandataire Commercial
- Fabio Tonus, Mandataire Commercial
Luxembourg, le 19 avril 1999.

BANCA DI ROMA INTERNATIONAL

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1999, vol. 522, fol. 27, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(18920/058/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

22589

EUROFOOD, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3235 Bettembourg, 71, rue de la Ferme.

R. C. Luxembourg B 13.833.

—

Assemblée Générale Extraodinaire tenue le 3 mars 1999

Résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social de la société à L-3235 Bettembourg, 71, rue de la Ferme.

Signatures.

Enregistré à Grevenmacher, le 19 avril 1999, vol. 166, fol. 74, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(18919A/231/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

EURO IFA GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 218, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 52.821.

—

Procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale des actionnaires du 19 mars 1999

La séance est ouverte à 11.30 heures.
L’Assemblée procède à I’installation de son bureau.
Sont nommés:
Président: Monsieur Vincent J. Derudder
Scrutateur: Monsieur Tom Forman
Monsieur le Président expose et l’Assemblée constate:
Qu’il apparaît de la liste de présence, dûment signée et clôturée par les membres du bureau, que tous les actionnaires

sont présents ou représentés, détenant 4.000 actions.

Que les actionnaires étant connus, reconnaissant avoir été dûment convoqués, ont renoncés pour autant que besoin

est à toute publication vu l’urgence de la situation eu égard à l’ordre du jour.

l’ordre du jour.

Ordre du jour:

Approbation des bilans et comptes de pertes et profits au 31 décembre 1997.
Décharge aux administrateurs.
Décharge au commissaire aux comptes.
Démission.
Nomination.
Divers.
Monsieur le Président soumet à l’Assemblée Générale pour examen et approbation les comptes annuels et affectation

des résultats au 31 décembre 1997 et donne lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration (annexe 1) et
du rapport du commissaire.

de LUF 5.948.428 pour l’année comptable 1997, soit un résultat à reporter de LUF 9.209.935 (perte).

(2) Suite à la volonté exprimée par GRANT THORNTON de ne pas poursuivre sa mission de commissaire aux

comptes, son mandat n’est pas renouvelé et par vote spécial l’Assemblée accorde décharge pour l’exécution du mandat
jusqu’au 19 mars 1999.

(3) L’Assemblée nomme au fonction de commissaire aux comptes DM EUROPEAN MANAGEMENT Scrl, 92-94,

Square Plasky à Bruxelles (Belgique) qui accepte.

(4) Décharge est donnée aux administrateurs pour l’exercice de leurs mandats.
(5) Il est décidé d’avaliser la décision prise par les administrateurs de continuer l’activité de la société au vu de la

cession de branche d’activité survenue en 1998.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 13.00 heures.

V. J. Derudder

T. Forman

Président

Scrutateur

ANNEXE 1

Les administrateurs présentent leur rapport ensemble avec les comptes révisés pour la période qui se termine le

31 décembre 1997.

Les comptes ont été finalisés par la FIDUCIAIRE CITADEL ADMINISTRATION S.A. avec un retard considérable et

le rapport du commissaire aux comptes remis aux administrateurs, le 8 mars 1999, seulement.

Les administrateurs déplorent le retard dans la finalisation des comptes et ce qui apparaît comme autant de négli-

gences dans la préparation de ceux-ci.

22590

GRANT THORNTON a exprimé le désir de mettre fin à toute collaboration avec notre société. Au vu des résultats

insatisfaisants de cette collaboration, il est recommandé aux actionnaires d’approuver cette fin de relation.

Il est noté un certains nombre d’erreurs matérielles dans le rapport du commissaire aux comptes qu’il convient de

relever:

(1) Messieurs Luca Bosurgi, Rainer W. Dietrich, Stephan X. Dietrich, et Bernhard Lorenz n’étaient plus administra-

teurs de notre société au 31 décembre 1997.

(2) Monsieur Derudder est résident à Luxembourg et non pas à Suresnes.
D’autre part, les administrateurs estiment avoir fourni à GRANT THORNTON toutes les explications voulues quand

et lorsque celles-ci ont été demandées concernant les postes de créances, dettes, frais et charges.

Par contre, il apparaît certain que l’absence d’utilisation par la FIDUCIAIRE CITADEL ADMINISTRATION S.A. de

plan comptable normalisé et un manque de suivi des dossiers, font qu’il est impossible dans l’état aux administrateurs de
se prononcer sur la validité des remarques produites par GRANT THORNTON.

Les administrateurs recommandent aux actionnaires de chargé la société de consultant du groupe, DM EUROPEAN

MANAGEMENT Scrl à Bruxelles, d’une mission de réorganisation de la comptabilité et par la même occasion, de
désigner cette société comme commissaire aux comptes pour l’exercice 1998.

Il ressort que la perte nette pour l’année 1997, est de LUF 5.948.428.
Les administrateurs recommandent le report à nouveau du résultat négatif.
Les administrateurs considèrent qu’il n’y a pas lieu à statuer sur la nomination de la COMPAGNIE LUXEMBOUR-

Liste de présence

Actionnaires

Nombre

Nombre de

Représentées

Signatures

d’actions

voix

par

M. Colin Holmes ………………………………………………………………………

1.440

T. Forman

M. Martin Brown ………………………………………………………………………

880

M. Brown

M. Tom Forman …………………………………………………………………………

880

T. Forman

EIFAN (MERCHANT FINANCE) S.A. …………………………………

800

V. J. Derudder

Total: ……………………………………………………………………………………………

4.000

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1999, vol. 522, fol. 36, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(18920A/000/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

EURO IFA GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 218, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 52.821.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1999, vol. 522, fol. 36, case 12 a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 1999.

Signature.

(18921A/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 5.310.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente mars.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BANQUE DE LUXEM-

BOURG, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 5.310,
constituée originairement sous la dénomination de BANQUE MATHIEU FRERES et sous la forme d’une société en

nom collectif, suivant acte sous seing privé en date du 31 mars 1937, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, numéro 30 du 9 avril 1937, transformée en société anonyme suivant acte reçu par Maître Robert Elter,
alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 4 avril 1953, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, numéro 39 du 7 mai 1953, et dont les statuts ont subi des modifications successives, notamment le
changement de la dénomination en BANQUE DE LUXEMBOURG, suivant acte reçu par Maître Robert Elter, alors de
résidence à Luxembourg, en date du 24 mai 1977, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 143 du 27 juin 1977, et suivant actes reçus par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg:

- en date du 17 novembre 1978, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 21 du 30

janvier 1979;

22591

- en date du 21 janvier 1980, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 38 du

25 février 1980;

- en date du 26 février 1980, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 56 du

18 mars 1980;

- en date du 16 février 1981, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 68 du 4 avril

1981;

- en date du 29 septembre 1981, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 287 du

29 décembre 1981;

- en date du 23 février 1982, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 52 du

16 mars 1982;

- en date du 22 février 1983, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 95 du 7 avril

1983;

- en date du 27 mars 1984, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 110 du 25 avril

1984;

- en date du 26 mars 1985, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 117 du 25 avril

1985;

- en date du 31 mars 1987, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 201 du

17 juillet 1987;

- en date du 28 mars 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 160 du 11 juin

1988;

- en date du 27 mars 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 352 du

27 septembre 1990;

- en date du 30 mars 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 303 du 25 juin

1993.

La séance est ouverte à 11.15 heures sous la présidence de Monsieur Jean Weber, Président Directeur Général du

CREDIT INDUSTRIEL D’ALSACE ET DE LORRAINE, demeurant à Strasbourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Pierre Ahlborn, Membre du Comité de Direction,

demeurant à Mersch.

Il appelle aux fonctions de scrutateur:
1) Monsieur le Dr. Ekkehard Storck, Vice-Président Honoraire de la BANQUE DE LUXEMBOURG, demeurant à

Teggernsee.

2) Monsieur le Dr. Jost Prum, Membre du Comité de Surveillance de la DEUTSCHE BANK SAAR A.G., demeurant à

Saarbruck.

Le bureau ainsi constitué dresse et clôture la liste de présence des actionnaires présents et représentés et procède

au contrôle des procurations des actionnaires représentés.

Ensuite Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter:
I.- Qu’il résulte de la liste de présence prémentionnée que les 25.334 (vingt-cinq mille trois cent trente-quatre) parts

sociales de valeur égale mais sans expression de valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social de
LUF 3.000.000.000,- (trois milliards de francs luxembourgeois), sont dûment représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire, qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points
portés à l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, signée par les membres du bureau et le notaire instrumentant, et les procurations des

actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent procès-verbal pour être soumises en même temps au formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée générale extraordinaire est conçu comme suit:

Ordre du jour:

1.- Changement de la devise d’expression du capital social de LUF en Euro.
2.- Augmentation du capital social à EUR 100.000.000,- par incorporation de réserves libres.
3.- Ajustement de la réserve légale.
4.- Modification afférente de l’article cinq des statuts (capital social).
Sur ce, l’assemblée, après avoir constaté qu’elle était régulièrement constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en

avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de convertir la devise du capital social au montant de trois milliards de francs luxembourgeois

(LUF 3.000.000.000,-) en Euros, au taux de change d’un Euro (1 EUR) égal à quarante virgule trois mille trois cent quatre-
vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (40,3399 LUF), soit un capital de soixante-quatorze millions trois cent soixante-
huit mille cinquante-sept Euros et quarante-trois cents (74.368.057,43 EUR) représenté par vingt-cinq mille trois cent
trente-quatre (25.334) parts sociales de valeur égale mais sans expression de valeur nominale.

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de vingt-cinq millions six cent trente et un mille neuf

cent quarante-deux Euros et cinquante-sept cents (25.631.942,57 EUR), pour le porter de son montant actuel de
soixante-quatorze millions trois cent soixante-huit mille cinquante-sept Euros et quarante-trois cents (74.368.057,43
EUR) à cent millions d’Euros (100.000.000,- EUR), par incorporation au capital d’un montant de vingt-cing millions six
cent trente et un mille neuf cent quarante-deux Euros et cinquante-sept cents (25.631.942,57 EUR) à prélever des
«Réserves libres» et sans création de parts sociales nouvelles.

22592

Troisième résolution

A la suite de l’augmentation de capital ci-devant réalisée, l’assemblée décide de doter la réserve légale d’un montant

de deux millions cinq cent soixante-trois mille cent quatre-vingt-quatorze Euros et vingt-six cents (2.563.194,26 EUR),
pour la porter de sept millions quatre cent trente-six mille huit cent cinq Euros et soixante-quatorze cents (7.436.805,74
EUR) à dix millions d’Euros (10.000.000,- EUR) par incorporation d’un montant de deux millions cinq cent soixante-trois
mille cent quatre-vingt-quatorze Euros et vingt-six cents (2.563.194,26 EUR) à prélever des «Réserves libres».

Constatation

L’existence des réserves libres a été justifiée au notaire par la présentation d’un bilan au 31 décembre 1998.

Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précédent, l’assemblée décide de modifier l’article

cinq des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est de cent millions d’Euros (100.000.000,- EUR), représenté par vingt-cinq mille trois cent

trente-quatre (25.334) parts sociales de valeur égale mais sans expression de valeur nominale.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux cent soixante-dix mille francs luxem-
bourgeois (270.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: J. Weber, P. Ahlborn, E. Storck, J. Prum, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

avril 1999, vol. 848, fol. 90, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Esch-sur-Alzette, le 12 avril 1999.

B. Moutrier.

(18925/272/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

EUROPEAN BUSINESS NETWORK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 218, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 60.461.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1999, vol. 522, fol. 36, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 1999.

Signature.

(18922/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

EUROPEAN BUSINESS NETWORK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 218, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 60.461.

—

Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de la société anonyme

tenue le 8 avril 1999 à 9.00 heures

Présents:
M. Andrew Peat, Président;
M. Martin Brown;
M. Vincent J. Derudder;
M. Tom Forman;
M. Nighel P. Garside;
M. Anthony J. Nightingale;
M. Ulrich Schübel;
M. Emmanuel Wolf;
Quorum: Tous les administrateurs étant présents ou représentés, le Conseil peut valablement délibérer sur l’ordre

du jour qui lui est proposé.

Ouverture de succursale.
Faisant suite à la résolution du conseil d’administration en date du 3 septembre 1997 décidant l’ouverture de succur-

sales dans les pays où ANDREW PEAT GROUP est active, résolution confirmée le 26 mars 1998 et enregistrée auprès
du registre de commerce, le Conseil confirme à nouveau la décision d’ouvrir une succursale aux Pays-Bas.

L’adresse de la succursale se trouvera: Venloesepoort 6, 6041 CG Roermond, Pays-Bas.
La succursale aura les activités suivantes: L’exercice de toutes opérations relatives au courtage d’assurances et de

réassurances, ainsi que toutes opérations s’y rapportant directement ou indirectement ou étant de nature à en faciliter
la réalisation.

22593

Monsieur Andrew Peat, demeurant à Burg, Pays-Bas, Thomas Wackerstraat 30, 6041 Roermand aura le pouvoir

d’engager la succursale et en sera le mandataire général. Il aura tous les pouvoirs pour:

- représenter la société aux Pays-Bas;
- engager la succursale à l’égard des tiers par sa seule signature;
- la représenter en justice.
Le Conseil donne mandat à Monsieur Peat avec pouvoir de substitution, pour exécution les formalités relatives à

l’ouverture d’une succursale au Pays-Bas, y compris, entre autres, d’effectuer les démarches et dépôts nécessaires
auprès du registre de commerce du Royaume des Pays-Bas compétent et auprès de toute autre autorité ou institution
néerlandaise et de notifier au Commissariat aux Assurances, conformément à l’article 68 de la loi du 6 décembre 1991
sur le secteur des assurances, telle qu’elle a été modifiée, l’intention de la Société d’ouvrir une succursale aux Pays-Bas
en fournissant en même temps les informations prévues par le paragraphe A, point 2 du dit article.

A. Peat

V. J. Derudder

Président

Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1999, vol. 522, fol. 36, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(18923/000/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

EUROPEAN BUSINESS NETWORK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 218, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 60.461.

—

Procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 19 mars 1999

La séance est ouverte à 19.00 heures.
L’Assemblée procède à l’installation de son bureau.
Sont nommés:
Président:

Monsieur Andrew B. Peat;

Scrutateur: Monsieur Vincent J. Derudder.
Monsieur le Président expose et l’Assemblée constate:
Qu’il apparait de la liste de présence, dûment signée et clôturée par les membres du bureau que tous les actionnaires

sont présents ou représentés, détenant 390.869 actions.

Que les actionnaires étants connus, reconnaissant avoir été dûment convoqués, ont renoncés pour autant que besoin

est à toute publication du fait de l’urgence des décisions à prendre en regard des points cités à l’ordre du jour.

l’ordre du jour.

Ordre du Jour:

Approbation des bilans et comptes de pertes et profits au 31 décembre 1997.
Décharge aux administrateurs.
Remplacement d’un administrateur.
Décharge au commissaire aux comptes.
Divers.
Monsieur le Président soumet à l’Assemblée Générale pour examen et approbation les comptes annuels et affectation

des résultats au 31 décembre 1997 et donne lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration (annexe 1) et
du rapport du commissaire.

Il demande de donner décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats.
Après avoir délibéré l’Assemblée prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
(1). Le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 1997 sont approuvés montrant un résultat d’exploi-

tation nul pour l’année comptable 1997.

(2). Le rapport des administrateurs est approuvé.
(3). Le rapport du commissaire aux comptes est approuvé.
(4). GRANT THORNTON est reconduit dans son mandat de commissaire aux comptes pour l’année 1998.
(5). L’Assemblée révoque le mandat d’administrateur de Monsieur Simon W. Baker et lui donne décharge pour l’exé-

cution de son mandat jusqu’au 19 mars 1999.

(6). Décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 20.00 heures.

A. B. Peat

V. J. Derudder

Président

Scrutateur

Annexe 1

Les administrateurs présentent leur rapport ensemble avec les comptes révisés pour la période qui se termine le 31

décembre 1997.

Les comptes ont été finalisés par la FIDUCIAIRE CITADEL ADMINISTRATION S.A. avec un retard considérable et

le rapport du commissaire aux comptes remis aux administrateurs le 8 mars 1999 seulement.

Les administrateurs déplorent le retard dans la finalisation des comptes et ce qui apparaît comme autant de négli-

gences dans la préparation de ceux-ci.

Il ressort que le résultat d’exploitation de la société est nul.

22594

Les administrateurs considèrent qu’il n’y pas lieu à statuer sur la nomination de la COMPAGNIE LUXEMBOUR-

GEOISE DE REVISION, S.à r.l. en qualité de Commissaire aux Comptes en remplacement de Monsieur Karl Hosburgh,
et son remplacement par GRANT THORNTON, puisque la COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l.
n’a pas effectivement commencé l’exécution de son mandat.

La société n’a en fait commencé ses activités qu’en 1998 et de ce fait le rapport d’activité est limité à la constatation

de la mise en place des structures sociales.

Liste de Présence

Actionnaires

Actions

Voix

Représenté

Signatures

par:

LA FINANCIERE & ASSOCIES S.A.

152.947

150.947

Emmanuel Wolf

Signature

ANDREW PEAT GROUP HOLDINGS B.V.

90.625

Andrew B. Peat

Signature

EFIAN (MERCHANT FINANCE) S.A.

69.554

Anthony J. Nightingale

Signature

EFIAN FINANCIAL CONSULTING S.A.

20.900

Vincent J. Derudder

Signature

EUROFINANZ ANLAGEN S.A.

15.802

Ulrich Schübel

Signature

EURO IFA GROUP S.A.

15.560

Tom Forman

Signature

THE ESTATE OF K. REID (Deceased)

14.997

Anthony J. Nightingale

Signature

THE PADDOCK TRUST

10.481

Andrew B. Peat

Signature

Mrs Reid

Anthony J. Nightingale

Signature

Total

390.869

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1999, vol. 522, fol. 36, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(18924/000/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

BANQUE COGEBA – GONET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, Airport Center, 5, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 33.590.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 1

er

mars 1999

Monsieur Fabien Hug est nommé administrateur en remplacement de Monsieur Maurice Girod démissionnaire,

Monsieur Hug terminera le mandat de Monsieur Girod qui viendra à échéance lors de l’assemblée générale statuant sur
les comptes arrêtés au 31 décembre 1998.

Monsieur Bas Schreuders est nommé comme nouvel administrateur. Le mandat de Monsieur Schreuders viendra à

échéance lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 1998.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 1

er

mars 1999

Monsieur Louk de Wilde est nommé Président du conseil d’administration en remplacement de Monsieur Pierre de

Donnea. Monsieur Pierre de Donnea continuera d’exercer son mandat d’administrateur.

Conformément à l’autorisation donnée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, Monsieur Walter

Torfs est nommé Administrateur-Délégué, responsable de la gestion journalière de la Banque.

Pour extrait conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 19 avril 1999.

BANQUE COGEBA – GONET S.A.

W. Torfs

Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1999, vol. 522, fol. 30, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(18924A/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

FORAS REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 32.915.

—

Les comptes annuels au 30 septembre 1998 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires,

enregistrés à Luxembourg, le 19 avril 1999, vol. 522, fol. 19, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue le 8 mars 1999

L’Assemblée Générale a réélu les administrateurs Messieurs Keld Boeck, Lars Loecke, Terje Daaland, John Kristensen

et Jesper Berning ainsi que le réviseur d’entreprises DELOITTE & TOUCHE LUXEMBOURG, S.à r.l. Le mandat des
administrateurs et du réviseur prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour FORAS REINSURANCE S.A.

Signature

(18931A/267/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

22595

BANQUE BAUMANN & CIE, Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 36, rue Marie-Adelaïde.

R. C. Luxembourg B 25.106.

—

Le Bilan, le compte Profits et Pertes avec Annexes au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 21 avril 1999,

vol. 522, fol. 33, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 1999.

Pour la société

H. Gerner

R. Kayser

Administrateur-Délégué

(18922A/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

BANQUE CONTINENTALE DU LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1014 Luxembourg, 2, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 7.703.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1999, vol. 522, fol. 39, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 1999.

Signatures.

(18923A/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

EUROPEAN SHIPPING LINES.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 15, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 30.512.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 1999, vol. 134, fol. 52, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 1999.

Signature.

(18925A/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

BATI-CONSULT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2410 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 33.330.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1999, vol. 522, fol. 28, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 1999.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signatures

(18926/596/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

FERRAC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Z.I. Scheleck II, rue In Lachemer.

R. C. Luxembourg B 17.098.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 20 avril 1999, vol. 522, fol. 26, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 1999.

(18926A/624/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

BEST PRESSING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1278 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 84.409.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1999, vol. 522, fol. 28, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 1999.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signatures

(18927/596/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

22596

FERSACH S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 49.105.

—

The balance sheet as at December 31, 1997, registered in Luxembourg on April 21, 1999, Vol. 522, Fol. 30, Case 10,

has been deposited at Trade Register of Luxembourg on April 26, 1999.

For publication in Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Mamer, April 22, 1999.

(18927A/695/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

FINAMI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.555.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINAMI S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous
le numéro 57.555, constituée originairement sous la dénomination de FINABO S.A., suivant acte notarié du 20
décembre 1996, publié au Mémorial C, numéro 155 du 29 mars 1997. Les statuts de ladite société ont été modifiés
suivant actes notariés:

– du 12 août 1997, publié au Mémorial C, numéro 661 du 26 novembre 1997;
– du 6 mai 1998, publié au Mémorial C, numéro 578 du 10 août 1998 (acte contenant changement de la dénomination

de la société en FINAMI S.A.).

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Irène Kempf, employée de banque, demeurant à Luxem-

bourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Simone Wallers, employée de banque, demeurant à Bettembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Catherine Day-Royemans, employée de banque, demeurant à

B-Metzert-Attert.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1.- Conversion (par application du taux de conversion adopté le 31 décembre 1998 par le Conseil Européen du

40,3399 LUF pour 1,- EUR) du capital social de 3.500.000,- LUF (trois millions cinq cent mille francs luxembourgeois) en
86.762,73 EUR (quatre-vingt-six mille sept cent soixante-deux euros et soixante-treize cents) sans modification du
nombre des actions.

2.- Réduction du capital social pour le réduire de son montant actuel de 86.762,73 EUR (quatre-vingt-six mille sept

cent soixante-deux euros et soixante-treize cents) à 84.000,- EUR (quatre-vingt-quatre mille euros) en ramenant la
valeur nominale de chacune des 3.500 (trois mille cinq cents) actions existantes à 24,- EUR (vingt-quatre euros).

3.- Augmentation du capital social à concurrence de 168.720,- EUR (cent soixante-huit mille sept cent vingt euros)

pour le porter de son montant actuel de 84.000,- EUR (quatre-vingt-quatre mille euros) à 252.720,- EUR (deux cent
cinquante-deux mille sept cent vingt euros) par la création, l’émission et la souscription de 7.030 (sept mille trente)
actions nouvelles de 24,- EUR (vingt-quatre euros) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes, libérées intégralement par versement en espèces d’un montant de 168.720,- EUR (cent soixante-huit mille
sept cent vingt euros).

4.- Modification subséquente de l’article 3 § 1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. § 1. Le capital social est fixé à deux cent cinquante-deux mille sept cent vingt euros (252.720,- EUR), divisé

en dix mille cinq cent trente (10.530) actions de vingt-quatre euros (24,- EUR).»

5.- Conversion (par application du taux de conversion adopté le 31 décembre 1998 par le Conseil Européen de

40,3399 LUF pour 1,- EUR) du capital autorisé de 500.000.000,- LUF (cinq cents millions de francs luxembourgeois) en
12.394.676,24 EUR (douze millions trois cent quatre-vingt-quatorze mille six cent soixante-seize euros et vingt-quatre
cents).

6.- Augmentation du capital autorisé de 12.394.676,24 EUR (douze millions trois cent quatre-vingt-quatorze mille six

cent soixante-seize euros et vingt-quatre cents) à 12.399.984,- EUR (douze millions trois cent quatre-vingt-dix-neuf mille
neuf cent quatre-vingt-quatre euros).

7.- Modification subséquente de l’article 3 § 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

22597

«Art. 3. § 5. Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à douze millions trois cent

quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-quatre euros (12.399.984,- EUR) par la création et l’émission d’actions
nouvelles de vingt-quatre euros (24,- EUR) chacune.»

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend chaque fois et à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la monnaie d’expression du capital social qui sera dorénavant exprimé en

Euro (EUR) et de convertir par conséquent le capital social actuel au montant de trois millions cinq cent mille francs
luxembourgeois (LUF 3.500.000,-) par application du taux de conversion adopté le 31 décembre 1998 par le Conseil
Européen, d’un Euro (EUR 1,-) quarante virgule trente-trois quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399),
en capital d’un montant de quatre-vingt-six mille sept cent soixante-deux Euro et soixante-treize cents (86.762,73) et
sans cependant modifier le nombre des trois mille cinq cents (3.500) actions existantes.

Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de réduire le capital social souscrit d’un montant de deux

mille sept cent soixante-deux EURO et soixante-treize cents (EUR 2.762,73) pour le ramener de son montant actuel ci-
avant converti de quatre-vingt-six mille sept cent soixante-deux Euro et soixante-treize cents (EUR 86.762,73) à celui de
quatre-vingt-quatre mille Euro (EUR 84.000,-) sans réduire le nombre des trois mille cinq cents (3.500) actions
existantes, mais en ramenant la valeur nominale de chacune de celles-ci a vingt-quatre EURO (EUR 24,-).

Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence d’un montant de cent

soixante-huit mille sept cent vingt Euro (EUR 168.720,-) pour le porter de son montant actuel ainsi réduit de quatre-
vingt-quatre mille Euro (EUR 84.000,-) à celui de deux cent cinquante-deux mille sept cent vingt Euro (EUR 252.720,-)
par la création et l’émission de sept mille trente (7.030) actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-quatre Euro
(EUR 24,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et libérées intégralement par
versements en numéraire d’un montant de cent soixante-huit mille sept cent vingt Euro (EUR 168.720,-).

Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, réunissant toutes les actions présentement émises, reconnaît

en rapport avec la présente augmentation de capital que les actionnaires existants ont totalement renoncé à leur droit
de souscription préférentiel et décide d’admettre à la souscription de la totalité des sept mille trente (7.030) actions
nouvelles, la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., société anonyme de droit luxembourgeois et ayant
son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch.

Intervention - Souscription - Paiement

Est ensuite intervenue aux présentes:
la société anonyme BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, prédésignée,
ici représentée par Madame Catherine Day-Royemans, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée a Luxembourg, le 13 avril 1999,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui,

déclare souscrire les sept mille trente (7.030) actions nouvellement émises et déclare libérer chaque action par un

versement en numéraire d’un montant de vingt-quatre Euro (EUR 24,-).

Le souscripteur susmentionné déclare et tous les actionnaires présents à l’assemblée générale extraordinaire recon-

naissent expressément que chaque action nouvelle a été intégralement libérée en espèces et que la somme de cent
soixante-huit mille sept cent vingt EURO (EUR 168.720,-) se trouve dès à présent à la libre et entière disposition de la
Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de convertir également en Euro (EUR) le capital social autorisé de la société au montant

actuel de cinq cents millions de francs luxembourgeois (LUF 500.000.000,-) par application du taux de conversion adopté
le 31 décembre 1998 par le Conseil Européen, d’un Euro (EUR 1,-) = quarante virgule trente-trois quatre-vingt-dix-neuf
francs luxembourgeois (LUF 40,3399), en capital autorisé d’un montant de douze millions trois cent quatre-vingt-
quatorze mille six cent soixante-seize Euro et vingt-quatre cents (EUR 12.394.676,24).

Sixième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital autorisé de la société de son montant actuel ainsi converti de

douze millions trois cent quatre-vingt-quatorze mille six cent soixante-seize Euro et vingt-quatre cents (EUR
12.394.676,24) à celui de douze millions trois cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-quatre Euro (EUR
12.399.984,-) qui sera représenté à l’avenir par des actions d’une valeur nominale de vingt-quatre Euro (EUR 24,-)
chacune.

22598

Septième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec chacune des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide

de modifier les paragraphes 1 et 5 de l’article trois des statuts, pour leur donner désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Premier paragraphe. Le capital social est fixé à deux cent cinquante-deux mille sept cent vingt Euro (EUR

252.720,-), divisé en dix mille cinq cent trente (10.530) actions de vingt-quatre Euro (EUR 24,-) chacune.»

Cinquième paragraphe. Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à douze millions

trois cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-quatre Euro (12.399.984,- EUR) par la création et l’émission
d’actions nouvelles de vingt-quatre Euro (24,- EUR) chacune.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent cinquante mille francs luxembour-
geois.

Evaluation de l’augmentation de capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation du capital social souscrit ci-avant réalisée est

évalué à six millions huit cent six mille cent quarante-huit francs luxembourgeois (LUF 6.806.148,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: I. Kempf, S. Wallers, C. Day-Royemans, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 avril 1999, vol. 841, fol. 36, case 7. – Reçu 68.062 francs.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 21 avril 1999.

J.-J. Wagner.

(18928/239/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

FINAMI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.555.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 21 avril 1999.

J.-J. Wagner.

(18929/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

B LUX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 63.737.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société B LUX INTERNATIONAL S.A., avec siège social à

L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey, constituée par acte de Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 24 mars 1998, publié au Mémorial C, numéro 446 du 19 juin 1998, inscrite au registre de
commerce près le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sous le numéro B 63.737.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean Robert Bartolini, DESS, demeurant à Differdange.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Patrizia Collarin, licenciée en sciences politiques et écono-

miques internationales, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Carole Caspari, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux

ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

22599

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de LUF 218.750.000,- pour le porter de son montant de LUF 1.250.000,- à LUF

220.000.000,- par la création et l’émission de 218.750 actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune.

2. Souscription et libération des actions ainsi créées par l’incorporation au capital d’une créance certaine, liquide et

exigible.

3. Instauration d’un nouveau capital autorisé de LUF 350.000.000,- en remplacement de LUF 150.000.000,-.
4. Modification subséquente des statuts.
5. Divers.
B) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objet portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de LUF 218.750.000,- (deux cent dix-huit millions sept

cent cinquante mille francs luxembourgeois) pour le porter de son montant actuel de LUF 1.250.000,- (un million deux
cent cinquante mille francs luxembourgeois) à LUF 220.000.000,- (deux cent vingt millions de francs luxembourgeois)
par incorporation au capital de créances certaines, liquides et exigibles d’un montant de LUF 218.750.000,- (deux cent
dix-huit millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois) existant au profit de la société italienne B. HOLDING
S.p.a., avec siège social à I-Milano et à charge de la société et par création et l’émission au pair de 218.750 (deux cent
dix-huit mille sept cent cinquante) actions nouvelles de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, à souscrire
et à libérer intégralement et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes.

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription des 218.750 (deux cent dix-huit mille sept cent cinquante) actions

nouvelles la société de droit italien B. HOLDING S.p.A., avec siège social à I-20121 Milan, Via Filippo Turati.

Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenu aux présentes:
Monsieur Jean Robert Bartolini, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société B. HOLDING

S.p.A, en vertu d’un pouvoir sous seing privé donné à Milan,

lequel pouvoir après avoir été paraphé ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire restera

annexé aux présentes avec lesquelles il sera enregistré.

Monsieur Jean Robert Bartolini, agissant comme prémentionné, a déclaré souscrire au nom et pour compte de B.

HOLDING S.p.A, les 218.750 (deux cent dix-huit mille sept cent cinquante) actions nouvelles, et les libérer
intégralement par renonciation définitive et irrévocable à une créance certaine, liquide et exigible existant au profit de
la sa mandante et à charge de la société B. LUX INTERNATIONAL S.A., prédésignée, et en annulation de ladite créance
à concurrance de LUF 218.750.000,- (deux cent dix-huit millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois).

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par Monsieur Marc Lamesch, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxem-

bourg, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la
manière suivante:

«Conclusion:

La révision que nous avons effectuée nous permet de conclure comme suit:
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur lobale des apports qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des nouvelles actions à émettre
en contre-partie, c’est-à-dire 218.750 actions de LUF 1.000,- chacune, totalisant LUF 218.750.000,-.

Luxembourg, le 6 avril 1999.

Marc Lamesch

Réviseur d’entreprises»

Troisième résolution

L’assemblée décide l’instauration d’un nouveau capital autorisé d’un montant de LUF 350.000.000,- (trois cent

cinquante millions de francs luxembourgeois).

Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent l’assemblée décide de donner la teneur

suivante aux alinéas 1er et 4 de l’article trois des statuts:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à deux cent vingt millions de francs luxembourgeois (LUF

220.000.000,-), divisé en 220.000 (deux cent vingt mille) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(LUF 1.000,-) chacune.»

«Art. 3. Quatrième alinéa. Le Conseil d’Administration est autorisé d’augmenter le capital social à concurrence

de cent trente millions de francs luxembourgeois (LUF 130.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de deux
cent vingt millions de francs luxembourgeois (LUF 220.000.000,-) à trois cent cinquante millions de francs luxembour-
geois (LUF 350.000.000,-), le cas échéant par l’émission de 130.000 (cent trente mille) actions d’une valeur nominale de
mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.»

22600

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à deux millions quatre cent mille francs luxembourgeois
(LUF 2.400.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Esch-sur-Alzette, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec les notaire instrumentant le présent acte.
Signé: Bartolini, Collarin, Caspari, Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 avril 1999, vol. 850, fol. 11, case 9. – Reçu 2.187.500 francs.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 21 avril 1999.

B. Moutrier.

(18929A/272/106 Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

BEYERS & PARTNERS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3870 Schifflange, 9, Cité Paerchen.

R. C. Luxembourg B 68.949.

—

Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 20 avril 1999

Est nommé administrateur-délégué, fonction renouvelable lors de l’assemblée générale statutaire de 2001:
Monsieur Geert Deprez, demeurant à Roeselare-Belgique.

Pouvoirs

La société se trouve valablement engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la

signature conjointe de deux administrateurs dont l’une doit toujours être celle de l’administrateur-délégué.

Pour extrait

WOOD, APPLETON, OLIVER & CO. S.A.

G. Schmit

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1999, vol. 522, fol. 38, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(18928A/587/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

FINANCIERE DE GESTION ET DE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 27.875.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1999, vol. 522, fol. 27, case 10, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

Signature

Un mandataire

(18930A/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

BTP WORLD S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 24, rue des Etats-Unis.

R. C. Luxembourg B 59.580.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on twenty-third of March.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Ivan Cornet, lawyer, residing in Luxembourg, acting as the representative of the board of directors of BTP

WORLD S.A., having its registered office in 24, rue des Etats-Unis, Luxembourg, (R. C. Luxembourg B. 59.580),

pursuant to a resolution of the board of directors and a substitution proxy dated March 22, 1999.
An excerpt of the minutes of this meeting, initialled ne varietur by the appearer and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearer, acting in said capacity, has required the undersigned notary to state his declarations as follows:
1) The company BTP WORLD S.A. (previously STEIGER & C S.A.) has been incorporated pursuant to a notarial deed,

on the 3 June 1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 505 of 17 September
1997. The Articles of Incorporation have been modified for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary
on March 22, 1999 not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

22601

2) The suscribed capital of the company is set at nine hundred and ninety-nine thousand nine hundred and ninety

English pounds sterling (GBP 999,990.-) consisting of ninety-nine thousand nine hundred and ninety-nine (99,999) shares
with a par value of ten English pounds sterling (GBP 10.-) each.

3) Pursuant to article 5 of the Articles of Incorporation, the authorized capital is set at seven hundred and fifty million

English pounds sterling (GBP 750,000,000.-), represented by seventy-five million (75,000,000) shares, each share having
a par value of ten English pounds sterling (GBP 10.-) each.

The board of directors is authorized generally to issue shares to the members of the same group of companies as BTP

plc without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe for the shares issued.

4) In its meeting of March 22, 1999 the board of directors of the said company has decided to increase the capital up

to thirty-two million seven hundred and eighty-eight thousand three hundred and ten English pounds sterling (GBP
32,788,310.-) by the issue of three million one hundred and seventy-eight thousand eight hundred and thirty-two
(3,178,832) shares, each having a par value of ten English pounds sterling (GBP 10).

In accordance with Article 5 of the Articles of Incorporation the Board of Directors has decided to suppress the

preferential right of the existing shareholders to subscribe for the shares.

The 3,178,832 new shares have been subscribed by BHI2 LIMITED, having its registered office at Hayes Road,

Cadishead, Manchester, United Kingdom M44 5BX, here represented by Mr Ivan Cornet, previously named, by virtue of
a proxy dated March 21, 1999, hereto attached, and paid up at the price of English Pounds Sterling two hundred and
sixty-one million two hundred and thirteen thousand four hundred and twenty-nine English pounds sterling (GEP
261,213,429.-);

All these shares have been paid up by a contribution in kind consisting of all the assets and liabilities of the company

BHI2 LIMITED as at March 22, 1999, namely:

Assets:

- 9,500,000 shares of ARCHIMICA SpA;
- 2,494 shares of BTP FRANCE S.A.;
- 459,750 shares of BTP INTERNATIONAL Inc.;
- ARCHIMICA SpA loan note valued at GBP 83,318,868.-;
- BTP FRANCE S.A. loan note valued at GBP 45,509,736.-;
- BTP INTERNATIONAL, Inc. loan note valued at GBP 55,957,721.-;
- UNITED KINGDOM GILTS valued at GBP 4,000.-;
- accrued interest receivable on the loan to BTP INTERNATIONAL, Inc. valued at GBP 95,532.-;
- accrued interest receivable on the loan to BTP FRANCE S.A. valued at GBP 53,095.-;
- accrued interest receivable on the loan to ARCHIMICA SpA valued at GBP 109,356.-;
- accrued interest receivable on the United Kingdom Gilts valued at GBP 276.-;
- United Kingdom corporation taxation liability receivable from BTP plc estimated at GBP 80,060.-;
- amount due from BTP plc under hedging arrangements valued at GBP 420,481.-.

Liabilities:

- United Kingdom corporation liability estimated at GBP 80,060.-;
- a loan payable to BTP plc valued at its nominal value of GBP 3,766.-.
This contribution in kind has been valued and described in a report from FIDEI REVISION, S.à r.l., 50, Val Fleuri,

L-1526 Luxembourg, dated March 22, 1999.

The conclusion of the report is the following:
«Based on the verification procedures applied as described above:
- we have no further comment to make on the value of the contribution, and
- the contribution is at least equal to the number and value of 3,178,832 ordinary shares of nominal value GBP 10,00

to be issued at a premium of GBP 72,17276973 each (total share premium of GBP 229,425,109).»

The said report will remain attached to the present deed.
It results from a certificate established by BHI2 LIMITED that all the assets and liabilities contributed:
- are fully and legally owned by BHI2 LIMITED,
- there exists no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that one or more of the assets or liabilites be transferred to him,

- are not encumbered,
- are freely transferable by BHI2 LIMITED and
- are valued at GBP 261,213,429 as of March 22nd, 1999, with no material increase to date.
It results from a certificate of ARCHIMICA S.p.A. and from a certificate of BTP INTERNATIONAL, Inc that the shares

and the loan notes contributed are free of any pledge, lien or any other encumbrance and that the articles of incorpor-
ation of the said companies do not include any pre-emption provisions nor restrict the transfer of the shares.

It results from a certificate of BTP FRANCE S.A. that the shares and loan notes contributed are free of any pledge,

lien or any other encumbrance and that the share transfer to the present company has been duly approved by the Board
of Directors of the said company in accordance with its articles of incorporation.

All these documents will remain attached to the present deed.
As a consequence of such increase of capital, article five of the Articles of Incorporation is amended and now reads

as follows:

«Art. 5. The subscribed capital is set at thirty-two million seven hundred and eighty-eight thousand three hundred

and ten English pounds sterling (GBP 32,788,310.-) to consist of three million two hundred and seventy-eight thousand
eight hundred and thirty-one (3,278,831) shares of a par value of ten English pounds sterling (GBP 10.-).

22602

The authorised capital is set at seven hundred and fifty million English pounds sterling (GBP 750,000,000.-) consisting

of seventy-five million (75,000,000) shares, each having a par value of ten English pounds sterling (GBP 10.-) per share.

During the period of five years from the date of the publication of the minutes of the extraordinary general meeting

of March 22, 1999, the directors be and are hereby authorized to issue shares and to grant options to subscribe for
shares, to such members of the same group of companies as BTP plc and on such terms as they shall see fit and
specifically to proceed to such issue without reserving for the then existing shareholders a preferential right to subscribe
for the shares issued.

The subscribed and the authorized capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.»

Expenses

Insofar as the contribution in kind consists of all the assets and liabilities of a company having its registered office and

its place of management in the European Community, such contribution qualifies under the terms of Article 4-1 of the
law dated December 29th 1971, which provides for capital duty exemption.

The appearer declares to estimate the costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be born

by the company as a result of the present stated increase of capital, at four hundred thousand francs (400,000.-).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing

person the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English text and the French texts, the English text will prevail.

After reading and interpretation to the appearer, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said appearer signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Ivan Cornet, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour le compte du Conseil d’Administration de la société BTP

WORLD S.A., ayant son siège social au 24, rue des Etats-Unis, Luxembourg (R. C. Luxembourg B 59.580),

en vertu d’une résolution du Conseil d’Administration et d’un pouvoir de substitution du 22 mars 1999.
Un extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, après avoir été paraphé ne varietur par le

comparant et le notaire, restera annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1) La société anonyme BTP WORLD S.A. (antérieurement STEIGER & C S.A.) a été constituée suivant acte notarié,

en date du 3 juin 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 505 du 17 septembre 1997.
Les statuts en ont été modifiés en dernier lieu suivant un acte notarié en date du 22 mars 1999 non encore publié au
Mémorial, Recueil C.

2) Le capital souscrit de la société est fixé à neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix livres

sterling anglaises (GBP 999.990,-), représenté par quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (99.999)
actions, chacune avec une valeur nominale de dix livres sterling anglaises (GBP 10.-).

3) Conformément à l’article cinq des statuts, le capital autorisé est fixé à sept cent cinquante millions de livres sterling

anglaises (GBP 750.000.000,-), représenté par soixante-quinze millions (75.000.000) actions; chaque action ayant une
valeur nominale de dix livres sterling anglaises (GBP 10,-).

Le Conseil d’Administration est généralement autorisé à émettre des actions sans réserver aux anciens actionnaires

un droit préférentiel de souscription.

4) En sa réunion du 22 mars 1999, le Conseil d’Administration de ladite société a décidé d’augmenter le capital social

jusqu’à trente-deux millions sept cent quatre-vingt-huit mille trois cent dix livres sterling anglaises (GBP 32.788.310,-)
par l’émission de trois millions cent soixante-dix-huit mille huit cent tente-deux (3.178.832) actions, chacune ayant une
valeur nominale de dix livres sterling anglaises (GBP 10,-).

Conformément à l’article 5 des statuts, le Conseil d’Administration a supprimé le droit de souscription préférentiel

des anciens actionnaires.

Les 3.178.832 actions nouvelles ont été souscrites par BHI2 LIMITED, ayant son siège social à Hayes Road, Cadishead,

Manchester, Royaume-Uni M44 5BX, ici représentée par Monsieur Ivan Cornet, prénommé, en vertu d’un pouvoir du
21 mars 1999, ci-annexé, et ont été libérées au prix de deux cent soixante et un millions deux cent treize mille quatre
cent vingt-neuf livres sterling anglaises (GBP 261.213.429,-).

Toutes ces actions ont été libérées par l’apport de l’universalité du patrimoine de la société BHI2 LIMITED à la date

du 22 mars 1999, se composant des valeurs actives et passives suivantes:

Actif:

- 9.500.000 actions d’ARCHIMICA SpA;
- 2.494 actions de BTP FRANCE S.A.;
- 459.750 actions de BTP INTERNATIONAL Inc.;
- un emprunt exigible de ARCHIMICA SpA évalué à sa valeur nominale de GBP 83.318.868,-;

22603

- un emprunt exigible de BTP FRANCE S.A. évalué à sa valeur nominale de GBP 45.509.736,-;
- un emprunt exigible de BTP INTERNATIONAL Inc. évalué à GBP 55.957.721,-;
- des Titres de l’Etat anglais évalués à GBP 4.000;
- intérêt couru exigible sur l’emprunt de BTP INTERNATIONAL, Inc de GBP 95.532,-;
- intérêt couru exigible sur l’emprunt de BTP FRANCE S.A. de GBP 53.095,-;
- intérêt couru exigible sur l’emprunt de ARCHIMICA SpA de GBP 109.356,-;
- intérêt couru exigible sur les Titres de l’Etat anglais de GBP 276,-;
- créance fiscale anglaise exigible de BTP plc évalué à GBP 80.060,- ;
- montant dû par BTP plc en vertu d’opérations de couverture évalué à GBP 420.481,-.

Passif:

- dette fiscale anglaise estimée à GBP 80.060,-;
- un emprunt payable à BTP plc évalué à sa valeur nominale de GBP 3.766,-.
Cet apport en nature a été évalué et décrit dans un rapport de FIDEI REVISION, S.à r.l., 50, Val Fleuri, L-1526 Luxem-

bourg daté du 22 mars 1999.

Les conclusions de ce rapport sont les suivantes:
«Sur base des procédures de vérification utilisées, telles que décrites précédemment:
- nous n’avons aucun commentaire à faire sur la valeur de l’apport, et
- l’apport est au moins égal au nombre et à la valeur de 3.178.832 actions ordinaires à la valeur nominale de GBP 10,00

à émettre avec une prime de GBP 72,17276943 chacune (valeur totale de la prime étant de GBP 229.425.109).»

Ledit rapport restera annexé au présent acte.
Il résulte d’un certificat établi par BHI2 LIMITED que tous les actifs et passifs apportés:
- sont entièrement et légalement détenus par BHI2 LIMITED,
- qu’il n’existe pas de droits de préemption ou autres droits en vertu desquels une quelconque personne pourrait être

en droit de réclamer un ou plusieurs des postes actifs et passifs,

- ne sont pas gagés,
- sont librement transférables par BHI2 LIMITED et
- sont évalués à GBP 261.283.429,- à la date du 22 mars 1999, sans augmentation matérielle à ce jour.
Il résulte d’un certificat de ARCHIMICA S.p.A. et d’un certificat de BTP INTERNATIONAL, Inc que les actions et les

obligations apportées sont libres de tout gage ou autre charge et que les statuts desdites sociétés ne prévoient pas de
droit de préemption ou d’autres restrictions au transfert des actions.

Il résulte d’un certificat de BTP FRANCE S.A. que les actions et obligations apportées sont libres de tout gage ou

autre charge et que le transfert des actions à la présente société a été approuvé par le conseil d’administration de ladite
société en conformité avec ses statuts.

Tous ces documents resteront annexés au présent acte.
A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur

«Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente-deux millions sept cent quatre-vingt-huit mille trois cent

dix livres sterling anglaises (GBP 32.788.310,-), représenté par trois millions deux cent soixante-dix-huit mille huit cent
trente et une (3.278.831) actions, d’une valeur nominale de dix livres sterling anglaises (GBP 10,-).

Le capital autorisé est fixé à sept cent cinquante millions de livres sterling anglaises (GBP 750.000.000), représenté par

soixante-quinze millions (75.000.000) actions d’une valeur nominale de dix livres sterling anglaises (GBP 10,-) chacune.

Pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du procès-verbal de l’assemblée général extraordi-

naire du 22 mars 1999, le Conseil d’Administration est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des
options pour souscrire aux actions de la société, aux membres du même groupe de sociétés que BTP plc et aux condi-
tions que le conseil d’administration déterminera et plus spécialement de procéder à une telle émission sans réserver
aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscription pour les actions à émettre.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.»

Evaluation des frais

Dans la mesure où l’apport en nature consiste dans l’intégralité des actifs et passifs d’un société, ayant son siège social

et son établissement principal dans l’Union Européenne, un tel apport entre dans le champ d’application de l’article 4-1
de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exemption du droit d’ apport.

Le comparant déclare évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, approxi-
mativement à la somme de quatre cent mille Francs (400.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: I. Cornet, F. Baden.

22604

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1999, vol. 115S, fol. 90, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 1999.

F. Baden.

(18932/200/221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

BTP WORLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 24, rue des Etats-Unis.

R. C. Luxembourg B 59.580.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(18933/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

BOUTIQUE MARIE-FRANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3441 Dudelange.

R. C. Luxembourg B 29.617.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1999, vol. 522, fol. 28, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 1999.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signatures

(18931/596/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

FRERES GUY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5312 Contern.

R. C. Luxembourg B 35.320.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1999, vol. 522, fol. 28, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 1999.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signature

(18932A/596/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

FUJI BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 7.284.

—

Les comptes annuels de l’exercice clôturé le 31 décembre 1998 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire

des actionnaires le 24 mars 1999 et enregistrés à Luxembourg, le 20 avril 1999, vol. 522, fol. 24, case 3, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1999.

Pour FUJI BANK S.A.

Signature

(18933A/267/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

BUHIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3250 Bettembourg, 29A, rue Emile Klensch.

R. C. Luxembourg B 52.727.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 avril 1999, vol. 312, fol. 90, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Pour BUHIN, S.à r.l.

Signature

(18934A/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

22605

G8, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twelfth of March, at 2.00 p.m.
Before Maître Christine Doerner, notary, with office in Bettembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company of luxembourg law denominated G8,

S.à r.l. with ist registered office in Luxembourg;

incorporated by a deed established by Maître André Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, on the 15th of

February 1999, not yet published in the Mémorial C;

and modified by a deed under private seal on the 18th February 1999, not yet published in the Mémorial C.
The meeting was presided by Madame Arlette Dostert, employée privée, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Monsieur Maarten Van de Vaart, employé privé, residing in Steinsel.
The meeting designates as teller Monsieur Koen Van Baren, employé privé, residing in Mamer.
The bureau thus formed draws up the attendance list, which after having been signed by all the shareholders present

and the proxy holders of the shareholders represented, as well as by the members of the burau and the notary, will
remain attached to the present deed with which it will be subjected to the registration procedure.

The proxies of the represented shareholders will remain attached to this deed.
The chairman declares and requests the notary to record the following:
I.) Pursuant to the attendance list, all shareholders, representing the entire subscribed corporate capital of five

hundred thousand LUF (LUF 500,000.-), represented by five hundred (500) shares of a par value of one thousand LUF
(1,000.-) each, are present or duly represented at this meeting, which consenquently can validly deliberate and decide
on all the items of the agenda without prior convening notices.

II.) The agenda of the present meeting is as follows:

Agenda:

1) Increase of the share capital of the company by an amount of 2,000.- LUF so as to raise the actual subscribed capital

from 500,000.- LUF to 502,000.- LUF, by the issue of two (2) new shares of a par value of 1,000.- LUF each, giving the
same rights and advantages as the already existing shares as well as the rights relating to the annuel profits as well as the
reserved profits, to be subscribed at par and to be brought into the company by a contribution in kind of all the shares
of the luxembourg company G8 COMMUNICATIONS, S.à r.l., with ist registered office in Luxembourg;

2) Amendment of article 6 of the Articles of Incorporation.
These facts being displayed, established and verified as being true by the meeting, the meeting which considers itself

to be duly convened, is reading the agenda and after having deliberated, hals resolved as follows:

First resolution

The meeting decides to increase the subscribed share capital of the company by an amount of two thousand LUF

(2,000.- LUF) so as to bring the corporate subscribed capital from 500,000.- LUF, to 502,000.- LUF, by the issue of two
(2) new shares with a nominal value of 1,000.- LUF giving the same rights and advantages as the already existing shares
as well as the rights relating to the annual profits as well as the reserved profits, to be subscribed at par and to be
brought into the company, by a contribution in kind of all the shares of the luxembourg company G8 COMMUNICA-
TIONS, S.à r.l., and the affection of the exces in value is to be credited to a share premium account of the company.

Second resolution

Subscription

And there appeared:
Mister Koen Van Baren, residing in Mamer,
acting in the name and on behalf of G4 COMMUNICATIONS LLC, a company with its principal office in 3505 Cadillac

Avenue, Building 0110, Costa Mesa, California 92626-1435 USA,

pursuant to a proxy dated of 23th of February 1999;
which proxy will remain attached to this present deed.
The appearing person, acting in his above stated capacity, after having received lecture of all the above, has declared

that he has full knowledge of the Articles of Incorporation and of the financial situation of G8 COMMUNICATIONS,
prenamed, and declared to subscribe in the name and on behalf of G4 COMMUNICATIONS LLC two (2) shares of a
par value of two thousand francs (2,000.- LUF) and to affect the excess in value to a share premium account of the
company.

The meeting of shareholders representing the entire corporate capital has accepted unanimously the subscription of

all the new shares by the prenamed.

Payment

The prenamed subscriber, as represented, has paid up entirely the subscription of two (2) new shares by the way of

bringing in through contribution in kind of all the shares in the capital of G8 COMMUNICATIONS, S.à r.l. and by
affecting the excess in value of the contributed shares to a share premium account.

The proof of the value of the shares has been given by a certificate.
Which paper is attached to this deed.

Third resolution

The meeting decides to amend article 6 of the company of the Articles of Incorporation, so as to read as follows:

22606

«Art. 6. The company’s capital is set at five hundred and two thousand (502,000.- LUF) Luxembourg francs, rep-

resented by five hundred and two (502) shares of a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each, all
fully subscribed and paid up.

The shares having interely been subscribed by G4 COMMUNICATIONS LLC, prenamed.»
For what concerns the contribution tax on the contribution in kind the parties refer to article 4-2 of the law of

December 29th 1971 as amended providing for tax excemption.

For registration purposes the increase of capital by this contribution in kind in estimated at 500,000.- LUF.

Evaluation – Costs

The expenses, costs and charges are valued at 70,000.- LUF.
All the forgoing resolutions have been taken separately and each by unanimous vote.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewhith that on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texte, the English version will be
prevailing.

Whereof the present deed has been drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the person appearing, all of whom are

known to the notary by their surnames, Christian names, civil statuts and residences, the said persons appearing signed
together with the notary the present original deed, no other shareholder having asked to sign.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze mars, à treize heures trente.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée de droit luxem-

bourgeois dénommée G8, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg;

constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, en date du 15 février 1999, non encore publié au

Mémorial C, et modifiée suivant acte sous seing privé, daté du 18 février 1999, non encore publié au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Madame Arlette Dostert, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Maarten Van Vaart, employé privé, demeurant à Steinsel.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Koen Van Baren, employé privé, demeurant à Mamer.
Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle après avoir été signée par tous les associés présents et

les porteurs de procuration des associés représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée à la présente minute, avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des associés représentés.
Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I.) Suivant la liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social de la S.à r.l. G8, avec

siège social à Luxembourg, sont présents ou dûment représentés à la présente assemblée, laquelle peut dès lors
valablement délibérée et décidé sur tous les points figurant à l’ordre du jour, sans convocation préalable, tous les
associés déclarant par eux-mêmes ou par leurs mandataires avoir reçu préalablement l’ordre du jour.

II.) L’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social souscrit de 2.000,- francs, pour porter le capital social souscrit actuel de 500.000,-

francs, à 502.000,- francs, représenté par 2 parts sociales nouvelles de valeur nominale de 1.000,- francs chacune,
donnant les mêmes droits que les parts sociales anciennes, y compris par rapport au bénéfice de l’année courante, à
souscrire et à libérer par l’apport en nature de toutes les parts sociales de la société G8 COMMUNICATIONS, avec
siège à Luxembourg, en échange de deux (2) parts sociales dans la société G8, S.à r.l.

2) Modification de l’article 6 des statuts.
L’assemblée générale, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président, et après s’être considérée comme

valablement constituée et convoquée, a délibéré et pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit d’un montant de 2.000,- LUF pour porter le capital souscrit

actuel de 500.000,- LUF à 502.000,- LUF, par la création et l’émission de deux (2) parts sociales nouvelles, chacune d’une
valeur nominale de 1.000,- francs, jouissant des mêmes droits que les parts sociales anciennes y compris par rapport au
bénéfice de l’année courante et les bénéfices accumulés, à souscrire et à libérer par l’apport en nature de toutes les parts
sociales dans la société G8 COMMUINICATIONS, S.à r.l., et en affectant le surplus à une réserve de «primes
d’émission».

Deuxième résolution

Souscription

Et a comparu Monsieur Koen Van Baren, employé de banque, demeurant à Mamer,
agissant au nom et pour le compte de la société G4 COMMUNICATIONS LLC, une société avec siège à 3505 Cadillac

Avenue, Building 0-110, Costa Mesa, Californie 92626-1435 USA,

en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 23 février 1999,
laquelle procuration restera annexée au présent acte.

22607

Lequel intervenant, ès qualités qu’il agit, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite

connaissance des statuts et de la situation financière de la société G8, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, et a déclaré
souscrire au nom et pour compte de:

La société G4 COMMUNICATIONS LLC, deux (2) parts sociales d’une valeur nominale de 1.000,- francs, chacune,

et déclare que la valeur dépassant la valeur nominale des apports sera affectée à une réserve spéciale de primes
d’émission de la société.»

Libération

Le souscripteur prénommé, représenté comme ci-avant, a libéré intégralement la souscription des parts sociales

nouvelles au moyen de l’apport en nature de toutes les parts sociales dans la société G8 COMMUNICATIONS, S.à r.l.

La valeur de cet apport résulte d’une déclaration ci-après annexée.

Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à 502.000,- francs luxembourgeois (502.000,-LUF), représenté par 502 (cinq cent deux)

parts sociales d’une valeur nominale de 1.000,- francs luxembourgeois chacune, toute intégralement souscrite et
entièrement libérée.

Les parts sociales ont été entièrement souscrites par la société de droit américain G4 COMMUNICATIONS LLC.»
Quant au droit d’apport de l’apport en nature, les parties se réfèrent à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971,

telle que modifiée prévoyant la dispense de droits de l’apport.

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évalué à 500.000,- LUF.

Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes, est estimé à 70.000,- LUF.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue française suivi d’une version anglaise. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre la version
française et la version anglaise, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Dostert, Van de Vaart, Van Baren, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 mars 1999, vol. 841, fol. 15, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 30 mars 1999.

C. Doerner.

(18934/209/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

G8, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 1999.

C. Doerner.

(18935/209/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

22608

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EUROFOOD

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BANQUE COGEBA – GONET S.A.

FORAS REINSURANCE S.A.

BANQUE BAUMANN & CIE

BANQUE CONTINENTALE DU LUXEMBOURG S.A.

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FERRAC

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FERSACH S.A.

FINAMI S.A.

B LUX INTERNATIONAL S.A.

BEYERS & PARTNERS LUXEMBOURG S.A.

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BTP WORLD S.A.

BOUTIQUE MARIE-FRANCE

FRERES GUY

FUJI BANK LUXEMBOURG S.A.

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