22513

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 470

21 juin 1999

S O M M A I R E

Access Storage Holdings (Spain), S.à r.l., Luxbg…… page

22553

Altair Facility Management S.A., Luxembourg …………………

22548

AVR,  As.b.l.,  Association Nationale des Victimes de la

Route, Luxembourg ……………………………………………………………………

22544

Baan Business Systems Belgium N.V., Antwerpen …………

22559

Camino de Compostela, A.s.b.l., Luxembourg …………………

22545

Compagnie Belge d’Irrigation et d’Assainissement S.A., 

Luxembourg ……………………………………………………………………………………

22515

F.C. Berdenia Berbourg, A.s.b.l., Berbourg …………………………

22550

FFAUF S.A., Luxembourg-Kirchberg ……………………………………

22515

Fiducial Financière du Luxembourg S.A.H, Luxembourg

………………………………………………………………………………………………

22514

,

22515

Finaco S.A., Bertrange …………………………………………………………………

22523

Finance and Development Holding S.A., Luxembourg……

22524

Financière Stratégique S.A., Luxembourg …………………………

22514

Fiparco S.A., Luxembourg……………………………………………………………

22514

Fiseco, S.à r.l., Mersch ……………………………………………………………………

22517

Fitra Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………

22523

Food Venture S.A., Luxembourg ……………………………………………

22517

Foggy Bay S.A., Luxembourg ……………………………………………………

22517

Forgespar S.A., Luxembourg ……………………………………………………

22518

Fournilux S.A., Luxembourg ………………………………………………………

22519

Gastro Delux S.A., Luxemburg …………………………………………………

22523

Genprom S.A., Luxembourg ………………………………………………………

22519

Greyhound S.A., Luxembourg……………………………………………………

22520

Grudo S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

22520

Hamilton & Meyers S.A., Luxembourg …………………………………

22521

Hansen & Cawley Finance S.A., Luxembourg ……………………

22521

HMC Fruit Coop, Société Coopérative, Capellen

22524

,

22525

Holding N. Arend & C. Fischbach S.A., Mersch…………………

22518

Holding N. Arend, S.à r.l., Mersch ……………………………………………

22519

Horti Invest S.A., Luxembourg …………………………………………………

22522

Hotel Regent, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

22524

Huelewee S.A., Luxembourg………………………………………………………

22525

Humanoids Group S.A., Luxembourg ……………………………………

22520

Hydro Invest S.A., Strassen …………………………………………………………

22522

ICCO, International Cleaning Company S.A., Luxbg ……

22525

IEF Generalunternehmung, GmbH, Luxembourg……………

22521

IMI Bank (Lux) S.A., Luxembourg……………………………………………

22525

Immobilière de Abweiler S.A., Luxembourg………………………

22522

Immobilière de Lintgen S.A., Mersch ……………………………………

22523

Immobilière des Alouettes, S.à r.l., Mersch…………………………

22526

Immobilière N. Arend & Cie, S.à r.l., Mersch ……………………

22526

Immobilière N. Arend, S.à r.l., Mersch …………………………………

22526

Immobilière Schmoilchesknupp S.A., Mersch ……………………

22526

IMMOCREATION, Créations Immobilières Luxembour-

geoises, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  …………………………………………

22527

Immo Debt S.A., Luxembourg …………………………………………………

22527

International Moto Holding S.A., Luxembourg …………………

22527

Interstyle Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

22527

IPEF II Holdings N° 7 S.A., Luxembourg………………

22515

,

22516

Irmscher Luxemburg AG, Luxembourg ………………………………

22528

Itu-Lux, S.à r.l., Senningerberg …………………………………………………

22528

Jason Enterprises S.A.H., Luxembourg …………………………………

22528

Jobelux S.A., Luxembourg……………………………………………………………

22529

K-Technologie, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

22528

Laurbert & Sigfrid, S.à r.l., Luxembourg ………………

22529

,

22530

Laure, S.à r.l., Mersch ……………………………………………………………………

22529

L.F.P., S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………

22530

Login, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………

22530

Longchamp, S.à r.l., Mersch ………………………………………………………

22530

Lorflex, S.à r.l., Foetz ……………………………………………………………………

22531

Losty S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

22531

Lux-Ham, S.à r.l., Waldbredimus ……………………………………………

22531

Lux-Service S.A., Roodt/Syre ……………………………………………………

22531

Lux-Timing, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

22531

Maicom, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………

22532

Maisons Loginter, S.à r.l., Mersch ……………………………………………

22532

Mansfeld Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

22526

Maschinenfabrik Beaufort S.A., Luxembourg ……………………

22532

MeesPierson (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………………

22533

MeesPierson  Trust  (Luxembourg)  S.A.,  Luxembourg

22533

Melville S.A., Luxembourg …………………………………………………………

22532

Moda Brand Holding S.A., Luxembourg ………………………………

22533

Modena, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………

22534

Multiestate Holdings S.A., Luxembourg ………………………………

22534

N.S.I. New Step International S.A., Luxembourg ……………

22534

Oetker S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

22535

Parcs Résidentiels, S.à r.l., Mersch …………………………………………

22535

Paul Keller Luxembourg, S.à r.l., Frisange …………………………

22535

Pavillon Monceau, S.à r.l., Mersch ……………………………………………

22535

Peronica, S.à r.l., Mersch ………………………………………………………………

22536

Plaval S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

22535

(Les) Portes de Luxembourg S.A., Luxembourg………………

22530

Radio Centre S.A., Dudelange …………………………………

22529

,

22536

Real Estate Marketing, S.à r.l., Luxembourg ………………………

22536

Resan S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

22536

RGI Finance Company, Resource Group International

Finance Company S.A., Luxembourg …………………………………

22537

Romanica, S.à r.l., Mersch ……………………………………………………………

22537

Rope Immobilière S.A., Luxembourg ……………………

22537

,

22538

(The) Sailor’s  Advisory  Company  S.A., Luxembourg

………………………………………………………………………………………………

22547

,

22548

(The) Sailor’s Fund, Sicav, Luxembourg ………………

22558

,

22559

Santermanno International S.A.H., Luxbg …………

22538

,

22539

SAPEL, S.à r.l., Société pour l’Aménagement de la Place 

de l’Etoile à Luxembourg, Luxembourg……………

22542

,

22543

(La) Sardegna, S.à r.l., Schoenfels ……………………………………………

22530

Saturne Kichen, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

22538

Sax Finance S.A., Luxembourg …………………………………………………

22539

Schnell-Fein-Building-Service, G.m.b.H., Strassen

22539

,

22541

Sepa S.A., Luxembourg …………………………………………………………………

22541

Shipping and Industry S.A., Luxembourg ……………………………

22538

SIMINT, Société  Immobilière Internationale S.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………………………

22544

Simis Holding S.A., Luxembourg ……………………………

22541

,

22542

Socomet S.A., Luxembourg ………………………………………………………

22543

Sofiar S.A., Mersch …………………………………………………………………………

22545

Sogein S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

22547

Solutex S.A., Luxembourg …………………………………………………………

22553

Star Finance S.A., Luxembourg…………………………………………………

22559

Syl S.A., Mersch …………………………………………………………………………………

22558

Tapeten Vertrieb S.A., Luxembourg………………………………………

22560

Zollikon Participations S.A., Luxembourg …………………………

22518

FINANCIERE STRATEGIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 48.226.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration

<i>tenue en date du 12 avril 1999

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 9 avril 1999 que Madame Carine Bittler démissionne de ses

fonctions d’administrateur avec effet immédiat.

En date du 12 avril 1999, le conseil d’administration coopte en remplacement Madame Claude-Emmanuelle Cottier

Johansson, employée privée, demeurant à Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Johan Dejans
- Monsieur Eric Vanderkerken
- Madame Claude-Emmanuelle Cottier Johansson
L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg au 3, rue Jean

Piret à L-2350 Luxembourg.

Luxembourg, le 12 avril 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 1999, vol. 522, fol. 20, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18728/595/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

FIPARCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 39.926.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration

<i>tenue en date du 12 avril 1999

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 9 avril 1999 que Madame Carine Bittler démissionne de ses

fonctions d’administrateur avec effet immédiat.

En date du 12 avril 1999, le conseil d’administration coopte en remplacement Madame Claude-Emmanuelle Cottier

Johansson, employée privée, demeurant à Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Johan Dejans
- Monsieur Eric Vanderkerken
- Madame Claude-Emmanuelle Cottier Johansson
L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg, au 3, rue Jean

Piret à L-2350 Luxembourg.

Luxembourg, le 12 avril 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 1999, vol. 522, fol. 20, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18729/595/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

FIDUCIAL FINANCIERE DU LUXEMBOURG S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 28.505.

—

Le bilan au 30 septembre 1996, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 février 1999, enregistré à

Luxembourg, le 21 avril 1999, vol. 522, fol. 31, case 1, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 22 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 1999.

Signature.

(18717/717/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

22514

FIDUCIAL FINANCIERE DU LUXEMBOURG S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 28.505.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au Siège de la Société

<i>en date du 15 février 1999

Les comptes clôturés au 30 septembre 1996 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats

jusqu’au 30 septembre 1996.

Les mandats de Elisabeth Latouche, Marie-Joseph Latouche et Christian Latouche, administrateurs, et le mandat de

Marc Muller, commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à l’Assemblée Générale
approuvant les comptes clôturés au 30 septembre 1997.

Pour extrait sincère et conforme

FIDUCIAL FINANCIERE DU LUXEMBOURG S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1999, vol. 522, fol. 31, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18718/717/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

COMPAGNIE BELGE D’IRRIGATION ET D’ASSAINISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 35.895.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 1999, vol. 522, fol. 19, case 8, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

(18470/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1999.

FFAUF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 66.379.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1999, vol. 522, fol. 7, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 1999.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(18716/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

IPEF II HOLDINGS N° 7 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux (22) mars. 
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville. 

A comparu:

La société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard

du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 13.859,

représentée par:
- Monsieur Federico Franzina, sous directeur de banque, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Luca Schinelli, employé privé, demeurant à Luxembourg
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société dénommée IPEF II HOLDINGS N° 7 S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

constituée par acte reçu par le prédit notaire Jacques Delvaux en date du 8 mars 1999, en voie de publication au

Mémorial C.

en vertu d’un pouvoir lui conféré par résolution du conseil d’administration de la Société, prise en date du 22 mars

1999,

une copie de ladite résolution, après avoir été signée ne varietur par la société comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

22515

Laquelle comparante, ès qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1.- Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à LUF 6.250.000,- (six millions deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois) divisé en 6.250 (six mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de
LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

2.- Qu’aux termes de l’alinéa 1

er

de l’article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à

LUF 115.000.000,- (cent quinze millions de francs luxembourgeois), représenté par 115.000 (cent quinze mille) actions
d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, et que le même article autorise le conseil
d’administration à augmenter le capital social dans les limites du capital autorisé.

Les alinéas 2 et 3 de l’article 6 des statuts sont libellés comme suit: 
De plus, le conseil d’administration de la société est autorisé à émettre des nouvelles actions à concurrence du capital

autorisé en une fois ou en partie et en temps qu’il appartiendra, pendant un période expirant le cinquième anniversaire
de la publication des présents statuts dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, en décidant d’émettre des
actions représentant soit entièrement ou en partiellement une telle augmentation et d’accepter les souscriptions de ces
actions en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’administration est en outre autorisé à déterminer les conditions de
telles souscriptions.

Chaque fois que le conseil d’administration effectuera des augmentations de capital, telles qu’autorisées ci-avant,

l’article 5 des statuts de la société sera modifié afin de refléter le résultat de telles opérations et le conseil d’admi-
nistration devra prendre ou autoriser les mesures nécessaires dans le but d’obtenir exécution et publication de telles
modifications, en concordance avec la loi.

3.- Que dans sa réunion du 22 mars 1999, le conseil d’administration a décidé de réaliser une augmentation jusqu’à

concurrence de LUF 8.500.000,- (huit millions cinq cent mille francs luxembourgeois),

pour le porter de son montant actuel de LUF 6.250.000,- (six millions deux cent cinquante mille francs luxembour-

geois) à LUF 14.750.000,- (quatorze millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois),

par la création de 8.500 (huit mille cinq cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs

luxembourgeois) chacune, à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions anciennes,

et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par l’actionnaire majoritaire qui souscrit à toutes les 8.500 (huit

mille cinq cents) actions nouvelles, moyennant une contribution en espèces de la contre-valeur en lires italiennes de
LUF 8.500.000,- (huit millions cinq cent mille francs luxembourgeois),

l’autre actionnaire ayant déclaré renoncer à son droit de souscription préférentiel, une copie de cette renonciation

restera annexée aux présentes.

4.- La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription.

La contre-valeur en lires italiennes de LUF 8.500.000,- (huit millions cinq cent mille francs luxembourgeois) se trouve

être à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire par certificat bancaire.

5.- Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à LUF 14.750.000,- (quatorze millions

sept cent cinquante mille francs luxembourgeois), et le deuxième alinéa de l’article 5 des statuts, version anglaise et
française, aura dorénavant la teneur suivante:

«The subscribed capital of the Corporation is set at LUF 14,750,000.- divided into 14,750 shares with a par value of

LUF 1,000.- per share.»

«Le capital social de la société est fixé à LUF 14.750.000,- (quatorze millions sept cent cinquante mille francs luxem-

bourgeois), divisé en 14.750 (quatorze mille sept cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille
francs luxembourgeois) chacune». 

<i>Frais - Evaluation

Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués à 135.000,- LUF. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture et interprétation données aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom, état

et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. Franzina, L. Schinelli, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1999, vol. 115S, fol. 75, case 5. – Reçu 85.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 1999.

J. Delvaux.

(18776/208/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

IPEF II HOLDINGS N° 7 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le numéro 130/99 en date du 22 mars 1999

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18777/208/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

22516

FOGGY BAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 56.683.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration

<i>tenue en date du 12 avril 1999

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 9 avril 1999 que Madame Carine Bittler démissionne de ses

fonctions d’administrateur avec effet immédiat.

En date du 12 avril 1999, le conseil d’administration coopte en remplacement Madame Michèle Musty, employée

privée, demeurant à B-Arlon.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Johan Dejans
- Monsieur Eric Vanderkerken
- Madame Michèle Musty
L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg au 3, rue Jean

Piret à L-2350 Luxembourg.

Luxembourg, le 12 avril 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 1999, vol. 522, fol. 20, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18732/595/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

FOOD VENTURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 57.322.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration

<i>tenue en date du 12 avril 1999

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 9 avril 1999 que Madame Carine Bittler démissionne de ses

fonctions d’administrateur avec effet immédiat.

En date du 12 avril 1999, le conseil d’administration coopte en remplacement Madame Michèle Musty, employée

privée, demeurant à B-Arlon.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Johan Dejans
- Monsieur Eric Vanderkerken
- Madame Michèle Musty
L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg au 3, rue Jean

Piret à L-2350 Luxembourg.

Luxembourg, le 12 avril 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 1999, vol. 522, fol. 20, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18733/595/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

FISECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch.

R. C. Luxembourg B 29.647.

—

Les documents de clôture de l’année 1997, enregistrés à Mersch, le 9 avril 1999, vol. 124, fol. 68, case 8, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FISECO, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(18730/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

22517

ZOLLIKON PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 51.858.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 7 avril 1999

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 6 avril 1999 que Madame Carine Bittler démissionne de ses

fonctions d’administrateur avec effet immédiat.

En date du 7 avril 1999, le conseil d’administration coopte en remplacement Madame Claude-Emmanuelle Cottier

Johansson, employée privée, demeurant à Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Johan Dejans;
- Monsieur Eric Vanderkerken;
- Madame Claude-Emmanuelle Cottier Johansson.

Luxembourg, le 7 avril 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 1999, vol. 522, fol. 20, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18862/595/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

FORGESPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 28.936.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration

<i>tenue en date du 12 avril 1999

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 9 avril 1999 que Madame Carine Bittler démissionne de ses

fonctions d’administrateur avec effet immédiat.

En date du 12 avril 1999, le conseil d’administration coopte en remplacement Madame Claude-Emmanuelle Cottier

Johansson, employée privée, demeurant à Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Johan Dejans
- Monsieur Eric Vanderkerken
- Madame Claude-Emmanuelle Cottier Johansson.
L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg au 3, rue Jean

Piret à L-2350 Luxembourg.

Luxembourg, le 12 avril 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 1999, vol. 522, fol. 20, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18734/595/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

HOLDING N. AREND &amp; C. FISCHBACH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Mersch.

R. C. Luxembourg B 61.563.

—

Les documents de clôture de l’année 1997, enregistrés à Mersch, le 12 avril 1999, vol. 124, fol. 70, case 3, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour HOLDING N. AREND &amp; C. FISCHBACH S.A.

FIDUCIAIRE N. AREND

(18750/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

22518

FOURNILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration

<i>tenue en date du 12 avril 1999

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 9 avril 1999 que Madame Carine Bittler démissionne de ses

fonctions d’administrateur avec effet immédiat.

En date du 12 avril 1999, le conseil d’administration coopte en remplacement Madame Michèle Musty, employée

privée, demeurant à B-Arlon.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Johan Dejans
- Monsieur Eric Vanderkerken
- Madame Michèle Musty
L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg au 3, rue Jean

Piret à L-2350 Luxembourg.

Luxembourg, le 12 avril 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 1999, vol. 522, fol. 20, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18735/595/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

GENPROM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 49.995.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration

<i>tenue en date du 12 avril 1999

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 9 avril 1999 que Madame Carine Bittler démissionne de ses

fonctions d’administrateur avec effet immédiat.

En date du 12 avril 1999, le conseil d’administration coopte en remplacement Madame Claude-Emmanuelle Cottier

Johansson, employée privée, demeurant à Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Johan Dejans
- Monsieur Eric Vanderkerken
- Madame Claude-Emmanuelle Cottier Johansson.
L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg au 3, rue Jean

Piret à L-2350 Luxembourg.

Luxembourg, le 12 avril 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 1999, vol. 522, fol. 20, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18740/595/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

HOLDING N. AREND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mersch.

R. C. Luxembourg B 29.722.

—

Les documents de clôture de l’année 1997, enregistrés à Mersch, le 12 avril 1999, vol. 124, fol. 70, case 2, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour HOLDING N. AREND, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

(18751/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

22519

GREYHOUND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration

<i>tenue en date du 12 avril 1999

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 9 avril 1999 que Madame Carine Bittler démissionne de ses

fonctions d’administrateur avec effet immédiat.

En date du 12 avril 1999, le conseil d’administration coopte en remplacement Madame Michèle Musty, employée

privée, demeurant à B-Arlon.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Johan Dejans
- Monsieur Eric Vanderkerken
- Madame Michèle Musty
L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg au 3, rue Jean

Piret à L-2350 Luxembourg.

Luxembourg, le 12 avril 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 1999, vol. 522, fol. 20, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18743/595/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

GRUDO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 55.284.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration

<i>tenue en date du 12 avril 1999

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 9 avril 1999 que Madame Carine Bittler démissionne de ses

fonctions d’administrateur avec effet immédiat.

En date du 12 avril 1999, le conseil d’administration coopte en remplacement Madame Claude-Emmanuelle Cottier

Johansson, employée privée, demeurant à Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Johan Dejans
- Monsieur Eric Vanderkerken
- Madame Claude-Emmanuelle Cottier Johansson
L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg au 3, rue Jean

Piret à L-2350 Luxembourg.

Luxembourg, le 12 avril 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 1999, vol. 522, fol. 20, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18744/595/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

HUMANOIDS GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse, 4ème étage.

R. C. Luxembourg B 57.278.

—

Monsieur Rory C. Kerr a démissionné de sa fonction d’administrateur en date du 27 mars 1998.

MAITLAND MANAGEMENT SERVICES S.A.

Signature

<i>Agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 1999, vol. 521, fol. 19, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18755/317/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

22520

HAMILTON &amp; MEYERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 42.906.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration

<i>tenue en date du 12 avril 1999

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 9 avril 1999 que Madame Carine Bittler démissionne de ses

fonctions d’administrateur avec effet immédiat.

En date du 12 avril 1999, le conseil d’administration coopte en remplacement Madame Claude-Emmanuelle Cottier

Johansson, employée privée, demeurant à Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Johan Dejans
- Monsieur Eric Vanderkerken
- Madame Claude-Emmanuelle Cottier Johansson
L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg au 3, rue Jean

Piret à L-2350 Luxembourg.

Luxembourg, le 12 avril 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 1999, vol. 522, fol. 20, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18745/595/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

HANSEN &amp; CAWLEY FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 59.568.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration

<i>tenue en date du 12 avril 1999

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 9 avril 1999 que Madame Carine Bittler démissionne de ses

fonctions d’administrateur avec effet immédiat.

En date du 12 avril 1999, le conseil d’administration coopte en remplacement Madame Michèle Musty, employée

privée, demeurant à B-Arlon.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Johan Dejans
- Monsieur Eric Vanderkerken
- Madame Michèle Musty
L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg au 3, rue Jean

Piret à L-2350 Luxembourg.

Luxembourg, le 12 avril 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 1999, vol. 522, fol. 20, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18746/595/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

IEF GENERALUNTERNEHMUNG, GmbH.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.299.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1999, vol. 521, fol. 70, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 1999.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ SC

Signature

(18758/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

22521

HORTI INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 48.736.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 12 avril 1999

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 9 avril 1999 que Madame Carine Bittler démissionne de ses

fonctions d’administrateur avec effet immédiat.

En date du 12 avril 1999, le conseil d’administration coopte en remplacement Madame Claude-Emmanuel Cottier-

Johansson, employée privée, demeurant à Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Johan Dejans,
- Monsieur Eric Vanderkerken,
- Madame Claude-Emmanuelle Cottier-Johansson.
L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg, au 3, rue Jean

Piret à L-2350 Luxembourg.

Luxembourg, le 12 avril 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 1999, vol. 522, fol. 20, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18752/595/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

HYDRO INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 45-47, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 53.323.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 22 mars 1999

- L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 1998.

- L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Johan Dejans, Monsieur Eric Vanderkerken et Madame Bittler de

leurs fonctions d’administrateurs et de BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG en tant que commissaire aux comptes.
Décharge leur est donnée pour l’exercice de leur mandat à ce jour.

- L’Assemblée nomme pour six ans en remplacement des administrateurs démissionnaires Madame Juliette Lorang,

employée privée, demeurant à L-Neihaischen, Madame Betsie ten Brinke, employée privée, demeurant à L-Bridel et
Madame Arlette Dostert, employée privée, demeurant à L-Gonderange. L’Assemblée nomme pour six ans en rempla-
cement du commissaire aux comptes démissionnaire la société MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son
siège social au 10, rue Antoine Jans à L-1820 Luxembourg. Ces mandats se termineront en 2005.

- L’Assemblée décide de transférer le siège social du 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg au 45-47, route d’Arlon

à L-8009 Strassen.

Luxembourg, le 22 mars 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 1999, vol. 522, fol. 20, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18756/595/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

IMMOBILIERE DE ABWEILER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 34.600.

—

Les documents de clôture de l’année 1997, enregistrés à Mersch, le 12 avril 1999, vol. 124, fol. 70, case 1, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour IMMOBILIERE DE ABWEILER S.A.

FIDUCIAIRE N. AREND

(18760/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

22522

FINACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Bertrange, 224, rue des Romains.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte d’assemblée générale reçu par le notaire Aloyse Biel de résidence à Capellen en date du 2 avril

1999, enregistré à Capellen en date du 7 avril 1999, volume 415, folio 29, case 10,

- que l’assemblée a décidé de transférer le siège social de Bridel à Bertrange.
- que l’assemblée a décidé de modifier par conséquent le deuxième alinéa de l’article premier des statuts qui aura

dorénavant la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.»
- que l’assemblée a décidé de fixer l’adresse du siège social à L-8041 Bertrange, 224, rue des Romains.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 19 avril 1999.

A. Biel.

(18724/203/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

FINACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Bertrange, 224, rue des Romains.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 19 avril 1999.
(18725/203/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

FITRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 45.552.

—

La société civile KPMG FINANCIAL ENGINEERING, avec siège à Luxembourg, a accepté le mandat d’agent domici-

liataire et de représentant fiscal de la société.

Luxembourg, le 30 mars 1999.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour FITRA HOLDING S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

A. Wilwert

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 1999, vol. 521, fol. 93, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18731/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

GASTRO DELUX S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1510 Luxemburg, 48, avenue de la Faïencerie.

H. R. Luxemburg B 61.216.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 15. März 1999

1. Den Sitz der Gesellschaft von 10, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxemburg, nach 48, avenue de la Faïencerie,

L-1510 Luxemburg zu verlegen.

<i>Die Versammlung

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 1999, vol. 521, fol. 100, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18739/576/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

IMMOBILIERE DE LINTGEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Mersch.

R. C. Luxembourg B 38.523.

—

Les documents de clôture de l’année 1997, enregistrés à Mersch, le 8 avril 1999, vol. 124, fol. 67, case 12, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour IMMOBILIERE DE LINTGEN S.A.

FIDUCIAIRE N. AREND

(18761/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

22523

FINANCE AND DEVELOPMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 38.482.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 mai 1998, enregistré à Luxem-

bourg, le 21 avril 1999, vol. 522, fol. 31, case 1, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 22 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 1999.

Signature.

(18726/717/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

FINANCE AND DEVELOPMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 38.482.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au Siège Social

<i>en date du 28 octobre 1998

Les comptes clôturés au 31 décembre 1997 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats

jusqu’au 31 décembre 1997.

Les mandats de Marc Muller, Marc Betemps et Arthur Olbrechts, administrateurs, et le mandat de Christian Linsen-

maier, commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à l’Assemblée Générale
approuvant les comptes clôturés au 31 décembre 1998.

Pour extrait sincère et conforme

FINANCE &amp; DEVELOPMENT HOLDING S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1999, vol. 522, fol. 31, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18727/717/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

HOTEL REGENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 27, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 25.919.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1999, vol. 522, fol. 3, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 1999.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Luxembourg

(18753/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

HMC FRUIT COOP, Société Coopérative.

Siège social: L-8311 Capellen, 82, route d’Arlon.

—

Le bilan de la société coopérative au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1999, vol. 521, fol. 89,

case 121, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 6 avril 1999. 

N. Heintz

<i>Président

(18747/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

HMC FRUIT COOP, Société Coopérative.

Siège social: L-8311 Capellen, 82, route d’Arlon.

—

Le bilan de la société coopérative au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1999, vol. 521, fol. 89,

case 121, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 6 avril 1999. 

N. Heintz

<i>Président

(18748/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

22524

HMC FRUIT COOP, Société Coopérative.

Siège social: L-8311 Capellen, 82, route d’Arlon.

—

STATUTS

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les parts comme suit:
1) LIGUE HMC, préqualifiée, quatre cent soixante-neuf parts ………………………………………………………………………………………… 469
2) Comité régional de la section LIGUE HMC Capellen, préqualifié, vingt parts …………………………………………………………

20

3) Monsieur Norbert Heintz, préqualifié, une part ………………………………………………………………………………………………………………

1

4) Monsieur Henri Ant, préqualifié, une part …………………………………………………………………………………………………………………………

1

5) Monsieur François Bernard, préqualifié, une part ……………………………………………………………………………………………………………

1

6) Monsieur René Bosseler, préqualifié, une part …………………………………………………………………………………………………………………

1

7) Madame Lotty Braun-Breck, préqualifiée, une part …………………………………………………………………………………………………………

1

8) Monsieur Stephan De Roy, préqualifié, une part ………………………………………………………………………………………………………………

1

9) Madame Annette Faber-Lamesch, préqualifiée, une part ………………………………………………………………………………………………

1

10) Monsieur Pierre Goedert, préqualifié, une part ……………………………………………………………………………………………………………

1

11) Le docteur Fernand Hastert, préqualifié, une part …………………………………………………………………………………………………………

1

12) Monsieur Roger Linster, préqualifié, une part …………………………………………………………………………………………………………………

1

13) Madame Nadine Mersch-Gaspers, préqualifiée, une part ……………………………………………………………………………………………     1
Total des parts: cinq cents parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1999, vol. 521, fol. 89, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18749/000/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

HUELEWEE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1010 Luxembourg, 7, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 53.419.

—

Le bilan au 30 juin 1996, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 août 1996, enregistré à Luxembourg, le

21 avril 1999, vol. 522, fol. 31, case 1, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril
1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 1999.

Signature.

(18754/727/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

ICCO, INTERNATIONAL CLEANING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 36, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 48.099.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1999, vol. 522, fol. 3, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 1999.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Luxembourg

(18757/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

IMI BANK (LUX) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 11.931.

—

<i>Réquisition

Les comptes annuels régulièrement approuvés, le rapport de gestion, le rapport de la personne chargée du contrôle

des comptes, la proposition d’affectation des résultats et l’affectation des résultats par rapport à l’exercice clos au 31
décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, actes civils le 30 mars 1999, vol. 115S, fol. 87, case 5, ont été déposés dans
le dossier de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

J. Delvaux

(18759/208/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

22525

IMMOBILIERE DES ALOUETTES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch.

R. C. Luxembourg B 42.067.

—

Les documents de clôture de l’année 1997, enregistrés à Mersch, le 9 avril 1999, vol. 124, fol. 68, case 9, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour IMMOBILIERE DES ALOUETTES, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND, Mersch

Signature

(18762/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

IMMOBILIERE N. AREND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mersch.

R. C. Luxembourg B 29.581.

—

Les documents de clôture de l’année 1997, enregistrés à Mersch, le 12 avril 1999, vol. 124, fol. 70, case 5, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour IMMOBILIERE N. AREND, S.à r.l.

Signature

(18763/568/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

IMMOBILIERE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mersch.

R. C. Luxembourg B 29.635.

—

Les documents de clôture de l’année 1997, enregistrés à Mersch, le 8 avril 1999, vol. 124, fol. 67, case 10, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour IMMOBILIERE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(18764/568/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

IMMOBILIERE SCHMOILCHESKNUPP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Mersch.

R. C. Luxembourg B 39.139.

—

Les documents de clôture de l’année 1997, enregistrés à Mersch, le 8 avril 1999, vol. 124, fol. 67, case 11, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour IMMOBILIERE SCHMOILCHESKNUPP S.A.

FIDUCIAIRE N. AREND, Mersch

Signature

(18765/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

MANSFELD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 53.590.

—

EXTRAIT

Il résulte de la résolution prise lors de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue le 23 mars 1999, que:
Le siège de la société est transféré du 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 3, rue de la Chapelle à L-1325

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1999, vol. 521, fol. 93, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18799/317/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

22526

IMMOCREATION, CREATIONS IMMOBILIERES LUXEMBOURGEOISES, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 27.371.

—

Les documents de clôture de l’année 1997, enregistrés à Mersch, le 9 avril 1999, vol. 124, fol. 68, case 10, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour IMMOCREATION, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND, Mersch

Signature

(18766/568/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

IMMO DEBT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 44.938.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1999, vol. 522, fol. 27, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18767/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

IMMO DEBT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 44.938.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 31 mars 1999

Les mandats d’Administrateur de Messieurs Roger Caurla, maître en droit, Mondercange, Monsieur Toby Herkrath,

maître en droit, Luxembourg et Jean-Paul Defay, directeur financier, Soleuvre sont reconduits pour une nouvelle
période statutaire de 6 ans jusqu’à l’assemblée statutaire de 2005.

- Le mandat de Commissaire aux Comptes de Monsieur Serge Thill, n’est pas reconduit. La société HIFIN S.A., 3,

place Dargent, Luxembourg est nommée pour une période statutaire de 6 ans jusqu’à l’assemblée de 2005 en tant que
nouveau commissaire aux comptes.

Luxembourg, le 31 mars 1999.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour IMMO DEBT S.A.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1999, vol. 522, fol. 27, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18768/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

INTERNATIONAL MOTO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 52.260.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1999, vol. 522, fol. 16, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1999.

INTERNATIONAL MOTO HOLDING S.A.

Signature

(18771/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

INTERSTYLE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 40.556.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1999, vol. 522, fol. 16, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1999.

INTERSTYLE HOLDING S.A.

Signature

(18772/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

22527

IRMSCHER LUXEMBURG AG.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 45.665.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1999, vol. 522, fol. 3, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 1999.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Luxembourg

(18775/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

ITU-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1259 Senningerberg, Zone Industrielle Breedewues.

R. C. Luxembourg B 50.068.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1999, vol. 522, fol. 3, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 1999.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Luxembourg

(18778/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

JASON ENTERPRISES S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 62.405.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 mars 1999, enregistré à Luxem-

bourg, le 21 avril 1999, vol. 522, fol. 31, case 1, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 22 avril 1999.

L’attestation du commissaire aux comptes a été donnée avec réserves.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1999.

Signature.

(18779/717/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

JASON ENTERPRISES S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 62.405.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 15 mars 1999

Les comptes clôturés au 31 décembre 1998 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats

jusqu’au 31 décembre 1998.

Les mandats de Alexandre Helm, Stéphane Biver et Jean-Pierre Higuet, administrateurs, et le mandat de Jean-Marc

Faber, commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à l’Assemblée Générale
approuvant les comptes clôturés au 31 décembre 1999.

Pour extrait sincère et conforme

JASON ENTERPRISES S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1999, vol. 522, fol. 31, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18780/727/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

K-TECHNOLOGIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1113 Luxembourg, rue John L. Macadam.

R. C. Luxembourg B 24.104.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1999, vol. 522, fol. 3, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 1999.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Luxembourg

(18782/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

22528

RADIO CENTRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3590 Dudelange, 19, Place de l’Hôtel de Ville.

—

Par la présente, la soussignée, INTERNATIONAL AUDITING SERVICES S.A., avec siège social à Road Town, Tortola

(B.V.I.), met son poste de commissaire aux comptes à la disposition de la société RADIO CENTRE S.A., avec effet au 31
décembre 1998.

INTERNATIONAL AUDITING SERVICES S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 1999, vol. 521, fol. 100, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18769/576/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

JOBELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 30.360.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1999, vol. 522, fol. 29, case 11, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(18781/794/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

LAURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mersch.

R. C. Luxembourg B 53.484.

—

Les documents de clôture de l’année 1997, enregistrés à Mersch, le 8 avril 1999, vol. 124, fol. 67, case 8, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LAURE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND, Mersch

Signature

(18787/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

LAURBERT &amp; SIGFRID, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 48, rue de Hollerich.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte de cession de parts reçu par le notaire Aloyse Biel de résidence à Capellen en date du 25 mars

1999, enregistré à Capellen en date du 26 mars 1999, vol. 415, fol. 19, case 3,

- que suite à la cession de parts intervenue, les parts sociales sont à modifier comme suit avec modification afférente

de l’article sept des statuts:

- Monsieur Henrik Jensen, indépendant, demeurant à Luxembourg: ……………………………………………………………………

60 parts

- Monsieur Timothy Probyn, indépendant, demeurant à Luxembourg: ………………………………………………………………

40 parts

Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts
- que l’assemblée a décidé d’accepter la démission du gérant administratif de la société Monsieur Ture Hedberg,

prénommé, et lui a accordé décharge pour l’accomplissement de son mandat,

- que l’assemblée a décidé de nommer comme nouveau gérant administratif de la société Monsieur Timothy Probyn,

prénommé,

- que l’assemblée a confirmé le poste de gérant technique de la société de Monsieur Henrik Jensen, prénommé.
- Pour tout montant inférieur à 100.000,- francs, la société est valablement engagée par la signature individuelle de son

gérant technique Monsieur Henrik Jensen, prénommé.

- Pour tout montant dépassant 100.000, francs, la société est valablement engagée par la signature conjointe de ses

deux gérants.

Capellen, le 15 avril 1999.

A. Biel

<i>Notaire

(18785/203/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

22529

LAURBERT &amp; SIGFRID, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 48, rue de Hollerich.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 15 avril 1999.
(18786/203/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

LA SARDEGNA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7473 Schoenfels, 8, rue du Village.

R. C. Luxembourg B 31.079.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1999, vol. 522, fol. 3, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 1999.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Luxembourg

(18784/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

LES PORTES DE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 32.071.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1999, vol. 522, fol. 3, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 1999.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Luxembourg

(18788/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

L.F.P., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 23.956.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1999, vol. 522, fol. 3, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 1999.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Luxembourg

(18789/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

LOGIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 1, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 37.643.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1999, vol. 522, fol. 3, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 1999.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Luxembourg

(18790/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

LONGCHAMP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch.

R. C. Luxembourg B 46.725.

—

Les documents de clôture de l’année 1997, enregistrés à Mersch, le 8 avril 1999, vol. 124, fol. 67, case 3, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LONGCHAMP, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND, Mersch

Signature

(18791/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

22530

LORFLEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 6, rue du Commerce Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 49.582.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1999, vol. 522, fol. 3, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 1999.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN.

(18792/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

LOSTY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 44.351.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 15 avril 1999

- L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998.

- L’Assemblée accepte la démission de Madame Carine Bittler de ses fonctions d’administrateur. Décharge lui est

donnée pour l’exercice de son mandat à ce jour. L’Assemblée élit en remplacement de l’administrateur démissionnaire,
Madame Claude-Emmanuelle Cottier Johansson, employée privée, demeurant à Luxembourg. Son mandat se terminera
en 2003.

- L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg, au 3, rue

Jean Piret à L-2350 Luxembourg.

Luxembourg, le 15 avril 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 1999, vol. 522, fol. 20, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18793/595/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

LUX-HAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5465 Waldbredimus, 8, rue de Trintange.

R. C. Luxembourg B 51.197.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1999, vol. 522, fol. 3, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 1999.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN.

(18794/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

LUX-SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6913 Roodt/Syre, 35, rue A. Hoffmann.

R. C. Luxembourg B 29.451.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1999, vol. 522, fol. 3, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 1999.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN.

(18795/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

LUX-TIMING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 67, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 25.967.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1999, vol. 522, fol. 3, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 1999.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN.

(18796/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

22531

MAICOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1913 Luxembourg, 32A, rue Léandre Lacroix.

R. C. Luxembourg B 57.407.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1999, vol. 522, fol. 3, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 1999.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Luxembourg

(18797/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

MAISONS LOGINTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mersch.

R. C. Luxembourg B 51.564.

—

Les documents de clôture de l’année 1997, enregistrés à Mersch, le 12 avril 1999, vol. 124, fol. 69, case 10, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MAISONS LOGINTER, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND, Mersch

Signature

(18798/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

MASCHINENFABRIK BEAUFORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 27.627.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1999, vol. 522, fol. 29, case 11, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(18800/794/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

MELVILLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 56.185.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, vol. 522, fol. 27, case 1, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

(USD 5.180,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(18803/693/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

MELVILLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 56.185.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 12 avril 1999 a pris acte de la démission du commissaire aux

comptes avec effet au 1

er

janvier 1997. M. Christophe Dermine, expert-comptable, demeurant à B-Libramont a été

nommé en son remplacement. Décharge pleine et entière a été accordée au commissaire sortant.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1999, vol. 522, fol. 27, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18804/693/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

22532

MeesPIERSON (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 44.363.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 1999, vol. 522, fol. 34, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

J. R. Goergen

B.L.M. Schreuders

<i>Administrateur-Directeur

<i>Administrateur-Directeur

<i>Général

(18801/003/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 14.655.

—

L’Assemblée Générale Extraordinaire réunie au siège social le 31 mars 1999 a nommé M. Joseph R. Goergen,

banquier, demeurant à Bereldange, aux fonctions d’administrateur, en remplacement de Madame Helga T. Zult, démis-
sionnaire, et KPMG AUDIT, Luxembourg, aux fonctions de Commissaire aux Comptes, en remplacement de ERNST &amp;
YOUNG, Luxembourg.

Le mandat de M. J.R. Goergen ainsi que le mandat de KPMG AUDIT, Luxemburg, prendront fin à l’issue de

l’Assemblée Générale Statutaire de l’année 2003.

<i>Pour le Conseil d’Administration

H. de Graaf

<i>Adminsitrateur

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1999, vol. 522, fol. 25, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18802/003/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

MODA BRAND HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.431.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1999, vol. 521, fol. 91, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

(18805/710/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

MODA BRAND HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.431.

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires, ayant son siège social 

<i>à Luxembourg qui s’est tenue le 23 mars 1999

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de MODA BRAND HOLDING S.A. (la «Société»), il a été décidé

comme suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1998;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1998;
- d’affecter les résultats comme suit:

- Dotation à la réserve légale ………………………………………………

CHF

30.000,-

- Profit à reporter …………………………………………………………………

CHF 2.288.889,52

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 1998.

Luxembourg, le 23 mars 1999.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.

Signature

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1999, vol. 521, fol. 91, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(18806/710/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

22533

MODENA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 81, Grand-rue.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1999, vol. 522, fol. 3, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 1999.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN.

(18807/502/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

MULTIESTATE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 44.220.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1999, vol. 522, fol. 27, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1999.

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE

Signature

<i>Agent Domiciliataire

(18808/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

MULTIESTATE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 44.220.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg en date du 30 mars 1999 que les

mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ont été renouvelés jusqu’aux prochaines élections
statutaires qui auront lieu à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2005.

Les Administrateurs sont:
- Francis N. Hoogewerf;
- Emmanuel Famerie;
- AVONDALE NOMINEES LIMITED;
Le Commissaire aux Comptes est R. John Usher.

Luxembourg, le 9 avril 1999.

HOOGEWERF &amp; CIE

Signature

<i>Agent Domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1999, vol. 522, fol. 27, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18809/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

N.S.I. NEW STEP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 43.189.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 6 avril 1999, vol. 521, fol. 71, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 22 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 mars 1999

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg.

Luxembourg, le 20 avril 1999.

Signature.

(18810/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

22534

OETKER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1341 Luxembourg, 7, place de Clairefontaine.

R. C. Luxembourg B 5.701.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1999, vol. 522, fol. 14, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 20 avril 1999.

Signatures.

(18811/678/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

PARCS RESIDENTIELS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée en liquidation.

Siège social: Mersch.

R. C. Luxembourg B 29.158.

—

Les documents de clôture de l’année 1997, enregistrés à Mersch, le 12 avril 1999, vol. 124, fol. 70, case 4, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PARCS RESIDENTIELS, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(18812/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

PAUL KELLER LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5752 Frisange, 23A, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.250.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 septembre 1997 enregistré à

Luxembourg, le 21 avril 1999, vol. 522, fol. 31, case 1, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 22 avril 1999.

L’attestation du commissaire aux comptes a été donnée avec réserves.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 1999.

Signature.

(18813/717/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

PAVILLON MONCEAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch.

R. C. Luxembourg B 59.320.

—

Les documents de clôture de l’année 1997, enregistrés à Mersch, le 12 avril 1999, vol. 124, fol. 69, case 11, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PAVILLON MONCEAU, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(18814/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

PLAVAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 17.086.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1999, vol. 522, fol. 32, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultat de l’exercice …………………………………………………………

USD

456.691,00

- Affectation à la réserve légale …………………………………………

USD

(22.900,00)

- Dividende………………………………………………………………………………

USD    (300.000,00)

- Report à nouveau ………………………………………………………………

USD

133.791,00

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 1999.

Signature.

(18816/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

22535

PERONICA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch.

R. C. Luxembourg B 35.981.

—

Les documents de clôture de l’année 1997, enregistrés à Mersch, le 12 avril 1999, vol. 124, fol. 70, case 8, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PERONICA, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(18815/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

RADIO CENTRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3590 Dudelange, 19, place de l’Hôtel de Ville.

R. C. Luxembourg B 44.162.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 13 avril 1999, vol. 521, fol. 100, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 1999.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(18817/576/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

REAL ESTATE MARKETING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 1, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 32.104.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1999, vol. 522, fol. 10, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Société Civile

Signature

(18818/510/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

RESAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 63.274.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du 23 novembre 1998 du Conseil d’Administration

Présents: Messieurs Vito Leonardo Centrone

Philip Croshaw
Jean-Marie Knepper.

<i>Ordre du jour:

1. Louage de bureaux
2. Etablissement du siège adminsitratif
3. Divers.
Les Administrateurs présents, représentant l’entièreté du Conseil d’Administration, prennant à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

<i>Première résolution

Les Administrateurs décident de louer des bureaux à L-3373 Leudelange, 6, Domaine Schmiseleck.

<i>Deuxième résolution

Les Administrateurs décident d’établir le siège administratif à L-3373 Leudelange, 6, Domaine Schmiseleck.
Le siège social restera établi à L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.
La présente décision sera soumise à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires pour ratification.
Fait à Luxembourg, le 23 novembre 1998.

P. Croshaw

V. L. Centrone

J.-M. Knepper

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 1999, vol. 521, fol. 100, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18819/576/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

22536

RGI FINANCE COMPANY, RESOURCE GROUP INTERNATIONAL 

FINANCE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 49.636.

—

EXTRAIT

Il résulte de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’administration qui s’est tenue le 30 mars 1999 que:
Le siège de la société est transféré du 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 3, rue de la Chapelle à L-1325

Luxembourg.

Luxembourg, le 14 avril 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1999, vol. 522, fol. 12, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18820/317/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

ROMANICA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: Mersch.

R. C. Luxembourg B 44.455.

—

Les documents de clôture de l’année 1997, enregistrés à Mersch, le 12 avril 1999, vol. 124, fol. 69, case 12, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ROMANICA, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(18821/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

ROPE IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 44.129.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, vol. 522, fol. 27, case 1, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

(LUF 77.246,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(18822/693/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

ROPE IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 44.129.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, vol. 522, fol. 27, case 1, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau …………………………………………………………………… (LUF 188.579,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(18823/693/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

ROPE IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 44.129.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, vol. 522, fol. 27, case 1, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau …………………………………………………………………… (LUF 132.210,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(18824/693/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

22537

ROPE IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 44.129.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 12 avril 1999 a pris acte de la démission de l’administrateur-

délégué, M. Marco Theodoli et a nommé en son remplacement M. Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange.
En outre, l’assemblée a pris acte de la démission du commissaire aux comptes et a nommé en son remplacement M.
Christophe Dermine, expert-comptable, demeurant à B-Libramont. 

Décharge pleine et entière a été accordée à l’administrateur et au commissaire sortants. L’assemblée a également

ratifié la nomination par le conseil d’administration en date du 20 décembre 1994 de Mme Nicole Thommes comme
administrateur.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1999, vol. 522, fol. 27, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18825/693/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

SATURNE KICHEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 54.030.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire 

<i>tenue le 25 mars 1999 au siège social

<i>Première résolution

L’assemblée décide de nommer en remplacement de Monsieur Marc Defaux, demeurant à F-54280 Seichamps, 4, rue

des Poteries, Monsieur Didier Spang, demeurant à F-57480 Hettange-Grande, 68, rue du Général de Gaulle, comme
nouveau gérant technique.

La société est valablement engagée par la seule signature du gérant technique.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de donner décharge au gérant sortant pour l’accomplissement de sa fonction jusqu’à la date

d’aujourd’hui.

SATURNE KICHEN, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1999, vol. 522, fol. 28, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18828/553/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

SHIPPING AND INDUSTRY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 36.086.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1999, vol. 522, fol. 13, case 4, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1999.

<i>Pour la société

Signature

(18833/793/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

SANTERMANNO INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 51.403.

—

Le bilan au 30 juin 1997, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 janvier 1998 enregistré à Luxembourg,

le 21 avril 1999, vol. 522, fol. 31, case 1, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22
avril 1999.

L’attestation du commissaire aux comptes a été donnée avec réserves.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1999.

Signature.

(18826/717/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

22538

SANTERMANNO INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 51.403.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue 

<i>au siège social en date du 19 janvier 1998

Les comptes clôturés au 30 juin 1997 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et aux commissaires aux comptes pour l’exercice de leurs mandats

jusqu’au 30 juin 1997.

La démission de Jean-François Bouchoms et de Igino Pieralisi, Administrateurs a été acceptée. 
Gianni Pieralisi et Isabelle Delhers ont été nommés Administrateurs en leur remplacement et leur mandat viendra à

échéance à l’issue de l’assemblée générale se prononçant sur les comptes clôturés au 30 juin 1998.

Les mandats de Francesco Casoli, Marc Muller, Alain Noullet, administrateurs, et les mandats de Marco Carletto et

Giovanni Frezzotti, commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à l’Assemblée
Générale Statutaire approuvant les comptes clôturés au 30 juin 1998.

Pour réquisition et publication

Pour extrait sincère et conforme

SANTERMANNO INTERNATIONAL S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1999, vol. 522, fol. 31, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18827/717/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

SAX FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.108.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue extraordinairement, 

<i>ayant son siège social à Luxembourg qui s’est tenue le 1

<i>er

<i>avril 1999

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de SAX FINANCE S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
- d’accepter la démission de Monsieur Hon Ying Chan de sa fonction d’Administrateur et ce avec effet au 1

er

avril

1999;

- de nommer M. Lars Soren Sorensen en qualité d’administrateur de la société et ce avec effet au 1

er

avril 1999;

- de donner décharge à l’Administrateur pour l’exercice de son mandat depuis le 1

er

janvier 1998 jusqu’à sa démission.

Luxembourg, le 1

er

avril 1999.

Signature

<i>L’Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1999, vol. 521, fol. 91, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18829/710/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

SCHNELL-FEIN-BUILDING-SERVICE, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-8010 Strassen, 230, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 16.342.

—

Im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig, den dreiundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Léon Thomas genannt Tom Metzler, Notar im Amtssitz zu Luxemburg-Bonneweg.

Sind erschienen:

1) Die Gesellschaft deutschen Rechtes SCHNELL-FEIN FEINLER, GmbH, vormals SCHNELL FEIN GEBAEUDE-

SERVICE, G.m.b.H., mit Sitz zu Saarbrücken, Brauerstrasse 37,

hier vertreten durch seinen Geschäftsführer und Gesellschafter Herrn Hans-Jürgen Feinler, Kaufmann, wohnhaft in

Saarbrücken,

2) Die Aktien-Holdinggesellschaft luxemburgischen Rechtes MAYA S.A., mit Sitz zu Strassen, 79 rue du Kiem,
hier vertreten durch zwei Verwaltungsratsmitglieder:
a) Herrn Pierre Guillon, Bankdirektor im Ruhestand, wohnhaft zu Strassen,
b) Herrn Marc Molitor, Ingenieur, wohnhaft zu Gonderingen,
3) Herr Pierre Guillon, vorbenannt, in eigenem Namen,
4) Herr Hans-Jürgen Feinler, vorbenannt, handelnd in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer der Gesellschaft

SCHNELL-FEIN-BUILDING-SERVICE.

22539

Diese Komparenten ersuchen den amtierenden Notar ihre Erklärungen folgendermassen zu beurkunden:
I.- Die Komparenten sind die alleinigen Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung SCHNELL-FEIN-

BUILDING-SERVICE, mit Sitz zu L-8010 Strassen, 230, route d’Arlon, gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch
Notar André Prost mit dem damaligen Amtssitz in Luxemburg-Bonneweg am 30. November 1978, veröffentlicht im
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 48 vom 2. März 1979, abgeändert zufolge Urkunde
aufgenommen durch denselben Notar André Prost am 24. April 1980, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 162 vom
25. Juli 1980, abgeändert zufolge Urkunde aufgenommen durch den handelnden Notar am 28. November 1988, veröf-
fentlicht im Mémorial C, Nummer 52 vom 28. Februar 1989, und abgeändert zufolge Urkunde aufgenommen durch den
handelnden Notar am 28. März 1990, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 349, vom 26. September 1990,

eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter Sektion B und Nummer 16.342.
II.- Das Gesellschaftskapital beträgt zwei Millionen Franken (LUF 2.000.000,-), aufgeteilt in zweitausend (2.000) Anteile

zu je tausend Franken (LUF 1.000,-), welche voll eingezahlt sind und den Gesellschaftern in folgendem Verhältnis
gehören:

1) der Gesellschaft deutschen Rechtes SCHNELL-FEIN FEINLER, G.m.b.H., vormals SCHNELL FEIN

GEBAEUDESERVICE, G.m.b.H., vorbenannt, eintausendvierhundert Anteile ……………………………………………………………… 1.400

2) derAktien-Holdinggesellschaft luxemburgischen Rechtes MAYA S.A., vorbenannt, einhundertachtzig

Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

180

3) Herr Pierre Guillon, vorbenannt, vierhundertzwanzig  ………………………………………………………………………………………………

 420

Total: zweitausend Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.000
III.- Die Komparenten erklären hiermit, ein jeder für sich, alle ihre Anteile in obiger Gesellschaft, unter der gesetz-

lichen Gewährleistung an den ebenfalls hier anwesenden und dies annehmenden Herrn Bernhard Weishaupt, Kaufmann,
wohnhaft in D-66333 Völklingen, Gerhardstrasse 66e abzutreten, und zwar die Gesellschaft deutschen Rechtes
SCHNELL-FEIN FEINLER, GmbH vormals SCHNELL FEIN GEBAEUDESERVICE, G.m.b.H. zum Preise von einer Million
vierhunderttausend Franken (LUF 1.400.000,-), die anonyme Holdinggesellschaft luxemburgischen Rechtes MAYA S.A.
zum Preise von einhundertachtzigtausend Franken (LUF 180.000,-) und Herr Pierre Guillon zum Preise von vierhun-
dertzwanzigtausend Franken (LUF 420.000,-).

Die Verkaufspreise sind im gemeinsamen Einverständnis zahlbar bis zum 1. Juni 1999, ohne Zinsen bis dahin, jedoch

mit den Zinsen zu fünf vom Hundert (5%) jährlich ab diesem Datum bis zur Auszahlung.

Die abtretenden Parteien erklären, eine jede für sich, auf die Auflösungsklage gegenwärtiger Urkunde zu verzichten,

selbst wenn die Verkaufspreise nicht bezahlt würden.

IV.- Herr Bernhard Weishaupt tritt sofort in den vollen Besitz und Genuss der an ihn zedierten Anteile der Gesell-

schaft.

Er erklärt die Statuten, sowie die finanzielle Lage der Gesellschaft genauestens zu kennen, und ist ab heutigem Tage

in alle, mit den zedierten Gesellschaftsanteilen verbundenen Rechte und Pflichten eingesetzt.

V.- Obige Abtretungen von Gesellschaftsanteilen werden von dem Geschäftsführer, Herrn Hans-Jürgen Feinler,

vorbenannt im Namen der Gesellschaft angenommen.

VI.- Herr Bernhard Weishaupt, ab heute alleiniger Gesellschafter der Gesellschaft SCHNELL-FEIN-BUILDING-

SERVICE und erklärend die luxemburgische Gesetzgebung über die Gesellschaften mit beschränkter Haftung zu kennen,
hat folgende Beschlüsse genommen: 

<i>Erster Beschluss

In Folge obiger Vorgänge erklärt der alleinige Gesellschafter Artikel 5 der Satzung wie folgt abzuändern:
«Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwei Millionen Franken (LUF 2.000.000,-), aufgeteilt in zweitausend (2.000)

Anteile zu je eintausend Franken (LUF 1.000,-), und gehört dem alleinigen Gesellschafter, Herrn Bernhard Weishaupt,
Kaufmann, wohnhaft in D-66333 Völklingen, Gerhardstrasse 66e. 

Sämtliche Anteile sind voll eingezahlt.»

<i>Zweiter Beschluss

Der einzige Gesellschafter beschliesst zwischen Artikel 12 und 13 der Satzung ein zusätzliches Artikel einzufügen,

welches folgenden Wortlaut enthält:

«Art. 13. Im Falle wo die Gesellschaft nur einen einzigen Gesellschafter begreift, werden sämtliche Befugnisse die

durch das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Generalversammlung zugeteilt wurden, von demselben
ausgeübt.

Die durch den einzigen Gesellschafter gefassten Beschlüsse werden in einem Protokoll eingetragen oder schriftlich

festgehalten.»

<i>Dritter Beschluss

In Folge vorhergehendem Beschluss ein zusätzliches Artikel einzufügen, wird das vorherige Artikel 13 nunmehr

Artikel 14 sein. 

<i>Vierter Beschluss

Der einzige Gesellschafter erklärt die ihm zugestellte Demission der beiden bisherigen Geschäftsführer, Herr Hans-

Jürgen Feinler, vorbenant und Frau Sibylle Feinler, geborene Lehberger, Kauffrau, wohnhaft in Saarbrücken, zum Datum
vom 31. Mai 1999 anzunehmen und sich selbst zu ernennen als alleinigen Geschäftsführer vom 1. Juni 1999 für eine
unbestimmte Dauer und mit der Befugnis die Gesellschaft in allen Geschäften mit seiner alleinigen Unterschrift zu
verpflichten.

22540

VII.- Die Kosten und Gebühren gegenwärtiger Urkunde, abgeschätzt auf den Betrag von fünfundsechzigtausend

Luxemburger Franken (LUF 65.000,-).

VIII.- Die Komparenten erwählen Domizil im Sitz der Gesellschaft. 
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt, zu Luxemburg-Bonneweg, in der

Amtsstube.

Und nach Vorlesung und Erklärung in einer ihnen kundigen Sprache an die Komparenten, dem Notar nach Namen,

gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben diese Urkunde mit Uns Notar unterzeichnet.

Gezeichnet: H.-J. Feinler, P. Guillon, M. Molitor, P. Guillon, S. Lehberger, B. Weishaupt, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1999, vol. 115S, fol. 73, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift auf stempelfreiem Papier zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations, erteilt.

Luxemburg-Bonneweg, den 19. April 1999.

T. Metzler.

(18830/220/98)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

SCHNELL-FEIN-BUILDING-SERVICE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 230, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 16.342.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 19 avril 1999.

T. Metzler.

(18831/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

SEPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les actionnaires de la société SEPA S.A. représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci étant
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs et fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
Monsieur John Kleinschmidt, commerçant, demeurant à Aspelt;
Madame Paulette Kleinschmidt, demeurant à Aspelt;
Monsieur Marcel Hay, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Marthe Becker, employée privée, demeurant à Dudelange.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux

mille deux.

A. Zellweger

J. Kleinschmidt

Ensuite le conseil des administrateurs s’est réuni et a nommé comme administrateur-délégué: Monsieur John Klein-

schmidt.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de l’administrateur-délégué.

P. Kleinschmidt

M. Becker

M. Hay

J. Kleinschmidt

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 juillet 1998, vol. 835, fol. 37, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(18832/000/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

SIMIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.782.

—

A l’issue de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 19 février 1999 le siège social a été transféré au

23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

Luxembourg, 21 avril 1999.

Pour extrait conforme et sincère

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1999, vol. 522, fol. 35, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18835/740/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

22541

SIMIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.782.

—

A l’issue de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 19 février 1999 les organes de la société se

composent comme suit:

<i>Conseil d’Administration

MM. Ragazzoni Valerio, comptable indépendant, demeurant à Bertrange;

De Carli Franco, administrateur de sociétés, CH-6901 Lugano;
Bondaz Giovanni, avocat, Pre’St. Didier, Italie.

<i>Commissaire aux Comptes

FIDUCIARIA GASPARE CAVERZASIO, CH-Lugano.
Luxembourg, 21 avril 1999.

Pour extrait conforme et sincère

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1999, vol. 522, fol. 35, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18836/740/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

SAPEL, S.à r.l., SOCIETE POUR L’AMENAGEMENT DE LA PLACE DE L’ETOILE

A LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 30, rue Goethe.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit avril.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée SOCIETE POUR L’AMENAGEMENT DE LA PLACE DE L’ETOILE À LUXEM-

BOURG en abrégé SAPEL, S.à r.l. avec siège social à Luxembourg, 30, rue Goethe, constituée suivant acte reçu par le
notaire soussigné, en date du 30 octobre 1998, publié au Mémorial C de 1999 page 1559, ici représentée par son gérant
unique Monsieur Willy Hein, commerçant, demeurant à Luxembourg.

2.- Monsieur Willy Hein, prénommé, agissant en son nom personnel.
3.- CENTRE IMMOBILIER, S.à r.l. avec siège social à Luxembourg, ici représentée par son gérant unique Monsieur

Willy Hein, prénommé, agissant en son nom personnel.

4.- La société à responsabilité limitée NEWCOOP, S.à r.l. avec siège social à Luxembourg, 30, rue Goethe, ici repré-

sentée par son gérant unique Monsieur Willy Hein, prénommé.

Lequel comparant ès qualités qu’il agit, a requis le notaire soussigné d’acter ses déclarations comme suit:
- les parts sociales de la société SOCIETE POUR L’AMENAGEMENT DE LA PLACE DE L’ETOILE À LUXEMBOURG

en abrégé SAPEL, S.à r.l., prénommée, se trouvent actuellement réparties comme suit:

- Monsieur Willy Hein, prénommé ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 210
- CENTRE IMMOBILIER, S.à r.l., prénommée ……………………………………………………………………………………………………………………… 390
Total: six cents parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 600
Par les présentes, Monsieur Willy Hein, prénommé, déclare céder et transporter ses deux cent dix (210) parts

sociales qu’il détient dans la prédite société SOCIETE POUR L’AMENAGEMENT DE LA PLACE DE L’ETOILE À
LUXEMBOURG en abrégé SAPEL, S.à r.l. à la société NEWCOOP, S.à r.l., prénommée et représentée comme il vient
d’être dit, qui accepte avec l’accord exprès et formel de l’autre associée la société CENTRE IMMOBILIER, S.à r.l.,
prénommée. Cette cession a eu lieu pour et moyennant le prix de deux millions cent mille francs (2.100.000,- Francs),
somme que le cédant déclare avoir reçue du cessionnaire, avant la passation des présentes et en dehors de la présence
du notaire soussigné, dont bonne et valable quittance.

Puis, la société CENTRE IMMOBILIER, S.à r.l., prénommée, déclare céder et transporter ses trois cent quatre-vingt-

dix (390) parts sociales qu’elle détient dans la prédite société SOCIETE POUR L’AMENAGEMENT DE LA PLACE DE
L’ETOILE À LUXEMBOURG en abrégé SAPEL, S.à r.l. à la société NEWCOOP, S.à r.l., prénommée et représentée
comme il vient d’être dit, qui accepte avec l’accord exprés et formel de l’autre associé Monsieur Willy Hein, prénommé.
Cette cession a eu lieu pour et moyennant le prix de trois millions neuf cent mille francs (3.900.000,- Francs), somme
que le cédant déclare avoir reçue du cessionnaire, avant la passation des présentes et en dehors de la présence du
notaire soussigné, dont bonne et valable quittance.

La société SOCIETE POUR L’AMENAGEMENT DE LA PLACE DE L’ETOILE À LUXEMBOURG en abrégé SAPEL,

S.à r.l., prénommée et représentée comme il vient d’être dit, déclare accepter les cessions ci-avant mentionnées confor-
mément à l’article 190 de la loi sur les sociétés commerciales, dispenser les parties de les lui signifier et n’avoir entre les
mains aucun empêchement ou opposition qui puisse en arrêter ou suspendre l’effet.

A la suite des cessions ainsi intervenues le capital de la société SOCIETE POUR L’AMENAGEMENT DE LA PLACE

DE L’ETOILE À LUXEMBOURG en abrégé SAPEL, S.à r.l. se trouve réparti comme suit: 

- NEWCOOP, S.à r.l., prénommée ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 600
Total: six cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 600

22542

Puis, l’associé unique la société NEWCOOP, S.à r.l., prénommée et représentée comme il vient d’être dit, a décidé

d’augmenter le capital social à concurrence quatre-vingt-quinze millions six cent soixante mille francs (95.660.000,-
Francs) pour le porter de son montant actuel de six millions de francs (6.000.000,- Francs) à cent un millions six cent
soixante mille francs (101.660.000,- Francs) par l’émission de neuf mille cinq cent soixante-six (9.566) parts nouvelles
d’une valeur nominale de dix mille francs (10.000,- Francs) chacune.

<i>Souscription - Libération

Ensuite la société NEWCOOP, S.à r.l., prénommée, a déclaré souscrire neuf mille cinq cent soixante-six (9.566) parts

nouvelles pour la valeur nominale de dix mille francs (10.000,- Francs) chacune, lesquelles ont été intégralement libérées
par le versement en espèces d’un montant de quatre-vingt-quinze millions six cent soixante mille francs (95.660.000,-
Francs).

La preuve a été rapportée au notaire soussigné que la somme de quatre-vingt-quinze millions six cent soixante mille

francs (95.660.000,- Francs) se trouve à la disposition de la société.

A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article six des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

Art. 6. Le capital social est fixé à cent un millions six cent soixante mille francs (101.660.000,- Francs), divisé en dix

mille cent soixante-six (10.166) parts sociales de dix mille francs (10.000,- Francs) chacune.

<i>Coût

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison de

la présente augmentation de capital, sont évalués approximativement à un million cent dix mille francs luxembourgeois
(1.110.000,- LUF). 

Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, il a signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: W. Hein, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 8 avril 1999, vol. 415, fol. 30, case 9. – Reçu 956.600 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir aux fins de publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Capellen, le 20 avril 1999.

A. Biel.

(18837/203/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

SAPEL, S.à r.l., SOCIETE POUR L’AMENAGEMENT DE LA PLACE DE L’ETOILE

A LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 30, rue Goethe

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 20 avril 1999.
(18838/203/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

SOCOMET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R. C. Luxembourg B 55.490.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire 

<i>tenue au siège social le 12 mai 1999

A l’unanimité, il a été décidé ce qui suit:
1.- Approbation des comptes au 31 décembre 1997.
2.- L’Assemblée accepte les démissions de Monsieur Francisco de Moura Portual de son poste d’administrateur avec

effet immédait, et élit en remplacement Monsieur Marc Frederick, Administrateur de sociétés, demeurant à Alzingen.

3.- L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Marc Frederick de son poste de Commissaire aux comptes avec

effet immédiat, et élit en remplacement Monsieur Jean-Pierre Couesnon, expert-comptable, demeurant à Avon (France).

4.- Monsieur Philippe Chantereau est maintenu dans ses fonctions d’Administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour

engager la Société par sa seule signature.

5.- Les mandats des Administrateurs, de l’Administrateur-délégué et du Commissaire prendront fin à l’issue de

l’Assemblée Générale annuelle de 2003.

6.- Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée après lecture du procès-verbal qui est signé par le Président,

le Secrétaire et le Scrutateur.

Signature

Signature

Signature

<i>Le Président

<i>Le Secrétaire

<i>Le Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 1999, vol. 522, fol. 21, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18839/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

22543

SIMINT, SOCIETE IMMOBILIERE INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 66.910.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution du Conseil d’Administration du 9 avril 1999 que:
Maître Charles Duro, avocat est coopté comme membre du Conseil d’administration en remplacement de Madame

Malou Faber, maître en droit, demeurant à Bergem, démissionnaire. Cette cooptation sera soumise à ratification lors de
la prochaine assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 14 avril 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1999, vol. 522, fol. 13, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18834/317/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

AVR, A.s.b.l., ASSOCIATION NATIONALE DES VICTIMES 

DE LA ROUTE, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1477 Luxembourg, 23, rue des Etats-Unis.

—

<i>Rapport de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg, le 31 mars 1999

Les membres constatent que l’assemblée générale extraordinaire a été régulièrement convoquée.

<i>Ordre du Jour:

Modifications statutaires.
Les changements suivants ont été votés à l’unanimité:
«Art. 1

er

. Dénomination, Siège, Durée.  Sous la dénomination de ASSOCIATION NATIONALE DES VICTIMES

DE LA ROUTE dont le sigle est AVR s’est constituée une association sans but lucratif régie par la loi luxembourgeoise
modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

Son siège est établi à Luxembourg.
L’association est constituée pour une durée illimitée.»
«Art. 3. Membres. 
3.1. Membres actifs:
Les membres actifs ont seuls les droits prévus par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les Associations et les fonda-

tions sans but lucratif. Ils prennent part aux assemblées générales et ont seuls le droit de vote.

Le nombre minimum des membres actifs est de trois.
Les membres actifs paient une cotisation annuelle qui est fixée par l’assemblée générale, sans pouvoir être supérieure

à 50.000,- francs.

Les cotisations couvrent l’exercice social, qui commence le 1

er

janvier et se termine au 31 décembre.

Pour devenir membre actif, une demande écrite est à adresser au conseil d’administration. Le conseil d’administration

se prononcera sur la demande à la majorité absolue dans sa prochaine réunion.

3.2. Membres sympathisants.
Les membres sympathisants soutiennent les activités de l’association. Il ne jouissent pas du droit de vote. Ils paient

une cotisation annuelle qui est fixée par l’assemblée générale.

3.3. Membres d’Honneur.
L’Assemblée générale peut nommer des membres d’honneur à l’association.»
«Art. 5. Assemblée Générale. 
5.8. L’assemblée générale dans tous les cas où la loi et les présents statuts n’en décident pas autrement, est

valablement constituée, quel que soit le nombre des membres présents ou représentés et ses décisions sont prises à la
majorité absolue des voix émises. En cas de parité des voix, celle du président ou de son remplaçant est prépondérante.

Les décisions concernant des modifications aux statuts doivent intervenir conformément aux dispositions de l’article

8 de la loi modifiée du 21 avril 1928 concernant les associations et les fondations sans but lucratif.

L’élection des administrateurs et commissaires se fait au scrutin secret et à la majorité absolue des voix émises. Si un

second tour de scrutin devient nécessaire, la majorité relative suffit.»

«Art. 6.  Conseil d’Administration. 
6.1. L’Association est administrée par un conseil d’administration composé de 7 administrateurs au moins et par un

maximum de 15 administrateurs, nommés pour 4 ans par l’assemblée générale.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, le conseil d’administration ne peut y pourvoir par simple cooptation.

Conformément à l’article 4 de la loi précitée du 21 avril 1928, tel que repris à l’article 5.1. des présents statuts, le poste
vacant doit être comblé par décision de l’assemblée générale, laquelle est seule habilitée à nommer un remplaçant.»

«Art. 8. Ressources Sociales.  Les ressources de l’association se composent:

22544

1) Des cotisations annuelles versées par les membres actifs. Ces cotisations sont fixées annuellement par l’assemblée

générale. Il est loisible à chaque membre de verser volontairement une cotisation supérieure.

2) Des subsides des pouvoirs publics intéressés à la poursuite de l’objet de l’association.
3) Des subventions spéciales accordées par les particuliers et les collectivités.
4) Des dons et les legs qu’elle peut recevoir dans les conditions de l’article 16 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur

les associations et les fondations sans but lucratif.»

«Art. 11. Dissolution.  La dissolution ne pourra être prononcée que moyennant l’observation des formalités et

conditions prévues par l’art. 20 de la loi modifée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

L’assemblée générale prononcera la dissolution, désignera le ou les liquidateurs et déterminera leurs avoirs.
L’actif net sera affecté à une oeuvre d’utilité générale dont l’objet se rapporche le plus possible de celui de la présente

association.

L’assemblée générale décidera de cette affectation.»
«Art. 12. Disposition Interprétative.  Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents status il y a lieu de se

référer à la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.»

«Art. 13. Entrée en Vigueur.  Les statuts, approuvés par l’Assemblée générale extraordinaire tenue à Luxem-

bourg, le 31 mars 1999, prennent effet à compter de ce jour.»

Luxembourg, le 15 avril 1999.

J.-C. Wiesen M. Peters

<i>Secrétaire

<i>Présidente

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1999, vol. 522, fol. 33, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(18863/000/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

SOFIAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Mersch.

R. C. Luxembourg B 50.927.

—

Les documents de clôture de l’année 1997, enregistrés à Mersch, le 12 avril 1999, vol. 124, fol. 70, case 6, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SOFIAR S.A.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(18840/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

CAMINO DE COMPOSTELA, Association sans but lucratif.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Léandre Lacroix.

—

STATUTS

Entre les soussignés: 
1. Vincent Marcotte 
2. Philippe Masson 
3. Jean-Paul Schaafs 
4. Jean-Paul Stein
5. Simone Van Herstraeten
et tous ceux qui deviendront membres par la suite, est constituée une association sans but lucratif régie par la loi du

21 avril 1928, telle qu’elle a été modifiée, et par les présents statuts.

I. Dénomination, Objet, Siège, Durée.

Art. 1

er

. L’association porte la dénomination de CAMINO DE COMPOSTELA, A.s.b.l.

Art. 2. L’association a pour objet de promouvoir la marche à pied dont la finalité est d’arriver pédestrement à

Compostelle, ainsi que toutes retombées annexes.

Art. 3. L’association a son siège social à Luxembourg, 14, rue Léandre Lacroix. Le siège social peut être transféré à

n’importe quel endroit au Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du conseil d’administration.

Art. 4. La durée de l’association est indéterminée.

Il. Exercice social

Art. 5. L’exercice social débute le 2 février pour se terminer le 1

er

février de l’année suivante.

III. Membres

Art. 6. Toute personne physique ou morale désirant devenir membre effectif de l’association doit présenter une

demande d’adhésion écrite au conseil d’administration, qui procède à l’examen de la demande et s’entoure de tous les
éléments d’appréciation nécessaires pour prendre sa décision. Le conseil d’administration décide souverainement et
n’est pas obligé de faire connaître les motifs pour lesquels l’adhésion aura, le cas échéant, été refusée. 

Tout sympathisant est accueilli avec plaisir, sans aucun droit de décision sur l’A.s.b.l.

22545

Dans les articles suivants, les termes «membre», «membre associé» et «associé» signifient «membre effectif».
Art. 7. Le nombre minimum des membres associés est de trois, basé sur trois marcheurs permanents avec éventuels

invités par étapes.

Art. 8. Tout membre peut quitter l’association en adressant par lettre recommandée sa démission au conseil

d’administration.

Est réputé démissionnaire tout associé qui, après mise en demeure lui envoyée par lettre recommandée, ne s’est pas

acquitté de la cotisation dans un délai d’un mois à partir de l’envoi de la mise en demeure.

Art. 9. Tout associé peut être exclu par le conseil d’administration: 
- en cas d’infraction grave aux présents statuts
- en cas de manquement important à ses obligations envers l’association, constaté par le conseil d’administration.
Un recours dûment motivé devant l’assemblée générale est possible. 
L’assemblée générale décide souverainement en dernière instance, à la majorité des deux tiers des membres présents

ou représentés.

IV. Assemblée générale

Art. 10. L’assemblée générale a tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n’ont pas attribués à un autre

organe de l’association.

L’assemblée générale se réunit au moins une fois par année civile, sur convocation du président du conseil d’admi-

nistration, adressée un mois à l’avance par lettre circulaire à tous les membres de l’association, ensemble avec l’ordre
du jour.

Pour les votes, il sera loisible aux membres de se faire représenter par un autre membre à l’aide d’une procuration

écrite.

Les résolutions de l’assemblée générale seront portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre circu-

laire ou par tout autre moyen approprié.

Art. 11. Les résolutions pourront être prises en dehors de l’ordre du jour, à condition toutefois que l’assemblée

générale y consente à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.

V. Administration

Art. 12. L’association est gérée par un conseil d’administration composé de cinq membres au moins, élus par

l’assemblée générale à la majorité simple des votes valablement émis. 

La durée de leur mandat est d’un an. Les administrateurs désignent entre eux, à la majorité simple, ceux qui

exerceront les fonctions de président, vice-président, secrétaire et trésorier. 

Les pouvoirs des administrateurs sont ceux résultant de la loi et des présents statuts. Les membres du conseil d’admi-

nistration sont rééligibles.

Art. 13. Le conseil d’administration se réunit chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent. De même, le

conseil d’administration doit se réunir à la demande des deux tiers de ses membres ou à la demande de son président.

Les membres du conseil d’administration sont convoqués par simple lettre ou tout autre moyen approprié.
Art. 14. La signature conjointe de deux membres du conseil d’administration engage l’association.
Art. 15. Le conseil d’administration peut, sous sa responsabilité, déléguer pour des affaires particulières ses pouvoirs

à un de ses membres ou à un tiers.

VI. Contributions et Cotisations

Art. 16. Les membres fondateurs, de même que tout nouveau membre de l’association, seront tenus de payer une

contribution dont le montant est fixé par l’assemblée générale.

Cette contribution ne sera pas restituée en cas de désistement d’un membre.
Art. 17. La cotisation annuelle maxima pouvant être exigée des membres est fixée périodiquement par l’assemblée

générale.

Vll. Mode d’établissement des comptes

Art. 18. Le conseil d’administration établit le compte des recettes et des dépenses de l’exercice social et le soumet,

pour approbation, à l’assemblée générale ensemble avec le projet de budget pour l’exercice suivant.

Art. 19. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications à apporter aux statuts que si

celles-ci sont expressément indiquées dans l’avis de convocation et si l’assemblée générale réunit au moins deux tiers
des membres.  

Art. 20. Les modifications des statuts ainsi que leur publication s’opèrent conformément aux dispositions afférentes

de la loi du 21 avril 1928 telle que modifiée.

lX. Dissolution et liquidation

Art. 21. La dissolution et la liquidation de l’association s’opèrent conformément aux dispositions afférentes de la loi

du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Art. 22. En cas de dissolution de l’association, son patrimoine sera affecté à une association d’utilité publique, à

désigner par l’assemblée générale.

X. Dispositions Finales

Art. 23. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se

soumettre aux dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

22546

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

L’assemblée générale constituante, réunie en assemblée extraordinaire, à laquelle tous les membres se reconnaissent

dûment convoqués, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Sont nommés administrateurs (par ordre alphabétique): 
Vincent Marcotte 
Philippe Masson 
Jean-Paul Schaafs 
Jean-Paul Stein 
Simone Van Herstraeten
2. L’assemblée générale a décidé de fixer le montant de la contribution pour les membres fondateurs à mille francs.

Tout nouveau membre sera assujetti à la contribution de deux cents francs indexée à partir du jour de la signature des
présents statuts.

3. L’assemblée générale a décidé de fixer le montant de la cotisation annuelle à deux cents francs.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite, le Conseil d’Administration s’est réuni et a désigné à l’unanimité:
Comme président: 

Philippe Masson

Comme vice-président: Jean-Paul Schaafs
Comme secrétaire:

Simone Van Herstraeten

Comme trésorier:

Philippe Masson.

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1999, vol. 522, fol. 31, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18864/000/119)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

SOGEIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 41.594.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, vol. 522, fol. 27, case 1, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau …………………………………………………………………… LUF (188.470,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(18841/693/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

SOGEIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 41.594.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, vol. 522, fol. 27, case 1, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau …………………………………………………………………… LUF (230.502,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(18842/693/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

THE SAILOR’S ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 36.502.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1999, vol. 522, fol. 35, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1999.

<i>Pour THE SAILOR’S ADVISORY COMPANY S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque Domiciliataire

Signature

Signature

(18849/024/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

22547

THE SAILOR’S ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 36.502.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire 

<i>tenu le 19 avril 1998 à 11.30 heures à Luxembourg

<i>Quatrième résolution

L’assemblée ratifie la démission de Messieurs Silvio Bencini, Marco Balzarini et de Enrico Brignone ainsi que la

cooptation au poste de président de M. Carlo Brignone. L’assemblée décide également de renouveler les mandats des
autres administrateurs et du secrétaire du conseil ainsi que le mandat du commissaire aux comptes pour la période
expirant à l’assemblée générale clôturant l’exercice 1999 comme suit:

<i>Conseil d’Administration

MM. Carlo Brignone, Président;

Giandomenico Verdun, administrateur;
Riccardo Sora, administrateur;
Germain Birgen, secrétaire.

<i>Commissaire aux Comptes

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, L-8003 Luxembourg.

Pour extrait conforme

<i>Pour THE SAILOR’S ADVISORY COMPANY S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque Domiciliataire

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1999, vol. 522, fol. 35, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18850/024/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

ALTAIR FACILITY MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) PAN EUROPEAN VENTURES S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Roberto De Luca, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 1

er

avril 1999.

2) ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Roberto De Luca, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 1

er

avril 1999.

Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ALTAIR FACILITY MANAGEMENT S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

22548

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cents millions de lires italiennes (200.000.000,- ITL), représenté par vingt mille

(20.000) actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (10.000,- ITL) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale 

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le 19 mai à quatorze heures à Luxembourg au siège social ou à tout

autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) PAN EUROPEAN VENTURES S.A., prénommée, dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions … 19.999
2) ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, une action ………………………………………………………………………………

 1

Total: vingt mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 20.000

22549

Le comparant sub 1) intervient comme fondateur tandis que le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple

souscripteur.

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux cents

millions de lires italiennes (200.000.000,- ITL) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-quinze mille
francs luxembourgeois (95.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur: 
a) Monsieur Herman J.J. Moors, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange.
b) Monsieur Roberto De Luca, employé privé, demeurant à Luxembourg.
c) PAN EUROPEAN VENTURES S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille quatre.

5) Le siège social est fixé à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparants, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. De Luca, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1999, vol. 2CS, fol. 49, case 1. – Reçu 41.668 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 1999.

F. Baden.

(18868/200/137)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

F.C. BERDENIA BERBOURG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Gesellschaftssitz: L-6830 Berbourg, 8, Duerfstrooss.

—

STATUTEN

Verabschiedet durch die ausserordentliche Generalversammlung vom 6. Februar 1999.

Name - Zweck - Sitz - Dauer

Art. 1. Gründung. Die Vereinigung ohne Gewinnzweck trägt den Namen F.C. BERDENIA BERBOURG, A.s.b.l. Sie

unterliegt dem Gesetz vom 4.3.1994 über die Vereinigungen ohne Gewinnzweck und die Anstalten öffentlichen Nutzens,
sowie den vorliegenden Statuten. Die Vereinigung übernimmt alle aktiven und passiven Rechte und Verpflichtungen des
1948 in Berbourg unter dem Namen FOOTBALL CLUB BERDENIA BERBOURG gegründeten Fussballvereins.

Art. 2. Zweck. Zweck der Vereinigung ist die Pflege und Ausübung sportlicher Aktivitäten, insbesondere des

Fussballsports, unter strenger Wahrung einer absoluten politischen, ideologischen und religiösen Neutralität.

Art. 3. Sitz. Der Sitz der Vereinigung ist in Berbourg, 8, Duerfstrooss.
Art. 4. Dauer. Die Dauer der Vereinigung ist unbegrenzt.

Mitgliedschaft

Art. 5. Mitglieder. Die Vereinigung besteht aus 
a) aktiven Mitgliedern 
b) Ehrenmitgliedern.
Aktive Mitglieder sind alle Personen, welche eine beim LUXEMBURGISCHEN FUSSBALLVERBAND (F.L.F.) gültige

Lizenz besitzen und ihren Jahresbeitrag entrichtet haben. 

Die Zahl der aktiven Mitglieder darf dreizehn nicht unterschreiten.
Ehrenmitglieder sind alle Personen, welche die Vereinigung materiell oder finanziell unterstützen. Sie erwerben nicht

die Rechte eines Mitgliedes und verfügen über keinerlei Befugnisse in der Vereinigung.

Art. 6. Jahresbeitrag. Der Jahresbeitrag der Mitglieder wird von der Generalversammlung mit der einfachen

Stimmenmehrheit festgelegt und ist innerhalb von drei Monaten zahlbar.

22550

Art. 7. Erwerb der Mitgliedschaft. Mitglied der Vereinigung kann jede Person werden, die mindestens 6 Jahre alt

ist. Über die Aufnahme von Mitgliedern befindet der Vorstand.

Art. 8. Verlust der Mitgliedschaft. Die Mitgliedschaft erlischt durch: 
a) den Tod,
b) den freiwilligen Austritt, 
c) den Ausschluss.
Der Austritt eines aktiven Mitgliedes geschieht durch schriftliche Erklärung an den Vorstand. 
Ehrenmitglieder, die den fälligen Jahresbeitrag nicht gezahlt haben, gelten als ausgeschieden.
Jedes Mitglied, das durch sein Auftreten, seine Haltung oder seine Tätigkeit sich der Vereinigung als unwürdig erweist,

den Interessen der Vereinigung schadet oder die Beschlüsse des Vorstandes oder der Generalversammlung nicht
beachtet, kann, nach vorheriger Anhörung im Vorstand, durch den Vorstand ausgeschlossen werden. 

Der Vorstand kann ein Mitglied zeitweise von seinen Rechten und Pflichten gegenüber der Vereinigung entbinden und

gegebenenfalls Strafen aussprechen.

Ausgetretene oder ausgeschlossene Miglieder haben keinerlei Ansprüche gegenüber der Vereinigung oder Anspruch

auf Rückerstattung geleisteter Zahlungen.

Verwaltung

Art. 9. Der Vorstand. Die Verwaltung der Vereinigung obliegt dem Vorstand, der sich aus einer ungeraden Zahl

von mindestens 5 und höchstens 15 Mitgliedern zusammensetzt. 

Eine Änderung der Zahl der Vorstandsmitglieder wird von der Generalversammlung mit einfacher Stimmenmehrheit

der anwesenden Mitglieder beschlossen.

Art. 10. Kandidaturen für den Vorstand. Die Kandidaturen für das Mandat eines Vorstandsmitgliedes sind

schriftlich bis zum Beginn der Generalversammlung beim Präsidenten einzureichen. Der Bewerber muss das 16.
Lebensjahr erreicht haben und Mitglied der Vereinigung sein oder werden. Sind weniger Kandidaturen eingegangen als
vakante Posten zu besetzen sind, kann eine Kandidatur auch noch während der Generalversammlung entgegenge-
nommen werden.

Art. 11. Vorstandswahl. Sind mehr Kandidaturen eingegangen als freie Posten zur Verfügung stehen, wird in

geheimer Wahl abgestimmt. Es genügt die einfache Stimmenmehrheit der anwesenden Mitglieder. Bei Stimmengleichheit
gilt der ältere Kandidat als gewählt.

Die Vorstandsmitglieder werden für die Dauer von 2 Jahren gewählt. Jedes Jahr treten die Hälfte der Mitglieder aus

und sind wiederwählbar. Bei der Neuwahl des Vorstandes werden die austretenden Mitglieder nach einem Jahr durch
das Los bestimmt.

Der Vorstand hat das Recht, mit einfacher Stimmenmehrheit, den vakanten Posten eines Vorstandsmitgliedes durch

ein Ersatzmitglied zu besetzen, das das Mandat seines Vorgängers beendet. Es muss durch die erste folgende General-
versammlung bestätigt werden. Sind zusätzliche Kandidaturen eingegangen, wird nach Art. 11 Abs. 1 verfahren.

Art. 12. Zusammensetzung des Vorstandes. Der Vorstand wählt aus seiner Mitte einen Präsidenten, einen

oder 2 Vizepräsidenten, einen Sekretär und einen Kassierer. 

Art. 13. Demission des Vorstandes. Bei einer Demission des Gesamtvorstandes wird in kürzester Zeit ein neuer,

provisorischer Vorstand aufgestellt, der wenigstens 3 Mitglieder zählen muss. Dieser Vorstand hat innerhalb von 15
Tagen eine ausserordentliche Generalversammlung einzuberufen, die einen neuen definitiven Vorstand wählen muss. Ist
der Vorstand durch irgendwelche Umstände auf weniger als 5 Mitglieder reduziert, so haben diese innerhalb von 15
Tagen eine Generalversammlung einzuberufen, um den Vorstand neu zu besetzen. In den letzten Fällen zählt die Wahl
als Neuwahl des Vorstandes und es ist Art. 11 der Statuten zu beachten. 

Art. 14. Aufgabenverteilung. a) Der Präsident - Dem Präsidenten obliegt die Führung der Vereinigung; er leitet

die Vorstandssitzungen und Generalversammlungen und vertritt die Vereinigung bei allen öffentlichen Anlässen. Er
unterzeichnet gemeinsam mit dem Sekretär oder einem Vizepräsidenten alle Verpflichtungen finanzieller und morali-
scher Natur. Er wird dabei unterstützt oder vertreten durch den oder die Vizepräsidenten.

b) Der Sekretär - Der Sekretär erledigt die Verwaltungsgeschäfte der Vereinigung. Er erledigt und unterzeichnet

sämtliche Korrespondenzen, verfasst die Sitzungs-, Versammlungs- und Tätigkeitsberichte, führt die Liste der Mitglieder
und ist Adressat aller an den Verein zu richtenden Schriftstücke, Anregungen und Wünsche.

c) Der Kassierer - Dem Kassierer untersteht die Verwaltung der Finanzen der Vereinigung. Im Einvernehmen mit dem

Vorstand ist seine Unterschrift bei Finanzoperationen allein bindend gegenüber Dritten.

Art. 15. Beschlussfassung und Ausführung der Beschlüsse. Der Vorstand ist beschlussfähig, wenn mehr als

die Hälfte der Mitglieder anwesend sind. Ist dies nicht der Fall, so wird binnen 8 Tagen eine neue Sitzung einberufen.
Diese ist beschlussfähig ohne Rücksicht auf die Zahl der anwesenden Mitglieder.

Die Vorstandsbeschlüsse werden mit einfacher Stimmenmehrheit getroffen. Falls es 5 Mitglieder verlangen, muss eine

Geheimabstimmung erfolgen. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Präsidenten, respektive die seines
Vertreters. 

Die Mitglieder des Vorstandes sind solidarisch verantwortlich für die Ausführung der von der Generalversammlung

oder vom Vorstand gefassten Beschlüsse.

Die Unterschrift des Präsidenten und eines Vorstandsmitgliedes, bzw. des Präsidenten und eines Sonderbevollmäch-

tigten bindet die Vereinigung. Die Amtsausübung der Vorstandsmitglieder geschieht ehrenamtlich. Jedes Vorstandsmit-
glied ist nur zur Ausübung seines Amtes verpflichtet und ist jeder persönlichen Haftung entbunden.

22551

Art. 16. Befugnisse. Der Vorstand übt die normale Geschäftsführung der Vereinigung aus. Er beruft die General-

versammlung ein, bestimmt das Datum und die Tagesordnung. Er führt deren Beschlüsse aus und überwacht die
Einhaltung der Statuten. Er ist verantwortlich für das Eigentum der Vereinigung.

Der Vorstand ist allein befugt Geldstrafen zu verhängen sowie Suspendierungen und Disqualifikationen vorzunehmen.

Er kann mit einfacher Stimmenmehrheit den Vereinsausschluss eines Mitgliedes beschliessen.

Art. 17. Kommissionen. Der Vorstand kann zeitlich begrenzte Arbeitskommissionen zur Erledigung bestimmter

Aufgaben einsetzen.

Mindestens ein Mitglied des Vorstandes muss in jeder Kommission vertreten sein. Der Vorstand bestimmt die

Zuständigkeit und die Befugnisse der Kommissionen.

Art. 18. Die Kassenrevisoren. Die Generalversammlung ernennt jährlich 2 Kassenrevisoren, die vor jeder

Generalversammlung die getätigten Einnahmen und Ausgaben, die Rechnungsbelege und Kassenbestände prüfen und der
Generalversammlung Bericht erstatten über ihren Befund.

Generalversammlung

Art. 19. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
Art. 20. Die statutarische Generalversammlung. Das Datum der statutarischen Generalversammlung wird

durch den Vorstand festgelegt und muss einmal jährlich während der ersten 2 Monate des Kalenderjahres einberufen
werden. Die Einberufung zur Generalversammlung geschieht wenigstens 10 Tage vor dem festgelegten Termin, unter
Angabe der Tagesordnung, durch persönliche schriftliche Einladung an alle Mitglieder der Vereinigung.

Jeder Antrag, der die Unterschrift von wenigstens 5 Mitgliedern trägt, ist auf die Tagesordnung zu setzen. Der Antrag

muss schriftlich 2 Tage vor Beginn der Generalversammlung beim Präsidenten eingereicht werden.

Art. 21. Tagesordnung. Auf der Tagesordnung müssen folgende Punkte stehen: 
a) Rechenschaftsbericht über die Vereinsaktivitäten, 
b) Kassenbericht über die finanzielle Lage der Vereinigung, 
c) Bestimmung der Kassenrevisoren.
Art. 22. Beschlussfassung. Die Generalversammlung ist beschlussfähig, unabhängig von der Zahl der anwesenden

Mitglieder. Ihre Beschlüsse erfolgen mit einfacher Stimmenmehrheit mit Ausnahme jener Abstimmungen, welche von
Rechts wegen oder auf Grund der Statuten eine andere Mehrheit erfordern.

Stimmberechtigt sind alle Mitglieder welche mindestens 16 Jahre alt sind.
Art. 23. Ausserordentliche Generalversammlung. Eine ausserordentliche Generalversammlung wird einbe-

rufen nach eigenem Ermessen des Vorstandes oder auf Ersuchen von wenigstens einem Fünftel (1/5) der Mitglieder.
Hierbei muss eine schriftliche Begründung vorliegen.

Art. 24. Statutenänderung. Für die Änderung der Statuten müssen zwei Drittel (2/3) der Mitglieder in der

Generalversammlung anwesend sein. Die Abstimmung benötigt die (2/3) Zweidrittelmehrheit der anwesenden stimm-
berechtigten Mitglieder. Falls keine zwei Drittel (2/3) der Mitglieder in der ersten Generalversammlung anwesend sind,
erfolgt die Abstimmung in einer zweiten ausserordentlichen Generalversammlung mit Zweidrittelmehrheit (2/3) der
anwesenden stimmberechtigten Mitglieder. In diesem Fall müssen die Änderungen dem Bezirksgericht in Luxemburg
vorgelegt werden.

Auflösung

Art. 25. Auflösung. Die Auflösung der Vereinigung kann nur in einer eigens zu diesem Zwecke einberufenen

aussergewöhnlichen Generalversammlung beschlossen werden. Es müssen 2/3 der Mitglieder anwesend sein und die
Auflösung muss mit einer 4/5 Mehrheit der anwesenden Mitglieder angenommen werden. Ist die vorgeschriebene
Mitgliederzahl nicht anwesend, muss binnen 14 Tagen eine neue ausserordentliche Generalversammlung einberufen
werden. Die Versammlung ist beschlussfähig ohne Rücksicht auf die Zahl der anwesenden Mitglieder. Die Auflösung
muss mit einer 4/5 Mehrheit angenommen werden. 

Art. 26. Liquidation. Im Falle einer rechtsgültigen Auflösung der Vereinigung wird das Vereinsvermögen durch

eventuell zu ernennende Liquidatoren der Gemeindeverwaltung von Manternach in Verwahr gegeben mit der
Anweisung, es einem innerhalb von 5 Jahren in der Gemeinde Manternach neu gegründetem Fussballverein zur
Verfügung zu stellen.

Sollte sich die Möglichkeit einer solchen Verwendung nicht innerhalb der genannten Frist ergeben, wird das Vereins-

vermögen zur Hälfte dem Sozialamt der Gemeinde und zur Hälfte den noch funktionsfähigen Sportvereinen von
Berbourg zugewiesen werden. 

Art. 27. Gesetzes- und Verbandsbestimmungen. Für alle in den Statuten nicht vorgesehenen Fälle gelten die

Bestimmungen des Gesetzes vom 4. März 1994 über Vereinigungen ohne Gewinnzweck, sowie der Statuten und Regle-
mente des LUXEMBURGISCHEN FUSSBALLVERBANDES (F.L.F.).

Art. 28. Gründerversammlung. Die Gründungsversammlung, die am 6. Februar 1999 in Berbourg stattfand, hat

die Statuten der F.C. BERDENIA BERBOURG, A.s.b.l. gutgeheissen.

<i>Liste des membres du comité du F.C. BERDENIA BERBOURG au 6 février 1999

Becker Jos, 10, Um Faubourg, L-6230 Bech, président, fonctionnaire 
Schmit Gérard, 11, Am Wangert, L-6830 Berbourg, vice-président, employé CFL 
Wilwert Guy, 10, An der Gruecht, L-6831 Berbourg, secrétaire, employé privé 
Wilwert Mady, 10, An der Gruecht, L-6831 Berbourg, trésorier, ménagère 
Bladt Andy, 5, Felsenstrasse, D-54298 Igel, membre, employé privé 

22552

Dieschbourg Vic, 10, Op der Klopp, L-6695 Mompach, membre, employé privé 
Fernandez Guillermo, 12, Duerfstrooss, L-6830 Berbourg, membre, commerçant 
Kersch Alain, 20, Duerfstrooss, L-6660 Born, membre, ouvrier 
Koenig Guy, 7, rue d’Eschweiler, L-6187 Gonderange, membre, fonctionnaire 
Silva Rodrigues Carlos, 5A, An der Gruecht, L-6831 Berbourg, membre, ouvrier 
Ungeheuer Joseph, 6, Duerfstrooss, L-6858 Muenschecker, membre, ouvrier 
Wampach Pierre, 28, Duerfstrooss, L-6830 Berbourg, membre, commerçant 
Weber Nico, 16, Am Bierg, L-6858 Muenschecker, membre, employé CFL

J. Becker

G. Schmit

G. Wilwert

M. Wilwert

A. Bladt

V. Dieschbourg

G. Fernandez

A. Kersch

G. Koenig

C. Silva Rodrigues

J. Ungeheuer

P. Wampach

N. Weber

Enregistré à Grevenmacher, le 21 avril 1999, vol. 166, fol. 74, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Thull.

(18865/000/174  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

SOLUTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 30.453.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 19 mars 1999 à 11.00 heures

Sont présents:
- Monsieur Peter Hordijk, demeurant NL-LD Voorburg;
- Monsieur Roland Vergunst, demeurant à NL-2103 AH Heemstede.

<i>Ordre du jour:

- Nomination d’un nouvel administrateur;
- Divers.

<i>Résolution

Suite à la démission de Monsieur Bernard Joinet du poste de présent et d’administrateur-délégué, il est décidé de

pourvoir à son remplacement par la nomination de Monsieur Hugues Desurmont, demeurant à F-59910 Bondues avec
effet au 19 mars 1999.

La ratification de la nomination de Monsieur Hugues Desurmont, nommé en remplacement de Monsieur Bernard

Joinet ainsi que la question de la décharge à accorder à Monsieur Desurmont, seront mises à l’ordre du jour lors de
l’Assemblée Générale qui se tiendra le 25 juin 1999.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 11.30 heures.

P. Hordijk

R. Vergunst

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1999, vol. 522, fol. 33, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18843/518/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

ACCESS STORAGE HOLDINGS (SPAIN), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the second day of April.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. 

There appeared:

ACCESS STORAGE HOLDINGS, S.à r.l. having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
duly represented by Ms Emer Falvey, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg on

the 1st of April 1999.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant Luxembourg laws and the present articles:

Title I.- Name, Purpose, Duration, Registered Office 

Art. 1. There is hereby formed a company with limited liability which shall be governed by the Luxembourg laws

pertaining to such an entity as well as by the present articles.

Art. 2. The company will have the name of ACCESS STORAGE HOLDINGS (SPAIN), S.à r.l. (the «Company»).
Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties. The Company may furthermore

22553

take any measures and carry out any operations which it may deem useful for the accomplishment or development of
its purpose.

The Company may also acquire direct or indirect interests in real estate, including interests held through interposed

companies. It may also acquire shares, debentures, notes or any other securities of other companies or corporations or
make loans deemed useful by the managers for the pursuit of the Company’s object. The Company may also give
guarantees, pledges, charges or mortgages in respect of obligations of subsidiaries or affiliated companies and against
proper consideration may grant guarantees and securities in favour of other companies.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Title II.- Share Capital, Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at ten thousand pounds Sterling (GBP 10,000.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty pounds Sterling (GBP 20.-) per share. Each share is entitled to one vote
in ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. Shares available for

subscription shall be offered to the existing shareholders on a preferential and rateable basis.

Art. 8. Each share carries a right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the

number of shares in existence.

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognise only one holder per share. Joint owners,

if any, must appoint one single representative to represent them vis-à-vis the Company.

Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed

of to persons other than the existing shareholders after an approval has been given, at a general meeting, by
shareholders representing at least three quarters of the share capital, according to the conditions set out in article 11.
In the event of the death of a shareholder, the approval of at least three quarters of the shares held by the surviving
shareholders must be obtained for a transfer of the shares of the deceased shareholder to a person who is not an
existing shareholder. However, the approval of a general meeting of shareholders is not required in the event that the
shares are transferred either to descendants or inheritors, such term including but not being limited to the surviving
spouse of the deceased shareholder.

Art. 11. A shareholder who wishes to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by

registered mail, indicating the number of shares which he wishes to transfer and the names, first names, occupations and
domiciles of the proposed transferees.

The other shareholders have a right of pre-emption in respect of the shares which it is proposed to transfer. This

right is rateable to the proportion of shares held by each shareholder. The non-exercise, in total or in part, of the
shareholders right of pre-emption increases the rights of other shareholders. Shares may never be divided; if the number
of shares to be transferred is not exactly proportional to the number of shares in respect of which the right of pre-
emption is exercised, the surplus of shares shall, in the absence of agreement, be allocated at random. A shareholder
who intends to exercise his right of pre-emption must inform the shareholder wishing to transfer all or part of his shares
and the other shareholders by registered mail within two months of receipt of the letter informing them of the proposed
transfer, failing which he shall loose his right of pre-emption.

For the exercise of the pre-emption rights resulting from the failure of another shareholder to avail of his pre-emptive

right pursuant to the provisions of the preceding paragraph, shareholders will be entitled to an additional period of one
month commencing on the expiration of the two months’ term granted to the shareholders to make known their
intention concerning the exercise of this additional right of pre-emption.

The price payable in respect of these shares shall be agreed between transferor and transferee(s) or in the absence

of agreement, a tax and accountancy expert shall be appointed by agreement between transferor and transferee(s) and
in the event that the parties fail to agree on such appointment, by an independent expert appointed by the commercial
court which has competence over the Company, at the request of the first of the parties to apply. The expert shall
furnish a report on the price within the month following his nomination. He shall have access to all records and other
documents of the Company which he requires in order to produce his report.

Art. 12. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of one of the shareholders.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

Title III.- Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, who need not be shareholders of the Company. Vis-

à-vis third parties, the manager(s) has (have) the most extensive power to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and authorise all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s)
is (are) appointed by the general meeting of shareholders which determines the term of its (their) office. He (they) may
be dismissed at any time at the discretion of the shareholders. The Company is bound in all circumstances by the
signature of the sole manager or, if there are several managers, by the individual signature of any manager.

Art. 15. The Company shall not be dissolved by reason of the death or resignation of a manager.

22554

Art. 16. The manager(s) shall not assume, by reason of their position, personal liability in relation to commitments

validly made by them in the name of the Company. They are authorised agents and are only responsible for the
execution of their mandate.

The Company shall indemnify any manager or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company or, at its request, of any other company of which the
Company is a shareholder or a creditor and from which he shall not be entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of settlement, indemnification shall only be provided in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit a
breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled. The
Company shall advance litigation-related expenses to a manager or officer if the corporation’s legal counsel determines
that indemnification by the Company is likely and if the manager or officer agrees to repay any advance if he is deter-
mined not to be entitled to indemnification.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

The voting rights of each shareholder shall be equal to the number of shares held by such shareholder. Each shareholder
may appoint a proxy to represent him at meetings.

Art. 18. Resolutions shall be adopted at a general meeting of shareholders by a majority vote of shareholders in

accordance with the provisions of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended. Resolutions to
amend these articles and particularly to liquidate the Company may only be taken by a majority vote of shareholders
representing three quarters of the Company’s share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions shall be recorded in a register held at the registered office of

the Company.

Art. 19. The accounting year of the Company shall commence on the first of January and terminate on thirty-first of

December.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books shall be closed and the manager(s) shall prepare an

inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the
above inventory and the balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Five per cent of the annual net profits of the Company shall be allocated to the reserve required by law, until

this reserve amounts to ten per cent of the share capital. The balance of the profits is freely available to the general
meeting of shareholders.

Title IV.- Winding-up, Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liqui-

dators who may be shareholders, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

Art. 23. For any matters not specifically regulated by these articles, the shareholders shall refer to the current legal

provisions.

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on

December 31, 1999.

<i>Subscription

All the shares are subscribed by the sole shareholder, ACCESS STORAGE HOLDINGS, S.à r.l. mentioned above.
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of ten thousand pounds Sterling

(GBP 10,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Statement

The undersigned notary confirms that the conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, have been satisfied.

<i>Estimate of costs

The aggregate of expenses, costs, remunerations, taxes and charges of any form whatsoever which shall be borne by

the Company or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately fifty thousand
Luxembourg francs (50,000.- LUF).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. The following persons are appointed as managers for an unlimited period of time:
- W. Joseph Houlihan, company director, residing in Maastricht, The Netherlands;
- William Palmer, company director, residing in London, United Kingdom; 
- Christopher W. House III, company director, residing in Luxembourg.
The Managers have the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances. The Company is

validly bound by the individual signature of one Manager in accordance with Article 14 of the Articles of Incorporation.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

22555

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux avril. 
Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné. 

A comparu:

ACCESS STORAGE HOLDINGS, S.à r.l. ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
dûment représentée par Ms Emer Falvey, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à

Luxembourg, le 1

er

avril 1999.

Ladite procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée régie par les lois luxembourgeoises y relatives et ces statuts:

Titre I

er

.- Dénomination, Objet, Durée, Siège 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois luxembour-

geoises y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de ACCESS STORAGE HOLDINGS (SPAIN), S.à r.l. (la «Société»).
Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg

soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers. En outre, la Société peut prendre toutes
mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

La Société peut également acquérir des participations directes ou indirectes dans des immeubles, y compris des parti-

cipations détenues par des sociétés intermédiaires. Elle peut également acquérir des actions, obligations, titres de
créance ou toutes autres valeurs mobilières émises par d’autres sociétés ou groupements ou octroyer des prêts que les
gérants jugeront utiles à l’accomplissement de l’objet de la Société. La Société peut également octroyer des garanties,
gages, nantissements ou hypothèques dans le cadre d’engagements assumés par ses filiales ou ses sociétés affiliées et, à
condition de recevoir une compensation adéquate, la Société peut octroyer des garanties et des sûretés à des sociétés
tierces.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger.

Titre II.- Capital Social, Parts Sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à dix mille livres Sterling (GBP 10.000,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales,

d’une valeur nominale de vingt livres Sterling (GBP 20,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les
délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à

souscrire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par
leurs parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales, s’il y en a, sont tenus de se faire représenter auprès de la
Société par une seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. En cas de décès d’un associé, les parts
sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée
générale par des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier
cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à des descendants ou à des héritiers,
ce terme incluant mais n’étant pas limité au conjoint survivant.

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est

proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le
non-exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas, les parts
sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre
des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excédent sont, à défaut d’accord,

22556

attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit en informer l’associé souhaitant
transférer tout ou partie de ses parts sociales ainsi que les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois
de la lettre les avisant de la cession proposée, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption. Pour l’exercice du
droit de préemption résultant du défaut par un autre associé de se prévaloir du droit de préemption conformément aux
dispositions de l’alinéa précédant, les associés jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à
l’expiration du délai de deux mois imparti aux associés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice de ce droit
de préemption supplémentaire.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre le cédant et le ou les

cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par le cédant et le ou les
cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal de commerce du ressort du
siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à l’établissement de son rapport.

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Titre III.- Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont révocables à tout moment à la discrétion des associés.

La Société n’est engagée en toutes circonstances, que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

La Société pourra indemniser tout gérant, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et

autres ayants droit, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été partie
en sa qualité de gérant, de directeur ou de fondé de pouvoir de la société ou pour avoir été, à la demande de la Société,
gérant, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société, dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle
il ne serait pas indemnisé, sauf au cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence
grave ou mauvaise gestion; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société
est informée par son avocat-conseil que la personne en question n’a pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit
à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans son chef. La Société avancera au gérant ou au fondé de pouvoir les
frais en relation avec tout procès, si l’avocat-conseil de la Société décide que l’indemnisation par la Société est probable
et si le gérant ou le fondé de pouvoir consent à repayer toute avance s’il est finalement déterminé qu’il n’a pas droit à
cette indemnification.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut se faire
représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les résolutions ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par une assemblée

générale des associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modifi-
cation des Statuts et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité
d’associés représentant les trois quarts du capital social. Au cas où la Société n’aurait qu’un seul associé, ses décisions
sont consignées dans un registre conservé au siège de la Société.

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent sont alloués à la réserve légale jusqu’à ce que

celle-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde des bénéfices est à la libre disposition de l’assemblée générale
des associés.

Titre IV.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 1999.

22557

<i>Souscription

Toutes les parts sociales sont souscrites par l’associée unique, ACCESS STORAGE HOLDINGS, S.à r.l., susmen-

tionnée.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de dix mille livres Sterling (GBP 10.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant total des frais, dépenses, rémunérations, taxes et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à environ cinquante mille francs
luxembourgeois (50.000,- LUF).

<i>Résolutions de l’Associée Unique

Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Sont nommés comme gérants pour une durée illimitée
- W. Joseph Houlihan, administrateur de société, demeurant à Maastricht, Pays-Bas;
- William Palmer, administrateur de société, demeurant à Londres, Royaume-Uni;
- Christopher W. House III, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances. La société est

valablement engagée par la signature individuelle d’un gérant conformément à l’article 14 des statuts.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le

comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: E. Falvey, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1999, vol. 116S, fol. 10, case 1. – Reçu 6.035 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 1999.

F. Baden.

(18866/200/319)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

SYL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch.

R. C. Luxembourg B 27.602.

—

Les documents de clôture de l’année 1997, enregistrés à Mersch, le 12 avril 1999, vol. 124, fol. 70, case 9, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SYL S.A.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(18845/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

THE SAILOR’S FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 36.503.

—

Le rapport annuel révisé au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1999, vol. 522, fol. 35, case 1, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 1999.

<i>Pour THE SAILOR’S FUND, SICAV

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque Domiciliataire

Signature

Signature

(18851/024/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

22558

THE SAILOR’S FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 36.503.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire 

<i>tenu le 19 avril 1998 à 10.30 heures à Luxembourg

<i>Quatrième résolution

L’assemblée prend acte de la nomination par cooptation de Monsieur M. Carlo Alberto Bruno qui prend le poste

d’administrateur de la SICAV resté vacant suite à la démission de M. Silvio Bencini.

L’assemblée décide de renouveler les mandats des administrateurs et du réviseur d’entreprises pour la période

expirant à l’assemblée générale clôturant l’exercice 1999 comme suit:

<i>Conseil d’Administration

MM. Marco Brignone, président;

Enrico Brignon, administrateur;
Guido Mazza Midana, administrateur;
Riccardo Sora, administrateur;
Gustave Stoffel, administrateur;
Carlo Alberto Bruno, administrateur.

<i>Commissaire aux Comptes

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, L-8003 Luxembourg.

Pour extrait conforme

<i>Pour THE SAILOR’S FUND, SICAV

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

<i>Société Anonyme

<i>Banque Domiciliataire

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1999, vol. 522, fol. 35, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18852/024/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

STAR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 31.739.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société qui s’est tenue en date

<i>du 27 juillet 1998 au siège social

L’Assemblée ratifie la cooptation de Mademoiselle Josiane Schmit, employée privée, demeurant à Lintgen aux

fonctions d’Administrateur de la société nommée en remplacement de Monsieur Marc Seimetz démissionnaire.

Par vote spécial, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière à Monsieur Marc Seimetz pour l’exercice de son

mandat.

Pour extrait conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1999, vol. 522, fol. 34, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18844/520/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

BAAN BUSINESS SYSTEMS BELGIUM N.V.

Succursale à Luxembourg: BAAN BUSINESS SYSTEMS LUXEMBOURG.

Siège social: B-2000 Antwerpen, 121, Frankrijklei.

Adresse de la succursale: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper.

—

STATUTS

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration de la société anonyme de droit belge BAAN BUSINESS

SYSTEMS BELGIUM NV, ayant son siège social à B-2000 Antwerpen, 121, Frankrijklei, 121, inscrite au registre de
commerce sous le numéro RC Antwerpen 277.003 que la société a décidé d’ouvrir une succursale au Grand-Duché de
Luxembourg.

Dénomination de la succursale luxembourgeoise: BAAN BUSINESS SYSTEMS LUXEMBOURG
Adresse de la succursale: 7A, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg
Activité de la succursale: La succursale a pour objet la vente et la mise en place des solutions informatiques (software

et hardware) destinées aux entreprises.

22559

<i>Conseil d’Administration de BAAN BUSINESS SYSTEMS BELGIUM NV:

- M. Paul Breesch, demeurant Elzendreef, 13, B-2243 Pulle (Belgique), Président du Conseil d’Administration et

Administrateur-Délégué

- M. Jean Van Roey, demeurant Koewacht, 7, B-3080 Tervuren (Belgique); 
- M. Peter Bracke, demeurant Wolschaerdenveldenstraat 76, B-2640 Mortsel (Belgique) 
- M. Paul Baan, demeurant Spoorstraat 17, NL-3771 HB Barneveld (Pays-Bas) 
- M. Robert Tillemans, demeurant Rembrandtlaan 18, NL-3712 AK Huis Ter Heide (Pays-Bas)
- M. Willem Vermaak, demeurant Aristoteleslaan 51, NL-3707 EW Zeist, (Pays-Bas) 
- M. Peter Vos, demeurant Prinsesselaan 42, NL-3905 GL Veenendaal (Pays-Bas); 
- Mme Jenneke Floor, demeurant Van Breugelplantsoen 2, NL-3771 VP Barneveld (Pays-Bas)
- M. J. R. Van Den Berg, demeurant Horstlaan 6c, NL 3971 Driebergen (Pays-Bas) 
- M. P.N. Gust, demeurant Jan Van Eyckstraat 19II, NL-1077 LG Amsterdam (Pays-Bas)
Ces mandats viendront à échéance après l’assemblée générale ordinaire de l’année 2003.
Administrateur(s) et autres personnes pouvant engager la société envers les tiers et en justice:
La société est valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou de l’administrateur-délégué
Autres personnes pouvant engager la société envers les tiers: 
M. Chris Bussche, demeurant Routaard 53, B-2747 Lint (Belgique) 
M. Christian Chretien, demeurant 16, rue Grande Bruyère, B-1440 Brame le Château (Belgique)
M. Bert De Craecker, demeurant Molzelhof 3, B-9041 Oostakker (Belgique) 
Ces personnes ont pouvoir d’engager la société dans ses relations bancaires. (Signature conjointe)
Représentant permanent de la société pour l’activité de la succursale
Le Conseil d’Administration a décidé à l’unanimité de désigner M. Guy Timmermans, demeurant à B-4300 Waremme,

10, avenue des Erables, (Belgique), comme la personne responsable de la succursale Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 1999.

Pour extrait conforme

ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 1999, vol. 522, fol. 22, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18870/000/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 1999.

TAPETEN VERTRIEB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2175 Luxembourg, 22, rue Alfred de Musset.

R. C. Luxembourg B 57.607.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 13 avril 1999, vol. 521, fol. 100, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 1999.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(18846/576/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

TAPETEN VERTRIEB S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2175 Luxemburg, 22, rue Alfred de Musset.

H. R. Luxemburg B 57.607.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 12. April 1999

- In Ausübung des Artikel 100 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften hat die Hauptver-

sammlung beschlossen, die Geschäfter der Gesellschaft fortzuführen.

Luxemburg, den 12. April 1999.

<i>Für den Verwaltungsrat

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 1999, vol. 521, fol. 100, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18847/576/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 1999.

22560

---

Document Outline

S O M M A I R E

FINANCIERE STRATEGIQUE S.A.

FIPARCO S.A.

FIDUCIAL FINANCIERE DU LUXEMBOURG S.A.H.

FIDUCIAL FINANCIERE DU LUXEMBOURG S.A.H.

COMPAGNIE BELGE D’IRRIGATION ET D’ASSAINISSEMENT S.A.

FFAUF S.A.

IPEF II HOLDINGS N° 7 S.A.

IPEF II HOLDINGS N° 7 S.A.

FOGGY BAY S.A.

FOOD VENTURE S.A.

FISECO

ZOLLIKON PARTICIPATIONS S.A.

FORGESPAR S.A.

HOLDING N. AREND &amp; C. FISCHBACH S.A.

FOURNILUX S.A.

GENPROM S.A.

HOLDING N. AREND

GREYHOUND S.A.

GRUDO S.A.

HUMANOIDS GROUP S.A.

HAMILTON &amp; MEYERS S.A.

HANSEN &amp; CAWLEY FINANCE S.A.

IEF GENERALUNTERNEHMUNG

HORTI INVEST S.A.

HYDRO INVEST S.A.

IMMOBILIERE DE ABWEILER S.A.

FINACO S.A.

FINACO S.A.

FITRA HOLDING S.A.

GASTRO DELUX S.A.

IMMOBILIERE DE LINTGEN S.A.

FINANCE AND DEVELOPMENT HOLDING S.A.

FINANCE AND DEVELOPMENT HOLDING S.A.

HOTEL REGENT

HMC FRUIT COOP

HMC FRUIT COOP

HMC FRUIT COOP

HUELEWEE S.A.

ICCO

IMI BANK  LUX  S.A.

IMMOBILIERE DES ALOUETTES

IMMOBILIERE N. AREND

IMMOBILIERE N. AREND &amp; CIE

IMMOBILIERE SCHMOILCHESKNUPP S.A.

MANSFELD HOLDING S.A.

IMMOCREATION

IMMO DEBT S.A.

IMMO DEBT S.A.

INTERNATIONAL MOTO HOLDING S.A.

INTERSTYLE HOLDING S.A.

IRMSCHER LUXEMBURG AG. 

ITU-LUX

JASON ENTERPRISES S.A.H.

JASON ENTERPRISES S.A.H.

K-TECHNOLOGIE

RADIO CENTRE S.A.

JOBELUX S.A.

LAURE

LAURBERT &amp; SIGFRID

LAURBERT &amp; SIGFRID

LA SARDEGNA

LES PORTES DE LUXEMBOURG S.A.

L.F.P.

LOGIN

LONGCHAMP

LORFLEX

LOSTY S.A.

LUX-HAM

LUX-SERVICE S.A.

LUX-TIMING

MAICOM

MAISONS LOGINTER

MASCHINENFABRIK BEAUFORT S.A.

MELVILLE S.A.

MELVILLE S.A.

MeesPIERSON  LUXEMBOURG  S.A.

MeesPIERSON TRUST  LUXEMBOURG  S.A.

MODA BRAND HOLDING S.A.

MODA BRAND HOLDING S.A.

MODENA

MULTIESTATE HOLDINGS S.A.

MULTIESTATE HOLDINGS S.A.

N.S.I. NEW STEP INTERNATIONAL S.A.

OETKER S.A.

PARCS RESIDENTIELS

PAUL KELLER LUXEMBOURG

PAVILLON MONCEAU

PLAVAL S.A.

PERONICA

RADIO CENTRE S.A.

REAL ESTATE MARKETING

RESAN S.A.

RGI FINANCE COMPANY

ROMANICA

ROPE IMMOBILIERE S.A.

ROPE IMMOBILIERE S.A.

ROPE IMMOBILIERE S.A.

ROPE IMMOBILIERE S.A.

SATURNE KICHEN

SHIPPING AND INDUSTRY S.A.

SANTERMANNO INTERNATIONAL S.A.H.

SANTERMANNO INTERNATIONAL S.A.H.

SAX FINANCE S.A.

SCHNELL-FEIN-BUILDING-SERVICE

SCHNELL-FEIN-BUILDING-SERVICE

SEPA S.A.

SIMIS HOLDING S.A.

SIMIS HOLDING S.A.

SAPEL

SAPEL

SOCOMET S.A.

SIMINT

AVR

SOFIAR S.A.

CAMINO DE COMPOSTELA

SOGEIN S.A.

SOGEIN S.A.

THE SAILOR’S ADVISORY COMPANY S.A.

THE SAILOR’S ADVISORY COMPANY S.A.

ALTAIR FACILITY MANAGEMENT S.A.

F.C. BERDENIA BERBOURG

SOLUTEX S.A.

ACCESS STORAGE HOLDINGS  SPAIN 

SYL S.A.

THE SAILOR’S FUND

THE SAILOR’S FUND

STAR FINANCE S.A.

BAAN BUSINESS SYSTEMS BELGIUM N.V. 

TAPETEN VERTRIEB S.A.

TAPETEN VERTRIEB S.A.