22081

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 461

17 juin 1999

S O M M A I R E

Ahn Holding S.A. ……………………………………………………… page

22126

Allen & Clark S.A. …………………………………………………………………

22126

A. & M.S., Addressing and Mailing Systems S.A.,

Wiltz …………………………………………………………………………………………

22101

Apsi, S.à r.l., Wiltz …………………………………………………………………

22086

Basis Consulting Services, S.à r.l., Luxembourg ………

22120

Berdorf Holding S.A. ……………………………………………………………

22126

Café Bohey, S.à r.l., Doncols………………………………………………

22086

Café Miche, S.à r.l., Diekirch ……………………………………………

22087

Café-Restaurant Leonardo, G.m.b.H., Wiltz ……………

22090

Canach Holding S.A.………………………………………………………………

22126

(Le) Chakir, S.à r.l., Born ……………………………………………………

22110

Citex Incorporated Holding S.A., Diekirch ………………

22096

Confection Bertemes, S.à r.l., Wiltz………………………………

22090

Discolux.Lu, S.à r.l., Erpeldange ………………………………………

22088

Dulag Expansion International, S.à r.l. …………………………

22126

Dynamic Finance Holding S.A. …………………………………………

22126

Finistère Loisirs, S.à r.l. ………………………………………………………

22126

Flou, S.à r.l., Ettelbruck ………………………………………………………

22089

Foldo Holding International S.A. ……………………………………

22126

Garage Antonio Pierri, S.à r.l. …………………………………………

22126

Garage Burggraff - Troisvierges, S.à r.l., Troisvier-

ges ………………………………………………………………………………………………

22095

General Parts S.A., Diekirch ……………………………………………

22096 

Gesellschaft für Unternehmensförderung A.G. ………

22126

Global Express, S.à r.l. …………………………………………………………

22126

Golf Invest International Holding S.A. …………………………

22126

Hairshop, S.à r.l., Redange-sur-Attert …………………………

22091

HDB Finance S.A., Mamer …………………………………

22104

,

22106

HSBC Asia Investment Services Luxembourg S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

22104

Interfisk A/S, Luxembourg …………………………………………………

22092

International Property Fund, Sicav, Luxembourg ……

22107

International Television Productions (ITP) S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

22108

Investitori Associati II S.A., Luxembourg……………………

22108

Jarny S.A., Bereldange …………………………………………………………

22104

J.G. Martin Investments S.A., Luxembourg ………………

22109

Kayl Holding S.A. ……………………………………………………………………

22126

KBC Lease (Luxembourg) S.A., Strassen ……………………

22098

Kersting Luxembourg, S.à r.l., Strassen ………………………

22095

Kojac S.A., Bereldange …………………………………………………………

22109

Lagfin  S.A., Luxembourg ……………………………………………………

22109

Lena S.A., Luxembourg ………………………………………………………

22109

Lux-Chalet, S.à r.l., Remich ………………………………………………

22110

Lux-Metal  Rohstoff  Trading,  S.à r.l.,  Berschbach/

Mersch ……………………………………………………………………

22117

,

22118

Magifin S.A., Luxembourg …………………………………………………

22113

Margarita S.C.I., Esch-sur-Alzette …………………………………

22114

Matières Grises S.A., Wiltz ………………………………

22092

,

22095

Max & Manon S.C.I., Luxembourg …………………………………

22118

M&C Europe S.A., Luxembourg ………………………………………

22116

MDB Fund, Sicav, Luxembourg ………………………………………

22119

MEREM, Mediterranean Real Estate Management

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

22117

Mietfinanz International S.A., Luxemburg …………………

22116

Millermooler, S.à r.l., Useldange ……………………………………

22083

Mirabeau S.A. Holding, Luxembourg …………

22111

,

22112

Moet S.A., Luxembourg ………………………………………………………

22116

Multigold Advisory Company S.A., Luxembourg ……

22115

Multigold, Sicav, Luxembourg …………………………………………

22114

Nadex S.A., Wiltz……………………………………………………………………

22084

Nonnemillen S.A., Echternach …………………………………………

22103

Nouvelle Toiture Universelle, S.à r.l., Wiltz ……………

22099

Nova Ban Corporation Luxembourg S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

22112

Novilux S.A., Luxembourg …………………………………………………

22120

Partex International Holding S.A., Luxbg……

22127

,

22128

Peacock S.A., Luxembourg ………………………………………………

22115

Perlé Holding S.A. …………………………………………………………………

22126

Permesso S.A., Luxembourg ……………………………………………

22111

Prestagaz S.A., Kleinbettingen …………………………………………

22125

Proluxrail Holding S.A., Grevenmacher ……

22126

,

22127

Prylis S.A., Wiltz ……………………………………………………………………

22090

Putnam International Growth Management S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

22128

Redilux S.A., Diekirch……………………………………………………………

22090

Sogelux S.A., Wiltz ………………………………………………

22084

,

22086

Tilberg S.A.H., Luxembourg ……………………………

22122

,

22124

Transports Olivier Folie, S.à r.l., Koetschette …………

22082

(Les) Trois Mousquetaires, S.à r.l., Diekirch ……………

22086

Tropical Fish Center, S.à r.l., Luxembourg ………………

22124

UBS Bond Fund Management Company S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

22118

Unican Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………

22110

Union Privée de Participation S.A., Luxembourg ……

22121

Urbis-Immo Participations S.A., Esch-sur-Alzette

22119

VVV, S.à r.l., Mertert ……………………………………………………………

22120

Wesel Immo S.A., Luxembourg ………………………………………

22119

World Fiduce S.A., Luxembourg ……………………………………

22125

TRANSPORTS OLIVIER FOLIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8821 Koetschette, 2, rue de Martelange.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize avril.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Olivier Folie, commerçant, demeurant à B-6870 St. Hubert, 20 rue du Mont.
Lequel comparant a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société unipersonnelle à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle sous la dénomination de

TRANSPORTS OLIVIER FOLIE, S.à r.l.

L’associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront

également prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. Le siège social est établi à Koetschette.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé.
Art. 3. La société a pour objet le transport national et international de marchandises par route.
Elle pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, industrielles, civiles, commerciales et financières

généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet social, ou étant
susceptibles à en favoriser la réalisation.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf.

Chaque année, le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et de profits.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs, représenté par cent (100) parts sociales d’une

valeur nominale de cinq mille francs (5.000,- LUF) chacune.

Toutes les parts sont souscrites en numéraire par l’associé unique Monsieur Olivier Folie préqualifié.
L’associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en

espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession. Jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé qui fixe les

pouvoirs, Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé.

A moins que l’associé n’en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société en toutes circonstances.

L’associé unique est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-

Duché qu’à l’étranger.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Chaque année, au dernier jour de décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restera à la libre disposition de l’associé.
Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’associé.

Art. 13. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la partie se réfère aux dispositions

légales.

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses, ou rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de trente mille francs
luxembourgeois (30.000,- LUF).

22082

<i>Assemblée générale extraordinaire

L’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
1. Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée Monsieur Olivier Folie, précité.
2. Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante: L-8821 Koetschette, 2 rue de Martelange.
3. La société est valablement engagée par la seule signature du gérant.
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: O. Folie, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 avril 1999, vol. 850, fol. 3, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 15 avril 1999.

B. Moutrier.

(91314/272/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 avril 1999.

MILLERMOOLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8708 Useldange, 25, Um Reebou.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze mars.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

Madame Ginette Krings, demeurant à L-8708 Useldange, 25, Um Reebou,
ci-après dénommée «le comparant».
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de MILLERMOOLER, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Useldange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une agence de publicité avec achat et vente d’articles de la branche,

l’achat et la vente de vidéos-clips, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou
immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1999.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-) représenté par cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (5.000,-) chacune.

Toutes ces parts ont été entièrement souscrites par l’associé unique.
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition

de dernières volontés concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l’obligation pour lesdits parts sociales de désigner un mandataire.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé qui fixe leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que l’associé n’en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

22083

Art. 11. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition de l’associé.
Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à quarante mille francs (40.000,-).

<i>Assemblée générale

Et à l’instant, l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, fait désigner lui-même comme gérant

unique. Il peut engager valablement la société sans limitation de sommes.

Le siège social est établi à L-8708 Useldange, 25, Um Reebou.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Krings, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 mars 1999, vol. 841, fol. 6, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettmbourg, le 12 avril 1999.

C. Doerner.

(91313/209/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 avril 1999.

NADEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Diekirch B 2.788.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Wiltz, le 15 avril 1999, vol. 170, fol. 39, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>NADEX S.A.

Signature

(91317/557/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 avril 1999.

SOGELUX S.A., Société Anonyme,

(anc. IMMO BAERT S.A.).

Siège social: L-9570 Wiltz, 22, rue du 31 Août 1942.

R. C. Diekirch B 2.863.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux avril.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IMMO BAERT S.A., société

anonyme, ayant son siège social à Wiltz, 11, rue des Tondeurs, immatriculée au registre de commerce de Diekirch, sous
le numéro B 2.863, constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen, alors de résidence à Wiltz, en date du 17
décembre 1993, publié au Mémorial C, page 5241 en 1994.

La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Léon Schmitz, imprimeur, demeurant à B-6600

Bastogne, Chemin des Hêtres 73.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Stephan Schmitz, administrateur de sociétés, demeurant à B-6600

Bastogne, Neffe 229.

A été appelée aux fonctions de scrutateur:
Madame Dominique Tasiaux, sans état particulier, demeurant à B-6600 Bastogne, Neffe 229, tous ici présents et ce

acceptant.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Changement de la dénomination de la société en SOGELUX S.A.
2.- Changement de l’objet social de la société afin de lui donner la teneur suivante:
«La société à pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l’activité de marchands de

biens immeubles soit à l’état neuf soit à l’état usagé.

La société a également pour objet la profession d’agent d’assurances, d’agent d’affaires et de consulting en gestion. Elle

pourra servir d’intermédiaire dans le domaine de prêts hypothécaires ou autres, ainsi que dans les financements.

22084

La société a en outre la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affilées, la société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.»

3.- Transfert du siège social de Wiltz, 11, rue de Tondeurs à Wiltz, 22, rue du 31 Août 1942.
4.- Acceptation des démissions des administrateurs.
Nomination de nouveaux administrateurs.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations éventuelles des actionnaires représentés, après

avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après en avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en SOGELUX S.A.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 1

er

des statuts afin de lui donner dorénavant

la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme de participations financières sous la dénomination de SOGELUX S.A.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Wiltz, 11, rue des Tondeurs à Wiltz, 22, rue du 31

Août 1942.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société est par conséquent de modifier l’article 4 afin de lui donner

la teneur suivante:

«La société à pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l’activité de marchands de

biens immeubles soit à l’état neuf soit à l’état usagé.

La société a également pour objet la profession d’agent d’assurances, d’agent d’affaires et de consulting en gestion. Elle

pourra servir d’intermédiaire dans le domaine de prêts hypothécaires ou autres, ainsi que dans les financements. La
société a en outre la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou
étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de
toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l’admi-
nistration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affilées, la société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’accepter les démissions des administrateurs de la société et leurs donne décharge à partir de ce

jour.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs:
1.- Monsieur Stephan Schmitz, administrateur de sociétés, Neffe 229, B-6600 Bastogne;
2.- Madame Dominique Tasiaux, sans état particulier, demeurant à Neffe, 229, B-6600 Bastogne;
3.- Monsieur Léon Schmitz, imprimeur, demeurant à Chemin des Hêtres 73, B-6600 Bastogne.
L’assemblée nomme Monsieur Léon Schmitz, prénommé comme Président du Conseil d’Administration.
L’assemblée nomme Monsieur Stephan Schmitz, prénommé, comme administrateur-délégué.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée, soit de l’administrateur-délégué,

soit du Président du Conseil d’Administration.

22085

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de vingt-cinq mille francs
(25.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Schmitz, S. Schmitz, D. Tasiaux, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 8 avril 1999, vol. 462, fol. 46, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 13 avril 1999.

R. Arrensdorff.

(91315/218/108)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 avril 1999.

SOGELUX S.A., Société Anonyme,

(anc. IMMO BAERT S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-9570 Wiltz, 22, rue du 31 Août 1942.

R. C. Diekirch B 2.863.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91315/218/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 avril 1999.

APSI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Diekirch B 3.320.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Wiltz, le 15 avril 1999, vol. 170, fol. 39, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>APSI, S.à r.l.

Signature

(91318/557/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 avril 1999.

CAFE BOHEY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9647 Doncols, Maison 7.

R. C. Diekirch B 2.705.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Wiltz, le 15 avril 1999, vol. 170, fol. 39, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>CAFE BOHEY, S.à r.l.

Signature

(91319/557/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 avril 1999.

LES TROIS MOUSQUETAIRES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Diekirch, 1, rue du Pont.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six avril.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1) Monsieur Joâo De Jesus Vaz, commerçant, demeurant à L-7620 Larochette, 16, route de Mersch;
2) Monsieur Manuel Martins, cafetier, demeurant à L-9268 Diekirch, 1, rue du Pont;
3) Monsieur Mike Lemos-Fernandes, débosseleur, demeurant à L-9230 Diekirch, 18, route d’Ettelbruck,
seuls associés de la société à responsabilité limitée LES TROIS MOUSQUETAIRES, S.à r.l., avec siège social à Diekirch,

1, rue du Pont, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 8 décembre 1997, publiée au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, de l’année 1998, page 7828,

lesquels comparants ont requis le notaire d’acter ce qui suit:
A. Cessions de parts
1) Monsieur Manuel Martins déclare par les présentes céder et transporter à Monsieur Joâo De Jesus Vaz, prénommé

et ce acceptant, cent (100) parts sociales de la susdite société;

22086

2) Monsieur Manuel Martins déclare par les présentes céder et transporter à Monsieur Mike Lemos-Fernandes,

prénommé et ce acceptant, cent (100) parts sociales de la susdite société.

Le prix de ces cessions, correspondant à la valeur nominale de parts, a été réglé entre parties, dont quittance.
Ces cessions de parts ont été acceptées au nom de la société, conformément à l’article 1690 du Code civil, par ses

gérants administratifs, Messieurs Joâo De Jesus Vaz et Mike Lemos-Fernandes, prénommés.

Suite à ces cessions, les parts sociales de la société à responsabilité limitée LES TROIS MOUSQUETAIRES, S.à r.l.,

d’une valeur nominale de mille francs chacune, sont actuellement réparties comme suit:

1) Monsieur Joâo De Jesus Vaz possède trois cents parts sociales ……………………………………………………………………………

300

2) Monsieur Mike Lemos-Fernandes possède trois cents parts sociales ……………………………………………………………………

   300

Total: six cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

600

Monsieur Manuel Martins ne fait plus partie de la société.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les comparants Joâo De Jesus Vaz et Mike Lemos-Fernandes, prénommés, se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes, concernant la
gérance de la société:

1. L’assemblée accepte la démission de Monsieur Manuel Martins de ses fonctions de gérant technique de la société;
2. En attendant la nomination d’un nouveau gérant technique, la société sera valablement engagée en toutes circons-

tances par la signature conjointe des gérants administratifs Joâo De Jesus Vaz et Mike Lemos-Fernandes, prénommés;

3. Les mandats ainsi conférés restent valables jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale.
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.

<i>Frais

Les frais des présentes sont à charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. De Jesus Vaz, M. Martins, M. Lemos-Fernandes, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 6 avril 1999, vol. 599, fol. 73, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Felten.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 13 avril 1999.

M. Cravatte

<i>Notaire

(91325/205/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 avril 1999.

CAFE MICHE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9213 Diekirch, 8, rue de Brabant.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1) Madame Michèle Heintz, commerçante, demeurant à L-9288 Diekirch, 1, rue Tschiderer;
2) Madame Simone Schaffner, ouvrière, demeurant à L-9288 Diekirch, 1, rue Tschiderer,
lesquelles comparantes ont arrêté comme suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils ont convenu de

constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de CAFE MICHE, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Diekirch; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché

de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques, la petite restau-

ration, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à cet objet social ou de nature à en
favoriser la réalisation.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation

moyennant préavis de six (6) mois à donner par lettre recommandée à son ou ses coassociés.

Le ou les associés restants auront un droit de préférence pour le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination en valeur des parts à céder. En cas de

désaccord sur la valeur des parts à céder, celle-ci sera déterminée par un expert à désigner par le président du Tribunal
d’Arrondissement compétent.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice commence au jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 1999.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) divisé en cinq cents (500) parts

sociales de mille (1.000,-) francs chacune, attribuées aux associés de la façon suivante:

22087

1) à Madame Michèle Heintz, prénommée, quatre cent quatre-vingt-dix parts sociales ………………………………………

490

2) à Madame Simone Schaffner, prénommée, dix parts sociales …………………………………………………………………………………

   10

Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Ce capital social a été libéré comme suit:
1) par l’apport en nature à la société des installations et du fonds de commerce d’un café exploité actuellement à

Diekirch, 8, rue de Brabant, appartenant à Madame Michèle Heintz, préqualifiée, et ceci à concurrence d’une valeur de
quatre cent quatre-vingt-dix mille francs (490.000,-).

2) par le versement en espèces de la somme de dix mille francs (10.000,-) par Madame Simone Schaffner, préqualifiée,

de sorte que cette somme se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée

générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.

Art. 8. Aucun des associés ne pourra céder ses droits un tiers sans le consentement de ses coassociés, représentant

au moins les trois quarts (3/4) du capital social. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Art. 9. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera reparti de la façon suivante:
- 5% pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.
Art. 10. Le décès ou la faillite de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers, légataires

ou ayants cause de l’associé décédé ou failli n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de
la société; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Frais

Les frais mis à charge de la société en raison de sa constitution sont évalués à la somme de vingt-cinq mille (25.000,-)

francs. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et de suite, les comparantes susnommées, représentant l’intégralité du capital social de la société, se sont réunies en

assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée à L-9213 Diekirch, 8, rue de Brabant;
2. Est nommée gérante de la société, Madame Michèle Heintz, prénommée;
3. La gérante est habilitée à engager en toutes circonstances la société par sa seule signature;
4. Le mandat ci-dessus conféré reste valable jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, toutes connues du notaire par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, elles ont toutes signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Heintz, S. Schaffner, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 23 mars 1999, vol. 599, fol. 59, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 2 avril 1999.

M. Cravatte

<i>Notaire

(91324/205/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 avril 1999.

DISCOLUX.LU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9145 Erpeldange, 20, Porte des Ardennes.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six avril.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1) Monsieur Mike Zawidzki, électro-technicien, demeurant à L-9835 Hoscheid-Dickt, 33B, rue Principale;
2) Monsieur Marc Britz, étudiant, demeurant à L-9145 Erpeldange, 20, Porte des Ardennes,
lesquels comparants ont arrêté comme suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils ont convenu de

constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de DISCOLUX.LU, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Erpeldande; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet la vente et la location d’appareils électro-ménagers et électroniques et accessoires,

ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à cet objet social ou de nature à en favoriser la
réalisation.

22088

Art. 4. La durée de la société est indéterminée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation

moyennant préavis de six (6) mois à donner par lettre recommandée à son ou ses coassociés.

Le ou les associés restants auront un droit de préférence pour le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination en valeur des parts à céder. En cas de

désaccord sur la valeur des parts à céder, celle-ci sera déterminée par un expert à désigner par le président du Tribunal
d’Arrondissement compétent.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice commence au jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 1999.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) divisé en cinq cents (500) parts

sociales de mille (1.000,-) francs chacune, attribuées aux associés de la façon suivante:

1) à Monsieur Mike Zawidzki, prénommé, deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………………

250

2) à Monsieur Marc Britz, prénommé, deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………………………

250

Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Ce capital social a été entièrement libéré par l’apport en nature à la société de matériel électronique à due concur-

rence, appartenant aux associés préqualifiés, à chacun pour la moitié indivise.

Les comparants reconnaissent la réalité de ces apports et d’en donnent mutuellement décharge.
Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée

générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.

Art. 8. Aucun des associés ne pourra céder ses droits à un tiers sans le consentement de ses coassociés, repré-

sentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Art. 9. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera reparti de la façon suivante:
- 5% pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.
Art. 10. Le décès ou la faillite de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers, légataires

ou ayants cause de l’associé décédé ou failli n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de
la société; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Frais

Les frais mis à charge de la société en raison de sa constitution sont évalués à la somme de vingt-cinq mille (25.000,-)

francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et de suite, les comparants susnommés, représentant l’intégralité du capital social de la société, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée à L-9145 Erpeldange, 20, Porte des Ardennes;
2. Sont nommés gérants de la société, Messieurs Mike Zawidzki et Marc Britz, prénommés;
3. Pour engager valablement la société, la signature conjointe des deux gérants est requise;
4. Les mandats ci-dessus conférés restent valables jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale.
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Zawidzki, M. Britz, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 6 avril 1999, vol. 599, fol. 73, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Felten.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 13 avril 1999.

M. Cravatte

<i>Notaire

(91323/205/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 avril 1999.

FLOU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 1.156.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 19 avril 1999, vol. 263, fol. 29, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 20 avril 1999.

Signature.

(91333/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 avril 1999.

22089

CONFECTION BERTEMES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9530 Wiltz, 43, Grand-Rue.

R. C. Diekirch B 899.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Wiltz, le 15 avril 1999, vol. 170, fol. 39, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>CONFECTION BERTEMES, S.à r.l.

Signature

(91320/557/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 avril 1999.

CAFE-RESTAURANT LEONARDO, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9518 Wiltz, 59, route d’Erpeldange.

R. C. Diekirch B 3.228.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Wiltz, le 15 avril 1999, vol. 170, fol. 38, case 12, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>CAFE-RESTAURANT LEONARDO, G.m.b.H.

Signature

(91321/557/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 avril 1999.

PRYLIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Diekirch B 4.005.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Wiltz, le 15 avril 1999, vol. 170, fol. 39, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>PRYLIS S.A.

Signature

(91322/557/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 avril 1999.

REDILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9234 Diekirch, 72, route de Gilsdorf.

R. C. Diekirch B 629.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 16 avril 1999, vol. 263, fol. 28, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour signature

FIDUCIAIRE JOS. THILL, S.à r.l.

Signature

(91326/654/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 avril 1999.

REDILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9234 Diekirch, 72, route de Gilsdorf.

R. C. Diekirch B 629.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 16 avril 1999, vol. 263, fol. 28, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour signature

FIDUCIAIRE JOS. THILL, S.à r.l.

Signature

(91327/654/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 avril 1999.

22090

HAIRSHOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 4, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize mars.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. Monsieur Christian Bode, maître-coiffeur, demeurant à Lorentzweiler, 72, route de Luxembourg,
2. Monsieur Romain Beringer, maître-coiffeur, demeurant à Mersch, 43, rue Grande-Duchesse Charlotte.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter les statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’ils vont constituer entre eux, comme suit:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de HAIRSHOP, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Redange-sur-Attert.
Il pourra à tout moment être transféré dans un autre endroit du Grand-Duché par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un salon de coiffure pour hommes et dames ainsi que le commerce

d’articles de toilette, de parfumerie, de gadgeterie et autres objets de la branche.

La société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature

mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière se rattachant directement ou indirectement à l’objet précité ou
à tous objets similaires susceptibles d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision des associés.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-) représenté par cent (100) parts sociales de

cinq mille francs (LUF 5.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq
cent mille francs (LUF 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit.
1.- Monsieur Christian Bode, préqualifié, cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………

50

2.- Monsieur Romain Beringer, préqualifié, cinquante parts sociales …………………………………………………………………………

    50

Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
En cas de cession à des non-associés entre vifs ou pour cause de mort, l’article 189 de la loi sur les sociétés commer-

ciales trouvera application.

Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues

par l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés avec ou sans

limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

Art. 10. Les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.

Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année à

l’exception du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre
mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le

bénéfice net après déduction des frais d’exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaires à titre
d’amortissement et de réserves sera réparti comme suit:

a) cinq pour cent (5%) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;
b) le solde restant est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Les pertes, s’il en existe, seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, sans que

toutefois aucun des associés ne puisse être tenu ou responsable au-delà du montant de ses parts.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur.

<i>Frais

Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés à trente mille francs

(LUF 30.000,-).

22091

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les associés représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués.

Les résolutions suivantes sont prises à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Madame Francine Rech, maître-coiffeuse, demeurant à Rambrouch, 24, rue Principale.
La société sera valablement engagée par la seule signature de la gérante, pour tout montant ne dépassant pas

cinquante mille (50.000,-) francs. Toutefois, pour toute opération dépassant cinquante mille (50.000,-) francs, la signature
conjointe de la gérante et des deux associés sera requise.

<i>Deuxième résolution

L’adresse du siège de la société est à L-8510 Redange-sur-Attert, 4, Grand-rue.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Bodé, R. Beringer, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 24 mars 1999, vol. 408, fol. 97, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 10 avril 1999.

U. Tholl.

(91328/232/88)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 avril 1999.

INTERFISK A/S.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 47.055.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1999, vol. 522, fol. 12, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 1999.

(18255/065/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

MATIERES GRISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier avril.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Monsieur Marc De Buyst, consultant, demeurant à B-1140 Bruxelles, 4/17, avenue des Loisirs;
2.- Madame Simone Mestdag, sans profession, demeurant à B-1860 Meise, 108, Chaussée de Bruxelles,
ici représentée par Monsieur Marc De Buyst, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Meise, le 30 mars 1999.
Laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MATIERES GRISES S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Wiltz.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la

commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

22092

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objets:
- l’importation, l’exportation, l’achat, la vente en gros, la représentation et la location de tout matériel et de tous

produits de quelque nature qu’ils soient,

- l’organisation, le contrôle, l’assistance pour toutes sociétés et entreprises luxembourgeoises et étrangères tant au

point de vue commercial, administratif, informatique et autres,

- l’acquisition, la gestion et la mise en valeur d’un patrimoine mobilier et immobilier propre,
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acqui-

sition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera,
l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par

mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné

par l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme ou télécopie.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité des voix présentes ou représentées. En cas de partage, la

voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admini-
strations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le

troisième mardi du mois de mai à 18.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

22093

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 19. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la société. Sur

ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être
obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles y

relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1999.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2000.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 50.000,- francs.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- Monsieur Marc De Buyst, consultant, demeurant à B-1140 Bruxelles, 4/17, avenue des Loisirs, deux

cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

250

2.- Madame Simone Mestdag, sans profession, demeurant à B-1860 Meise, 108, Chaussée de Bruxelles,

mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

   1.000

Total des actions: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées par versements en espèces, à concurrence de deux cent

cinquante francs (250,- LUF) par action, de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,-
LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Les actions resteront nominatives jusqu’à leur complète libération. 
La libération intégrale des actions, faisant pour chaque action sept cent cinquante francs (750,- LUF) doit être

effectuée sur première demande de la société.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les
décisions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, celui des commissaires à un.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice

2003:

1.- Monsieur Marc De Buyst, consultant, demeurant à B-1140 Bruxelles, 4/17, avenue des Loisirs,
2.- Madame Simone Mestdag, sans profession, demeurant à B-1860 Meise, 108, Chaussée de Bruxelles,
3.- Monsieur Patrick Rompaey, informaticien, demeurant à B-1030 Bruxelles, 15, avenue Louis Bertrand.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur

l’exercice 2003, la société BUSINESS lS BUSINESS S.A., avec siège social à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert.

4) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil

d’Administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en
ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne
désignée par le Conseil d’Administration.

22094

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. De Buyst, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1999, vol. 116S, fol. 4, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 16 avril 1999.

P. Decker.

(91331/206/170)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 avril 1999.

MATIERES GRISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert.

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier avril.
Se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme MATIERES GRISES S.A., à savoir:
a) Madame Simone Mestdag, sans profession, demeurant 108, Chaussée de Bruxelles, B-1860 Meise,
b) Monsieur Marc De Buyst, consultant, demeurant 4/17, avenue des Loisirs, B-1140 Bruxelles,
c) Monsieur Patrick Van Rompaey, informaticien, demeurant 15, avenue Louis Bertrand, B-1030 Bruxelles.
Lesquels, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires ils désignent Monsieur Marc De Buyst, prénommé, adminis-

trateur-délégué, chargé de la gestion journalière et de la représentation de la société dans le cadre de cette gestion
journalière.

S. Mestdag

M. De Buyst

P. Van Rompaey

Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1999, vol. 116S, fol. 4, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(91332/206/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 avril 1999.

GARAGE BURGGRAFF - TROISVIERGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Gesellschaftssitz: L-9907 Troisvierges, 76, rue d’Asselborn.

—

AUSZUG

Aus einer Urkunde des Notars Fernand Unsen, mit dem Amtswohnsitz in Diekirch vom 25. März 1999, registriert in

Diekirch am 1. April 1999, Band 599, Seite 68, Feld 5,

geht hervor dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung GARAGE BURGGRAFF - TROISVIERGES, S.à r.l., mit Sitz

in L-9907 Troisvierges, 76, rue d’Asselborn, folgenden Beschluss gefasst hat:

Als Geschäftsführer, auf unbestimmte Zeit, für den Bereich Personentransport wird Frau Marina Arens, Garagiste,

wohnhaft in L-9907 Troisvierges, 76, rue d’Asselborn ernannt.

Für die Bereiche Kraftfahrzeugreparatur- und Karossieriewerkstatt, den Handel sowie den Import und Export von

Neu- und Gebrauchtwagen und deren Zubehör, insbesondere Reifen, Öle, Fette und Ersatzteile der Branche wird als
Geschäftsführer auf unbestimmte Zeit, Herr Lucien Burggraff, Garagiste, wohnhaft in L-9689 Tarchamps, 23, rue Abbé
Welber, ernannt.

Die Geschäftsführer können die Gesellschaft durch ihre gemeinsame Unterschrift unbegrenzt verpflichten.
Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Verlangen, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröf-

fentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

Diekirch, den 19. April 1999.

F. Unsen.

(91334/234/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 avril 1999.

KERSTING LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Strassen, 30, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 49.651.

—

Les comptes annuels établis au 31 décembre 1997, enregistrés à Grevenmacher, le 30 mars 1999, vol. 166, fol. 68,

case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 1999.

<i>Pour la société

<i>KERSTING LUXEMBOURG, S.à r.l.

FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.

Signature

(18266/745/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

22095

GENERAL PARTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9278 Diekirch, 4, rue Joseph Theis.

R. C. Diekirch B 2.791.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société anonyme tenue au siège de la société, 

<i>en date du 24 mars 1999 à 11.00 heures

<i>Elections statutaires

Conformément aux statuts, les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont venus à expiration.
Sont élus administrateurs de la société pour un nouveau terme de six ans:
- Monsieur Albert Engel, demeurant à L-9278 Diekirch, 4, rue Joseph Theis;
- Monsieur Alex Riwers, demeurant à L-7650 Heffingen, 14, op der Strooss;
- Monsieur Frank Engel, demeurant à L-9278 Diekirch, 4, rue Joseph Theis;
Est élue commissaire aux comptes pour un nouveau terme de six ans:
- S.R.E. SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH, S.à r.l., avec siège à L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort

Rheinsheim.

Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statuant sur l’exercice 2004.

Diekirch, le 24 mars 1999.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

<i>Un Administrateur

Enregistré à Diekirch, le 14 avril 1999, vol. 263, fol. 27, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(91329/561/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 avril 1999.

GENERAL PARTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9278 Diekirch, 4, rue Joseph Theis.

R. C. Diekirch B 2.791.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 14 avril 1999, vol. 263, fol. 27, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(91330/561/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 avril 1999.

CITEX INCORPORATED HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente et un mars.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.

Ont comparu:

1) La société anonyme holding LUCKY INVEST S.A.H., avec siège social à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade, constituée

par acte du notaire instrumentaire en date du 4 septembre 1997, publié au Mémorial C numéro 683 du 5 décembre
1997, ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Paul Muller, employé privé demeurant à L-9227
Diekirch, 50, Esplanade.

2) La société à responsabilité limitée EAST WEST TRADlNG COMPANY, S.à r.l., avec siège social à L-9227 Diekirch,

50, Esplanade, constituée par acte du notaire Joseph Hoffmann, de résidence à Echternach, en date du 22 novembre
1983, publié au Mémorial C numéro 2 du 4 janvier 1984, ici représentée par son gérant Monsieur Paul Muller,
prénommé.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Forme - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1

er

. Par la présente il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de CITEX INCORPO-

RATED HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Diekirch.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’admi-

nistration.

Art. 3. La société aura une durée illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Objet social

Art. 4. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

22096

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter. La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt
direct et substantiel tous concours.

Capital social

Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille francs (2.500.000,-).
Il est divisé en deux mille cinq cents (2.500) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.

Forme et transmission des actions

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur.
Il pourra être émis au gré du propriétaire des certificats représentatifs d’une ou de plusieurs actions.
Les actions de la société peuvent être rachetées par celle-ci conformément aux dispositions prévues par la loi.
Les actions restent nominatives jusqu’à leur entière libération.

Modifications du capital social

Art. 7. Le capital social peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La constatation
d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil d’ administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentielle des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à l’article 32-3 (5)
deuxième alinéa de la loi sur les sociétés commerciales.

Conseil d’administration

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, le conseil général, composé par les administrateurs restants et le ou

les commissaires réunis, a le droit d’y pouvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive.

Pouvoirs du conseil d’administration

Art. 9. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopieur, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’admi-

nistrateur-délégué.

Commissaire

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale

Art. 11. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre 1999.

Assemblées générales

Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de mai de chaque

année à seize heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

22097

Dividendes intérimaires

Art. 15. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle

que modifiée par la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commissaire aux comptes de la société, le conseil
d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Dispositions générales

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouvera son

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Souscription et libération

Art. 17. Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) La société LUCKY INVEST S.A.H., préqualifiée, deux mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……

2.499

2) La société EAST WEST TRADING COMPANY, S.à r.l., préqualifiée, une action……………………………………………

        1

Total: deux mille cinq cents actions…………………………………………………………………………………………………………………………………

2.500

Chaque action a été entièrement libérée en espèces de sorte que la somme de deux millions cinq cent mille francs

(2.500.000,- LUF) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
francs (65.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Paul Muller, prénommé;
b) La société anonyme LUCKY INVEST S.A.H., préqualifiée;
c) La société à responsabilité limité EAST WEST TRADING COMPANY, prénommée.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Guy Muller, maître en sciences économiques, demeurant à Strassen.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée annuelle de l’an 2004.
5) Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Paul Muller, prénommé.
6) Le siège social de la société est établi à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
Dont acte, fait et passé à Diekirch, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Muller, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 1

er

avril 1999, vol. 599, fol. 70, case 11. – Reçu 25.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Felten.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 19 avril 1999.

F. Unsen.

(91336/234/144)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 avril 1999.

KBC LEASE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 27.895.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration du 9 mars 1999

- Monsieur Pierre-Henry Molle est nommé Directeur de la société avec effet au 1

er

mars 1999.

Ensemble avec Madame Marie-Cécile Schmit-Boreux, ou avec Monsieur Marc Depaue, ou avec un Administrateur,

Monsieur Pierre-Henry Molle pourra engager la société à concurrence de LUF 4.000.000,-.

Certifié sincère et conforme

KBC LEASE (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

<i>Un Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1999, vol. 522, fol. 15, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18265/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

22098

NOUVELLE TOITURE UNIVERSELLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. AS-TOITURE, S.à r.l.).

Siège social: L-9573 Wiltz, 32, rue M. Thilges.

R. C. Diekirch B 3.175.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- Monsieur Pierrot Brück, ferblantier, demeurant à Lausdorn;
2.- Monsieur Romain Michels, maître-couvreur, demeurant à Eschweiler/Wiltz;
3.- Monsieur Nico Brück, maître-couvreur-charpentier-ferblantier, demeurant à Boevange/Attert.
Le comparant sub. 1 est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée AS-TOITURE, S.à r.l., avec siège

social à L-9250 Diekirch, 46, rue de l’lndustrie, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, sous la
section B et le numéro 3.175,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 1

er

février 1995, publié au Mémorial C numéro

302 du 1

er

juillet 1995 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte, reçu par le notaire instrumentant en date du 10

juillet 1996, publié au Mémorial C numéro 507 du 9 octobre 1996.

Monsieur Pierrot Brück, prénommé, déclare par la présente céder cinquante parts sociales (50) à prendre des cent

parts sociales (100) qu’il détient dans la société AS-TOITURE, S.à r.l. précitée, à Monsieur Romain Michels, préqualifié,
au prix global convenu entre parties, ce prix ayant été fixé à la valeur nominale des parts cédées.

Lesquels comparants, en leur qualité d’associés détenant l’intégralité des parts sociales de la société précitée, se

déclarent unaninement d’accord avec la prédite cession de parts à un tiers.

Monsieur Pierrot Brück, prédit, en sa qualité de gérant administratif et Monsieur Nico Brück, prédit, en sa qualité de

gérant technique de la société, déclarent accepter la présente cession de parts au nom de la société, conformément à
l’article 1690 du Code civil.

Suite à cette cession de parts, Monsieur Pierrot Brück et Monsieur Romain Michels, préqualifiés, sont les seuls et

uniques associés de la société à responsabilité limitée AS-TOITURE, S.à r.l., et agissant en cette qualité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de transformer la société à responsabilité limitée unipersonnelle en une société à responsabilité

limitée multipersonnelle.

<i>Deuxième résolution

Les associés déclarent que la répartition des parts sociales de la société à responsabilité limitée AS-TOITURE, S.à r.l.,

précitée, est dorénavant la suivante:

1.- Monsieur Pierrot Brück, cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………………………

50

2.- Monsieur Romain Michels, cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………

    50

Total: cent parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

<i>Troisième résolution

Les associés décident de modifier la dénomination de la société de AS-TOITURE S.à r.l. en NOUVELLE TOITURE

UNIVERSELLE, S.à r.l. et de modifier en conséquence l’article 1

er

des statuts, lequel aura désormais la teneur suivante: 

«Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de NOUVELLE

TOITURE UNIVERSELLE, S.à r.l.»

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de modifier le premier paragraphe de l’objet social de la société et de lui donner la teneur

suivante:

La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de couvrage, de charpente, de ferblanterie-zinguerie, de

ramonage, d’échafaudage, ainsi que l’achat et la vente d’articles de la branche et de modifier en conséquence l’alinéa
premier de l’article 3 des statuts, lequel aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de couvrage, de charpente, de ferblanterie-zinguerie,

de ramonage, d’échafaudage, ainsi que l’achat et la vente d’articles de la branche.»

<i>Cinquième résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société, de L-9250 Diekirch, 46, rue de l’lndustrie à L-9573

Wiltz, 32, rue Michel Thilges et de modifier en conséquence l’alinéa premier de l’article 2 des statuts, lequel aura
désormais la teneur suivante:

«Art. 2. Le siège de la société est établi à Wiltz.»

<i>Sixième résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social de la société à concurrence de cinq cent mille francs (500.000,-

LUF), pour le porter de son montant actuel de cinq cent mille francs (500.000,- LUF) à un montant total d’un million de
francs (1.000.000,- LUF) par la création et l’émission de cent (100) parts sociales de cinq mille francs (5.000,- LUF)
chacune.

22099

<i>Septième résolution

<i>Souscription

a) Monsieur Romain Michels, prénommé, déclare souscrire à cinquante parts sociales nouvelles, chacune d’une valeur

de cinq mille francs (5.000,- LUF);

b) Monsieur Pierrot Brück, prénommé, déclare souscrire à cinquante parts sociales nouvelles, chacune d’une valeur

de cinq mille francs (5.000,- LUF).

<i>Libération

Monsieur Romain Michels et Monsieur Pierrot Brück ont ensuite libéré intégralement la souscription des cent parts

sociales nouvelles (100) au moyen d’un paiement en espèces d’un montant de cinq cent mille francs (500.000,- LUF).

Ce montant supplémentaire est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au

moyen d’un certificat bancaire.

<i>Huitième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, les associés décident de modifier l’article 6 des statuts, afin de lui donner

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à un million de francs (1.000.000,- LUF) représenté par deux cents parts sociales de

cinq mille francs (5.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Pierrot Brück, cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………

100

2.- Monsieur Romain Michels, cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………

   100

Total: deux cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………

200

Les associés déclarent que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en

espèces, de sorte que la somme d’un million de francs (1.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il a été justifié au notaire instrumentaire.»

<i>Neuvième résolution

Les associés décident de modifier les cinquième, sixième et septième paragraphes de l’article 8 des statuts, pour lui

donner la teneur suivante:

«Art. 8. (5

e

, 6

e

et 7

e

paragraphe)

b) La transmission pour cause de mort:
En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l’évaluation des parts en cas de cession, l’article 189 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.

En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.
Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.»

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide de rajouter deux paragraphes à l’article 13 des statuts, pour lui donner la teneur suivante: 
«Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts du capital social.

Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions légales.»

<i>Onzième et dernière résolution

Les associés confirment dans son mandat de gérant technique Monsieur Nico Brück, prénommé et dans son mandat

de gérant administratif Monsieur Pierrot Brück, prénommé.

Les associés nomment Monsieur Romain Michels, prénommé, comme deuxième gérant administratif.
La société se trouve valablement engagée jusqu’à cinquante mille francs (50.000,- LUF) par la signature d’un des

gérants; au-delà de ce montant la signature conjointe du gérant technique avec celle d’un des gérants administratifs est
nécessaire.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de cinquante mille francs (50.000,- LUF). 

Dont procès-verbal, passé à Niederanven, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Brück, R. Michels, N. Brück, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1999, vol. 115S, fol. 45, case 11. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial.
Niederanven, le 22 mars 1999.

P. Bettingen.

(91335/202/129)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 avril 1999.

22100

A. &amp; M.S., ADDRESSING AND MAILING SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Wiltz, 11, rue des Tondeurs.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1.- Monsieur Elie Walckiers, indépendant, demeurant à B-9230 Wetteren (Belgique), 25, Van Cromphoutstraat,
2.- Madame Ann Leys, sans état particulier, demeurant à B-9230 Wetteren (Belgique), 25, Van Cromphoutstraat,
ici représentée par Monsieur Alexandre Cattrysse, demeurant à B-8000 Brugge, 3, Joost de Damhouderstraat,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Wetteren, le 24 mars 1999,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée à la présente pour être enregistrée avec elle.

Lesquels comparants, agissant comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans

la suite propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme de participations financières (SOPARFI) sous la
dénomination de ADDRESSING AND MAILING SYSTEMS S.A. (en abrégé A. &amp; M.S. S.A.).

Art. 2. Le siège social est établi à Wiltz.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la commune du siège par simple décision du conseil d’administration.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans toutefois que cette mesure puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’importation, l’exportation et le commerce de matériel de traitement du courrier

ainsi que la maintenance de ce matériel,

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous les brevets et autres droits se rattachant à ces brevets

ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

En général la société pourra faire tous les investissements et transactions qu’elle considère nécessaires ou utiles pour

atteindre ou développer son objet social, y compris toutes opérations commerciales permises aux sociétés luxembour-
geoises en vertu de la loi du 10 août 1915, telle qu’elle a été modifiée et notamment l’importation et l’exportation de
marchandises de tout genre.

La société peut effectuer toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières ayant un rapport

direct ou indirect avec son objet social ou qui sont de nature à en favoriser l’extension et le développement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

divisé en cent (100) actions de douze mille cinq cents francs (12.500,- LUF) chacune.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

Le capital social peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’assemblée générale

des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au

conseil d’administration.

L’assemblée générale, appelée à délibérer sur l’autorisation d’augmenter le capital conformément à l’article 32-1

nouveau de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires
existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à l’article 32-3 (5) deuxième alinéa de la loi sur les
sociétés commerciales.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi du 10 août 1915.

22101

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables par l’assemblée générale.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président; en cas d’empêchement du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un adminstrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou plusieurs adminis-

trateurs, directeurs, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale - Bilan

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième mardi du mois de mai à 17.00 heures au

siège social ou en tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale qui décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commissaire aux

comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Dissolution - Liquidation

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques

ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

<i>Disposition générale

La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparants préqualifiés ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- Monsieur Elie Walckiers, préqualifié, cinquante actions……………………………………………………………………………………………

50

2.- Madame Ann Lewys, préqualifiée, cinquante actions…………………………………………………………………………………………………

    50 

Total: cent actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

22102

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
francs (65.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, agissant comme il est dit, représentant l’intégralité du capital social, se sont

constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir
constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Elie Walckiers, prénommé.
b) Madame Ann Leys, prénommée.
c) Monsieur Willy Leys, rentier, demeurant à B-9070 Destelbergen, 43, Hoolaegepark.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire la société FIDUCIAIRES REUNIES LUXEMBOURGEOISES S.A., avec

siège social à Wiltz.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle statuant sur

l’exercice de l’an 2004.

5) Le siège social est fixé à Wiltz, 11, rue des Tondeurs.
6) L’assemblée désigne Monsieur Elie Walckiers, prénommé, comme administrateur-délégué et président du conseil

d’administration.

7) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée de l’administrateur-délégué,

Monsieur Elie Walkiers.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Walckiers, A. Leys, M. Decker.
Enregistré à Wiltz, le 25 mars 1999, vol. 314, fol. 24, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carmes.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial.
Wiltz, le 19 avril 1999.

M. Decker.

(91337/241/166)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 avril 1999.

NONNEMILLEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Echternach.

—

<i>Assemblée Générale du 18 décembre 1998

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport de

révision établi par K.P.M.G. AUDIT, réviseur d’entreprises, sur les comptes annuels arrêtés au 30 juin 1998, ainsi que les
explications complémentaires qui ont été fournies verbalement, approuve ces rapports et les comptes de cet exercice
tels qu’ils ont été présentés.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale approuve les actes de gestion accomplis par le Conseil d’Administration au cours de l’exercice

écoulé, dont le compte rendu lui a été fait, et en conséquence, donne aux Administrateurs quitus de l’exécution de leurs
mandats pour l’exercice écoulé.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale donne également quitus à K.P.M.G. AUDIT, réviseurs d’entreprises, pour les missions qu’ils

ont effectuées dans le cadre de l’exercice écoulé et décide de renouveler leur mission pour l’exercice en cours.

<i>Quatrième résolution

Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale décide d’affecter le résultat de la façon suivante:

- Pertes reportées ……………………………………………………………… - 12.937.831,- FLUX

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale Ordinaire prend acte de l’échéance du mandat de Monsieur Rousseau.
Il est décidé de renouveler ce mandat pour une durée de 6 ans.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait certifié conforme des présentes

à accomplir toutes les formalités légales.

Enregistré à Echternach, le 9 avril 1999, vol. 132, fol. 30, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(91338/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 avril 1999.

22103

HSBC ASIA INVESTMENT SERVICES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 31.505.

—

<i>Extrait pour publication

Suivant lettre du 1

er

novembre 1998, l’administrateur Monsieur Robert Duggins a démissionné du conseil d’admini-

stration de la société avec effet au 1

er

novembre 1998.

Il a été remplacé par Monsieur Bryce McDonnell, Global Chief Investment Officer, HSBC Asset Management Europe

Limited, London.

Suivant lettre du 19 décembre 1998, l’administrateur Monsieur Stephen Cotterell a démissionné du conseil d’admini-

stration de la société avec effet au 19 décembre 1998.

Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1999, vol. 522, fol. 11, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18250/267/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

JARNY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7233 Bereldange, 40, cité Grand-Duc Jean.

R. C. Luxembourg B 65.647.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1999, vol. 522, fol. 18, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 1999.

(18262/607/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

HDB FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8120 Mamer, 106, route d’Arlon.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois mars.
Par-devant, Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen (Grand-Duché de Luxembourg).
Se tient une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société HDB FINANCE S.A., une société

anonyme, domiciliée au 3, boulevard du Prince Henri, Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond
Schroeder, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, le 12 octobre 1994, acte publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 11 du 9 janvier 1995.

L’assemblée est présidée par M. Joseph Octave Hubert van Crugten, directeur, demeurant à Strassen, qui nomme M.

Ronald Schaaphok, employé privé, demeurant à Kehlen comme secrétaire. L’assemblée élit M. Henk Ester, adminis-
trateur-délégué, demeurant à Bereldange comme scrutateur. 

Monsieur le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée ne varietur par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Cette
liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux forma-
lités d’enregistrement.

II) Qu’il résulte de cette liste de présence que sur les 12.625 (douze mille six cent vingt-cinq) actions ordinaires émises

et sur les 625 (six cent vingt-cinq) actions préférentielles émises, toutes les actions sont présentes ou représentées à la
présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut valablement décider sur tous les points
portés à l’ordre du jour, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti de se réunir sans
autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social d’un montant de LUF 18.292.000,- (dix-huit millions deux cent quatre-vingt-douze

mille francs luxembourgeois) afin de le porter de son montant actuel de LUF 13.250.000,- (treize millions deux cent
cinquante mille francs luxembourgeois) au montant de LUF 31.542.000,- (trente et un millions cinq cent quarante-deux
mille francs luxembourgeois) par l’émission de 18.292 (dix-huit mille deux cent quatre-vingt-douze) nouvelles actions
ordinaires d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois), chacune entièrement libérée. Les
nouvelles actions ordinaires émises ont les mêmes droits que les actions ordinaires existantes.

2. Souscription de l’augmentation de capital par HDB HOLDING BENELUX S.A.
3. Transfert du siège social de son adresse actuelle au 106 route d’Arlon, L-8210 Mamer.
4. Modification des articles 1

er

§3 et 3 des statuts de la société afin de les adapter aux résolutions prises sur la base

de l’agenda de l’assemblée.

5. Divers

22104

Après délibérations, l’assemblée générale a pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de LUF 18.292.000 (dix-huit millions deux cent quatre-

vingt-douze mille francs luxembourgeois) afin de le porter de son montant actuel de LUF 13.250.000,- (treize millions
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) au montant de LUF 31.542.000,- (trente et un millions cinq cent
quarante-deux mille francs luxembourgeois) par l’émission de 18.292 (dix-huit mille deux cent quatre-vingt-douze)
nouvelles actions ordinaires d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois), chacune entièrement
libérée.

<i>Deuxième résolution

L’augmentation de capital est entièrement souscrite par HDB HOLDING BENELUX S.A., ici représentée par F. VAN

LANSCHOT MANAGEMENT S.A. et F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A. avec siège à Mamer dûment
représentées par deux administrateurs: Monsieur Joseph Octave Hubert van Crugten, prénommé, et Monsieur Henk
Ester, prénommé.

L’autre actionnaire HDB HOLDING B.V. renonçant à son droit de souscription préférentiel.
Preuve a été apportée au notaire instrumentant que le montant de LUF 18.292.000,- (dix-huit millions deux cent

quatre-vingt-douze mille francs luxembourgeois) est actuellement à la libre disposition de la société. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle, étant le 3, boulevard du Prince

Henri, L-1724 Luxembourg, au 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer.

<i>Quatrième résolution

Afin d’adapter les statuts aux résolutions prises lors de cette réunion, l’assemblée décide de modifier les articles 1

er

§3 et 3 des statuts de la société afin de leur donner la teneur suivante:

Art. 1

er

. §3. Le siège social est établi au 106, route d’Arlon, à Mamer.

Art. 3. Le capital social s’élève à LUF 31.542.000,- (trente et un millions cinq cent quarante-deux mille francs luxem-

bourgeois) représenté par 625 (six cent vingt-cinq) actions préférentielles et par 30.917 (trente mille neuf cent dix-sept)
actions ordinaires d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois), chacune entièrement libérée.

<i>Evaluation des frais

Les frais incombant à la société en raison de ces modifications sont estimés à deux cent cinquante mille francs luxem-

bourgeois (LUF 250.000,-).

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue allemande, déclare que sur la demande des comparantes, le

présent acte est rédigé en langue française, suivi d’une traduction en langue allemande. Sur la demande des mêmes
comparantes et en cas de divergences entre le texte français et allemand , le texte français prévaudra.

Dont acte fait et passé à Mamer, à la date en tête des présentes. 
Et après lecture aux personnes comparantes qui sont toutes connues du notaire par nom, prénom, état et demeure,

elles ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Suit la traduction allemande du texte qui précède:

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den dreiundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Aloyse Biel, im Amtssitze zu Capellen (Grossherzogtum Luxemburg).
Wird eine ausserordentliche Generalversammlung abgehalten der Aktionäre der Gesellschaft HDB FINANCE S.A.,

eine Aktiengesellschaft, mit Sitz in 3, boulevard du Prince Henri, Luxemburg, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen
durch Notar Edmond Schroeder, mit dem Amtssitz in Mersch, Grossherzogtum Luxemburg, am 12. Oktober 1994,
veröffentlicht im Amtsblatt C, Nummer 11 vom 9. Januar 1995.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Joseph Octave Hubert van Crugten, Director, wohnhaft zu

Strassen, welcher Herrn Ronald Schaaphok, Privatbeamter, wohnhaft zu Kehlen zum Schriftführer bestellt. Die General-
versammlung wählt zum Stimmzähler Herrn Henk Ester, administrateur-délégué, wohnhaft zu Bereldange.

Der Vorsitzende erklärt und bittet den Notar folgendes zu beurkunden: 
I) Die anwesenden oder vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl ihrer Aktien welche sie innehalten, sind auf einer

Anwesenheitsliste verzeichnet, welche durch den Vorsitzenden, den Schriftführer, den Stimmzähler und den unterfer-
tigten Notar ne varietur unterschrieben wurde. Diese Anwesenheitsliste sowie die Vollmachten bleiben gegenwärtiger
Urkunde beigebogen um mit ihr den Formalitäten der Einregistrierung unterworfen zu werden.

II) Es geht aus dieser Anwesenheitsliste hervor, dass von den 12.625 (zwölftausendsechshundertfünfundzwanzig)

ausgestellten einfachen Aktien und von den 625 (sechshundertfünfundzwanzig) ausgestellten bevorzugten Aktien, alle
Aktien bei gegenwärtiger Generalversammlung anwesend oder vertreten sind, so dass die Generalversammlung über
alle Punkte der Tagesordnung abstimmen kann, ohne Einberufungsmitteilungen, da alle Mitglieder der Versammlung
beschlossen haben, ohne jedwede andere Formalitäten die Versammlung abzuhalten, nachdem sie Kenntnis der Tages-
ordnung erhalten hatten.

III) Die Tagesordnung weist folgende Punkte auf:
1. - Erhöhung des Gesellschaftskapitals um einen Betrag von LUF 18.292.000,- (achtzehn Millionen zweihundertzwei-

undneunzigtausend Luxemburger Franken) um ihn von seinem jetzigen Betrag von LUF 13.250.000,- (dreizehn Millionen

22105

zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken) auf LUF 31.542.000,- (einunddreissig Millionen fünfhundertzweiund-
vierzigtausend Luxemburger Franken) zu erhöhen durch die Ausgabe von 18.292 (achtzehntausendzweihundertzwei-
undneunzig) neuen einfachen Aktien mit einem Nominalwert von LUF 1.000,- (tausend Luxemburger Franken), jede voll
eingezahlt. Die neuen ausgestellten einfachen Aktien haben die gleichen Rechte wie die bestehenden einfachen Aktien.

2. - Zeichnung der Erhöhung des Kapitals durch HDB HOLDING BENELUX S.A.
3. - Verlegung des Gesellschaftssitzes von seiner jetzigen Adresse nach 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer.
4. - Abänderung der Artikel 1 §3 und 3 der Satzungen, um sie mit vorstehenden Beschlüsse in Einklang zu bringen.
5. - Verschiedenes.
Nach Beratung, hat die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst.

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital um einen Betrag von LUF 18.292.000,- (achtzehn

Millionen zweihundertzweiundneunzigtausend Luxemburger Franken) zu erhöhen, um ihn von seinem jetzigen Betrag
von LUF 13.250.000,- (dreizehn Millionen zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken) auf LUF 31.542.000,-
(einunddreissig Millionen fünfhundertzweiundvierzigtausend Luxemburger Franken) zu bringen durch die Ausgabe von
18.292 (achtzehntausendzweihundertzweiundneunzig) neuen einfachen Aktien mit einem Nominalwert von LUF 1.000
(tausend Luxemburger Franken), jede voll eingezahlt.

<i>Zweiter Beschluss

Die Kapitalerhöhung wurde voll und ganz von der HDB HOLDING BENELUX S.A. gezeichnet, hier vertreten durch

F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A. und F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A. mit Sitz in Mamer,
hier vertreten durch zwei Mitglieder des Verwaltungsrates Herr Joseph Octave Hubert van Crugten, vorbenannt, und
Herr Henk Ester, vorbenannt,

der andere Aktionär HDB HOLDING B.V. verzichtet auf sein Vorzugsrecht.
Der Nachweis wurde dem Notar gebracht, dass der Betrag von LUF 18.292.000,- (achtzehn Millionen zweihun-

dertzweiundneunzigtausend Luxemburger Franken) der Gesellschaft zur Verfügung steht.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftssitz von seiner jetzigen Adresse, 3, boulevard du Prince Henri,

L-1724 Luxemburg nach 106, route d’Arlon L-8210 Mamer zu verlegen.

<i>Vierter Beschluss

Um die Satzungen mit den vorherigen Beschlüssen in Einklang zu bringen, beschliesst die Versammlung die Artikel 

1 §3 und 3 der Gesellschaftssatzungen abzuändern, und ihnen folgenden Wortlaut zu geben.

Art. 1. §3. Der Gesellschaftssitz befindet sich in 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer.
Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt LUF 31.542.000,- (einunddreissig Millionen fünfhundertzweiundvierzig-

tausend Luxemburger Franken) eingeteilt in 625 (sechshundertfünfundzwanzig) Vorzugsaktien und in 30.917 (dreissig-
tausendneunhundertsiebzehn) einfache Aktien mit einem Nominalwert von LUF 1.000,- (tausend Luxemburger
Franken), jede voll eingezahlt.

<i>Abschätzung der Kosten

Die Kosten und Honorare zu Lasten der Gesellschaft betreffend diese Abänderungen werden geschätzt auf zwei-

hundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (LUF 250.000,-).

Nachdem die Tagesordnung erschöpft ist, wurde die Sitzung aufgehoben.
Der unterzeichnete Notar, welcher der deutschen Sprache mächtig ist, erklärt auf Wunsch der Komparenten, dass

diese Urkunde in französischer Sprache verfasst ist, und in die deutsche Sprache übersetzt ist. Auf Wunsch derselben
Komparenten wird festgehalten, dass bei Abweichungen des französischen Textes mit dem deutschen Texte, die franzö-
sische Abfassung bestimmend ist.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Mamer, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung an die Komparenten, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns, Notar, unterschrieben.

Signé: J.O.H. van Crugten, R. Schaaphok, H. Ester, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 24 mars 1999, vol. 415, fol. 14, case 11. – Reçu 182.920 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 14 avril 1999.

A. Biel.

(18251/203/160)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

HDB FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8120 Mamer, 106, route d’Arlon.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 14 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18252/203/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

22106

INTERNATIONAL PROPERTY FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.588.

—

<i>Minutes of the Extraordinary General Meeting held at the Registered Office on 5 March 1999.

The Meeting is opened at 11.00 a.m.
Chairman:

Mr Jan Vanden Bussche 

Secretary:

Mrs Valerie Vouaux 

Ballot-judge:

Mrs Leone Brachmond

The Chairman declares and the Meeting notes that: the convening notice of the Meeting was published in the «Luxem-

burger Wort» on 18 February 1999 and the Convening letters were also given by registered mail addressed to all the
shareholders in name, as evidenced by the documents presented to the Meeting;

it appears from the signed attendance-list that 1 shareholder owning 120 shares is represented;
in order to attend the present Meeting, the shareholders comply with the legal and statutory requirements;
the present meeting is therefore regularly convened and has the legal power to act on the following items of the

<i>Agenda:

change of the currency in which the capital is expressed into euro as from January 1st, 1999 and amendment of article

5, last sentence; article 8 c) iii) and article 22, first paragraph of the articles of incorporation. 

The Chairman informs the Meeting that the above-mentioned decisions are subject to the condition that the Law

relative to the conversion into euro of the capital of the companies requiring no quorum and the simple majority of the
shares present or represented at the Meeting comes into force. 

Then he proposes to change the currency in which the capital is expressed into euro as from January 1st, 1999 and

consequently to amend: 

article 5, last sentence of the articles of incorporation as follows «The capital of the Company, which shall be

expressed in euros, must not be less than the equivalent of fifty million Luxembourg francs (LUF 50,000,000.-).»

article 8 c) iii) of the articles of incorporation as follows «Payment of the Purchase Price will be made to the owner

of such Shares in euros, except during periods of currency exchange restrictions with respect therto, and will be
deposited by the Company with the bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the Purchase Notice) for payment
to such owner upon surrender of the Certificate or Certificates relating to the Shares specified in such notice.»

article 22, first paragraph of the articles of incorporation as follows «The gross asset value and the net asset value of

the company shall be determined in euros periodically but at least once a month («Valuation Day») as well as at 30th
June and 31st December of each year»

The Meeting takes unanimously the following resolutions by votes.
The currency in which the capital is expressed is euro as from January 1st, 1999
- the article 5, last sentence of the articles of incorporation is amended as follows «The capital of the Company, which

shall be expressed in euros, must not be less than the equivalent of fifty million Luxembourg francs (LUF 50,000,000.-).»

- article 8 c) iii) of the articles of incorporation as follows «Payment of the Purchase Price will be made to the owner

of such Shares in euros, except during periods of currency exchange restrictions with respect therto, and will be
deposited by the Company with the bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the Purchase Notice) for payment
to such owner upon surrender of the Certificate or Certificates relating to the Shares specified in such notice.»

- article 22, first paragraph of the articles of incorporation as follows «The gross asset value and the net asset value

of the company shall be determined in euros periodically but at least once a month («Valuation Day») as well as at 30th
June and 31st December of each year»

The above-mentioned decisions are subject to the condition that the Law relative to the conversion into euro of the

capital of the companies requiring no quorum and the simple majority of the shares present or represented at the
Meeting comes into force.

There being no further business to come before the Meeting, it is on motion dissolved.
Luxembourg, 5 March 1999.
Signed: L. Brachmond, V. Vouaux, J. Vanden Bussche. 
Enregistré à Grevenmacher, le 7 avril 1999, vol. 166, fol. 71, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M.-J. Steffen.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Grevenmacher, le 14 avril 1999.

J. Gloden.

(18256/213/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

INTERNATIONAL PROPERTY FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.588.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Gloden.

(18257/213/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

22107

INTERNATIONAL TELEVISION PRODUCTIONS (ITP) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1017 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 67.219.

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration du 23 mars 1999

Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts de la société, les admini-

strateurs se sont réunis en conseil et ont élu Monsieur Carlo Arend, consultant, demeurant à Luxembourg, aux
fonctions d’administrateur-délégué de la société lequel aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa
seule signature.

C. Arend

CA CORPORATION

UNITED SERVICES INC.

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1999, vol. 521, fol. 59, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18258/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

INTERNATIONAL TELEVISION PRODUCTIONS (ITP) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1017 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 67.219.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société INTERNATIONAL

TELEVISION PRODUCTIONS (ITP) S.A. du 22 mars 1999, que:

<i>Première résolution

L’assemblée accepte la démission de leur mandat d’administrateur de CA CORPORATION et REVOX CORPO-

RATION et leur donne quitus pour leur mandat.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur Carlo Arend, consultant, demeurant à Luxembourg;
- CA CORPORATION, avec siège social à Alofi (Niue).

<i>Troisième résolution

L’assemblée accepte la démission de son mandat de commissaire aux comptes de AREND &amp; CO., S.à r.l. et lui donne

quitus pour son mandat.

<i>Quatrième et dernière résolution

L’assemblée nomme comme nouveau commissaire aux comptes AREND &amp; BELMONT avec siège social à Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 22 mars 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1999, vol. 521, fol. 59, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18259/000/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

INVESTITORI ASSOCIATI II S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.325.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration

<i>qui s’est tenue le 22 mars 1999 à Lugano à 14.30 heures

Le conseil accepte les démissions de M. Andrea Negri et le remercie pour l’activité qu’il a déployée en faveur de la

société.

Le conseil d’administration décide de ne pas procéder, pour le moment, à la nomination d’un nouvel administrateur

en substitution de M. Negri.

Pour extrait conforme

G. Stoffel

<i>Secrétaire du conseil d’administration de

<i>INVESTITORI ASSOCIATI II S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1999, vol. 522, fol. 10, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18261/024/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

22108

J.G. MARTIN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 31.810.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 29 mars 1999

- Décharge a été donnée aux liquidateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandat au 31

décembre 1997 et au 31 décembre 1998.

- L’Assemblée décide de transférer le siège social du 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg au 3, rue Jean Piret à

L-2350 Luxembourg.

Luxembourg, le 29 mars 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1999, vol. 522, fol. 5, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18264/595/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

KOJAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7233 Bereldange, 40, cité Grand-Duc Jean.

R. C. Luxembourg B 19.379.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1999, vol. 522, fol. 18, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 1999.

(18267/607/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

LAGFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 51.599.

—

<i>Commissaire aux comptes:

à biffer:

Monsieur Rodolphe Gerbes

à inscrire:

FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l., siège social 47, rue de la Libération, L-5969 Itzig.

Luxembourg, le 1

er

avril 1999.

<i>Pour réquisition

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1999, vol. 522, fol. 8, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18268/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

LENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 51.600.

—

<i>Conseil d’Administration:

à biffer:

Monsieur Franz Prost
Monsieur Paul Laplume

à inscrire:

Monsieur Rodolphe Gerbes, Licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à
Luxembourg
Monsieur Christian Billon, Réviseur d’Entreprises, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes:

à biffer:

Monsieur Rodolphe Gerbes.

à inscrire:

Monsieur Armand Berchem, diplômé HEC Paris, demeurant à Niederanven.

Luxembourg, le 1

er

avril 1999.

<i>Pour réquisition

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1999, vol. 522, fol. 8, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18271/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

22109

LE CHAKIR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6661 Born, 24, Haaptstrooss.

R. C. Luxembourg B 2.706.

—

Les comptes annuels établis au 31 décembre 1996, enregistrés à Grevenmacher, le 30 mars 1999, vol. 166, fol. 69,

case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 1999.

<i>Pour la société

<i>LE CHAKIR, S.à r.l.

FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.

Signature

(18269/745/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

LE CHAKIR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6661 Born, 24, Haaptstrooss.

R. C. Luxembourg B 2.706.

—

Les comptes annuels établis au 31 décembre 1997, enregistrés à Grevenmacher, le 30 mars 1999, vol. 166, fol. 69,

case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 1999.

<i>Pour la société

<i>LE CHAKIR, S.à r.l.

FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.

Signature

(18270/745/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

LUX-CHALET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5540 Remich, 36, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 40.686.

—

Les comptes annuels établis au 31 décembre 1996, enregistrés à Grevenmacher, le 30 mars 1999, vol. 166, fol. 68,

case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 1999.

<i>Pour la société

<i>LUX-CHALET, S.à r.l.

FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.

Signature

(18273/745/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

LUX-CHALET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5540 Remich, 36, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 40.686.

—

Les comptes annuels établis au 31 décembre 1997, enregistrés à Grevenmacher, le 30 mars 1999, vol. 166, fol. 68,

case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 1999.

<i>Pour la société

<i>LUX-CHALET, S.à r.l.

FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.

Signature

(18274/745/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

UNICAN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 59.401.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1999, vol. 522, fol. 12, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 1999.

(18308/065/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

22110

PERMESSO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 34.705.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 mars 1999

- Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur

mandat au 31 décembre 1998.

- L’Assemblée décide de transférer le siège social du 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg, au 3, rue Jean Piret,

L-2350 Luxembourg.

Luxembourg, le 29 mars 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1999, vol. 522, fol. 5, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18306/595/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

MIRABEAU S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding. 

Siège social: L-1230 Luxembourg, 7, rue Bertels.

R. C. Luxembourg B 10.581.

—

Le bilan au 31 décembre 1991, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 1999, vol. 522, fol. 20, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Par mandat

Signature

(18287/535/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

MIRABEAU S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding. 

Siège social: L-1230 Luxembourg, 7, rue Bertels.

R. C. Luxembourg B 10.581.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 1999, vol. 522, fol. 20, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Par mandat

Signature

(18288/535/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

MIRABEAU S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding. 

Siège social: L-1230 Luxembourg, 7, rue Bertels.

R. C. Luxembourg B 10.581.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 1999, vol. 522, fol. 20, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Par mandat

Signature

(18289/535/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

MIRABEAU S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding. 

Siège social: L-1230 Luxembourg, 7, rue Bertels.

R. C. Luxembourg B 10.581.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 1999, vol. 522, fol. 20, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Par mandat

Signature

(18290/535/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

22111

MIRABEAU S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding. 

Siège social: L-1230 Luxembourg, 7, rue Bertels.

R. C. Luxembourg B 10.581.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 1999, vol. 522, fol. 20, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Par mandat

Signature

(18291/535/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

MIRABEAU S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding. 

Siège social: L-1230 Luxembourg, 7, rue Bertels.

R. C. Luxembourg B 10.581.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 1999, vol. 522, fol. 20, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Par mandat

Signature

(18292/535/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

MIRABEAU S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding. 

Siège social: L-1230 Luxembourg, 7, rue Bertels.

R. C. Luxembourg B 10.581.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 19 avril 1999 que, le mandat des organes sociaux

étant venu à échéance, ont été élus:

a) administrateurs:
- Monsieur Jean Pirotte, directeur d’assurances e.r., demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Mathis Hengel, docteur en droit, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Filipo Dollfus, gérant de sociétés, demeurant à La Punt Chamuesch (Suisse).
b) commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER, établie et ayant son siège social à Luxembourg.
Le mandat des organes sociaux nouvellement élus expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2004.
Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration du 19 avril 1999 que Monsieur Filipo Dollfus, prénommé, a été

nommé président du conseil d’administration et administrateur-délégué avec tous les pouvoirs pour engager la Société
par sa signature individuelle dans toutes affaires de gestion ordinaire et encore celles qui sont relatives à l’exécution des
décisions de l’assemblée générale et du conseil d’administration.

Luxembourg, le 19 avril 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

<i>Par mandat

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 1999, vol. 522, fol. 20, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18293/535/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

NOVA BAN CORPORATION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 40.588.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1999, vol. 522, fol. 10, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 1999.

<i>Pour la société

<i>NOVA BAN CORPORATION LUXEMBOURG S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(18299/687/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

22112

MAGIFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Charles Marx.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois mars. 
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence Mersch.

A comparu:

Madame Sylvie Theisen, consultant, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire de la société MAGIFIN S.A.,
en vertu d’une délégation de pouvoirs consentie par le conseil d’administration en date du 2 mars 1999, dont une

copie restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
I. - MAGIFIN S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumen-

taire, en date du 19 juin 1998, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro 655 du 16 septembre
1998.

II. - Le capital souscrit de la société est de cent millions de lires italiennes (100.000.000,- ITL), représenté par dix mille

(10.000) actions de dix mille lires italiennes (10.000,- ITL) chacune.

Lors de la constitution de la société, le conseil d’administration a été autorisé à augmenter le capital social jusqu’au

montant de cinq milliards de lires italiennes (5.000.000.000,- ITL). En conséquence, il est autorisé à réaliser cette
augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer
l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de
souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres
modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à
faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives
du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital
réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que
l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

III. - Par résolution prise par le conseil d’administration en date du 2 mars 1999, le conseil a décidé de procéder à une

première tranche d’augmentation de capital par la souscription de cinquante mille (50.000) actions nouvelles d’une
valeur nominale de dix mille lires italiennes (10.000,- ITL) chacune, entièrement libérées, de sorte que le capital social se
trouve augmenté à concurrence de cinq cents millions de lires italiennes (500.000.000,- ITL) et pas de cent millions de
lires italiennes (100.000.000,- ITL) à six cents millions de lires italiennes (600.000.000,- ITL).

Toutes les actions nouvelles ont été souscrites par C.M.C. INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège social à Tortola

(Iles Vierges Britanniques),

et libérées intégralement en espèces, la preuve en ayant été rapportée au notaire instrumentaire.
IV. - Suite à l’augmentation de capital qui précède, l’article 3 (alinéa 1

er

) des statuts aura la teneur suivante: 

«Art. 3. (alinéa 1

er

). Le capital social est fixé à six cents millions de lires italiennes (600.000.000,- ITL), représenté

par soixante mille (60.000) actions de dix mille lires italiennes (10.000,- ITL) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital s’élève à environ cent soixante mille francs luxembourgeois (160.000,- LUF).

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital social est évaluée à dix millions quatre cent seize mille

neuf cents francs luxembourgeois (10.416.900,- LUF)

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: S. Theisen, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 10 mars 1999, vol. 408, fol. 76, case 7. – Reçu 104.169 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 22 mars 1999.

E. Schroeder.

(18277/228/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

MAGIFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Charles Marx.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 15 mars 1999.

E. Schroeder.

(18278/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

22113

MULTIGOLD, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 22.892.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1999, vol. 522, fol. 5, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 1999.

<i>Pour MULTIGOLD, SICAV

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.

<i>Banque domiciliataire

Signatures

(18295/024/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

MULTIGOLD, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 22.892.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 13 avril 1999 à 15.00 heures à Luxembourg

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du réviseur d’entreprises venant à échéance, l’assemblée décide de les renouveler

pour la période expirant à l’assemblée générale clôturant l’exercice 1999 comme suit:

<i>Conseil d’Administration:

MM. Jan Van Troostenburg, président

Fulvio Barbaro, administrateur
Leandro Ferrari, administrateur
Claude Deschenaux, administrateur
Germain Birgen, secrétaire

<i>Réviseur d’entreprises:

DEBELUX AUDIT, 3, rue Nic. Welter, L-2740 Luxembourg.

Pour extrait conforme

<i>Pour MULTIGOLD, SICAV

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.

<i>Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1999, vol. 522, fol. 5, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18296/024/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

MARGARITA S.C.I., Société Civile.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

—

<i>Assemblée générale extraordinaire du 14 décembre 1998

L’an mil neuf cent quatre-vingt-huit, le quatorze décembre.

Ont comparu:

1) Monsieur Fernand Oberweis, agent immobilier, demeurant à L-4917 Bascharage, 3, rue de la Continentale;
2) Madame Karin Mehlhorn, sans état particulier, demeurant à L-4446 Belvaux, 123, rue de France;
3) Mademoiselle Cynthia Protin, esthéticienne, demeurant à L-4917 Bascharage, 3, rue de la Continentale.
Lesquels comparants sub. 1) et sub. 2) sont les seuls associés de la société civile MARGARITA S.C.I., avec siège social

à Esch-sur-Alzette, constituée suivant acte reçu par le notaire Muller Norbert, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date
du 13 février 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 309 du 19 juin 1997.

Ces comparants, représentés comme il est dit ci-avant, ont par les présentes déclaré se réunir en assemblée générale

extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Madame Karin Mehlhorn, la comparante sub. 2), déclare vendre ses 5% des parts à Mademoiselle Cynthia Protin, la

comparante sub 3) au prix de 5.000,- (cinq mille LUF) dont quittance à la signature de la présente.

<i>Deuxième résolution

A la suite de cette première résolution prise, les associés décident de modifier en conséquence le neuvième alinéa de

l’article (5) des statuts, lequel aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5.  2. Mademoiselle Cynthia Protin, prédite, cinq parts sociales.»

22114

Fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée aux comparants, tous connus par nom, prénom usuel, état et demeure, ils

ont tous signé la présente.

Signatures.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 décembre 1998, vol. 311, fol. 79, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(18279/000/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

MULTIGOLD ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 22.893.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1999, vol. 522, fol. 5, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 1999.

<i>Pour MULTIGOLD ADVISORY COMPANY S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.

<i>Banque domiciliataire

Signatures

(18297/024/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

MULTIGOLD ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 22.893.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 13 avril 1999 à 15.30 heures à Luxembourg

<i>Résolution

L’assemblée décide de renouveler les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes pour la période

expirant à l’assemblée générale clôturant l’exercice 1999 comme suit:

<i>Conseil d’Administration:

MM. Jan Van Troostenburg, président

Fulvio Barbaro, administrateur
Leandro Ferrari, administrateur
Germain Birgen, secrétaire

<i>Réviseur d’entreprises:

DEBELUX AUDIT, 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg.

Pour extrait conforme

<i>Pour MULTIGOLD ADVISORY COMPANY S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.

<i>Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1999, vol. 522, fol. 5, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18298/024/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

PEACOCK S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 42.070.

—

<i>Conseil d’Administration:

A biffer:

Monsieur Franz Prost
Monsieur Paul Laplume

A inscrire: Madame Mireille Gehlen, Licenciée en Administration des Affaires, demeurant à Dudelange.

Monsieur René Schmitter, Licencié en sciences commerciales, demeurant à Luxembourg.

Luxembourg, le 24 mars 1999.

Pour réquisition

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1999, vol. 522, fol. 8, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18305/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

22115

22116

M&amp;C EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 52.700.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 7

avril 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 avril 1999, vol. 841, fol. 31, case 2, que la société anonyme M&amp;C EUROPE
S.A., ayant son siège social à L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 52.700, constituée suivant acte noatrié du 27 octobre 1995, publié
au Mémorial C numéro 2 du 2 janvier 1996 au capital social de ITL 75.000.000,- (soixante-quinze millions de lires itali-
ennes) représenté par 7.500 (sept mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de ITL 10.000,- (dix mille lires itali-
ennes) chacune, intégralement libérées, a été dissoute et liquidée par la fait d’une décision de l’actionnaire unique,
réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société anonyme M&amp;C EUROPE S.A., prédésignée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 13 avril 1999.

J.-J. Wagner.

(18281/239/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

MOET S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 58.361.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregi-

strés à Luxembourg, le 13 avril 1999, vol. 522, fol. 2, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 20 avril 1999.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 6 avril 1999

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, président;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.
Luxembourg, le 15 avril 1999.

Signature.

(18294/534/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

MIETFINANZ INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2014 Luxemburg, 38-40, avenue Monterey.

H. R. Luxemburg B 11.428.

—

Mitteilung

<i>Auszüge aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 18. März 1999

Bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2000 sind folgende Personen Bevollmächtigte der Gesellschaft:

<i>A. Verwaltungsrat

1. Herrn J.-Christoph Reimann, Managing Director, GE CAPITAL MIETFINANZ GmbH &amp; Co. KG, Wilhelmstrasse

20, D-45468 Müllheim (Ruhr), delegiertes Verwaltungsratsmitglied;

2. Herrn Petri Pennanen, Director Sales and Marketing, GE CAPITAL MIETFINANZ GmbH &amp; Co. KG, Wilhelm-

strasse 20, D-45468 Müllheim (Ruhr),

3. Frau Christine Kobs, Chief Financial Officer, GE CAPITAL MIETFINANZ GmbH &amp; Co. KG, Wilhelmstrasse 20,

D-45468 Müllheim (Ruhr).

<i>B. Aufsichtskommissar

Herr Lothar Zielinski, Abteilungsdirektor der GE CAPITAL MIETFINANZ GmbH &amp; Co. KG, Wilhelmstrasse 20,

D-45468 Müllheim (Ruhr).

Luxemburg, den 18. März 1999.

Für gleichlautende Mitteilung

<i>Für MIETFINANZ INTERNATIONAL S.A.

KPMG Experts Comptables

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1999, vol. 521, fol. 72, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18286/528/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

22117

MEREM, MEDITERRANEAN REAL ESTATE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 20.522.

—

<i>Conseil d’Administration:

à biffer:

Monsieur Franz Prost, Maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.

à inscrire:

Madame Mireille Gehlen, Licenciée en administration des affaires, demeurant à Dudelange (L).

Luxembourg, le 19 avril 1999.

<i>Pour réquisition

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 1999, vol. 522, fol. 19, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18284/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

MEREM, MEDITERRANEAN REAL ESTATE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 20.522.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 18 mars 1999, que:
- Madame Mireille Gehlen, Licencié en administration des affaires, demeurant à Dudelange (L), a été élue Adminis-

trateur en remplacement de Monsieur Franz Prost, Administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 19 avril 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 1999, vol. 522, fol. 19, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18285/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

LUX-METAL ROHSTOFF TRADING, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-7540 Berschbach/Mersch, 29A, route de Luxembourg.

—

Im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig, am fünfundzwanzigsten Februar.
Vor Notar Edmond Schroeder, im Amtssitze zu Mersch.

Sind erschienen:

1. - Herr Ralf Hötzel, Kaufmann, wohnhaft in D-45359 Essen, 25a, Kattendahl.
2. - Frau Paula Lisman, Krankenschwester, wohnhaft in L 7540 Berschbach/Mersch, 29a, route de Luxembourg.
Welche Komparenten erklären, auf Grund von Abtretungen von Gesellschaftsanteilen unter Privatschrift, alleinige

Gesellschafter zu sein der Gesellschaft mit beschränkter Haftung LUX-METAL ROHSTOFF TRADING, S.à r.l., mit Sitz
in Berschbach/Mersch, gegründet laut Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 27. Mai 1997, veröf-
fentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Nummer 484 vom 5. September 1997.

Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchten Folgendes zu beurkunden:

<i>Beschluss

Auf Grund der vorgenannten Anteilsabtretungen unter Privatschrift sind die Anteile nun gehalten wie folgt:
1. - Herr Ralf Hötzel, Kaufmann, wohnhaft in D-45359 Essen, 25A, Kattendahl …………………………………………… 250 Anteile
2. - Frau Paula Lisman, Krankenschwester, wohnhaft in L-7540 Berschbach/Mersch, 29A, route de 

Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………  250 Anteile

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500 Anteile

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Mersch, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. Hötzel, P. Lisman, E. Schroeder. 
Enregistré à Luxembourg, vol. 408, fol. 68, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks Veröffentlichung erteilt.

Mersch, den 11. Februar 1999.

E. Schroeder.

(18275/229/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

LUX-METAL ROHSTOFF TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7540 Berschbach/Mersch, 29A, route de Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 14 avril 1999.

E. Schroeder.

(18276/229/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

MAX &amp; MANON, Société civile immobilière.

Siège social: Luxembourg, 10, rue des Foyers.

—

STATUTS

Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 7 avril 1999,

enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 avril 1999, vol. 841, fol. 31, case 3, qu’il a été constitué une société civile immobilière
familiale entre:

Associés:
1) Monsieur Frank Baden, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.
2) Madame Josette Spautz, sans état particulier, demeurant à Luxembourg.
2) Madame Joëlle Baden, avocat, demeurant à Luxembourg.
Dénomination:
La société a pris la dénomination de MAX &amp; MANON.
Objet:
La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous immeubles ou parts d’immeubles qu’elle pourra acquérir

ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter
l’extension ou le développement.

Siège:
Le siège de la société est établi à Luxembourg, 10, rue des Foyers.
Gérance:
1. Monsieur Frank Baden, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.
2. Madame Josette Spautz, sans état particulier, demeurant à Luxembourg.
Capital:
Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-) représenté par cinq cents (500) parts de mille francs

(1.000,-) chacune, attribuées commes suit:

1. Monsieur Frank Baden: dix parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………

10

2. Madame Josette Spautz: dix parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………

10

3. Madame Joëlle Baden: quatre cent quatre-vingts parts …………………………………………………………………………………………………

480

Durée:
La société a été constituée en date du 7 avril 1999 pour une durée indéterminée.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 avril 1999.

J.-J. Wagner.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 avril 1999, vol. 841, fol. 31, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(18280/239/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

UBS BOND FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme, 

(anc. SBC BOND PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY S.A.).

Siège social: L-2010 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 36.495.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1999, vol. 522, fol. 17, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle du 31 mars 1999

- Messrs A. Decurtins, H. Hämmerli, I. Bundi, A. Gnand, M. Hauser sont renommés administrateurs pour une période

d’un an se terminant à l’assemblée générale annuelle de 2000.

- PricewaterhouseCoopers est renommée commissaire aux comptes pour une période d’un an se terminant à

l’assemblée générale annuelle de 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 1999.

UBS BOND FUND

MANAGEMENT COMPANY S.A.

G. Schintgen

I. Asseray

(18337/027/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

22118

MDB FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 36.000.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 1999, vol. 522, fol. 21, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 1999.

<i>Pour MDB FUND, Sicav

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.

<i>Banque domiciliataire

Signatures

(18282/024/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

MDB FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 36.000.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 16 avril 1999 à 11.00 heures à Luxembourg

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de renouveler les mandats des administrateurs et du réviseur d’entreprises pour la période

expirant à l’assemblée générale clôturant l’exercice 1999 comme suit:

<i>Conseil d’Administration:

MM. Daniel Mignon, président

Marc Declerck, administrateur
Alexandar Pechovitch, administrateur
Gustave Stoffel, administrateur
Germain Birgen, administrateur

<i>Réviseur d’entreprises:

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.

Pour extrait conforme

<i>Pour MDB FUND, Sicav

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.

<i>Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 1999, vol. 522, fol. 21, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18283/024/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

WESEL IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 34.785.

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 1999, vol. 522, fol. 20, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18315/520/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

URBIS-IMMO PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 38, rue du Brill.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1

<i>er

<i>mars 1999

En date du 1

er

mars 1999, les actionnaires de URBIS-IMMO PARTICIPATIONS, Société Anonyme se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire à Bereldange et la résolution suivante a été prise à l’unanimité des voix:

- est nommé nouvel administrateur à partir du 1

er

mars 1999 Monsieur Maurizio Luchini, demeurant à Foligno (Italie)

en remplacement de Monsieur Sébastien Henrion qui a démissionné à partir du 1

er

mars 1999 de sa fonction d’adminis-

trateur.

Signature

<i>L’Administrateur-délégué

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 avril 1999, vol. 312, fol. 82, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(18311/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

22119

VVV, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.

—

Herr Siegfried Mast kündigt seine Tätigkeit als Geschäftsführer der Gesellschaft zum 31. Dezember 1998.

S. Mast.

Enregistré à Grevenmacher, le 30 mars 1999, vol. 166, fol. 68, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(18314/745/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

NOVILUX, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 47.736.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 13 avril 1999, vol. 522, fol. 2, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 20 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 avril 1999

Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 1999:

- Monsieur Henri Grisius, Président;
- Monsieur Thierry Fleming;
- Monsieur John Seil.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg.
Luxembourg, le 15 avril 1999.

Signature.

(18300/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

BASIS CONSULTING SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux avril. 
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange. 

Ont comparu:

1. WELLS LIMITED, établie et ayant son siège social à Tortola (lles Vierges Britanniques), P.O. Box 3186, Abott

Building, Main Street, Road Town,

ici représentée par Jean-Pierre Higuet, licencié en droit, demeurant à Braîne-le-Château (Belgique), agissant en sa

qualité de directeur unique;

2. CARLEETA INVESTMENTS LIMITED, établie et ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), 5

Columbus Centre, P.O. Box 805, Pelican Drive, Road Town, 

ici représentée par Stéphane Biver, employé privé, demeurant à Selange (Belgique), suivant procuration ci-jointe. 
Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de BASIS CONSULTING SERVICES, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. 
Art. 3. La société a pour objet la prestation de services et de conseils dans le domaine informatique, plus particu-

lièrement le développement et le suivi d’applications informatiques et de logiciels spécifiques, le marketing, la promotion
et la distribution directe ou indirecte des logiciels et programmes développés par la société ou exploités par celle-ci,
l’exploitation de tous droits intellectuels ou de propriété industrielle, y compris le know how, patenté ou non ainsi que
toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou
indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement. 

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

22120

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales. 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1999. 

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) WELLS LIMITED, préqualifiée, trois cents parts sociales  ……………………………………………………………………………………………… 300
2) CARLEETA INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, deux cents parts sociales  ………………………………………………………  200
Total: cinq cents parts sociales  ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces. 

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à vingt-sept mille francs (27.000,- LUF). 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est fixée à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1). 
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée:
Philippe Henin, ingénieur en informatique, demeurant à B-5590 Ciney, 27, rue Piervenne.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénoms

usuels, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: J.-P. Higuet, S. Biver, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 avril 1999, vol. 841, fol. 30, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 12 avril 1999.

F. Molitor.

(18399/223/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1999.

UNION PRIVEE DE PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 43.040.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1999, vol. 522, fol. 11, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 1999.

<i>Pour UNION PRIVEE DE PARTICIPATION S.A.

MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. ET CIE, S.e.c.s.

Signature

(18309/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

UNION PRIVEE DE PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 43.040.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 avril 1999

Il en résulte que:
- l’Assemblée renouvelle les mandats des administrateurs et du commissaire de surveilance pour une période d’un an.

Leurs mandats prenant fin lors de l’Assemblée Générale des Actionnaires ayant à statuer sur les comptes annuels au 31
décembre 1999.

- la société MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l., Luxembourg, terminera le mandat de la FIDUCIAIRE REVISION

MONTBRUN, Société Civile, Luxembourg.

Pour réquisition-inscription

<i>Pour UNION PRIVEE DE PARTICIPATION S.A.

MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. ET CIE, S.e.c.s.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1999, vol. 522, fol. 11, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18310/518/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

22121

TILBERG S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.956.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fifteenth of March.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of TILBERG S.A., a société anonyme holding, having its

registered office in Luxembourg, constituted by a notarial deed on March 30, 1998, published in the Mémorial Recueil C
number 478 of June 30, 1998.

The meeting was opened by Mrs Marjolijne Droogleever Fortuyn, employee, residing in Contern, being in the chair,
who appointed as secretary Mrs Catherine Koch, employee, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Negin Nourinejad, employee, residing in Kehlen.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following: 
1. To increase the capital of TILBERG S.A. with an amount of FRF 500,000.- from FRF 3,000,000.- to FRF 3,500,000.-

by the issue and the allotment of 500 new shares with a par value of FRF 1,000.-.

2. Subscription and payment of 167 new shares by MANACOR NOMINEES (JERSEY) LIMITED and 333 new shares

by MANACOR (JERSEY) LIMITED.

3. Subsequent amendment of article 3 of the articles of association. 
4. Sundries.
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to increase the subscribed capital by five hundred thousand French francs (500,000.-

FRF) to bring it from its present amount of three million French francs (3,000,000.- FRF) to three million five hundred
thousand French francs (3,500,000.- FRF) by the issuing of five hundred (500) new shares with a par value of one
thousand French francs (1,000.- FRF) each, having the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

Thereupon
1. MANACOR NOMINEES (JERSEY) LIMITED, having its registered office in St. Hélier, Jersey,
here represented by MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in Luxembourg, itself rep-

resented by:

a) Mrs Marjolijne Droogleever Fortuyn, prenamed,
b) Mrs Catherine Koch, prenamed, acting in their capacities as proxy holders, by virtue of a proxy established in St.

Hélier, on March 15th, 1999,

declared to subscribe to one hundred and sixty-seven (167) new shares.
2. MANACOR (JERSEY) LIMITED, having its registered office in St. Hélier, Jersey,
here represented by MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., prenamed, represented as thereabove mentioned,
by virtue of a proxy established in St. Hélier, on March 15th, 1999,
declared to subscribe to three hundred and thirty-three (333) new shares.
The five hundred (500) new shares have been fully paid up in cash so that the amount of five hundred thousand French

francs (500,000.- FRF) is at the disposal of the company; proof of the payments has been given to the undersigned notary.

The said proxies, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities. 

<i>Second resolution

The general meeting decides to amend the article 3 of the articles of incorporation, which will henceforth have the

following wording:

«Art. 3. The corporate capital is set at three million five hundred thousand French francs (3,500,000.- FRF) rep-

resented by three thousand five hundred (3,500) shares with a par value of one thousand French francs (1,000.- FRF)
each.» 

<i>Costs

For the purpose of the registration, the amount of five hundred thousand French francs (500,000.- FRF) is valued at

seventy-six thousand two hundred and twenty-four Euro (76,224.- EUR) (= 3,074,889.- LUF).

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately sixty thousand francs (60,000.-).

There being no further business, the meeting is terminated.

22122

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding TILBERG S.A., avec siège social

à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 30 mars 1998, publié au Mémorial, Recueil C numéro 478 du
30 juin 1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marjolijne Droogleever Fortuyn, employée privée, demeurant

à Contern,

qui désigne comme secrétaire Madame Catherine Koch, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Negin Nourinejad, employée privée, demeurant à Kehlen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation de capital de TILBERG S.A. d’un montant de cinq cent mille francs français (500.000,- FRF) pour le

porter de trois millions de francs français (3.000.000,- FRF) à trois millions cinq cent mille francs français (3.500.000,-
FRF) par l’émission de cinq cents (500) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF).

2. Souscription et libération de 167 actions nouvelles par MANACOR NOMINEES (JERSEY) LIMITED et 333 actions

nouvelles par MANACOR (JERSEY) LIMITED.

3. Modification afférente de l’article 3 des statuts.
4. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de
l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil

d’administration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de cinq cent mille francs français (500.000,- FRF) pour le

porter de trois millions de francs français (3.000.000,- FRF) à trois millions cinq cent mille francs français (3.500.000,-
FRF) par l’émission de cinq cents (500) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF)
chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes. 

<i>Souscription - Libération

Sont intervenues aux présentes:
1. MANACOR NOMINEES (JERSEY) LIMITED, ayant son siège social à St. Hélier, Jersey,
ici représentée par MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg, elle-même représentée

par:

a) Madame Marjolijne Droogleever Fortuyn, prénommée,
b) Madame Catherine Koch, prénommée, agissant en leurs qualités de fondés de pouvoir, en vertu d’une procuration

sous seing privé donnée à St. Hélier, le 15 mars 1999,

laquelle société déclare souscrire cent soixante-sept (167) actions nouvelles.
2. MANACOR (JERSEY) LIMITED, ayant son siège social à St. Hélier, Jersey,
ici représentée par MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée, représentée comme dit ci-avant,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à St. Hélier, le 15 mars 1999,
laquelle société déclare souscrire trois cent trente-trois (333) actions nouvelles.
Les cinq cents (500) actions nouvelles ont été intégralement libérées moyennant versement en espèces de sorte que

la somme de cinq cent mille francs français (500.000,- FRF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ce
qui a été justifié au notaire instrumentant.

Lesdites procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles. 

22123

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à trois millions cinq cent mille francs français (3.500.000,- FRF) représenté par trois

mille cinq cents (3.500) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.» 

<i>Estimation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de cinq cent mille francs français (500.000,- FRF) est évalué à

soixante-seize mille deux cent vingt-quatre Euro (76.224,- EUR) (= 3.074.889,- LUF).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ soixante mille francs (60.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Droogleever Fortuyn, C. Koch, N. Nourinejad, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1999, vol. 115S, fol. 68, case 12. – Reçu 30.749 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 7 avril 1999.

G. Lecuit.

(18393/220/156)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

TILBERG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.956.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 7 avril 1999.

G. Lecuit.

(18394/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

TROPICAL FISH CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 135, rue de Hollerich. 

—

ACTE RECTIFICATIF

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Yves Clees, employé privé, demeurant à L-3333 Hellange, 17, rue de Bettembourg.
2.- Madame Justyna Hadrys, sans état particulier, demeurant à 63-426 Debnica, 176 A, woj. Kalisz, Pologne.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de TROPICAL FISH CENTER, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’achat et la vente en gros et en détail d’articles pour aquariophilie, d’articles de pêche,

voyages de pêches, d’articles d’étang, d’oisellerie, poissons exotiques et indigènes et tous articles s’y rattachant direc-
tement ou indirectement, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobi-
lières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou
le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1999.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cent (100)

parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
- Monsieur Yves Clees, prédit …………………………………………………………………………………………………………………………………

90 parts

- Madame Justyna Hadrys, prédite ……………………………………………………………………………………………………………………………

  10 parts

Total: cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts

22124

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;

- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions légales. 

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution, s’élève approxi-

mativement à quarante mille francs luxembourgeois (LUF 40.000,-). 

<i>Assemblée générale

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-1741 Luxembourg, 135, rue de Hollerich.
- Est nommé gérant Monsieur Yves Clees, prédit, qui peut par sa seule signature engager valablement la société.
Avant la clôture du présent acte, le notaire instrumentaire soussigné a attiré l’attention des constitutants sur la

nécessité d’obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l’objet social.

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Y. Clees J. Hadrys, C. Doerner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

février 1999, vol. 839, fol. 56, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 5 février 1999.

C. Doerner.

(08307/209/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 1999.

WORLD FIDUCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

—

Monsieur Albert Molko démissionne, avec effet immédiat, pour des raisons de convenance personnelle, de ses

fonctions d’administrateur-délégué de la société anonyme WORLD FIDUCE S.A.

A. Molko.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 524, fol. 4, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

(25088/720/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

PRESTAGAZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8378 Kleinbettingen, 1, rue du Chemin de Fer.

R. C. Luxembourg B 9.648.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1999, vol. 522, fol. 18, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 1999.

(18319/607/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

22125

DULAG EXPANSION INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

DYNAMIC FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

FINISTERE LOISIRS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

FOLDO HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

GARAGE ANTONIO PIERRI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

GESELLSCHAFT FÜR UNTERNEHMENSFÖRDERUNG A.G., Société Anonyme.

GLOBAL EXPRESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

GOLF INVEST INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

—

LIQUIDATIONS

Par jugements rendus en date du 20 mai 1999, le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, a déclaré closes pour insuffisance d’actif les opérations des liquidations suivantes:

- S.à r.l. DULAG EXPANSION INTERNATIONAL
- S.à r.l. DYNAMIC FINANCE HOLDING
- S.à r.l. FINISTERE LOISIRS
- S.A. FOLDO HOLDING INTERNATIONAL
- S.à r.l. GARAGE ANTONIO PIERRI
- S.A. GESELLSCHAFT FÜR UNTERNEHMENSFÖRDERUNG A.G.
- S.à r.l. GLOBAL EXPRESS
- S.A. GOLF INVEST INTERNATIONAL HOLDING
toutes actuellement sans siège social connu et a mis les frais à la charge du Trésor.

Pour extrait conforme

M

e

M. Ries

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 1999, vol. 523, fol. 92, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25092/999/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

ALLEN &amp; CLARK S.A., Société Anonyme.

AHN HOLDING S.A., Société Anonyme.

BERDORF HOLDING S.A., Société Anonyme.

CANACH HOLDING S.A., Société Anonyme.

KAYL HOLDING S.A., Société Anonyme.

PERLE HOLDING S.A., Société Anonyme.

—

LIQUIDATIONS

Par jugements rendus en date du 6 mai 1999, le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, a déclaré closes pour insuffisance d’actif les opérations des liquidations suivantes:

- S.A. ALLEN &amp; CLARK
- S.A. AHN HOLDING
- S.A. BERDORF HOLDING
- S.A. CANACH HOLDING
- S.A. KAYL HOLDING
- S.A. PERLE HOLDING
toutes actuellement sans siège social connu et a mis les frais à la charge du Trésor.

Pour extrait conforme

M

e

M. Ries

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 1999, vol. 523, fol. 92, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25093/999/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

PROLUXRAIL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 53.664.

—

Les comptes annuels établis au 31 décembre 1996, enregistrés à Grevenmacher, le 30 mars 1999, vol. 166, fol. 70,

case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 1999.

<i>Pour la société PROLUXRAIL HOLDING S.A.

FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.

Signature

(18320/745/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

22126

PROLUXRAIL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 53.664.

—

Les comptes annuels établis au 31 décembre 1997, enregistrés à Grevenmacher, le 30 mars 1999, vol. 166, fol. 70,

case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 1999.

<i>Pour la société PROLUXRAIL HOLDING S.A.

FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.

Signature

(18321/745/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

PARTEX INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. PARTEX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.589.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois mars. 
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PARTEX INTERNATIONAL

S.A., avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section
B et le numéro 65.589,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25 juin 1998, publié au Mémorial C numéro 742

du 14 octobre 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Claudio Bacelli, conseiller, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Emanuela Brero, chef de service, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Marco Mennella, employé de banque, demeurant à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate: 
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1. - Abandon du statut de société de participations financières (Soparfi) et adoption du régime fiscal instauré par la loi

du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding en remplaçant l’article 3 des statuts comprenant l’objet social, par le texte
suivant: 

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les limites
tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

2. - Changement de la dénomination sociale de la société de PARTEX INTERNATIONAL S.A. en PARTEX INTER-

NATIONAL HOLDING S.A. et modification subséquente de l’article 1

er

des statuts.

B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de transformer la société actuellement une société de participations financières

(Soparfi) en une société Holding de 1929 et changer ainsi l’objet social de la société, et par conséquent modifier l’article
3 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

22127

«Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les limites
tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.» 

<i>Deuxième et dernière résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société de PARTEX INTERNATIONAL S.A. en PARTEX

INTERNATIONAL HOLDING S.A. et de modifier en conséquence l’article 1

er

des statuts, lequel aura dorénavant la

teneur suivante: 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme holding.

Elle existera sous la dénomination de PARTEX INTERNATIONAL HOLDING S.A.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de trente mille francs luxembourgeois (LUF 30.000,-).

La résolution qui précède a été prise séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: C. Bacelli, E. Brero, M. Mennella, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1999, vol. 115S, fol. 54, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 22 mars 1999.

P. Bettingen.

(18383/202/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

PARTEX INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. PARTEX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.589.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 22 mars 1999.

P. Bettingen.

(18384/202/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

PUTNAM INTERNATIONAL GROWTH MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 33.293.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1999, vol. 522, fol. 18, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 1999.

<i>Pour PUTNAM INTERNATIONAL GROWTH MANAGEMENT S.A.

DAI-ICHI KANGYO BANK (LUXEMBOURG) S.A.

Y. Takahashi

<i>Manager

(18324/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

22128

---

Document Outline

S O M M A I R E

TRANSPORTS OLIVIER FOLIE

MILLERMOOLER

NADEX S.A.

SOGELUX S.A.

SOGELUX S.A.

APSI

CAFE BOHEY

LES TROIS MOUSQUETAIRES

CAFE MICHE

DISCOLUX.LU

FLOU

CONFECTION BERTEMES

CAFE-RESTAURANT LEONARDO

PRYLIS S.A.

REDILUX S.A.

REDILUX S.A.

HAIRSHOP

INTERFISK A/S. 

MATIERES GRISES S.A.

MATIERES GRISES S.A.

GARAGE BURGGRAFF - TROISVIERGES

KERSTING LUXEMBOURG

GENERAL PARTS S.A.

GENERAL PARTS S.A.

CITEX INCORPORATED HOLDING S.A.

KBC LEASE  LUXEMBOURG  S.A.

NOUVELLE TOITURE UNIVERSELLE

A. &amp; M.S.

NONNEMILLEN S.A.

HSBC ASIA INVESTMENT SERVICES LUXEMBOURG S.A.

JARNY S.A.

HDB FINANCE S.A.

HDB FINANCE S.A.

INTERNATIONAL PROPERTY FUND

INTERNATIONAL PROPERTY FUND

INTERNATIONAL TELEVISION PRODUCTIONS  ITP  S.A.

INTERNATIONAL TELEVISION PRODUCTIONS  ITP  S.A.

INVESTITORI ASSOCIATI II S.A.

J.G. MARTIN INVESTMENTS S.A.

KOJAC S.A.

LAGFIN S.A.

LENA S.A.

LE CHAKIR

LE CHAKIR

LUX-CHALET

LUX-CHALET

UNICAN LUXEMBOURG S.A.

PERMESSO S.A.

MIRABEAU S.A. HOLDING

MIRABEAU S.A. HOLDING

MIRABEAU S.A. HOLDING

MIRABEAU S.A. HOLDING

MIRABEAU S.A. HOLDING

MIRABEAU S.A. HOLDING

MIRABEAU S.A. HOLDING

NOVA BAN CORPORATION LUXEMBOURG S.A.

MAGIFIN S.A.

MAGIFIN S.A.

MULTIGOLD

MULTIGOLD

MARGARITA S.C.I.

MULTIGOLD ADVISORY COMPANY S.A.

MULTIGOLD ADVISORY COMPANY S.A.

PEACOCK S.A.

M&amp;C EUROPE S.A.

MOET S.A.

MIETFINANZ INTERNATIONAL S.A.

MEREM

MEREM

LUX-METAL ROHSTOFF TRADING

LUX-METAL ROHSTOFF TRADING

MAX &amp; MANON

UBS BOND FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

 anc. SBC BOND PORTFOLIO MANAGEMENT COMPANY S.A. . 

MDB FUND

MDB FUND

WESEL IMMO S.A.

URBIS-IMMO PARTICIPATIONS S.A.

VVV

NOVILUX

BASIS CONSULTING SERVICES

UNION PRIVEE DE PARTICIPATION S.A.

UNION PRIVEE DE PARTICIPATION S.A.

TILBERG S.A.

TILBERG S.A.

TROPICAL FISH CENTER

WORLD FIDUCE S.A.

PRESTAGAZ S.A.

PROLUXRAIL HOLDING S.A.

PROLUXRAIL HOLDING S.A.

PARTEX INTERNATIONAL HOLDING S.A.

PARTEX INTERNATIONAL HOLDING S.A.

PUTNAM INTERNATIONAL GROWTH MANAGEMENT S.A.