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22129

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 462

17 juin 1999

S O M M A I R E

Agence Européenne de Produits Agro Alimentaires S.A., Luxembourg …………………………………………………………………

page

22174

Amstimex S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22174

Arthur Welter Transports, S.à r.l., Leudelange ……………………………………………………………………………………………………………………

22175

,

22176

Asia Plastics Bags S.A. ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22175

Auto World International S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

22142

Bardinn, S.à r.l., Bereldange ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22175

Eastern Business Holdings S.A., Luxemburg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

22176

Green Heaven S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22131

Hao Yuan S.C.I., Schouweiler …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22130

Haposuisse Money Market Fund Management Company S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………

22135

Holco S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22133

Imba-Invest, S.à r.l., Luxemburg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22145

Interjal S.A.H., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22143

Inverlat International Investment Company …………………………………………………………………………………………………………………………………………

22129

Laz Ausbein- und Zerlege, S.à r.l., Bertrange …………………………………………………………………………………………………………………………………………

22147

L.C.S.H. S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22151

Legiex S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22154

Leone X Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22159

Lexpax, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22162

P.C. Investments S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22156

Phenix Participations S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22148

Proges S.C.I., Heisdorf ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22164

S.L. Invest, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

22166

Southern Pacific Petroleum (Europe) S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………

22167

INVERLAT INTERNATIONAL INVESTMENT COMPANY.

R. C. Luxembourg B 53.145.

DISSOLUTION

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 31 mars 1999,

enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1999, volume 116S, folio 5, case 2, que la société INVERLAT INTERNATIONAL
INVESTMENT COMPANY, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer, inscrite au R.C. section B
sous le numéro 53.145, a été dissoute par décision de l’actionnaire unique, réunissant en ses mains la totalité des actions
de la société prédésignée, et prenant à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société
étant achevée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

<i>Pour le notaire et la société

Signature

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 1999.

J. Elvinger.

(18523/211/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1999.

HAO YUAN S.C.I., Société Civile Immobilière familiale.

Siège social: L-4999 Schouweiler, 1, rue de la Gare.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu: 

1.- Monsieur Jianmin Jiang, cuisinier, né à Yunnan (Chine), le 25 mai 1961, demeurant à L-4879 Lamadelaine, 1, rue de

la Montagne;

2.- Mademoiselle Li Zhu Jiang, gérante, née à Yunnan (Chine), le 16 octobre 1968, demeurant à Yunnan, Kunming,

People East Road (Chine),

ici représentée par Madame Ziying Tang, retraitée, épouse de Monsieur Wengui Jiang, demeurant à L-4879 Lamade-

laine, 1, rue de la Montagne, 

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée. 
La prédite procuration, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter les statuts d’une société civile immobilière familiale

qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit: 

Art. 1

er

Il est formé une société civile régie par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et civiles, telle qu’elle

a été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du Code civil.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la construction et la gestion d’un ou de plusieurs immeubles à l’exclusion

de toute activité commerciale.

Art. 3. La dénomination de la société est HAO YUAN S.C.I. 
Art. 4. Le siège social est établi à Schouweiler.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché sur simple décision de l’assemblée générale.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute par décision de la majorité

des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de deux mille cinq cents Euro (2.500,- EUR), divisé en cent (100) parts

de vingt-cinq Euro (25,- EUR) chacune. En raison de leurs apports, il est attribué à: 

1.- Monsieur Jianmin Jiang, cuisinier, né à Yunnan (Chine), le 25 mai 1961, demeurant à L-4879 Lamadelaine,

1, rue de la Montagne, quarante-cinq parts………………………………………………………………………………………………………………………………

45

2.- Mademoiselle Li Zhu Jiang, gérante, née à Yunnan (Chine), le 16 octobre 1968, demeurant à Yunnan, Kun-

ming, People East Road (Chine), cinquante-cinq parts …………………………………………………………………………………………………………

  55

Total: cent parts…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime. L’intégralité de l’apport devra être

libérée sur la demande du gérant ou des associés. Les intérêts courent à partir de la date de l’appel des fonds ou apports.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de

mort à des tiers non associés sans l’accord des associés représentant 75 % du capital en cas de cession entre vifs respec-
tivement sans l’accord unanime de tous les associés restants en cas de cession pour cause de mort.

En cas de transfert par l’un des associés de ses parts sociales, les autres associés bénéficieront d’un droit de

préemption sur ces parts, à un prix agréé entre associés et fixé à l’unanimité d’année en année lors de l’assemblée
générale statuant sur le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de préemption s’exercera par chaque associé
proportionnellement à sa participation au capital social. En cas de renonciation d’un associé à ce droit de préemption,
sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-part dans le capital restant.

Art. 8. Le décès ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés survi-

vants n’exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de
l’associé décédé. Toutefois les héritiers de cet associé devront, sous peine d’être exclus de la gestion et des bénéfices
jusqu’à régularisation, désigner dans les quatre mois du décès l’un d’eux ou un tiers qui les représentera dans tous les
actes intéressant la société.

Art. 9. La société est administrée par un gérant nommé et révocable à l’unanimité de tous les associés.
Art. 10. Le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et pour

compte de la société.

La société se trouve valablement engagée à l’égard des tiers par la signature individuelle du gérant.
Art. 11. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distri-

bution de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales. 

Art. 12. Les engagements des associés à l’égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864

du Code civil. Les pertes et dettes de la société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la société.

Art. 13. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent sur convocation du

gérant ou sur convocation d’un des associés. Une assemblée statutaire aura lieu obligatoirement le 30 avril de chaque
année à 15.00 heures pour délibérer du bilan et du résultat de l’année écoulée et pour fixer la valeur des parts confor-
mément à l’article 7. Les convocations doivent contenir l’ordre du jour de l’assemblée.

22130

L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité

des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.

Toutefois les modifications aux statuts doivent être décidées à l’unanimité des associés.
Art. 14. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le gérant ou par les associés selon le cas, à moins que

l’assemblée n’en décide autrement. 

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ vingt-cinq mille francs.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de 100.849,75 LUF.

<i>Déclaration

Les comparants déclarent que la présente société est à considérer comme société familiale, Monsieur Jianmin Jiang et

Mademoiselle Li Zhu Jiang étant frère et soeur.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparantes, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle elles se reconnaissent comme dûment convoquées, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris les résolutions suivantes: 

1.- Est nommé aux fonctions de gérant: 
Monsieur Jianmin Jiang, préqualifié.
2.- Le siège social est établi à L-4999 Schouweiler, 1, rue de la Gare.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Jiang, Z. Tang, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 1

er 

avril 1999, vol. 505, fol. 87, case 8. – Reçu 504 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. J. Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 19 avril 1999.

J. Seckler.

(18413/231/98)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1999.

GREEN HEAVEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu: 

1.- Mademoiselle Giovanna Pandolfelli, traductrice, demeurant à L-1250 Luxembourg, 54, avenue du Bois;
2.- Mademoiselle Donatella Mazza, avocat, demeurant à L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de GREEN HEAVEN S.A. 

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration. 

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, la mise en valeur, la location, la gestion et l’administration de biens

immobiliers.

La société pourra exécuter toutes opérations immobilières, commerciales, financières et immobilières en rapport

avec le but social et dans les limites prévues par la loi.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR), divisé en trente et une (31) actions de mille

Euro (1.000,- EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

22131

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’admi-

nistrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mai à 14.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. 

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915, le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération 

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- Mademoiselle Giovanna Pandolfelli, préqualifiée, trente actions………………………………………………………………………………

30

2.- Mademoiselle Donatella Mazza, préqualifiée, une action……………………………………………………………………………………………

  1

Total: trente et une actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille Euro

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration 

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunerations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

22132

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Mademoiselle Giovanna Pandolfelli, traductrice, demeurant à L-1250 Luxembourg, 54, avenue du Bois;
b) Mademoiselle Donatella Mazza, avocat, demeurant à L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal;
c) Madame Danielle Alfideo, comptable, demeurant à F-57970 Illange, 1, rue des Roses (France).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Mademoiselle Nathalie Benferhat, comptable, demeurant à F-57480 Sierck-les-Bains, 63, rue Charles de Gaulle.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
5) Le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal. 
6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article 6 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Mademoiselle Giovanna Pandolfelli, prénommée, laquelle pourra engager la société sous
sa seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations
bancaires. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Pandolfelli, D. Mazza, J. Seckler. 
Enregistré à Grevenmacher, le 29 mars 1999, vol. 505, fol. 83, case 3. – Reçu 12.505 LUF = 310 Euro.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. J. Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 16 avril 1999.

J. Seckler.

(18412/231/122)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1999.

HOLCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 99, rue de Hollerich.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente mars.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Robert Koch, ingénieur, demeurant à Luxembourg.
2) Monsieur François Koch, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux: 

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HOLCO S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. 
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La durée de la société est illimitée. 
Art. 2. La société a pour objet pour son propre compte toutes les opérations se rapportant à l’acquisition, la

gestion, l’exploitation et la liquidation d’un patrimoine immobilier; elle pourra notamment employer ses fonds à l’achat,
la vente, l’échange, la location, la transformation, l’aménagement et la mise en valeur sous des formes quelconques de
tous droits et biens immobiliers, bâtis et non bâtis, situés à Luxembourg et à l’étranger, ainsi que toutes transactions,
entreprises et opérations commerciales, industrielles et financières, mobilières et immobilières, qui se rattachent direc-
tement ou indirectement à son objet.

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe ou qui est de nature à favoriser son développement. 

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille Euro (50.000,- Euro), représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de cinquante Euro (50,- Euro) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatitfs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes. 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut excéder six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

22133

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, la

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du président ou de l’administrateur-délégué, soit par la

signature collective de deux administrateurs, y compris notamment pour les actes d’achat, de vente, d’échange, les actes
de mainlevée avant ou après paiement, les actes de postposition et les actes d’emprunt ou d’ouverture de crédit, avec
ou sans garantie hypothécaire, y compris la stipulation de la clause de voie parée conformément à l’article 879 du
Nouveau Code de Procédure Civile.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut excéder six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai de chaque année à

11.00 heures au siège social à Luxembourg.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales seront faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour. 

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi. 

Art. 11. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévues par les articles

49-2 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires 

1) Par dérogation à l’article 7, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre

1999.

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2000.

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) Monsieur Robert Koch, préqualifié, cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………

500

2) Monsieur François Koch, préqualifié, cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………    500
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire. 

<i>Déclaration 

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 70.000,- francs. 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués,
et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs: 
a) Monsieur Robert Koch, ingénieur, demeurant à Luxembourg.

22134

b) Monsieur François Koch, employé privé, demeurant à Luxembourg.
c) Madame Eliane Bauer, directrice, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
EURAUDIT, S.à r.l., 16, allée Marconi, Luxembourg. 
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant

sur l’exercice social se terminant le 31 décembre 2004.

5) Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer un administrateur-délégué.
6) L’adresse de la société est fixée à Luxembourg, 99, rue de Hollerich. 

<i>Réunion du conseil d’administration 

Se sont ensuite réunis les membres du conseil d’administration, lesquels ont pris, à l’unanimité des voix, les résolu-

tions suivantes:

1) Est nommé Président du Conseil d’Administration Madame Eliane Bauler, préqualifiée.
2) Sont nommés administrateurs-délégués Messieurs Robert et François Koch, préqualifiés. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte. 
Signé: R. Koch, F. Koch, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1999, vol. 2CS, fol. 49, case 6. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 1999.

J.-P. Hencks.

(18415/216/130)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1999.

HAPOSUISSE MONEY MARKET FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-second of March.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following persons:

1) BANQUE HAPOALIM (SUISSE) S.A. established and having its registered office in Zurich (Switzerland), Stocker-

strasse 33;

represented by M

e

Guy Ludovissy, attorney-at-law, residing in Luxembourg, 6, avenue Pescatore, by virtue of a proxy

given in Zurich on March 11, 1999.

2) BANQUE HAPOALIM (LUXEMBOURG) S.A., established and having its registered office in Luxembourg, 18,

boulevard Royal;

represented by M

e

Guy Ludovissy, previously named, by virtue of a proxy given in Luxembourg on March 16, 1999.

The proxies given, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain attached

to this document in order to be registered therewith.

Such appearing persons have requested the notary to state the following Articles of Incorporation of a public limited

company which they declare organised among themselves.

Section 1 - Name, Duration, Object, Registered office

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter issued, a

Company in the form of a société anonyme under the name of HAPOSUISSE MONEY MARKET FUND
MANAGEMENT COMPANY S.A.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any moment by a

resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as
prescribed in Article twenty-one hereof. 

Art. 3. The purpose of the Company shall be the establishment and the management of the HAPOSUISSE MONEY

MARKET FUND, a Luxembourg undertaking for collective investment, as provided by the law of 30th March 1988
(hereinafter referred to as «the fund») and the administration of the fund’s assets and activities in the interest of its
unitholders. In order to achieve this objective, it shall be authorised to carry out all acts of administration and
management on behalf of the fund and of the unitholders of the fund, including in particular the purchase, the
subscription, the sale or the exchange of all negotiable securities and other assets of the fund, and it shall similarily be
authorised to secure all rights attaching directly or indirectly to the fund’s assets.

It may carry on any activities deemed useful for the accomplishment of its object within the limits of the law of 30th

March 1988 relating to undertakings for collective investments. 

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg, in the Grand Duchy of Luxembourg.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political or military developments have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have

22135

no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfers of its registered office, will
remain a Luxembourg Company.

Section 2 - Capital, Ownership of shares

Art. 5. The corporate capital is set at CHF 210,000.- (Swiss francs two hundred ten thousand) consisting of 2,100

(two thousand one hundred) shares, each with a par value of CHF 100.- (Swiss francs one hundred) per share.

The corporate capital may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner

required for amendment of these Articles of Incorporation. 

Art. 6. The shares of the Company shall be in registered form. 
A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Company. Such register shall set forth the name

of each shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amount paid in on each
such share, and the transfers of shares and the dates of such transfers.

Ownership of registered shares will be established by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions

will be taken from a counterfoil register and signed by two directors.

The Company will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the Company

has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been designated as the sole
owner of the share in relation to the Company.

Section 3 - Shareholders’ meetings 

Art. 7. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of

shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the
operations of the Company. 

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-

bourg at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg, as may be specified in the notice
of meeting, on the third Thursday of the month of October at 10.00. a.m. If such day is not a business day, the annual
general meeting shall be held on the next following business day. The term «business day» referred to in this document,
shall mean the usual bank business days (i.e. each day on which banks are opened during normal business hours) in
Luxembourg with the exception of some non-regulatory holidays.

The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors,

exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time, as may be specified in the respective notices of

meeting. 

Art. 9. The quorum and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of

shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by cable or telegram or telex or facsimile transmission.

Except as otherwise required by law or provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will

be passed by a simple majority of those present or represented and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders. 

Art. 10. The general meeting shall be called upon at least eight days prior to the meeting by registered mail to each

registered shareholder.

If however, all of the shares are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Section 4 - Management and direction of the company 

Art. 11. The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders of the Company.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period not in excess of six

years and until their successors are elected, provided, however, that any director may be revoked freely and/or replaced
at any time by a resolution taken at a shareholders’ meeting.

In the event of a director’s position becoming vacant by death, dismissal or resignation or otherwise for any reason,

the remaining directors shall meet and elect a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 12. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose among its

members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be
responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of
directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and board of directors, but in his absence the shareholders

or the board of directors may appoint another director, and in respect of shareholders’ meetings any other person, as
chairman pro tempore by vote of a majority of the shareholders present or represented at any such meeting.

The board of directors, from time to time, may appoint the officers and other agents of the Company, including a

managing director, a general manager and any assistant general managers or other officers considered necessary for the
operation and management of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the board of
directors. Officers need not be directors or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise
stipulated in these Articles, shall have the powers and duties given them by the board of directors.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least forty-eight hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such 

22136

circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable
or telegram or telex or facsimile transmission of each director. Separate notice shall not be required for individual
meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telefax

or telex another director as his proxy. One director may replace several of his colleagues.

The board of directors can deliberate or act validly only if a majority of the directors in office at the relevant period

of time are present or represented at a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In the

event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the director chairing the
meeting shall have a casting vote.

Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference call or similar means of communi-

cations equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting
by such means shall constitute presence in person at such meeting. Any action required or permitted to be taken at a
meeting of the board of directors may further be taken without a meeting if all members of the board of directors
consent thereto in writing.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of directors may also be passed by unanimous consent in

writing, which may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every
director. The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by

the chairman, or by the secretary, or by two directors.

Art. 14. The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors, or by written consent in

accordance with Article twelve hereof. The board of directors shall have power to determine the corporate policy and
the course and conduct of the management and business affairs of the Company. Directors may not, however, bind the
Company by their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its

powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to officers of the Company or to any other
agent as provided for by Article 60 of the law of August 10, 1915, as amended, on commercial companies. 

Art. 15. No contract or other transmission between the Company and any other company or firm shall be affected

or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in such contract
or transaction, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm.

Any director or officer of the Company, who serves as a director, associate, officer or employee of any company or

firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business, shall not, by reason of such affiliation with
such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not
consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s personal interest
therein, shall be reported to the next succeeding meeting of shareholders.

The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in

any matter, position or transaction involving such company or entity as may, from time to time, be determined by the
board of directors in its discretion.

The Company shall indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company, or, at its request, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct;
in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the
settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a
breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled. 

Art. 16. The Company will be bound by the joint signature of any two directors of the Company, or by the individual

signature of any person(s) to whom such signatory authority has been delegated by the board of directors.

Section 5 - Audit of the company 

Art. 17. The operations of the Company shall be supervised by a statutory auditor. The statutory auditor shall be

elected by the shareholders at the annual general meeting of shareholders for a period not in excess of six years and
shall remain in office until his successor is elected.

The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.

Section 6 - Miscellaneous 

Art. 18. The accounting year of the Company shall begin on the of 1st July of each year and shall terminate on the

30 of June of the following year.

Art. 19. From the annual net profit of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the capital of the Company, as stated in Article five hereof or as increased or reduced from time to time.

22137

The general meeting of shareholders shall decide each year how the remainder of the annual net profit shall be

allocated and may declare dividends from time to time. 

Art. 20. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation. 

Art. 21. These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject

to the quorum requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 22. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law

of August 10, 1915, as amended, on commercial companies.

<i>Transitory Dispositions

1. The first accounting year will begin on the date of formation of the Company and will end on the 30th of June 2000.
2. The first annual general meeting will be held in the year two thousand.

<i>Subscription

The shares are subscribed as follows:
1) BANQUE HAPOALIM (SUISSE) S.A., prenamed ………………………………………………………………………………………………………… 2,099
2) BANQUE HAPOALIM (LUXEMBOURG) S.A., prenamed…………………………………………………………………………………………        1
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2,100
The shares have all been entirely paid up by payment in cash, evidence of which was given to the undersigned notary. 

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of its formation, are estimated at one hundred and thirty thousand Luxembourg francs (130,000.- LUF). 

<i>Statements

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article twenty-six of the law of August tenth,

nineteen hundred and fifteen on commercial companies, have been observed. 

<i>General meeting of shareholders

The above-named persons representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, the meeting took the following decisions: 

<i>First resolution

The meeting elected:
As President of the Board of Directors:
a) Mr Uri Meir, General Manager of BANQUE HAPOALIM (SUISSE) S.A., residing in Zurich
and as Directors
b) Mrs Dalia Kaizerman, Managing Director of BANQUE HAPOALIM (LUXEMBOURG) S.A., residing in Luxembourg.
c) Mr Moshe Lahav, Deputy General Manager of BANQUE HAPOALIM (SUISSE) S.A., residing in Meilen

(Switzerland).

d) Mr Bernard Biever, Managing Director of BANQUE HAPOALIM (LUXEMBOURG) S.A., residing in Fentange.
e) Mr Markus Iseli, Deputy Manager of BANQUE HAPOALIM (SUISSE) S.A., residing in Uitikon (Switzerland). 

<i>Second resolution

The meeting elected as statutory auditor: PricewaterhouseCoopers, established and having its registered office in

L-1014 Luxembourg, 24-26, avenue de la Liberté. 

<i>Third resolution

The registered office of the Company is set in L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal. 

<i>Fourth resolution

In compliance with Article 60 of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the general

meeting authorises the board of directors to delegate the day-to-day management of the Company, as well as the rep-
resentation of the Company for such management to one or more of its members. 

<i>Fifth resolution

The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve the

accounts of the accounting year ending June 30th, 2003.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version shall be prevailing.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil statutes and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

22138

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux mars. 
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) BANQUE HAPOALIM (SUISSE) S.A., établie et ayant son siège social à Zurich (Suisse), Stockertrasse 33;
représentée par M

e

Guy Ludovissy, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg, 6, avenue Pescatore, en vertu d’une

procuration donnée à Zurich, le 11 mars 1999.

2) BANQUE HAPOALIM (LUXEMBOURG) S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg, 18, boulevard Royal;
représentée par M

e

Guy Ludovissy, prénommée, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 16 mars 1999.

Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par toutes les personnes comparantes et le notaire soussigné,

resteront annexées à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.

Les personnes comparantes ont demandé au notaire d’arrêter les statuts d’une société anonyme qu’elles forment

entre elles:

Titre 1

er

- Dénomination, Durée de la société, Objet, Siège social

Art. 1

er

Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une

société anonyme sous la dénomination HAPOSUISSE MONEY MARKET FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

Art. 2. La Société est établie pour une période illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modifications de statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article vingt et un
ci-après.

Art. 3. L’objet de la Société est l’établissement et la gestion de HAPOSUISSE MONEY MARKET FUND, un fonds

commun de placement de droit luxembourgeois, tel que prévu par la loi du 30 mars 1988 (ci-après dénommé «le fonds»)
et l’administration des actifs et activités du fonds dans l’intérêt des porteurs de parts de celui-ci. Afin de parvenir à cet
objectif, elle sera autorisée à effectuer tous actes d’administration et de gestion pour le compte du fonds et des porteurs
de parts du fonds, y compris en particulier l’achat, la souscription, la vente ou la transmission de tous titres négociable
ou autres valeurs du fonds, et sera de manière similaire autorisée à nantir tous droits attachés directement ou indirec-
tement aux avoirs du fonds.

Elle pourra exécuter toutes activités qui seront utiles à l’accomplissement de son objet telles que définies par la loi du

30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Titre 2 - Capital, Propriété des actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à CHF 210.000,- (francs suisse deux cent dix mille), représenté par 2.100 (deux mille

et cent) actions d’une valeur nominale de CHF 100,- (francs suisse cent) par action.

Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par résolution des actionnaires prise conformément aux

dispositions exigées pour la modification des présents statuts.

Art. 6. Les actions émises par la Société seront nominatives. 
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque

actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, la somme libérée pour chacune de ces
actions ainsi que les transferts des actions et les dates de ces transferts.

La propriété de l’action nominative s’établit par une inscription sur le registre des actions nominatives. Des certificats

constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souche et signés par deux administrateurs.

La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise la Société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à l’action jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
propriétaire de l’action vis-à-vis de la Société.

Titre 3 - Assemblée des actionnaires 

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la Société, régulièrement constituée, représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. 

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxem-

bourg, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation le
troisième jeudi du mois d’octobre à 10.00 heures. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée générale annuelle se
tiendra le premier jour ouvrable suivant. Le terme «jour ouvrable» utilisé dans ce document est défini comme tout jour
bancaire ouvrable (c’est-à-dire chaque jour pendant lequel les banques sont ouvertes pendant les heures d’ouvertures
normales) à Luxembourg, à l’exception de certains jours fériés non légaux.

L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

22139

Art. 9. Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 10. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par lettre recommandée, adressée au moins huit jours

avant l’assemblée, à chaque actionnaire.

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s’ils affirment avoir été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis ou publication préalables.

Titre 4 - Administration et direction de la société 

Art. 11. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins lesquels

n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une période qui ne pourra excéder six années et

resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué,
avec ou sans motif, et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autrement,

les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour combler cette
vacance, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 12. Le conseil d’administration pourra choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un

ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et
qui devra dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l’avis de convocation.

Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais en son absence, les actionnaires ou le conseil d’administration désigneront à la majorité un autre
administrateur, et pour les assemblées générales des actionnaires toute autre personne, pour assumer la présidence pro
tempore de ces assemblées et réunions.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont un directeur

général, un administrateur-délégué, éventuellement des directeurs généraux-adjoints et d’autres directeurs et fondés de
pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations
peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas
besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les
directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins quarante-huit

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou télex

un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs en fonction sont présents

ou représentés à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à la réunion. Au cas où,

lors d’une réunion du conseil, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d’une résolution, le président aura voix
prépondérante.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion. Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre
qu’une décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature. 

Art. 13. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou l’admi-

nistrateur qui aura assumé la présidence en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

le secrétaire ou par deux administrateurs. 

Art. 14. Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration

régulièrement convoquées ou par confirmation écrite conformément à l’article douze ci-dessous. Le conseil d’admi-
nistration aura le pouvoir de déterminer la politique de la Société ainsi que le cours et la conduite de l’administration et

22140

des opérations de la Société. Les administrateurs ne pourront cependant pas engager la Société par leur signature indivi-
duelle, à moins d’y être autorisés par une résolution du conseil d’administration.

Conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée sur les sociétés commerciales, le conseil

d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations en vue de
l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des directeurs ou fondés de
pouvoir de la Société.

Art. 15. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.

L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, associé, fondé de

pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est
autrement en relation d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui
concerne des matières en relation avec pareils contrats ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé à la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, avec toute société
ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer de temps en temps.

La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testa-

mentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura
été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande
de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou
créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement
condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité
ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de
pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres
droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir. 

Art. 16. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, ou par la signature

de toute autre personne à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le conseil d’admi-
nistration.

Titre 5 - Surveillance

Art. 17. Les opérations de la Société seront surveillées par un commissaire. Le commissaire sera élu par

l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six années et restera en fonction
jusqu’à l’élection de son successeur.

Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires.

Titre 6 - Divers 

Art. 18. L’exercice social commencera le premier juillet de chaque année et se terminera le trente juin de l’année

suivante.

Art. 19. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5 %) qui seront affectés à la réserve prévue par la

loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra dix pour cent (10 %) du capital social, tel qu’il
est prévu à l’article 5 des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit.

L’assemblée générale des actionnaires décidera chaque année de l’usage à faire du solde du bénéfice net annuel et

décidera de la répartition des dividendes. 

Art. 20. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 21. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 22. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée sur les sociétés commerciales. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente juin deux mille.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an deux mille.

<i>Souscription et libération 

Les actions sont souscrites comme suit:
1) BANQUE HAPOALIM (SUISSE) S.A., préqualifiée ……………………………………………………………………………………………………… 2.099
2) BANQUE HAPOALIM (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée………………………………………………………………………………………        1
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.100

22141

Les actions ont toutes été libérées entièrement par paiement en espèces, ce dont il a été justifié au notaire instru-

mentaire. 

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de sa consti-

tution, s’élèvent approximativement à cent trente mille francs luxembourgeois (130.000,- LUF).

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

relative aux sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes sus-indiquées représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement convo-

quées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire. Après avoir vérifié qu’elle était
régulièrement constituée, elle a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées:
en qualité de président du Conseil d’Administration: 
a) M. Uri Meir, directeur général de BANQUE HAPOALIM (SUISSE) S.A., demeurant à Zurich
en qualité d’administrateurs:
b) Mme Dalia Kaizerman, Managing Director de BANQUE HAPOALIM (LUXEMBOURG) S.A., demeurant à Luxem-

bourg 

c) M. Moshe Lahav, Deputy General Manager de BANQUE HAPOALIM (SUISSE) S.A., demeurant à Meilen (Suisse).
d) M. Bernard Biever, Managing Director de BANQUE HAPOALIM (LUXEMBOURG) S.A., demeurant à Fentange 
e) M. Markus Iseli, Deputy Manager de BANQUE HAPOALIM (SUISSE) S.A., demeurant à Uitikon (Suisse) 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée a élu comme commissaire PricewaterhouseCoopers, établie et ayant son siège social à L-1014 Luxem-

bourg, 24-26, avenue de la Liberté.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société est fixé à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal. 

<i>Quatrième résolution

Conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée,

l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres. 

<i>Cinquième résolution

La durée du mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des

actionnaires statuant sur l’exercice se terminant le 30 juin deux mille trois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi. 

Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: G. Ludovissy, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 1999, vol. 115S, fol. 81, case 8. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 1999.

F. Baden.

(18414/200/492)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1999.

AUTO WORLD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 21, rue Aldringen.

EXTRAIT

Suivant courrier du 5 mars 1999 Monsieur Alex Graas a donné sa démission en sa qualité d’administrateur de la

société AUTO WORLD INTERNATIONAL S.A.

AUTO WORLD INTERNATIONAL S.A.

M. Graas

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1999, vol. 522, fol. 27, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18450/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1999.

22142

INTERJAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu: 

1.- La société anonyme BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., établie et ayant son siège social à

L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch, représentée aux fins des présentes par:

a) Monsieur Christophe Kossmann, attaché de direction, demeurant à Remich;
b) Monsieur Eddy Dôme, attaché de direction, demeurant à Oetrange; 
dûment autorisés à signer conjointement pour le compte de ladite société. 
2.- La société anonyme LIREPA S.A., ayant son siège social à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch, représentée aux

fins des présentes par Mademoiselle Vanessa Stoz, employée de banque, demeurant à Messancy (Belgique);

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 25 mars 1999.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de INTERJAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé à quarante mille Euro (40.000,- EUR), divisé en dix mille (10.000) actions de quatre

Euro (4,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cent mille Euro (100.000,- EUR), par la

création et l’émission de quinze mille (15.000) actions nouvelles, d’une valeur nominale de quatre Euro (4,- EUR)
chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

22143

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres et présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les adminis-
trateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième mardi du mois de mai à 15.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. 

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le conseil d’administration est
autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., prédésignée, neuf mille neuf cent quatre-vingt-

dix-neuf actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9.999 

2.- LIREPA S.A., prédésignée, une action …………………………………………………………………………………………………………………………         1 
Total: dix mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.000
Le comparant sub 1) est désigné fondateur, le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100 %) par des versements en espèces, de sorte

que la somme de quarante mille Euro (40.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire. 

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissément. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de 1.613.596 LUF.

22144

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Bodoni, ingénieur commercial, demeurant à Strassen; 
b) Monsieur Guy Baumann, employé de banque, demeurant à Belvaux;
c) Monsieur Guy Kettmann, attaché de direction, demeurant à Howald;
d) Monsieur Albert Pennacchio, employé de banque, demeurant à Mondercange.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Mademoiselle Isabelle Arend, employée de banque, demeurant à Alzingen.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
5) Le siège social est établi à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Kossmann, E. Dôme, V. Stoz, J. Seckler. 
Enregistré à Grevenmacher, le 29 mars 1999, vol. 505, fol. 83, case 4. – Reçu 16.136 LUF = 400 Euro.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. J. Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 19 avril 1999.

J. Seckler.

(18417/231/155)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1999.

IMBA-INVEST, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1475 Luxemburg, 7, Plateau du Saint Esprit.

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig, den zwölften April. 
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, im Amtssitze in Sassenheim (Großherzogtum Luxemburg). 

Sind erschienen:

1.- Herr Berthold Theisen, Rechtsanwalt, wohnhaft in D-54292 Trier, Theodor-Heuss-Allee 15.
2.- Herr Jozef Gerits, Kaufmann, wohnhaft in NL-6176 am Spaubeek, Sopperstraat 12.
Diese Komparenten ersuchten den amtierenden Notar die Satzung einer zwischen ihnen zu gründenden Gesellschaft

mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden: 

Titel I.- Zweck, Firmenname, Dauer, Sitz

Art. 1. Zwischen den Komparenten und sämtlichen Personen, die Inhaber von Anteilen werden, wurde eine Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung gegründet, die den sich daraufbeziehenden Gesetzen, sowie folgenden Satzungen unter-
liegt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der An- und Verkauf, beziehungsweise die Vermittlung von Immobilien im In- und

Ausland, die Beteiligung an anderen Gesellschaften sowie die Unternehmungsberatung.

Die Gesellschaft kann alle Geschäfte betreiben, die dem Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen

geeignet sind. Die Gesellschaft kann sich an Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art beteiligen, sowie Zweigniederlas-
sungen errichten.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer errichtet. Sie kann durch Beschluß der Generalversammlung

der Gesellschafter, gefaßt mit der zur Änderung der Satzung erforderlichen Mehrheit, vorzeitig aufgelöst werden.

Art. 4. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung IMBA-INVEST, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Der Firmensitz kann durch Beschluß einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des

Großherzogtums verlegt werden.

Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (LUF 500.000,-), einge-

teilt in hundert (100) Anteile von je fünftausend Luxemburger Franken (LUF 5.000,-).

Diese Stammeinlagen werden wie folgt gezeichnet: 
1.- Herr Berthold Theisen, vorgenannt, fünfzig Anteile ……………………………………………………………………………………………………

50

2.- Herr Jozef Gerits, vorgenannt, fünfzig Anteile ……………………………………………………………………………………………………………

  50

Total: hundert Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Diese Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so daß die Summe von fünfhunderttausend Luxemburger

Franken (LUF 500.000,-) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von
diesem ausdrücklich bestätigt wurde.

Art. 7. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen, zwischen Gesellschaftern wie auch an Nichtgesellschafter, hat

gemäß den folgenden Bedingungen zu erfolgen.

22145

Den restlichen Gesellschaftern steht bezüglich der abgetretenen Gesellschaftsanteile ein Bezugsrecht im Verhältnis zu

ihrer jeweiligen Beteiligung zu. Der Rückkaufpreis der Gesellschaftsanteile wird auf der Grundlage des durchschnitt-
lichen Wertes des Nettovermögens der drei letzten, der beiden letzten, oder des letzten Geschäftsjahre(s), je nach
Lebensdauer der Gesellschaft, berechnet.

Wird keine gültliche Einigung über den auf diese Weise festgesetzten Preis erzielt, so wird die gutachtliche Stellung-

nahme eines im gemeinsamen Einvernehmen oder, in Ermangelung eines solchen Einvernehmens, vom Eilrichter auf
Antrag der erstbetreibenden Partei bestellten Sachverständigen eingeholt.

Der vom bestellten Sachverständigen festgelegte Preis ist alsdann für alle Parteien verbindlich.
Der endgültig festgelegte Rückkaufpreis ist zu einem Drittel innerhalb von drei Monaten, zu einem Drittel innerhalb

eines Jahres, und der Saldo bei Ablauf des zweiten Jahres, zahlbar. Jeder nicht bei Fälligkeit gezahlte Betrag wird zum
gesetzlichen Satz verzinst, unbeschadet seiner sofortigen Fälligkeit.

Sollten die restlichen Gesellschafter nicht innerhalb von drei Monaten, nachdem sie der zedierende Gesellschafter per

Einschreiben über seine Absicht, seine Gesellschaftsanteile abzutreten, informiert hat, von ihrem Bezugsrecht Gebrauch
gemacht haben, steht es Letzterem frei, diese Anteile an Dritte abzutreten.

Art. 8. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die

Gesellschaft nicht auf.

Art. 9. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall einen Antrag auf Siegelanlegung am Firmeneigentum

oder an den Firmenschriftstücken stellen.

Art. 10. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen und

welche von der Gesellschafterversammlung ernannt werden.

Falls die Gesellschaftsversammlung nicht anders bestimmt, haben der oder die Geschäftsführer gegenüber Dritten die

weitestgehenden Befugnisse um die Gesellschaft bei allen Geschäften zu vertreten, welche im Rahmen ihres Gesell-
schaftszweckes liegen.

Die Gesellschaft kann auch eine oder mehrere Personen, ob Gesellschafter oder nicht, zu Prokuristen oder Direk-

toren bestellen und deren Befugnisse festlegen.

Art. 11. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflich-

tungen ein.

Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.
Art. 12. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wieviel Anteile er hat.
Er kann so viele Stimmen abgeben wie er Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmäßig bei der Gesellschaf-

terversammlung aufgrund einer Sondervollmacht vertreten lassen.

Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember. Das erste

Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1999.

Art. 14. Am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und der oder die

Geschäftsführer erstellen den Jahresabschluß in Form einer Bilanz, nebst der Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 15. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 16. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Netto-

gewinn dar.

Fünf Prozent (5 %) dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugefügt bis diese zehn Prozent (10 %) des

Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Über die Verwendung des verbleibenden Betrages entscheidet die Gesellschafterversammlung.
Art. 17. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesell-

schafterversammlung ernannten, Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschafter-
versammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 18. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen. 

<i>Feststellung 

Der amtierende Notar stellt fest, daß die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften

erfüllt sind. 

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlaß ihrer Gründung anerfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf fünfund-

dreissigtausend Luxemburger Franken abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung 

Sodann sind die Gründer zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten und haben einstimmig

folgende Beschlüsse gefaßt:

1.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1475 Luxemburg, 7, Plateau du Saint Esprit.
2.- Die Generalversammlung beruft zum alleinigen Geschäftsführer für eine unbestimmte Dauer:
Herr Wolfgang Jung, Kaufmann, wohnhaft in D-54340 Schleich, Moselweinstraße 18.
Der Geschäftsführer hat die weitestgehenden Befugnisse, um im Namen der Gesellschaft in allen Angelegenheiten zu

handeln und dieselbe durch seine alleinige Unterschrift gültig zu verpflichten. 

22146

<i>Bemerkung 

Der amtierende Notar hat die Komparenten auf die Notwendigkeit hingewiesen, vor Aufnahme jeglicher Tätigkeit,

die hierzu gegebenenfalls erforderlichen Genehmigungen und Ermächtigungen von den zuständigen Behörden einzu-
holen. 

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt. 
Und nach Vorlesung haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem amtierenden Notar die vorliegende

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: B. Theisen, J. Gerits, J.-J. Wagner.
Enregistré in Esch an der Alzette, am 15. April 1999, Band 841, Blatt 34, Feld 7. – Erhalten 5.000 Franken.

<i>Der Einnehmer (gezeichnet): M. Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sondersammlung für Gesellschaften

und Vereinigungen. 

Beles, den 16. April 1999.

J.-J. Wagner.

(18416/239/120)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1999.

LAZ AUSBEIN- UND ZERLEGE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-8077 Bertrange, 240 rue de Luxembourg.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den zweiten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, im Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Ist erschienen:

Herr Wilhelm Liebig, Ausbeinunternehmer, wohnhaft in D-61118 Bad Vilbel, 172T, Friedbergerstrasse.
Welcher Komparent erklärt zwischen ihm und allen denjenigen welche im nachhinein Anteilhaber werden könnten,

eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts gründen zu wollen, welche den Bestimmungen des
Gesetzes über Handelsgesellschaften und der vorliegenden Satzung unterliegt.

Art. 1. Der Gesellschaftsname lautet LAZ AUSBEIN- UND ZERLEGE, S.à r.l.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Durchführung und Vermittlung von Ausbein- und Zerlegearbeiten sowie

Fleischhandel.

Die Gesellschaft kann Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art übernehmen, vertreten und sich an solchen Unter-

nehmen beteiligen, sie darf auch Zweigniederlassungen errichten.

Fernerhin ist es der Gesellschaft gestattet sämtliche mobiliaren und immobiliaren Geschäfte auszuführen, die zur

Vervollkommnung des Hauptgesellschaftszweckes dienlich sein können. In dieser Hinsicht kann die Gesellschaft sich
kapitalmässig oder auch sonstwie an in- und ausländischen Unternehmen beteiligen, welche ganz oder auch nur teilweise
einen ähnlichen Gesellschaftszweck verfolgen wie sie selbst.

Generell ist es der Gesellschaft gestattet ihre Tätigkeiten, sowohl im Inland als auch im Ausland, zu entfalten.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet vom heutigen Tage an gerechnet.
Sie kann durch Beschluß der Generalversammlung der Gesellschafter, welche mit der zur Änderung der Satzung

erforderlichen Mehrheit beschließen, vorzeitig aufgelöst werden.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Bertrange.
Der Firmensitz kann durch Beschluß einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des

Großherzogtums verlegt werden.

Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,- LUF), eingeteilt in hundert

(100) Anteile zu je fünftausend Franken (5.000,- LUF).

Diese Anteile wurden vollständig und in bar von dem einzigen Anteilhaber eingezahlt, so daß die Summe von fünfhun-

derttausend Franken der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von
diesem ausdrücklich bestätigt wurde.

Art. 6. Die Anteilübertragung an Drittpersonen kann nur mit der Zustimmung aller Anteilhaber geschehen.
Bei Sterbefall können die Anteile ohne besondere Zustimmung an die Erbberechtigten übertragen werden.
Art. 7. Weder Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs noch Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen

die Gesellschaft auf.

Art. 8. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum

oder an den Gesellschaftsunterlagen stellen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern geleitet, welche nicht Gesellschafter sein

müssen und welche von der einzigen Anteilhaberin oder durch die Generalversammlung aller Anteilhaber, ernannt
werden.

Die jeweiligen Befugnisse des oder der Geschäftsführer, sowie die Dauer deren Mandats werden bei ihrer Ernennung

festgelegt.

Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die Unterschrift des oder der Geschäftsführer.
Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflich-

tungen ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

22147

Art. 11. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen

abgeben wie er Anteile innehat. Jeder Gesellschafter kann sich regelmäßig bei der Generalversammlung aufgrund einer
Sondervollmacht vertreten lassen.

Art. 12. Das Geschäftjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember künftig.

Art. 13. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen

innerhalb der ersten sechs Monate den Jahresabschluß in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 14. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz, während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 15. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Netto-

gewinn dar.

Fünf Prozent dieses Gewinns werden der gesetzlichen Reserve zugeführt bis diese zehn Prozent des Gesellschaftska-

pitals erreicht hat.

Art. 16. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von dem einzigen

Anteilhaber oder von der Generalversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchge-
führt. Der einzige Anteilhaber oder die Generalversammlung legen deren Befugnisse und Bezüge fest.

Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweist der Gründer auf die gesetzlichen Bestimmungen.

Der amtierende Notar bescheinigt, daß die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften
erfüllt sind. 

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren, welcher Form es auch sein möge, die zur Gründung der Gesellschaft zu ihrer Last sind,

werden abgeschätzt auf 40.000,- LUF.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung 

Und sofort nach Gründung der Gesellschaft hat der Anteilhaber, welcher das gesamte Kapital vertritt, folgende

Beschlüsse gefaßt: 

1) Die Zahl der Geschäftsführer wird auf eins festgesetzt.
- Geschäftsführer für unbestimmte Dauer wird Herr Wilhelm Liebig, vorgenannt.
Der Geschäftsführer hat die weitgehendsten Befugnisse die Gesellschaft durch seine Einzelunterschrift rechtsgültig zu

verpflichten, selbstkontrahierend einbegriffen.

2) Der Sitz der Gesellschaft ist in L-8077 Bertrange, 240, rue de Luxembourg. 
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen

sowie Stand und Wohnort bekannt, hat der Komparent mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: W. Liebig, P. Decker. 
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1999, vol. 2CS, fol. 51, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg-Eich, den 15. April 1999.

P. Decker.

(18418/206/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1999.

PHENIX PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux avril. 
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné. 

Ont comparu:

1.- La société POOL OVERSEAS LTD, avec siège social à P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, British Virgin lslands,

ici représentée par Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, suivant procuration du 17 juillet
1997, ci-annexée;

2.- Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Lesquelles parties comparantes, aux termes de la capacité avec laquelle elles agissent, ont requis le notaire d’arrêter,

ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet 

Art. 1

er

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de PHENIX PARTICIPATIONS S.A. 

La société est constituée pour une durée indéterminée. 
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succur-

sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

22148

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés de capitaux luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que la cession par vente,
échange ou de toute autre manière de ses participations, parts sociales et actions, la possession, l’administration, le
développement, la gestion et la mise en valeur de son portefeuille.

La société pourra aussi exercer directement une activité commerciale de gestion et de conseil financier et écono-

mique dans le domaine d’activité de la prise de participations dans des entreprises et sociétés.

Elle pourra aussi prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles

à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 10 août
1915 sur les société commerciales, telle qu’elle a été ultérieurement modifiée.

Capital - Actions

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à quatre cent mille Euro (400.000,- XEU), représenté par quatre mille (4.000)

actions d’une valeur nominale de cent Euro (100,- XEU) chacune, entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une personne ait été désignée comme étant à son
égard propriétaire.

Actionnaires - Assemblée générale 

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représentera tous les actionnaires de

la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de
la société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième vendredi du mois de mai à 17.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que
des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation

respectifs. Les quorum et délais requis par la loi règleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des
actionnaires de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toutes les assemblées des actionnaires sont présidées par le président du conseil d’administration ou à son défaut par

l’administrateur qui est le plus âgé parmi ceux présents à l’assemblée.

Celui qui préside l’Assemblée nomme un secrétaire et l’Assemblée désigne un scrutateur.
Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire. Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les
décisions d’une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents
et votant.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Conseil d’administration - Commissaire aux comptes

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années. Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués ad nutum.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion procédera à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration pourra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et, le cas échéant, des assemblées
générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. Une

décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil d’administration.

22149

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un membre du conseil, dénommé administrateur-délégué, agissant à telles conditions et avec tels
pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes
qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs
émoluments.

Par exception à ce qui précède, le premier administrateur-délégué de la société sera nommé par l’assemblée consti-

tuante.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat qui ne pourra excéder six années.

Exercice social - Comptes - Répartition des bénéfices 

Art. 12. L’exercice social commercera le 1

er

janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même

année.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et tant que la réserve atteindra dix pour cent (10 %)
du capital social de la société, tel que prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu
à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi. 

Dissolution - Liquidation 

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires
décidant la dissolution de la société qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montant suivants:
Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

1.- POOL OVERSEAS LTD, préqualifiée ………………………………………………………………… 399.900,-

399.900,-

3.999

2.- Jean-Marc Faber, préqualifié……………………………………………………………………………………       100,-

       100,-

       1

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………… 400.000,-

400.000,-

4.000

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de quatre cent mille Euro

(400.000,- XEU) se trouve à présent à l’entière disposition de la société.

<i>Déclaration

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à seize millions cent trente-cinq mille neuf cent

soixante francs (16.135.960,- LUF).

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2000.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’artice 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux cent dix-neuf mille francs (219.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que cette assemblée était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

22150

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1). 
Ont été appelés aux fonctions d’administrateur: 
a) Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à Luxembourg;
b) Christophe Mouton, employé privé, demeurant à Arlon; 
c) José Jimenez, employé privé, demeurant à Mondorf-les-Bains.
3.- A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes: 
Pierre Goffinet, employé privé, demeurant à Clemency. 
4.- L’adresse de la société est fixée à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de trois (3) années et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2002. 

6.- Les actions de la société sont au porteur.
7.- En application de l’article 9, alinéa 3, des statuts, est nommé administrateur-délégué à la gestion journalière de la

société pour la durée de son mandat d’administrateur, avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature, mais dans
les limites de l’objet social: 

Jean-Marc Faber, préqualifié.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 18, rue de l’Eau. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: J.-M. Faber, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 avril 1999, vol. 841, fol. 30, case 1. – Reçu 161.360 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 12 avril 1999.

F. Molitor.

(18424/223/174)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1999.

L.C.S.H. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2367 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre mars
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) SHAPBURG LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Road Town,

Tortola, Iles Vierges Britanniques, 

dûment représenté par Monsieur Ivan Cornet, licencié en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 24 mars 1999.
2) QUENON INVESTMENTS LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à

Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, 

dûment représenté par Monsieur Ivan Cornet, prénommé, 
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 24 mars 1999.
Les procurations signées ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social 

Art. 1

er

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de L.C.S.H. S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

L’objet de la société est également de commercialiser, vendre ou distribuer des vêtements de sports ou des articles

de sport. Elle pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour
l’accomplissement de son objet. 

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise. 

22151

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par trente et une (31) actions

d’une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi,
racheter ses propres actions. 

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au

porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi. Il est tenu au siège social un registre des actions
nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui contiendra les indications prévues à l’article
trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales. La propriété des
actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre
seront délivrés, signés par deux administrateurs. La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au
porteur. Ces certificats seront signés par deux administrateurs. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si
la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront
désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de la société. La société aura le droit de suspendre
l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard
propriétaire.

III. Assemblées générales des Actionnaires 

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représentera tous les actionnaires de

la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de
la société. L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.

Elle peut l’être également sur la demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier vendredi du mois de mars à 11.00
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire. Dans la mesure
où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée des actionnaires
dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés. Le conseil
d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à toute
assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables. 

IV. Conseil d’Administration

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui
n’excédera pas six ans, jusqu’à ce que leur successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés. 
Tout administrateur pourra être révoqué, avec ou sans motif, à tout moment par décision de l’assemblée générale

des actionnaires. 

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu
indiqué dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en son absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
présenter plusieurs de ses collègues.

22152

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la
décision intervenue. 

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. 

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration. La gestion journalière de la
société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront, conformément à l’article 60
de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à un ou plusieurs administra-
teurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur
révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’administration. La délégation à un membre
du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration. 

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. 

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L’exercice social commencera le premier novembre de chaque année et se terminera le trente et un

octobre de l’année suivante.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et en tant que la réserve atteindra dix pour cent
(10 %) du capital social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts, ou tel que augmenté ou réduit en vertu de ce même
article 5.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts 

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux

conditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales. 

IX. Dispositions finales - Loi applicable 

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 octobre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2000.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit: 
1) SHAPBURG LIMITED ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

30 actions

2) QUENON INVESTMENTS LIMITED …………………………………………………………………………………………………………………

  1 action 

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31 actions

Toutes les actions ont été entièrement (à concurrence de 31.000 Euros) libérées par un apport en espèce, de sorte

que la somme de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a
été justifié au notaire soussigné. 

22153

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, sont évalués à environ soixante mille francs luxembourgeois
(60.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) M. Olivier Jacques, administrateur, demeurant à 68100 Mulhouse, 9 Chemin des Ardennes, France
b) M. Gérard Bootz, administrateur, demeurant à 68100 Mulhouse, 17 rue du 17 novembre, France
c) M. Henri Ellenbach, administrateur, demeurant à 68400 Riedisheim, 174 rue de Habsheim, France
3. A été nommée commissaire aux comptes: 
M. René Baschung, demeurant au 184, avenue Colon, 7° Piso-Off. N°1, 5000 Cordoba, Argentine.
4. L’adresse de la société est établie aux 38-40, rue Ste Zithe, L-2367 Luxembourg.
5. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer sur

les comptes de l’année 1999. 

6. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: I. Cornet, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1999, vol. 115S, fol. 90, case 8. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 1999.

F. Baden.

(18419/200/208)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1999.

LEGIEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

Ont comparu:

1. VORTEX S.A., ayant son siège social à Alofi, Niue,
2. KRONOS CORP, ayant son siège social à Nassau, Bahamas,
les deux ici représentées par Maître Pierre-Olivier Wurth, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé, donnée le 17 respectivement le 16 mars 1999.
Lesdites procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles, en copie respectivement en original.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LEGIEX S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’admi-

nistration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé, à cet effet, dans les circonstances
données.

22154

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a, en outre, pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II. Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euro (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Titre III. Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le deuxième vendredi du mois de juin à 10.00 heures et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant. 

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

22155

Titre VIII. Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives. 

<i>Souscription 

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. VORTEX S.A., préqualifiée, trois cent neuf actions………………………………………………………………………………………………………

309

2. KRONOS CORP, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………………………………………

    1

Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille Euro (31.000,- EUR)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation 

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais 

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent

trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 
2. Sont nommés administrateurs: 
a) Maître Jim Penning, avocat, demeurant à Luxembourg,
b) Maître Pierre-Olivier Wurth, prénommé, 
c) Maître Philippe Penning, avocat, demeurant à Luxembourg.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Robert Elvinger, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2004.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue (B.P. 282, L-2012 Luxembourg).
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres. 

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P.-O. Wurth, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 1999, vol. 115S, fol. 83, case 2. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 13 avril 1999.

G. Lecuit.

(18420/220/145)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1999.

P.C. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Paolo Cason, ingénieur, demeurant à Milan,
ici représenté par Monsieur Roger Caurla, maître en droit, demeurant à Mondercange,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 19 mars 1999.
2) TYRON FINANCIAL S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola, Road

Town,

ici représentée par son directeur Monsieur Roger Caurla, prénommé, habilité à engager la société par sa signature

individuelle.

La procuration prémentionnée restera annexée aux présentes pour être soumise avec elles aux formalités de l’enre-

gistrement.

22156

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de P.C. INVESTMENTS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.  Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée. 
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer
à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les
limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding. 

Art. 3. Le capital social est fixé à cent quatre-vingt mille Euros (180.000,- EUR), représenté par cent quatre-vingt

(180) actions d’une valeur nominale de mille Euros (1.000,- EUR) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. 

Capital autorisé:

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial, pour le porter de son montant actuel à

deux millions d’Euros (2.000.000,- EUR), le cas échéant par l’émission d’actions nouvelles de mille Euros (1.000,- EUR)
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé:
- à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs

fois, à fixer l’époque et le lieu de l’émission ou des émissions successives, à déterminer les conditions de souscription et
de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exé-
cution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution,

- à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effec-

tives du capital,

- à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autres, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que
ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. 

Art. 6. La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

22157

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou

plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, associés ou non.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles. 

Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices 

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. 
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-

bourg indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième lundi du mois de juillet à dix heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale 

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holding ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit: 

1) Monsieur Paolo Cason, prénommé, cent soixante-dix-neuf actions ………………………………………………………………………

179

2) TYRON FINANCIAL S.A., prénommée, une action ……………………………………………………………………………………………………

    1

Total: cent quatre-vingts actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

180

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent

quatre-vingt mille Euros (180.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la
somme de cent quarante mille francs luxembourgeois (140.000,- LUF). 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont,
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

22158

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Roger Caurla, maître en droit, demeurant à Mondercange.
b) Monsieur Alain Vasseur, consultant, demeurant à Holzem.
c) Monsieur Paolo Cason, ingénieur, demeurant à Milan.
4) Est nommée commissaire aux comptes: 
HIFIN S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
5) Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

de l’an deux mille quatre. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Caurla, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1999, vol. 115S, fol. 91, case 3. – Reçu 72.612 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 1999.

F. Baden.

(18423/200/166)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1999.

LEONE X HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier avril. 
Par-devant Nous Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu: 

1.- La société anonyme ENTREPRISE BELLE VUE LIMITED, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), P.O.

Box 3186, Road Town,

ici représentée par Monsieur Tom Stockreiser, employé privé, demeurant à Mertert,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 9 mars 1999; 
2.- La société anonyme ALPHA TRUST LTD, avec siège social à Charlestown (Nevis Island), National Bank Building,

Mémorial Square, P.O. Box 556,

ici représentée par Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 9 mars 1999. 
Lesquelles deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de LEONE X HOLDING.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé, à cet effet, dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre
manière. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

La société peut également acquérir et mettre en valeur des brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding. 

22159

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent vingt-cinq mille Euro (325.000,- EUR), divisé en trois mille deux cent

cinquante (3.250) actions sans valeur nominale.

Les actions sont au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la
loi.

Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises. 
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à concurrence d’un

million deux cent cinquante mille Euro (1.250.000,- EUR), représenté par douze mille cinq cents (12.500) actions sans
valeur nominale. Dans ces limites, le conseil d’administration peut décider d’augmenter le capital par voies d’apports en
numéraire ou ne consistant pas en numéraire, par incorporation de réserves, avec ou sans l’émission de titres nouveaux.
Cette autorisation est conférée au conseil d’administration pour une durée de cinq ans, prenant cours à dater de la
publication des présents statuts. Elle peut être renouvelée plusieurs fois conformément à la loi.

Le capital autorisé ne pourra être utilisé hors droit de préférence. Dans le cas où des actions n’auraient pas été

souscrites, il sera proposé aux anciens actionnaires le rachat des titres pour lesquels le droit de préférence n’a pas été
exercé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et
recevoir paiement du prix de cette augmentation de capital.

En cas d’augmentation de capital, le conseil d’administration fixe le taux et les conditions d’émission des actions, à

moins que l’assemblée n’en décide elle-même.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le conseil d’administration par

lettre recommandée en indiquant le nombre et les numéros des actions dont la cession est demandée, les nom, prénom,
profession et domicile des cessionnaires proposés. Dans les huit jours de la réception de cette lettre, le conseil d’admi-
nistration transmet la demande aux autres actionnaires par lettre recommandée.

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée.

Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas, les actions ne sont
fractionnées; si le nombre des actions pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, n’est pas tel que le nombre
d’actions attribué à chaque actionnaire exerçant son droit de préemption est un nombre entier, les actions en excédent
sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort par les soins du conseil d’administration.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préférence doit en informer le conseil d’administration par lettre

recommandée dans les deux mois de la réception de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi il est
déchu de son droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces actions par les actionnaires sera déterminé, soit de commun accord entre

l’actionnaire cédant et le ou les actionnaire(s) acquéreur(s), soit par les réviseurs de la société. Les réviseurs rendront
leur rapport sur la détermination du prix dans le mois de la date de leur nomination. Les réviseurs auront accès à tous
les livres et autres documents de la société qu’ils jugeront indispensables à la bonne exécution de leur tâche. Si un délai
de quatre-vingt-dix jours s’est écoulé depuis la notification à la société par l’actionnaire vendeur de son intention de
vendre sans que ni la société, ni un ou plusieurs actionnaires n’aient fait valoir leur droit de préemption dans les formes
et de la manière telles qu’exposées ci-dessus, l’actionnaire vendeur est en droit de procéder à la vente projetée.

Toute vente effectuée en violation du droit de préemption ci-dessus est inopposable à la société et aux actionnaires.

Titre III.- Administration

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 11 des statuts.

Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

22160

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir.
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale 

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein le dernier lundi du mois de juin, à 16.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
S’il existe des titres faisant l’objet d’usufruit, le droit de vote appartient tantôt à l’usufruitier, tantôt au nu-propriétaire,

selon que la délibération est de nature à porter atteinte au droit de l’usufruitier ou du nu-propriétaire. 

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé. 

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. 
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales 

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives ainsi
que de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999. 

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1) ENTREPRISE BELLE VUE LIMITED, prénommée, mille six cent vingt-cinq actions …………………………………………… 1.625
2) ALPHA TRUST LTD, prénommée, mille six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………… 1.625
Total: trois mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………… 3.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant de trois

cent vingt-cinq mille Euro (325.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant.

<i>Evaluation du capital social 

Pour les besoins du fisc, il est déclaré que les trois cent vingt-cinq mille Euro (325.000,- EUR) équivalent à treize

millions cent dix mille quatre cent soixante-huit francs luxembourgeois (13.110.468,- LUF). 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cent quatre-vingt-quinze mille
francs luxembourgeois (195.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les actionnaires sus-indiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit, ont immédiatement procédé à la tenue

d’une Assemblée Générale Extraordinaire. 

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté, à l’unanimité, les résolutions

suivantes: 

22161

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui de commissaire aux comptes à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) ALPHA MANAGEMENT SERVICES S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe;
b) Monsieur Marc Schintgen, ingénieur commercial Solvay, demeurant à L-5876 Hesperange, 2, rue Rézefelder;
c) Madame Ingrid Hoolants, administrateur de sociétés, demeurant à F-57330 Soetrich, 4A, rue du Soleil;
d) Madame Sylvie Allen-Petit, administrateur de sociétés, demeurant à L-5898 Syren, 5, rue de Dalheim.
Les administrateurs sont nommés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2004.

<i>Troisième résolution

A été nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Invernizzi, employé privé, demeurant à L-2133 Luxembourg, 57, rue Nic Martha.
Le commissaire aux comptes est élu jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2004.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: T. Stockreiser, L. Rentmeister, A. Weber. 
Enregistré à Capellen, le 2 avril 1999, vol. 415, fol. 25, case 11. – Reçu 131.105 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 15 avril 1999.

A. Weber.

(18421/236/202)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1999.

LEXPAX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue L. Thyes.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

A comparu:

Madame Anna-Carina Hubeny, administrateur de sociétés, demeurant à Norrviksvägen 16 c, S-181 65 Lidingö,
ici représentée par Monsieur Dirk C. Oppelaar, Maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 18 mars 1999.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant,

restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à

responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit: 

Art. 1

er

Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après

«La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
«La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et
14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, ou toutes transactions

relatives à la propriété mobilière, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet. La société a, en
outre, pour objet toutes transactions ayant trait directement ou indirectement à la prise d’intérêts sous quelques formes
que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur
de ces participations.

En particulier elle pourra utiliser ses fonds et son capital social pour l’acquisition de titres et actions d’autres sociétés,

participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’investissement, de
souscription, d’achat ou d’option, des titres et actions d’autres sociétés, les réaliser par voie de vente, cession, échange
ou autrement et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe tous concours, prêts, avances ou garanties. 

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination: LEXPAX, S.à r.l. 
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’associé unique, ou en

cas de pluralité d’associés, par une délibération de l’assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme
en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune de Luxembourg par simple décision du

gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales, tant au Luxembourg qu’à l’étranger. 

22162

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euro (12.500,- EUR), représenté par deux cent cinquante

(250) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante Euro (50,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées par Madame Anna-Carina Hubeny, administrateur de sociétés, demeurant à Norrviksvägen 16 c, S-181 65
Lidingö. 

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées, de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euro

(12.500,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expres-
sément. 

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de

l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. 

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour

effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’ojet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle d’un membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les reponsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

Art. 14. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un associé, celui-ci exerce tous pouvoirs normalement dévolus à l’assemblée

générale des associés.

En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts detenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi. 

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 1999. 

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. ∑ Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur particpation dans le capital de la

Société. 

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi. 

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quarante mille francs (40.000,-). 

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à 504.248,75 LUF. 

22163

<i>Décision de l’associée unique 

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
a) Monsieur Roeland P. Pels, Maître en droit, demeurant à L-2124 Luxembourg, 24, rue des Maraîchers.
b) Monsieur Dirk C. Oppelaar, Maître en droit, demeurant à L-1331 Luxembourg, 15A, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte.

La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un gérant.
2) L’adresse de la Société est à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes. 
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. C. Oppelaar, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 1999, vol. 115S, fol. 83, case 8. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 14 avril 1999.

G. Lecuit.

(18422/220/121)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1999.

PROGES S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-7349 Heisdorf, 5, rue Baron de Reinach.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente mars. 
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- La société de droit de l’état du Delaware UBINVEST GROUP USA INC., avec siège social à Loockermanstreet,

15, Dover-Delaware,

ici représentée par Monsieur Udo Pontzen, administrateur de sociétés, demeurant à L-7349 Heisdorf, 5, rue Baron

de Reinach, agissant en sa qualité de président, en vertu d’une décision de l’actionnaire unique du 21 mars 1997.

2.- La société de droit de l’Etat du Delaware EUROPEAN BUSINESS OFFICE INC., établie et ayant son siège social

Lookermanstreet 15 à Dover-Delaware,

ici représentée par Monsieur Udo Pontzen, administrateur de sociétés, demeurant à L-7349 Heisdorf, 5, rue Baron

de Reinach, agissant en sa qualité de président en vertu d’une décision de l’actionnaire unique du 28 février 1997.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont arrêté comme suit les statuts d’une société civile

qu’elles vont constituer entre elles:

1. Objet, Dénomination, Durée, Siège

Art. 1

er

La société a pour objet l’acquisition, la vente, la location et la mise en valeur de tous biens mobiliers et

immeubles pour son compte propre. La société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières ou financières
et plus particulièrement cautionner toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à son prédit objet ou
susceptibles de le favoriser. 

Art. 2. La société prendra la dénomination: PROGES SCI. 
Art. 3. Le siège social est établi à Heisdorf.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché par simple décision des associés.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa parti-

cipation moyennant préavis à donner dans les six premiers mois de l’exercice avec effet au 31 décembre, par lettre
recommandée à ses co-associés.

Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice pour le rachat des parts de l’associé sortant.
Les éléments de l’état de situation serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

2. Apports, Capital, Parts Sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille francs (100.000,-), divisé en cent parts (100) parts sociales de mille francs

(1.000,-) chacune, réparties comme suit:

1.- La société de droit de l’état du Delaware UBINVEST GROUP USA INC., avec siège social à Loockerman-

street, 15, Dover-Delaware, cinquante parts …………………………………………………………………………………………………………………………

50

2.- La société de droit du l’Etat du Delaware EUROPEAN BUSINESS OFFICE INC., établie et ayant son siège

social Lookermanstreet 15 à Dover-Delaware, cinquante parts…………………………………………………………………………………………

  50

Total: cent parts…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les parts sont entièrement libérées par des versements en espèces dans la caisse de la société.
Art. 6. Les transmissions des parts sociales s’opéreront en observant l’article 1690 du Code civil. Les parts sont

librement cessibles entre associés. 

Elles ne peuvent être transmises à des tiers ou non-associés qu’avec l’agrément de tous les associés, ces derniers, en

cas de refus d’agrément, s’obligent à reprendre les parts moyennant paiement de leur valeur, à fixer par voie d’expertise
des éléments de l’état de situation.

22164

Art. 7. Chaque part donne droit à la propriété sociale et dans la répartition des bénéfices à une fraction propor-

tionnelle au nombre des parts existantes. 

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs les associés sont tenus des dettes de la société chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède. Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément
à l’article 1863 du Code civil.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les associés essaieront dans la mesure

du possible d’obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les
associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite que contre la présente société
et sur les biens qui lui appartiennent. 

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un des associés. 
L’incapacité juridique, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou plusieurs des associés ne mettront

pas fin à la société, qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’incapacité, de
faillite, de liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les co-propriétaires indivis sont tenus pour l’exercice de leurs

droits de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les
autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

3. Gestion de la société

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée générale des associés, qui fixera

leurs pouvoirs et la durée de leur fonction. 

Le ou les gérants représenteront la société tant en justice que vis-à-vis de tiers.

4. Assemblée générale

Art. 11. Les associés se réunissent en assemblée générale toutes les fois que les affaires de la société ou les associés

représentant un quart du capital social le requièrent.

Art. 12. Les convocations aux assemblées ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées aux associés

quinze jours au moins à l’avance avec indication sommaire de l’objet de la réunion.

L’assemblée pourra même se réunir sur simple convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents ou

représentés.

Art. 13. Tous les associés ont droit d’assister à l’assemblée générale et chacun d’eux peut s’y faire représenter par

un mandataire. L’assemblée ne pourra délibérer que si au moins la moitié des associés, représentant la moitié des parts
émises, est présente ou représentée.

Lorsque l’assemblée générale est appelée à délibérer dans les cas prévus à l’article 16 ci-après, elle doit être composée

au moins des trois quarts des associés représentant les trois quarts de toutes les parts.

Si ces conditions ne sont pas remplies, l’assemblée est convoquée à nouveau et elle délibère valablement, quel que

soit le nombre des associés et des parts qu’ils représentent, mais uniquement sur les points ayant figuré à l’ordre du jour
de la première réunion.

Art. 14. Toutes les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents, sauf ce qui est stipulé aux

articles 13, alinéas 2 et 16, où les décisions devront être prises à la majorité des trois quarts.

Chaque associé présent ou représenté à l’assemblée a autant de voix qu’il a de parts, sans limitation.
Art. 15. L’assemblée générale ordinaire annuelle entend le rapport de la gérance, discute, approuve ou redresse les

comptes.

Elle autorise tous actes excédant les pouvoirs du ou des gérants. Elle nomme les gérants et fixe leurs pouvoirs, leur

rémunération ainsi que la durée de leur mandat.

Art. 16. L’assemblée générale statuera à la majorité des trois quarts des parts émises sur les propositions de modifi-

cation des statuts, notamment d’augmentation ou de réduction du capital et de la division afférente en parts sociales; de
dissolution, de fusion ou scission ou de transformation en société de toute autre forme, d’extension ou de restriction
de l’objet social. 

Art. 17. Les délibérations des assemblées sont consignées sur un registre spécial signé par les associés.

5. Etats de situation et répartition du bénéfice

Art. 18. La gérance tient une comptabilité régulière des opérations sociales. Elle établira au 31 décembre et pour la

première fois le 31 décembre 1999 un état de situation contenant la liquidation du passif et de l’actif de la société. 

Les produits nets de la société, constatés par l’état de situation annuelle, déduction faite des frais généraux, des

charges sociales et des amortissements, constituent le bénéfice net.

Ce bénéfice, sauf la partie qui serait mise en réserve par l’assemblée générale ordinaire, sera distribué entre les

associés proportionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Art. 19. Toutes contestations éventuelles, qui peuvent s’élever entre associés ou entre la société et un associé ou

ayant droit d’associé au sujet des affaires sociales pendant le cours de la société, ou de sa liquidation, sont soumises à la
juridiction du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A cette fin, tout associé ou ayant droit d’associé doit faire élection de domicile au siège de la société. A défaut de

pareille élection de domicile toutes assignations, significations sont valablement faites au parquet du tribunal d’arrondis-
sement de Luxembourg.

22165

6. Disposition générale

Art. 20. Les articles 1832 à 1872 du Code civil ainsi que les dispositions de la loi du 15 août 1915 et ses modifica-

tions ultérieures trouvent leur application partout, où il n’y est dérogé par les présents statuts.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de vingt-cinq mille francs
(25.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et ensuite les associés représentant l’intégralité du capital social se considérant tous comme valablement convoqués

se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Udo Pontzen, prénommé. Le gérant aura tous pouvoirs

pour engager valablement la société par sa seule signature, y compris ceux de donner hypothèque et mainlevée. 

2.- Le siège de la société est établi à L-7349 Fleisdorf, 5, rue Baron de Reinach. 
Dont acte, fait et dressé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes. 
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: U. Pontzen, P. Decker. 
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1999, vol. 116S, fol. 3, case 12. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 16 avril 1999.

P. Decker.

(18425/206/139)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1999.

S.L. INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 7, rue du Fossé.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente mars.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société FIDUFRANCE S.A., avec siège social à Luxembourg, ici représentée par son administrateur-délégué

Monsieur José Jumeaux, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter les statuts d’une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qu’elle déclare constituer comme suit: 

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et les

présents statuts.

Art. 2. La dénomination de la société est S.L. INVEST, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg soit par décision de l’associé unique,

soit d’un commun accord entre associés si la société comprend plus d’un associé.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière,
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accom-

plissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 6. Le capital social est fixé à quatre millions de francs (4.000.000,- frs), divisé en huit cents (800) parts sociales

de cinq mille francs (5.000,- frs) chacune.

Les parts sont attribuées à l’associée unique, la société FIDUFRANCE S.A., en rémunération de son apport en

espèces.

Art. 7. Les cessions de parts sont librement décidées par l’associé unique de la société. Si la société comprend plus

d’un associé, les cessions de parts d’un associé à un non-associé comme leur transmission pour cause de décès à un non-
associé ne peuvent se faire que suivant les conditions légales.

22166

Art. 8. Le décès de l’associé unique ou d’un des associés ne met pas fin à la société qui continuera entre les héritiers

de l’associé unique ou entre le survivant des associés et, le cas échéant, les héritiers agréés de l’associé décédé.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par le ou les associés, et

révocables par le ou les associés.

Art. 10. Si la société comprend plus d’un associé, les décisions des associés sont prises soit en assemblée générale,

soit par écrit conformément à l’article 193 de la loi régissant les sociétés commerciales, conformément aux conditions
de quorum et de majorité prévues par la loi.

Si la société ne comprend qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés. Ses

décisions prises dans ce cadre sont inscrites dans un procès-verbal ou établies par écrit. Il en est de même en ce qui
concerne les contrats conclus entre cet associé unique et la société représentée par lui, sauf les exceptions prévues par
la loi.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 13. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées nécessaires

ou utiles, constitue le bénéfice net de la société. Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition du
ou des associés.

Art. 14. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers du ou d’un associé ne pourront, pour quelque motif que

ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 15. A la dissolution de la société, la liquidation en sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par le ou les associés, qui fixeront les pouvoirs et les émoluments du ou des liquidateurs.

Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, il est renvoyé aux dispositions légales.

<i>Coût

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement 75.000,- francs.

Les statuts ayant ainsi été arrêtés, l’associé prend les résolutions suivantes: 
1) Le nombre des gérants est fixé à un. 
Est nommé gérant Monsieur José Jumeaux, prénommé.
La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
2) Le siège social de la société est établi à L-1536 Luxembourg, 7, rue du Fossé. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite, le comparant a signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: J. Jumeaux, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1999, vol. 116S, fol. 13, case 2. – Reçu 40.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 1999.

J.-P. Hencks.

(18429/216/82)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1999.

SOUTHERN PACIFIC PETROLEUM (EUROPE) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine on the ninth day of April.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg). 

There appeared:

1) SOUTHERN PACIFIC PETROLEUM N.L., a company established and organised under the laws of Australia, with

its registered office at 123 Eaglestreet, Brisbane, Qld 4000, Australia

2) CENTRAL PACIFIC MINERALS N.L., a company established and organised under the laws of Australia, with its

registered office at 123 Eaglestreet, Brisbane, Qld 4000, Australia;

both here represented by Mr Pierre Elvinger, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of two (2) proxies given to him in Brisbane, on March 3, 1999.
The beforesaid proxies, being signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to this document to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, in the capacity in which he acts, has requested the undersigned notary to state as follows the

Articles of Incorporation of a corporation which the prenamed parties form between themselves:

Art. 1. Form, Name.
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

issued a Corporation in the form of a société anonyme, under the name of SOUTHERN PACIFIC PETROLEUM
(EUROPE) S.A.

22167

Art. 2. Duration.
The Corporation is established for an indefinite duration. The Corporation may be dissolved at any time by a

resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation as
prescribed in Article 18 hereof.

Art. 3. Object.
The object of the Corporation is the study, research and related services in any field of industry and related

commerce, including but not limited to the oil mining and exploring area. The company may also take interests in any
form, in other companies active in these or in related fields.

In a general fashion it may grant assistance to affiliated or non-affiliated companies, take any controlling and super-

visory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its
purposes.

Art. 4. Registered office.
The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City. The registered office may be transferred

within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the board of directors. Branches or other offices may be
established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary, political, economic, or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg corporation. 

Art. 5. Capital - Shares and share certificates. 
The capital of the Corporation is set at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-), divided into three thousand

hundred (3,100) shares with a par value of ten Euro (EUR 10.-) per share.

Shares will be in registered form.
The Corporation shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders

as the full owner of such shares.

Certificates stating such inscription shall be delivered to the shareholder. Transfer of nominative shares shall be

effected by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefor. Transfer may also be effected by delivering
the certificate representing the share to the Corporation, duly endorsed to the transferee.

The Corporation may redeem its own shares within the limits set forth by law.
Art. 6. Increase of capital.
The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the

manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article 18 hereof.

Art. 7. Meetings of shareholders - General.
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Corporation shall represent the entire body of shareholders

of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Corporation.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by fax or telegram or telex.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders, duly convened, will be passed by a

simple majority of those present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 8. Annual general meeting of shareholders. 
The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law at the registered office

of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the third
Tuesday of the month of May in each year at 3.00 p.m. and for the first time in the year two thousand.

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board
of directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time, as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 9. Board of directors.
The Corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need not be

shareholders of the Corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual meeting for a period of maximum six years and shall

hold office until their successors are elected.

A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the

shareholders.

22168

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 10. Procedures of meeting of the board.
The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its members

a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the
minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the

shareholders or the board of directors may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at
any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax
or telegram or telex of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and
places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax or telegram or telex

another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Decision shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting. In the event the number of votes cast for and against is equal the chairman will have a
casting vote.

In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the

Corporation (other than that arising by virtue of serving as a director, officer or employee in the other contracting
party), such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider,
or vote on such transactions, and such director’s or officer’s interest therein shall be reported to the next succeeding
meeting of shareholders.

Circular resolutions of the board of directors shall be validly taken if approved in writing by all the directors. Such

approval may be in a single or in several separate documents.

Art. 11. Minutes of meetings of the board.
The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the

chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by

the chairman, by the secretary or by two directors.

Art. 12. Powers of the board.
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the

Corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting of
shareholders fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

the representation of the Corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board who may constitute committees deliberating under such terms
as the board shall determine. It may also confer all powers and special mandates to any persons who need not be
directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

Art. 13. Binding signatures.
The Corporation will be bound by the joint signature of two directors of the Corporation or by the joint or single

signature of any person or persons to whom such signatory power shall have been delegated by the board of directors.

Art. 14. Statutory Auditor.
The operations of the Corporation shall be supervised by a statutory auditor who need not be a shareholder. The

statutory auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending at the date of the
next annual general meeting of shareholders.

The first statutory auditor shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the

formation of the Corporation and shall remain in office until the next annual general meeting of shareholders.

The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.
Art. 15. Accounting year.
The accounting year of the Corporation shall begin on the first of January of each year and shall terminate on the

December 31, of the same year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the
formation of the Corporation and shall terminate on the thirty-first December one thousand nine hundred and ninety-
nine.

Art. 16. Appropriation of profits.
From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the subscribed capital of the Corporation.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the

remainder of the annual net profits shall be disposed of and may, without ever exceeding the amounts proposed by the
board of directors, declare dividends from time to time.

22169

Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board of

directors and approval by the statutory auditor.

The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such places

and times, as may be determined by the board of directors.

Art. 17. Dissolution and liquidation.
In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

Art. 18. Amendment of Articles.
These Articles may be amended, from time to time, by a meeting of shareholders, subject to the quorum and voting

requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 19. Governing law.
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law of August

tenth, nineteen hundred and fifteen on Commercial Companies, as amended. 

<i>Subscriptions

The shares have been subscribed at par as follows: 
Subscriber

Number of 

shares

1) SOUTHERN PACIFIC PETROLEUM, prenamed ……………………………………………………………………………………………

1,550

2) CENTRAL PACIFIC MINERALS, prenamed ……………………………………………………………………………………………………

1,550

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3,100

The shares have all been paid up to the extent of one hundred per cent (100 %) by payment in cash, evidence of which

was given to the undersigned notary.

<i>Expenses - Valuation 

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Corporation as

a result of its formation, are estimated at approximately Luxembourg francs eighty thousand Luxembourg francs.

For the purposes of registration, the amount of the subscribed share capital is valued at one million two hundred fifty

thousand five hundred thirty-seven Luxembourg francs (LUF 1,250,537.-).

<i>Statements

The undersigned notary acknowledges that the conditions required by article 26 of the law of tenth August, nineteen

hundred and fifteen on commercial companies, have been observed. 

<i>Extraordinary general meeting 

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received

due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote. 

<i>First resolution

The following persons are appointed directors for a period ending with the next annual general meeting:
1.- Mr John A. Browning, company director, residing in London (United Kingdom).
2.- Mr John V. Browning, company director, residing in Ogden, (United States of America).
3.- Mr John J. French, company director, residing in New York (United States of America).
4.- Mr Reinout van Lennep, company director, residing in Zumikon (Switzerland).
5.- Mr Donald Macpherson, company, director, residing in London (United Kingdom).
6.- Sir Ian McFarlane, company director, residing in Sydney (Australia).
7.- Count Pierre de Montjou, company director, residing in Paris (France).
8.- Hirh Archduke Rudolph of Austria, company director residing in Brussels (Belgium).
9.- Mrs Jennifer A. McFarlane, company director, residing in Sydney (Australia).

<i>Second resolution

Has been appointed statutory auditor: 
AUDIEX S.A., with registered office in Luxembourg.

<i>Third resolution

The registered office is fixed at 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, first name, civil status

and residence, the said appearing person signed together with Us, the notary, the present original deed.

22170

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf avril. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) SOUTHERN PACIFIC PETROLEUM N.L., une société établie et organisée sous la loi australienne, ayant son siège

social au 123 Eaglestreet, Brisbane, Qld 4000, Australie.

2) CENTRAL PACIFIC MINERALS N.L., une société établie et organisée sous la loi australienne, ayant son siège social

à 123 Eaglestreet, Brisbane, Qld 4000, Australie,

les deux ici représentées par Monsieur Pierre Elvinger, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux (2) procurations lui délivrées à Brisbane (Australie), le 3 mars 1999.
Lesdites procurations, signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être soumises en même temps avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant, de documenter, ainsi qu’il suit, les

statuts d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent former entre elles.

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.

Il existe, entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société anonyme sous la dénomi-

nation de SOUTHERN PACIFIC PETROLEUM (EUROPE) S.A.

Art. 2. Durée.
La Société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale

statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 18 ci-après.

Art. 3. Objet.
La Société a pour objet l’étude, la recherche et les activités connexes dans le domaine de l’industrie et du commerce

y afférent, comprenant notamment le, mais pas limité au, domaine de l’exploitation pétrolière et l’exploration y
afférente. La Société peut encore prendre, sous quelque forme que ce soit, des participations dans d’autres sociétés
exerçant leur activité dans ces domaines ou dans des domaines connexes.

D’une manière générale, elle pourra donner toute assistance à toute société affiliée, prendre toutes mesures de

contrôle et de supervision et exécuter toutes opérations qu’elle estimera utiles dans l’accomplissement et le dévelop-
pement de son objet.

Art. 4. Siège social.
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être

transféré à l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision du conseil d’administration. Il peut être créé, par
simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital - Actions et certificats.
Le capital souscrit de la Société est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par trois mille et cent

(3.100) actions d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) par action.

Les actions seront émises sous forme nominative.
La Société considérera la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites dans le registre des actionnaires

comme le véritable titulaire de ces actions.

Des certificats confirmant ces inscriptions seront remis aux actionnaires. Le transfert d’actions nominatives se fera

par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis. Le transfert peut également être effectué par
délivrance du certificat d’action à la Société dûment endossé au profit du cessionnaire.

La Société peut racheter ses propres actions conformément aux dispositions légales.
Art. 6. Augmentation du capital.
Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant

dans les formes et selon les conditions requises en matière de modifications de statuts, conformément à l’article 18 ci-
après.

Art. 7. Assemblées des actionnaires - Généralités.
Toute assemblée, régulièrement constituée, des actionnaires de la Société représente tous les actionnaires de la

Société. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus pour ordonner, mettre en oeuvre ou ratifier des actes en rapport
avec les opérations de la Société.

Les quorum et le délai de convocations prévus par la loi régiront la convocation aux assemblées des actionnaires de

la Société ainsi que leur déroulement, sous réserve de dispositions contraires des présents statuts. Chaque action a droit
à une voix. Tout actionnaire pourra agir à toute assemblée des actionnaires en déléguant une autre personne comme
son représentant par écrit, télécopie, télégramme ou télex.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises aux assemblées des actionnaires, dûment convoquées, seront

adoptées à la majorité simple des présents et votants.

22171

Le conseil d’administration pourra fixer toute autre condition que doivent remplir les actionnaires pour participer à

une assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent avoir été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalables.

Art. 8. Assemblée générale annuelle des actionnaires.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de

la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisiéme mardi du mois de
mai à quinze heures de l’après-midi et pour la première fois en l’an deux mille.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour

ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration
constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 9. Conseil d’administration.
La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins; les membres du

conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une période se terminant lors de l’assemblée annuelle

pour un maximum de 6 ans et seront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.

Tout un administrateur peut être révoqué, avec ou sans motif, et/ou peut être remplacé à tout moment par décision

des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions
attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 10. Procédures des réunions du conseil.
Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs

vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui aura
comme fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que les assemblées des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais, en son absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un
autre président pro tempore pour ces assemblées et réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l’assentiment par
écrit ou par télécopie, télégramme ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par

télécopie, télégramme ou télex un autre administrateur comme son représentant.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. En cas d’égalité de
voix pour et contre, le président du conseil d’administration, aura la voix décisive.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société

(autrement qu’un intérêt existant en raison de sa qualité d’administrateur ou fondé de pouvoir ou employé de l’autre
partie contractante) cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs devra informer le conseil d’administration de
son intérêt personnel et il ne délibérera ni ne prendra part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de
cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée
des actionnaires.

Des résolutions du conseil d’administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont

approuvées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents
séparés.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil.
Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou par le président pro

tempore qui aura assumé la présidence lors de cette réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, par le

secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs du conseil.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration ou de disposition

dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou par les
présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière des affaires de la Société et la repré-

sentation de la Société lors de la conduite de ces affaires, avec l’accord préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à tous membres du conseil d’administration qui peuvent constituer des comités délibérant aux conditions 

22172

fixées par le conseil d’administration. Il peut également déléguer tous pouvoirs et des mandats spéciaux à toutes
personnes, qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, nommer et révoquer tous directeurs et employés
et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Signatures autorisées.
La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature conjointe ou indivi-

duelle de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués par le conseil d’administration.

Art. 14. Commissaire
Les opérations de la Société sont surveillées par un commissaire aux comptes qui n’a pas besoin d’être actionnaire.

Le commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant
lors de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

Le premier commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale qui suit immédiatement la formation de la

Société et restera en fonction jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

Le commissaire aux comptes en place peut être révoqué par les actionnaires à tout moment avec ou sans motif.
Art. 15. Exercice social.
L’exercice social de la Société commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un

décembre de la même année. Toutefois le premier exercice commencera à la date de la constitution et prendra fin le
trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent qui seront affectés à la réserve prévue par la loi.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette réserve sera égale à dix pour cent du
capital souscrit de la Société.

Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires déterminera comment il sera

disposé du montant restant du profit annuel net et peut, sans jamais excéder les montants proposés par le conseil
d’administration, décider en temps opportun du versement de dividendes.

Des acomptes sur dividendes pourront être distribués, dans les conditions prévues par la loi et sur décision du conseil

d’administration et moyennant approbation du commissaire.

Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par le conseil d’administration en temps et lieu

qu’il appartiendra de déterminer par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut prendre une décision finale quant au cours applicable pour traduire les montants des

dividendes en la devise de leur paiement.

Un dividende déclaré mais non payé pour une action pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamée par

le propriétaire d’une telle action, sera perdu pour celui-ci, et retournera à la Société.

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la Société pour le compte

des actionnaires.

Art. 17. Dissolution et liquidation.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui

peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 18. Modification des statuts.
Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale des

actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 19. Loi applicable.
Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la

loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives. 

<i>Souscriptions

Les actions ont été souscrites comme suit:
Souscripteur

Nombre

d’actions 

1) SOUTHERN PACIFIC PETROLEUM, prédésignée …………………………………………………………………………………………………

1.550

2) CENTRAL PACIFIC MINERALS, prédésignée …………………………………………………………………………………………………………

1.550

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.100

Les actions ont toutes été libérées à cent pour cent (100 %) par paiement en espèces, ce dont il a été justifié au

notaire instrumentaire. 

<i>Dépenses - Evaluation 

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

à la suite de sa constitution, sont estimés approximativement à quatre-vingt mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit est fixé à un million deux cent cinquante

mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

22173

<i>Assemblée générale des actionnnaires 

Les personnes prémentionnées, représentant l’entièreté du capital souscrit et se considérant comme ayant reçu une

convocation régulière, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elle a adopté, à l’unanimité, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs pour une période expirant lors de la prochaine assemblée

générale annuelle:

1.- Monsieur John A. Browning, administrateur, demeurant à Londres (Royaume-Uni).
2.- Monsieur John V. Browning, administrateur, demeurant à Ogden (Etats-Unis d’Amérique).
3.- Monsieur John J. French, administrateur, demeurant à New York (Etats-Unis d’Amérique).
4.- Monsieur Reinout van Lennep, demeurant à Zumikon (Suisse). 
5.- Monsieur Donald Macpherson, administrateur, demeurant à Londres (Royaume-Uni),
6.- Sir lan McFarlane, administrateur, demeurant à Sydney (Australie).
7.- Monsieur le Comte Pierre de Montjou, administrateur, demeurant à Paris (Suisse).
8.- S.A.R. l’Archiduc Rudolp d’Autriche, administrateur, demeurant à Bruxelles (Belgique).
9.- Madame Jennifer A. McFarlane, administrateur, demeurant à Sydney (Australie).

<i>Deuxième résolution

A été nommée commissaire:
AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne compa-

rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française; à la requête de la même personne
comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le même

comparant a signé avec le notaire instrumentant la présente minute.

Signé: P. Elvinger, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 avril 1999, vol. 841, fol. 34, case 3. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 16 avril 1999.

J.-J. Wagner.

(18430/239/453)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1999.

AGENCE EUROPEENNE DE PRODUITS AGRO 

ALIMENTAIRES S.A., Société Anonyme de Droit Luxembourgeois.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 44.186.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 1999, vol. 522, fol. 30, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 1999.

AGENCE EUROPEENNE DE

PRODUITS AGRO ALIMENTAIRES S.A.

Signature

<i>Agent Domiciliataire

(18441/046/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1999.

AMSTIMEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

R. C. Luxembourg B 21.512.

Suite à l’assemblée générale extraordinaire du 20 avril 1999 les changements suivants sont faits au registre de

commerce:

Est nommée commissaire aux comptes de la société suite à la révocation de Madame Nancy Brimeyer-Diederich:
Mademoiselle Peggy Puhl, fonctionnaire, demeurant à L-5955 Itzig, 25, rue de Contern.
Luxembourg, le 20 avril 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1999, vol. 522, fol. 29, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18443/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1999.

22174

ASIA PLASTICS BAGS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 60.070.

<i>Dénonciation de Siège social

Suite à une lettre recommandée adressée par Jean Naveaux, Directeur de MONTEREY BUSINESS CENTER S.A.,

Agent domiciliataire, aux administrateurs de la société ASIA PLASTICS BAGS S.A. avec R.C. Luxembourg B 60.070, et
domiciliée 29, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, il résulte que:

- MONTEREY BUSINESS CENTER S.A., agent domiciliataire, dénonce le siège social de ASIA PLASTICS BAGS S.A. à

dater de ce jour.

- M. Jean-Claude Buffin, demeurant à B-6791 Athus, 4, rue de la Forêt, dénonce le mandat d’administrateur dans la

société ASIA PLASTICS BAGS S.A. à dater de ce jour.

Luxembourg, le 19 avril 1999.

J. Naveaux

<i>Directeur

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 1999, vol. 522, fol. 20, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18446/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1999.

BARDINN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.

R. C. Luxembourg B 43.910.

Suite à une cession de parts, les associés de la société sont les suivants:
Monsieur Henri Koch, demeurant à Esch-sur-Alzette……………………………………………………………………………………………

251 parts

VALESSORE HOLDING, avec siège social à Bereldange ………………………………………………………………………………………

249 parts

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 parts

L’assemblée des associés a décidé de fixer le nombre de gérants à trois et de nomme comme gérant supplémentaire

Monsieur Henri Koch, retraité, demeurant à Esch-sur-Alzette. Monsieur Koch engagera la société par sa signature
conjointe avec un des deux autres gérants.

Bereldange, le 12 avril 1999.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 1999, vol. 522, fol. 18, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18452/607/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1999.

ARTHUR WELTER TRANSPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3372 Leudelange, Zone Industrielle am Bann.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre mars. 
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné. 

Ont comparu:

1.- Arthur Welter, industriel, demeurant à L-1641 Luxembourg, 4, rue Nicolas Gredt;
2.- Marie-José Ihry, épouse de Arthur Welter, employée privée, demeurant à L-1641 Luxembourg, 4, rue Nicolas

Gredt; 

3.- Marianne Welter, employée privée, demeurant à L-1321 Luxembourg, 267A, rue de Cessange;
4.- Vivianne Welter, épouse de Lucien Bertemes, employée privée, demeurant à L-1321 Luxembourg, 293, rue de

Cessange,

seuls associés de ARTHUR WELTER TRANSPORTS, S.à r.l., avec siège à L-3372 Leudelange, Zone Industrielle am

Bann, constituée suivant acte du notaire Frank Molitor de Mondorf-les-Bains du 26 septembre 1995, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 612 du 1

er

décembre 1996, modifiée suivant acte du notaire Frank

Molitor de Mondorf-les-Bains du 29 novembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 58 du 1

er

février 1996, modifiée suivant acte du notaire Frank Molitor de Mondorf-les-Bains du 29 mars 1996,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 324 du 3 juillet 1996.

Les comparants, agissant en leur qualité d’associés, se réunissent en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils

se considèrent dûment convoqués et prennent, sur ordre du jour conforme, par votes séparés et à l’unanimité, les
résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de quarante millions de francs (40.000.000,- LUF),

pour le porter de son montant actuel de vingt millions de francs (20.000.000,- LUF) à soixante millions de francs
(60.000.000,- LUF) par la création de quarante mille (40.000) parts nouvelles de mille francs (1.000,- LUF) chacune, sans
apports nouveaux mais par incorporation au capital de l’intégralité des résultats reportés de trente et un millions six
cent douze mille deux cent vingt-huit francs (31.612.228,- LUF) et à due concurrence des bénéfices de l’exercice 1998 

22175

de la société de huit millions trois cent quatre-vingt-sept mille sept cent soixante-douze francs (8.387.772,- LUF) et
attribués aux actionnaires actuels dans la proportion de leur participation dans la société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à soixante millions de francs (60.000.000,- LUF), représenté par soixante mille

(60.000) parts sociales de mille francs (1.000,- LUF) chacune. Ces parts sociales ont été souscrites comme suit: 

1) Arthur Welter, industriel, demeurant à L-1641 Luxembourg, 4, rue Nicolas Gredt,

dix-huit mille parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18.000

2) Marie-José Ihry, épouse de Arthur Welter, employée privée,

demeurant à L-1641 Luxembourg, 4, rue Nicolas Gredt, dix-huit mille parts sociales ………………………………………

18.000

3) Marianne Welter, employée privée, demeurant à L-1321 Luxembourg, 267A, rue de Cessange,

douze mille parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

12.000

4) Vivianne Welter, épouse de Lucien Bertemes, employée privée,

demeurant à L-1321 Luxembourg, 293, rue de Cessange, douze mille parts sociales …………………………………………

12.000

Total: soixante mille parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………

60.000

Ces parts ont été intégralement libérées, partie par des versements en espèces, partie par un apport en nature, partie

par conversion en capital d’un compte courant et partie par incorporation des résultats reportés respectivement de
partie des bénéfices de l’exercice social 1998, de sorte que la somme de soixante millions de francs (60.000.000,- LUF)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.»

Il est justifié au notaire soussigné de l’existence de ces résultats reportés ainsi que de ce bénéfice de l’exercice social

1998 par le bilan de la société au 31 décembre 1998, dont un exemplaire restera annexé aux présentes et dûment
analysé par tous les associés. 

Dont acte, fait et passé à Leudelange, Zone Industrielle am Bann. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: A. Welter, M.-J. Ihry, M. Welter, V. Welter, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 avril 1999, vol. 841, fol. 25, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 12 avril 1999.

F. Molitor.

(18444/223/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1999.

ARTHUR WELTER TRANSPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3372 Leudelange, Zone Industrielle am Bann.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18445/223/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1999.

EASTERN BUSINESS HOLDINGS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 58.389.

Es erhellt aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 17. März 1999, dass Herr Johannes

Meuthen von seinem Amt als Verwaltungsratsmitglied mit Wirkung zum 31. Dezember 1998 zurückgetreten ist, und
dass Herr Dr. Christoph Kummerer, Rechtsanwalt, wohnhaft in Frühlingstrasse 67, D-82131 Gauting, mit Wirkung zum
1. Januar 1999 zum neuen Verwaltungsratsmitglied ernannt wurde.

Sein Mandat endet nach der jährlichen Generalversammlung des Jahres zweitausendvier.

München, den 17. März 1999.

Für gleichlautenden Auszug

GIESECKE &amp; DEVRIENT INTERNATIONAL

FINANCE S.A., LUXEMBURG

<i>Der Verwaltungsrat

H.-C. von Mitschke-Collande

H. W. Kunz

E. Heidenkampf

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1999, vol. 522, fol. 4, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(18481/200/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1999.

22176


Document Outline

S O M M A I R E

INVERLAT INTERNATIONAL INVESTMENT COMPANY. 

HAO YUAN S.C.I.

GREEN HEAVEN S.A.

HOLCO S.A.

HAPOSUISSE MONEY MARKET FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

AUTO WORLD INTERNATIONAL S.A.

INTERJAL S.A.

IMBA-INVEST

LAZ AUSBEIN- UND ZERLEGE

PHENIX PARTICIPATIONS S.A.

L.C.S.H. S.A.

LEGIEX S.A.

P.C. INVESTMENTS S.A.

LEONE X HOLDING S.A.

LEXPAX

PROGES S.C.I.

S.L. INVEST

SOUTHERN PACIFIC PETROLEUM  EUROPE  S.A.

AGENCE EUROPEENNE DE PRODUITS AGRO  ALIMENTAIRES S.A.

AMSTIMEX S.A.

ASIA PLASTICS BAGS S.A.

BARDINN

ARTHUR WELTER TRANSPORTS

ARTHUR WELTER TRANSPORTS

EASTERN BUSINESS HOLDINGS S.A.