21889

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 457

16 juin 1999

S O M M A I R E

ACP  International  Luxembourg  S.A.,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………

page

21933

A.E.H. Holding S.A., Luxembourg ………………………………

21934

A.I. Asesoria de Inversiones S.A., Luxembourg ……

21934

Airport Center Luxembourg A.G., Luxemburg ……

21922

Alda S.A., Luxembourg ………………………………………………………

21935

Almalux, S.à r.l., Bertrange………………………………………………

21916

Altaire Holding S.A., Luxembourg ………………………………

21935

Alternance Holding S.A., Luxembourg ………………………

21936

Amicale vun den Zeissenger Massendenger (AZM), 

A.s.b.l., Luxembourg…………………………………………………………

21918

Am Pays S.A., Luxembourg ……………………………………………

21936

Anlagen und Beteiligungs A.G., Luxembourg …………

21934

Arab Capital Investment (Luxembourg) S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

21936

Arrivo S.A., Esch-sur-Alzette …………………………

21913

,

21915

Atina S.A., Luxembourg ……………………………………………………

21935

Banco Itau Europa Fund Management Company

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

21936

Brabo Holding S.A., Luxemburg ……………………………………

21897

Communauté   d’Exploitation   Agricole Guth-

Schweitzer S.C., Hivange …………………………………………………

21918

Esher Holdings, S.à r.l., Luxembourg …………………………

21916

Fleuve des Fleurs, S.à r.l., Dudelange …………………………

21921

Fortuna S.C.I., Esch-sur-Alzette ……………………………………

21925

Grundform S.A., Bertrange ……………………………………………

21927

Hersham Holdings, S.à r.l., Luxembourg …………………

21916

IBL, Investment Bank Luxembourg S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

21907

Ipolux Holding S.A., Luxembourg …………………………………

21931

2 JCM, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

21934

Kolimmo, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

21929

L.A.S., Lëtzebuerger Ardenner Studbook, A.s.b.l.,

Sanem ……………………………………………………………………………………

21900

L.Z.K.P.S., Lëtzebuerger Zuuchtverband  fir Kleng-

päerd,  Ponien  a Spezialrassen,  Luxemburger

Zuchtverband für Kleinpferde, Ponys und Spezial-

rassen, Studbook Luxembourgeois pour Chevaux

de  Taille  Moyenne,  Poneys et Races Spéciales,

A.s.b.l., Sanem ……………………………………………………………………

21923

Made in Luxembourg, A.s.b.l., Luxembourg ……………

21907

Pallas Invest S.A.H., Luxembourg …………………………………

21917

Petro Invest S.A., Luxembourg………………………………………

21890

Pro Ninos Pobres (PNP) - Fir d’Kanner a Latäin-

amerika, Bascharage ………………………………………………………

21915

Pumas, S.à r.l., Bascharage ………………………………………………

21894

Servomex Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ………

21927

S.L.H., Stud-Book Luxembourgeois pour Chevaux

Haflinger, A.s.b.l., Sanem …………………………………………

21904

Sonate Holding S.A., Luxembourg ………………………………

21892

Three-I, Luxembourg …………………………………………………………

21898

Toiture Gérard, S.à r.l., Breinert …………………………………

21899

Transfluvia, GmbH, Luxembourg …………………………………

21899

Tremplin S.A., Esch-sur-Alzette ……………………

21902

,

21904

Truck & Equipment Center S.A., Angelsberg …………

21912

Unicorn Investment, Sicav, Luxembourg …………………

21913

Virtual Network S.A., Luxembourg ……………………………

21912

Wagen S.A. ………………………………………………………………………………

21912

Zoetic, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

21895

PETRO INVEST, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit de l’Etat de Panama XEN INVESTMENTS CORP., ayant son siège social à Panama,
ici représentée par Monsieur Ronald Weber, Réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité

de mandataire général conformément à un acte reçu par le notaire Briseida De Lopez de résidence à Panama-City le
17 septembre 1991.

2) La société anonyme de droit de l’Etat de Panama WOODHENGE, ayant son siège social à Panama,
ici représentée par Monsieur Ronald Weber, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire général conformément

à un acte reçu par le notaire Jerry Wilson Navarro de résidence à Panama le 27 novembre 1997.

Copies des prédits actes, après avoir été paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte.

Lesquelles comparantes par leur mandataire ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, siège social, objet, durée, capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de: PETRO INVEST.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée

générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet tant au Grand Duché de Luxembourg qu’à l’étranger:
- l’achat et la vente en gros et en détail, l’import/export, le courtage et l’arbitrage de tous produits pétroliers et

dérivés,

- l’exploitation de points de vente desdits produits,
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acqui-

sition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera,
l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille Euro (32.000,- EUR) représenté par trois cent vingt (320) actions

de cent Euro (100,- EUR) par action.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Titre II. - Administration, surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désig-

neront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 8. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

21890

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 9 des statuts.

Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III. - Assemblées Générales

Art. 12. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 13. L’assemblée générale statutaire se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans les convocations,

le troisième lundi du mois de mai à 17.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour
ouvrable suivant.

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV. - Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V. - Dissolution, liquidation

Art. 17. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition Générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2000.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1) La société anonyme de droit de l’Etat de Panama XEN INVESTMENTS CORP., ayant son siège social à

Panama, trois cent dix-neuf actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 319

2) La société anonyme de droit de l’Etat de Panama WOODHENGE, ayant son siège social à Panama ………………     1
Total: trois cent vingt actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 320
Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement de sorte que la somme de 32.000,- EUR se trouve

dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

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<i>Evaluation des frais

Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 32.000,- EUR à 1.290.876,80

LUF (cours officiel du 1.1.1999: 1,- EUR = 40,3399 LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 50.000,- LUF.

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
1. - Monsieur Ronald Weber, Réviseur d’Entreprises, demeurant à Luxembourg,
2. - Monsieur Romain Bontemps, Expert Comptable, demeurant à Luxembourg,
3. - Monsieur Marc Hilger, Conseil Fiscal, demeurant à Bridel,
2. - Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans la société civile FIDUCIAIRE WEBER &amp;

BONTEMPS avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

3. - L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration
ou à toute autre personne désignée par le conseil d’administration.

4. - Le siège social de la société est fixé à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Weber, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1999, vol. 115S, fol. 88, case 8. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 13 avril 1999.

P. Decker

(17964/206/163)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

SONATE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Zithe.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier avril.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1) La société REMANSO FINANCE S.A., avec siège social à Road Town (Iles Vierges Britanniques),
ici représentée par Madame Monique Maller, fiscaliste, demeurant à Grevenmacher, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée en date du 26 juillet 1996, laquelle restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

2) La société LEVISWALE LTD., avec siège social à Dublin (Irlande),
ici représentée par Madame Rita Harnack, fiscaliste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé donnée en date du 12 décembre 1996, laquelle restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui,

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est forme une société anonyme holding sous la dénomination de SONATE HOLDING.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature a compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement a l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant ces brevets ou

pouvant les compléter. La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct
et substantiel tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.

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Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)

représenté par mille actions de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs de la société,

soit par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le conseil d’administration,
mais seulement dans les limites de ces pouvoirs.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation

du président et/ou vice-président du conseil d’administration et à la nomination d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre 1999.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mercredi du mois de juin à 10.00 heures au

siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) La société REMANSO FINANCE S.A., prénommée, cinq cents actions …………………………………………………………………

500

2) La société LEVISWALE LTD., prénommée, cinq cents actions …………………………………………………………………………………   500
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de trente pour cent (30 %) par des versements en espèces, de sorte

que le montant de trois cent soixante-quinze mille francs luxembourgeois (375.000,- LUF) se trouve à la disposition de
la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

21893

<i>Coût

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 60.000,- francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Madame Monique Maller, fiscaliste, demeurant à Grevenmacher;
b) Monsieur André Meder, fiscaliste, demeurant à Senningerberg;
c) Madame Rita Harnack, fiscaliste, demeurant à Luxembourg.
Les mandats des administrateurs prendront fin a l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2000.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes: LUX-FIDUCIAIRE, avec siège social à L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2000.
3) Le siège social est établi à L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe.
4) Mandat est accordé au conseil d’administration à faire constater la libération successive et/ou intégrale des actions

en temps et lieu qu’il appartiendra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite, les comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. Maller, R. Harnack, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

avril 1999, vol. 115S, fol. 95, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 avril 1999.

J.-P. Hencks.

(17969/216/125)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

PUMAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4918 Bascharage, rue N. Meyers.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier avril.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Pietro Puma, gérant de société, demeurant à L-4931 Hautcharage, 1, rue Closebierg.
Lequel comparant déclare vouloir constituer une société à responsabilité limitée unipersonnelle de droit luxembour-

geoises, à ces fins, arrête le projet des statuts suivants:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de PUMAS, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Bascharage.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques avec restauration.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs représenté par cent parts sociales (100), de cinq

mille francs (5.000,-), chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
Monsieur Pietro Puma, prédit, cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………… 100 parts
Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts
L’associé reconnaît que le capital de cinq cent mille (500.000,-) francs a été intégralement libéré par des versements

en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, sont subordonnées à l’agrément des associés repré-

sentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.
La valeur de la part sociale est déterminée par les associés. A défaut d’accord, les associés nommeront un arbitre pour

déterminer la valeur des parts.

21894

Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée

générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et déterminera
leur salaire, le cas échéant.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts (autres que celles qui ont trait à l’augmentation de la part

sociale d’un associé) ne sont valablement prises que par la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du
capital social.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. En cas de

décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants.

Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille (35.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Présentement l’associé de la société à responsabilité limitée PUMAS, S.à r.l. ci-avant constituée, et représentant l’inté-

gralité du capital social, réuni en assemblée générale, a pris les décisions suivantes:

Est nommé gérant unique de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Pietro Puma, prédit.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.
L’adresse du siège social de la société est établie à L-4918 Bascharage, rue Nicolas Meyers.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état

et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Puma, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 avril 1999, vol. 848, fol. 94, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 14 avril 1999.

N. Muller.

(17968/224/80)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

ZOETIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2349 Luxembourg, 75, rue des Prés.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Kevin Mark Brown, employé, demeurant à D-54441 Wellen, In den Haesseln 18.
2.- Monsieur Neil Alexander Brown, employé, demeurant à L-8540 Bridel, 70, rue de Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la réalisation d’un projet de commerce. l’achat et la vente, l’importation et l’expor-

tation de biens de consommation; la vente par voie électronique et postale, aussi en tant qu’intermédiaire, la prestation
de services, ainsi que la location de machines.

21895

En général, elle pourra effectuer tous placements immobiliers ou mobiliers, contracter tous emprunts avec ou sans

affectation hypothécaire et en général, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales et financières,
mobilières et immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. La société prend la dénomination de ZOETIC, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre associés.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par

cinq cents (500) parts sociales, d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1. - Monsieur Kevin Mark Brown, prénommé, quatre cent cinquante parts sociales ………………………………………………… 450
2. - Monsieur Neil Alexander Brown, prénommé, cinquante pars sociales …………………………………………………………………   50
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes ces parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
la preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Le ou les associés auront un droit de préférence pour le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination en valeur des parts à céder. En cas de

désaccord sur la valeur des parts à céder, celle-ci sera déterminée pour un expert à désigner par le président du Tribunal
d’Arrondissement compétent.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inven-
taires de la société.

Art. 10. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits,

nommés par l’assemblée des associés laquelle fixe la durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont révocables à tout moment par l’assemblée des associés.
A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède. Chaque associé peut se faire valablement

représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence au jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.

Art. 14. Chaque année, à la clôture de l’exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les

comptes sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à trente mille francs luxembourgeois
(30.000,- LUF)

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant comme seuls associés l’intégralité du capital social, se considérant comme

dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et ont pris à l’unanimité des voix les résolu-
tions suivantes:

21896

<i>Première résolution

Est nommé gérant pour une durée indéterminée.
- Monsieur Kevin Mark Brown, prénommé.
La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est établi à L-2349 Luxembourg, 75, rue des Près
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: K. Brown, N. Brown, E. Schroeder
Enregistré à Mersch, le 11 mars 1999, vol. 408, fol. 77, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 22 mars 1999.

E. Schroeder.

(17970/228/101)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

BRABO HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 4, rue Jean Monnet.

H. R. Luxemburg B 63.145.

—

GESELLSCHAFTSAUFLÖSUNG

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den sechsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

Herr P.L.J. BOM, «entrepreneur», wohnhaft in Pater Nuyenslaan, 6, B-2970’s-Gravenwezel, Belgien.
Welcher Komparent bat den unterfertigten Notar zu beurkunden dass:
- Die anonyme Gesellschaft BRABO HOLDING S.A. R.C. B Nummer 63 145 wurde gegründet durch Urkunde aufge-

nommen durch den instrumentierenden Notar am 4. Februar 1998, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C Nummer 348 vom 14. Mai 1998;

- Die Gesellschaft hat augenblicklich ein Kapital von einhundertzehn Millionen (110.000.000,-) Belgische Franken,

eingeteilt in einhundertzehntausend (110.000) Aktien mit einem Nennwert von eintausend (1.000,-) Belgische Franken
je Aktie, vollständig eingezahlt;

- Der Komparent ist Besitzer aller Aktien der Gesellschaft BRABO HOLDING S.A. geworden;
- Andurch erklärt der Komparent als einziger Aktionär die vorzeitige Auflösung der Gesellschaft BRABO HOLDING

S.A. mit sofortiger Wirkung;

- Der einzige Gesellschafter erklärt dass er genaue Kenntnis der Satzung sowie der Finanzlage der Gesellschaft

BRABO HOLDING S.A. besitzt;

- Der einzige Aktionär erklärt, in seiner Eigenschaft als Liquidator der Gesellschaft BRABO HOLDING S.A. dass die

Aktivität der Gesellschaft aufgehört hat, dass das bekannte Passiva der Gesellschaft bezahlt oder gedeckt wurde und dass
er sich ausdrücklich dazu verpflichtet alle Passiva welche eventuell noch zu Lasten der Gesellschaft bestehen und noch
unbezahlt oder unbekannt bis zum heutigen Tage sind zu übernehmen bevor irgendwelche Zuteilung der Aktiva an seine
Person als einziger Gesellschafter getätigt wird, mithin ist die Liquidation der Gesellschaft als getan und abgeschlossen
zu betrachten;

- Der einzige Aktionär erteilt dem Verwaltungsrat und dem Kommissar Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate

bis zum heutigen Tage.

Die betreffenden Dokumente der aufgelösten Gesellschaft werden während einer Dauer von fünf Jahren in L-2180

Luxemburg, 4, rue Jean Monnet aufbewahrt.

Worauf der Komparent dem unterfertigten Notar ein Inhaberzertifikat vorgelegt hat, welches sofort zerstört wurde

und das Aktienregister mit den entsprechenden Übertragungen.

Somit hat der instrumentierende Notar die endgültige Auflösung der Gesellschaft BRABO HOLDING S.A. festge-

stellt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Komparenten, hat derselbe mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

English translation of the preceding text:

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the sixth of April.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr P.L.J. BOM, «entrepreneur», residing in Pater Nuyenslaan, 6, B-2970’s-Gravenwezel, Belgium.
Such appearing party, through its mandatory, required the undersigned notary to state that:
- The company BRABO HOLDING S.A. R.C. B Number 63,145, was incorporated pursuant to a deed of the under-

signed notary dated February 4th, 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 348
of May 14th,1998.

21897

- The corporate share capital of the company is set at one hundred and ten million (110,000,000.-) Belgian francs

divided into one hundred and ten thousand (110,000) shares having a par value of one thousand (1,000.-) Belgian francs
each, entirely subscribed and fully paid in;

- The appearing party has become the owner of all the shares of the company BRABO HOLDING S.A.;
- The appearing party as sole shareholder resolves to dissolve the company BRABO HOLDING S.A. with immediate

effect;

- The appearing party declares that it has knowledge of the Articles of Incorporation of the company and that it is fully

aware of the financial situation of the company BRABO HOLDING S.A.;

The appearing party as liquidator of the company BRABO HOLDING S.A. declares that the activity of the company

has ceased, that the known liabilities of the said company have been paid or fully provided for and that the sole
shareholder hereby expressly declares that it will take over and assume liability for any known but unpaid and for any as
yet unknown liabilities of the company before any payment to itself; consequently the liquidation of the company is
deemed to have been carried out and completed;

- The sole shareholder hereby grants full discharge to the Directors and the Commissaire for their mandates up to

this date;

- The books and records of the dissolved company shall be kept for five years at the registered office of the dissolved

company, presently at L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

Thereafter, the appearing party produced to the notary one bearer share certificate which was immediately lacerated

and the share register with the relevant transfers of shares.

Upon these facts the notary stated that the company BRABO HOLDING S.A. was dissolved.
In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the day and year hereinbefore

mentioned.

The document having been read and translated into the language of the appearing party, said appearing party signed

together with Us, the notary, the present original deed.

Signé: P.L.J. Bom, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1999, vol. 116S, fol. 12, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 1999.

A. Schwachtgen.

(17988/230/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

THREE-I.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 52.528.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1999, vol. 522, fol. 15, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg, le 16 juin 1998

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Pierre Letargez;
- Monsieur Yves Geltmeyer;
- La société THESAURUS.
L’Assemblée nomme comme commissaire aux comptes la société:
MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG).
Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de

l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de 1998.

Luxembourg, le 19 avril 1999.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)

Signature

(18110/636/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

THREE-I.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 52.528.

—

Monsieur le Préposé au registre de commerce est requis d’inscrire, suivant les nominations de l’Assemblée Générale

Annuelle du 16 juin 1998, la société MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG), comme nouveau commissaire aux
comptes en remplacement de la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).

Pour réquisition

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1999, vol. 522, fol. 15, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18111/636/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

21898

TOITURE GERARD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6836 Breinert, Maison 25.

R. C. Luxembourg B 63.279.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize mars
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette. 

Ont comparu:

Monsieur Théodore Wagener, commerçant, demeurant à L-4986 Sanem, 2A, rue du Moulin.
Lequel comparant déclare être associé unique et propriétaire des cinq cents parts sociales (500) de la société à

responsabilité limitée de droit luxembourgeois dénommée TOITURE GERARD, S.à r.l., avec siège social à L-4986
Sanem, 2A, rue du Moulin, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 63.279,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 19 février 1998, numéro 313 de son répertoire,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 369 du 20 mai 1998,

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 26 novembre 1998, numéro 1826 de son réper-

toire, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 110 du 23 février 1999,

modifiée suivant acte de cession de parts sous seing privé signé entre parties à Esch-sur-Alzette en date du 4 janvier

1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, en date du 4 janvier 1999, volume 311, folio 92, case 3, en voie de publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Lequel comparant représentant l’intégralité du capital social, se considérant dûment convoqué, s’est réuni en

assemblée générale extraordinaire et a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide à l’unanimité des voix de changer la dénomination sociale de la prédite société et de modifier en

conséquence l’article 1

er

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de TOITURE WAGENER, S.à r.l.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide à l’unanimité des voix de transférer le siège social de la prédite société de Sanem à Breinert et de

modifier en conséquence l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 2. Le siège social est établi à Breinert. 
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des

associés à prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.»

Et de fixer la nouvelle adresse du siège social comme suit:
L-6836 Breinert, Maison 25. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
vingt mille francs (20.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous,

notaire, le présent acte. 

Signé: T. Wagener, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 mars 1999, vol. 848, fol. 69, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 14 avril 1999.

N. Muller.

(18112/224/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

TRANSFLUVIA, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 1, rue Edmond Reuter.

R. C. Luxembourg B 30.579.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 1

er

avril 1999, vol. 521, fol. 56, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TRANSFLUVIA, G.m.b.H.

Signature

(18115/267/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

21899

L.A.S., LËTZEBUERGER ARDENNER STUDBOOK, A.s.b.l.,

Gesellschaft ohne Gewinnzweck.

Gesellschaftssitz: L-4986 Sanem, 1, rue des Prés.

—

STATUTEN

Im Jahre 1999, am 12. Januar, haben die Unterzeichneten:
1. Besch Arthur Dr., Direktor der ASV, 231, route de Luxembourg, L-3254 Bettembourg
2. Biren Gust, Landwirt, 64, rue des Celtes, L-1318 Luxemburg
3. Hamen Nico, Beamter, 10, op der Lei, L-9748 Drauffelt
4. Jacqué Luc, Mechaniker, 37, rue de Mondercange, L-4395 Pontpierre
5. Rosen Lucien, Landwirt, 13, rue de la Montagne, L-3391 Peppange
6. Schlechter Pit, Professor, 9, rue Principale, L-7475 Schoos
7. Wagener Jean-Paul, Holzrücker, 5, rue Belle Vue, L-6315 Beaufort
8. Weyrich Jean-Paul, Waldarbeiter, 43, route d’Esch, L-3637 Kayl
allesamt luxemburgischer Staatsangehörigkeit, beschlossen, hiermit eine Gesellschaft ohne Gewinnzweck

(Association sans but lucratif) zu gründen.

Kapitel 1. Allgemeines

Art. 1. Name, Rechtsform. 1.1. Die Gesellschaft ohne Gewinnzweck trägt den Namen LËTZEBUERGER

ARDENNER STUDBOOK, A.s.b.l., abgekürzt L.A.S. 

1.2. Es handelt sich um eine Gesellschaft ohne Gewinnzweck im Sinne des abgeänderten Gesetzes vom 21.4.1928

über die Vereinigungen und die Stiftungen ohne Gewinnzweck.

1.3. Das L.A.S. ist politisch und konfessionell neutral. 
Art. 2. Sitz, Wirkungsbereich. 2.1. Das L.A.S. hat seinen Sitz in L-4986 Sanem, 1, rue des Prés. 
Der Sitz kann zu jeder Zeit in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden, durch

Beschluss der Generalversammlung.

2.2. Das L.A.S. wirkt im Grossherzogtum Luxemburg sowie in den anderen Ländern der Europäischen Union.
Art. 3. Dauer. Die Dauer des L.A.S. ist unbegrenzt.

Kapitel II. Zweck

Art. 4. Zweck und Gegenstand. 4.1. Das L.A.S. ist eine Vereinigung der Züchter, Halter und Freunde des Arden-

nerpferdes und anderer Kaltblutrassen.

4.2. Zweck des L.A.S. ist:
- die Förderung der Zucht und Haltung von Ardennerpferden und anderer Kaltblutrassen
- die Führung des Stammbuchs der Kaltblutrassen, die Eintragung der Nachzucht in Stammbücher und die Ausstellung

von Abstammungs- und Identifikationsdokumenten 

- die Auswahl, Bewertung, Anerkennung und Vermittlung geeigneter Hengste und Stuten
- die Veranstaltung von Schauen und Wettbewerben
- die Durchführung von Leistungsprüfungen
- die Wahrung und Vertretung der allgemeinen Interessen der Mitglieder gegenüber Behörden und Institutionen auf

nationaler und internationaler Ebene.

4.3. Das L.A.S. kann zu diesem Zweck:
- ihren Mitgliedern Dienstleistungen in der Kaltblutzucht und -haltung anbieten und diese für sie erbringen
- aktiv Öffentlichkeitsarbeit leisten
- durch Marketing den Absatz von guten Zuchtprodukten im In- und Ausland fördern
4.4. Das L.A.S. kann sich nur solche Güter aneignen, die zur Erfüllung seines Arbeitszweckes dienen.
Art. 5. Verhältnis zu anderen Stutbüchern. 5.1. Das L.A.S. geht aus der Ardenner-Sektion der vormaligen

landwirtschaftlichen Genossenschaft FEDERATION DES STUD-BOOKS LUXEMBOURGEOIS - F.S.L. hervor und
versteht sich damit auch als rechtmässige Nachfolge-Organisation der 1921 gegründeten LUXEMBURGER ZÜCHTER-
VEREINIGUNG DES BELGISCHEN ZUGPFERDES, genannt LUXEMBURGER STUD-BOOK.

5.2. Das L.A.S. ist das Gründungsstutbuch für Kaltblutzucht der F.S.L., A.s.b.l., aus dem neue Stutbücher hervorgehen

können, unter den Bedingungen, wie sie die Statuten der F.S.L. vorsieht. 

Art. 6. Erwerb der Mitgliedschaft. 6.1. Die Mitgliederzahl des L.A.S. ist unbegrenzt. Sie darf jedoch nicht weniger

als fünf betragen.

6.2. Die Mitgliedschaft können erwerben:
1. Pferdezüchter
2. Pferdehalter, die das Dienstleistungsangebot der Gesellschaft ohne Gewinnzweck in Anspruch nehmen 
3. Interessenten an der Pferdezucht und -haltung.
Die Mitglieder können natürliche oder juristische Personen sein, die ihren Wohnsitz bzw. Sitz im Grossherzogtum

Luxemburg oder in einem anderen EU-Land haben und deren Tätigkeit dem Bereich der Kaltblutpferdezucht und
-haltung zugerechnet werden kann.

6.3. Zum Erwerb der Mitgliedschaft ist ein schriftliches Beitrittsgesuch an den Vorstand zu richten, der mit einfacher

Mehrheit über die Aufnahme des neuen Mitglieds entscheidet. Bei Aufnahme von Minderjährigen muss eine vom gesetz-
lichen Vertreter ausgestellte Vollmacht der Beitrittserklärung beigefügt werden.

Art. 7. Verlust der Mitgliedschaft. Die Mitgliedschaft erlischt:

21900

7.1. Durch freiwilligen Austritt, welcher am Ende des Geschäftsjahres durch eine schriftliche Erklärung an das L.A.S.

unter Einhaltung einer sechsmonatigen Kündigungsfrist erfolgt.

7.2. Durch Auflösung im Falle einer juristischen Person,
7.3. Durch den Tod.
7.4. Durch Ausschluss, wenn ein Mitglied gegen die Interessen des L.A.S. verstösst. Über den Ausschluss entscheidet

die Generalversammlung nach Anhören des betroffenen Mitgliedes mit 2/3-Stimmenmehrheit. Der Beschluss ist dem
betroffenen Mitglied innerhalb von acht Tagen durch eingeschriebenen Brief mitzuteilen. Das ausgeschlossene Mitglied
kann innerhalb eines Monats nach dieser Zustellung, durch einen an den Vorstand gerichteten Einschreibebrief, bei der
Generalversammlung Berufung einlegen. Die nächste Generalversammlung entscheidet endgültig mit einfacher Stimmen-
mehrheit.

7.5. Bei Ausbleiben der Zahlung des Jahresbeitrags innerhalb einer fünfzehntägigen Frist nach der Zusendung eines

Einschreibebriefs, der zur Beitragszahlung auffordert.

7.6. Mit dem Erlöschen der Mitgliedschaft entfällt jeder Anspruch auf das Vermögen des L.A.S.
Art. 8. Rechte und Pflichten der Mitglieder. 8.1. Mit der Aufnahme in das L.A.S. erwirbt das Mitglied das Recht:
- Dienstleistungen des Stutbuches in Anspruch zu nehmen 
- an den Versammlungen des L.A.S. teilzunehmen 
- alle Rechte gemäss Gesetz und Statuten zu beanspruchen
8.2. Jedes Mitglied ist verpflichtet:
- die Bestrebungen des L.A.S. zu unterstützen und dessen Bestimmungen zu befolgen
- seine Stuten durch einen vom L.A.S. anerkannten Hengst decken zu lassen
- die vom Vorstand des L.A.S. festgelegten finanziellen Beiträge innerhalb von 30 Tagen nach Aufforderung zu leisten
- dem L.A.S. die zur Durchführung seiner Aufgaben notwendigen Auskünfte zu erteilen
8.3. Für die Verbindlichkeit des L.A.S. haftet ausschliesslich dessen Vermögen. Jede weitergehende Haftung der

Mitglieder wird ausdrücklich ausgeschlossen.

Art. 9. Die Organe des L.A.S. Die Organe des L.A.S. sind: 
1. die Generalversammlung 
2. der Vorstand des L.A.S.
Art. 10. Die Generalversammlung. 10.1. Die Generalversammlung ist das oberste Organ der Gesellschaft und

entscheidet in allen wichtigen Angelegenheiten.

10.2. Die Generalversammlung setzt sich aus allen Mitgliedern zusammen.
10.3. Die Generalversammlung muss vom Vorstand mindestens einmal im Jahr einberufen werden, und zwar späte-

stens drei Monate nach Abschluss des Geschäftsjahres.

10.4. Bei Bedarf kann eine ausserordentliche Generalversammlung mit Vorlage der gewünschten Tagesordnung durch

den Beschluss des Vorstandes oder durch Antrag eines Fünftels der Mitglieder innerhalb eines Monats einberufen
werden.

10.5. Jeder Antrag, der von wenigstens zehn Mitgliedern unterschrieben wird, muss auf die Tagesordnung gesetzt

werden.

10.5. Die Einberufung der Generalversammlung mit Angabe der Tagesordnung ist den Teilnahmeberechtigten wenig-

stens zehn Tage vorher durch persönliche Zuschrift oder durch Mitteilung in einer Landeszeitung bekanntzumachen.

Art. 11. Rechte der Generalversammlung. Der Generalversammlung obliegen gemäss Gesetz und Statuten:
- die Bestimmung der Kassenrevisoren
- die Aufstellung der Geschäftsordnung 
- die Genehmigung des Jahresabschlusses und des Haushaltsplanes für das folgende Jahr 
- die Entlastung des Vorstandes
- die Festsetzung des jährlichen Beitrages, der 150 (hundertfünfzig) Euro nicht überschreiten darf 
- die Auslegung der Statuten 
- die Änderung der Statuten
- die Auflösung und Liquidation des L.A.S.
Art. 12. Abstimmung der Generalversammlung. 12.1. In der Generalversammlung hat jedes Mitglied eine

Stimme

12.2. Den Vorsitz der Generalversammlung hat der Präsident oder dessen Vertreter.
12.3. Die Generalversammlung beschliesst mit einfacher Stimmenmehrheit.
12.4. Bei einer Statutenänderung müssen 2/3 der Mitglieder anwesend sein und mit 2/3-Stimmenmehrheit der Statu-

tenänderung zustimmen. Wird diese Mehrheit nicht erreicht, wird eine zweite aussergewöhnliche Generalversammlung
gemäss Artikel 8 des Gesetzes vom 21.4.1928 über die Statutenänderung befinden.

12.5. Die Abstimmungen, wenn nicht mehrheitlich anders festgelegt, sind geheim.
12.6. Jedes Mitglied kann nur eine Person durch Stimmenvollmacht vertreten.
12.7. Über die Beschlüsse der Generalversammlung ist ein Protololl anzufertigen.
Art. 13. Der Vorstand. 13.1. Der Vorstand besteht aus wenigstens sieben Mitgliedern. Die Vorstandsmitglieder

werden durch die Generalversammlung mit einfacher Stimmenmehrheit aus den Mitgliedern des L.A.S. gewählt.

Kandidaturerklärungen sind wenigstens fünf Tage vor dem für die Wahlen festgesetzten Datum per Einschreibebrief

an die Geschäftsstelle des L.A.S. zu schicken. Massgebend für den Ablauf dieser Frist ist das Datum des Poststempels.

Der Vorstand ist berechtigt, weitere drei Mitglieder hinzuzuwählen. Ausscheidende Vorstandsmitglieder sind wieder-

wählbar. Ehepartner können nicht gleichzeitig Mitglieder des Vorstandes sein.

21901

13.2. Die Vorstandsmitglieder wählen den Präsidenten und den Vizepräsidenten mit einfacher Stimmenmehrheit. Bei

Stimmengleichheit hat der Dienstältere Vorrecht. Bei gleichem Dienstalter hat der Ältere Vorrecht. 

13.3. Die Dauer der Amtszeit beträgt drei Jahre.
13.4. Die Einberufung des Vorstandes geschieht durch den Präsidenten, sooft es die Geschäfte des L.A.S. verlangen

und mindestens zweimal im Jahr.

Art. 14. Aufgaben und Befugnisse des Vorstandes. 14.1. Der Vorstand ist das Führungsorgan des L.A.S. Er

leitet die Gesellschaft, fördert die Erfüllung des Zweckes laut Artikel 4 und sorgt für eine effiziente Abwicklung der
Geschäfte.

14.2. Er hat insbesondere folgende Aufgaben und Befugnisse:
- die Einberufung der Generalversammlung 
- die Einberufung der ordentlichen und ausserordentlichen Vorstandsversammlungen und die Vorbereitung ihrer

Geschäfte

- das Erstellen des Jahreshaushaltsplanes 
- das Erstellen des Jahresberichtes 
- die Organisation des Sekretariats der Gesellschaft und das Erstellen von dessen Pflichtenheft 
- die Organisation der Kasse der Gesellschaft und das Erstellen von deren Pflichtenheft
- das Erlassen von internen Reglementen 
- die Bezeichnung derjenigen Personen, denen die rechtsverbindliche Unterschrift für das L.A.S. zusteht
14.4. Die Beschlüsse, Wahlen und Verhandlungen sind in einem offiziellen Protokoll festzuhalten, welches in der

folgenden Vorstandssitzung zu genehmigen ist.

Art. 15. Mittelbeschaffung. Die Finanzmittel der Gesellschaft bestehen aus den Mitgliedsbeiträgen und anderen

Finanzmitteln, soweit sie nicht gesetzlich verboten sind.

Art. 16. Geschäftsjahr. 16.1. Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr.
16.2. Das erste Jahr beginnt am 1.1.1999.
Art. 17. Auflösung und Liquidation. Auflösung und Liquidation geschehen gemäss den Anordnungen des

Gesetzes vom 21.4.1928 betreffend die Gesellschaften ohne Gewinnzweck und die gemeinnützigen Einrichtungen. Die
Liquiditäten entfallen an ein Organ, dessen Zweck mit dem der aufzulösenden Gesellschaft vereinbar ist. Die Zweckzu-
weisung wird vom Vorstand des aufzulösenden L.A.S. oder von der Generalversammlung mit einfacher Stimmen-
mehrheit festgesetzt.

Art. 18. Schlussbestimmungen. 18.1. Einzelheiten, welche durch die vorliegenden Statuten bzw. durch die

gesetzlichen Bestimmungen nicht geregelt sind, werden durch Beschluss des Vorstandes, gegebenenfalls durch die
Generalversammlung entschieden im Sinne des Gesetzes vom 21.4.1928.

18.2. Mit der Annahme der vorliegenden Statuten gelten alle früheren statutarischen Bestimmungen der landwirt-

schaftlichen Genossenschaft FEDERATION DES STUD-BOOKS LUXEMBOURGEOIS F.S.L. bzw. der Luxemburger
Züchtervereinigung des belgischen Zugpferdes als abgeschafft.

Die Gründungsmitglieder:
1. Besch Arthur
2. Biren Gustave
3. Hamen Nico
4. Jacqué Luc
5. Rosen Lucien
6. Schlechter Pierre
7. Wagener Jean-Paul
8. Weyrich Jean-Paul
9. Simon Marcel
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 avril 1999, vol. 312, fol. 89, case 21. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(18128/000/183)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

TREMPLIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 49.458.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six mars.

Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding TREMPLIN S.A., ayant

son siège social à L-1251 Luxembourg, 15, avenue du Bois, constituée suivant acte reçu par le notaire Camille Hellinckx
alors de résidence à Luxembourg, en date du 6 décembre 1994, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 104 du 13 mars 1995,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 49.458.
L’assemblée est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Monsieur Régis Galiotto, employé, demeurant à F-5710

Woippy,

qui désigne comme secrétaire Madame Lisa Schaack, employée privée, demeurant à L-6560 Hinkel.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur André Cholley, demeurant à F-68580 Sepois le Bas.

21902

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1.- Conversion du capital social de 600.000,- FRF en 91.469,4103 EUR (cours de conversion 1.1.1999, 1,- Euro =

6,55957 Francs français), avec effet rétroactif au 1

er

janvier 1999.

2.- Augmentation du capital pour le porter de 91.469,4103 EUR à 100.000,- EUR avec effet rétroactif au 1.1.1999,

moyennant versement en espèces par les actionnaires au prorata des actions qu’ils détiennent et augmentation de la
valeur nominale des actions à mille Euros (1.000,- EUR) moyennant versement en espèces d’un montant total de
8.530,5897 EUR. 

3.- Augmentation du capital social de 30.000,- EUR pour le porter de son montant actuel de 100.000,- EUR à 130.000,-

EUR, par émission de 30 actions de 1.000,- EUR chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions
existantes, avec renonciation au droit de souscription préférentiel.

Souscription et libération des actions nouvelles.
4.- Modification de l’article 3 premier alinéa des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à cent trente mille Euros (130.000,- EUR), représenté par cent

trente (130) actions de mille Euros (1.000,- EUR) chacune.»

5.- Transfert du siège social de la société du 15, avenue du Bois à Luxembourg au 69, rue de la Libération à Esch-sur-

Alzette et modification afférente de l’article premier, deuxième alinéa des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.»
6.- Modification de l’article huit, premier alinéa des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième mercredi du mois de mai à 16.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

7.- Divers.
II: Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

des actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires
et par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée aux présentes.

Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte.

III: Qu’il résulte de ladite liste de présences que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée,

laquelle en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.

Après avoir délibéré l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de 600.000,- FRF en 91.469,4103 EUR (cours de conversion 1.1.1999,

1,- Euro = 6,55957 Francs français), avec effet rétroactif au 1

er

janvier 1999. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital pour le porter de 91.469,4103 EUR à 100.000,- EUR avec effet rétroactif

au 1.1.1999, et d’augmenter la valeur nominale des actions à mille Euros (1.000,- EUR) moyennant versement en espèces
d’un montant total de 8.530,5897 EUR. 

<i>Libération

La libération a eu lieu immédiatement moyennant versements en espèces par les actionnaires au prorata des actions

qu’ils détiennent, de sorte que la somme de 8.530,5897 EUR se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi
qu’il en a été justifié au notaire. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de 30.000,- EUR pour le porter de son montant actuel de 100.000,- EUR

à 130.000,- EUR, par émission de 30 actions de 1.000,- EUR chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les
actions existantes et avec renonciation au droit de souscription préférentiel.

<i>Souscription et libération

Les 30 actions nouvellement émises ont été souscrites et libérées moyennant versement en espèces par l’actionnaire

GROUPAC S.A. avec siège social à F-68580 Seppois le Bas, de sorte que la somme de trente mille Euros (30.000,- EUR)
se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3 premier alinéa des statuts pour lui donner la teneur suivante: 
«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à cent trente mille Euros (130.000,- EUR), représenté par cent

trente (130) actions de mille Euros (1.000,- EUR) chacune.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société du 15, avenue du Bois à Luxembourg au 69, rue de la

Libération à L-4210 Esch-sur-Alzette et de modifier en conséquence l’article premier, deuxième alinéa des statuts pour
lui donner la teneur suivante: 

«Art. 1

er

. Deuxième alinéa. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article huit, premier alinéa des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

21903

«Art. 8. Premier alinéa. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième mercredi du mois de

mai à 16.00 heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’assemblée déclare évaluer le montant de 38.530,5897 EUR à 1.554.320,1354

LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 9.30 heures. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales ont été accomplies. 

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en vertu de la présente augmentation de capital à environ 50.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuels,

état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Galiotto, L. Schaack, A. Cholley, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1999, vol. 115S, fol. 88, case 10. – Reçu 15.543 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 13 avril 1999.

P. Decker.

(18116/206/106)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

TREMPLIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 49.458.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

P. Decker

(18117/206/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

S.L.H., STUD-BOOK LUXEMBOURGEOIS POUR CHEVAUX HAFLINGER, A.s.b.l.,

Gesellschaft ohne Gewinnzweck.

Gesellschaftssitz: L-4986 Sanem, 1, rue des Prés.

—

STATUTEN

Art. 1. Name, Rechtsform. 1.1. Die Gesellschaft ohne Gewinnzweck ist eine Züchtervereinigung und trägt den

Namen STUD-BOOK LUXEMBOURGEOIS POUR CHEVAUX HAFLINGER, A.s.b.l. abgekürzt: S.L.H., A.s.b.l. (Luxem-
burger Pferdezuchtverband für Haflingerpferde).

1.2. Es handelt sich um eine Gesellschaft ohne Gewinnzweck im Sinne des abgeänderten Gesetzes vom 21.4.1928

(Gesetz vom 4. März 1994), über Vereinigungen und Stiftungen ohne Gewinnzweck. 

1.3. Die S.L.H., A.s.b.l. geht aus der LZKPS, A.s.b.l. hervor. 
1.4. Die S.L.H., A.s.b.l. ist politisch und konfessionell neutral.
Art. 2. Sitz, Wirkungsbereich. 2.1. Der Zuchtverband hat seinen Sitz in der Gemeinde Sanem. Der Sitz kann zu

jeder Zeit durch Beschluss von einfacher Mehrheit des Vorstandes an eine andere Adresse innerhalb der Gemeinde
Sanem verlegt werden. Bei Gründung hat die Gesellschaft ohne Gewinnzweck ihren Sitz an folgender Adresse: L-4986
Sanem 1, rue des Prés.

2.2. Der Zuchtverband wirkt im Grossherzogtum Luxemburg sowie in den anderen Ländern der Europäischen Union.
Art. 3. Dauer. Die Dauer der S.L.H., A.s.b.l. ist unbegrenzt. 
Art. 4. Zweck und Aufgaben. 4.1. Die Züchtervereinigung verfolgt den Zweck, in Zusammenarbeit mit den

zuständigen staatlichen Stellen, sowie mit der FEDERATION DES STUDBOOKS LUXEMBOURGEOIS, A.s.b.l., die
Haflingerzucht und -haltung zu förden. Die Förderungsmassnahmen sind auf das Zuchtziel der Zuchtbuchordnung ausge-
richtet. 

Die Gesellschaft ist selbstlos tätig und verfolgt nicht in erster Linie eigenwirtschaftliche Zwecke gemäss dem abgeän-

derten Gesetz vom 21.4.1928. Die Gesellschaft ist nur für ordentliche Mitglieder tätig. 

4.2. Zur Erreichung dieses Zweckes nimmt die Gesellschaft insbesondere nachfolgende Aufgaben wahr: 
- Die Festlegung und Ausführung des Zuchtprogrammes, welches das Zuchtziel und die Voraussetzungen für die

Eintragung von Zuchtpferden in das Zuchtbuch als Gegenstand hat. 

- Die Gesellschaft führt die Zuchtbücher gemäss der Zuchtbuchordnung und den geltenden staatlichen Vorgaben.

21904

- Das Ausstellen von Zuchtbescheinigungen (Abstammungsnachweise, Geburtsbescheinigungen) 
- Die Gesellschaft berät ihre Mitglieder in Fragen Pferdezucht und Pferdehaltung, sowie bei der Bekämpfung von

Pferdekrankheiten.

- Die Durchführung von Zuchtschauen und Zuchtwettbewerben. 
- Den Absatz der in den Zuchtbüchern registrierten Pferde zu fördern.
Art. 5. Mitgliedschaft. Die Gesellschaft besteht aus: 
a) ordentlichen Mitgliedern, 
b) ausserordentlichen Mitgliedern, 
c) Ehrenmitgliedern.
a) Ordentliche Mitglieder können natürliche und juristische Personen werden, die im Besitz von mindestens einem

Zuchtpferd sind, welches im Zuchtbuch der Gesellschaft eingetragen wird. Nur ordentliche Mitglieder haben Stimm-
recht. Hat ein ordentliches Mitglied länger als 2 Jahre kein Zuchtpferd in seinem Besitz, so scheidet es als Züchter aus.
Als Zuchtpferd zählt jedes männliche und weibliche Haflingerpferd, inklusive Fohlen mit gültigen Abstammungspapieren,
mit Ausnahme der Wallache. Die Gesellschaft besteht aus wenigstens drei ordentlichen Mitgliedern.

b) Ausserordentliche Mitglieder können Freunde und Förderer der Haflingerzucht werden, die die Bestrebungen des

Zuchtverbandes unterstützen, ohne selbst Eigentümer eines Pferdes zu sein. 

c) Ehrenmitglieder können Persönlichkeiten werden, die sich um die Förderung der Gesellschaft besonders verdient

gemacht haben. 

Art. 6. Erwerb der Mitgliedschaft. Die Ordentliche Mitgliedschaft erfolgt durch die Unterzeichnung einer

Beitrittserklärung, welche vor der Eintragung des Pferdes abgegeben werden muss. In der Beitrittserklärung sind die von
der Gesellschaft geforderten Angaben in Bezug auf die Zuchtpferde des Ersuchenden zu leisten. Die ordentliche
Mitgliedschaft wird erst bei Zahlung der Beitrittsgebühr gelten.

Die Ausserordentliche Mitgliedschaft erfolgt durch die Unterzeichnung einer Beitrittserklärung und der Zahlung der

Beitrittsgebühr.

Ehrenmitglieder werden vom Vorstand vorgeschlagen und von der Generalversammlung gewählt.
Art. 7. Erlöschen der Mitgliedschaft. Die Mitgliedschaft erlischt:
bei natürlichen Personen durch den Tod;
durch freiwilligen Austritt, der der Gesellschaft schriftlich durch eingeschriebenen Brief mitgeteilt werden muss,
durch Ausschluss, der durch die Generalversammlung, mit 2/3-Mehrheit beschlossen wird, insbesondere wenn

folgende Gründe vorliegen:

- Verstoss gegen die Satzung und die Gesellschaftsinteressen, 
- betrügerische, unkorrekte Handlungen, Angaben bezüglich der Zuchtbuchordnung, 
- Verweigerung der Zahlung von Beiträgen und oder Gebühren.
das ausgeschlossene Mitglied kann gegen den Ausschluss innerhalb einer Frist von 21 Tagen nach Empfang der Benach-

richtigung über den Ausschluss Widerspruch einlegen. Der Widerspruch ist per Einschreiben an den Präsidenten der
Gesellschaft zu richten. Die Generalversammlung entscheidet endgültig über den Widerspruch.

Art. 8. Rechte und Pflichten der ordentlichen Mitglieder. 8.1. Die ordentlichen Mitglieder haben das Recht:
auf Unterstützung und Förderung durch die Gesellschaft im Rahmen der Satzung, 
an den Veranstaltungen des Verbandes teilzunehmen,
an den Beschlüssen der Gesellschaft, im Rahmen ihres Stimmrechtes mitzuwirken, 
Anträge an den Vorstand und die Generalversammlung zu stellen.
8.2. Die ordentlichen Mitglieder haben die Pflicht: 
die Satzung einschliesslich der Zuchtbuchordnung der Gesellschaft und die Beschlüsse der Organe der Gesellschaft zu

befolgen, 

die festgelegten Beiträge und Abgaben zu zahlen,
der Gesellschaft die zur Durchführung der Aufgaben erforderlichen Auskünfte zu erteilen, 
die Veröffentlichung von zuchtrelevanten Daten aller Pferde zu dulden, die von ihnen gezüchtet wurden, und/oder in

ihrem Besitz stehen/standen,

die Arbeit der Gesellschaft zu fördern und alles zu unterlassen, was das Ansehen und die Interessen der Gesellschaft

schädigt.

8.3. Für die Verbindlichkeit des S.L.H., A.s.b.l. haftet ausschliesslich dessen Vermögen. Jede weitergehende Haftung

der Mitglieder wird ausdrücklich ausgeschlossen.

Art. 9. Organe der Gesellschaft. Die Organe der Gesellschaft sind: 
1. der Vorstand
2. die Generalversammlung 
Art. 10. Der Vorstand. 10.1. Zusammensetzung und Beschlussfähigkeit:
Der Vorstand besteht aus dem Präsidenten, dem Vizepräsidenten und <7> weiteren ordentlichen Mitgliedern. 
Dem Vorstand können folglich nur ordentliche Mitglieder angehören.
- Die Wahl des Vorstandes erfolgt durch die Mitgliederversammlung für die Dauer von 3 Jahren. 
- Bei der Wahl entscheidet die absolute Stimmenmehrheit, bei Stimmengleichheit gilt das älteste Mitglied als gewählt.
- Der Vorstand gilt als beschlussfähig, wenn wenigstens 5 der 9 Vorstandsmitglieder anwesend sind. Er fasst seine

Beschlüsse mit einfacher Stimmenmehrheit. Bei Stimmengleichheit zählt die Stimme des Präsidenten doppelt. Stimmen-
übertragung ist nicht zulässig.

Der Vorstand bestimmt diejenigen Vorstandsmitglieder, welche die Gesellschaft als Delegierte in der F.S.L. vertreten.

21905

In Abwesenheit des Präsidenten leitet der Vizepräsident die Gesellschaft.
- Scheidet der Präsident aus seinem Amt aus, dann tritt bis zur Wahl seines Nachfolgers der Vizepräsident an seine

Stelle.

- Die Tätigkeit des Vorstandes ist ehrenamtlich; Unkosten können auf Antrag erstattet werden. 
- Der Zuchtleiter berät den Vorstand.
10.2 die Aufgaben des Vorstandes sind: 
Durchführung der Zuchtbuchordnung
Durchführung der Beschlüsse der Generalversammlung 
Berufung der ehrenamtlichen Mitglieder der Zucht- und Körkommission 
Beratung und Beschlussfassung der Geschäftsordnung 
Prüfung der Arbeit der Rechnungsführung und Verwaltung 
Prüfung der Arbeit des Zuchtleiters und der Bedientesten 
Erstellen und Prüfung der Jahresbilanz
Erstellen des Jahresbudgets für das folgende Geschäftsjahr 
Vorschlagen von Ehrenmitgliedern
Art. 11. Die Generalversammlung. 11.1. der Generalversammlung obliegen: 
die Wahl des Vorstandes 
die Wahl der Kassenrevisoren
die Festsetzung der Beiträge und Gebühren
die Genehmigung des provisorischen Haushaltsplanes für das folgende Jahr 
die Genehmigung der Jahresrechnung und Entlastung des Vorstandes 
die Entlastung der Geschäftsführung 
die Änderung der Satzung
die Wahl der Ehrenmitglieder
die Auflösung und Liquidation der Gesellschaft
die Festlegung des Jahresbeitrages, welcher 150 Euro nicht überschreiten darf.
11.2. Die ordentliche Generalversammlung findet einmal jährlich, innerhalb der 3 ersten Monate des neuen Geschäfts-

jahres statt; ausserordentliche Generalversammlungen sind auf Verlangen des Vorstandes oder schriftlichen Antrag von
mindestens 1/5 der Mitglieder einzuberufen.

11.3. Die Einberufung der Generalversammlung mit Angabe der Tagesordnung ist den ordentlichen Mitgliedern

wenigstens 10 Tage vorher durch persönliche Zuschrift bekanntzumachen.

11.4. Die Entscheidungen der Generalversammlung werden den Mitgliedern schriftlich zugestellt. Aussenstehende

können dieselben am Sitz der Gesellschaft einsehen.

11.5. Jede ordnungsgemäss einberufene Generalversammlung ist ohne Rücksicht auf die Zahl der Anwesenden

beschlussfähig. Bei Änderungen der Satzung der Gesellschaft müssen 2/3 der ordentlichen Mitglieder anwesend sein. Bei
Satzungsänderungen müssen diese Änderungen auf der Tagesordnung aufgeführt werden. Die Änderung der Satzungen
erfordert die Zustimmung von 2/3 der anwesenden ordentlichen Mitglieder. Wird diese Mehrheit nicht erreicht, wird
eine 2. ausserordentliche Generalversammlung einberufen, und es wird gemäss Artikel 8 des Gesetzes vom 21.4.1928
entschieden.

11.6. Anträge zur Tagesordnung sind mindestens 21 Tage vor dem Versammlungstermin beim Sekretariat der Gesell-

schaft einzureichen.

11.7. In der Generalversammlung hat jedes ordentliche Mitglied nur eine Stimme. Ordentliche Mitglieder können sich

durch Stimmenvollmacht durch ein anderes ordentliches Mitglied vertreten lassen, jedes ordentliche Mitglied kann
jedoch nur eine Stimmvollmacht haben, ausgenommen juristische Personen.

Art. 12. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr. 
Das 1. Geschäftsjahr beginnt am 1.4.1999.
Art. 13. Auflösung und Liquidation. Fällt die Anzahl der Züchter während 2 aufeinanderfolgenden Jahren unter

50, so muss die Gesellschaft aufgelöst werden, und die Mitglieder kommen in den L.Z.K.P.S. zurück.  

Die Auflösung und Liquidation geschehen gemäss den Anordnungen des Gesetzes vom 21.4.1928 betreffend die

Gesellschaften ohne Gewinnzweck und die gemeinnützigen Einrichtungen. 

Die Liquiditäten entfallen an den L.Z.K.P.S.
Art. 14. Schlussbestimmungen. Einzelheiten, welche durch die vorliegende Satzung, bzw. durch die gesetzlichen

Bestimmungen nicht geregelt sind, werden durch Beschluss des Vorstandes, gegebenfalls durch die Generalversammlung
entschieden im Sinne des abgeänderten Gesetzes vom 21.4.1928. 

Mersch, den 24. März 1999.
Die Gründungsmitglieder, alle luxemburgischer Nationalität:
Stockemer Jean, Staatsbeamter, Haus Nr. 28 in L-9839 Rodershausen
Gales René, Rentenempfänger, 8, rue des Rochers, in L-9171 Michelau
Gremling Gust., Instruktor, 13, Op der Schlaed, in L-9273 Diekirch
Schumacher Norbert, Winzer, 42, Waistrooss, in L-5495 Wintringen
Kauffmann Claude, Privatbeamter, 12, rue Principale, in L-8560 Roodt/Redange
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 avril 1999, vol. 312, fol. 88, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(18129/000/163)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

21906

MADE IN LUXEMBOURG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1030 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq février.
Conseil d’Administration / Membres uniques:
- Anciaux Isabelle;
- Anciaux Laurence;
- Muller Nadine;
- Nyssen-Deis Anna-Elisabeth.

<i>Ordre du jour:

Dissolution de l’A.s.b.l.

<i>Résolutions

Il est décidé:
a) de prononcer la dissolution immédiate et la mise en liquidation de l’A.s.b.l. MADE IN LUXEMBOURG  constituée

sous seing privé en date du 6 janvier 1999;

b) que la dissolution de l’association est achevée et que l’association est définitivement dissoute et liquidée.
c) d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat;
d) que les livres et documents de l’association seront conservés pendant une durée de 5 ans à l’ancien siège social de

l’association dissoute.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 1999, vol. 522, fol. 3, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18130/000/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

IBL, INVESTMENT BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit avril. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) BANCA SELLA S.p.A., une société par actions de droit italien, ayant son siège social à Biella (Italie),
ici représentée par Monsieur Giorgio Sella, Président du Conseil d’Administration de ladite banque, demeurant à

Biella (Italie),

en vertu des pouvoirs lui conférés lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 21 décembre 1998.
Un extrait certifié conforme du procès-verbal de ladite réunion du conseil d’administration restera annexé aux

présentes pour être enregistré en même temps.

2) BANCO DI DESIO E DELLA BRIANZA S.p.A., une société par actions de droit italien, ayant son siège social à

Desio (Italie),

ici représentée par Monsieur Nereo Dacci, administrateur-délégué de ladite banque, demeurant à Bergamo (Italie)
en vertu d’une procuration reçue le 25 février 1999 par Maître Luigi Roncoroni, notaire de résidence à Desio (Milan,

Italie), laquelle restera, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, annexée au présent
acte pour être enregistrée en même temps.

3) BANQUE MARTIN MAUREL, une société anonyme de droit français, ayant son siège social à Marseille (France),
ici représentée par Monsieur Christian Paul Marie Maurel, directeur général de ladite banque, demeurant à Marseille,
en vertu des pouvoirs lui conférés par les statuts de la société. 
Lesdites comparantes ont, par leurs mandataires, arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

I. Dénomination, Siège, Objet et durée de la société 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, sous la dénomination de IBL, INVESTMENT

BANK LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré par décision de l’Assemblée Générale des Actionnaires dans toute localité du

Grand-Duché de Luxembourg. Le siège pourra être transféré en tout endroit de la commune du siège social par décision
du Conseil d’Administration. Ce dernier pourra encore établir, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger,
des filiales, succursales, agences et bureaux de représentation.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale de la société au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces

21907

circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, qui
restera en tout cas luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social sera adoptée et portée à la connaissance
des tiers par un des organes sociaux pouvant engager la société. L’Assemblée Générale plénière des actionnaires,
statuant à l’unanimité, peut transférer le siège de la société à l’étranger et changer sa nationalité.

Art. 3. La société a pour objet l’exercice de toutes activités bancaires et d’épargne dans le sens le plus large tel

qu’autorisé par la législation en vigueur, en particulier de recevoir tous dépôts et de faire toutes opérations de crédit,
ainsi que toutes transactions quelles qu’elles soient, en matière de valeurs mobilières, de gestion de fortune, de fiducie
et de services financiers, enfin toutes opérations commerciales, financières, mobilières, et immobilières permettant la
réalisation de l’objet social ainsi défini. La société peut prendre des participations dans des sociétés ou entreprises,
promouvoir et gérer des entreprises financières et des sociétés de placement collectif. 

Art. 4. La durée de la société est illimitée. 

II. Capital social, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à dix millions (10.000.000,-) d’euros, représenté par cent mille (100.000) actions

nominatives, chacune d’une valeur de cent (100,-) euros, entièrement souscrites et libérées.

Art. 6. Le capital souscrit de la société pourra être augmenté ou réduit par une résolution des actionnaires statuant

dans les conditions prévues pour la modification des statuts sociaux. Dans le but de renforcer ses assises financières, la
société pourra accepter de ses actionnaires des prêts subordonnés aux conditions et dans les limites prévues par la loi
ou par les règlements. Elle pourra aussi émettre des titres (obligations et certificats de dépôt) subordonnés ou non.

Art. 7. Les actions sont et resteront nominatives. Leur conversion en actions au porteur est tout à fait exclue. Leur

propriété découle de l’inscription dans le registre des actionnaires de la société. Tout transfert de propriété devient
effectif seulement au moment de l’inscription dans le registre des actionnaires de la société.

Art. 8. A chaque actionnaire est réservé le droit de préemption sur les actions en vente par rapport aux tiers non-

actionnaires.

Le droit de préemption appartient à tous les actionnaires proportionnellement au nombre des actions possédées,

avec possibilité d’accroissement en cas de renoncement de la part des autres actionnaires.

Tout transfert de propriété entre les actionnaires est libre. 
L’actionnaire-vendeur doit communiquer par lettre recommandée avec accusé de réception au Président du Conseil

d’Administration sa décision de vendre toutes ou une partie des actions. Cette communication devra indiquer les condi-
tions de l’offre de vente et toutes les informations utiles aux actionnaires non-vendeurs pour l’exercice du droit de
préemption. Le Président du Conseil d’Administration devra communiquer par écrit dans le meilleur délai aux autres
actionnaires le projet de vente. Dans le délai maximum de trente jours dès la réception du projet de vente, les
actionnaires non-vendeurs devront communiquer leur décision par écrit au Président du Conseil d’Administration.

La déclaration d’exercice du droit de préemption devra prévoir les modalités d’achat des éventuelles actions non-

optées.

Dans le cas où les actionnaires non-vendeurs décident de ne pas exercer leur droit de préemption, le Président du

Conseil d’Administration devra convoquer une Assemblée Générale des actionnaires afin qu’elle exprime son appro-
bation à l’entrée dans la société du nouvel actionnaire. En tout cas, l’Assemblée Générale des actionnaires pourra
indiquer à l’actionnaire-vendeur un autre sujet disposé à l’achat aux mêmes conditions.

Art. 9. La société pourra acquérir ses propres actions dans les limites et aux conditions fixées par la loi.

lII. Administration, Direction

Art. 10. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non, nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires pour une période maximale de trois ans,
révocables par elle à tout moment. Le nombre des Administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’Assemblée
Générale des actionnaires. Le mandat des Administrateurs sortants cesse immédiatement après l’assemblée annuelle
appelée à examiner le bilan de l’exercice de leur expiration. Les Administrateurs sortants sont rééligibles.

Art. 11. En cas de vacance d’une place d’Administrateur, les Administrateurs restants pourront nommer provisoi-

rement un autre Administrateur. Dans ce cas l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection
définitive, et l’Administrateur nommé dans ces conditions achève le mandat de celui qu’il remplace.

Art. 12. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un Président et, le cas échéant, un ou plusieurs

Vice-Présidents. Il désigne également un Secrétaire qui ne doit pas être nécessairement membre du Conseil d’Admini-
stration.

Art. 13. Le Conseil d’Administration se réunit au moins une fois par trimestre. Le Conseil d’Administration se réunit

sur convocation du Président ou d’un des Vice-Présidents en cas d’empêchement du premier. En tout cas, le Conseil
d’Administration doit être convoqué chaque fois que deux Administrateurs le demandent.

La convocation du Conseil d’Administration est faite par lettre recommandée envoyée quinze jours au moins avant la

date de la réunion. Le Conseil d’Administration se réunit à l’endroit indiqué dans la convocation, endroit qui peut être
fixé même à l’étranger. Quand tous les Administrateurs sont présents, le Conseil d’Administration peut se réunir même
sans convocation préalable.

Art. 14. Sauf le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le Conseil

d’Administration ne peut valablement statuer et délibérer que si la moitié de ses membres est présente ou représentée.

L’Administrateur empêché peut donner par écrit, ou par tout autre moyen de communication écrit, à un des autres

Administrateurs délégation pour le représenter aux réunions du Conseil et voter en ses lieu et place. Un Administrateur
ne peut représenter plus d’un Administrateur absent.

21908

Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 15. Les décisions du Conseil d’Administration sont consignées dans des procès-verbaux et signées par le

Président du Conseil d’Administration ou, de manière conjointe, par un autre Administrateur et par le Secrétaire. Les
procès-verbaux sont inscrits dans un registre spécial tenu par le Secrétaire et conservé au siège social. Les copies et les
extraits des procès-verbaux des délibérations sont authentifiés par le Président du Conseil d’Administration ou par le
Secrétaire et un autre Administrateur conjointement.

Art. 16. Le Conseil d’Administration peut accomplir tous les actes nécessaires ou opportuns à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’Assemblée Générale.

Art. 17. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs Administrateurs ou Directeurs selon la dispo-
sition du deuxième alinéa de l’article 35 des Statuts.

Les facultés, les attributions et les pouvoirs conférés aux Administrateurs ou Directeurs sont fixés par décision du

Conseil d’Administration dans les limites des lois et des réglementations luxembourgeoises. Ces facultés pourront être
révoquées à tout moment par le Conseil.

Le Conseil d’Administration fixe aussi l’éventuelle rémunération des Administrateurs ou Directeurs et en rend

compte annuellement à l’Assemblée Générale dans le cadre de l’approbation des comptes sociaux.

Art. 18. Les Administrateurs ou Directeurs nommés selon la disposition de l’article 17 des statuts devront résider

au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 19. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux Administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs ou de mandats conférés
par le Conseil d’Administration en vertu de l’article dix-sept des statuts. Ces personnes n’ont pas à justifier la validité de
l’acte à l’égard des tiers par une décision préalable du Conseil d’Administration.

Art. 20. L’Assemblée Générale peut allouer aux Administrateurs des émoluments, des indemnités ou des jetons de

présence à inscrire au compte des frais généraux. 

IV. Surveillance

Art. 21. Le contrôle des documents comptables annuels de la société est confié à un ou plusieurs réviseurs d’ent-

reprises nommés par le Conseil d’administration pour une durée d’un an. Les réviseurs d’entreprises remettent leur
rapport au Conseil d’administration.

Art. 22. La surveillance de la gestion courante de la société est exercée par le Conseil d’Administration.

L’Assemblée Générale peut désigner un Comité de Surveillance dont elle fixe la composition et les éventuels émolu-
ments, et qui épaule le Conseil d’Administration dans sa tâche de surveillance.

V. Assemblée générale

Art. 23. L’Assemblée Générale est convoquée conformément aux prescriptions de la loi. Les objets à l’ordre du jour

sont mentionnés dans la convocation. Toute proposition transmise par écrit au Conseil d’Administration avant l’établis-
sement de l’ordre du jour, doit figurer dans celui-ci à condition que ladite proposition soit signée par un ou plusieurs
actionnaires détenteurs d’au moins un dixième du capital social.

L’Assemblée Générale régulièrement constituée représente la totalité des actionnaires. Ses décisions sont obliga-

toires, même pour les actionnaires absents ou dissidents.

Si le capital est représenté intégralement, une Assemblée Générale peut délibérer valablement sans convocation.

Art. 24. L’Assemblée Générale ordinaire annuelle des actionnaires se réunit à Luxembourg au siège social le

premier mercredi du mois d’avril à 12.00 heures ou, si ce jour est un jour férié légal, le premier jour ouvrable suivant à
la même heure.

Art. 25. Une Assemblée Générale extraordinaire est convoquée par le Conseil d’Administration chaque fois qu’il le

juge nécessaire ou sur la demande d’actionnaires représentant au moins un dixième du capital social.

A l’exception de l’Assemblée Générale ordinaire convoquée pour approuver le bilan et de l’Assemblée Générale

extraordinaire convoquée pour modifier les statuts sociaux, l’Assemblée Générale peut être convoquée également à
l’étranger.

Art. 26. Tout actionnaire a droit de vote à l’Assemblée Générale. Chaque action donne droit à une voix. Un

actionnaire a le droit de se faire représenter par un mandataire, même non actionnaire, par écrit, lettre, fax ou
télégramme.

Art. 27. L’Assemblée Générale délibère suivant les prescriptions de la loi luxembourgeoise modifiée du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales. Dans les assemblées non modificatives des statuts les décisions sont
prises à la majorité simple des voix.

Art. 28. L’Assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d’Administration ou, à défaut, par un des

Vice-Présidents, ou par l’Administrateur le plus âgé.

Le Président désigne le secrétaire et deux scrutateurs. 
Art. 29. Le procès-verbal de l’Assemblée Générale est signé par le Président de l’Assemblée, par le secrétaire et par

les scrutateurs. Les copies ou les extraits des procès-verbaux peuvent être authentifiés par le Président du Conseil
d’Administration ou par le secrétaire et un Administrateur conjointement.

21909

VI. Bilan, Répartition des bénéfices, Réserves

Art. 30. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, à la clôture de l’exercice social, les livres, les registres et comptes de la société sont arrêtés et l’admi-

nistration dresse un inventaire ainsi que les comptes annuels conformément aux dispositions légales en vigueur.

Le Conseil d’Administration remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société, un mois au moins avant

l’Assemblée Générale annuelle, au réviseur d’entreprises qui doit faire son rapport.

Quinze jours avant l’Assemblée Générale annuelle les comptes annuels avec le rapport de gestion et l’attestation du

réviseur d’entreprises sont déposés au siège social et s’y trouvent à la disposition des actionnaires.

Art. 31. Les bénéfices nets sont répartis comme suit: 
a) un vingtième au moins est alloué à la réserve légale; cette affectation cesse d’être obligatoire lorsque la réserve

atteint le dixième du capital social, mais reprend dès que ce niveau n’est plus atteint;

b) l’Assemblée, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de l’affectation du solde du bénéfice net.
Art. 32. Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits désignés par le Conseil d’Administration.

Le Conseil peut procéder à un versement d’acompte sur dividendes dans les conditions fixées par la loi. Il déterminera
le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

VII. Dissolution et liquidation

Art. 33. L’Assemblée Générale peut décider, dans le respect des conditions fixées pour les modifications des statuts

sociaux, la dissolution de la société.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale. L’Assemblée Générale détermine les pouvoirs et les émolu-
ments des liquidateurs.

Art. 34. Le produit net de la liquidation, après apurement des charges, doit être utilisé pour rembourser le montant

des actions en proportion du capital versé. Le surplus éventuel est distribué de façon égale entre toutes les actions.

VIII. Dispositions générales

Art. 35. La société appartient au Groupe Bancaire appelé GRUPPO BANCA SELLA. En cette qualité, la société est

tenue d’observer les directives émanant de la Société tête du Groupe, dans le cadre de ses activités de direction et de
coordination, en vue de l’exécution des instructions données par la BANCA D’ITALIA dans l’intérêt de la stabilité et de
la cohésion du Groupe bancaire.

Les Administrateurs de la société transmettront à la Société tête du Groupe tous les détails et/ou toutes les infor-

mations nécessaires à l’exécution desdites instructions, dans les limites des lois et réglementations luxembourgeoises.

Dans le cadre de ses activités de coordination et de direction, la Société tête du Groupe aura la prérogative d’indiquer

au Conseil d’Administration une liste de personnes entre lesquelles choisir les Directeurs.

Art. 36. Pour tous les points non expressément réglés aux présents statuts, la loi luxembourgeoise modifiée du dix

août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales est d’application. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1999.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2000. 

<i>Souscription

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) BANCA SELLA S.p.A., préqualifiée, cinquante-cinq mille actions…………………………………………………………………………

55.000

2) BANCO DI DESIO E DELLA BRIANZA S.p.A., préqualifiée, trente mille actions …………………………………………

30.000

3) BANQUE MARTIN MAUREL, préqualifiée, quinze mille actions …………………………………………………………………………

15.000

Total: cent mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100.000

<i>Libération

Les actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées comme suit:
A. par la BANCA SELLA S.p.A., préqualifiée,
1. à concurrence de trois millions six cent quatre-vingt-seize mille sept cent trente-quatre (3.696.734,-) euros par

l’apport en nature des parts suivantes d’un immeuble administratif avec toutes autres appartenances et dépendances, le
tout sis à Luxembourg, 4, boulevard Royal, inscrit au cadastre de la Ville de Luxembourg, section F de la Ville-Haute,
sous le numéro 799/2312, au lieu-dit: «boulevard Royal», comme maison, place, contenant 4 ares 90 centiares.

a) en propriété privative et exclusive:
Numéro

Bloc

Escalier

Niveau

Nature

Millièmes

003

U

A

82

Cave

3,2

004

U

A

82

Cave

3,3

005

U

A

82

Cave

2,3

006

U

A

82

Cave

1,9

007

U

A

81

Cave

9,5

008

U

A

81

Cave

6,1

011

U

E

81

Garage

6,1

012

U

D

81

Garage

7,6

013

U

C

81

Garage

6,9

21910

014

U

B

81

Garage

7,1

015

U

A

00

Bureau

55,6

016

U

A

00

Bureau

53,6

017

U

A

01

Bureau

69,6

018

U

A

01

Bureau

63,1

019

U

A

02

Bureau

69,60

020

U

A

02

Bureau

63,1

021

U

A

03

Bureau

69,6

022

U

A

03

Bureau

63,1

027

U

A

06

Bureau

59,6

028

U

A

06

Bureau

57,1

029

U

A

07

Grenier

21,4

b) en copropriété et indivision forcée:
six cent quatre-vingt-dix-neuf virgule quatre (699,4/1000es) des parties communes, y compris le sol ou terrain sur

lequel l’immeuble a été construit, telles et ainsi que ces entités se trouvent plus amplement spécifiées dans un acte de
base (acte de mise en copropriété) contenant le tableau des millièmes et le statut de l’immeuble, reçu par le notaire
soussigné, en date de ce jour, lequel acte sera formalisé avant ou avec les présentes. 

<i>Origine de propriété

La BANCA SELLA S.p.A., préqualifiée, a acquis l’immeuble ci-dessus décrit suivant acte de vente reçu par le notaire

instrumentaire en date du 30 octobre 1998, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 18
novembre 1998, Volume 1566, Numéro 42.

<i>Evaluation - expertise

En conformité avec les articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, un

rapport sur l’apport en nature en question a été dressé en date du 7 avril 1999 par KPMG AUDIT, réviseur d’entreprises
à Luxembourg, lequel rapport, après signature ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexé aux
présentes pour être enregistré en même temps. 

Ce rapport conclut comme suit: 
«Conclusion
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»;

2. par un apport en espèces à concurrence d’un million huit cent trois mille deux cent soixante-six (1.803.266,-)

euros, de sorte que ledit montant est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumen-
taire qui le constate expressément;

B. par la BANCO DI DESIO E DELLA BRIANZA S.p.A., préqualifiée, par un apport en espèces à concurrence de trois

millions (3.000.000,-) d’euros, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément,

C. par la BANQUE MARTIN MAUREL, préqualifiée, par un apport en espèces à concurrence d’un million cinq cent

mille (1.500.000,-) euros, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément,

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à quatre cent trois millions trois cent quatre-vingt-

dix-neuf mille (403.399.000,-) francs luxembourgeois. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre millions deux
cent trente-cinq mille (4.235.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées par leurs

mandataires en Assemblée Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir
constaté que celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à neuf. 
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs: 
a) Monsieur Christian Paul Marie Maurel, Directeur Général de Banque, demeurant à F-13006 Marseille, 77, rue du

Docteur Jean Fiolle,

b) Monsieur Franco Tallia, responsable des activités internationales du GROUPE BANCA SELLA, demeurant à

I-Pollone (BI), Via Pier Giorgio Frassati 9,

c) Monsieur Claudio Broggi, Directeur Central du BANCO DI DESIO E DELLA BRIANZA S.p.A., demeurant à

I-Cambiago (MI), Via Matteotti n. 17,

d) Monsieur Marco Claus, Directeur de la BANCA SELLA LUXEMBOURG S.P.A., demeurant à L-1469 Luxembourg,

81, rue Ermesinde,

e) Monsieur Pietro Nicola, administrateur de banque, demeurant à L-1750 Luxembourg, 116, avenue Victor Hugo,

21911

f) Monsieur Pier Giorgio Borri Brunetto, conseiller, demeurant à I-Benna (BI), Via Zara 7,
g) Monsieur Francisque Kater, administrateur de banque, demeurant à CH-1208 Genève, 98, route de Frontenex,
h) Monsieur Roberto Perazzetti, responsable du service étranger du BANCO DI DESIO E DELLA BRIANZA S.p.A.,

demeurant à I-Rescaldina (MI), Via Leopardi n. 22,

i) Monsieur Jean-Pierre Winandy, avocat, demeurant à L-4238 Esch-sur-Alzette, 8, rue Léon Metz.
3) Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de l’an 2002.
4) Le siège de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
5) Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 17 des

statuts, le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté pour élire en son sein un ou plusieurs Administrateurs-
Délégués, lesquels auront tous pouvoirs pour engager valablement la Société par leur seule signature. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, ceux-ci ont signé avec Nous,

notaire, la présente minute.

Signé: G. Sella, N. Dacci, C. Maurel, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1999, vol. 116S, fol. 12, case 4. – Reçu 4.033.990 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 1999.

A. Schwachtgen.

(18132/230/321)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

TRUCK &amp; EQUIPMENT CENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7410 Angelsberg, 8, route de Mersch.

R. C. Luxembourg B 55.635.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 14 avril 1999, vol. 263, fol. 27, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(18118/561/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

VIRTUAL NETWORK S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 58.101.

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 1

<i>er

<i>mars 1999

Le Conseil d’Administration décide de désigner Madame Mynga Duong, demeurant, 9, rue Michel Rodange, L-7624

Larochette, comme nouvel administrateur, en remplacement de Monsieur Damien Debatisse, démissionnaire, dont elle
terminera le mandat.

Pour réquisition

MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG)

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1999, vol. 522, fol. 15, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18121/636/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

WAGEN S.A., Société Anonyme.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Maria Jose Soriano Manzanet, avocate, demeurant à Villareal,
ici représentée par la société GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., avec siège social à Panama,
en vertu d’une procuration sous seing privé donne en date du 1

er

février 1999,

laquelle restera annexée au présente pour être enregistrée avec lui,
elle-même ici représentée par Monsieur Norbert Coster, licencié en sciences économiques, demeurant à Sennin-

gerberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé restée annexée à un acte de dépôt de procuration du 3 février 1998.
Ladite comparante, agissant par sa mandataire préqualifiée, a exposé ce qui suit:
1.- La société anonyme WAGEN S.A., avec siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu par le

notaire instrumentaire en date du 12 mai 1993, publié au Mémorial C, n° 358 du 6 août 1993.

21912

2.- Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- frs), divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- frs) chacune, entièrement libérées.

3.- La comparante est devenue successivement propriétaire de toutes les actions de la société, ce dont la preuve a

été raportée au notaire instrumentaire.

Ensuite la comparante, représentée comme il est dit et agissant comme seule et unique actionnaire de la société

WAGEN S.A., a déclaré expressément vouloir dissoudre la société prédite.

A cet égard, elle expose au notaire que tout le passif social a été apuré avant les présentes, que tout l’actif se trouve

repris par elle et que dès lors la liquidation de la société se trouve achevée, le tout sans préjudice du fait qu’elle répond
personnellement de tous les engagements sociaux.

Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire pour l’exercice de leurs fonctions jusqu’à

ce jour.

Et aussitôt il a été procédé à la lacération des actions.
Les livres et documents de la société dissoute resteront conservés pendant une durée de cinq ans à l’ancien siège

social de la société à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée, le mandataire du comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: N. Coster, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1999, vol. 115S, fol. 80, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 1999.

J.-P. Hencks.

(18122/216/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

UNICORN INVESTMENT, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 52.012.

—

As of April 13, 1999,
* the Board of Directors of the UNICORN INVESTMENT SICAV consists of:
- Antoine Gilson de Rouvreux, Director Financial Services, CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A.,

Grand Duchy of Luxembourg;

- Thierry Logier, Deputy Director Financial Services, CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A., Luxem-

bourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Robert A. Marquardt, Director, FINSERVICE LIMITED, Dublin, Ireland.
* the registered office is moved to 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
* The Custodian bank is CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A., 39, allée Scheffer, L-2520 Luxem-

bourg, 

* the Central Administration is executed by CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A., 39, allée

Scheffer, L-2520 Luxembourg,

* the Listing Agent is CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A., 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
* the Investment Advisor is SUEZ LUX GLOBAL SERVICES S.A., 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg;
* the Distributor Agent is SUEZ LUX GLOBAL SERVICES S.A., 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

<i>The Board of Directors

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 1999, vol. 522, fol. 1, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18119/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

ARRIVO S.A., Société Anonyme,

(anc. WORK-FINANCE, Société Anonyme).

Siège social: L-4042 Esch-sur-Alzette, 69, rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 60.687.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf mars. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à

Bereldange sous la dénomination de WORK-FINANCE, R. C. B N° 60.687, constituée suivant acte reçu par Maître
Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 2 septembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 677 du 3 décembre 1997.

La séance est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur Philippe Chantereau, expert-comptable,

demeurant à Leudelange.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Adriano Rodrigues Neves, cuisinier, demeurant à

Strassen.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, Maître en droit, demeurant à Luxembourg. 

21913

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante actions d’une valeur nominale de mille francs chacune, constituant l’intégralité du capital social d’un million
deux cent cinquante mille francs, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connaissance de
l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés restera annexée au

présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale en ARRIVO S.A. et modification subséquente du 1

er

alinéa de l’article 1

er

des statuts.

2. Transfert du siège social à L-4042 Esch-sur-Alzette, 69, rue du Brill et modification subséquente de la première

phrase de l’alinéa 2 de l’article 1

er

des statuts.

3. Modification de l’article 2 des statuts concernant l’objet social. 
4. Acceptation de la démission des administrateurs et du commissaire et décharge.
- Nomination de trois administrateurs et d’un commissaire. 
5. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale en ARRIVO S.A.
En conséquence, le 1

er

alinéa de l’article 1

er

des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Alinéa 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de ARRIVO S.A.» 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social à L-4042 Esch-sur-Alzette, 69, rue du Brill.
En conséquence, la première phrase du 2

ème

alinéa de l’article 1

er

des statuts est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 1

er

. 2

ème

alinéa. Première phrase. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 2 des statuts concernant l’objet social pour lui donner la teneur

suivante: 

«Art. 2. La société a pour objet:
- l’exploitation d’un ou de plusieurs hôtels et/ou restaurants avec tous les services normalement accessoires dans

cette branche d’industrie, y compris la livraison et les services à domicile.

La société a également pour objet l’administration de son patrimoine immobilier, notamment en ce qui concerne

l’achat, la vente et la gestion d’immeubles propres.

La société a par ailleurs pour objet social la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres

entreprises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations pour son propre
compte.

En général, elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, se

rapportant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission des administrateurs actuels, à savoir:
- Monsieur Romain Zimmer, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Fernand Sassel, expert-comptable, demeurant à Moutfort,
- Madame Catherine Pundel, sans état, demeurant à Moutfort. 
Par vote spécial, elle leur donne décharge pour leurs mandats jusqu’à ce jour.

<i>Cinquième résolution

L’asemblée générale nomme comme nouveaux administrateurs: 
- Monsieur Adriano Rodrigues Neves, cuisinier, demeurant à L-8011 Strassen,
- SOCOMET S.A., société de droit luxembourgeois, avec siège social à Luxembourg,
- Monsieur Philippe Chanterau, expert-comptable, demeurant à Leudelange.
Ils termineront le mandat de leurs prédécesseurs. 

<i>Sixième résolution

Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, l’assemblée générale

autorise le Conseil d’Administration à nommer Monsieur Adriano Rodrigues Neves, préqualifié, aux fonctions d’admi-
nistrateur-délégué, lequel aura tout pouvoir pour engager valablement la Société par sa seule signature.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission du commissaire aux comptes:

21914

- EUROPEAN AUDIT, S.à r.l., avec siège social à Moutfort. 
Par vote spécial, elle lui donne décharge pour son mandat jusqu’à ce jour.

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale nomme comme nouveau commissaire aux comptes:
- Monsieur Marc Frederick, administrateur de sociétés, demeurant à Alzingen.
Il terminera le mandat de son prédécesseur.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Et à l’instant, s’est réuni le Conseil d’Administration qui, après avoir constaté que la totalité de ses membres était

présente ou représentée, a décidé à l’unanimité des voix d’élire Monsieur Adriano Rodrigues Neves, préqualifié, admi-
nistrateur-délégué de la Société, avec tous les pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Chantereau, A. Rodrigues Neves, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1999, vol. 115S, fol. 92, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 1999.

A. Schwachtgen.

(18123/230/104)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

ARRIVO S.A., Société Anonyme,

(anc. WORK-FINANCE, Société Anonyme).

Siège social: L-4042 Esch-sur-Alzette, 69, rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 60.687.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 263 du 29 mars 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(18124/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

PRO NINOS POBRES (PNP) - FIR D’KANNER A LATAINAMERIKA,

oeuvre sociale du Père Victor Kirsch, fondée en 1965.

Siège social: L-4901 Bascharage, 12, boulevard J.-F. Kennedy.

—

MODIFICATION DES STATUTS

1. L’association est dénommée PRO NINOS POBRES (PNP) - FIR D’KANNER A LATÄINAMERIKA.
2. Son siège social est à Bascharage, 12, boulevard Kennedy. Il peut être déplacé sur simple décision du comité.
3. L’association a pour objet de contribuer financièrement aux actions de développement en Amérique latine et de

fournir une aide financière aux organisations et institutions, principalement au service des enfants, qui en font la
demande.

4. Pour se procurer les moyens financiers, PNP accepte des dons en espèces, en nature, en valeurs mobilières et

immobilières et en legs. Ceux qui font des dons de quelque nature que ce soit auront la qualité de donateurs. 

En plus PNP organise des quêtes, des tombolas, des bazars etc. 
5. L’association est neutre tant sur le plan politique que confessionnel. 
6. Le nombre des membres effectifs de l’association ne peut être inférieur à cinq.
L’admission de nouveaux membres est décidée par le comité. 
7. La cotisation annuelle des membres est fixée à 1.000,- LUF maximum, à payer avant l’assemblée générale. Elle peut

être changée sur simple décision du conseil.

8. Chaque année, dans le courant du premier trimestre, les membres sont convoqués par écrit en assemblée générale

sur ordre du président. L’ordre du jour est joint à la convocation, en observant un préavis de quinze jours. L’assemblée
a la charge d’approuver les comptes de l’exercice écoulé, de décider de l’activité future, d’élire les membres du conseil
d’administration, de désigner deux commissaires aux comptes et de modifier les statuts.

Pour une modification des statuts, il faut la majorité des 2/3 des voix des membres effectifs.
Le procès-verbal de l’assemblée générale est envoyé à tous les membres. Les résolutions adoptées sont publiées dans

le périodique «PNP Aktuell». 

9. Les membres du conseil d’administration, nommé comité exécutif, sont élus pour une durée de trois ans. Chaque

année un tiers des mandats est renouvelé; les membres sortants sont rééligibles.

10. Le comité exécutif élit en son sein le président, le vice-président, le(s) secrétaire(s) et le trésorier.
Le président, ou un autre membre du comité délégué à cette fin, représente l’association et dirige les travaux.
Le(s) secrétaire(s) sont responsables pour la rédaction des documents et des procès-verbaux, qui sont adressés à

tous les membres.

21915

Le trésorier est responsable pour les comptes financiers, qui sont contrôlés à la fin de l’exercice par les commissaires

aux comptes.

Le comité pourra déléguer la gestion journalière, à savoir, fichier, correspondance, préparation et suivi des projets, à

des tiers. 

11. Le comité se réunit chaque fois que le réclame l’intérêt de l’association, en principe une fois par mois, sur convo-

cation du président ou bien si deux membres le demandent.

12. Les décisions du comité sont valables lorsque la majorité de ses membres sont présents. Les décisions sont prises

à la majorité simple. En cas d’égalité des voix, celle du président ou de son remplaçant est prépondérante. 

13. Au cas où l’association est dissoute pour une raison quelconque, le patrimoine sera versé intégralement à l’ONG

Bridderlech Delen, Luxembourg. 

14. Pour tous les cas qui ne sont pas prévus dans les présents statuts, il y aura lieu d’appliquer les conditions de la loi

du 21 avril 1928, modifiée par la loi du 4 mars 1994 sur les associations sans but lucratif.

Bascharage, le 14 avril 1999.
Les membres du conseil d’administration:
Armand Bisenius; Céline Goergen-Mirkes; Roger Goergen; Henri Hirtzig; Jean Matzet, Aloyse Mirkes, Marianne

Mirkes-Gérard, Renée Schloesser, Jeanny Tock-Wagner, Marc Willière.
(18126/000/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

ESHER HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.261.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, respectivement au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 12

avril 1999, vol. 521, fol. 96, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril
1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 1999.

A. Schwachtgen.

(18133/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

HERSHAM HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.265.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, respectivement au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 12

avril 1999, vol. 521, fol. 96, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril
1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 1999.

A. Schwachtgen.

(18134/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

ALMALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8067 Bertrange, 5, rue am Pesch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1.- Madame Ziba Khosravani Kashani, monitrice, demeurant à L-8067 Bertrange, 5, rue Am Pesch.
2.- Monsieur Javid Najafi Kalashi, retraité, demeurant à L-8067 Bertrange, 5, rue Am Pesch.
3.- Madame Batoul Arab, sans état, demeurant à L-8067 Bertrange, 5, rue Am Pesch.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux, savoir:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la promotion immobilière et import-export.
Elle pourra faire toutes les opérations mobilières et immobilières, financières et autres se rapportant directement ou

indirectement à son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de ALMALUX, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Bertrange.

21916

Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de

l’assemblée générale des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- francs), divisé en mille parts sociales (1.000) de cinq

cents francs (500,- francs) chacune.

Art. 7. Les mille parts sociales sont souscrites en espèces comme suit:
1.- Madame Ziba Khosravani Kashani, prénommée, quatre cents parts sociales ………………………………………………………

400

2.- Monsieur Javid Najafi Kalashi, prénommé, trois cents parts sociales ……………………………………………………………………

300

3.- Madame Batoul Arab, prénommée, trois cents parts sociales …………………………………………………………………………………

 300

Total: mille parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,- francs) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate
expressément.

Art. 8. Les parts sociales ne peuvent être cédées à un non-associé qu’avec le consentement des coassociés. Elles ne

peuvent être cédées à un non-associé pour cause de mort, que moyennant l’agrément de tous les associés survivants.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-
vingt-dix-neuf.

Art. 12. Chaque année le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et

charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social. 

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente mille francs (30.000,-
francs).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Est nommée gérante unique de la société Madame Ziba Khosravani Kashani, prénommée pour une durée indéter-

minée.

La société est valablement engagée en toutes circonstances sous la signature de la gérante unique.
3.- Le siège social est établi à L-8067 Bertrange, 5, rue Am Pesch. 
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Z. Khosravani Kashani, J. Najafi Kalashi, B. Arab, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 24 mars 1999, vol. 415, fol. 14, case 9. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 12 avril 1999.

A. Biel.

(18138/203/80)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

PALLAS INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 29.554.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 360 du 19 avril 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 20 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(18136/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

21917

AMICALE VUN DEN ZEISSENGER MASSENDENGER (AZM), Association sans but lucratif.

Siège social: L-2711 Luxembourg, 24, rue Richard Wagner.

—

STATUTS

Entre les soussignés, Messieurs
Niederkorn Henri, fonctionnaire communal, demeurant à Luxembourg;
Piron Alain, ouvrier, demeurant à Luxembourg;
Schütz Jean, ouvrier communal, demeurant à Differdange;
Il a été convenu de constituer une association sans but lucratif, dont les statuts sont arrêtés comme suit:
Art. 1

er

.  L’association est dénommée: AMICALE VUN DEN ZEISSENGER MASSENDENGER (AZM).

Art. 2.  L’année sociale est celle du calendrier.
Art. 3.  L’association a pour but de créer et de maintenir des relations amicales entre les anciens(ennes) enfants de

choeur, les enfants de choeur actif, entre jeunes et adolescents et désire participer activement à la vie culturelle de
Cessange.

Art. 4.  L’association est neutre en matière politique et religieuse.
Art. 5.  Il est établi un compte sous le nom de l’association auprès de la BCEE. 
Pour des mesures contre les fraudes, il est nécessaire pour tous mouvements financiers, d’avoir la signature du

président ou du trésorier.

Art. 6.  La durée de l’association est illimitée.
Art. 7.  La cotisation annuelle, sans dépasser deux mille francs par membre, est fixée chaque année par l’assemblée

générale.

Art. 8.  L’assemblée générale est convoquée et organisée conformément à la loi du 21 avril 1928.
Art. 9.  Le nombre minimum des associés est de trois et de maximum cinq.
Art. 10.  L’association est administrée par un président, un secrétaire et un trésorier, élus pour deux ans par

l’assemblée générale.

Art. 11.  Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale ou par la loi du 21 avril 1928, est de la

compétence du conseil d’administration.

H. Niederkorn

A. Piron

J. Schütz

<i>Président

<i>Secrétaire Trésorier

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 1999, vol. 522, fol. 15, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(18125/000/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

COMMUNAUTE D’EXPLOITATION AGRICOLE GUTH-SCHWEITZER,

Zivilrechtliche Gesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-8369 Hivange, 6, rue des Champs.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den vierundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Aloyse Biel, mit dem Amtssitz zu Capellen.

Sind erschienen:

1.- Herr Louis Guth, Landwirt, geboren zu Petingen, am 2. August 1957, Ehegatte von Dame Sylvie Schweitzer,

wohnhaft zu L-8369 Hiwingen, 6, rue des Champs;

2.- Herr Théophile genannt Theo Schweitzer, Landwirt, geboren zu Düdelingen, am 1. November 1935, Ehegatte von

Dame Célestine Josephine Bourg, wohnhaft zu L-3378 Livange, 8, rue de l’Eglise. 

Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchten die nachfolgenden, zwischen Parteien vereinbarte Satzung

einer zivilrechtlichen Gesellschaft, welche sie hiermit gründen, zu beurkunden wie folgt:

I) Gründung und Gesellschaftszweck

Art. 1. Zwecks Einkommensteigerung und Verbesserung der Arbeitsbedingungen beschliessen die vorgenannten

Personen ihre landwirtschaftlichen Milchbetriebe zusammenzulegen (fusion partielle) und gemeinsam zu bewirtschaften.
Zu diesem Zwecke bilden sie eine zivilrechtliche Gesellschaft nach Massgabe der Artikel 1832 bis 1872 des luxemburgi-
schen code civil, vorbehaltlich der in der gegenwärtigen Statuten vorgesehenen besonderen Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann alle Handlungen tätigen, welche direkt oder indirekt mit ihrem Zweck in Zusammenhang stehen

oder die Durchführung desselben begünstigen oder erleichtern. Ausserdem ist die Gesellschaft berechtigt, innerhalb
ihres Aufgabenbereiches, zu allen Geschäften und Massnahmen, die zur Erreichung und Förderung des Gesellschafts-
zweckes notwendig und nützlich erscheinen, insbesondere zum An- und Verkauf, zur Anpachtung und zum Tausch von
Mobilien und Immobilien.

II) Benennung und Gesellschaftssitz

Art. 2. Die Gesellschaft trägt den Namen COMMUNAUTE D’EXPLOITATION AGRICOLE GUTH-SCHWEITZER.

Ihr Sitz befindet sich in L-8369 Hivange, 6, rue des Champs, und kann durch einen einstimmigen Beschluss der Gesell-
schafter an einen anderen Ort des Grossherzogtums Luxembourg verlegt werden.

21918

III) Gesellschaftsdauer

Art. 3. Der Gesellschaftsvertrag beginnt am 1. April 1999 und ist abgeschlossen für die Dauer von 15 Jahren. Eine

Verlängerung sowie eine vorzeitige Auflösung der Gesellschaft können durch gemeinsamen Beschluss der Gesellschafter
erfolgen. 

IV) Gesellschaftskapital

Art. 4. Das Gesellschaftskapital wird auf neunhunderttausend Franken (900.000,- LUF) festgesetzt, aufgeteilt in

neunhundert (900) Anteile von tausend (1.000,-) Franken, welche wie folgt gezeichnet wurden:

1) Louis Guth ………………………………………………………………………………………………………………………

650 Teile oder 650.000,- Franken

2) Theo Schweitzer ……………………………………………………………………………………………………………

250 Teile oder 250.000,- Franken

Das Gesellschaftskapital wird in Sacheinlagen eingebracht und zwar: 
von Louis Guth:
- sämtliche Milchkühe (laut beiliegendem Inventar), geschätzt auf 250.000,- Franken,
- und alle Agrarmaschinen und Traktoren (laut beiliegendem Inventar), im Wert von 400.000,- Franken. 
von Théo Schweitzer:
- sämtliche Milchkühe (laut beiliegendem Inventar), geschätzt auf 250.000,- Franken.
Das besagte Vieh- und Maschinenkapital ist näher bezeichnet in einem Inventar unter Privatschrift, welches, von den

Gesellschaftern ne varietur paraphiert, gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben einregi-
striert zu werden. 

Das Gesellschaftskapital steht der Gesellschaft zur Verfügung. 
Das Gesellschaftskapital kann durch einstimmigen Beschluss der Gesellschaft erhöht oder herabgesetzt werden. Die

Gesellschaft kann neue Mitglieder aufnehmen.

V) Übereignung von Anteilscheinen

Art. 5. Die Übereignung von Anteilscheinen geschieht durch notarielle Urkunde oder durch Akt unter Privatschrift.

Gemäss Artikel 1690 des Code civil muss die Übereignung in allen Fällen der Gesellschaft zugeteilt oder in einer authen-
tischen Urkunde von der Gesellschaft aufgenommen werden.

Die Übereignung von Anteilscheinen unter Gesellschaftern oder an Gesellschafter ist unter folgenden Bedingungen

statthaft: Der abtretungswillige Partner informiert zuerst die Gesellschaft, die den oder die anderen Gesellschafter
einzeln benachrichtigt. Sind mehrere Partner Liebhaber von den abzutretenden Anteilscheinen, so werden die aufzu-
kaufenden Anteilscheine so verteilt, dass, im Endeffekt, eine möglichst gleichmässige Verteilung des Betriebskapitals auf
die verbleibenden Partner erreicht wird. Der Abtretungspreis wird nach einer von den Gesellschaftern festgelegten
Formel auf Basis der letzten drei Bilanzen errechnet. Zu diesem Zwecke setzen die Gesellschafter jedes Jahr bei der
Aufstellung der Bilanz diesen Wert fest, welcher die Parteien sowie deren Rechtsnachfolger unwiderruflich bindet. Die
anzuwendende Formel wird in der internen Regelung festgelegt.

Kein Gesellschafter kann seine Anteilscheine an der Gesellschaft ganz oder teilweise, ohne das vorherige Einver-

ständnis seiner Partner, an einen Dritten übereignen. Der Abtreter muss die an Dritte geplante Übereignung der Gesell-
schaft sowie den Partner durch Einschreibebrief mitteilen. Die Partner haben ein Vorkaufsrecht auf die abzutretenden
Anteilscheine, deren Preis, wie im vorigen Passus angeführt, errechnet wird.

Binnen einem Monat müssen die Partner der Gesellschaft sowie dem Abtreter durch Einschreibebrief mitteilen, ob

sie den vorgeschlagenen Übernehmer annehmen oder ob sie von ihrem Vorkaufsrecht ganz oder teilweise Gebrauch
machen.

Bei Annahme des vorgeschlagenen Übernehmers wird letzterer Gesellschafter für die von ihm erworbenen Anteil-

scheine, welche mit allen damit verbundenen Rechten und Pflichten auf ihn übergehen. 

Wird der vorgeschlagene Übernehmer verweigert und wollen die Partner selbst die zu übernehmenden Anteilscheine

nicht oder nur teilweise aufkaufen, so muss die Gesellschaft die verbleibenden Anteile zu dem im Abschnitt zwei festge-
setzten Preise aufkaufen.

Die vorgenannten Bestimmungen betreffend die Annahme oder Verweigerung eines dritten Übernehmers gelten auch

dann wenn die Übereignung durch Tod, Schenkung, Zwangsverkauf oder auf sonst eine Weise geschieht.

Als Dritte, im Sinne des gegenwärtigen Artikels, gelten jedoch nicht Personen, welche den väterlichen Betrieb

übernehmen und weiterführen, sei es auf gütlichem Wege, sei es auf Grund der Gesetzgebung über die Vorzugszuteilung
des väterlichen landwirtschaftlichen Betriebes. In einem solchen Falle treten der oder die Übernehmer des elterlichen
Betriebes, automatisch und ohne Einverständnis der übrigen Gesellschaftspartner, an Stelle des abtretenden Gesell-
schafters und übernehmen dessen Anteilscheine, mit allen damit verbundenen Rechten und Pflichten. 

VI) Tod eines Gesellschafters

Art. 6. Der Tod eines Gesellschafters zieht keine zwangsmässige Auflösung der Gesellschaft nach sich.
Die Erben des verstorbenen Partners können nur Gesellschafter werden mit dem vorherigen Einverständnis der

überlebenden Gesellschafter. Binnen sechs Monaten nach dem Tode des Gesellschafters müssen die überlebenden
Gesellschafter den Erben durch Einschreibebrief mitteilen, ob sie den oder die Erben als Gesellschafter annehmen.
Werden der oder die Erben als Übernehmer verweigert, so gelten die Bestimmungen von Artikel 5 Abschnitt 6.

Bei der Übernahme des väterlichen Betriebes, nach dem Tode eines Gesellschafters, gelten jedoch die Bestimmungen

wie sie in Artikel 6 letzter Abschnitt festgelegt sind.

Für die Übereignung von geerbten Anteilscheinen an überlebende Gesellschafter oder an Dritte gelten die in Artikel

6 festgelegten Modalitäten.

21919

VII) Geschäftsjahr, Inventar, Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung,

Verteilung des Gewinnes

Art. 7. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember, mit Ausnahme des

ersten Geschäftsjahres, welches am 1. April 1999 beginnt.

Art. 8. Die Verwalter führen eine ordnungsgemässe landwirschaftliche Buchführung.
Auf Grund dieser Buchführung wird das jährliche Betriebsergebnis der Gesellschaft ermittelt.
Art. 9. Jährlich wird wenigstens ein Zwanzigstel des gesellschaftlichen Gewinnes zur Bildung eines Reservefonds

vorweggenommen. Diese letztere Verpflichtung erlischt, wenn der Reservefonds den zehnten Teil des Gesellschaftska-
pitals erreicht hat. 

Diese Rücklagen werden auf ein Sonderkonto bei einem Geldinstitut deponiert.
Den Verwaltern zahlt die Gesellschaft keine spezielle Entschädigung, da die Entledigung ihrer Aufgaben auf die

normale Arbeitszeit angerechnet wird.

Art. 10. Der verbleibende Gewinn wird unter den Gesellschaftern im Verhältnis der Anteilscheine aufgeteilt.
Art. 11. Erfahren die Beteiligungen an Kapital und Arbeit während der Vertragsdauer wesentliche Änderungen

zwischen Partnern, so wird diesem Umstand bei der Gewinnausschüttung Rechnung getragen. 

Die Gesellschafter werden eine interne Geschäftsordnung ausarbeiten, welche die Entlöhnung der Arbeit und des

eingebrachten Kapitals vorsieht.

Nachkommen der Gesellschafter sind an diese interne Regelung genauso gebunden wie an diese Statuten.
Diese Geschäftsordnung legt für einen jeden der Gesellschafter seinen speziellen Aufgagenbereich fest. Das gleiche

Reglement regelt die wirtschaftliche Betriebsführung, einbegriffen die an die Gesellschafter zu zahlenden Pachtentschä-
digungen jedweder Art, die Arbeitsentlöhnung für Gesellschafter und deren Familienangehörigen und die Kapitalver-
zinsung, sowie die Modalitäten, gemäss denen alle innerbetrieblichen Beschlüsse gefasst werden.

Art. 12. Als Vorschuss auf den jährlichen Gewinn haben die Gesellschafter Anrecht auf eine monatliche Auszahlung,

deren Höhe von ihnen jährlich gemeinsam festgelegt wird, unter Berücksichtigung der Bestimmungen der vorherge-
henden Artikel. 

VIII) Haftung der Gesellschafter

Art. 13. Jeder Gesellschafter bleibt persönlich haftbar für die Steuern, die ihm persönlich anfallen, für Auto-,

Telefon-, Kleidungs-, Wohnungs- und alle persönlichen Unterhaltskosten sowie für alle privaten Schulden.

Art. 14. In ihren gegenseitigen Beziehungen und gegenüber Drittpersonen sind die Gesellschafter haftbar für die

Schulden der Gesellschaft im Verhältnis zu ihren Anteilscheinen, soweit die Gesellschaft nicht allein als Zivilperson
haftet. 

IX) Pflichten und Rechte der Gesellschafter

Art. 15. Jeder der Gesellschafter verpflichtet sich in Person, wie auch möglichst und wenn erforderlich, mit seinen

Familienangehörigen, an der Bewirtschaftung des gemeinsamen landwirtschaftlichen Betriebes nach bestem Wissen und
Können teilzunehmen.

Die Gesellschafter verpflichten sich ausserdem, alle in der statutarisch gültigen Form gefassten Beschlüsse zu beachten

und auszuführen.

Art. 16. Jeder Gesellschafter verpflichtet sich, für die Gesellschaftsdauer seine gesamte gegenwärtige und zukünftige

landwirtschaftliche Nutzfläche an die Gesellschaft zu verpachten. Unter diese Verpflichtung fallen jedoch keine Lände-
reien die einen Spekulationswert haben oder später darstellen könnten. 

X) Verwaltung, Betriebsreglemente und Beschlüsse 

Art. 17. Louis Guth ist alleiniger Verwalter der Gesellschaft. Er kann mit seiner Einzelunterschrift allein die Gesell-

schaft engagieren. 

Den Gesellschaftern steht es frei, vermittels Spezial- und Generalvollmachten Dritte mit den Geschäften der Gesell-

schaft zu betrauen und deren Rechte, Entschädigungsansprüche und Tätigkeitsdauer zu bestimmen.

Art. 18. Ein Gesellschafter errichtet Protokoll über die genommenen Beschlüsse und trägt sie in einem Spezialre-

gister ein. Dazu gehörende Dokumente werden beigebogen.

Rechtsgültig genommene Beschlüsse sind für alle Gesellschafter bindend.
Jeder Gesellschafter kann zu jeder Zeit zwecks Beschlussfassung die andern Gesellschafter auffordern. 

XI) Generalversammlung

Art. 19. Jährlich findet eine ordentliche Generalversammlung statt. Datum, Zeit, Versammlungsort und Tages-

ordnung werden nach gemeinsamer Übereinkunft festgelegt.

Ausserordentliche Generalversammlungen können von einem jeden der Gesellschafter einberufen werden, wenn er

es für nötig hält.

Art. 20. Alle Beschlüsse werden mehrheitlich genommen, es sei denn, die Statuten beziehungsweise das Betriebs-

reglement hätten anders bestimmt.

Art. 21. Jeder Gesellschafter hat das Recht der Generalversammlung beizuwohnen und ein jeder kann sich durch

einen anderen Gesellschafter oder einen Familienangehörigen vertreten lassen.

Art. 22. Von den Beschlüssen der Generalversammlung wird Protokoll errichtet. Dieses wird von allen Gesell-

schaftern unterzeichnet. 

21920

XII) Auflösung - Liquidation

Art. 23. Die Gesellschaft kann vorzeitig durch einstimmigen Beschluss der Gesellschafter oder in Gemässheit von

Artikel 1871 des Code civil aufgelöst werden.

Der Gesellschafter, der in vorgenannten Fällen die Auflösung der Gesellschaft verlangt, muss durch Einschreibebrief

seine Partner zwei Jahre im voraus davon in Kenntnis setzen.

Bei Auflösung der Gesellschaft, sei es vor oder durch Ablauf ihrer Dauer, nehmen die Verwalter die Liquidation vor,

falls die Gesellschafter nicht anders beschliessen.

Art. 24. Das Netto-Produkt, das nach der Liquidation übrig bleibt, nachdem alle durch die Gesellschaft eingegan-

genen Verpflichtungen getilgt wurden, wird unter die Gesellschafter nach dem Verhältnis ihrer Anteilscheine verteilt.

XIII) Schlussbestimmungen

Art. 25. Für die Fälle, die in der Satzung nicht vorgesehen sind, sind die Bestimmungen der Artikel 1832 bis 1872 des

Code civil anwendbar.

Art. 26. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages nichtig oder unwirksam sein oder werden, so wird die

Gültigkeit dieses Vertrages im übrigen hiervon nicht berührt. In einem solchen Falle ist vielmehr die ungültige
Bestimmung des Gesellschaftsvertrages durch Beschluss der Gesellschafter so umzudeuten oder zu ergänzen, dass der
mit der ungültigen Bestimmung beabsichtigte wirtschaftliche Erfolg erreicht wird. Dasselbe soll dann gelten, wenn bei der
Durchführung des Gesellschaftsvertrages eine ergänzungsbedürftige Lücke offenbar wird.

Art. 27. Etwaige Streitigkeiten, die während der Gesellschaftsdauer zwischen Gesellschaftern entstehen, in betreff

der Auslegung gegenwärtiger Statuten, der Gesellschaftsführung oder der Geschäfte, werden obligatorisch einem
Schiedsrichter zum Entscheid vorgelegt. 

Dieser Schiedsrichter wird entweder durch gemeinsamen Beschluss oder, im Falle von Unstimmigkeiten, durch den

Präsidenten des Bezirksgerichtes, auf Antrag einer der Parteien ernannt.

Art. 28. Vorstehende Statuten sowie die damit verbundenen Reglemente können nur durch einstimmigen Beschluss

abgeändert werden.

Art. 29. Die Kosten des Gesellschaftsvertrages und seiner Durchführung gehen zu Lasten der Gesellschaft.
Die Gesellschaft schätzt die Kosten der Gründung sowie derjenigen, die mit der Gründung in Zusammenhang stehen

auf ungefähr fünfzigtausend Franken (LUF 50.000,-).

Art. 30. Die Gesellschafter stellen der Gesellschaft alle zur Milchproduktion nötigen Ackerbauflächen für die Dauer

des Gesellschaftsvertrages zum Preis von fünfzig Franken (LUF 50,-) pro Ar zur Verfügung.

Dieser Preis wird alle fünf (5) Jahre neu festgesetzt. 
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Capellen, am Datum wie eingangs erwähnt. 
Und nach Vorlesung an die Erschienenen haben dieselben mit uns Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Signé: L. Guth, T. Schweitzer, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 24 mars 1999, vol. 415, fol. 15, case 2. – Reçu 9.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 14 avril 1999.

A. Biel.

(18139/203/205)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

FLEUVE DES FLEURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3515 Dudelange, 19, route de Luxembourg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente et un mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Madame Ricarda Guiomar Delgado, sans état, demeurant à L-2926 Luxembourg, 11, rue des Légionnaires.
Laquelle comparante déclare vouloir constituer une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois; à ces

fins, elle arrête le projet de statuts suivant:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de FLEUVE DES FLEURS, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Dudelange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l’article 9(2) des statuts.

Elle pourra établir des sièges administratifs, d’exploitations, agences et succursales au Luxembourg ou à l’étranger.
Art. 3. La société a pour objet l’achat et la vente de plantes et de fleurs, d’articles de décoration et d’arrangement.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

21921

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinq cents parts sociales (500) de

mille francs (1.000,-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par Madame Ricarda Guiomar Delgado, préqualifiée.
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Art. 6. Les cessions de parts sociales à des tiers, sont subordonnées à l’agrément des associés représentant au moins

les trois quarts (3/4) du capital social.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés sont libres.
La valeur de la part sociale est déterminée par les associés. A défaut d’accord, les associés nommeront un arbitre pour

déterminer la valeur des parts.

Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

pas opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article 1690 du code civil.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée

générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée indéterminée ou déterminée et déterminera
leur salaire, le cas échéant.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts (autres que celles qui ont trait à l’augmentation de la part

sociale d’un associé) ne sont valablement prises que par la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du
capital social.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. En cas de

décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de l’article 6 des
présents statuts.

Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun

prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1995 et du 18 septembre 1933.

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s’élève approximativement à trente mille francs (30.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les statuts de la société ainsi arrêtés, la comparante, seule associée de la société, s’est réunie en assemblée générale

et a pris les résolutions suivantes:

I.- Est nommé gérant unique de la société: 
Monsieur Marcolino Silva, commerçant, demeurant à L-3515 Dudelange, 19, route de Luxembourg.
La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.
II.- L’adresse de la société est fixée à L-3515 Dudelange, 19, route de Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête de présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Guimomar Delgado ép. Silva, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

avril 1999, vol. 848, fol. 89, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 15 avril 1999.

F. Kesseler.

(18140/219/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

AIRPORT CENTER LUXEMBOURG A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1366 Luxemburg, 40, rue du Curé.

H. R. Luxemburg B 39.228.

—

Der Jahresabschluss und Anhang per 31. Dezember 1997, welche am 13. April 1999 unter Vol. 522, Fol. 2, Case 4,

beim öffentlichen Handels- und Gesellschaftsregister einregistriert sind, wurden am 20. April beim Handelsregister
hinterlegt.

Luxemburg, den 15. April 1999.

Unterschrift.

(18160/534/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

21922

L.Z.K.P.S., LËTZEBUERGER ZUUCHTVERBAND FIR KLENGPÄERD, PONIEN 

A SPEZIALRASSEN, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

LUXEMBURGER ZUCHTVERBAND FÜR KLEINPFERDE, PONYS UND SPEZIALRASSEN, A.s.b.l.

STUDBOOK LUXEMBOURGEOIS POUR CHEVAUX DE TAILLE MOYENNE,

PONEYS ET RACES SPECIALES, A.s.b.l.

Gesellschaftssitz: L-4986 Sanem, 1, rue des Prés.

—

STATUTEN

Im Jahre 1999, am 12. Januar, haben die Unterzeichneten:
Stockemer Jean, Staatsbeamter, Haus Nr. 28 in L-9839 Rodershausen
Gales René, Landwirt, 8, rue des Rochers in L-9171 Michelau
Schumacher Norbert, Winzer, 42, Waistrooss, in L-5495 Wintringen
Kauffmann Claude, Privatbeamter, 12, rue Principale, in L-8560 Roodt/Redange
Gremling Gust, Instruktor, 13, op der Schlaed, in L-9273 Diekirch
Wagener Paul, Privatbeamter, 4, Steiwée, in L-9377 Hoscheid
Didier Paul, Professor, 17, rue Dr. Gaasch, in L-4818 Rodange
Mertens Kill Marguerite, Professorin, 8, rue des Prés, in L-6180 Gonderange
Braas Emile, Renter, 5, Quatre Vents, in L-9150 Eschdorf
alle luxemburgischer Staatsangehörigkeit, beschlossen, eine Gesellschaft ohne Gewinnzweck (Association sans but

lucratif) zu gründen.

Name, Rechtsform

Die Gesellschaft ohne Gewinnzweck ist eine Züchtervereinigung und trägt den Namen LËTZEBUERGER ZUUCHT-

VERBAND FIR KLENGPÄERD, PONIEN A SPEZIALRASSEN, A.s.b.l., abgekürzt L.Z.K.P.S.

Es handelt sich um eine Gesellschaft ohne Gewinnzweck im Sinne des abgeänderten Gesetzes vom 21.4.1928 (Gesetz

vom 4. März 1994) über die Vereinigungen und die Stiftungen ohne Gewinnzweck.

Der LZKPS geht aus der Kleinpferdesektion der vormaligen landwirtschaftlichen Genossenschaft FEDERATION DES

STUDBOOKS LUXEMBOURGEOIS - F.S.L. hervor. 

Der Zuchtverband ist politisch und konfessionell neutral.

Sitz, Wirkungsbereich

Der Zuchtverband hat seinen Sitz in L-4986 Sanem 1, rue des Prés. 
Der Sitz kann zu jeder Zeit durch Beschluss des Vorstandes in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Der Zuchtverband wirkt im Grossherzogtum Luxemburg sowie in den anderen Ländern der Europäischen Union.

Dauer

Die Dauer des Zuchtverbandes ist unbegrenzt.

Zweck und Aufgaben

Die Züchtervereinigung verfolgt den Zweck, in Zusammenarbeit mit den zuständigen staatlichen Stellen sowie mit der

FEDERATION DES STUDBOOKS LUXEMBOURGEOIS, A.s.b.l., die Pferdezucht und -haltung zu fördern. Die Förde-
rungsmassnahmen sind auf die Zuchtziele der in der Zuchtbuchordnung genannten Rassen ausgerichtet.

Zur Erreichung dieses Zweckes nimmt die Gesellschaft insbesondere folgende Aufgaben wahr: Die Festlegung und

Ausführung des Zuchtprogrammes, welcher die Zuchtziele der jeweiligen Rassen und die Voraussetzungen zur
Eintragung von Zuchtpferden in das Zuchtbuch als Gegenstand hat;

Die Führung von Zuchtbüchern gemäss der Zuchtbuchordnung und den geltenden staatlichen Vorgaben;
Das Ausstellen von Zuchtbescheinigungen (Abstammungsnachweise, Geburtsbescheinigungen); Die Beratung ihrer

Mitglieder in Fragen der Pferdezucht, Pferdehaltung sowie bei der Bekämpfung von Pferdekrankheiten;

Die Durchführung von Zuchtschauen und Zuchtwettbewerben; 
Den Absatz der in den Zuchtbüchern registrierten Pferde zu fördern. 

§ 8. Erlöschen der Mitgliedschaft: 

8.1. Die Mitgliedschaft erlischt:
- bei natürlichen Personen durch den Tod;
- durch freiwilligen Austritt, der nur zum Ende des Geschäftsjahres möglich ist und schriftlich der Gesellschaft mitge-

teilt werden muss;

- durch Ausschluss, der durch die Generalversammlung mit 2/3-Mehrheit beschlossen wird, insbesondere wenn

folgende Gründe vorliegen: 

– Verstoss gegen die Satzung und gegen Gesellschaftsinteressen 
– betrügerische/unkorrekte Handlungen/Angaben bezüglich der Zuchtbuchordnung 
– Verweigerung der Zahlung von Beiträgen und/oder Gebühren 
– Verstoss gegen das Tierschutzrecht.
8.2. Das ausgeschlossene Mitglied kann gegen den Ausschluss innerhalb einer Frist von 21 Tagen nach Empfang der

Benachrichtigung über den Ausschluss Widerspruch einlegen. 

Der Widerspruch ist per Einschreiben an den Präsidenten der Gesellschaft zu richten. 
Die Generalversammlung entscheidet endgültig über den Einspruch.

21923

§ 9. Rechte und Pflichten der Mitglieder:

9.1. Die Mitglieder haben das Recht:
- auf Unterstützung und Förderung durch die Gesellschaft im Rahmen der Satzung; 
- an den Veranstaltungen des Verbandes teilzunehmen;
- an den Beschlüssen der Gesellschaft im Rahmen ihres Stimmrechtes mitzuwirken; 
- Anträge an den Vorstand und die Generalversammlung zu stellen. 
- Die Anzahl der Mitglieder darf nicht unter 5 sein. 
- Die Anzahl der Mitglieder ist unbegrenzt.
9.2. Die Mitglieder haben die Pflicht:
- die Satzung, einschliesslich der Zuchtbuchordnung der Gesellschaft, und die Beschlüsse der Organe der Gesellschaft

zu befolgen, 

- die festgelegten Beiträge und Abgaben zu zahlen,
- der Gesellschaft die zur Durchführung der Aufgaben erforderlichen Auskünfte zu erteilen, 
- die Veröffentlichung von zuchtrelevanten Daten aller Pferde zu dulden, die von ihnen gezüchtet wurden und/oder in

ihrem Besitz stehen/standen,

- die Arbeit der Gesellschaft zu fördern und alles zu unterlassen, was dem Ansehen und den Interessen der Gesell-

schaft schadet.

9.3. Für die Verbindlichkeit des L.Z.K.P.S. haftet ausschliesslich dessen Vermögen.
Jede weitergehende Haftung der Mitglieder wird ausdrücklich ausgeschlossen. 

§ 10. Die Organe der Gesellschaft:

Die Organe der Gesellschaft sind: 
1. der Vorstand
2. der Zuchtausschuss
3. die Generalversammlung

§ 11. Der Vorstand:

- Der Vorstand besteht aus dem Präsidenten, dem Vizepräsidenten und 3 weiteren ordentlichen Mitgliedern. Dem

Vorstand können folglich nur Züchter angehören. 

- Die Wahl des Vorstandes erfolgt durch die Mitgliederversammlung für die Dauer von 3 Jahren. 
- Bei der Wahl entscheidet die absolute Stimmenmehrheit; bei Stimmengleichheit hat der Dienstältere Vorrecht. Bei

gleichem Dienstalter hat der Ältere Vorrecht. 

- Der Vorstand gilt als beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Vorstandsmitglieder anwesend ist. Er fasst seine

Beschlüsse mit einfacher Stimmenmehrheit. Bei Stimmengleichheit zählt die Stimme des Präsidenten doppelt. Stimmen-
übertragung ist nicht zulässig. 

- Der Vorstand versammelt sich wenigstens 4 mal pro Geschäftsjahr.
- Der Vorstand bestimmt die Vorstandsmitglieder, welche die Gesellschaft als Delegierte in der Delegierten-General-

versammlung der FEDERATION DES STUDBOOKS vertreten. 

- Scheidet der Präsident aus seinem Amt aus, dann tritt bis zur Wahl seines Nachfolgers der stellvertretende Vorsit-

zende an seine Stelle.

- Die Tätigkeit des Vorstandes ist ehrenamtlich; Unkosten können auf Antrag erstattet werden. 

§ 12. Die Aufgaben des Vorstandes:

- Durchführung der Zuchtbuchordnung
- Durchführung der Beschlüsse der Generalversammlung
- Berufung der ehrenamtlichen Mitglieder der Kör- und Eintragungskommissionen 
- Beratung und Beschlussfassung der Geschäftsordnung 
- Prüfung der Rechnungsführung und Verwaltung 
- Prüfung der Arbeit des Zuchtleiters und der Bediensteten 
- Aufstellen des Haushaltsplanes für das folgende Geschäftsjahr 
- Erstellen und Prüfung der Jahresrechnung
- Bildung von Arbeitsgruppen 
- Vorschlagen von Ehrenmitgliedern

§ 13. Der Zuchtausschuss:

- Der Zuchtausschuss besteht aus dem Vorstand und bis zu zehn weiteren ordentlichen Mitgliedern, die als Züchter

die einzelnen Rassen, welche im Stutbuch geführt werden, vertreten. 

- Die Zuchtausschussmitglieder werden für die Dauer von 3 Jahren von den Mitgliedern gewählt, wobei nur Züchter

der zu vertretenden Rasse stimmberechtigt sind. 

- Der Zuchtausschuss kann gegebenenfalls Mitglieder kooptieren. 
- Der Zuchtleiter gehört dem Zuchtausschuss als festes Mitglied an.

§ 14. Die Aufgaben des Zuchtausschusses: 

- Beratung über Änderungen der Zuchtbuchordnung
- Hilfestellung bei der Durchführung von Schauen und Zuchtwettbewerben 

§ 15. Die Generalversammlung: 

15.1. Der Generalversammlung obliegen: 
- die Wahl des Vorstandes, 

21924

- die Wahl der Kassenrevisoren,
- die Festsetzung der Beiträge und Gebühren,
- die Genehmigung der Jahresrechnung und des Haushaltsplanes für das folgende Jahr, 
- die Entlastung des Vorstandes, 
- die Entlastung der Geschäftsführung, 
- die Änderung der Satzung,
- die Wahl von Ehrenmitgliedern auf Vorschlag des Vorstandes, 
- die Auflösung und Liquidation der Gesellschaft,
- die Festsetzung des Jahresbeitrages, der den Betrag von 150,- Euro nicht überschreiten darf. 
15.2. Eine ordentliche Generalversammlung findet einmal jährlich innerhalb der 3 ersten Monate des neuen Geschäfts-

jahres statt; ausserordentliche Generalversammlungen sind auf Verfangen des Vorstandes oder schriftlichen Antrag von
mindestens einem Fünftel der Mitglieder einzuberufen.

15.3. Die Einberufung der Generalversammlung mit Angabe der Tagesordnung ist den ordentlichen und ausseror-

dentlichen Mitgliedern wenigstens 10 Tage vorher durch persönliche Zuschrift bekanntzumachen.

15.4. Die Entscheidungen der Generalversammlung werden den Mitgliedern schriftlich zugestellt. Aussenstehende

können dieselben im Sitz der Gesellschaft einsehen.

15.5. Jede ordnungsgemäss einberufene Generalversammlung ist ohne Rücksicht auf die Zahl der Anwesenden

beschlussfähig. Bei Änderungen der Satzung der Gesellschaft ist die Zustimmung von 2/3 der Mitglieder erforderlich.
Wird diese Mehrheit nicht erreicht, wird eine zweite ausserordentliche Generalversammlung einberufen und es wird
gemäss den Bestimmungen des Artikels 8 des Gesetzes vom 21.4.1928 entschieden.

15.6. Anträge zur Tagesordnung sind mindestens 21 Tage vor dem Versammlungstermin beim Sekretariat der Gesell-

schaft einzureichen.

15.7. In der Generalversammlung hat jedes ordentliche Mitglied nur eine Stimme.
Ordentliche Mitglieder können sich nur durch eine Stimmenvollmacht vertreten lassen. 

§ 16. Geschäftsjahr:

Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr.

§ 17. Auflösung und Liquidation:

Auflösung und Liquidation geschehen gemäss den Anordnungen des abgeänderten Gesetzes vom 21.4.1928 betreffend

die Gesellschaften ohne Gewinnzweck und die gemeinnützigen Einrichtungen. Die Liquiditäten entfallen an die
FEDERATION DES STUDBOOKS LUXEMBOURGEOIS, A.s.b.l. 

§ 18. Schlussbestimmungen:

Für alle in dieser Satzung nicht geregelten Fragen sind die gesetzlichen Bestimmungen des abgeänderten Gesetzes vom

21.4.1928 anwendbar.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 avril 1999, vol. 216, fol. 84, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(18127/000/166)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

FORTUNA S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 38, rue du Brill.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept avril.

Ont comparu:

1.- Monsieur Fernand Oberweis, demeurant à L-4917 Bascharage, 3, rue de la Continentale
2.- La société anonyme OBERWEIS IMMOBILIERE &amp; CO S.A., avec siège social à L-4041 Esch-sur-Alzette, 38, rue du

Brill, constituée suivant acte reçu par le notaire Norbert Muller à Esch-sur-Alzette le 18.6.1997, publiée au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, n° 532 du 29.9.1997,

* représentée par Monsieur Fernand Oberweis demeurant à Bascharage, agissant en sa qualité d’administrateur-

délégué, fonction à laquelle il a été nommé lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue à la suite de l’acte consti-
tutif, ayant tous les pouvoirs à l’effet de la présente, la société étant valablement engagée en toutes circonstances par la
signature unique de Monsieur Fernand Oberweis,

Lesquels comparants ont déclaré constituer entre eux une société civile immobilière, dont ils ont arrêté les statuts

comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

. Par les présentes, il est formé une société civile immobilière, sous la dénomination: FORTUNA S.C.I.

Art. 2. La société a pour objet la gestion d’un patrimoine immobilier pour son propre compte, ainsi que toutes

opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social, ou pouvant en faciliter l’extension ou le
développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation dans les six premiers mois de l’exercice social avec

effet au trente et un décembre de l’année en cours, moyennant un préavis à donner par lettre recommandée à la poste
à son ou ses coassociés.

21925

Art. 4. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des gérants.

Titre II.- Apports, Capital social, Parts

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cent mille (100.000,-) francs, divisé en cent parts sociales de mille

(1.000,-) francs de valeur nominale chacune.

Ces parts sociales ont été attribuées aux associés comme suit:
1. Monsieur Fernand Oberweis, prédit, quatre-vingt-quinze parts sociales ………………………………………………………

95 parts

1. la société anoyme OBERWEIS IMMOBILIERE &amp; CO S.A., prédite, cinq parts sociales ………………………………

5 parts

Total: cent parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts
Toutes ces parts sociales ont été libérées intégralement par les associés, en espèces, de sorte que la somme de cent

mille francs (100.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi que les associés le reconnaissent
mutuellement.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre les associés et les tiers. Toute cession de parts sociales sera

constatée par acte authentique ou sous seing privé signifiée conformément à l’article 1690 du Code civil.

Art. 7. Les associés supportent les pertes de la société proportionnellement à leurs parts dans la société.
Art. 8. Chaque part donne droit, dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices, à une fraction

proportionnelle à celle du nombre de parts existantes.

Art. 9. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes dans la proportion de leur part d’intérêts

dans la société, dans les limites des articles 1862 et 1854 du Code civil.

Art. 10. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais elle continuera entre le ou

les survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés conformément aux dispositions de l’article 6 des
statuts.

Art. 11. Chaque part est indivisible à l’égard de la société de sorte que les copropriétaires indivis seront dans ce cas

tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un
mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

sociale emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises pas l’assemblée générale.

Titre III.- Administration de la société

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants. S’il n’existe qu’un seul gérant, la société est

engagée valablement et en toutes circonstances par sa seule signature. S’il y a plusieurs gérants, ils engagent valablement
la société par leurs signatures collectives en toutes circonstances, y compris les actes d’achat, de transformation ou de
vente immobilière, les actes de mainlevée avec ou sans constatation de paiement, et en général les actes d’administration
ou même équivalant à une aliénation, nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la société, sans que cette
énumération ne soit limitative.

Ils peuvent encore emprunter au nom de la société ou faire consentir à celle-ci des ouvertures de crédit avec ou sans

garantie réelle et signer valablement tous actes de prêt, d’ouverture de crédit ou autres, et hypothéquer les biens
immobiliers de la société en garantie de ces prêts ou ouvertures de crédit.

Art. 13. Chaque associé a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur les affaires de la société et il pourra en

particulier prendre inspection des livres et comptes au siège social mais sans déplacement.

Titre IV.- Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l’exigent sur convocation du

ou des gérants et sur convocation d’un ou de plusieurs associés. Pareille convocation doit contenir l’ordre du jour de
l’assemblée.

Art. 15. Le vote des délibérations de l’assemblée des associés, sur tous les points y compris les modifications

statutaires, est déterminé par la majorité des trois quarts des votes des associés présents ou représentés, chaque part
donnant droit à une voix.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de constitution de la société et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 17. Le bilan est soumis à l’approbation des associés, qui décident de l’emploi des bénéfices. Tout associé peut

prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan pendant les huit jours qui précèdent l’assemblée
générale ordinaire.

Titre V.- Dissolution et liquidation

Art. 18. En cas de dissolution, la liquidation sera faite soit par le ou les liquidateurs nommés par les associés, soit par

les associés.

Les pouvoirs du ou des liquidateurs seront fixés lors de leur nomination. A défaut de pareille fixation, le ou les liqui-

dateurs jouiront des pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, notamment vendre les immeubles à l’amiable
ou aux enchères, toucher les prix de vente, consentir tous désistements, ou mainlevées, avec ou sans constatation de
paiement, régler et acquitter le passif.

21926

Titre VI.- Dispositions générales

Art. 19. Les articles 1832 et 1872 du Code civil, ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles

par la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’est pas
dérogé par les présents statuts.

<i>Assemblée générale

Après avoir arrêté ainsi les statuts de la société, les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis

en assemblée générale, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués, et, à l’unanimité, ont pris les résolutions
suivantes:

A) Est nommé gérant:
Monsieur Fernand Oberweis, prédit.
B) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
C) L’adresse de la société est fixée au 38, rue du Brill, L-4041 Esch-sur-Alzette.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, le 7 avril 1999.

F. Oberweis

OBERWEIS IMMOBILIERE &amp; CO S.A.

Signature

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 avril 1999, vol. 312, fol. 85, case 2. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(18141/000/115)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

SERVOMEX LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.908.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire tenue en date du 6 avril 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 avril

1999, volume 521, folio 91, case 4 que

Monsieur Jörgen de Vos, demeurant à Siergaarde 115, 2285 JE Rijswijk, aux Pays-Bas a démissionné de ses fonctions

de gérant à partir du 1

er

avril 1999.

Egalement, décharge pleine et entière lui a été donnée concernant l’exécution de son mandat jusqu’au 1

er

avril 1999.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 1999.

A. Schwachtgen.

(18137/230/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

GRUNDFORM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 91, rue de Luxembourg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois mars. 
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. Monsieur Robert Bronchain, gérant de sociétés, demeurant à CH-1950 Sion, 84, rue des Amandiers.
2. Madame Jeanine Bronchain-Troupin, sans profession, demeurant à CH-1950 Sion, 84, rue des Amandiers.
3. Monsieur Laurent Bronchain, étudiant, demeurant à CH-1950 Sion, 84, rue des Amandiers.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GRUNDFORM S.A.

Le siège social est établi dans la commune de Bertrange. 
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’admi-

nistration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet social la formation pratique et théorique des adultes et des jeunes dans tous les

domaines et dans une dimension internationale, l’étude des politiques et des pratiques de formation, le marketing et le
management de la formation et tout ce qui y contribue, le merchandising, le franchising et la diffusion de méthodes et de
projets de formation, le courtage pour divers cabinets et commerces et diverses sociétés, entreprises, associations,
fondations, écoles et universités ayant pour but la formation dans toutes ses orientations possibles qu’elles soient
sociales, économiques, technologiques, scientifiques, médicales, pharmaceutiques, médiatiques, historiques, pédago-
giques, andragogiques, psychologiques, philosophiques, sportives, mécaniques, artistiques, professionnelles, culturelles
ou autres;

21927

la constitution de banques de données et de sites de formation à distance, le conseil en formation et en gestion, l’orga-

nisation de séminaires et d’événements, les guidances personnelles de projets;

la production, l’édition, la réalisation de tous supports médiatiques; 
la formation dans son acception la plus large;
Elle peut en outre procéder à l’achat, la vente, l’échange, la construction, la transformation, l’exploitation et la location

de tous immeubles bâtis ou non-bâtis, et en général toute opération immobilière tant au Luxembourg qu’à l’étranger,
pour son propre compte, pour le compte de tiers ou aussi en participation avec ceux-ci.

Elle peut dans ses limites, faire et accomplir toutes opérations civiles ou commerciales, immobilières ou mobilières,

se rattachant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l’une ou l’autre branche de son activité, ou pouvant
lui être utiles ou la faciliter.

Elle peut également s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière, dans toute

entreprise ou société dont l’objet social serait similaire, connexe ou simplement utile à la réalisation de son objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables par l’assemblée générale.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants réunis ont le droit d’y pourvoir provisoi-

rement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou plusieurs admi-

nistrateurs, directeurs, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué de la société est nommé par l’assemblée générale extraordi-

naire.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente  et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution de la société pour finir le 31 décembre

1999.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juin à 14.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois en l’an 2000.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. 

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commis-

saire aux comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur
dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

21928

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) Monsieur Robert Bronchain, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………………………

625

2) Madame Jeanine Bronchain-Troupin, trois cent soixante-quinze actions ………………………………………………………………

375

3) Monsieur Laurent Bronchain, deux cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………

 250

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100%) par des versements en espèces, de sorte

que la somme de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Robert Bronchain, gérant de sociétés, demeurant à CH-1950 Sion, 84, rue des Amandiers.
b) Madame Jeanine Bronchain-Troupin, sans profession, demeurant à CH-1950 Sion, 84, rue des Amandiers.
c) Monsieur Laurent Bronchain, étudiant, demeurant à CH-1950 Sion, 84, rue des Amandiers.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Sylviane Dummong-Kemp, comptable, demeurant à Munsbach, 136, rue Principale.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille

cinq.

5) Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-8077 Bertrange, 91, rue de Luxembourg.
6) Est nommé comme administrateur-délégué de la société: 
Monsieur Robert Bronchain, préqualifié. Son mandat prendra fin à l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille

cinq.

7) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de l’administrateur-délégué. 
Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état,

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Bronchain, J. Bronchain-Troupin, L. Bronchain, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1999, vol. 115S, fol. 46, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 22 mars 1999.

P. Bettingen.

(18142/202/145)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

KOLIMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 6, rue Arthur Herchen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq mars. 
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Monsieur Alain Koll, administrateur de sociétés, demeurant à L-1727 Luxembourg, 6, rue Arthur Herchen.
Lequel comparant a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société unipersonnelle à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de KOLIMMO,

S.à r.l.

L’associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront

également prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé.

21929

Art. 3. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre
des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société pourra également procéder à la réalisation de toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou

industrielles, commerciales ou civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet ou de son but.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf.

Chaque année, le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et de profits.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par deux cent cinquante

(250) parts sociales de cinquante Euros (EUR 50,-) chacune:

Toutes les parts sociales sont souscrites en numéraire par l’associé unique Monsieur Alain Koll, préqualifié.
L’associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en

espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il l’entend.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition

de dernières volontés concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

En présence de plusieurs associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-

associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appar-
tenant aux survivants.

Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,

sont applicables.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé qui fixe leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé.

A moins que l’associé n’en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société en toutes circonstances.

L’associé unique est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-

Duché qu’à l’étranger.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci; ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans les mesures des dispositions légales; 
- le solde restera à la libre disposition de l’associé.
Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’associé.

Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
1.- Monsieur Alain Koll, préqualifié, est nommé gérant unique de la société.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée du gérant.

21930

Il peut conférer les pouvoirs à des tiers.
2.- Le siège de la société est établi à l’adresse suivante: 
L-1727 Luxembourg, 6, rue Arthur Herchen.

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de quarante mille francs (40.000,- LUF). 

Dont acte, fait et passé à Niederanven, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: A. Koll, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1999, vol. 115S, fol. 46, case 4. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 22 mars 1999.

P. Bettingen.

(18144/202/101)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

IPOLUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente et un mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- La société FINACAP S.A., établie et ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer,
ici représentée par Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, demeurant à Soleuvre,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée;
2.- Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Madame Agnese Fantauzzi-Monte, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination, siège social, objet social, durée, capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les parties présentes ou représentées et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme holding, sous la dénomination de: IPOLUX HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale au siège ou la communication aisée avec ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera soumise au droit luxembourgeois.

Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de participa-
tions dans toutes sociétés établies en Europe ou même hors de l’Europe.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

En toutes opérations préindiquées, comme d’ailleurs en toute son activité, la société restera dans les limites de la loi

du 31 juillet 1929, et des lois modificatives ultérieures sur la matière.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille francs français (FRF 2.500.000,-), représenté par deux

mille cinq cents (2.500) actions d’une valeur nominale de mille francs français (FRF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions, à l’exclusion

21931

des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions, à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à vingt-cinq millions de francs français (FRF 25.000.000,-), représenté par vingt-cinq mille

(25.000) actions d’une valeur nominale de mille francs français (FRF 1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Assemblée Générale

Art. 5. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 6. L’Assemblée Générale Annuelle se réunira dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou en tout autre

endroit indiqué dans les convocations le deuxième mardi du mois de mars à 11.15 heures, et pour la première fois en
l’an 2000.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 7. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu dans convocations préalable.

Administration, surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale.
La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.
Art. 9. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et un secrétaire. Il se réunit sur

convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres en fonction est

présente ou représentée, le mandat donné par lettre, télégramme ou télex entre les administrateurs en fonction étant
admis. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Art. 10. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à soumettre en justice ou ailleurs sont signés par le président,
par le secrétaire, ou par un administrateur.

Art. 11. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux réservés à
l’assemblée générale par la loi ou par les statuts.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs les plus larges pour la gestion journalière de toutes

les affaires entrant dans l’objet social à un ou plusieurs administrateurs, soit à des tierces personnes qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires de la société, sous observation des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Art. 13. La société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par les signatures

conjointes de deux administrateurs.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires; actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale. La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.

Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception

du premier exercice qui commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre 1999.

Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5%) à la réserve légale jusqu’à ce que celle-ci

atteigne dix pour cent (10%) du capital souscrit.

L’assemblée générale décide souverainement en ce qui concerne la répartition des bénéfices.
Art. 17. La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions

légales alors en vigueur.

Dissolution, liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de

la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,
nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

21932

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les actions indiquées à l’article quatre ont été souscrites comme suit:

1.- FINACAP S.A., préqualifiée, deux mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………… 2.499
2.- Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………

 1

Total: deux mille cinq cents actions……………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.500

Toutes les actions ont été libérées entièrement en espèces, de sorte que dès maintenant la société dispose de la

somme de deux millions cinq cent mille francs français (FRF 2.500.000,-), ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le
constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution approximativement à deux cent dix-huit
mille francs (218.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les statuts de la société ayant été arrêtés, les parties prénommées, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoquées, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs jusqu’à l’expiration de leur mandat lors de l’assemblée générale de 2005:
a) Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Jean Bintner, fondé de pouvoir, demeurant à Bertrange,
c) Monsieur Norbert Werner, sous-directeur, demeurant à Steinfort.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire jusqu’à l’expiration de son mandat lors de l’assemblée générale de 2005:
Monsieur Eric Herremans, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est établie à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’Etude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: A. Monte, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 avril 1999, vol. 848, fol. 95, case 1. – Reçu 153.745 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 15 avril 1999.

F. Kesseler.

(18143/219/163)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

ACP INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 30.393.

—

<i>Conseil d’Administration:

A biffer: FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG.
A inscrire: FIDUCIAIRE F. WINANDY &amp; ASSOCIES S.A., 21, rue Glesener, Luxembourg.

Luxembourg, le 24 mars 1999.

Pour réquisition

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1999, vol. 522, fol. 8, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18157/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

21933

2 JCM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 428, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 42.300.

—

Les comptes annuels établis au 31 décembre 1997, enregistrés à Grevenmacher, le 30 mars 1999, vol. 166, fol. 70,

case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 1999.

<i>Pour la société 2 JCM, S.à r.l.

FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.

Signature

(18156/745/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

A.E.H. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.149.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1999, vol. 522, fol. 11, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 1999.

A.E.H. HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(18158/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

A.I. ASESORIA DE INVERSIONES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.469.

—

<i>Conseil d’Administration:

A biffer: Monsieur Philippe de Fays
A inscrire: Monsieur Patrick Schott, employé de banque, 1, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Luxembourg, le 1

er

avril 1999.

Pour réquisition

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1999, vol. 522, fol. 8, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18159/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

ANLAGEN UND BETEILIGUNGS A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 41.120.

Constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 7 août

1992, publié au Mémorial C, numéro 564 du 2 décembre 1992; les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par
Maître Francis Kesseler, préqualifié, en date du 20 juillet 1993, publié au Mémorial C, numéro 459 du 7 octobre
1993, en date du 11 juillet 1995, publié au Mémorial C, numéro 489 du 27 septembre 1995, au capital social de cinq
millions de francs belges (BEF 5.000.000,-), représenté par cinq mille (5.000) actions, d’une valeur nominale de mille
francs belges (BEF 1.000,-) chacune.

—

DISSOLUTION

Il résulte d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, préqualifié, en date du 30 mars 1999, 
enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

avril 1999, volume 848, folio 88, case 10,

que la société anonyme ANLAGEN UND BETEILIGUNGS A.G., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue

Pasteur, 

a été dissoute par décision de l’actionnaire unique, lequel a déclaré qu’il n’existe plus de passif et que la liquidation de

la société peut être considérée comme définitivement clôturée,

que les livres et documents de la société se trouvent conservés pendant cinq (5) ans au siège de ladite société.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 15 avril 1999.

F. Kesseler.

(18166/219/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

21934

ALDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 38.172.

—

<i>Conseil d’Administration:

A biffer: Monsieur Paul Laplume
A inscrire: Monsieur René Schmitter, Licencié en Sciences Commerciales, demeurant à Luxembourg.
Luxembourg, le 1

er

avril 1999.

Pour réquisition

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1999, vol. 522, fol. 8, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18161/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

ALTAIRE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.147.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 1999, vol. 522, fol. 22, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Le Domiciliataire

(18162/058/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

ALTAIRE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.147.

—

Il résulte des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires en date du 16 avril 1999 que suite à la

démission des Membres du Conseil d’Administration et Commissaire aux Comptes, sont appelés à la fonction
d’Administrateurs:

- M. Giovanni Vittore, Administrateur de sociétés, demeurant à L-Senningerberg, Président;
- M. Rémy Meneguz, Administrateur de sociétés, demeurant à L-Olm, Administrateur;
- M. Frédéric Noël, Administrateur de sociétés, demeurant à L-Sanem, Administrateur;
Est appelé à la fonction de Commissaire aux Comptes:
- M. Claude Weis, Comptable, demeurant à L-Luxembourg.

<i>Pour la société

<i>Le Domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 1999, vol. 522, fol. 22, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(18163/058/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

ATINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.726.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 25 mars 1999 que:
1. Les mandats des administrateurs étant venus à échéance, l’assemblée décide de les réélire pour une nouvelle

période d’une année.

L’assemblée décide de nommer en tant que commissaire aux comptes la société FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE

EUROPEENNE DE CONSEILS, S.à r.l., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, pour
une période d’une année.

Luxembourg, le 19 avril 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 1999, vol. 522, fol. 21, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18168/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

21935

ALTERNANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 31.823.

Constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 10 octobre

1989, publié au Mémorial C, numéro 77 du 13 mars 1990, au capital social de un million deux cent cinquante mille
francs (1.250.000,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions, d’une valeur nominale de mille francs
(1.000,-) chacune.

—

DISSOLUTION

Il résulte d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, préqualifié, en date du 31 mars 1999, 
enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

avril 1999, volume 848, folio 88, case 12,

que la société anonyme ALTERNANCE HOLDING S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, 
a été dissoute par décision de l’actionnaire unique, lequel a déclaré qu’il n’existe plus de passif et que la liquidation de

la société peut être considérée comme définitivement clôturée,

que les livres et documents de la société se trouvent conservés pendant cinq (5) ans au siège de ladite société.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 15 avril 1999.

F. Kesseler.

(18164/219/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

AM PAYS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 20, rue du Curé.

R. C. Luxembourg B 40.976.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 1999, vol. 522, fol. 18, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 1999.

(18165/607/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

ARAB CAPITAL INVESTMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 24.866.

—

The balance sheet as per December 31st, 1998, registered in Luxembourg, has been deposited at the record office of

the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on April 20, 1999.

ALLOCATION OF RESULT

- To be carried forward ………………………………………………………

USD

(10.464,48)

As for publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, April 13th, 1999.

Signature.

(18167/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

BANCO ITAU EUROPA FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2010 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 52.477.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, vol. 522, fol. 15, case 10, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 6 avril 1999:

Sont réélus au Conseil d’Administration pour un terme d’un an:
- Alfredo Egydio Setubal, President of the Board;
- Paulo Roberto Soares, Member,
- Carlos Henrique Mussolinia, Member.
Est réélue commissaire aux comptes pour un terme d’un an:
PricewaterhouseCoopers, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 avril 1999.

UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

(18170/027/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

21936

---

Document Outline

S O M M A I R E

PETRO INVEST

SONATE HOLDING S.A.

PUMAS

ZOETIC

BRABO HOLDING S.A.

THREE-I. 

THREE-I. 

TOITURE GERARD

TRANSFLUVIA

L.A.S.

TREMPLIN S.A.

TREMPLIN S.A.

S.L.H.

MADE IN LUXEMBOURG

IBL

TRUCK &amp; EQUIPMENT CENTER S.A.

VIRTUAL NETWORK S.A.

WAGEN S.A.

UNICORN INVESTMENT

ARRIVO S.A.

ARRIVO S.A.

PRO NINOS POBRES  PNP  - FIR D’KANNER A LATAINAMERIKA

ESHER HOLDINGS

HERSHAM HOLDINGS

ALMALUX

PALLAS INVEST S.A.

AMICALE VUN DEN ZEISSENGER MASSENDENGER  AZM 

COMMUNAUTE D’EXPLOITATION AGRICOLE GUTH-SCHWEITZER

FLEUVE DES FLEURS

AIRPORT CENTER LUXEMBOURG A.G.

L.Z.K.P.S.

LUXEMBURGER ZUCHTVERBAND FÜR KLEINPFERDE

STUDBOOK LUXEMBOURGEOIS POUR CHEVAUX DE TAILLE MOYENNE

FORTUNA S.C.I.

SERVOMEX LUXEMBOURG

GRUNDFORM S.A.

KOLIMMO

IPOLUX HOLDING S.A.

ACP INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.

2 JCM

A.E.H. HOLDING S.A.

A.I. ASESORIA DE INVERSIONES S.A.

ANLAGEN UND BETEILIGUNGS A.G.

ALDA S.A.

ALTAIRE HOLDING S.A.

ALTAIRE HOLDING S.A.

ATINA S.A.

ALTERNANCE HOLDING S.A.

AM PAYS S.A.

ARAB CAPITAL INVESTMENT  LUXEMBOURG  S.A.

BANCO ITAU EUROPA FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.