21937

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 458

16 juin 1999

S O M M A I R E

Alba Finin S.A., Luxembourg……………………………

page

21976

Alifinco S.A., Luxembourg ………………………………………………

21979

Areco S.A., Luxembourg……………………………………………………

21972

A.S.M. Investments S.A., Luxembourg ………………………

21978

Augesons Finance S.A., Luxembourg …………………………

21959

Banque  Générale du  Luxembourg  S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………

21946

,

21949

BBL Renta Fund, Sicav, Luxembourg …………………………

21941

BBL (L) Invest, Sicav, Luxembourg………………………………

21944

Bering Venture Capital AG, Luxemburg …………………

21972

Braufinanz S.A., Luxembourg …………………………………………

21973

Canotiers de Savoie Holding S.A., Luxembourg ……

21979

Celsius S.A., Luxembourg …………………………………………………

21971

Chablis S.A., Luxembourg…………………………………………………

21973

Cheltine S.A., Luxembourg………………………………………………

21982

Cihac Fund ………………………………………………………………………………

21950

Clichy Holding S.A.H., Luxembourg ……………………………

21980

Coast Helarb European Acquisitions S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

21949

Codepa S.A., Luxembourg ………………………………………………

21978

Conquest Investments S.A.H., Luxembourg……………

21980

Covest Holding S.A., Luxembourg ………………………………

21970

C.R.I. S.A., Luxembourg ……………………………………………………

21976

Dictame Holding S.A., Luxembourg ……………………………

21983

DKB Lux Management S.A., Luxembourg ………………

21972

Elsa S.A., Luxembourg ………………………………………………………

21973

E.S. International Holding S.A., Luxembourg …………

21984

Euro.I S.A., Luxembourg……………………………………………………

21979

Fiterbo S.A., Luxembourg…………………………………………………

21975

Forum International S.A., Luxembourg ……………………

21975

Gildas Finances S.A., Luxembourg-Kirchberg…………

21982

G S I Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

21974

Itaca S.A., Luxembourg ……………………………………………………

21982

Jalfin S.A., Luxembourg………………………………………………………

21983

Javi International S.A., Luxembourg ……………………………

21977

KBC Districlick, Sicav, Luxembourg ……………

21943

,

21944

Latinvest S.A., Luxembourg ……………………………………………

21978

LDR S.A., Luxembourg ………………………………………………………

21982

LMS S.A., Luxembourg ………………………………………………………

21977

Lumber Holdings S.A., Luxembourg……………………………

21983

Luxceramic S.A., Münsbach ……………………………………………

21938

Multicommunale Maritime et Commerciale S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

21976

Natec S.A., Luxembourg……………………………………………………

21973

Oppenheim Umbrella Fund, Investmentgesellschaft

mit variablem Kapital, Luxemburg …………………………

21984

Orestes Holding S.A., Luxembourg ……………………………

21972

Privalux Bond Invest, Sicav, Luxembourg…………………

21941

Privalux Global Invest, Sicav, Luxembourg………………

21944

Pushka Real Estate S.A., Luxembourg ………………………

21977

Rimar Internationale S.A., Luxembourg ……………………

21980

Satra Holding Limited S.A., Luxbg

21950

,  

21956

,

21959

Schooner Investment S.A., Luxembourg …………………

21977

Serama S.A., Luxembourg ………………………………………………

21981

Sivalence S.A., Luxembourg ……………………………………………

21976

Thunder Holding S.A., Luxembourg ……………………………

21980

Twinpart Holding S.A., Luxembourg …………………………

21981

Uniflair International S.A., Luxembourg……………………

21974

Vakraly S.A., Luxembourg ………………………………………………

21981

Valgroup Fin S.A., Luxembourg ……………………………………

21960

Whitby Invest S.A., Luxembourg …………………………………

21974

Xenos, Sicav, Luxembourg ………………………………………………

21975

Yellow Finance S.A., Luxembourg ………………………………

21967

Zin S.A., Luxembourg …………………………………………………………

21974

LUXCERAMIC S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5365 Münsbach, 2, Parc d’Activité Syrdall.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig, den siebenten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Gloden, mit Amtssitz zu Grevenmacher (Luxemburg).

Sind erschienen:

1) Frau Nathalie Forotti, Angestellte, geboren zu Differdingen, am 29. Mai 1973, ledig, wohnhaft zu L-3253

Bettemburg, 21, route de Luxembourg,

2) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ZIMMER & SCHULZ LUX-INTERNATIONAL, S.à r.l. - FIDUCIAIRE -

EXPERT COMPTABLE mit Sitz in L-6794 Grevenmacher, 12, route du Vin, eingetragen im Handelsregister Luxemburg
unter der Nummer B 40.574,

hier vertreten durch ihren alleinigen Geschäftsführer Herrn Reinhard Schulz, Dipl. Finanzwirt (FH)/Steuerberater,

geboren zu Dahlem, am 7. September 1951, wohnhaft zu Dahlem, Am Kreuzberg 5, zu seinen Funktionen ernannt auf
Grund einer Ausserordentlichen Gesellschafterversammlung vom 23. September 1993, veröffentlicht im Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 547 vom 13. November 1993.

Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchen, die Statuten einer von ihnen zu gründenden Aktiengesell-

schaft wie folgt zu beurkunden: 

Kapitel I.- Name, Sitz, Gesellschaftszweck, Dauer 

Art. 1. Zwischen den obengenannten Komparenten und all jenen Personen, welche später Aktionäre der Gesell-

schaft werden, wird eine luxemburgische Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung LUXCERAMIC S.A.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Münsbach. 
Durch Beschluss des Verwaltungsrates können Filialen, Agenturen oder Büros in dem Grossherzogtum Luxemburg

sowie im Ausland eingerichtet werden.

Sollte der Verwaltungsrat feststellen, dass aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art

eingetreten sind oder bevorstehen, welche geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder
die Verbindungen mit dem Gesellschaftssitz oder die Verbindungen zwischen dem Gesellschaftssitz und dem Ausland zu
beeinträchtigen, so kann der Verwaltungsrat den Gesellschaftssitz vorübergehend nach dem Ausland verlegen und zwar
solange diese Ereignisse fortdauern. Diese provisorische Massnahme hat keinen Einfluss auf die Staatsangehörigkeit der
Gesellschaft, welche, unbeschadet dieser Verlegung des Gesellschaftssitzes, die Luxemburger Staatsangehörigkeit
beibehält. Die zur täglichen Geschäftsführung der Gesellschaft Befugten können diese Verlegung des Gesellschaftssitzes
anordnen sowie Dritten zur Kenntnis bringen.

Art. 3. Gegenstand der Gesellschaft ist der Fliesenhandel und die Fliesenverlegung.
Die Gesellschaft kann des weiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur
Erreichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Die Gesellschaft kann sich an luxemburgischen oder an ausländischen Unternehmen, unter irgendwelcher Form betei-

ligen, falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen, der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist oder wenn eine solche
Beteiligung zur Förderung und zur Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszweckes nützlich sein kann.

Die Gesellschaft ist ermächtigt, diese Tätigkeiten sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland auszu-

führen.

Art. 4. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet. 
Die Gesellschaft kann jederzeit durch Beschluss der Gesellschafter aufgelöst werden.

Kapitel II.- Gesellschaftskapital

Art. 5. Das Gesellschaftskapital wird auf einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR) festgesetzt. Es ist eingeteilt in

einhundert (100) Aktien zu je dreihundertzehn Euro (310,- EUR) pro Aktie.

Art. 6. Die Aktien sind Inhaber- oder Namensaktien nach Wahl des Aktionärs, ausser für die Aktien, für die das

Gesetz die Namensform vorschreibt. Der Verwaltungsrat ist befugt, Globalzertifikate für eine Vielzahl von Aktien auszu-
geben.

Kapitel III.- Verwaltung - Überwachung 

Art. 7. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von mindestens drei (3) Mitgliedern, Gesell-

schafter oder Nichtgesellschafter.

Die Gesellschafterversammlung wählt die Verwaltungsratsmitglieder und bestimmt deren Zahl. Die Amtsdauer der

Verwaltungsratsmitglieder darf eine Höchstdauer von sechs (6) Jahren nicht überschreiten. 

Jedes Verwaltungsratsmitglied ist wiederwählbar.
Bei Ausscheiden eines Verwaltungsratsmitgliedes sind die verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder ermächtigt, mit

Stimmenmehrheit, die vorläufige Besetzung des vakanten Sitzes bis zur nächsten Gesellschafterversammlung vorzu-
nehmen. Die nächstfolgende Gesellschafterversammlung bestimmt endgültig über den vakanten Sitz.

Art. 8. Der Verwaltungsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden.
Der Verwaltungsrat tritt zusammen auf Einberufung durch den Vorsitzenden. Eine Verwaltungsratssitzung muss

einberufen werden, wenn zwei Drittel der Verwaltungsratsmitglieder dies verlangen.

21938

Der Verwaltungsratsvorsitzende führt den Vorsitz der Gesellschafterversammlungen und der Verwaltungsratsver-

sammlungen; in seiner Abwesenheit bestimmt die Gesellschafterversammlung oder der Verwaltungsrat mit Stimmen-
mehrheit ein anderes Verwaltungsratsmitglied, welches den Vorsitz führen wird.

Die Einberufungen zu einer Verwaltungsratssitzung werden schriftlich mindestens acht (8) Tage vor der Sitzung an alle

Verwaltungsratsmitglieder verschickt, mit Ausnahme von Dringlichkeitsfällen, in welchen Fällen die Dringlichkeit in der
Einberufung angegeben wird. Es bedingt keiner speziellen Einberufung für Sitzungen für welche der Termin und der
Sitzungsort im voraus durch Beschluss des Verwaltungsrates festgelegt wurden.

Jedes abwesende oder verhinderte Verwaltungsratsmitglied kann einem anderen Mitglied durch Brief, Telegramm,

Fernschreiben oder Telekopierer Vollmacht zur Vertretung und zur Abstimmung bei einer Verwaltungsratssitzung
erteilen.

Der Verwaltungsrat kann nur gültig beraten und ist nur beschlussfähig ,wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend

oder vertreten ist.

Die Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Mitglieder gefasst. Bei Stimmen-

gleichheit entscheidet die Stimme des Sitzungspräsidenten.

Ein von allen Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichneter Beschluss hat dieselbe Gültigkeit und dieselbe Kraft wie ein

Beschluss, der bei einer regulär zusammengerufenen und gehaltenen Verwaltungsratssitzung getroffen wurde. Ein
solcher Beschluss kann aus einem oder mehreren Dokumenten bestehen, die alle den gleichen Inhalt haben und die alle
durch einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder unterzeichnet sind.

Art. 9. Die Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrates werden vom Sitzungspräsidenten oder von einem Verwal-

tungsratsmitglied unterschrieben. Die Vollmachten sind den Protokollen beizuheften.

Die Abschriften oder Auszüge, welche vor Gericht oder anderswo vorzulegen sind, werden vom Vorsitzenden des

Verwaltungsrates oder von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates unterzeichnet.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse zur Verwaltung und zur Führung der Gesellschaft.

Er ist befugt, jedwede Handlung vorzunehmen welche zur Erreichung des Gesellschaftszweckes notwendig oder zweck-
dienlich ist, soweit dieselbe nicht durch das Gesetz oder durch die Satzung der Gesellschafterversammlung vorbehalten
ist.

Der Verwaltungsrat kann die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung derselben in Bezug auf

die tägliche Geschäftsführung an ein oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates, sowie an Direktoren, Geschäfts-
führer, Angestellte oder andere Beauftragte übertragen, welche nicht Gesellschafter zu sein brauchen. Er kann auch
Spezialvollmachten ausstellen oder fortdauernde oder vorübergehende Funktionen an Personen oder Beauftragte seiner
Wahl übergeben.

Falls die tägliche Geschäftsführung an ein Mitglied des Verwaltungsrates übertragen wird, ist hierzu die vorherige

Genehmigung der Gesellschafterversammlung erforderlich.

Art. 11. Die Gesellschaft ist rechtsverbindlich verpflichtet: 
- in allen Fällen durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern,
- durch die Einzelunterschrift eines Spezialbevollmächtigten des Verwaltungsrates im Rahmen des ihm speziell

erteilten Mandates,

- für die tägliche Geschäftsführung durch die Einzelunterschrift des mit der täglichen Geschäftsführung Beauftragten.
Die Gesellschaft ist gerichtlich, sei es als Klägerin sei es als Beklagte, rechtsverbindlich durch ein einzelnes beliebiges

Mitglied des Verwaltungsrates vertreten.

Im täglichen Verkehr mit öffentlichen Verwaltungen wird die Gesellschaft rechtsgültig durch ein Verwaltungsratsmit-

glied vertreten, ausgenommen sind jedoch finanzielle Verpflichtungen.

Art. 12. Die Überwachung der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren von der Gesellschafterversammlung

ernannten Kommissaren, die ihre Zahl, Vergütung und Amtszeit festsetzt. Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht
überschreiten; sie sind jedoch für einen oder mehrere Termine wiederwählbar. 

Die Kommissare können Gesellschafter oder Nichtgesellschafter sein. 

Kapitel IV.- Gesellschafterversammlung

Art. 13. Die Gesellschafterversammlung, welche ordnungsgemäss zusammengetreten ist, vertritt die Gesamtheit

der Gesellschafter.

Art. 14. Die jährliche Gesellschafterversammlung tritt zusammen am dritten Freitag des Monats März um zehn

(10.00) Uhr am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen, im Einberufungsschreiben angegebenen Ort der Gemeinde des
Gesellschaftssitzes.

Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag, so tritt die Gesellschafterversammlung erst am darauffolgenden Werktag

zusammen.

Wenn aussergewöhnliche Ereignisse eintreten sollten, welche souverän vom Verwaltungsrat beurteilt werden,

können die Gesellschafterversammlungen, inbegriffen auch die jährliche Gesellschafterversammlung, im Ausland
abgehalten werden.

Jede Aktie gibt Recht auf eine Stimme. Jeder Gesellschafter kann einem Bevollmächtigten, Gesellschafter oder Nicht-

gesellschafter, durch Brief, Telegramm, Fernschreiben oder Telekopierer Vollmacht zur Vertretung und zur
Abstimmung bei einer Gesellschafterversammlung erteilen.

Die Aktien sind unteilbar gegenüber der Gesellschaft, die nur einen einzigen Eigentümer für eine jede Aktie anerkennt.
Sind die Aktien eines Gesellschafters auf Grund gesetzlicher oder testamentarischer Erbfolge einer Mehrheit von

Erben zugefallen, so haben die Erben spätestens sechs Wochen nach Annahme der Erbschaft eine gemeinsame Erklärung
darüber abzugeben, wer von ihnen in Zukunft, während der Unzerteilheit, das Stimmrecht für die gesamten Aktien
ausüben wird.

21939

Wenn die Nutzniessung und das nackte Eigentum einer Aktie zwei verschiedenen Personen gehören, so wird das

Stimmrecht durch den Nackteigentümer ausgeübt.

Der Verwaltungsrat ist befugt, alle anderen Bedingungen zur Teilnahme an den Gesellschafterversammlungen festzu-

legen.

Art. 15. Die Gesellschafterversammlungen werden vom Verwaltungsrat in der vom Gesetz vorgeschriebenen Form

einberufen.

Falls sämtliche Gesellschafter anwesend oder vertreten sind und erklären, die der Versammlung vorgelegte Tages-

ordnung zu kennen, kann eine Gesellschafterversammlung auch ohne vorherige Einberufung rechtsgültig abgehalten
werden.

Art. 16. Ausser im Falle einer Satzungsänderung werden die Beschlüsse mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst,

unbeschadet der Zahl der auf der Gesellschafterversammlung anwesenden oder vertretenen Aktionäre.

Die Abschriften oder Auszüge der Versammlungsprotokolle, welche bei Gericht oder anderswo vorzulegen sind,

werden vom Vorsitzenden des Verwaltungsrates oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet. 

Kapitel V.- Geschäftsjahr, Bilanz, Liquidation 

Art. 17. Das Geschäftsjahr beginnt mit dem ersten Tag des Monats Januar und endet mit dem letzten Tag des Monats

Dezember.

Art. 18. Von dem durch die Bilanz ausgewiesenen Reingewinn sind 5% abzuziehen zur Speisung des gesetzlichen

Reservefonds. Die Verpflichtung dieses Abzugs entfällt, sobald der Reservefonds ein Zehntel des Gesellschaftskapitals
erreicht hat.

Die Gesellschafterversammlung kann beschliessen, den restlichen Gewinn, oder einen Teil davon, einem Reserve-

oder Provisionsfonds zukommen zu lassen, ihn zu übertragen, oder an die Gesellschafter zu verteilen.

Der Verwaltungsrat kann unter Einhaltung der gesetzlichen Bedingungen die Zahlung von Interimsdividenden

vornehmen.

Art. 19. Bei Auflösung der Gesellschaft werden ein oder mehrere Liquidatoren ernannt. Zu Liquidatoren können

sowohl natürliche Personen als auch Gesellschafter bestimmt werden. Ihre Ernennung erfolgt durch die Gesellschafter-
versammlung, welche ihre Befugnisse und Bezüge festsetzt. 

Kapitel VI.- Schlussbestimmungen 

Art. 20. Zur Erfüllung der Satzung wählt jeder im Ausland ansässige Aktionär, jedes Mitglied des Verwaltungsrates,

jeder Direktor und Liquidator Rechtswohnsitz und Zustellungswohnsitz am Gesellschaftssitz, wo alle Zustellungen
rechtsgültig vorgenommen werden.

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht durch gegenwärtige Satzung bestimmt werden, beziehen sich die Parteien auf das

Gesetz vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn über die Handelsgesellschaften, sowie dessen Abänderungsge-
setze.

<i>Übergangsbestimmungen

1. Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 1999.
Die erste jährliche ordentliche Gesellschafterversammlung findet im Jahre 2000 statt.
2. In Abweichung von Artikel 8 wird der erste Vorsitzende des Verwaltungsrates durch die nachfolgende ausseror-

dentliche Gesellschafterversammlung bestimmt. 

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien 

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Erschienenen, handelnd wie vorstehend, die Aktien wie folgt zu

zeichnen:

Unterzeichner

Anzahl

Gezeichnetes und

der Aktien

eingezahltes Kapital

1) Frau Nathalie Forotti, vorgenannt ………………………………………………………………

99

30.690,- EUR

2) ZIMMER &amp; SCHULZ LUX, S.à r.l., vorgenannt …………………………………………

1

 310,- EUR

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………

100

31.000,- EUR

Alle Aktien wurden gezeichnet und voll und in bar eingezahlt, so dass die Summe von einunddreissigtausend Euro

(31.000,- EUR) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht.

Der Beweis dieser Zahlungen wurde dem unterzeichneten Notar vorgelegt. 

<i>Schätzung der Kosten

Die Parteien haben die Kosten, Auslagen, Honorare und Unkosten, welche zu Lasten der Gesellschaft gehen oder

welche durch gegenwärtige Gründung entstehen auf zweiundfünfzigtausend (52.000,-) Luxemburger Franken.

<i>Abschätzung

Zwecks Berechnung der Einregistrierungsgebühren wird das Gesellschaftskapital auf eine Million zweihundertfünfzig-

tausendfünfhundertsiebenunddreissig Luxemburger Franken (1.250.537,- LUF) abgeschätzt. 

<i>Feststellung

Der amtierende Notar bescheinigt ausdrücklich die Erfüllung der Bedingungen von Artikel sechsundzwanzig des

Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn über die Handelsgesellschaften.

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<i>Ausserordentliche Gesellschafterversammlung 

Sogleich sind die erschienenen Parteien, welche die Gesamtheit des Kapitals darstellen, zu einer ausserordentlichen

Gesellschafterversammlung zusammengetreten, zu der sie erklären formgerecht geladen zu sein und haben einheitlich
folgende Beschlüsse gefasst:

I) Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei (3) festgesetzt. 
II) Folgende Personen werden zu Verwaltungsratsmitgliedern ernannt: 
1) Frau Nathalie Forotti, Angestellte, ledig, geboren zu Differdingen, am 29. Mai 1973, wohnhaft zu L-3253

Bettemburg, 21, route de Luxembourg,

2) Herr Reinhard Schulz, Steuerberater, verheiratet, geboren in Dalhem am 7. September 1951, wohnhaft zu D-54636

Dahlem, Am Kreuzberg 5,

3) Herr Helmut Hauser, Fliesenlegermeister, verheiratet, geboren zu Irsch am 21. Juli 1947, wohnhaft zu D-54451

Irsch, Schulstrasse 20,

III) Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder endet am Ende der ordentlichen Gesellschafterversammlung, die im

Jahre 2004 (zweitausendundvier) abgehalten wird.

IV) Zum Präsidenten des Verwaltungsrates wird ernannt: Frau Nathalie Forotti, vorgenannt.
V) Zum Kommissar der Gesellschaft wird ernannt: Herr Albert Zimmer, Steuerberater, wohnhaft in Trier, Zewener

Strasse 14.

Das Mandat des Kommissars endet am Ende der ordentlichen Gesellschafterversammlung die im Jahre 2004 (zwei-

tausendundvier) abgehalten wird.

VI) Auf Grund von Artikel 10 der Satzung der Gesellschaft und des Gesetzes, ermächtigt die Gesellschafterver-

sammlung den Verwaltungsrat hiermit, die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung derselben in
Bezug auf die tägliche Geschäftsführung einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern zu übertragen.

VII) Der Sitz der Gesellschaft wird in L-5365 Münsbach, 2, Parc d’Activité Syrdall festgesetzt.
Vor Abschluss der gegenwärtigen Urkunde hat der unterzeichnete Notar auf die Notwendigkeit hingewiesen, die

administrative Genehmigung zu erhalten zwecks Ausübung des Gesellschaftsgegenstandes. 

Worüber Urkunde, aufgenommen in Grevenmacher, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung an die Komparenten, in einer ihnen bekannten Sprache, alle dem Notar nach

Namen, gebräuchlichen Vornamen sowie Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige
Urkunde unterschrieben, welch letzterer den Zivilstand der Komparenten bescheinigt im Rahmen und gemäss der
Bestimmungen des Gesetzes vom 26. Juni 1953, auf Grund Zivilstandsregisterauszügen.

Gezeichnet: N. Forotti, R. Schulz, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 avril 1999, vol. 505, fol. 94, case 1. – Reçu 12.505 francs = 310 EUR.

<i>Le Receveur ff.(signé): M.-J. Steffen.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf stempelfreiem Papier auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröf-

fentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, den 16. April 1999.

J. Gloden.

(18146/213/237)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

BBL RENTA FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 29.732.

PRIVALUX BOND INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 31.554.

—

PROJET DE FUSION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. BBL RENTA FUND, société d’investissement à capital variable, ayant son siège social au 52, route d’Esch, L-1470

Luxembourg, inscrite registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 29.732, repré-
sentée par Madame Sylvianne Baronheid, employée de banque, demeurant à Anlier (Belgique),

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration prise en date du 20 avril 1999, ci-annexée

en copie conforme;

2. PRIVALUX BOND INVEST, société d’investissement à capital variable ayant son siège social au 52, route d’Esch,

L-2965 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
31.554, représentée par Madame Sylvianne Baronheid, préqualifiée,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration prise en date du 20 avril 1999, ci-annexée

en copie conforme;

lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter un projet de fusion comme suit:

PROJET DE FUSION

établi en vertu des articles 261 et 271 de la loi sur les sociétés commerciales.

21941

Les Conseils d’Administration des Sicav BBL RENTA FUND et PRIVALUX BOND INVEST, ont décidé de procéder

à une fusion par absorption des deux sociétés. La fusion requiert l’approbation de l’Assemblée Générale de la société
qui sera absorbée.

En conséquence, il est proposé aux actionnaires de fusionner la Sicav PRIVALUX BOND INVEST en la faisant

absorber par le compartiment BBL Renta Fund Belgian Government Euro duquel les actionnaires de PRIVALUX BOND
INVEST deviendront actionnaires.

<i>Société Absorbante

BBL RENTA FUND, société d’Investissement à capital variable (Sicav),
52, route d’Esch, Luxembourg
R.C.S Luxembourg nº B 29.732

<i>Société Absorbée

PRIVALUX BOND INVEST, société d’investissement à capital variable (Sicav),
52, route d’Esch, Luxembourg
R.C.S Luxembourg nº B 31.554
A la date de la fusion par absorption, les actionnaires de PRIVALUX BOND INVEST recevront un nombre d’actions

de capitalisation du compartiment BBL Renta Fund Belgian Government Euro calculée sur base des valeurs nettes
d’inventaire respectives applicables à la date effective de la fusion par absorption.

Le nombre des actions à attribuer par actionnaire se calculera selon la formule suivante:

X =  Y x N 

Z

X = le nombre d’actions à attribuer
Y = la VNI par action à la date effective de la fusion par absorption de PRIVALUX BOND INVEST dont les actions

seront échangées

Z = la VNI par action à la date effective de la fusion par absorption du compartiment concerné de BBL RENTA FUND

qui attribuera de nouvelles actions

N = le nombre d’actions détenues par un actionnaire de PRIVALUX BOND INVEST dont les actions seront

échangées.

Toute soulte éventuelle sera remboursée à chaque actionnaire, à moins qu’il ne souhaite souscrire pour l’unité

entière de l’action rompue. Aucune commission de souscription ne sera prélevée.

Les actionnaires de PRIVALUX BOND INVEST recevront des actions de capitalisation du compartiment BBL Renta

Fund Belgian Government Euro pour des actions de la Sicav PRIVALUX BOND INVEST, dans les proportions décrites
ci-avant.

Les actions au porteur PRIVALUX BOND INVEST pourront être présentées à l’échange aux guichets du CREDIT

EUROPEEN, de la BBL et de la CAISSE PRIVEE BANQUE.

Les actions nominatives PRIVALUX BOND INVEST feront l’objet d’une transcription dans le registre des actions

nominatives de la Sicav BBL RENTA FUND dans le compartiment Belgian Government Euro.

A moins que les actionnaires de BBL RENTA FUND détenant au moins cinq (5) pour cent d’actions émises et en

circulation n’en fassent la demande au plus tard le lendemain de la date de l’assemblée générale extraordinaire de
PRIVALUX BOND INVEST approuvant la fusion, sur base de l’article 264 (c) de la loi de 1915, la fusion deviendra
effective sans résolution d’une assemblée générale des actionnaires de BBL RENTA FUND.

A la date d’effet de la fusion, qui sera le surlendemain de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société absorbée,

ou de la date de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société absorbante le cas échéant, l’intégralité des situations
actives et passives du compartiment PRIVALUX BOND INVEST sera transmise à la Sicav BBL RENTA FUND et allouée
à BBL Renta Fund Belgian Government Euro. Ce compartiment comprendra tous les actifs, revenus et gains en capitaux
de la Sicav PRIVALUX BOND INVEST en date de la fusion, qui lui seront attribuables.

A partir de la date effective de la fusion, les opérations de PRIVALUX BOND INVEST seront considérées du point

de vue comptable comme accomplies pour le compte du compartiment BBL Renta Fund Belgian Government Euro.

La Sicav PRIVALUX BOND INVEST n’a pas émis de titres autres que des actions, ni accordé des droits spéciaux à des

actionnaires.

La politique d’investissement de la Sicav PRIVALUX BOND INVEST stipule que la Sicav investit principalement en

obligations internationales. Actuellement, son portefeuille d’investissement est cependant composé uniquement d’obli-
gations de l’Etat Belge, ce qui correspond à la politique d’investissement de la Sicav BBL Renta Fund Belgian Government
Euro.

Le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire de la Sicav PRIVALUX BOND INVEST se fait deux fois par mois (le 10 et le

25) alors que le calcul de la  Valeur Nette d’Inventaire de la Sicav BBL Renta Fund Belgian Government Euro se fait
journalièrement.

La commission du gestionnaire de portefeuille est de 0,50 % par an (calculée sur base des actifs nets à la fin de chaque

mois) pour la Sicav PRIVALUX BOND INVEST. Elle est de 0,48 % par an (calculée sur base des actifs nets à la fin de
chaque mois) pour la Sicav BBL Renta Fund Belgian Government Euro. 

La commission de souscription est de 1,5 % pour la Sicav PRIVALUX BOND INVEST contre 3 % pour la Sicav BBL

Renta Fund Belgian Government Euro.

En fusionnant les deux sociétés, les actionnaires de ces deux sociétés pourront bénéficier d’économies d’échelle.
Les Sicav BBL Renta Fund Belgian Government Euro et PRIVALUX BOND INVEST ne distribuent aucun avantage

particulier, ni aux réviseurs ni aux membres du Conseil d’Administration.

Les documents prescrits par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales, à savoir:

21942

* le projet de fusion
* les comptes annuels ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices des sociétés qui fusionnent, ainsi

que les rapports semi-annuels si ceux-ci sont plus récents

* un état comptable arrêté au 25 avril 1999 des sociétés qui fusionnent
* les rapports des conseils d’administration des sociétés qui fusionnent (art. 265 de la loi sur les sociétés commer-

ciales)

* les rapports des experts indépendants (art. 266 de la loi sur les sociétés commerciales)
sont à la disposition des actionnaires au siège social des deux sociétés à partir du 25 avril 1999, et des copies

intégrales ou partielles peuvent en être obtenues par tout actionnaire sans frais et sur simple demande.

<i>Frais

Il n’y a pas d’avantages particuliers attribués aux experts au sens de l’article 266 hormis les frais et les coûts encourus

pour l’exécution de leur mission conformément à l’article 266.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure,

ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Baronheid et R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1999, vol. 116S, fol. 95, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 7 juin 1999.

R. Neuman.

(25578/226/115)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

KBC DISTRICLICK, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. KB DISTRICLICK, Sicav).

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 61.496.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept mai.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société d’Investissement à Capital Variable

KBC DISTRICLICK, avec siège à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 13
novembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 714 du 20 décembre 1997.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jan Vanden Bussche, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Valérie Vouaux, employée privée, demeurant à Pont-à-

Mousson (F)

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Stéphane Ries, employé de banque, demeurant à Olm.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour et publiés:
- au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date des:
12 et 29 avril 1999
- au journal Luxemburger Wort, en date des:
12 et 29 avril 1999
- au journal Tageblatt, en date des:
12 et 29 avril 1999
- par envoi de lettres recommandées aux actionnaires nominatifs en date du 12 avril 1999.
II. Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

III. Qu’il appert de cette liste de présence que sur 164.242 actions en circulation, 84 actions sont présentes ou repré-

sentées à l’assemblée générale extraordinaire.

Une première assemblée générale extraordinaire, convoquée par les convocations indiquées dans le procès-verbal de

l’assemblée, et ayant eu le même ordre du jour que la présente assemblée, s’est tenue en date du 8 avril 1999 et n’a pu
délibérer sur l’ordre du jour pour défaut du quorum légal requis.

En vertu des articles 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée à

prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représenté.

IV. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination de la société en KBC DISTRICLICK.
2. Modification de l’article 1

er

des statuts afin de refléter la modification décidée.

3. Suppression de la troisième phrase de l’article 5 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

21943

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en KBC DISTRICLICK.
L’article 1

er

des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Il existe une société anonyme sous la forme d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination

de KBC DISTRICLICK, ci-après dénommée la Société.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la troisième phrase de l’article 5 des statuts.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Vanden Bussche, V. Vouaux, S. Ries, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 21 mai 1999, vol. 409, fol. 70, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 26 mai 1999.

E. Schroeder.

(24409/228/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 1999.

KBC DISTRICLICK, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 61.496.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 27 mai 1999.

E. Schroeder.

(24410/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 1999.

BBL (L) INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 44.873.

PRIVALUX GLOBAL INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 31.555.

—

PROJET DE FUSION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. BBL (L) INVEST, société d’investissement à capital variable, ayant son siège social au 52, route d’Esch, L-1470

Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, section B, sous le numéro 44.873,
représentée par Madame Sylvianne Baronheid, employée de banque, demeurant à Anlier (Belgique),

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration prise en date du 20 avril 1999, ci-annexée

en copie conforme;

2. PRIVALUX GLOBAL INVEST, société d’investissement à capital variable ayant son siège social au 43, boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 31.555, représentée par Madame Sylvianne Baronheid, préqualifiée,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration prise en date du 20 avril 1999, ci-annexée

en copie conforme;

lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter un projet de fusion comme suit:

PROJET DE FUSION

établi en vertu des articles 261 et 271 de la loi sur les sociétés commerciales.
Les Conseils d’Administration des Sicav BBL (L) INVEST et PRIVALUX GLOBAL INVEST, ont décidé de procéder à

une fusion par absorption des deux sociétés. La fusion requiert l’approbation de l’Assemblée Générale de la société qui
sera absorbée.

En conséquence, il est proposé aux actionnaires de fusionner la Sicav PRIVALUX GLOBAL INVEST en la faisant

absorber par le compartiment BBL (L) Invest World duquel les actionnaires de PRIVALUX GLOBAL INVEST devien-
dront actionnaires.

<i>Société Absorbante

BBL (L) INVEST, société d’Investissement à capital variable (Sicav),
52, route d’Esch, Luxembourg
R.C.S Luxembourg nº B 44.873

21944

<i>Société Absorbée

PRIVALUX GLOBAL INVEST, société d’investissement à capital variable (Sicav),
43, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg
R.C.S Luxembourg nº B 31.555
A la date de la fusion par absorption, les actionnaires de PRIVALUX GLOBAL INVEST recevront un nombre d’actions

de capitalisation du compartiment BBL (L) Invest World calculée sur base des valeurs nettes d’inventaire respectives
applicables à la date effective de la fusion par absorption.

Le nombre des actions à attribuer par actionnaire se calculera selon la formule suivante: 

X =  Y x N 

Z

X = le nombre d’actions à attribuer
Y = la VNI par action à la date effective de la fusion par absorption de PRIVALUX GLOBAL INVEST dont les actions

seront échangées

Z = la VNI par action à la date effective de la fusion par absorption du compartiment concerné de BBL (L) INVEST

qui attribuera de nouvelles actions

N = le nombre d’actions détenues par un actionnaire de PRIVALUX GLOBAL INVEST dont les actions seront

échangées.

Toute soulte éventuelle sera remboursée à chaque actionnaire, à moins qu’il ne souhaite souscrire pour l’unité

entière de l’action rompue. Aucune commission de souscription ne sera prélevée.

Les actionnaires de PRIVALUX GLOBAL INVEST recevront des actions de capitalisation du compartiment BBL (L)

Invest World pour des actions de  la Sicav PRIVALUX GLOBAL INVEST, dans les proportions décrites ci-avant.

Les actions au porteur PRIVALUX GLOBAL INVEST pourront être présentées à l’échange aux guichets du CREDIT

EUROPEEN, de la BBL et de la CAISSE PRIVEE BANQUE.

Les actions nominatives PRIVALUX GLOBAL INVEST feront l’objet d’une transcription dans le registre des actions

nominatives de la Sicav BBL (L) INVEST dans le compartiment World.

A moins que les actionnaires de BBL (L) INVEST détenant au moins cinq (5) pour cent d’actions émises et en circu-

lation n’en fassent la demande au plus tard le lendemain de la date de l’assemblée générale extraordinaire de PRIVALUX
GLOBAL INVEST approuvant la fusion, sur base de l’article 264 (c) de la loi de 1915, la fusion deviendra effective sans
résolution d’une assemblée générale des actionnaires de BBL (L) INVEST.

A la date d’effet de la fusion, qui sera le surlendemain de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société absorbée,

ou de la date de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société absorbante le cas échéant, l’intégralité des situations
actives et passives du compartiment PRIVALUX GLOBAL INVEST sera transmise à la Sicav BBL (L) INVEST et allouée
à BBL (L) Invest World. Ce compartiment comprendra tous les actifs, revenus et gains en capitaux de la Sicav PRIVALUX
Global Invest en date de la fusion, qui lui seront attribuables.

A partir de la date effective de la fusion, les opérations de PRIVALUX GLOBAL INVEST seront considérées du point

de vue comptable comme accomplies pour le compte du compartiment BBL (L) Invest World.

La politique d’investissement de la Sicav PRIVALUX GLOBAL INVEST stipule que la Sicav investit principalement en

actions et en obligations internationales. Actuellement, son portefeuille d’investissement est cependant composé
uniquement d’actions internationales, ce qui correspond à la politique d’investissement de la Sicav BBL (L) INVEST
WORLD.

Le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire de la Sicav PRIVALUX GLOBAL INVEST se fait deux fois par mois (le 10 et

le 25) alors que le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire de la Sicav BBL (L) INVEST WORLD se fait journalièrement.

La commission de souscription est de 1,5 % pour la SICAV PRIVALUX GLOBAL Invest contre 3 % pour la Sicav BBL

(L) INVEST WORLD.

En fusionnant les deux sociétés, les actionnaires de ces deux sociétés pourront bénéficier d’économies d’échelle.
La Sicav PRIVALUX GLOBAL INVEST n’a pas émis de titres autres que des actions, ni accordé des droits spéciaux à

des actionnaires.

Les Sicav BBL (L) INVEST WORLD et PRIVALUX GLOBAL INVEST ne distribuent aucun avantage particulier, ni aux

réviseurs ni aux membres du Conseil d’Administration.

Les documents prescrits par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales, à savoir:
* le projet de fusion
* les comptes annuels ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices des sociétés qui fusionnent, ainsi

que les rapports semi-annuels si ceux-ci sont plus récents

* un état comptable arrêté au 25 avril 1999 des sociétés qui fusionnent
* les rapports des conseils d’administration des sociétés qui fusionnent (art. 265 de la loi sur les sociétés commer-

ciales)

* les rapports des experts indépendants (art. 266 de la loi sur les sociétés commerciales)
sont à la disposition des actionnaires au siège social des deux sociétés à partir du 25 avril 1999, et des copies

intégrales ou partielles peuvent en être obtenues par tout actionnaire sans frais et sur simple demande.

<i>Frais

Il n’y a pas d’avantages particuliers attribués aux experts au sens de l’article 266 hormis les frais et les coûts encourus

pour l’exécution de leur mission conformément à l’article 266.

21945

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure,

ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Baronheid et R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 1999, vol. 116S, fol. 96, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 7 juin 1999.

R. Neuman.

(25579/226/1112)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 1999.

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 6.481.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six mai.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BANQUE GENERALE DU

LUXEMBOURG, avec siège social à L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 6.481, constituée suivant acte reçu par Maître Jules Hamelius, alors
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 juin 1935, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, numéro 51 du 3 juillet 1935, dont les statuts ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu suivant acte
reçu par le notaire instrumentaire en date du 8 juillet 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 728 du 8 octobre 1998.

La séance est ouverte à 10.30 heures, sous la présidence de Monsieur Marcel Mart, président du conseil d’admi-

nistration de la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Kik Schneider, secrétaire général de la BANQUE

GENERALE DU LUXEMBOURG, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateurs: 
- Madame Monique Didier-Weicker, sans état, demeurant à Sarreguemines (France),
- Monsieur Robert Hentgen, président - administrateur-délégué de La LUXEMBOURGEOISE, demeurant à Luxem-

bourg.

Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation, publiés dans les

journaux suivants:

a) au «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations» numéros 267 et 290 des 17 et 26 avril 1999.
b) au «Luxemburger Wort» des 17/18 et 26 avril 1999,
c) au «Tageblatt» des 17/18 et 24/25 avril 1999, 
d) au «Letzebuerger Journal» des 17/18 et 24/25 avril 1999,
e) au «Républicain Lorrain» des 17 et 26 avril 1999,
f) au «Letzebuerger Land» des 16 et 23 avril 1999. 
Les justificatifs de ces publications sont déposés sur le bureau.
En outre, des convocations contenant l’ordre du jour ont été adressées aux actionnaires en nom, en date du 13 avril

1999.

II) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste

de présence qui restera annexée au présent procès-verbal, après avoir été signée par les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur

par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les un million cent vingt et un mille sept cent quarante-quatre

(1.121.744) actions, représentatives de l’intégralité du capital social de six milliards huit cent quarante-deux millions six
cent trente-huit mille quatre cents francs (6.842.638.400,- LUF), sept cent soixante-cinq mille huit cent quatre-vingt-trois
(765.883) actions, soit plus de la moitié, sont représentées à la présente assemblée.

IV) Que dès lors la présente assemblée générale extraordinaire est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l’ordre du jour, conçu comme suit:

1. Augmentation de capital par incorporation de réserves libres, pour le porter à un minimum de

LUF 11.217.440.000,- respectivement à un maximum de LUF 11.578.890.000,- (montant pouvant varier en fonction des
conversions éventuelles d’obligations convertibles encore en circulation), sans émission d’actions nouvelles.

2. Division des actions (à raison de dix actions nouvelles pour une action ancienne).
3. Fixation du capital autorisé à LUF 15.000.000.000,- représenté par un maximum de quinze millions d’actions sans

désignation de valeur.

4. Autorisation au Conseil d’administration de procéder à des augmentations de capital dans les limites du capital

autorisé.

5. Autorisation au Conseil d’administration de procéder, dans le cadre du capital autorisé, à l’émission d’obligations

convertibles ou remboursables en actions ainsi qu’à l’émission d’obligations assorties d’un droit de souscription.

21946

6. Autorisation au Conseil d’administration d’offrir au maximum 250.000 actions nouvelles au personnel de la société

et à supprimer pour ce faire le droit de souscription préférentiel des actionnaires.

7. Autorisation au Conseil d’administration de décider avant le 31 décembre 2001 la conversion du capital social en

euro et à augmenter le capital social pour tenir compte des règles d’arrondi.

8. Modification des articles ci-après des statuts:
- article 5 relatif au capital social, 
- article 13 relatif à l’émission d’obligations, 
- article 25 relatif aux réviseurs d’entreprises, 
- article 27 (1) changement de la date de l’Assemblée Générale,
- article 34 (2) suppression du premier dividende, 
- article 34 (3) réduction du pourcentage des tantièmes.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, et après avoir entendu les explications du Président sur les

points portés à l’ordre du jour et le rapport du conseil d’administration concernant l’autorisation à accorder par
l’assemblée au conseil de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires, cette dernière,
après délibérations, prend les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter par incorporation de réserves, le capital social à un montant de onze

milliards deux cent dix-sept millions quatre cent quarante mille francs (11.217.440.000,- LUF) représenté par un million
cent vingt et un mille sept cent quarante-quatre (1.121.744) actions sans désignation de valeur.

Ladite augmentation de capital est réalisée par incorporation d’un montant total de quatre milliards trois cent

soixante-quatorze millions huit cent un mille six cents francs (4.374.801.600,- LUF) prélevé sur les réserves libres de la
société, sans émission d’actions nouvelles.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité. 
La preuve de l’existence des réserves à concurrence d’un montant de quatre milliards trois cent soixante-quatorze

millions huit cent un mille six cents francs (4.374.801.600,- LUF) a été rapportée au notaire instrumentaire qui le
constate expressément moyennant production d’un bilan arrêté au 31 décembre 1998.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de procéder à une division des actions à raison de dix (10) actions nouvelles pour une

(1) action ancienne. Suite à cette division des actions, le capital social souscrit sera représenté par onze millions deux
cent dix-sept mille quatre cent quarante (11.217.440) actions sans désignation de valeur.

Suite à la division des actions susmentionnée, l’assemblée générale décide d’adapter les modalités de conversion des

obligations convertibles encore en circulation, de sorte que ces obligations seront dorénavant converties à raison de
onze (11) actions pour chaque obligation.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité. 

<i>Troisième résolution 

L’assemblée générale décide de fixer le capital autorisé à quinze milliards de francs (15.000.000.000,- LUF) représenté

par un maximum de quinze millions (15.000.000) d’actions sans désignation de valeur.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration
- à augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social dans les limites du capital autorisé, en respectant le cas échéant

les droits des porteurs d’obligations convertibles en actions antérieurement émises et encore susceptibles de
conversion, soit par apport nouveau, soit par incorporation de réserves ou par tout autre moyen, avec ou sans émission
d’actions nouvelles;

- à fixer le cas échéant le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives d’actions nouvelles, le prix

d’émission, les conditions et modalités de l’émission ou des émissions successives, celles de la souscription et de la
libération d’actions nouvelles;

- à faire constater par acte notarié la réalisation de l’augmentation de capital et la modification de l’article 5 des statuts

qui en résultera.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration
- à émettre dans les limites du capital autorisé en une ou plusieurs fois, des obligations convertibles ou remboursables

en actions ainsi que des obligations assorties d’un droit de souscription, qui donnent droit en cas de remboursement ou
en cas d’exercice des droits de conversion ou des droits de souscription à des actions nouvelles,

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, la valeur nominale, le taux d’intérêt, le prix

d’émission et toutes les autres conditions et modalités des obligations à émettre,

- à émettre au fur et à mesure des remboursements des obligations remboursables en actions ou de la conversion des

obligations convertibles ou de l’exercice des droits de souscription attachés aux obligations, des actions nouvelles,

- à faire constater par acte notarié la réalisation de l’augmentation de capital au fur et à mesure des remboursements

en actions, de la conversion des obligations en actions et de l’exercice des droits de souscription, ainsi que la modifi-
cation de l’article 5 des statuts qui en résultera. 

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.

21947

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à offrir au personnel de la société dans le cadre du capital

autorisé, au maximum deux cent cinquante mille (250.000) actions nouvelles, en une ou plusieurs tranches, suivant des
conditions d’émission, modalités de répartition ainsi que des restrictions temporaires quant à leur forme et à leur libre
négociabilité à déterminer par le conseil.

Après avoir entendu le rapport du conseil d’administration sur ce point, l’assemblée générale autorise le conseil

d’administration à supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires lors des augmentations de capital
réservées au personnel de la société.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration:
- à décider avant le 31 décembre 2001 la conversion du capital social et du capital autorisé en euro,
- à augmenter dans le cadre de cette conversion le capital social par incorporation de réserves, de primes d’émission,

de plus-values de réévaluation ou de bénéfices reportés, dans les limites prévues par la loi du 10 décembre 1998

- et à faire constater par acte sous seing privé ou notarié la modification des statuts et notamment de l’article 5 qui

en résultera.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale décide de modifier les articles 5, 13, 25, 27 et 34 des statuts de la société pour leur donner

dorénavant la teneur suivante:

Art. 5. (1) Le capital social s’élève à onze milliards deux cent dix-sept millions quatre cent quarante mille francs

(11.217.440.000,- LUF) représenté par onze millions deux cent dix-sept mille quatre cent quarante (11.217.440) actions,
sans désignation de valeur, entièrement libérées.

(2) Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 6 mai 1999, le capital autorisé est fixé à quinze milliards de

francs (15.000.000.000,- LUF) représenté par un maximum de quinze millions (15.000.000) d’actions sans désignation de
valeur.

La même assemblée a autorisé le conseil d’administration à augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social dans

les limites du capital autorisé, en respectant les droits des porteurs d’obligations convertibles antérieurement émises et
encore susceptibles de conversion, soit par apports nouveaux, soit par incorporation de tout ou partie des réserves, soit
par tout autre moyen, avec ou sans émission d’actions nouvelles.

Le conseil d’administration est également autorisé à émettre, dans les mêmes limites, en une ou plusieurs fois, des

obligations convertibles ou remboursables en actions, ainsi que des obligations assorties d’un droit de souscription, qui
donnent droit, lors de leur remboursement ou en cas d’exercice des droits de conversion ou des droits de souscription,
à des actions nouvelles.

Les émissions et augmentations de capital prévues ci-dessus peuvent être faites jusqu’à l’expiration d’un délai de cinq

ans à dater de la publication de la décision de l’assemblée générale extraordinaire du 6 mai 1999, portant modification
des statuts.

La réalisation de l’augmentation du capital social qui résulte de l’émission d’actions nouvelles, de l’incorporation de

réserves, du remboursement en actions d’obligations ainsi remboursables, de la conversion des obligations convertibles,
de l’exercice des droits de souscription, ou de l’incorporation des réserves et la modification correspondante du point
(1) du présent article cinq, sont, à la diligence du conseil d’administration, constatées par un acte notarié.

Art. 13. (1) La société peut émettre des obligations par décision du conseil d’administration.
(2) Le conseil d’administration peut décider l’émission par la société d’obligations convertibles ou assorties d’un droit

de souscription dans les limites du capital autorisé défini à l’article 5.

Art. 25. Le contrôle des documents comptables annuels de la société est confié à un ou plusieurs réviseurs d’entre-

prises désignés par le conseil d’administration pour une durée qu’il déterminera.

Art. 27. (1) L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois d’avril, dans la commune

du siège social à onze heures du matin, à l’endroit indiqué dans les convocations. Si ce jour est un jour férié légal ou
bancaire, l’assemblée a lieu le jour ouvrable bancaire suivant.

(2) D’autres assemblées générales peuvent être convoquées par le conseil d’administration; elles doivent l’être dans

le délai d’un mois lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital le requièrent par une demande écrite
indiquant l’ordre du jour.

(3) Les convocations pour toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
Toute proposition formulée par des actionnaires représentant le cinquième du capital, et communiquée au conseil

d’administration un mois avant la date de l’assemblée générale, doit être inscrite à l’ordre du jour.

(4) Les convocations sont faites par des annonces insérées deux fois à huit jours d’intervalle au moins et huit jours

avant l’assemblée, dans le «Mémorial» du Grand-Duché de Luxembourg et dans au moins un journal de Luxembourg.

(5) Des lettres missives sont adressées huit jours avant l’assemblée aux actionnaires en nom, mais sans qu’il doive être

justifié de l’accomplissement de cette formalité.

(6) Si les actions sont toutes nominatives, les convocations peuvent être faites uniquement par lettre recommandée.
(7) Pour être admis aux assemblées générales, les actionnaires doivent, au moins cinq jours ouvrables avant la date de

l’assemblée, obtenir une carte d’entrée moyennant dépôt et blocage de leurs titres au siège de la société ou dans les
établissements désignés par le conseil d’administration.

21948

Art. 34. (1) Le solde favorable du bilan, déduction faite des amortissements jugés nécessaires, constitue le bénéfice

net.

(2) Il est prélevé sur ce bénéfice net cinq pour cent (5%) pour alimenter le fonds de réserve légale; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint le dixième du capital social.

(3) Il est ensuite prélevé sur ce bénéfice net au maximum deux et demi pour cent (2,5%) à répartir entre les admi-

nistrateurs suivant un règlement d’ordre intérieur arrêté par eux. Le montant total de ces tantièmes est soumis à
l’approbation de l’assemblée générale.

(4) Le solde est partagé de manière égale entre toutes les actions.
(5) Toutefois, sur la proposition du conseil d’administration, l’assemblée générale peut toujours affecter tout ou partie

du bénéfice net, soit à un report à nouveau, soit à la dotation de fonds d’amortissement, de réserve ou de prévision,
après alimentation, s’il y a lieu, de la réserve légale.

(6) Le paiement des dividendes se fait aux dates et lieux désignés par le conseil d’administration.
(7) Le conseil d’administration est autorisé, dans la mesure et sous les conditions prévues par la loi, à procéder à des

versements d’acomptes sur dividendes.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes s’élève à approximativement 450.000,- LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 11.10 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Mart, K. Schneider, M. Didier-Weicker, R. Hentgen, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1999, vol. 116S, fol. 78, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 20 mai 1999.

P. Frieders.

(23881/212/218)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 6.481.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 1999.

P. Frieders.

(23882/212/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999.

COAST HELARB EUROPEAN ACQUISITIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 26, route d’Arlon.

—

<i>Minutes of the Extraordinary General Meeting of December 28, 1998

The Chairman of the meeting is Mr Alain Hondequin, Mrs Catherine Linz is designated as Secretary and Mr Romain

Kirsch as Scrutineer.

The Chairman declares that 23 shareholders representing 40,689 shares of a total of 52,500 are present or repre-

sented at the meeting, and that the required quorum has been reached.

The Chairman thus confirms that the meeting is validly called and that shareholders were convened by publication of

a notice in the Mémorial C, N° 856 of November 25, 1998 and n° 895 of December 10, 1998. The shareholders
recognize that they were informed of the agenda prior to the date of the meeting.

1. In relation with the sale of CHEAC’s investment in MECDRON CORPORATION N.V. (Genoyer) and upon

recommendation of the Board of Directors, the General Meeting decided by unanimous vote to repay to the
shareholders DEM 175.- per share in form of share premium, in total DEM 9,187,500.-, such repayment having to take
place shortly after this General Meeting.

2. The agenda being covered and nobody requesting to speak, the Chairman adjourns the meeting.
These minutes after being read and approved were signed by the members of the bureau.

R. Kirsch

C. Linz

A. Hondequin

<i>Scrutineer

<i>Secretary

<i>President

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 1999, vol. 522, fol. 20, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18186/027/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

21949

CIHAC FUND.

—

<i>Amendment to the Management Regulations

Upon decision of CIHAC FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. (the «Management Company») as Management

Company to CIHAC FUND (the «Fund»), the Management Regulations of the Fund effective 31st August, 1998 are
amended as follows:

The first sentence of the 10th paragraph of section 5 «Investment Restrictions» is amended to read as follows:
«10. Enter into forward currency contracts, except to the extent, for each currency, of 100 % of the value of the

Fund’s assets denominated in such currency and in respect of bonds for terms not extending their maturities.»

This amendment to the Management Regulations will come into effect five days after its publication in the Luxem-

bourg Mémorial.

Luxembourg, as of 2 June, 1999.

CIHAC FUND MANAGEMENT

BROWN BROTHERS HARRIMAN

COMPANY S.A.

(LUXEMBOURG) S.C.A.

<i>as Management Company

<i>as Custodian for approval

Signatures

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1999, vol. 524, fol. 4, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24930/260/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1999.

SATRA HOLDING LIMITED, Société Anonyme.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-ninth of March.
Before Us, Maître Joseph Gloden, notary residing in Grevenmacher (Luxembourg).

There appeared:

1) Mister AIojzy Hamerski, economist, residing at 26, ul. Pomiechowska 04-694 Warsaw, Poland,
duly represented by Mr Eric Leclerc, diplômé EPHEC, residing in Luxembourg;
by virtue of a proxy dated March 23rd, 1999.
2) The company SATRA Spolka z ograniczona odpowiedzialnoscia, abbreviated SATRA Sp.z o.o., having its registered

office at 47, ul. Jasielska, 2-129 Warsaw, Poland,

duly represented by Mr Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, residing in Luxembourg, by virtue

of a proxy dated March 23rd, 1999.

The prenamed proxies, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the notary executing,

remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organise among themselves.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created

hereafter, a joint stock company (société anonyme) is herewith formed under the name of SATRA HOLDING LIMITED.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
shareholders’ meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and

21950

any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

In general, the company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever, which

are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

In all the operations indicated hereabove, as well as in its whole activity, the company will remain within the limits

established by the law of July thirty-first, one thousand nine hundred and twenty-nine and by article 209 of the amended
law of August 10th, 1915.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at one hundred and forty thousand Polish Zloty 

(PLN 140,000.-), divided into one thousand four hundred (1.400) shares without par value.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by

law.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen herebelow, the authorised capital is fixed at five million Polish Zloty (PLN 5,000,000.-) to be

divided into fifty thousand (50,000) shares without par value.

The authorised and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorised, during a period of five years ending on March 28th, 2004, to

increase in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorised capital. Such increased amount
of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid up in cash,
by contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against the
company, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion
of bonds in shares as mentioned below.

The board of directors is especially authorised to proceed to such issues without reserving to the existing

shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorised director or officer of the company, or to any other duly

authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

Moreover, the board of directors is authorised to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in

bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies. It is understood that any issue of
convertible bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorised capital,
within the limits of the authorised capital as specified hereabove and specially under the provisions of art. 32-4 of the
company law.

The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other

terms and conditions thereof.

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.

Board of Directors and Statutory Auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are

elected for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at
any time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members are present or represented,

proxies between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the

chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

Copies or extracts shall be certified true by one director or by a proxy.
Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law of
August 10th, 1915, as subsequently amended, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delagation to a member of the
board is subject to a previous authorisation of the general meeting of shareholders.

21951

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of any

three directors or by the sole signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current
relations with the public administration, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed

by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General Meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays
prescribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the second Thursday of the month of June, at 10.00 o’clock.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing twenty per cent of the company’s share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognise only one holder for each share;

in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

Business Year - Distribution of Profits

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting.

Art. 19. At least five per cent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten per cent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortisation of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify’ their powers and remunerations.

General Dispositions

Art. 21. The law of August 10th, 1915 on Commercial companies as subsequently amended shall apply insofar as

these articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 1999.
The first annual general meeting shall be held in 2000.
The first directors and the first auditor are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall take

place immediately after the incorporation of the company.

By deviation from article 7 of the articles of incorporation, the first chairman of the board of directors is designated

by the extraordinary general shareholders’ meeting that designates the first board of directors of the company.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed to as follows:

<i>Amount subscribed to

<i>Subscriber

<i>Number of shares

<i>and paid up in PLN

1) Mr Hamerski, prenamed ………………………………………………………………………

980

PLN   98,000.-

2) SATRA Sp. z o.o., prenamed…………………………………………………………………

   420

PLN   42,000.-

Total: ………………………………………………………………………………………………………………

1,400

PLN 140,000.-

The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of one

hundred and forty thousand Polish Zloty (PLN 140.000,-) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies

of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at sixty-

five thousand Luxembourg francs (65,000.- LUF).

21952

<i>Valuation

For the purpose of registration the capital of the Company is valued in Luxembourg Francs at one million three

hundred seventeen thousand three hundred seventy-four (1,317,374.- LUF).

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to

deliberate on the first financial year:

1) Mr Alojzy Hamerski, economist, residing at 26, ul. Pomiechowska 04694 Warsaw, Poland;
2) Mrs Wioletta Rozalia Hamerska, economist, residing at 26 ul. Pomiechowska, 04-694 Warsaw, Poland;
3) Mr Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, residing in Luxembourg.
Mr Alojzy Hamerski has been elected as chairman of the board of directors by the extraordinary general meeting.

<i>Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor, its mandate expiring the next annual general meeting:
AUDIEX S.A., having its registered office in Luxembourg.

<i>Third resolution

The company’s registered office is located at L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
The undersigned Notary who knows and speaks the English language, states herewith that, upon the request of the

above appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon the request of the
same appearing persons, in case of divergences between the English and French text, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary have set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at

the beginning of this document.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, all of whom are known to

the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, said persons appearing signed together with
Us, Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur AIojzy Hamerski, économiste, demeurant au 26 ul. Pomiechowska, 04-694 Varsovie, Pologne,
ici représenté par Monsieur Erie Leclerc, diplômé EPHEC, demeurant à Luxembourg,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 23 mars 1999,
2. La société SATRA Spolka z ograniczona odpowiedzialnoscia, en abrégé SATRA Sp.z o.o., ayant son siège social au

47, ul. Jasielska, 02-129 Varsovie, Pologne,

ici représentée par Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 23 mars 1999. 
Les prédites procurations, signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SATRA HOLDING LIMITED.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Par simple décision du conseil d’administration, la société

pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

21953

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent quarante mille zloty polonais (PLN 140.000,-), représenté par mille quatre

cents (1.400) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cinq millions de zloty polonais 

(PLN 5.000.000,-) qui sera représenté par cinquante mille (50.000) actions sans valeur.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 28 mars 2004, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueiller les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège
social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

21954

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de trois

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième jeudi du mois de juin à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le

commissaire. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année Sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au commissaire.
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent du capital social. Le solde
est à la disposition de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts. 

<i>Disposition transitoires 

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1999.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2000.

Les premiers administrateurs et le premier commissaire sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et Paiements

Les actions ont été souscrites comme suit par:

<i>Montant souscrit et

<i>Souscripteurs

<i>Nombre d’actions

<i>libéré en PLN

1) Mr Hamerski, prénommé………………………………………………………………………

980

PLN   98.000,-

2) SATRA Sp. z o.o., préqualifiée ……………………………………………………………

   420

PLN   42.000,-

Total: ………………………………………………………………………………………………………………

1.400

PLN 140.000,-

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent quarante

mille zloty polonais (PLN 140.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

21955

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-cinq mille francs

luxembourgeois (65.000,- LUF).

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, les comparants évaluent le capital de la société à un million trois cent dix-sept

mille trois cent soixante-quatorze francs (1.317.374,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur Alojzy Hamerski, économiste, demeurant au 26, ul. Pomiechowska, 04-694 Varsovie, Pologne;
2) Madame Wioletta Rozalia Hamerska, économiste, demeurant au 26, ul. Pomiechowska, 04-694 Varsovie, Pologne;
3) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Alojzy Hamerski aux fonctions de président du conseil d’admi-

nistration.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

AUDIEX S.A. ayant son siège au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux personnes comparantes qui ont requis le notaire de documenter le

présent acte en langue anglaise, les personnes comparantes ont signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir
connaissance personnelle de la langue anglaise.

Les présents statuts rédigés en langue anglaise sont suivis d’une traduction française. En cas de divergences entre le

texte anglais et le texte français, le texte anglais primera.

Signé: E. Leclerc, H. Grisius, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 mars 1999, vol. 505, fol. 85, case 1. – Reçu 13.174 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. J. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Grevenmacher, le 16 avril 1999.

J. Gloden.

(18149/213/423)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

SATRA HOLDING LIMITED, Société Anonyme.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-ninth of March.
Before Us, Maître Joseph Gloden, notary residing in Grevenmacher (Luxembourg).

There appeared:

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the Luxembourg société anonyme SATRA

HOLDING LIMITED, having its registered office in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, incorporated by a deed
of Maître Joseph Gloden, notary, residing in Grevenmacher, on the 29th of March 1999, (no. 182/99 of the notary’s
register) not yet published in the Mémorial C.

The extraordinary general meeting is opened at 2.30 p.m. by Mr Eric Leclerc, diplômé EPHEC, residing in Luxem-

bourg, acting as Chairman.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Henri Grisius, licencié en sciences éonomiques appliquées,

residing in Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr Jérôme Cardi, juriste, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that: 
I) The agenda of the meeting is the following:
1) Increase of capital in the amount of one hundred seventy-two thousand eight hundred Polish Zloty (172,800.- PLN)

to raise it from one hundred forty thousand Polish Zloty (140,000.- PLN) to three hundred twelve thousand eight
hundred Polish Zloty (312,800.- PLN) by contribution of one thousand seven hundred twenty-eight (1,728) shares of
GERLING POLSKA TOWARZYSTWO UBEEZPIECZEN S.A., issued in the form of one thousand seven hundred
twenty-eight (1,728) shares without par value and benefiting of the same rights and advantages as the presently issued
shares.

2) Amendment of the first paragraph of the article five of the by-laws, which henceforth will read as follows:

21956

«Art. 5. First paragraph. The subscribed capital of the company is fixed at three hundred twelve thousand eight

hundred Polish Zloty (312,800.- PLN), divided into three thousand one hundred twenty-eight (3,128) shares without par
value.»

3) Any other business.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of shares

owned by the shareholders are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed.

III) It appears from the attendance list that all the shares are present or represented at the meeting, which conse-

quently is regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the agenda.

After deliberation, the meeting adopts, each time unanimously, the following resolutions:

<i>First resolution

The extraordinary general meeting resolves to increase the corporate capital by an amount of one hundred seventy-

two thousand eight hundred Polish Zloty (172,800.- PLN) so as to raise it from its present amount of one hundred and
forty thousand Polish Zloty (140,000.- PLN) to three hundred twelve thousand eight hundred Polish Zloty 
(312,800.- PLN) by the issue of one thousand seven hundred twenty-eight (1,728) new shares without par value and
benefiting of the same rights and advantages as the presently issued shares.

<i>Subscription - Payment

The shareholder Mr Alojzy Hamerski, residing at 26, ul. Pomiechowska 04-694 Warsaw, Poland,
represented by Mr Eric Leclerc, diplômé EPHEC, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given at Warsaw on March 23rd, 1999, declares to subscribe to one thousand two hundred seven

(1,207) new shares.

The shareholder SATRA Spolka z ograniczona odpowiedzialnoscia, abbreviated SATRA Sp. z o.o., having its registered

office at 47, ul. Jasielska, 02-129 Warsaw, Poland,

represented by Mr Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given at Warsaw on March 23rd, 1999, declares to subscribe to five hundred twenty-one (521)

new shares.

The proxies, signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to this

deed to be registered with it.

The subscribers declare and all participants of the extraordinary meeting recognize that all the new shares issued have

been entirely paid up by a contribution in kind of one thousand seven hundred twenty-eight (1,728) shares of GERLING
POLSKA TOWARZYSTWO UBEZPIECZEN S.A., having its registered office at 47, ul. Jasielska, 02-129, Warsaw.

The contribution in kind by the shareholders Mr Alojzy Hamerski and SATRA Spolka z ograniczona odpowiedzial-

noscia, made the object of a report dated March 29th, 1999, from the company H.R.T. REVISION, S.à r.l. having its
registered office in Luxembourg, in accordance with article 26-1 of the law of August 10, 1915 on commercial
companies. This report will remain attached to the present deed after having been signed ne varietur by the appearing
parties and the undersigned notary.

This report specifies that:

«<i>Conclusion:

A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que:
1. l’apport est décrit de façon claire et précise;
2. le mode d’évaluation est approprié dans les circonstances;
3. la valeur totale de PLN 172.800 à laquelle conduit le mode d’évaluation décrit ci-dessus correspond au moins à

1.728 actions sans valeur nominale de SATRA HOLDING S.A. à émettre en contrepartie.

H.R.T. Revision, S.à r. l., Réviseur d’entreprises, (signed) Hoffmann Pierre.»
The meeting recognizes that the total capital increase has been duly realised according to the foregoing manner.

<i>Second resolution

As a result of the above capital increase the extraordinary general meeting resolves to amend the first paragraph of

article 5 of the Articles of Incorporation, which will from now on read as follows:

«Art. 5. Paragraph 1. The subscribed capital of the company is fixed at three hundred twelve thousand eight

hundred Polish Zloty (312,800.- PLN) divided into three thousand one hundred twenty-eight (3,128) shares without par
value.»

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation are estimated

at approximately eighty thousand Luxembourg francs (80,000.- LUF).

For the purpose of registration, the capital increase is evaluated at one million six hundred twenty-six thousand

sixteen francs.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed at 3.00 p.m. 
The undersigned notary, who knows English, states herewith that, on request of the above persons, the present deed

is worded in English, followed by a French version; on request of the same persons and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.

21957

In faith of which We the undersigned notary, have set our hand and seal on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with Us, the notary, the original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf mars,
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise SATRA

HOLDING LIMITED, ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, constituée suivant acte reçu
par Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, en date du 29 mars 1999 (n° 182/99 de son réper-
toire), non encore publié au Mémorial C.

La séance est ouverte à quatorze heures trente (14.30) sous la présidence de Monsieur Eric Leclerc, diplômé EPHEC,

demeurant à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées,

demeurant à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jérôme Cardi, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Augmentation du capital social de la société de cent soixante-douze mille huit cents Zloty Polonais 

(PLN 172.800,-) afin de le porter de cent quarante mille Zloty Polonais (PLN 140.000,-) à trois cent douze mille huit
cents Zloty Polonais (PLN 312.800,-) par apport en nature de mille sept cent vingt-huit (1.728) actions de la société
GERLING POLSKA TOWARZYSTWO UBEZPIECZEN S.A., et par création de mille sept cent vingt-huit (1.728) actions
nouvelles sans désignation de valeur nominale, bénéficiant des mêmes droits et avantages que les anciennes actions.

2) Modification du premier paragraphe de l’article 5 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Premier paragraphe. Le capital souscrit est fixé à trois cent douze mille huit cents Zloty Polonais

(312.800,- PLN), représenté par trois mille cent vingt-huit (3.128) actions sans désignation de valeur nominale.»

3) Divers.
Il) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumise à l’enregistrement en même temps.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront également annexées au présent acte.

III) Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée qui est dès

lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points à l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée générale prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de cent soixante-

douze mille huit cents Zloty Polonais (172.800,- PLN) pour le porter de son montant actuel de cent quarante mille Zloty
Polonais (140.000,- PLN) à trois cent douze mille huit cents Zloty Polonais (312.800,- PLN), par la création de mille sept
cent vingt-huit (1.728) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, bénéficiant des mêmes droits et avantages
que les anciennes actions.

<i>Souscription - Paiement

L’actionnaire Monsieur Alojzy Hamerski, demeurant à 26, ul. Pomiechowska 04-694 Varsovie, Pologne,
représenté par Monsieur Eric Leclerc, diplômé EPHEC, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration délivrée à Varsovie en date du 23 mars 1999,
déclare souscrire mille deux cent sept (1.207) actions nouvelles.
L’actionnaire SATRA Spolka z ograniczona odpowiedzialnoscia, en abrégé SATRA Sp. z o.o., ayant son siège social à

47, ul. Jasielska, 02-129, Varsovie, Pologne,

représentée par Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliqués, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration délivrée à Varsovie en date du 23 mars 1999, déclare souscrire cinq cent vingt et un (521)

actions nouvelles. 

Les procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront annexées aux

présentes avec lesquelles elles seront formalisées.

Les souscripteurs déclarent et tous les participants de l’assemblée générale extraordinaire reconnaissent expres-

sément que toutes les actions nouvelles ont été entièrement libérées par un apport en nature de mille sept cent vingt-
huit (1.728) actions de GERLING POLSKA TOWARZYSTWO UBEZPIECZEN S.A., ayant son siège social au 47, ul.
Jasielska, 02-129, Varsovie.

L’apport en nature des actionnaires Monsieur Alojzy Hamerski et SATRA Spolka z ograniczona odpowiedzialnoscia,

a fait l’objet d’un rapport du réviseur d’entreprises, la société H.R.T. RÉVISION, S.à r.l. ayant son siège social à Luxem-
bourg, daté du 29 mars 1999, conformément aux dispositions de l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales. Ce rapport, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera
annexé aux présentes pour être enregistré avec elles. 

La conclusion de ce rapport est la suivante:

21958

«<i>Conclusion:

A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que:
1. l’apport est décrit de façon claire et précise;
2. le mode d’évaluation est approprié dans les circonstances;
3. la valeur totale de PLN 172.800 à laquelle conduit le mode d’évaluation décrit ci-dessus correspond au moins à

1.728 actions sans valeur nominale de SATRA HOLDING S.A. à émettre en contrepartie.

H.R.T. REVISION, S.à r.l. Réviseur d’entreprises (signé) Hoffmann Pierre.» 
L’assemblée générale constate que toute l’augmentation de capital se trouve dûment réalisée de la manière ci-avant

exposée.

<i>Deuxième résolution

Suite à l’augmentation de capital qui précède, l’assemblée générale extraordinaire décide de modifier le premier

paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Premier paragraphe. Le capital souscrit est fixé à trois cent douze mille huit cents Zloty Polonais

(312.800,- PLN), représenté par trois mille cent vingt-huit (3.128) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, sont estimés à environ quatre-vingt mille Francs Luxembourgeois (80.000,- LUF).

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à un million six cent vingt-six mille seize

francs (1.626.016,-).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à quinze heures (15.00).
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants le présent

acte a été rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes compa-
rants, en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétations donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: H. Grisius, E. Leclerc, J. Cardi, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 mars 1999, vol. 505, fol. 85, case 2. – Reçu 16.260 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. J. Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Grevenmacher, le 16 avril 1999.

J. Gloden.

(18150/213/194)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

SATRA HOLDING LIMITED, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Gloden.

(18151/213/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

AUGESONS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 65.024.

—

Conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en

EURO, les actionnaires, réunis en assemblée générale le 17 mars 1999, ont pris unanimement les décisions suivantes:

1. L’EURO est adopté comme monnaie d’expression du capital.
2. Le capital actuel de ITL 5.800.000.000,- est converti en EURO 2.995,450,-.
3. La valeur nominale des 580.000 actions existantes est supprimée.
4. Le 1

er

alinéa de l’article 5 des statuts est modifié comme suit:

«Le capital social est fixé à EUR 2.995.450,- représenté par 580.000 actions sans désignation de valeur nominale.»
5. Aux alinéas 6 et 7 de l’article 5 des statuts, le montant de ITL 30.000.000.000,- est remplacé par le montant de EUR

15.493.707,-

6. Les 580.000 actions existantes d’une valeur nominale de ITL 10.000,- chacune sont échangées contre 580.000

actions sans désignation de valeur nominale.

Luxembourg, le 22 mars 1999.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour AUGESONS FINANCE S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 1999, vol. EURO1, fol. 12, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18169/528/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

21959

VALGROUP FIN, Société Anonyme.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the second day of April.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange Luxembourg, acting in replacement of Maître Jean-

Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg), who will guard the original of the present deed.

There appeared the following:

1. SPY MANAGEMENT LTD., a company existing under the laws of England and Wales, having its registered office at

78 Cannon Street, London, EC4P 5LN;

2. Mr Piers Minoprio, a director of SPY MANAGEMENT Ltd., residing at 78 Cannon Street, London, EC4P SLN;
both represented by Mr Vincent Goy, company director, residing in Dudelange (Luxembourg),
by virtue of two proxies given at London on March 30, 1999.
These proxies, signed by the appearing parties and the undersigned notary, will remain attached to the present deed

for the purpose of registration.

Such appearing parties have drawn up the following articles of association of a limited liability company (société

anonyme) which they declared organized among themselves:

Chapter I. Form, Name, Registered Office, Purpose, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners

of the shares hereafter created a company in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg and by the present articles (the Company).

The Company will exist under the name of VALGROUP FIN.
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg. The registered

office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the board of directors.

Art. 3. Object. The Company’s object is to enter, within the sole framework of (i) the financing of the acquisition

by HEADSON INVESTMENT S.A., a company existing under the laws of France, of GROUPE VALFOND and the
refinancing of GROUPE VALFOND S.A., a company existing under the laws of France, and its subsidiaries, and (ii) the
financing of the acquisition by HEADSON INVESTMENT S.A. of TRIPLEX COMPONENT HOLDING LTD., a company
existing under the laws of England and Wales, and the refinancing of TRIPLEX COMPONENT HOLDING LTD. and its
subsidiaries (all these companies thus belonging to the same group of companies), into one or more of the following
transactions:

1. to borrow money in any form and to secure or discharge any debt or obligation of or binding on the Company in

such manner as may be thought fit and in particular by mortgages and charges upon all or any part of the undertaking,
property and assets (present or future), or by the creation and issue of bonds or other securities of any description;

2. to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe or purchase any debt security issued

by HEADSON INVESTMENT S.A., GROUPE VALFOND S.A. and TRIPLEX COMPONENT HOLDING LTD;

3. to guarantee or give indemnities or provide security, whether by personal covenant or by mortgage or charge upon

all or part of the undertaking, property or assets (present or future) or by all or any of such methods, for the perfor-
mance of any contracts or obligations of the Company, or any directors or officers of the Company; and

4. to do all such other things as may be considered to be incidental or conducive to any of the above objects;
it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any

activity that would be considered as a banking activity.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital. The corporate capital of the Company is set at thirty-one thousand Euro 

(31,000.- EUR) divided into three thousand and one hundred (3,100) shares with a par value of ten Euro (10,- EUR) each,
all of which are fully paid up.

Art. 6. lncrease or Reduction of Corporate Capital. The corporate capital of the Company may from time to

time be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of
these articles.

Shareholders have a preferential right to subscribe in proportion to the number of the shares held by them to new

shares to be subscribed for cash.

However, the general meeting may, subject to the conditions as to quorum and majority required for the amendment

of the Company’s articles, resolve to either abolish or limit the said preferential subscription right. In that event, the
corresponding provisions of the law apply.

Art. 7. Shares. The shares are and shall remain in registered form. The Company may issue multiple share certifi-

cates.

Chapter III. Board of Directors, Statutory Auditor

Art. 8. Board of Directors. The Company will be administered by a board of directors composed of a minimum

of three members who need not be shareholders.

The shareholders’ meeting shall determine the number of directors who shall unless removed by the shareholders’

meeting, serve for a period not exceeding six years and shall hold office until their successors are elected. Any director
may be removed at any time with or without cause and shall be re-eligible and may be re-elected any number of times.

21960

In the event of a vacancy on the board of directors, such vacancy will be filled in the manner provided for by law.
Art. 9. Meetings of the Board of Directors. The board of directors will choose from among its members a

Chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who will be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors will meet upon call by the Chairman. A meeting of the board must be convened if any two

directors so require.

The Chairman, and in his absence any other director, will preside at all meetings of shareholders and of the board of

directors. If neither the Chairman nor any director is present, the general meeting will appoint another director as
Chairman pro tempore by vote of the majority present at such meeting.

Written notices of any meeting of the board of directors will be given by letter, by telegram or by telefaxed letter to

all members at least five days in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in
which case the nature of such circumstances will be set forth in the notice. The notice will indicate the place of the
meeting and it will contain the agenda thereof.

The notice may be waived by the consent by letter, by telegram or by telefaxed letter of each director. No separate

notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the
board of directors.

Meetings of the board of directors must be held in the Grand Duchy of Luxembourg.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing by letter, by telegram or by telefaxed

letter another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if a majority of its members are present in person or by

proxy.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In case of urgency, a written decision, signed by a majority of directors, is proper and valid as though it had been

adopted at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented
in a single document or in several separate documents having the same contents. Any decision by a majority of directors
that an emergency exists for purposes of this paragraph shall be conclusive and binding.

Art. 10. Minutes of meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the board of directors

will be signed by the Chairman of the meeting and by any board member or the secretary. The proxies will remain
attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman or by a member of the board of directors and by the secretary.

Art. 11. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to

perform all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by law
to the general meeting of shareholders are in the competence of the board of directors.

The board of directors may decide to set up one or more committees whose members may but need not be

directors. In that case the board of directors shall appoint the members of such committee(s) and determine its/their
powers.

Art. 12. Delegation of Powers. The board of directors may delegate the daily management of the Company and

the representation of the Company within such daily management to one or more directors, officers, executives,
employees or other persons who may but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust
determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorization by the general meeting

of shareholders.

Art. 13. Conflict of lnterests. No contract or other transaction between the Company and any other company

or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company has
a personal interest in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any director or
officer of the Company who serves as a director, associate, officer or employee of any company or firm with which the
Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company
or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other
business.

In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, he shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or vote on any such
transaction, and such transaction and such director’s or officer’s interest therein shall be reported to the next general
meeting of shareholders.

The Company shall indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other
company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except
in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negli-
gence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indem-
nified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to
which he may be entitled.

Art. 14. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signa-

tures of any two directors or by the single signature of the person to whom the daily management of the Company has

21961

been delegated, within such daily management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom
such signatory power has been delegated by the board, but only within the limits of such power.

Art. 15. Statutory Auditor. The Company is supervised by one or more statutory auditors, who need not be

shareholders.

The statutory auditors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period

not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

Chapter IV. Meeting of Shareholder

Art. 16. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders. Subject to the provisions of article 11, it has the broadest powers
to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 17. Annual General Meeting. The annual general meeting of the shareholders will be held in the City of

Luxembourg at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening
the meeting, on the 31st day of the month May at 9.00 a.m.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 18. Other General Meetings. The board of directors or the statutory auditor may convene other general

meetings. Such meetings must be convened if shareholders representing at least one fifth of the Company’s capital so
require.

Such shareholders’ meetings must be held in the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 19. Procedure, Vote. Shareholders’ meetings are convened by notice made in compliance with the provi-

sions of law.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing by letter, by telegram or by telefaxed letter

as his proxy another person who need not be a shareholder himself.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a

shareholders’ meeting. Each share is entitled to one vote.

Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by

a simple majority of votes.

Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the Chairman of the board or by any two directors.

Chapter V: Accounting Year, Distribution of Earnings

Art. 20. Accounting Year. The Company’s accounting year begins on the first day of January and ends on the last

day of December.

The board of directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents

together with a report on the operations of the Company at least one month before the date of the annual general
meeting to the statutory auditor who will make a report containing his comments on such documents.

Art. 21. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent shall be deducted

and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve
fund reaches one tenth of the Company’s nominal capital.

The general meeting, on the recommendation of the board of directors, shall determine the appropriation of the net

earnings available for distribution. That appropriation may include the distribution of dividends, the issue by the
Company of fully paid shares or of subscription rights and the creation or maintenance of reserve funds (including
reserve funds to meet contingencies or to equalize dividends).

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The

board of directors fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the shareholders voting with

the same quorum and majority as for the amendment of these articles, unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the

shareholders who will determine their powers and their compensation.

Chapter VII. Applicable Law

Art. 23. Applicable Law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accor-

dance with the law of 10th August, 1915 governing commercial companies, as amended.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the law of 10th August, 1915

governing commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Subscription and Payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have

subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter:

21962

<i>Subscribed Number 

<i>of

<i>Paid 

<i>up

<i>Shareholders

<i>capital

<i>shares

<i>capital

SPV MANAGEMENT LTD, prenamed ………………………………………

30,990 EUR

3,099

30,990 EUR

Mr Piers Minoprio, prenamed………………………………………………………

 10 EUR

 1

 10 EUR

Total: …………………………………………………………………………………………………

31,000 EUR

3,100

31,000 EUR

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 26 of the law of 10th August, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be borne by the Company as a result of

its formation are estimated at approximately eighty thousand Luxembourg francs.

For the purpose of registration, the corporate capital is valued at LUF 1,250,537.- (one million two hundred fifty

thousand five hundred thirty-seven Luxembourg francs).

<i>Extraordinary General Meeting

The above named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted they have passed the following resolutions by unanimous vote.
I. Resolved to set at three (3) the number of directors and further resolved to elect the following as directors for a

period ending at the annual meeting of shareholders to be held in 2002:

a) The company SPY MANAGEMENT LTD, having its registered office at 78 Cannon Street, London, EC4P 5LN;
b) Mr Piers Minoprio, director of SPY MANAGEMENT LTD, residing at 78 Cannon Street, London, EC4P SLN;
c) Mr Anthony Raikes, director of SPY MANAGEMENT LTD, residing at 78 Cannon Street, London, EC4P SLN.
II. Resolved to set at one (1) the number of auditors and further resolved to elect as auditor for a period ending at

the annual meeting of shareholders to be held in 2000:

«PricewatherhouseCoopers», société à responsabilité limitée, having its registered office at 16, rue Eugène Ruppert,

L-2543 Luxembourg.

III. Resolved, pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law, to authorize the

board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of the Company within
such daily management to one or more members of the board of directors.

IV. The first accounting year shall by exception begin on the day of incorporation of the Company and finish on

December 31, 1999.

V. The registered office of the Company shall be at 7-11, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
The present deed having been read to the appearing parties, who requested that the deed should be documented in

the English language, they signed the present original deed together with Us, the Notary, having personal knowledge of
the English language.

The present deed, worded in the English language, is followed by a translation into French. In case of divergencies

between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en

remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), auquel
dernier restera la présente minute.

Ont comparu:

1. SPV MANAGEMENT LTD, une société de droit anglais et gallois, ayant son siège social au 78 Cannon Street,

Londres, EC4P 5LN;

2. Monsieur Piers Minoprio, administrateur de SPV Management Ltd., demeurant au 78, Cannon Street, Londres,

EC4P SLN;

les deux représentés par Monsieur Vincent Goy, directeur de sociétés, demeurant à Dudelange (Luxembourg),
en vertu de deux procurations données à Londres, le 30 mars 1999. 
Ces procurations, signées par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte aux

fins de formalisation.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux:

Chapitre I

er

. Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-

dront propriétaires des actions ci-après créées, une société (la Société) sous forme de société anonyme qui sera régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts. La Société adopte la dénomination VALGROUP
FIN.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre

endroit de la Ville de Luxembourg par une décision du conseil d’administration.

Art. 3. Objet social. L’objet de la Société est, dans le seul cadre (i) du financement de l’acquisition par HEADSON

INVESTMENT S.A., société de droit français, des sociétés du GROUPE VALFOND et du refinancement de GROUPE
VALFOND S.A., société de droit français, et de ses filiales, (ii) du financement de l’acquisition par HEADSON
INVESTMENT S.A. de TRIPLEX COMPONENT HOLDING LTD., société de droit anglais et gallois, et du refinancement

21963

de TRIPLEX COMPONENT HOLDING LTD. et de ses filiales (toutes ces sociétés appartenant ainsi au même groupe
de sociétés) d’accomplir une ou plusieurs des opérations suivantes:

1. l’emprunt de sommes d’argent, sous quelque forme que ce soit, ainsi que l’octroi de garanties pour ou la décharge

de toutes dettes ou obligations de la Société, ou liant celle-ci, de toute manière jugée appropriée, en particulier par des
hypothèques et sûretés mobilières sur tout ou partie de l’entreprise, de la propriété et des actifs (présents ou futurs),
ou par la création et l’émission d’obligations ou autres valeurs mobilières;

2. l’avance, le prêt ou le dépôt de sommes d’argent ou le consentement de crédit à ou avec ou la souscription ou

l’achat de titres de dette émis par HEADSON INVESTMENT S.A., GROUPE VALFOND S.A. et TRIPLEX
COMPONENT HOLDING LTD.;

3. de garantir ou de donner des indemnités ou des sûretés, qu’il s’agisse de sûretés personnelles, d’hypothèque ou de

sûretés réelles mobilières, sur tout ou partie de l’entreprise, de la propriété ou des actifs (présents ou futurs) ou par
une ou plusieurs de ces méthodes, pour l’exécution de contrats et d’obligations de la Société, ou des administrateurs ou
dirigeants de la Société et

4. toute autre opération qui peut être considérée comme accessoire ou conduisant à l’objet ci-dessus;
étant entendu que la Société n’accomplira pas d’opérations qui la feraient s’engager dans une activité qui serait consi-

dérée comme une activité bancaire.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Capital, Actions

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), divisé en

trois mille cent (3.100) actions avec une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) par action, toutes entièrement libérées.

Art. 6. Augmentation ou réduction du capital social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou

réduit de temps en temps par une résolution des actionnaires adoptée selon la procédure prévue pour une modification
des statuts.

Les actionnaires ont un droit de souscription préférentiel proportionnel au nombre d’actions qu’ils détiennent lors

de l’émission de nouvelles actions contre un apport en espèces.

L’assemblée générale peut cependant décider d’écarter ou de limiter ce droit de souscription préférentiel, sous

réserve des conditions de quorum et de majorité prévues pour la modification des statuts de la Société. Dans ce cas, les
dispositions correspondantes de la loi s’appliquent.

Art. 7. Actions. Les actions sont et resteront nominatives.
La Société peut également émettre des certificats d’actions multiples.

Chapitre III. Conseil d’Administration, Commissaires aux comptes

Art. 8. Conseil d’administration. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois

membres au moins, actionnaires ou non.

Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles un nombre illimité de fois et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans
motif.

En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateur, il sera pourvu à cette vacance selon la procédure

prévue par la loi.

Art. 9. Réunions du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un

président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président, et en son absence n’importe quel autre administrateur, présidera toutes les assemblées générales et

toutes les réunions du conseil d’administration. En l’absence du président et des autres administrateurs, l’assemblée
générale désignera à la majorité des présents un président faisant fonction.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné par lettre, par télégramme ou par lettre télécopiée

à tous les administrateurs au moins cinq jours avant l’heure prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la
nature de ces circonstances sera indiquée dans la convocation. La convocation indiquera le lieu de la réunion et son
ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque administrateur par lettre, par

télégramme ou par lettre télécopiée. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une
date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Les réunions du conseil d’administration doivent se tenir au Grand-Duché de Luxembourg.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par lettre, par

télégramme ou par lettre télécopiée un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence, une décision écrite signée par la majorité des administrateurs est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu. Toute décision prise par une majorité d’adminis-
trateurs quant à l’existence d’une situation d’urgence est finale et contraignante.

21964

Art. 10. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. Les procés-verbaux des réunions du

conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et par tout autre administrateur ou par le secrétaire.
Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procés-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président ou

par un membre du conseil d’administration et par le secrétaire.

Art. 11. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’assemblée générale par la loi sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut décider de mettre en place un ou plusieurs comités dont les membres ne sont pas

nécessairement des administrateurs. Dans ce cas, le conseil d’administration nomme les membres de ce(s) comité(s) et
en détermine les pouvoirs.

Art. 12. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société

ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoirs, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des
pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de ta gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires.

Art. 13. Conflit d’Intérêts. Aucun contrat, ou autre transaction, entre la Société et d’autres sociétés ou firmes

ne sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société y auront un
intérêt personnel, ou en seront administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur ou fondé de
pouvoir de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou
employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou
d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat, ou opération.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération de la Société, il en

avisera le Conseil d’Administration et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette
opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’administrateur ou du fondé de pouvoirs seront portés à la
connaissance de la prochaine assemblée générale.

La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoir et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et

administrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes d’administrateur ou de fondé de pouvoir de la Société, ou à la demande de la Société,
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indem-
nisation, exception faite pour les cas où ils ont été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à
leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières
couvertes par l’arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller
juridique que la personne à indemniser n’a pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui
précède n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 14. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes

de deux administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a
été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de
toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans
les limites de ce pouvoir.

Art. 15. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commis-

saires aux comptes, actionnaires ou non.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur

nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Chapitre IV. Assemblée Générale des Actionnaires

Art. 16. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement

constituée représente l’ensemble des actionnaires.

Sous réserve de l’article 11, elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider, exécuter ou ratifier les actes relatifs aux

opérations de la Société.

Art. 17. Assemblée Générale Annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg,

au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation le 31 mai de chaque année à 9.00
heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 18. Autres Assemblées Générales. Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peut

convoquer d’autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires repré-
sentant au moins un cinquième du capital social le demandent.

Ces assemblées générales doivent se tenir au Luxembourg.
Art. 19. Procédure, Vote. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux dispositions légales.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et qu’ils déclarent avoir eu

connaissance de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

21965

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par lettre, par télégramme ou par lettre télécopiée

un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées

générales. Chaque action donne droit à une voix.

Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité simple, quel que soit le nombre d’actions

représentées à l’assemblée.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Chapitre V. Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 20. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un

décembre de chaque année.

Le conseil d’administration prépare les comptes annuels. Il soumet ces documents avec un rapport sur les activités de

la Société un mois au moins avant la date de l’assemblée générale annuelle au commissaire aux comptes qui rédige un
rapport contenant ses commentaires sur ces documents.

Art. 21. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour

la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteindra le
dixième du capital social.

Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du

solde des bénéfices annuels nets.

Cette affectation peut comprendre le paiement de dividendes, l’émission par la Société d’actions entrièrement

libérées ou de droits de souscription et la création ou le développement de fonds de réserve (y compris des provsions
et des fonds d’égalisation de dividendes).

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolutin de la Société, la liquidatin s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par

l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 23. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont par régies par les présents statuts seront réglées confor-

mément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifée, ont été observées.

<i>Souscription et Paiements

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en

espèces les montants ci-après énoncés:

<i>Actionnaires

<i>Capital souscrit Nombre d’actions Montant libéré

SPV MANAGEMENT LTD, prénommée …………………………………

30.990 EUR

3.099

30.990 EUR

Monsieur Piers Minoprio, prénommé ………………………………………

 10 EUR

 1

 10 EUR

Total: …………………………………………………………………………………………………

31.000 EUR

3.100

31.000 EUR

La preuve de tous ces paiememts ont été apportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues

à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa consti-

tution sont estimés à environ quatre-vingt mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à LUF 1.250.537,- (un million deux cent cinquante

mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée

générale extraodinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

I. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont nommés administrateurs pour une période venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se

tiendra en 2002:

a) La société SPV MANAGEMENT LTD, ayant son siège au 78 Cannon Street, Londres, EC4P SLN;
b) Monsieur Piers Minoprio, administrateur de SPV MANAGEMENT LTD, demeurant au 78 Cannon Street, Londres,

EC4P SLN;

21966

c) Monsieur Anthony Raikes, administrateur de SPV MANAGEMENT LTD, demeurant au 78 Cannon Street, Londres,

EC4P SLN.

II. Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un (1).
Est nommée commissaire aux comptes pour une période venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire qui se tiendra en 2000:

PricewaterhouseCoopers, société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 16, rue Eugène Ruppert, L-2543

Luxembourg.

III. Conformément aux dispositions de la loi et des statuts, le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion

journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou
plusieurs membres du conseil d’administration.

IV. Le premier exercice social commence par exception le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31

décembre 1999.

V. Le siège social est fixé aux 7-11, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
Lecture du présent acte ayant été faite aux comparants qui ont requis le notaire de documenter le présent acte en

langue anglaise, lesdits comparants ont signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir connaissance personnelle
de la langue anglaise.

Les présents statuts rédigés en langue anglaise sont suivis d’une traduction française. En cas de divergence entre le

texte anglais et le texte français, le texte anglais primera.

Signé : V. Goy, G. Lecuit.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 avril 1999, vol. 841, fol. 30, case 11. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 14 avril 1999.

J.-J. Wagner.

(18153/239/495)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

YELLOW FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société BLUE HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,
ici représentée par deux de ses administrateurs, savoir Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint, demeurant à

Luxembourg et Monsieur Dirk Raeymaekers, sous-directeur, demeurant à Luxembourg

2) Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint, demeurant à Luxembourg,
agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit,

les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de YELLOW FINANCE S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux cent soixante millions de lires italiennes (ITL 260.000.000,-), représenté par

vingt-six mille (26.000) actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune.

21967

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Le capital autorisé est fixé à cinq milliards de

lires italiennes (ITL 5.000.000.000,-) représenté par cinq cent mille actions (500.000) actions de dix mille lires italiennes
(ITL 10.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 25 février 2004 à augmenter en

temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent
être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par
compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incor-
poration de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil
d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux
actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les
souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.

En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou

de deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis en son sein, soit à un ou plusieurs administra-
teurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

21968

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués
dans la convocation.

Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées
générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées, et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le texte
de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils
consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 19. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 21. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le troisième mardi du mois

de juin à 15 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même heure.

Art. 22. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les

amortissements nécessaires devront être faits.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le troisième mardi du mois de juin en l’an 2000. A titre

de disposition transitoire aux dispositions de l’article huit le premier président du conseil d’administration est nommé
par l’assemblée générale des actionnaires se tenant immédiatement après la constitution.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article vingt, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se termine le 31 décembre 1999.

A titre de dérogation transitoire à l’article vingt-deux, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de

pertes et profits pour la première fois en 1999.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à la totalité des actions repré-

sentant l’intégralité du capital social, comme suit:

1) La société BLUE HOLDING S.A., vingt-cinq mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………

25.999

2) Monsieur Gustave Stoffel, une action ……………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: vingt-six mille actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………

26.000

21969

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux

cent soixante millions de lires italiennes se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu‘il en a été
justifié au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Frais - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement, et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins du fisc le capital social souscrit est évalué à cinq millions quatre cent seize mille huit cent un francs

luxembourgeois (Flux 5.416.801,-).

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses. rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à cent
dix mille francs (110.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

I. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un.
II. Ont été appelé aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint, demeurant à Luxembourg.
b) Monsieur Federico Franzina, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.
c) Monsieur Dirk Raeymaekers, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.
d) Monsieur Germain Birgen, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.
III. La durée du mandat des administrateurs est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en

l’an 2000, statuant sur le premier exercice.

IV. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, établie à L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener,
V. La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale

à tenir en l’an 2000, statuant sur le premier exercice.

VI. Le siège de la société est fixé aux 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
VII. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: G. Stoffel, D. Raeymaekers, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1999, vol. 115S, fol. 45, case 9. – Reçu 54.168 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 22 mars 1999.

P. Bettingen.

(18154/202/218)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

COVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.609.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente mars.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COVEST HOLDING S.A.,

avec siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, constituée suivant acte reçu par le notaire
Gérard Lecuit, alors de résidence à Mersch, en date du 24 septembre 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations C, numéro 632 du 31 décembre 1992, modifiée suivant acte reçu par le notaire Alphonse Lentz,
de résidence à Remich, en date du 30 avril 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro
439 du 12 août 1997, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro
41.609.

L’assemblée est présidée par Madame Maggy Kohl-Birget, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Anne-Ly Mertens-Prott, employée privée, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marcel Wagner, employé privé, demeurant à Strassen.
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. - Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte que

la présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.

21970

III. - Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

1. - Suppression de la valeur nominale des 1.860 (mille huit cent soixante) actions existantes de CHF 1.000,- (mille

francs suisses) par action.

2. - Augmentation du capital social de la société, par incorporation de bénéfices reportés à concurrence de CHF

3.440.000,- (trois millions quatre cent quarante mille francs suisses) pour le porter de son montant actuel de CHF
1.860.000,- (un million huit cent soixante mille francs Suisses) à CHF 5.300.000,- (cinq millions trois cent mille francs
suisses), sans émission d’actions nouvelles.

3. - Modification subséquente du premier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social de la société est fixé à CHF 5.300.000,- (cinq millions trois cent mille francs suisses), représenté par

1.860 (mille huit cent soixante) actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les

résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des mille huit cent soixante (1.860) actions existantes

de mille francs suisses (CHF 1.000,-) par action.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois millions quatre cent quarante mille

francs suisses (CHF 3.440.000,-) pour le porter de son montant actuel d’un million huit cent soixante mille francs suisses
(CHF 1.860.000,-) à cinq millions trois cent mille francs suisses (CHF 5.300.000,-), par incorporation de bénéfices
reportés et sans émission d’actions nouvelles.

L’existence de ces bénéfices reportés a été prouvée au notaire instrumentaire par la production du bilan arrêté au 31

décembre 1997, et suivant déclaration du conseil d’administration, datée le 26 mars 1999.

<i>Troisième résolution

Ensuite l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article cinq des statuts, lequel aura dorénavant

la teneur suivante: 

«Art. 5. (premier alinéa). Le capital social est fixé à cinq millions trois cent mille francs suisses (CHF 5.300.000,-),

représenté par mille huit cent soixante (1.860) actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à la somme de cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 150.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital social est évaluée à quatre-vingt-six millions neuf cent

soixante-trois mille deux cents francs luxembourgeois (LUF 86.963.200,-).

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: M. Kohl, A. Prott, M. Wagner, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1999, vol. 115S, fol. 94, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 13 avril 1999.

E. Schlesser.

(18189/227/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

CELSIUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.732.

—

Monsieur le Préposé du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg est requis de procéder à l’inscription

de la modification suivante concernant la société anonyme CELSIUS S.A., Société Anonyme avec siège social à Luxem-
bourg, inscrite section B numéro 44.732.

<i>Conseil d’Administration:

A biffer: Monsieur Paul Laplume
A inscrire: Monsieur René Schmitter, Licencié en Sciences Commerciales, demeurant 29, rue Théodore Eberhardt à

L-1451 Luxembourg.

Luxembourg, le 17 mars 1999.

Pour réquisition

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1999, vol. 522, fol. 8, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18183/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

21971

DKB LUX MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.983.

—

Les comptes annuels de la société anonyme DKB LUX MANAGEMENT S.A., société de gestion de FCP, au 31

décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 16 avril 1999, vol. 522, fol. 18, case 1, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 1999.

<i>Pour DKB LUX MANAGEMENT S.A.

DAI-ICHI KANGYO BANK (LUXEMBOURG) S.A.

Y. Takahashi

<i>Manager

(18195/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

ORESTES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.318.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>25 juin 1999 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

(03029/000/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

ARECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 17.277.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>25 juin 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

(03030/000/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

BERING VENTURE CAPITAL AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 44.012.

—

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am <i>5. Juli 1999 um 15.00 Uhr in Luxemburg, am Gesellschaftssitz, mit folgender Tages-
ordnung stattfindet:

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1998.
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
4. Neuwahlen.
5. Beschluss über die Weiterführung der Gesellschaft gemäss Artikel 100 der Gesetzgebung über die Handelsgesell-

schaften.

6. Verschiedenes.

I  (02901/534/18)

<i>Der Verwaltungsrat.

21972

BRAUNFINANZ, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 50.240.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>7 juillet 1999 à 10.00 heures au 5, boulevard de la Foire, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.

I  (02902/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

CHABLIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.317.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>5 juillet 1999 à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (02905/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

ELSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 56.510.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>7 juillet 1999 à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (02908/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

NATEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 33.445.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>7 juillet 1999 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (02929/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

21973

WHITBY INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 65.313.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>5 juillet 1999 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (02944/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

ZIN S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 21.348.

—

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am <i>6. Juli 1999 um 11.00 Uhr in Luxemburg, am Gesellschaftssitz, mit folgender Tages-
ordnung stattfindet:

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1998.
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
4. Neuwahlen.
5. Verschiedenes.

I  (02945/534/17)

<i>Der Verwaltungsrat.

G S I HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 70, Grand’rue.

R. C. Luxembourg B 53.483.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>5 juillet 1999 à 15.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et discussion des comptes au 31 décembre 1998.
2. Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
3. Rapport du Commissaire aux Comptes.
4. Décharge aux organes de la société.
5. Décision sur l’affectation du résultat.
6. Elections.
7. Divers.

I  (03031/698/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

UNIFLAIR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 70, Grand’rue.

R. C. Luxembourg B 54.089.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>5 juillet 1999 à 15.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et discussion des comptes au 31 décembre 1998.

21974

2. Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
3. Rapport du Commissaire aux Comptes.
4. Décharge aux organes de la société.
5. Décision sur l’affectation du résultat.
6. Elections.
7. Divers.

I  (03032/698/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

FORUM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 49.734.

—

Mesdames, Messieurs les Actionnaires de la société anonyme FORUM INTERNATIONAL S.A. sont convoqués à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la prédite société anonyme qui se tiendra le vendredi <i>2 juillet 1999 à 15.00 heures au siège social sis à L-1931 Luxem-
bourg, 11, avenue de la Liberté, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

- modification du dernier alinéa de l’article 7 des statuts;
- ratification de la nomination d’un administrateur;
- nomination d’un quatrième administrateur;
- nomination de deux administrateurs-délégués;
- pouvoirs à donner;
- divers.

I  (03048/000/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

FITERBO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon, Centre Descartes.

R. C. Luxembourg B 41.250.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>28 juin 1999 à 11.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Réélection des administrateurs et du commissaire.
5. Divers.

II  (01009/660/15)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

XENOS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 63.698.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par la présente à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>25 juin 1999 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapport du Conseil d’Administration.
2) Rapport du Réviseur d’Entreprises.
3) Examen et approbation des comptes annuels au 31 mars 1999.
4) Décharge à donner aux Administrateurs.
5) Décharge à donner au Réviseur d’Entreprises.
6) Affectation du résultat.
7) Nominations statutaires.
8) Divers.

Pour pouvoir assister à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur doivent avoir déposé leurs actions au siège

social cinq jours francs avant la date fixée pour l’assemblée.
II  (02029/755/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

21975

C.R.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 60.488.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>25 juin 1999 à 10.00 heures à l’HOTEL IBIS, route de Trèves, L-2632 Findel et qui aura pour

<i>Ordre du jour:

- Décision à prendre quant à la continuation ou non des activités de la société.

II  (02063/560/12)

<i>Le Conseil d’Administration.

SIVALENCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 18.124.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>24 juin 1999 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

II  (02156/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

MULTICOMMUNALE MARITIME ET COMMERCIALE S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 39.407.

—

Messrs shareholders are hereby convened to attend the

STATUTORY GENERAL MEETING

which is going to be held in Luxembourg at 5, boulevard de la Foire, on <i>June 25, 1999 at 14.00 o’clock with the following
agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the annual accounts and of the reports of the board of directors and of the statutory auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1998
3. Discharge to the directors and to the statutory auditor
4. Elections
5. Resolution to be taken according to article 100 of the law of August 10, 1915
6. Miscellaneous.

II  (02222/534/18)

<i>The board of directors.

ALBA FININ S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 52.799.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>June 25, 1999 at 4.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1998
3. Ratification of the co-option of a Director
4. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
5. Miscellaneous.

II  (02519/795/16)

<i>The Board of Directors.

21976

JAVI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 28.061.

—

Les actionnaires et porteurs de parts de fondateur sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>25 juin 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1995, 1996, 1997 et 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

II  (02520/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

LMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 46.450.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>25 juin 1999 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nominations statutaires
6. Divers.

II  (02521/795/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

PUSHKA REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 25.086.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>25 juin 1999 à 17.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers.

II  (02522/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

SCHOONER INVESTMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C. M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 39.331.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C. M. Spoo, le jeudi <i>24 juin 1999 à 11.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour suivant:

21977

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1998;

2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998;
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4) Affectation des résultats;
5) Nominations statutaires;
6) Divers.

II  (02612/546/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

A.S.M. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 34.024.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>24 juin 1999 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra consécutivement à l’issue de l’assemblée générale ordinaire avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

- Conversion en euros du capital social en conformité avec les dispositions de la loi du 10 décembre 1998

II  (02675/506/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

CODEPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 25.961.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>24 juin 1999 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

II  (02676/506/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

LATINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 26.572.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>24 juin 1999 à 10.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

II  (02677/506/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

21978

CANOTIERS DE SAVOIE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 65.831.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>25 juin 1999 à 16.30 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

II  (02681/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

ALIFINCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 25.045.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>25 juin 1999 à 14.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
7. Conversion du capital social en Euros
8. Divers

II  (02682/029/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

EURO.I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.392.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>25 juin 1999 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Conversion du capital social en Euros
7. Divers

II  (02683/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

21979

RIMAR INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 24.966.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>25 juin 1999 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Conversion du capital social en Euros
7. Divers

II  (02684/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

THUNDER HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.162.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>25 juin 1999 à 15.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1998.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nomination statutaire.
5. Divers.

II  (02688/008/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

CONQUEST INVESTMENTS S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.827.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>25 juin 1999 à 14.30 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1998.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nomination statutaire.
5. Divers.

II  (02689/008/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

CLICHY HOLDING S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.487.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>25 juin 1999 à 11.00 heures au siège social.

21980

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1998.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nomination statutaire.
5. Divers.

II  (02690/008/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

TWINPART HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.761.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>1

<i>er

<i>juillet 1999 à 11.00 heures au siège social de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes concernant l’exercice 1998
2. Approbation des comptes annuels
3. Affectation des résultats
4. Décharge aux organes sociaux
5. Elections statutaires
6. Divers

Luxembourg, le 25 mai 1999.

II  (02692/535/18)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

SERAMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 64.818.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>24 juin 1999 à 11.15 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1998.

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.

II  (02755/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

VAKRALY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 35.849.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>24 juin 1999 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1998.

4. Divers.

II  (02756/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

21981

CHELTINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 68.154.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>24 juin 1999 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1998.

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.

II  (02757/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

GILDAS FINANCES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 42.084.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>28 juin 1999 à 15.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et attribution du résultat au 31 décembre 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Autorisation au Conseil d’Administration de convertir le capital social en euros conformément à l’article premier

(2) de la loi du 10 décembre 1998.

II  (02763/521/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

LDR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 51.524.

—

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société le <i>30 juin 1999 à 15.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration.
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux comptes.
3. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 mars 1999.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
6. Elections statutaires.
7. Divers.

II  (02796/000/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

ITACA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 51.520.

—

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société le <i>30 juin 1999 à 14.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

21982

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration.
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux comptes.
3. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 mars 1999.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
6. Elections statutaires.
7. Divers.

II  (02797/000/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

JALFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 51.521.

—

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société le <i>30 juin 1999 à 11.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration.
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux comptes.
3. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 mars 1999.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
6. Elections statutaires.
7. Divers.

II  (02798/000/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

LUMBER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 23.530.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>24 juin 1999 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1998.

4. Divers.

II  (02802/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

DICTAME HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 46.184.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra à Luxembourg, 10, rue Antoine Jans, le <i>30 juin 1999 à 10.00 heures pour délibérer sur l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilans, des comptes de profits et pertes et affectation des résultats au 30 septembre 1997 et au

30 septembre 1998.

3. Décision conformément à l’Article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes quant aux exercices sous revue.

Les actionnaires qui désirent assister à cette assemblée sont priés de déposer leurs actions cinq jours francs avant

l’assemblée au siège social de la société.
II  (02807/003/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

21983

OPPENHEIM UMBRELLA FUND, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-2520 Luxemburg, 31, allée Scheffer.

H. R. Luxemburg B 58.168.

—

Gemäss Art. 12, 13 und 14 der Statuten ergeht hiermit die Einladung zur

ORDENTLICHEN JÄHRLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre auf den <i>25. Juni 1999 um 11.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft mit folgender Tagesordnung:

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses samt GuV sowie der Berichte von Verwaltungsrat und Wirtschaftsprüfer über das

Geschäftsjahr vom 1. April 1998 bis zum 31. März 1999.

2. Beschlussfassung über den Jahresabschluss samt GuV und die Ergebnisverwendung insgesamt sowie je nach Fonds-

kategorie und Aktienklasse.

3. Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats.
4. Entlastung von Verwaltungsrat und Wirtschaftsprüfer.
5. Verschiedenes.

Die Entscheidungen der Generalversammlung werden durch die einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen

und mitstimmenden Aktionäre getroffen.

Aktionäre, die an dieser Generalversammlung teilnehmen wollen, müssen wenigstens fünf Tage vor der Versammlung

ihre Aktienzertifikate bei folgenden Stellen hinterlegen:

– SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE. LUXEMBURG S.A., 31, allée Scheffer, L-2520 Luxemburg
– SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE. KGaA, Unter Sachsenhausen 4, D-50667 Köln
– SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE. KGaA, Bockenheimer Landstrasse 20, D-60323 Frankfurt
– SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE. KGaA, Odeonsplatz 12, D-80539 München
– DEUTSCHE APOTHEKER- UND ÄRZTEBANK eG, Emanuel-Leutze-Strasse 8, D-40547 Düsseldorf.

Auf Vorlage einer Bestätigung der Hinterlegung werden die Aktionäre dann ohne weitere Formalitäten zur General-

versammlung zugelassen.

Aktionäre, die an dieser Generalversammlung persönlich nicht teilnehmen können, können sich gemäss Art. 13 der

Statuten durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen, wenn sie neben der Hinterlegungsbestätigung eine entspre-
chende schriftliche Vollmacht erteilen und beides wenigstens fünf Tage vor der Versammlung bei der Gesellschaft am
Gesellschaftssitz eingeht.

Luxemburg, im Juni 1998.

II  (02866/000/34)

<i>Der Verwaltungsrat.

E.S. INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 13.091.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>25 juin 1999 à 9.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et attribution du résultat au 31 décembre 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Elections statutaires des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.
5. Divers.

II  (02947/521/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

21984

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S O M M A I R E

LUXCERAMIC S.A.

BBL RENTA FUND

PRIVALUX BOND INVEST

KBC DISTRICLICK

 anc. KB DISTRICLICK

KBC DISTRICLICK

BBL  L  INVEST

PRIVALUX GLOBAL INVEST

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG

COAST HELARB EUROPEAN ACQUISITIONS S.A.

CIHAC FUND. 

SATRA HOLDING LIMITED

SATRA HOLDING LIMITED

SATRA HOLDING LIMITED

AUGESONS FINANCE S.A.

VALGROUP FIN

YELLOW FINANCE S.A.

COVEST HOLDING S.A.

CELSIUS S.A.

DKB LUX MANAGEMENT S.A.

ORESTES HOLDING S.A.

ARECO S.A.

BERING VENTURE CAPITAL AG

BRAUNFINANZ

CHABLIS S.A.

ELSA S.A.

NATEC S.A.

WHITBY INVEST S.A.

ZIN S.A.

G S I HOLDING S.A.

UNIFLAIR INTERNATIONAL S.A.

FORUM INTERNATIONAL S.A.

FITERBO S.A.

XENOS

C.R.I. S.A.

SIVALENCE S.A.

MULTICOMMUNALE MARITIME ET COMMERCIALE S.A.

ALBA FININ S.A.

JAVI INTERNATIONAL S.A.

LMS S.A.

PUSHKA REAL ESTATE S.A.

SCHOONER INVESTMENT

A.S.M. INVESTMENTS S.A.

CODEPA S.A.

LATINVEST S.A.

CANOTIERS DE SAVOIE HOLDING S.A.

ALIFINCO S.A.

EURO.I S.A.

RIMAR INTERNATIONALE S.A.

THUNDER HOLDING S.A.

CONQUEST INVESTMENTS S.A.H.

CLICHY HOLDING S.A.H.

TWINPART HOLDING S.A.

SERAMA S.A.

VAKRALY S.A.

CHELTINE S.A.

GILDAS FINANCES S.A.

LDR S.A.

ITACA S.A.

JALFIN S.A.

LUMBER HOLDINGS S.A.

DICTAME HOLDING S.A.

OPPENHEIM UMBRELLA FUND

E.S. INTERNATIONAL HOLDING S.A.