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20017

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 418

7 juin 1999

S O M M A I R E

A.B. Consult, S.à r.l., Luxembourg ………………… page

20041

Actualux S.A., Luxembourg ……………………………

20046

20049

A & E S.A., Assets and Equities, Luxembourg ………

20064

Albaco S.A., Frisange …………………………………………………………

20060

Aleman, Cordero, Galindo & Lee (Luxembourg)

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

20062

Allianz IRC, Sicav, Luxemburg ………………………………………

20063

Anvil S.A., Luxemburg ………………………………………………………

20063

Archid S.A., Luxembourg …………………………………………………

20062

A.T. Pierre SC, Luxemburg ……………………………………………

20039

Bear Bay Europe (Luxembourg) S.A., Luxembourg

20044

Boutique Maria, S.à r.l., Olingen ……………………………………

20043

Bugatti International S.A. Holding, Luxembourg

20063

CC CDPQ, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

20041

C.M. Services, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

20045

«Decide!», A.s.b.l., Luxembourg ……………………………………

20060

European Real Estate Management S.A., Luxbg ……

20049

Fondation Luxembourgeoise contre le Cancer, Eta-

blissement d’utilité publique, Luxembourg …………

20037

M.F.I.C. Trade Lux, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………

20018

Missog S.A., Luxembourg …………………………………………………

20019

Oliram Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………

20019

Palmeri S.A., Luxembourg ………………………………………………

20019

Panolux S.A., Luxembourg ………………………………………………

20018

Parland S.A., Luxembourg ………………………………………………

20025

Pat Immo S.A., Luxembourg …………………………………………

20025

Philippines-Luxembourg Society, A.s.b.l., Luxbg

20036

Pioscor Investments S.A., Luxembourg ……………………

20026

Polygram Holding and Finance, S.à r.l., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………

20022

20025

Polygram, S.à r.l., Luxembourg ……………………

20019

20022

Pontet Holding S.A., Luxembourg ………………………………

20026

Rafina S.A., Luxembourg …………………………………………………

20026

Regor S.A., Luxembourg……………………………………………………

20026

Reservjadg Aktiengesellschaft, Luxembourg …………

20027

Robuma S.A., Luxembourg-Kirchberg ………………………

20027

Rochade Finance Holding S.A., Luxembourg …………

20028

Rofa S.A., Luxembourg ………………………………………………………

20028

Roosevelt 15 Holding S.A., Luxembourg …………………

20028

Rothmans International Holdings S.A., Luxbg ………

20028

Royal Logistics Holding S.A., Luxembourg ………………

20027

Saipem Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………

20026

Samuel Manu-Tech Luxembourg S.A., Luxbg…………

20025

Santo Spirito, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

20029

SECPA, Société Euro-Canadienne des Produits

Alimentaires S.A., Luxembourg …………………………………

20029

Secto S.A., Luxembourg ……………………………………………………

20029

Service Developments Europe S.A., Luxembourg

20028

S.I.C.A.M. S.A., Steinfort …………………………………………………

20054

Sidro Holding S.A., Luxembourg …………………………………

20030

SIL Investments S.A., Luxembourg ……………………………

20030

Siman-Fass, S.à r.l., Dudelange ………………………………………

20029

S.I.M.L. (Société Internationale de Mode Luxem-

bourg), Luxembourg ………………………………………………………

20030

Société du Domaine Agricole du Kissian S.A.,

Steinsel……………………………………………………………………

20030

20031

Stema Investments S.A., Luxembourg ………………………

20032

Sunglasses International S.A., Luxembourg ……………

20032

S.W.D. S.A., Luxembourg…………………………………

20031

20032

Talents Institutional Fund, Sicav, Luxembourg………

20032

Tecal S.A., Kayl ………………………………………………………………………

20033

Techno Hair, S.à r.l., Clemency ……………………………………

20033

Technologies Industrielles Européennes S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

20034

Terzos S.A., Luxembourg-Kirchberg …………………………

20034

UBS Fund Holding (Luxembourg) S.A., Luxbg ………

20035

UBS Fund Services (Luxembourg) S.A., Luxbg………

20034

Ukemi S.A., Luxembourg …………………………………………………

20036

Uvab, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

20057

Vélo Sport Dommeldange, A.s.b.l., Luxembourg

20055

Vetshop, S.à r.l., Esch-sur-Alzette…………………………………

20036

Vizcaya Holdings S.A., Luxembourg ……………………………

20036

Voyages Wengler, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………

20039

Wagen S.A., Luxembourg…………………………………………………

20039

M.F.I.C. TRADE LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4037 Esch-sur-Alzette, 5, rue Bolivar.

—

A la suite de la lettre recommandée du 11 mars 1999, Monsieur J.M. Marlier donne sa démission en tant que gérant

de la M.F.I.C. TRADE LUX, S.à r.l., 5, rue Bolivar à Luxembourg et ce, à dater de ce jour.

J.-M. Marlier.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 mars 1999, vol. 312, fol. 70, case 11/2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(15068/612/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

M.F.I.C. TRADE LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4037 Esch-sur-Alzette, 5, rue Bolivar.

—

Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 17 mars 1999 à 10.00 heures

Le mercredi 17 mars 1999, s’est tenue au siège de la S.à r.l. VIC. COLLE & ASSOCIES, 13, rue Bolivar, L-4037 Esch-

sur-Alzette, l’assemblée générale extraordinaire de la S.à r.l. M.F.I.C. TRADE LUX, 5, rue Bolivar, L-4037 Esch-sur-
Alzette.

Etaient présents:
Monsieur Jacques Graindorge, demeurant rue Bara, 28, B-6040 Jumet
représentant 99 parts sociales sur les 100 parts du capital.
Monsieur Collé Victor, expert-comptable, 13, rue Bolivar, L-4037 Esch-sur-Alzette,
Monsieur Rossignol Robert, assistant de cabinet, 14, Grand Clos, F-54920 Villers-La-Montagne.
Monsieur Graindorge nomme Monsieur Collé président de séance et Monsieur Rossignol secrétaire.
L’assemblée constate que 99% du capital étant représenté, elle peut donc valablement délibérer.
Le président donne lecture de l’ordre du jour:
Révocation du gérant Monsieur Marlier Jean-Marie.
En préambule, Monsieur le président tient à lire un courrier reçu par fax le 13 mars 1999, de la part de Monsieur

Marlier et qui ne comporte pas de signature. Il est précisé sur ce courrier que confirmation sera envoyée par la poste.

Monsieur le président constate ensuite l’absence de Monsieur Marlier Jean-Marie. Du fait de l’absence de ce dernier,

l’assemblée décide de dresser un procès-verbal de carence puisque l’ordre du jour n’est plus justifié.

Le président propose alors à l’associé principal d’accepter ce nouvel ordre du jour:
Démission du gérant Monsieur Marlier Jean-Marie.
Monsieur Graindorge l’accepte.
La démission de Monsieur Marlier est acceptée à 99% des voix.
Monsieur le président précise qu’une copie du courrier accusant réception de la démission de Monsieur Marlier ainsi

que sa réponse resteront annexées aux présentes.

Plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance à 11.00 heures.
De tout ce qui précède procès-verbal a été dressé en autant d’exemplaires que de parties.

V. Collé

M. Rossignol

J.-M. Graindorge

Le Président

Le Secrétaire

L’Associé

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 mars 1999, vol. 312, fol. 70, case 11/1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(15066/612/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

PANOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 47.887.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 25 mars 1999

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme PANOLUX S.A. tenue à

Luxembourg, le 25 mars 1999, que:

- abstraction des délais et formalités de convocation a été faite,
- décision d’accepter la démission de KPMG AUDIT, de son poste de commissaire aux comptes a été prise, effective

à dater de la présente Assemblée,

- décision a été prise de donner décharge pleine et entière à KPMG AUDIT pour la période de son mandat,
- décision a été prise de nommer COMMISERV, S.à r.l., 54, boulevard Napoléon I

, L-2210 Luxembourg, comme

nouveau commissaire aux comptes, effectif à dater de la présente Assemblée.

Pour extrait conforme

Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 1999, vol. 521, fol. 42, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(15076/729/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

20018

MISSOG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 28.011.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1999, vol. 521, fol. 27, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 1999.

MISSOG S.A.

Signature

Administrateur

(15071/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

OLIRAM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 50.433.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 22 mars 1999, vol. 521, fol. 14, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 1999.

Pour le Conseil d’Administration

Signature

(15074/576/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

PALMERI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 24.436.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1999, vol. 521, fol. 27, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 1999.

PALMERI S.A.

J.-R. Bartolini

F. Mesenburg

Administrateur

(15075/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

POLYGRAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.293.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the first of March.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

POLYGRAM HOLDING AND FINANCE, S.à r.l., having its registered in L-Luxembourg, here represented by
- Mr Henry John Breeze, director, residing at 11, rue Cunégonde, L-8221 Mamer
- Mr Maurice Jozef De Smedt, manager, residing at 19, rue Auguste Neyen L-2333 Luxembourg,
acting in their capacity as managers.
The appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to enact the

following:

- that it is the sole shareholder of POLYGRAM, S.à r.l., a société à responsabilité limitée having its registered office in

Luxembourg, constituted under the form of a «société anonyme» by a notarial deed, on the 8th of August 1989,
published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n° 1 of January, 2nd, 1990, the articles have
been amended pursuant to a notarial deed on the 4th of December 1996, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations n° 124 of March 14th, 1997 and by a deed of the undersigned notary on the 24th of February
1999, number 5386 of his repertory, not yet published, pursuant to which the company has taken the legal form of a
«Société à responsabilité limitée».

- that the sole shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder decides to increase the subscribed capital by three billion five hundred and thirty million Dutch

Guilders (3,530,000,000.- NLG) to bring it from its present amount of four million five hundred thousand Dutch
Guilders (4,500,000.- NLG) to three billion five hundred and thirty-four million five hundred thousand Dutch Guilders
(3,534,500,000.- NLG) by the issuing of three million five hundred and thirty thousand (3,530,000) new shares with a par
value of one thousand Dutch Guilders (1,000.- NLG) each, having the same rights and obligations as the existing shares.

20019

Subscription - Payment

The sole shareholder declares to subscribe for the three million five hundred and thirty thousand (3,530,000) new

shares and to have them fully paid up by contribution in kind of all its assets and liabilities, together constituting its entire
net equity.

Proof of the ownership and the value of such assets and liabilities has been given to the undersigned notary by a

certified contribution balance sheet of POLYGRAM HOLDING AND FINANCE, S.à r.l. as per 1st of March, 1999.

The balance sheet of POLYGRAM HOLDING AND FINANCE, S.à r.l. shows net assets of 3,651,125,313.- Dutch

Guilders out of which an amount of 121,125,313.- NLG shall be credited to a share premium account.

Further to this, the management of POLYGRAM HOLDING AND FINANCE, S.à r.l. has declared that it shall accom-

plish all formalities to transfer legal ownership of all its assets and liabilities to POLYGRAM, S.à r.l.

Second resolution

The sole shareholder decides to reduce the corporate capital of the company by an amount of four million five

hundred thousand Dutch Guilders (4,500,000.- NLG) to bring it from its present amount of three billion five hundred
and thirty-four million five hundred thousand Dutch Guilders (3,534,500,000.- NLG) to three billion five hundred and
thirty million Dutch Guilders (3,530,000,000.- NLG) by the cancellation of four thousand and five hundred (4,500) of the
shares held by the company in its portfolio subsequent to the contribution by POLYGRAM HOLDING AND FINANCE,
S.à r.l. of its assets and liabilities.

Third resolution

The sole shareholder decides to amend the first paragraph of the article 6 of the articles of incorporation, which will

henceforth have the following wording:

«Art. 6. 1st paragraph. The Company’s capital is set at three billion five hundred and thirty million Dutch Guilders

(3,530,000,000.- NLG) represented by three million five hundred and thirty thousand (3,730,000) shares with a par value
of one thousand Dutch Guilders (1,000.- NLG) which are all held by POLYGRAM HOLDING AND FINANCE, S.à r.l.,
having its registered office in L-Luxembourg.»

Fourth resolution

The sole shareholder decides to change the bookyear of the company to a bookyear running from July 1 up to June

30 of the following year. The current bookyear will, as a consequence, end on June 30, 1999.

Fifth resolution

As a consequence of the preceding resolution, the sole shareholder decides to amend article 16 and 17 of the articles

of association, to be read as follows:

Art. 16. The company’s year commences on the first of July and ends on the thirtieth of June of the following year.
Art. 17. Each year on June 30th, the books are closed and the managers prepare an inventory including an indication

of the value of the company’s assets and liabilities.

Sixth resolution

The sole shareholder decides to amend article 12 of the articles of association to be read as follows:
Art. 12. The company is administered by one or several managers, not necessarily partners, appointed by the

partners. In dealing with third parties the manager or managers have extensive powers to act in the name of the
company in all circumstances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the company’s object,
being understood that in case of plurality of managers, the company will be validly bound by the joint signature of at least
two managers.

There being no further business, the meeting is terminated.

Costs

For the purpose of registration, the subscriber declares that the contribution in kind consisting of all the assets and

liabilities of a company incorporated in the European Union is realized under the benefit of article 4-1 of the law of
December 29th, 1971 as amended, providing for tax exemption.

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the company as a result of the

presently stated increase of capital are estimated at approximately three hundred thousand francs (300,000.-).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente

minute.

A comparu:

POLYGRAM HOLDING AND FINANCE, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, ici représentée par
- Monsieur Henry John Breeze, administrateur, demeurant 11, rue Cunégonde, L-8221 Mamer,

20020

- Monsieur Maurice Jozef De Smedt, manager, demeurant au 19, rue Auguste Neyen L-2333 Luxembourg,
agissant en leur qualité de gérants.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est l’associé unique de POLYGRAM, S.à r.l., société à responsabilité limitée (ci-après «la société»),

constituée sous la forme d’une société anonyme suivant acte notarié, en date du 8 août 1989, publié dans le Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n° 1 du 2 janvier 1990 dont les statuts ont été modifiés suivant acte
notarié du 4 décembre 1996, publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 124 du 14 mars 1997
et par acte du notaire instrumentant en date du 24 février 1999 numéro 5386 de son répertoire, en vertu duquel la
société a pris la forme juridique d’une société à responsabilité limitée;

- Que l’associé unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois milliards cinq cent trente millions de

Florins Néerlandais (3.530.000.000,- NLG) pour porter son montant actuel de quatre millions cinq cent mille Florins
Néerlandais (4.500.000,- NLG) à trois milliards cinq cent trente-quatre millions cinq cent mille Florins Néerlandais
(3.534.500.000,- NLG) par l’émission de trois millions cinq cent trente mille (3.530.000) parts sociales nouvelles d’une
valeur nominale de mille Florins Néerlandais (1.000,- NLG) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts
sociales existantes.

Souscription - Libération

L’associé unique déclare souscrire les trois millions cinq cent trente mille (3.530.000) parts sociales nouvelles et les

libérer intégralement moyennant apport en nature de tous ses actifs et passifs, constituant ensemble son avoir net.

Preuve de l’existence et de la valeur de ces actifs et passifs a été donnée au notaire instrumentant par des comptes

intérimaires certifiés en date du 1

mars 1999.

Les comptes intérimaires de POLYGRAM HOLDING AND FINANCE, S.à r.l. relèvent un actif net de NLG

3.651.125.313,- duquel actif la contre-valeur de NLG 121.125.313,- est imputée sur un compte de prime d’émission.

De plus, la gérance de POLYGRAM HOLDING AND FINANCE, S.à r.l. a déclaré que toutes les formalités pour le

transfert de tous ses actifs et passifs à POLYGRAM, S.à r.l. seront accomplies.

Deuxième résolution

L’associé unique décide de réduire le capital social de la société d’un montant de quatre millions cinq cent mille Florins

Néerlandais (4.500.000,- NLG) pour le porter de son montant actuel de trois milliards cinq cent trente-quatre millions
cinq cent mille Florins Néerlandais (3.534.500.000,- NLG) à trois milliards cinq cent trente millions de Florins
Néerlandais (3.530.000.000,- NLG) par l’annulation de 4.500 parts sociales propres détenues par la société dans son
portefeuille suite à l’apport par POLYGRAM HOLDING AND FINANCE, S.à r.l. de ses actifs et passifs.

Troisième résolution

L’associé unique déclare modifier le premier alinéa de l’article 6 des statuts comme suit:
«Art. 6. 1

alinéa. Le capital social est fixé à trois milliards cinq cent trente millions de Florins Néerlandais

(3.530.000.000,- NLG) représenté par trois millions cinq cent trente mille (3.530.000) parts sociales d’une valeur
nominale de mille Florins Néerlandais (1.000,- NLG) chacune toutes détenues par POLYGRAM HOLDING AND
FINANCE, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg.»

Quatrième résolution

L’associé unique décide de modifier l’année sociale de la société en une année sociale débutant le premier juillet et se

terminant le 30 juin de l’année suivante.

En conséquence, l’année sociale en cours prendra fin le 30 juin 1999.

Cinquième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’associé unique décide de modifier les articles 16 et 17 des statuts pour

leur donner la rédaction suivante:

Art. 16. L’année sociale commence le premier juillet et se termine le trente juin de l’année suivante.
Art. 17. Chaque année, au 30 juin, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Sixième résolution

L’associé unique décide de modifier l’article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des

associés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet, étant entendu qu’en cas de pluralité
de gérants, la société sera valablement engagée par la signature conjointe d’au moins deux gérants.

Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le souscripteur déclare que l’apport en nature consistant dans la totalité des

actifs et passifs d’une société existante dans la Communauté Européenne à une autre société existante dans la Commu-
nauté Européenne, est fait sous le fruit des dispositions de l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, telle qu’amendée,
prévoyant l’exonération du droit d’apport.

20021

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital à environ trois cent mille francs
(300.000,-).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Breeze, J. De Smedt, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1999, vol. 115S, fol. 42, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 24 mars 1999.

G. Lecuit.

(15081/220/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

POLYGRAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.293.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 24 mars 1999.

G. Lecuit.

(15082/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

POLYGRAM HOLDING AND FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.453.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the first of March.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

UMG INTERNATIONAL FINANCE BV, having its registered office at Weena 325, 3013 AL Rotterdam (The Nether-

lands),

here represented by Mr Simon Paul, economic counsel, residing in L-Bridel,
by virtue of a proxy established on February 26th, 1999.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to enact the

following:

- that POLYGRAM HOLDING AND FINANCE, S.à r.l. (hereafter «the company»), a société à responsabilité limitée

having its registered office in Luxembourg, has been constituted under the form of a «société anonyme» by a notarial
deed, on the 5th of August 1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 649 of November
20th, 1997, the articles have been amended pursuant to a notarial deed on the 22nd of December 1997, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 282 of April 27th, 1998 and by a deed of the undersigned notary on
the 24th of February 1999, number 5385 of his repertory, not yet published, pursuant to which the company has taken
the legal form of a «Société à responsabilité limitée».

- that the sole shareholder was POLYGRAM INTERNATIONAL HOLDING B.V., having its registered office in Baarn,

The Netherlands;

- that pursuant to a deed of the notary Ronald Pfeiffer residing in Rotterdam (The Netherlands) on March 1st, 1999,

POLYGRAM INTERNATIONAL HOLDING B.V. has contributed in kind its 100 % participation in POLYGRAM
HOLDING AND FINANCE, S.à r.l., that is to say eight hundred (800) shares, to UMG INTERNATIONAL FINANCE
BV which became thus the new sole shareholder of POLYGRAM HOLDING AND FINANCE, S.à r.l.

- that all the conditions set forth by article 190 of the law on commercial companies have been fulfilled,
- that the sole shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder decides to increase the subscribed capital by three billion five hundred and thirty million Dutch

Guilders (3,530,000,000.- NLG) to bring it from its present amount of eighty thousand Dutch Guilders (80,000.- NLG)
to three billion five hundred and thirty million and eighty thousand Dutch Guilders (3,530,080,000.- NLG) by the issuing
of thirty-five million three hundred thousand (35,300,000.-) new shares with a par value of one hundred Dutch Guilders
(100.- NLG) each, having the same rights and obligations as the existing shares.

Subscription - Payment

The sole shareholder declares to subscribe for the thirty-five million three hundred thousand (35,300,000.-) new

shares and to have them fully paid up by contribution in kind of all its assets and liabilities, together constituting its entire
net equity.

20022

Proof of the ownership and the value of such assets and liabilities has been given to the undersigned notary by a

certified contribution balance sheet of UMG INTERNATIONAL FINANCE BV as per 1st of March, 1999.

The balance sheet of UMG INTERNATIONAL FINANCE BV shows net assets of 3,716,221,227.- Dutch Guilders out

of which an amount of 186,221,227.- NLG shall be credited to a share premium account of POLYGRAM HOLDING
AND FINANCE, S.à r.l.

Further to this, the appearing party, represented as stated hereabove, declares that it shall accomplish all formalities

to transfer legal ownership of all its assets and liabilities to POLYGRAM HOLDING AND FINANCE, S.à r.l.

Second resolution

The sole shareholder decides to reduce the corporate capital of the company by an amount of eighty thousand Dutch

Guilders (80,000.- NLG) to bring it from its present amount of three billion five hundred and thirty million and eighty
thousand Dutch Guilders (3,530,080,000.- NLG) to three billion five hundred and thirty million Dutch Guilders
(3,530,000,000.- NLG) by the cancellation of eight hundred (800) of the shares held by the company in its portfolio
subsequent to the contribution by UMG INTERNATIONAL FINANCE BV of its assets and liabilities.

Third resolution

The sole shareholder decides to amend the first paragraph of article 6 of the articles of incorporation, which will

henceforth have the following wording:

Art. 6. 1st paragraph. The Company’s capital is set at three billion five hundred and thirty million Dutch Guilders

(3,530,000,000.- NLG) represented by thirty-five million three hundred thousand (35,300,000) shares with a par value
of one hundred Dutch Guilders (100.- NLG) each, which are all held by UMG INTERNATIONAL FINANCE BV., with
registered office at Weena 325, 3013 AL Rotterdam (The Netherlands).»

Fourth resolution

The sole shareholder decides to change the bookyear of the company to a bookyear running from July 1 up to June

30 of the following year. The current bookyear will, as a consequence, end on June 30, 1999.

Fifth resolution

As a consequence of the preceding resolution, the sole shareholder decides to amend article 16 and 17 of the articles

of association, to be read as follows:

of the value of the company’s assets and liabilities.

Sixth resolution

There being no further business, the meeting is terminated.

Costs

For the purpose of registration, the subscriber declares that the contribution in kind consisting of all the assets and

liabilities of a company incorporated in the European Union is realized under the benefit of article 4-1 of the law of
December 29th, 1971 as amended, providing for tax exemption.

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the company as a result of the

presently stated increase of capital are estimated at approximately three hundred thousand francs (300,000.-).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente

minute.

A comparu:

UMG INTERNATIONAL FINANCE BV, avec siège social à Weena 325, 3013 AL Rotterdam (Pays-Bas)
ici représentée par Monsieur Simon Paul, conseil économique, demeurant à L-Bridel.
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 26 février 1999.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

20023

- Que POLYGRAM HOLDING AND FINANCE, S.à r.l., société à responsabilité limitée (ci-après «la société»), a été

constituée sous la forme d’une société anonyme suivant acte notarié, en date du 5 août 1997, publié dans le Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations n° 649 du 20 novembre 1997 dont les statuts ont été modifiés suivant acte
notarié du 22 décembre 1997, publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 282 du 27 avril 1998
et par acte du notaire instrumentant en date du 24 février 1999 numéro 5385 de son répertoire, non encore publié, en
vertu duquel la société a pris la forme juridique d’une société à responsabilité limitée;

- Que l’associé unique était POLYGRAM INTERNATIONAL HOLDING B.V., ayant son siège social à Baarn (Pays-

Bas);

- Que suivant acte du notaire Ronald Pfeiffer de résidence à Rotterdam (Pays-Bas) en date du 1

mars 1999,

POLYGRAM INTERNATIONAL HOLDING B.V. a fait apport en nature de sa participation à 100 % dans POLYGRAM
HOLDING AND FINANCE, S.à r.l., soit huit cents (800) parts sociales, à UMG INTERNATIONAL FINANCE BV qui
devient le nouvel associé unique de POLYGRAM HOLDING AND FINANCE, S.à r.l.;

- que toutes les conditions requises par l’article 190 de la loi sur les sociétés commerciales ont été observées.
- Que l’associé unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois milliards cinq cent trente millions de

Florins Néerlandais (3.530.000.000,- NLG) pour porter son montant actuel de quatre-vingt mille Florins Néerlandais
(80.000,- NLG) à trois milliards cinq cent trente millions quatre-vingt mille Florins Néerlandais (3.530.080.000,- NLG)
par l’émission de trente-cinq millions trois cent mille (35.300.000) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de cent
Florins Néerlandais (100,- NLG) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

Souscription - Libération

L’associé unique déclare souscrire les trente-cinq millions trois cent mille (35.300.000) parts sociales nouvelles et les

libérer intégralement moyennant apport en nature de tous ses actifs et passifs, constituant ensemble son avoir net.

Preuve de l’existence et de la valeur de ces actifs et passifs a été donnée au notaire instrumentant par des comptes

intérimaires certifiés en date du 1

mars 1999.

Les comptes intérimaires de UMG INTERNATIONAL FINANCE BV relèvent un actif net de NLG 3.716.221.227,-

duquel actif la contre-valeur de NLG 186.221.227,- est imputée sur un compte de prime d’émission.

De plus, UMG INTERNATIONAL FINANCE BV, représentée comme il est dit, déclare que toutes les formalités pour

le transfert de tous ses actifs et passifs à POLYGRAM HOLDING AND FINANCE, S.à r.l. seront accomplies.

Deuxième résolution

L’associé unique décide de réduire le capital social de la société d’un montant de quatre-vingt mille Florins

Néerlandais (80.000,- NLG) pour le porter de son montant actuel de trois milliards cinq cent trente millions quatre-vingt
mille Florins Néerlandais (3.530.080.000,- NLG) à trois milliards cinq cent trente millions de Florins Néerlandais
(3.530.000.000,- NLG) par l’annulation de 800 parts sociales propres détenues par la société dans son portefeuille suite
à l’apport par UMG INTERNATIONAL FINANCE BV de ses actifs et passifs.

Troisième résolution

L’associé unique déclare modifier le premier alinéa de l’article 6 des statuts comme suit:

«Art. 6. 1

alinéa. Le capital social est fixé à trois milliards cinq cent trente millions de Florins Néerlandais

(3.530.000.000,- NLG), représenté par trente-cinq millions trois cent mille (35.300.000) parts sociales d’une valeur
nominale de cent Florins Néerlandais (100,- NLG) chacune, toutes détenues par UMG INTERNATIONAL FINANCE
BV, avec siège social à Weena 325, 3013 AL Rotterdam (Pays-Bas).»

Quatrième résolution

L’associé unique décide de modifier l’année sociale de la société en une année sociale débutant le premier juillet et se

terminant le 30 juin de l’année suivante.

En conséquence, l’année sociale en cours prendra fin le 30 juin 1999.

Cinquième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’associé unique décide de modifier les articles 16 et 17 des statuts pour

leur donner la rédaction suivante:

Art. 16. L’année sociale commence le premier juillet et se termine le trente juin de l’année suivante.

Art. 17. Chaque année, au 30 juin, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Sixième résolution

L’associé unique décide de modifier l’article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des

associés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

20024

Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le souscripteur déclare que l’apport en nature consistant dans la totalité des

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital à environ trois cent mille francs
(300.000,-).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Paul, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1999, vol. 115S, fol. 42, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 24 mars 1999.

G. Lecuit.

(15083/220/193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

POLYGRAM HOLDING AND FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.453.

—

G. Lecuit.

(15084/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

PARLAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1B, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 28.899.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1999, vol. 521, fol. 21, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 1999.

Signature.

(15077/635/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

PAT IMMO, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 53.508.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1999, vol. 521, fol. 23, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 1999.

Signature.

(15078/777/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

SAMUEL MANU-TECH LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 22 mars 1999 que:
* La démission, avec effet immédiat, de M. Lyndon Day en tant qu’administrateur de la société a été acceptée à l’una-

nimité.

* A l’unanimité M. Mike Evelyn, Corporate Controller & Secretary, résidant à 1214 Nottingham Avenue, Burlington,

Ontario, L7P 2R6 Canada, a été nommé par cooptation en tant que nouvel administrateur de la société. M. Mike Evelyn
achèvera le mandat de l’administrateur démissionnaire. Sa nomination sera soumise à ratification lors de la prochaine
assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 26 mars 1999.

Pour la société

Signature

Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1999, vol. 521, fol. 36, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(15099/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

20025

PIOSCOR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.753.

—

Les bilans aux 31 juin 1996 et 1997, enregistrés à Luxembourg, le 25 mars 1999, vol. 521, fol. 27, case 7, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 1999.

PIOSCOR INVESTMENTS S.A.
Signature

Signature

Administrateur

(15080/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

PONTET HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.428.

—

Le bilan au 31 mai 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1999, vol. 521, fol. 27, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 1999.

PONTET HOLDING S.A.

Signature

Administrateur

(15085/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

RAFINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 45.197.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1999, vol. 521, fol. 23, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 1999.

Signature.

(15088/777/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

REGOR, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 53.511.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1999, vol. 521, fol. 23, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 1999.

Signature.

(15089/777/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

SAIPEM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 40, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 65.133.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société SAIPEM LUXEMBOURG S.A., qui s’est

tenue extraordinairement en date du 9 mars 1999 au siège social que:

1. Le nombre d’administrateurs du groupe A est désormais fixé à 3 personnes.
2. Monsieur Giancarlo Denegri, gérant, demeurant à Gênes (Italie), a été nommé en tant qu’administrateur du groupe

3. L’Assemblée ratifie la nomination par le Conseil d’Administration du 14 décembre 1998 de Monsieur Daniele

Rossi, gérant, demeurant à Pontrémoli (Italie), en tant qu’administrateur du groupe A.

Pour extrait conforme

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1999, vol. 521, fol. 36, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(15098/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

20026

RESERVJAGD AKTIENGESELLSCHAFT, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 23.027.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1999, vol. 521, fol. 27, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 1999.

RESERVJAGD AKTIENGESELLSCHAFT

Signature

Administrateur

(15090/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

ROBUMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 47.536.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1999, vol. 521, fol. 31, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 1999.

SANNE & CIE, S.à r.l.

Signature

(15091/521/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

ROBUMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 47.536.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 15 mars 1999 que:
– M. Marco Ries, réviseur d’entreprises à Luxembourg, a été appelé aux fonctions de Commissaire aux Comptes,

avec mission à partir des comptes au 31 décembre 1998, en remplacement de SANINFO, S.à r.l., démissionnaire.

– Que les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ont été reconduits pour une nouvelle période

statutaire de six ans.

Pour extrait conforme

SANNE & CIE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1999, vol. 521, fol. 31, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(15092/521/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

ROYAL LOGISTICS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 48.252.

—

L’assemblée extraordinaire de la société anonyme holding ROYAL LOGISTICS HOLDING S.A., réunie le 18 mars

1999, a nommé Messieurs Hans de Graaf, Maarten van de Vaart et Carl Speecke aux fonctions d’administrateurs en
remplacement de Messieurs Guy Lammar et Jean-Robert Bartolini et de la société FINIM LIMITED (JERSEY), démissio-
naires.

L’assemblée extraordinaire a également nommé MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A. à la fonction de

Commissaire aux Comptes en remplacement de la société FIN-CONTROLE S.A., démissionnaire.

Le mandat des nouveaux administrateurs ainsi que le mandat du nouveau Commissaire aux Comptes viendront à

échéance en 2001.

Le siège social a été transféré au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg.
A l’issue de l’assemblée extraordinaire du 18 mars 1999 le conseil d’administration est composé de:
– Monsieur Hans de Graaf, demeurant à Mamer
– Monsieur Maarten van de Vaart, demeurant à Steinsel
– Monsieur Carl Speecke, demeurant à Luxembourg.
Le commissaire aux comptes est:
– MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.

Pour le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1999, vol. 521, fol. 36, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(15097/003/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

20027

ROCHADE FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 61.764.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 1999, vol. 521, fol. 18, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 1999.

Pour ROCHADE FINANCE HOLDING S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(15093/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

ROFA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 33.638.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 1999, vol. 521, fol. 41, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

Un mandataire

(15094/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

ROOSEVELT 15 HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 61.156.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 1999, vol. 521, fol. 18, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 1999.

Pour ROOSEVELT 15 HOLDING S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(15095/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

ROTHMANS INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.822.

—

Statuts coordonnés en date du 18 mars 1999 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30

mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 1999.

(15096/208/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

SERVICE DEVELOPMENTS EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.007.

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société SERVICE DEVELOPMENTS EUROPE S.A. qui s’est

tenue en date du 23 mars 1999 au siège social que:

Monsieur Marcel Krier ayant présenté sa démission d’administrateur de la société, il est décidé de pourvoir à son

remplacement par la nomination de Mademoiselle Marie Gallagher, employée privée, demeurant à Woippy (France).

La ratification de la nomination de Mademoiselle Marie Gallagher nommée en remplacement de Monsieur Marcel

Krier ainsi que la question de la décharge à accorder à Monsieur Marcel Krier seront mises à l’ordre du jour de la plus
proche Assemblée des Actionnaires.

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle au 3, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signatures

Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1999, vol. 521, fol. 32, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(15103/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

20028

SANTO SPIRITO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 52.450.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1999, vol. 521, fol. 36, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le Conseil d’Administration

J. Lorang

Gérante

(15100/003/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

SECPA, SOCIETE EURO-CANADIENNE DES PRODUITS ALIMENTAIRES, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 26.979.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1999, vol. 521, fol. 27, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

Luxembourg, le 30 mars 1999.

Pour SECPA

SOCIETE EURO-CANADIENNE

DES PRODUITS ALIMENTAIRES

SERVICES GENERAUX DE GESTION

SGG

Signature

(15101/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

SECTO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 62-64, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 17.272.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 24 mars 1999

L’assemblée générale prend, à l’unanimité, la résolution suivante:

Quatrième résolution

L’assemblée générale nomme administrateur Monsieur Francis Charlon, demeurant à F-54730 St Pancré, 41, Grand-

rue. Son mandat viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice
2000.

Ainsi, le Conseil d’administration se compose comme suit:
Monsieur Marc Molitor, président,
Madame Danielle Krings, épouse Molitor, administrateur,
Monsieur Roger Behrend, administrateur,
Monsieur Francis Charlon, administrateur.
Luxembourg, le 24 mars 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1999, vol. 521, fol. 34, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(15102/514/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

SIMAN-FASS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3530 Dudelange, 38, rue de Noertzange.

R. C. Luxembourg B 41.239.

—

Assemblée Générale Extraordinaire

L’assemblée est ouverte à 9.00 heures.

Ordre du jour:

– Changement du siège social.
Tous les associés sont présents de façon que l’intégralité du capital est représentée.
A l’unanimité des voix, ils décident de transférer le siège social de L-3428 Dudelange, 64, route de Budersberg à

L-3530 Dudelange, 38, rue de Noertzange.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée extraordinaire est close à 10.00 heures.
Fait à Dudelange, le 8 mars 1999.

D. De Zorzi

J. C. Marques Simoes

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 mars 1999, vol. 312, fol. 60, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Ries.

(15106/612/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

20029

SIDRO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 57, rue Nic Martha.

R. C. Luxembourg B 47.323.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1999, vol. 521, fol. 23, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 1999.

Pour la société

Signature

(15104/777/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

SIL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 58.609.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 26 mars 1999, ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 1999.

Pour la société

ARTHUR ANDERSEN

Société Civile

Signature

(15105/501/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

S.I.M.L. (SOCIETE INTERNATIONALE DE MODE LUXEMBOURG).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 48.687.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1999, vol. 521, fol. 23, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 1999.

Signature.

(15107/777/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

SOCIETE DU DOMAINE AGRICOLE DU KISSIAN, Société Anonyme.

Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

R. C. Luxembourg B 60.322.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Monsieur Gérard de Ganay, directeur, demeurant à L-7307 Steinsel, 50, rue Basse (Luxembourg),
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme SOCIETE DU

DOMAINE AGRICOLE DU KISSIAN, ayant son siège social à L-7307 Steinsel, 50, rue Basse, R.C. Luxembourg section
B numéro 60.322, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 juillet 1997, publié au
Mémorial C numéro 621 du 7 novembre 1997;

en vertu d’un pouvoir conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 29 janvier 1999; un

extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instru-
mentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel mandataire, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses décla-

rations et constatations:

I. - Que le capital social de la société anonyme SOCIETE DU DOMAINE AGRICOLE DU KISSIAN, prédésignée,

s’élève actuellement à 1.250.000,- LUF (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois), représenté par
2.500 (deux mille cinq cents) actions de 500,- LUF (cinq cents francs luxembourgeois) chacune, entièrement libérées.

II. - Qu’aux termes de l’article cinq des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à 25.000.000,- LUF (vingt-

cinq millions de francs luxembourgeois) et le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette
augmentation de capital, l’article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation
de capital intervenue.

III. - Que le conseil d’administration, en sa réunion du 29 janvier 1999 et en conformité avec les pouvoirs lui conférés

aux termes de l’article cinq des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à
concurrence de 9.843.500,- LUF (neuf millions huit cent quarante-trois mille cinq cents francs luxembourgeois), en vue
de porter le capital social souscrit de son montant actuel de 1.250.000,- LUF (un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois) à 11.093.500,- LUF (onze millions quatre-vingt-treize mille cinq cents francs luxembourgeois), par la
création et l’émission de 19.687 (dix-neuf mille six cent quatre-vingt-sept) actions nouvelles d’une valeur nominale de
500,- LUF (cinq cents francs luxembourgeois) chacune, à souscrire et à libérer intégralement et jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions anciennes.

20030

IV. - Que le conseil d’administration, après avoir constaté que les anciens actionnaires ont renoncé à leur droit

préférentiel de souscription, a accepté la souscription de la totalité des actions nouvelles par Monsieur Henri Konan
Bedie, demeurant à Abidjan (Côte d’Ivoire).

V. - Que les 19.687 (dix-neuf mille six cent quatre-vingt-sept) actions nouvelles ont été souscrites par le souscripteur

prédésigné et libérées intégralement moyennant apport à la société de 27.004 (vingt-sept mille quatre) actions de la
société anonyme SIFCOM S.A., ayant son siège social à Abidjan 01, B.P. 3727 (Côte d’Ivoire); ces actions sont évaluées
à 9.843.500,- LUF (neuf millions huit cent quarante-trois mille cinq cents francs luxembourgeois).

Cet apport fait l’objet d’un rapport descriptif établi par le réviseur d’entreprises indépendant G.E.F. - GESTION,

EXPERTISE ET FISCALITE, S.à. r.l., L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse, conformément aux stipulations
de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas de réserves à formuler sur la

valeur de l’apport, qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie et
nous sommes d’avis que cette rémunération est légitime et équitable.»

Luxembourg, le 4 novembre 1998.»
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

VI. - Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa de l’article

cinq des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

«Art. 5. (alinéa 1

). Le capital souscrit de la société est fixé à 11.093.500,- LUF (onze millions quatre-vingt-treize

mille cinq cents francs luxembourgeois), représenté par 22.187 (vingt-deux mille cent quatre-vingt-sept) actions de 500,-
LUF (cinq cents francs luxembourgeois) chacune.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent quarante mille francs luxembour-
geois.

Dont acte, passé à Steinsel, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. de Ganay, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 mars 1999, vol. 505, fol. 69, case 6. – Reçu 98.435 francs.

Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 26 mars 1999.

J. Seckler.

(15108/231/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

SOCIETE DU DOMAINE AGRICOLE DU KISSIAN, Société Anonyme.

Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

R. C. Luxembourg B 60.322.

—

J. Seckler.

(15109/231/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

S.W.D. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.250.

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société S.W.D. S.A. qui s’est tenue en date du 4 janvier 1999

au siège social que:

Monsieur Jeff Davies ayant présenté sa démission d’administrateur de la société, il est décidé de pourvoir à son

remplacement par la nomination de Mademoiselle Tatiana Wilfart, employée privée, demeurant à Luxembourg.

La ratification de la nomination de Mademoiselle Tatiana Wilfart nommée en remplacement de Monsieur Jeff Davies

ainsi que la question de la décharge à accorder à Monsieur Jeff Davies seront mises à l’ordre du jour de la plus proche
Assemblée des Actionnaires.

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle au 3, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signatures

Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1999, vol. 521, fol. 32, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(15112/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

20031

S.W.D. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.250.

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société S.W.D. S.A. qui s’est tenue en date du 5 janvier 1999

au siège social que:

Monsieur Marcel Krier ayant présenté sa démission d’administrateur de la société, il est décidé de pourvoir à son

remplacement par la nomination de Monsieur Riccardo Moraldi, directeur financier, demeurant à Luxembourg.

La ratification de la nomination de Monsieur Riccardo Moraldi nommé en remplacement de Monsieur Marcel Krier

ainsi que la question de la décharge à accorder à Monsieur Marcel Krier seront mises à l’ordre du jour de la plus proche
Assemblée des Actionnaires.

Pour extrait conforme

Signatures

Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 1999, vol. 521, fol. 35, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(15113/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

STEMA INVESTMENTS, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 58.516.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1999, vol. 521, fol. 23, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 1999.

Signature.

(15110/777/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

SUNGLASSES INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 43.644.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1999, vol. 521, fol. 23, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 1999.

Signature.

(15111/777/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

TALENTS INSTITUTIONAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11-13, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 64.142.

Constituée suivant acte reçu par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

27 avril 1998, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 397 du 2 juin
1998.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 1999, vol. 521, fol. 38, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour TALENTS INSTITUTIONAL FUND

SOCIETE GENERALE BANK & TRUST

LUXEMBOURG

La Banque Dépositaire

Signature

(15114/045/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

TALENTS INSTITUTIONAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11-13, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 64.142.

—

Conseil d’Administration de TALENTS INSTITUTIONAL FUND,

à la date d’établissement du bilan (31 décembre 1998)

Monsieur Bernard Caussignac, Président du Conseil d’Administration
Monsieur Vincent Decalf, Administrateur
Monsieur Christian Zerry, Administrateur.

20032

Réviseur d’Entreprises de TALENTS INSTITUTIONAL FUND

ARTHUR ANDERSEN & CO., 6, rue Jean Monnet, Luxembourg.

Extrait des résolutions de l’assemblée générale annuelle du 1

er

mars 1999

Première résolution

L’Assemblée Générale approuve les comptes et états financiers de l’exercice clos le 31 décembre 1998.

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale ratifie la cooptation, le 27 juillet 1998, au poste d’Administrateur, de Monsieur Vincent Decalf,

en remplacement de Monsieur Bruno Coubes, Administrateur démissionnaire.

L’Assemblée Générale ratifie également la cooptation, le 22 février 1999, aux postes d’Administrateur et de Président

du Conseil d’Administration, de Monsieur Albert Le Dirac’h, en remplacement de Monsieur Bernard Caussignac.

Troisième résolution

Décharge pleine et entière est donnée à tous les Administrateurs en fonction au cours de l’exercice, ainsi qu’au

Réviseur, pour l’exécution de leurs mandats au cours de l’exercice clos le 31 décembre 1998.

Quatrième résolution

– Messieurs Albert Le Dirac’h, Vincent Decalf et Christian Zerry, Administrateurs, sont confirmés dans leurs

fonctions jusqu’à la date de la prochaine Assemblée Générale Annuelle, qui se tiendra en l’an 2000.

– ARTHUR ANDERSEN & CO, Luxembourg, est réélu Réviseur pour un terme d’un an, expirant à la prochaine

Assemblée Générale Annuelle.

Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 1999, vol. 521, fol. 38, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(15115/045/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

TECAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Kayl.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue à Kayl, le 2 mars 1999

Le conseil d’administration de la société a procédé aux nominations suivantes:
1. Nomination d’un Administrateur-délégué – Monsieur Willy Van Den Boorn, ingénieur, demeurant à Liège

(Belgique) est nommé administrateur-délégué de la société pour la durée de son mandat d’administrateur. Il peut agir
seul pour la mise en oeuvre des pouvoirs de gestion journalière.

2. Nomination d’un Directeur technique – Le Conseil d’Administration a nommé Monsieur Antonio d’Onofrio,

ingénieur-technicien, demeurant à Dudelange, Directeur technique de la société pour une durée indéterminée.

Le Directeur technique nommé est doté du pouvoir de gestion journalière et assure la direction effective du ou des

ateliers exploités par la société. Il peut agir seul pour la mise en oeuvre de ces pouvoirs. Il peut notamment, sans que
cette énumération soit exhaustive: commander et acheter toutes marchandises, matières premières et outils nécessaires
ou utiles aux activités artisanales et industrielles de la société, signer tout contrat entrant dans le cadre de l’activité du
ou des ateliers exploités par la société; embaucher, licencier et encadrer tout membre du personnel détaché aux
activités artisanales de la société, fixer leur traitement, les gratifications et les conditions de leur départ.

3. Nomination d’un Directeur commercial – Le Conseil d’Administration a nommé Monsieur Willy Van Den Boorn,

préqualifié, et qui accepte, Directeur commercial de la société pour une durée indéterminée.

Le Directeur commercial nommé a le pouvoir de gestion journalière et assure la direction effective des activités

commerciales de la société. Il peut agir seul pour la mise en oeuvre de ces pouvoirs. Il peut notamment, sans que cette
énumération soit exchaustive: acheter et vendre toutes marchandises, passer tout marché, faire toutes offres, signer
tout contrat entrant dans le cadre de l’activité commerciale de la société, embaucher, licencier et encadrer tout membre
du personnel détaché aux activités commerciales de la société, fixer leur traitement, les gratifications et les conditions
de leur départ.

Pour copie conforme

Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1999, vol. 521, fol. 29, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(15116/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

TECHNO HAIR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4965 Clemency, 10, rue de Sélange.

R. C. Luxembourg B 33.115.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Capellen, le 29 mars 1999, vol. 134, fol. 41, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(15117/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

20033

TECHNOLOGIES INDUSTRIELLES EUROPEENNES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.583.

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société TECHNOLOGIES INDUSTRIELLES

EUROPEENNES S.A. qui s’est tenue en date du 23 mars 1999 au siège social que:

Monsieur Alain Tircher ayant présenté sa démission d’administrateur de la société, il est décidé de pourvoir à son

remplacement par la nomination de Monsieur Riccardo Moraldi, directeur financier, demeurant à Luxembourg.

La ratification de la nomination de Monsieur Riccardo Moraldi nommé en remplacement de Monsieur Alain Tircher

ainsi que la question de la décharge à accorder à Monsieur Alain Tircher seront mises à l’ordre du jour de la plus proche
Assemblée des Actionnaires.

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle au 3, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signatures

Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1999, vol. 521, fol. 32, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(15118/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

TERZOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 32.956.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1999, vol. 521, fol. 31, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

Luxembourg, le 17 mars 1999.

SANNE & CIE, S.à r.l.

Signature

(15119/521/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

TERZOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 32.956.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 17 mars 1999 que

Monsieur Fernand Heim, Chef Comptable, demeurant à Luxembourg, a été nommé administrateur en remplacement de
Monsieur Karl U. Sanne, démissionnaire.

Luxembourg, le 17 mars 1999.

SANNE & CIE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1999, vol. 521, fol. 31, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(15120/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2010 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 58.535.

—

Liste des personnes autorisées à signer pour la société UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.

Les membres du Conseil d’Administration

M. Arthur Decurtins

Président du Conseil d’Administration

Dr Heinz Hämmerli

Vice-Président du Conseil d’Administration

M. Ignatius Bundi

Délégué du Conseil d’Administration

M. Raymond Reitzer

Membre du Conseil d’Administration

Les membres de la Direction

M. Ignatius Bundi

Délégué du Conseil d’Administration, Managing Director

M. Manuel Hauser

Délégué-Adjoint, Executive Director

M. Jean-Pierre Bourgeois

Executive Director

M. John Glesener

Executive Director

M. Aloyse Hemmen

Executive Director

20034

Les personnes habilitées par la Direction à signer au nom et pour le compte de la Société

Mme Isabelle Asseray

Director

Mme Viviane De Angelis

Director

M. Günter Lutgen

Director

M. Eric Pittomvils

Director (signature autorisée jusqu’au 1

avril 1999)

M. Jean-Paul Poos

Director

M. Gilbert Schintgen

Director

Mme Renate Bier

Associate Director (signature autorisée à compter du 1

avril 1999)

M. René Birchen

Associate Director

M. Eric Bley

Associate Director

Mme Stéphanie Clement-Sergiel

Associate Director

Mme Laurence Closener-Weides

Associate Director

M. Olivier Corbonnois

Associate Director (signature autorisée à compter du 1

avril 1999)

M. Frank Didion

Associate Director (signature autorisée à compter du 1

avril 1999)

Mme Margot Hennen-Kremer

Associate Director

Mme Monique Hoffmann

Associate Director

M. Andreas Jockel

Associate Director

M. Fränk Kuffer

Associate Director

M. David Lahr

Associate Director

M. Alain Lucas

Associate Director (signature autorisée à compter du 1

avril 1999)

Mme Fabienne Machiels-Remacle

Associate Director

M. Marc Olinger

Associate Director

Mme Ferny Rodesch-Schmit

Associate Director

M. Carlo Roilgen

Associate Director (signature autorisée à compter du 1

avril 1999)

Mme Viviane Ruckert-Corsi

Associate Director

M. Marcel Schanet

Associate Director (signature autorisée à compter du 1

avril 1999)

M. Jean-Marie Schomer

Associate Director (signature autorisée à compter du 1

avril 1999)

Mme Anita Thoennes

Associate Director

M. Patrick Wagner

Associate Director (signature autorisée à compter du 1

avril 1999)

M. Johann Will

Associate Director (signature autorisée à compter du 1

avril 1999)

Mme Emmanuelle Entringer.
La société est légalement engagée envers les tiers par la signature conjointe de deux personnes autorisées.
Luxembourg, le 26 mars 1999.

UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.

M. Hauser

G. Schintgen

Executive Director

Director

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1999, vol. 521, fol. 22, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(15122/027/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

UBS FUND HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2010 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 50.206.

—

Liste des personnes autorisées à signer pour la société UBS FUND HOLDING (LUXEMBOURG) S.A.

Les membres du Conseil d’Administration

Dr Heinz Hämmerli

Président du Conseil d’Administration

Dr Markus Steiner

Vice-Président du Conseil d’Administration

M. Ignatius Bundi

Délégué du Conseil d’Administration

M. Manuel Hauser

Membre du Conseil d’Administration

Les membres de la Direction

M. Ignatius Bundi

Délégué du Conseil d’Administration, Managing Director

M. John Glesener

Délégué-Adjoint, Executive Director

M. Gilbert Schintgen

Director

Les personnes habilitées par la Direction à signer au nom et pour le compte de la Société

M. Jean-Pierre Bourgeois

Executive Director

Mme Isabelle Asseray

Directeur

M. Günter Lutgen

Directeur

La société est légalement engagée envers les tiers par la signature conjointe de deux personnes autorisées.
Luxembourg, le 26 mars 1999.

UBS FUND HOLDING (LUXEMBOURG) S.A.

M. Hauser

G. Schintgen

Executive Director

Director

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1999, vol. 521, fol. 22, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(15121/027/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

20035

UKEMI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 20.279.

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1999, vol. 521, fol. 27, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 1999.

UKEMI S.A.

Signature

Administrateur

(15123/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

VETSHOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 4, rue de l’Alzette.

—

Monsieur Limonier Richard, domicilié à F-57100 Thionville, 9, rue du Four Banal, cède 263 parts sociales qu’il détient

dans la S.à r.l. VETSHOP, avec siège social au 4, rue de l’Alzette, L-4010 Esch-sur-Alzette,

à
Madame Blum Viviane, domiciliée au 67, rue St. Martin, F-57100 Thionville,
ce acceptant.
La présente vaut quittance et acceptation du prix convenu qui est de 526.000,- LUF.
Fait à Esch-sur-Alzette, le 26 janvier 1999.

Pour acceptation

R. Limonier

V. Blum

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 mars 1999, vol. 312, fol. 60, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Ries.

(15124/612/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

VIZCAYA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 18.417.

Constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, en date du 22 juin 1981,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 184 du 11 septembre 1981.
Modifiée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 avril
1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 438 du 1

octobre 1992.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société qui s’est tenue le 9 novembre 1998 à

Luxembourg, que la décision suivante a été prise à l’unanimité des voix:

* L’assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période

de six ans:

- Monsieur Said Toub, demeurant à CH-Lausanne, administrateur-délégué;
- Monsieur Alexander Goulandris, demeurant à CH-Lausanne, administrateur;
- Monsieur Léonidas Goulandris, demeurant à CH-Lausanne, administrateur;
- Monsieur Jean-Claude Cornaz, demeurant à CH-Bournens, commissaire aux comptes.
Luxembourg, le 18 mars 1999.

Pour la société VIZCAYA HOLDINGS S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 1999, vol. 521, fol. 18, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(15125/622/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

PHILIPPINES-LUXEMBOURG SOCIETY, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: Luxembourg.

—

Modification des statuts

Lors de l’assemblée générale du 26 mars 1990, l’article 21 des statuts de l’association a été modifié comme suit:
«Art. 21. En cas de dissolution de l’association, laquelle doit être prononcée par une assemblée générale à la

majorité des deux tiers des membres présents, les fonds sont attribués à une ou plusieurs organisations non-gouverne-
mentales agréées et oeuvrant dans un domaine similaire.»

Luxembourg, le 26 mars 1999.

J. Thielen

Président

Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 1999, vol. 521, fol. 40, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(15129/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

20036

FONDATION LUXEMBOURGEOISE CONTRE LE CANCER, Etablissement d’utilité publique.

Siège social: L-2014 Luxembourg, 44, boulevard Joseph II.

—

BILAN DU 1

JANVIER 1998 AU 31 DECEMBRE 1998

BUDGET 1999

PROPOSITION DE BUDGET 1999

Dépenses

Information grand public ……………………………………………………………………………………………………………………………………

12.000.000 fr

(publications, campagnes et services)
Promotion de la santé …………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.000.000 fr

Aide aux patients …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6.000.000 fr

(Service psycho-social, centre virtuel)
Recherche ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6.000.000 fr

Excédent des recettes …………………………………………………………………………………………………………………………………………

400.000 fr

Total…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

27.400.000 fr

Recettes
Dons ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25.000.000 fr

Subvention CEE ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

400.000 fr

Subvention gouvernementale ……………………………………………………………………………………………………………………………

2.000.000 fr

Total…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

27.400.000 fr

Luxembourg, le 5 mars 1999.

M.-P. Prost-Heinisch

Secrétaire Générale de la

FONDATION LUXEMBOURGEOISE CONTRE LE CANCER

BILAN AU 31 DECEMBRE 1998

Actif

1998

1997

Actif Immobilisé
Immobilisations corporelles ………………………………………………………………………………………

224.343

256.189

Actif circulant
Disponibilités …………………………………………………………………………………………………………………

111.671.299

93.560.494

Total de l’actif ………………………………………………………………………………………………………………

111.895.642

93.816.683

Passif

1998

1997

Fonds propres
Apports des Fondateurs ……………………………………………………………………………………………

23.200.000

Résultats reportés ………………………………………………………………………………………………………

68.764.595

40.770.404

91.964.595

63.970.404

Dettes
Dettes fournisseurs ……………………………………………………………………………………………………

1.249.677

1.562.451

Dettes fiscales et sociales …………………………………………………………………………………………

115.084

127.327

1.364.761

1.689.778

Excédent de la période ………………………………………………………………………………………………

18 566.286

28.156.501

Total du passif ………………………………………………………………………………………………………………

111.895.642

93.816.683

COMPTE DE PROFITS ET PERTES POUR L’EXERCICE CLOTURANT AU 31 DECEMBRE 1998

Dépenses

1998

1997

Actions de soutiens financiers …………………………………………………………………………………

2.019.026

2.003.835

Achats et charges externes ………………………………………………………………………………………

9.420.836

10.932.527

Salaires et traitements …………………………………………………………………………………………………

5.403.922

5.096.479

Charges sociales……………………………………………………………………………………………………………

651.250

513.028

Dotation aux amortissements …………………………………………………………………………………

184.598

133.686

Autres charges ………………………………………………………………………………………………………………

41.106

15.190

Excédent de l’exercice ………………………………………………………………………………………………

18.566.286

28.156.501

Total des dépenses ………………………………………………………………………………………………………

36.287.024

46.851.246

Recettes

1998

1997

Dons reçus
Dons ………………………………………………………………………………………………………………………………

19.977.659

16.066.895

Dons décès ……………………………………………………………………………………………………………………

11.041.868

10.690.983

Dons naissances, noces ………………………………………………………………………………………………

133.750

134.600

Legs et donations …………………………………………………………………………………………………………

12.303.432

31.153.277

39.195.910

20037

Autres revenus
Cours antitabac ……………………………………………………………………………………………………………

9.000

125.000

Formation ………………………………………………………………………………………………………………………

269.495

38.525

Ventes Smokesbusters ………………………………………………………………………………………………

108.442

82.355

386.937

245.880

Subventions
Subvention Communauté européenne ……………………………………………………………………

407.800

3.077.250

Subventions de l’Etat ……………………………………………………………………………………………………

1.110.000

1.580.000

Autres subventions ………………………………………………………………………………………………………

400.000

1.517.800

5.057.250

Produits financiers ………………………………………………………………………………………………………

3.206.791

2.306.867

Recettes diverses …………………………………………………………………………………………………………

22.219

45.339

Total des recettes ………………………………………………………………………………………………………

36.287.024

46.851.246

ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 1998

(Montants en Francs Luxembourgeois)

1. Généralités

La FONDATION LUXEMBOURGEOISE CONTRE LE CANCER (la «Fondation «) a été constituée le 30 novembre

1994 et a pour objet l’information sur la prévention et la lutte contre le cancer ainsi que l’encouragement par tous
moyens de toutes initiatives, recherches scientifiques ou campagne d’information s’inscrivant dans un sens large dans la
lutte contre le cancer.

2. Présentation des comptes annuels

Les comptes annuels ont été préparés en application des principes comptables généralement admis au Grand-Duché

de Luxembourg. Les politiques comptables et les principes d’évaluation sont déterminés et mis en place par le Conseil
d’Administration.

3. Résumé des principales politiques comptables

Les principales politiques comptables adoptées par la Fondation sont les suivantes:
Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d’acquisition et sont amorties sur leur durée de vie

estimée.

Les immeubles faisant l’objet de legs ne sont pas inclus dans les états financiers jusqu’à la date de leur réalisation.

4. Fonds propres

Les membres fondateurs, la CROIX-ROUGE LUXEMBOURGEOISE et l’ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE

CONTRE LE CANCER ont fait un apport respectif de LUF 11.600.000,-. établissant le total des apports des fondateurs
à LUF 23.200.000,-.

5. Immobilisations corporelles

Immobilisations

Acquisitions

Total des

au 1

janvier 1998

1998

immobilisations

au 31 décembre 1998

Mobilier de bureau ……………………………………

157.168

Matériel de bureau………………………………………

353.942

152.752

506.694

Total ………………………………………………………………

511.110

152.752

668.362

Amortissement

Total des

Valeur nette des

au 1

janvier 1998

1998

amortissements

immobilisations

au 31 décembre 1998

Mobilier de bureau………………

24.864

15.717

40.581

116.587

Matériel de bureau ………………

230.057

168.881

389.938

107.756

Total ………………………………………

254.921

184.598

439.519

224.343

6. Subventions de l’Etat

La Fondation a reçu au cours de l’exercice écoulé les subventions suivantes de l’Etat:
Formation personnel de santé ……………………………………………………………………………………………………………………………………

50 000

Services de la Fondation ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

60 000

Service psychologie ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000.000

……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.110.000

7. Subvention de l’Union Européenne

Semaine européenne contre le Cancer ……………………………………………………………………………………………………………………

407 800

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 1999, vol. 521, fol. 23, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(15128/000/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

20038

VOYAGES WENGLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 29.343.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 mars 1999, vol. 312, fol. 71, case 3/2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 29 mars 1999.

Signature.

(15126/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

WAGEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 43.899.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 1999, vol. 521, fol. 18, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 1999.

Pour la société WAGEN S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(15127/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

A.T. PIERRE SC, Privatrechtliche Gesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1710 Luxemburg, 57, avenue de la Faïencerie.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den fünften März.
Vor den unterzeichneten Notar Paul Decker, mit dem Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Ist erschienen:

Herr Joseph Treis, Buchhalter, wohnhaft in L-1710 Luxemburg, 57, avenue de la Faïencerie,
handelnd in eigenem Namen und in seiner Eigenschaft als Bevollmächtigter von Herrn Arthur Thill, Journalist,

wohnhaft in L-7241 Bereldange, 148, route de Luxembourg,

auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben in Bereldange am 25. Februar 1999,
welche Vollmacht, nach gehöriger ne varietur-Paraphierung durch den Komparenten und den amtierenden Notar,

gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt.

Welcher Komparent, handelnd wie eingangs erwähnt, erklärt zwischen ihm und seinem vorgenannten Mandanten,

eine privatrechtliche Gesellschaft luxemburgischen Rechts gründen zu wollen.

I. Zweck, Bezeichnung, Dauer, Sitz

Art. 1. Zweck der Gesellschaft ist das Eigentum und die Verwertung von Immobilien und Mobilien jeglicher Art.
Fernerhin ist es der Gesellschaft gestattet sämtliche finanziellen, mobiliaren und immobiliaren Geschäfte auszuführen,

die zur Vervollkommnung des Hauptgesellschaftszweckes dienlich sein können.

Art. 2. Die Bezeichnung der Gesellschaft lautet A.T. PIERRE SC.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Art. 4. Der Gesellschaftsvertrag beginnt am heutigen Tag und ist auf unbestimmte Zeit abgeschlossen.
Jeder Gesellschafter hat das Recht seine Beteiligung zu kündigen. Die Kündigung erfolgt sechs Monate im voraus

vermittels Einschreibebrief an die restlichen Gesellschafter mit Wirkung zum 31. Dezember.

Die Gesellschafter haben bis zum Ende des Geschäftsjahres das Recht, die Anteile des scheidenden Gesellschafters

vermittels Zahlung ihres Bilanzwertes an den ausscheidenden Gesellschafter zu übernehmen.

II. Kapital, Anteile

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt einhunderttausend Franken (100.000,- LUF), eingeteilt in einhundert (100)

Anteile zu je eintausend Franken (1.000,- LUF).

Die Anteile sind wie folgt verteilt:
1. Herr Arthur Thill, Journalist, wohnhaft in L-7241 Bereldange, 148, route de Luxemburg, neunundneunzig Anteile

2. - Herr Joseph Treis, Buchhalter, wohnhaft in L-1710 Luxemburg, 57, avenue de la Faïencerie, einen Anteil … 1
Total: einhundert Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Der Betrag von 100.000,- LUF wurde voll und ganz durch die Gesellschafter in die Gesellschaftskasse eingezahlt.
Art. 6. Die Anteilabtretungen geschehen unter Anwendung der Bestimmungen des Gesetzes vom 21. Dezember

1994.

Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Bei Sterbefall können die Anteile ohne besondere

Zustimmung an die Erbberechtigten übertragen werden.

20039

Für den Fall einer Veräußerung an Drittpersonen sind die anderen Gesellschafter vorkaufsberechtigt. Die Anteile

können an Drittpersonen nur mit der Zustimmung aller in der Generalversammlung abgegebenen Stimmen übertragen
werden. Sollten die Gesellschafter ihre Zustimmung diesbezüglich verweigern, so sind sie verpflichtet die Anteile selbst
zu übernehmen zu dem Bilanzwert, welcher gegebenenfalls durch Expertise zu überprüfen ist.

Art. 7. Jeder Anteil gibt ein Anrecht am Gesellschaftsvermögen sowie an der Verteilung des Nettogewinns, im

Verhältnis der Anteile.

Art. 8. Die Gesellschafter haften für die Schulden der Gesellschaft im Verhältnis der von ihnen innegehaltenen

Anteile.

Gegenüber den Gläubigern der Gesellschaft haften die Gesellschafter für deren Schulden gemäss Artikel 1863 des

Zivilgesetzbuches.

In allen Handlungen, welche Verpflichtungen der Gesellschaft beinhalten, werden die Gesellschafter versuchen, von

den Gläubigern eine formelle Verzichtserklärung für die persönliche Haftung der Gesellschafter zu bekommen, so dass
die Gläubiger ausschliesslich ihren Haftungsanspruch gegen die Gesellschaft und deren Güter gelten machen können.

Art. 9. Die Gesellschaft wird nicht durch den Tod eines Gesellschafters aufgelöst.
Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs noch Zahlungsunfähigkeit eines oder mehrerer Gesellschafter lösen die

Gesellschaft nicht auf, sie wird zwischen den Gesellschaftern weiterbestehen, mit Ausnahme des oder der Gesell-
schafter, welche geschäftsunfähig, in Konkurs oder zahlungsunfähig sind.

Die Anteile sind unteilbar gegenüber der Gesellschaft. Um ihre Ansprüche geltend zu machen, müssen die ungeteilten

Miteigentümer der Anteile sich gegenüber der Gesellschaft durch einen von ihnen oder durch einen gemeinsamen
Bevollmächtigten vertreten lassen.

Die den Anteilen anhaftenden Rechte und Pflichten werden mit der Anteilabtretung übertragen. Der Besitz eines

Anteils bedingt automatisch die Annahme der Statuten sowie der durch die Generalversammlung rechtsgültig angenom-
menen Beschlüsse mit sich.

III. Geschäftsführung

Art. 10. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern geleitet, welche von den Anteilinhabern,

gegebenenfalls in Generalversammlung ernannt und abberufen werden.

Die jeweiligen Befugnisse des oder der Geschäftsführer, sowie die Dauer deren Mandats werden bei ihrer Ernennung

durch die Generalversammlung festgelegt.

Der oder die Geschäftsführer vertreten die Gesellschaft sowohl bei Gericht als auch gegenüber Drittpersonen.

IV. Generalversammlungen

Art. 11. Die Geschäftsführer berufen, sooft es die Geschäfte der Gesellschaft oder die Gesellschafter, welche

mindestens ein Viertel des Kapitals vertreten, es verlangen, eine Generalversammlung ein.

Art. 12. Die Einladungen zur Generalversammlung geschehen durch Einschreibebrief an die Gesellschafter vierzehn

Tage im voraus. Sie enthalten eine Zusammenfassung der Tagesordnung.

Die Generalversammlung kann auch durch einfache mündliche Einladung und ohne die vorgesehene Frist einberufen

werden, wenn alle Gesellschafter anwesend oder vertreten sind und sich rechtsgültig für die Tagesordnung einberufen
erklären.

Art. 13. Jeder Gesellschafter hat das Recht der Generalversammlung selbst beizuwohnen oder kann sich durch

einen Spezialbevollmächtigten vertreten lassen. Die Generalversammlung kann nur gültige Beschlüsse nehmen, wenn
mindestens die einfache Mehrheit der Gesellschafter, welche mindestens die Hälfte des Gesellschaftskapitals innehalten,
anwesend oder vertreten sind

Wenn die Generalversammlung einberufen ist, um über die in Artikel 16 genannten Fälle zu bestimmen, müssen

mindestens die Hälfte der Gesellschafter, welche mindestens drei Viertel des Kapitals vertreten, anwesend oder
vertreten sein.

Sollten vorgenannte Bedingungen nicht erfüllt sein, kann die Generalversammlung neu einberufen werden und nimmt

dann mit einfacher Mehrheit gültige Beschlüsse, egal wieviel Gesellschafter und Anteile anwesend und vertreten sind,
dies jedoch ausschliesslich über Punkte, welche auf der Tagesordnung der ersten Einberufung standen.

Art. 14. Die Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit der anwesenden Gesellschafter genommen, ausser solcher

welche im Rahmen der Artikel 13 Absatz 2 und Artikel 16 genommen werden müssen.

Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann, ohne Einschränkung, so viele

Stimmen abgeben, wie er Anteile innehat.

Art. 15. Die jährliche gewöhnliche Generalversammlung hört sich den Bericht der Geschäftsführung an, berät,

genehmigt oder überarbeitet die Konten.

Sie genehmigt alle Geschäfte und Tätigkeiten, welche die Befugnisse des oder der Geschäftsführer überschreiten. Sie

bestimmt die Befugnisse der Geschäftsführer, ihre Vergütungen sowie die Dauer ihres Mandates.

Art. 16. Die Generalversammlung kann mit den Stimmen der Hälfte der Gesellschafter, welche mindestens drei

Viertel des Kapitals vertreten, Statutenänderungen, im besonderen über Kapitalerhöhungen oder -verminderungen und
über die diesbezügliche Aufteilung der Anteile, die Auflösung, die Fusion oder Teilung oder Umstrukturierung der
Gesellschaft in eine andere Form, sowie die Ausbreitung oder die Einschränkung des Gesellschaftszweckes beschliessen.

Art. 17. Die Beschlüsse der Versammlungen werden in einem Spezialregister festgehalten, welcher durch die Gesell-

schafter unterschrieben wird.

20040

V. Bestandsaufnahme und Verteilung des Gewinnes

Art. 18. Die Geschäftsführung führt eine regelmässige Buchhaltung über die Geschäfte. Sie erstellt zum

31. Dezember und zum ersten Mal am 31. Dezember 1999 eine Gewinn- und Verlustrechnung.

Der Nettoertrag der Gesellschaft, festgestellt durch die Gewinn- und Verlustrechnung, nach Abzug der Kosten, der

Soziallasten, der Amortisierung, stellt den zu verteilenden Nettogewinn dar.

Dieser Nettogewinn, ausser dem Teil welcher durch die Generalversammlung als Reserve angelegt wird, wird unter

die Gesellschaftern im Verhältnis ihrer jeweiligen Anteile verteilt.

Art. 19. Streitfälle zwischen Gesellschaftern oder zwischen der Gesellschaft oder einem Gesellschafter oder dessen

Rechtsnachfolger, betreffend die Geschäfte der Gesellschaft während der Dauer der Gesellschaft, ihrer Liquidation,
unterliegen der Gerichtsbarkeit des für die Gesellschaft zuständigen Bezirksgerichtes.

Die Gesellschafter und die Rechtsnachfolger der Gesellschafter erwählen diesbezüglich Rechtswohnsitz am Sitz der

Gesellschaft. In Ermangelung einer solchen Wohnsitzerwählung werden alle Zustellungen und Vorladungen rechtsgültig
bei vorgenanntem Bezirksgericht gemacht.

VI. Allgemeine Bestimmung

Art. 20. Die Artikel 1832 bis 1872 des Zivilgesetzbuches, sowie die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August

1915 und die diesbezüglichen Abänderungen finden überall dort Anwendung, wo sie nicht durch gegenwärtige Statuten
abgeändert worden sind.

Ausserordentliche Generalversammlung

Und sofort nach Gründung der Gesellschaft haben sich die Anteilsinhaber, anwesend oder vertreten wie eingangs

erwähnt, in einer ausserordenlichen Generalversammlung zusammengefunden, indem sie erklären auf eine vorange-
hende Einladung zu verzichten, und haben einstimmig folgende Beschlüsse gefaßt:

1) Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1710 Luxemburg, 57, avenue de la Faïencerie.
2) Die Zahl der Geschäftsführer wird auf einen festgesetzt.
Zum Geschäftsführer für unbestimmte Dauer wird Herr Arthur Thill, vorgenannt.
Der Geschäftsführer hat die weitgehendsten Befugnisse die Gesellschaft durch seine Einzelunterschrift rechtsgültig zu

verpflichten, Hypothekargewährung und -streichung einbegriffen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen

sowie Stand und Wohnort bekannt, hat der Komparent mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: J. Treis, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1999, vol. 115, fol. 52, case 4. – Reçu 1.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 26 mars 1999.

P. Decker.

(15130/206/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1999.

A.B. CONSULT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 28.013.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1999, vol. 521, fol. 7, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 1999.

(15145/614/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 1999.

CC CDPQ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2954 Luxembourg, 1, place de Metz.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

CAPITAL COMMUNICATIONS CDPQ Inc., une société de droit canadien, avec siège social au 1981, avenue McGill

College, Montréal, Québec, H3A 3c7, Canada.

ici représentée par Madame Marjoleine van Oort, conseil économique, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une

procuration donnée à Montréal (Canada) le 2 mars 1999.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire et le mandataire, restera annexée aux présentes

pour être formalisée avec elles.

20041

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée uniperson-

nelle qu’il déclare constituer entre eux et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limité unipersonnelle qui sera régie par les lois y

relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de CC CDPQ S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’associé.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II. Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de soixante-quinze mille Euros (75.000,- EUR), représenté par sept cent

cinquante (750) parts sociales d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune, détenues par CAPITAL
COMMUNICATIONS CDPQ Inc., une société de droit canadien, avec siège social au 1981, avenue McGill College,
Montréal, Québec, H3A 3c7, Canada.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en numéraire à un compte

bancaire, de sorte que la somme de soixante-quinze mille Euros (75.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. Administration

Art. 12. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1999.
Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. L’associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’associé.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. Disposition générale

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé s’en réfère aux dispositions légales en

vigueur.

20042

Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital souscrit est évalué à 3.025.492,- LUF
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quatre-vingt mille francs (80.000,-).

Décisions de l’associé unique

Et aussitôt l’associé a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi à L-2954 Luxembourg, 1, place de Metz.
2. Sont nommés gérants avec pouvoir d’engager la société par leurs signatures conjointes:
- Monsieur Pierre Belanger, administrateur de sociétés, demeurant à Montréal (Canada)
- Madame Hélène Belanger, administrateur de sociétés, demeurant à Verdun (Canada).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture. faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. van Oort, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1999, vol. 115S, fol. 43, case 10. – Reçu 30.255 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 24 mars 1999.

G. Lecuit.

(15132/220/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1999.

BOUTIQUE MARIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6951 Olingen, 23, rue de Flaxweiler.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

A comparu:

La société anonyme MA-GI-CI S.A., ayant son siège social à L-6951 Olingen, 23, rue de Flaxweiler,
ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Luigi Mancinelli, directeur de société, demeurant à

L-6951 Olingen, 23, rue de Flaxweiler.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respons-

abilité limitée qu’il constitue par la présente.

Titre I

. - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, le commerce en gros et au détail d’articles de maroquinerie, de

confection, de vêtements pour hommes et femmes, d’accessoires de mode et de bijoux de fantaisie.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de BOUTIQUE MARIA, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Olingen.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales de cent Euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites par la société anonyme MA-GI-CI S.A., ayant son siège social à L-6951 Olingen,

23, rue de Flaxweiler.

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents Euros (12.500,-EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.3

20043

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui apparti-

ennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associes s’en réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1999.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs luxem-
bourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de 504.248,75 LUF.

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. - Le siège social est établi à L-6951 Olingen, 23, rue de Flaxweiler.
2. - Est nommé gérant de la société:
Monsieur Luigi Mancinelli, directeur de société, demeurant à L-6951 Olingen, 23, rue de Flaxweiler.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. Mancinelli, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 mars 1999, vol. 505, fol. 82, case 5. – Reçu 5.042 francs.

Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 30 mars 1999.

J. Seckler.

(15131/231/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1999.

BEAR BAY EUROPE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 68.123.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires en date du 29 mars 1999 que la

démission de Mademoiselle Anne Compère en tant qu’administrateur a été acceptée.

Monsieur Armando Ferrucci, demeurant à Chancery House, Bridgetown, Barbados, a été élu au poste d’adminis-

trateur-délégué et il terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire qui prendra fin lors de l’assemblée générale
de l’année 2004.

Luxembourg, le 29 mars 1999.

Dirk C. Oppelaar.

Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 1999, vol. 521, fol. 41, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(15162/724/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1999.

20044

C.M. SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2628 Luxembourg, 20, rue des Trévires.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

A comparu:

Mademoiselle Cindy Mancinelli, étudiante, demeurant à L-6951 Olingen, 23, rue de Flaxweiler.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respons-

abilité limitée qu’il constitue par la présente.

Titre I

. - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’entreprise de nettoyage de bâtiments.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de C.M. SERVICES, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille Euros (25.000,- EUR), représenté par deux cent cinquante (250)

parts sociales de cent Euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites par Mademoiselle Cindy Mancinelli, étudiante, demeurant à L-6951 Olingen, 23,

rue de Flaxweiler.

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de vingt-cinq mille Euros

(25.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui apparti-

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

20045

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1999.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente-cinq mille francs luxem-
bourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.008.497,50 LUF.

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. - Le siège social est établi à L-2628 Luxembourg, 20, rue des Trévires.
2. - Sont nommées gérantes de la société:
a) Madame Marie-Reine Chretiennot, née Broggini, employée, demeurant à L-1265 Luxembourg, 5, rue Pépin le Bref,

est nommée gérante technique;

b) Mademoiselle Cindy Mancinelli, étudiante, demeurant à L-6951 Olingen, 23, rue de Flaxweiler, est nommée gérante

administrative.

La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante administrative pour des

opérations ne dépassant pas la somme de mille deux cent cinquante Euro (1.250,- EUR).

Pour toutes opérations dépassant cette somme la signature conjointe des deux gérantes est requise.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Mancinelli, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 mars 1999, vol. 505, fol. 82, case 6. – Reçu 10.085 francs = 250 Euros.

Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 30 mars 1999.

J. Seckler.

(15133/231/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1999.

ACTUALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 50.095.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit mars.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ACTUALUX S.A., ayant son

siège social à L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 20 janvier 1995, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 227 du 26 mai 1995,

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 12 juin 1995, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 473 du 21 septembre 1995,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 50.095.
L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 16.00 heures sous la présidence de Monsieur Roland Frère,

Actuaire, demeurant à Contern.

Le président nomme secrétaire Mademoiselle Nathalie Krachmanian, employée, demeurant à Thionville (France).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Arnaud Bierry, directeur, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant constitué, le président requiert le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Conversion du capital social de 1.250.000,- LUF en 30.986,69060 EUR (cours de conversion 1

janvier 1999:

1,- Euro = 40,3399 francs luxembourgeois), avec effet rétroactif au 1

janvier 1999.

2.- Augmentation du capital social à 31.000,- EUR par incorporation de réserves pour un montant de 13,30940 EUR.
3. - Fixation du capital social à 31.000,- EUR, représenté par 1.000 actions d’une valeur nominale de 31,- EUR chacune.
4.- Modification de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), divisé en mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de trente et un Euros (31,- EUR) par action, entièrement libérées.»

5.- Modification de l’article 11 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

20046

«Art. 11. Le conseil d’administration élit un président et peut élire un ou deux vice-présidents parmi ses membres.

En cas d’empêchement du président, ou du ou des vice-présidents, le conseil d’administration désignera à la majorité un
autre administrateur pour présider les réunions du conseil d’administration.

Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou d’un vice-président.
Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres participent à la

délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, ou par tout autre moyen de télécommunication. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Les résolutions du conseil sont prises à la majorité absolue des
votants. Une résolution écrite, signée par tous les administrateurs, aura la même valeur juridique qu’une résolution prise
lors d’une réunion du conseil d’administration régulièrement convoquée et tenue. Pareille résolution pourra résulter de
plusieurs écrits ayant la même forme et signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.»

6.- Modification de l’article 12, second alinéa, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 12. Alinéa 2. Les copies ou extraits destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le délégué à la

gestion journalière de la société ou par un administrateur.»

7.- Insertion d’un nouvel article entre les articles 15 et 16 des statuts comme suit:
«Aucun contrat, ou autre transaction, entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le

fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront
administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société qui remplira
en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une autre société ou firme avec
laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appar-
tenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives
à un tel contrat, ou opération.

La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoir et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et

administrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront supportés par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui auront été intentés à leur encontre
en raison de leurs fonctions actuelles ou anciennes d’administrateur ou de fondé de pouvoir de la Société.

Sur la demande expresse de la Société, une indemnisation identique pourra être accordée aux administrateurs ou

fondés de pouvoir des sociétés dont la Société est actionnaire ou créancière et ce, même si ces administrateurs ou
fondés de pouvoir n’auraient normalement pas droit à l’indemnisation.

Une indemnisation est exclue dans les cas où le(s) administrateur(s) ou le(s) fondé(s) de pouvoir ou toute(s) autre(s)

personne(s) à indemniser (telles que définies ci-dessus) s’est ou se sont rendue(s) coupable(s) de faute grave, de dol, de
négligence, ou s’ils ont manqué à leurs devoirs envers la Société ou les sociétés dont cette dernière est créancière ou
actionnaire.

En cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement

transactionnel et ne sera allouée que si la personne à indemniser n’a pas manqué à ses devoirs envers la Société.

La Société appréciera souverainement après avis de son conseiller juridique, si une personne a ou non manqué à ses

devoirs envers la Société et si, par conséquent, elle pourra ou non être indemnisée conformément aux dispositions du
présent article.

Le droit à indemnisation, tel que décrit ci-dessus, n’empêchera pas les personnes sus-qualifiées de prétendre éventu-

ellement à d’autres droits légaux, conventionnels ou statutaires.»

8.- Modification de l’article 20, alinéa 7, des statuts comme suit:
«Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le délégué

à la gestion de la société ou bien par un administrateur.»

9.- Renumérotation des articles des statuts.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée aux présentes.

Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte.

III. Il résulte de ladite liste de présences que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle

en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de 1.250.000.-LUF en 30.986,69060 EUR (cours de conversion

janvier 1999: 1,- Euro = 40,3399 francs luxembourgeois), avec effet rétroactif au 1

janvier 1999.

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à 31.000,- EUR par incorporation de réserves non distribuées à

concurrence de 13,30940 EUR.

Libération de l’augmentation de capital

La libération a eu lieu moyennant incorporation de réserves libres non distribuées à concurrence de 13.30940 EUR,
ainsi que ces réserves résultent du bilan de l’exercice 1997 dûment approuvé et déposé au registre de commerce et

des sociétés, le 5 août 1998 et dont la disponibilité a été certifiée par le conseil d’administration. La déclaration afférente

20047

du conseil d’administration, restera, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
annexée au présent acte.

Troisième résolution

L’assemblée décide de fixer le capital social à 31.000,- EUR, représenté par 1.000 actions d’une valeur nominale de

31.- EUR chacune.

Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), divisé en mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de trente et un Euros (31,- EUR) par action, entièrement libérées.»

Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 11 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 11. Le conseil d’administration élit un président et peut élire un ou deux vice-présidents parmi ses membres.

Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 12, second alinéa, des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 12. Alinéa 2. Les copies ou extraits destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le délégué à la

gestion journalière de la société ou par un administrateur.»

Septième résolution

L’assemblée décide d’insérer un nouvel article entre les articles 15 et 16 des statuts comme suit:
«Aucun contrat, ou autre transaction, entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le