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20065

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 419

7 juin 1999

S O M M A I R E

A.B. International S.A., Livange ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… page

20105

Baugrundinstitut Franke-Meissner und Partner, G.m.b.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………

20097

Café Sai Gon, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20107

C.S.T. Lux, S.à r.l., Coltivazione Sperimentale Tartufi Luxembourg, Howald ……………………………………………………………………………

20108

Estée Lauder Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………

20066

20067

20069

Fondation Aide Populaire d’Urgence, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………

20097

20099

Fremak Holding S.A., Mamer ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20110

Medipharma S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20070

Nasada S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20075

O.F.I., Ost Finanz + Investment A.G., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………

20090

20091

Pertuy S.A., Maxéville ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20071

Polo S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20071

Postbank (NL) Advisory S.A., Strassen ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20074

PricewaterhouseCoopers Consulting, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………

20075

20076

Py International Trading S.A., Esch-sur-Alzette …………………………………………………………………………………………………………………………………………

20078

RITA, Réalisations et Investissements en Technologies Avancées S.A., Luxembourg ……………………………………………

20078

20079

Ropping Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20079

352 S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20097

S-E-Banken Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20080

SEL Classics (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

20082

Shelton Properties, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

20080

20082

Sitos International S.A., Bertrange ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20083

Skander Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20083

Socafin S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20083

Société Forestière Continentale S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………

20087

Sodigen S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20082

SOFREA, Société Française de Réassurance, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………

20083

20087

Solidus S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20087

Sounoune S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20088

20089

Sparflex Diffusion et Participation International (SDPI) S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………

20088

SPP International S.A., Luxemburg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20088

S-Team S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20080

Sun International Finance S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

20090

Surassur S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20090

S.W.D. S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20089

Terra Consult Participations S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

20093

Terri Development, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

20095

20096

Terri Properties, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20096

Terri S.A.H., Trans Européenne de Recherches et Réalisations Immobilière, Luxembourg ………………………………………………

20093

Thelverton Developments, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………

20091

20093

Thornham Developments, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………

20094

20095

Trid S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20100

20103

20104

Triple International, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20112

Ugale S.A., Soparfi, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20076

20077

V.V. Investments S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20104

Yrénée S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20096

ESTEE LAUDER LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2010 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 68.176.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the eighth of March.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of ESTEE LAUDER LUXEMBOURG, S.à r.l., a société à

responsabilité limitée, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, BP 39, L-2010 Luxembourg, registered at
the trade register of Luxembourg, under the number B 68.176, incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary, on the 13 January 1999, not yet published in the Mémorial.

The meeting was opened at 5.00 p.m. with Mr Ivan Cornet, lawyer, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Mrs Maggy Strauss, employee, residing in Garnich.
The meeting elected as scrutineer Miss Tanja Dahm, employee, residing in Diekirch.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
Approval of the transfer of all the shares owned by ESTEE LAUDER COSMETICS Ltd. in the Company to 3024826

NOVA SCOTIA LIMITED.

II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the rep-
resented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:

Resolution

The general meeting decides to agree the transfer of one hundred tousand five hundred (100,500) shares (100 % of

the share capital) held by ESTEE LAUDER COSMETICS Ltd. in the Company to 3024826 NOVA SCOTIA LIMITED
pursuant to a Share Transfer Agreement dated March 8, 1999.

Authority is given to Maître Guy Harles to make the convenient changes in the book of registered shareholders of

the Company.

Estimate of costs

The costs, which are to be borne by the Company, are estimated at twenty-five thousand Luxembourg francs

(25,000.- LUF).

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée ESTEE LAUDER LUXEM-

BOURG, S.à r.l., ayant son siège social aux 8-10, rue Mathias Hardt, BP 39, L-2010 Luxembourg, inscrite au registre de
commerce de Luxembourg, sous le numéro B 68.176, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
13 janvier 1999, non encore publié au Mémorial.

L’assemblée est ouverte à dix-sept heures sous la présidence de Maître Ivan Cornet, avocat, demeurant à Luxem-

bourg,

qui nomme comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Diekirch.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

Approbation du transfert de toutes les parts détenues par ESTEE LAUDER COSMETICS dans la Société à 3024826

NOVA SCOTIA LIMITED.

II.- Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les associés
présents, les mandataires des associés représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

20066

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

Résolution

L’Assemblée décide d’approuver le transfert de cent mille cinq cents (100.500) parts (100 % du capital social)

détenues par ESTEE LAUDER COSMETICS Ltd. dans la Société à 3024826 NOVA SCOTIA LIMITED, en vertu d’un
Contrat de Transfert de Parts daté du 8 mars 1999.

Pouvoir est donné à Maître Guy Harles pour effectuer les changements adéquats dans le registre des parts de la

Société.

Evaluation des frais

Le montant des frais incombant à la société en raison des présentes, est évalué approximativement à vingt-cinq mille

francs luxembourgeois (25.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présente acte.

Signé: I. Cornet, M. Strauss, T. Dahm, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1999, vol. 115S, fol. 51, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mars 1999.

F. Baden.

(15199/200/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1999.

ESTEE LAUDER LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2010 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 68.176.

—

responsabilité limitée, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, BP 39, L-2010 Luembourg, registered at the
trade register of Luxembourg, under the number B 68.176, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary,
on the 13 January 1999, not yet published in the Mémorial.

The meeting was opened at 5.15 p.m. with Mr Ivan Cornet, lawyer, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Mrs Maggy Strauss, employee, residing in Garnich.
The meeting elected as scrutineer Miss Tanja Dahm, employee, residing in Diekirch.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
Approval of the transfer of all the shares owned by 3024826 NOVA SCOTIA LIMITED in the Company to ESTEE

LAUDER NOVA SCOTIA CO.

II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:

Resolution

The general meeting decides to agree the transfer of one hundred thousand five hundred (100,500) shares (100 % of

the share capital) held by 3024826 NOVA SCOTIA LIMITED in the Company to ESTEE LAUDER NOVA SCOTIA Co.
pursuant to a Share Transfer Agreement dated March 8, 1999.

Authority is given to Maître Guy Harles to make the convenient changes in the book of registered shareholders of

the Company.

20067

Estimate of costs

The costs, which are to be borne by the Company, are estimated at twenty-five thousand Luxembourg francs

(25,000.- LUF).

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée ESTEE LAUDER LUXEM-

L’assemblée est ouverte à dix-sept heures quinze sous la présidence de Maître Ivan Cornet, avocat, demeurant à

Luxembourg,

LAUDER NOYA SCOTIA Co.

II.- Que les associés présents ou représentés, les mandataires des aassociés représentés, ainsi que le nombre de parts

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

Résolution

L’Assemblée décide d’approuver le transfert de cent mille cinq cents (100.500) parts (100 % du capital social)

détenues par 3024826 NOVA SCOTIA LIMITED dans la Société à ESTEE LAUDER NOYA SCOTIA Co., en vertu d’un
Contrat de Transfert de Parts daté du 8 mars 1999.

Pouvoir est donné à Maître Guy Harles pour effectuer les changements adéquats dans le registre des parts de la

Société.

Evaluation des frais

Le montant des frais incombant à la société en raison des présentes, est évalué approximativement à vingt-cinq mille

francs luxembourgeois (25.000,- LUF).

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présente acte.

Signé: I. Cornet, M. Strauss, T. Dahm, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1999, vol. 115S, fol. 51, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mars 1999.

F. Baden.

(15200/200/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1999.

20068

ESTEE LAUDER LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2010 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 68.176.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the eighth of March.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of ESTEE LAUDER LUXEMBOURG, S.à r.l., a société à

The meeting was opened at 5.30 p.m. with Mr Ivan Cornet, lawyer, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Mrs Maggy Strauss, employee, residing in Garnich.
The meeting elected as scrutineer Miss Tanja Dahm, employee, residing in Diekirch.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
Approval of the transfer of all the shares owned by ESTEE LAUDER NOVA SCOTIA Co in the Company to ESTEE

LAUDER EUROPE, Inc.

II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:

Resolution

The general meeting decides to agree the transfer of one hundred thousand five hundred (100,500) shares (100 % of

the share capital) held by ESTEE LAUDER NOVA SCOTIA Co. in the Company to ESTEE LAUDER EUROPE, Inc.
pursuant to a Share Transfer Agreement dated March 8, 1999.

Authority is given to Maître Guy Harles to make the convenient changes in the book of registered shareholders of

the Company.

Estimate of costs

The costs, which are to be borne by the Company, are estimated at twenty-five thousand Luxembourg francs (25,000

LUF).

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée ESTEE LAUDER LUXEM-

L’assemblée est ouverte à dix-sept heures trente sous la présidence de Maître Ivan Cornet, avocat, demeurant à

Luxembourg,

Ordre du jour:

Approbation du transfert de toutes les parts détenues par ESTEE LAUDER NOVA SCOTIA Co. dans la Société à

ESTEE LAUDER EUROPE, Inc.

20069

II.- Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

Résolution

L’Assemblée décide d’approuver le transfert de cent mille cinq cents (100.500) parts (100 % du capital social)

détenues par ESTEE LAUDER NOVA SCOTIA Co. dans la Société à ESTEE LAUDER EUROPE, Inc., en vertu d’un
Contrat de Transfert de Parts daté du 8 mars 1999.

Pouvoir est donné à Maître Guy Harles pour effectuer les changements adéquats dans le registre des parts de la

Société.

Evaluation des frais

Le montant des frais incombant à la société en raison des présentes, est évalué approximativement à vingt-cinq mille

francs luxembourgeois (25.000,- LUF).

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présente acte.

Signé: I. Cornet, M. Strauss, T. Dahm, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1999, vol. 115S, fol. 51, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mars 1999.

F. Baden.

(15201/200/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1999.

MEDIPHARMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon 1

R. C. Luxembourg B 50.238.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 février 1999, vol. 520, fol. 25, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 1999.

A. Schwachtgen.

(15260/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1999.

MEDIPHARMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon 1

R. C. Luxembourg B 50.238.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 février 1999, vol. 520, fol. 25, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 1999.

A. Schwachtgen.

(15261/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1999.

MEDIPHARMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon 1

R. C. Luxembourg B 50.238.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 février 1999, vol. 520, fol. 25, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 1999.

A. Schwachtgen.

(15262/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1999.

20070

POLO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.967.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société tenue en date du

30 mars 1999 que:

1. Les démissions des trois administrateurs - Mme Joëlle Mamane, M. Albert Aflalo et M. Patrick Aflalo - sont

acceptées avec effet à ce jour.

2. Sont élues aux postes d’administrateur, en remplacement de Mme Joëlle Mamane, de M. Albert Aflalo et de M.

Patrick Aflalo:

- Madame Halyna Sahan, demeurant en Ukraine
- Madame Irina Finkelshteyn, demeurant à Anvers (B)
- Madame Tsejta Sverdlova, demeurant à Saint-Nicolas (B)
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.

Pour extrait sincère et conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars1999, vol. 521, fol. 50, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(15282/677/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1999.

PERTUY, Société Anonyme,

(anc. PERTUY, Société en nom collectif).

Au capital de 80.000.000 F.

Siège social: F-54320 Maxéville, 20, rue Blaise Pascal.

RCS Nancy B 758.801.906.

PERTUY, SUCCURSALE DE LUXEMBOURG

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 64.883.

—

Il résulte d’un procès-verbal de l’assemblée générale de la société de droit français PERTUY que:
* La forme légale de la société est modifiée de société en nom collectif en société anonyme de droit français;
* Sa dénomination sociale est PERTUY;
* La société est inscrite au registre du commerce et des sociétés de Nancy sous le numéro B 758 801 906;
* Le siège social de la société reste identique;
* La société est dirigée par un conseil d’administration composé de:
- M. Pavageau Joël François, Président du conseil d’administration, né le 10 mars 1944 à Paris 17

, de nationalité

française, domicilié 11, Allée Arcadie - Les Pierres Blanches, F-69570 Dardilly;

- M. Rivier Jean-Pierre, Administrateur, né le 25 juin 1942 à Brest (Finistère), de nationalité française, domicilié 74,

Grande Rue, F-54840 Sexey-les-Bois;

- M. Gosillon Didier Georges, Administrateur, né le 12 mars 1950 à Paris 12

, de nationalité française, domicilié 3,

Square du Mont Forez, F-78180 Montigny le Bretonneux;

- M. Jacquot René Paul Lucien, Administrateur, né le 6 août 1943 à Neufchâteau (Vosges), de nationalité française,

domicilié Espace du Palais, 3, rue Socrate, F-76000 Rouen.

Suite à cette modification, la succursale luxembourgeoise aura désormais la dénomination suivante PERTUY,

SUCCURSALE DE LUXEMBOURG.

Les autres données de la succursale restent inchangées.

Pour PERTUY, société anonyme de droit français

Signature

Un mandataire

STATUTS

Mis à jour à l’issue de l’Assemblée Générale Mixte du 30 décembre 1998

Titre I

Forme - Objet - Dénomination sociale - Siège - Durée

Art. 1

. Généralités. La Société constituée sous forme de Société Anonyme, se transforme à compter du 31

décembre 1987 en Société en Nom Collectif qui est régie par les présents statuts ainsi que par les dispositions législa-
tives et réglementaires, en vigueur et à venir, applicables à cette forme sociale.

Cette Société en Nom Collectif s’est transformée, à compter du 31 décembre 1998, en Société Anonyme qui est

régie par les présents statuts ainsi que par les dispositions législatives et réglementaires, en vigueur et à venir, applicables
à cette forme sociale.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet, dans tous pays:
- l’exploitation du fonds d’entreprise générale de travaux publics et particuliers, génie civil et construction de

bâtiments,

- les transports routiers et le service de transport public de marchandises.
Aux fins de réaliser son objet, elle pourra notamment:

20071

- entreprendre et réaliser toutes opérations rentrant dans ce genre d’activités et toutes fabrications de matériaux et

éléments utilisés dans le bâtiment et la voirie, exploiter toutes carrières et sablières et procéder au transport des
matériaux extraits ou utilisés par elle,

- posséder, acquérir, louer, installer, aménager tous ateliers, chantiers, sièges d’extraction, dépôts, bureaux et

magasins,

- prendre tous intérêts et participations, par tous modes de concours et d’intervention dans toutes sociétés et entre-

prises similaires ou susceptibles de favoriser le développement de ses affaires,

- déposer, acquérir, exploiter tous brevets, marques et modèles,
- et plus généralement, entreprendre ou réaliser toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières

ou immobilières susceptibles de favoriser, même indirectement, les activités sociales.

Art. 3. Dénomination sociale. La dénomination sociale est: PERTUY.
Art. 4. Siège Social. Le siège social est fixé 20, rue Blaise Pascal - 54320 Maxéville.
Il pourra être transféré en tout endroit du même département ou dans un département limitrophe, par simple

décision du Conseil d’Administration, ratifiée par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, ou en tout autre lieu, en
vertu d’une délibération de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.

Art. 5. Durée. La durée de la Société est fixée à 99 années, à compter de la date de son immatriculation au Registre

du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires.

Titre II Capital social - Actions

Art. 6. Capital social. Le capital social est de 80.000.000,- F, divisé en 800.000 actions de cent francs nominal

chacune.

Art. 7. Actions. 1) Les actions sont obligatoirement nominatives.
2) Les actions sont inscrites en compte auprès de la Société.
3) Chaque action donne droit, dans la propriété de l’actif social et dans le partage des bénéfices, à une part égale à la

quotité du capital social qu’elle représente compte tenu, s’il y a lieu, du capital amorti et non amorti, libéré et non libéré,
du montant nominal des actions, des droits des actions de catégories différentes; notamment et sous ces réserves, toute
action donne droit, en cours de société comme en cas de liquidation, au règlement de la même somme nette pour toute
répartition ou tout remboursement, de sorte qu’il sera, le cas échéant, fait masse entre toutes les actions indistinc-
tement de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations susceptibles d’être prises en charge par la Société.

4) Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les titres isolés

ou en nombre inférieur à celui requis ne donnent à leur porteur aucun droit contre la Société, les actionnaires ayant à
faire leur affaire personnelle du groupement d’actions nécessaires.

Art. 8. Transmission des actions. Les actions sont librement négociables.

Titre III Assemblées

Art. 9. Tenue des Assemblées. Les assemblées d’actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions

prévues par la loi.

Les réunions ont lieu soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l’avis de convocation.
Tout actionnaire peut participer, personnellement ou par mandataire, aux assemblées sur justification de son identité

et de la propriété de ses titres, sous la forme d’une inscription nominative à son nom.

Les personnes morales participent aux assemblées par leurs représentants légaux ou par toute personne désignée à

cet effet par ces derniers.

Lorsque les actions sont l’objet d’un usufruit, le droit de vote attaché à ces actions appartient aux usufruitiers dans

les Assemblées Générales Ordinaires et aux nus propriétaires dans les Assemblées Générales Extraordinaires.

Le vote par correspondance s’exerce selon les conditions et modalités fixées par les dispositions légales et régle-

mentaires.

Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’Administration ou, en son absence, par le Vice-Président

de ce conseil s’il en a été désigné un, par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. A défaut,
l’assemblée élit elle-même son Président.

Art. 10. Pouvoirs des Assemblées. Les Assemblées Générales ont les pouvoirs définis par la loi, étant précisé

que l’Assemblée Générale Ordinaire peut autoriser la location ou la mise en gérance de l’ensemble de l’actif social.

Art. 11. Procès-Verbaux des Assemblées. Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées sont

valablement signés par le Président du Conseil d’Administration ou l’Administrateur Directeur Général ou par le
secrétaire de l’Assemblée.

Titre IV Conseil d’Administration

Art. 12. Composition du Conseil. 1) La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de

trois membres au moins et de douze membres au plus, pris parmi les actionnaires.

2) Les administrateurs sont nommés pour une durée de six ans, chaque année comprenant l’intervalle entre deux

assemblées annuelles consécutives.

3) Chaque administrateur doit être propriétaire d’au moins une action.
4) Les représentants légaux des sociétés membres du Conseil d’Administration, notamment les Présidents des

sociétés anonymes, sont tenus de désigner un représentant permanent qui n’a pas à être personnellement actionnaire
de la Société.

20072

Art. 13. Tenue des Conseils. 1) Le Conseil d’Administration se réunit, sur la convocation de son Président (ou

en son nom par une personne désignée par lui) ou, le cas échéant, de l’administrateur temporairement délégué dans les
fonctions de Président, de l’un de ses Vice Présidents ou de la moitié de ses membres aussi souvent que l’intérêt de la
Société l’exige, soit au siège social, soit en tout autre endroit. Les administrateurs sont convoqués au Conseil d’Admi-
nistration par tous moyens et même verbalement.

2) Les réunions du Conseil sont présidées par le Président, le Vice Président, l’administrateur temporairement

délégué, ou à défaut par un administrateur désigné par ses collègues.

3) Les administrateurs ont le droit de se faire représenter à chaque séance par un de leurs collègues, désigné par

lettre, télégramme ou télex, mais un administrateur ne peut représenter qu’un de ses collègues.

4) Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
5) En cas de partage, la voix du Président de la séance est prépondérante.

Art. 14. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus

étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société; il les exerce dans la limite de l’objet social et sous réserve
de ceux expressément attribués par la loi aux assemblées d’actionnaires, étant précisé qu’il a les pouvoirs propres
suivants:

1) Il nomme et révoque le Président, le ou les Vice Présidents et tous mandataires et détermine s’il y a lieu leur

rémunération.

2) Sur proposition du Président, il peut donner mandat à une personne physique d’assister le Président à titre de

Directeur Général, il détermine sa rémunération et, en accord avec le Président, l’étendue et la durée de ses pouvoirs.

3) Il autorise le Président, dans la limite d’un montant total qu’il fixe, à donner des cautions, avals ou garanties au nom

de la Société. Cette autorisation peut fixer, par engagement, un montant au-delà duquel la caution, l’aval ou la garantie
de la Société ne peut être donné. Lorsqu’un engagement dépasse l’un ou l’autre des montants ainsi fixés, l’autorisation
du Conseil est requise dans chaque cas. La durée de ces autorisations ne peut être supérieure à un an. Cependant, le
Président peut être autorisé à donner, sans limite de montant, des cautions, avals ou garanties aux administrations
fiscales ou douanières. Le Président du Conseil d’Administration peut déléguer le pouvoir ainsi reçu.

4) Il peut autoriser le Directeur Général ou l’Administrateur temporairement délégué à se substituer des employés

ou tous autres mandataires pour tout ou partie des pouvoirs à eux délégués.

5) Il peut confier à un ou plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.
6) Il peut décider la création de comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou son président soumet, pour

avis, à leur examen; il fixe la composition et les attributions de ces comités.

7) Il peut aussi conférer à une ou plusieurs personnes, non administrateurs, les pouvoirs qu’il juge convenables (avec,

le cas échéant, faculté pour elles d’en consentir des substitutions), pour la direction financière, technique, commerciale
et administrative de la société, ainsi que pour tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés et passer,
avec ce ou ces Directeurs ou mandataires, des traités ou conventions déterminant la durée de leurs fonctions, l’étendue
de leurs attributions, l’importance de leurs avantages fixes ou proportionnels, à passer par frais généraux ainsi que
toutes autres conditions.

Art. 15. Rémunération des Administrateurs. 1) L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs des

jetons de présence dont l’importance demeure maintenue jusqu’à décision contraire et qui sont portés aux charges
d’exploitation.

2) Le Conseil décide, à la majorité et de façon qu’il juge convenable, la répartition de ces avantages entre ses

membres.

3) Les administrateurs peuvent avoir droit, en outre, à des rémunérations exceptionnelles autorisées par le Conseil

et soumises au contrôle de l’assemblée sur rapport spécial du Commissaire pour des missions ou mandats qui leur
seraient confiés, ainsi qu’au remboursement de leurs frais de déplacement occasionnés par les besoins de la gestion.

Art. 16. Procès-Verbaux. Les copies ou extraits des procès-verbaux du Conseil d’Administration sont signés par

le Président du Conseil, un directeur général, l’administrateur temporairement délégué ou un fondé de pouvoir habilité
à cet effet.

Titre V Présidence

Art. 17. Pouvoirs. Le Président du Conseil d’Administration assume sous sa responsabilité, la direction générale de

la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite
de l’objet social et sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées et au Conseil d’Admi-
nistration.

Le Président a, notamment et par application de l’article 5-1 du décret n° 67-236 du 23 Mars 1967, pouvoir de signer,

tant pour son compte personnel que pour celui des Administrateurs et Directeurs Généraux, la Déclaration de
Régularité et de Conformité, chaque fois que cette dernière sera requise.

Titre VI Commissaires aux Comptes

Art. 18. Nomination. L’Assemblée Générale Ordinaire nomme, pour six exercices, un ou plusieurs Commissaires

aux Comptes. Leurs fonctions expirent après la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statue sur les comptes
du sixième exercice.

L’Assemblée Générale Ordinaire devra aussi nommer un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants,

appelés à remplacer les titulaires en cas de refus, d’empêchement, de démission ou de décès de ce ou de ces derniers.

20073

Titre VII Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 19. Année sociale. Chaque exercice social a une durée d’une année qui commence le premier janvier et finit

le trente et un décembre.

Art. 20. Répartition des bénéfices. 1) Sur les bénéfices de l’exercice diminués, le cas échéant, des pertes

antérieures il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve prescrit par la loi. Ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend
son cours lorsque, pour une cause quelconque la réserve est descendue au-dessous de ce dixième.

2) Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué le cas échéant, des pertes antérieures

et du prélèvement destiné à la réserve légale et augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires.

3) L’assemblée prélève sur le bénéfice distribuable toutes sommes qu’elle jugera convenable pour les reporter à

nouveau ou les affecter à un ou plusieurs postes de réserves.

Le surplus, s’il en existe un, est réparti entre les actionnaires à titre de dividendes.
Les modalités de paiement des dividendes sont fixées par l’assemblée ou à défaut par le Conseil d’Administration, la

mise en paiement devant toutefois obligatoirement avoir lieu dans le délai légalement fixé.

L’Assemblée pourra accorder aux actionnaires, pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende, qui

seront mis en distribution, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende, en numéraire ou
en actions.

Titre VIII Liquidation

Art. 21. Liquidation. 1) En cas de dissolution de la Société, l’assemblée ordinaire règle le mode de liquidation et

nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

2) Le boni de liquidation est réparti entre les actions sans distinction.

Titre IX Contestations

Art. 22. Contestations. Toutes les contestations qui pourraient s’élever pendant la durée de la Société ou de sa

liquidation, soit entre les actionnaires et la Société ou ses administrateurs, soit entre les actionnaires eux-mêmes, relati-
vement aux affaires sociales, seront soumises à la juridiction des Tribunaux compétents.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 1999, vol. 521, fol. 20, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(15280/250/206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1999.

POSTBANK (NL) ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 61.349.

—

EXTRAIT

Le Conseil d’Administration de la société est à ce jour composé comme suit:
Garry Pieters, Président
Gilles de Hennin
Ronald Kerr
Luxembourg, le 22 mars 1999.

Pour la société

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1999, vol. 521, fol. 32, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(15283/062/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1999.

POSTBANK (NL) ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 61.349.

—

Il résulte d’une décision du Conseil d’Administration du 5 mars 1999 que:
Le Conseil d’Administration a nommé provisoirement M. Ronald Kerr, membre du Conseil d’Administration, en

remplacement de M. Bratin Sanyal, administrateur démissionnaire.

Ces modifications prennent effet au 15 mars 1999.
La nomination de M. Ronald Kerr sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée des actionnaires.
Luxembourg, le 22 mars 1999

Pour réquisition - modification

Pour la société

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 1999, vol. 521, fol. 32, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(15284/062/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1999.

20074

NASADA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.663.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1999, vol. 521, fol. 49, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 1999.

Signature.

(15267/740/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1999.

NASADA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.663.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1999, vol. 521, fol. 49, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 1999.

Signature.

(15268/740/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1999.

NASADA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.663.

—

A l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 19 novembre 1997 les organes se

composent comme suit:

Conseil d’administration:

MM. Ragazzoni Valerio, comptable en indépendant, demeurant à Bertrange, Administratuer-Délégué.

Nellinger Gerhard, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, Administrateur.
Gatto Raymond, employé privé, demeurant à Bertrange, Administrateur.

Commissaire aux comptes:

Mme Claudine Van Hal, employée privée, demeurant à Lenningen.
Luxembourg, le 30 mars 1999.

Pour extrait conforme et sincère

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1999, vol. 521, fol. 49, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(15269/740/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1999.

PricewaterhouseCoopers Consulting.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 47.205.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

A comparu:

La société à responsabilité limitée PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 16, rue

Eugène Ruppert,

ici représentée par Madame Anny Schortgen, employée privée, demeurant à Beyren,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée PricewaterhouseCoopers Consulting, avec siège social à L-2453 Luxembourg,

16, rue Eugène Ruppert, R.C. Luxembourg B numéro 47.205, a été constituée sous la dénomination de BUSINESS
ADVISORY SERVICES suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 31
mars 1994, publié au Mémorial C, numéro 283 du 25 juillet 1994, dont la dénomination a été changée en PRICE
WATERHOUSE MANAGEMENT CONSULTANTS suivant acte reçu par le même notaire Frank Baden en date du 15
janvier 1997, publié au Mémorial C, numéro 235 du 14 mai 1997; dont la dénomination a été changée en Pricewater-
houseCoopers MCS, suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 17 juillet 1998, publié au Mémorial C,
numéro 771 du 23 octobre 1998, dont la dénomination a été changée en PricewaterhouseCoopers Consulting suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 21 août 1998, publié au Mémorial C, numéro 839 du 18 novembre
1998, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 septembre 1998,
publié au Mémorial C, numéro 890 du 9 décembre 1998;

20075

- Que le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisé en cent (100) parts sociales de cinq mille

francs (5.000,- LUF) chacune, entièrement libérées;

- Que la comparante est le seul et unique associé actuel de ladite société et qu’elle a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associé unique décide de modifier l’article huit des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, qui sont nommés par l’assemblée des associés,

laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour

agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accom-
plissement de son objet social.

Les gérants sont autorisés à nommer «Directeurs» certains membres du personnel du groupe Pricewaterhouse-

Coopers. Ces directeurs pourront engager la société de la manière et dans les limites fixées dans l’acte de nomination.»

Deuxième résolution

Mandat est donné à la gérance d’établir le texte coordonné des statuts incluant la modification de l’article 8 et de les

déposer conformément aux prescriptions légales.

Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de vingt mille francs, sont à charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Schortgen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 mars 1999, vol. 505, fol. 69, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 30 mars 1999.

J. Seckler.

(15285/231/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1999.

PricewaterhouseCoopers Consulting.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 47.205.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 30 mars 1999.

J. Seckler.

(15286/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1999.

UGALE S.A., SOPARFI,

(anc. QUERCY S.A.H., Société Anonyme).

Siège social: L-1631 Luxembourg, 57, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 42.240.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-

bourg sous la dénomination de QUERCY S.A.H., R.C. B N° 42.240, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire en date du 26 novembre 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 95 du
1

mars 1992.

La séance est ouverte à quinze heures trente sous la présidence de Monsieur Jean Reicherts, employé privé,

demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Robert Reicherts, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille actions

d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs chacune, constituant l’intégralité du capital social d’un million
deux cent cinquante mille francs, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connaissance de
l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés restera annexée au présent procès-

verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Modification de l’objet social en celui d’une société de participations financières (SOPARFI).
2.- Modification subséquente des article 2 et 13 des statuts.

20076

3.- Modification de la dénomination sociale en UGALE S.A. SOPARFI.
4.- Modification subséquente du 1

alinéa de l’article 1

des statuts.

5.- Transfert du siège social à L-1631 Luxembourg, 57, rue Glesener.
6.- Modification du pouvoir de signature des administrateurs.
7.- Acceptation de la démission des administrateurs actuels.
- Décharge.
8.- Nomination de nouveaux administrateurs.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’objet social en celui d’une société de participations financières (SOPARFI).
En conséquence l’article 2 et l’article 13 des statuts sont modifiés et auront désormais la teneur suivante:
«Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser son développement ou l’extension de ses opérations.»

«Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale en UGALE S.A. SOPARFI.
En conséquence le 1

alinéa de l’article 1

des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

. Alinéa 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de UGALE S.A. SOPARFI.»

Troisième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social à L-1631 Luxembourg, 57, rue Glesener.

Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le pouvoir de signature des administrateurs en ce sens que la société sera

dorénavant valablement engagée par la signature individuelle d’un administrateur.

En conséquence le dernier alinéa de l’article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Dernier alinéa. La Société se trouve valablement engagée par la signature individuelle d’un administrateur.»

Cinquième résolution

L’assemblée générale accepte la démission des administrateurs actuels de la société.
Par vote spécial elle leur donne décharge pour leur mandat jusqu’à ce jour.

Sixième résolution

L’assemblée générale nomme comme nouveaux administrateurs de la société:
- Monsieur Jean Reicherts, employé privé, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Robert Reicherts, employé privé, demeurant à Luxembourg,
- Madame Souad El Rhaffouli, employée privée, demeurant à Belvaux.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à seize heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants ils ont signé avec nous Notaire la présente minute.
Signé: J. Reicherts, R. Reicherts, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 115S, fol. 58, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 1999.

A. Schwachtgen.

(15288/230/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1999.

UGALE S.A., SOPARFI,

(anc. QUERCY S.A.H., Société Anonyme).

Siège social: L-1631 Luxembourg, 57, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 42.240.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 208 du 10 mars 1999 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 1999.

A. Schwachtgen.

(15289/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1999.

20077

Py INTERNATIONAL TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 8, place de la Paix.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 17 mars 1999

En se prévalant de l’autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire de ce jour et conformément à

l’article 5 des statuts et de l’article 60 de la loi du 10 août 1915, le conseil décide à l’unanimité des voix de déléguer tous
ses pouvoirs en ce qui concerne la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion à:

Madame Laura Capodaqua
Monsieur Patrick Lentz
administrateurs-délégués, qui par leur seule signature, peuvent chacun engager valablement la société.
Luxembourg, le 17 mars 1999.

Py INTERNATIONAL TRADING S.A.

Société anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1999, vol. 521, fol. 43, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(15287/783/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1999.

RITA, REALISATIONS ET INVESTISSEMENTS EN

TECHNOLOGIES AVANCEES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 21.736.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme REALISATIONS ET INVESTISSEMENTS

EN TECHNOLOGIES AVANCEES S.A., en abrégé RITA, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte
notarié, en date du 5 juillet 1984, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 217 du 11
août 1984, dont les statuts furent modifiés suivant acte du notaire instrumentant, en date du 25 septembre 1987, publié
au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 2 du 4 janvier 1988.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Charles Lahyr, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-

Alzette,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Muriel Linden, employée privée, demeurant à B-Arlon.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification de l’article 4 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante: «La durée de la société est illimitée.»
2. Suppression du 3

ème

alinéa de l’article 5 des statuts.

3. Suppression des deux premiers alinéas de l’article 14 des statuts.
4. Fixation de l’assemblée générale annuelle au 3

ème

vendredi du mois de juin à 11.00 heures et modification afférente

de l’article 15 des statuts.

5. Réduction de l’exercice courant de telle sorte qu’ayant commencé le 1

octobre 1998, il s’achève le 31 décembre

1998.

6. Modification subséquente de l’article 19 des statuts.
7. Suppression des mots «soit par anticipation, soit par l’expiration de son terme» au 2

ème

alinéa de l’article 21 des

statuts.

II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par annonces contenant l’ordre du jour faites:
- au Tageblatt les 28 janvier et 19 février 1999;
- au Letzeburger Journal les 28 janvier et 13 et 14 février 1999; et
- au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 51 du 28 janvier 1999 et C, numéro 92 du 15 février

1999.

Les convocations afférentes sont déposées sur le bureau de l’assemblée.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

IV.- Qu’il existe actuellement 1.900 actions.
V.- Qu’il résulte de la liste de présence que 50 actions sont représentées.
VI.- Qu’une première assemblée ayant le même ordre du jour tenue devant le notaire instrumentant, en date du 21

janvier 1999 n’a pu délibérer valablement, le quorum légal n’ayant pas été réuni.

La présente assemblée peut donc délibérer valablement quel que soit le nombre des actions représentées confor-

mément à l’article 67 alinéa 5 du texte coordonné sur les sociétés commerciales.

20078

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 4. La durée de la société est illimitée.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer le 3

ème

alinéa de l’article 5 des statuts.

L’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à un million neuf cent mille EURO (1.900.000,- EUR) divisé en mille neuf cents

(1.900) actions de mille EURO (1.000,- EUR) chacune.»

Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer les deux premiers alinéas de l’article 14 des statuts.

Quatrième résolution

L’assemblée décide de changer l’assemblée générale annuelle de sorte que le premier alinéa de l’article 15 des statuts

aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 15. 1

alinéa. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les

convocations, le 3

ème

vendredi du mois de juin à 11.30 heures.»

Cinquième résolution

L’assemblée décide de réduire l’exercice courant de telle sorte que l’exercice social ayant commencé le 1

octobre

1998 s’est achevé le 31 décembre 1998.

Sixième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 19 des statuts qui aura désormais la teneur

«Art. 19. L’année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Septième résolution

L’assemblée décide de supprimer les mots «soit par anticipation, soit par l’expiration de son terme» au 2

ème

alinéa de

l’article 21 des statuts.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Lahyr, M. Linden, P. Marx, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1999, vol. 115S, fol. 42, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 24 mars 1999.

G. Lecuit.

(15290/220/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1999.

RITA, REALISATIONS ET INVESTISSEMENTS EN

TECHNOLOGIES AVANCEES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 21.736.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 24 mars 1999.

G. Lecuit.

(15291/220/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1999.

ROPPING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.093.

—

Les statuts coordonnés suite au conseil d’administration de la société du 21 janvier 1999, déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 1999.

(15293/024/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1999.

20079

S-TEAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.967.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1999, vol. 521, fol. 49, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 1999.

Signature.

(15294/740/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1999.

S-E-BANKEN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 15.057.

—

Les comptes annuels de l’établissement de crédit au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 30 mars 1999,

vol. 521, fol. 46, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 1999.

S-E-BANKEN LUXEMBOURG S.A.

J. Hemmer R. Schaeffer

(15295/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1999.

S-E-BANKEN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 15.057.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg le 1er mars 1999

Les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:
Répartition des résultats:

Résultat reporté …………………………………………………………………………

BEF

7.942.569

Résultat de l’exercice …………………………………………………………………

BEF

733.113.758

Total à distribuer…………………………………………………………………………

BEF

741.056.327

Transfert aux autres réserves …………………………………………………

BEF

740.000.000

Report à nouveau ………………………………………………………………………

BEF

1.056.327

- Décharge est accordée à tous les membres du Conseil d’Administration en fonction durant l’année 1998 et au

réviseur d’entreprises pour l’exécution de son mandat pour l’exercice 1998:

- Nomination du Conseil d’Administration suivant:
M. Lars Lundquist, Président
M. Hugo af Petersens, Vice-Président
M. Erik Sjöberg, Administrateur
M. Einar Thodal-Ness, Administrateur
M. Kaj Gustaf Bergh, Administrateur
M. Tore Samuelsson, Administrateur-Délégué
Tous les mandats prennent fin lors de l’assemblée générale ordinaire en 2000.
Luxembourg, le 29 mars 1999.

S-E-BANKEN LUXEMBOURG S.A.

J. Hemmer R. Schaeffer

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1999, vol. 521, fol. 46, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(15296/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1999.

SHELTON PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.977.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fifth of March.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

Was held:

An Extraordinary General Meeting of Shareholders of SHELTON PROPERTIES, S.à r.l., a société à responsabilité

limitée having its registered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, incorporated pursuant to a deed of the
undersigned notary, on 26th of October 1998, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number
26 of the 18th of January 1999 (the «Company»).

The meeting was opened at 3.45 p.m. with Ms Emer Falvey, lawyer, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Ms Maggy Strauss, employee, residing in Garnich.
The meeting elected as scrutineer Ms Nadia Weyrich, employee, residing in Arlon.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:

20080

I.- That the meeting is held with the following:

Agenda:

1. Amendment of the object of the Company;
2. Subsequent amendment of Article 3 of the Articles of Incorporation;
3. Extension of the appointment of the Managers of the Company for an unlimited period.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

First resolution

The meeting resolves to amend the object of the Company by the insertion of a new paragraph after the first sentence

of Article 3 of the Articles of Incorporation, to read as follows:

Art. 3. Second paragraph. The Company may also acquire direct or indirect interests in real estate, including

interests held through interposed companies. It may also acquire shares, debentures, notes or any other securities of
other companies or corporations or make loans deemed useful by the Managers for the pursuit of the Company’s
object. The Company may also give guarantees, pledges, charges or mortgages in respect of obligations of subsidiaries
or affiliated companies and against proper consideration may grant guarantees and securities in favour of other
companies.

Second resolution

The meeting resolves to extend the appointment of W. Joseph Houlihan, Patrick Despard and Christopher W. House

III for an unlimited term of office.

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée SHELTON PROPERTIES,

S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 26 octobre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 26, le 18 janvier
1999 (la «Société»).

L’assemblée est ouverte à quinze heures quarante-cinq sous la présidence de Madame Emer Falvey, avocat,

demeurant à Luxembourg,

qui nomme comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification de l’objet social de la Société.
2. Modification subséquente de l’article 3 des statuts de la Société.
3. Prolongation du mandat des gérants de la Société pour une durée illimitée.
II.- Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée, peut

valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

20081

Première résolution

L’Assemblée décide de modifier l’objet de la Société en insérant après la première phrase de l’article 3 des statuts de

la Société un nouveau paragraphe ayant la teneur suivante:

Art. 3. Deuxième paragraphe. La Société peut également acquérir des participations directes ou indirectes dans

des immeubles, y compris des participations détenues par des sociétés intermédiaires. Elle peut également acquérir des
actions, obligations, titres de créance ou toutes autres valeurs mobilières émises par d’autres sociétés ou groupements
ou octroyer des prêts que les gérants jugeront utiles à l’accomplissement de l’objet de la Société. La Société peut
également octroyer des garanties, gages, nantissements ou hypothèques dans le cadre d’engagements assumés par ses
filiales ou ses sociétés affiliées et, à condition de recevoir une compensation adéquate, la Société peut octroyer des
garanties et des sûretés à des sociétés tierces.

Deuxième résolution

L’Assemblée décide de prolonger pour une durée illimitée les mandats de W. Joseph Houlihan, Patrick Despard et de

Christopher W. House III.

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présente acte.

Signé: E. Falvey, M. Strauss, N. Weyrich, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1999, vol. 115S, fol. 39, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 1999.

F. Baden.

(15298/200/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1999.

SHELTON PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.977.

—

F. Baden.

(15299/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1999.

SEL CLASSICS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1865 Luxembourg, 8, rue J.P. Koenig.

R. C. Luxembourg B 60.725.

—

Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat aux 31 décembre 1997 et 31 décembre 1998, enregistrés à

Luxembourg, le 30 mars 1999, vol. 521, fol. 47, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 31 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 1999.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(15297/657/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1999.

SODIGEN S.A., Société Anonyme en Liquidation.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 37.901.

Société Anonyme constituée suivant acte reçu par M

Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du

30 août 1991, publié au Mémorial C, N° 73 du 3 mars 1992. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par M

Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette en date du 21 mai 1993, publié au Mémorial C, numéro
386 du 13 août 1993 et le 1

décembre 1993, publié au Mémorial C, n° 29 du 25 janvier 1994.

—

DISSOLUTION

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 12 novembre 1998

1. L’assemblée approuve le rapport du commissaire-vérificateur, le rapport du liquidateur et les comptes de liqui-

dation établis à la date du 30 septembre 1998.

20082

2. L’assemblée accorde décharge au commissaire-vérificateur et au liquidateur distinctement à chacun d’eux et sans

réserve pour l’exécution de leurs mandats.

3. La liquidation de la société anonyme SODIGEN S.A. est définitivement close, la société est définitivement dissoute

et elle est à rayer du registre de commerce et des sociétés.

4. Les livres et documents sociaux seront conservés pendant les délais légaux à l’ancien siège social, 3, avenue Pasteur

à Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 1999, vol. 521, fol. 20, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(15308/504/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1999.

SITOS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8071 Bertrange, 25, Cité Riedchen.

R. C. Luxembourg B 60.231.

—

Le bilan de l’année 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 février 1999, vol. 519, fol. 99, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour SITOS INTERNATIONAL S.A.

D. Volon

L’Administrateur-délégué

(15300/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1999.

SKANDER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 51.473.

—

Le bilan au 12 mai 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 1999, vol. 521, fol. 41, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 1999.

R. P. Pels.

(15301/724/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1999.

SOCAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 38.282.

—

Le bilan au 28 avril 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 1999, vol. 521, fol. 41, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 1999.

R. P. Pels.

(15304/724/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1999.

SOFREA, SOCIETE FRANCAISE DE REASSURANCE.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 26.659.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq mars.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme Société Française de Réassu-

rance en abrégé SOFREA établie et ayant son siège social à L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare,

constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit de résidence à Mersch en date du 18 septembre 1987, publié

au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 384 du 30 décembre 1987, modifié suivant acte
reçu par le même notaire Gérard Lecuit en date du 5 décembre 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, numéro 185 du 7 juin 1990, modifié suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 7 mars
1995, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 300 du 30 juin 1995,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B

sous le numéro 26.659.

L’assemblée générale extraordinaire est ouverte sous la présidence de Monsieur Pierre Courbon, président,

demeurant à F-68000 Colmar.

Le président nomme secrétaire Monsieur Alain Beydon, administrateur, demeurant à F-75015 Paris.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Henri Genevray, administrateur, demeurant à F-68500 Guebwiller.
Le bureau de l’assemblée étant constitué, le président requiert le notaire d’acter que:

20083

L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Modification de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute anticipativement selon les dispositions

de l’article 22 ci-après.»

2.- Conversion du capital social de 16.770.000,- FRF en 2.556.570,01907 EUR (cours de conversion 1.1.1999: 1,- Euro

= 6,55957 francs français), avec effet rétroactif au 1

janvier 1999.

3.- Réduction du capital pour un montant total de 56.570,01907,- EUR pour le fixer à 2.500.000,- EUR avec réduction

de la valeur nominale de l’action pour la fixer de 255,6570,- EUR à 250,- EUR et affectation de 56.570,01907,- EUR à une
réserve spéciale.

4.- Echange des 10.000 actions anciennes de 1.677,- FRF chacune contre 10.000 actions nouvelles de 250,- EUR

chacune.

5.- Modification afférente de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social de la société est fixé à deux millions cinq cent mille Euro (2.500.000,- EUR) représenté par dix mille

(10.000) actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante Euro (250,- EUR) chacune.»

6.- Insertion d’un nouvel article entre les articles 6 et 7 des statuts, comme suit: «Entre actionnaires, les cessions

d’actions sont libres.

Toute cession d’actions au profit d’une personne non-actionnaire est soumise à un droit de préemption au profit des

autres actionnaires.

Aux effets ci-dessus, l’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions nominatives doit en informer le conseil

d’administration par lettre recommandée en indiquant le nombre et les numéros d’actions dont la cession est demandée,
les nom, prénom, profession et domicile des cessionnaires proposés.

Dans les huit (8) jours de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmet la demande aux autres

actionnaires par lettre recommandée.

Les autres actionnaires disposent alors d’un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est

proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires.

Le droit de préemption pourra porter sur tout ou partie seulement des actions faisant l’objet de la demande de

cession.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration par lettre

recommandée endéans les quinze (15) jours de la réception de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi,
il est déchu de son droit de préemption.

Si aucun actionnaire n’entend exercer son droit, à défaut d’avoir reçu l’information de l’exercice de son droit de

préemption par un quelconque des actionnaires dans le délai de quinze (15) jours prévu à l’alinéa qui précède, le conseil
d’administration informera l’actionnaire cédant ainsi que les actionnaires cessionnaires qui auront été indiqués par
l’actionnaire cédant, du fait que la cession d’actions, telle que proposée par l’actionnaire cédant est acceptée.

Le conseil d’administration vérifiera la cession d’actions quant à sa régularité formelle et quant à sa conformité aux

présents statuts et opérera le transfert au registre des actions.

Le non-exercice, total ou partiel par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres.
Dans ce cas, la règle de proportionnalité telle que prévue ci-devant sera écartée au profit de celui ou de ceux des

actionnaires qui entendent exercer leur droit de préemption.

Le prix de rachat des actions cédées ne pourra être inférieur à la valeur nominale de l’action ou à la valeur comptable

de l’actif net par action.

Le prix de rachat est payable au plus tard dans l’année à compter de la demande de cession.
Le dividende de l’exercice en cours et les bénéfices antérieurs sont répartis prorata temporis entre le cédant et le

cessionnaire à compter de la même date.»

7.- Modification de l’article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux Administrateurs.
Les copies ou extraits sont signés par le délégué à la gestion journalière de la société ou par un administrateur.»
8.- Modification de l’article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le

fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront
administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Un administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société qui
remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé d’une autre société ou
firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette
appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations
relatives à un tel contrat ou opération.

La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoirs et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et

administrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront supportés par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui auront été intentés à leur encontre
en raison de leurs fonctions actuelles ou anciennes d’administrateur ou de fondé de pouvoirs de la Société.

Sur la demande expresse de la Société, une indemnisation identique pourra être accordée aux administrateurs ou

fondés de pouvoirs des sociétés dont la Société est actionnaire ou créancière et ce, même si ces administrateurs ou
fondés de pouvoir n’auraient normalement pas droit à l’indemnisation.

Une indemnisation est exclue dans les cas où le(s) administrateur(s) ou le(s) fondé(s) de pouvoirs ou toute(s) autre(s)

personne(s) à indemniser (telle que définies ci-dessus) s’est ou se sont rendue(s) coupable(s) de faute grave, de dol, de

20084

négligence, ou s’ils ont manqué à leurs devoirs envers la Société ou les sociétés dont cette dernière est créancière ou
actionnaire.

En cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement

transactionnel et ne sera allouée que si la personne à indemniser n’a pas manqué à ses devoirs envers la Société.

La Société appréciera souverainement après avis de son conseiller juridique, si une personne a ou non manqué à ses

devoirs envers la Société et si, par conséquent, elle pourra ou non être indemnisée conformément aux dispositions du
présent article.

Le droit à indemnisation tel que décrit ci-dessus n’empêchera pas les personnes sus-qualifiées de prétendre éventu-

ellement à d’autres droits légaux, conventionnels ou statutaires.»

9.- Modification de l’article 18 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Sauf en cas de modification des statuts, les décisions sont prises à la majorité simple quel que soit le nombre

d’actions représentées.

Les délibérations des assemblées sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres du bureau et par

les actionnaires qui le demandent.

Les copies ou extraits sont signés par le délégué à la gestion de la société ou bien par un administrateur.»
10.- Modification de l’article 19 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier de chaque année et finit le dernier jour du mois de

décembre de chaque année.»

11.- Modification de l’article 22 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales telles qu’en vigueur, ainsi qu’aux dispositions de la loi du 6 décembre 1991 sur le
secteur des assurances et des réassurances telle que modifiée.

12.- Renumérotation des articles des statuts.
13.- Divers.

II:

Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée aux présentes.

Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte.

III:

Il résulte de ladite liste de présences que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle en

conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil

d’administration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute anticipativement selon les

dispositions de l’article 22 ci-après.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de 16.770.000,- FRF en 2.556.570,01907 EUR (cours de conversion

1.1.1999: 1,- Euro = 6,55957 francs français), avec effet rétroactif au 1

janvier 1999.

Troisième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital pour un montant total de 56.570,01907 EUR pour le fixer à 2.500.000,- EUR

et de réduire la valeur nominale de l’action pour la fixer de 255,6570 EUR à 250,- EUR et d’affecter la somme de
56.570,01907 EUR à une réserve spéciale.

Quatrième résolution

L’assemblée décide d’échanger les 10.000 actions anciennes de 1.677,- FRF chacune contre 10.000 actions nouvelles

de 250,- EUR chacune.

Cinquième résolution

En conséquence des décisions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social de la société est fixé à deux millions cinq cent mille Euro (2.500.000,- EUR) représenté par

dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante Euro (250,- EUR) chacune.»

Sixième résolution

L’assemblée décide d’insérer un nouvel article entre les articles 6 et 7 des statuts, comme suit:
«Art. 7. Nouveau. Entre actionnaires, les cessions d’actions sont libres.
Toute cession d’actions au profit d’une personne non-actionnaire est soumise à un droit de préemption au profit des

autres actionnaires.

20085

Aux effets ci-dessus, l’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions nominatives doit en informer le conseil

d’administration par lettre recommandée en indiquant le nombre et les numéros d’actions dont la cession est demandée,
les nom, prénom, profession et domicile des cessionnaires proposés.

Dans les huit (8) jours de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmet la demande aux autres

actionnaires par lettre recommandée.

Les autres actionnaires disposent alors d’un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est

proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires.

Le droit de préemption pourra porter sur tout ou partie seulement des actions faisant l’objet de la demande de

cession.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration par lettre

recommandée endéans les quinze (15) jours de la réception de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi,
il est déchu de son droit de préemption.

Si aucun actionnaire n’entend exercer son droit, à défaut d’avoir reçu l’information de l’exercice de son droit de

Le conseil d’administration vérifiera la cession d’actions quant à sa régularité formelle et quant à sa conformité aux

présents statuts et opérera le transfert au registre des actions.

actionnaires qui entendent exercer leur droit de préemption.

Le prix de rachat des actions cédées ne pourra être inférieur à la valeur nominale de l’action ou à la valeur comptable

de l’actif net par action.

cessionnaire à compter de la même date.»

Septième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux Administrateurs.
Les copies ou extraits sont signés par le délégué à la gestion journalière de la société ou par un administrateur.»

Huitième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 12. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou

invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Un administrateur ou fondé de pouvoirs de la
Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé d’une autre
société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le
motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes
opérations relatives à un tel contrat ou opération.

La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoirs et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et

Sur la demande expresse de la Société, une indemnisation identique pourra être accordée aux administrateurs ou

fondés de pouvoirs des sociétés dont la Société est actionnaire ou créancière et ce, même si ces administrateurs ou
fondés de pouvoir n’auraient normalement pas droit à l’indemnisation.

Une indemnisation est exclue dans les cas où le(s) administrateur(s) ou le(s) fondé(s) de pouvoirs ou toute(s) autre(s)

personne(s) à indemniser (telle que définies ci-dessus) s’est ou se sont rendue(s) coupable(s) de faute grave, de dol, de
négligence, ou s’ils ont manqué à leurs devoirs envers la Société ou les sociétés dont cette dernière est créancière ou
actionnaire.

En cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement

transactionnel et ne sera allouée que si la personne à indemniser n’a pas manqué à ses devoirs envers la Société.

La Société appréciera souverainement après avis de son conseiller juridique, si une personne a ou non manqué à ses

devoirs envers la Société et si, par conséquent, elle pourra ou non être indemnisée conformément aux dispositions du
présent article.

Le droit à indemnisation tel que décrit ci-dessus n’empêchera pas les personnes sus-qualifiées de prétendre éventu-

ellement à d’autres droits légaux, conventionnels ou statutaires.»

Neuvième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 18 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 18. Sauf en cas de modification des statuts, les décisions sont prises à la majorité simple quel que soit le

nombre d’actions représentées.»

Les délibérations des assemblées sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres du bureau et par

les actionnaires qui le demandent.

Les copies ou extraits sont signés par le délégué à la gestion de la société ou bien par un administrateur.»

20086

Dixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 19 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 19. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier de chaque année et finit le dernier jour du

mois de décembre de chaque année.»

Onzième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 22 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 22. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales telles qu’en vigueur, ainsi qu’aux dispositions de la loi du 6 décembre 1991
sur le secteur des assurances et des réassurances telle que modifiée.»

Douzième résolution

L’assemblée décide de renuméroter les articles des statuts.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour la présente assemblée a été clôturée à 12.15 heures.

Constatation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions de l’article 26 et constaté l’accomplissement.

Evaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la Société en raison du présent acte, sont évalués à LUF

50.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Courbon, A. Beydon, H. Genevray, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1999, vol. 115S, fol. 52, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 29 avril 1999.

P. Decker.

(15306/206/244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1999.

SOFREA, SOCIETE FRANCAISE DE REASSURANCE.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 26.659.

—

Pour la société

P. Decker

Le notaire

(15307/206/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1999.

SOCIETE FORESTIERE CONTINENTALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 42.107.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 1999, vol. 521, fol. 38, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 1999.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(15305/504/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1999.

SOLIDUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 119, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 15.614.

—

Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 30 mars

1999, vol. 521, fol. 47, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 1999.

FIDUICIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(15311/657/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1999.

20087

SPARFLEX DIFFUSION ET PARTICIPATION INTERNATIONAL (SDPI) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

—

Lors de l’assemblée générale extraordinaire du 11 mars 1999, a été nommé Administrateur-délégué Monsieur Michel

Soutiran, dirigeant d’entreprises, demeurant à Arlon.

Pour extrait conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 1999, vol. 521, fol. 38, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(15314/504/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1999.

SPP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxemburg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.096.

—

Statuts coordonnés suite au conseil d’administration de la société du 21 janvier 1999, déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 1999.

(15315/024/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1999.

SOUNOUNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 57.762.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit mars.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de

Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société SOUNOUNE S.A., établie et ayant son

siège social à L-2763 Luxembourg, 6 rue Zithe, modifiée en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire Emile Schlesser,
de résidence à Luxembourg, en date du 27 décembre 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,
numéro 201 du 23 avril 1997, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B
et le numéro 57.762.

L’assemblée est ouverte à 9.30 heures sous la présidence de Maître Albert Wildgen, Avocat, demeurant à Luxem-

bourg, qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Peggy Olinger, employée privée, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Maître François Brouxel, Avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi formé dresse la liste de présence qui, après avoir été signée par les mandataires des actionnaires

représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal
ensemble avec les procurations.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Le bureau constate de la feuille de présence que deux actionnaires, propriétaires de cinquante et un pour cent (51%)

des actions qui jouissent du même nombre de voix, sont présents et représentés.

La feuille de présence est alors arrêtée, ne varietur, signée par les membres du bureau et annexée au présent procès-

verbal.

Le président met à la disposition de l’assemblée:
1) les statuts,
2) la feuille de présence,
3) les pouvoirs donnés par les actionnaires,
4) les publications portant convocation. Le président rappelle que les convocations de la présente assemblée ont été

adressées aux actionnaires conformément aux statuts et à la loi, par les voies suivantes:

1) publications au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéros 92 et 121 du 15 et 25 février 1999;
2) publications au Lëtzebuerger Journal parues le 18 et 27 février 1999.
Le président constate que toutes les formalités antérieures à la tenue de la présente convocation ont été accomplies

conformément à la loi et aux statuts et que la présente assemblée est régulièrement tenue car le quorum est atteint et
il demande aux membres de lui en donner acte.

Tous les membres lui en donnent acte et chacun se désiste autant que de dû de tout droit, ou action, né ou à naître

du fait des convocations, de l’information préalable des actionnaires et du quorum.

Ensuite le président rappelle que les questions suivantes sont portées à l’ordre du jour.
1.- Conversion de la monnaie d’expression du capital social de dollars américains en francs français au taux de change

de 1,- USD (un dollar américain) pour 6,08 FRF (six virgule zéro huit francs français) et partant, modification du capital
social de 2.000.000,- USD (deux millions de dollars américains) pour le fixer à 12.160.000,- FRF (douze millions cent
soixante mille francs français).

2.- Changement de la valeur nominale des actions fixée à 20.000,- USD (vingt mille dollars américains) pour la porter

à 121.600,- FRF (cent vingt et un mille six cents francs français).

3.- Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
4.- Divers.

20088

L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les décisions suivantes

Première résolution

L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression du capital social qui sera désormais exprimé en francs français

et de transformer par conséquent le capital social actuellement fixé à 2.000.000,- USD (deux millions de dollars améri-
cains) à 12.160.000,- FRF (douze millions cent soixante mille francs français) au taux de change de 1,- USD (un dollar
américain) pour 6,08 FRF (six virgule zéro huit francs français).

Seconde résolution

L’assemblée décide de convertir les 100 (cent) actions existantes entièrement libérées d’une valeur nominale de

20.000,- USD (vingt mille dollars américains) en 100 (cent) actions d’une valeur nominale de 121.600,- FRF (cent vingt et
un mille six cents francs français) par application du taux de change de 1,- USD (un dollar américain) pour 6,08 FRF (six
virgule zéro huit francs français).

Troisième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article 5, alinéa 1

des statuts aura désormais la teneur suivante

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à 12.160.000,- FRF (douze millions cent soixante mille francs

français) représenté par 100 (cent) actions d’une valeur nominale de 121.600,- FRF (cent vingt et un mille six cents francs
français) chacune entièrement libérée.

Frais, évaluation

Le montant des frais, rémunérations et charges incombant à la société suite aux résolutions prises à la présente

assemblée, est estimé approximativement à la somme de LUF 45.000,- (quarante-cinq mille francs luxembourgeois).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et dressé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue, aux membres de l’assemblée, les membres du

bureau, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent acte
avec Nous, notaire.

Signé: A. Wildgen, P. Olinger, F. Brouxel, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1999, vol. 115S, fol. 42, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 29 mars 1999.

T. Metzler.

(15312/222/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1999.

SOUNOUNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 57.762.

—

T. Metzler.

(15313/222/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1999.

S.W.D. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.250.

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société S.W.D. S.A. qui s’est tenue en date du 6 janvier 1999

au siège social que:

Monsieur Alain Tircher ayant présenté sa démission d’administrateur de la société, il est décidé de pourvoir à son

remplacement par la nomination de Monsieur Graham J. Wilson, Barrister, demeurant à Luxembourg.

La ratification de la nomination de Monsieur Graham J. Wilson nommé en remplacement de Monsieur Alain Tircher

ainsi que la question de la décharge à accorder à Monsieur Alain Tircher seront mises à l’ordre du jour de la plus proche
Assemblée des Actionnaires.

Pour extrait conforme

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1999, vol. 521, fol. 49, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(15318/520/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1999.

20089

SUN INTERNATIONAL FINANCE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 15.431.

—

Le bilan au 31 octobre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1999, vol. 521, fol. 47, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 6 avril 1998

Nominations statutaires

- Les membres du conseil d’administration, SUN INTERNATIONAL N.V., SUNAIR N.V. et WELG SERVICES N.V.

sont confirmés dans leur mandat et ceci pour une nouvelle période d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale de 2000.

- Mme M. Feys est confirmée dans son mandat de commissaire, ceci pour une nouvelle période d’un an.
Luxembourg, le 30 mars 1999.

(15316/657/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1999.

SURASSUR, Société Anonyme.

Siège social: L-1913 Luxembourg, 1, rue Léandre Lacroix.

R. C. Luxembourg B 52.440.

—

L’Assemblée Générale Ordinaire annuelle tenue le 16 juin 1998 a décidé, sous les conditions suspensives stipulées par

le paragraphe ci-après, de nommer en qualité de nouveaux Administrateurs:

- la C.C.C.E.P., CAISSE CENTRALE DES CAISSES D’EPARGNE ET DE PREVOYANCE, Société anonyme ayant son

siège social en France à F-57007 Paris, 5, rue Masseran pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de
l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2000;

- l’U.E.A., UNION EUROPEENNE D’ASSURANCES, Société Anonyme ayant son siège social en France à F-75116

Paris, 6, rue Newton, pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée qui statuera sur les
comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2000.

Ces nominations, subordonnées à l’entrée de la C.C.C.E.P. et de l’U.E.A. dans le capital de SURASSUR, ont été

rendues effectives lors des cessions d’actions intervenues le 14 octobre 1998.

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1999, vol. 521, fol. 4, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(15317/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1999.

O.F.I., OST FINANZ + INVESTMENT A.G., Société Anonyme,

(anc. TEMPLE REAL ESTATE S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.896.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établi à Luxembourg sous la dénomination de

TEMPLE REAL ESTATE S.A., R. C B Numéro 43.896, avec siège social à Luxembourg, constituée sous la dénomination
de NORPOIS INTERNATIONAL S.A., suivant acte de Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxem-
bourg, en remplacement de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29
avril 1993.

Les statuts de ladite société anonyme ont été publiés au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,

numéro 359 du 7 août 1993.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 20 janvier 1998, publié

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 329 du 11 mai 1998.

La séance est ouverte à neuf heures trente sous la présidence de Monsieur Albert Pirotte, licencié en sciences

politiques, demeurant à Strassen.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Carine De Tilloux, sans profession, demeurant à Strassen,
L’assemblé élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, représentant l’inté-
gralité du capital social d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois sont dûment repré-
sentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir
sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enre-
gistrement.

20090

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Changement de la dénomination sociale en O.F.I. OST FINANZ + INVESTMENT A.G.;
2.- Modification subséquente du 1

alinéa de l’article 1

des statuts.

L’assemblée a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après avoir reconnu qu’elle était régulièrement

constituée et après en avoir délibéré, a pris la résolution suivante à l’unanimité des voix.

Résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier la dénomination sociale de la société en O.F.I. OST FINANZ +

INVESTMENT A.G.

En conséquence l’article 1er, alinéa premier des statuts a désormais la teneur suivante:
«Art. 1

. Alinéa premier. Il existe une société anonyme sous la dénomination de O.F.I. OST FINANZ +

INVESTMENT A.G.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à dix

heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: A. Pirotte, C. De Tilloux, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 115S, fol. 58, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 1999.

A. Schwachtgen.

(15319/230/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1999.

O.F.I., OST FINANZ + INVESTMENT A.G., Société Anonyme,

(anc. TEMPLE REAL ESTATE S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.896.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 203 du 10 mars 1999 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 1999.

A. Schwachtgen.

(15320/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1999.

THELVERTON DEVELOPMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.983.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fifth of March.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary public residing in Luxembourg.

Was held:

An Extraordinary General Meeting of Shareholders of THELVERTON DEVELOPMENTS, S.à r.l., a société à respons-

abilité limitée,having its registered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, incorporated pursuant to a deed
of the undersigned notary, on the 26th October 1998, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
number 26 of the 18th of January 1999 (the «Company»).

The meeting was opened at 4.15 p.m. with Mrs Emer Falvey, lawyer, resing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Mrs Maggy Strauss, employee, residing in Garnich.
The meeting elected as scrutineer Mrs Nadia Weyrich, employee, residing in Arlon.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the meeting is held with the following:

Agenda:

III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

20091

First resolution

The meeting resolves to amend the object of the Company by the insertion of a new paragraph after the first sentence

of Article 3 of the Articles of Incorporation, to read as follows:

Art. 3. Second paragraph. The Company may also acquire direct or indirect interests in real estate, including

Second resolution

The meeting resolves to extend the appointment of W. Joseph Houlihan, Patrick Despard and Christopher W. House

III for an unlimited term of office.

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée THELVERTON DEVELOP-

MENTS, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 26 octobre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 26 du
18 janvier 1999 (la «Société»).

L’assemblée est ouverte à seize heures quinze sous le présidence de Madame Emer Falvey, avocat, demeurant à

Luxembourg,

Ordre du jour:

1. Modification de l’objet social de la Société.
2. Modification subséquente de l’article 3 des statuts de la Société.
3. Prolongation du mandat des gérants de la Société pour une durée illimitée.
II.- Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée, peut

valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide de modifier l’objet de la Société en insérant après la première phrase de l’article 3 des statuts de

la Société un nouveau paragraphe ayant la teneur suivante:

Art. 3. Deuxième paragraphe. La Société peut également acquérir des participations directes ou indirectes dans

Deuxième résolution

L’Assemblée décide de prolonger pour une durée illimitée les mandats de W. Joseph Houlihan, Patrick Despard et de

Christopher W. House III.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

20092

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présente acte.

Signé: E. Falvey, M. Strauss, N. Weyrich, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1999, vol. 115S, fol. 39, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 1999.

F. Baden.

(15326/200/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1999.

THELVERTON DEVELOPMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.983.

—

F. Baden.

(15327/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1999.

TERRI S.A.H., TRANS EUROPEENNE DE RECHERCHES ET REALISATIONS

IMMOBILIERE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.129.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 1999, vol. 521, fol. 38, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 1999.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(15332/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1999.

TERRI S.A.H., TRANS EUROPEENNE DE RECHERCHES ET REALISATIONS

IMMOBILIERE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.129.

—

Lors de l’assemblée générale et de la réunion du Conseil d’Administration tenues le 8 mars 1999 ont été nommés

Administrateurs:

- Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président du Conseil

d’Administration;

- Luc Braun, diplômé en sciences économiques, demeurant à Luxembourg, Administrateur-délégué;
- Marc Bjorg, Master of Business Administration, demeurant à Triesen, Liechtenstein, Administrateur.
- Olafur Gudmundsson, Project Manager, demeurant à Nittel, Allemagne, Administrateur

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 1999, vol. 521, fol. 38, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(15333/504/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1999.

TERRA CONSULT PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 63.916.

Acte de constitution publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations en date du 29 juin 1998.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que toutes informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg,

le 30 mars 1999, vol. 521, fol. 47, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
31 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TERRA CONSULT PARTICIPATIONS S.A.

Signature

(15321/255/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1999.

20093

THORNHAM DEVELOPMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.984.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fifth of March.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

Was held:

An Extraordinary General Meeting of Shareholders of THORNHAM DEVELOPMENTS, S.à r.l., a société à respons-

abilité limitée, having its registered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, incorporated pursuant to a deed
of the undersigned notary, on 26th of October 1998, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
number 21 on the 14th of January 1999 (the «Company»).

The meeting was opened at 4.00 p.m. with Ms Emer Falvey, lawyer, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Mrs Maggy Strauss, employee, residing in Garnich.
The meeting elected as scrutineer Mrs Nadia Weyrich, employee, residing in Arlon.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the meeting is held with the following:

Agenda:

III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

First resolution

The meeting resolves to amend the object of the Company by the insertion of a new paragraph after the first sentence

of Article 3 of the Articles of Incorporation, to read as follows:

Art. 3. Second paragraph. The Company may also acquire direct or indirect interests in real estate, including

Second resolution

The meeting resolves to extend the appointment of W. Joseph Houlihan, Patrick Despard and Christopher W. House

III for an unlimited term of office.

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée THORNHAM DEVELOP-

L’assemblée est ouverte à seize heures sous le présidence de Madame Emer Falvey, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui nomme comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:

20094

I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée, peut

valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide de modifier l’objet de la Société en insérant après la première phrase de l’article 3 des statuts de

la Société un nouveau paragraphe ayant la teneur suivante:

Art. 3. Deuxième paragraphe. La Société peut également acquérir des participations directes ou indirectes dans

Deuxième résolution

L’Assemblée décide de prolonger pour une durée illimitée les mandats de W. Joseph Houlihan, Patrick Despard et de

Christopher W. House III.

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leursnom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présente acte.

Signé: E. Falvey, M. Strauss, N. Weyrich, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1999, vol. 115S, fol. 39, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 1999.

F. Baden.

(15330/200/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1999.

THORNHAM DEVELOPMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.984.

—

F. Baden.

(15331/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1999.

TERRI DEVELOPMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 10.000.000,- Flux.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 56.725.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 1999, vol. 521, fol. 38, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 1999.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(15322/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1999.

20095

TERRI DEVELOPMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 10.000.000,- Flux.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 56.725.

—

Décisions prises par les associés en date du 8 mars 1999

Le nombre de gérants a été fixé à quatre.
Sont nommés gérants:
- Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg.
- Luc Braun, diplômé en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
- Marc Bjorg, Master of Business Administration, demeurant à Triesen, Liechtenstein.
- Olafur Gudmundsson, Project Manager, demeurant à Nittel, Allemagne.
La société se trouve engagée en toutes circonstances et sans limitation par la signature conjointe de deux gérants.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 1999, vol. 521, fol. 38, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(15323/504/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1999.

TERRI PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 25.000.000,- Flux.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 31.118.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 1999, vol. 521, fol. 38, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 1999.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(15324/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1999.

TERRI PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 25.000.000,- Flux.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 31.118.

—

Décisions prises par les associés en date du 8 mars 1999

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 1999, vol. 521, fol. 38, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(15325/504/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1999.

YRENEE S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 48.318.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1999, vol. 521, fol. 44, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

YRENEE S.A.

Signature

Agent Domiciliataire

(15343/046/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1999.

20096

352 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1452 Luxembourg, 32, rue Théodore Eberhard.

R. C. Luxembourg B 32.420.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 1999, vol. 521, fol. 55, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

Extraits des minutes de l’Assemblée Générale du 24 mars 1999

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultat reporté ………………………………………………………………………

(749.494) LUF

Composition du Conseil d’Administration:
Daniel Schwall, Arles (France), administrateur-délégué;
Nicole Marie, Arles (France), administrateur;
Antoine Wehenkel, Luxembourg, administrateur;

Commissaire aux Comptes:

ABAX, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 6, place de Nancy.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

avril 1999.

Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS

Experts Comptables & Fiscaux

(15369/592/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

BAUGRUNDINSTITUT FRANKE-MEISSNER UND PARTNER, G.m.b.H.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 17.504.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1999, vol. 521, fol. 46, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

avril 1999.

BAUGRUNDINSTITUT FRANKE-MEISSNER

UND PARTNER, G.m.b.H.

Signature

(15395/518/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

FONDATION AIDE POPULAIRE D’URGENCE.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

—

Actif

31/12/1998

31/12/1997

LUF

B. Frais d’établissement …………………………………………………………………………………………………

14.184

18.912

Frais d’établissement ……………………………………………………………………………………………………………

23.640

Amort. des frais d’établissement ………………………………………………………………………………………

(9.456)

(4.728)

D. Actif circulant………………………………………………………………………………………………………………

40.340.227

45.496.815

I. Créance ………………………………………………………………………………………………………………………………

772.750

396.356

II. Valeurs mobilières……………………………………………………………………………………………………………

39.083.446

44.531.838

III. Avoirs en banques, avoirs en comptes chèques postaux, chèques et encaisse

4.844.031

568.621

voir en banque …………………………………………………………………………………………………………………

4.733.634

568.621

CCP ……………………………………………………………………………………………………………………………………

110.397

F. Perte de l’exercice ………………………………………………………………………………………………………

595.224

783.849

Total de l’actif ………………………………………………………………………………………………………………………

45.309.635

46.299.576

Passif

31/12/1998

31/12/1997

LUF

A. Capitaux propres ………………………………………………………………………………………………………

4.059.549

4.843.398

I. Capital souscrit …………………………………………………………………………………………………………………

6.000.000

V Résultats reportés ……………………………………………………………………………………………………………

(1.940.451)

(1.156.602)

C. Dons………………………………………………………………………………………………………………………………

41.222.355

D. Dettes……………………………………………………………………………………………………………………………

27.731

233.823

II. Autres dettes ……………………………………………………………………………………………………………………

27.731

233.823

Total du passif ………………………………………………………………………………………………………………………

45.309.635

46.299.576

20097

Rapport d’activités

Voici la liste des différents aides et actes durant cet exercice 1998

Bénéficiaires

Date

Objet de l’activité

Montants

Compte rendu

Afrique du Sud

Catholic Church

13/11/1998

prévention du sida chez les

ZAR 98.000

FRF 96.736

USD 17.113

à venir

femmes, les jeunes, les enfants

ZAR

98.000

FRF

96.736

USD

17.113

Mexique

1. Educe

22/06/1998

production et traitement noix de

LUF 266.205

FRF 43.285

USD 7.200

reçu

cajou; production miel médicinal

LUF

266.205

FRF

43.285

USD

7.200

2. P.a.u.a.l.

22/06/1998

reconstruction de ruchers

LUF 184.864

FRF 30.055

USD 5.000

reçu

(aide aux petits apiculteurs- Mexique

acquisition de réservoirs

LUF

184.864

FRF

30.055

USD

5.000

3. Projet de Tissage

24/03/1998

LUF 209.148

FRF 34.000

USD 5.554

reçu

LUF

209.148

FRF

34.000

USD

5.554

4. Frais de mission

22/06/1998

LUF 53.946

FRF 8.800

USD 1.464

justificatifs ok

LUF

53.946

FRF

8.800

USD

1.464

Moyen-Orient

1. Medic Relief

12/03/1998

soutien à des projets locaux

LUF

612.499

FRF

99.520

USD

16.240

(Gaza, Palestine)

18/03/1998

LUF

3.757

FRF

611

USD

100

à venir

22/06/1998

achats de jouets

LUF 121.641

FRF 19.776

USD 3.290

LUF

737.897

FRF

119.907

USD

19.930

2. Iraqui Al-Amal Association

18/03/1998

médicaments

LUF

615.047

FRF

100.000

USD

16.393

reçu

02/12/1998

ateliers de couture

LUF 147.644

FRF 24.000

USD 3.934

reçu

LUF

762.691

FRF

124.000

USD

20.327

Amérique Centrale

Solidarité Nicaragua

11/12/1998

médicaments et désinfectants

LUF

166.153

FRF

27.000

USD

4.875

à venir

(Victimes du cyclone)

22/12/1998

de l’eau

LUF 387.412

FRF 62.982

USD 11.222

LUF

553.565

FRF

89.982

USD

16.097

Amérique du Nord

Cacy

20/01/1998

LUF 205.234

FRF 41.638

USD 6.770

à venir

(Programme Navajo)

LUF

205.234

FRF

41.638

USD

6.770

Toutes ressources de la Fondation, à l’exclusion du patrimoine initial, est confié en gestion discrétionnaire à la BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A. conformément

au mandat de gestion approuvé par le conseil d’administration du 20 décembre 1996.

Luxembourg, le 12 février 1999.

Signatures

Le Conseil d’administration

20098

Charges

31/12/1998

31/12/1997

LUF

1. Corrections de valeur sur éléments d’actif …………………………………………………………

60.116

68.810

Corrections de valeur sur frais d’établissement……………………………………………………………

4.728

Dotations aux cor. de val. sur actifs circulants ……………………………………………………………

55.388

64.082

2. Intérêts et charges assimilées …………………………………………………………………………………

253.942

45.291

Droits de garde ……………………………………………………………………………………………………………………

54.026

32.453

Différence de change …………………………………………………………………………………………………………

175.341

Frais de banque ……………………………………………………………………………………………………………………

18.279

12.838

Autres charges financières …………………………………………………………………………………………………

6.296

3. Autres charges ……………………………………………………………………………………………………………

4.138.643

2.557.854

Commissions de domiciliation …………………………………………………………………………………………

276.000

172.500

Commissions de gestion ……………………………………………………………………………………………………

219.217

169.297

Frais de publication ………………………………………………………………………………………………………………

6.091

5.786

Autres frais ……………………………………………………………………………………………………………………………

66.416

27.488

Moins-values sur réalisation d’actifs circulants ………………………………………………………………

2.487

Dons effectués ………………………………………………………………………………………………………………………

3.574.520

2.182.783

Total des charges …………………………………………………………………………………………………………………

4.452.701

2.671.955

Produits

31/12/1998

31/12/1997

LUF

2. Produits provenant de l’actif circulant ……………………………………………………………………

3.196.944

1.888.106

Produits des actifs circulants (val. mobilières) ………………………………………………………………

2.029.426

43.031

Plus-values sur réalisation d’actifs circulants …………………………………………………………………

801.860

Différence de change …………………………………………………………………………………………………………

73.738

33.040

Autres produits financiers …………………………………………………………………………………………………

25.172

1.010.175

Intérêts sur obligations ………………………………………………………………………………………………………

1.068.608

3. Produits exceptionnels ………………………………………………………………………………………………

660.533

Perte de la période ………………………………………………………………………………………………………………

595.224

783.849

Total des produits ………………………………………………………………………………………………………………

4.452.701

2.671.955

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1999, vol. 521, fol. 48, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(15344/010/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1999.

FONDATION AIDE POPULAIRE D’URGENCE.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

—

PROJET DE BUDGET 1999

Soutien à l’association BAYTI (Maroc) pour les enfants des rues …………………………………………………………………

70.000 F

Mission d’évaluation …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

8.000 F

Soutien à l’association BRAYMENIE AMAL pour l’achat de médicaments pour les dispensaires
s’occupant notamment des femmes et des enfants …………………………………………………………………………………………

100.000 F

50.000 F

Soutien à la coopérative de fabrication de chapeaux (Mexique) ……………………………………………………………………

30.000 F

Soutien à l’association des femmes jordaniennes pour la création d’ateliers de coiffure et
de maintenance dans les zones déshéritées ………………………………………………………………………………………………………

30.000 F

Soutien aux petits projets parrainés par l’UPMRC (Palestine) ………………………………………………………………………

100.000 F

Si nécessaire

Pour mémoire, par anticipation, sur le budget 1999, eu égard à l’urgence et à l’importance du projet, il a été décidé

l’envoi de 98.000 rands au comité de Sizani (Afrique du Sud) pour acheter un véhicule et prendre en charge un salaire
annuel d’infirmière (sur 2, si nécessaire) afin de développer dans les campagnes une politique préventive du sida, orientée
vers les femmes, les jeunes et les enfants.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1999, vol. 521, fol. 48, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(15345/010/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1999.

20099

TRID S.A., Société Anonyme,

(anc. TRID, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-2128 Luxembourg, 49, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 57.447.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
L’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée TRID, S.à r.l., avec siège social

à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 3 décembre 1996, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 147 du 27 mars 1997, dont les statuts furent modifiés à plusieurs reprises
et en dernier lieu suivant acte du notaire instrumentant, en date du 31 décembre 1996, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 222 du 5 mai 1997.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Bart Van Coppenolle, administrateur de sociétés, demeurant

à B-3210 Linden, Merellaan 3,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Robert Carter, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Angelo Zito, employé privé, demeurant à Bettange-Mess.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Suppression de la valeur nominale des parts sociales.
2. Convertir la devise du capital en EURO.
3. Décider d’étendre l’objet social de la société.
4. Modification de la forme juridique de la société à responsabilité limitée (S.à r.l.) en société anonyme (S.A.) et modifi-

cation afférente de la dénomination sociale.

5. Refonte complète des statuts.
6. Fixation du nombre des administrateurs et commissaires.
7. Nomination des administrateurs.
8. Nomination du commissaire.
9. Autorisation au conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société à un administrateur.
10. Divers.
11.- Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par
les associés présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été signées ne

varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des parts sociales.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir la monnaie d’expression actuelle du capital de Deutsche Mark (DEM) en EURO

(EUR) au taux de change égal à 1,95583 DEM pour 1,- EUR applicable à partir du 1

janvier 1999 et, sur base du cours

pré-indiqué.

L’assemblée décide également de changer tous les comptes dans les livres de la société de Deutsche Mark en EURO.
Suite à cette conversion, le capital social est fixé à huit cent soixante-neuf mille cent quatre-vingt-seize EURO

(869.196,- EUR) représenté par dix-sept mille (17.000) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

Troisième résolution

Les associés décident de modifier la forme juridique de la société sans changement de sa personnalité juridique en

celle de société anonyme et de changer sa dénomination actuelle en TRID, S.à r.l., de modifier l’objet social et de
convertir les parts sociales en actions, le tout sur le vu du rapport établi, conformément aux dispositions légales sur les
sociétés commerciales et notamment à l’article 26-1 et 32-1 de la loi modifiée du 10 août 1915, par ERNST & YOUNG,
réviseurs d’entreprises, Luxembourg, en date du 1

mars 1999 et qui conclut comme suit:

«Conclusion
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale des apports qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contre-
partie.»

Ledit rapport restera, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexé aux

présentes pour être formalisé avec elles.

20100

Quatrième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, les statuts de la société sont adaptés à la nouvelle forme juridique et

auront désormais la teneur suivante:

«Titre I

: Dénomination, Siège social,Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TRID S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société a également pour objet les études techniques, le conseil et l’ingénierie en hautes technologies, notamment

dans le domaine de la métrologie et les services s’y rapportant.

La société peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, financières, se rapportant directement ou indirec-

tement à l’objet social ou susceptibles de le favoriser.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à huit cent soixante-neuf mille cent quatre-vingt-seize EURO (869.196,- EUR) repré-

senté par dix-sept mille (17.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé est fixé à deux millions d’EURO (2.000.000,- EUR) qui sera représenté par trente-neuf mille cent

seize (39.116) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme an matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir du 1

mars 1999, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital

souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions ordinaires, d’actions privilégiées

sans droit de vote, d’actions avec droit de vote limité, d’options, de warrants, d’émissions d’actions avec ou sans prime
d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement
exigibles d’actionnaires vis-à-vis de la société. Le conseil est encore autorisé dans le cadre du capital autorisé, à utiliser
les bénéfices réservés ou reportés en vue de leur incorporation au capital.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Art. 6. Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats

représentatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

20101

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le troisième lundi du mois de juin à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Les décisions des assemblées des actionnaires dûment convoqués, ayant pour objet les modifications statutaires, sont

valablement prises à la majorité des 3/4 des actionnaires présents ou représentés.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.»

Cinquième résolution

Les statuts ayant été ainsi établis, l’assemblée décide de fixer le nombre des administrateurs à trois.
L’assemblée décide de reconduire le gérant actuel, Monsieur Angelo Zito en la fonction d’ administrateur.
Sont également nommés administrateurs:
- BART VAN COPPENOLLE MANAGEMENT b.v.b.a., ayant son siège social à B-3210 Linden, Merellaan 3,
- Monsieur Jean-Paul Seiller, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’année 2004.

Sixième résolution

L’assemblée décide de fixer le nombre des commissaires aux comptes à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A., avec siège social à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’année 2004.

Septième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Van Coppenolle, R. Carter, A. Zito, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1999, vol. 115S, fol. 33, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 23 mars 1999.

G. Lecuit.

(15334/220/197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1999.

20102

TRID S.A., Société Anonyme,

(anc. TRID, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-2128 Luxembourg, 49, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 57.447.

—

L’an nil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TRID S.A., avec siège social à Luxem-

bourg, constituée sous la forme d’une société à responsabilité limitée suivant acte du notaire instrumentant, en date du
3 décembre 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 147 du 27 mars 1997, dont les
statuts furent modifiés à plusieurs reprises, transformée en société anonyme suivant acte du notaire instrumentant, en
date du 1

mars 1999.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Bart Van Coppenolle, administrateur de sociétés, demeurant

à B-Linden,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Robert Carter, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Angelo Zito, employé privé, demeurant à Bettange-Mess.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Augmentation de capital à concurrence de quatre cent soixante-huit mille EURO (468.000,- EURO) pour le porter

de son montant actuel de huit cent soixante-neuf mille cent quatre-vingt-seize EURO (869.196,- EUR) à un million trois
cent trente-sept mille cent quatre-vingt-seize EURO (1.337.196,- EURO) par la souscription et l’émission de 9.153
actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

2. Souscription et libération des actions nouvelles par METRIS INTERNATIONAL HOLDING N.V. et Monsieur

Robert Carter, les autres actionnaires renonçant à leur droit de souscription préférentiel.

3. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
4. Modification du conseil d’administration.
5. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de quatre cent soixante-huit mille EURO (468.000,- EURO)

pour le porter de son montant actuel de huit cent soixante-neuf mille cent quatre-vingt-seize EURO (869.196,- EUR) à
un million trois cent trente-sept mille cent quatre-vingt-seize EURO (1.337.196,- EURO) par la souscription et l’émission
de neuf mille cent cinquante-trois (9.153) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, ayant les mêmes droits
et obligations que les actions existantes.

Souscription et libération

Les autres actionnaires ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, sont alors intervenus aux présentes:
1. METRIS INTERNATIONAL HOLDING N.V., ayant son siège social à Kapeldreef 60, B-3001 Leuven-Heverlee,
ici représentée par Monsieur Bart Van Coppenolle, prénommé, agissant en sa qualité de gérant de BART VAN

COPPENOLLE MANAGEMENT b.v.b.a., ayant son siège social à B-Linden, administrateur-délégué de ladite société,

laquelle société déclare souscrire 7.980 actions nouvelles.
2. Monsieur Robert Carter, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
lequel déclare souscrire 1.173 actions nouvelles.
Les 9.153 actions nouvelles ont été intégralement libérées moyennant versement en espèces de sorte que la somme

de quatre cent soixante-huit mille EURO (468.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ce
qui a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Deuxième résolution

Suite à ce qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

20103

«Art. 5. Le capital social est fixé à un million trois cent trente-sept mille cent quatre-vingt-seize EURO (1.337.196,- EURO)

représenté par vingt-six mille cent cinquante-trois (26.153) actions sans désignation de valeur nominale.»

Troisième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission d’un administrateur, à savoir Monsieur Jean-Paul Seiller, et lui accorde

pleine et entière décharge en ce qui concerne l’exercice de son mandat.

Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer un nouvel administrateur:
- METRIS INTERNATIONAL HOLDING N.V., préqualifiée.

Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires, BART VAN COPPENOLLE
MANAGEMENT b.v.b.a., ayant son siège social à B-Linden, comme administrateur-délégué pour engager la société en
toutes circonstances par sa seule signature pour les matières de gestion journalière.

Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de quatre cent soixante-huit mille EURO (468.000,- EUR) est évalué

à dix-huit millions huit cent soixante-dix-neuf mille soixante-treize francs luxembourgeois (18.879.073,- LUF).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ deux cent soixante mille francs (260.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Van Coppenolle, R. Carter, A. Zito, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1999, vol. 115S, fol. 33, case 1. – Reçu 188.791 francs.

Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 23 mars 1999.

G. Lecuit.

(15335/220/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1999.

TRID S.A., Société Anonyme,

(anc. TRID, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-2128 Luxembourg, 49, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 57.447.

—

G. Lecuit.

(15336/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1999.

V.V. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1025 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 2.540.

—

Assemblée Générale Extraordinaire du 19 mars 1999

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société anonyme V.V. INVESTMENTS S.A.
La séance est ouverte sous la présidence de OLITEC S.A., avec siège social à Nassau (Bahamas) et ici représentée par

son Directeur Monsieur Boyko Vladimir.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Boutzev Christo, ingénieur, demeurant 19, rue Borromée,

F-75015 Paris.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Boutzev Christo.
Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
A. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Révocation de Monsieur Ohmer Jean-Marie comme administrateur de la Société.
2. Nomination de Madame Christova-Boutzeva Verguinia comme nouvel administrateur de la Société.
B. Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C. Que l’intégralité du capital social est représentée.
Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de révoquer à partir de ce jour comme administrateur de la Société:

20104

- Monsieur Ohmer Jean-Marie, cadre commercial, demeurant 21, Impasse de la Grande Cabane, F-83160 La Valette

du Var.

L’Assemblée décide de ne pas lui donner décharge pour l’exécution de son mandat.

Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer à partir de ce jour comme nouvel administrateur de la Société:
- Christova-Boutzeva Verguinia, demeurant 19, rue Borromée, F-75015 Paris.
Son mandat se terminera à l’issue de l’assemblée générale statutaire.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, le 19 mars 1999.

OLITEC S.A.

C. Boutzev V. Christova-Boutzeva

V. Boyko

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1999, vol. 521, fol. 46, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(15342/000/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1999.

A.B. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Livange, route de Bettembourg, Zone Industrielle Le 2000.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Yves Barbi, Gérant de Société, demeurant à F-Thionville, 8, rue de la Meurthe,
2.- Monsieur Dominique Angeletti, Directeur, demeurant à F-Thionville, 9, rue des Horticulteurs,
Lesquels comparants, es qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Titre 1

. Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous dénomination A.B. INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Livange.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transférer provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société A.B. INTERNATIONAL S.A. a pour objet le commerce d’articles pour le bâtiment, d’articles de

quincaillerie et d’équipements du foyer, ainsi que d’articles électroménagers.

Elle a en outre pour objet la communication et le marketing ainsi que le conseil en publicité, l’organisation de

compagnes publicitaires, les créations publicitaires, la gestion de budgets publicitaires.

Elle peut faire toutes les opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières pouvant se

rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extension et le
développement, tant sur le marché national qu’international.

Elle peut prendre des participations directes ou indirectes dans le capital de toute société commerciale, industrielle,

ou immobilière au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.

Titre II- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.250,- (trente et un mille deux cent cinquante Euros), représenté par 1.250

(mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.

20105

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V- Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, sinon à l’endroit indiqué dans les convocations le

premier vendredi du mois de juillet à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI- Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII- Dissolution, Liquidation

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII- Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1.- Monsieur Yves Barbi, Gérant de Société, demeurant à F-Thionville, 8, rue de la Meurthe ………………

625 actions

2.- Monsieur Dominique Angeletti, Directeur, demeurant à F-Thionville, 9, rue des Horticulteurs ……

625 actions

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire, à concurrence de 100% (cent

pour cent) de sorte que la somme de EUR 31.250,- (trente et un mille deux cent cinquante Euros) se trouve dès à
présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à LUF 53.162,-.

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

20106

1- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2- Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Yves Barbi, Gérant de Société, demeurant à F-Thionville, 8, rue de la Meurthe, Administrateur-Délégué,
- Monsieur Dominique Angeletti, Directeur, demeurant à F-Thionville, 9, rue des Horticulteurs, Administrateur,
- Mademoiselle Nathalie Blanchard, employée de banque, demeurant à F-Thionville, 9, rue des Horticulteurs, Admi-

nistrateur.

3- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
la FIDUCIAIRE INTERNATIONALE DE LUXEMBOURG S.A., établie à L-3378 Livange, route de Bettembourg.
4- Le siège social de la société est établi à Livange, route de Bettembourg.
5- Monsieur Yves Barbi est nommé Administrateur-Délégué de la Société A.B. INTERNATIONAL S.A., il peut

engager la Société par sa seule signature.

Le notaire instrumentant a attiré l’attention des comparants sur le fait que la société constituée nécessite l’obtention

d’une autorisation à faire le commerce au Ministère des Classes Moyennes avant de commencer une quelconque activité
commerciale.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparant, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: V. Barbi, D. Angeletti, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1999, vol. 115S, fol. 63, case 9. – Reçu 12.606 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mars 1999.

J. Delvaux.

(15347/208/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

CAFE SAI GON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze mars.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Joseph Nguyen, garçon de salle, demeurant à Luxembourg, 34, rue Astrid.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer.

Art. 1

. La société prend la dénomination de CAFE SAI GON, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des

associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un café avec débit de boissons non-alcoolisées et petite restauration.
Elle peut également faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières qui se

rattachent directement ou indirectement à son objet social et qui en facilitent la réalisation.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cent (100) parts sociales de

cinq mille francs (5.000,- LUF) chacune.

Toutes les parts sociales ont été souscrites et libérées intégralement en numéraire par l’unique associé Monsieur

Joseph Nguyen, préqualifié, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à
la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique.
Art. 8. Les créanciers, héritiers ou ayants droit de l’associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.

20107

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simple mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
Art. 13. Chaque année au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant toutes les valeurs de l’actif et du passif de la société.

Art. 14. Les produits de la société constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous les amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux, consti-
tuent le bénéfice net.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci

ait atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, le ou les associés se réfèrent aux dispositions

légales afférentes.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à approximativement trente mille francs (30.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.
2.- Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée Monsieur Joseph Nguyen, garçon de salle,

demeurant à Luxembourg, 34, rue Astrid, avec pouvoir de l’engager par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Nguyen, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 1999, vol. 115S, fol. 59, case 12. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 31 mars 1999.

P. Frieders.

(15350/212/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

C.S.T. LUX, S.à r.l., COLTIVAZIONE SPERIMENTALE TARTUFI

LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1363 Howald, 40, rue du Couvent.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit mars.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

A comparu:

Monsieur Fulvio Faeta, directeur de société, demeurant à L-1363 Howald, 40, rue du Couvent.
Lequel comparant a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu’il va

constituer.

Titre Ier: Raison sociale, objet, siège, durée

Art. 1

. Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 15 août 1915 sur les
sociétés commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modifica-
tives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la culture, la récolte de produits du sol et des bois, la culture de plantes en serre et

en pépinière, la transformation de produits agricoles, la promotion et la culture des truffes, le commerce de truffes
fraîches et de produits de fine gastronomie aux truffes et la commercialisation de produits annexes et connexes aux
truffes ainsi que la réalisation de produits typiques aux truffes luxembourgeoises.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières et financières se

rapportant directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplis-
sement.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant directement ou indirectement à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société prend la dénomination de COLTIVAZIONE SPERIMENTALE TARTUFI LUXEMBOURG, S.à r.l.,

en abrégé C.S.T. LUX, S.à r.l.

20108

Art. 4. Le siège social est établi à Howald. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxem-

bourg en vertu d’une décision des associés. Les associés pourront pareillement établir des filiales et des succursales tant
au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre ll: Capital social, apports, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cent (100)

parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d’un seul associé, la société sera

considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l’article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d’application.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n’est opposable à la société ou aux tiers qu’après avoir été signifiée à la société ou acceptée par elle dans un acte

notarié conformément à l’article 1690 du Code Civil.

Art. 9. En cas de décès d’un associé, gérant ou non-gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre

les associés survivants et les héritiers de l’associé décédé.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un quelconque des associés ne met pas fin à la société.
Art. 10. Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d’entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils
doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.

Titre lll: Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés à la majorité

du capital social et pris parmi les associés ou en dehors d’eux.

L’acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du gérant ou des gérants pour

causes légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés
moyennant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le
contrat d’engagement ou d’un délai de préavis de deux mois.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire et

autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Il a la signature sociale et il a le droit d’ester en justice au nom
de la société tant en demandant qu’en défendant.

S’il y a plusieurs gérants, la société est valablement engagée envers les tiers par la signature individuelle de chaque

gérant.

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retraite, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de

la société.

Les héritiers ou ayants cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre lV: Décisions et assemblées générales

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n’est

valablement prise que pour autant qu’elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Si la société ne compte qu’un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.
Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V: Exercice social, inventaires, répartition des bénéfices

Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 17. Il sera dressé à la fin de l’exercice social un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d’une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaires et bilan.

20109

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé 5% pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à
ce qu’il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.

Titre Vl: Dissolution, liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Disposition transitoire

Par dérogation à l’article 16 des statuts de la société, le premier exercice social commence en date de ce jour et finit

le 31 décembre 1999.

Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l’associé unique Monsieur Fulvio Faeta, préqualifié.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs

luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
soussigné qui le constate expressément.

Frais

Les comparants ci-avant désignés déclarent que les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement
à trente mille francs luxembourgeois (30.000,- LUF).

Assemblée Générale Extraordinaire

Le comparant ci-avant préqualifié, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment

convoqué, s’est constitué en assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1.- La société est gérée par un gérant.
Monsieur Fulvio Faeta, préqualifié, est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée.
Le gérant aura tous les pouvoirs tels que définis à l’article 11 des statuts.
2.- Le siège social est établi à L-1363 Howald, 40, rue du Couvent.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé le présent acte avec Nous notaire.
Signé: F. Faeta, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 12 mars 1999, vol. 415, fol. 2, case 2. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 29 mars 1999.

A. Weber.

(15352/236/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

FREMAK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf mars.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

- Monsieur Aniel Gallo, réviseur d’entreprises, demeurant à Mamer, 1, rue des Maximins.
- FGA (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Mamer, 1, rue des Maximins, ici représentée par son administrateur-

délégué Monsieur Aniel Gallo, prénommé.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de documenter les statuts d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation
luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de FREMAK HOLDING S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée et aura son siège social à Mamer.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

20110

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toutes

autres manières, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur
prêter tous concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les
sociétés holding.

Elle peut en outre acquérir et mettre en valeur tous les brevets et détenir les marques de commerce et des licences

connexes pourvu qu’elles soient détachables d’activités commerciales.

Art. 4. Le capital social de la société est fixé à un million cinq cent mille francs (1.500.000,- francs) représenté par

mille cinq cents (1.500) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- francs) chacune.

Art. 5. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire. Il est tenu au siège social

un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et qui contiendra les indications
prévues à l’article trente-neuf de la loi sur les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
propriétaire à l’égard de la société.

Art. 7. Les actions de la société sont librement cessibles. Cependant si un actionnaire désire céder toutes ou partie

de ses actions, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recommandée, propor-
tionnellement à leur participation dans le capital de la société. Le prix de cession, basée sur la valeur vénale des actions
sera fixé par un expert désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui
entendent acquérir les actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s’entendent pas pour nommer un expert,
celui-ci sera désigné par le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.

Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai d’un mois par lettre recommandée à l’offre décrite ci-dessus

seront considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopie, télégramme ou télex, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou deux administrateurs, directeurs, gérants ou

autres agents. La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs ou par la signature indivi-
duelle de l’administrateur-délégué.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.

Art. 11. Suivant les dispositions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des
versements d’acomptes sur dividendes.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de
l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou pas. Chaque action représentative du capital social donne
droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit indiqué

dans l’avis de convocation le dernier vendredi du mois d’avril à 16.00 heures, et pour la première fois en l’an deux mille.
Si ce jour est un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 15. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévus par les articles 49-2

et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout ou il n’y est pas

dérogé par les préserts statuts.

Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit:

- Aniel Gallo, prénommé, une action……………………………………………………………………………………………………………………………………

- FGA (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions………………………………… 1.499

Total: mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.500

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme d’un million cinq cent mille francs (1.500.000,- francs) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

20111

Dispositions transitoires

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf.

La première assemblée générale se tiendra en l’an 2000.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les actionnaires représentant l’intégralité du capital social ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
- Monsieur Aniel Gallo, réviseur d’entreprises, demeurant à Mamer, 1, rue des Maximins.
- Madame Mireille Masson, administrateur de sociétés, demeurant à Mamer, 1, rue des Maximins.
- Madame Madeleine Alié, administrateur de sociétés, demeurant à Mamer, 1, rue des Maximins.
3. Est nommé administrateur-délégué: Aniel Gallo, prénommé.
Il sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion.

4. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans: FGA (LUXEMBOURG) S.A. avec

siège social à Mamer.

5. Le siège social est fixé au 1, rue des Maximins, L-8247 Mamer.
Dont acte, fait et passé à Capellen.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, Notaire.

Signé: A. Gallo, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 10 mars 1999, vol. 414, fol. 100, case 3. – Reçu 15.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 25 mars 1999.

A. Biel.

(15353/203/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

avril 1999.

TRIPLE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 46.175.

—

Le bilan au 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1999, vol. 521, fol. 7, case 6, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 1999.

(15337/614/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1999.

20112

Document Outline

S O M M A I R E

ESTEE LAUDER LUXEMBOURG

MEDIPHARMA S.A.

POLO S.A.

PERTUY

Au capital de 80.000.000 F.

Siège social: F-54320 Maxéville

RCS Nancy B 758.801.906.

POSTBANK NL ADVISORY S.A.

NASADA S.A.

PricewaterhouseCoopers Consulting.

UGALE S.A.

Py INTERNATIONAL TRADING S.A.

RITA

ROPPING HOLDING S.A.

S-TEAM S.A.

S-E-BANKEN LUXEMBOURG S.A.

SHELTON PROPERTIES

SEL CLASSICS LUXEMBOURG S.A.

SODIGEN S.A.

SITOS INTERNATIONAL S.A.

SKANDER HOLDING S.A.

SOCAFIN S.A.

SOFREA

SOCIETE FORESTIERE CONTINENTALE S.A.

SOLIDUS S.A.

SPARFLEX DIFFUSION ET PARTICIPATION INTERNATIONAL SDPI S.A.

SPP INTERNATIONAL S.A.

SOUNOUNE S.A.

S.W.D. S.A.

SUN INTERNATIONAL FINANCE S.A.H.

SURASSUR

O.F.I.

THELVERTON DEVELOPMENTS

TERRI S.A.H.

TERRA CONSULT PARTICIPATIONS S.A.

THORNHAM DEVELOPMENTS

TERRI DEVELOPMENT

Capital social: 10.000.000

TERRI DEVELOPMENT

TERRI PROPERTIES

YRENEE S.A.

352 S.A.

BAUGRUNDINSTITUT FRANKE-MEISSNER UND PARTNER

FONDATION AIDE POPULAIRE D’URGENCE.

TRID S.A.

V.V. INVESTMENTS S.A.

A.B. INTERNATIONAL S.A.

CAFE SAI GON

C.S.T. LUX

FREMAK HOLDING S.A.

TRIPLE INTERNATIONAL