18673

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 390

29 mai 1999

S O M M A I R E

Aft, S.à r.l., Luxembourg-Findel………………………

page

18673

Alpha Topo Luxembourg, Wahl ……………………………………

18674

Argess Lux S.A., Diekirch …………………………………

18718

,

18719

Bofapo S.A., Diekirch …………………………………………………………

18678

Chez Sao et Alice, S.à r.l., Diekirch ……………………………

18685

Development Promotion, S.à r.l., Echternach

18680

,

18681

Etablissement Kerger, S.à r.l., Everlange …………………

18710

Euro-Engineering, S.à r.l. …………………………………………………

18679

(La) Fenêtre VDH S.A., Pratz…………………………

18719

,

18720

Fiduciaire Arbo S.A., Wiltz ………………………………………………

18685

Flou, S.à r.l., Ettelbruck………………………………………………………

18678

G.M.T. Telecom S.A., Wiltz ……………………………

18712

,

18715

Gottschol Alcuilux S.A., Clervaux/Eselborn

18699

,

18708

Happy Sun Solarium, S.à r.l., Ettelbruck……………………

18720

Harmonie Berdorf, A.s.b.l., Berdorf ……………………………

18700

Inoka AG, Weiswampach …………………………………………………

18686

I.N.T., Information-Network-Transformation S.A.,

Wiltz ………………………………………………………………………………………

18692

J.O. Partners S.A., Wiltz ……………………………………

18674

,

18676

Jurilux, S.à r.l., Wiltz ……………………………………………………………

18677

Koch-Montage-Bau A.G., Untereisenbach ………………

18699

Lutrimex, S.à r.l., Drinklange …………………………

18695

,

18696

Megatrade Lux S.A., Clervaux ………………………………………

18688

Menuiserie Kraemer, S.à r.l., Bettendorf …………………

18677

Mobimex, S.à r.l., Diekirch ………………………………………………

18679

Nacsim, S.à r.l., Ettelbruck ………………………………………………

18706

Nadex S.A., Wiltz …………………………………………………………………

18690

New Cars S.A., Wiltz …………………………………………………………

18704

Nordwand, S.à r.l., Stockem ……………………………………………

18720

Omniproducts, S.à r.l., Diekirch ……………………………………

18709

Parfumerie Arthur S.A., Wiltz ………………………………………

18706

Peintures-Décors Oestreicher, S.à r.l., Winseler……

18691

Probatim Invest, S.à r.l., Schieren-Gare ……………………

18678

S.à r.l. Côté Jardins, Wiltz…………………………………………………

18677

Schreinerei Posch, S.à r.l., Weiswampach ………………

18696

Société Agricole Albers-Winandy S.C., Asselborn

18715

Source Rosport S.A., Rosport …………………………

18679

,

18680

S.W.I.B. S.A., Winseler ………………………………………………………

18697

Syrer Pompjëen, A.s.b.l., Syr …………………………………………

18681

Um Will’s Pull A.G., Michelau…………………………………………

18708

Vara, S.à r.l., Diekirch …………………………………………………………

18679

Veihandel Wolter, S.à r.l., Mertzig ………………………………

18709

Vive Les Mariés, S.à r.l., Ettelbruck………………………………

18711

AFT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg-Findel, Aéroport de Luxembourg Cargo Center.

R. C. Luxembourg B 67.365.

—

Par la résolution de l’associé unique du 18 mars 1999, le siège social de la société AFT, S.à r.l. est transféré de son

adresse actuelle, 2-4, rue du Palais de Justice, L-1841 Luxembourg à l’Aéroport de Luxembourg, Cargo Center, Luxem-
bourg-Findel.

Luxembourg, le 18 mars 1999.

<i>Pour la société

F. Wallenborn

<i>Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 1999, vol. 521, fol. 6, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13603/501/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 1999.

ALPHA TOPO LUXEMBOURG.

Siège social: L-8838 Wahl, 1, rue Kinnikshaff.

R. C. Diekirch B 2.152.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 19 mars 1999, vol. 263, fol. 9, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 19 mars 1999.

Signature.

(91077/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 mars 1999.

ALPHA TOPO LUXEMBOURG.

Siège social: L-8838 Wahl, 1, rue Kinnikshaff.

R. C. Diekirch B 2.152.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 19 mars 1999, vol. 263, fol. 9, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 19 mars 1999.

Signature.

(91078/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 mars 1999.

J.O. PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq février. 
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Monsieur Michel Tordeur, expert-comptable, demeurant à B-1000 Bruxelles, 154/b412, Chaussée de Vleurgat.
2.- Madame Muriel Tordeur, directrice commerciale, demeurant à B-1050 Bruxelles, 6/2, avenue G. Dossin de St.

Georges.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de J.O. PARTNERS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Wiltz.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la

commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objets:
– l’import-export, la vente en gros, la représentation et la location de tout matériel et de tous produits de quelque

nature qu’ils soient,

– l’organisation, le contrôle, l’assistance pour toutes sociétés et entreprises luxembourgeoises et étrangères tant au

point de vue commercial, administratif, financier, informatique et autres,

– l’acquisition, la gestion et la mise en valeur d’un patrimoine immobilier propre,
– la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères,

l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera,
l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

18674

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. 
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné

par l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme ou télécopie.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité des voix présentes ou représentées. En cas de partage, la

voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années. 

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le

troisième mardi du mois de mai à 13.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 19. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la société. Sur

ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être
obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social. 

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles y

relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

18675

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs. 

Disposition générale 

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1999.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2000.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 50.000,- francs.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- Monsieur Michel Tordeur, expert-comptable, demeurant à B-1000 Bruxelles,

154/b412, Chaussée de Vleurgat, sept cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………

750

2.- Madame Muriel Tordeur, directrice commerciale, demeurant à B-1050 Bruxelles,

6/2, avenue G. Dossin de St. Georges, cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………

 500

Total des actions: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement par versements en espèces, de sorte que la somme

de un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société ainsi qu’il en a été justifié au notaire. 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les
décisions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert. 
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, celui des commissaires à un.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice

2003.

- Madame Muriel Tordeur, directrice commerciale, demeurant à B-1050 Bruxelles, 6, avenue G. Dossin de St.

Georges.

- Madame Chantal Lebrun, secrétaire, demeurant à B-1050 Bruxelles, 6, avenue G. Dossin de St. Georges.
- Monsieur Michel Tordeur, expert-comptable, demeurant à B-1000 Bruxelles, 154/b412, Chaussée de Vleurgat.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur

l’exercice 2003, la société anonyme BUSINESS IS BUSINESS S.A., établie et ayant son siège social à Wiltz, rue Charles
Lambert, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, section B sous le numéro 4.424. 

4) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil d’Admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne désignée par
le Conseil d’Administration. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Michel Tordeur, Muriel Tordeur, Paul Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

mars 1999, vol. 115S, fol. 25, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 18 mars 1999.

P. Decker.

(91083/206/169)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 mars 1999.

J.O. PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert.

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq février.
Se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme J.O. PARTNERS S.A., avec siège social

établi à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert, à savoir:

18676

1. Madame Muriel Tordeur, directrice commerciale, demeurant 6, avenue G. Dossin de St-Georges à B-1050

Bruxelles

2. Madame Chantal Lebrun, secrétaire, demeurant 6, avenue G. Dossin de St-Georges à B1050 Bruxelles
3. Monsieur Michel Tordeur, administrateur de sociétés, demeurant 154, chaussée de Vieurgat à B-1050 Bruxelles
lesquels, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires, ils désignent Madame Muriel Tordeur, prénommée, adminis-

trateur-délégué, chargée de la gestion journalière et de la représentation de la société dans le cadre de cette gestion
journalière.

M. Tordeur

C. Lebrun

M. Tordeur

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

mars 1999, vol. 118S, fol. 25, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(91084/206/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 mars 1999.

S.à r.l. COTE JARDINS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9573 Wiltz, 15, rue Michel Thilges.

—

<i>Assemblée générale extraordinaire du 15 mars 1999

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze mars.

Ont comparu:

1.- Madame Pondont Patricia, gérante de société, demeurant 7, chemin des Maies, B-6600 Bastogne
2.- Madame Pondont Marie-Christine, gérante de société, demeurant 27, Vaux-Laville, B-6600 Bastogne
Le siège social de la société est établi à Wiltz, 32, rue du Château, L-9515 Wiltz sous le dénomination S.à r.l. COTE

JARDINS.

Les deux associés décident de changer l’adresse soit 15, rue Michel Thilges, L-9573 Wiltz qui sera la nouvelle adresse.
Fait à Wiltz, le 15 mars 1999.
Et après lecture faite ont signé la présente assemblée.

P. Pondont    M.-C. Pondont

Enregistré à Wiltz, le 16 mars 1999, vol. 170, fol. 31, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

(91082/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 mars 1999.

MENUISERIE KRAEMER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bettendorf.

R. C. Diekirch B 865.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

mars 1999, vol. 520, fol. 32, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 1999.

Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(91085/549/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 mars 1999.

JURILUX, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9511 Wiltz, 81, rue Aneschbach.

—

AUSZUG

Aus einer Urkunde des Notars Fernand Unsen, mit dem Amtswohnsitz in Diekirch vom 5. März 1999, registriert in

Diekirch am 8. März 1999, Band 599, Seite 46, Feld 3,

geht hervor dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung JURILUX, S.à r.l., mit Sitz in L-9960 Hoffelt, Maison 102,

folgenden Beschluss gefasst hat:

<i>Einziger Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft wurde verlegt von L-9960 Hoffelt, Maison 102, nach L-9511 Wiltz, 81, rue Aneschbach und

demgemäss wurde der erste Absatz von Artikel zwei wie folgt abgeändert, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 2. Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-9511 Wiltz, 81, rue Aneschbach».
Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Verlangen auf stempelfreiem Papier zum Zwecke der Ver-

öffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

Diekirch, den 19. März 1999.

F. Unsen.

(91092/234/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 mars 1999.

18677

BOFAPO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9275 Diekirch, 3, place des Recollets.

R. C. Diekirch B 3.361.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 19 mars 1999, vol. 263, fol. 8, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 17 mars 1999.

FIDUCIAIRE CARLO MEYERS, S.à r.l.

Signature

(91087/663/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 mars 1999.

FLOU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 1.156.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Diekirch, le 19 mars 1999, vol. 263, fol. 8, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Le Gérant

(91088/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 mars 1999.

FLOU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 1.156.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Diekirch, le 19 mars 1999, vol. 263, fol. 8, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Le Gérant

(91089/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 mars 1999.

FLOU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 1.156.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 19 mars 1999, vol. 263, fol. 8, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Le Gérant

(91090/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 mars 1999.

FLOU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 1.156.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 19 mars 1999, vol. 263, fol. 8, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Le Gérant

(91091/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 mars 1999.

PROBATIM INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Schieren-Gare.

R. C. Diekirch B 1.957.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 23 mars 1999, vol. 263, fol. 10, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(91093/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 mars 1999.

18678

VARA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9275 Diekirch, 4, place des Recollets.

R. C. Diekirch B 3.358.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1999, vol. 521, fol. 2, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 22 février 1999.

Signature.

(91096/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 mars 1999.

VARA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9275 Diekirch, 4, place des Recollets.

R. C. Diekirch B 3.358.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1999, vol. 521, fol. 2, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 22 février 1999.

Signature.

(91097/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 mars 1999.

MOBIMEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9275 Diekirch, 4, place des Recollets.

R. C. Diekirch B 4.060.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 1999, vol. 521, fol. 1, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 22 février 1999.

Signature.

(91098/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 mars 1999.

EURO-ENGINEERING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Diekirch B 2.842.

—

EXTRAIT

Il ressort d’une lettre datée du 29 octobre 1998 que Monsieur Marcel Moineau a démissionné de son poste de gérant

de la société.

Par lettre du 31 octobre 1998, le siège social de la société au 5, rue de Hostert à L-8542 Lannen, a été dénoncé.

Pour extrait conforme

M. Moineau

Enregistré à Diekirch, le 23 mars 1999, vol. 263, fol. 11, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(91099/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 mars 1999.

SOURCE ROSPORT, Société Anonyme.

Siège social: Rosport.

R. C. Diekirch B 4.600.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOURCE ROSPORT, ayant

son siège social à Rosport, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch sous le numéro 4.600,
constituée suivant acte de scission reçu par le notaire soussigné en date du 5 décembre 1997, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 727 du 31 décembre 1997.

L’Assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Paul Munchen, HEC-INSEAD,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Georges Schaaf, directeur marketing, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateurs Messieurs Lucien Dury, retraité, demeurant à Luxembourg et Théo Thill,

retraité, demeurant à Tétange.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que toutes les actions étant nominatives, la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des

lettres recommandées adressées à tous les actionnaires en date du 18 février 1999.

II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

18679

<i>Ordre du jour:

- Modification de l’article 9, alinéa 1

er

pour fixer la date de l’assemblée générale ordinaire au quatrième lundi du mois

de mars.

III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

IV.- Qu’il appert de la liste de présence que les trois mille huit cents (3.800) actions représentant l’intégralité du

capital social, trois mille sept cent quatre-vingt-quatorze (3.794) actions sont présentes ou représentées à la présente
Assemblée.

V.- Qu’en conséquence la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur son

ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante: 

<i>Résolution unique

L’Assemblée décide de fixer la date de l’assemblée générale ordinaire au quatrième lundi du mois de mars à dix-sept

heures et ce pour le première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf. L’assemblée annuelle ordinaire de 1999 se
tiendra donc le 22 mars 1999.

Le premier alinéa de l’article 9 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 9. Premier alinéa. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi au siège

social de la société ou à tout autre endroit, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le quatrième lundi du mois de mars
à dix-sept heures.» 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: P. Munchen, G. Schaaf, L. Dury, Th. Thill et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1999, vol. 115S, fol. 39, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 1999.

F. Baden.

(91094/200/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 mars 1999.

SOURCE ROSPORT, Société Anonyme.

Siège social: Rosport.

R. C. Diekirch B 4.600.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 mars 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(91095/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 mars 1999.

DEVELOPMENT PROMOTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Echternach.

R. C. Diekirch B 1.180.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1993, enregistrés à Echternach, le 22 mars 1999, vol. 132, fol. 28, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(91100/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 mars 1999.

DEVELOPMENT PROMOTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Echternach.

R. C. Diekirch B 1.180.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Echternach, le 22 mars 1999, vol. 132, fol. 28, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(91101/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 mars 1999.

18680

DEVELOPMENT PROMOTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Echternach.

R. C. Diekirch B 1.180.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Echternach, le 22 mars 1999, vol. 132, fol. 28, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(91102/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 mars 1999.

DEVELOPMENT PROMOTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Echternach.

R. C. Diekirch B 1.180.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Echternach, le 22 mars 1999, vol. 132, fol. 28, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(91103/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 mars 1999.

DEVELOPMENT PROMOTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Echternach.

R. C. Diekirch B 1.180.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Echternach, le 22 mars 1999, vol. 132, fol. 28, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(91104/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 mars 1999.

SYRER POMPJËEN, Vereinigung ohne Gewinnzweck.

Gesellschaftssitz: L-9687 Syr (Surré), 15, Montée St. Hubert.

—

STATUTEN

Art. 1.  Name, Sitz, Geschäftsjahr, Dauer
1.1. - Die Vereinigung SYRER POMPJËEN wurde im Jahre 1908 in Syr gegründet, konstituiert am 7.2.1999 als Gesell-

schaft ohne Gewinnzweck, registriert in Diekirch am 23.3.1999, Vol. 263,  Fol. 11, Case 9, und beim Bezirksgericht
Diekirch deponiert am 23. März 1999, und trägt den Namen SYRER POMPJËEN, Verenigung ouni Gewënnzweck.

1.2. - Die Vereinigung SYRER POMPJËEN, Verenigung ouni Gewënnzweck verfolgt ausschließlich und unmittelbar

gemeinnützige Zwecke. Politische, religiöse und philosophische Betätigungen sind ausgeschlossen.

1.3. - Die Vereinigung SYRER POMPJËEN hat ihren Sitz in L-9687 Syr (Surré), 15, Montée St. Hubert. (Die Anschrift

ist die des jeweiligen Präsidenten).

1.4. - Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. 
1.5. - Die Dauer der Vereinigung ist unbegrenzt. 
1.6. - Die Vereinigung besteht aus mindestens fünf Mitgliedern.
Art. 2. Zweck und Aufgabe
Die Vereinigung SYRER POMPJËEN:
2.1. - betreibt die Sicherstellung des Feuerlösch- und Rettungsdienstes im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen, in

dem sie sich um den Unterhalt, die Ausbildung und Einsatzbereitschaft einer Lösch- und Rettungsgruppe bemüht und
diese materiell unterstützt,

2.2. - betreut und fördert deren fachliche Ausbildung und einheitliche Uniformierung gemäß den Vorschriften,
2.3. - will die bis jetzt geleistete Arbeit auf kulturellem und sozialem Gebiet weiter verfolgen,
2.4. - pflegt und unterstützt den Nachwuchs,
2.5. - entwickelt das Solidaritätsgefühl der Mitglieder und fördert den gegenseitigen Kameradschaftsgeist.
Art. 3. Mitgliedschaft
Die Vereinigung SYRER POMPJËEN besteht aus: 
3.1. - den aktiven Mitgliedern der Feuerlösch- und Rettungsgruppe, 
3.2. - den Mitgliedern der Jugendfeuerwehrgruppe. 3.3. - den Veteranen,
3.4. - den Mitgliedern der Kulturgruppe, 
3.5. - den Mitgliedern der Arbeitsgruppen, 
3.6. - den Ehrenmitgliedern.

<i>Aufnahme

3.0.1. - Aktives Mitglied der Vereinigung kann jeder unbescholtene Bürger oder Bürgerin ab dem 8. Lebensjahr unter

Berücksichtigung der verschiedenen Auflagen werden.

18681

3.0.2. - Jugendliche vom 8. bis zum 18. Lebensjahr bedürfen der schriftlichen Zustimmung der Eltern resp. des Erzie-

hungsberechtigten.

3.1.1. - Die Mitglieder der Lösch- und Rettungsgruppe werden nach den gesetzlichen Bedingungen und den

Vorschriften des Landes feuerwehrverbandes aufgenommen.

3.2.1. - Die Mitglieder der Jugendfeuerwehr werden nach den gesetzlichen Bedingungen und den Vorschriften des

Landesfeuerwehrverbandes aufgenommen.

3.3.1. - Die Veteranen werden nach gesetzlichen Bedingungen aufgenommen.
3.4.1. - Die Mitglieder der Arbeits- und Kulturgruppe stellen ihr Aufnahmegesuch an den Vorstand, welcher innerhalb

eines Monats entscheiden muß.

Der Vorstand entscheidet in geheimer Wahl über die Aufnahme eines neuen Mitgliedes unter 3.1.1., 3.2.1., 3.4.1.; bei

Stimmengleichheit ist der Antrag negativ entschieden.

Ein Mitglied kann in mehreren Gruppen mitwirken, sofern es die vorgeschrieben Bedingungen erfüllt.
Scheidet ein Mitglied aus irgendeinem Grund aus einer Gruppe aus, so kann es in eine andere Gruppe wechseln. Dem

Mitglied muß der Entscheid sofort durch Einschreiben mitgeteilt werden, um es in die Lage zu versetzen, Maßnahme zu
ergreifen und dem Vorstand binnen 8 Tagen seinen Entscheid schriftlich mitzuteilen.

3.5.1 - Alle Mitglieder sind in eine Liste mit alphabetisch geordneter Angabe der Namen, Vornamen, Wohnort, und

Staatsangehörigkeit entsprechend dem Gesetz vom 21. April 1928 sowie den Änderungen vom 4. März 1994 über die
Vereinigungen ohne Gewinnzweck einzutragen. Diese Liste muß gemäß dem vorstehenden Gesetz hinterlegt werden
und ist jährlich bei Bedarf zu ergänzen.

3.6.1. - Statutenänderungen und Gegenstandsänderungen erfolgen nach Art. 8 und Art. 9. des Gesetzes vom 21. April

1928 sowie den Änderungen vom 4. März 1994 über die Vereinigungen ohne Gewinnzweck.

3.6.2. - Der Sitz der Vereinigung ist in Syr, die jeweilige Anschrift des Präsidenten ist die Anschrift der Vereinigung.

Der Wechsel gilt nicht als Statutenänderung im Sinne von Art. 3.6.1. dieser Satzung. Er wird mit einfacher Mehrheit
vorgenommen.

3.7.1. - Jedes stimmberechtigte Mitglied darf nur eine Stimme abgeben. 

<i>Ausscheiden

Die Mitgliedschaft eines Mitgliedes erlischt durch: 
– Austritt 
– Ausschluß 
– Tod
– Auflösung der SYRER POMPJËEN.
Der Austritt ist dem Vorstand schriftlich mitzuteilen. Der Ausschluß erfolgt in geheimer Abstimmung auf Vorschlag

des Vorstandes und nach Anhörung des betreffenden Mitgliedes, durch die Generalversammlung mit 2/3-Stimmen-
mehrheit der anwesenden Mitglieder. Der Ausschluß ist schriftlich zu begründen und dem Mitglied per Einschreiben
mitzuteilen.

Austretende oder ausgeschlossene Mitglieder haben kein Anrecht auf Rückerstattung der von ihnen erbrachten

Leistungen und kein Anrecht auf irgendeinen Kassenanteil.

3.5.1. - die Ehrenmitglieder erwerben die Ehrenmitgliedschaft durch den Erwerb einer Ehrenmitgliedskarte, welche

jährlich neu zu erwerben ist.

Art. 3b. Rechte und Pflichten der Mitglieder
3b.1.  Jedes Mitglied hat das Recht:
– bei der Gestaltung des Vereinsgeschehens aktiv mitzuwirken,
– in eigener Sache gehört zu werden,
– ab dem 16. Lebensjahr an der Wahl der Vorstandsmitglieder und der Kommissionsmitglieder teilzunehmen.
– Die Ehrenmitglieder besitzen weder Stimmrecht noch andere Rechte.
3b.2.  Jedes aktive Mitglied übernimmt freiwillig die Verpflichtung: 
– die im Rahmen der Statuten gegebenen Anordnungen genau zu befolgen, 
– die übernommen Aufgaben nach bestem Wissen, Gewissen und Können zu erledigen.
Art. 4. Organe
Die Organe der SYRER POMPJËEN sind: 
4.1. - die Generalversammlung 
4.2. - der Vorstand
4.3. - die Feuerwehrkommission.
<i>4.1. - Die Generalversammlung
4.1.1. - die Generalversammlung wird durch die Vereinsmitglieder gebildet.
4.1.2. - die Generalversammlung findet jährlich statt, möglichst in der ersten Hälfte des Monats Januar.
4.1.3. - die Einberufung geschieht durch den Vorstand, mindestens 15 Tage vor dem festgesetzten Datum, am öffent-

lichen Anschlagbrett in Syr. In der Einladung ist die Tagesordnung vermerkt.

4.1.4. - Die Generalversammlung muß ferner einberufen werden, wenn der Vorstand dies beschließt oder dies von

mindestens 1/5 der Mitglieder schriftlich unter Angabe von Gründen verlangt wird.

4.1.5. - Die Generalversammlung steht unter dem Vorsitz des Vorstandspräsidenten, oder im Verhinderungsfalle,

dessen Stellvertreter (Vizepräsident oder «Chef de corps» du service d’incendie)

4.1.6. - Die Generalversammlung ist beschlußfähig, ohne Rücksicht auf die Zahl der anwesenden Stimmberechtigten

18682

Abstimmungen über die Vereinsgeschäfte erfolgen öffentlich mit einfacher Stimmenmehrheit. Stimmengleichheit

bedeutet Ablehnung. Abstimmungen in Personalangelegenheiten geschehen geheim. Bei Wahlen entscheidet bei
Stimmengleichheit das Dienstalter des Kandidaten.

4.1.7. - Zu den Aufgaben und Befugnissen der Generalversammlung gehören:
a) die Wahl des Präsidenten, des Vizepräsidenten, des «Chef de corps du service d’incendie», des «Chef de corps du

service d’incendie Adj.», der Sektionschefs, des Kassierers, des Sekretärs, der Beisitzenden und Mannschaftsvertreter,
sowie die Amtsenthebung der oben stehenden Posten;

b) die Entgegennahme und die Genehmigung der Tätigkeits-, Kassen- und Kassenprüfberichte des vergangenen

Geschäftsjahres, die Entlastung des Kassierers, sowie die Genehmigung des Haushaltsplanes für das bevorstehende
Geschäftsjahr; 

c) die Wahl von 3 Kassenrevisoren.
d) die Statutenänderungen, soweit dies in Gemässheit von Art. 8 des Gesetzes vom 21. April 1928 und dessen

Änderungen vom 4. März 1994 steht.

e) die Entscheidung über den Ausschluß von Mitgliedern. 
f) die Beratung und Entscheidung über sonstige Angelegenheiten der Vereinigung SYRER POMPJËEN 
g) die Festlegung der Mitgliederbeiträge
h) Beschlußfassung über die Auflösung der Vereinigung SYRER POMPJËEN
i) Sämtliche Beschlüsse der Generalversammlung werden in einem Register festgehalten.
<i>4.2. - Der Vorstand
4.2.1. - Dem Vorstand obliegt die Leitung von Geschäfts- und Kassenführung der Vereinigung.
Der Vorstand besitzt die Rechte, Befugnisse und Aufgaben, die ihm das Gesetz vom 21. April 1928 sowie dessen

Änderungen vom 4. März 1994 unter Art. 13 zumißt und nicht ausdrücklich der Generalversammlung vorbehalten sind.

Laut Artikel 3 der Satzung, beschließt er über die Aufnahme von Mitgliedern und unterbreitet der Generalver-

sammlung Vorschläge für deren Ausschluß.

Er führt die Beschlüsse der Generalversammlung aus. Er überwacht die Ausführung der Reglemente.
4.2.2. - Der Vorstand besteht aus :
a) dem Präsidenten; 
b) dem Vizepräsidenten; 
c) dem Sekretär; 
d) dem Kassierer;
e) dem «Chef de corps du service d’incendie et de sauvetage» 
f) den Beisitzenden.
Der Vorstand besteht aus 7 Mitgliedern.
Mit Ausnahme des Präsidenten und des «Chef du corps du service d’incendie», welche nicht gleichzeitig Sekretär oder

Kassierer sein dürfen, kann ein Vorstandsmitglied 2 Funktionen bekleiden, falls dies zweckdienlich ist.

Der Vorstand kann in seinen Tätigkeiten von verschiedenen Kommissionen, Arbeitsausschüssen und Experten unter-

stützt werden, die nur eine beratende Stimme haben.

Der Vorstand ist beschlußfähig, wenn wenigstens die Hälfte plus eines seiner Mitglieder anwesend ist.
Er faßt seine Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der anwesenden Mitglieder. Stimmengleichheit bedeutet Ablehnung.

An Abstimmungen über Personen dürfen Verwandte derselben bis zum 3. Grade nicht teilnehmen. Wird Beschlußun-
fähigkeit festgestellt, so muß innerhalb von 6 Wochen eine neue Sitzung mit gleicher Tagesordnung einberufen werden.
Diese ist in jedem Falle beschlußfähig. Der Vorstand kann keine Beschlüsse treffen, welche den Feuerlöschdienst
betreffen, ohne den Rat der Feuerwehrkommission einzunehmen.

4.2.4. - In den Sitzungen des Vorstandes führt der Präsident den Vorsitz. Ist dieser verhindert, so übernimmt der

Vizepräsident den Vorsitz.

4.2.5. - Die Sitzungen des Vorstandes sind nicht öffentlich.
4.2.6. - Der Vorstand soll, auf Veranlassung des Präsidenten, mindestens sechsmal pro Jahr einberufen werden.

Darüber hinaus muß der Präsident den Vorstand unverzüglich einberufen, wenn es 1/3 seiner Mitglieder schriftlich
verlangt.

4.2.7. - Vor Gericht und außergerichtlich werden die SYRER POMPJËEN, sowohl als Kläger wie als Beklagte, durch

den Präsidenten vertreten. Im Verhinderungsfalle tritt der Vizepräsident an seine Stelle.

Für den Feuerlöschdienst gelten die gesetzlichen Bestimmungen, welche in Kraft sind.
4.2.8. - Die Mitglieder des Vorstandes werden für die Dauer von 4 Jahren gewählt. Das erste Mal werden nach 2

Jahren 3 Mitglieder neu gewählt.

Der «Chef de corps du Service d’Incendie» ist Präsident der Feuerwehrkommission und automatisch Mitglied des

Vorstandes. Er wird von der Feuerlösch- und Rettungsgruppe vorgeschlagen und von der Generalversammlung gewählt,
muß jedoch jedes Jahr aufs neue bestätigt werden, wobei er mindestens 1/2 plus 1 der abgegebenen gültigen Stimmen
erhalten muß. Erreicht er diese Stimmenzahl nicht, so gilt er als abgewählt.

In diesem Falle ist die vakante Stelle sofort wieder auszuschreiben gemäß den geltenden Gesetzen und Vorschriften

für das Feuerlöschwesen.

4.2.9. - Zusätzliche Aufgaben des Vorstandes sind: 
a) jede Tätigkeit, die nicht ausdrücklich durch Gesetz oder die Satzung der Generalversammlung oder der Feuer-

löschkommission (service d‘incendie et de sauvetage) vorbehalten ist, 

b) die Vorbereitung der Generalversammlung,
c) die Ernennung und Bestätigung von Kassierer und Sekretär, 

18683

d) die Benennung von Experten und Mitgliedern für die Kommissionen und Arbeitsausschüsse soweit dies durch die

aktuelle Gesetzgebung oder Reglemente nicht anders bestimmt ist,

e) die Erarbeitung von Vorschlägen auf Statutenumänderung, 
f) Entgegennahme der Jahresberichte der Kommissionen und Arbeitsausschüsse.
Art. 5. Die Rechte und Pflichten der Vorstandsmitglieder
1. Dem Präsidenten obliegt die Leitung der Vereinigung gemäß den Statuten und des Gesetzes vom 21.4.1928 sowie

dessen Änderungen vom 4. März 1994 über die Vereinigungen ohne Gewinnzweck. Er ist nicht zuständig für die Lösch
und Rettungsgruppe im «Service commandé», bei Übungen und Auftritten in Uniform. Er kann an den Sitzungen der
Feuerwehrkommission teilnehmen und besitzt dort eine beratende Stimme.

2. Der Vizepräsident vertritt den Präsidenten.
3. Dem Sekretär obliegt die Schriftführung der Vereinigung einschl. der Feuerwehrkommission. 
Der Sekretär
– führt die Mitgliederliste gemäß Art. 3.5.1 der Statuten, das Mitgliederverzeichnis (Stammrolle). Dieses muß außer

den Personalangaben wie Name, Vorname, Geburtsort und -datum sowie Wohnort der Mitglieder, auch die stets
fortlaufende Stammrollennummer, das Eintritts- und das Austrittsdatum derselben beinhalten. Mitglieder der Jugendfeu-
erwehr werden im Mitgliederverzeichnis genauso geführt wie die Erwachsenen;

– erledigt schriftliche Arbeiten, wie Korrespondenz, Einberufung zu Generalversammlung, Vorstandssitzung,

Ausgängen, Veranstaltungen, Übungen und Kursen;

– verfaßt Berichte über Vorstandssitzungen, Feuerwehrkommissionssitzungen und Generalversammlungen; 
4. dem Kassierer obliegt die Buchhaltung der Vereinigung einschl. der Feuerwehrkommission.
Das Kassenwesen wird vom Kassierer versehen. Er führt ordnungsgemäß Buch über Einnahmen und Ausgaben und

legt Rechnung ab. Zahlungen dürfen nur geleistet werden, wenn sie vom Präsidenten schriftlich angewiesen sind.
Rechnungen dürfen nur beglichen werden, wenn sie der Präsident abgezeichnet hat.

Kassen- und Buchführung sind jährlich, nach Ablauf des Geschäftsjahres abzuschließen und von den Kassenrevisoren

auf ihre Richtigkeit zu prüfen sowie abzuzeichnen.

Nach erfolgter Prüfung berichten die Kassenrevisoren dem Vorstand und der Generalversammlung.
Der Kassierer erhält Entlastung durch die Generalversammlung. Der Kassierer hält zu Kassen- und Kontenbuch dem

Vorstand zu jeder Zeit zur Einsicht zur Verfügung.

Der «Chef de corps» ist Präsident der Feuerwehrkommission. Er leitet die Feuerwehrgruppe im «Service

commandé» bei Übungen und Auftritten in Uniform. Er unterliegt ebenfalls den Bedingungen, welche sich aus den Art.
100 - 102 des Gemeindegesetzes vom 13. Dezember 1988, dem großherzoglichen Beschluß vom 7. Mai 1992 und den
Vorschriften des Landesverbandes der Luxemburger Feuerwehren ergeben. 

5. Die Beisitzende sind die Bindeglieder zum Verein.
Art. 6. Die Feuerlösch- und Rettungsgruppe (Feuerwehr)
6.1. - Die Mitglieder der Feuerwehr unterliegen diesen Statuten sowie dem Gesetz vom 21.4.1928 und dessen

Änderungen vom 4. März 1994 des weiteren unterliegen sie dem Gemeindegesetz Art. 100 - 102, dem großherzoglichen
Beschluß vom 7. Mai 1992 und den sich daraus ergebenden Folgerungen, sowie den Bestimmungen des Landesverbandes
der Luxemburger Feuerwehren.

6.2. - Die Feuerlöschkommission besteht aus:
6.2.1. dem Chef de corps 
6.2.2. dem Chef de corps adj. 
6.2.3. den Offizieren 
6.2.4. den Sektionschefs 
6.2.5. den Mannschaftsvertretern 
6.2.6. dem Sekretär 
6.2.7. dem Kassierer 
6.2.8. dem Jugendleiter.
6.3. - Die Mitglieder der Feuerwehrkommission unterliegen diesen Statuten sowie dem Gesetz vom 21. April 1928

und dessen Änderungen vom 4. März 1994; des weiteren unterliegen sie, mit Ausnahme des Sekretärs und des
Kassierers dem Gemeindegesetz Art. 100 - 102, dem großherzoglichen Beschluß vom 7. Mai 1992 und den sich daraus
ergebenden Folgerungen, sowie den Bestimmungen des Landesverbandes der Luxemburger Feuerwehren.

Für die Lösch- und Rettungsgruppe (Feuerwehr, service d’incendie et de sauvetage) gilt die beiliegende Richtlinie für

die Feuerwehr.

Art. 7. Einnahmen
Die Einnahmen der Vereinigung begreifen unter anderem:
- die Beiträge der Mitglieder und Ehrenmitglieder 
- die Subsiden und Unterstützungen
- die Schenkungen und Vermächtnisse zu ihren Gunsten 
- die Spenden der Förderer.
Art. 8. Auflösung der Vereinigung
Die Vereinigung wird aufgelöst, wenn eine eigens zu diesem Zwecke einberufene außerordentliche General-

versammlung, zu der 2/3 der Gesamtzahl der effektiven Mitglieder anwesend sein muß, den Beschluß zur Auflösung faßt.

Im Falle der freiwilligen oder gerichtlichen Auflösung der Vereinigung, wird das Vermögen einer oder mehreren

Wohltätigkeitsvereinigungen überstellt, welche durch die Generalversammlung zu bestimmen sind.

18684

Art. 9. Allgemeine Verfügung
Beim Ausscheiden, sei es durch freiwilligen Austritt, Ausschluß, Abberufung von einem Posten oder Postenwechsel,

ist das jeweilige Mitglied verpflichtet, alle der Vereinigung gehörenden Gegenstände und Unterlagen umgehend beim
Vorstand abzuliefern. Im Todesfalle des Mitgliedes gehen die Nachkommen desjenigen die gleichen Verpflichtungen ein.

Art. 10.  Diese Satzung wurde von der außerordentlichen Generalversammlung am 7. Februar 1999 in Syr

beschlossen. Sie tritt nach erfolgter Veröffentlichung im Mémorial in Kraft.

Für alle in den vorstehenden Statuten nicht ausdrücklich vorgesehenen Fälle gelten die allgemeinen Bestimmungen des

Gesetzes vom 21. April 1928 sowie dessen Änderungen vom 4. März 1994 über die Vereinigungen ohne Gewinnzweck.

Art. 11.  Die zur Gründungsversammlung Zusammengetretenen wählten einstimmig folgenden Verwaltungsrat:
Fretz Jean-Pierre

Präsident

Thilmany Constant

Vizepräsident

Thilmany François

Sekretär

Reisen Claudine

Kassierer

Weis Jean-Marie

Chef de corps

Streveler Arsène

Mitglied

Lanners Romain

Mitglied.

<i>Anhang

a) Liste der Gründungsmitglieder 
b) Richtlinie für die Feuerwehr.
Errichtet in Syr, am 7. Februar 1999 durch die Gründungsmitglieder. 
<i>Unterzeichneter
Fretz Jean-Pierre

15, Montée St. Hubert

L-9687 Surré

Schlosser

Lux.

Lanners Romain

10, place de l’Eglise

L-9687 Surré

Schreiner

Lux.

Reisen Claudine

9, rue St. Roch

L-9687 Surré

Krankenschw.

Lux.

Thilmany Constant

6, rue du Genêt

L-9687 Surré

Beamter

Lux.

Thilmany François

6, rue du Genêt

L-9687 Surré

Rentner

Lux.

Streveler Arsène

14, rue St. Roch

L-9687 Surré

Landwirt

Lux.

Weis Jean-Marie

22, Montée St. Hubert

L-9687 Surré

Landwirt

Lux.

Unterschriften.

Enregistré à Diekirch, le 23 mars 1999, vol. 263, fol. 11, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(91105/000/266)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 mars 1999.

CHEZ SAO ET ALICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9227 Diekirch.

R. C. Diekirch B 4.255.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 11 mars 1999, vol. 263, fol. 3, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CHEZ SAO ET ALICE, S.à r.l.

Signature

<i>Le gérant

(91106/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 mars 1999.

FIDUCIAIRE ARBO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst, Centre Commercial «Ilôt du Château», Bureau 35.

—

<i>Procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale extraordinaire

<i>tenue au siège social le 17 mars 1999

La totalité des actionnaires étant présents et se reconnaissant dûment convoqués à la présente Assemblée Générale

Extraordinaire, il n’est nullement requis d’établir une liste des présences.

La réunion débute à 9.00 heures par la constitution du bureau de l’Assemblée dont la présidence revient à Monsieur

Marcel Bormann, administrateur-délégué.

Monsieur le Président désigne Monsieur Edmond Ries, Expert-comptable et réviseur d’entreprises comme secrétaire

et Madame Jacqueline Hans, employée privée, comme scrutateur.

Monsieur le Président donne lecture de l’ordre du jour dont l’unique point est le suivant:

<i>Ordre du jour

1.- Décision de nommer Monsieur Patrick Servais, juriste demeurant au 45, rue de Musy à B-6600 Bastogne, en qualité

de quatrième administrateur de la société.

Monsieur le Président demande ensuite aux membres présents de voter le point de l’ordre du jour.

18685

<i>Décisions

A l’unanimité, la décision suivante a été prise:
1.- Nomination à dater de ce jour de Monsieur Patrick Servais, juriste demeurant au 45, rue de Musy à B-6600

Bastogne, en qualité de quatrième administrateur de la société.

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président lève la séance à 9 heures 30.
Fait à Wiltz, le 17 mars 1999.

M. Bormann

E. Ries

J. Hans

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Wiltz, le 23 mars 1999, vol. 170, fol. 32, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(91111/000/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 mars  1999.

INOKA AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den achten März.
Vor dem Unterzeichneten Fernand Unsen, Notar mit dem Amtswohnsitz in Diekirch.

Sind erschienen:

1) Die Aktien-Holdinggesellschaft MINT CONSULTING S.A., mit Sitz in Weiswampach, 117, route de Stavelot,
hier vertreten durch ihren alleinzeichnungsberechtigten Präsidenten des Verwaltungsrates Herrn Herbert März,

Kaufmann, in L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot, wohnend;

2) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung U-BÜRO, S.à r.l., mit Sitz in Weiswampach, 117, route de Stavelot,
hier vertreten durch ihren alleinigen Geschäftsführer Herrn Herbert März, vorgenannt.
Diese Erschienenen, handelnd in ihren vorerwähnten Eigenschaften, ersuchen den Notar wie folgt die Satzungen einer

Aktiengesellschaft zu beurkunden:

Kapitel I. Benennung, Sitz, Gesellschaftszweck, Dauer

Art. 1. Unter der Bezeichnung INOKA A.G. wird hiermit eine Aktiengesellschaft unter der Form einer Finanzbetei-

ligungsgesellschaft (société de participations financières) gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Weiswampach.
Durch Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl im

Großherzogtum Luxemburg, als auch im Ausland errichtet werden. Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesell-
schaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch dieses Sitzes mit dem Ausland durch außergewöhn-
liche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorüber-
gehend und bis zur vollständigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese
einstweilige Maßnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft, die, unabhängig von dieser einst-
weiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt. Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung
hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Gesellschaft ist gegründet für eine unbestimmte Dauer.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft sind Beteiligungen und Investitionen im gewerblichen Bereich, außerdem die

Beteiligung auf jede Art und Weise an anderen luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften, die Verwaltung, die
Kontrolle und die Verwertung dieser Beteiligungen, sowie jede andere Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesell-
schaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt oder ihn fördern kann.

Außerdem die Beteiligungen auf jede Art und Weise an luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften, der

Erwerb durch Ankauf, Zeichnung oder auf andere Weise, sowie die Übertragung durch Verkauf, Wechsel oder auf
andere Weise von Wertpapieren, Verbindlichkeiten, Schuldforderungen, Scheinen und anderen Werten aller Art, der
Besitz, die Verwaltung und Verwertung ihres Wertpapierbestandes. Die Gesellschaft kann sich an der Gründung und
Entwicklung jeder finanziellen, industriellen oder kommerziellen Gesellschaft beteiligen und ihnen alle Mithilfe geben, sei
es durch Kredite, Garantien, oder auf andere Art an verbundene Gesellschaften. Die Gesellschaft kann auf jede Art
Darlehen und Unterstützung geben an verbundene Gesellschaften. Sie kann alle Kontrollen und Aufsichtsmaßnahmen
durchführen und jede Art von finanziellen, beweglichen und unbeweglichen, kommerziellen und industriellen Opera-
tionen machen, welche sie für nötig hält zur Verwirklichung und Durchführung ihres Zweckes. 

Kapitel II. Gesellschaftskapital, Aktien

Art. 5. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf einunddreißigtausend Euros (31.000,- EUR), eingeteilt in sechshun-

dertzwanzig Aktien (620) mit einem Nennwert von je fünfzig Euros (50,- EUR).

Zu fiskalischen Zwecken wird das Stammkapital auf eine Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,- LUF)

geschätzt.

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre mit Ausnahme der Aktien, für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der

Aktionäre.

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann das Gesellschaftskapital erhöht oder erniedrigt werden.

18686

Kapitel III. Verwaltung, Übertragung

Art. 6. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern, welche

Aktionäre der Gesellschaft sind oder nicht. Sie werden ernannt für eine sechs Jahre nicht überschreitende Amtszeit,
durch die Generalversammlung der Aktionäre, welche dieselben zu jeder Zeit abberufen kann.

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder zusammen mit den

Kommissaren das frei gewordene Amt vorläufig besetzen.

Art. 7. Der Verwaltungsrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden, der von der Generalversammlung gewählt

wird. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen
Aufgaben. Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlußfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten darf. Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre
Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per Telefax abgeben. Fernschreiben, Telegramme und
Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden. Ein schriftlich gefaßter Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern
genehmigt und unterschrieben ist, ist genauso rechtswirksam, wie ein anläßlich einer Verwaltungsratssitzung gefaßter
Beschluß.

Art. 8. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern

unterschrieben. Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch
einen Bevollmächtigten.

Art. 9. Dieser Verwaltungsrat ist mit den weitestgehenden Vollmachten versehen, um alle mit dem Gesellschafts-

zweck zusammenhängenden Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vorzunehmen.

Sämtliche Handlungen, welche nicht durch das Gesetz oder durch gegenwärtige Satzung ausdrücklich der General-

versammlung der Aktionäre vorbehalten sind, fallen in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Art. 10. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorhergehenden Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Art. 11. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die in der nachfolgenden Generalversammlung

gefassten Beschlüsse.

Art. 12. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte

Kommissare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt. Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von
der Generalversammlung festgelegt, sie darf jedoch sechs Jahre nicht überschreiten.

Kapitel V. Generalversammlung

Art. 13. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäß den Bestim-
mungen des Gesetzes. Sollten die Aktionäre nicht bekannt sein, erfolgt die Einberufung durch Veröffentlichung im
Mémorial und in den geeigneten Tageszeitungen nach den gesetzlichen Bestimmungen.

Art. 14. Die jährliche Generalversammlung findet statt an jedem dritten Mittwoch des Monats Mai um fünfzehn Uhr

nachmittags im Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sollte dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag sein, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Arbeitstag

verschoben.

Art. 15. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine außerordentliche Generalversammlung

einberufen. Sie muß einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens zwanzig Prozent (20 %) des Gesellschaftskapitals
vertreten, einen derartigen Antrag stellen.

Art. 16. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme, mit Ausnahme der gesetzlichen Einschränkungen.

Kapitel VI. Geschäftsjahr, Verteilung des Reingewinnes

Art. 17. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember

eines jeden Jahres, mit Ausnahme des ersten Geschäftsjahres, welches beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft
und endet am 31. Dezember 1999. Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung. Der
Verwaltungsrat legt den Kommissaren die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über die
Geschäfte der Gesellschaft spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung vor.

Art. 18. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-

schaft dar. Von diesem Reingewinn werden fünf Prozent (5 %) dem gesetzlichen Reservefonds zugeführt; diese
Zuführung ist nicht mehr zwingend, wenn der Reservefonds zehn Prozent (10 %) des Gesellschaftskapitals darstellt. Mit
Zustimmung des Kommissars und unter Beachtung der diesbezüglichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat
Zwischendividenden ausschütten. Die Generalversammlung kann beschließen, Gewinne und ausschüttungsfähige
Rücklagen zur Kapitalbildung zu benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Kapitel VII. Auflösung, Liquidation

Art. 19. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre aufgelöst werden, welche

unter den gleichen Bedingungen gefaßt werden muß, wie die Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, vorzeitig oder am Ende ihrer Laufzeit wird die Liquidation durch einen oder

mehrere Liquidationsverwalter durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die General-
versammlung unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütung ernannt werden.

18687

Kapitel VIII. Allgemeines

Art. 20. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung vorgesehen sind, wird auf die Bestimmungen des Gesetzes vom

10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, so wie dieses Gesetz umgeändert wurde, hingewiesen. 

<i>Zeichnung der Aktien

Nachdem die Satzung wie hiervor festgesetzt wurde, haben die Erschienenen erklärt, daß das gesamte Kapital wie

folgt gezeichnet wurde:

1. Die Aktien-Holdinggesellschaft MINT CONSULTING S.A., vorgenannt, sechshundertneunzehn Aktien …

619

2. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung U-BÜRO, S.à r.l., vorgenannt, eine Aktie ……………………………………

1

Total: sechshundertzwanzig Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………

620

Sämtliche Aktien wurden in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die Summe von einunddreißigtausend

Euros (31.000,- EUR) zur Verfügung steht, worüber dem Notar der Nachweis erbracht wurde.

<i>Feststellung

Der amtierende Notar erklärt, daß die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich. 

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter irgendwelcher Form, die der Gesellschaft

im Zusammenhang mit der Gründung erwachsen oder ihr auferlegt werden, beträgt ungefähr fünfzigtausend Franken
(50.000,-).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung 

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst: 

1. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgelgt auf drei; diejenige der Kommissare wird festgesetzt auf einen.
2. Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt für die Dauer von 6 Jahren:
a) Die Aktiengesellschaft MINT CONSULTING A.G., vorgenannt;
b) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung U-BÜRO, S.à r.l., vorgenannt;
c) Herr Herbert März, vorgenannt.
3. Die Generalversammlung bestimmt zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates für die Dauer von 6 Jahren:
- Herr Herbert März, vorgenannt.
4. Die Generalversammlung bestimmt, daß die Gesellschaft vertreten wird durch die alleinige Unterschrift des Vorsit-

zenden des Verwaltungsrates, ohne finanzielle Beschränkung.

5. Zum Kommissar wird ernannt für die Dauer von sechs Jahren:
Herr Hermann-J. Lenz, Bilanzbuchhalter, wohnhaft in B-4784 St. Vith, Hinderhausen 82.
6. Der Gesellschaftssitz der Gesellschaft befindet sich in L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Diekirch, in der Amtsstube, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben. 

Gezeichnet: H. März, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 9 mars 1999, vol. 599, fol. 48, case 5. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 23 mars 1999.

F. Unsen.

(91110/234/168)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 mars 1999.

MEGATRADE LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 38, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société P.K.G. 01 INC., ayant son siège social à 19958 Lewes, Delaware, 25 Greystone Manor (U.S.A.),
ici dûment représentée par Monsieur Philip Gardin, commerçant, demeurant à B-8600 Diksmuide, Ijzerdijk 38

(Belgique).

2.- La société P.K.G. 02 INC., ayant son siège social à 19958 Lewes, Delaware, 25 Greystone Manor (U.S.A.),
ici dûment représentée par Monsieur Philip Gardin, préqualifié. 
Lesquels comparants, représentés comme il est dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société

anonyme à constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de MEGATRADE LUX S.A. 

Le siège social est établi à Clervaux.

18688

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’importation, l’exportation et le commerce en gros de médicaments, de véhicules et

de pièces pour automobiles, d’animaux, de viande et de fourrage, l’intermédiaire dans le domaine des services et/ou des
biens, le management et la gérance de sociétés.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

divisé en cent vingt-cinq (125) actions de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune. Les actions sont
nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du
propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale ou faite directement par l’assemblée générale suivant la constitution.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs, ou par la signature individuelle du

délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier lundi du mois de juin à 13.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. 

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:

18689

1.- La société P.K.G 01 INC., prédésignée, soixante-cinq actions ……………………………………………………………………………

65

2.- La société P.K.G. 02 INC., prédésignée, soixante actions ……………………………………………………………………………………

60

Total: cent vingt-cinq actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………

125

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante

mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Philip Gardin, commerçant, demeurant à B-8600 Diksmuide, ljzerdijk 38 (Belgique);
b) La société P.K.G. 01 INC., ayant son siège social à 19958 Lewes, Delaware, 25 Greystone Manor (U.S.A.);
c) La société P.K.G. 02 INC., ayant son siège social à 19958 Lewes, Delaware, 25 Greystone Manor (U.S.A.).
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société DELAWARE AGENT SERVICES LLC, ayant son siège social à 19958 Lewes, Delaware, 25 Greystone

Manor (U.S.A.).

4. - Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2004.

5.- L’assemblée générale nomme comme administrateur-délégué Monsieur Philip Gardin, préqualifié.
6.- Le siège social est établi à L-9710 Clervaux, 38, Grand-rue.
Dont acte, fait et passé à Clervaux,  date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: P. Gardin, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 mars 1999, vol. 505, fol. 66, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Junglinster, le 23 mars 1999.

J. Seckler.

(91112/231/122)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 mars 1999.

NADEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Diekirch B 2.788.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq février. 
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz. 

A comparu:

– Madame Nadine Mertens, administratrice de société, née à le 30 décembre 1899, célibataire, demeurant à Ittre

(Belgique), 59, rue du Huleu.

Laquelle comparante a exposé au notaire instrumentaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
Que la société anonyme NADEX S.A., établie et ayant son siège social à Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte,

inscrite au registre du commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Diekirch sous le numéro
B 2.788, a été constituée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire alors de résidence à Wiltz, en date du
29 septembre 1993, publiée au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 551 du 17 novembre
1993, et les statuts modifiés en dernier lieu par le même notaire le 28 septembre 1994, publiée au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 14 du 10 janvier 1995.

Que le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-

LUF), représenté par cent (100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,-
LUF) chacune, entièrement libérées.

18690

Que la comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la société NADEX S.A.,

prénommée.

Que le comparant réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société a décidé de la dissoudre sans liqui-

dation.

Que par la présente, la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution anticipée de la société

NADEX S.A., avec effet immédiat.

Qu’elle déclare avoir pleine connaissance des statuts de la société et connaître parfaitement la situation financière de

la société NADEX S.A.

Qu’elle déclare encore que l’activité de la société a cessé, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et que le

passif connu de la société a été payé ou provisionné et s’engage expressément à prendre en charge tout passif pouvant
éventuellement encore exister à charge de la société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne;

Que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire pour leur mandat jusqu’à ce jour.
Que les livres et documents de NADEX S.A. seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la société ou à tout

autre endroit à désigner par la comparante.

Pour les publications et dépôts à faire tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.
Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société. 

<i>Frais

Le montant des frais incombant à la comparante en raison des présentes est estimé à 25.000,- LUF. 
Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante connue du notaire instrumentant par ses nom,

prénom, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: N. Mertens, M. Decker.
Enregistré à Wiltz, le 1

er

mars 1999, vol. 314, fol. 19, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Wiltz, le 22 mars 1999.

M. Decker.

(91114/999/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 mars 1999.

PEINTURES-DECORS OESTREICHER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9559 Winseler, Zone Artisanale Salzbaach «D».

R. C. Diekirch B 3.218.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux février. 
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- Monsieur Lucien Oestreicher, maître-peintre, demeurant à L-9556 Wiltz, 97, rue des Rochers,
2.- Madame Angèle Nanquette, épouse Oestreicher, sans état particulier, demeurant à L-9556 Wiltz, 97, rue des

Rochers,

3.- Monsieur Edouard Oestreicher, maître-peintre, demeurant à L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst.
Lesquels comparants sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée PEINTURES-DECORS

OESTREICHER, S.à r.l., avec siège social Wiltz, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, sous la
section B et le numéro 3.218, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 3 avril 1995, publié
au Mémorial C, en 1995, page 16880.

Monsieur Lucien Oestreicher, préqualifié, déclare par la présente céder vingt-cinq (25) parts sociales à prendre des

quarante (40) parts sociales lui appartenant dans la société à responsabilité limitée PEINTURES-DECORS
OESTREICHER, S.à r.l., à Monsieur Edouard Oestreicher, prénommé, au prix convenu entre parties, ce prix ayant été
fixé à la valeur nominale des parts sociales, ce dont quittance.

Madame Angèle Nanquette, préqualifiée, déclare par la présente céder quinze (15) parts sociales à prendre des trente

(30) parts sociales lui appartenant dans la société à responsabilité limitée PEINTURES-DECORS OESTREICHER, S.à r.l.,
à Monsieur Edouard Oestreicher, prénommé, au prix convenu entre parties, ce prix ayant été fixé à la valeur nominale
des parts sociales, ce dont quittance.

Monsieur Lucien Oestreicher, prénommé, et Monsieur Edouard Oestreicher, prénommé, en leur qualité de gérants

de la société PEINTURES-DECORS OESTREICHER, S.à r.l., déclarent accepter les susdites cessions de parts sociales au
nom de la société, conformément à l’article 1690 du Code civil.

Sur ce, les comparants, agissant en tant que seuls associés de la société à responsabilité limitée PEINTURES-DECORS

OESTREICHER, S.à r.l., ont déclaré au notaire instrumentaire se réunir en assemblée générale extraordinaire, ayant
pour ordre du jour: 

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’article quatre alinéa deux des statuts pour refléter les susdites cessions de parts
2.- Acceptation de la démission du gérant technique Monsieur Lucien Oestreicher, et décharge à lui accorder pour

son mandat.

18691

3.- Confirmation de Monsieur Edouard Oestreicher, en sa qualité de gérant unique de la société.
4.- Changement de l’adresse du siège social de la société de L-9556 Wiltz, 97, rue des Rochers à L-9559 Wiltz-

Winseler, Zone Artisanale Salzbaach «D».

Les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Les associés déclarent que la répartition des parts de la société à responsabilitée limitée PEINTURES-DECORS

OESTREICHER, S.à r.l. est dorénavant la suivante:

1) Monsieur Lucien Oestreicher, prénommé, quinze parts sociales …………………………………………………………………………

15

2) Madame Angèle Nanquette, épouse Oestreicher, prénommée, quinze parts sociales ……………………………………

15

3) Monsieur Edouard Oestreicher, prénommé, soixante-dix parts sociales……………………………………………………………

70

Total des parts sociales: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Suite à cette nouvelle répartition des parts sociales, l’article quatre deuxième alinéa des statuts est à modifier, et aura

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 4. (Deuxième alinéa). Ces parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit: 
1) Monsieur Lucien Oestreicher, prénommé, quinze parts sociales …………………………………………………………………………

15

2) Madame Angèle Nanquette, épouse Oestreicher, prénommée, quinze parts sociales ……………………………………

15

3) Monsieur Edouard Oestreicher, prénommé, soixante-dix parts sociales……………………………………………………………

70 

Total des parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100»

<i>Deuxième résolution

Les associés déclarent accepter la démission du gérant technique Monsieur Lucien Oestreicher, préqualifié, et lui

accordent pleine et entière décharge pour son mandat. 

<i>Troisième résolution

Les associés confirment en sa qualité de seul et unique gérant de la société, Monsieur Edouard Oestreicher, préqua-

lifié.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
Il peut conférer les pouvoirs à des tiers. 

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de changer l’adresse du siège social de la société de L-9556 Wiltz, 97, rue des Rochers à L-9559

Wiltz-Winseler, Zone Artisanale Salzbaach «D».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de vingt-cinq mille francs (25.000,- LUF). 

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg,  les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: L. Oestreicher, A. Nanquette, E. Oestreicher, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1999, vol. 115S, fol. 27, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 15 mars 1999.

P. Bettingen.

(91113/202/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 mars 1999.

I.N.T., INFORMATION-NETWORK-TRANSFORMATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9514 Wiltz, 52, rue des Charretiers.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf mars. 
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz. 

Ont comparu:

1.- Monsieur Gilbert Malbrouck, ingénieur civil, demeurant à Liège (Belgique), boulevard Emile de Laveleye, 36,
2.- Monsieur Jean-Pierre Legast, dirigeant d’entreprise, demeurant à Anthisnes (Belgique), route des Moulins, 60.
Lesquels comparants, agissant en leur nom personnel, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer. 

Titre I

er

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans

la suite propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de INFORMATION-
NETWORK-TRANSFORMATION, en abrégé I.N.T. S.A.

18692

Art. 2. Le siège social est établi à Wiltz.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la commune du siège par simple décision du conseil d’administration.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans toutefois que cette mesure puisse avoir d’effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société a pour objet:
– toute mission de consultance, de conduite de projet, de formation, de management opérationnel dans les domaines

des systèmes d’information, de la gestion, du management de l’innovation et de la transformation organisationnelle ou
institutionnelle;

– l’acquisition, la mise à disposition et/ou la fourniture de tous biens, services, prestations publications associés.
En outre la société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer
des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits.

En général, la société peut effectuer toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières ayant

un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui sont de nature à en favoriser l’extension et le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Titre II. Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), divisé

en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

Le capital social peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’assemblée générale

des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au

conseil d’administration.

L’assemblée générale, appelée à délibérer sur l’autorisation d’augmenter le capital conformément à l’article 32-1

nouveau de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires
existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à l’article 32-3 (5) deuxième alinéa de la loi sur les
sociétés commerciales.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi du 10 août 1915.

Titre III. Conseil d’Administration, Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu’à ce

que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et toujours révocables par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour cause de décès, démission ou toute autre cause, il sera pourvu

à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas l’assemblée
générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou plusieurs adminis-

trateurs, directeurs, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif. 

18693

Titre IV. Assemblée générale des actionnaires

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de mars à 17.00 heures

au siège social ou en tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites par lettre recommandée à la poste.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du

jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Art. 13. Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées

par la loi.

Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre d’actions représentées, à la

majorité simple.

Titre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de

l’assemblée générale annuelle, il soumet ensemble ces documents avec le rapport sur les activités de la société au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 15. Sur les bénéfices nets de la société il sera prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième
du capital social souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des

bénéfices annuels nets.

Art. 16. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commis-

saire aux comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur
dividendes.

Titre VI. Dissolution, Liquidation 

Art. 17. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1999. 

<i>Souscription et libération

Les comparants préqualifiés ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- Monsieur Gilbert Malbrouck, préqualifié, six cent vingt-cinq …………………………………………………………………

625 actions

2.- Monsieur Jean-Pierre Legast, préqualifié, six cent vingt-cinq……………………………………………………………………

 625 actions

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………

1.250 actions

Le prédit capital a été libéré par des versements en espèces à concurrence de trois cent douze mille cinq cents francs

luxembourgeois (312.500,- LUF), soit donc à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %), faisant pour chaque action
deux cent cinquante francs luxembourgeois (250,- LUF), de sorte que la somme de 312.500,- LUF se trouve dès à
présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Les actions restent nominatives jusqu’à la libération intégrale. 
La libération intégrale des actions, faisant pour chaque action sept cent cinquante francs luxembourgeois (750,- LUF)

doit être effectuée sur la première demande de la société. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
francs luxembourgeois (65.000,- LUF).

18694

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs: 
a) Monsieur Gilbert Malbrouck, prénommé, 
b) Monsieur Jean-Pierre Legast, prénommé.
c) Monsieur Stephan Maertens, dirigeant d’entreprise, demeurant à B-4000 Liège, 95, rue Bois l’Evêque.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire la société ALPHA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.,

établie et ayant son siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle de l’an 2005.
5) Le siège social est fixé à L-9514 Wiltz, 52, rue des Charretiers. 
6) L’assemblée désigne Messieurs Gilbert Mabrouck et Jean-Pierre Legast, prénommés, comme administrateurs-

délégués. 

7) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée d’un administrateur-délégué

Monsieur Gilbert Mabrouck ou Monsieur Jean-Pierre Legast. 

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: G. Malbrouck, J.-P. Legast, M. Decker.
Enregistré à Wiltz, le 10 mars 1999, vol. 314, fol. 21, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 17 mars 1999.

M. Decker.

(91117/999/178)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 mars 1999.

LUTRIMEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Drinklange, 1E, Résidence Keno.

R. C. Diekirch B 2.851.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq mars.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1) Monsieur Philippe Leblanc, actuellement sans état, demeurant à Drinklange, maison 1E,
2) Monsieur Christian Bertemes, administrateur de sociétés, demeurant à B-6690 Vielsalm, Ville du Bois 172,
2) Monsieur Jacques Bertemes, administrateur de sociétés, demeurant à B-6690 Vielsalm, Ville du Bois 167, 
lesquels comparants ont exposé au notaire:
– que la société LUTRIMEX, S.à r.l. a été constituée suivant acte du notaire Paul Bettingen, alors de résidence à Wiltz,

en date du 23 novembre 1993, enregistré à Wiltz, le 30 novembre 1993, volume 309, folio 13, case 6, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 74 du 24 février 1994,

– qu’elle a été modifiée suivant acte du notaire Roger Arrensdorff en date du 10 janvier 1997, enregistré à Wiltz, le

13 janvier 1997, volume 312, folio 20, case 2, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 203
du 24 avril 1997;

– qu’elle est inscrite au registre du commerce et des sociétés de Diekirch section B sous le numéro 2.851;
– qu’elle a un capital de 500.000,- francs, divisé en 500 parts sociales de 1.000,- francs chacune,
– que les comparants sont seuls associés représentant l’intégralité du capital de la société à responsabilité limitée

LUTRIMEX, S.à r.l., avec siège social à Drinklange, 1E Résidence Keno,

– que la société LUTRIMEX, S.à r.l. ne possède pas d’immeuble, ni de parts d’immeubles.
Ensuite les comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

<i>Cessions de parts

Le prénommé Philippe Leblanc, cède par les présentes ses dix (10) parts sociales comme suit:
– cinq (5) parts sociales à Monsieur Jacques Bertemes, prénommé, qui accepte, et cinq (5) parts sociales à Monsieur

Christian Bertemes, prénommé, ce acceptant.

Lesdites cessions prennent effet à partir de ce jour. Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre. Les

cessionnaires sont subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées. 

<i>Prix

Le cédant et les cessionnaires déclarent que les présentes cessions ont eu lieu pour et moyennant le prix convenu

entre parties de cinq mille francs (5.000,- LUF) pour la cession à Monsieur Jacques Bertemes et de cinq mille francs
(5.000,- LUF) à Monsieur Christian Bertemes, montants que le cédant reconnaît et déclare avoir reçus des cessionnaires
prénommés, avant la signature du présent acte et hors de la présence du notaire, ce dont quittance et titre par le cédant.

18695

<i>Approbation des cessions de parts

Messieurs Jacques Bertemes et Christian Bertemes, agissant en leur qualité, le premier de gérant administratif et le

second de gérant technique de la société, déclarent accepter lesdites cessions au nom de la société LUTRIMEX, S.à r.l.
conformément à l’article 1690 nouveau du Code civil et déclarent n’avoir entre leurs mains aucune opposition ni
empêchement qui puisse arrêter l’effet de la susdite cession.

Ensuite les associés Messieurs Christian Bertemes et Jacques Bertemes, prénommés, agissant en tant que seuls

associés de la société à responsabilité limitée LUTRIMEX, S.à r.l. se réunissant en assemblée générale extraordinaire
pour laquelle ils se reconnaissent tous valablement convoqués, ont requis le notaire instrumentant d’acter leurs
décisions à prendre sur l’ordre de jour suivant: 

<i>Première résolution

Les associés déclarent que la répartition des parts sociales de la société à responsabilité limitée LUTRIMEX, S.à r.l. est

dorénavant la suivante:

1.- Monsieur Christian Bertemes, prénommé, deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………

250

2.- Monsieur Jacques Bertemes, prénommé, deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………

250

Total: cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

<i>Deuxième résolution

A la suite de cette nouvelle répartition des parts sociales, les associés décident à l’unanimité de modifier l’article 4,

troisième alinéa, des statuts, lequel aura dorénavant la teneur suivante: 

«Art. 4. (Troisième alinéa). Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Christian Bertemes, prénommé, deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………

250

2.- Monsieur Jacques Bertemes, prénommé, deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………

250 

Total: cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………

500»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge, s’élève approximativement à la somme de vingt-cinq mille francs (25.000,- LUF). 

Dont acte, fait et passé à Wiltz en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: P. Leblanc, C. Bertemes, J. Bertemes, M. Decker.
Enregistré à Wiltz, le 10 mars 1999, vol. 314, fol. 21, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Wiltz, le 22 mars 1999.

M. Decker.

(91115/999/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 mars 1999.

LUTRIMEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Drinklange, 1E, Résidence Keno.

R. C. Diekirch B 2.851.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 24 mars 1999.

<i>Pour la société

M. Decker

<i>Notaire

(91116/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 mars 1999.

SCHREINEREI POSCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 40, route de Clervaux.

R. C. Diekirch B 4.556.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1999, vol. 520, fol. 100, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 23 mars 1999.

AD CONSULT FIDUCIAIRE

TREUHANDGESELLSCHAFT, S.à r.l.

Signature

(91108/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 mars 1999.

18696

S.W.I.B. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Winseler, 42, Duerfstrooss.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf mars. 
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz. 

Ont comparu:

1.- la société anonyme de droit luxembourgeois CONSULTA LUXEMBOURG S.A., établie et ayant son siège social à

L-9696 Winseler, 42, Duerfstrooss,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch sous le numéro B 2.941,
ici représentée par son administateur-délégué, Monsieur Edwin De Meester, ayant pouvoir de représenter et

d’engager seul ladite société,

2.- Monsieur Edwin De Meester, administrateur de sociétés, demeurant à L-9696 Winseler, 42, Duerfstrooss.
Lequels comparants, agissant comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer

entre eux: 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans

la suite propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de S.W.I.B. S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Winseler.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la commune du siège par simple décision du conseil d’administration.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans toutefois que cette mesure puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des agents

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour des actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société a pour objet toutes activités relatives au commerce de bois, notamment l’achat, l’importation, la

vente, l’exportation, le commissionnement, l’expertise ainsi que certains travaux forestiers.

En outre, la société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer
des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits.

En général, la société peut effectuer toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières ayant

un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui sont de nature à en favoriser l’extension et le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), divisé en mille deux

cent cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

Le capital social peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’assemblée générale

des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au

conseil d’administration.

L’assemblée générale, appelée à délibérer soit sur l’augmentation du capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à l’article 32-3 (5)
deuxième alinéa de la loi sur les sociétés commerciales.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi du 10 août 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables par l’assemblée générale.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

18697

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou plusieurs adminis-

trateurs, directeurs, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1

er

mardi du mois de mai à 18.00 heures au siège

social ou en tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale qui décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commissaire aux

comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques

ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

<i>Disposition générale

La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparants préqualifiés ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1.- CONSULTA LUXEMBOURG S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante actions ………………………………………

1.240

2.- Monsieur Edwin De Meester, préqualifié, dix actions ……………………………………………………………………………………………

 10

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été libérées entièrement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
francs (65.000,- LUF). 

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, agissant comme il est dit, représentant l’intégralité du capital social, se sont

constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir
constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

18698

2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs: 
a) Monsieur Edwin De Meester, prénommé.
b) Monsieur Carol De Meester, administrateur de sociétés, demeurant à B-6600 Bastogne, 4A, Isle-Le-Pré,
c) Madame Martine Winand, employée privée, demeurant à L-9696 Winseler, 42, Duerfstrooss.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire Monsieur Christian Haot, comptable, demeurant à B-4180 Hamoir/

Ourthe, 8, rue de la Station. 

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle statuant sur

l’exercice de l’an 2004. 

5) Le siège social est fixé à Winseler, 42, Duerfstrooss. 
6) L’assemblée désigne Monsieur Edwin De Meester, prénommé, comme administrateur-délégué et président du

conseil d’administration. 

7) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée du président du conseil d’admi-

nistration et administrateur-délégué sans aucune limitation de quelque ordre qu’elle soit.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: De Meester, M. Decker.
Enregistré à Wiltz, le 10 mars 1999, vol. 314, fol. 21, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Wiltz, le 22 mars 1999.

M. Decker.

(91118/999/154)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 mars 1999.

GOTTSCHOL ALCUILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9748 Clervaux/Eselborn, rue de Lentzweiler.

R. C. Diekirch B 337.

—

1. La société KPMG AUDIT avec siège à Luxembourg a été désignée réviseur externe et chargée du contrôle des

comptes de l’exercice 1998.

2. Le conseil d’administration se compose comme suit:
- M. Karl-Josef Gottschol, Dipl. Kfm., D-Berlin, président et administrateur-délégué (jusqu’à l’issue de l’assemblée

générale statutaire de 1999)

- Dr. Hans-Joachim Gottschol, Dr. Ing., D-Hagen, vice-président (jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de

2000)

- Mme Josette Pierret-Elvinger, avocat-avoué, Luxembourg, (jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2003)
- M. Lucien Jung, administrateur-directeur de la FEDERATION DES INDUSTRIELS, Luxembourg, (jusqu’à l’issue de

l’assemblée générale statutaire de 1999)

- Mme Gabriele Gottschol-Baasner, administrateur de sociétés, D-Hagen (jusqu’à l’issue de l’assemblée statuant sur

les comptes de l’exercice 2002)

- M. Ralph Gottschol, administrateur de sociétés, L-Clervaux (jusqu’à l’issue de l’assemblée statuant sur les comptes

de l’exercice 2002).

Luxembourg, le 10 février 1999.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour GOTTSCHOL ALCUILUX S.A.

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

Enregistré à Diekirch, le 16 mars 1999, vol. 263, fol. 6, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(91109/000/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 mars 1999.

KOCH-MONTAGE-BAU A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Untereisenbach.

H. R. Diekirch B 2.435.

—

<i>Ausserordentliche Generalversammlung vom 24. März 1999

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, am vierundzwanzigsten März, am Gesellschaftssitz in Untereisen-

bach, sind zur ausserordentlichen Generalversammlung erschienen, die Aktionäre der Gesellschaft KOCH-MONTAGE-
BAU A.G., eingetragen im Handelsregister zu Diekirch und der Registernummer B 2.435.

- Die Sitzung ist eröffnet unter der Präsidentschaft von Herrn Herbert März, wohnhaft zu L-9991 Weiswampach, 117,

route de Stavelot

- Der Präsident bestimmt als Sitzungssekretärin: Frau Rita Savitskaia, wohnhaft zu L-9991 Weiswampach, 177, route

de Stavelot

18699

- Der Präsident benennt als Stimmzähler: Herrn Reinhold Koch, wohnhaft zu D-54673 Neuerburg, In der Enz 4A.
- Da das Büro jetzt vollständig besetzt ist, erklärt und bittet der Präsident folgende Akte zu verfassen:
I. Tagesordnung der Gesellschaft ist folgende:
- Entlassung des Verwaltungsratmitglieds und technischen Geschäftsführers Werner Josef Candels
- Bestätigung und Ernnennung der übrigen Mitglieder des Verwaltungsrats für weitere sechs Jahre 
- Ernennung der Herrn Reinhold Koch zum allein zeichnungsberechtigten Vorsitzenden des Verwaltungsrats
II. Es wird festgestellt, dass die Aktionäre vollständig erschienen sind, beziehungsweise durch Vollmacht vertreten

sind. Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre beschliessen einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Herr Werner Josef Candels, Tischlermeister, wohnhaft zu D-54617 Harspelt, Dorfstrasse 2a wird mit heutigem

Datum als Mitglied des Verwaltungsrats und technischer Geschäftsführer entlassen

2) Herr Reinhold Koch, Maschinenschlosser, wohnhaft zu D-54673 Neuerburg, In der Enz 4a wird für weitere sechs

Jahre zum Mitglied und Vorsitzenden des Verwaltungsrats ernannt.

3) Frau Elisabeth Koch, Kauffrau, wohnhaft zu D-54673 Neuerburg, In der Enz 4a wird für weitere sechs Jahre zum

Mitglied des Verwaltungsrats ernannt.

4) Herr Martin Koch, Steuerfachgehilfe, wohnhaft zu D-54673 Neuerburg, In der Enz 4a wird für weitere sechs Jahre

zum Mitglied des Verwaltungsrats ernannt.

5) Die Generalversammlung beschliesst, dass die Gesellschaft ab heutigem Datum vertreten wird durch die alleinige

Unterschrift des Vorsitzenden des Verwaltungsrats Herrn Reinhold Koch vorbenannt, ohne jede Beschränkung.

Weitere Beschlüsse wurden nicht gefasst.
Weiswampach, den 24. März 1999.

Unterschrift

Unterschrift

Unterschrift

<i>Der Präsident

<i>Die Sekretärin Der Stimmzähler

(991128/703/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 mars 1999.

HARMONIE BERDORF, Association sans but lucratif.

Siège social: L-6550 Berdorf, 2, An der Laach.

—

STATUTS

Art. 1

er

.  1.1 Il est constitué entre les personnes soussignées une Association sans but lucratif régie par la loi du 21

avril 1928 sur les associations sans but lucratif. Cette association prend la dénomination de HARMONIE BERDORF,
Association sans but lucratif. 

1.2 Le siège de l’association est à Berdorf.
1.3 L’association est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2.  L’association a pour objet de développer et de promouvoir la pratique musicale et la formation musicale, ainsi

que par extension toutes activités qui se rapportent à la vie musicale et socioculturelle. L’association est politiquement
et confessionnellement neutre.

Art. 3.  3.1.1 Sont membres de l’association tous les musiciens, membres du conseil d’administration, portes

drapeaux, vérificateurs de comptes ainsi que les membres du comité d’honneur.

3.1.2 Seuls peuvent devenir membres de l’association sans but lucratif les personnes ayant atteint l’âge de 14 ans. En

ce qui concerne les enfants de moins de 14 ans, ils ont un statut d’étudiant de la société de musique.

3.2 Le nombre des membres de l’association est illimité. Il ne pourra cependant
être inférieur à 10.
3.3 Les personnes qui désirent devenir membres de l’association sans but lucratif présentent une demande

d’admission au conseil d’administration qui statue sur le bien-fondé de cette demande.

Art. 4.  4.1 La cotisation annuelle à verser par les membres ne pourra pas excéder 20,- Euros.
4.2 L’assemblée générale fixe annuellement le montant de la cotisation à payer par les membres de l’association.
Art. 5.  La qualité de membre se perd:
a) par la démission volontaire du membre
b) en cas de non-paiement de la cotisation annuelle, trois mois après une sommation de payer dûment notifiée par

lettre recommandée

c) par exclusion. Cette exclusion ne pourra avoir lieu que si les agissements du membre portent préjudice aux

intérêts et à l’honneur de l’association et/ou si le membre ne se conforme pas aux statuts ainsi qu’aux résolutions
adoptés par l’assemblée générale des membres.

Le membre démissionnaire ou exclu n’a aucun droit sur le fonds social et ne peut pas réclamer le remboursement des

cotisations qu’il a versées.

Art. 6.  6.1 L’ensemble des membres forme l’assemblée générale de l’association.
6.2 L’assemblée générale a notamment pour mission d’arrêter les règlements pris en exécution des statuts, de

nommer et de révoquer les membres du conseil d’administration et les vérificateurs de comptes, d’approuver les
comptes annuels de l’association, de fixer le montant de la cotisation annuelle à payer par les membres, d’arrêter le
budget des recettes et dépenses, d’arrêter le programme des activités de l’association. L’assemblée générale décide
également de la liquidation de l’association ainsi que de l’exclusion des membres.

6.3 L’assemblée générale ordinaire se réunit chaque année dans les trois mois de la clôture de l’exercice.
6.4 L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut convoquer

une assemblée générale extraordinaire chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent. Une assemblée générale
doit être convoquée si un cinquième des membres en fait la demande.

18700

6.5 La convocation à l’assemblée générale se fera par lettre simple au moins huit jours à l’avance. La convocation

indiquera le lieu et la date de l’assemblée générale. La convocation contiendra l’ordre du jour tel qu’il sera fixé par le
conseil d’administration. Toute proposition signée d’un nombre de membres égal au vingtième de la dernière liste
annuelle, doit être portée à l’ordre du jour.

6.6 Le président, assisté des autres membres du conseil d’administration, préside l’assemblée générale.
6.7 Tous les membres de l’association ont un droit de vote égal dans l’assemblée générale et les résolutions sont

prises à la majorité des voix sauf dans les cas où il en est décidé autrement par les présents statuts ou la loi sur les
associations sans but lucratif.

6.8 Il est permis à chaque membre de se faire représenter à l’assemblée générale par un autre membre moyennant

une procuration écrite, sans qu’il soit cependant permis de représenter plus d’un membre.

6.9 L’exclusion d’un membre de l’association ne peut se faire qu’à la majorité des deux tiers des voix présentes ou

représentées.

6.10 Toute décision de modification des présents statuts se fera conformément aux dispositions de la loi du 21 avril

1928 sur les associations sans but lucratif. 

6.11 Toutes les décisions de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du conseil

d’administration. Les procès-verbaux de l’association seront conservés par le secrétaire au siège social où tous les
membres ainsi que les tiers peuvent en prendre connaissance.

Art. 7.  7.1 L’association est gérée par un conseil d’administration composé de cinq membres au moins et de treize

membres au plus. Les membres du conseil d’administration doivent être majeurs.

7.2 Les membres du conseil d’administration sont élus par l’assemblée générale. La durée de leur mandat est de un

an. Les membres du conseil d’administration seront toujours rééligibles. Ils peuvent toujours être révoqués par décision
de l’assemblée générale.

7.3 Le conseil d’administration choisit en son sein, après les élections, un président, un vice-président, un secrétaire

ainsi qu’un trésorier.

7.4 Le conseil d’administration gère les affaires de l’association. Il dispose dans le cadre de cette gestion des pouvoirs

les plus étendus.

7.5 Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au moins une fois

par trimestre. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de l’association l’exige. Le conseil d’admi-
nistration ne peut délibérer que si la majorité des membres est présente. Aucun administrateur ne peut se faire repré-
senter lors des réunions du conseil d’administration.

7.6 Le conseil d’administration prend ses décisions à la majorité des voix. En cas d’égalité des voix, celle du président

est prépondérante.

7.7 Le conseil peut déléguer sous sa responsabilité ses pouvoirs pour des affaires déterminées à un ou plusieurs

mandataires de son choix.

7.8 A l’égard des tiers, l’association est engagée en toute circonstance par les signatures conjointes de trois adminis-

trateurs. Pour les quittances, la signature d’un seul administrateur est suffisante.

Art. 8.  Le conseil d’administration peut élaborer un règlement interne régissant notamment le fonctionnent de la

société de musique, la participation aux répétitions et manifestations de l’association, l’attribution et le retrait d’un
instrument ou de tout bien appartenant à l’association. Ce règlement devra être approuvé par l’assemblée générale des
membres.

Art. 9.  9.1 Les comptes de l’association son tenus par le trésorier qui est chargé de la gestion financière de l’asso-

ciation, de la comptabilisation des recettes et des dépenses et de l’établissement du décompte annuel à la clôture de
l’exercice qui est fixée au 31 décembre.

9.2 La gestion du trésorier est contrôlée par deux vérificateurs de comptes majeurs. Les vérificateurs de comptes ne

peuvent pas faire partie du conseil d’administration.

Art. 10.  L’exercice social commence le 1

er

janvier de l’année et se termine le 31 décembre de la même année.

Art. 11.  En cas de dissolution de l’association sans but lucratif, l’assemblée générale détermine la destination des

biens sociaux en leur assignant une affectation se rapprochant autant que possible de l’objet en vertu duquel l’association
avait été créée.

Art. 12.  Tous les points non visés par les présents statuts sont régis par la loi du 21 avril 1928 sur les associations

sans but lucratif.

Berdorf, le 27 février 1999.

<i>Assemblée Générale du 27 février 1999

Après avoir approuvé les statuts ci-dessus, les membres fondateurs de l’association ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le siège sociale de l’association est établi au 2, an der Laach, L-6550 Berdorf.

<i>Deuxième résolution

Par dérogation aux statuts, le premier exercice commence le 27 février 1999 et se terminne le 31 décembre 1999.

18701

<i>Troisième résolution

Le conseil d’administration se compose comme suit:

1) Président:

René Manternach, employé privé, Berdorf, Lux. 

2) Vice-Président:

André Conrad, employé de l’Etat, Berdorf, Lux. 

3) Secrétaire:

Roger Eiffes, employé privé, Echternach, Lux. 

4) Trésorier:

Jean Schmitt, employé privé, Berdorf, Lux. 

5) Membre:

Jerry Bertemes, employé privé, Berdorf, Lux. 

6) Membre:

Pierre Daleiden, cultivateur, Kalkesbach, Lux. 

7) Membre:

Claude Hansen, étudiant, Weilerbach, Lux. 

8) Membre:

Marc Hansen, étudiant, Weilerbach, Lux. 

9) Membre:

Francois Krier, fonctionnaire de l’Etat e.r. Bollendorf, Lux. 

10) Membre:

Lucien Olinger, professeur, Berdorf, Lux. 

11) Membre:

Gert Pinter, infirmier, Berdorf, Allem. 

12) Membre:

Nathalie Pire, employée privé, Berdorf, Lux. 

13) Membre:

Paul Streff, employé privé, Berdorf, Lux.

Berdorf, le 27 février 1999.

Signatures.

Enregistré à Echternach, le 24 mars 1999, vol. 132, fol. 29, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Speller.

<i>Membres fondateurs HARMONIE BERDORF, Association sans but lucratif

<i>Assemblée générale du 27 février 1999

<i>Nom / Prénom

<i>Adresse

<i>Domicile

<i>Nationalité

<i>Profession

Adehm Paul

51, rue de Consdorf

L-6551 Berdorf

Lux

cultivateur 

Bertemes Jerry

21, an der Heeschbech

L-6551 Berdorf

Lux

indépendant 

Bertemes-Laugs M.-N.

21, an der Heeschbech

L-6551 Berdorf

Lux

employée privée

Conrad André

51, route d’Echternach

L-6550 Berdorf

Lux

employé de l’Etat

Daleiden Pierre

Hungershof

L-6214 Kalkesbach

Lux

cultivateur 

Diedenhofen Christiane

Rockelsbongert

L-6551 Berdorf

Lux

étudiante

Eiffes Roger

9, rue Comte Sigefroi

L-6481 Echternach

Lux

employé privé

Eiffes Victor

1, place du Village

L-6161 Bourglinster

Lux

électricien

Ernzer Paul

39, um Wues

L-6552 Berdorf

Lux

instituteur e.r.

Jacoby Aly

34, route de Consdorf

L-6551 Berdorf

Lux

ouvrier communal 

Koenig Jean

6, an der Heeschbech

L-6551 Berdorf

Lux

commerçant 

Krier François

33, rue de Diekirch

L-6555 Bollendorf-Pont Lux

fonct. de l’Etat e.r.

Lucas Georges

45, route d’Echternach

L-6550 Berdorf

Lux

employé privé e.r.

Manternach Georges

69, rue de Consdorf

L-6551 Berdorf

Lux

fonct. de l’Etat

Manternach René

69, rue de Consdorf

L-6551 Berdorf

Lux

employé privé

Meyers Adolphe

37, um Birkelt

L-6552 Berdorf

Lux

cultivateur

Meyers Raymond

20, route d’Echternach

L-6550 Berdorf

Lux

ouvrier e.r. 

Nilles Joe

92, rue de Consdorf

L-6551 Berdorf

Lux

étudiant

Nilles Tom

92, rue de Consdorf

L-6551 Berdorf

Lux

étudiant

Nilles Raymond

92, rue de Consdorf

L-6551 Berdorf

Lux

indépendant

Oé Claude

11, um Millewee

L-6550 Berdorf

Lux

ingénieur

Oé François

6, Cité Flammant

L-6115 Junglinster

Lux

employé privé

Oé Victor

12, rue de la Croix

L-9216 Diekirch

Lux

rentier

Olinger Georges

19, Hammhafferstrooss

L-6552 Berdorf

Lux

étudiant

Olinger Lucien

19, Hammhafferstrooss

L-6552 Berdorf

Lux

professeur

Peffer Norbert

14, Kuelegruecht

L-6231 Bech

Lux

fonct. e.r.

Pesch Charel

29, Hammhafferstrooss

L-6552 Berdorf

Lux

étudiant

Pinter Gert

45, rte de Grundhof

L-6550 Berdorf

All

infirmier

Pire Nathalie

9, rte de Diekirch

L-6590 Weilerbach

Lux

employée privée

Schilt-Hubsch Jackie

13, rue des Vignes

L-6765 Grevenmacher

Lux

employée privée

Schmit Sarah

7, an der Ruetsbech

L-6552 Berdorf

Lux

étudiante

Schmitt Jean

9, an der Ruetsbech

L-6552 Berdorf

Lux

employé privé

Schuller Fred

22, um Wues

L-6552 Berdorf

Lux

employé de l’Etat e.r.

Schwenninger Corneille

18, route de Grundhof

L-6550 Berdorf

Lux

hôtelier 

Speller Josy

22, Hammhafferstrooss

L-6552 Berdorf

Lux

employé privé e.r.

Steil-Adehm Denise

87, rue de Consdorf

L-6551 Berdorf

Lux

secrétaire

Stirn Léon

25, rue de Consdorf

L-6551 Berdorf

Lux

employé com. e.r.

Streff Paul

31, rte de Grundhof

L-6550 Berdorf

Lux

employé privé

Wagner Alfred

2, an der Kéier

L-6551 Berdorf

Lux

rentier

Weidert Félix

64, rue de Consdorf

L-6551 Berdorf

Lux

ouvrier e.r.

Signatures.

18702

<i>Liste des membres HARMONIE BERDORF, Association sans but lucratif)

<i>au 27 février 1999

<i>Nom / Prénom

<i>Adresse

<i>Domicile

<i>Nationalité

<i>Profession

Adehm Paul

51, rue de Consdorf

L-6551 Berdorf

Lux

cultivateur

Alf René

74, route d’Echternach

L-6550 Berdorf

Lux

cantonnier e.r.

Bertemes Jerry

21, an der Heeschbech

L-6551 Berdorf 

Lux

indépendant

Bertemes-Laugs M.-N. 

21, an der Heeschbech

L-6551 Berdorf

Lux

employée privée

Boden Alex

20, rue Michelshof

L-6251 Scheidgen

Lux

électricien

Conrad André

51, route d’Echternach

L-6550 Berdorf

Lux

employé de l’Etat

Daleiden Fränk

Hungershof

L-6214 Kalkesbach

Lux

cultivateur

Daleiden Pierre

Hungershof

L-6214 Kalkesbach

Lux

cultivateur

Diedenhofen Nadine

4, Rockelsbongert

L-6551 Berdorf

Lux 

étudiante 

Diedenhofen Christiane

4, Rockelsbongert

L-6551 Berdorf 

Lux

étudiante

Eiffes Roger

9, rue Comte Sigefroi

L-6481 Echternach

Lux

employé privé

Eiffes Serge

1, place du Village

L-6161 Bourglinster

Lux

étudiant

Eiffes Victor

1, place du Village

L-6161 Bourglinster 

Lux

électricien

Ernzer Paul

39,um Wues

L-6552 Berdorf 

Lux

instituteur  e.r.

Forestieri Claire

16, rue de Christnach

L-7860 Waldbillig

Belge

ménagère

Guden Sarah

Posselt

L-6552 Berdorf 

Lux

étudiante

Hansen Claude

Maison 24C

L-6590 Weilerbach 

Lux

étudiant

Hansen Marc

Maison24C

L-6590 Weilerbach

Lux

étudiant

Hansen Fränk

16, rue Principale

L-9376 Hoscheid 

Lux

chauffeur

Hilbert Pascale

5, Birkelterstrooss

L-6552 Berdorf 

Lux

étudiante 

Hoffmann André

57, route d’Echternach

L-6250 Scheidgen

Lux

employé privé

Jacoby Aly

34, route de Consdorf

L-6551 Berdorf 

Lux

ouvrier comm.

Jeck Martine

3, rue des Peupliers

L-2328 Hamm

Lux

Chargé de cours

Koenig Jean

26, an der Heeschbech

L-6551 Berdorf 

Lux

commerçant

Konsbruck Tanja

45, route de Luxembourg

L-6210 Consdorf 

Lux

enseignante

Krier François

33, rue de Diekirch

L-6555 Bollendorf-Pont Lux

fonct. de l’Etat e.r.

Laugs André

15, rue Melicksheck

L-6214 Consdorf 

Lux

cultivateur

Lucas Georges

45, route d’Echternach

L-6550 Berdorf 

Lux

employé privé e.r.

Manternach Georges

69, rue de Consdorf

L-6551 Berdorf

Lux

fonct. de l’Etat

Manternach René

69, rue de Consdorf

L-6551 Berdorf 

Lux

employé privé

Meyers Adolphe

37, um Birkelt

L-6552 Berdorf 

Lux

cultivateur

Meyers Raymond

20, route d’Echternach

L-6550 Berdorf 

Lux

ouvrier e.r.

Nilles Joe

92, rue de Consdorf

L-6551 Berdorf 

Lux

étudiant

Nilles Tom

92, rue de Consdorf

L-6551 Berdorf

Lux

étudiant

Nilles Raymond

92, rue de Consdorf

L-6551 Berdorf 

Lux

indépendant

Oé Claude

11, um Millewee

L-6550 Berdorf 

Lux

ingénieur industriel

Oé François

6, Cité Flammant

L-6115 Junglinster

Lux

employé privé

Oé Victor

12, rue de la Croix

L-9216 Diekirch 

Lux

rentier

Olinger Georges

19, Hammhafferstrooss

L-6552 Berdof 

Lux

étudiant

Olinger Lucien

19, Hammhafferstrooss

L-6552 Berdorf 

Lux 

professeur

Peffer Norbert

14, Kuelegruecht

L-6231 Bech

Lux

fonctionnaire e.r.

Pesch Anne-Marie

29, Hammhafferstrooss

L-6552 Berdorf 

Lux

étudiante

Pesch Charel

29, Hammhafferstrooss

L-6552 Berdorf 

Lux

étudiant

Pinter Gert

45, route de Grundhof

L-6550 Berdorf 

All

infirmier

Pire Nathalie

9, route de Diekirch

L-6590 Weilerbach

Lux

employé privé

Schilt-Hubsch Jackie

13, rue des Vignes

L-6765 Grevenmacher  Lux

employé privé

Schmalen Robert

2, rue de Consdorf

L-6551 Berdorf 

Lux

rentier

Schmartz Théo 

57, rue deConsdorf

L-6551 Berdorf 

Lux

employé comm. e.r.

Schmit Sarah

7, an der Ruetsbech

L-6552 Berdorf 

Lux

étudiante

Schmitt Jean 

9, an der Ruetsbech

L-6552 Berdorf 

Lux

employé privé

Schroeder Camille

97, rue de Consdorf

L-6551 Berdorf

Lux

employé P.T.T.

Schuller Fred

22, um Wues

L-6552 Berdorf

Lux

employé de l’Etat e.r.

Schwenninger Corneille

18, route de Grundhof 

L-6550 Berdorf

Lux

hôtelier

Speller Josy

22, Hammhafferstrooss

L-6552 Berdorf

Lux

employé privé e.r.

Steil-Adehm Denise

87, rue de Consdorf

L-6551 Berdorf

Lux

ménagère

Stirn Léon

25, rue de Consdorf

L-6551 Berdorf

Lux

employé comm. e.r.

Streff Paul

31, route de Grundhof

L-6550 Berdorf

Lux

employé privé

Thoma Jean

45, rue J.-P. Huberty

L-1742 Luxembourg

Lux

artisan e.r.

Wagener Joseph

30, rue des Iris

L-6451 Echternach

Lux

fonct. de l’Etat e.r.

Wagner Alfred

2, an der Kéier

L-6551 Berdorf

Lux

rentier

Weidert Félix

64, rue de Consdorf

L-6551 Berdorf

Lux

ouvrier e.r.

Weis Gaby

4, um Wues

L-6552 Berdorf

Lux

ménagère

Enregistré à Echternach, le 24 mars 1999, vol. 132, fol. 29, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Speller.

(91122/999/238)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 1999.

18703

NEW CARS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Wiltz, 10, rue du Moulin.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze mars. 
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz. 

Ont comparu:

1.- Monsieur Christophe Brichard, employé privé, demeurant à Wiltz, 11, rue des Tondeurs,
2.- Monsieur Bruno Houche, garagiste, demeurant à B-1301 Wavre, 331, rue Provinciale,
3.- Monsieur Christophe Poncin, commerçant, demeurant à B-6900 Marloie, 70, Boite 2, Chaussée de Rochefort.
Lesquels comparants, agissant en leur nom personnel, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans

la suite propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme de participations financières (SOPARFI) sous la
dénomination de NEW CARS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Wiltz.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la commune du siège par simple décision du conseil d’administration.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans toutefois que cette mesure puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objets:
– l’importation et l’exportation en gros de véhicules de tous genres, neufs et d’occasion, de remorques, caravanes,

bateaux et dérivés mécaniques, ainsi que de toutes les pièces et accessoires s’y rattachant;

– l’importation et l’exportation en gros de pneumatiques et de lubrifiants; le transport et le dépannage de véhicules;
– l’importation et l’exportation en gros de matériel informatique, de téléphonie, d’articles de sport, d’articles de

faillite, et de meubles.

Elle pourra s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet analogue, similaire

ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières
ou à faciliter l’écoulement des produits.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

La société pourra avoir des activités de conseil et de consultant en gestion et organisation d’entreprises de même que

la promotion de la diffusion de tous produits ou matériels.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dévelop-
pement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

Le capital social peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’assemblée générale

des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au

conseil d’administration.

L’assemblée générale, appelée à délibérer sur l’autorisation d’augmenter le capital conformément à l’article 32-1

nouveau de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires
existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à l’article 32-3 (5) deuxième alinéa de la loi sur les
sociétés commerciales.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi du 10 août 1915.

Administration - Surveillance 

Art. 7.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

18704

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables par l’assemblée générale.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président; en cas d’empêchement du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou plusieurs adminis-

trateurs, directeurs, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale - Bilan

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième mardi du mois de mai à 17.00 heures au

siège social ou en tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale qui décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commissaire aux

comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Dissolution - Liquidation 

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques

ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs. 

<i>Disposition générale

La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1999. 

<i>Souscription et libération

Les comparants préqualifiés ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- Monsieur Christophe Brichard, préqualifié, mille cent cinquante actions …………………………………………………………

1.150

2.- Monsieur Bruno Houche, préqualifié, cinquante actions ………………………………………………………………………………………

50

3.- Monsieur Christophe Poncin, préqualifié, cinquante actions…………………………………………………………………………………

 50

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

18705

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
francs (65.000,- LUF). 

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs: 
a) Monsieur Christophe Brichard, prénommé. 
b) Monsieur Bruno Houche, prénommé. 
c) Monsieur Christophe Poncin, prénommé.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire la société FIDUCIAIRES REUNIES LUXEMBOURGEOISES S.A., avec

siège social à Wiltz. 

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle statuant sur

l’exercice de l’an 2004. 

5) Le siège social est fixé à Wiltz, 10, rue du Moulin.
6) L’assemblée désigne Monsieur Christophe Brichard, prénommé, comme administrateur-délégué et président du

conseil d’administration. 

7) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée de l’administrateur-délégué,

Monsieur Christophe Brichard.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: Brichard, Houche, Poncin, M. Decker.
Enregistré à Wiltz, le 15 mars 1999, vol. 314, fol. 21, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Wiltz, le 22 mars 1999.

M. Decker.

(91119/999/168)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 mars 1999.

PARFUMERIE ARTHUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9501 Wiltz, 57, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 2.071.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 24 mars 1999, vol. 263, fol. 12, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91120/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 mars 1999.

NACSIM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9051 Ettelbruck, 92, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre mars. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire résidant à Sanem (Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Adriano Domingos Nascimento, sans profession, demeurant à L-3474 Dudelange, 27, rue Auguste Liesch.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respons-

abilité limitée unipersonnelle qu’il constitue par la présente.

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée 

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre le comparant et tous ceux qui par la suite pourraient devenir propriétaire

de parts sociales une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société a pour objet principal l’exploitation d’une épicerie avec le commerce de tous articles et accessoires

de la branche.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter
l’accomplissement.

18706

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de NACSIM, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Ettelbruck (Grand-Duché de Luxembourg). Il pourra être transféré en toute autre

localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à six cent mille francs (frs 600.000,-), représenté par cent (100) parts sociales d’une

valeur nominale de six mille francs (frs 6.000,-) chacune.

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que

moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les

trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la
valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés, voire de l’associé unique, ne mettent

pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société. 

Titre III.- Administration et Gérance 

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation 

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales 

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales. 

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui-même pour se terminer le 31 décembre 1999.

<i>Souscription - Libération

Les cent (100) parts sociales représentant l’intégralité du capital social fixé ci-avant à frs 600.000,- (six cent mille

francs) ont été entièrement souscrites par l’associé unique, Monsieur Adriano Domingos Nascimento, prénommé et
libérées intégralement par apport en nature d’un stock de marchandises et de matériel dont il est devenu seul
propriétaire par contrat de vente daté du 2 mars 1999.

Le présent apport en nature a été évalué à au moins six cent mille francs (frs 600.000,-) par l’expert-comptable,

Monsieur Nico Hansen de la SOCIETE FIDUCIAIRE S.A., avec siège social à L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains,
sur base d’un certificat établi par ce dernier, en date du 2 mars 1999.

Ledit certificat, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au

présent acte pour être formalisé avec lui.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution sont évalués à environ trente-cinq mille francs luxembourgeois.

18707

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et aussitôt le comparant, Monsieur Adriano Domingos Nascimento, prénommé, représentant comme seul associé

l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-9051 Ettelbruck, 92, Grand-rue. 
2.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée: 
a) Gérante technique:
Madame Dulce Silva Robaldo, employée privée, demeurant à L-4210 Esch-sur-Alzette, 27, rue de la Libération. 
b) Gérant administratif:
Monsieur Adriano Domingos Nascimento, prénommé. Vis-à-vis des tiers, la société est valablement engagée en toutes

circonstances par la signature conjointe des gérants technique et administratif.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention du constituant sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article deux des présents statuts.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, le comparant prémentionné a signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: A.D. Nascimento, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 mars 1999, vol. 839, fol. 92, case 3. – Reçu 6.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 16 mars 1999.

J.-J. Wagner.

(91126/239/113)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 mars 1999.

GOTTSCHOL ALCUILUX S.A., Société Anonyme,

(anc. ALCUILUX S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-Clervaux.

R. C. Diekirch B 337.

Constituée suivant acte de M

e

Marc Delvaux, notaire de résidence à Clervaux, en date du 3 août 1961, publié au

Mémorial C, n° 66 du 25 août 1961, dont les statuts ont été modifiés par actes du 21 septembre 1962, publié au
Mémorial C, n° 86 du 24 octobre 1962, du 18 septembre 1967, publié au Mémorial C, n° 149 du 18 octobre 1967,
du 16 décembre 1969, publié au Mémorial C, n° 42 du 13 mars 1970, du 19 juin 1972, publié au Mémorial C, n°
149 du 20 septembre 1972, du 27 janvier 1978, publié au Mémorial C, n° 54 du 18 mars 1978 et du 17 juin 1985
(de M

e

Christiane Doerner, notaire alors de résidence à Clervaux), publié au Mémorial C, n° 248 du 30 août 1985,

du 15 décembre 1988 (de M

e

Camille Mines, notaire de résidence à Clervaux), publié au Mémorial C, n° 147 du 29

mai 1989, du 24 octobre 1994, publié au Mémorial C, n° 51 du 1

er

février 1995, du 21 novembre 1994, publié au

Mémorial C, n° 128 du 22 mars 1995.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 16 mars 1999, vol. 263, fol. 6, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GOTTSCHOL ALCUILUX S.A.

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

(91121/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 mars 1999.

UM WILL’S PULL A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9172 Michelau, 33, rue de la Sûre.

H. R. Diekirch B 4.207.

—

<i>Auszug des Protokolls der ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre

<i>vom 17. März 1999

Die Generalversammlung geht sodann zur Tagesordnung über:
1. Die Generalversammlung beschliesst einstimmig die Kündigung des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes

Cornelius Kauwenberg anzunehmen. Herr Cornelius Kauwenberg bleibt Verwaltungsratsmitglied.

2. Die Generalversammlung beschliesst einstimmig Herrn Robert Kauwenberg zum neuen delegierten Verwaltungs-

ratsmitglied zu ernennen.

Nachdem niemand mehr das Wort verlangt, wird die Versammlung um 12.00 Uhr geschlossen.
Michelau, den 17. März 1999.

<i>Der Versammelungsvorstand

R. Kauwenberg    C. Kauwenberg

Enregistré à Diekirch, le 24 mars 1999, vol. 263, fol. 12, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Felten.

(91123/663/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 mars 1999.

18708

VEIHANDEL WOLTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9170 Mertzig.

R. C. Diekirch B 2.329.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1999, vol. 520, fol. 89, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 1999.

(91124/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 mars 1999.

OMNIPRODUCTS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9252 Diekirch, 6, rue du Kockelberg.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den vierten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Marc Cravatte, mit dem Amtssitz zu Ettelbrück. 

Sind erschienen:

1) Herr Alain Degroote, Geschäftsmann, wohnhaft zu B-2900 Schoten, Cogelslei 20;
2) Herr Johann Weijers, Rentner, wohnhaft zu B-2350 Vosselaar, Bolk 144.
Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchen folgenden Gesellschaftsvertrag zu beurkunden:
Art. 1. Zwischen den vorgenannten Parteien, so allen welche in Zukunft Inhaber der hiernach geschaffenen Anteile

werden, besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche durch gegenwärtige Satzung sowie durch die
einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung OMNIPRODUCTS, S.à r.l.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Diekirch. Er kann durch einfache Entscheidung der Geschäfts-

führung in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist die Verwaltung von Eigenimmobilien, Management von Eigengesellschaften,

Vermittlung von Sponsoring und Ereignissen, Organisation von Ereignissen und Beratung, sowie alle Tätigkeiten welche
sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,-), aufgeteilt in fünfhundert Anteile von

je eintausend Franken (1.000,-), welche wie folgt übernommen werden:

1) Herr Alain Degroote, vorgenannt,

entsprechend einer Einlage von zweihundertfünfzigtausend Franken (250.000,-) …………………………………………

250 Anteile

2) Herr Johann Weijers, vorgenannt,

entsprechend einer Einlage von zweihundertfünfzigtausend Franken (250.000,-) …………………………………………

250 Anteile

Total: fünfhundert Anteile………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 Anteile

Die Gesellschafter erklären, und der Notar stellt fest, dass das Kapital voll auf den Namen der Gesellschaft eingezahlt

ist.

Art. 7. Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der

anderen Gesellschafter.

Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel

1690 des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt, oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden
sind.

Art. 8. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei,

die Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder
Gesellschafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.

Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals

vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt, und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sei.

Art. 9. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der

Gesellschaft sein müssen.

Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch die Generalversammlung, welche ihre Befugnisse und die Dauer

ihrer Mandate festlegt.

Art. 10. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres. Das erste

Gesellschaftsjahr beginnt jedoch erst am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 1999.

Art. 11. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres wird durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn- und

Verlustrechnung aufgestellt.

18709

Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten und der gesetzlichen Reserve der Generalversammlung

der Gesellschafter zur Verfügung gestellt.

Art. 12. Durch den Tod eines Gesellschafters erlischt die Gesellschaft nicht, sondern wird mit den Erben des

Verstorbenen weitergeführt.

Art. 13. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften

mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, und dessen Abände-
rungen. 

<i>Kosten

Die Kosten welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

fünfundzwanzigtausend Franken (25.000,-).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung 

Alsdann sind die Gesellschafter in einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten, und haben

einstimmig und laut entsprechender Tagesordnung, nachfolgende Beschlüsse gefasst:

a) Die Adresse der Gesellschaft befindet sich in L-9252 Diekirch, 6, rue du Kockelberg;
b) Zum Geschäftsführer der Gesellschaft wird bestimmt Herr Alain Degroote, vorgenannt.
Er hat alle Befugnisse um im Namen der Gesellschaft zu handeln und dieselbe durch seine alleinige Unterschrift zu

verpflichten.

Das soeben erteilte Mandat bleibt gültig bis zum gegenteiligen Beschluss der Generalversammlung.
Da nichts weiteres auf der Tagesordnung stand, wurde die Generalversammlung geschlossen. 
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Ettelbrück, in der Amtsstube des instrumentierenden Notars, Datum wie

eingangs erwähnt.

Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben. 

Gezeichnet: A. Degroote, J. Weijers, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 9 mars 1999, vol. 599, fol. 47, case 9. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Für gleichlautende Abschrift, zwecks Veröffentlichung im Mémorial erteilt.
Ettelbrück, den 17. März 1999.

M. Cravatte.

(91125/205/86)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 mars 1999.

ETABLISSEMENT KERGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8715 Everlange, 2, rue du Pont.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf mars. 
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.

A comparu:

Monsieur Carlo Kerger, commerçant, demeurant à L-8715 Everlange, 3, rue de Reimberg.
Lequel a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet un commerce de halles préfabriqués en béton et en acier, ainsi que toutes opérations

qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de ETABLISSEMENT KERGER, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à L-8715 Everlange, 2, rue du Pont.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à deux millions de francs (2.000.000,-), représenté par deux cents (200) parts sociales

de dix mille francs (10.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites par Monsieur Carlo Kerger, prénommé.
Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de deux

millions de francs (2.000.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article

199 de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

et des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément des autres associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de
mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires survivants. En toute hypothèse les associés
restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans six mois à partir du jour de la dénonciation, à peine
de forclusion.

18710

Art. 10. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner

par lettre recommandée à ses coassociés.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 13. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des

associes.

Les pouvoirs du ou des gérants sont déterminés par l’assemblée générale des associés.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Exceptionnellement le

premier exercice commence ce jour pour finir le trente et un décembre prochain.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-ci

ait atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Réunion des associés

Et à l’instant l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
L’assemblée nomme gérant Monsieur Carlo Kerger, prénommé.
La société est valablement engagée par la signature du gérant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de sa constitution, s’élève à environ quarante mille francs (40.000,-). 

Dont acte, fait et passé à Diekirch en l’étude, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, a signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: Kerger, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 10 mars 1999, vol. 599, fol. 48, case 10. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier ibre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 24 mars 1999.

F. Unsen.

(91127/236/82)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 mars 1999.

VIVE LES MARIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9048 Ettelbruck, 14, rue Dr. Herr.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit mars.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck. 

Ont comparu:

1) Monsieur Marino Palazzari, indépendant, demeurant à L-9080 Ettelbruck, 30, avenue Salentiny;
2) Madame Nicole Wagener, vendeuse-retoucheuse, demeurant à L-9080 Ettelbruck, 30, avenue Salentiny;
le comparant sub 1) actuellement seul associé de la société à responsabilité limitée VIVE LES MARIES, S.à r.l., avec

siège social à L-9080 Ettelbruck, 30, avenue Salentiny,

constituée sous la dénomination de BOUTIQUE CEREMONIE, S.à r.l. suivant acte reçu par le notaire instrumentaire

en date du 29 avril 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, page 19262 de l’année 1997,
modifiée suivant acte reçu par le même notaire en date du 27 août 1997, publié au Mémorial C, page 32396 de l’année
1997,

lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit la cession de parts intervenue entre eux,

à savoir:

18711

Monsieur Marino Palazzari, prénommé, déclare par les présentes céder et transporter à Madame Nicole Wagener,

prénommée et ce acceptant, deux cent quatre-vingt-quatorze (294) parts sociales lui appartenant dans la susdite société.

Le prix de cette cession de parts, correspondant à la valeur nominale des parts, a été réglé entre parties, dont

quittance.

Les parts sociales ne sont représentées par aucun titre; la cessionnaire deviendra propriétaire des parts cédées à

partir de ce jour, avec tous les droits et obligations y attachées.

Cette cession de parts a été acceptée au nom de la société, conformément à l’article 1690 du Code civil, par ses deux

gérants, Monsieur Marino Palazzari et Madame Nicole Wagener, prénommés.

Suite à la cession qui précède, les six cents (600) parts sociales de la société à responsabilité limitée VIVE LES MARIES,

S.à r.l., d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune, sont actuellement réparties comme suit:

1) Monsieur Marino Palazzari, prénommé, possède trois cent six parts sociales …………………………………………………

306

2) Madame Nicole Wagener, prénommée, possède deux cent quatre-vingt-quatorze parts sociales………………

294

Total: six cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

600

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les comparants prénommés, représentant l’intégralité du capital social de la susdite société, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

1) L’assemblée décide de changer l’adresse du siège social, laquelle sera désormais: L-9048 Ettelbruck, 14, rue Dr

Herr;

2) L’assemblée décide de régler comme suit la gérance de la société:
a) Est confirmé dans ses fonctions de gérant administratif, Monsieur Marino Palazzari, prénommé;
b) Est confirmée dans ses fonctions de gérante technique, Madame Nicole Wagener, prénommée;
c) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un des deux gérants;
d) Les mandats des gérants restent valables jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale.
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée. 

<i>Frais

Les frais des présentes sont à charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck en l’étude du notaire instrument, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte. 

Signé. M. Palazzari, N. Wagener, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 9 mars 1999, vol. 599, fol. 48, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 17 mars 1999.

M. Cravatte.

(91129/205/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 mars 1999.

G.M.T. TELECOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois mars.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Monsieur Georges Caron, consultant, demeurant à B-1040 Bruxelles, 50, rue des Francs.
2.- Monsieur Marc Demarche, consultant, demeurant à B-6780 Messancy, 42/4, rue du Vieux Moulin.
3.- Mademoiselle Virginie Leger, consultante, demeurant à F-57050 Metz, 16A (bâtiment A), rue de la Folie,
ici représentée par Monsieur Marc Demarche, consultant, demeurant à B-6780 Messancy, 42/4, rue du Vieux Moulin,

agissant en sa qualité de mandataire,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Metz, le 3 mars 1999,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de G.M.T. TELECOM S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Wiltz.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la

commune du siège.

18712

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et jounalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objets:
- l’étude et les conseils en télécommunication,
- l’importation, l’exportation, l’achat, la vente en gros, la représentation et la location de tout matériel et de tous

produits de quelque nature qu’ils soient,

- l’organisation, le contrôle, l’assistance pour toutes sociétés et entreprises luxembourgeoises et étrangères tant au

point de vue commercial, administratif, informatique, télécommunication et autres,

- l’acquisition, la gestion et la mise en valeur d’un patrimoine mobilier et immobilier propre.
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acqui-

sition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera,
l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par

mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné

par l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme ou télécopie.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité des voix présentes ou représentées. En cas de partage, la

voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
tations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

18713

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le

troisième mardi du mois de mai à 17.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 19. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la société. Sur

ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être
obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la disposition de l’assemblée
générale.

Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles y

relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1999.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2000.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 50.000,- francs.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- Monsieur Georges Caron, consultant, demeurant à B-1040 Bruxelles, 50, rue des Francs, six cent

vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

625

2.- Monsieur Marc Demarche, consultant, demeurant à B-6780 Messancy, 42/4, rue du Vieux Moulin,

six cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

600

3.- Mademoiselle Virginie Leger, consultante, demeurant à F-57050 Metz, 16A (bâtiment A), rue de la

Folie, vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

      25

Total des actions: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées par versements en espèces, à concurrence de deux cent

cinquante francs (250,- LUF) par action, de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,-
LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Les actions resteront nominatives jusqu’à leur complète libération.
La libération intégrale des actions, faisant pour chaque action sept cent cinquante francs (750,- LUF) doit être

effectuée sur première demande de la société.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les
décisions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, celui des commissaires à un.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice

2003.

18714

1.- Monsieur Georges Caron, consultant, demeurant à B-1040 Bruxelles, 50, rue des Francs.
2.- Monsieur Marc Demarche, consultant, demeurant à B-6780 Messancy, 42/4, rue du Vieux Moulin.
3.- Mademoiselle Virginie Leger, consultante, demeurant à F-57050 Metz, 16A (bâtiment A), rue de la Folie.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur

l’exercice 2003, la société BUSINESS IS BUSINESS S.A., avec siège social à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert.

4) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil

d’Administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en
ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne
désignée par le Conseil d’Administration.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Caron, M. Demarche, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1999, vol. 115S, fol. 37, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 25 mars 1999.

P. Decker.

(91137/206/175)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 mars 1999.

G.M.T. TELECOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert.

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois mars.
Se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme G.M.T. TELECOM S.A., à savoir:
a) Monsieur Georges Caron, consultant, demeurant 50, rue des Francs, B-1040 Bruxelles,
b) Monsieur Marc Demarche, consultant, demeurant 42/4, rue du Vieux Moulin, B-6780 Messancy,
c) Mademoiselle Virginie Leger, consultante, demeurant 16A (bâtiment A), rue de la Folie, F-57050 Metz.
Lesquels, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires ils désignent Monsieur Georges Caron, prénommé, et Monsieur

Marc Demarche, prénommé, administrateurs-délégués, chargés de la gestion journalière et de la représentation de la
société dans le cadre de cette gestion journalière. Ils pourront agir et engager la société séparément tel qu’il est prévu
dans l’acte constitutif.

G. Caron

M. Demarche V. Leger

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1999, vol. 115S, fol. 37, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(91138/206/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 mars 1999.

SOCIETE AGRICOLE ALBERS-WINANDY, Zivilrechtliche Gesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9940 Asselborn, Haus 150.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig, am sechsundzwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Alex Weber, mit dem Amtswohnsitz in Niederkerschen.

Sind erschienen:

1.- Herr Armand Albers, Landwirt, geboren zu Clerf am 16. Oktober 1968 und seine Ehegattin Frau Diane Junker,

Landwirtin, geboren zu Clerf am 7. Juni 1973, beisammen zu L-9940 Asselborn, Haus 150 wohnend;

2.- Herr Vincent Winandy, Landwirt, geboren zu Wiltz am 26. Juli 1968, ledig, zu L-9631 Allerborn, Haus 1 wohnend.
Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchten die nachfolgenden, zwischen Parteien vereinbarte Satzung

einer zivilrechtlichen Gesellschaft, welche sie hiermit gründen, zu beurkunden wie folgt:

I.- Gründung und Gesellschaftszweck

Art. 1. Zwecks Einkommenssteigerung und Verbesserung der Arbeitsbedingungen beschliessen die vorbenannten

Personen ihre Betriebszweige der Milchviehhaltung zusammenzulegen und gemeinsam zu bewirtschaften. Zu diesem
Zweck bilden sie eine zivilrechtliche Gesellschaft nach Massgabe der Artikel 1832 bis 1872 des luxemburgischen Code
Civil, vorbehaltlich der in den gegenwärtigen Statuten vorgesehenen besonderen Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann alle Handlungen tätigen, welche direkt oder indirekt mit ihrem Zweck in Zusammenhang stehen

oder die Durchführung desselben begünstigen oder erleichtern. Ausserdem ist die Gesellschaft berechtigt, innerhalb
ihres Aufgabenbereiches, zu allen Geschäften und Massnahmen, die zur Erreichung und Förderung des Gesellschafts-
zweckes förderlich und nützlich erscheinen.

18715

II.- Benennung und Gesellschaftssitz

Art. 2. Die Gesellschaft trägt den Namen SOCIETE AGRICOLE ALBERS-WINANDY, société civile. Ihr Sitz befindet

sich in Asselborn und kann durch einstimmigen Beschluss der Gesellschafter an einen anderen Ort des Grossher-
zogtums verlegt werden.

III.- Gesellschaftsdauer

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft wurde auf fünfzehn (15) Jahre vereinbart. Eine Verlängerung sowie eine vorzeitige

Auflösung der Gesellschaft kann durch gemeinsamen Beschluss der Gesellschafter erfolgen.

IV.- Gesellschaftskapital

Art. 4. Das Gesellschaftskapital, in einem Gesamtwert von fünf Millionen neunhundertachtundfünfzigtausend luxem-

burgischen Franken (5.958.000,- LUF), umfasst folgende Einlagen:

I.

Von Seiten der Eheleute Armand Albers und Diane Junker:
A) Viehkapital (laut beiliegendem Inventar), abgeschätzt auf eine Million einhundertfünfundzwanzigtausend luxembur-

gische Franken (1.125.000,- LUF);

B) Maschinenkapital (laut beiliegendem Inventar), abgeschätzt auf zwei Millionen einhundertvierzehntausend luxem-

burgische Franken (2.114.000,- LUF).

II.

Von Seiten des Vincent Winandy:
A) Viehkapital (laut beiliegendem Inventar), abgeschätzt auf achthundertneunzehntausend luxemburgische Franken

(819.000,- LUF);

B) Maschinenkapital (laut beiliegendem Inventar), abgeschätzt auf eine Million neunhunderttausend luxemburgische

Franken (1.900.000,- LUF).

Das besagte Vieh- und Maschinenkapital ist näher bezeichnet in einem Inventar unter Privatschrift, welches, von den

Gesellschaftern ne varietur paraphiert, gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben einregis-
triert zu werden.

Die Molkereianteilscheine werden nicht berücksichtigt, da ein Molkereiwechsel stattfand.
Art. 5. Das gesamte Gesellschaftskapital beträgt demzufolge fünf Millionen neunhundertachtundfünfzigtausend

luxemburgische Franken (5.958.000,- LUF), und ist eingeteilt in fünftausendneunhundertachtundfünfzig (5.958) Anteile
von je eintausend luxemburgischen Franken (1.000,- LUF), welche den Einlagen entsprechend wie folgt aufgeteilt sind:

a) an die Eheleute Armand Albers und Diane Junker, vorbenannt, dreitausendzweihundertneununddreissig

Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.239

b) an Vincent Winandy, vorbenannt, zweitausendsiebenhundertneunzehn Anteile………………………………………………    2.719
Total: fünftausendneunhundertachtundfünfzig Anteile …………………………………………………………………………………………………

5.958

V.- Übereignung von Anteilen

Art. 6. Die Übereignung von Anteilen unter Gesellschaftern geschieht durch notarielle Urkunde oder durch Akt

unter Privatschrift. Gemäss Artikel 1690 des luxemburgischen Code civil muss die Übereignung in allen Fällen der
Gesellschaft zugestellt werden.

Die Übereignung von Anteilen unter Gesellschaftern oder an Gesellschafter, beziehungsweise an die Ehepartner oder

Nachkommen in direkter Linie eines Gesellschafters, ist frei statthaft. Kein Gesellschafter kann jedoch seine Anteile an
der Gesellschaft ganz oder teilweise, ohne das Einverständnis seines Partners, an einen Dritten übereignen.

Der Abtreter muss die an Dritte geplante Übereignung der Anteile der Gesellschaft sowie dem Partner durch

Einschreibebrief mitteilen. Besagte Mitteilung muss ebenfalls Name, Vorname, Beruf und Wohnort des vorgeschlagenen
Übernehmers, sowie Preis und Bedingungen der geplanten Übereignung enthalten. Der Partner hat ein Vorkaufsrecht
auf die abzutretenden Anteile. Binnen einem Monat muss der Partner der Gesellschaft sowie dem Abtreter durch
Einschreibebrief mitteilen, ob er den vorgeschlagenen Übernehmer annimmt oder ob er von seinem Vorkaufsrecht ganz
oder teilweise Gebrauch macht.

Bei der Annahme des vorgeschlagenen Übernehmers wird letzterer Gesellschafter für die von ihm erworbenen

Anteile, welche mit allen Rechten und Pflichten auf ihn übergehen.

Wird der vorgeschlagene Übernehmer verweigert und will der Partner selbst die zu übemehmenden Anteile nicht

oder nur teilweise aufkaufen, so muss die Gesellschaft die verbleibenden Anteile zu einem auf gütlichem Wege oder
durch Experten vereinbarten Preise ankaufen.

Die vorgenannten Bestimmungen betreffend die Annahme oder Verweigerung eines dritten Übernehmers gelten auch

dann, wenn die Übereignung durch Schenkung, Zwangsverkauf oder auf sonst eine Weise geschieht.

VI.- Tod eines Gesellschafters

Art. 7. Der Tod eines Gesellschafters zieht keine zwangsmässige Auflösung der Gesellschaft nach sich. In einem

solchen Fall können die übrigen Gesellschafter Milchviehhaltung, der den Gegenstand der Gesellschaft bildet, weiter-
führen. Um diese Weiterführung zu ermöglichen, verzichten die Erben des verstorbenen Gesellschafters auf das Recht,
während der vorgenannten Frist, die von diesem in die Gesellschaft eingebrachten Einlagen zurückzuverlangen. Als
Gegenleistung steht ihnen während einem Jahr eine Entschädigung zu, begreifend eine fünfprozentige Verzinsung der
Einlagen sowie einen angemessenen Pachtwert für die dem gemeinsamen Betriebszweig zur Verfügung gestellte Boden-
fläche und Milchquoten.

18716

Bei Übernahme des elterlichen Betriebes, nach dem Tode eines der Gesellschafter, gelten ebenfalls die Bestimmungen

wie sie im Artikel 6 festgelegt sind.

VII.- Geschäftsjahr, Inventar, Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Verteilung des Gewinnes

Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreissigsten Dezember. Das erste

Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 1999.

Art. 9. Die Verwalter führen eine ordnungsgemässe landwirtschaftliche Buchführung. Aufgrund dieser Buchführung

wird das jährliche Betriebsergebnis der Gesellschaft ermittelt.

Art. 10. Jährlich wird wenigstens ein Zwanzigstel vom landwirtschaftlichen Einkommen der Gesellschaft zur Bildung

eines Reservefonds vorweggenommen. Diese Verpflichtung erlischt, wenn der Reservefonds den zehnten Teil des
Gesellschaftskapitals erreicht hat. Diese Rücklagen werden auf ein Sonderkonto bei einem Geldinstitut deponiert.

Den Gesellschaftern wird eine Entschädigung, die durch gemeinsamen Beschluss festgelegt wird, zuerkannt.
Art. 11. Der verbleibende Gewinn wird nach Massgabe des eingebrachten Eigenkapitals und der eingebrachten

Arbeit unter die Gesellschafter aufgeteilt. Für besondere Dienste werden Entschädigungen, die durch gemeinsamen
Beschluss festgelegt werden, zuerkannt.

Art. 12. Erfahren die Beteiligungen an Arbeit und/oder Kapital während der Vertragsdauer wesentliche Änderungen

zwischen den Partnern, so wird diesem Umstand bei der Gewinnausschüttung Rechnung getragen.

Art. 13. Als Vorschuss auf den jährlichen Gewinn haben die Gesellschafter Anrecht auf eine monatliche Auszahlung,

deren Höhe von ihnen jährlich gemeinsam festgelegt wird, unter Berücksichtigung der Bestimmungen der vorherge-
henden Artikel.

VIII.- Haftung der Gesellschafter

Art. 14. Jeder Gesellschafter bleibt persönlich haftbar für die Steuern die ihm persönlich anfallen für Auto-, Telefon-

, Kleidungs-, Wohnungs- und alle persönlichen Unterhaltskosten sowie für alle privaten Schulden.

Art. 15. In ihren gegenseitigen Beziehungen sind die Gesellschafter haftbar für die Schulden der Gesellschaft im

Verhältnis zu ihren Anteilen. Gegenüber den Gläubigern der Gesellschaft sind sie haftbar in Gemässheit von Artikel
1863 des luxemburgischen Code civil.

IX.- Pflichten und Rechte der Gesellschafter

Art. 16. Jeder der Gesellschafter verpflichtet sich aktiv in Person, wie auch mit seinen Familienangehörigen, an der

Bewirtschaftung des gemeinsamen landwirtschaftlichen Betriebszweiges nach bestem Wissen und Können teilzunehmen.

Art. 17. Jeder Gesellschafter verpflichtet sich für die Gesellschaftsdauer die nach guter landwirtschaftlicher Praxis

benötigte landwirtschaftliche Nutzfläche sowie die Gesamtmilchquote an die Gesellschaft zu verpachten.

X.- Verwaltung, Betriebsreglemente und Beschlüsse

Art. 18. Die Gesellschaftsführung besteht aus zwei Verwaltern.
Ein jeder dieser Verwalter hat die Befugnis allein im Namen der Gesellschaft zu handeln und dieselbe Dritten

gegenüber rechtskräftig zu verpflichten bis zu einem Betrage von einhunderttausend luxemburgischen Franken
(100.000.- LUF). Für Verpflichtungen die den vorgenannten Betrag übersteigen, sind die Unterschriften der beiden
Verwalter erforderlich.

Den Verwaltern steht es frei vermittels Spezial- oder Generalvollmachten, Dritte mit den Geschäften der Gesellschaft

zu betrauen und deren Rechte, Entschädigungsansprüche und Tätigkeitsdauer zu bestimmen.

Art. 19. Ein Verwalter errichtet Protokoll über die gefassten Beschlüsse und trägt diese in ein Spezialregister ein.

Dazu gehörende Dokumente werden beigebogen.

Rechtsgültig genommene Beschlüsse sind für alle Gesellschafter bindend. Ein jeder Gesellschafter kann zu jeder Zeit

die anderen Gesellschafter zu einer Beschlussfassung auffordern. Alle Beschlüsse müssen einstimmig genommen werden.

XI.- Generalversammlung

Art. 20. Jährlich findet eine ordentliche Generalversammlung statt. Datum, Zeit, Versammlungsort und Tages-

ordnung werden nach gemeinsamer Übereinkunft festgesetzt.

Ausserordentliche Generalversammlungen können von einem jeden der Gesellschafter einberufen werden, wenn er

es für nötig hält.

Art. 21. Alle Beschlüsse müssen einstimmig genommen werden.
Art. 22. Jeder Gesellschafter hat das Recht der Generalversammlung beizuwohnen und ein jeder kann sich durch

einen anderen Gesellschafter oder einen Familienangehörigen vertreten lassen, falls die Gesellschaft mehr als zwei
Gesellschafter zählt.

Art. 23. Von den Beschlüssen der Generalversammlung wird Protokoll errichtet. Dieses wird von den Gesell-

schaftern unterzeichnet.

XII.- Auflösung - Liquidation

Art. 24. Die Gesellschaft kann vorzeitig durch gemeinsamen Beschluss der Gesellschafter oder in Gemässheit von

Artikel 1871 des luxemburgischen Code civil aufgelöst werden.

Der Gesellschafter, der in vorgenannten Fällen die Auflösung der Gesellschaft verlangt, muss durch Einschreibebrief

seine Partner zwei Jahre im voraus davon in Kenntnis setzen.

Bei Auflösung der Gesellschaft, sei es vor oder durch Ablauf ihrer Dauer, nehmen die Verwalter die Liquidation vor,

falls die Gesellschafter nicht anders beschliessen.

18717

Art. 25. Das Netto-Produkt, das nach der Liquidation übrig bleibt, nachdem alle durch die Gesellschaft eingegan-

genen Verpflichtungen getilgt wurden, wird unter die Gesellschafter nach dem Verhältnis ihrer Anteile verteilt.

XIII.- Schlussbestimmungen

Art. 26. Die Gesellschaft pachtet von den Gesellschaftern oder von Dritten, die zur Durchführung ihres Zweckes

benötigten Betriebsgebäude, Weiden, Wiesen und Acker.

Art. 27. Für die Fälle die in der Satzung nicht vorgesehen sind, sind die Bestimmungen der Artikel 1832 bis 1872 des

luxemburgischen Code civil anwendbar.

Art. 28. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages nichtig oder unwirksam sein oder werden, so wird die

Gültigkeit dieses Vertrages im übrigen hiervon nicht berührt. In einem solchen Falle ist vielmehr die ungültige
Bestimmung des Gesellschaftsvertrages durch Beschluss der Gesellschafter so umzudeuten oder zu ergänzen, dass der
mit der ungültigen Bestimmung beabsichtigte wirtschaftliche Erfolg erreicht wird. Dasselbe soll dann gelten, wenn bei der
Durchführung des Gesellschaftsvertrages eine ergänzungsbedürftige Lücke offenbar wird.

Art. 29. Etwaige Streitigkeiten, die während der Gesellschaftsdauer zwischen Gesellschaftern eintreten, in betreff

der Auslegung gegenwärtiger Statuten, der Gesellschaftsführung oder der Geschäfte, werden obligatorisch einem
Schiedsrichter zum Entscheid vorgelegt. Dieser Schiedsrichter wird entweder durch gemeinsamen Beschluss oder, im
Falle von Unstimmigkeiten, durch den Präsidenten des Bezirksgerichtes, auf Antrag einer der Parteien ernannt.

Art. 30. Die Kosten des Gesellschaftsvertrages und seiner Durchführung gehen zu Lasten der Gesellschaft.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben sich die Gesellschafter zu einer ausserordentlichen Generalversammlung eingefunden und folgende

Beschlüsse gefasst:

1) Zu Verwaltern der Gesellschaft werden für eine Dauer von zwei Jahren ernannt:
a) Herr Armand Albers, Landwirt, zu L-9940 Asselborn, Haus 150 wohnend;
b) Herr Vincent Winandy, Landwirt, zu L-9631 Allerborn, Haus 1 wohnend.
2) Der Sitz der Gesellschaft ist in L-9940 Asselborn, Haus 150.

<i>Kosten

Die Gesellschafter schätzen die Kosten der Gründung sowie derjenigen die mit der Gründung in Zusammenhang

stehen, auf ungefähr einhundertfünftausend luxemburgische Franken (105.000,- LUF).

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Niederkerschen in der Amtsstube, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben alle gegenwärtige Urkunde unter-

schrieben mit dem Notar, welcher den Zivilstand der Komparenten bescheinigt an Hand von Zivilstandsregisteraus-
zügen.

Gezeichnet: A. Albers, D. Junker, V. Winandy, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 2 mars 1999, vol. 414, fol. 94, case 10. – Reçu 59.580 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Für gleichlautende Abschrift, auf freiem Papier der Gesellschaft auf Verlangen erteilt, zum Zwecke der Veröffentli-

chung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, den 22. März 1999.

A. Weber.

(91140/236/196)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 mars 1999.

ARGESS LUX S.A., Société Anonyme,

(anc. ARGEST LUX S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-9237 Diekirch, 3, place Guillaume.

R. C. Diekirch B 4.296.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix mars.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société anonyme ARGEST LUX S.A., avec siège

social à L-9237 Diekirch, 3, place Guillaume,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 21 février 1997, publié au Mémorial C numéro

295 du 13 juin 1997,

immatriculée au registre de commerce de Diekirch sous la section B, numéro 4.296.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Olivier Votquenne, architecte, demeurant à B-4130 Esneux, 11,

rue Gué D’Amont.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Mike Kirsch, employé privé, demeurant à Schoos.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur André Sassel, comptable, demeurant à Wilwerwiltz.

<i>Composition de l’assemblée

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions qu’ils représentent ont été

portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et à laquelle liste de présence, dressée par les
membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

18718

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification de la dénomination de la société de ARGEST LUX S.A. en ARGESS LUX S.A.
2. Démission de deux administrateurs du conseil d’administration et nomination d’un nouveau administrateur

délégué.

II. Que l’intégralité du capital étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations

d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu
connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de la société de ARGEST S.A. en ARGESS LUX S.A.

et par conséquence de modifier l’article 1

er

des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Par la présente il est formé une société anonyme sous la dénomination de ARGESS LUX S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale accepte la démission de Monsieur Vincent Neve, architecte, demeurant à B-1630 Linkebeek,

449, rue Hollebeek, du poste d’administrateur délégué et d’administrateur ainsi que la démission de Madame Cécile
Spronck, administrateur de sociétés, demeurant à B-4000 Rocourt, 40, allée Bietlimé, du poste d’administrateur de la
société prénommée.

Est nommé nouvel administrateur-délégué Monsieur Olivier Votquenne, demeurant à B-4130 Esneux, 11, rue Gué

d’Amont.

Dont acte, fait et passé à Diekirch en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: O. Votquenne, M. Kirsch, A. Sassel, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 11 mars 1999, vol. 599, fol. 50, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 25 mars 1999.

F. Unsen.

(91135/234/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 mars 1999.

ARGESS LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9237 Diekirch, 3, place Guillaume.

R. C. Diekirch B 4.296.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 mars 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 25 mars 1999.

F. Unsen.

(91136/234/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 mars 1999.

LA FENETRE VDH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Pratz.

R. C. Diekirch B 4.843.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LA FENETRE VDH S.A., ayant

son siège social à Pratz, inscrite au registre de commerce de Diekirch, sous la section B et le numéro 4.843,

constituée suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner, de résidence à Bettembourg, en date du 25 juin 1998,

publié au Mémorial C en 1998, page 32985.

L’assemblée des actionnaires est présidée par Madame Rosella Galeota, employée privée, demeurant à Soleuvre.
Madame la présidente désigne comme secrétaire Madame Maryse Schiltz, employée privée, demeurant à Strassen.
L’assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur Madame Josette Balthasar-Mathieu, employée privée,

demeurant à Merkholtz.

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Resteront également annexées au présent acte les procurations émanant des actionnaires représentés.
Madame la Présidente déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I. Que suivant la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social de un million deux

cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille
francs (1.000,-) chacune, sont présents ou représentés à la présente assemblée.

II. Que par conséquent cette assemblée peut valablement délibérer et décider sur tous les points de l’ordre du jour,

sans convocation préalable;

18719

III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est libellé comme suit:
1) Extension de l’objet social de la société afin de lui donner le statut de Soparfi.
2) Modification subséquente de l’article 4 des statuts, afin de lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet la vente et la pose de chassis de fenêtres de portes et accessoires, ainsi que toutes

opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

La société a en outre pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, leur gestion et leur mise en valeur, dans la mesure où la société sera
considérée selon les dispositions applicables comme Société de Participations Financières.»

L’assemblée générale, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après s’être considérée comme

valablement constituée et convoquée, a délibéré et a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Unique résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’étendre l’objet social de la société afin de lui donner le statut de Soparfi et de

modifier en conséquence l’article 4 des statuts lequel aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la vente et la pose de chassis de fenêtres de portes et accessoires, ainsi que toutes

opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

La société a en outre pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, leur gestion et leur mise en valeur, dans la mesure où la société sera
considérée selon les dispositions applicables comme Société de Participations Financières.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, plus personne ne demandant la parole, Madame la Présidente clôture l’assemblée. 
Dont acte, fait à Niederanven, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes dans une langue d’elles connue, toutes connues du

notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparantes ont signé avec le notaire le présent
acte.

Signé: R. Galeota, M. Schiltz, J. Mathieu, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1999, vol. 115S, fol. 27, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 19 mars 1999.

P. Bettingen.

(91176/202/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

avril 1999.

LA FENETRE VDH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Pratz.

R. C. Diekirch B 4.843.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 19 mars 1999.

P. Bettingen.

(91177/202/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

avril 1999.

HAPPY SUN SOLARIUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 26-30, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Diekirch B 4.126.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Clervaux, le 11 mars 1999, vol. 207, fol. 10, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91130/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 mars 1999.

NORDWAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9771 Stockem, maison 30A.

R. C. Diekirch B 4.513.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Diekirch, le 25 mars 1999, vol. 263, fol. 14, case 9, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 26 mars 1999.

Signature.

(91132/591/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 mars 1999.

18720

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