18241

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 381

27 mai 1999

S O M M A I R E

Albano Finance S.A., Luxembourg ………………… page

18242

Americam Holding S.A., Luxembourg ………………………

18242

AMS Laboratories Europe S.A., Luxembourg…………

18244

AMT Servilux S.A., Esch-sur-Alzette …………………………

18244

Armide S.A., Luxembourg ………………………………………………

18246

Arx Holding S.A., Luxembourg………………………………………

18278

Atelier Questiaux, S.à r.l., Luxembourg ……………………

18277

Avema, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………

18245

Avus, S.à r.l., Filsdorf …………………………………………

18246

,

18247

AXS Telecom International S.A., Luxbg …

18247

,

18248

B.A.P. S.A., Luxembourg …………………………………………………

18253

Bell S.A., Luxembourg ………………………………………………………

18253

Bintang Holding S.A., Luxembourg ……………………………

18252

Broadcasting Europe Audiovisual S.A., Luxembg

18280

Caritat, S.à r.l., Luxembourg ……………

18249

, 

18250

,

18252

Chardonnay S.A., Luxembourg………………………………………

18256

CLIMT, Compagnie Luxembourgeoise Industrielle

de  Montage  et  de  Tuyauterie  S.A.,  Alzingen

……………………………………………………………………………………

18284

,

18286

Co.Fi.S. International A.G., Luxembourg …………………

18256

Compagnie Sidérurgique d’Europe S.A., Luxembg

18246

Concordia S.A., Luxembourg …………………………………………

18246

Coparinvest S.A., Luxembourg………………………

18254

,

18255

Corialis Holding S.A., Luxembourg ……………

18253

,

18254

Cyrus & Furman S.A., Luxembourg ……………

18256

,

18257

Dagepo Invest, S.à r.l., Luxembourg……………

18257

,

18258

Data Center Facilities S.A., Windhof …………………………

18258

Débardage   &   Exploitation   Forestiers,   S.à r.l.,

Stuppicht ………………………………………………………………………………

18259

Electronic Research Group Holding (E.R.G.) S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

18259

Ellipse Luxco, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

18258

Erkan Immobilière S.A., Luxembourg ………………………

18259

Etablissements Hoffmann-Neu Combustibles S.A.,

Mertert ……………………………………………………………………………………

18260

Etif S.A., Luxembourg…………………………………………

18244

,

18245

European de Promotion & Management S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

18260

European Holding S.A., Luxembourg …………………………

18260

European Trade Company S.A., Luxembourg ………

18261

Eurosecurities Corp. S.A., Luxembourg ……………………

18261

Eurowatt S.C.A., Luxembourg ………………………

18261

,

18262

Exonder Holding S.A., Luxembourg ……………………………

18260

Far-East Trade, S.à r.l., Luxembourg …………

18262

,

18263

Financial Fleurus Holding S.A., Luxembourg …………

18264

Finaposte, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

18263

Flagstone Investments S.A., Luxembourg ………………

18265

Franco Tosi Finance S.A., Luxembourg………

18267

,

18268

FREDI Financière de Recherche et Développement

Industriel S.A., Luxembourg ………………………………………

18266

Friture Henriette, S.à r.l., Mamer …………………………………

18267

Gedina Capital Investments S.A.H., Luxbg

18265

,

18266

G&G S.A., Luxembourg ……………………………………………………

18286

Glanbia Luxembourg S.A., Luxembourg …

18242

,

18244

Glint-Bravo S.A., Amsterdam …………………………………………

18267

Glint-Bravo II S.A., Amsterdam ……………………………………

18267

MK Luxinvest S.A., Luxembourg……………………………………

18268

Mondeo Holding S.A., Luxemburg ………………………………

18269

Moneypenny S.A., Luxembourg ……………………………………

18269

Motor Center Angelsberg S.A., Angelsberg

18275

,

18276

Multimedia General Entertainment S.A., Luxembg

18270

Nifrac Finance S.A., Luxembourg …………………………………

18270

Nimbus Holdings S.A., Luxembourg ……………………………

18271

Ogepar S.A., Luxembourg ………………………………………………

18271

Optima  International,  S.à r.l.,  Esch-sur-Alzette

……………………………………………………………………………………

18270

,

18271

Otter Beleggingen S.A., Luxembourg…………………………

18272

Oversea Financing S.A., Luxemburg ……………………………

18271

Panatlantic S.A., Luxembourg ………………………………………

18272

Panngrain S.A., Luxembourg …………………………………………

18272

Partidis S.A., Luxembourg ………………………………………………

18273

Pluton S.A. ………………………………………………………………………………

18273

Podium Investments S.A., Luxembourg ……………………

18274

Promobe S.A., Alzingen ……………………………………………………

18274

Promo Europe, S.à r.l., Luxembourg …………………………

18268

Recherches et Communications International S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

18272

Rolajol Investissements S.A., Luxembourg ………………

18275

Roterlux-Holdings, S.à r.l., Luxembourg ……………………

18273

Sate S.A. ……………………………………………………………………………………

18276

ALBANO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 19.348.

Constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 6 mai

1982, publié au Mémorial C numéro 173 du 23 juillet 1982, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par
Maître Francis Kesseler, préqualifié, en date du 29 février 1988, publié au Mémorial C numéro 138 du 25 mai 1988,
au capital social de quatre millions de Deutsche Mark (DEM 4.000.000,-), représenté par quatre mille (4.000)
actions d’une valeur nominale de mille Deutsche Mark (DEM 1.000,-) chacune.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, préqualifié, en date du 1

er

mars 1999, enregistré à Esch-sur-

Alzette, le 4 mars 1999, vol. 848, fol. 53, case 2,

que la société anonyme ALBANO FINANCE S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,
a été dissoute par décision de l’actionnaire unique, lequel a déclaré qu’il n’existe plus de passif et que la liquidation de

la société peut être considérée comme définitivement clôturée,

que les livres et documents de la société se trouvent conservés pendant cinq (5) ans au siège de ladite société.
Esch-sur-Alzette, le 12 mars 1999.

Pour extrait conforme

Signature

(12828/219/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1999.

AMERICAM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1999, vol. 520, fol. 85, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 1999.

(12829/536/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1999.

AMERICAM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1999, vol. 520, fol. 85, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 1999.

(12830/536/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1999.

GLANBIA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(formerly AW LUXEMBOURG S.A.).

Registered office: Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 60.733.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fourth of March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of AW LUXEMBOURG S.A., a société anonyme,

established in L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, R. C. Luxembourg, section B number 60.733, incorporated
by deed enacted on the 11th of September 1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 211 of April 3rd, 1998 and whose articles of association once have been amended by deed enacted on
November 27th, 1997, published in Mémorial C, number 266 of April 4th, 1998.

The meeting is presided over Mr Dominique Audia, employee, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mr Patrick Van Hees, jurist, residing in Messancy, Belgium.
The meeting elected as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny-Rouvroy, Belgium. 
The chairman requested the notary to act: 
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 5,000 (five thousand) shares, representing the whole capital of the corpor-

ation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda: 

1.- Amendment of the title of the corporation, to be changed into GLANBIA LUXEMBOURG S.A. 
2.- Amendment of Article 1 of the by-laws. 
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

18242

<i>First resolution

The meeting decides to change the title of the corporation, from AW LUXEMBOURG S.A. into GLANBIA LUXEM-

BOURG S.A.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend Article one of the Articles of Incorpor-

ation, to read as follows:

«Art. 1. A Luxembourg «société anonyme» is governed by the present by-laws under the title GLANBIA LUXEM-

BOURG S.A.»

There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present

original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Suit la version en langue française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné. 

A Luxembourg;

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AW LUXEMBOURG S.A.,

ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B sous le numéro 60.733, constituée suivant acte reçu le 11 septembre 1997, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 211 du 3 avril 1998, et dont les statuts ont été modifiés une
seule fois au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 266 du 4 avril 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Dominique Audia, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que: 
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée, ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Qu’il appert de la liste de présence que les 5.000 (cinq mille) actions, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour: 

1.- Modification de la dénomination de la société, à changer en GLANBIA LUXEMBOURG S.A.
2.- Modification de l’article 1

er

des statuts. 

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société, de AW LUXEMBOURG S.A. en GLANBIA LUXEM-

BOURG S.A.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article

premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est régi par les présents statuts une société anonyme luxembourgeoise, dénommee: GLANBIA LUXEM-

BOURG S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, constate que sur la demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi. 

Signé: D. Audia, P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1999, vol. 115S, fol. 40, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 1999.

J. Elvinger.

(12840/211/90)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1999.

18243

GLANBIA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. AW LUXEMBOURG S.A.).

Siège social: Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 60.733.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1999.

(12841/211/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1999.

AMS LABORATORIES EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 56.992.

Constituée par-devant M

e

Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 29 octobre 1996, acte publié au

Mémorial C n° 66 du 12 février 1997.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1999, vol. 520, fol. 67, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AMS LABORATORIES EUROPE S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

(12831/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1999.

AMS LABORATORIES EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 56.992.

Constituée par-devant M

e

Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 29 octobre 1996, acte publié au

Mémorial C n° 66 du 12 février 1997.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1999, vol. 520, fol. 67, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AMS LABORATORIES EUROPE S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

(12832/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1999.

AMT SERVILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4289 Esch-sur-Alzette, Domaine Schlassgaart, Bâtiment n° 6. Quartier.

R. C. Luxembourg B 66.440.

—

<i>Extrait de la résolution prise au conseil d’administration du 1

<i>er

<i>mars 1999

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu en date du 1

er

mars 1999 que:

- Monsieur Laurent Malisan est désigné Administrateur pour le département transport, et dispose du pouvoir de

signature individuel.

- Monsieur René Joly est désigné Administrateur pour le département mécanique et dispose du pouvoir de signature

conjointe avec Monsieur Laurent Malisan.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1999, vol. 520, fol. 81, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12833/280/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1999.

ETIF S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 57.088.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1999, vol. 520, fol. 83, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 1999.

ETIF S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(12875/024/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1999.

18244

ETIF S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 57.088.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 27 novembre 1998

<i>Première résolution

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gian Luca Pozzi de sa fonction d’administrateur,

décide d’accepter cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité qu’il a déployée jusqu’à ce jour et lui en donne
pleine et entière décharge.

<i>Deuxième résolution

Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet à partir du 27 novembre 1998, M. Dirk Raeymaekers,

demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Pour extrait conforme

ETIF S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1999, vol. 520, fol. 83, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12876/024/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1999.

ETIF S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 57.088.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de façon extraordinaire le 8 février 1999

<i>Résolution

M. Gian Luca Pozzi ayant donné sa démission, l’assemblée lui donne complète décharge pour l’activité déployée en

tant qu’administrateur au cours de son mandat. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant
à échéance, l’assemblée décide de les réélire pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1998.

<i>Conseil d’Administration:

MM. Claudio Lovato, entrepreneur, demeurant à Segrate (Italie), président;

Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Dirk Raeymaekers, sous-directeur de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., Luxembourg.

Pour extrait conforme

ETIF S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1999, vol. 520, fol. 83, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12877/024/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1999.

AVEMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 106, avenue de la Faïencerie.

—

<i>Cession de parts

Entre les soussignés:
1) Monsieur Pierre Dybman, demeurant à Luxembourg, 14, rue Léon Thyes, cédant, d’une part, et
2) Monsieur Edmund Henenfeld, demeurant à Luxembourg, 106, avenue de la Faïencerie, cessionnaire, d’autre part,
il a été convenu ce qui suit:
Le cédant décrit ci-dessus sub 1), propriétaire de dix (10) parts sociales de la société à responsabilité limitée AVEMA,

S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, avenue de la Faïencerie 106, déclare céder sous les garanties de fait et de droit
au cessionnaire décrit ci-dessus sub 2), qui accepte, dix (10) parts sociales de la susdite société, pour le prix de cinquante
mille (50.000,-) francs.

Le cessionnaire entre dans tous les droits et actions attachés aux parts sociales cédées et décharge expressément le

cédant de tout passif éventuel à partir de la date du règlement du prix.

Fait à Luxembourg, le 17 janvier 1995.

Signature

Signature

<i>Le cédant

<i>Le cessionnaire

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1999, vol. 520, fol. 80, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12837/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1999.

18245

COMPAGNIE SIDERURGIQUE D’EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 67.658.

—

Il résulte d’une délibération du Conseil d’Administration en date du 14 décembre 1998 que Monsieur André Wilwert

a été nommé Président du Conseil d’Administration et que Messieurs André Wilwert et Bob Bernard ont été nommés
administrateurs-délégués.

Luxembourg, le 3 février 1999.

Pour avis et conforme

<i>Pour COMPAGNIE SIDERURGIQUE D’EUROPE S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 1999, vol. 519, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12860/528/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1999.

ARMIDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.131.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire réunie à Luxembourg le 1

er

mars 1999 a pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. L’assemblée prend note de la démission du commissaire et nomme en son remplacement Christophe Dermine,

expert-comptable, demeurant à B-Libramont. Cette nomination prend effet à partir de l’exercice clôturant au 31
décembre 1997.

2. Par votes spéciaux, décharge pleine et entière est accordée au commissaire sortant.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1999, vol. 520, fol. 72, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12834/693/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1999.

CONCORDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1999, vol. 520, fol. 70, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 1999.

(12861/536/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1999.

AVUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5741 Filsdorf, 31, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.525.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

A comparu:

La société à responsabilité limitée BERNSTEIN, S.à r.l., ayant son siège social à L-3377 Leudelange, 28, rue de la Gare,
ici dûment représentée par son unique gérant Monsieur Jean-Luc Halsdorf, employé privé, demeurant à L-3961

Ehlange-sur-Mess, 40, rue des Trois Cantons.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- que la société à responsabilité limitée AVUS, S.à r.l., ayant son siège social à L-3377 Leudelange, 28, rue de la Gare,

R. C. Luxembourg section B numéro 65.525, a été constituée par acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 3
juillet 1998, publié au Mémorial C numéro 733 du 10 octobre 1998;

- que le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- Frs.), représenté par cinq cents (500) parts sociales

de mille francs (1.000,- Frs.) chacune;

- que le comparant est le seul et unique associé actuel de ladite société et qu’il a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le siège social est transféré de Leudelange à L-5741 Filsdorf, 31, route de Luxembourg.

18246

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le siège social est établi à Filsdorf.»

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société en raison du présent acte sont évalués à la somme

de quinze mille francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-L. Halsdorf, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 février 1999, vol. 505, fol. 50, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 12 mars 1999.

J. Seckler.

(12838/231/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1999.

AVUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5741 Filsdorf, 31, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.525.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 12 mars 1999.

J. Seckler
<i>Le notaire

(12839/231/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1999.

AXS TELECOM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.034.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept février. 
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AXS TELECOM INTERNA-

TIONAL S.A., constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 5 décembre 1997, publié au
Mémorial C, numéro 162 du 18 mars 1998, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B
sous le numéro 62.034 et ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz.

Les statuts de la société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 23 décembre

1997, publié au Mémorial C, numéro 257 du 20 avril 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur William Matthams, Director EUROPEAN FINANCE &amp;

ADMINISTRATION, demeurant à Londres (Royaume-Uni).

Le président désigne comme secrétaire Monsieur André Serebriakoff, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Jacqueline Siebenaller, attachée de Direction à la BANQUE ET

CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg, demeurant à Diekirch (Luxembourg).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate: 
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée, le 8 février 1999 par des avis de convocation,

adressés par courrier spécial aux actionnaires en nom (toutes les actions étant nominatives).

Les récépissés afférents sont déposés sur le bureau afin d’inspection par l’assemblée.
B) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour: 

1.- Modification de l’Article 5 des Statuts afin d’autoriser le Conseil d’Administration à émettre, dans la limite du

capital social autorisé, tous warrants, options, bons de souscription d’actions, plans de stock options et généralement
tout autre plan semblable, y compris l’autorisation de réserver une partie du capital autorisé de la Société pour ces
opérations, le tout sans avoir à se référer préalablement à l’Assemblée Générale, et avec possibilité pour le Conseil
d’Administration de limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants.

18247

2.- Autorisation particulière donnée au Conseil d’Administration, en tant que de besoin, d’émettre en faveur des

sociétés EUROPEAN VENTURE PARTNERS LIMITED et SKYFIELD LIMITED des warrants selon les termes stipulés en
annexes de la convocation adressée par courrier spécial aux actionnaires nominatifs, en date du 8 février 1999.

C) Qu’il appert de la liste de présence prémentionnée, que sur les trois cent quarante-quatre mille cinq cent douze

(344.512) actions d’une valeur nominale de dix francs français (FRF 10,-) chacune, actuellement en circulation, et repré-
sentatives de l’intégralité du capital social, cent quatre-vingt mille sept cent cinquante-deux (180.752,-) actions sont
dûment présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, laquelle est dès lors régulièrement
constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes: 

<i>Première résolution 

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration, dans le cadre du capital social autorisé existant, à émettre

tous warrants, options, bons de souscription d’actions, plans de stock options et généralement tout autre plan
semblable, y compris l’autorisation de réserver une partie du capital autorisé de la Société pour ces opérations, le tout
sans avoir à se référer préalablement à l’Assemblée Générale, et avec possibilité pour le Conseil d’Administration de
limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants.

L’assemblée générale confère également au conseil d’administration l’autorisation particulière, en tant que de besoin,

d’émettre en faveur des sociétés EUROPEAN VENTURE PARTNERS LIMITED et SKYFIELD LIMITED des warrants
selon les termes stipulés en annexes 1 et 2 de la convocation à la présente assemblée, adressée par courrier spécial aux
actionnaires nominatifs, le 8 février 1999.

<i>Deuxième résolution 

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article cinq des statuts, pour lui donner désormais

la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à trois millions quatre cent quarante-cinq mille cent vingt francs

français (FRF 3.445.120,-), divisé en trois cent quarante-quatre mille cinq cent douze (344.512) actions d’une valeur
nominale de dix francs français (FRF 10,-) chacune, intégralement libérées.

Le capital autorisé est fixé à cinquante millions de francs français (FRF 50.000.000,-), représenté par cinq millions

(5.000.000) d’actions de dix francs français (FRF 10,-) chacune.

En conséquence, le conseil d’administration est autorisé à et mandaté de:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces ou d’apports en nature, par transformation de créances, par incorporation
de réserves ou de bénéfices reportés ou de toute autre manière;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, avec ou sans prime d’émission,

les conditions et modalités de souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires dans le cas d’émission d’actions contre

apports en espèces.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et elle

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auraient pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

du présent article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre tous warrants, options, bons de souscription d’actions, plans
de stock options et généralement tout autre plan semblable, y compris l’autorisation de réserver une partie du capital
autorisé de la Société pour ces opérations, le tout sans avoir à se référer préalablement à l’Assemblée Générale, et avec
possibilité pour le Conseil d’Administration de limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des
actionnaires existants.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: W. Matthams, A. Serebriakoff, J. Siebenaller, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 février 1999, vol. 839, fol. 81, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 10 mars 1999.

J.-J. Wagner.

(12842/239/96)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1999.

AXS TELECOM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.034.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 8 mars 1999.

J.-J. Wagner.

(12843/239/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1999.

18248

CARITAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.342.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fifth of February.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange. 

There appeared:

1) Mr Jacobus Maria Laurentius Van Loon, company director, residing at Voort 40A, B-2328 Hoogstraten, Belgium.
2) Mr Gerard Maria Laurentius Van Loon, company director, residing at Transvaalstraat 32, B-2600 Berchem-

Antwerp, Belgium,

both here represented by Mr Teunis C. Akkerman, economic counsel, residing in Luxembourg,
by virtue of two proxies established on February 5th, 1999.
3) PERUZZIS, S.à r.l., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mr Teunis C. Akkerman, previously named,
by virtue of a proxy established on February, 5th, 1999.
The said proxies after being signed ne varietur by the notary and the parties mandatory, will remain annexed to the

present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to enact the

following:

- that they are the sole actual shareholders of CARITAT, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated by

deed of the undersigned notary on the 30th of December 1997, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, n° 382 of May 27th, 1998.

- this having been declared, the shareholders, represented as stated hereabove have immediately proceeded to hold

an extraordinary general meeting and have taken the following resolution: 

<i>Resolution

The shareholders decide to amend article 6 of the articles of incorporation, which will henceforth have the following

wording: 

«Art. 6. The corporate capital is set at two million two hundred and eighty-seven thousand three hundred and thirty-

eight Netherlands Guilders (2,287,338.- NLG) represented by 26,231 3% preference shares A and by 73,769 ordinary
shares B, with a par value of 22.87338 NLG each fully subscribed and paid up as follows:

- Mr Jacobus Van Loon, residing in B-2328 Hoogstraten (Belgium), 13,116 3% preference shares A
- Mr Gerard Van Loon, residing in B-2600 Berchem-Antwerp (Belgium), 13,115 3% preference shares A
- PERUZZIS, S.à r.l., with registered office in Luxembourg, 73,769 ordinary shares B.
As soon and as long as only 3% preference shares A will be outstanding, they will be ordinary shares.
Insofar as sufficient distributable reserves are available, the company may redeem its own shares. The decision of

redemption will be taken by a unanimous vote of the shareholders holding an extraordinary general meeting and will
involve a reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.» 

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately thirty thousand francs (30,000.-).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

Ont comparu:

1) Monsieur Jacobus Maria Laurentius Van Loon, administrateur de sociétés, demeurant à Voort 40A, B-2328 Hoog-

straten, Belgique.

2) Monsieur Gerard Maria Laurentius Van Loon, administrateur de sociétés, demeurant à Transvaalstraat 32, B-2600

Berchem-Anvers, Belgique.

ici représentés par Monsieur Teunis C. Akkerman, conseil économique, demeurant à Luxembourg,
aux termes de deux procurations sous seing privé délivrées le 5 février 1999.
3) PERUZZIS, S.à r.l. avec siège social à Luxembourg.
ici représentée par M. Teunis C. Akkerman, préqualifié,
aux termes d’une procuration sous seing privé délivrée le 5 février 1999.
Lesdites procurations après avoir été signées ne varietur par le notaire instrumentant et le mandataire, resteront

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

lequels comparants, représentés comme il est dit, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’ils sont les seuls et uniques associés actuels de la société CARITAT, S.à r.l., société à responsabilité limitée,

18249

constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 30 décembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, n° 382 du 27 mai 1998.

- ceci ayant été déclaré, les associés, représentés comme dit ci-avant, ont ensuite tenu une assemblée générale et ont

pris la résolution suivante:

<i>Résolution

Les associés décident de modifier l’article 6 des statuts comme suit: 
«Art. 6. Le capital social est fixé à deux millions deux cent quatre-vingt-sept mille trois cent trente-huit florins

néerlandais (2.287.338,- NLG) représenté par 26.231 parts sociales privilégiées 3% de classe A et par 73.769 parts
sociales ordinaires de classe B, d’une valeur nominale de 22,87338 NLG chacune souscrites et entièrement libérées
comme suit:

- M. Jacobus Van Loon, demeurant à B-2328 Hoogstraten (Belgique), 13.116 parts sociales privilégiées 3% de classe A
- M. Gerard Van Loon, demeurant à B-2600 Berchem-Anvers (Belgique), 13.115 parts sociales privilégiées 3% de

classe A

- PERUZZIS, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 73.769 parts sociales ordinaires de classe B
Aussi longtemps qu’il existe seulement des parts sociales privilégiées 3% de classe A, elles seront des parts sociales

ordinaires.

Dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles, la société peut racheter ses propres parts sociales. La

décision de rachat sera prise par un vote unanime des associés réunis en assemblée générale extraordinaire et impli-
quera une réduction du capital social par annulation des parts sociales rachetées.» 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ trente mille francs (30.000,-).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire. 

Signé: T.C. Akkerman, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 1999, vol. 114S, fol. 100, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 4 mars 1999.

G. Lecuit.

(12854/220/103)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1999.

CARITAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.342.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fifth of February.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange. 

There appeared:

1) Mr Jacobus Maria Laurentius Van Loon, company director, residing at Voort 40A, B-2328 Hoogstraten, Belgium.
2) Mr Gerard Maria Laurentius Van Loon, company director, residing at Transvaalstraat 32, B-2600 Berchem-

Antwerp, Belgium,

both here represented by Mr Teunis C. Akkerman, economic counsel, residing in Luxembourg,
by virtue of two proxies established on February, 5th, 1999.
3) PERUZZIS, S.à r.l., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mr Teunis C. Akkerman, previously named,
by virtue of a proxy established on February, 5th, 1999
The said proxies after being signed ne varietur by the notary and the proxyholder, will remain annexed to the present

deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to enact the

following:

- that they are the sole shareholders of CARITAT, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated by deed of

the undersigned notary on the 30th of December 1997, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
n° 382 of May 27th, 1998. The articles of association have been amended by a deed of the undersigned notary on the
5th of February, 1999, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

- this having been declared, the shareholders, represented as stated hereabove, have immediately proceeded to hold

an extraordinary general meeting and have unanimously taken the following resolutions: 

<i>First resolution

The shareholders resolve to reduce the subscribed capital by one million six hundred and eighty-seven thousand

three hundred and forty-six point thirty-seven Dutch Guilders (1,687,346.37 NLG) from its present amount of two

18250

million two hundred and eighty-seven thousand three hundred and thirty-eight Dutch Guilders (2,287,338.- NLG) to five
hundred ninety-nine thousand nine hundred ninety-one point sixty-three Dutch Guilders (599,991.63 NLG) by way of
redemption and cancellation of seventy-three thousand seven hundred and sixty-nine (73,769) ordinary shares B and
payment of an amount of twenty-three million five hundred and three thousand eight hundred and fifty-one point forty-
one Dutch Guilders (23,503,851.41 NLG) to the shareholder PERUZZIS, S.à r.l., prenamed.

The payment of the redeemed shares shall be made by a process of deduction from the distributable reserves.
Proof of the existence of sufficient distributable reserves has been given to the undersigned notary on the basis of

interim accounts dated January 29th, 1999. 

<i>Second resolution

The shareholders decide to amend article 6 of the articles of incorporation, which will henceforth have the following

wording: 

«Art. 6. The capital is fixed at five hundred ninety-nine thousand nine hundred ninety-one point sixty-three Dutch

Guilders (599,991.63 NLG) represented by 26,231 3% preference shares A, with a par value of 22.87338 NLG each fully
subscribed and paid-up as follows:

- Mr Jacobus Van Loon, residing in B-Hoogstraten, 13,116 3% preference shares A
- Mr Gerard Van Loon, residing in B-Berchem, 13,115 3% preference shares A
As soon and as long as only 3% preference shares A will be outstanding, they will be ordinary shares.
Insofar as sufficient distributable reserves are available, the company may redeem its own shares. The decision of

redemption will be taken by a unanimous vote of the shareholders holding an extraordinary general meeting and will
involve a reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.» 

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations and duties, in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately forty thousand francs (40,000.-).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

Ont comparu:

1) Monsieur Jacobus Maria Laurentius Van Loon, administrateur de sociétés, demeurant à Voort 40A, B-2328 Hoog-

straten (Belgique)

2) Monsieur Gerard Maria Laurentius Van Loon, administrateur de sociétés, demeurant à Transvaalstraat 32, B-2600

Berchem-Anvers (Belgique),

tous deux ici représentés par Monsieur Teunis C. Akkerman, conseiller économique, demeurant à Luxembourg en

vertu de deux procurations donnée le 5 février 1999.

3) PERUZZIS, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, ici représentée par Monsieur Teunis C. Akkerman, conseiller

économique, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procuration donnée le 5 février 1999.

Lesdites procurations après avoir été signées ne varietur par le notaire soussigné et le mandataire, resteront

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

lequels comparants, représentés comme dit-est, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’ils sont les seuls et uniques associés actuels de la société CARITAT, S.à r.l., société à responsabilité limitée,

constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 30 décembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, n° 382 du 27 mai 1998 et dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu ce jour
par le notaire soussigné, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

- ceci ayant été déclaré, les associés, représentés comme dit ci-avant, ont ensuite tenu une assemblée générale et ont

pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Les associés décident de réduire le capital de un million six cent quatre-vingt-sept mille trois quarante-six virgule

trente-sept florins néerlandais (1.687.346,37 NLG) afin de le ramener de son montant actuel de deux millions deux cent
quatre-vingt-sept mille trois cent trente-huit florins néerlandais (2.287.338,- NLG) à cinq cent quatre-vingt-dix-neuf mille
neuf cent quatre-vingt-onze virgule soixante-trois florins néerlandais (599.991,63 NLG) par voie de rachat et d’annu-
lation de soixante-treize mille sept cent soixante-neuf (73.769) parts sociales et paiement d’un montant de vingt-trois
millions cinq cent trois mille huit cent cinquante et un virgule quarante et un florins néerlandais (23.503.851,41 NLG) à
l’actionnaire PERUZZIS, S.à r.l., prénommé.

Le paiement des parts sociales rachetées se fera au moyen d’un prélèvement sur les réserves distribuables.
Preuve de l’existence de réserves distribuables suffisantes a été donnée au notaire instrument sur base de comptes

intérimaires datés au 29 janvier 1999.

18251

<i>Seconde résolution

Les associés décident de modifier l’article 6 des statuts comme suit: 
«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-onze virgule soixante-

trois florins néerlandais (599.991,63 NLG) représenté par 26.231 parts sociales privilégiées 3% de classe A, d’une valeur
nominale de 22,87338 NLG chacune souscrites et entièrement libérées comme suit:

- M. Jacobus Van Loon, demeurant à B-2328 Hoogstraten (Belgique), 13.116 parts sociales privilégiées 3% de classe A
- M. Gerard Van Loon, demeurant à B-2600 Berchem-Anvers (Belgique), 13.115 parts sociales privilégiées 3% de

classe A

Aussi longtemps qu’il existe seulement des parts sociales privilégiées 3% de classe A, elles seront des parts sociales

ordinaires.

Dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles, la société peut racheter ses propres parts sociales. La

décision de rachat sera prise par un vote unanime des associés reunis en assemblée générale extraordinaire et impli-
quera une réduction du capital social par annulation des parts sociales rachetées.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, remunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ quarante mille francs (40.000,-).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.  

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire. 

Signé: T.C. Akkerman, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 1999, vol. 114S, fol. 100, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 4 mars 1999.

G. Lecuit.

(12855/220/125)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

CARITAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.342.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 4 mars 1999.

G. Lecuit.

(12856/220/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1999.

BINTANG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 43.617.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg, le 5 mars 1999 a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Par votes spéciaux, les actionnaires donnent décharge au commissaire aux comptes. Cependant, ils décident de ne

pas accorder de décharge aux administrateurs.

2. L’assemblée prend connaissance de l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

et décide de poursuivre l’activité de la société, malgré les pertes qui dépassent, à partir de l’exercice 1995 la moitié, et
à partir de l’exercice 1996 plus des trois quarts du capital social de la société.

3. L’assemblée décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle au 18, rue de

l’Eau à L-1449 Luxembourg.

4. L’assemblée révoque les mandats des trois administrateurs et nomme avec effet immédiat M. Jean Hoffmann,

administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, M. Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange et M.
Paolo Del Bue, administrateur de sociétés, demeurant à CH-Muzzano en leur remplacement.

5. L’assemblée révoque également le mandat du commissaire aux comptes et nomme M. Christophe Dermine,

expert-comptable, demeurant à B-Libramont, en son remplacement.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1999, vol. 520, fol. 72, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12850/693/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1999.

18252

B.A.P., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 41.744.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregi-

strés à Luxembourg, le 3 mars 1999, vol. 520, fol. 46, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 24 février 1999

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 1999:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président;
- Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.
Luxembourg, le 10 mars 1999.

Signature.

(12844/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1999.

BELL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 66.801.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à Lugano, le 23 février 1999

Il résulte dudit extrait que Monsieur Marc Feider, avocat, demeurant à Luxembourg a été nommé administrateur en

remplacement de Madame Chantal Keereman, administrateur démissionnaire.

Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle approuvant les comptes pour l’exercice se terminant

le 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 11 mars 1999.

Pour extrait conforme

A. Schmitt

<i>Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1999, vol. 520, fol. 84, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12846/275/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1999.

CORIALIS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 62.454.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding CORIALIS

HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 62.454, constituée suivant acte reçu le 30 décembre 1997,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 234 du 10 avril 1998.

L’assemblée est présidée par Madame Virginie Issumo, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Xavier Buriez, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Stéphane Carlucci, employé privé, demeurant à Luxembourg.
La présidente prie le notaire d’acter: 
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de la liste de présence que les 1.550 (mille cinq cent cinquante) actions, reeprésentant l’intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Clôture anticipée de l’exercice social en cours, fixation de la date de la clôture de l’exercice au 30 novembre de

chaque année et fixation de la date de l’assemblée générale ordinaire le deuxième mardi du mois de février, et pour la
première fois le 9 février 1999.

2. Modification subséquente des articles 16 et 19 des statuts. 
3. Divers.

18253

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de clôturer anticipativement l’exercice social en cours et de fixer la date de clôture de l’exercice

au 30 novembre de chaque année et la date de l’assemblée générale ordinaire le deuxième mardi du mois de février à
10.00 heures, et pour la première fois le 9 février 1999. 

<i>Deuxième résolution

Conformément à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier la première phrase de l’article 16 et le

premier paragraphe de l’article 19 des statuts pour leur donner la teneur suivante: 

«Art. 16. Première phrase. L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit chaque année le deuxième

mardi du mois de février à 10.00 heures, dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à l’endroit
indiqué dans les convocations.».

«Art. 19. Premier paragraphe. L’année sociale commence le premier décembre d’une année et finit le trente

novembre de l’autre année.».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: V. Issumo, X. Buriez, S. Carlucci, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1998, vol. 112S, fol. 73, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1998.

J. Elvinger.

(12864/211/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1999.

CORIALIS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 62.454.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15

mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(12865/211/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1999.

COPARINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 35.631.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit février. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COPARINVEST S.A., ayant

son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 35.631, constituée sous la dénomination de SOPARINVEST S.A., suivant acte
notarié du 27 novembre 1990, publié au Mémorial C, numéro 39 du 1

er

février 1991.

Les statuts de la société ont été modifiés suivant actes notariés:
- du 26 mai 1995, publié au Mémorial C, numéro 411 du 28 août 1995 (acte contenant entre autre changement de la

raison sociale en COPARINVEST S.A.);

- du 27 juillet 1995, publié au Mémorial C, numéro 435 du 6 septembre 1995.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à

Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Kit Sum Wong, employée privée, demeurant à Esch-sur-

Alzette (Luxembourg).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg

(Luxembourg).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La Présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

18254

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social à concurrence de BEF 260.000.000,- (deux cent soixante millions de francs belges)

pour le porter de son montant actuel de BEF 561.000.000,- (cinq cent soixante et un millions de francs belges) à celui de
BEF 821.000.000,- (huit cent vingt et un millions de francs belges), par la création et l’émission de 26.000 (vingt-six mille)
actions nouvelles de BEF 10.000,- (dix mille francs belges) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes.

2) Souscription et libération intégrale en numéraire des actions nouvelles.
3) Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent soixante millions de francs

belges (BEF 260.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de cinq cent soixante et un millions de francs belges
(BEF 561.000.000,-) à celui de huit cent vingt et un millions de francs belges (BEF 821.000.000,-), par la création et
l’émission de vingt-six mille (26.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille francs belges (BEF 10.000,-)
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions déjà existantes. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription des vingt-six mille (26.000) actions nouvelles, l’actionnaire majoritaire, la société
anonyme de droit belge WINTERTHUR - EUROPE ASSURANCES S.A., ayant son siège social à Bruxelles (Belgique).

<i>Souscription - Libération

Ensuite la société anonyme WINTERTHUR - EUROPE ASSURANCES S.A., prédésignée, ici représentée par:
la FIDUCIAIRE MANACO S.A., société anonyme avec siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen,

elle-même représentée par:

- Monsieur Adrien Schaus, employé privé, demeurant à Tétange (Luxembourg),
- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette (Luxembourg),
en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant, a, par sa représentante susnommée, déclaré souscrire les

vingt-six mille (26.000) actions nouvelles et les libérer intégralement moyennant versement en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société COPARINVEST S.A., prédésignée, de sorte que la somme de deux cent soixante millions
de francs belges (BEF 260.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été
justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à huit cent vingt et un millions de francs belges

(BEF 821.000.000,-) représenté par quatre-vingt-deux mille et cent (82.100) actions d’une valeur nominale de dix mille
francs belges (BEF 10.000,-) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux millions sept cent soixante mille
francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: R. Scheifer-Gillen, K.S. Wong, B. D. Klapp, A. Schaus, M.-F. Bonani, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 février 1999, vol. 839, fol. 70, case 7. – Reçu 2.600.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 11 mars 1999.

J.-J. Wagner.

(12862/239/90)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1999.

COPARINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 35.631.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 10 mars 1999.

J.-J. Wagner.

(12863/239/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1999.

18255

CHARDONNAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

—

EXTRAIT

1. Le Conseil d’Administration prend acte du décès inopiné de Monsieur Harri Rislakki et procède à la cooptation de

Monsieur Satu Sundqvist, administrateur de sociétés, demeurant à Tuomiokirkkokatu 8 C 22, 20500 Turku, Finlande
pour terminer le mandat de Monsieur Harri Rislakki.

2. Le Conseil d’Administration décide de nommer Monsieur Jarkko Rislakki, administrateur-délégué. Monsieur

Rislakki pourra engager la Société sous sa signature unique pour tous actes et opérations dans le cadre de l’objet social.
Il aura pouvoir de signature unique sur le compte bancaire de la société.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1999, vol. 520, fol. 83, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12857/535/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1999.

CO.FI.S. INTERNATIONAL A.G., Société Anonyme,

(anc. ALPHORN A.G. / FINANCIERE CORALIE A.G.).

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 50.547.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision du Conseil d’Administration, qu’avec effet au 1

er

mars 1999, le siège social de la société est

transféré de son ancienne adresse à L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

Déposé aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 1999.

Pour extrait conforme

DELOITTE &amp; TOUCHE

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1999, vol. 520, fol. 80, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12859/507/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1999.

CYRUS &amp; FURMAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 29.924.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CYRUS &amp; FURMAN S.A.,

ayant son siège social à L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener, R.C. Luxembourg section B numéro 29.924, constituée
suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 9 février 1989, publié au
Mémorial C, numéro 153 du 3 juin 1989, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Georges
d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 25 juin 1998, publié au Mémorial C, numéro 667 du 18 septembre
1998, avec un capital social de un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF).

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Virginie Tresson, employée privée, demeurant à Mamer.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Emmanuelle Brouillet, employée privée, demeurant à F-Thionville.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de l’objet social de Soparfi en Holding 29. 
2.- Modification subséquente de l’article 2 des statuts. 
3.- Transfert du siège social de la société au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg. 
4.- Divers.

18256

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’abandonner le régime fiscal d’une société de participations financières et d’adopter le statut

d’une société holding régie par la loi du 31 juillet 1929.

La prise d’effet au point de vue comptable et fiscal de cette décision est fixée rétroactivement au 10 décembre 1998.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de remplacer l’article

deux des statuts définissant l’objet de la société pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.».

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à vingt-cinq mille francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: V. Tresson, A. Thill, E. Brouillet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 février 1999, vol. 505, fol. 39, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 12 mars 1999.

J. Seckler.

(12866/231/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1999.

CYRUS &amp; FURMAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 29.924.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 12 mars 1999.

J. Seckler.

(12867/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1999.

DAGEPO INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 68.248.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

Ont comparu:

1) Monsieur Peter Ovsiannikow, administrateur de sociétés, demeurant à 13669 Haninge (Suède), 71, Klenavägen.
2) Monsieur Göran Eriksson, administrateur de sociétés, demeurant à 18738 Täby (Suède), 258, Akerbyvägen.
3) Monsieur Dan Andersson, administrateur de sociétés, demeurant à 16264 Vällingby (Suède), 61, Björnidegränd.
Tous trois ici représentés par Monsieur Dirk Oppelaar, Maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu de trois procurations sous seing privé données les 1

er

février 1999 et le 31 janvier 1999.

Lesdites procurations après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instru-

mentant, resteront annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, en leurs qualités de seuls et uniques associés de la société

DAGEPO INVEST, S.à r.l., société à responsabilité limitée avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du
notaire instrumentant, en date du 29 décembre 1998, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions,

18257

ont déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire de la société, à laquelle ils se reconnaissent par ailleurs

dûment convoqués, et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de modifier l’article 13 des statuts qui aura désormais la teneur suivante: 
«Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, en cas de pluralité de gérants,

pourront engager la société par la signature conjointe d’au moins deux d’entre eux.» 

<i>Deuxième résolution

Les associés acceptent la démission de Monsieur Roeland P. Pels de ses fonctions de gérant, et lui accordent pleine et

entière décharge en ce qui concerne l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour. 

<i>Troisième résolution

Les associés nomment comme nouveaux gérants pour une durée indéterminée:
1) Monsieur Peter Ovsiannikow, prénommé. 
2) Monsieur Göran Eriksson, prénommé. 
3) Monsieur Dan Andersson, prénommé. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Oppelaar, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 1999, vol. 114S, fol. 75, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 3 mars 1999.

G. Lecuit.

(12868/220/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1999.

DAGEPO INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 68.248.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 3 mars 1999.

G. Lecuit.

(12869/220/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1999.

DATA CENTER FACILITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 7, rue de l’Industrie.

—

Les bilans au 31 décembre 1994 et au 31 décembre 1995, enregistrés à Capellen, le 15 mars 1999, vol. 134, fol. 33/36,

case 12/1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 1999.

Signatures.

(12870/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1999.

ELLIPSE LUXCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 63.704.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1.- Monsieur Alfred Bricka, ingénieur diplômé, demeurant à F-67000 Strasbourg, 4, Place du Cygne (France);
2.- Monsieur Philippe Bricka, ingénieur commercial, demeurant à 11a L. Selangat, 358703 Singapore.
Tous les deux ici représentés par Monsieur Thierry Hellers, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit leurs déclarations:
Les comparants sub 1.- et 2.- ci-dessus sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée ELLIPSE

LUXCO, S.à r.l., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon, R.C. Luxembourg section B numéro
63.704,

constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 23 mars 1998,

publié au Mémorial C numéro 439 du 17 juin 1998,

18258

au capital social de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

D’un commun accord des associés, la société à responsabilité limitée ELLIPSE LUXCO, S.à r.l. est dissoute avec effet

au 31 décembre 1998.

Les associés délcarent que la liquidation a eu lieu aux droits des parties et est clôturée.
Décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la société pour l’exécution de leur mandat.
Les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à son ancien siège social

à Luxembourg.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte sont à charge de la société dissoute.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: T. Hellers, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 février 1999, vol. 505, fol. 49, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 12 mars 1999.

J. Seckler.

(12873/231/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1999.

DEBARDAGE &amp; EXPLOITATION FORESTIERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6155 Stuppicht, Maison 2.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 41, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Stuppicht, le 10 février 1999.

(12871/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1999.

ELECTRONIC RESEARCH GROUP HOLDING (E.R.G.) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.574.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 1

er

février 1999, Monsieur Edward Bruin, maître en droit,

demeurant à Mondercange, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de
Monsieur Vincenzo Arnó, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 25 février 1999.

<i>Pour ELECTRONIC RESEARCH GROUP

<i>HOLDING (E.R.G.) S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1999, vol. 520, fol. 78, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12872/029/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1999.

ERKAN IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 22.227.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 3 mars 1999 a pris acte de la démission du commissaire aux

comptes et a nommé en son remplacement Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, demeurant à
B-Libramont. Décharge pleine et entière a été accordée au commissaire sortant.

En outre, l’assemblée a renouvelé le mandat des administrateurs et du commissaire pour une période d’un an, échéant

à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 1997.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1999, vol. 520, fol. 72, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12874/693/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1999.

18259

ETABLISSEMENTS HOFFMANN-NEU COMBUSTIBLES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6686 Mertert, 30, route de Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 42.186.

—

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu en date du 3 décembre 1996 au siège social de la société

Il résulte de la réunion du conseil d’administration que Monsieur Guy Hoffmann est nommé administrateur-délégué

avec pouvoir d’engager la société en toutes circonstances pour la gestion quotidienne sous sa seule signature. Il pourra
notamment effectuer toutes les opérations sur tous les comptes bancaires détenus par la société sans limite de montant.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 1999.

Signature

<i>Le mandataire de la société

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1999, vol. 520, fol. 80, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12879/507/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1999.

EUROPEAN DE PROMOTION &amp; MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, Place Dargent.

R. C. Luxembourg B 57.018.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 11 mars 1999

1. La démission des administrateurs et du commissaire aux comptes est acceptée.
2. Messieurs:
Edgard Alexandre de Sampaio Nunes Braz, juriste, demeurant au Portugal.
Joao Raul Vieira de Medeiros, économiste, demeurant au Portugal.
Horacio da Costa Pinto da Silva, médecin, demeurant au Portugal.
Manuel Martins Duarte, ingénieur civil, demeurant au Portugal.
Arnaldo Barreto da Costa Camejo, ingénieur civil, demeurant au Portugal,
sont nommés Administrateurs de la société pour un nouveau terme statutaire de 6 ans prenant fin lors de l’assemblée

générale de 2004.

3. Monsieur Edgard Alexandre de Sampaio Nunes Braz est nommé administrateur-délégué de la société.
4. La société HIFIN S.A., ayant son siège à Luxembourg, est nommée commissaire aux comptes pour un terme

statutaire de 6 ans, prenant fin lors de l’assemblée statutaire de 2004.

5. Le siège social sera dorénavant fixé au 3, Place Dargent, Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour EUROPEAN DE PROMOTION &amp; MANAGEMENT S.A.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1999, vol. 520, fol. 86, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12880/696/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1999.

EXONDER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.177.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire réunie à Luxembourg le 5 mars 1999 a pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. L’assemblée générale accepte la démission du commissaire aux comptes A &amp; C.A.S. – ADMINISTRATIVE &amp;

COMMERCIAL ACCOUNTING SERVICES LIMITED et décide de nommer M. Christophe Dermine, expert-comptable,
demeurant à B-Libramont en son remplacement. Il terminera le mandat de son prédécesseur.

2. L’assemblée générale donne décharge pleine et entière au commissaire aux comptes sortant.
3. En outre, l’assemblée générale décide de transférer le siège social de son adresse actuelle au 18, rue de l’Eau à

L-1449 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1999, vol. 520, fol. 72, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12885/693/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1999.

18260

EUROPEAN TRADE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 44.303.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1999, vol. 520, fol. 84, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 1999.

Signatures.

(12881/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1999.

EUROSECURITIES CORP. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 20.115.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire réunie au siège social le 10 février 1999 a renouvelé le mandat du commissaire

aux comptes pour une nouvelle période statutaire d’un an, échéant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant
sur les comptes au 31 décembre 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1999, vol. 520, fol. 72, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12882/693/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1999.

EUROWATT S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 16, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 48.020.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné. 

A comparu:

La société anonyme FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, ayant son siège social à L-1631 Luxembourg, 21,

rue Glesener, 

ici dûment représentée par un de ses administrateurs à savoir: 
Madame Marie-José Steinborn, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du gérant de la société en commandite par actions EUROWATT S.C.A.,

ayant son siège social à L-1725 Luxembourg, 16, rue Henri VII, R.C. Luxembourg section B numéro 48.020, constituée
suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 juin 1994, publié au
Mémorial C, numéro 414 du 22 octobre 1994;

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du gérant en date du 8 janvier 1999, ledit document, après avoir été

signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera
formalisé.

Lequel mandataire, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses décla-

rations et constatations:

I.- Qu’avec effet au 1

er

janvier 1999 toute référence à l’ECU dans les statuts a été remplacée par des références à

l’EURO.

II.- Que le capital social de la société en commandite par actions EUROWATT S.C.A., prédésignée, s’élève

actuellement à un million d’EURO (1.000.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions de mille EURO (1.000,- EUR)
chacune, elles-mêmes divisées en une (1) action de commandité et neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (999) actions de
commanditaire, entièrement libérées.

III.- Qu’aux termes de l’article six des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à dix millions d’EURO

(10.000.000,- EUR) et le gérant a été autorisé à décider de la réalisation de cette augmentation de capital, les articles
cinq et six des statuts se trouvant alors modifiés de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue.

IV.- Que le gérant, en vertu de la décision du 8 janvier 1999 en conformité avec les pouvoirs lui conférés aux termes

de l’article six des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à concurrence
de un million d’EURO (1.000.000,- EUR), en vue de porter le capital social souscrit de son montant actuel de un million
d’EURO (1.000.000,- EUR) à deux millions d’EURO (2.000.000,- EUR), par la création et l’émission de mille (1.000)
actions nouvelles d’une valeur nominale de mille EURO (1.000,- EUR) chacune, à souscrire et à libérer intégralement en
numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes.

V.- Que le gérant, après avoir supprimé le droit de souscription préférentiel pour la présente augmentation de capital,

a accepté la souscription de la totalité des actions nouvelles par:

a) La société de droit italien CO.IN.PA. SRL, ayant son siège social à Milan, Via Borgonuovo (Italie), à concurrence de

six cents (600) actions nouvelles;

18261

b) La société de droit néerlandais DARMANA B.V., ayant son siège social à Rotterdam, Parklaan 1 (Pays-Bas), à

concurrence de quatre cents (400) actions nouvelles.

VI.- Que les mille (1.000) actions nouvelles ont été souscrites par les souscripteurs prédésignés et libérées

intégralement en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la société EUROWATT S.C.A., prédé-
signée, de sorte que la somme de un million d’EURO (1.000.000,- EUR) a été mise à la libre disposition de cette dernière,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives des souscription et libération.

VII.- Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa de l’article

cinq et le premier alinéa de l’article six des statuts sont modifiés en conséquence et ont désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à deux millions d’EURO (2.000.000,- EUR) représenté par deux

mille (2.000) actions d’une valeur nominale de mille EURO (1.000,- EUR) chacune, elles-mêmes divisées en une (1) action
de commandité et mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (1.999) actions de commanditaire.»

«Art. 6. Premier alinéa. Le capital social de la société peut être porté par tranches successives, de deux millions

d’EURO (2.000.000,- EUR) à dix millions d’EURO (10.000.000,- EUR), par la création et l’émission de huit mille (8.000)
actions d’une valeur nominale de mille EURO (1.000,- EUR) chacune.» 

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre cent soixante-quinze mille francs
luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital social est évalué à la somme de

40.339.900,- LUF. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M.-J. Steinborn, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 janvier 1999, vol. 505, fol. 31, case 4. – Reçu 10.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 11 mars 1999.

J. Seckler.

(12883/231/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1999.

EUROWATT S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 16, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 48.020.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 11 mars 1999.

J. Seckler.

(12884/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1999.

FAR-EAST TRADE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.414.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

Ont comparu:

1. Monsieur Gilbert Poitiers, diplômé en sciences commerciales, demeurant à Luxembourg.
2. Madame Pilar Dones-Poggensee, commerçante, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
1.- Qu’ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée FAR-EAST TRADE, S.à r.l., avec siège social à

Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 14 décembre 1995, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 120 du 9 mars 1996; 

2.- Cession de parts:
Monsieur Gilbert Poitiers, prénommé, déclare par les présentes céder et transporter avec toutes les garanties de fait

et de droit, avec effet à la date du 1

er

janvier 1999, à Madame Pilar Dones-Poggensee, prénommée, ici présente et ce

acceptant, cinq (5) parts sociales.

La cession de parts a lieu au prix de vingt-cinq mille francs (25.000,-), montant que le cédant déclare avoir reçu avant

la signature des présentes en dehors de la présence du notaire instrumentant, ce dont il est confirmé bonne et valable
quittance.

Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre. La cessionnaire est propriétaire des parts cédées à partir du

1

er

janvier 1999 et elle aura droit aux bénéfices éventuels y afférents à compter de ce jour.

En conséquence, le cédant met et subroge la cessionnaire dans tous ses droits et obligations attachés aux parts

sociales présentement cédées. 

18262

Ensuite, l’associé restant, à savoir: 
Madame Pilar Dones-Poggensee, prénommée, a pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’associé unique déclare donner son accord à la cession de parts ci-avant documentée. 

<i>Deuxième résolution

Suite à la cession de parts ci-avant constatée, l’associé unique décide de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner

désormais la teneur suivante: 

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) représenté par cent (100) parts

sociales de cinq mille francs (5.000,-) chacune, qui ont été souscrites par Madame Pilar Dones-Poggensee, commerçante,
demeurant à Luxembourg.» 

<i>Troisième résolution

L’associé unique accepte la démission de Monsieur Gilbert Poitiers, prénommé, de sa fonction de gérant technique et

lui accorde pleine et entière décharge en ce qui concerne l’exercice de ses fonctions jusqu’à ce jour.

En conséquence, Madame Pilar Dones-Poggensee est gérante unique de la société avec pouvoir d’engager la société

par sa seule signature.

La gérante, Madame Pilar Dones-Poggensee, prénommée, déclare accepter ladite cession de parts au nom et pour

compte de la société et dispenser le cédant de la faire notifier à la société, le tout conformément à l’article 1690 du Code
Civil. 

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Poitiers, P. Dones-Poggensee, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 1999, vol. 114S, fol. 100, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 5 mars 1999.

G. Lecuit.

(12886/220/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1999.

FAR-EAST TRADE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.414.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 5 mars 1999.

G. Lecuit.

(12887/220/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1999.

FINAPOSTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.750.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six février, à 18.00 heures.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg). 

Ont comparu:

1. BC EUROPEAN CAPITAL V-1, une société en commandite («limited partnership»), organisée et constituée sous

le droit anglais et gallois, avec siège social à Barfield House, St. Julian’s Avenue, St. Peter Port, Guernesey,

2. BC EUROPEAN CAPITAL V-2, une société en commandite («limited partnership»), organisée et constituée sous

le droit anglais et gallois, avec siège social à Barfield House, St. Julian’s Avenue, St. Peter Port, Guernesey,

3. BC EUROPEAN CAPITAL V-3, une société en commandite («limited partnership»), organisée et constituée sous

le droit anglais et gallois, avec siège social à Barfield House, St. Julian’s Avenue, St. Peter Port, Guernesey,

4. BC EUROPEAN CAPITAL V-4, une société en commandite («limited partnership»), organisée et constituée sous

le droit anglais et gallois, avec siège social à Barfield House, St. Julian’s Avenue, St. Peter Port, Guernesey,

5. BC EUROPEAN CAPITAL V-5, une société en commandite («limited partnership»), organisée et constituée sous

le droit anglais et gallois, avec siège social à Barfield House, St. Julian’s Avenue, St. Peter Port, Guernesey,

6. BC EUROPEAN CAPITAL V-6, une société en commandite («limited partnership»), organisée et constituée sous

le droit anglais et gallois, avec siège social à Barfield House, St. Julian’s Avenue, St. Peter Port, Guernesey,

7. BC EUROPEAN CAPITAL IV, une société en commandite («limited partnership»), organisée et constituée sous le

droit anglais et gallois, avec siège social à Barfield House, St. Julian’s Avenue, St. Peter Port, Guernesey,

8. NEOFIN, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, organisée et constituée sous le droit luxembourgeois, avec

siège social à 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,

toutes représentées aux fins des présentes par Maître Jean-Paul Spang, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes

de huit (8) procurations sous seing privé lui délivrées.

18263

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.

Lesquels comparants en leur qualité de seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée, établie à

Luxembourg, sous la dénomination de FINAPOSTE, S.à r.l., constituée suivant acte du notaire Joseph Elvinger, le 12
septembre 1997, publié en date du 9 décembre 1997 au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro
691, lesquels statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du même notaire, le 21 décembre 1998, non
encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, et inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 60.750, sur base de l’ordre du jour suivant, qu’ils déclarent connaître parfai-
tement:

<i>Ordre du jour

Modification de l’article 6 des statuts de manière à refléter le nouvel actionnariat de la Société,
ont requis le notaire instrumentant d’acter ainsi qu’il suit la résolution, prise à l’unanimité:

<i>Résolution

Les associés décident, afin de refléter l’acquisition par NEOFIN, S.à r.l., prénommée, de trois cent dix-huit mille sept

cent cinquante et une (318.751) parts sociales de la Société, représentant en tout quatre-vingt-cinq pour cent (85%) du
capital émis de la Société, d’adapter le premier alinéa de l’article 6 des statuts, qui se lira comme suit:

«Le capital social est fixé à soixante-quinze millions de francs français (FRF 75.000.000,-), représenté par trois cent

soixante-quinze mille (375.000) parts sociales de deux cents francs français (FRF 200,-) chacune, qui sont détenues
comme suit:

1) BC EUROPEAN CAPITAL V-1, une société en commandite («limited partnership»), organisée et

constituée sous le droit anglais et gallois, avec siège social à Barfield House, St. Julian’s Avenue, St. Peter
Port, Guernesey, huit mille soixante-neuf parts sociales………………………………………………………………………………………………

8.069

2) BC EUROPEAN CAPITAL V-2, une société en commandite («limited partnership»), organisée et

constituée sous le droit anglais et gallois, avec siège social à Barfield House, St. Julian’s Avenue, St. Peter
Port, Guernesey, huit mille soixante-neuf parts sociales………………………………………………………………………………………………

8.069

3) BC EUROPEAN CAPITAL V-3, une société en commandite («limited partnership»), organisée et

constituée sous le droit anglais et gallois, avec siège social à Barfield House, St. Julian’s Avenue, St. Peter
Port, Guernesey, huit mille huit cent quarante-cinq parts sociales ……………………………………………………………………………

8.845

4) BC EUROPEAN CAPITAL V-4, une société en commandite («limited partnership»), organisée et

constituée sous le droit anglais et gallois, avec siège social à Barfield House, St. Julian’s Avenue, St. Peter
Port, Guernesey, huit mille six cent soixante-dix parts sociales…………………………………………………………………………………

8.670

5) BC EUROPEAN CAPITAL V-5, une société en commandite («limited partnership»), organisée et

constituée sous le droit anglais et gallois, avec siège social à Barfield House, St. Julian’s Avenue, St. Peter
Port, Guernesey, huit mille sept cent soixante-dix-sept parts sociales ……………………………………………………………………

8.777

6) BC EUROPEAN CAPITAL V-6, une société en commandite («limited partnership»), organisée et

constituée sous le droit anglais et gallois, avec siège social à Barfield House, St. Julian’s Avenue, St. Peter
Port, Guernesey, sept mille six cent soixante-quatorze parts sociales ……………………………………………………………………

7.674

7) BC EUROPEAN CAPITAL IV, une société en commandite («limited partnership»), organisée et

constituée sous le droit anglais et gallois, avec siège social à Barfield House, St. Julian’s Avenue, St. Peter
Port, Guernesey, six mille cent quarante-cinq parts sociales ………………………………………………………………………………………

6.145

8) NEOFIN, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, organisée et constituée sous le droit

luxembourgeois, avec siège social à 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, trois cent dix-huit mille sept
cent cinquante et une parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………… 318.751

Total: trois cent soixante-quinze mille parts sociales ………………………………………………………………………………………………

375.000»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée à 18.25 heures.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ce dernier a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.P. Spang, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 mars 1999, vol. 839, fol. 89, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 10 mars 1999.

J.-J. Wagner.

(12889/239/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1999.

FINANCIAL FLEURUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1617 Luxembourg, 100, rue de Gasperich.

R. C. Luxembourg B 42.729.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1999, vol. 520, fol. 84, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 1999.

Signatures.

(12888/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1999.

18264

FLAGSTONE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.073.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire réunie à Luxembourg le 1

er

mars 1999 a pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. L’assemblée prend note de la démission du commissaire et nomme en son remplacement Monsieur Michele

Romerio, comptable, demeurant à CH-Camorino. Cette nomination prendra effet rétroactivement à partir du 7 octobre
1997.

2. Par votes spéciaux, décharge pleine et entière est accordée au commissaire sortant.
3. L’assemblée ratifie la cooptation de M. Franco Santamato comme administrateur, nommé le 19 janvier 1998 par le

Conseil d’Administration.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1999, vol. 520, fol. 72, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12891/693/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1999.

GEDINA CAPITAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 54.805.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf février. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding GEDINA CAPITAL

INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 54.805, constituée suivant acte notarié du 22 avril
1996, publié au Mémorial C, numéro 379 du 7 août 1996.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-

sur-Alzette (Luxembourg).

La Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg

(Luxembourg).

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés a la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La Présidente expose et l’assemblée constate
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

- Augmentation du capital social à concurrence de LUF 8.750.000,- pour le porter de son montant actuel de

LUF 1.250.000, à celui de LUF 10.000.000,-, par la création et l’émission de 8.750 actions nouvelles de LUF 1.000,-
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

- Souscription et libération intégrale en numéraire des actions nouvelles.
- Modification afférente du premier alinéa de l’article trois des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de huit millions sept cent cinquante mille

francs luxembourgeois (LUF 8.750.000,-) pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille 

18265

francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) à celui de dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-), par la
création et l’émission de huit mille sept cent cinquante (8.750) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions déjà existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription des huit mille sept cent cinquante (8.750) actions nouvelles, l’actionnaire majoritaire,
la société de droit anglais ARODENE LIMITED, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man).

<i>Souscription - Libération

Ensuite la société ARODENE LIMITED, prédésignée, ici représentée par:
Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant, 
a, par sa représentante susnommée, déclaré souscrire les huit mille sept cent cinquante (8.750) actions nouvelles et

les libérer intégralement moyennant versement en numéraire a un compte bancaire au nom de la société GEDINA
CAPITAL INVESTMENTS S.A., prédésignée, de sorte que la somme de huit millions sept cent cinquante mille francs
luxembourgeois (LUF 8.750.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié
au notaire instrumentant par une attestation bancaire. 

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante: 

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-)

divisé en dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune,
intégralement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent cinquante mille francs luxembour-
geois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: M.-F. Ries-Bonani, B. D. Klapp, R. Scheifer-Gillen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 février 1999, vol. 839, fol. 83, case 1. – Reçu 87.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 10 mars 1999.

J.-J. Wagner.

(12896/239/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1999.

GEDINA CAPITAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 54.805.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 9 mars 1999.

J.-J. Wagner.

(12897/239/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1999.

FREDI FINANCIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT INDUSTRIEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire réunie à Luxembourg le 5 mars 1999 a pris à l’unanimité la résolution suivante:
1) Monsieur Isaac Truzman est nommé administrateur-délégué avec droit d’engager la société par sa seule signature.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1999, vol. 520, fol. 72, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12894/693/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1999.

18266

FRITURE HENRIETTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8261 Mamer, 76, rue Dangé St. Romain.

R. C. Luxembourg B 25.021.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 92, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mars 1999.

Signatures.

(12895/616/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1999.

GLINT-BRAVO S.A., Société Anonyme.

Siège social: NL-1017 KL Amsterdam, Prinsengracht 963.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte de transfert de siège de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en

date du 24 février 1999, enregistré à Grevenmacher, le 1

er

mars 1999, vol. 505, fol. 56, case 5.

I.- Que par acte reçu par le notaire Alexander, notaire à Willemstad, Curaçao, le 13 août 1998, il a été constitué une

société anonyme sous la dénomination de GLINT-BRAVO S.A., avec siège social à Philipsburg, Saint-Martin (Antilles
Néerlandaises), Great Bay Marina, ayant depuis le 1

er

décembre 1996 son siège de direction effectif et administratif au

Luxembourg à L-7625 Larochette, 6, rue de Scheerbach.

II.- L’assemblée décide de transférer le siège social, administratif et de direction effective de la société du Grand-

Duché de Luxembourg à Prinsengracht 963, NL-1017 KL Amsterdam (Pays-Bas), sans toutefois que cela donne lieu à la
constitution d’une personnalité juridique nouvelle, conformément à la directive CEE du 17 juillet 1969.

III.- L’assemblée décide que tous les documents relatifs aux activités de la société à Luxembourg seront conservés

pendant au moins cinq ans à partir de l’approbation des comptes intérimaires au 24 février 1999 chez FLINT HOLDING
N.V., Prinsengracht 963, NL-1017 KL Amsterdam (Pays-Bas).

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 12 mars 1999.

J. Seckler.

(12898/231/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1999.

GLINT-BRAVO II S.A., Société Anonyme.

Siège social: NL-1017 KL Amsterdam, Prinsengracht 963.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte de transfert de siège de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en

date du 24 février 1999, enregistré à Grevenmacher, le 1

er

mars 1999, vol. 505, fol. 55, case 10.

I.- Que par acte reçu par le notaire Alexander, notaire à Willemstad, Curaçao, le 20 décembre 1991, il a été constitué

une société anonyme sous la dénomination de GLINT-BRAVO II S.A., avec siège social à Philipsburg, Saint-Martin
(Antilles Néerlandaises), Great Bay Marina, ayant depuis le 1

er

décembre 1996 son siège de direction effectif et admini-

stratif au Luxembourg à L-7625 Larochette, 6, rue de Scheerbach.

II.- L’assemblée décide de transférer le siège social, administratif et de direction effective de la société du Grand-

Duché de Luxembourg à Prinsengracht 963, NL-1017 KL Amsterdam (Pays-Bas), sans toutefois que cela donne lieu à la
constitution d’une personnalité juridique nouvelle, conformément à la directive CEE du 17 juillet 1969.

III.- L’assemblée décide que tous les documents relatifs aux activités de la société à Luxembourg seront conservés

pendant au moins cinq ans à partir de l’approbation des comptes intérimaires au 24 février 1999 chez FLINT HOLDING
N.V., Prinsengracht 963, NL-1017 KL Amsterdam (Pays-Bas).

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 12 mars 1999.

J. Seckler.

(12899/231/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1999.

FRANCO TOSI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 66.494.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1999, vol. 520, fol. 83, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FRANCO TOSI FINANCE S.A.

Signatures

(12892/024/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1999.

18267

FRANCO TOSI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 66.494.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de façon extraordinaire le 1

<i>er

<i>mars 1999

<i>à 9.30 heures au siège social

<i>Résolution

L’assemblée décide de réélire les administrateurs et d’élire le commissaire aux comptes pour la période expirant à

l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice 1999 comme suit:

<i>Conseil d’Administration:

MM. Bruno Eynard, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Franco Barlassina, dirigeant d’entreprises, demeurant à Milan (Italie), administrateur;
Germain Birgen, sous-directeur de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur.
Gianmaria Musitelli, dirigeant d’entreprises, demeurant à Milan (Italie), administrateur;
Gustave Stoffel, directeur-adjoint, demeurant à Luxembourg, administrateur;

<i>Commissaire aux comptes:

KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Pour extrait conforme

FRANCO TOSI FINANCE S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1999, vol. 520, fol. 83, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12893/024/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1999.

MK LUXINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 43.576.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1999, vol. 520, fol. 66, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 1999.

<i>Pour MK LUXINVEST S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(13100/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

PROMO EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social de 1.000.000,- LUF.

Siège social: Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 29.805.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 mars 1999

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf mars à 11.00 heures.
Les associés de la S.à r.l. PROMO EUROPE se sont réunis.
Devant l’assurance donnée par tous les associés qu’ils assisteraient à la réunion, le gérant a été dispensé de les

convoquer dans les formes légales.

Sont présents:
M. Jean Verdier, industriel, porteur de……………………………………………………………………………………………………………………

50 parts

M. Albert Pellerin, ingénieur E.S.M., porteur de……………………………………………………………………………………………………

   950 parts

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000 parts

Seuls associés possédant ensemble les 1.000 parts composant le capital social.
L’assemblée est présidée par M. Jean Verdier gérant.
Le Président rappelle que l’ordre du jour est le suivant:

<i>Ordre du jour:

- Compte rendu et approbations des démarches accomplies par M. Albert Pellerin avec l’accord de l’Assemblée,
- Approbation des comptes de l’Exercice clos le 31 décembre 1998 et quitus au Gérant,
- Démission de M. Jean Verdier de ses fonctions de Gérant,
- Nomination de M. Albert Pellerin aux fonctions de Gérant,
- Questions diverses.
Après échanges d’idées, les Résolutions suivantes sont mises aux voix.

18268

<i>Première résolution

L’assemblée, à l’unanimité, prend acte et approuve les démarches effectuées par M. Albert Pellerin:
- Contrat de cession de parts sociales du 11 janvier 1999,
- Procès-verbal de l’assemblée générale du 16 février 1999,
- Bilan au 31 décembre 1998.
Ces trois documents ont été enregistrés à Luxembourg le 24 février 1999, vol. 520, fol. 20, case 2, déposé au registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg le 25 février 1999.

- Transmission totale de propriété (Registre National de l’I.N.P.I.) de la Marque EUROLOTO n° d’enregistrement 1

706 903 du 21 juillet 1989.

Ce transfert a été effectué, au profit de la S.à r.l. PROMO EUROPE, le 2 mars 1999 n° 273031 - INPI - Paris.
- Renouvellement de la Marque EUROLOTO pour 10 ans dans l’intégralité des produits et services au nom de la S.à

r.l. PROMO EUROPE, le 2 mars 1999 n° 273031 - INPI - Paris

- Transfert de la Marque EUROLOTO à la S.à r.l. PROMO EUROPE (enregistrement international de l’OMPI -

Organisation Mondiale de la Propriété Intellectuelle - Genève n° 586 168 du 5 mai 1992). Ce transfert a été enregistré
par l’I.N.P.I. - Institut National de la Propriété Industrielle, le 3 mars 1999 n° 2503697.

Ces démarches ont été effectuées avec les documents suivants:
- Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 novembre 1989 (déposé au registre de commerce et

des Sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 1989) dont la première résolution précise que M. Pierre Mariotte apporte
à la S.à r.l. PROMO EUROPE: La propriété de la marque EUROLOTO déposée conjointement avec M. Pierre Doerler
à l’INPI, au profit de la Société PROMO EUROPE.

- Contrat de cession de la marque EUROLOTO à la S.à r.l. PROMO EUROPE du 4 mai 1992 signée: Bon pour cession

par Messieurs Pierre Mariotte et Pierre Doerler.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, à l’unanimité, approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 1998 tels qu’ils lui sont présentés.

<i>Troisième résolution

L’assemblée, à l’unanimité, accepte la démission de M. Jean Verdier de ses fonctions de Gérant et lui donne quitus

pour sa gestion.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée, à l’unanimité, nomme M. Albert Pellerin aux fonctions de Gérant pour une durée indéterminée.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée, à l’unanimité, donne tous pouvoirs à M. Albert Pellerin pour effectuer toutes démarches nécessaires.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce qui précède, il a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé après lecture, par tous les associés.

J. Verdier

A. Pellerin

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1999, vol. 520, fol. 89, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13119/553/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

MONDEO HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1732 Luxemburg, 13, rue Joseph Hess.

H. R. Luxemburg B 43.565.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 1. März 1999

Die Versammlung hat beschlossen:
* Als neuer Gesellschaftssitz wird festgelegt:
13, rue Joseph Hess, L-1732 Luxemburg
Luxemburg, den 1. März 1999.

Für die Richtigkeit

Unterschrift

<i>∆ Die Versammlung

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1999, vol. 520, fol. 73, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13101/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

MONEYPENNY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 62.572.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1999, vol. 520, fol. 85, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

R.P. Pels.

(13102/724/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

18269

MULTIMEDIA GENERAL ENTERTAINMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 55.421.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1999, vol. 520, fol. 85, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

R.P. Pels.

(13103/724/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

NIFRAC FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 30.252.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 9 mars 1999, vol. 520, fol. 65, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(13104/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

NIFRAC FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 30.252.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 22 mai 1998

<i>à 9.30 heures à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve

L’Assemblée Générale ratifie à l’unanimité la nomination par le Conseil d’Administration du 14 avril 1998 de M. Jean-

Marc Heitz au poste d’administrateur en remplacement de M. Louis Bonani, décédé, dont il terminera le mandat.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1999, vol. 520, fol. 65, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13105/009/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

OPTIMA INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks.

—

EXTRAIT

OPTIMA INTERNATIONAL, S.à r.l., société à responsabilité limitée avec siège social à L-4081 Esch-sur-Alzette, 9,

rue Dicks, constituée suivant acte reçu par Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg/Bonnevoie, en date
du 30 mars 1992, publié au Mémorial C numéro 388 du 8 septembre 1992,

qu’il résulte d’un acte d’assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à

Esch-sur-Alzette, en date du 4 mars 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 mars 1999, vol. 848, fol. 59, case 7,

- que suite à deux cessions de parts sous seing privé, le capital est détenu actuellement comme suit:
1.- Madame Françoise Dubrunquez, administrateur de sociétés, demeurant à B-7080 Frameries, 87, rue Ste

Philomène, quatre-vingt-dix-huit parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………

98

2.- Monsieur Francis Leclaire, administrateur de sociétés, demeurant à B-7743 Peeq, 21, Grand-rue, deux parts

sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………     2

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
- que Madame Françoise Dubrunquez, administrateur de sociétés, demeurant à B-7080 Frameries, 87, rue Ste

Philomène, a été nommée gérante de la société,

- que la gérante peut engager la société en toutes circonstances par sa seule signature,
- que le siège social de la société a été transféré de L-1541 Luxembourg, 47, boulevard de la Fraternité à L-4081 Esch-

sur-Alzette, 9, rue Dicks,

- que l’article 2, alinéa 1 des statuts a été modifié comme suit:
«Le siège social de la société est établi à Esch-sur-Alzette.»
Esch-sur-Alzette, le 15 mars 1999.

Pour extrait conforme

F. Kesseler

(13109/219/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

18270

OPTIMA INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks.

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 4 mars 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Esch-sur-Alzette, le 15 mars 1999.

F. Kesseler.

(13110/219/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

NIMBUS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 57.204.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1999, vol. 520, fol. 85, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

R.P. Pels.

(13106/724/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

OGEPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 23.628.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 9 mars 1999, vol. 520, fol. 65, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(13107/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

OGEPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 23.628.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 11 mai 1998

<i>à 10.00 heures 23, avenue de la Porte-Neuve

L’Assemblée Générale ratifie à l’unanimité la nomination par le Conseil d’Administration du 16 juin 1998 de Monsieur

Jean-Philippe Froidbise au poste d’Administrateur, en remplacement de Monsieur Emmanuel Froidbise, démissionnaire,
dont il terminera le mandat qui viendra à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire de 1999.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1999, vol. 520, fol. 65, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13108/009/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

OVERSEA FINANCING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1732 Luxemburg, 13, rue Joseph Hess.

H. R. Luxemburg B 36.029.

—

Die Versammlung hat beschlossen:
- Der Verwaltungsrat, Herr Richard Eicke, wird von seinem Amt abberufen.
- Ihm wird für seine bisherige Tätigkeit volle Entlastung erteilt.
- Der Kommissar LUX-AUDIT S.A. wird von seinem Amt abberufen.
- Ihm wird für seine bisherige Tätigkeit volle Entlastung erteilt.
- Als neuer Verwaltungsrat wird ernannt: LOGO HOLDING A.G., Luxemburg.
- Als neuer Kommissar wird ernannt: SILVERWOOD LIMITED, IR-Dublin.
- Der Verwaltungsrat Herr Bernd Eicke erhält Einzelzeichnungsberechtigung.
- Als neuer Gesellschaftssitz wird festgelegt: L-1732 Luxemburg, 13, rue Joseph Hess.
Luxemburg, den 1. März 1999.

Für die Richtigkeit

<i>Die Versammlung

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1999, vol. 520, fol. 73, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13112/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

18271

OTTER BELEGGINGEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2124 Luxembourg, 24, rue des Maraîchers.

R. C. Luxembourg B 51.245.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1999, vol. 520, fol. 85, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

R.P. Pels.

(13111/724/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

PANATLANTIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 48.907.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1999, vol. 520, fol. 85, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

R.P. Pels.

(13113/724/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

PANNGRAIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.957.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de PANNGRAIN S.A.,

<i>tenue extraordinairement le 17 février 1999

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de PANNGRAIN S.A. (la «société»), il a été décidé comme suit:
- d’accepter la démission de Monsieur Giuseppe Mongiello de sa fonction d’Administrateur et ce avec effet au 22

janvier 1999;

- de donner décharge à l’Administrateur pour l’exercice de son mandat depuis la constitution de la société le 15

octobre 1998 jusqu’à sa démission.

Luxembourg, le 17 février 1999.

A. Slinger

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1999, vol. 520, fol. 20, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13114/710/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

RECHERCHES ET COMMUNICATIONS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 49.703.

—

<i>Liste des présences:

<i>Les Actionnaires - détenteurs majoritaires des actions

- Monsieur Max Guez et Monsieur David Guez, résidant à F-75017 Paris, 31, rue Henri Rochefort.

<i>Le Secrétaire

- En présence et actant comme secrétaire, Monsieur Claessens Alex, économiste, avec siège à L-1635 Luxembourg,

4, allée Léopold Goebel.

A été décidé ce qui suit:
Art. 1

er

. Démission comme Administrateur-Délégué, Monsieur Claessens Alex, résidant à Londres. Démission

comme Administrateurs, Monsieur Claessens Manu et Monsieur Claessens William tous résidant à Londres.

Art. 2. Nomination comme nouvel Administrateur-Délégué, Monsieur David Guez, né le 25 octobre 1947,

passeport n° 94TT87683, résidant à F-75017 Paris, 31, rue Henri Rochefort. Pouvoir individuel d’engager la Société.

Art. 3. Nomination comme nouveaux Administrateurs, Monsieur Max Guez, résidant à Paris F-75017, 31, rue Henri

Rochefort et Monsieur Philip O Donoghue résidant à Gibraltar (nominee).

Fait à Luxembourg, le 15 décembre 1998.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1999, vol. 520, fol. 80, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13122/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

18272

PARTIDIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 15.262.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 9 mars 1999, vol. 520, fol. 65, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

(13115/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

PARTIDIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 15.262.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue le 23 avril 1998

<i>à 10.00 heures à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve

- Le mandat des Administrateurs et celui du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
- L’Assemblée Générale Statutaire décide à l’unanimité de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commis-

saire aux Comptes pour une période de deux ans.

- Leurs mandats viendront donc à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2000.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1999, vol. 520, fol. 65, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13116/009/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

PLUTON S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 30.359.

—

Le domicile de la société anonyme PLUTON S.A., 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg est dénoncé ce jour avec

effet immédiat.

Les administrateurs, Messieurs:
- Norbert Schmitz,
- Jean Bintner,
- Norbert Werner
ainsi que le commissaire aux comptes Monsieur Eric Herremans ont remis leurs démissions.
Luxembourg, le 9 mars 1999.

CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ

LUXEMBOURG

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1999, vol. 520, fol. 89, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13117/005/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

ROTERLUX-HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, allée L. Goebel.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois mars.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Antonio Luis Ferreira Da Conceicao, agronomiste, demeurant à Aveiras de Cima (P).
Ici représenté par Monsieur Alexandre Claessens, économiste, demeurant à Londres,
en vertu d’une procuration annexée au présent acte.
Lequel comparant déclare céder ses 500 parts à Monsieur Ari Leblanc, commerçant, demeurant à CH-1207 Genève,

2, avenue E. Hentsch,

ici représenté par Monsieur Alexandre Claessens, préqualifié,
en vertu d’une procuration annexée au présent acte,
qui accepte, et est devenu ainsi le nouveau associé de la société ROTERLUX-HOLDINGS, S.à r.l., avec siège à Luxem-

bourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 10 février 1994, publié au Mémorial C, page
11755/1994.

18273

<i>Frais

Les frais incombant à la société sont estimés à quinze mille francs.

<i>Gérance

1. Démission comme gérant:
Monsieur Antonio Luis Ferreira Da Conceicao, préqualifié.
Est nommé comme nouveau gérant:
- Monsieur Ari Leblanc, préqualifié.
2. La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
3. Le siège de la société est transféré de L-1128 Luxembourg, 35, Val Saint André à L-1635 Luxembourg, 4, allée

Léopold Goebel.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: Claessens, d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 mars 1999, vol. 848, fol. 58, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 12 mars 1999.

G. d’Huart.

(13127/207/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

PODIUM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 38.650.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1999, vol. 520, fol. 85, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

R.P. Pels.

(13118/724/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

PROMOBE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société anonyme PROMOBE S.A.,

<i>avec siège social à L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser

En sa séance du 16 mai 1997 le conseil d’administration, en vertu des pouvoirs lui conférés par l’assemblée générale,

a décidé de nommer Monsieur Aldo Becca, demeurant à Alzingen comme administrateur-délégué pour une nouvelle
période de six (6) ans à dater d’aujourd’hui, avec pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa signature
individuelle.

Alzingen, le 16 mai 1997.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1999, vol. 520, fol. 42, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13121/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

PROMOBE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société anonyme PROMOBE S.A.,

<i>avec siège social à L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser

En sa séance du 3 mars 1999 le conseil d’administration, en vertu des pouvoirs lui conférés par l’assemblée générale,

accorde décharge pleine et entière à Monsieur Aldo Becca, demeurant à Alzingen pour l’exécution de son mandat
comme administrateur-délégué de ladite société, et a décidé de nommer en son remplacement Monsieur Flavio Becca,
demeurant à Alzingen, comme administrateur-délégué pour une période de six (6) ans à dater d’aujourd’hui, avec
pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa signature individuelle.

Alzingen, le 3 mars 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1999, vol. 520, fol. 42, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13120/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

18274

ROLAJOL INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2015 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 56.864.

—

Les comptes annuels au 30 novembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 9 mars 1999, vol. 520, fol. 65, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(13123/009/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

ROLAJOL INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2015 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 56.864.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 5 janvier 1999

<i>Résolution

A l’unanimité le Conseil décide de nommer M. Joseph Winandy, Président du Conseil d’Administration de la Société.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1999, vol. 520, fol. 65, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13124/009/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

ROLAJOL INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2015 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 56.864.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue extraordinairement le 23 février 1999

<i>à 11.00 heures à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve

<i>Résolution

- L’assemblée prend acte de la démission de M. Yvan Juchem au poste d’Administrateur de la Société et tient à le

remercier pour sa précieuse collaboration.

L’Assemblée décide, à l’unanimité, de nommer au poste d’Administrateur Monsieur Jean Quintus, Administrateur de

Sociétés, demeurant à Blaschette, en remplacement de M. Yvan Juchem, démissionnaire.

Le mandat de M. Jean Quintus, au poste d’Administrateur viendra donc à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire

de 2002.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1999, vol. 520, fol. 65, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13125/009/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

MOTOR CENTER ANGELSBERG S.A., Société Anonyme,

(anc. TOUT LOCATION S.A.).

Siège social: L-7410 Angelsberg, 1, route de Mersch.

R. C. Luxembourg B 16.724.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux février.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société anonyme TOUT LOCATION S.A., avec

siège social à L-7554 Mersch, 20, rue de Pettingen, constituée suivant acte reçu par acte du notaire Joseph Kerschen, de
résidence à Luxembourg-Eich, en date du 10 mai 1979, publié au Mémorial C, numéro 184 du 14 août 1979, modifiée
par acte du notaire Urbain Tholl, de résidence à Redange-sur-Attert, en date du 24 janvier 1991,

publié au Mémorial C, numéro 274 du 17 juillet 1991 et modifiée une dernière fois par acte du notaire instrumentaire

en date du 30 août 1995, publié au Mémorial C, numéro 568 du 7 novembre 1995.

La séance est ouverte à sous la présidence de Monsieur Albert Engel, commerçant, demeurant à Diekirch.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Monique Ripp, employée privée, demeurant à Diekirch.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frank Engel, maître en droit, demeurant à Diekirch.

18275

<i>Composition de l’assemblée

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions qu’ils représentent ont été

portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par le mandataire de l’actionnaire représenté et
à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Restera pareillement annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée, la procuration émanant de

l’actionnaire représenté à la présente assemblée, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Changement de la dénomination sociale de la société de TOUT LOCATION S.A. en MOTOR CENTER

ANGELSBERG S.A.

2. Transfert du siège social de la société de L-7554 Mersch, 20, rue de Pettingen à L-7410 Angelsberg, 1, route de

Mersch.

II. Que l’intégralité du capital étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations

d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu
connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide changer la dénomination de la société de TOUT LOCATION S.A. en MOTOR CENTER

ANGELSBERG S.A. et par conséquence de modifier l’alinéa un de l’article 1 des statuts de la société pour lui donner la
teneur suivante:

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MOTOR CENTER ANGELSBERG S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de transférer le siège social de la société de L-7554 Mersch à L-7410

Angelsberg, 1, route de Mersch et par conséquence de modifier l’alinéa deux de l’article un des statuts de la société pour
lui donner la teneur suivante:

Son siège social est à L-7410 Angelsberg, 1, route de Mersch.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance, après avoir déclaré que le montant des frais,

rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison des présentes est estimé
à la somme de quinze mille francs (15.000,-).

Dont acte, fait et passé à Diekirch en l’étude, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Engel, F. Engel, Ripp, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 23 février 1999, vol. 599, fol. 36, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Diekirch, le 8 mars 1999.

F. Unsen.

(13139/234/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

MOTOR CENTER ANGELSBERG S.A., Société Anonyme,

(anc. TOUT LOCATION S.A.).

Siège social: L-7410 Angelsberg, 1, route de Mersch.

R. C. Luxembourg B 16.724.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 12 mars 1999.

F. Unsen.

(13140/234/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

SATE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 65.053.

—

Il résulte d’une décision du Conseil d’Administration en date du 11 mars 1999 que Monsieur Frédéric Jacquinot,

Directeur Technique, s’est vu confié et a accepté des pouvoirs spéciaux, de sorte qu’il peut engager valablement la
société SATE S.A., par sa seule et unique signature, pour tous les actes du domaine du transport international routier
de marchandises.

PIOLINE INC

Signature

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1999, vol. 520, fol. 89, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13128/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

18276

ATELIER QUESTIAUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 52A, rue de Cents.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

A comparu:

Monsieur Christian Questiaux, garnisseur, demeurant à B-6831 Noirefontaine, 7, rue des Longchamps (Belgique).
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’il constitue:

Titre I

er

. Objet - Raison Sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts

Art. 2. La société prend la dénomination de ATELIER QUESTIAUX, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un atelier de matelassier-garnisseur-réparateur.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II. Capital social - Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Monsieur Christian Questiaux, garnisseur, demeurant à B-6831 Noirefontaine, 7, rue des Longchamps

(Belgique), cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Total: cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille francs

luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des nonassociés que moyennant l’accord unanime de tous les associes.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III. Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui apparti-

ennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par l’associé unique.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

18277

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. Dispositions Générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales. 

<i>Dispositon transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1999.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ vingt-cinq mille francs.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt, l’associé, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqué, a pris les

résolutions suivantes:

1. Le siège social est établi à L-1319 Luxembourg, 52A, rue du Cents.
2. L’assemblée désigne comme gérant de la société:
Monsieur Christian Questiaux, préqualifié. 
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Singé: C. Questiaux, J. Seckler. 
Enregistré à Grevenmacher, le 23 février 1999, vol. 505, fol. 52, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 15 mars 1999.

J. Seckler.

(13152/231/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

ARX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglister, soussigné.

Ont comparu:

1. La société de droit des lles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola,
ici représentée par Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée. 
2. Monsieur Bruno Beernaerts, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Ladite procuration après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:
Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de ARX HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.

18278

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à cent quatre-vingt mille Euros (180.000,- EUR) divisé en cent quatre-vingts

(180) actions de mille Euros (1.000,- EUR) chacune. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de
l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats
représentatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de mai à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le Conseil d’Administration est
autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2000.

<i>Souscripition et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:
1. La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., prédésignée, cent soixante-dix-
neuf actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

179

2. Monsieur Bruno Beernaerts, préqualifié; une action ………………………………………………………………………………………………

1

Total: cent quatre-vingts actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………

180

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de cent

quatre-vingt mille Euros (180.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

18279

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

Pour les besoins du fisc le capital social est évalué à 7.261.182,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Alain Lam, réviseur d’entreprises, demeurant à Strassen;
b) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique);
c) Monsieur David De Marco, directeur, demeurant à Ettelbruck.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE DU VAL FLEURI, S.à r.l. ayant son siège social à L-1526 Luxembourg,

50, Val Fleuri.

4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2000.
5. Le siège social est établi à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Beernaerts, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 février 1999, vol. 505, fol. 53, case 2. – Reçu 72.612 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 16 mars 1999.

J. Seckler.

(13151/231/130)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

BROADCASTING EUROPE AUDIOVISUAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de son collègue, Maître

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1. Monsieur Daniel Robert, publicitaire, demeurant à Paris,
ici représenté par Monsieur Reinald Loutsch, sous-directeur-adjoint, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Paris, le 15 février 1999.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

2. SOCIETE NATIONALE DE COMMUNICATION, une société à reponsabilité limitée de droit français, avec siège

social à 75008 Paris, 39, avenue des Champs-Elysées,

ici représentée par Monsieur Reinald Loutsch, sous-directeur-adjoint, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Paris, le 15 février 1999.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de BROADCASTING EUROPE AUDIOVISUAL

S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation des sciences de la communication, de la télévision, de la production

audiovisuelle ainsi qu’une prise de participation dans des sociétés indigènes et étrangères exerçant une activité similaire.

18280

La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions de

trente et un Euro (31,- EUR) chacune. Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur
les sociétés commerciales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Le conseil d’administration est autorisé

à augmenter le capital social initial à concurrence de un million huit cent vingt-neuf mille Euro (1.829.000,- EUR) pour le
porter de son montant actuel de trente et un mille Euro (31.000,- EUR) à un million huit cent soixante mille Euro
(1.860.000.- EUR), le cas échéant par l’émission de cinquante-neuf mille (59.000) actions nouvelles de trente et un Euro
(31,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser
cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par
tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les condi-
tions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes
autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente
résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations
effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de
capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la
condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Conformément aux dispositions de l’article 323(5) de la loi modifiée du 10 août 1915, le conseil d’administration a

l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée
dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentes ou réduits par décision de l’assemblée générale

extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-

après.

Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date

d’évaluation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des
bureaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le
tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le
conseil d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes
aux principes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation

A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru; 
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants,

options et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;

18281

e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividende en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant

ou option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur
enregistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières,
si le conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel
chiffre qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abbatement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;

(y) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de
bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure ou
elles sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors que leur valeur sera
estimée par le conseil d’administration.

C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer; 
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts); 

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société,
lorsque la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur la capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps par

le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration; et

f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux

règles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

18282

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation. A ces fins:

a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites sont considérées comme émises et en circulation à partir du moment de

l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédia-
tement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société.

Titre II: Administration, Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de mai à 11.00 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV: Exercice social, Dissolution 

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre.

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale 

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding ainsi

que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires 

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et Libération 

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1. Monsieur Daniel Robert, prénommé, neuf cent cinquante actions  …………………………………………………………………………

950

2. SOCIETE NATIONALE DE COMMUNICATION, préqualifiée, cinquante actions  ……………………………………………

 50

Total: mille actions  …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000

Les mille (1.000) actions ont toutes été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en

espèces, de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante Euro (7.750,- EUR) se trouve dès à présent à la dispo-
sition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

18283

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent

trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. - L’adresse de la société est fixée à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 
3. - Sont nommés administrateurs: 
a) Monsieur Daniel Robert, Publicitaire, demeurant à Paris,
b) Monsieur Xavier Anthony, Directeur de production, demeurant à Paris,
c) Monsieur Antoine De Tournemire, Journaliste, demeurant à Paris.
4. - Est nommée commissaire aux comptes: 
HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, Domaine de Beaulieu, 32, rue J.P. Brasseur.
5. - Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2000.

6. - Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres. 

Dont acte fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J.-J. Wagner, R. Loutsch.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 1999, vol. 115S, fol. 9, case 2. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 1999.

G. Lecuit.

(13154/220/268)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

CLIMT, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE INDUSTRIELLE DE

MONTAGE ET DE TUYAUTERIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5854 Alzingen, 7, rue N. Wester.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. Monsieur Claude Crescenzio, fondé de pouvoir, demeurant à F-57350 Stiring-Wendel, 24, rue Pasteur (France);
2. Monsieur Jean-Marie Gasparetti, directeur de société, demeurant à D-66111 Saarbrücken, Am Staden 30 (Alle-

magne).

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE

INDUSTRIELLE DE MONTAGE ET DE TUYAUTERIE S.A., en abrégé CLIMT S.A.

Le siège social est établi à Alzingen.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet tous travaux de fourniture et de montage industriel, d’entretien et de réparation de

constructions métalliques et de tuyauterie de tout genre.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), divisé en trois cent dix (310) actions de

cent Euros (100,- EUR) chacune.

18284

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être créées,

au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de la première réunion procède
à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 2

e

lundi du mois de juin à 14.00 heures au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le Conseil d’Administration est
autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. Monsieur Claude Crescenzio, préqualifié, cent cinquante-cinq actions ………………………………………………………………

155

2. Monsieur Jean-Marie Gasparetti, préqualifié, cent cinquante-cinq actions …………………………………………………………

155

Total: trois cent dix actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente

et un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.

18285

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Claude Crescenzio, fondé de pouvoir, demeurant à F 57350 Stiring-Wendel, 24, rue Pasteur (France);
b) Monsieur Jean-Marie Gasparetti, directeur de société, demeurant à D-66111 Saarbrücken, Am Staden 30 (Alle-

magne);

c) Monsieur Gerhard Thiel, employé privé, demeurant à D-66450 Bexbach, Johannesstrasse 16 (Allemagne).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée BECKER, CAHEN + HELLERS, S.à r.l., ayant son siège social à L-1537 Luxembourg,

3, rue des Foyers.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
5) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

6) Le siège social est établi à L-5854 Alzingen, 7, rue Nicolas Wester, Résidence Discovery.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, agissant comme dit ci-avant, tous connus du notaire

par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Crescenzio, Gasparetti, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 février 1999, vol. 505, fol. 52, case 9. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 15 mars 1999.

J. Seckler.

(13156/231/122)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

CLIMT, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE INDUSTRIELLE DE

MONTAGE ET DE TUYAUTERIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5854 Alzingen, 7, rue N. Wester.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société anonyme CLIMT S.A., COMPAGNIE LUXEM-

<i>BOURGEOISE INDUSTRIELLE DE MONTAGE ET DE TUYAUTERIE.

En sa séance du 19 février 1999 le conseil d’administration, en vertu des pouvoirs lui conférés par l’assemblée

générale, a décidé de nommer:

a) Monsieur Claude Crescenzio, fondé de pouvoir, demeurant à F 57350 Stiring-Wendel, 24, rue Pasteur (France);
b) Monsieur Gerhard Thiel, employé privé, demeurant à D-66450 Bexbach, Johannesstrasse 16 (Allemagne);
comme administrateurs-délégués avec pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par leur signature indivi-

duelle.

Luxembourg, le 19 février 1999.

Pour extrait conforme

Signatures

Enregistré à Grevenmacher, le 24 février 1999, vol. 505, fol. 52, case 9. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Junglinster, le 15 mars 1999.

Pour copie conforme

J. Seckler

(13157/231/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

G&amp;G S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société anonyme de droit suisse GESPARFIN, ayant son siège social à Posehiavo (Suisse),
ici représentée par Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique), en

vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

2. Monsieur Bruno Beernaerts, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Ladite procuration après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:
Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de G&amp;G S.A. 

Le siège social est établi à Luxembourg.

18286

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet la commercialisation de vêtements et d’articles pour le sport, ainsi que la gestion de

banques de données internationales INTRANET et INTERNET; la mise à disposition de hardware et la location de
logiciels de calcul; la distribution de licences.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.
Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois 

(1.250.000,- LUF), divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être créées,

au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de mai à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

18287

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le Conseil d’Administration est
autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:
1. La société anonyme de droit suisse GESPARFIN, prédésignée, mille deux cent quarante-neuf actions ……

1.249

2. Monsieur Bruno Beernaerts, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de un

million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Alain Lam, réviseur d’entreprises, demeurant à Strassen;
b) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique);
c) Monsieur David De Marco, directeur, demeurant à Ettelbruck. 
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE DU VAL FLEURI, S.à r.l., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg,

50, Val Fleuri.

4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2000.
5. Le siège social est établi à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Beernaerts, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 février 1999, vol. 505, fol. 53, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 16 mars 1999.

J. Seckler.

(13161/231/131)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

18288

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S O M M A I R E

ALBANO FINANCE S.A.

AMERICAM HOLDING S.A.

AMERICAM HOLDING S.A.

GLANBIA LUXEMBOURG S.A.

GLANBIA LUXEMBOURG S.A.

AMS LABORATORIES EUROPE S.A.

AMS LABORATORIES EUROPE S.A.

AMT SERVILUX S.A.

ETIF S.A.

ETIF S.A.

ETIF S.A.

AVEMA

COMPAGNIE SIDERURGIQUE D’EUROPE S.A.

ARMIDE S.A.

CONCORDIA S.A.

AVUS

AVUS

AXS TELECOM INTERNATIONAL S.A.

AXS TELECOM INTERNATIONAL S.A.

CARITAT

CARITAT

CARITAT

BINTANG HOLDING S.A.

B.A.P.

BELL S.A.

CORIALIS HOLDING S.A.

CORIALIS HOLDING S.A.

COPARINVEST S.A.

COPARINVEST S.A.

CHARDONNAY S.A.

CO.FI.S. INTERNATIONAL A.G.

CYRUS &amp; FURMAN S.A.

CYRUS &amp; FURMAN S.A.

DAGEPO INVEST

DAGEPO INVEST

DATA CENTER FACILITIES S.A.

ELLIPSE LUXCO

DEBARDAGE &amp; EXPLOITATION FORESTIERS

ELECTRONIC RESEARCH GROUP HOLDING  E.R.G.  S.A.

ERKAN IMMOBILIERE S.A.

ETABLISSEMENTS HOFFMANN-NEU COMBUSTIBLES S.A.

EUROPEAN DE PROMOTION &amp; MANAGEMENT S.A.

EXONDER HOLDING S.A.

EUROPEAN TRADE COMPANY S.A.

EUROSECURITIES CORP. S.A.

EUROWATT S.C.A.

EUROWATT S.C.A.

FAR-EAST TRADE

FAR-EAST TRADE

FINAPOSTE

FINANCIAL FLEURUS HOLDING S.A.

FLAGSTONE INVESTMENTS S.A.

GEDINA CAPITAL INVESTMENTS S.A.

GEDINA CAPITAL INVESTMENTS S.A.

FREDI FINANCIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT INDUSTRIEL S.A.

FRITURE HENRIETTE

GLINT-BRAVO S.A.

GLINT-BRAVO II S.A.

FRANCO TOSI FINANCE S.A.

FRANCO TOSI FINANCE S.A.

MK LUXINVEST S.A.

PROMO EUROPE

MONDEO HOLDING S.A.

MONEYPENNY S.A.

MULTIMEDIA GENERAL ENTERTAINMENT S.A.

NIFRAC FINANCE S.A.

NIFRAC FINANCE S.A.

OPTIMA INTERNATIONAL

OPTIMA INTERNATIONAL

NIMBUS HOLDINGS S.A.

OGEPAR S.A.

OGEPAR S.A.

OVERSEA FINANCING S.A.

OTTER BELEGGINGEN S.A.

PANATLANTIC S.A.

PANNGRAIN S.A.

RECHERCHES ET COMMUNICATIONS INTERNATIONAL S.A.

PARTIDIS S.A.

PARTIDIS S.A.

PLUTON S.A.

ROTERLUX-HOLDINGS

PODIUM INVESTMENTS S.A.

PROMOBE S.A.

PROMOBE S.A.

ROLAJOL INVESTISSEMENTS S.A.

ROLAJOL INVESTISSEMENTS S.A.

ROLAJOL INVESTISSEMENTS S.A.

MOTOR CENTER ANGELSBERG S.A.

MOTOR CENTER ANGELSBERG S.A.

SATE S.A.

ATELIER QUESTIAUX

ARX HOLDING S.A.

BROADCASTING EUROPE AUDIOVISUAL S.A.

CLIMT

CLIMT

G&amp;G S.A.

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