18289

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 382

27 mai 1999

S O M M A I R E

Akrofin S.A., Luxembourg………………………………… page

18290

Alfa Holding S.A., Luxembourg …………………………………

18290

(L’)Alsacienne S.A., Olm…………………………………………………

18307

Antigone S.A., Luxembourg …………………………………………

18291

Aratoc International S.A., Luxembourg …………………

18290

Aroc S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

18290

Arta Mondial, S.à r.l., Luxembourg……………………………

18291

Aube Invest S.A., Luxembourg ……………………………………

18292

Auto P & G, S.à r.l., Dudelange …………………

18291

,

18292

A.W. Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………

18292

Belarden S.A., Luxembourg …………………………………………

18293

Bilbo S.A., Luxembourg …………………………………………………

18292

Bishop Investments S.A., Luxembourg……………………

18319

Bofil S.A., Luxembourg……………………………………………………

18294

Bovimex S.A., Luxembourg …………………………………………

18292

Broderinvest S.A., Luxembourg …………………………………

18295

Capfut S.A., Luxemburg …………………………………………………

18295

Cartodrom  L  1  Luxembourg S.A., Luxemburg

18295

Castellani Frères, S.à r.l., Esch-sur-Alzette……………

18296

Castellani Frères, S.à r.l. et Cie, S.e.c.s., Esch-sur-

Alzette …………………………………………………………………………………

18297

Castellani Frères SCI, Esch-sur-Alzette …………………

18296

Castellani Plast, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………

18295

Cetra Asset Line International S.A., Luxbg …………

18296

Chêne Investments S.A., Luxembourg ……………………

18299

Clodica S.A., Luxembourg ……………………………

18297

,

18298

Collagen Luxembourg S.A., Luxembourg………………

18298

Commercial  Union  Luxembourg  Holding  S.A.,

Luxembourg………………………………………………………………………

18298

Corporate Funds Management Services S.A., Lu-

xembourg……………………………………………………………………………

18299

Crown Properties S.A., Luxembourg ………

18295

,

18296

Delta Force One, S.à r.l. …………………………………………………

18300

Emmedifin S.A., Luxembourg………………………………………

18313

Entreprise de Peinture Lacour Frères, S.e.n.c. ……

18300

Eurdis S.A., Luxembourg ………………………………………………

18317

Euro-Agri S.A.………………………………………………………………………

18297

Eurobets Luxembourg S.A., Luxembourg ……………

18299

Euro Finance Investissements S.A., Luxembourg

18324

Euroresearch Partnership S.A., Luxembourg ………

18300

Expanco S.A., Luxembourg …………………………………………

18299

Fallson Holding S.A., Luxembourg ……………

18300

,

18301

Fiduciaire  Révision  Montbrun, Société Civile de

Révision, d’Expertises  Comptables, Fiscales et
Financières, Luxembourg……………………………………………

18302

Finestra S.A., Luxembourg ……………………………………………

18300

Finfraver International Holding S.A., Luxbg …………

18301

Fininsteel S.A., Luxembourg…………………………………………

18303

Fly-Tech S.A., Luxembourg …………………………………………

18302

Franmar Holding S.A., Luxembourg…………………………

18301

Garage Georges, S.à r.l., Mersch…………………………………

18305

Globus Europe Holding S.A., Luxemburg ………………

18294

GR International S.A., Luxembourg …………………………

18303

G & S Société Anonyme d’Investissement, Luxbg

18303

Hair Finance S.A., Luxembourg …………………………………

18329

Heco S.A., Luxembourg …………………………………………………

18303

Henraux Europe S.A., Luxembourg …………………………

18303

Hersi Holding, Luxembourg …………………………………………

18304

Hitex S.A., Textiles en Gros, Luxemburg ………………

18304

Hiva S.A., Luxembourg……………………………………………………

18304

Holding International Immo S.A., Luxembourg …

18305

Immobilien Entwicklung S.A., Luxembourg …………

18304

Immosphère S.A., Luxembourg …………………………………

18306

Ingefo Holding S.A., Luxembourg ……………

18293

,

18294

Ingrema S.A., Luxembourg……………………………………………

18305

Jordanus Holding S.A., Luxembourg…………………………

18304

Kanawa Investissements S.A., Luxembourg …………

18306

Kenora S.A., Luxembourg ……………………………………………

18307

Komliz, G.m.b.H., Saint-Petersbourg ………………………

18306

Lerf S.A.H., Luxembourg ………………………………………………

18308

Logo Holding A.G., Luxemburg …………………………………

18308

Luminvest S.A., Luxembourg ………………………

18308

,

18309

Lutèce Investissements S.A., Luxembourg ……………

18309

Mandy S.A., Luxembourg ………………………………………………

18309

Margon, S.à r.l., Luxembourg ………………………

18309

,

18311

Menuiserie Renove Lux, S.à r.l., Beyren …………………

18312

Millennium Multimedia S.A., Luxemburg ………………

18311

Mimehan S.A., Luxembourg …………………………………………

18307

Mirambeau S.A., Luxembourg ……………………………………

18312

Pâtisserie Schumacher S.A., Wormeldingen ………

18333

Rose Holding S.A., Luxemburg ……………………………………

18313

Shobai A.G., Luxemburg…………………………………………………

18336

Sienna S.A., Luxembourg ………………………………………………

18336

Société  Luxembourgeoise  de Distribution S.A.,

Luxembourg………………………………………………………………………

18302

Société Nouvelle Trimex, S.à r.l., Dippach ……………

18324

AKROFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 55.587.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 15 mars 1999, vol. 520, fol. 86, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 1999.

AKROFIN S.A.

Signature

(13006/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

AKROFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 55.587.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 22 mai 1998

Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, est nommée administrateur de la

société en remplacement de Monsieur Louis Bonani, décédé. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée
générale statutaire de l’an 1999.

Pour extrait sincère et conforme

AKROFIN S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1999, vol. 520, fol. 86, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13007/545/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

ALFA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 36.420.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1999, vol. 520, fol. 85, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

R. P. Pels.

(13008/724/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

ARATOC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 32.137.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 9 mars 1999, vol. 520, fol. 65, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonmye

Signatures

(13013/009/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

AROC S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 27.411.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1999, vol. 520, fol. 87, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AROC S.A.

Signature

<i>Administrateur

(13014/046/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

18290

ANTIGONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 39.102.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 9 mars 1999, vol. 520, fol. 65, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonmye

Signatures

(13010/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

ANTIGONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 39.102.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue 

<i>le 3 avril 1998 à 11.00 heures à Luxembourg

L’Assemblée décide de pourvoir au remplacement de Monsieur Louis Bonani, décédé et nomme:
- Monsieur Jean-Marc Heitz, Administrateur de Sociétés, demeurant à Wormeldange-Haut, 16, Henneschtgass au

poste d’Administrateur de la société.

Le mandat de Monsieur Jean-Marc Heitz viendra donc à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire de 1999.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1999, vol. 520, fol. 65, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13011/009/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

ARTA MONDIAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 10, rue J. Engling.

R. C. Luxembourg B 61.251.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1999, vol. 520, fol. 81, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; Cie

Signature

(13015/510/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

AUTO P &amp; G, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dudelange, 14, rue de Bettembourg.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte de cession de parts et assemblée générale reçu par le notaire Aloyse Biel de résidence à Capellen

en date du 26 février 1999, enregistré à Capellen en date du 2 mars 1999, vol. 414, fol. 96, case 10,

- que l’assemblée a décidé de répartir les parts sociales comme suit:
- Monsieur Fernand Schiltz, ouvrier, demeurant à Lamadelaine ……………………………………………………………………………………

1

- Madame Andrée Lauer, comptable, demeurant à Rippweiler………………………………………………………………………………………

499

Total: cinq cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

- Que l’assemblée a décidé de nommer gérant technique de la société pour une durée indéterminée: Monsieur

Fernand Schiltz, prénommé.

- Que l’assemblée décide de nommer gérante administrative de la société pour une durée indéterminée: Madame

Andrée Lauer, prénommée.

- Pour tout montant inférieur à 50.000,- francs, la société se trouve engagée par la signature individuelle de l’un des

deux gérants.

- Pour tout montant supérieur à 50.000,- francs, la société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par

la signature conjointe de ses deux gérants.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 12 mars 1999.

A. Biel.

(13017/203/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

18291

AUTO P &amp; G, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dudelange, 14, rue de Bettembourg.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 16 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13018/203/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

AUBE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 26.883.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 9 mars 1999, vol. 520, fol. 65, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(13016/009/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

A.W. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 60.733.

—

Au cours de sa réunion du 30 novembre 1998, le Conseil d’Administration de la société a décidé de coopter Monsieur

Pascal Roumiguié, demeurant à L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks, au poste d’administrateur de A.W. LUXEMBOURG
S.A., suite à la démission de Monsieur Emmanuel David.

Cette décision est sujette à ratification à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1999, vol. 520, fol. 89, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13019/581/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

BILBO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 33.546.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1999, vol. 520, fol. 87, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 1999.

Signature.

(13022/768/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

BOVIMEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue 

<i>le 11 janvier 1999 au siège de la société

La séance est ouverte à dix heures sous la présidence de l’administrateur-délégué Colson Christine. Pour prendre la

résolution et admise à l’unanimité de vendre les actions:

1) Colson Carine, 350 actions, vend à Monsieur Andrieu Jean 21, rue d’Oxford, F-34000 Montpellier, France.
2) Colson Emile et Dumoulin Marie possèdent ensemble 900 actions et les vendent à Madame Daude Nadine, 5, rue

Marcel Pagnol, F-34430 St Jean de Vedas France.

Total mille deux cent cinquante actions représente le capital souscrit pour la somme de 5.000,- Flux.
Le commissaire Madame Stephany donne sa démission ce jour ainsi que l’administrateur-délégué Colson Christine.
Les vendeurs des actions, Colson Carine, Dumoulin Marie, Colson Emile.
Les acheteurs des actions, Andrieu J., D. Nadine.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le Président lève la séance à dix heures trente après lecture et signature du présent

procès-verbal.

Enregistré à Clervaux, le 15 mars 1999, vol. 207, fol. 11, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(13025/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

18292

BELARDEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.590.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société ayant son siège social 

<i>à Luxembourg qui s’est tenue le 28 juin 1996

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de BELARDEN S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31

décembre 1993 et 31 décembre 1994;

- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1993 et au 31 décembre 1994;
- de reporter les pertes des exercices clôturés au 31 décembre 1993 et au 31 décembre 1994;
- de continuer l’activité de la société;
- de donner décharge de leurs gestion aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour les exercices

clôturés au 31 décembre 1993 et au 31 décembre 1994;

- de reconduire les Administrateurs et le Commissaire aux Comptes dans leurs fonctions pour une durée de six ans,

leur mandat arrivant à échéance à l’issue de la présente Assemblée Générale Ordinaire.

Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2002.
Luxembourg, le 28 janvier 1999.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1999, vol. 520, fol. 20, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13020/710/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

BELARDEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.590.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société ayant son siège social 

<i>à Luxembourg qui s’est tenue le 20 janvier 1997

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de BELARDEN S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31

décembre 1995;

- d’approuver les comptes au 31 décembre 1995;
- de reporter les pertes des exercices clôturés au 31 décembre 1995;
- de continuer l’activité de la société;
- de donner décharge de leurs gestion aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour les exercices

clôturés au 31 décembre 1995.

Luxembourg, le 28 janvier 1999.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1999, vol. 520, fol. 20, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13021/710/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

INGEFO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.302.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 11 mars 1999 à Luxembourg

L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Jacques Tordoor de son poste d’Administrateur et lui

accorde pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

L’Assemblée décide de nommer en remplacement au poste d’Administrateur Monsieur Jacques Remience, employé

privé, demeurant à Libramont-Chevigny, 4, rue des Chasseurs Ardennais.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Aassemblée Générale Statutaire à tenir en 2003.
L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration à déléguer tous ses pouvoirs en ce qui concerne la gestion

journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur
Alain Maquet qui portera le titre d’Administrateur-Délégué et qui par sa seule signature pourra engager valablement la
société.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1999, vol. 520, fol. 90, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13074/531/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

18293

INGEFO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.302.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg, le 11 mars 1999

Le Conseil d’Administration, dûment autorisé par l’assemblée générale de ce jour, délègue tous ses pouvoirs en ce

qui concerne la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne
cette gestion à :

Monsieur Alain Maquet, employé privé, demeurant à L-5366 Munsbach, 172, rue Principale,
qui portera le titre d’Administrateur-Délégué et qui par sa seule signature pourra engager valablement la société.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1999, vol. 520, fol. 90, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13075/531/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

BOFIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 53.261.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 9 mars 1999, vol. 520, fol. 65, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

(13023/009/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

BOFIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 6.622.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue 

<i>le 26 juin 1998 à 16.00 heures à Luxembourg

- L’Assemblée Générale Statutaire ratifie à l’unanimité la nomination par le Conseil d’Administration du 3 septembre

1997 de Monsieur Eric Berg au poste d’Administrateur en remplacement de Monsieur Jean-Claude Boutet, démis-
sionnaire, dont il terminera le mandat.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1999, vol. 520, fol. 65, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13024/009/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

GLOBUS EUROPE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-1732 Luxemburg, 13, rue Joseph Hess.

H. R. Luxemburg B 63.021.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 1. März 1999

Die Versammlung hat beschlossen:
* Der Verwaltungsrat Herr Richard Eicke wird von seinem Amt abberufen
* Ihm wird für seine bisherige Tätigkeit volle Entlastung erteilt
* Als neuer Verwaltungsrat wird ernannt LOGO HOLDING A.G., Luxemburg
* Als neuer Gesellschaftssitz wird festgelegt:
13, rue Joseph Hess, L-1732 Luxemburg
Luxemburg, den 1. März 1999.

Für die Richtigkeit

Unterschrift

<i>∆ Die Versammlung

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1999, vol. 520, fol. 73, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13062/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

18294

BRODERINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 51.946.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 9 mars 1999, vol. 520, fol. 65, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

(13026/009/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

CAPFUT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1636 Luxemburg, 10, rue Willy Goergen.

—

Frau Ulrike Wilken, Bilanzbuchhalterin, wohnhaft in D-54298 Aach, auf dem Triesch 8, erklärte mit Wirkung vom 11.

März 1999 ihren Rücktritt als Commissaire aux Comptes.

U. Wilken.

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1999, vol. 520, fol. 88, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13027/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

CARTODROM L 1 LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1732 Luxemburg, 13, rue Joseph Hess.

H. R. Luxemburg B 30.341.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 1. März 1999.

Die Versammlung hat beschlossen:
- Als neuer Gesellschaftssitz wird festgelegt:
13, rue Joseph Hess, L-1732 Luxemburg.
Luxemburg, den 1. März 1999.

Für die Richtigkeit

<i>Die Versammlung

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1999, vol. 520, fol. 73, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13028/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

CASTELLANI PLAST, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 310, rue de Luxembourg.

Constituée le 6 novembre 1996, publié au Mémorial C, N°39 du 30 janvier 1997.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale du 10 mars 1999 que les parts sociales se répartissement comme

suit:

Monsieur Libero Castellani……………………………………………………………………………………………………………………………

400 parts sociales

Madame Marie-Thérèse Castellani………………………………………………………………………………………………………………

100 parts sociales

Monsieur Libero Castellani est confirmé dans les fonctions de gérant avec les pouvoirs les plus étendus pour engager

seul la société.

Pour copie conforme

Signature

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 mars 1999, vol. 312, fol. 56, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(13032/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

CROWN PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 40.323.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1999, vol. 520, fol. 88, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(13044/520/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

18295

CROWN PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 40.323.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société

<i>qui s’est tenue en date du 11 mars 1999 au siège social

L’Assemblée acte et accepte la démission de Monsieur Jean Brucher de ses fonctions d’Administrateurs de la société.

Par vote spécial, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière à Monsieur Jean Brucher pour l’exercice de son mandat.

L’Assemblée décide en outre de nommer Madame Brigitte Gathy, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg aux

fonctions d’Administrateur en remplacement de Monsieur Jean Brucher, Administrateur démissionnaire.

Le Conseil d’Administration se compose de:
- Madame Véronique Wauthier, licenciée en droit, demeurant à Schweich.
- Monsieur Serge Tabery, licencié en droit, demeurant à Luxembourg.
- Madame Brigitte Gathy, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1999, vol. 520, fol. 88, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13045/520/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

CETRA ASSET LINE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.651.

—

A l’issue de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 15 décembre 1998 le siège social a été transféré

23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

Luxembourg, le 15 mars 1999.

Pour extrait conforme et sincère

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1999, vol. 520, fol. 86, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13033/740/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

CASTELLANI FRERES, Société Civile Immobilière.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 310, rue de Luxembourg.

Constituée le 25 novembre 1983, publié au Mémorial Recueil Spécial, N°376 du 28 décembre 1983.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale du 10 mars 1999 que les parts sociales se répartissement comme

suit:

Monsieur Libero Castellani …………………………………………………………………………………………………………………………

1.350 parts sociales

Madame Marie-Thérèse Castellani ……………………………………………………………………………………………………………

450 parts sociales

Monsieur Libero Castellani est nommé gérant avec les pouvoirs les plus étendus pour engager seul la société.

Pour copie conforme

Signature

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 mars 1999, vol. 312, fol. 56, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(13029/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

CASTELLANI FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 310, rue de Luxembourg.

Constituée le 25 novembre 1983, publié au Mémorial Recueil Spécial, N°376 du 28 décembre 1983.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale du 10 mars 1999 que les parts sociales se répartissement comme

suit:

Monsieur Libero Castellani …………………………………………………………………………………………………………………………… 250 parts sociales
Madame Marie-Thérèse Castellani ………………………………………………………………………………………………………………

50 parts sociales

Monsieur Libero Castellani est confirmé dans les fonctions de gérant avec les pouvoirs les plus étendus pour engager

seul la société.

Pour copie conforme

Signature

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 mars 1999, vol. 312, fol. 56, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(13030/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

18296

CASTELLANI FRERES, S.à r.l. &amp; Cie, Société en commandite simple.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 310, rue de Luxembourg.

Constituée le 25 novembre 1983, publié au Mémorial Recueil Spécial, N°376 du 28 décembre 1983.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale du 10 mars 1999 que les parts sociales se répartissement comme

suit:

Monsieur Libero Castellani …………………………………………………………………………………………

2.000 parts sociales commanditaire

Madame Marie-Thérèse Castellani ……………………………………………………………………………

1.000 parts sociales commanditaire

CASTELLANI FRERES, S.à r.l. ………………………………………………………………………………………

300 parts sociales commandité

Pour copie conforme

Signature

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 mars 1999, vol. 312, fol. 57, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(13031/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

EURO-AGRI S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 63.122.

—

Il résulte d’une décision du Conseil d’Administration en date du 11 mars 1999 que Monsieur Martin Mick, Directeur

technique, s’est vu confier et a accepté des pouvoirs spéciaux de sorte qu’il peut engager valablement la société EURO-
AGRI S.A. par sa seule et unique signature, pour tous les actes du domaine du négoce de produits phytosanitaires, de
semences, d’engrais, de céréales et l’alimentation pour animaux.

KENNON MANAGEMENT S.A.

Signature

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1999, vol. 520, fol. 89, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(13050/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

CLODICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 9.262.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1999, vol. 520, fol. 87, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(13034/535/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

CLODICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 9.262.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1999, vol. 520, fol. 87, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(13035/535/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

CLODICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 9.262.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1999, vol. 520, fol. 87, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(13036/535/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

18297

CLODICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 9.262.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1999, vol. 520, fol. 87, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(13037/535/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

CLODICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 9.262.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale ordinaire du 15 mars 1999 que le mandat des organes sociaux,

étant venu à échéance, a été renouvelé jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2004.

Luxembourg, le 15 mars 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1999, vol. 520, fol. 87, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13038/535/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

COLLAGEN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 36.827.

—

Le bilan et l’annexe au 30 juin 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 9 mars 1999, vol. 520, fol. 67, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 16 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 1999.

Signature.

(13040/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

COMMERCIAL UNION LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 32.163.

—

La société COMMERCIAL UNION LUXEMBOURG HOLDING S.A., 26, place de la Gare, Luxembourg inscrite au

registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 32.163 requiert Monsieur le Préposé du registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg de procéder aux inscriptions des modifications suivantes:

à effacer:

Brian Grainger, administrateur, qui a démissionné du conseil, avec effet au 3 mars 1999.

à inscrire:

Baudouin Deschamps, administrateur, qui a été coopté au conseil, avec effet au 3 mars 1999.

Le Conseil d’administration se compose donc maintenant comme suit:

<i>Administrateurs:

M. Baudouin Deschamps, administrateur, Bruxelles, Belgique;
M. Roy Kemp, administrateur, Londres, Angleterre;
M. William Havaris, administrateur, Athènes, Grèce;
M. Cesare Brugola, administrateur, Milan, Italie
M. Robert Woolf, administrateur, Londres, Angleterre
Administrateur-délégué:
M. Mike Hemming, administrateur, Londes, Angleterre.

<i>Pour la société

<i>COMMERCIAL UNION LUXEMBOURG

<i>HOLDING S.A.

G. Meis

<i>Company Secretary

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1999, vol. 520, fol. 76, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13042/000/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

18298

CORPORATE FUNDS MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 25.708.

—

La société CORPORATE FUNDS MANAGEMENT SERVICES S.A., 26, place de la Gare, Luxembourg inscrite au

registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 25.708 requiert Monsieur le Préposé du registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg de procéder aux inscriptions des modifications suivantes:

à effacer:

Brian Grainger, administrateur, qui a démissionné du conseil, avec effet au 3 mars 1999.

à inscrire:

Baudouin Deschamps, administrateur, qui a été coopté au conseil, avec effet au 3 mars 1999.

Le Conseil d’administration se compose donc maintenant comme suit:

<i>Administrateurs:

M. Baudouin Deschamps, administrateur, Bruxelles, Belgique;
M. Roy Kemp, administrateur, Londres, Angleterre;
M. Mike Hemming, administrateur, Londes, Angleterre;
M. William Gilson, directeur général, Luxembourg.

<i>Pour la société

<i>CORPORATE FUNDS MANAGEMENT

<i>SERVICES S.A.

G. Meis

<i>Company Secretary

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1999, vol. 520, fol. 76, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13043/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

CHENE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration de CHENE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme,

<i>ayant son siège social au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

<i>qui s’est tenu le 23 février 1999

Au Conseil d’Administration de CHENE INVESTMENTS S.A. (la «société»), il a été décidé comme suit:
- de déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société concernant cette gestion à LUXEM-

BOURG CORPORATION COMPANY S.A. qui peut engager la société par sa seule signature.

Luxembourg, le 23 février 1999.

A. Slinger

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1999, vol. 520, fol. 20, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13046/710/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1999.

EXPANCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 245, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 39.800.

—

Le siège social de la société a été transféré au n° 245, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.

Pour copie conforme

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1999, vol. 520, fol. 59, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(13049/502/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

EUROBETS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 41.917.

Acte constitutif publié à la page 12176 du Mémorial C n° 251 du 12 juin 1995.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1999, vol. 520, fol. 89, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(13051/581/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

18299

DELTA FORCE ONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

—

<i>Dénonciation de siège social

Le siège social de la société DELTA FORCE ONE, S.à r.l., 4, allée Léopold Goebel est dénoncé.
Motif:
La société est en contentieux fiscal depuis longtemps.
Les propriétaires et ayants droit économiques ne réagissent plus à nos demandes de régulariser leur situation

administrativement et fiscalement.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1999, vol. 520, fol. 38, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13047/999/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1999.

ENTREPRISE DE PEINTURE LACOUR FRERES, Société en nom collectif.

—

Les soussignés:
1. Monsieur Constant Lacour, retraité, demeurant à Sandweiler.
2. Monsieur Patrick Lacour, maître-peintre, demeurant à Roedt
déclarent que suite à une cession de parts opérées sous seing privé, ils sont les uniques associés de la prédite société

en nom collectif ENTREPRISE DE PEINTURE LACOUR FRERES, S.e.n.c.

Le capital est actuellement souscrit:
40% par Monsieur Constant Lacour et
60% par Monsieur Patrick Lacour.
Monsieur Constant Lacour tout comme son frère, Roger Lacour ayant cessé toute activité au seing de la société, les

soussignés conviennent de nommer Monsieur Patrick Lacour, gérant unique avec pouvoir de signature individuel.

Sandweiler, le 4 septembre 1996.

C. Lacour

P. Lacour

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 mars 1999, vol. 312, fol. 55, case 9/2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(13048/207/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1999.

EURORESEARCH PARTNERSHIP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 62.395.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1999, vol. 520, fol. 85, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

R.P. Pels.

(13052/724/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

FINESTRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 55.719.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1999, vol. 520, fol. 85, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

R.P. Pels.

(13056/724/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

FALLSON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 58.699.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1999, vol. 520, fol. 88, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 1999.

Signatures.

(13053/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

18300

FALLSON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 58.699.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s’est tenue au siège social le 31

décembre 1998 que:

- Mme Sandrine Lemercier, administrateur coopté en date du 30 septembre 1998, a été élue définitivement au poste

d’administrateur.

Son nouveau mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle statutaire de l’an 2002.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue au siège social le 31 décembre

1998 que:

- Monsieur Paul Cuanillon, directeur, a été nommé administrateur-délégué de la société pour une période d’un an.
Son nouveau mandat prendra fin à l’issue de la prochaine assemblée générale ordinaire.
Le Conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Philippe de Patoul, consultant, demeurant en Belgique.
- Madame Sandrine Lemercier, employée privée, demeurant en Belgique.
- Monsieur Paul Cuanillon, directeur, demeurant à Genève, Suisse, et administrateur-délégué.
Leurs mandats d’administrateurs prendront fin avec l’Assemblée Générale Annuelle statutaire de 2002.
Le nouveau mandat de l’administrateur-délégué prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes

de l’exercice clos au 31 décembre 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1999, vol. 520, fol. 88, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13054/000/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

FINFRAVER INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 56.128.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 1

<i>er

<i>mars 1999

La démission de Monsieur Roberto Cravero est acceptée, Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange,

G.-D. du Luxembourg, est nommé commissaire aux comptes en son remplacement. Son mandat viendra à échéance lors
de l’assemblée générale statutaire de l’an 2000.

Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

Pour extrait sincère et conforme

FINFRAVER INTERNATIONAL

HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1999, vol. 520, fol. 86, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13057/545/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

FRANMAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 28.155.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

<i>réunie au siège social à Luxembourg, le 26 février 1999 à 10.00 heures

Nominations de Monsieur Reinald Loutsch, Monsieur Frédéric Seince, en tant qu’Administrateurs, leur mandat

prenant fin à l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes arrêtés au 30 juin 1999.

Reconduction du mandat d’administrateur de Monsieur Marc Ambroisien et de Monsieur Guy Verhoustraeten,

jusqu’à l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes arrêtés au 30 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 1999.

<i>Pour la Société

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1999, vol. 520, fol. 89, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13060/010/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

18301

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, Société Civile de Révisions, d’Expertises Comptables,

Fiscales et Financières.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

Constituée par acte sous seing privé, en date du 5 octobre 1963, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1963, vol. 262,

fol. 64, case 2, et publié au Mémorial C n° 96 du 15 novembre 1963, pages 2366 et 2367; statuts modifiés les 26
janvier 1965 (Mémorial C N° 30 du 29 mars 1965, page 614), 12 novembre 1969 (Mémorial C n° 14 du 27 janvier
1970, pages 496 et 497), 23 septembre 1971 (Mémorial C n° 8 du 21 janvier 1972, pages 330 et 331), 30 décembre
1972 (Mémorial C n° 47 du 20 mars 1973, page 1935), 30 décembre 1977 (Mémorial C n° 28 du 15 février 1978,
page 1.186), 23 février 1984 (Mémorial C n° 82 du 23 mars 1984, pages 3815 et 3816), 1

er

janvier 1985 (Mémorial

C n° 37 du 8 février 1985, pages 1634 et 1644), 3 janvier 1989 (Mémorial C n° 101 du 15 avril 1989, page 4804) et
30 avril 1989 (Mémorial C n° 265 du 21 septembre 1989, page 12693).

—

Il résulte de deux actes de cession signés le 31 décembre 1998 que l’associé Marc Mackel a cédé 250 parts qu’il détient

dans le capital de la Société:

- à Monsieur Claude Schmitz, 125 parts;
- à Monsieur Marc Lamesch, 125 parts.
Comme suite à ces cessions, l’article 6 des statuts aura dorénavant, suivant décision collective des associés en date

du 31 décembre 1998, la teneur suivante:

Art. 6.  Le capital est fixé à la somme de LUF 1.000.000,- (un million de francs), divisé en 1.000 parts de LUF 1.000,-

chacune qui sont réparties comme suit:

Edmond Ries …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

250 parts

Maurice Haupert……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

250 parts

Claude Schmitz………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

250 parts

Marc Lamesch ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

   250 parts

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000 parts

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1999, vol. 520, fol. 66, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(13055/518/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 66.438.

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 15 mars 1999

<i>Première résolution

La société NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., Administrateur, ayant son siège social 3, rue des Bains, L-1212

Luxembourg a été nommée Administrateur-Délégué avec effet immédiat jusqu’à l’Assemblée Générale de l’année 2002.

Luxembourg, le 15 mars 1999.

<i>Pour la SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE DISTRIBUTION S.A.

NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1999, vol. 520, fol. 90, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13134/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

FLY-TECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.673.

—

<i>Extrait de la réunion du Conseil d’Administration du 15 septembre 1998

Il en résulte que:
- Madame Nicole Decnop est nommée nouvel administrateur-délégué de la société avec signature individuelle en

remplacement de Monsieur Patrick Gaillard, administrateur-délégué démissionnaire. Monsieur Gaillard reste toutefois
administrateur de la société.

Pour réquisition-inscription

<i>Pour FLY-TECH S.A.

MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. et CIE, S.e.c.s.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1999, vol. 520, fol. 89, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature

(13059/518/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

18302

FININSTEEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 53.353.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 9 mars 1999, vol. 520, fol. 65, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(13058/009/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

GR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 39.176.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 15 mars 1999, vol. 520, fol. 86, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 1999.

<i>Pour GR INTERNATIONAL S.A.
FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(13063/545/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

G &amp; S SOCIETE ANONYME D’INVESTISSEMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 31.440.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16

mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 15 mars 1999.

A. Lentz.

(13064/221/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

HECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 14.566.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 9 mars 1999, vol. 520, fol. 65, case 9, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(13065/009/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

HENRAUX EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 21.239.

—

<i>Extraits des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 23 février 1999

Acceptation de la démission de Monsieur Agostino Agostini, comme Commissaire aux Comptes. L’assemblée lui

donne décharge pour son mandat jusqu’au 24 décembre 1998.

Nomination de Monsieur Andrea Orlandini, 82 Via Ronchi, Massa, Italie, comme Commissaire aux Comptes. Son

mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale de 1999.

<i>Pour la société

<i>HENRAUX EUROPE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1999, vol. 520, fol. 89, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13066/005/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

18303

HERSI HOLDING.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 11.950.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 février 1999, vol. 520, fol. 16, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 1999.

(13067/009/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

HITEX S.A., TEXTILES EN GROS, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1529 Luxemburg, 32, rue Raoul Follereau.

H. R. Luxemburg B 52.507.

—

Die Unterzeichner
Herr Franz Röhrs
Herr Heino Hüneke
legen mit sofortiger Wirkung ihre Mandate als Verwaltungsräte der HITEX S.A. nieder.
Der Aktionär der Gesellschaft, Herr Frank Thelen, wird hiermit aufgefordert, umgehend eine ausserordentliche

Generalversammlung einzuberufen, in welcher den bisherigen Mandatsträgern für ihre Amtszeit volle Entlastung erteilt
wird.

Luxemburg, den 5. Januar 1999.

F. Röhrs    H. Hüneke

Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 1999, vol. 520, fol. 80, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13068/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

HIVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 45.452.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1999, vol. 520, fol. 85, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

R.P. Pels.

(13069/724/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

IMMOBILIEN ENTWICKLUNG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 60.267.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1999, vol. 520, fol. 87, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IMMOBILIEN ENTWICKLUNG S.A.

Signature

<i>Administrateur

(13072/046/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

JORDANUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 14.033.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 9 mars 1999, vol. 520, fol. 65, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(13078/009/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

18304

HOLDING INTERNATIONAL IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 34.617.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1999, vol. 520, fol. 88, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(13070/520/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

HOLDING INTERNATIONAL IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 34.617.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue

<i>en date du 16 novembre 1998 au siège social

L’Assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Serge Tabery, licencié en droit, demeurant à Luxembourg aux

fonctions d’Administrateur de la société en remplacement de Monsieur Marc Seimetz, Administrateur démissionnaire.

Par vote spécial, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière à Monsieur Marc Seimetz pour l’exercice de son

mandat.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1999, vol. 520, fol. 88, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13071/520/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

INGREMA, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 53.274.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 9 mars 1999, vol. 520, fol. 65, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(13076/009/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

INGREMA, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 53.274.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 1

<i>er

<i>septembre 1998

<i>à 14.00 heures à Luxembourg

L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux

Comptes pour une période de 3 ans.

Leur mandat viendra donc à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2001.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1999, vol. 520, fol. 65, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13077/009/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

GARAGE GEORGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mersch.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 1999.

(13061/223/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

18305

IMMOSPHERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 68.678.

—

<i>I) Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 11 mars 1999

<i>Résolution unique

L’Assemblée décide, à l’unanimité des voix, de nommer comme quatrième Administrateur Monsieur José Fajardo de

Oliveira, entrepreneur, demeurant à L-9053 Ettelbruck, 44, avenue J-F Kennedy.

Le mandat de Monsieur José Fajardo de Oliveira prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2005.

<i>II) Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administrateur tenue au siège social le 12 mars 1999

<i>Première résolution

Le Conseil d’Administration décide, à l’unanimité des voix, de nommer comme deuxième Administrateur-Délégué

Monsieur José Fajardo de Oliveira, entrepreneur, demeurant à Ettelbruck.

<i>Deuxième résolution

Le Conseil d’Administration décide de délimiter les pouvoirs des deux Administrateurs-Délégués selon leur secteur

d’activité:

a) Agence immobilière:
Le secteur de l’agence immobilière se trouve valablement engagé par la seule signature de Monsieur Antonio Alves

Gomes Peixoto ou, autrement, par la signature collective d’un Administrateur avec celle de Monsieur Antonio Alves
Gomes Peixoto.

b) Entreprise générale de constructions:
Le secteur de l’entreprise générale de constructions se trouve valablement engagée par la seule signature de Monsieur

José Fajardo de Oliveira ou, autrement, par la signature collective d’un Administrateur avec celle de Monsieur José
Fajardo de Oliveira.

Aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IMMOSPHERE S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1999, vol. 520, fol. 89, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13073/553/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

KANAWA INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 61.826.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1999, vol. 520, fol. 85, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

R.P. Pels.

(13079/724/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

KOMLIZ, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Saint-Petersbourg, 20, quai de Moïka.

Succursale: Mamer, 10, rue des Merisiers.

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale des associés tenue le 14 septembre 1998 à Saint-Petersbourg

L’heure de séance est 10.00 du matin.
Les associés de la société KOMLIZ, G.m.b.H. ayant son siège social à Saint-Petersbourg, 20, quai de Moïka se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire sur convocation de la gérance le 14 septembre 1998 pour délibérer sur
l’ordre du jour suivant:

- cessation de l’activité de la succursale luxembourgeoise sise 10, rue des Merisiers à Mamer, Luxembourg;
- nomination d’un liquidateur pour procéder à l’opération de clôture de l’établissement immatriculé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 47.932, réaliser les actifs dudit établissement et apurer le
passif.

Etaient présents:
- Boris Kholmianski propriétaire de 60% des parts sociales avec 60 voix;
- Grinin Youri représentant la société 3G, G.m.b.H. qui détient 32 parts sociales avec 32 voix;
- Kouznetsov Andreï propriétaire de 8% des parts sociales avec 8 voix.
Monsieur Kholmianski préside la séance et constate au vu de la liste de présence que l’intégralité du capital social de

la société est représentée et qu’en conséquence l’assemblée générale extraordinaire peut valablement délibérer.

Le président procède à la constitution du bureau. Monsieur Kouznetsov présent et acceptant est désigné scrutateur.
Différents échanges de vue ont lieux pour lesquels le président expose que la succursale luxembourgeoise n’a pas 

18306

atteint les objectifs et que le coût représentatif de cet établissement de l’ordre de 3.000.000,- LUF par an depuis
maintenant 3 ans.

Le président propose donc à l’Assemblée générale la fermeture de l’établissement.

<i>Première résolution

L’Assemblée générale des associés de la société KOMLIZ, G.m.b.H. a décidé à l’unanimité des voix présentes ou

représentées la clôture de l’établissement luxembourgeois KOMLIZ, S.à r.l., sise 10, rue des Merisiers, Mamer,
immatriculé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro 47.932.

Cette résolution était adoptée à l’unanimité des voix présentes ou représentées soit 100 voix sur 100.
Le quorum était atteint pour la mise en vote de cette résolution.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée générale extraordinaire des associés KOMLIZ, G.m.b.H. nomme Monsieur Jelobetski liquidateur de

l’établissement luxembourgeois et lui confère tous pouvoirs à cet effet aux fins de réaliser les actifs et apurer le passif et
établir les comptes de liquidation qui seront soumis à l’approbation de l’Assemblée générale, fixer le siège de liquidation
10, rue des Merisiers à Mamer et donne pouvoir à tout porteur d’un original des présents aux fins de faire le nécessaire
pour la réalisation de l’enregistrement, dépôt au greffe et autres formalités.

Cette résolution était adoptée à l’unanimité des voix présentes ou représentées soit 100 voix sur 100.
Le quorum était atteint pour la mise en vote pour cette résolution.
De tous ce que dessus il a été établi le présent procès-verbal en autant d’exemplaires originaux que nécessaires

dûment signés par les membres du bureau et les associés présents ou représentés.

B. Kholmianski

A. Kouznetsov

B. Kholmianski   Y. Grinin   A. Kouznetsov

<i>Le président

<i>Le scrutateur

<i>Les associés

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 1999, vol. 519, fol. 41, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13081/000/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

KENORA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 42.657.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 9 mars 1999, vol. 520, fol. 65, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(13080/009/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

L’ALSACIENNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Olm, 53, rue de Capellen.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte d’assemblée générale sous seing privé du 10 mars 1999, enregistré à Capellen en date du 11 mars

1999, volume 134, folio 34, case 12,

- que l’assemblée a décidé de nommer un nouveau commissaire aux comptes pour une durée de six ans: Madame

Marie-Claire Creteur, employée, demeurant à L-8373 Hobscheid, 17, rue Tresch.

Pour extrait conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 11 mars 1999.

A. Biel.

(13082/203/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

MIMEHAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 56.212.

—

Le bilan au 30 novembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1999, vol. 520, fol. 89, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>MIMEHAN S.A.

Signature

(13098/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

18307

LERF S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 59.432.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1999, vol. 520, fol. 90, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 1999.

(13084/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

LOGO HOLDING A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1732 Luxemburg, 13, rue Joseph Hess.

H. R. Luxemburg B 34.640.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 1. März 1999

Die Versammlung hat beschlossen:
* Die Verwaltungsräte Herr Richard Eicke und Frau Karin Troes-Kleis werden von ihren Ämtern abberufen
* Ihnen wird für ihre bisherige Tätigkeit volle Entlastung erteilt
* Der bisherige Kontenkommissar, LUX-AUDIT S.A. wird von seinem Amt abberufen
* Ihm wird für seine bisherige Tätigkeit volle Entlastung erteilt
* Als neue Verwaltungsräte werden ernannt
Herr Bernd Eicke, Kaufmann, L-Luxemburg, mit Einzelzeichnungsberechtigung
Herr Wilhelm Hupperich, Kaufmann, Jalan Pun, Malaysia
* Als neuer Kommissar wird ernannt: SILVERWOOD LIMITED, IR-Dublin
* Als neuer Gesellschaftssitz wird festgelegt:
13, rue Joseph Hess, L-1732 Luxemburg
Luxemburg, den 1. März 1999.

Für die Richtigkeit

Unterschrift

<i>∆ Die Versammlung

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1999, vol. 520, fol. 73, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13085/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

LUMINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 45.688.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1999, vol. 520, fol. 85, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

R. P. Pels.

(13086/724/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

LUMINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 45.688.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1999, vol. 520, fol. 85, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

R. P. Pels.

(13087/724/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

LUMINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 45.688.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1999, vol. 520, fol. 85, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

R. P. Pels.

(13088/724/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

18308

LUMINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 45.688.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1999, vol. 520, fol. 85, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

R. P. Pels.

(13089/724/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

LUTECE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 51.243.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1999, vol. 520, fol. 85, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

R.P. Pels.

(13090/724/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

MANDY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 48.272.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 9 mars 1999, vol. 520, fol. 67, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 16 mars 1999.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 4 mars 1999

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 1998:

- AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 1999.

Signature.

(13091/534/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

MARGON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EURO 50.000,-.

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 67.243.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A Luxembourg, s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée

MARGON, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, inscrite au registre du commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 67.243, constituée suivant acte reçu le 25 novembre 1998, par le
notaire Joseph Elvinger, de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C du Grand-Duché du Luxembourg, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 76 du 8 février 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Giovanni Vittore, Administrateur de sociétés, demeurant à

Senningerberg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Eliseo Peroni, Sous-Directeur, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frédéric Noel, Juriste, demeurant à Sanem.
Le Président prie le notaire d’acter:
I. Que les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par les membres du bureau et le notaire soussigné. La liste de présence ainsi que les procura-
tions paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

II. Qu’il apparaît de cette liste de présence que les 50 (cinquante) parts sociales, représentant l’intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital à concurrence de EUR 42.000,- (quarante-deux mille euro) en vue de le porter de son

montant actuel de EUR 50.000,- (cinquante mille euro) à EUR 92.000,- (quatre-vingt-douze mille euro), par la création

18309

de 42 (quarante-deux) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euro) chacune, émises au pair et
jouissant des même droits et avantages que les parts sociales existantes. 

2. Souscription des parts sociales nouvelles par:
- M. Giovanni Lacche, Entrepreneur, demeurant à Rome (Italie): 21 (vingt et une) parts sociales;
- Mme Stefania Nucci, sans profession, demeurant à Rome (Italie): 21 (vingt et une) parts sociales;
et renonciation de la part de l’autre associé. 
3. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 42.000,- (quarante-deux mille euro) en vue de

le porter de son montant actuel de EUR 50.000,- (cinquante mille euro) à EUR 92.000,- (quatre-vingt-douze mille euro),
par la création de 42 (quarante-deux) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euro) chacune, émises
au pair et jouissant des même droits et avantages que les parts sociales existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que l’associé unique actuel a renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription de la totalité des parts sociales nouvelles:

- Monsieur Giovanni Lacche, Entrepreneur, demeurant à Rome (Italie): 21 (vingt et une) parts sociales;
- Madame Stefania Nucci, sans profession, demeurant à Rome (Italie): 21 (vingt et une) parts sociales.

<i>Intervention - Souscription - Libération

<i>Apport en Nature

Sont ensuite intervenus, Monsieur Giovanni Lacche et Madame Stefania Nucci, prénommés;
tous deux ici représentés par Monsieur Giovanni Vittore, prénommé, en vertu d’une procuration par acte authen-

tique lui délivrée, laquelle, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être enregistrée en même temps que lui;

lesquels ont déclaré souscrire, chacun pour moitié, les 42 (quarante-deux) parts sociales nouvelles et les libérer

intégralement par apport en nature consistant en un immeuble situé en Italie, dans la Commune de Rome, via Antonio
Lotti au numéro 139, et précisément d’un petit bâtiment constitué d’un rez-de-chaussée composé, par un salon et acces-
soires, et d’un premier étage composé, par quatre chambres et accessoires, avec une cour exclusive en annexe, d’une
superficie complète de 482 mètres carrés. Le tout est voisin de l’ensemble des espaces couverts et découverts de la
propriété Magini ou ses ayants causes, situé via A. Lotti, avec la propriété Pedico Fagiani ou ses ayants causes.

Ladite part est répertoriée au N.C.E.U. de la Commune de Rome avec indication: feuille 1115 all. 669, plan cadastral

1957 sub 1 (anciennement plan cadastral 1597 sub 1 par dénonciation de variation, à cause de modifications apportées,
déposées au U.T.E. de Rome le 15.07.1986 prot. 111545) et plan cadastral 2581 l’aire découverte, zone censitaire 6,
catégorie A/7, classe 7, pièces 9,5, revenu cadastral de lires italiennes 4.465.000,-.

Les déclarations fiscales et d’urbanisme requises par la loi italienne relatives à l’apport en nature, font l’objet d’une

annexe qui, faisant partie intégrante du présent acte, a été signé ne varietur par le notaire instrumentant et tous les
comparants, et restera jointe au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités d’enregistrement. Les parties
ayant effectué l’apport en nature déclarent ici assumer la responsabilité pleine et entière des déclarations contenues dans
ladite annexe.

<i>Déclarations

Il est déclaré par les parties ayant effectué l’apport en nature:
a) que le pavillon faisant l’objet de l’apport a été acquis suivant acte de vente reçu par le Notaire Mario Alberto Fazio,

notaire de résidence à Rome, en date 11 mai 1987, portant le numéro 43579 de son répertoire;

b) qu’elles sont toujours propriétaires de cet immeuble;
c) qu’elles sont mariées sous le régime matrimonial de la «communauté légale des biens»;
d) qu’elles renoncent au bénéfice de l’hypothèque légale;
e) que la valeur retenue pour l’apport de l’immeuble est fixée à EUR 247.065,70,- (deux cent quarante-sept mille

soixante-cinq virgule soixante-dix euro), équivalent à ITL 478.385.903,- (quatre cent soixante-dix-huit millions trois cent
quatre-vingt-cinq mille neuf cent trois lires italiennes);

f) que l’emprunt hypothécaire portant sur le bien, les intérêts à payer, et la dette envers la BANCA POPOLARE DI

ANCONA S.p.A., une banque établie à Ancona (Italie) Corso Stamira n° 14, au capital social de ITL 116.611.375.000,-
(cent seize milliards six cent onze millions trois cent soixante-quinze mille lires italiennes), inscrite au registre des
Sociétés de Ancona, Tribunal de Ancona, sous le numéro 112, sont évalués à EUR 205.065,70,- (deux cent cinq mille
soixante-cinq virgule soixante-dix euro), équivalent à ITL 397.062.566,- (trois cent quatre-vingt-dix-sept millions
soixante-deux mille cinq cent soixante-six lires italiennes);

g) que l’apport net est constitué de la différence entre la valeur retenue de l’actif immobilier s’élevant au total de EUR

247.065,70,- (deux cent quarante-sept mille soixante-cinq virgule soixante-dix euro), et les dettes à supporter s’élevant
à EUR 205.065,70,- (deux cent cinq mille soixante-cinq virgule soixante-dix euro), soit une valeur nette de EUR 42.000,-
(quarante deux mille euro).

Cet apport en nature est effectué aux conditions suivantes:
- l’immeuble est apporté en société tel quel et dans l’état où il se trouve à l’heure actuelle et chacun des comparants

déclare parfaitement le connaître, avec les servitudes actives ou passives, occultes ou apparentes, pouvant le grever ou
l’avantager;

18310

- l’immeuble est apporté en société avec toutes les inscriptions ou transcriptions hypothécaires et autres, ou toutes

charges réelles pouvant exister, y compris l’hypothèque inscrite au Bureau des Hypothèques de Rome I, en date du 22
décembre 1998, Répertoire Général numéro 78951, numéro particulier 24600 en faveur de la BANCA POPOLARE DI
ANCONA S.p.A., préqualifiée, en garantie d’un emprunt d’un montant de ITL 400.000.000,- (quatre cents millions de
lires italiennes), équivalent à EUR 206.582,76,- (deux cent six mille cinq cent quatre-vingt-deux virgule soixante-seize
euro) , suivant acte reçu par le notaire Marina Manzella, Notaire de résidence à Rome, le 17 décembre 1998, portant le
numéro 93809 de son répertoire et dont le solde restant dû à ce jour s’élève à EUR 205.065,70,- (deux cent cinq mille
soixante-cinq virgule soixante-dix euro), équivalent à ITL 397.062.566,- (trois cent quatre-vingt-dix-sept millions
soixante-deux mille cinq cent soixante-six lires italiennes).

Les parties s’engagent à notifier à l’établissement de crédit, visé ci-dessus, une copie du présent acte, et déchargent le

notaire soussigné des formalités y afférentes.

L’autre associé déclare expressément accepter les déclarations qui précèdent, et reconnaît avoir une exacte connais-

sance de l’apport en question et accepter sa valeur.

Les associés déchargent le notaire instrumentant de toutes investigations relatives à la valeur du prédit apport en

nature et des passifs existants dont ils déclarent connaître les conditions.

De même les parties déclarent vouloir se charger personnellement des opérations et formalités de transcription du

présent acte en Italie.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de EUR 92.000,- (quatre-vingt-douze mille euro), représenté par 92

(quatre-vingt-douze) parts sociales, d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euro) chacune, intégralement libérées»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: G. Vittore, E. Peroni, F. Noel, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1999, vol. 115S, fol. 40, case 1. – Reçu 16.943 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 1999.

J. Elvinger.

(13093/211/128)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

MARGON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EURO 50.000,-.

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 67.243.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

(13094/211/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

MILLENNIUM MULTIMEDIA S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 63.327.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den vierundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit dem Amtssitze in Luxemburg.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre beziehungsweise deren Vertreter der

Aktiengesellschaft MILLENNIUM MULTIMEDIA S.A., mit Amtssitz zu L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal, einge-
tragen im Handels- und Gesellschaftsregister zu Luxemburg, Sektion B unter Nummer 63.327, gegründet gemäss
Urkunde vom 21. Januar 1998, veröffentlicht im Mémorial C, Seite 18205 von 1998.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Hubert Janssen, Jurist, wohnhaft in Torgny (Belgien).
Der Herr Vorsitzende beruft zum Schriftführer und Stimmzähler Herrn Patrick Van Hees, Jurist, wohnhaft in

Messancy (Belgien).

Der so zusammengesetzte Versammlungsvorstand erstellt die Liste der anwesenden Aktionäre mit Angabe der Zahl

der vertretenen Aktien.

Die von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes als richtig bestätigte Anwesenheitsliste und die Vollmachten,

nachdem sie von den anwesenden Personen und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet worden sind,
bleiben der gegenwärtigen Urkunde als Anlagen beigefügt und werden mit derselben einregistriert.

Sodann stellt der Herr Vorsitzende fest und beauftragt den amtierenden Notar zu beurkunden:

18311

I. Dass sich aus vorerwähnter Anwesenheitsliste ergibt, dass die 100 (einhundert) voll eingezahlten Aktien jeweils mit

einem Nennwert von LUF 12.500,- (zwölftausendfünfhundert Luxemburger Franken) die das gesamte Gesellschaftska-
pital von LUF 1.250.000,- (eine Million zweihunderttausend Luxemburger Franken) darstellen, rechtsgültig hier vertreten
sind und dass demzufolge die gegenwärtige ausserordentliche Generalversammlung rechtsgültig tagt und über die Tages-
ordnung beraten und beschliessen kann, ohne förmliche Einberufung.

II. Dass die Tagesordnung wie folgt lautet:

<i>Statutarische Ernennungen

Sodann stellt die Generalversammlung fest, dass sie rechtsgültig tagt, erklärt sich mit den Ausführungen des Herrn

Vorsitzenden einverstanden, schreitet zur Erledigung der Tagesordnung und fasst, nach Beratung, einstimmig folgenden
Beschluss:

<i>Einziger Beschluss

Die Generalversammlung nimmt Kenntnis vom Ausscheiden vom 24. November 1998 an:
A) der Verwaltungsratsmitgliedern:
1) Herr Jan Jaap Geusebroek, Berater, wohnhaft in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal;
2) Die Aktiengesellschaft SELINE PARTICIPATIONS S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal;
3) Die Aktiengesellschaft IDEA DESK LUXEMBOURG S.A., mit Sitz in L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
B) Des geschäftsführenden Direktors:
Herr Jan Jaap Geusebroek, vorgenannt.
Die Generalversammlung erteilt denselben volle Entlastung für das von ihnen ausgeübte Mandat.
Die Generalversammlung beschliesst vom 24. November 1998 an:
A) als neue Verwaltungsratsmitglieder zu bestellen:
1) Herr Leendert Van Eijmeren, Geschäftsmann, wohnhaft in L-1477 Luxemburg, 28, rue des Etats-Unis; hier

anwesend und annehmend;

2) Herr Arnoldus Van Eijmeren, Geschäftsmann, wohnhaft in NL-2924 TK Krimpen aan de Ijssel (Niederlande) , 4,

Praam; hier anwesend und annehmend;

3) Die Gesellschaft SENSOR GROUP, G.m.b.H., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal, annehmend

durch ihren Verwalter, Herrn Leendert Van Eijmeren, vorgenannt.

B) Als neuen geschäftsführenden Direktor zu bestellen:
Herr Leendert Van Eijmeren, vorgenannt, hier anwesend und annehmend.
Ihre Mandate enden mit der ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2003.
Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Herr Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Worüber Protokoll, aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem amtierenden Notar das vorliegende

Protokoll unterschrieben.

Gezeichnet: H. Janssen, P. Van Hees, L. Van Eijmeren, A. Van Eijmeren, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1998, vol. 112S, fol. 71, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1998.

J. Elvinger.

(13097/211/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

MENUISERIE RENOVE LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5410 Beyren, 45A, rue Fuert.

—

Monsieur M. Vandewalle démissionne avec effet à ce jour en tant que gérant administratif de la société MENUISERIE

RENOVE LUX, S.à r.l.

Le 21 décembre 1998.

M. M. vandewalle.

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1999, vol. 520, fol. 66, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13096/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

MIRAMBEAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 55.020.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1999, vol. 520, fol. 85, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

R.P. Pels.

(13099/724/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

18312

ROSE HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

—

Die Aktionäre der ROSE HOLDING S.A., haben heute einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
- Herr Karl-Wilhelm Rehn, wird mit sofortiger Wirkung abgesetzt.
An seine Stelle tritt Herr Gunther Lenzen, Mediziner, wohnhaft Betzenstrasse 10, D-66111 Saarbrücken.
Munsbach, den 15. März 1999.

ROSE HOLDING S.A.

A. Frischmann

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1999, vol. 520, fol. 90, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13126/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

EMMEDIFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1. La société dénommée VESMAFIN (B.V.I.) LTD, ayant son siège social à Akara Bldg., 24 De Castro Street, Wickhams

Cay 1, Road Town, Tortola, (B.V.I.),

ici représentée par Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 22 février 1999,
2. Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 32, rue J.-G. de Cicignon.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de EMMEDIFIN S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliations contractuelle au cas où le siège social de la

société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg sur simple décision du conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour y adapter authentiquement
le présent article.

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales

partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne maintiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou
sans garantie, et en toutes monnaies par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à
l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

18313

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à EURO 35.000,- (trente cinq mille EUROS) divisé en mille

(1.000) actions d’une valeur nominale de EURO 35,- (trente cinq EUROS) chacune, entièrement souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à EURO 350.000,-

(trois cent cinquante mille EUROS) divisé en dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de EURO 35,- (trente cinq
EUROS) chacune.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 24 février 2004, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émissions et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur le dit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-
propriétaire, ou un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts obligataires

Art. 8. Le conseil d’administration peut décider de l’accord préalable de l’assemblée générale décidant sans quorum

de présence à la simple majorité des présents, l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au porteur ou
autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission, et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une

durée de six ans. Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas
d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restant peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses

membres.

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas

d’urgence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée
pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.

18314

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les résolutions du conseil
seront prises à l’unanimité des votants. Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et
efficaces que si elles avaient été prises lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent
apparaître sur un document unique ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par
lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à l’una-

nimité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans

un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout

actionnaire doit déposer ses actions au porteur respectivement ses certificats nominatifs au siège social ou aux établis-
sements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le deuxième mardi du mois d’avril de chaque année

à onze heures trente (11.30 heures).

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’admini-

stration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues. Toute action donne droit à une voix.

Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées

ordinaires et extraordinaires.

18315

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, le conseil soumettra le bilan de la société et le compte de

pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi,
au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’admini-

stration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’admini-

stration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même

majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition Générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le deuxième mardi du mois d’avril à onze heures trente

(11.30 heures) et pour la première fois en l’an 2000.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

La société dénommée VESMAFIN (BVI) LTD, préqualifiée; neuf cent quatre-vingt dix-neuf actions ……………

999

M. Sergio Vandi, préqualifié; une action ………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

cinq mille Euros (Euro 35.000,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

18316

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
70.000,-.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à LUF 1.411.896,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Le mandat des administrateurs est gratuit. 
Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen, 20, rue des Muguets, Président,
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 32, rue J.G. de Cicignon, Administrateur,
- Monsieur Alfonso Belardi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 18, rue du Verger, Administrateur.
3) La durée du mandat des administrateurs est fixée à un an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an

2000;

4) A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
GRANT THORNTON REVISION &amp; CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.
5) La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à un an et prendra fin lors de l’assemblée générale à

tenir en l’an 2000.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: S. Vandi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1999, vol. 115S, fol. 32, case 1. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 1999.

J. Delvaux.

(13158/208/279)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

EURDIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze février.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. VERATEL ASSOCIATES LTD, société de droit des lles Vierges Britanniques, créée le 15 mai 1995, enregistrée sous

le numéro 185826 et domiciliée 24 De Castro Street, Wickhams Cay 1, Road Town à Tortola,

représentée par Monsieur Roger Greden, administrateur de société, domicilié 1, rue Siggy Vu Letzebuerg à L-1933

Luxembourg,

en vertu d’un pouvoir général du 26 juin 1996, duquel pouvoir, une copie a été réalisée et après avoir été paraphée

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec
lui.

2. Monsieur Roger Greden, administrateur de société, domicilié 1, rue Siggy Vu Letzebuerg à L-1933 Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital Social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de EURDIS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesures provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La société aura une durée
illimitée.

Art. 2. La société a pour objet le commerce et la distribution de produits alimentaires et non alimentaires. Elle vise

à créer, acquérir, construire, développer des espaces de vente de moyennes et grandes surfaces, tant au Grand-Duché
qu’à l‘étranger.

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières et de toutes

18317

espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a en outre pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

associations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune. Les
actions sont soit au porteur soit nominatives. Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admini-
strateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie. Une

décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des
voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée Générale et Répartition des Bénéfices

Art 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois de mai à 10.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition Générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

18318

<i>Dispositions Transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1. VERATEL ASSOCIATES LTD, prénommée, mille deux cent quarante actions ………………………………………………

1.240

2. Monsieur Roger Greden, prénommé, dix actions……………………………………………………………………………………………………

 10

Total: mille deux cent cinquante actions…………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée au 29, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Madame Christine Michel, employée privée, demeurant à Halanzy (Belgique);
b) Madame Nelly Noel, employée privée, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Roger Greden, prénommé.
4) Est nommée commissaire:
- SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES, avec siège social à Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de

Chêne.

5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire de 2003.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Greden, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 18 février 1999, vol. 408, fol. 57, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 2 mars 1999.

E. Schroeder.

(13159/228/149)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

BISHOP INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-second of February.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster.

There appeared:

1. - GIBSON INVESTMENT LIMITED, with its registered office in Singapore 229169, 20 Cairnhill Circle, 13-34

Cairnhill Court, represented by Mr Paul Marx, its special attorney, and

2. - Mr Brett Allan Wilkins, Company Director, residing in Perth WA 6000 (Western Australia), level 12, 216 St

Georges Terrace, represented by Mr Paul Marx, his special attorney,

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves:

18319

Title I. Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of BISHOP INVESTMENTS S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the municipality of Luxembourg by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionnally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partici-

pations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation.

Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licences as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes. 

Title II. Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at LUF 5,800,000.- divided into 58,000 shares with a par value of LUF 100.- each.
The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares. The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option. The corporation
may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
The authorized capital is fixed at LUF 1,000,000,000.- to be divided into 10,000,000 shares with a par value of LUF

100.- each.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General

Meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Furthermore the board of directors is authorized, during a period of five years, to increase in one or several times

the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital may be subscribed for
and issued in the form of shares with or without an issue premium, as the board of directors may determine. The board
of directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving for the then existing shareholders a
preferential right to subscribe to the shares to be issued. The board of directors may delegate to any duly authorized
person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased
amounts of capital.

After each raise of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the present

article will be automatically adapted to this modification.

Title III. Management 

Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It

must be convened each time two directors so request. In case of urgency, resolutions can be taken in the circular form
or by telephone conference.

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressely reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in
compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by joint signatures of any two directors or managing

directors.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

18320

Title IV. Supervision 

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V. General meeting 

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the last

Friday of November at 4 p.m. and for the first time in the year 1999.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
At any general meeting, whether ordinary or extraordinary, the shareholders can be represented by special attorneys.

Title VI. Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on July 1st and shall terminate on June 30th of each year,

with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the corporation and
shall terminate on June 30th, 1999.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5,00 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10,00 %) of the capital of
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched. The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. Dissolution, Liquidation 

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of
shareholders which will specify their powers and fix their remunerations. 

Title VIII. General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto. 

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows: 

1. - GIBSON INVESTMENT LIMITED, prenamed……………………………………………………………………………………………… 57,999 shares 
2. - Mr Brett Allan Wilkins, prenamed …………………………………………………………………………………………………………………

 1 share 

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 58,000 shares
All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100 %) by payment in cash, so that the

amount of LUF 5,800,000.- is now available to the company, evidence thereof having been given to the notary. Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately 100.000,- LUF. 

<i>Extraordinary general meeting 

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at 3 and the number of auditors at 1. 
2. The following are appointed directors: 
Mr Brett Allan Wilkins, prenamed,
Mr Tan Sri Dato Dr Wen Tien Kuang, Company Director, residing in Kuala Lumpur, Daman Sara Heights, 
Mr Albert Wildgen, lawyer, residing in Luxembourg. 
3. Has been appointed statutory auditor:
KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg. 
4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2004.
5. The registered office of the company is established in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1

er

.

6. The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company

and its representation to one or more directors.

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the appearing person, the present

incorporation deed is worded in English, followed by a German version; on request of the same appearing persons and
in case of divergences between the English and the German text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, the said person signed together with the notary the present

deed.

18321

Folgt die Übersetzung in deutscher Sprache des vorstehenden Textes:

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den zweiundzwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.

Sind erschienen:

1. - GIBSON INVESTMENT LIMITED, mit Sitz in Singapur 229169, 20 Cairnhill Circle, (13-34 Cairnhill Court,

vertreten durch Herrn Paul MARX, ihr Spezialbevollmächtigter, und

2.- Herr Brett Allan Wilkins, Company Director, wohnhaft in Perth WA 6000 (West Australia), level 12, 216 St

Georges Terrace, vertreten durch Herrn Paul Marx, seinen Spezialbevollmächtigten,

Die Komparenten, namens wie sie handeln, ersuchten den Notar nachstehenden, durch alle Parteien vereinbarten

Gesellschaftsvertrag wie folgt zu beurkunden:

Titel I. - Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Unter der Bezeichnung BISHOP INVESTMENTS S.A. wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg. Er darf durch Verwaltungsratsbeschluss an jeden

anderen Ort innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden.

Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Natur eintreten oder bevorstehen, welche

geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur endgültigen
Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Dieser Beschluss soll jedoch die luxemburgische
Staatsangehörigkeit nicht beeinflussen. Die Sitzverlegung soll Drittpersonen durch das Organ der Gesellschaft mitgeteilt
werden, welches unter den gegebenen Umständen hierzu am besten befähigt ist.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräusserung von Beteili-

gungen in irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen Gesellschaften. Sie kann auch Anleihen aufnehmen und
den Gesellschaften, an denen sie direkt oder indirekt beteiligt

ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.
Desweiteren kann die Gesellschaft alle sonstigen Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Zeichnung, Kauf,

Tausch oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Tausch oder sonstwie veräussern. Darüber hinaus kann die Gesell-
schaft Patente und Lizenzen, sowie davon abgeleitete oder dieselben ergänzende Rechte erwerben, verwerten und
veräussern.

Zweck der Gesellschaft ist ausserdem der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräusserung von sowohl

in Luxemburg als auch im Ausland gelegenen Immobilien.

Generell kann die Gesellschaft alle kaufmännische, gewerbliche und finanzielle Geschäfte beweglicher und unbeweg-

licher Natur tätigen, die obengenannte Zwecke fördern oder ergänzen.

Titel  II. - Kapital, Aktien

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt LUF 5.800.000,-, aufgeteilt in 58.000 Aktien mit einem Nennwert von je LUF

100,-.

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der

Aktionäre.

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft darf im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen ihre eigenen Aktien erwerben.
Das Gesellschaftskapital darf den gesetzlichen Bedingungen entsprechend erhöht oder reduziert werden.
Das genehmigte Kapital beträgt LUF 1.000.000.000,- aufgeteilt in 10.000.000 Aktien mit einem Nennwert von je LUF

100,-.

Das genehmigte und das gezeichnete Gesellschaftskapital können durch einen Generalversammlungsbeschluss der

Aktionäre, welche unter Berücksichtigung derselben Beteilungs- und Mehrheitsbedingungen wie für Satzungsänderungen
abstimmen, erhöht oder reduziert werden.

Desweiteren ist der Verwaltungsrat berechtigt, während fünf Jahren das gezeichnete Kapital einmal oder mehrere

Male innerhalb der Grenzen des genehmigten Kapitals zu erhöhen. Diese Kapitalerhöhung kann mit oder ohne Agio
gezeichnet werden, je nach Beschluss des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat ist insbesondere berechtigt, diese
Kapitalerhöhungen zu verwirklichen, ohne den alten Aktionären ein Vorzugszeichnungsrecht auf den neuen Aktien
einzuräumen. Der Verwaltungsrat darf jede ordnungsgemäss hierzu befugte Person beauftragen, die Zeichnung und
Zahlung der neuen im Rahmen der Kapitalerhöhung(en) ausgegebenen Aktien entgegenzunehmen.

Nach jeder Erhöhung des gezeichneten Kapitals, welche der Verwaltungsrat in der gesetzlich vorgeschriebenen Form

durchführt, wird dieser

Art. automatisch an diese Änderung angepasst.

Titel  III. - Verwaltung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu

sein brauchen und welche für eine Amtszeit von höchstens sechs Jahren durch die Generalversammlung der Aktionäre
bestellt werden. Die Generalversammlung darf sie jeder Zeit abberufen.

Sie bestimmt die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder, ihre Amtszeit und ihre Vergütung.
Art. 7. Der Verwaltungsrat wird unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden ernennen.

18322

Auf Antrag des Vorsitzenden kommt der Verwaltungsrat so oft zusammen, wie es das Interesse der Gesellschaft

erfordert. Er muss zusammenkommen, wenn zwei Verwaltungsratsmitglieder dies verlangen. In dringlichen Fällen sind
Zirkularbeschlüsse oder Beschlüsse mittels Telefonkonferenz erlaubt.

Art. 8. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Veräusserungshandlungen im

Rahmen des Gesellschaftszweckes vorzunehmen. Alles was nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder die gegenwärtige
Satzung der Generalversammlung der Aktionäre vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, unter den gesetzlichen Bedingungen Vorschüsse auf Dividenden auszuzahlen.
Art. 9. Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder delegierten

Verwaltungsratsmitgliedern rechtsgültig verpflichtet.

Art. 10. Der Verwaltungsrat darf seine Befugnisse zur Führung der täglichen Geschäftsführung einem oder

mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, welche delegierte Verwaltungsratsmitglieder genannt werden, übertragen.

Er darf ebenfalls die Führung der Gesellschaft oder einer Einzelabteilung einem oder mehreren Direktoren übertragen

und Spezialvollmachten für bestimmte Angelegenheiten einem oder mehreren Bevollmächtigen erteilen; dieselben
brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Art. 11. Streitfälle, an denen die Gesellschafts als Kläger oder Beklagter beteiligt ist, werden im Namen der Gesell-

schaft vom Verwaltungsrat abgewickelt, welcher durch seinen Vorsitzenden oder durch das speziell für diesen Zweck
bestimmte Verwaltungsratsmitglied vertreten wird.

Titel IV. - Aufsicht

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche die Generalversammlung

der Aktionäre ernennt. Die Generalversammlung bestimmt ausserdem ihre Zahl und ihre Vergütung sowie ihre
Amtszeit, welche sechs Jahre nicht überschreiten darf.

Titel V, - Generalversammlung

Art. 13. Die jährliche Generalversammlung findet statt an dem in der Einberufung angegebenen Ort, am letzten

Freitag im Monat November um 16.00 Uhr und zum ersten Mal im Jahre 1999.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Generalversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Anlässlich jeder Generalversammlung, ob ordentlich oder ausserordentlich, können sich die Aktionäre durch Spezial-

bevollmächtigte vertreten lassen.

Titel VI. - Geschäftsjahr, Gewinnverteilung

Art. 14. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom 1. Juli bis zum 30. Juni eines jeden Jahres ; ausnahmsweise beginnt das

erste Geschäftsjahr am Tag der Gesellschaftsgrundung und endet am 30. Juni 1999.

Art. 15. Der positive Saldo der Gewinn- und Verlustrechnung nach Abzug der allgemeinen Unkosten und der

Abschreibungen bildet den Reingewinn der Gesellschaft. Jedes Jahr werden fünf Prozent des Reingewinns vorwegge-
nommen und der gesetzlichen Rücklage zugeführt. Diese Vorwegnahmen und Zuführungen sind nicht mehr zwingend
vorgeschrieben, wenn die Rücklage zehn Prozent des Kapitals erreicht hat, müssen jedoch wieder einsetzen bis zu seiner
vollständigen Wiederherstellung, wenn der Rücklagefonds zu einem gegeben Zeitpunkt aus welchem Grund auch immer
in Anspruch genommen worden ist.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.

Titel VII. - Auflösung, Liquidation

Art. 16. Die Gesellschaft kann durch einen Generalversammlungsbeschluss der Aktionäre aufgelöst werden. Ein

oder mehrere Liquidatoren, natürliche oder juristische Personen, ernannt von der Generalversammlung der Aktionäre,
welche ihre Befugnisse und Vergütungen bestimmt, führen die Liquidation durch.

Titel VIII. - Allgemeine Bestimmungen

Art. 17. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der

Änderungsgesetze, finden ihre Anwendung überalle wo gegewärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Zeichnung

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, das gennante Kapital wie folgt zu zeichnen:
1. - GIBSON INVESTMENT LIMITED, vorbezeichnet  …………………………………………………………………………………… 57,999 Aktien
2. - Herr Brett Allan Wilkins, vorbenannt …………………………………………………………………………………………………………

 1 Aktie

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 58,000 Aktien
Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über

einen Betrag von LUF 5.800.000,-, wie dies dem Notar nachgewiesen wurde. 

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen und für die sie haftet, beläuft sich auf ungefähr 100.000,- LUF.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung 

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen. 

18323

Sie fassten, nachdem sie die ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Generalversammlung festgestellt hatten,

einstimmig folgende Beschlüsse:

Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf 3 und diejenige der Kommissare auf 1 festgelegt.
Folgende Personen werden in dem Verwaltungsrat berufen: 
Herr Brett Allan Wilkins, vorbenannt,
Herr Tan Sri Dato Dr Wen Tien Kuang, Company Director, wohnhaft in Kuala Lumpur, Daman Sara Heights,
Herr Albert Wildgen, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg. 
Zum Kommissar wird ernannt:
KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxemburg. Ihre Amtszeit wird am Ende der jährlichen Generalver-

sammlung des Jahres 2004 enden.

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2210 Luxembourg, 54, Boulevard Napoleon 1

er

.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die täglichen Geschäftsführung und die Vertretung der Gesellschaft an ein oder

mehrere Verwaltungsratsmitglieder, vorbenannt, zu übertragen.

Der unterzeichnete Notar, der die englische Sprache beherrscht, erklärt hiermit auf Auftrag der Komparenten, dass

diese Gründungsurkunde in Englisch verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen Übersetzung; auf Antrag der Kompa-
renten und im Fall von Abweichungen des englischen und des deutschen Textes ist die englische Fassung massgebend.

Woraufhin diese notarielle Urkunde an dem zu Beginn erwähnten Tag erstellt wurde.
Nachdem die Urkunde den Komparenten vorgelesen worden war, wurde sie von den Komparenten und dem Notar

unterzeichnet. 

Gezeichnet: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 février 1999, vol. 505, fol. 53, case 1. – Reçu 58.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 15. März 1999.

J. Seckler.

(13153/231/298)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

SOCIETE NOUVELLE TRIMEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dippach, rue des trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 6.136.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 1999, vol. 134, fol. 32, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 1999.

Signature.

(13132/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

EURO FINANCE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-fifth of February.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office at Luxembourg,
here represented by Mrs Ariane Slinger, managing director, residing in Hesperange,
acting in her capacity as managing director.
2. T.C.G. GESTION S.A., having its registered office at Luxembourg,
here represented by Mrs Ariane Slinger, prenamed,
acting in her capacity as managing director. 
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I: Denomination, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of EURO FINANCE INVESTISSEMENTS S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

18324

Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Title II: Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at one hundred and fifty-two thousand Euro 

(152,000.- EUR) represented by one hundred and fifty-two (152) shares with a par value of one thousand Euro 
(1,000.- EUR) each.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III: Management

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders.
They may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a die, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of

shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corpo-

ration, to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders. Such proxyholder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV: Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be reelected and removed at any time.

Title V: General Meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the place

specified in the convening notices on the first Monday of April at 11.00 a.m. and the first time in the year 2000. If such
day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI: Acccounting Year, Allocation of Profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 1999.

18325

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five percent (5 %) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten percent (10 %) of the capital of the corpo-
ration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the legal
reserve has fallen below the required ten percent of the capital of the corporation (10 %).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII: General Provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed to as follows:
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, one hundred and fifty shares …………………

150

2. T.C.G. GESTION S.A., prenamed, two shares …………………………………………………………………………………………………………

2

Total: one hundred and fifty-two shares …………………………………………………………………………………………………………………………

152

The subscribed capital has been paid up in cash to the extent of 75 %. The result is that as of now the company has

at its disposal the sum of one hundred and fourteen thousand three hundred and thirty-six Euro seventy-nine cents
(114,336,79. -EUR) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

For the purpose of the registration, the capital is valuated at six million one hundred and thirty-one thousand six

hundred and sixty-five Luxembourg francs (6,131,665.- LUF).

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, many form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one hundred and twenty
thousand Luxembourg francs (120,000.- LUF).

<i>Extraordinary General Meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2004:
a) T.C.G. GESTION S.A., prenamed,
b) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.
c) Mrs Ariane Slinger, prenamed.
3. The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the year

2004:

C.A.S. SERVICES S.A., having its registered office in Luxembourg.
4. The registered office of the company is established in L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.
5. The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.

<i>Meeting of the Board of Directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their

nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A., prenamed, as managing director.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège à Luxembourg,

18326

ici représentée par Madame Ariane Slinger, administrateur-délégué, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité

d’administrateur-délégué.

2. T.C.G. GESTION S.A., ayant son siège à Luxembourg, ici représentée par Madame Ariane Slinger, prénommée,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué. 
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EURO FINANCE INVESTISSEMENTS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune

par simple décision du conseil d’administration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cent cinquante-deux mille Euro (152.000,- EUR) représenté par cent cinquante-

deux (152) actions d’une valeur nominale de mille Euro (1.000,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’ administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou

18327

plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V: Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier lundi du mois d’avril à 11.00 heures et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable. Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI: Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Disposition Générale

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, cent cinquante actions …………………………

150

2. T.C.G. GESTION S.A., préqualifiée, deux actions …………………………………………………………………………………………………

2

Total: cent cinquante-deux actions …………………………………………………………………………………………………………………………………

152

Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 75 %, de sorte que la somme de cent

quatorze mille trois cent trente-six Euro soixante-dix-neuf cents (114.336,79,- EUR) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à six millions cent trente et un mille six cent soixante-

cinq francs luxembourgeois (6.131.665,- LUF)

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cent vingt mille francs luxem-
bourgeois (120.000,- LUF)

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelées aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2004:
a) T.C.G. GESTION S.A., préqualifiée,
b) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée,
c) Madame Ariane Slinger, prénommée.

18328

3. Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2004:
C.A.S. SERVICES S.A., avec siège social à Luxembourg.
4. Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.
5. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A., préqualifiée, comme administrateur-délégué.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Singé: A. Slinger, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1999, vol. 115S, fol. 30, case 2. – Reçu 61.317 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 11 mars 1999.

G. Lecuit.

(13160/220/313)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

HAIR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1. La société dénommée VESMAFIN (B.V.I.) LTD, ayant son siège social à Akara Bldg., 24 De Castro Street, Wickhams

Cay I, Road Town, Tortola, (B.V.I.),

ici représentée par Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 32, rue Jean-G. de Cicignon,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 22 février 1999.
2. Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 32, rue Jean-G. de Cicignon.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. I

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de HAIR FINANCE S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliations contractuelle au cas où le siège social de la

société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg sur simple décision du conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour y adapter authentiquement
le présent article.

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales

partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne maintiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,

18329

de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou
sans garantie, et en toutes monnaies par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à
l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à Euro 31.000,- (trente et un mille Euros divisé en 3.100 (trois

mille cent) actions d’une valeur nominale de Euro 10,- (dix EUR) chacune, entièrement souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à Euro 516.000,-

(cinq cent seize mille EUR) divisé en 51.600 (cinquante et un mille six cents) actions d’une valeur nominale de Euro 110,-
(dix EUR) chacune.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 24 février 2004, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émissions et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur le dit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-
propriétaire, ou un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts obligataires

Art. 8. Le conseil d’administration peut décider de l’accord préalable de l’assemblée générale décidant sans quorum

de présence à la simple majorité des présents, l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au porteur ou
autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission, et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une

durée de six ans. Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas
d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.

18330

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restant peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses

membres.

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas

d’urgence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée
pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont presents ou

valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les résolutions du conseil
seront prises à l’unanimité des votants. Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et
efficaces que si elles avaient été prises lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent
apparaître sur un document unique ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par
lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à l’una-

nimité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans

un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’admini-

stration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans. Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout

actionnaire doit déposer ses actions au porteur respectivement ses certificats nominatifs au siège social ou aux établis-
sements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le deuxième mardi du mois de juin de chaque

année à onze heures (11.00 heures).

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’adminis-

tration.

18331

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues. Toute action donne droit à une voix.

Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées

ordinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, le conseil soumettra le bilan de la société et le compte de

pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi,
au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’admini-

stration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’admini-

stration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même

majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition Générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le deuxième mardi du mois de juin à onze heures 

(11.00 heures) et pour la première fois en 2000.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

18332

La société dénommée VESMAFIN (BVI) LTD, préqualifiée; trois mille quatre-vingt dix-neuf actions …………

3.099

M. Sergio Vandi, préqualifié, une action………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: trois mille cent actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.100

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de Euro

31.000,- (trente et un mille EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
70.000,-.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à LUF 1.250.537,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Le mandat des administrateurs est gratuit. 
Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen, 20, rue des Muguets, Président.
Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 32, rue Jean-G. de Cicignon., Administrateur.
Monsieur Alfonso Belardi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 18, rue du Verger, Administrateur.
3) La durée du mandat des administrateurs est fixée à un an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an

2000;

4) A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
GRANT THORNTON REVISION &amp; CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.
5) La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à un an et prendra fin lors de l’assemblée générale à

tenir en l’an 2000.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par ses nom, prénom usuel,

état et demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: S. Vandi, J. Delvaux. 
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1999, vol. 115S, fol. 32, case 3. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 10 mars 1999.

J. Delvaux.

(13163/208/283)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

PATISSERIE SCHUMACHER S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5480 Wormeldingen, 111, rue Principale.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den fünfundzwanzigsten Februar.
Vor Uns, Notar Léon Thomas genannt Tom Metzler, im Amtssitz zu Luxemburg-Bonneweg. 

Sind erschienen:

1) Herr Henri Schumacher, Geschäftsführer, wohnhaft zu L-5480 Wormeldingen, 111, rue Principale;
2) OELSNER FINANCIAL CORP., eine Gesellschaft der British Virgin Islands, mit dem Gesellschaftssitz zu Tortola,

British Virgin Islands;

hier vertreten durch:
a) Herrn Raymond Le Lourec, Steuerberater, wohnhaft zu Luxemburg;
b) Herrn Jean-Paul Frank, Betriebswirt und Steuerberater, wohnhaft zu Luxemburg.
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift ausgestellt am 1. Dezember 1998, hinterlegt zu den Urkunden von

Notar Emile Schlesser mit dem Amtssitz zu Luxemburg, am 31. Dezember 1998.

Eine Abschrift der vorerwähnten Vollmacht bleibt, nachdem sie von den Komparenten, handelnd wie vorerwähnt und

dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet wurde, gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen um mit
derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparenten, hier vertreten wie vorerwähnt, den unterzeichneten Notar ersuchen, die Satzung einer von

ihnen zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu dokumentieren.

18333

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung PATISSERIE SCHUMACHER S.A. gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Wormeldingen. Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können

Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros, sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland
errichtet werden.

Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechts betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz

auf Grund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse
innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch

dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler
Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität
der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen

Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist der Betrieb einer Bäckerei, der Verkauf von allen sich auf den Gesellschafts-

zweck beziehenden Waren, sowie der Ausschank von alkoholischen und nicht alkoholischen Getränken mit Imbisstube.

Sie kann weiterhin sämtliche Geschäfte tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck im Zusam-

menhang stehen und auch kann sie sämtliche industrielle, kaufmännische, finanzielle, mobiliare und immobiliare Tätig-
keiten ausüben, die zur Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können.

Die Gesellschaft kann sich ebenfalls mittels Einbringen, Abtreten oder Fusion an jeglichen anderen ähnlichen Gesell-

schaften oder Unternehmen beteiligen, welche die Ausführung des Geschäftszweckes direkt oder indirekt fördern
können.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (LUF

1.250.000,-) eingeteilt in eintausend (1.000) Aktien mit einem Nominalwert von je eintausendzweihundertfünfzig Luxem-
burger Franken (LUF 1.250,-).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme wo das Gesetz die

Nominalform vorschreibt.

Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss der General-

versammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien

erwerben.

Verwaltung - Überwachung 

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Wird die Stelle eines von der Generalversammlung bestellten Verwaltungsratsmitgliedes frei, können die so

ernannten verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder das frei gewordene Amt vorläufig besetzen. In diesem Fall erfolgt
die endgültige Bestellung durch die nächste Generalversammlung.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Der erste Vorsitzende wird von der

Generalversammlung gewählt. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat
bestimmte Mitglied dessen Aufgaben.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per Telefax

abgeben. Fernschreiben und Telegramme müssen schriftlich bestätigt werden.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist

genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmen-

gleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden

Mitgliedern unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen

und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorherigen Ermächtigung durch die Generalversammlung.

18334

Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die Einzelunterschrift des Delegierten des Verwal-

tungsrates oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden Mitgliedes des
Verwaltungsrates.

Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte

Kommissare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten. 

Generalversammlung 

Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestim-
mungen des Gesetzes.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungs-

schreiben genannten Ort zusammen und zwar am ersten Montag des Monats Juni jeden Jahres um vierzehn (14.00) Uhr,
das erste Mal im Jahre zweitausend.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.
Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine ausserordentliche Generalversammlung

einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens zwanzig Prozent des Gesellschaftskapitals
vertreten, einen derartigen Antrag stellen.

Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme.

Geschäftsjahr - Gewinnverteilung 

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreizigsten Dezember eines jeden Jahres;

das erste Geschäftsjahr endet am einunddreizigsten Dezember neunzhenhundertneunundneunzig.

Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluss, wie gesetzlich vorgeschrieben.
Er legt diesen, mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft, spätestens einen Monat vor der Jahresgeneral-

versammlung den Kommissaren vor.

Art. 19. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-

schaft dar. Von diesem Gewinn sind fünf Prozent für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden; diese
Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage zehn Prozent des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Vorschussdividenden zahlen.
Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu

benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Auflösung - Liquidation 

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-

geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer
Aufgaben und Vergütungen ernannt werden. 

Allgemeine Bestimmungen 

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen. 

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf sechzigtausend Luxemburger Franken (LUF 60.000,-). 

<i>Kapitalzeichnung

Die eintausend (1.000) Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
a) Herrn Henri Schumacher, vorbenannt, neunhundertneunzig Aktien…………………………………………………………………………

990

b) Die Gesellschaft Oelsner FINANCIAL CORP., vorbenannt, zehn Aktien ………………………………………………………………

 10

Total: eintausend Aktien…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Das gezeichnete Kapital wurde in voller Höhe eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einer

Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (LUF 1.250.000,-) zur Verfügung, was dem unterzeichneten
Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt wird.

<i>Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammen gefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1) Die Anschrift der Gesellschaft lautet: L-5480 Wormeldingen, 111, rue Principale.
2) Zu Verwaltungsratsmitgliedern bis zur jährlichen Generalversammlung des Jahres 2004, werden ernannt:

18335

a) Herr Henri Schumacher, Geschäftsführer, wohnhaft zu L-5480 Wormeldingen, 111, rue Principale;
b) Herr Eric Delobel, Buchhalter, wohnhaft zu F-57645 Montoy-Flanville, 35, rue des Grands-Champs;
c) Frau Lydia Marques, Verkäuferin, wohnhaft zu L-5480 Wormeldingen, 119 A, rue Principale.
d) Herr Jean-Louis Niedercorn, Bäcker-Konditormeister, wohnhaft zu F-57480 Manderen, 23, rue Principale.
3) Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird ernannt:
LUX AUDIT S.A., mit Sitz zu L-1510 Luxemburg, 57, avenue de la Faïencerie.
4) Zum Delegierten des Verwaltungsrates wird Herr Henri Schumacher, vorbenannt, ernannt.
Er kann die Gesellschaft, in allen Umständen durch seine alleinige Unterschrift verpflichten. 
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt, zu Luxemburg-Bonneweg in der

Amtsstube.

Und nach Vorlesung und Erklärung in einer ihnen kundigen Sprache an die Komparenten, handelnd wie vorerwähnt,

alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben diese Urkunde
mit Uns, Notar, unterzeichnet.

Gezeichnet: H. Schumacher, R. Le Lourec, J.-P. Frank, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1999, vol. 115S, fol. 19, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift auf stempelfreies Papier dem Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations, erteilt.

Luxemburg-Bonneweg, den 16. März 1999.

T. Metzler.

(13167/228/174)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 1999.

SIENNA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 45.322.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 9 mars 1999, vol. 520, fol. 65, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(13129/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

SIENNA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 45.322.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 9 mars 1999, vol. 520, fol. 65, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(13130/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

SHOBAI A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1732 Luxemburg, 13, rue Joseph Hess.

H. R. Luxemburg B 44.062.

—

<i>Auzug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 1. März 1999

Die Versammlung hat beschlossen:
- Als neuer Gesellschaftssitz wird festgelegt: L-1732 Luxemburg, 13, rue Joseph Hess.
Luxemburg, den 1. März 1999.

Für die Richtigkeit

<i>Die Versammlung

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1999, vol. 520, fol. 73, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(13133/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 1999.

18336

---

Document Outline

S O M M A I R E

AKROFIN S.A.

AKROFIN S.A.

ALFA HOLDING S.A.

ARATOC INTERNATIONAL S.A.

AROC S.A.

ANTIGONE S.A.

ANTIGONE S.A.

ARTA MONDIAL

AUTO P &amp; G

AUTO P &amp; G

AUBE INVEST S.A.

A.W. LUXEMBOURG S.A.

BILBO S.A.

BOVIMEX S.A.

BELARDEN S.A.

BELARDEN S.A.

INGEFO HOLDING S.A.

INGEFO HOLDING S.A.

BOFIL S.A.

BOFIL S.A.

GLOBUS EUROPE HOLDING S.A.

BRODERINVEST S.A.

CAPFUT S.A.

CARTODROM L 1 LUXEMBOURG S.A.

CASTELLANI PLAST

CROWN PROPERTIES S.A.

CROWN PROPERTIES S.A.

CETRA ASSET LINE INTERNATIONAL S.A.

CASTELLANI FRERES

CASTELLANI FRERES

CASTELLANI FRERES

EURO-AGRI S.A.

CLODICA S.A.

CLODICA S.A.

CLODICA S.A.

CLODICA S.A.

CLODICA S.A.

COLLAGEN LUXEMBOURG S.A.

COMMERCIAL UNION LUXEMBOURG HOLDING S.A.

CORPORATE FUNDS MANAGEMENT SERVICES S.A.

CHENE INVESTMENTS S.A.

EXPANCO S.A.

EUROBETS LUXEMBOURG S.A.

DELTA FORCE ONE

ENTREPRISE DE PEINTURE LACOUR FRERES

EURORESEARCH PARTNERSHIP S.A.

FINESTRA S.A.

FALLSON HOLDING S.A.

FALLSON HOLDING S.A.

FINFRAVER INTERNATIONAL HOLDING S.A.

FRANMAR HOLDING S.A.

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE DISTRIBUTION S.A.

FLY-TECH S.A.

FININSTEEL S.A.

GR INTERNATIONAL S.A.

G &amp; S SOCIETE ANONYME D’INVESTISSEMENT

HECO S.A.

HENRAUX EUROPE S.A.

HERSI HOLDING. 

HITEX S.A.

HIVA S.A.

IMMOBILIEN ENTWICKLUNG S.A.

JORDANUS HOLDING S.A.

HOLDING INTERNATIONAL IMMO S.A.

HOLDING INTERNATIONAL IMMO S.A.

INGREMA

INGREMA

GARAGE GEORGES

IMMOSPHERE S.A.

KANAWA INVESTISSEMENTS S.A.

KOMLIZ

KENORA S.A.

L’ALSACIENNE S.A.

MIMEHAN S.A.

LERF S.A.H.

LOGO HOLDING A.G.

LUMINVEST S.A.

LUMINVEST S.A.

LUMINVEST S.A.

LUMINVEST S.A.

LUTECE INVESTISSEMENTS S.A.

MANDY S.A.

MARGON

MARGON

MILLENNIUM MULTIMEDIA S.A.

MENUISERIE RENOVE LUX

MIRAMBEAU S.A.

ROSE HOLDING S.A.

EMMEDIFIN S.A.

EURDIS S.A.

BISHOP INVESTMENTS S.A.

SOCIETE NOUVELLE TRIMEX

EURO FINANCE INVESTISSEMENTS S.A.

HAIR FINANCE S.A.

PATISSERIE SCHUMACHER S.A.

SIENNA S.A.

SIENNA S.A.

SHOBAI A.G.