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17713

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 370

22 mai 1999

S O M M A I R E

Aggior S.A., Luxembourg ……………………………………… page

17738

Almasa Holding S.A., Luxembourg …………………………………

17741

Altex S.A., Luxembourg ………………………………………………………

17745

Amhurst Corporation S.A., Luxembourg ……………………

17752

Anasco Holding Company S.A., Luxembourg ……………

17737

Angel S.A., Luxembourg ………………………………………………………

17729

Anville Participation S.A., Luxembourg ………………………

17758

Armstral Finance S.A., Luxembourg ………………………………

17754

Auguri Holding S.A., Luxembourg …………………………………

17743

Babylonia S.A., Luxembourg ………………………………………………

17753

Baldi Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

17753

Belazur S.A., Luxembourg …………………………………………………

17730

Belleseaux S.A., Luxembourg ……………………………………………

17734

Beverage Holding S.A., Luxembourg ……………………………

17751

BHF-Bank International S.A., Luxembourg ………………

17714

Bluestone Holdings S.A., Luxembourg …………………………

17744

Bonneair S.A., Luxembourg ………………………………………………

17744

Bre Descartes (Luxembourg) II, S.à r.l., Luxembg

17714

Business Cars Corporation, S.à r.l., Luxembourg ……

17714

Calon Spleen S.A., Luxembourg ………………………………………

17728

Capet S.A., Luxembourg ………………………………………………………

17728

Carlitt Finance S.A., Luxembourg ……………………………………

17746

Cellex Chemie A.G., Luxembourg …………………………………

17733

Cemo Finance S.A., Luxembourg ……………………………………

17757

Citibond, Sicav, Luxembourg ……………………………………………

17746

CLd’A, Compagnie Luxembourgeoise d’Afffrète-

ments S.A., Luxembourg …………………………………………………

17737

Compagnie Luxembourgeoise de Matériaux S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………………………

17741

Crettaz Holding S.A., Luxembourg …………………………………

17753

Derval S.A., Luxembourg ……………………………………………………

17735

Distrinvest International S.A., Luxembourg ………………

17739

ERCO, Réalisations et Constructions S.A., Heisdorf

17739

Europlanning S.A., Luxembourg ………………………………………

17749

EXCOTOUR, Société pour l’Exp. et le Fin. du Tou-

risme S.A., Luxembourg ……………………………………………………

17750

Exor Group S.A., Luxembourg …………………………………………

17759

Expansive S.A., Luxembourg ………………………………………………

17755

Fininsteel S.A., Luxembourg ………………………………………………

17731

Finwit Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

17752

Finwood S.A., Luxembourg …………………………………………………

17734

First Nevada Holding S.A.H., Luxembourg …………………

17753

Ged S.A., Luxembourg …………………………………………………………

17752

Gironde S.A., Luxembourg …………………………………………………

17748

Holland Trust S.A., Luxembourg ……………………………………

17729

Holpa S.A., Luxembourg ………………………………………………………

17757

Hotwork International S.A., Luxembourg……………………

17733

Icomi Investments S.A., Luxembourg ……………………………

17736

Ilo S.A., Luxembourg………………………………………………………………

17723

Imdar Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

17734

International Mineral Trade S.A., Luxembourg ………

17714

Invest India S.A., Luxembourg …………………………………………

17740

Invest International Holdings S.A., Luxembourg ……

17745

Investissements Multisectoriels Européens S.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………………

17741

Itrosa S.A., Luxembourg ………………………………………………………

17756

Jamyco Holding S.A., Luxembourg …………………………………

17750

KB Lux Key Fund, Sicav, Luxembourg …………………………

17758

KB Lux Special Opportunities Fund, Sicav, Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

17756

Kelly Optimal Holding S.A., Luxembourg ……………………

17759

Kiwinter S.A., Luxembourg …………………………………………………

17750

Lamyra Holding S.A., Luxembourg …………………………………

17749

Leasinvest S.A., Luxembourg ……………………………………………

17742

Levlux S.A., Luxembourg ……………………………………………………

17749

Lexicon Holdings S.A., Luxembourg ………………………………

17744

Lubelair S.A., Luxembourg …………………………………………………

17733

Luxfer-Industriehallenbau S.A., Luxembourg ……………

17740

Malaco Investments S.A., Bereldange ……………………………

17754

Malescot S.A., Luxembourg…………………………………………………

17745

Mana Participations S.A., Luxembourg …………………………

17751

Manatan Holding S.A., Luxembourg ………………………………

17728

Mayfair Holdings S.A., Luxembourg ………………………………

17738

Meteil S.A., Luxembourg………………………………………………………

17732

Mior S.A. Holding, Luxembourg ………………………………………

17729

Modart S.A., Luxembourg ……………………………………………………

17743

Myriade Holding S.A., Luxembourg ………………………………

17732

Nomura Global Fund, Sicav, Luxembourg …………………

17739

Novara Aquilone, Sicav, Luxembourg ……………………………

17727

Palandis Investment S.A., Luxembourg…………………………

17742

Palo Alto Holding S.A., Luxembourg ……………………………

17738

Posal S.A., Luxembourg ………………………………………………………

17755

Prime Consult S.A., Luxembourg ……………………………………

17730

Prispa Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

17743

Privalux Bond Invest, Sicav, Luxembourg ……………………

17735

Privalux Global Invest, Sicav, Luxembourg …………………

17735

Privalux, Sicav, Luxembourg ………………………………………………

17734

Procimbria Finance Luxembourg S.A., Luxembourg

17743

Quassine Holding S.A., Luxembourg………………………………

17740

Queensdale Holding S.A., Luxembourg ………………………

17731

Rania Holdings S.A., Luxembourg ……………………………………

17740

Refina International S.A., Luxembourg …………………………

17751

Saturnia Holding S.A., Luxembourg ………………………………

17732

Saumarez S.A., Luxembourg………………………………………………

17757

Schroders Asia Pacific Growth Fund, Sicav, Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

17760

S.E.P.C. (Société Européenne de Participation Com-

merciale), Luxembourg ……………………………………………………

17756

Serinha S.A., Luxembourg……………………………………………………

17731

Silver Tech Holding S.A., Luxembourg …………………………

17721

Simpson S.A., Luxembourg …………………………………………………

17748

Socfinance S.A., Luxembourg ……………………………………………

17741

Société Le Coq S.A., Luxembourg …………………………………

17742

Somagim Immobillière, S.à r.l., Differdange ………………

17726

Sovim S.A., Luxembourg………………………………………………………

17731

Stabilo Holding S.A., Luxembourg …………………………………

17745

Steel Invest S.A., Luxembourg …………………………………………

17746

Stone Financial Investments Holding S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

17748

Sully S.A., Luxembourg …………………………………………………………

17730

Sunlite Holding S.A., Luxembourg …………………………………

17747

Swanepoel Holding S.A., Luxembourg …………………………

17736

Tefin Participations S.A., Luxembourg …………………………

17742

Tevorina Finance S.A., Luxembourg ………………………………

17737

Themalux S.A., Luxembourg………………………………………………

17744

Tolmina S.A., Luxembourg …………………………………………………

17736

Touratour S.A., Luxembourg ……………………………………………

17758

Trousseau S.A., Luxembourg ……………………………………………

17747

U B A M, Sicav, Luxembourg ……………………………………………

17757

Universal Invest, Sicav, Luxembourg………………………………

17759

U.P.I., Union de Participations et d’Investissements

S.A., Luxembourg …………………………………………………………………

17737

Valmetal S.A., Luxembourg ………………………………………………

17755

Valtrans S.A., Luxembourg …………………………………………………

17754

Vigor International S.A., Luxembourg …………………………

17751

Volta Holding S.A., Luxembourg………………………………………

17729

BRE DESCARTES (LUXEMBOURG) II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social de 10.100.000,- LUF.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 58.693.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision du gérant, qu’avec effet au 1

mars 1999, le siège social de la société est transféré de son

ancienne adresse à L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

Déposé aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

mars 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1999, vol. 520, fol. 63, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12332/507/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

BUSINESS CARS CORPORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 116, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 63.048.

—

En date du 10 mars 1999 Monsieur Michel Merfeld, demeurant à F-57160 Moulins St. Pierre, 31, route de Jouy, associé

a cédé ses 175 (cent soixante-quinze) parts sociales à Monsieur Jean-François Zon, demeurant à F-54150 Avril, 38b, rue
de la Libération, associé.

Après ladite cession, le capital social de la société est représenté comme suit:
Monsieur Jean-François Zon …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 375 parts
Monsieur Jean-Marie Legrand ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 125 parts
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500 parts
Luxembourg, le 10 mars 1999.

Pour la société

Signature

Le gérant

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1999, vol. 520, fol. 75, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(12333/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

BHF-BANK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 10.008.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1999, vol. 520, fol. 64, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 1999.

BHF-BANK INTERNATIONAL S.A.

Signatures

(12322/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

INTERNATIONAL MINERAL TRADE S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 12, rue L. Thyes.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on February the twenty-four.
Before Us, Maître Aloyse Biel, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

1) F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A. registered at 106 route d’Arlon L-8210 Mamer, duly rep-

resented by two directors: Mr Joseph Octave Hubert van Crugten living in Luxembourg and Mr Henk Ester living in
Luxembourg.

Mr Joseph Octave Hubert van Crugten, prenamed, is represented by Mr Ronald Schaaphok, private employee,

residing at Kehlen, by virtue of a proxy given at Mamer on the 17th of February 1999. Which proxy, signed ne varietur
by all the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of
registration. Mr Henk Ester, prenamed, is represented by Mr Ronald Schaaphok, private employee, residing at Kehlen,
by virtue of a proxy given at Mamer on the 17th of February 1999. Which proxy, signed ne varietur by all the appearing
persons and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

17714

2) F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., registered at 106 route d’Arlon, L-8210 Mamer, duly represented by

two directors: Mr Joseph Octave Hubert van Crugten living in Luxembourg and Mr Henk Ester living in Luxembourg. Mr
Joseph Octave Hubert van Crugten, prenamed, is represented by Mr Ronald Schaaphok, private employee, residing at
Kehlen, by virtue of a proxy given at Mamer on the 17th of February 1999. Which proxy, signed ne varietur by all the
appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Mr Henk Ester, prenamed, is represented by Mr Ronald Schaaphok, private employee, residing at Kehlen, by virtue of a
proxy given at Mamer on the 17th of February 1999. Which proxy, signed ne varietur by all the appearing persons and
the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties have drawn up the following articles of incorporation of a Company which they declared

organized among themselves:

Chapter I: Name - Registered Office - Object - Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners

of the shares hereafter created a Company in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg and by the present articles.

The Company will exist under the name of INTERNATIONAL MINERAL TRADE S.A.
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office at Luxembourg. The registered office may

be moved into another address in Luxembourg by a decision of the Board of Directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the
ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the
registered office, will remain a Luxembourg Company.

Art. 3. Object. The object of the company is the taking of participating interests, in whatever form, of either

Luxembourg or foreign companis as well as the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities either by way of contribution,

subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance ou guarantee to any companies.
The corporation may also carry out commercial, industrial and financial activities.
The corporation may also set up foreign branches and may carry out its activities through theses branches.
The corporation may also carry out all acts, which it considers to be necessary for the fulfilment of its object.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II: Capital, Shares.

Art. 5. Corporate Capital. The coprorate capital of the company is set al LUF 1,250,000.- (one million two

hundred and fifty Luxembourg francs) divided into 1,000 (one thousand) shares with a par value of LUF 1,250.- (one
thousand two hundred and fifty Luxembourg francs), each fully paid in.

Art. 6. Shares. The shares will be either in the form of registered or in the form of bearer shares, at the option of

shareholders, with the exception of those shares for which the law prescribes the registered form.

The company may issue multiple bearer share certificates.

Chapter III: Board of Directors - Statutory Audior

Art. 7. Board of Directors. The company will be administered by a board of directors composed of at least three

members who need not be shareholders.

The directors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not

exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of a general meeting.

In the event of a vacancy on the board of directors because of death, retirement or otherwise, such vacancy will be

filled in the manner provided by law.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors. The board of directors will choose among its members a chairman.

It may also choose a secretary, who need not be a director, who will be responsible for keeping the minutes of the
meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors will meet upon call by the chairman or upon call by the general meeting of shareholders. A

meeting of the board must be convened if any two directors so require.

The chairman will preside at all meetings of the board of directors and of shareholders, but in his absence the board

or the general meeting will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at such
meeting.

Written notices of any meeting of the board of directors will be given by letter, by fax or by telex to all directors at

least 48 hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the
nature of such circumstances will be set forth in the notice. The notice will indicate the place of the meeting and it will
contain the agenda thereof.

The notice may be waived by consent in writing or by cable or telegram or telex or fax or e.mail of each director. No

separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the board of directors.

17715

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable or telegram or telex

or fax or e.mail another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least two directors are present.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In case of emergency, a written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content. Any decision by a majority of the directors that
an emergency exists for the purposes of this paragraph shall be conclusive and binding.

Art. 9. Minutes of meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the board of directors

will be signed by the chairman of the meeting and by any other director. The proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman of the board of directors.

Art. 10. Powers of the Board of Directors. The board is vested with the broadest powers to perform all acts

necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by law or by the present
articles to the general meeting of shareholders are in the competence of the board of directors.

Art. 11. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signa-

tures of any two directors.

Art. 12. Statutory Auditor. The Company is supervised by one or more statutory auditors, who need not be

shareholders.

The statutory auditors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period

not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

Chapter IV: Meeting of Shareholders

Art. 13. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

Subject to the provisions of article 10 above, it has the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to

the operations of the Company.

Art. 14. Annual General Meeting. The annual general meeting will be held at the registered office of the

Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the second Friday in May of
each year, at 11.30 o’clock.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 15. Other General Meetings. The board of directors or the statutory auditor may convene other general

meetings. Such meetings must be convened if shareholders representing at least one fifth of the Company’s capital so
require. Shareholders’meeting, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the
board of directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 16. Procédure, Vote. Shareholders’ meetings are convened by notice made in compliance with the provi-

sions of law.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by cable or telegram or telex

or fax or e.mail as his proxy another person who need not be a shareholder.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a

shareholders’ meeting.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by

a simple majority of votes.

Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman of the board of directors or by any two directors.

Chapter V: Accounting Year, Distibution of Profits

Art. 17. Accounting Year. The Company’s accounting year begins on the first day of January and ends on the last

day of December.

The board of directors draws up the balance sheet and profit and loss account. It submits these documents together

with a report on the operations of the Company at least one month before the date of the annual general meeting to
the statutory auditor who will make a report containing his comments on such documents.

Art. 18. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) will be

allocated to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10 %) of the subscribed capital of the Company.

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to distribute it to the shareholders as
a dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The

board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

17716

Art. 19. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting

with the same quorum and majority as for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided
by law.

Should the Company be dissolved, either anticipatively or by expiration of its term, the liquidation will be carried out

by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and
their compensation.

Chapter VII: Applicable Law

Art. 20. Applicable Law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in

accordance with the law of 10th August, 1915 governing commercial companies, as amended.

Transitory dispositions

By derogation from article 14, the first annual general meeting of shareholders will be held on the second Friday in

May 2000 at 11.30 o’clock.

By derogation from article 17, the first accounting year will begin on the date of the formation of the Company and

will end on the last day of December 1999.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 of the law of 10th August, 1915 on

commercial companies, as amended, have been observed.

Subscribtion and payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have

subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter:

F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A., prenamed:
subscribed capital: LUF 625,000.- (six hundred and twenty-five thousand) number of shares: 500
amount paid in: LUF 625,000.- (six hundred and twenty-five thousand)
F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., prenamed:
subscribed capital: LUF 625,000.- (six hundred and twenty-five thousand) number of shares: 500
amount paid in: LUF 625,000.- (six hundred and twenty-five thousand)
Total:
subscribed capital: LUF 1.250.000.- (one million two hundred and fifty thousand)
number of shares: 1,000
amount paid in: LUF 1,250,000.- (one million two hundred and fifty thousand)
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

the article 26 of the law of 10th August, 1915, as amended, have been observed.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be borne by the Company as a result of

its formation are estimated at approximately sixty thousand Luxembourg francs (60,000.- LUF).

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said persons appearing signed the present original deed together with Us, the Notary, having
personal knowledge of the English language.

Extraordinary General Meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted they have passed the following resolutions by unanimous vote:
I) The number of directors is set at three.
The following have been elected as directors until the annual general meeting of shareholders to be held in 2000.
1) Mr Roeland Paul Pels, Maître en Droit, residing at 24, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg.
2) Mr Dirk Cornelis Oppelaar, Maître en Droit, residing in boulevard Grande-Duchesse Charlotte 15A, L-1331

Luxembourg.

3) Miss Anne Paula Josèfe Compère, employee, residing in rue des Mélèzes 20B, B-6700 Arlon.
II) The number of auditors is set at one.
The following have been elected as statutory auditor until the annual general meeting of shareholders to be held in

2000:

VGD LUXEMBOURG, S.à r.l., registered at 11 boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg.
III) The registered office of the company is Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
The present deed worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergencies between the

English and French text, the English version will prevail.

Suit Ia version française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen, ont comparu.

17717

1) F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A. domiciliée au 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer, dûment

représentée par deux administrateurs: Monsieur Joseph Octave Hubert van Crugten, demeurant à Luxembourg et
Monsieur Henk Ester, demeurant à Luxembourg,

Monsieur Joseph Octave Hubert van Crugten, prénommé, étant ici représenté par Monsieur Ronald Schaaphok,

employé privé, demeurant à Kehlen, en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Mamer, le 17 février 1999, lequel
pouvoir, après avoir été signé ne varietur par toutes les parties et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes aux
fins de formalisation.

Monsieur Henk Ester, prénommé, étant ici représenté par Monsieur Ronald Schaaphok, employé privé, demeurant à

Kehlen, en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Mamer, le 17 février 1999, lequel pouvoir, après avoir été
signé ne varietur par toutes les parties et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes aux fins de formalisation.

2) F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., domiciliée au 106 route d’Arlon, L-8210 Mamer, dûment représentée

par deux administrateurs: Mr Joseph Octave Hubert van Crugten demeurant à Luxembourg et Monsieur Henk Ester
demeurant à Luxembourg.

Monsieur Joseph Octave Hubert van Crugten, prénommé, étant ici représenté par Monsieur Ronald Schaaphok,

Monsieur Henk Ester, prénommé, étant ici représenté par Monsieur Ronald Schaaphok, employé privé, demeurant à

Kehlen, en vertu d’un pouvoir sous seing-privé lui délivré à Mamer, le 17 février 1999, lequel pouvoir, après avoir été
signé ne varietur par toutes les parties et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes aux fins de formalisation.

Lesquels comparants ont arrêté tel qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux:

Titre I

: Forme - Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-

dront propriétaires des actions ci-après créées, une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

La société adopte la dénomination sociale INTERNATIONAL MINERAL TRADE S.A.
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à une autre adresse à Luxembourg par décision du conseil d’administration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Objet. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter. La société peut emprunter et accorder à toutes sociétés. La société pourra faire toutes opéra-
tions commerciales, industrielles et financières.

La société pourra également constituer des succursales à l’étranger et exercer son activité via ces succursales.
La société pourra faire toutes opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II: Capital - Actions

Art. 5. Capital social. Le capital social de la société est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois) divisé en 1.000 (mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.250,- (mille deux cent cinquante
francs luxembourgeois) chacune entièrement libérée.

Art. 6. Forme des Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception

des actions pour lesquelles la loi prévoit la forme nominative.

La société a le droit d’émettre des certificats à actions multiples.

Titre III: Conseil d’Administration, Surveillance

Art. 7. Conseil d’Administration. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au

moins, actionnaires ou non.

Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser 6 ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une ou plusieurs places d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre cause,

il sera pourvu à leur remplacement conformément aux dispositions de la loi.

Art. 8. Réunions du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un

président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou sur convocation par l’assemblée générale

des actionnaires. Une réunion du conseil doit être convoquée si deux administrateurs le demandent.

17718

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour présider
la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné par lettre, par téléfax ou par télex à tous les

administrateurs au moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les
motifs de cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation. La convocation indiquera le lieu de la réunion et
en contiendra l’ordre du jour. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par
câble, par télégramme, par télex, par fax ou par e.mail de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée
par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

câble, par télégramme, par télex, par fax ou par e.mail un autre administrateur comme mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs
administrateurs.

Toute décision prise par une majorité des administrateurs qu’il y a urgence est concluante et obligatoire.
Art. 9. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration. Les procès-verbaux de toute réunion du

conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et par un autre administrateur. Les procurations
resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d’administration.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Art. 11. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par les signatures conjointes

de deux administrateurs.

Art. 12. Commissaire aux Comptes. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires,

actionnaires ou non.

Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

pas dépasser 6 ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Titre IV: Assemblée Générale des Actionnaires

Art. 13. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement

constituée représente l’ensemble des actionnaires.

Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Art. 14. Assemblée Générale Annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou

à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation le deuxième vendredi de mai de chaque année à 11.30 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 15. Autres Assemblées Générales. Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent

convoquer d’autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires repré-
sentant au moins un cinquième du capital social le demandent.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

Art. 16. Procédure, Vote. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par

la loi.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du

jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex, par

fax ou par e.mail un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées

générales.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions représentées, à la

majorité simple.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Titre V: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 17. Année Sociale. L’année sociale de la société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour

de décembre de chaque année.

17719

Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de

l’assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 18. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la société, il sera prélevé cinq pour cent pour la

formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra le dixième du capital social souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des

bénéfices nets annuels. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un ou plusieurs comptes de
réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires
comme dividendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Titre VI: Dissolution, Liquidation

Art. 19. Dissolution, Liquidation. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celle exigées pour la modification des statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit à l’échéance du terme, la liquidation s’effectuera par les

soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs
pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VII: Loi Applicable

Art. 20. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouvera son application partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Par dérogation à l’article 14, la première assemblée générale annuelle se réunira le deuxième vendredi de mai 2000 à

11.30 heures.

Par dérogation à l’article 17, la première année sociale commence à la date de constitution de la société et finira le

dernier jour de décembre 1999.

Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

Souscription et paiement

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en

espèces les montants ci-après énoncés:

F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A., préqualifiée: capital souscrit: LUF 625.000,- (six cent vingt-cinq

mille) nombre d’actions: 500

libération: LUF 625.000,- (six cent vingt-cinq mille)
F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., préqualifiée: capital souscrit: LUF 625.000,- (six cent vingt-cinq mille)

nombre d’actions: 500

libération: LUF 625.000,- (six cent vingt-cinq mille)
Total:
capital souscrit: LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille) nombre d’actions: 1.000
libération: LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille)
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ont été respectées.

Coût

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa consti-

tution sont estimés à environ soixante mille francs luxembourgeois (60.000,- LUF).

Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils reconnaissent être dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

I) Le nombre des administrateurs est fixé à trois:
Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Roeland Paul Pels, Maître en Droit, demeurant à L-2124 Luxembourg, 24, rue des Maraîchers.
2) Mr Dirk Cornelis Oppelaar, Maître en Droit, demeurant à L-1331 Luxembourg, 15A, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte.

3) Mademoiselle Anne Paula Josèfe Compère, employée, demeurant à B-6700 Arlon, 20B, rue des Mélèzes.
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2000.
Il) Le nombre des commissaires est fixé à un:

17720

Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2000.
VGD LUXEMBOURG, S. à r.l. avec siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
III) Le siège social de la société est à Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d’une traduction française. En cas de divergence entre le texte français et

le texte anglais, le texte anglais fera foi.

Dont acte fait et passé à Mamer, date en tête des présentes, et lecture faite aux personnes comparantes qui ont signé

le présent acte avec le notaire.

Signé: Schaaphok, Biel A.
Enregistré à Capellen, le 24 février 1999, vol. 414, fol. 92, case 4. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 8 mars 1999.

A. Biel.

(12282/203/426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

SILVER TECH HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux février.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1. La société HARTSIDE LIMITED, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), 24, De Castro Street,

Wickhams Cay I, Road Town, ici représentée par Monsieur Laurent Fisch, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu
d’une procuration sous seing privé donnée en date du 18 février 1999, laquelle, après avoir été paraphée ne varietur par
Monsieur Laurent Fisch et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-
ci;

2. Monsieur Laurent Fisch, juriste, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

: Dénomination - Siège Social - Objet - Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de SILVER TECH HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre
manière. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations. La société peut
également acquérir et mettre en valeur des brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les
compléter.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.

Titre II: Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF), représenté par deux

cents (200) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être créées,

au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions. La société peut procéder
au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

17721

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. Le conseil d’administration se

réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois
que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V: Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jour du mois de février, à 14.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédant favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la

liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives ainsi
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2000.

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1) La société HARTSIDE LIMITED, préqualifiée, cent quatre-vingt-dix-neuf actions………………………………………………

199

2) Monsieur Laurent Fisch, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………

Total: deux cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

200

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux

millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

17722

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante-dix mille francs luxem-
bourgeois (70.000,- LUF).

Assemblée Générale Extraordinaire

Les actionnaires susindiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit ont immédiatement procédé à la tenue

d’une Assemblée Générale Extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté à l’unanimité les résolutions

suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui de commissaire aux comptes à un (1).

Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Laurent Fisch, juriste, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Michel Molitor, juriste, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur André Harpes, juriste, demeurant à Luxembourg.
Les administrateurs sont nommés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en

2003.

Troisième résolution

A été nommée commissaire aux comptes:
La société AUXILIAIRE GENERALE D’ENTREPRISES, avec siège social à Luxembourg, 58, rue Glesener.
Le commissaire aux comptes est élu jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en

2003.

Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Fisch, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 26 février 1999, vol. 414, fol. 93, case 6. – Reçu 20.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bascharage, le 9 mars 1999.

A. Weber.

(12290/236/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

ILO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 2, rue Bourbon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six février.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. La société de droit de l’Ile de Belize dénommée COASTAL INVESTMENTS LTD., avec siège social à Belize City (Ile

de Belize),

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 25 janvier 1999 et inscrite au registre du commerce de l’Ile de Belize,

n° 9464,

représentée par Monsieur Jean-Marie Detourbet, manager, demeurant à Luxembourg, agissant en qualité de manda-

taire de:

a) Monsieur Naim E. Musa, demeurant à Belize,
b) et Madame Esther N. Aguet, demeurant à Belize,
eux-mêmes agissant en qualité de Directors de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date du

11 février 1999,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Belize du 11 fevrier 1999,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

2. La société de droit de l’Ile de Belize dénommée CHANNEL HOLDINGS INC, avec siège social à Belize City (Ile de

Belize),

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 2 avril 1998 et inscrite au registre du commerce de l’île de Belize,

n° 6952,

représentée par Monsieur Jérôme Guez, directeur financier, demeurant à L-3429 Dudelange, 185, route de Burange,

agissant en qualité de mandataire de:

a) Monsieur Naim E. Musa, demeurant à Belize, et
b) Madame Esther N. Aguet, demeurant à Belize,

17723

eux-mêmes agissant en qualité de Directors de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date du

17 novembre 1998,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Belize du 16 novembre 1998,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit

Titre I

: Dénomination - Siège Social - Objet - Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ILO S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, écono-

mique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou
de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à
l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la vente, l’achat, la location, la gestion de biens immobiliers, ainsi que de prendre des

participations dans les sociétés civiles immobilières.

La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Titre II: Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-

senté par mille actions (1000) de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président, il se réunit sur la convocation du

président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le
demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions

prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs,

soit par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale,
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents
statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administratreur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

17724

Titre V: Assemblée Générales

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convoca-

tions par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en l’an
deux mil.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légal;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Disposition Générale

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
1. La prédite société de droit de l’Ile de Belize COASTAL INVESTMENTS LTD, neuf cents actions …

900 actions

2. La prédite société de droit de l’Ile de Belize CHANNEL HOLDINGS LTD, cent actions …………………

100 actions

Total: mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1000 actions

Toutes ces actions ont été intégralement libérées de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs

(1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Constation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs (60.000,-).

Réunion en Assemblée Générale Extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un:
2. Sont nommés Administrateurs pour six ans:
a) La prédite société de droit de I’Ile de Belize dénommée COASTAL INVESTMENTS LTD,
b) La prédite société de droit de l’Ile de Belize dénommée CHANNEL HOLDINGS LTD, et
c) La société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, avec siège social au 2, Commercial Center

Square, P.O. BOX 71, Alofi/Niue

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 27 mai 1997 et inscrite au registre du commerce de l’Ile de Niue,

n° 001957,

représentée par Monsieur Jean-Marie Detourbet, prédit, agissant en qualité de mandataire de:
a) Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue, et
b) Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue,
eux-mêmes agissant en qualité de Directors de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date du

18 juin 1997

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Alofi du 18 juin 1997,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

3. Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur François David, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
4. Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée

générale de l’année 2004.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1225 Luxembourg, 2, rue Béatrix de Bourbon.

17725

Réunion du Conseil d’Administration

Les administrateurs tous présents se sont réunis en conseil d’administration et ils ont nommé comme administrateur-

délégué, la prédite société de droit de l’Ile de Belize dénommée COASTAL INVESTMENTS LTD, représentée comme
indiqué ci-dessus.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous ont

signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Detourbet, Guez, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 mars 1999, vol. 848, fol. 49, case 12. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 9 mars 1999.

N. Muller.

(12281/224/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

SOMAGIM IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4575 Differdange, 45, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux février.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1. Monsieur Nicolas Lehnen, retraité, demeurant à Bofferdange, 5 rue Noppeney.
2. Monsieur José Braconnier, entrepreneur, demeurant à Differdange, 45, Grand-rue.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux à savoir:

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la vente, l’échange, la location et la promotion de tout bien immobilier bâti et non

bâti, ainsi que toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières qui s’y rattachent
directement ou indirectement ou qui en favorisent le développement.

Elle peut faire toutes opérations commerciales et financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher direc-

tement ou indirectement, en tout ou en partie à son objet social.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de SOMAGIM IMMOBILIERE, S. à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Differdange. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- francs), divisé en cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (5.000,- francs) chacune.

Art. 7. Les cent (100) parts sociales sont souscrites en espèces comme suit:
1. Monsieur Nicolas Lehnen, prénommé …………………………………………………………………………………………………

33 parts sociales

2. Monsieur José Braconnier, prénommé …………………………………………………………………………………………………

67 parts sociales

Total: cent …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts pociales

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,- francs) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate
expressément.

Art. 8. Les parts Sociales ne peuvent être cédées à un non-associé qu’avec le consentement des coassociés. Elles ne

peuvent être cédées à un non-associé pour cause de mort, que moyennant l’agrément de tous les associés survivants.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et

charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

17726

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre mil neuf cent quatre-

vingt-dix-neuf.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution à environ trente mille francs
(30.000,- francs).

Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée:
- Monsieur Marcel Herin, commerçant, demeurant à Differdange, 45 Grand-rue.
2. Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée:
- Monsieur José Braconnier, entrepreneur, demeurant à Differdange, 45 Grand-rue.
3. Pour tout montant inférieur à 50.000,- LUF, la société se trouve valablement engagée par la signature individuelle

d’un des deux gérants.

- Pour tout montant supérieur à 50.000,- LUF, la société se trouve valablement engagée par la signature conjointe de

ses deux gérants.

4. Le siège social est établi à L-4575 Differdange, 45 Grand-rue.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare et les comparants reconnaissent qu’ils ont été rendus attentifs aux dispositions de la loi

d’établissement du 2 juin 1962 telle que modifiée ultérieurement.

Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Lehnen, Braconnier, Biel A.
Enregistré à Capellen , le 24 février 1999, vol. 414, fol. 92, case 5. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 8 mars 1999.

A. Biel.

(12292/203/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

NOVARA AQUILONE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.

Administrative Address: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 63.851.

—

Shareholders are invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders which will be held at 291, route d’Arlon, Luxembourg, on June 9, 1999 at 11.00 a.m. with the following
agenda

Agenda:

1. Reports of the Board of Directors and the Auditors.
2. Approval of the financial statements as of February 28, 1999.
3. Decision on allocation of net profits.
4. Discharge of the Directors and of the Auditors in respect of the carrying out of their duties during the fiscal year

ended February 28, 1999.

5. Increase of the number of Board Members from three to five and Election of the Board Members.
6. Appointment of the Auditor.
7. Miscellaneous business.

Notes
Holders of bearer shares may vote at the Meeting:
- in person by producing at the Meeting a blocking certificate issued by the Custodian Bank, UBS (LUXEMBOURG)

S.A. or the ITALIAN CORRESPONDENT BANK, BANCA POPOLARE DI NOVARA, Novara, which will be issued to
them against blocking of their shares, at latest on June 1st, 1999.

- by proxy by completing the form of proxy which will be made available to them against blocking of their shares as

aforesaid. The proxies must be send together with the blocking certificate to and have to be in possession of UBS FUND
SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. at latest on June 6, 1999.

Shares so blocked will be retained until the Meeting or any adjournment thereof has been concluded.

I (01990/755/30)

The Board of Directors.

17727

CALON SPLEEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 46.752.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 8 juin 1999 à 15.00 heures au siège de la société.

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes
5. Ratification de la cooptation d’un Administrateur par le Conseil d’Administration et décharge à accorder à l’Admi-

nistrateur démissionnaire

6. Divers

I (01944/520/18)

Le Conseil d’Administration.

MANATAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 17.857.

—

La première Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le 21 mai 1999 à 11.00 heures n’ayant pu délibérer

sur les points de l’ordre du jour faute de quorum de présence,

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le mardi 29 juin 1999 à 11.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

1) Approbation du projet de scission publié au Mémorial C, numéro 268 du 17 avril 1999.
2) Constatation de la réalisation de la scission à la date de l’assemblée, sans préjudice des dispositions de l’article 302

sur les effets de la scission à l’égard des tiers.

3) Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société scindée pendant le délai

légal.

4) Détermination du lieu de conservation des documents sociaux de la société scindée pendant le délai légal.
5) Approbation des statuts des sociétés résultant de la scission tels que publiés au Mémorial C, numéro 268 du 17

avril 1999.

6) Nomination des organes sociaux des sociétés résultant de la scission.
7) Fixation des adresses des sociétés résultant de la scission et mandat à conférer au Conseil d’Administration de

déplacer celle-ci à l’intérieur de la commune du siège statutaire.

Cette seconde assemblée Générale Extraordinaire prendra les décisions quelle que soit la proportion de capital

représentée à l’Assemblée, les résolutions pour être valables devront réunir au moins deux tiers des voix des
actionnaires présents ou représentés.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (01811/009/29)

Le Conseil d’Administration.

CAPET S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 47.402.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 10 juin 1999 à 10.00 heures au siège de la société.

Ordre du jour:

I (01945/520/17)

Le Conseil d’Administration.

17728

ANGEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 46.374.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 10 juin 1999 à 14.30 heures au siège de la société.

Ordre du jour:

I (01946/520/17)

Le Conseil d’Administration.

MIOR S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 11.169.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 10 juin 1999 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

I (02059/795/15)

Le Conseil d’Administration.

HOLLAND TRUST, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 3.279.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 10 juin 1999 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1998;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Divers.

I (02067/006/15)

Le Conseil d’Administration.

VOLTA HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 3.280.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 10 juin 1999 à 15.00 heures au siège social à Luxembourg avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

I (02071/006/15)

Le Conseil d’Administration.

17729

BELAZUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 53.570.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du 9 juin 1999 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra consécutivement à l’issue de l’assemblée générale ordinaire avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

- Conversion en euros du capital social en conformité avec les dispositions de la loi du 10 décembre 1998

I (02349/506/21)

Le Conseil d’Administration.

SULLY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 42.789.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du 9 juin 1999 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra consécutivement à l’issue de l’assemblée générale ordinaire avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

- Conversion en euros du capital social en conformité avec les dispositions de la loi du 10 décembre 1998

I (02350/506/21)

Le Conseil d’Administration.

PRIME CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 50.209.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du 10 juin 1999 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra consécutivement à l’issue de l’assemblée générale ordinaire avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

- Conversion en euros du capital social en conformité avec les dispositions de la loi du 10 décembre 1998

I (02352/506/20)

Le Conseil d’Administration.

17730

QUEENSDALE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 54.433.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 11 juin 1999 à 17.00 heures au siège de la société.

Ordre du jour:

I (01947/520/16)

Le Conseil d’Administration.

FININSTEEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 53.253.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi 15 juin 1999 à 10.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
- Rapport du commissaire aux comptes;
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats;
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
- Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (02290/755/18)

Le Conseil d’Administration.

SOVIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 10 juin 1999 à 16.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1998;
b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1998;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
g) nominations statutaires
i) remplacement de la «FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN» par «MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. et Cie,

Secs»;

j) divers

I (02406/045/19)

Le Conseil d’Administration.

SERINHA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 49.442.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du 10 juin 1999 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes

17731

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra consécutivement à l’issue de l’assemblée générale ordinaire avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

- Conversion en euros du capital social en conformité avec les dispositions de la loi du 10 décembre 1998

I (02353/506/21)

Le Conseil d’Administration.

MYRIADE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 16.191.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi 15 juin 1999 à 11.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (02291/755/18)

Le Conseil d’Administration.

METEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 19-21, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 58.8760.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du 10 juin 1999 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

I (02351/506/16)

Le Conseil d’Administration.

SATURNIA HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 3.239.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi 9 juin 1999 à 14.00 heures au siège social.

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur les exercices

clôturant les 31 décembre 1995, 31 décembre 1996, 31 décembre 1997 et 31 décembre 1998.

2. Approbation des bilans et des comptes de pertes et profits aux 31 décembre 1995, 31 décembre 1996, 31

décembre 1997 et 31 décembre 1998 et affectation des résultats.

3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Démission du Commissaire aux Comptes et nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes.
5. Divers.

I (02368/008/18)

Le Conseil d’Administration.

17732

CELLEX CHEMIE A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 27.886.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le 10 juin 1999 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Conversion du capital social en Euros
7. Divers

I (02369/029/20)

Le Conseil d’Administration.

LUBELAIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.233.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le 10 juin 1999 à 14.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

I (02370/029/20)

Le Conseil d’Administration.

HOTWORK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.707.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le 11 juin 1999 à 14.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

I (02371/029/20)

Le Conseil d’Administration.

17733

FINWOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.319.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi 9 juin 1999 à 12.00 heures au siège social.

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1998.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nomination statutaire.
5. Divers.

I (02367/008/17)

Le Conseil d’Administration.

IMDAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 67.442.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le 9 juin 1999 à 14.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du
jour suivant:

Ordre du jour:

I (02398/000/14)

Le Conseil d’Administration.

BELLESEAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.307.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le 9 juin 1999 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du
jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Ratification de la cooptation d’un administrateur
5. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
6. Divers

I (02399/000/16)

Le Conseil d’Administration.

PRIVALUX, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable de droit luxembourgeois.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 27.295.

—

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, le jeudi 10 juin 1999 à 11.00 heures pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes au 31 décembre 1998.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge aux Administrateurs.

17734

5. Nominations statutaires.
6. Divers.

Pour être admis à l’Assemblée Générale, tout propriétaire d’actions au porteur doit déposer ses titres aux sièges et

agences du CREDIT EUROPEEN, de la BBL ou de la CAISSE PRIVEE BANQUE, et faire part de son désir d’assister à
l’Assemblée, le tout cinq jours francs au moins avant l’Assemblée.

Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à la condition d’avoir, cinq jours francs au

moins avant la réunion, fait connaître au Conseil d’Administration leur intention de prendre part à l’Assemblée.
I (02431/755/21)

Le Conseil d’Administration.

DERVAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.847.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le 9 juin 1999 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du
jour suivant:

Ordre du jour:

I (02400/000/16)

Le Conseil d’Administration.

PRIVALUX GLOBAL INVEST, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable de droit luxembourgeois.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 31.555.

—

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la banque dépositaire, le jeudi 10 juin 1999 à 14.30 heures pour délibérer sur l’ordre du
jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes au 31 décembre 1998.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge aux Administrateurs.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

Pour être admis à l’Assemblée Générale, tout propriétaire d’actions au porteur doit déposer ses titres aux sièges et

agences du CREDIT EUROPEEN, de la BBL ou de la CAISSE PRIVEE BANQUE, et faire part de son désir d’assister à
l’Assemblée, le tout cinq jours francs au moins avant l’Assemblée.

Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à la condition d’avoir, cinq jours francs au

moins avant la réunion, fait connaître au Conseil d’Administration leur intention de prendre part à l’Assemblée.
I (02432/755/21)

Le Conseil d’Administration.

PRIVALUX BOND INVEST, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable de droit luxembourgeois.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 31.554.

—

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, le jeudi 10 juin 1999 à 10.30 heures pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes au 31 décembre 1998.

17735

3. Affectation des résultats.
4. Décharge aux Administrateurs.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

Pour être admis à l’Assemblée Générale, tout propriétaire d’actions au porteur doit déposer ses titres aux sièges et

agences du CREDIT EUROPEEN, de la BBL ou de la CAISSE PRIVEE BANQUE, et faire part de son désir d’assister à
l’Assemblée, le tout cinq jours francs au moins avant l’Assemblée.

Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à la condition d’avoir, cinq jours francs au

moins avant la réunion, fait connaître au Conseil d’Administration leur intention de prendre part à l’Assemblée.
I (02433/755/21)

Le Conseil d’Administration.

ICOMI INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.406.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 10 juin 1999 à 15.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

I (02405/045/17)

Le Conseil d’Administration.

SWANEPOEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 40.912.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 7 juin 1999 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1998.

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société, conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés.
5. Divers.

I (02455/005/17)

Le Conseil d’Administration.

TOLMINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 31.419.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 8 juin 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

décembre 1998.

4. Divers.

I (02456/005/16)

Le Conseil d’Administration.

17736

U.P.I., UNION DE PARTICIPATIONS ET D’INVESTISSEMENTS, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.793.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la société qui se tiendra le 15 juin 1999 à 11.45 heures au siège avec pour

Ordre du jour:

- Modification de l’objet social de la société.

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l’Assemblée au Siège Social.
I (02545/531/14)

Le Conseil d’Administration.

TEVORINA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 31.417.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 8 juin 1999 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

décembre 1998.

4. Divers.

I (02457/005/16)

Le Conseil d’Administration.

ANASCO HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 14.859.

—

The shareholders are convened hereby to attend the

ORDINARY MEETING

of the company, which will be held at the head office, on 8 June 1999 at 14.00 o’clock.

Agenda:

1. To approve the reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor as at 31 December 1998.
2. To approve the balance sheet as at December 1998, and profit and loss statement as at 31 December 1998.
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor in respect of the carrying out of their duties during the fiscal

year ending 31 December 1998.

4. Miscellaneous.

I (02458/005/16)

The Board of Directors.

CLd’A, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’AFFRETEMENTS S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 55.803.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui aura lieu le 18 juin 1999 à 11.00 heures au siège social de la Société, 3, rue de l’Industrie à Luxem-
bourg avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire sur les Comptes annuels de l’exercice se terminant au

31 décembre 1998.

2. Approbation des Comptes annuels (Bilan et Compte de Pertes & Profits) pour l’exercice se terminant au 31

décembre 1998.

3. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur sur les Comptes annuels consolidés de l’exercice se

terminant au 31 décembre 1998.

17737

4. Approbation des Comptes Annuels (Bilan et Compte de Pertes & Profits) consolidés pour l’exercice se terminant

au 31 décembre 1998.

5. Décharge aux administrateurs, au commissaire et au réviseur pour l’exercice écoulé.
6. Nominations statutaires.
7. Divers.

Pour le Conseil d’Administration

F. Bracke

I (02572/000/26)

Administrateur-délégué

MAYFAIR HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 37.219.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 9 juin 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

décembre 1998.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I (02462/005/17)

Le Conseil d’Administration.

PALO ALTO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 9.136.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi 11 juin 1999 à 14.00 heures au siège social.

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur les exercices

clôturant les 31 décembre 1997 et 31 décembre 1998.

2. Approbation des bilans et des comptes de pertes et profits aux 31 décembre 1997 et 31 décembre 1998 et affec-

tation des résultats.

3. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Nomination statutaire.
6. Divers.

I (02473/008/20)

Le Conseil d’Administration.

AGGIOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.765.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi 11 juin 1999 à 9.00 heures au siège social.

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1998.

I (02474/008/17)

Le Conseil d’Administration.

17738

NOMURA GLOBAL FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 34.075.

—

Notice is hereby given to the shareholders, that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of NOMURA GLOBAL FUND will be held at the registered office on Friday 4th June 1999 at 3.00 p.m.
with the following agenda:

Agenda:

1. Submission of the reports of the board of directors and of the auditor.
2. Approval of the annual accounts and statement of operations as at 31st December 1998; appropriation of the

results.

3. Discharge of the Directors and Auditors.
4. Statutory appointments.
5. Miscellaneous.

The shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda of the Annual General Meeting

and that decisions will be taken on simple majority of the shares present or represented at the meeting.

In order to attend the meeting of NOMURA GLOBAL FUND the owners of bearer shares will have to deposit their

shares five clear days before the meeting at the registered office of the company or with NOMURA BANK (LUXEM-
BOURG) S.A., 6, avenue Emile Reuter, Luxembourg.
I (02616/755/23)

DISTRINVEST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 45.932.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le lundi 14 juin 1999 à 11.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Décision à prendre quant à la poursuite de l’activité de la société,
– Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (02495/755/19)

Le Conseil d’Administration.

ERCO S.A., Réalisations et Constructions, Société Anonyme.

Siège social: L-7341 Heisdorf, 11, rue Prince Henri.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à Heisdorf, 11, rue Prince Henri, le 11 juin 1999 à 11.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation et discussion des comptes au 31 décembre 1998.
2. Rapport du Conseil d’Administration.
3. Rapport du Commissaire aux Comptes.
4. Affectation des bénéfices.
5. Décharges aux organes de la société.
6. Elections statutaires.
7. Divers.

Pour assister à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres au siège social cinq jours

avant l’assemblée.
I (02608/000/19)

17739

LUXFER-INDUSTRIEHALLENBAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 9.821.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 31 mai 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers

II (01674/795/18)

Le Conseil d’Administration.

INVEST INDIA S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 54.128.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held on June 7, 1999 at 2.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

Agenda:

Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxem-
bourg law on commercial companies of August 10, 1915.

The Annual General Meeting of April 6, 1999 could not deliberate in due form on this item of the agenda as the

quorum required by law was not attained.
II (01676/795/15)

The Board of Directors.

RANIA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 17.784.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held on June 7, 1999 at 3.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

Agenda:

Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxem-
bourg law on commercial companies of August 10, 1915.

The Annual General Meeting of April 6, 1999 could not deliberate in due form on this item of the agenda as the

quorum required by law was not attained.
II (01677/795/15)

The Board of Directors.

QUASSINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 53.978.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 7 juin 1999 à 15.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 7 avril n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum prévu

par la loi n’ayant pas été atteint.
II (01678/795/15)

Le Conseil d’Administration.

17740

ALMASA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 14.210.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 31 mai 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1997 et 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant
5. Divers

II (01675/795/16)

Le Conseil d’Administration.

INVESTISSEMENTS MULTISECTORIELS EUROPEENS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 41.753.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 7 juin 1999 à 14.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 2 avril n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum prévu

par la loi n’ayant pas été atteint.
II (01680/795/15)

Le Conseil d’Administration.

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE MATERIAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.248.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 7 juin 1999 à 9.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 2 avril n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum prévu

par la loi n’ayant pas été atteint.
II (01681/795/15)

Le Conseil d’Administration.

SOCFINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 37.292.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires, qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 8, boulevard Joseph II, le 1

er

juin 1999 à 11.00 heures, pour

délibérer sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes concernant l’année finan-

cière se terminant au 31 décembre 1998;

2. Approbation des bilans concernant l’année mentionnée ci-dessus et affectation des résultats;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
4. Divers.

II (01792/000/17)

Le Conseil d’Administration.

17741

PALANDIS INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 41.906.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 7 juin 1999 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 6 avril n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum prévu

par la loi n’ayant pas été atteint.
II (01682/795/15)

Le Conseil d’Administration.

TEFIN PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 42.865.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 8 juin 1999 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 8 avril n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum prévu

par la loi n’ayant pas été atteint.
II (01683/795/15)

Le Conseil d’Administration.

SOCIETE LE COQ S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 42.337.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 8 juin 1999 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 8 avril n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum prévu

par la loi n’ayant pas été atteint.
II (01684/795/15)

Le Conseil d’Administration.

LEASINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 25.117.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 1

er

juin 1999 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

II (01859/795/17)

Le Conseil d’Administration.

17742

PROCIMBRIA FINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 47.533.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on June 1, 1999 at 3.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1997 and 1998.
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor.
4. Statutory Appointment.
5. Miscellaneous.

II (01858/795/16)

The Board of Directors.

MODART S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.452.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 1

er

juin 1999 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1997 et 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II (01853/795/15)

Le Conseil d’Administration.

PRISPA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 31.196.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 1

er

juin 1999 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II (01854/795/15)

Le Conseil d’Administration.

AUGURI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 47.857.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on June 1, 1999 at 10.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1998.
3. Ratification of the co-option of a Director.
4. Discharge of the Directors and Statutory Auditor.
5. Statutory Appointment.
6. Miscellaneous.

II (01857/795/17)

The Board of Directors.

17743

BONNEAIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.039.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 1

er

juin 1999 à 15.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

II (01855/795/15)

Le Conseil d’Administration.

THEMALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 26.099.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 1

er

juin 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

II (01856/795/17)

Le Conseil d’Administration.

LEXICON HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 35.408.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 1

er

juin 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 mars 1997 et 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II (01860/795/15)

Le Conseil d’Administration.

BLUESTONE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 59.109.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 2 juin 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Ratification de la cooptation de deux Administrateurs.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Divers.

II (01861/795/16)

Le Conseil d’Administration.

17744

STABILO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 40.259.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 2 juin 1999 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Ratification de la cooptation de d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Divers.

II (01862/795/16)

Le Conseil d’Administration.

ALTEX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 32.957.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 1

er

juin 1999 à 9.00 heures au siège de la société.

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilans et comptes de Profits et Pertes au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes
5. Ratification de la cooptation d’un Administrateur par le Conseil d’Administration et décharge à accorder à l’Admi-

nistrateur démissionnaire

6. Divers

II (01941/520/18)

Le Conseil d’Administration.

MALESCOT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 46.070.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 1

er

juin 1999 à 15.00 heures au siège de la société.

Ordre du jour:

II (01942/520/17)

Le Conseil d’Administration.

INVEST INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 7.656.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 25 mai 1999 à 11.00 heures au siège social de la Société et qui aura l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1) Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;

17745

2) Approbation des comptes annuels et des comptes consolidés au 31 décembre 1998 et affectation des résultats;
3) Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4) Fixation des émoluments des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
5) Nominations statutaires;
6) Divers.

Pour pouvoir être admis à l’Assemblée, Messieurs les actionnaires propriétaires d’actions au porteur devront avoir

déposé celles-ci au moins cinq (5) jours francs avant la date fixée pour l’assemblée générale, auprès de la BANQUE
INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., au siège social, 69, route d’Esch à Luxembourg.

Cette même condition sera requise à toute assemblée provoquée ou tenue sur deuxième convocation.

II (01972/000/21)

Le Conseil d’Administration.

STEEL INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 53.261.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi 2 juin 1999 à 11.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (01989/755/17)

Le Conseil d’Administration.

CARLITT FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 37.297.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le lundi 31 mai 1999 à 11.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1) Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1998;

2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998;
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4) Affectation des résultats;
5) Nominations statutaires;
6) Divers.

II (02021/546/18)

Le Conseil d’Administration.

CITIBOND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 32.338.

—

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à Luxembourg, le vendredi 11 juin 1999 à 14.00 heures.

A l’occasion de la première Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 16 avril 1999 à 14.00 heures, le

quorum requis par la loi n’était pas atteint. L’Assemblée n’était donc pas régulièrement constituée et n’a pu délibérer
valablement et prendre de décision concernant l’ordre du jour de l’Assemblée.

L’ordre du jour de cette Assemblée du 11 juin est le suivant:

Ordre du jour:

- Modifier le premier paragraphe de l’Article 3 des Statuts pour qu’il ait la teneur suivante:

Art. 3. Objet. «L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières
libellées en Euro, ou dans toute autre monnaie des pays membres de l’Union Européenne émises par des émetteurs

17746

de première qualité ou garanties par des garants de première qualité dans le but de répartir les risques d’investis-

sements et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.»

- Modifier le cinquième paragraphe de l’Article 17 des Statuts pour qu’il ait la teneur suivante:

Art. 17. Rachats d’Actions. « . . . Le paiement fait à un actionnaire en application des dispositions du présent
article sera effectué par chèque libellé en Euro ou en toute autre devise librement échangeable au choix de
l’actionnaire, au taux de change appliqué pour l’Euro au jour de la date de l’envoi du paiement, celui-ci intervenant
dans les 2 (deux) jours ouvrables suivant le Jour d’Evaluation et la réception des documents adéquats, à moins que
des dispositions spécifiques réglementaires, telles que des restrictions de change ou des circonstances en dehors
du contrôle de la banque dépositaire rendent impossible le transfert du montant de rachat au pays dans lequel le
rachat a été demandé. De plus, en cas de demandes massives de rachat, la banque dépositaire peut retarder le
paiement du rachat jusqu’à ce qu’elle ait vendu les actifs correspondants. . . »

- Modifier le deuxième paragraphe de l’Article 23 des Statuts pour qu’il ait la teneur suivante:

Art. 23. Dividendes. « . . . Les dividendes annoncés pourront être payés en Euro ou en toute autre monnaie
librement convertible choisie par le Conseil d’Administration au taux de change de l’Euro au jour du paiement ou
en actions de la Société aux temps et lieu choisis par le Conseil d’administration. . . . »

Aucun quorum n’est requis et les points portés à l’ordre du jour, pour être valables, devront réunir les 2/3 au moins

des voix des actionnaires présents ou représentés.

La présente convocation est également adressée par pli séparé à tous les actionnaires nominatifs.
Afin de participer valablement à cette assemblée, les actionnaires sont invités à déposer leurs titres, soit au siège

social de CitiBond, soit en Belgique, à l’une des agences de la CITIBANK ou FAMIBANQUE, DIVISION CITIBANK
BELGIUM, le 9 juin 1999 au plus tard.
II (01991/755/39)

Le Conseil d’Administration.

SUNLITE HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 22.322.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le 31 mai 1999 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes;

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Conversion du capital social en Euros;
7. Divers.

II (02108/029/20)

Le Conseil d’Administration.

TROUSSEAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 61.355.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, le 1

er

juin 1999 à 18.00 heures, pour délibérer

sur l’ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes;

II (02109/029/20)

Le Conseil d’Administration.

17747

STONE FINANCIAL INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 59.825.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le 1

er

juin 1999 à 14.00 heures, pour délibérer sur

l’ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes;

II (02110/029/20)

Le Conseil d’Administration.

SIMPSON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 44.701.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le 1

er

juin 1999 à 10.00 heures, pour délibérer sur

l’ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes;

II (02111/029/20)

Le Conseil d’Administration.

GIRONDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 44.698.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le 1

er

juin 1999 à 11.00 heures, pour délibérer sur

l’ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes;

II (02113/029/20)

Le Conseil d’Administration.

17748

EUROPLANNING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 55.750.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le 1

er

juin 1999 à 15.00 heures, pour délibérer sur

l’ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes;

II (02114/029/20)

Le Conseil d’Administration.

LEVLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.478.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le 2 juin 1999 à 14.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes;

2. Approbation des comptes annuels au 28 février 1999;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Conversion du capital social en Euros;
7. Divers.

II (02117/029/20)

Le Conseil d’Administration.

LAMYRA HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 16.285.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le 2 juin 1999 à 11.30 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes;

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales;
7. Conversion du capital social en Euros;
8. Divers.

II (02118/029/21)

Le Conseil d’Administration.

17749

KIWINTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.968.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le 2 juin 1999 à 14.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes;

II (02119/029/20)

Le Conseil d’Administration.

JAMYCO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 23.759.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le 2 juin 1999 à 10.30 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes;

II (02120/029/20)

Le Conseil d’Administration.

EXCOTOUR, SOCIETE POUR L’EXP. ET LE FIN. DU TOURISME, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 11.101.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, le 2 juin 1999 à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes;

II (02122/029/21)

Le Conseil d’Administration.

17750

REFINA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 12.786.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 2 juin 1999 à 15.30 heures au siège social à Luxembourg avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

II (02072/006/15)

Le Conseil d’Administration.

VIGOR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 30.091.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 1

er

juin 1999 à 17.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1998;
b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1998;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) délibération conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
g) remplacement de la «FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN» par «MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. et Cie,

Secs».;

h) divers.

II (02095/045/20)

Le Conseil d’Administration.

BEVERAGE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 55.763.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du 1

er

juin 1999 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

II (02173/506/16)

Le Conseil d’Administration.

MANA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 65.847.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, le 1

er

juin 1999 à 14.30 heures, pour délibérer

sur l’ordre du jour conçu comme suit:

17751

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes;

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

II (02112/029/19)

Le Conseil d’Administration.

AMHURST CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.301.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le 1

er

juin 1999 à 10.30 heures, pour délibérer sur

l’ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes;

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

II (02116/029/19)

Le Conseil d’Administration.

GED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 60.291.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, le 2 juin 1999 à 15.30 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes;

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

II (02121/029/19)

Le Conseil d’Administration.

FINWIT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.231.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi 1

er

juin 1999 à 15.00 heures au siège social.

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1998.

II (02242/008/17)

Le Conseil d’Administration.

17752

BALDI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 60.259.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le 2 juin 1999 à 15.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes;

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

II (02123/029/19)

Le Conseil d’Administration.

CRETTAZ HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.496.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi 2 juin 1999 à 11.00 heures au siège social.

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1998.

II (02244/008/17)

Le Conseil d’Administration.

FIRST NEVADA HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 48.959.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du 2 juin 1999 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998;
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes;
4. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
5. Divers.

II (02279/506/16)

Le Conseil d’Administration.

BABYLONIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.990.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 1

er

juin 1999 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1998;

17753

b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du BIlan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1998;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) délibération conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
h) remplacement de la «FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN» par «MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. ET CIE,

S.e.c.s.»;

i) divers.

II (02175/045/20)

Le Conseil d’Administration.

ARMSTRAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.871.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 1

er

juin 1999 à 17.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1998;
b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1998;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) remplacement de la «FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN» par «MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. ET CIE,

S.e.c.s.»;

g) divers.

II (02176/045/19)

Le Conseil d’Administration.

VALTRANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 67.334.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du 2 juin 1999 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

II (02281/506/16)

Le Conseil d’Administration.

MALACO INVESTMENTS, Société Anonyme.

Siège social: L-7217 Bereldange, 59, rue de Bridel.

R. C. Luxembourg B 44.491.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à Bereldange, au 59, rue de Bridel, le 9 juin 1999 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Renouvellement du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes.
5. Divers.

II (02327/000/16)

Le Conseil d’Administration.

17754

POSAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.954.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi 2 juin 1999 à 16.00 heures au siège social.

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1998.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998 et affectation des résultats.
3. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Nomination statutaire.
6. Divers.

Le Conseil d’Administration

II (02243/008/20)

Signature

VALMETAL, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 19.986.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le lundi 31 mai 1999 à 11.30 heures avec
l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Conversion du capital social, actuellement exprimé en francs luxembourgeois, en euros; Augmentation du capital

social dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en
euros; Adaptation de la mention de la valeur nominale des actions et du capital social;

2. Changement de la dénomination sociale de la société en VALMETAL HOLDING;
3. Refonte des statuts de la société de manière à les adapter aux résolutions à prendre et à toute modification de la

loi sur les sociétés commerciales intervenue depuis la création de la société, ainsi qu’en assurer la numérotation
continue;

4. Divers.

II (02272/546/20)

Le Conseil d’Administration.

EXPANSIVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 15.583.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du 2 juin 1999 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra consécutivement à l’issue de l’assemblée générale ordinaire avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

- Conversion en euros du capital social en conformité avec les dispositions de la loi du 10 décembre 1998.

II (02278/506/21)

Le Conseil d’Administration.

17755

S.E.P.C. (SOCIETE EUROPEENNE DE PARTICIPATION COMMERCIALE).

Siège social: L-2420 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.776.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 1

er

juin 1999 à 10.30 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1998;
b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1998;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) acceptation de la démission d’un administrateur et nomination de son remplaçant;
g) remplacement de la FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN par MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. ET CIE, S.e.c.s.;
h) divers.

II (02274/045/19)

Le Conseil d’Administration.

ITROSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 56.222.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du 2 juin 1999 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra consécutivement à l’issue de l’assemblée générale ordinaire avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

- Conversion en euros du capital social en conformité avec les dispositions de la loi du 10 décembre 1998.

II (02280/506/21)

Le Conseil d’Administration.

KB LUX SPECIAL OPPORTUNITIES FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 64.347.

—

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

de notre Société, qui aura lieu le 1

juin 1999 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

* Approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Réviseur d’Entreprises agréé.
* Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats.
* Décharge aux Administrateurs.
* Divers.

Les décisions concernant tous les points de l’ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la

majorité simple des actions présentes ou représentées à l’Assemblée. Chaque action donne droit à un vote. Tout
actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée.

Afin de participer à l’Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions au porteur pour le 25 mai 1999

au plus tard au siège de KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg. Des
procurations sont disponibles au siège de la SICAV.
II (02302/755/21)

Le Conseil d’Administration.

17756

SAUMAREZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 53.379.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 1

er

juin 1999 à 13.15 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

décembre 1998.

4. Divers.

II (02338/005/16)

Le Conseil d’Administration.

HOLPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 45.124.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 1

er

juin 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
3. Approbation du bilan et des comptes de pertes et profits au 31 décembre 1998 et affectation des résultats.
4. Renouvellement du mandat du Commissaire aux Comptes.
5. Démission d’Administrateur et ratification de la cooptation d’un Administrateur.
6. Divers.

II (02339/005/17)

Le Conseil d’Administration.

CEMO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 22.311.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 1

er

juin 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

décembre 1998.

4. Divers.

II (02340/005/16)

Le Conseil d’Administration.

U B A M, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.412.

—

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE ET EXTRAORDINAIRE

de notre Société, qui auront lieu le 2 juin 1999 à 10.00 heures et à 11.00 heures respectivement au siège social avec les
ordres du jour suivants:

Ordre du jour de l’Assemblée Générale Statutaire:

1. Approbation du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du réviseur d’Entreprises agréé;
2. Approbation du rapport annuel au 31 décembre 1998 et affectation des résultats.
3. Décharge aux Administrateurs pour l’année écoulée.

17757

4. Ratification des cooptations de Messieurs Raphaël Hoet, William Gowen et André Schmit comme Administrateurs

en remplacement de CENTRE SERVICES (C.I.) LIMITED et de Messieurs Claude Portner et Marie-François Lhote
de Selancy, décidées avec effet au 27 juillet 1998.

5. Réélection du Réviseur d’Entreprises agréé, pour un nouveau terme statutaire de trois ans, jusqu’à l’Assemblée

Générale Statutaire de 2002.

6. Modification des statuts afin de changer la devise de consolidation en Euro.
7. Divers.

Les décisions concernant tous les points de l’ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la

majorité simple des actions présentes ou représentées à l’Assemblée. Chaque action donne droit à un vote. Tout
actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée.

Ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire:

* Modification des statuts afin de permettre la création de deux ou plusieurs catégories d’actions au sein des

compartiments.

Les décisions concernant le point de l’ordre du jour requièrent un quorum de 50 % au moins des actions en circu-

lation. Elles seront prises à la majorité des 2/3 des actions présentes ou représentées à l’Assemblée. Chaque action
donne droit à un vote. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée.
II (02304/755/32)

Le Conseil d’Administration.

TOURATOUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 17.049.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 1

er

juin 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

décembre 1998.

4. Divers.

II (02341/005/16)

Le Conseil d’Administration.

ANVILLE PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 59.967.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 1

er

juin 1999 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

décembre 1998.

4. Divers.

II (02342/005/16)

Le Conseil d’Administration.

KB LUX KEY FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 63.616.

—

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

de notre Société, qui aura lieu le 2 juin 1999 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du réviseur d’Entreprises agréé.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats.
3. Décharge aux Administrateurs pour l’année écoulée.

17758

4. Réélection des Administrateurs et élection du réviseur d’Entreprises agréé pour un terme d’un an.
5. Modification de la devise de consolidation de la SICAV en euro et modification des articles 5, 2

ème

alinéa, 5, 5

ème

alinéa, 23, 1

alinéa, 23 - D b) et 25 des statuts.

6. Divers.

Les décisions concernant tous les points de l’ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la

majorité simple des actions présentes ou représentées à l’Assemblée. Chaque action donne droit à un vote. Tout
actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée.

Afin de participer à l’Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions au porteur pour le 28 mai 1999

au plus tard au siège de KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg. Des
procurations sont disponibles au siège de la SICAV.
II (02303/755/24)

Le Conseil d’Administration.

UNIVERSAL INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.025.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la SICAV UNIVERSAL INVEST à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi 2 juin 1999 à 14.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises;
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 mars 1999;
3. Affectation des résultats;
4. Quitus aux Administrateurs;
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises;
6. Nominations statutaires.

Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., à
Luxembourg.

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
II (02305/755/22)

Le Conseil d’Administration.

KELLY OPTIMAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 62.469.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 1

er

juin 1999 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

31 décembre 1998.

4. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur.
5. Divers.

II (02382/005/17)

Le Conseil d’Administration.

EXOR GROUP, Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 6.734.

—

Our Shareholders are invited to attend on Wednesday, June 2, 1999, at 11.00 a.m. in Luxembourg at 69, route d’Esch,

the

ANNUAL SHAREHOLDERS’ GENERAL MEETING

with the following agenda:

Agenda:

1. Directors’ Reports.

17759

2. Auditors’ Reports.
3. Approval of the Consolidated and Parent Only Financial Statements for the year ended December 31, 1998.
4. Appropriation of 1998 net income of the parent company.
5. Discharge of Directors and Auditors.
6. Election of Directors.
7. Directors’ and Auditors’ fees for 1998.

In order to be able to attend the ordinary general meeting, holders of bearer shares will have to deposit their bearer

shares five clear days before the date of the meeting at the Registered Office of the Company or with one of the
following banks:

- in Luxembourg: BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG;
- in Italy: all the leading banks;
- in Switzerland: CREDIT SUISSE, BANCA COMMERCIALE ITALIANA (SUISSE);
- in France: LAZARD FRERES & CIE.;
- in the Federal Republic of Germany: COMMERZBANK;
- in Great Britain: SBC WARBURG, LAZARD BROTHERS & CO.;
- in the Netherlands: ABN-AMRO BANK;
- in Belgium: BANQUE BRUXELLES LAMBERT.

Every shareholder may be represented at the shareholders’ meeting by a proxy, who neet not himself (herself) be a

shareholder.

Shareholders may, on and after May 19, 1999, inspect at BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route

d’Esch, the reports of the Board of Directors, the annual financial statements and the text of the proposed resolutions.
II (02343/000/34)

The Board of Directors.

SCHRODERS ASIA PACIFIC GROWTH FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 25.171.

—

Notice is hereby given that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders of SCHRODERS ASIA PACIFIC GROWTH FUND, Sicav (the «Company») will be held at the offices of
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG at 50, avenue J.F. Kennedy in L-2951 Luxembourg on 31st May 1999 at 2.30
p.m. with the following agenda:

Agenda:

1. To resolve on the liquidation of the Company.
2. To appoint a liquidator.

The quorum required for the meeting is 50% of the shares outstanding and the passing of resolution no. 1 requires

the consent of two thirds of the shares represented at the meeting.

If the quorum is not reached the meeting will be adjourned. The quorum required for the adjourned meeting shall be

those persons present in person or by proxy and the resolutions will be passed by a majority of two-thirds of the shares
represented at such meeting.

Shareholders may vote in person or by proxy.
Shareholders who are not able to attend this extraordinary general meeting, are kindly requested to execute the

enclosed proxy form and return it to the registered office of the Company. To be valid, proxies should be delivered to
the offices of BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxembourg by 4.00 p.m.
on the business day preceding the date of the meeting.
II (02483/755/25)

The Board of Directors.

17760

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S O M M A I R E

BRE DESCARTES LUXEMBOURG II

BUSINESS CARS CORPORATION

BHF-BANK INTERNATIONAL S.A.

INTERNATIONAL MINERAL TRADE S.A.

SILVER TECH HOLDING S.A.

ILO S.A.

SOMAGIM IMMOBILIERE

NOVARA AQUILONE

CALON SPLEEN S.A.

MANATAN HOLDING S.A.

CAPET S.A.

ANGEL S.A.

MIOR S.A. HOLDING

HOLLAND TRUST

VOLTA HOLDING

BELAZUR S.A.

SULLY S.A.

PRIME CONSULT S.A.

QUEENSDALE HOLDING S.A.

FININSTEEL S.A.

SOVIM S.A.

SERINHA S.A.

MYRIADE HOLDING S.A.

METEIL S.A.

SATURNIA HOLDING

CELLEX CHEMIE A.G.

LUBELAIR S.A.

HOTWORK INTERNATIONAL S.A.

FINWOOD S.A.

IMDAR HOLDING S.A.

BELLESEAUX S.A.

PRIVALUX

DERVAL S.A.

PRIVALUX GLOBAL INVEST

PRIVALUX BOND INVEST

ICOMI INVESTMENTS S.A.

SWANEPOEL HOLDING S.A.

TOLMINA S.A.

U.P.I.

TEVORINA FINANCE S.A.

ANASCO HOLDING COMPANY S.A.

CLd’A

MAYFAIR HOLDINGS S.A.

PALO ALTO HOLDING S.A.

AGGIOR S.A.

NOMURA GLOBAL FUND

DISTRINVEST INTERNATIONAL S.A.

ERCO S.A.

LUXFER-INDUSTRIEHALLENBAU S.A.

INVEST INDIA S.A.

RANIA HOLDINGS S.A.

QUASSINE HOLDING S.A.

ALMASA HOLDING S.A.

INVESTISSEMENTS MULTISECTORIELS EUROPEENS S.A.

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE MATERIAUX S.A.

SOCFINANCE S.A.

PALANDIS INVESTMENT S.A.

TEFIN PARTICIPATIONS S.A.

SOCIETE LE COQ S.A.

LEASINVEST S.A.

PROCIMBRIA FINANCE LUXEMBOURG S.A.

MODART S.A.

PRISPA HOLDING S.A.

AUGURI HOLDING S.A.

BONNEAIR S.A.

THEMALUX S.A.

LEXICON HOLDINGS S.A.

BLUESTONE HOLDINGS S.A.

STABILO HOLDING S.A.

ALTEX S.A.

MALESCOT S.A.

INVEST INTERNATIONAL HOLDINGS S.A.

STEEL INVEST S.A.

CARLITT FINANCE

CITIBOND

SUNLITE HOLDING

TROUSSEAU S.A.

STONE FINANCIAL INVESTMENTS HOLDING S.A.

SIMPSON S.A.

GIRONDE S.A.

EUROPLANNING S.A.

LEVLUX S.A.

LAMYRA HOLDING

KIWINTER S.A.

JAMYCO HOLDING S.A.

EXCOTOUR

REFINA INTERNATIONAL S.A.

VIGOR INTERNATIONAL S.A.

BEVERAGE HOLDING S.A.

MANA PARTICIPATIONS S.A.

AMHURST CORPORATION

GED S.A.

FINWIT HOLDING S.A.

BALDI HOLDING S.A.

CRETTAZ HOLDING S.A.

FIRST NEVADA HOLDING S.A.H.

BABYLONIA S.A.

ARMSTRAL FINANCE S.A.

VALTRANS S.A.

MALACO INVESTMENTS

POSAL S.A.

VALMETAL

EXPANSIVE S.A.

S.E.P.C. SOCIETE EUROPEENNE DE PARTICIPATION COMMERCIALE .

ITROSA S.A.

KB LUX SPECIAL OPPORTUNITIES FUND

SAUMAREZ S.A.

HOLPA S.A.

CEMO FINANCE S.A.

U B A M

TOURATOUR S.A.

ANVILLE PARTICIPATION S.A.

KB LUX KEY FUND

UNIVERSAL INVEST

KELLY OPTIMAL HOLDING S.A.

EXOR GROUP

SCHRODERS ASIA PACIFIC GROWTH FUND