17665

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 369

22 mai 1999

S O M M A I R E

ASC Euromontage S.A., Luxembourg…………… page

17704

Avonlea S.A., Luxembourg ………………………………

17707

,

17708

Axel Albatros A.G., Luxembourg …………………………………

17705

Barnabe Industrial Services S.A. ……………………………………

17706

Bastet S.A., Luxembourg …………………………………

17705

,

17706

Bel Val S.A., Luxembourg …………………………………………………

17706

BHF Investment Management, Aktiengesellschaft,

Luxembourg …………………………………………………………………………

17705

Blamar S.A.H., Luxembourg……………………………

17708

,

17710

Bluegroup S.A., Luxembourg …………………………………………

17706

BTM European Fund 97, Fonds Commun de Place-

ment…………………………………………………………………………

17688

,

17690

Cantadou, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

17710

Cantrade Fund Management Company S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

17711

Capital Bag S.A., Luxembourg ………………………………………

17711

Carmian S.A., Luxembourg ……………………………

17711

,

17712

Chine-Europe-Chine, S.à r.l., Luxembourg ………………

17712

Choco S.A., Luxembourg …………………………………………………

17712

Coltavelle S.A., Luxembourg …………………………………………

17665

Consultants Pool Europe S.A., Luxembourg……………

17712

Dierickx,  Leys,  Luxembourg  S.A.,  Société  de

Gestion de Fortune, Luxembourg ……………

17693

,

17694

(The) Emerging Markets Strategic Fund, Sicav, Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

17686

FIN.E. S.A., Luxembourg …………………………………………………

17678

GS American Bond Income, Fonds Commun de

Placement ……………………………………………………………………………

17680

Idlink Europe S.A., Luxembourg ……………………………………

17667

Lou Colibri S.A., Luxembourg ………………………………………

17711

MMAC International S.A., Luxembourg ……………………

17669

Paringes Holding S.A. …………………………………………………………

17680

Parofin Holding S.A., Luxembourg ………………………………

17673

Partner Emerging Markets Umbrella Fund, Sicav,

Luxembourg …………………………………………………………………………

17686

Pereira Y Correia, S.à r.l., Luxembourg ……………………

17666

Pourim Holding S.A., Mamer …………………………………………

17671

Prime Action S.A., Luxembourg ……………………………………

17678

Sagos S.A., Luxembourg ……………………………………………………

17691

Satinvest Holding S.A., Luxembourg …………………………

17691

Société Immobilière Steinfort S.A., Steinfort …………

17694

Sogelux Fund, Sicav, Luxembourg ………………………………

17679

Strategy, Sicav, Luxembourg …………………………

17676

,

17678

Universe Holdings S.A., Luxembourg …………………………

17696

COLTAVELLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 47.329.

—

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 26 février 1999, que:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern;
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer,
ont été nommés administrateurs, en remplacement des administrateurs démissionnaires.
Il ressort de ce même procès-verbal que AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg, a été nommée

commissaire aux comptes, en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale qui

se tiendra en 2002.

Le siège de la société a été transféré avec effet immédiat au 5, boulevard de la Foire, Luxembourg.
Luxembourg, le 26 février 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1999, vol. 520, fol. 46, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12351/534/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

PEREIRA Y CORREIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 81-83, rue de Bonnevoie.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1) Monsieur Antonio Furtado Pereira, ouvrier, demeurant à L-2334 Luxembourg-Hollerich, 11, Place SS. Pierre et

Paul;

2) Madame Teresa Evora Monteiro, maître-coiffeuse, épouse de Monsieur Antonio Furtado Pereira, demeurant à 

L-2334 Luxembourg-Hollerich, 11, Place SS. Pierre et Paul;

3) Monsieur Domingos Dos Santos Correia, coiffeur, demeurant à L-9177 Niederfeulen, 21, route de Bastogne;
4) Madame Elisabete Monteiro Dias, aide-soignante, épouse de Monsieur Domingos Dos Santos Correia, demeurant

à L-9177 Niederfeulen, 21, route de Bastogne;

lesquels comparants ont arrêté comme suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils ont convenu de

constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de PEREIRA Y CORREIA, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un salon de coiffure pour messieurs et dames, la vente de parfums et

autres articles de la branche, ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à cet objet social.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation

moyennant préavis de six (6) mois à donner par lettre recommandée à son ou ses co-associés.

Le ou les associés restants auront un droit de préférence pour le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination en valeur des parts à céder. En cas de

désaccord sur la valeur des parts à céder, celle-ci sera déterminée par un expert à désigner par le président du Tribunal
d’Arrondissement compétent.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice commence au jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 1999.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) divisé en cinq cents (500) parts

sociales de mille (1.000,-) francs chacune, entièrement souscrit et libéré en espèces de la façon ci-après indiquée, de
sorte que la somme de cinq cent mille francs se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire:

1) par Monsieur Antonio Furtado Pereira, prénommé, cent vingt-cinq mille francs (125.000,-);
2) par Madame Teresa Evora Monteiro, prénommée, cent vingt-cinq mille francs (125.000,-);
3) par Monsieur Domingos Dos Santos Correia, prénommé, cent vingt-cinq mille francs (125.000,-);
4) par Madame Elisabete Monteiro Dias, prénommée, cent vingt-cinq mille francs (125.000,-);
Total des apports: cinq cent mille (500.000,-) francs.
En raison de ces apports, les parts sociales de la société, représentant une valeur de mille (1.000,-) francs chacune,

sont attribuées aux associés de la façon suivante:

1) à Monsieur Antonio Furtado Pereira, prénommé, cent vingt-cinq…………………………………………………

125 parts sociales

2) à Madame Teresa Evora Monteiro, prénommée, cent vingt-cinq …………………………………………………

125 parts sociales

3) à Monsieur Domingos Dos Santos Correia, prénommé, cent vingt-cinq ……………………………………

125 parts sociales

4) à Madame Elisabete Monteiro Dias, prénommée, cent vingt-cinq …………………………………………………

125 parts sociales

Total: cinq cents………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 parts sociales

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée

générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées à des tiers que du consentement unanime de tous les associés.
Art. 9. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5 % pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.
Art. 10. Le décès ou la faillite de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers, légataires

ou créanciers de l’associé décédé ou failli n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la
société; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Frais

Les frais mis à charge de la société en raison de sa constitution sont évalués à la somme de vingt-cinq mille 

(25.000,-) francs.

17666

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et de suite, les comparants susnommés, représentant l’intégralité du capital social de la société, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée à L-1260 Luxembourg, 81-83, rue de Bonnevoie.
2. Sont nommés gérants de la société:
a) Madame Teresa Evora Monteiro, prénommée;
b) Monsieur Domingos Dos Santos Correia, prénommé.
3. Pour engager valablement la société, la signature conjointe des deux gérants est requise.
4. Les mandats ci-dessus conférés restent valables jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale.
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Furtado Pereira, T. Evora Monteiro, D. Dos Santos Correira, E. Monteiro Dias, M. Cravatte Santos Correia,

E. Monteiro Dias, M. Cravatte.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1999, vol. 599, fol. 16, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 4 février 1999.

M. Cravatte.

(12287/205/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

IDLINK EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21, Côte d’Eich.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1. Monsieur Michel Verhaeghe, gradué en électronique, demeurant à Tournai, section de Barry (Belgique), rue

Professeur Delcampe, 27.

2. Monsieur Luc Snellings, ingénieur civil, demeurant à Zaventem (Belgique), Woluwedal, 4/47.
Lesquels comparants, agissant en leur nom personnel, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans

la suite propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de IDLINK EUROPE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’admi-

nistration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans toutefois que cette mesure puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des agents

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour des actes de gestion courante et journalière.

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet:
- la recherche et le développement, les prestations de services, la conception, la fabrication, l’achat, la vente, en gros

et au détail, l’importation, l’exportation, de matériel, de logiciels et de tous produits se rapportant à l’électronique,
l’informatique, l’automatique, l’audio-visuel et tout moyen de communication en général, connu ou inconnu à ce jour,
que ce soit dans le domaine du multimédia, d’internet ... etc;

- la conception et l’édition de logiciels, la distribution et l’exploitation des licences de ceux-ci;
- la gestion informatique de la logistique des entreprises par la collecte de données et de techniques d’identification

et de traçabilité;

- l’activité d’intermédiaire commercial;
- la consultance dans tous les domaines cités ci-dessus.
En outre la société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer
des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits.

En général, la société peut effectuer toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières ayant

un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui sont de nature à en favoriser l’extension et le développement.

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) divisé en mille deux

cent cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

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Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

Le capital social peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’assemblée générale

des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au

conseil d’administration.

L’assemblée générale, appelée à délibérer sur l’autorisation d’augmenter le capital conformément à l’article 32-1

nouveau de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires
existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à l’article 32-3 (5) deuxième alinéa de la loi sur les
sociétés commerciales.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi du 10 août 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables par l’assemblée générale.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un adminstrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer que si la∑  majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou plusieurs admini-

strateurs, directeurs, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1

er

mardi du mois de mai à 18.00 heures au siège

social ou en tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commis-

saire aux comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur
dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparants préqualifiés ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1. Monsieur Michel Verhaeghe, préqualifié, six cent vingt-cinq …………………………………………………………………

625 actions

2. Monsieur Luc Snellings, préqualifié, six cent vingt-cinq ……………………………………………………………………………

 625 actions

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………

1.250 actions

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %) par des versements en espèces, de

sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Les actions restent nominatives jusqu’à la libération intégrale.

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<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
francs (65.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Michel Verhaeghe, prénommé.
b) Monsieur Luc Snellings, prénommé.
c) Monsieur Jean-Marie Etienne, ingénieur, demeurant à B-7030 Saint Symphorien 30, rue de la Paix.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire Monsieur Luc Faij, expert-comptable, demeurant à B-7540 Tournai (Kain),

61B, avenue des Alliés.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle de l’an 2004.
5) Le siège social est fixé à Luxembourg, 21, Côte d’Eich.
6) L’assemblée désigne Messieurs Michel Verhaeghe et Luc Snellings, prénommés, comme administrateurs-délégués

et Monsieur Luc Snellings, prénommé, comme président du conseil d’administration.

7) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée d’un administrateur-délégué

Monsieur Michel Verhaeghe ou Monsieur Luc Snellings pour toute opération, prise isolément, ne dépassant pas un
montant de cinq cent mille francs (500.000,- LUF) et pour tout acte conservatoire. Pour toute somme supérieure la
signature conjointe des deux administrateurs-délégués, est requise.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: Verhaeghe, Snellings, M. Decker.
Enregistré à Wiltz, le 1

er

mars 1999, vol. 314, fol. 19, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 9 mars 1999.

M. Decker.

(12280/241/147)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

MMAC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1. La société ARODENE LIMITED, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (IIe de Man), ici représentée par

Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing
privé lui délivrée.

2. Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en nom personnel.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société

anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise dénommée MMAC INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire,

politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le
siège social pourra être transféré par simple décision du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-
Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles

17669

elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille Euro (32.000,- EURO), représenté par trente-deux (32)

actions de mille Euro (1.000,- EURO) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Le capital souscrit de la société peut être

augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification
des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier lundi du mois de mars à 11.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1999.

<i>Souscripiton

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. La société ARODENE LIMITED, prédésignée, trente et une actions ………………………………………………………………………

31

2. Madame Romaine Scheifer-Gillen prédésignée, une action…………………………………………………………………………………………

1

Total: trente-deux actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente-deux mille Euro (32.000,- EURO) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois et le
capital est évalué à 1.290.877,- francs.

17670

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1. Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren;
2. Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette;
3. Monsieur Vincenzo Arno, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2001.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Scheifer, J. Seckler. 
Enregistré à Grevenmacher, le 19 février 1999, vol. 505, fol. 49, case 6. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 8 mars 1999.

J. Seckler.

(12285/231/123)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

POURIM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Mamer 1, rue des Maximins.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf février.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

- Aniel Gallo, réviseur d’entreprises, demeurant à Mamer, 1, rue des Maximins, ici représenté par Mademoiselle Sonia

Benamor, employée privée, demeurant à F-Knutange,

en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Mamer, le 12 février 1999,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par toutes les parties et le notaire soussigné, restera annexé aux

présentes aux fins de formalisation.

- FGA (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Mamer, 1, rue des Maximins, ici représentée par Mademoiselle Sonia

Benamor, employée privée, demeurant à F-Knutange,

en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Mamer, le 12 février 1999,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par toutes les parties et le notaire soussigné, restera annexé aux

présentes aux fins de formalisation.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter les statuts d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation
luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de POURIM HOLDING S.A. La société est constituée pour une durée

indéterminée et aura son siège social à Mamer.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toutes

autres manières, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur
prêter tous concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les
sociétés holding.

17671

Elle peut en outre acquérir et mettre en valeur tous les brevets et détenir les marques de commerce et des licences

connexes pourvu qu’elles soient détachables d’activités commerciales.

Art. 4. Le capital social de la société est fixé à un million cinq cent mille francs (1.500.000,-) représenté par mille cinq

cents (1.500) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.

Art. 5. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire. Il est tenu au siège social

un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et qui contiendra les indications
prévues à l’article trente-neuf de la loi sur les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
propriétaire à l’égard de la société.

Art. 7. Les actions de la société sont librement cessibles. Cependant si un actionnaire désire céder toutes ou partie

de ses actions, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recommandée, propor-
tionnellement à leur participation dans le capital de la société. Le prix de cession, basée sur la valeur vénale des actions
sera fixé par un expert désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui
entendent acquérir les actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s’entendent pas pour nommer un expert,
celui-ci sera désigné par le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.

Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai d’un mois par lettre recommandée à l’offre décrite ci-dessus

seront considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopie, télégramme ou télex, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou deux administrateurs, directeurs, gérants ou

autres agents. La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs ou celle de l’admi-
nistrateur-délégué.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.
Art. 11. Suivant les dispositions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des
versements d’acomptes sur dividendes.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de
l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou pas. Chaque action représentative du capital social donne
droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée genérale des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit indiqué

dans l’avis de convocation le dernier vendredi du mois d’avril à 16 heures, et pour la première fois en deux mille. Si ce
jour est un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 15. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévus par les articles 49-2

et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas

dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit:
- Aniel Gallo, prénommé, une………………………………………………………………………………………………………………………………

1 action

- FGA (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf ……………………………

1.499 actions

Total: mille cinq cents ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.500 actions

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme d’un million cinq cent mille (1.500.000,-) francs se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf. La première assemblée générale se tiendra en l’an 2000.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

17672

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille (60.000,-)
francs.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les actionnaires représentant l’intégralité du capital social ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
- Aniel Gallo, réviseur d’entreprises, demeurant à Mamer, 1, rue des Maximins.
- Mireille Masson, administrateur de sociétés, demeurant à Mamer, 1, rue des Maximins.
- Madeleine Alié, administrateur de sociétés, demeurant à Mamer, 1, rue des Maximins.
3. Est nommé administrateur-délégué: Aniel Gallo, prénommé.
Il sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion.

4. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
FGA (LUXEMBOURG) S.A. avec siège social à Mamer.
5. Le siège social est fixé 1, rue des Maximins, L-8247 Mamer.
Dont acte, fait et passé à Capellen.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec, Nous, notaire.

Signé: Benamor, Biel A.
Enregistré à Capellen, le 19 février 1999, vol. 414, fol. 88, case 2. – Reçu 15.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 4 mars 1999.

A. Biel.

(12288/203/128)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

PAROFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 13.859.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit février.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société de droit luxembourgeoise dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à

L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg,
section B, sous le numéro 13.859,

représentée par:
- Monsieur Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Dirk Raeymaekers, employé privé, demeurant à Luxembourg.
2. M. Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de PAROFIN HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, l’acquisition de tous les titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les
limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

17673

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent cinquante quatre mille EUROS (Euro 154.000,-) représenté par cent

cinquante-quatre (154) actions d’une valeur nominale mille EUROS (Euro 1.000,-) chacune, entièrement libérées.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à cinq cent vingt mille EUROS (Euro 520.000,-) représenté par cinq cent vingt (520) actions

d’une valeur nominale mille EUROS (Euro 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 18 février 2004 à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.

En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou

de deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, associations, participations et interventions financières, relatifs aux dites opérations, encaisser
toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, transferts et
aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis dans son sein, soit à un ou plusieurs admini-
strateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

17674

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration

par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’admi-

nistration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués
dans la convocation.

Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées
générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le texte
de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 19. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 20. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre

de chaque année.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le dernier vendredi

du mois de mai de chaque année à 14.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable
bancaire suivant, à la même heure.

Art. 22. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les

amortissements nécessaires devront être faits.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le dernier vendredi du mois de mai 2000 à 14.00 heures.
A titre de disposition transitoire aux dispositions de l’article huit le premier président du conseil d’administration est

nommé par l’assemblée générale des actionnaires se tenant immédiatement après la constitution.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article vingt, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se termine le 31 décembre 1999.

17675

A titre de dérogation transitoire à l’article vingt-deux, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de

profits pour la première fois en 2000.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

La SOCIÉTÉ EUROPÉENNE DE BANQUE, préqualifiée, cent cinquante-trois actions ………………………………………

153

M. Gustave Stoffel, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: cent cinquante-quatre actions…………………………………………………………………………………………………………………………………

154

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent

cinquante-quatre mille Euros (Euro 154.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Frais - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à 
LUF 120.000,-.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital souscrit est évalué à LUF 6.212.345,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

I. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (03) et celui des commissaires à un (01).
II. Le mandat des administrateurs est gratuit.
Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg, Président.
b) Monsieur Dirk Raeymaekers, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur.
c) Monsieur Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur.
III. La durée du mandat des administrateurs est fixée à un (01) an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir

en 2000 statuant sur le premier exercice.

IV. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
DELOITTE &amp; TOUCHE, ayant son siège social au 21, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.
V. La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à un (01) an et prendra fin lors de l’assemblée générale

à tenir en 2000, statuant sur le premier exercice.

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: G. Stoffel, D. Raeymaekers, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 1999, vol. 115S, fol. 11, case 5. – Reçu 62.123 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 1999.

J. Delvaux.

(12286/208/216)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

STRATEGY, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 46.458.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize avril.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable

STRATEGY, SICAV, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date
du 26 janvier 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 77 du 28 février 1994.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 9 septembre

1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 7 janvier 1995, numéro 10.

L’assemblée est présidée par Mlle Lovisa Eriksson, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mme Anne Felten, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Mlle Sylvie Dobson, employée de banque, demeurant à Sierck-les-Bains (F).
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de 

17676

présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II. Qu’il appert de cette liste de présence que des 2.140.108,2 actions en circulation, 1.949.355,4 actions sont

présentes ou représentées à l’assemblée générale extraordinaire.

III. Que la présente assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour par envoi de lettres recom-

mandées aux actionnaires nominatifs en date du 22 mars 1999.

IV. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation de la transformation de la SICAV en Fonds dédié à un ou plusieurs investisseurs institutionnels, régie

par la loi luxembourgeoise du 19 juillet 1991 concernant les organismes de placement collectif dont les titres ne sont
pas destinés au placement dans le public:

2. Approbation des modifications statutaires suivantes:
Article 3, alinéa 2 devrait être remplacé par le paragraphe suivant:
«La société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 19 juillet 1991 concernant les organismes de
placement collectif dont les titres ne sont pas destinés au placement dans le public.»

Article 5, dernier alinéa, première phrase: ceci devrait être supprimé:
«...et que ces valeurs mobilières soient cotées à une bourse officielle ou traitées sur un marché réglementé, en

fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, offrant des garanties similaires.

Article 6, alinéa 1, première phrase: ceci devrait être supprimé:
«...et/ou au porteur. Pour les actions nominatives,...»
Article 6, alinéa 1, dernière phrase: ceci devrait être supprimé:
«Si un actionnaire demande l’échange de ses certificats contre des certificats d’une autre forme, le coût d’un tel

échange lui sera mis à sa charge.»

Article 6, alinéa 2, première phrase: ceci devait être supprimé:
«Si des actions au porteur sont émises, les certificats seront émis dans les formes qui seront déterminées par le

conseil d’administration. Si un propriétaire d’actions au porteur demande l’échange de ses certificats contre des certi-
ficats de forme différente, le coût d’un tel échange lui sera mis à sa charge.

Article 6, alinéa 3: ceci devrait être supprimé:
«...nominatifs ou au porteur...»
Article 6, alinéa 4: remplacer la référence à la loi de 1988 par:
«...la loi du 19 juillet 1991.»
Article 6, alinéa 6: ceci devrait être supprimé:
«...autres que celles au porteur,...»
et
«...nominatives...»
Article 6, alinéa 7: ceci devrait être supprimé:
«Le transfert d’actions au porteur se fera par la remise du certificat d’action au porteur correspondant avec tous les

coupons non échus attachés.»

et
«...nominatives...»
Article 6, alinéa 10: ceci devrait être supprimé:
«En ce qui concerne les actions au porteur, il ne sera émis que des certificats représentatifs d’actions entières.»
Article 12, alinéa 2: ceci devrait être supprimé:
«Dans la mesure requise par la loi, l’avis sera en outre publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-

tions de Luxembourg, dans un journal luxembourgeois et dans tels autres journaux que le conseil d’administration
décidera.»

Article 19, 1

ère

phrase: remplacer la référence à la loi de 1988 par:

«...la loi du 19 juillet 1991.»
Article 22, alinéa 5, point II, (4): ceci devrait être supprimé:
«...les frais de publication des prix d’émission et de rachat ainsi que...»
Article 24, alinéa 5: la 1

ère

phrase devrait être comme suit:

«Des fractions d’actions seront émises.»
Article 24, alinéa 5: la phrase suivante devrait être supprimée:
«En cas de conversion d’actions au porteur, des fractions d’actions seront considérées comme étant présentées au

rachat par la Société.»

Article 27, alinéa 1: remplacer la référence à la loi de 1988 par:
«...la loi du 19 juillet 1991.»
Article 28, alinéa 1: remplacer la référence à la loi de 1988 par:
«...la loi du 19 juillet 1991.»
Article 28, alinéa 6: ceci devrait être supprimé:
«...si les actions concernées sont émises nominativement et/ou avertis par voie de publication (comme prévu pour la

convocation d’une assemblée générale ordinaire) si les actions concernées sont émises au porteur.»

17677

Article 30: remplacer la référence à la loi de 1988 par:
«...la loi du 19 juillet 1991.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide l’approbation de la transformation de la SICAV en Fonds dédié à un ou plusieurs investisseurs

institutionnels, régie par la loi luxembourgeoise du 19 juillet 1991 concernant les organismes de placement collectif dont
les titres ne sont pas destinés au placement dans le public

<i>Deuxième résolution

Toutes les modifications statutaires reprises dans l’ordre du jour ont été adoptées dans toute leur forme et teneur.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Dobson, L. Eriksson, A. Felten, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 21 avril 1999, vol. 409, fol. 27, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 28 avril 1999.

E. Schroeder.

(20419/228/104)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

STRATEGY, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 46.458.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 28 avril 1999.

E. Schroeder.

(20420/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

FIN.E. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 55.552.

PRIME ACTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 55.554.

—

PROJET DE FUSION

FIN.E. S.A., dont le siège est 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg sous le numéro B 55.552 (ladite société sera désignée au cours des présentes par «société
absorbée»)

PRIME ACTION S.A., dont le siège est 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 55.554 (ladite société sera désignée au cours des présentes par
«société absorbante»)

La société absorbée et la société absorbante reprises sous la dénomination «Les sociétés fusionnantes» sont chacune

organisées et existent en tant que «Société Anonyme» en accord avec la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

En 1998, avec effet le 31 août 1998, FIN.E. S.A. et PRIME ACTION S.A. décident de fusionner. Cette fusion se fait par

apport de FIN.E. S.A., la société absorbée, à la société PRIME ACTION S.A., la société absorbante.

Il s’agit de regrouper les activités complémentaires des sociétés fusionnantes de manière à ne plus former qu’une

seule entité exerçant son activité à Luxembourg.

Les conseils d’administration des sociétés fusionnantes ont approuvé le projet de fusion et entendent le mettre en

application en date du 31 août 1998.

Les termes et conditions de la fusion ont été définis comme suit:
1) La date à laquelle ont été arrêtés les comptes des sociétés utilisées pour établir les conditions de l’opération est le

31 août 1998.

2) La société FIN.E. S.A. fait apport à PRIME ACTION S.A. de toute la propriété de l’ensemble des biens, droits et

obligations, tant mobiliers qu’immobiliers, sans exception ni réserve, tels que le tout existait au 31 août 1998.

3) Les représentants de la société FIN.E. S.A. certifient que le détail du passif est sincère, qu’il n’existait dans la société

absorbée, à la date susvisée du 31 août 1998, aucun autre passif révélé et non comptabilisé, plus spécialement que la
société est en règle à l’égard de ses obligations fiscales et que toutes les déclarations requises par les lois et règlements
en vigueur ont été faites en temps utile.

17678

4) Comme conséquence de l’absorption, la société absorbante sera tenue de prendre en charge la totalité du passif

de la société absorbée existant au jour de la réalisation de la fusion, ainsi que les frais et charges de dissolution de ladite
société absorbée.

5) Suite à la fusion, la société absorbée sera dissoute et toutes les actions seront détruites. Les actionnaires de la

société absorbée deviennent, de plein droit, actionnaires de la société absorbante.

6) Tant pour ce qui concerne la «Société Absorbante» que pour la «Société Absorbée», les présents apports sont faits

sous les charges, garanties et conditions d’usage et de droits en pareille matière.

7) La rémunération des apports a été déterminée comme suit: 
L’estimation totale des biens et droits mobiliers et immobiliers ci-dessus apportés
s’élève à la somme de ……………………………………………………………………………………………………

LUF  4.747.406

la perte de la période à …………………………………………………………………………………………………

LUF   232.803

le passif pris en charge s’élève à …………………………………………………………………………………

LUF  3.800.293

Frais d’établissement non encore amortis ………………………………………………………………

LUF

 68.451

Balance faite, la valeur nette des biens et droits ressort à la somme de …………

LUF 

645.859

En rémunération de cet apport, la société absorbante devrait émettre à titre d’augmentation de capital 95 actions

nouvelles sans désignation de valeur nominale. 

L’augmentation de capital sera de LUF 645.000,- représentée par 95 actions et portant le capital social à LUF 1.895.000,-

divisé en 195 actions sans désignation de valeur nominale.

En conséquence de ce qui précède, il est proposé d’attribuer les nouvelles actions PRIME ACTION S.A. comme suit:
- 95 actions seront réparties entre les actionnaires de la société absorbée contre les 100 actions existantes.
Le rapport d’échange a été calculé comme suit:
- la valeur de l’action PRIME ACTION S.A. se montant à LUF 6.733,58 (673.358 : 100), la valeur de FIN.E. S.A. repré-

sente donc 95 actions (645.859 : 6.733,58).

Elles seront soumises à toutes les dispositions statutaires et réglementaires et seront assimilées aux actions

anciennes.

Elles jouiront des mêmes droits et supporteront les mêmes charges, en sorte que les actions de même nature, sans

distinction, donneront droit au paiement de la même somme nette lors de toute répartition.

Il est à noter que l’actif essentiel des deux sociétés représente une participation dans une même société à savoir

ITALGESTI S.r.l., Milano, Italie. La participation de FIN.E. S.A. est de 10% et celle de PRIME ACTION S.A. est de 15%.

Au 31 décembre 1997, la quote-part dans l’actif net de ITALGESTI S.r.l. comparé à la valeur d’acquisition donnerait

lieu à des corrections de valeur importantes au niveau des sociétés PRIME ACTION S.A. et FIN.E. S.A.

Or, comme ITALGESTI S.r.l. est propriétaire d’un important patrimoine immobilier et d’immobilisations financières

comportant des plus-values latentes potentielles, le Conseil d’Administration a fait abstraction des corrections de valeur
éventuelles.

Par ailleurs, les actionnaires de la société absorbée et absorbante sont les mêmes. 
8) Pour toutes les autres dispositions, la loi du 10 août 1915 ainsi que la loi du 7 septembre 1987 sont d’application.
Approuvé par le conseil de FIN.E. S.A. et de PRIME ACTION S.A.
Luxembourg, le 25 novembre 1998.

FIN.E. S.A.

PRIME ACTION S.A.

J. Bodoni

G. Baumann

A. Pennacchio

A. Pennacchio

A. Bevacqua

A. Bevacqua

B. Mines-Honneff

B. Mines-Honneff

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 1999, vol. 522, fol. 85, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20816/006/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 1999.

SOGELUX FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 25.970.

—

<i>Avis de rachat des actions des compartiments SOGELUX FUND/EQUITIES NORDIC

<i>SOGELUX FUND/EQUITIES EURO MID CAP et de clôture définitive desdits compartiments

Par une résolution du 6 mai 1999, le Conseil d’Administration a décidé de prononcer le rachat, par la SICAV, de la

totalité des actions des compartiments SOGELUX FUND/EQUITIES NORDIC et SOGELUX FUND/EQUITIES EURO
MID CAP ainsi que la clôture définitive desdits compartiments, justifiant sa décision par le fait que la taille de ces compar-
timents n’en permettait pas une gestion efficiente.

Le règlement aux actionnaires des actions ainsi rachetées d’office, à un prix de rachat correspondant, pour chaque

action, à sa valeur liquidative au 20 mai, actualisée des revenues et charges jusqu’au 26 mai 1999, sera effectué, sans frais,
à partir du 26 mai 1999, avec le concours des établissements dépositaires des actions en question; en conséquence, dès
réception et prise de connaissance du présent avis, les actionnaires sont invités à prendre contact avec l’établissement
bancaire auprès duquel leurs actions sont déposées, ou à s’adresser à l’un des établissements, ci-après cités:

au Luxembourg:

en Belgique:

SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST

SOCIETE GENERALE

11-13, avenue Emile Reuter

Tour Bastion / 5, place du Champ de Mars

L-2420 Luxembourg

B-1050 Bruxelles

17679

Les sommes qui n’auraient pas été payées aux actionnaires d’ici le 25 juin 1999 seront déposées à la Caisse des Consi-

gnations, au profit de qui il appartiendra.

La valeur d’inventaire des compartiments en question, et le prix de rachat des actions desdits compartiments (après

réalisation des avoirs en portefeuilles, remboursement ou prise en compte des dettes existantes et prise en compte des
revenus et charges jusqu’à la date du 26 mai 1999) s’établissent comme suit:

- actif net du compartiment SOGELUX FUND/EQUITIES NORDIC = EUR 25.212,14
représenté par 2.489,103 actions d’une valeur de rachat de EUR 10,129 chacune
- actif net du compartiment SOGELUX FUND/EQUITIES EURO MID CAP = EUR 24.849,70
représenté par 1.643,7020 actions d’une valeur de rachat de EUR 15,1181 chacune.
Un prospectus mis à jour sera disponible au siège de la SICAV et aux guichets de la Banque Dépositaire (SOCIETE

GENERALE BANK &amp; TRUST, 11-13, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg).

Ce même prospectus, muni d’un addendum destiné au public belge, sera disponible, en Belgique, auprès de l’établis-

sement chargé du service financier (SOCIETE GENERALE, 5, place du Champ de Mars, B-1050 Bruxelles).

Luxembourg, le 22 mai 1999.

(02541/045/35)

<i>Le Conseil d’Administration.

PARINGES HOLDING S.A., Société Anonyme.

—

RECTIFICATIF

A la page 10354 du Mémorial C N° 216 du 30 mars 1999, il y a lieu de lire: Il résulte de la réunion du Conseil d’Admi-

nistration de la société PARINGES HOLDING S.A. qui s’est tenue en date du 18 janvier 1999 au siège social que.
(02482/XXX/7)

GS AMERICAN BOND INCOME, Fonds Commun de Placement.

—

MANAGEMENT REGULATIONS

1) The Fund

GS AMERICAN BOND INCOME (hereafter referred to as the Fund), organised under the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg as a mutual investment fund (fonds commun de placement), is an unincorporated coproprietorship of
the transferable securities and other assets of the Fund, managed in the interest of its co-owners (hereafter referred to
as the shareholders) by GLOBAL FUNDS MANAGEMENT S.A. (hereafter referred to as the Management Company), a
company incorporated under the laws of Luxembourg and having its registered office in Luxembourg. The assets of the
Fund, which are held in custody by NOMURA BANK (LUXEMBOURG) S.A. (hereafter referred to as the Custodian),
are segregated from those of the Management Company and from those of other funds managed by the Management
Company. By the acquisition of Shares of the Fund, any shareholder fully accepts these management regulations which
determine the contractual relationship between the shareholders, the Management Company and the Custodian.

2) The Management Company

The Fund is managed on behalf of the shareholders by the Management Company which shall have its registered office

in Luxembourg.

The Management Company is invested with the broadest powers to administer and manage the Fund, subject to the

restrictions set forth in Article 5 hereafter, on behalf of the shareholders, including but not limited to, the purchase, sale,
subscription, exchange and receipt of securities and the exercise of all the rights attached directly or indirectly to the
assets of the Fund.

The Board of Directors of the Management Company (hereinafter the Board of Directors) shall determine the

investment policy of the Fund within the restrictions set forth in Article 5 hereafter.

The Board of Directors may appoint a general manager or managers and/or administrative agents to implement the

investment policy and administer and manage the assets of the Fund. The Management Company may obtain investment
information, advice and other services, remuneration for which will be payable out of the assets of the Fund.

The Management Company, any investment advisors and sub-investment advisors, the Agent Company in Japan and

the Distributors in Japan are entitled to fees payable periodically which may not exceed, in aggregate, an annual rate of
1 % of the average net asset value of the assets of the Fund during the relevant period.

3) The Custodian

The Management Company shall appoint and terminate the appointment of the Custodian. NOMURA BANK

(LUXEMBOURG) S.A., a corporation organised under the laws of Luxembourg with its head office in Luxembourg, has
been appointed as Custodian.

The Custodian or the Management Company may terminate the appointment of the Custodian at any time upon 90

days’ written notice delivered by the one to the other. In the event of termination of the appointment of the Custodian,
the Management Company will use its best endeavours to appoint within two months of such termination, a new
custodian which will assume the responsibilities and exercise the functions of Custodian under the Management Regula-
tions. Pending the appointment of a new Custodian, the Custodian shall take all necessary steps to ensure good preser-
vation of the interests of the shareholders. After termination as aforesaid, the appointment of the Custodian shall
continue thereafter for such period as may be necessary to the transfer of all assets of the Fund to the new Custodian.

17680

The Custodian shall assume its functions and responsibilities in accordance with the law of 30th March, 1988 on

collective investment undertakings.

All cash and securities constituting the assets of the Fund shall be held by the Custodian on behalf of the shareholders

of the Fund. The Custodian may entrust banks and financial institutions with the custody of such securities. The
Custodian may hold securities in fungible or non-fungible accounts with such clearing houses as the Custodian may
determine. It will have the normal duties of a bank with respect to the Fund’s deposits of cash and securities. The
Custodian may only dispose of the assets of the Fund and make payments to third parties on behalf of the Fund on
receipt of instructions from the Management Company or its appointed agents.

Upon receipt of instructions from the Management Company, the Custodian will perform all acts of disposal with

respect to the assets of the Fund.

The Custodian is entitled to a fee based on the average net assets of the Fund as determined from time to time by

agreement between the Management Company and the Custodian.

4) Investment Policy

The Fund’s investment objective is to seek a high level of total return consisting of capital appreciation and income.

The Fund will seek to achieve its objective, in accordance with the policies and guidelines established by the Board of
Directors of the Management Company, by investing primarily in fixed-income transferable securities that are consi-
dered by the Investment Advisor or its advisory affiliates to have the potential to provide a high level of total return and
diversification to reduce overall risks or otherwise to meet the Fund’s investment objective.

5) Investment Restrictions

By acquiring Shares in the Fund, every shareholder approves and fully accepts that these Management Regulations

shall govern the relationship between the shareholders, the Management Company and the Custodian.

Subject to the approval of the Custodian, these Management Regulations may be amended by the Management

Company at any time, in whole or in part.

Amendments will become effective five days after their publication in the Mémorial.
While managing the assets of the Fund, the Management Company, or its appointed agents, shall, as provided in these

Management Regulations, comply with the following restrictions.

1) The Management Company may not invest in securities of any single issuer, if the value of the holdings of the Fund

in the securities of such issuer exceeds 10 % of the Fund’s total net assets, except that such restriction shall not apply
to securities issued or guaranteed by Member States of the Organization for Economic Co-operation and Development
(«OECD») or their local authorities, public international bodies with EU, regional or world-wide scope or by any instru-
mentalities or agencies sponsored by the Federal Government of the United States.

2) The Management Company may not acquire, for the Fund, more than 10 % of the outstanding equity securities of

a single issuer or more than 10 % of the outstanding debt securities of a single issuer provided that, in case of debt
securities, the limit shall be applicable at the time of issuance of the debt securities concerned and any subsequent
increase of the percentage in excess of such 10 % limit and up to a 25 % limit arising otherwise than as a result of the
acquisition by the Fund of further debt securities of such issuer, shall not need to be remedied. If, in that event, such
25 % limit is exceeded, the Management Company must adopt as priority objective for its sales, the remedying of such
situation, taking due account of the interests of the Fund’s shareholders. Such restriction shall not apply to securities
issued or guaranteed by a Member State of the OECD, or by any instrumentalities or agencies sponsored by the Federal
Government of the United States. The Management Company may not purchase securities of any company or other
body if, upon such purchase, the Fund, together with other funds which may be managed by the Management Company,
would own more than 15 % of any class of the equity shares of such issuer; except that such restriction shall not apply
to securities issued or guaranteed by a Member State of the OECD, or by any instrumentalities or agencies sponsored
by the Federal Government of the United States.

3) The Management Company may not invest in voting shares of companies allowing it to exercise a significant

influence on the management of the issuer.

4) The Management Company may invest up to 10 % of the total net assets of the Fund in shares or units of other

collective investment funds of the open-ended type. The acquisition of shares or units in a collective investment fund
managed by the same Management Company or by any other company with which the Management Company is linked
by common management or control or by substantial direct or indirect holding shall be permitted only in the case of
investment in a collective investment fund which specializes in the investment in a specific geographical area or economic
sector. In such event the Management Company may not charge any fee or cost on account of transactions in
connection with such shares or units.

5) The Management Company may not purchase real estate.
6) The Management Company may not enter into transactions involving commodities, commodity contracts or

securities representing merchandise or rights to merchandise and for the purposes hereof commodities includes
precious metals and certificates representing them, except that it may purchase and sell securities that are secured by
commodities and securities of companies which invest or deal in commodities and that this restriction shall not prevent
the Fund from entering into financial futures and forward contracts (and options thereon) on financial instruments, stock
indices and foreign currencies, to the extent permitted by applicable laws and regulations and these Management Regula-
tions.

7) The Management Company may not purchase any securities on margin, (except that the Management Company

may obtain such short-term credit as may be necessary for the clearance of purchases and sales of portfolio securities)
or make short sales of securities or maintain a short position, except that it may make initial and maintenance margin
deposits in respect of futures and forward contracts (and options thereon).

17681

8) The Management Company may not borrow other than borrowings which in the aggregate do not exceed 10 % of

the total net assets of the Fund, which borrowings may, however, only be made on a temporary basis.

9) The Management Company may not mortgage, pledge, hypothecate or in any manner transfer as security for indeb-

tedness, any securities owned or held on behalf of the Fund, except as may be necessary in connection with borrowings
mentioned in 8) above and provided that the purchase or sale of securities on a when-issued or delayed-delivery basis,
and collateral arrangements with respect to the writing of options or the purchase or sale of forward or future contracts
are not deemed the pledge of the assets.

10) The Management Company may not invest more than 15 % of the total net assets of the Fund in securities which

are not traded on an official stock exchange or other regulated market, operating regularly and being recognized and
open to the public (regulated market), except that such restriction shall not apply to securities issued or guaranteed by
Member States of the OECD or their local authorities or public international bodies with EU, regional or world-wide
scope or by any instrumentalities or agencies sponsored by the Federal Government of the United States.

11) The Management Company may not use the assets of the Fund to underwrite or sub-underwrite any securities,

except to the extent that, in connection with the disposition of portfolio securities, it may be deemed to be an under-
writer under applicable securities laws.

12) The Management Company may employ techniques and instruments relating to transferable securities under the

conditions and within the limits laid down by law, regulation or administrative practice provided that such techniques or
instruments are used for the purpose of efficient portfolio management. With respect to options:

a) the Management Company may buy put or call options on securities if:
i) such options are quoted on a stock exchange or dealt in on a regulated market; and
ii) the acquisition price of such options does not exceed, in terms of premiums, 15 % of the total net assets of the

Fund;

b) the Management Company may sell, on behalf of the Fund, call options on securities provided that such securities

are already held or the Fund holds equivalent call options or other instruments capable of ensuring adequate coverage
of the commitments resulting from such contracts, such as warrants.

13) The Management Company may, on behalf of the Fund, for the purpose of hedging currency risks, have commit-

ments in outstanding forward currency contracts or currency futures or write call options and purchase put options on
currencies for amounts not exceeding the aggregate value of securities and other assets held by the Fund denominated
in the currency to be hedged and not exceeding the period during which such assets are held. The Management
Company may also purchase the currency concerned through a cross transaction (entered into through the same
counterpart) or enter into currency swaps, should the cost thereof be more advantageous to the Fund. Contracts or
currencies must either be quoted on a stock exchange or dealt in on a regulated market, except that the Management
Company may enter into currency forward contracts or swap arrangements with highly rated financial institutions
specialised in this type of transactions.

14) The Management Company may not deal, on behalf of the Fund, in financial futures, except that for the purpose

of hedging the risk of fluctuation of the value of the portfolio securities, the Fund may have outstanding commitments in
respect of financial futures sales contracts not exceeding the corresponding risk of fluctuation of the value of the corre-
sponding portion of the Fund’s portfolio.

15) The Management Company may lend the Fund’s portfolio securities to specialised banks, credit institutions and

other financial institutions of high standing, or through recognized clearing institutions such as CEDEL or EUROCLEAR.
The lending of securities will be made for periods not exceeding 30 days. Loans will be secured continuously by colla-
teral consisting of cash, and/or of securities issued or guaranteed by Member States of the OECD or by their local autho-
rities which at the conclusion of the lending agreement, must be at least equal to the value of the global valuation of the
securities lent. The collateral must be blocked in favor of the Fund until termination of the lending contract. Lending
transactions may not be carried out on more than 50 % of the aggregate market value of the securities of the portfolio,
provided, however, that this limit is not applicable where the Fund has the right to terminate the lending contract at any
time and obtain restitution of the securities lent. Any transaction expenses in connection with such loans may be
charged to the Fund.

The Management Company, on behalf of the Fund, may engage in repurchase agreements and reverse repurchase

agreements, with high quality financial institutions specialised in this type of transactions. During the duration of a
repurchase agreement, the Management Company may not, on behalf of the Fund, sell the securities which are the
subject to the agreement before the repurchase by the counterparty or the expiration of the repurchase period.
Further, the Fund must ensure that it is all times capable to meet its obligation to purchase or repurchase such securities
upon request of their holders.

The Management Company may, on behalf of the Fund, enter into the transactions referred to under 14) above only

if these transactions concern contracts which are traded on a regulated market operating regularly, being recognized and
open to the public. With respect to options referred to under 12) and 13) above, the Management Company, on behalf
of the Fund, may enter into OTC option transactions with first class financial institutions participating in this type of
transactions if such transactions are more advantageous to the Fund or if quoted options having the required features
are not available.

The Management Company need not comply with the investment limit percentages above when exercising

subscription rights attaching to securities which form part of the Fund’s assets.

If the above percentages are exceeded for reasons beyond the control of the Management Company or as a result of

the exercise of subscription rights, the Management Company must adopt as a priority objective for its sales transac-
tions the remedying of that situation, taking due account of the interests of the Fund’s shareholders.

17682

For purpose of the Management Regulations, the above investment restrictions will be applied to asset-backed

securities on a sponsor by sponsor (as opposed to a pool by a pool) basis, such that if one entity sponsors a series of
pools of asset-backed securities, the limitations will be evaluated as if the pools were all combined into a single class of
securities of the sponsor. Asset-backed securities will be treated as debt securities for all purposes in applying the
ownership restrictions.

For purposes of compliance with the ownership restrictions, repurchase agreements will be deemed to be invest-

ments only in the underlying securities serving as collateral.

The Management Company shall, on behalf of the Fund, not sell, purchase or loan securities except the Shares of the

Fund, or receive loans, to or from (a) the Management Company, (b) its affiliated companies, (c) any director of the
Management Company or its affiliated companies or (d) any major shareholder thereof (meaning a shareholder who
holds, on his own account whether in his own or other name (as well as a nominee’s name), 10 % or more of the total
issued outstanding shares of such a company) acting as principal or for their own account unless the transaction is made
within the restrictions set forth in the Management Regulations, and, either (i) at a price determined by current publicly
available quotations, or (ii) at competitive prices or interest rates prevailing from time to time, on internationally
recognized securities markets or internationally recognized money markets.

Except by the acquisition of debt securities or instruments in accordance with restrictions 10), 12), 13) and 14) above,

the Management Company may not grant loans or act as guarantor on behalf of third parties.

The Management Company may from time to time impose further investment restrictions as shall be compatible with

or in the interest of the shareholders, in order to comply with the laws and regulations of the countries where the
Shares of the Fund are placed.

6) Issue of Shares

The proceeds of the issues of Shares shall be invested in accordance with the investment policy set forth in Article 4

hereof.

Shares of the Fund shall be issued by the Management Company subject to payment therefor to the Custodian.
Certificates for Shares or confirmations shall be delivered by the Management Company provided that payment

therefor shall have been received by the Custodian.

The Management Company shall comply, with respect to the issuing of Shares, with the laws and regulations of the

countries where these Shares are offered. The Management Company may, at any time, at its discretion, discontinue,
cease definitely or limit the issue of Shares to persons or corporate bodies resident or established in certain countries
or territories. The Management Company may also prohibit certain persons or corporate bodies from acquiring Shares,
if such a measure is necessary for the protection of the shareholders as a whole and the Fund.

Furthermore, the Management Company may: 
(a) reject at its discretion any application for Shares;
(b) repurchase at any time the Shares held by shareholders who are excluded from purchasing or holding Shares.

7) Issue Price

The terms of the initial offering will be determined by the Management Company.
Following the initial offering period, the issue price per Share will be the net asset value per Share as determined in

accordance with the provisions of Article 9 hereof on the Valuation Day on which the application for purchase of Shares
is received by the Management Company (provided that such application is received prior to 4 p.m., Luxembourg time,
on that day), plus a sales charge not exceeding 3 % of the net asset value in favour of banks and financial institutions acting
in connection with the placing of the Shares.

The Valuation Day means a day which is a bank business day in Luxembourg, London and New York and on which

the New York Stock Exchange is open for business (except 24

th

December in each year).

Payment of the issue price shall be made within 5 Valuation Days counting from and including the day when the appli-

cation is accepted. If the settlement in United States Dollars cannot be made on such fifth Valuation Day, the payment
will be made on the next earliest day when such settlement can be effected.

8) Share certificates

Any person or corporate body shall be eligible to participate in the Fund by subscribing for Shares, subject, however,

to the provisions contained in Article 6 of these Regulations. The Management Company shall issue Shares in registered
form only. In the absence of a request for certificates, investors will be deemed to have requested that no certificate be
issued in respect of their Shares and a confirmation of shareholding will be delivered instead. Certificates shall carry the
signatures of the Management Company and the Custodian, both of which may be in facsimile.

9) Determination of Net Asset Value

The Net Asset Value of Shares in the Fund shall be expressed in United States Dollars (except that when there exist

any state of monetary affairs which, in the opinion of the Board of Directors, makes the determination in United States
Dollars either not reasonably practical or prejudicial to the shareholders, the net asset value may temporarily be deter-
mined in such other currency as the Board of Directors may determine) as a per share figure and determined on each
Valuation Day.

The Net Asset Value per Share is determined by dividing the value of the assets less the liabilities (including any pro-

visions considered by the Management Company to be necessary or prudent) of the Fund by the total number of its
Shares outstanding at the time of the determination of the Net Asset Value. To the extent feasible, investment income,
interest payable, fees and other liabilities (including management fees) will be accrued daily.

17683

A. The assets of the Fund shall be deemed to include:
1) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
2) all bills and demand notes and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
3) all bonds, time notes, Shares, stock, debenture stocks, subscription rights, warrants, options, futures contracts and

other investments and securities owned or contracted for the Fund;

4) all stock, stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Fund (provided that the

Management Company may make, on behalf of the Fund, adjustments with regard to fluctuations in the market value of
securities caused by trading ex-dividends, ex-rights, or by similar practices);

5) all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the Fund except to the extent that the same is

included or reflected in the principal amount of such security;

6) all forward currency contracts or other hedging instruments;
7) the preliminary expenses of the Fund insofar as the same have not been written off and;
8) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The value of such assets shall be determined as follows:
(a) securities listed on a stock exchange or traded on any other regulated market will be valued at the last available

price on such exchange or market. If a security is listed on several stock exchanges or markets, the last available price
at the stock exchange or market, which constitutes the main market for such securities, will be determining;

(b) securities not listed on any stock exchange or traded on any regulated market will be valued at their last available

market price;

(c) securities for which no price quotation is available or for which the price referred to in (a) and/or (b) is not rep-

resentative of the fair market value, will be valued prudently and in good faith on the basis of their reasonable
foreseeable sales prices;

(d) cash and other liquid assets will be valued at their amortised cost; and
(e) values expressed in a currency other than United States Dollars shall be translated to United States Dollars at the

average of the last available buying and selling price for such currency.

B. The liabilities of the Fund shall be deemed to include:
1) all loans, bills and accounts payable;
2) all accrued or payable administrative expenses (including management company fees, investment advisory fees,

distribution fees, custodian fees, agent company fees, and fees for the paying agent, registrar and transfer agent and
administrative agent, withholding and other taxes);

3) all known liabilities, whether billed and unbilled, including all matured contractual obligations for payments of

money or property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Management Company on behalf of
the Fund where the Valuation Day falls on the record date for determination of the person entitled thereto or is subse-
quent thereto;

4) an appropriate provision for future taxes based on the total assets and income to the Valuation Day, as determined

from time to time by the Management Company, and other reserves if any authorised and approved by the Board of
Directors; and

5) all other liabilities of the Fund of whatsoever kind and nature except liabilities represented by Shares in the Fund.

In determining the amount of such liabilities the Management Company may calculate administrative and other expenses
of a regular or recurring nature on an estimated figure for yearly or other periods in advance, and may accrue the same
in equal proportions over any such period.

C. For the purposes of this paragraph:
1) Shares of the Fund to be repurchased under these Management Regulations shall be treated as existing and taken

into account until immediately after the close of business on the Valuation Day referred to herein, and from such time
and until paid the price therefor shall be deemed to be a liability of the Fund;

2) Shares in the Fund to be issued by the Management Company pursuant to subscription applications received shall

be treated as being in issue as from the close of business on the Valuation Day on which the issue price thereof was
determined and such price, until received by the Fund, shall be deemed a debt due to the Fund;

3) all investments, cash balances and other assets of the Fund shall be valued after taking into account the market rate

or rates of exchange in force at the date and time for determination of the asset value of Shares; and

4) effect shall be given on any Valuation Day to any purchases or sales of securities contracted for by the Management

Company, on behalf of the Fund, on such Valuation Day, to the extent practicable.

In the event that extraordinary circumstances render such a valuation impracticable or inadequate, the Management

Company is authorised, prudently and in good faith, to follow other rules in order to achieve a fair valuation of the assets
of the Fund.

10) Suspension of determination of Net Asset Value

The Management Company may temporarily suspend determination of the net asset value of the Shares and in conse-

quence the issue and the repurchase of Shares in any of the following events:

- when one or more stock exchanges or markets, which provide the basis for valuing a substantial portion of the

assets of the Fund, or when one or more foreign exchange markets in the currency in which a substantial portion of the
assets of the Fund are denominated, are closed otherwise than for ordinary holidays or if dealings therein are restricted
or suspended;

- when, as a result of political, economic, military or monetary events or any circumstances outside the responsibility

and the control of the Management Company, disposal of the assets of the Fund is not reasonably or normally
practicable without being seriously detrimental to the interests of the shareholders;

17684

- in the case of a breakdown in the normal means of communication used for the valuation of any investment of the

Fund or if, for any reason, the value of any asset of the Fund may not be determined as rapidly and accurately as required;

- if, as a result of exchange restrictions or other restrictions affecting the transfer of funds, transactions on behalf of

the Fund are rendered impracticable or if purchases and sales of the Fund’s assets cannot be effected at normal rates of
exchange.

Any such suspension will be notified to those shareholders who have applied for issue or repurchase and, if appro-

priate, shall be published as set out in the prospectus.

11) Repurchase

Shareholders may request repurchase of their Shares on any Valuation Day.
Repurchase will be made at the Net Asset Value determined for Shares on the Valuation Day on which the request

is received as determined in accordance with the terms of Article 9 above provided that the request is received prior
to 4 p.m., Luxembourg time, on that day. Such repurchase request must be accompanied by the relevant Share certifi-
cates (if issued).

The Management Company shall ensure that an appropriate level of liquidity is maintained in the Fund, so that under

normal circumstances repurchase of the Shares of the Fund may be made promptly upon request by shareholders.
Payment of the repurchase price shall be made within 5 Valuation Days counting from and including the day when the
request is accepted and subject to receipt of the share certificate (if issued). If the settlement in United States Dollars
cannot be made on such fifth Valuation Day, the payment can be made on the next earliest day when such settlement
can be effected.

The Custodian must make payment only if no statutory provisions, such as exchange control regulations or other

circumstances outside the control of the Custodian, prohibit the transfer of the payment of the repurchase price to the
country where repurchase was applied for.

12) Charges of the Fund

The Fund will bear the following charges:
- all taxes which may be due on the assets and the income of the Fund;
- usual banking fees due on transactions involving securities held in the portfolio of the Fund;
- the remuneration of the Management Company, any investment advisors and/or sub-investment advisors and the

Agent Company in Japan to the extent provided in Article 2 hereof and reasonable disbursements and out-of-pocket
expenses (including without limitation telephone, telex, cable and postage expenses) incurred by the Custodian, and any
custody charges of banks and financial institutions to whom custody of assets of the Fund is entrusted;

- the reasonable disbursements and out-of-pocket expenses of the Agent Company in Japan;
- the remuneration and reasonable out-of-pocket expenses of the Registrar, Transfer Agent, Domiciliary Agent and

the Paying Agent;

- legal expenses incurred by the Management Company or the Custodian while acting in the interests of the

shareholders;

- the cost of printing certificates; the cost of preparing and/or filing and printing of the Management Regulations and

all other documents concerning the Fund, including registration statements, prospectuses and explanatory memoranda
with all authorities (including local securities dealers’ associations) having jurisdiction over the Fund or the offering of
Shares of the Fund; the cost of preparing, in such languages as are necessary for the benefit of the shareholders, including
the beneficial holders of the Shares and distributing annual and semi-annual reports and such other reports or
documents as may be required under the applicable laws or regulations of the above-cited authorities; the cost of
accounting, bookkeeping and calculating the daily net asset value; the cost of preparing and distributing public notices to
the shareholders; lawyers’ and auditor’s fees; and all similar administrative charges, except all advertising expenses and
other expenses directly incurred in offering or distributing the Shares.

All recurring charges will be charged first against income, then against capital gains and then against assets. Other

charges may be amortised over a period not exceeding five years.

13) Accounting Year, Audit

The accounts of the Fund are closed each year on 31st May and for the first time on 31st May 2000.
The Management Company shall also appoint an authorised auditor who shall, with respect to the assets of the Fund,

carry out the duties prescribed by the law of 30th March, 1988 regarding collective investment undertakings.

14) Distributions

The Management Company may declare monthly or other interim distributions of net investment income and net

realised capital gains and, if necessary to maintain a reasonable level of dividends, out of any other funds available for
distribution.

No distribution may be made as a result of which the total net assets of the Fund would fall below the equivalent in

United States Dollars of 50,000,000.- Luxembourg francs.

Distributions not claimed within five years from their due date will lapse and revert to the Fund.

15) Amendment of the Management Regulations

The Management Company may, upon approval of the Custodian, amend these Management Regulations in whole or

in part at any time.

Amendments will become effective five days after their publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions of Luxembourg.

17685

16) Publications

The net asset value, the issue price and the repurchase price per Share will be available in Luxembourg at the

registered office of the Management Company and the Custodian.

The audited annual report and the unaudited semi-annual report of the Fund are made available to the shareholders

at the registered offices of the Management Company and the Custodian.

Any amendments to these Management Regulations will be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations of Luxembourg.

The amendments and any notices to shareholders may also be published, as the Management Company may decide,

in newspapers of countries where the Shares of the Fund are offered and sold.

17) Duration of the Fund, Liquidation

The Fund is established for a period expiring on 31st May, 2009. The Fund may be dissolved at any time prior to the

end of its life or extended for a further period by mutual agreement between the Management Company and the
Custodian. The Fund will further be dissolved in the compulsory liquidation cases provided for by Luxembourg law. Any
notice of dissolution or extension will be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations of Luxembourg
and in at least three newspapers with appropriate distribution, at least one of which must be a Luxembourg newspaper,
to be determined jointly by the Management Company and the Custodian.

Issuance and repurchase of Shares will cease at the time of the decision or event leading to the dissolution.
The Management Company will realise the assets of the Fund in the best interests of the shareholders, and the

Custodian, upon instructions given by the Management Company, will distribute the net proceeds of the liquidation,
after deducting all liquidation expenses, among the shareholders in proportion of the Shares held.

18) Statute of Limitation

The claims of the shareholders against the Management Company or the Custodian will lapse five years after the date

of the event which gave rise to such claims.

19) Applicable Law, Jurisdiction and Governing Language

Disputes arising between the shareholders, the Management Company and the Custodian shall be settled according

to Luxembourg law and subject to the jurisdiction of the District Court of Luxembourg, provided, however, that the
Management Company and the Custodian may subject themselves and the Fund to the jurisdiction of courts of the
countries, in which the Shares of the Fund are offered and sold, with respect to claims by investors resident in such
countries and, with respect to matters relating to subscriptions and repurchases by shareholders resident in such
countries, to the laws of such countries. English shall be the governing language for these Management Regulations.

These Management Regulations, initially executed on 2nd April, 1999 and amended to their present form on 15th

April, 1999, come into force on 26th April, 1999.

Luxembourg, 15

th

April, 1999.

GLOBAL FUNDS MANAGEMENT S.A. NOMURA BANK (LUXEMBOURG) S.A.

<i>as Management Company

<i>as Custodian

Signature

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 1999, vol. 522, fol. 78, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20321/260/412)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 1999.

PARTNER EMERGING MARKETS UMBRELLA FUND,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 69, route d’Esch.

THE EMERGING MARKETS STRATEGIC FUND,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

MERGER PROPOSAL

In the year nineteen hundred and ninety-nine on the eleventh day of May.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem.

Appeared:

1. PARTNER EMERGING MARKETS UMBRELLA FUND, a société d’investissement à capital variable, having its

registered office 69, route d’Esch in Luxembourg (hereafter PEMUF or «Merged Entity»), represented by M

e

Jérôme

Wigny, residing in Luxembourg, on the basis of a proxy dated 10th May, 1999, which shall remain attached to the original
of these minutes in order to be registered with this deed;

2. THE EMERGING MARKETS STRATEGIC FUND, a société d’investissement à capital variable, having its registered

office 69, route d’Esch in Luxembourg (hereafter TEMSF), represented by M

e

Jerôme Wigny, residing in Luxembourg,

on the basis of a proxy dated 7th May, 1999, which shall remain attached to the original of these minutes in order to be
registered with this deed; 

who declared the following:
1) PEMUF is an undertaking for collective investment incorporated in Luxembourg on 26th February, 1992 for an

unlimited period;

17686

2) TEMSF is an undertaking for collective investment incorporated in Luxembourg on 29th June, 1988. It was originally

registered on the official list of collective investment undertakings under Part II of the law of 30th March, 1988. As from
1st July, 1992, it qualifies under Part I of such law.

PEMUF will be merged into TEMSF, which has an investment policy similar to that of PEMUF.
All shares in issue in PEMUF are capitalisation shares. Two classes of shares have been issued in TEMSF: capitalisation

shares and distribution shares. After the merger, former shareholders of PEMUF shall become holders of capitalisation
shares in TEMSF.

The board of directors of PEMUF has approved the merger proposal with the purpose of achieving, inter alia, a more

efficient management of the assets and a potential saving in management and administration costs.

The board of directors of TEMSF has also approved the merger proposal which it deems to be in the interest of its

shareholders on the basis of spreading costs among a larger asset base.

Now therefore it is agreed subject (i) as provided in paragraph 1) below and (ii) to any changes as shall be approved

by the directors of PEMUF and/or of TEMSF pursuant to regulatory requirements, that:

1) On the date of the extraordinary general meeting required by law of the shareholders of PEMUF and, if required,

of the shareholders of TEMSF approving the merger, or on such other effective date as the general meeting of
shareholders of PEMUF shall decide (the «Effective Date»), in pursuance of article 257 ss. of the Luxembourg law of 10th
August, 1915 on commercial companies, as amended (the «1915 Law»), PEMUF shall contribute all its assets and
liabilities (referred to hereinafter as the «Assets») to TEMSF.

2) In exchange for the contribution of the Assets, TEMSF will issue to the shareholders of PEMUF new shares by

conversion of the shares in PEMUF into a certain number of capitalisation shares of TEMSF, on the basis of their
respective net asset values per share on the Effective Date.

3) As a result of the merger, PEMUF shall be wound up and all its shares in issue shall be cancelled.
4) All new shares in TEMSF will be issued in registered form with fractions up to 3 decimal places, any remaining

fraction amounts being rounded up or down to the next such third decimal place.

5) Share confirmations relating to the new shares of TEMSF shall be delivered by its transfer agent, First European

Transfer Agent (the «Transfer Agent»), to those shareholders of PEMUF who shall have so requested in writing, within
30 days from the Effective Date.

6) As from the Effective Date, all assets and liabilities of the Merged Entity shall be deemed transferred to TEMSF.
Unless shareholders of TEMSF holding at least five per cent (5 %) of the shares outstanding in TEMSF so require on

or prior to the day following the date of the extraordinary general meeting of shareholders of PEMUF approving the
merger, on the basis of Article 264 (c) of the 1915 Law, the merger will be implemented without a resolution of a general
meeting of shareholders of TEMSF.

The merger agreement, the special report of the joint auditor, the reports of the directors of PEMUF and TEMSF, the

financial reports containing the audited annual accounts of the last 3 years of PEMUF and TEMSF and the current
prospectus of TEMSF shall be available for inspection to the shareholders of PEMUF and of TEMSF, from 24th May, 1999,
and copies thereof may be obtained on request from BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route
d’Esch, L-2953 Luxembourg, Tel: 45-90-3457, Fax: 45-90-33-31.

The undersigned notary, who knows and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same persons and in
case of any difference between the English and the French texts, the English text will be binding.

Done in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their surname, first names, civil

status and residence, the said persons signed together with Us, the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

En l’année mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze mai. 
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem.

Ont comparu:

1. PARTNER EMERGING MARKETS UMBRELLA FUND, une société d’investissement à capital variable ayant son

siège social au 69, route d’Esch à Luxembourg (ci-après PEMUF ou «Entité Fusionnée»), représentée par Maître Jérôme
Wigny, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration datée du 10 mai 1999 qui demeurera annexée à l’original de
ce procès-verbal afin d’être enregistrée avec cet acte;

2. THE EMERGING MARKETS STRATEGIC FUND, une société d’investissement à capital variable, ayant son siège

social au 69, route d’Esch à Luxembourg (ci-après TEMSF), représentée par Maître Jérôme Wigny, résidant à Luxem-
bourg, en vertu d’une procuration datée du 7 mai 1999 qui demeurera annexée à l’original de ce procès-verbal, afin
d’être enregistrée avec cet acte; ont fait les déclarations suivantes:

1) PEMUF est un organisme de placement collectif enregistré au Luxembourg, le 26 février 1992, pour une période

illimitée;

2) TEMSF est un organisme de placement collectif enregistré au Luxembourg le 29 juin 1988. A l’origine, cet

organisme était enregistré sur la liste officielle des organismes de placement collectif sous la Partie II de la loi du 30 mars
1988. Depuis le 1

er

juillet 1992, cet organisme est classé sous la Partie I de cette loi.

PEMUF sera fusionnée à TEMSF, qui a une politique d’investissement similaire à celle de PEMUF.
Toutes les actions émises par PEMUF sont des actions de capitalisation. En ce qui concerne TEMSF, deux classes

d’actions ont été émises, à savoir, des actions de capitalisation et des actions de distribution. Suite à la fusion, les anciens
actionnaires de PEMUF deviendront propriétaires d’actions de capitalisation dans TEMSF.

17687

Le conseil d’administration de PEMUF a approuvé la proposition de fusion avec pour objectif d’atteindre, inter alia,

une gestion plus efficace des avoirs et une économie potentielle dans la gestion et l’administration des coûts.

Le conseil d’administration de TEMSF a également approuvé la proposition de fusion, qu’il considère comme étant

dans l’intérêt des actionnaires, sur le fondement d’une répartition des coûts sur une base d’avoirs plus large.

Il est par conséquent décidé d’un commun accord, sous la réserve (i) telle que prévue au paragraphe 1) ci-dessous,

et, (ii) de tout changement exigé par les autorités de contrôle et approuvé par les administrateurs de PEMUF et/ou de
TEMSF, que:

1) A la date de l’assemblée générale extraordinaire requise par la loi des actionnaires de PEMUF et, si nécessaire, des

actionnaires de TEMSF, approuvant la fusion, ou à toute autre date effective à laquelle l’assemblée générale des
actionnaires de PEMUF devront prendre une décision (la «Date Effective»), conformément aux articles 257 et suivants
de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi 1915»), PEMUF
devra apporter tous ses avoirs et ses engagements (ci-après désignés comme les «Avoirs») à TEMSF.

2) En échange pour la contribution de ses avoirs, TEMSF émettra, au profit des actionnaires de PEMUF, de nouvelles

actions par conversion des actions de PEMUF dans un certain nombre d’actions de capitalisation de TEMSF, sur la base
de leurs respectives valeurs nettes d’inventaire par action à la Date Effective.

3) Suite à la fusion, PEMUF sera liquidée, et toutes ses actions en circulation seront annulées.
4) Toutes les nouvelles actions de TEMSF seront émises sous la forme nominative avec des fractions pouvant aller

jusqu’à trois décimales, au-delà, tout montant fractionnaire doit arrondir vers le haut ou vers le bas la troisième
décimale.

5) Les confirmations d’actions concernant les nouvelles actions de TEMSF devront être délivrées par son agent de

transfert, First European Transfer Agent (l’«Agent de Transfert»), aux actionnaires de PEMUF qui en auront fait la
demande par écrit dans les trente jours suivant la Date Effective.

6) A compter de la Date Effective, tous les avoirs et engagements de l’Entité Fusionnée devront être considérés

comme transférés à TEMSF.

Aux termes de l’article 264 (c) de la loi 1915, la Fusion sera accomplie sans résolution de l’assemblée générale des

actionnaires de TEMSF, sauf si les actionnaires de TEMSF détenant au moins cinq pour cent (5 %) des actions en circu-
lation de TEMSF le demandent avant ou au jour suivant la date de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
de PEMUF approuvant la fusion.

L’Accord de Fusion, le rapport spécial de l’auditeur commun, les rapports des administrateurs de PEMUF et TEMSF,

les rapports financiers contenant les comptes annuels audités des trois dernières années de PEMUF et de TEMSF et le
prospectus en vigueur de TEMSF devront être disponibles, à compter du 24 mai 1999, pour inspection par les
actionnaires de PEMUF et de TEMSF, et des copies pourront être obtenues sur demande adressée à la BANQUE
INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch L-2953 Luxembourg, Tél.: 45 90 34 57, Fax.: 4590 33 31.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants repris

plus haut, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes, et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, les personnes nommées ont toutes signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: J. Wigny, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 mai 1999, vol. 841, fol. 64, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 12 mai 1999.

J.-J. Wagner.

(21967/239/135)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 1999.

BTM EUROPEAN FUND 97, Fonds Commun de Placement.

—

AMENDMENT AGREEMENT TO THE MANAGEMENT REGULATIONS

Between
1) BTM LUX MANAGEMENT S.A., a Luxembourg société anonyme having its registered office at 287-289, route

d’Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the «Management Company»);

and
2) BANK OF TOKYO - MITSUBISHI (LUXEMBOURG) S.A., a Luxembourg bank having also its registered office at

287-289, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the «Custodian»).

Whereas:
(A) The Management Company is the management company of BTM EUROPEAN FUND 97 (the «Fund»), a Luxem-

bourg fonds commun de placement constituted under the law of July 19, 1991;

(B) The Custodian is the custodian of the assets of the Fund;
(C) It has been decided to create a new portfolio named BTM EUROPEAN FUND 97 - EUROPEAN EQUITY III

PORTFOLIO («EUROPEAN EQUITY III PORTFOLIO») and subsequently to insert an additional specific part of the
Management Regulations and to make certain other changes, and, generally, to update the Management Regulations. 

Now therefore is agreed as follows:
The Custodian and the Management Company hereby agree to bring the Management Regulations up-to-date and to

insert an additional Specific Part relating to the European Equity III Portfolio with the following wording:

17688

<i>«III. Specific Part of the Management Regulations relating to:

<i>BTM EUROPEAN FUND 97- EUROPEAN EQUITY III PORTFOLIO

1. The portfolio
Units of BTM EUROPEAN FUND 97 - EUROPEAN EQUITY III PORTFOLIO («EUROPEAN EQUITY III

PORTFOLIO») will be offered at the conditions set out in the General Part above and further at the conditions set out
in this Specific Part.

2. Investment objectives and policy
EUROPEAN EQUITY III PORTFOLIO’S primary investment objective is to maximise a long-term capital growth.
The Management Company will invest mainly in a broadly diversified portfolio of European equities.
The Management Company will manage EUROPEAN EQUITY III PORTFOLIO taking its annual dividends into consi-

deration as well as its long-term capital growth.

In order to reduce currency risks in respect of EUROPEAN EQUITY III PORTFOLIO, the Management Company

may use currency options and engage in forward currency exchange transactions as further laid down in the Fund’s
Management Regulations and in the General Part of the Fund’s Prospectus subject to such limitations as mentioned
under the heading «Investment Techniques and Instruments».

In order to protect the assets in respect of EUROPEAN EQUITY III PORTFOLIO and for the purpose of protecting

the value of the underlying securities of EUROPEAN EQUITY III PORTFOLIO in the various markets against adverse
stock market movements, the Management Company may engage in financial futures and options transactions, subject
to such limitations as mentioned under the heading «Investment Techniques and Instruments».

EUROPEAN EQUITY III PORTFOLIO may hold liquid assets (being time deposits, and regularly traded money market

instruments with a residual maturity of less than twelve months) either on an ancillary basis or, in exceptional circum-
stances, if in the opinion of the Management Company, upon advice received from the Manager market conditions so
require on a non-ancillary basis and for such time as shall then be in the best interest of the Unitholders.

3. Issue of units
After an initial subscription period, the issue price per Unit of EUROPEAN EQUITY III PORTFOLIO shall be the Net

Asset Value per Unit of EUROPEAN EQUITY III PORTFOLIO as determined in Euro on a Valuation Day (as hereinafter
defined), provided an application is received prior to 2.00 p.m. Luxembourg time five bank business days in Luxembourg
prior to the relevant Valuation Day.

Applications received after 2.00 p.m. will be treated as having been received on the next following bank business day

in Luxembourg.

Payment will, in respect of Units of EUROPEAN EQUITY III PORTFOLIO, be made in Euro in the form of a cash

transfer to the order of the Custodian within five (5) bank business days in Luxembourg after the day when an appli-
cation is received. Payment may also be made by cheque or banker’s draft which shall be delivered together with the
application form.

4. Redemption of units
Unitholders may, in respect of EUROPEAN EQUITY III PORTFOLIO, redeem their Units at a price representing their

Net Asset Value calculated on the Valuation Day next following receipt and acceptance of a written request by the
Company, provided that the relevant request is received (with all necessary supporting documentation) not later than
2.00 p.m. Luxembourg time, five (5) bank business days in Luxembourg prior to the relevant Valuation Day. Requests for
redemption received after 2.00 p.m. will be treated as having been received on the next following bank business day in
Luxembourg. Payment for Units redeemed will be made by the Custodian normally within seven (7) bank business days
in Luxembourg after the relevant Valuation Day at the applicable Net Asset Value, less a redemption charge, if any, in
favour of the Management Company, as further specified in the Specific Part and Fund prospectus.

5. Conversion of units
Unitholders of EUROPEAN EQUITY III PORTFOLIO are entitled to request in writing to the Management Company

the conversion of the whole or part of their holding of Units into Units of another Portfolio.

The basis of conversion will relate to the respective Net Asset Value per Unit of the Portfolios concerned calculated

on the Valuation Day next following receipt and acceptance by the Management Company on behalf of the Fund of a
conversion request, provided that the relevant request is received (with all necessary supporting documentation) not
later than 2.00 p.m. Luxembourg time, five (5) bank business days in Luxembourg prior to the relevant Valuation Day.
Requests for conversion received after 2.00 p.m. will be treated as having been received on the next following bank
business day in Luxembourg. 

Such requests must be accompanied with the relevant unit certificates of EUROPEAN EQUITY III PORTFOLIO, if

issued.

Conversions may be made by Unitholders of EUROPEAN EQUITY III PORTFOLIO free of charge.
6. Net Asset Value determination
The Net Asset Value, the issue price, the conversion price, and the redemption price of Units of EUROPEAN

EQUITY III PORTFOLIO, expressed in USD, will be determined by the Management Company on the last day of each
month which is a bank business day in Luxembourg (a «Valuation Day»). The determination of the Net Asset Value, the
issue price the conversion price, and the redemption price of Units of EUROPEAN EQUITY III PORTFOLIO may be
suspended as further described in the General Part hereof.

7. Management and advice
For the management of the assets of EUROPEAN EQUITY III PORTFOLIO, the Management Company will receive

investment management services from BANK OF TOKYO - MITSUBISHI (LUXEMBOURG) S.A. (the «Manager»).

17689

The Manager will be entitled to a fixed fee payable out of the Portfolio’s assets expressed as a percentage of the

average monthly Net Asset Value of EUROPEAN EQUITY III PORTFOLIO as further described in the Fund’s prospectus
from time to time.

In respect of EUROPEAN EQUITY III PORTFOLIO the Manager will be entitled to receive from the Fund for its own

services an investment management fee expressed as a percentage of the average monthly Net Asset Value of
EUROPEAN EQUITY III PORTFOLIO as further described in the Fund’s prospectus from time to time.

8. Dividends
The Management Company will, in respect of EUROPEAN EQUITY III PORTFOLIO at the Management Company’s

discretion, declare and distribute dividends out of all net investment income and net realised capital gain of EUROPEAN
EQUITY III PORTFOLIO available for distribution, subject always to the Fund complying with the minimum total net
assets of the Fund of 50 million Luxembourg francs, or the equivalent in the applicable currency, and subject always to
the net asset value of EUROPEAN EQUITY III PORTFOLIO remaining higher than the total subscription amounts
received during the lifetime of EUROPEAN EQUITY III PORTFOLIO. Dividends payable may at the request of a
Unitholder be reinvested in additional Units of EUROPEAN EQUITY III PORTFOLIO.

9. Duration and Liquidation
EUROPEAN EQUITY III PORTFOLIO has been established for an unlimited period of time. The Management

Company may, by mutual agreement with the Custodian and without prejudice to the interests of the Unitholder(s) of
EUROPEAN EQUITY III PORTFOLIO decide, notably in case the net assets of EUROPEAN EQUITY III PORTFOLIO at
any time fall below the amount laid down in the General Part to dissolve this Portfolio.

This Specific Part forms an integral part of these Management Regulations and shall, together with the General Part,

apply to all those investors subscribing Units of EUROPEAN EQUITY III PORTFOLIO.»

2. The Management Company and the Custodian hereby agree to:
- replace the fifth paragraph of the Section «2. The Management Company» of the General Part of the Management

Regulations by the following: 

«The Management Company is entitled to receive from the Fund for its own services a fee expressed as a percentage

of the average quarterly or monthly Net Asset Value of the relevant Portfolio as more fully described in the Fund’s
prospectus from time to time. This fee accrues quarterly or monthly and is payable in arrears at the end of each quarter
or month.»

- replace the ninth paragraph of the same Section by the following:
«The Manager is entitled to a fixed fee expressed as a percentage of the average quarterly or monthly Net Asset Value

of the Portfolio concerned, payable out of the assets of the Fund. This fee accrues quarterly or monthly and is payable
in arrears at the end of each quarter or month. An agent of the Manager will be paid by the Manager out of the Manager’s
fees.

- replace the twelfth paragraph of the same Section by the following:
«The Adviser is entitled to a fixed fee expressed as a percentage of the average quarterly or monthly Net Asset Value

of the Portfolio concerned, payable out of the assets of the Fund. This fee accrues quarterly or monthly and is payable
in arrears at the end of each quarter or month. A sub-adviser will be paid by the adviser out of the Adviser‘s fees.»

- replace the sub-section (e) of the Section «10. Net Asset Value Determination of Units» of the General Part of the

Management Regulations by the following:

«values expressed in a currency other than the base currency of the respective Portfolio shall be translated to the

base currency of the respective Portfolio at the average of the last available buying and selling price for such currency.»

- delete in the section «Investment Objectives and Policy» of the Specific Part relating to BTM EUROPEAN FUND 97

- EUROPEAN EQUITY I PORTFOLIO «that are determined through both technical and fundamental analysis to be
undervalued compared to others in their countries and industries»

and
- generally, to update the Management Regulations where required.
This Amendment Agreement to the Management Regulations was signed on May 6, 1999, by the Management

Company and the Custodian. It will become effective on such date. A set of coordinated Management Regulations will
be deposited at the Register of Commerce in Luxembourg.

Done in Luxembourg, on May 6, 1999.

BTM LUX MANAGEMENT S.A.

BANK OF TOKYO - MITSUBISHI (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 1999, vol. 523, fol. 5, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21583/267/141)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

BTM EUROPEAN FUND 97, Fonds Commun de Placement.

—

Règlement de gestion coordonné déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 1999.

<i>Pour la société

Signature

(21584/267/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 1999.

17690

SATINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 24.252.

—

AVIS DU LIQUIDATEUR AUX ASSOCIES DE LA SOCIETE

SATINVEST HOLDING S.A. (EN LIQUIDATION)

Mesdames, Messieurs les actionnaires,
Un premier acompte sur le boni de liquidation est à disposition des associés qui peuvent prendre contact à cet effet

avec le liquidateur dont les coordonnées figurent ci-dessous:

Jean-Marc Faber
18, rue de l’Eau
L-1449 Luxembourg
Tél.: + 352 22 72 40
Fax: + 352 22 72 41
E-mail: jmfaber@team.lu

Luxembourg, le 19 mai 1999.

(02585/780/18)

<i>Le liquidateur.

SAGOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize février.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. La société MANACOR NOMINEES (JERSEY) LTD, avec siège social 8, Hill Street, P.O. Box 255, St Hélier, Jersey,

Channel Islands,

ici représentée par la société anonyme MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-2180 Luxembourg,

4, rue Jean Monnet,

en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 10 février 1999, celle-ci représentée par
Madame Marjolijne Drooglever Fortuyn, employée privée, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de fondé de pouvoir;
2. La société MANACOR (JERSEY) LTD, avec siège social 8, Hill Street, P.O. Box 255, St Hélier, Jersey, Channel

Islands,

ici représentée par la société anonyme MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-2180 Luxembourg, 4, rue

Jean Monnet,

en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 10 février 1999,
celle-ci représentée par
Madame Marjolijne Drooglever Fortuyn, employée privée, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de fondé

de pouvoir.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi

qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre elles.

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de SAGOS S.A.

La siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet toutes la participation, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises et étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en
valeur toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant le
compléter, participer à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout
en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million d’Euro (EUR 1.000.000,-), représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de mille Euro (EUR 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

17691

En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut excéder six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. Un admini-
strateur peut représenter plus d’un de ses collègues. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote
par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

En cas d’urgence une décision du Conseil d’Administration peut être prise par consentement unanime des admini-

strateurs exprimé par voie circulaire.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature collective de trois administrateurs.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut excéder six ans, ils sont rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le vingt-deux (22) du mois de mai à 13.30 heures et

pour la première fois en deux mille.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées seront faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes avec l’approbation du commissaire aux

comptes et en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 11. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévues par les articles 49-

2 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 12. La loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ quatre cent quatre-vingt-dix mille francs
(490.000,-).

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme

suit:

17692

1. MANACOR NOMINEES (JERSEY) LTD, prénommée, cinq cents actions …………………………………………………

500

2. MANACOR (JERSEY) LTD, prénommée, cinq cents actions ……………………………………………………………………………

 500

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Les mille actions (1.000) sont libérées par l’apport de six mille six cents (6.600) actions de la société de droit luxem-

bourgeois SALVIA EUROPE S.A., avec siège social à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet, inscrite au registre de
commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B numéro 66.133, à la valeur globale d’un million d’Euro (EUR
1.000.000,-).

Les titres susmentionnés sont à disposition de la société ainsi que cela résulte d’un certificat annexé.
Les prédits titres font l’objet d’un rapport établi par Monsieur Luc Braun, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxem-

bourg.

Un exemplaire de ce rapport reste annexé aux présentes.
La conclusion de ce rapport est la suivante:

<i>Conclusions

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie,
soit EUR 1.000.000,00.

<i>Assemblée Générale Extrordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
b) MANACOR S.A., avec siège social à CH-1204 Genève, 80, rue du Rhône,
c) FIDES (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
EURAUDIT, S.à r.l., 16, allée Marconi - L-2120 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur

l’exercice social.

<i>Quatrième résolution

Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer un administrateur-délégué et un président.

<i>Cinquième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. Drooglever Fortuyn, Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 février 1999, vol. 848, fol. 38, case 1. – Reçu 403.399 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 8 mars 1999.

F. Kesseler.

(12289/219/161)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

DIERICKX, LEYS, LUXEMBOURG S.A., SOCIETE DE GESTION DE FORTUNE,

Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 247, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 55.067.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1999, vol. 522, fol. 100, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 1999.

<i>Pour la société

Signature

(21095/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

17693

DIERICKX, LEYS, LUXEMBOURG S.A., SOCIETE DE GESTION DE FORTUNE,

Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 247, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 55.067.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>tenue au siège en date du 13 avril 1999 à 15.00 heures

Le Président mentionne la décision du 25 mars 1999 de la cession de l’entièreté des actions de Madame Monique Leys

(soit 500 actions) et de l’entièreté des actions de Monsieur Francis Verset (soit 25 actions) à la société mère DIERICKX
LEYS &amp; CIE NV, EFFECTENBANK.

Après délibération, l’Assemblée, à l’unanimité, décide:
- de renouveler les mandats des Administrateurs Messieurs Wilfried Dierickx et Francis Verset, et Madame Monique

Leys pour l’exercice comptable prenant fin au 31 décembre 1999;

- d’approuver le résultat de l’exercice de 13.078.093,- LUF, d’affecter 654.000,- LUF du résultat à la dotation à la

réserve légale, de distribuer sous forme de dividende 12.000.000,- LUF, de créer une réserve spéciale de 662.658,- LUF
et de reporter à nouveau 317.783,- LUF.

Pour extrait conforme

Pour publication

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1999, vol. 522, fol. 100, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21096/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 1999.

SOCIETE IMMOBILIERE STEINFORT, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Steinfort, route des Trois Cantons.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1. La société RICHET S.A. GESTION IMMOBILIÈRE, avec siège social à L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.
2. Mademoiselle Céline Depiesse, étudiante, demeurant à B-1040 Bruxelles, 47, rue des Coquelicots.
Les comparants sub 1.- et 2.- ici représentés par Madame Claudine Depiesse, employée privée, demeurant à B-6760

Ethe, 7, rue des Marronniers (Belgique),

en vertu de deux procurations sous seing privé.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de SOCIETE IMMOBILIERE

STEINFORT. Le siège social est établi à Steinfort.

Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil

d’Administration. La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet l’achat et la vente, la location et l’échange, la gérance et la gestion, la promotion et la

mise en valeur d’immeubles, ainsi que toutes autres opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui peuvent en favoriser le développement et
la réalisation. Elle pourra en outre se porter garant pour quiconque.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à trois cent soixante-quinze mille Euro (375.000,- EUR) divisé en quinze mille actions

(15.000) actions de vingt-cinq Euro (25,- EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d‘y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

17694

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de trois administrateurs, ou par la seule signature de l’admi-

nistrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois d’août à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1. La société RICHET S.A. GESTION IMMOBILIÈRE, avec siège social à L-8287 Kehlen, Zone Industrielle,
quatorze mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………………………………………

14.999

2. Mademoiselle Céline Depiesse, étudiante, demeurant à B-1040 Bruxelles, 47, rue des Coquelicots,
une action ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: quinze mille actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………

15.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trois cent soixante-quinze

mille Euro (375.000,- Euro) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunerations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de deux cent dix mille
francs.

Pour les besoins de l’enregistrement les trois cent soixante-quinze mille Euro sont évalués à quinze millions cent

vingt-sept mille quatre cent soixante-deux francs.

<i>Assemblée Générale Extraodinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

17695

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Mademoiselle Céline Depiesse, étudiante, demeurant à B-1040 Bruxelles, 47, rue des Coquelicots;
b) Madame Claudine Depiesse, employée privée, demeurant à B-6760 Ethe, 7, rue des Marronniers;
c) Monsieur Roger Depiesse, administrateur de sociétés, demeurant à B-6760 Ethe, 7, rue des Marronniers.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Isabelle Louis, employée privée, demeurant à B-6971 Champlon, 16, rue des Fers.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
5) Le siège social est établi à L-8399 Steinfort, route des Trois Cantons.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Faisant usage de la faculté offerte par l’article six des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société Madame Claudine Depiesse, prénommée, laquelle pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Steinfort, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Depiesse, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 février 1999, vol. 505, fol. 49, case 8. – Reçu 151.275 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 9 mars 1999.

J. Seckler.

(12291/231/131)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

UNIVERSE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-fourth of February.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) ALMASI LIMITED, a company having its registered office in Dublin (Republic of Ireland),
here represented by Mr Simon Woodville Baker, Certified Accountant, residing in Steinsel (Luxembourg),
by virtue of a proxy given in Bascharage (Luxembourg), on December 13,1994, filed with the registration authorities

in Capellen on December 16,1994, Volume 404, Folio 37, Case 5.

2) BLANCON LIMITED, a company having its registered office in Dublin (Republic of Ireland),
here represented by Mr Simon Woodville Baker, Certified Accountant, residing in Steinsel (Luxembourg),
by virtue of a proxy given in Bascharage (Luxembourg), on December 13, 1994, filed with the registration authorities

in Capellen on December 16,1994, Volume 404, Folio 37, Case 6.

Such appearing parties have decided to form amongst themselves a limited holding company (Société anonyme) in

accordance with the following Articles of Incorporation:

Art. 1

er

. There is hereby formed a limited holding corporation (Société anonyme) under the name of UNIVERSE

HOLDINGS S.A. The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the
Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders.

If extraordinary events of a political, economic or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries, shall occur or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.

The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any time by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2. The object of the Company is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other companies,

either Luxembourg or foreign, and the control and development of such participating interests, subject to the provisions
set out in Article 209 of the law on commercial companies.

The Company may in particular acquire all types of negotiable securities, either by way of contribution, subscription,

option, purchase or otherwise.

The Company may also acquire, create, develop and sell any patents together with any rights attached thereto and

realize them by way of sale, transfer exchange or otherwise, develop these activities and patents by whom and by
whatever means, participate in the creation, the development and the control of any company.

The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures and grant any assistance,

loan, advance or guarantee to companies in which it has a direct interest.

The Company shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.

17696

In general, the company may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the accom-

plishment or development of its purposes remaining always, however, within the limits established by the law of July 31,
1929, concerning holding companies.

Art. 3. The corporate capital is set at three hundred thousand (300,000.-) Swedish Crowns (SEK), divided into one

thousand (1,000) preferential cumulative redeemable shares with a par value of three hundred (300.-) Swedish Crowns
(SEK each, divided into ten (10) different classes of shares called A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, with one hundred shares per
class; each class of preferential shares gives the right to the profits made out of the investments realized by such class of
shares.

Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Article 5. of Incorporation.

Art. 5. All the shares of each class are redeemable by the company under the provisions set forth in Article 49-8 of

the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, provided that this acquisition may only be made by
means of distributable sums including the extraordinary reserve formed by sums acquired by the company as share
premium on the issue of its own shares or by the receipts resulting from a new issue made for this repurchase.

The shares redeemed by the company have no voting right nor the right to the distribution of a dividend or the

proceeds of liquidation.

The repurchase price of the redeemable shares shall be calculated on the basis of the net assets of the company

according to Article 6. hereafter.

Art. 6. The repurchase price of the shares redeemed by the company under the provisions set forth in Article 49-

8 of the law of August 10, 1915 on commercial companies shall be equal to the net asset value per share determined by
the Board of Directors on the Valuation Date pursuant to the clauses fixed hereafter.

The repurchase price of shares in the Corporation shall be expressed as a per share figure, and shall be determined

as of any Valuation Date by dividing the net assets of the Corporation being the value of its assets less its liabilities at the
close of business on that date by the total number of shares of the Corporation outstanding at such close of business all
as in accordance with the following valuation regulations or in any case not covered by them, in such manner as the
Board of Directors shall think fair and equitable. All valuation regulations and determinations shall be interpreted and
made in accordance with generally accepted accounting principles.

In the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, every decision taken by the Board of Directors in

calculating the Net Asset Value shall be final and binding on the Corporation and present, past or future shareholders.

<i>Valuation Rules

A) The assets of the Corporation shall be deemed to include:
a) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
b) all accounts receivable;
c) all bonds, shares, stock, debentures, debenture stock, subscription rights, warrants, options and other investments

and securities owned or contracted for by the Corporation (provided that the Corporation may make adjustments, in
a manner not inconsistant with paragraph (B) (i) below, with regard to fluctuations in the market value of securities
caused by trading ex-dividend, ex-rights, or by similar practices);

d) all stock and stock dividende receivable by the Corporation;
e) all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the Corporation except to the extent that the

same is included or reflected in the principal amount of such security;

f) the preliminary organizational expenses of the Corporation, including the cost of issuing and distributing shares of

the Corporation, insofar as the same have not been written off; and

g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
B) The value of such assets shall be determined as follows:
(i) the value of any cash on hand or on deposit, accounts receivable, prepaid expenses, cash dividende and interest

declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount thereof, unless in any case
the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be arrived at after making such
discount as the Corporation may consider appropriate in such case to reflect the true value thereof, and other than cash
dividende declared and not yet received with respect to securities of issuers whose principal business office is located
outside the United States, Canada or Japan and whose securities or American Depositary Receipts therefor are not
listed on a stock exchange located in one of such three countries, which dividende shall be accounted for and valued on
a cash basis;

(ii) the value of any bond, share, stock, debenture, debenture stock, subscription right, warrant, option or other

investment or security which shall be listed or dealt in upon any stock exchange shall be determined as at the close of
business on any Valuation Date by taking the closing sale price on the Valuation Date on the stock exchange that is
normally the principal market for such security, unless the Valuation Date is not a business day on such exchange in
which event the closing sale price shall be taken as of the preceding business day on such exchange, all as reported by
any means in common use (or lacking any sale price, the last reported bid price therefor), but, in the event of
emergencies or unusual circumstances regarding trading of such security, if the Board of Directors considers that such
price does not reflect the fair market value thereof, it may substitute such figure as in its opinion represents the fair
market value;

17697

(iii) the value of any investment or security as aforesaid which shall not be listed or dealt in on any stock exchange

shall, if dealt in on any recognized over-the-counter market, be valued in a manner as near as possible to that prescribed
in paragraph B (ii) above, unless the Board of Directors determines that some other form of quotation better reflects
their fair value, in which event that form of quotation will be used;

(iv) the value of any restricted security (being a security the realizable price of which may be affected by legal or

contractuel restrictions on resale) owned by the Corporation will be valued at fair value as determined in good faith by
the Board of Directors.

Among the factors which may be considered in making such determinations are the nature and duration of the restric-

tions upon the disposition of the security, the extent to which there is a market for securities of the same class or for
securities into which the restricted security is convertible, and the initial discount, if any, at which such security was
acquired from the market value of securities of the same class which are not restricted or of securities into which they
are convertible;

(v) the value of any other investment or security or other assets as aforesaid for which no price quotations are

available shall be its real sales value as determined by the Board of Directors in good faith in such manner, consistent
with generally accepted accounting procedures, where applicable, as the Board of Directors shall from time to time
consider appropriate; and

(vi) notwithstanding the foregoing, where on any Valuation Date the Corporation has contracted to:
1) purchase any asset, the value of the consideration to be paid for such asset shall be shown as a liability of the

Corporation and the value of the asset to be acquired shall be shown as an asset of the Corporation;

2) sell any asset, the value of the consideration to be received for such asset shall be shown as an asset of the Corpo-

ration and the asset to be delivered shall not be included in the assets of the Corporation;

- provided, however, that if the exact value or nature of such consideration or such asset is not known on such

Valuation Date, then its value shall be estimated by the Board of Directors.

C) The liabilities of the Corporation shall be deemed to include:
a) all loans, bills and accounts payable;
b) all accrued interest on loans of the Corporation (including accrued fees for commitment for such loans);
c) all accrued or payable expenses;
d) all known liabilities, present and future, including all matured contractuel obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid dividends or interim dividends declared by the Corporation where the
Valuation Date falls on the declaration date or is subsequent thereto, and the amounts of any such dividends declared
but for which coupons have not been presented and which have thus not been paid;

e) an appropriate provision for taxes based on capital to the Valuation Date, as determined from time to time by the

Board of Directors, and other reserves, if any, authorized and approved by the Board of Directors; and

f) all other liabilities of the Corporation of whatsoever kind and nature, reflected in accordance with generally

accepted accounting principles, except liabilities represented by share capital, reserves and profits of the Corporation.

In determining the amount of such liabilities the Board of Directors may calculate administrative and other expenses

of a regular or recurring nature on an estimated figure for yearly or other periods in advance, and may accrue the same
in equal proportions over any such period.

D) The net assets of the Corporation (the «Net Assets») shall mean the assets of the Corporation as hereinabove

defined less the liabilities of the Corporation as hereinabove defined as of the close of business on the Valuation Date
on which the redemption value is being determined.

E) All investments, cash balances and other assets of the Corporation the value of which is expressed in currency

other than that of the Luxembourg franc shall be valued after taking into account the market rate or tales of exchange
at the date for determination of the redemption value, where relevant.

F) For the purpose of determination of the redemption value, the Net Assets shall be divided by the number of shares

of the Corporation issued and outstanding on the valuation Date. For these purposes:

a) shares to be repurchased under the present Article shall be treated as outstanding until immediately after the close

of business on the Valuation Date referred to in this Article, and from the repurchase and until paid, the price thereof
shall be deemed to be a liability of the Corporation;

b) shares subscribed for by the Corporation shall be deemed to be issued and outstanding as of the time of accep-

tance of any subscription and the entry thereof on the books of the Corporation which, in general, shall be immediately
following the close of business on the Valuation Date to which their subscription and issuance is applicable and the funds
receivable therefor shall be deemed to be an asset of the Corporation.

Art. 7. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next general meeting.

Art. 8. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object

of the Company.

All matters not expressly reserved to the General meeting by law or by the present Articles of Incorporation are

within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over

the meeting.

17698

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.

In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the Chairman has the casting vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers, who need not
be shareholders of the Company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.
The Company is bound by the joint signatures of any two Directors.
Art. 9. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 10. The Company’s financial year shall begin on the first of November of each year and end on the thirty-first

of October of the following year.

Art. 11. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the second Thursday in the month of April at 4.30 p.m.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 12. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented, and if they declare that they have knowledge of the agenda

submitted to their consideration, the General Meeting may take place without convening notices.

The Board of Directors may decide that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 13. The General Meeting of Shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Company.

It shall determine the appropriation and distribution of the net profits in accordance with the provisions of Article 3

hereabove.

Art. 14. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as

amended, the Board of Directors is authorised to distribute interim dividends.

Art. 15. The law of August 10, 1915 on Commercial companies and the law of July 31, 1929, concerning Holding

companies, both as amended, shall apply providing these Articles of Incorporation do not state otherwise.

<i>Transitory provisions

1) The first financial year shall begin today and end on October 31, 1999.
2) The first annual general meeting shall be held in 2000.

<i>Subscription and Payment

The above-named parties have subscribed the shares as follows:
1) ALMASI LIMITED, prenamed,
one hundred class A shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

one hundred class B shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

one hundred class C shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

one hundred class D shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

one hundred class E shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

2) BLANCON LIMITED, prenamed,
one hundred class F shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

one hundred class G shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

one hundred class H shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

one hundred class I shares……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

one hundred class J shares……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 100

Total: one thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1,000

All these shares have been paid up in cash up to 25 %, so that the amount of seventy-five thousand (75,000.-) Swedish

Crowns (SEK) is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Valuation

For registration purposes the corporate capital is valued at one million three hundred and forty-nine thousand six

hundred and forty (1.349.640,-) Luxembourg francs.

<i>Estimate of Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about ninety thousand (90.000.-) Luxembourg
francs.

17699

<i>Constitutve Meeting

Here and now, the above-named parties, representing the entire subscribed share-capital and considering themselves

as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly
constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following have been appointed Directors:
a) Mr Simon Woodville Baker, Certified Accountant, residing in Steinsel (Luxembourg),
b) Mrs Dawn Evelyn Shand, Company Secretary, residing in Luxembourg-Ville,
c) Mrs Corinne Néré secretary, residing in Luxembourg-Ville.
3) The following is appointed Auditor:
AUDILUX LIMITED, with registered office in Douglas (Isle of Man).
4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the

year 2004.

5) The Company shall have its registered office at L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing parties and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the Appearers, he signed

together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ALMASI LIMITED, une société établie et ayant son siège social à Dublin (République d’Irlande),
ici représentée par Monsieur Simon Woodville Baker, Certified Accountant, demeurant à Steinsel (Luxembourg),
en vertu d’une procuration donnée à Bascharage (Luxembourg), le 13 décembre 1994, enregistrée à Capellen le 16

décembre 1994, Volume 404, Folio 37, Case 5,

2) BLANCON LIMITED, une société établie et ayant son siège social à Dublin (Irlande),
ici représentée par Monsieur Simon Woodville Baker, Certified Accountant, demeurant à Steinsel (Luxembourg),
en vertu d’une procuration donnée à Bascharage (Luxembourg), le 13 décembre 1994, enregistrée à Capellen le 16

décembre 1994, Volume 404, Folio 37, Case 6.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de UNIVERSE HOLDINGS S.A. Le siège

social est établi à Luxembourg.

Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir, créer, gérer et vendre un portefeuille de brevets ensemble avec tous droits y

rattachés. Elle peut entre autres acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat ou de
toute autre manière tous titres et brevets et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets par qui et de quelque manière que ce soit, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’emprunts obligataires et accorder aux

sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
La Société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929.

Art. 3. Le capital social est fixé à trois cent mille (300.000,-) couronnes suédoises (SEK), représenté par mille (1.000)

actions préférentielles cumulatives rachetables d’une valeur nominale de trois cents (300,-) couronnes suédoises (SEK)
chacune, elles-mêmes divisées en dix catégories A, B, C, D, E, F, G, H, I,  J, ayant cent actions chacune; chaque catégorie
d’actions préférentielles donne droit aux bénéfices provenant des investissements réalisés pour cette catégorie particu-
lière.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

17700

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. Les actions de chaque catégorie pourront être rachetées par la société dans les conditions indiquées par

l’article 49-8 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, étant entendu que cette acquisition ne
pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la Société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la Société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article 6 ci-après.
Art. 6. Le prix auquel seront rachetées les actions que la Société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée
par le Conseil d’Administration à la date d’évaluation selon les modalités fixées ci-après.

La valeur de rachat des actions de la Société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la Société, constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des
bureaux à ce jour, par le nombre total des actions de la Société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le
tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le
Conseil d’Administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles dévaluation et de disposition seront conformes
aux principes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le Conseil d’Administration sera définitive et liera la Société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation

A) Les avoirs de la Société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants,

options et autres investissements et titres que la Société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la Société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la Société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la Société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la Société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B) La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
la Société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
relatifs à des titres d’émetteurs qui ont leur centre d’exploitation en dehors des Etats-Unis, du Canada ou du Japon et
dont les titres ou American Depositary Receipts ne sont pas cotés sur un marché boursier situé dans l’un de ces trois
pays, seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,

option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur
enregistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières,
si le Conseil d’Administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel
chiffre qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiquée précédemment, qui ne sera pas coté ou

traité à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que
possible de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le Conseil d’Administration n’estime
qu’une autre forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout autre titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être

affecté par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la Société, sera évaluée d’une
manière réelle en toute bonne foi par le Conseil d’Administration.

Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix figurent la nature et la durée des restrictions affectant la

vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis

17701

à restriction est convertible, et, éventuellement, l’abattement initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la
valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont
convertibles;

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiquée précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le Conseil d’Administration de
bonne foi, de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où
elles sont applicables, que le Conseil d’Administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la Société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la Société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la Société;

2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la Société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la Société,

- sous réserve cependant que, si la valeur ou la nature exacte de cette contrepartie ou de cet élément d’actif ne sont

pas connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera estimée par le Conseil d’Administration.

C) Les dettes de la Société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la Société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la Société,
lorsque la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps par

le Conseil d’Administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le Conseil d’Administration;
et;

f) toutes les autres dettes de la Société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux

règles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la Société.

En déterminant le montant de ces dettes, le Conseil d’Administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D) Les avoirs nets de la Société (Avoirs Nets) représentent les avoirs de la Société définis ci-dessus moins les dettes

de la Société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la Valeur de Rachat est déterminée.

E) Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la Société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que le franc luxembourgeois seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul
de la Valeur de Rachat.

F) Pour déterminer la Valeur de Rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la Société émises et

en circulation à la date d’évaluation. A ces fins:

a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées restant en circulation jusqu’im-

médiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article et, à partir du rachat
jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la Société.

b) Les actions de la Société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de

l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la Société qui, en général, se fera immédia-
tement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission et les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la Société.

Art. 7. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

17702

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier novembre de chaque année et finit le trente et un octobre de l’année

année suivante.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois d’avril à seize heures

trente à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net en conformité avec les dispositions
de l’article 3 ci-dessus.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. Les lois modifiées du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du 31 juillet 1929 sur les sociétés

holding trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 octobre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) ALMASI LIMITED, préqualifiée,
cent actions de classe A …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

cent actions de classe B …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

cent actions de classe C …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

cent actions de classe D…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

cent actions de classe E …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

2) BLANCON LIMITED, préqualifiée,
cent actions de classe F …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

cent actions de classe G…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

cent actions de classe H…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

cent actions de classe I …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

cent actions de classe J …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 100

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ont été libérées en espèces à concurrence de 25 %, de sorte que le montant de soixante-quinze

mille (75.000,-) couronnes suédoises (SEK) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le présent capital social est évalué à un million trois cent quarante-neuf mille six

cent quarante (1.349.640,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-dix mille
(90.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Simon Woodville Baker, Certified Accountant, demeurant à Steinsel (Luxembourg),
b) Madame Dawn Evelyne Shand, Company Secretary, demeurant à Luxembourg-Ville,

17703

c) Madame Corinne Néré, secrétaire, demeurant à Luxembourg-Ville.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
AUDILUX LIMITED, une société avec siège social à Douglas (île du Man).
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2004.

5) Le siège de la Société est fixé à L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparantes, les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergence entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: S. Woodville Backer, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1999, vol. 2CS, fol. 43, case 7. – Reçu 13.402 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 1999.

A. Schwachtgen.

(12293/230/518)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

ASC EUROMONTAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier février.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme, établie à L-1611 Luxem-

bourg, sous la dénomination de ASC EUROMONTAGE S.A.,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 17 mai 1996, publié au Mémorial, Recueil

Spécial C des Sociétés et Associations numéro 433 du 4 septembre 1996.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Jacques Caby, technicien monteur en ascenseurs, demeurant à 

L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich, qui désigné comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé,
demeurant à Esch-sur-Alzette.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Madame Marie-Emmanuelle Planchet, employée privée, demeurant à L-1740

Luxembourg, 20, rue de Hollerich.

Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1.- que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés.

La liste de présence restera annexée au présent procès-verbal, après avoir été signée ne varietur par tous les compa-

rants et le notaire instrumentant, pour être soumise aux formalités d’enregistrement.

2.- Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Lecture des rapports du commissaire aux comptes pour les années sociales 1996 et 1997;
2.- Lecture des rapports du conseil d’administration pour les années sociales 1996 et 1997;
3.- Approbation des comptes sociaux des années sociales 1996 et 1997;
4.- Rectification en ce qui concerne le commissaire aux comptes.

<i>Première résolution

L’assemblée générale ordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix décide, après lecture des rapports du

commissaire aux comptes pour les années 1996 et 1997, d’accepter purement et simplement ces rapports et de donner
au commissaire aux comptes, quitus et décharge de sa gestion pour les années sociales 1996 et 1997.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale ordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix décide, après lecture des rapports du

conseil d’administration pour les années 1996 et 1997, d’accepter purement et simplement ces rapports et de donner
au conseil d’administration quitus et décharge de sa gestion pour les années sociales 1996 et 1997.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale ordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix décide, après lecture des rapports du

commissaire aux comptes et du conseil d’administration pour les années 1996 et 1997, d’approuver les comptes sociaux
des années 1996 et 1997 et demande au conseil d’administration de faire publier ces comptes sociaux au registre du
commerce et des sociétés, pour qu’il en soit fait mention au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Conseil d’Administration:

1.- Monsieur Jacques Caby, technicien monteur en ascenseurs, demeurant à L-1740 Luxembourg, 20, rue de

Hollerich;

17704

2.- Madame Marie-Emmanuelle Planchet, employée privée, demeurant à L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich;
3.- Monsieur Stéphane Caby, électromécanicien, demeurant à L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.

<i>Administrateur-délégué:

Monsieur Stéphane Caby, prédit.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale ordinaire de la prédite société, précise que c’est à tort et par erreur s’il a été indiqué lors de la

constitution de la société que le commissaire aux comptes était la société anonyme FIDUCIAIRES DE L’UNION, avec
siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

En effet il faut lire que le commissaire aux comptes de la société est de la société FIDUCIAIRE DU CENTRE S.A., avec

siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge à raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de vingt-
cinq mille (25.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec

lui le présent acte.

Signé: J. Caby, J.-P. Cambier, M.-E. Planchet, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 février 1999, vol. 848, fol. 17, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 8 mars 1999.

N. Muller.

(12309/224/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

AXEL ALBATROS A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 56.227.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision du Conseil d’Administration, qu’avec effet au 1

er

mars 1999, le siège social de la société est

transféré de son ancienne adresse à L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

Déposé aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1999, vol. 520, fol. 63, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12314/507/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

BHF INVESTMENT MANAGEMENT, Aktiengesellschaft.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 29.891.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 1999, vol. 520, fol. 64, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 1999.

BHF INVESTMENT MANAGEMENT, Aktiengesellschaft

Signatures

(12323/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

BASTET S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 58.325.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 10 mars 1999, vol. 520, fol. 70, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 1999.

BASTET S.A.

Signature

(12318/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

17705

BASTET S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 58.325.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’asssemblée générale statutaire du 2 juin 1998

Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg est nommée administrateur de la

société en remplacement de Monsieur Louis Bonani, décédé. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée
générale statutaire de l’an 2000.

Pour extrait sincère et conforme

BASTET S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1999, vol. 520, fol. 70, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12319/545/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

BARNABE INDUSTRIAL SERVICES S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 42.726.

—

EXTRAIT

Le siège de la société ne se trouve plus au 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.
Messieurs François Winandy, Paul Laplume et Franz Prost démissionnent avec effet immédiat de leur mandat d’admi-

nistrateurs.

Monsieur Rodolphe Gerbes démissionne de son mandat de commissaire aux comptes avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 1999.

Pour extrait conforme

DELOITTE &amp; TOUCHE

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1999, vol. 520, fol. 63, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12317/507/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

BEL VAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 45.492.

—

EXTRAIT

Le siège de la société se trouve depuis le 1

er

mars 1999 au 291, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, suivant décision

du Conseil d’Administration.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 1999.

Pour extrait conforme

DELOITTE &amp; TOUCHE

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1999, vol. 520, fol. 63, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12320/507/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

BLUEGROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 48.355.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision du Conseil d’Administration, qu’avec effet au 1

er

mars 1999, le siège social de la société est

transféré de son ancienne adresse à L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

Déposé aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1999, vol. 520, fol. 63, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12328/507/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

17706

AVONLEA S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 62.582.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-fourth of February.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company established in Luxembourg under the

denomination of AVONLEA S.A., R.C. Number 62.582, incorporated pursuant to a deed of Maître Alex Weber, notary
residing in Bascharage, dated December 23, 1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
Number 254 of April 17, 1998.

The meeting begins at three p.m., Mr Simon Woodville Baker, Certified Accountant, residing in Steinsel (Luxem-

bourg), being in the chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Marc Prospert, maître en droit, residing in Bertrange.
The meeting elects as scrutineer Mr Raymond Thill, maître en droit, residing in Luxembourg. 
The Chairman then states that:
I. - It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the one thousand

two hundred and fifty (1,250) shares having a par value of one thousand (1,000.-) Luxembourg francs each, representing
the total capital of one million two hundred and fifty thousand (1,250,000.-) Luxembourg francs are duly represented at
this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter
reproduced, without prior notices, all the persons present or represented at the meeting having agreed to meet after
examination of the agenda.

The attendance list, signed by the proxyholder of the shareholders, all represented at the meeting, shall remain

attached to the present deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration autho-
rities.

II. - The agenda of the meeting is worded as follows: 
1) Change of the end of the financial year from the 31st of December to the 31st of October.
2) Subsequent amendment of Article 14 of the Articles of Incorporation.
3) Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolution by unanimous vote: 

<i>First and unique resolution

The General meeting resolved to change the end of the financial year from the 31st of December to the 31st of

October, so that the present financial year which began on 1st January 1999 will end on 31st of October 1999.

As a consequence Article 14 of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth read as follows:
«Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of November of each year and end on the

thirty-first of October of the following year.»

Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at three fifteen

p.m.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède: 

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-quatre février. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous la

dénomination de AVONLEA S.A., R.C. Numéro 62.582, constituée suivant acte reçu par Maître Alex Weber, notaire de
résidence à Bascharage, le 23 décembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 254
du 17 avril 1998.

La séance est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur Simon Woodville Baker, Certified Accountant,

demeurant à Steinsel (Luxembourg).

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg. 
Monsieur le Président expose ensuite:
I. - Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, représentant
l’intégralité du capital social d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois sont dûment
représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que
décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se
réunir sans convocations préalables.

17707

Ladite liste de présence, portant la signature du mandataire des actionnaires tous représentés, restera annexée au

présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.

II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant: 
1) Changement de la fin de l’année sociale du 31 décembre au 31 octobre.
2) Modification subséquente de l’article 14 des statuts. 
3) Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement

constituée a pris, après délibération, la résolution suivante à l’unanimité des voix. 

<i>Première et unique résolution

L’Assemblée Générale décide de changer la fin de l’année sociale du 31 décembre au 31 octobre, de sorte que l’année

sociale commencée le 1

er

janvier 1999 se terminera le 31 octobre 1999.

En conséquence l’article 14 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier novembre de chaque année et finit le trente et un

octobre de l’année suivante.».

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à quinze heures quinze. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: S.W. Baker, M. Prospert, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1999, vol. 2CS, fol. 43, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 1999.

A. Schwachtgen.

(12312/230/96)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

AVONLEA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 62.582.

—

Statuts coordonnés, suivant l’acte n

o

137 du 24 février 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(12313/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

BLAMAR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.980.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois février. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Théo Braun, ingénieur commercial de gestion, demeurant à Luxembourg,
agissant en tant que mandataire de la société anonyme BLAMAR S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
en vertu d’un procès-verbal d’une réunion du Conseil d’Administration en date du 22 février 1999, qui restera annexé

au présent acte pour être enregistré en même temps.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ses déclarations suivantes:
I. La société BLAMAR S.A. fut constituée sous forme d’une société anonyme par acte reçu par le notaire instrumen-

taire en date du 12 janvier 1998.

Les statuts de ladite société ont été publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, Numéro 325 du 

8 mai 1998. 

II. Ladite société a actuellement un capital entièrement souscrit et intégralement libéré de trois millions sept cent

cinquante mille (3.750.000,-) francs luxembourgeois divisé en trois cent soixante-quinze (375) actions d’une valeur
nominale de dix mille (10.000,-) francs luxembourgeois chacune.

L’article 5, alinéas 5 à 8, des statuts dispose;
«Le capital de la Société pourra être porté de trois millions sept cent cinquante mille (3.750.000,-) francs luxembour-

geois à trente-sept millions cinq cent mille (37.500.000,-) francs luxembourgeois par la création et l’émission de trois 

17708

mille trois cent soixante-quinze (3.375) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) francs luxembour-
geois chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté: 
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’Assemblée Générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte et peut

être renouvelée par une Assemblée Générale des Actionnaires quant aux actions du capital autorisé, qui d’ici là n’auront
pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.»

III. En vertu de l’autorisation précitée et en exécution du procès-verbal de la résolution précitée du 22 février 1999,

les administrateurs de la Société ont obtenu et accepté la souscription de six cent vingt-cinq (625) actions nouvelles
d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Ces actions nouvelles ont été totalement souscrites et entièrement libérées en espèces.
La réalité des souscriptions a été prouvée au notaire instrumentaire par des bulletins de souscription.
Il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément que le montant de six millions deux cent

cinquante mille (6.250.000,-) francs luxembourgeois est désormais à la libre disposition de la société.

IV. A la suite de l’augmentation de capital qui précède, les premier et cinquième alinéas de l’article 5 des statuts sont

modifiés et auront désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa premier. Le capital social est fixé à dix millions (10.000.000,-) de francs luxembourgeois représenté

par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) francs luxembourgeois chacune, intégralement
libérées en espèces.»

«Art. 5. Cinquième alinéa. Le capital de la société pourra être porté de dix millions (10.000.000,-) de francs

luxembourgeois à trente-sept millions cinq cent mille (37.500.000,-) francs luxembourgeois par la création et l’émission
de deux mille sept cent cinquante (2.750) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) francs luxem-
bourgeois chacune.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

English translation of the preceding text: 

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-third of February.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg. 

There appeared:

Mr Theo Braun, «ingénieur commercial de gestion», residing in Luxembourg,
acting as attorney of the company BLAMAR S.A., having its registered office in Luxembourg,
pursuant to a resolution of the Board of Directors passed on February 22nd, 1999, which shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities. 

Who declared and required the notary to act that:
I. BLAMAR S.A. was organized as a société anonyme before the undersigned notary on January 12th, 1998.
The Articles of Incorporation of said société anonyme have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations, Number 325 of May 8th, 1998.

II. BLAMAR S.A. has presently an entirely subscribed and fully paid-in capital of three million seven hundred and fifty

thousand (3,750,000.-) Luxembourg francs divided into three hundred and seventy-five (375) shares with a par value of
ten thousand (10,000.-) Luxembourg francs each, all fully paid up in cash.

Article 5, paragraphs 5 to 8, states that:
«The corporate capital may be brought from three million seven hundred and fifty thousand (3,750,000.-) Luxem-

bourg francs to thirty-seven million five hundred thousand (37,500,000.-) Luxembourg francs by the creation and issue
of three thousand three hundred and seventy-five (3,375) new shares having a par value of ten thousand (10,000.-)
Luxembourg francs each.

The Board of Directors of the Company is authorized and instructed:
- to render effective such increase of the capital, in whole or in part from time to time by the issue of new shares to

be paid up in cash, by way of contribution in kind, by transformation of claims or, upon the approval of the annual general
meeting, by incorporation of profits or capital reserves;

- to fix the place and date of the issue or successive issues, the issue price, the terms and conditions of subscription

and payment of new shares;

- to waive or to limit the preferential subscription right of the shareholders concerning the issue hereabove

mentioned of new shares by contributions in kind.

17709

This authorization is valid for a period of five years beginning at the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders for any authorized shares which have not yet been issued by the Board.

Upon each increase of capital realised and duly recorded in the legal forms, the first paragraph of this article shall be

amended so as to reflect the increase of capital; this amendment shall be recorded by a notarial deed by the Board or
by any person duly authorized.»

III. Pursuant to the above-mentioned resolution of the Board of Directors of February 22nd, 1999, the Directors have

obtained and accepted the subscription to six hundred and twenty-five (625) new shares having a par value of ten
thousand (10,000.-) Luxembourg francs each.

These new shares have been fully subscribed and entirely paid up in cash.
The reality of the subscription has been proved to the undersigned notary by a subscription report.
It has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it, that the amount of six million two

hundred and fifty thousand (6,250,000.-) Luxembourg francs is forthwith at the free disposal of the company.

IV. As a consequence of such increase of capital, the first and fifth paragraphs of Article five should now read as

follows:

«Art. 5. First paragraph. The corporate capital is set at ten million (10,000,000.-) Luxembourg francs divided into

one thousand (1,000) shares with a par value of ten thousand (10,000.-) Luxembourg francs each, all fully paid up.»

«Art. 5. Fifth paragraph. The corporate capital may be brought from ten million (10,000,000.-) Luxembourg francs

to thirty-seven million five hundred thousand (37,500,000.-) Luxembourg francs by the creation and issue of two
thousand seven hundred and fifty (2,750) new shares having a par value of ten thousand (10,000.-) Luxembourg francs
each.»

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day and year named

at the beginning of this document. 

The document having been read to the person appearing, said person appearing signed with Us, the notary, the

present original deed. 

Signé: T. Braun, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1999, vol. 2CS, fol. 42, case 12. – Reçu 62.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 1999.

A. Schwachtgen.

(12326/230/120)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

BLAMAR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.980.

—

Statuts coordonnés, suivant l’acte n

o

135 du 23 février 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 1999.

A. Schwachtgen.

(12327/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

CANTADOU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: NLG 150.000.000,-.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint Esprit.

R. C. Luxembourg B 35.792.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 18 février 1999,

que Monsieur Georges Deitz, avocat, demeurant à Luxembourg, a été élu à la fonction de gérant en remplacement de
Monsieur François Winandy démissionnaire, à qui décharge a été donnée pour l’exercice de son mandat.

Le mandat du gérant viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des associés statuant sur les

comptes de l’exercice au 31 décembre 1998.

Il résulte également du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 18

février 1999 que le siège social de la société est transféré avec effet au 1

er

février 1999 de son ancienne adresse à

L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint Esprit.

Déposé aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

Pour extrait conforme

DELOITTE &amp; TOUCHE

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1999, vol. 520, fol. 38, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12337/507/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

17710

CANTRADE FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2010 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 37.878.

—

Le bilan au 31 décembre 1998 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée Générale du 10 février 1999

Sont élus au Conseil d’Administration pour le terme d’un an:
- Monsieur Beat C. Philipp, Président du Conseil d’Administration;
- Monsieur Manfred E. Hepp, Administrateur;
- Monsieur Peter T. Kohler, Administrateur;
- Monsieur Roberto Bianchi, Administrateur.
Est réélu commissaire aux comptes pour le terme d’un an:
PricewaterhouseCoopers, Réviseur d’Entreprises, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 1999.

UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.

G. Schintgen

I. Asseray

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1999, vol. 520, fol. 57, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12338/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

CAPITAL BAG S.A., Société Anonyme en liquidation.

Siège social: L-1150 Luxembourg.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de clôture de liquidation, reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 3 février 1999, enregistré à Grevenmacher, le 8 février 1999, vol. 505, fol. 41, case 1.

I.- Que par acte reçu par le notaire Marthe Thyes-Walch, de résidence à Luxembourg à la date du 27 octobre 1989,

publié au Mémorial C numéro 117 du 10 avril 1990, il a été constitué une société anonyme sous la dénomination de
CAPITAL BAG S.A. en liquidation, avec siège social à L-1150 Luxembourg, avec un capital social de deux millions cinq
cent mille francs, représenté par mille deux cent cinquante actions ordinaires de catégorie A et mille deux cent
cinquante actions de catégorie B sans droit de vote.

II.- L’assemblée prononce la clôture définitive de la liquidation de la société.
III.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à Luxembourg,

291, route d’Arlon.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 9 mars 1999.

J. Seckler

<i>Notaire

(12339/231/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

LOU COLIBRI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 42.658.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1999, vol. 520, fol. 61, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 1999.

A. Schwachtgen

<i>Notaire

(12349/230/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

CARMIAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 54.121.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 10 mars 1999, vol. 520, fol. 70, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 1999.

CARMIAN S.A.

Signature

(12340/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

17711

CARMIAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 54.121.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’asssemblée générale statutaire du 4 juin 1998

Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg est nommée administrateur de la

société en remplacement de Monsieur Louis Bonani, décédé. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée
générale statutaire de 1999.

Pour extrait sincère et conforme

CARMIAN S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 1999, vol. 520, fol. 70, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12341/545/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

CHINE-EUROPE-CHINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 58.017.

—

EXTRAIT

Le siège de la société se trouve depuis le 1

er

mars 1999 au 291, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, suivant décision

de la Gérance.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 1999.

Pour extrait conforme

DELOITTE &amp; TOUCHE

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 1999, vol. 520, fol. 63, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12343/507/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

CHOCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 64.930.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision du Conseil d’Administration, qu’avec effet au 1

er

mars 1999, le siège social de la société est

transféré de son ancienne adresse à L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

Déposé aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

Pour extrait conforme

DELOITTE &amp; TOUCHE

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1999, vol. 520, fol. 38, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(12344/507/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

CONSULTANTS POOL EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.139.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1999, vol. 520, fol. 48, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 1999.

CONSULTANTS POOL EUROPE S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(12354/795/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.

17712

---

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S O M M A I R E

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STRATEGY

STRATEGY

FIN.E. S.A.

PRIME ACTION S.A.

SOGELUX FUND

PARINGES HOLDING S.A.

GS AMERICAN BOND INCOME

PARTNER EMERGING MARKETS UMBRELLA FUND

THE EMERGING MARKETS STRATEGIC FUND

BTM EUROPEAN FUND 97

BTM EUROPEAN FUND 97

SATINVEST HOLDING S.A.

SAGOS S.A.

DIERICKX

DIERICKX

SOCIETE IMMOBILIERE STEINFORT

UNIVERSE HOLDINGS S.A.

ASC EUROMONTAGE S.A.

AXEL ALBATROS A.G.

BHF INVESTMENT MANAGEMENT

BASTET S.A.

BASTET S.A.

BARNABE INDUSTRIAL SERVICES S.A.

BEL VAL S.A.

BLUEGROUP S.A.

AVONLEA S.A.

AVONLEA S.A.

BLAMAR S.A.

BLAMAR S.A.

CANTADOU

CANTRADE FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

CAPITAL BAG S.A.

LOU COLIBRI S.A.

CARMIAN S.A.

CARMIAN S.A.

CHINE-EUROPE-CHINE

CHOCO S.A.

CONSULTANTS POOL EUROPE S.A.