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16417

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 343

14 mai 1999

S O M M A I R E

Angor International S.A., Luxembg pages  

16456

,

16457

Baulift (Luxembourg), G.m.b.H., Münsbach

16440

,

16441

Bayern LB, Fonds Commun de Placement ………………

16418

BfG Garant ………………………………………………………………………………

16431

Euroras Fund……………………………………………………………………………

16438

Hunter Investment S.A., Luxembourg ………

16441

,

16442

ICCI, International Chemical and Cosmetic Invest-

ment Company S.A.H., Luxembourg………

16442

,

16443

INREALIM, Investissements et Réalisations Immo-

bilières S.A., Luxembourg ……………………………………………

16440

Jamba S.A., Luxembourg …………………………………………………

16442

Jazz, S.à r.l., Senningerberg………………………………………………

16444

JB Com International, S.à r.l., Bereldange ………………

16443

Jemago International S.A., Luxembourg……………………

16444

Kanaka Holding S.A., Luxembourg ………………………………

16444

Kansas International S.A., Luxembourg ……………………

16445

Kenson Holding, Luxembourg…………………………………………

16445

Kenson S.A., Luxembourg…………………………………………………

16445

Kerry’s S.A., Luxembourg…………………………………

16445

,

16446

Klar Investment International S.A., Luxembourg

16444

Klystron Holding S.A., Luxembourg ……………………………

16445

Kortstrukt Holding S.A., Luxembourg ………………………

16446

Lexicon Holdings S.A., Luxembourg ……………………………

16447

Linotte Holding S.A., Luxembourg ………………………………

16443

Lintofin S.A., Luxembourg ………………………………………………

16447

Long Island International S.A., Luxembourg …………

16447

Lucrum S.A., Luxembourg ………………………………………………

16448

Lueur S.A., Luxembourg ……………………………………………………

16448

Luigi Serra International S.A., Luxembourg ……………

16448

Lusana Participations S.A., Luxembourg …………………

16449

Luxembourgeoise de Construction Immobilière

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

16449

Luxembourgeoise de Financement S.A., Senninger-

berg …………………………………………………………………………

16437

,

16438

Luxembourg Rent Equipment S.A., Luxembourg

16449

Luxnor S.A., Luxembourg…………………………………………………

16450

Lycène Holding S.A., Luxembourg ………………………………

16447

Lynes Holding S.A., Luxembourg …………………………………

16450

Lyslin S.A., Luxembourg ……………………………………………………

16448

Margon, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

16449

Maya House S.A., Luxembourg………………………

16450

,

16453

MB Consultants S.A. ……………………………………………………………

16446

M & C Group S.A., Esch-sur-Alzette ……………………………

16453

Meritaton Holding S.A., Luxembourg…………

16454

,

16455

Montage de Charpentes Métalliques S.A. ……………

16456

Montante Holding S.A., Luxembourg …………………………

16455

Morote S.A., Luxembourg ………………………………………………

16456

Namarc S.A., Luxembourg ………………………………………………

16457

N.K.S. Fortune S.A., Luxembourg ………………………………

16458

Nopal Holding S.A., Luxembourg …………………………………

16457

Nouvelle Société Um Knapp S.à r.l., Soleuvre ………

16458

Oakshire S.A., Luxembourg ……………………………………………

16459

Olrac S.A., Luxembourg ……………………………………………………

16458

Onda S.A., Luxembourg ……………………………………………………

16459

Orlux S.A., Luxembourg ……………………………………………………

16459

Pacific Shore International S.A., Luxembourg ………

16457

Pafire Holding S.A., Luxembourg …………………………………

16459

Palmeri S.A., Luxembourg ………………………………………………

16460

Pamaxeco S.A., Luxembourg …………………………………………

16460

Paringes Holding S.A., Luxembourg ……………………………

16460

Parnassius S.A., Luxembourg …………………………………………

16460

Pecharmant Holding S.A., Luxembourg ……………………

16461

Philadelphia S.A., Luxembourg ………………………………………

16461

Pioscor Investments S.A., Luxembourg ……………………

16462

ProLogis Belgium, S.à r.l., Luxembourg ……………………

16463

ProLogis Czech Republic, S.à r.l., Luxembourg ……

16463

ProLogis France I, S.à r.l., Luxembourg ……………………

16463

ProLogis France, S.à r.l., Luxembourg ………………………

16464

ProLogis Germany, S.à r.l., Luxembourg …………………

16464

ProLogis Hungary, S.à r.l., Luxembourg ……………………

16464

ProLogis Japan, S.à r.l., Luxembourg …………………………

16461

ProLogis, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

16462

Robusta S.A., Luxembourg ………………………………………………

16462

Swiss Life Funds (Lux), Sicav, Luxemburg ………………

16419

Swiss Life Investment Advisers S.A., Luxemburg

16429

BAYERN LB, Fonds Commun de Placement Luxembourgeois.

ÄNDERUNG DES VERWALTUNGSREGLEMENTS

Zwischen:
BAYERN LB INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft, 3, rue Jean Monnet, L-2180

Luxemburg, und

BAYERISCHE LANDESBANK INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft, 3, rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg,
erstgenannte hiernach als «Verwaltungsgesellschaft» und zweitgenannte hiernach als «Depotbank» bezeichnet
wurde folgendes vereinbart:
1. Einleitung
Die Verwaltungsgesellschaft kann mit Zustimmung der Depotbank das Verwaltungsreglement jederzeit im Interesse

der Anteilinhaber ganz oder teilweise ändern. Derartige Änderungen erfolgen gemäss Artikel 15 des Verwaltungsregle-
ments und treten fünf Tage nach ihrer Veröffentlichung im Mémorial in Kraft.

Der Verwaltungsrat der Verwaltungsgesellschaft hat beschlossen folgende Änderungen im Verwaltungsreglement

vorzunehmen:

∑ - der Verwaltungsrat kann sich bei der Verwaltung der Portfolios eines Anlageberaters bzw. eines Anlagemanagers

bedienen. Die Kosten werden vom jeweiligen Portfolio getragen,

∑ - für Namensanteile oder für durch Globalzertifikate verbriefte Inhaberanteile können Bruchteile ausgegeben

werden,

∑ - die Deutsche Mark wird durch den EURO ersetzt,
∑ - innerhalb eines Portfolios können zwei Anteilsklassen ausgegeben werden,
- Artikel 13, erster Absatz wird neu formuliert, so dass nur Bezug auf das jetzige Geschäftsjahr des Fonds genommen

wird,

∑ - das Wort Spécial wird im Namen des Luxemburger Amtsblattes gestrichen.
2. Abänderung des Verwaltungsreglements:
In Ausführung von Punkt 1, beschliesst die Verwaltungsgesellschaft mit Zustimmung der Depotbank:
Artikel 2, vierter Absatz abzuändern und einen neuen fünften Absatz hinzuzufügen;
Artikel 7, vierter Absatz abzuändern und einen neuen siebten und achten Absatz hinzuzufügen;
Artikel 8, achter und neunter Absatz abzuändern und einen zehnten Absatz hinzuzufügen;
Artikel 12, erster Absatz,
Artikel 13, erster Absatz,
Artikel 14, erster und zweiter Absatz,
Artikel 15 zweiter Absatz, abzuändern.
Die Artikel werden folgenden neuen Wortlaut erhalten.
«Art. 2. Die Verwaltungsgesellschaft. Vierter und fünfter Absatz.
Der Verwaltungsrat der Verwaltungsgesellschaft kann unter seiner Verantwortung für ein oder mehrere Portfolios

einen Anlageberater bzw. einen Anlageausschuss ernennen, welcher sich aus Verwaltungsratsmitgliedern und/oder
anderen Personen zusammensetzt und den Verwaltungsrat sowie den Fondsmanager, falls es einen solchen gibt,
hinsichtlich der allgemeinen Anlagepolitik berät. Der Verwaltungsrat kann auch Angestellte der Verwaltungsgesellschaft
mit der Ausführung der Anlagepolitik und der allgemeinen Verwaltung des Fondsvermögens betrauen.

Der Verwaltungsrat der Verwaltungsgesellschaft kann unter seiner Verantwortung für ein oder für mehrere

Portfolios einen oder mehrere Fondsmanager für die Ausführung der Anlagepolitik und die tägliche Verwaltung der
Vermögenswerte des jeweiligen Portfolios einsetzen. Die Fondsmanagerhonorare werden dem jeweiligen Portfolio
belastet.»

«Art. 7. Anteile an einem Portfolio. Vierter Absatz.
Für Inhaberzertifikate werden keine Bruchteile ausgegeben. Für Namensanteile oder für durch Globalzertifikate

verbriefte Inhaberanteile, kann die Verwaltungsgesellschaft Bruchteile von Anteilen bis zu vier Dezimalstellen ausgeben.»

«Siebter und achter Absatz.
Alle Anteile eines Teilfonds haben grundsätzlich die gleichen Rechte.
Die Verwaltungsgesellschaft kann für jedes Portfolio zwei Anteilsklassen A und T vorsehen. Auf Anteile der Klasse A

werden Ausschüttungen vorgenommen, während für die Anteile der Klasse T die Erträge wieder angelegt (thesauriert)
werden. Alle Anteile sind vom Tage ihrer Ausgabe an in gleicher Weise an Erträgen, Kursgewinnen und am Liquidati-
onserlös ihrer jeweiligen Anteilsklasse berechtigt.»

«Art. 8. Nettoinventarwert. Achter, neunter und zehnter Absatz.
Zum Zweck der Aufstellung von Jahres- und Halbjahresberichten wird das gesamte Fondsvermögen in EURO ausge-

drückt; dieser Wert entspricht der Summe aller Aktiva und Passiva jedes Portfolios des Fonds.

Für diese Berechnung wird der Nettoinventarwert eines jeden einzelnen Portfolios in EURO konvertiert.
Sofern für ein Portfolio zwei Anteilklassen gemäss Artikel 7, Absatz 7 des Verwaltungsreglements eingerichtet sind,

ergeben sich für die Anteilwertberechnung folgende Besonderheiten:

a. Die Anteilwertberechnung erfolgt nach den unter Absatz 1 dieses Artikels aufgeführten Kriterien für jede Anteil-

klasse separat.

b. Der Mittelzufluss aufgrund der Ausgabe von Anteilen erhöht den prozentualen Anteil der jeweiligen Anteilklasse

am gesamten Wert des Netto-Fondsvermögens des jeweiligen Portfolios. Der Mittelabfluss aufgrund der Rücknahme
von Anteilen vermindert den prozentualen Anteil der jeweiligen Anteilklasse am gesamten Wert des Netto-Fondsver-
mögens des jeweiligen Portfolios.

16418

c. Im Fall einer Ausschüttung vermindert sich der Anteilwert der - ausschüttungsberechtigten - Anteile der Anteil-

klasse A um den Betrag der Ausschüttung. Damit vermindert sich zugleich der prozentuale Anteil der Anteilklasse A am
Wert des Netto-Fondsvermögens des jeweiligen Portfolios um den Gesamtbetrag der Ausschüttung, während sich der
prozentuale Anteil der - nicht ausschüttungsberechtigten - Anteilklasse T am Netto-Fondsvermögen des jeweiligen
Portfolios erhöht.»

«Art. 12. Ausgaben des Fonds. Erster Absatz.
Die folgenden Kosten werden direkt vom Fonds getragen:
1) Die Verwaltungsgesellschaft berechnet eine Verwaltungsgebühr von maximal 1% pro Jahr des Nettoinventarwertes

des jeweiligen Portfolios, zahlbar an jedem Quartalsende, berechnet auf den letzten Nettoinventarwert eines jeden
Portfolios am Ende eines jeden Quartals. Etwaige Fondsmanager- und eventuell anfallende Anlageberaterhonorare
werden dem jeweiligen Portfolio separat belastet. Die Fondsmanagerhonorare und eventuell anfallende Anlageberater-
honorare sowie deren Berechnungsmethode werden gegebenenfalls in der Übersicht des jeweiligen Portfolios aufge-
führt.»

«Art. 13. Geschäftsjahr, Prüfung. Erster Absatz.
Das Geschäftsjahr des Fonds endet am 31. März eines jeden Jahres.»
«Art. 14. Ausschüttungen. Erster und zweiter Absatz.
Eine Ausschüttung erfolgt nur auf die Anteile der Klasse A, die Erträge die auf Anteile der Klasse 1 entfallen werden

wieder thesauriert.

Die Verwaltungsgesellschaft wird jedes Jahr für die Anteilsklasse A Ausschüttungen aus den ordentlichen Nettoer-

trägen und den netto realisierten Kapitalgewinnen, die dieser Klasse innerhalb des jeweiligen Portfolios zukommen,
vornehmen. Des weiteren, kann die Verwaltungsgesellschaft um einen hinreichenden Ausschüttungsbetrag zu gewähren,
jegliche andere Ausschüttung vornehmen.»

«Art. 15. Abänderung des Verwaltungsreglements. Zweiter Absatz.
Änderungen treten 5 Tage nach ihrer Veröffentlichung im Luxemburger Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions in Kraft.»

Luxemburg, den 14. April 1999.

BAYERN LB INTERNATIONAL BAYERISCHE LANDESBANK

FUND MANAGEMENT S.A.

INTERNATIONAL S.A.

Unterschriften

Unterschriften

(17984/656/97)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 1999.

SWISS LIFE FUNDS (LUX), Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 10A, boulevard Royal.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den achten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1) SCHWEIZERISCHE LEBENSVERSICHERUNGS- UND RENTENANSTALT, Aktiengesellschaft mit Sitz in 8022

Zürich (Schweiz), General Guisan-Quai 40, Postfach 4338,

hier vertreten durch Herrn Marc Welter, Privatbeamter, wohnhaft in Mondorf-les-Bains,
auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Zürich, am 26. März 1999.
2) SOCIETE SUISSE-BANQUE (FRANCE) S.A., Aktiengesellschaft mit Sitz in F-75304 Paris Cedex 09, 41, rue de

Châteaudun,

hier vertreten durch Frau Ann-Kathrin Bohnert, Projektleiterin, wohnhaft in Zürich,
auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Paris, am 26. März 1999.
Vorerwähnte Vollmachten bleiben gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt.
Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Aktienge-

sellschaft wie folgt zu beurkunden.

Art. 1. Gründung.
Hiermit wird zwischen den Zeichnern und all denjenigen Personen, die im nachhinein Inhaber der hiernach ausgege-

benen Aktien werden, eine Aktiengesellschaft in Form einer Société d’Investissement à Capital Variable (SICAV) unter
der Bezeichnung SWISS LIFE FUNDS (LUX) gegründet (nachstehend die «Gesellschaft» genannt).

Art. 2. Gesellschaftsdauer.
Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer gegründet. Sie kann durch Beschluss einer Versammlung der

Aktionäre, dessen Annahme den Voraussetzungen für eine Änderung dieser Satzung entsprechen muss, aufgelöst
werden.

Art. 3. Gesellschaftszweck.
Der ausschliessliche Gesellschaftszweck ist die Anlage der ihr zur Verfügung gestellten Gelder in übertragbare

Wertpapiere mit dem Ziel der Anlagerisikostreuung und der Beteiligung der Aktionäre an den Verwaltungsergebnissen
der Gesellschaft. Die Gesellschaft kann sämtliche Massnahmen ergreifen und jegliche Geschäfte tätigen, die sie zur
Erfüllung und Förderung ihres Gesellschaftszweckes als nützlich erachtet, soweit sich dies im Rahmen von Teil I des
Gesetzes vom 30. März 1988 über die Organismen für Gemeinsame Anlagen hält.

16419

Art. 4. Gesellschaftssitz.
Der Geschäftssitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt, Grossherzogtum Luxemburg. Filialen oder

sonstige Büros können durch Beschluss des Verwaltungsrates in Luxemburg oder im Ausland errichtet werden.

Sollten nach Ansicht des Verwaltungsrates aussergewöhnliche politische, wirtschaftliche oder soziale Ereignisse einge-

treten sein oder bevorstehen, die die normale Geschäftstätigkeit der Gesellschaft an ihrem Geschäftssitz oder eine
ungestörte Kommunikation zwischen diesem Geschäftssitz und Personen im Ausland beeinträchtigen, so kann der
Geschäftssitz bis zur vollständigen Behebung dieser anormalen Umstände zeitweilig ins Ausland verlegt werden; diese
vorübergehenden Massnahmen haben keinerlei Auswirkung auf die Nationalität der Gesellschaft, die ungeachtet einer
solchen zeitweiligen Verlegung eine luxemburgische Gesellschaft bleibt.

Art. 5. Gesellschaftskapital.
Das Gesellschaftskapital hat jederzeit dem Nettovermögenswert allen Teilfonds der Gesellschaft zu entsprechen, der

gemäss Artikel achtzehn der vorliegenden Urkunde zu ermitteln ist.

Das Mindestkapital der Gesellschaft hat dem Gegenwert in EUR von 50.000.000,- luxemburgischen Franken (fünfzig

Millionen) zu entsprechen.

Dieses Mindestkapital muss innerhalb sechs Monaten ab der Zulassung der Gesellschaft erzielt werden.
Das gezeichnete Anfangskapital der Gesellschaft beträgt 32.000,- EUR (zweiunddreissigtausend Euro) und ist einge-

teilt in 320 (dreihundertzwanzig) voll eingezahlte Aktien der Klasse C des SWISS LIFE FUNDS (LUX) - BOND EURO
ohne Nennwert.

Durch Beschluss des Verwaltungsrates können neue Teilfonds aufgelegt werden. Der Erlös aus der Ausgabe von

Aktien eines jeden Teilfonds wird gemäss Artikel 3 der vorliegenden Satzung in Wertpapiere angelegt, die den jeweils
vom Verwaltungsrat bestimmten geographischen Zonen, Industriesektoren, Währungszonen und spezifischen Arten von
Wertpapieren, Schuldverschreibungen entsprechen.

Der Verwaltungsrat kann bestimmen, dass diese Anlage in verschiedenen Währungen getätigt werden können. Der

Erlös aus der Ausgabe von Aktien aus verschiedenen Teilfonds wird in jedem Teilfonds gemäss seiner Anlagepolitik
zugeteilt und investiert.

Getrennte Aktienklassen können von Zeit zu Zeit nach Wahl des Verwaltungsrates in jedem Teilfonds ausgegeben

werden (nachstehend als «Klasse» oder «Klassen» genannt).

Jede Klasse entspricht einer proportionalen Beteiligung in dem Nettovermögen des jeweiligen Teilfonds und hat eine

besondere Ausschüttungspolitik und/oder besondere Ausgabegebühren und/oder besondere Gebührstrukturen
und/oder Mindestanlagebeträge und/oder Hedgegeschäftspolitik und/oder zusätzliche Rechte, Verbindlichkeiten oder
Besonderheiten wie von dem Verwaltungsrat gemäss jedem Teilfonds bestimmt.

Teilklassen von Aktien (nachstehend «Teilklasse» oder «Teilklassen» genannt) können nach Wahl des Verwaltungs-

rates in jeder Aktienklasse ausgegeben werden.

Jede Teilklasse hat eine besondere Ausschüttungspolitik und/oder besondere Ausgabegebühren und/oder besondere

Gebührstrukturen und/oder Anlagebeträge und/oder Hedgegeschäftspolitik und/oder zusätzliche Rechte, Verbindlich-
keiten oder Besonderheiten.

Der Verwaltungsrat kann jedes ordnungsgemäss ermächtigte Verwaltungsratsmitglied oder Mitglied der Gesellschaft

oder jede sonstige ordnungsgemäss ermächtigte Person beauftragen, die Zeichnungen anzunehmen, die Zahlung für die
neuen Aktien entgegenzunehmen und diese neuen Aktien zu liefern. Sämtliche Aktien müssen voll eingezahlt werden.

Die Aktien werden in Form von Namensaktien oder Inhaberaktien ausgegeben.
Die Inhaberaktien werden in Stückelungen von 1, 10, und 100 ausgegeben.
Namensaktien sind als Aktienzertifikate oder Anlagebestätigungen erhältlich. Aktienzertifikate werden jedoch aussch-

liesslich auf Anfrage ausgestellt. Die Aktionäre erhalten immer eine Anlagebestätigung.

Aktienzertifikate bezüglich von Namensaktien werden lediglich auf ausdrücklichen Antrag des Aktionärs ausgestellt.

Der Besitz von Namensaktien wird durch eine schriftliche Eigentumsbestätigung belegt.

Alle Namensaktien müssen in einem Register, das von der Gesellschaft oder von einer von der Gesellschaft zu diesem

Zweck benannten Person geführt wird, eingetragen werden. Das Register enthält den Namen jedes Aktionärs, seinen
Wohnsitz oder erwählten Wohnsitz und die Anzahl der gehaltenen Aktien.

Jede Übertragung und Ausgabe einer Namensaktie muss in dem Register eingetragen werden.
Auf Antrag und Kosten des Aktionärs können Namensaktien in Inhaberaktien umgetauscht werden und umgekehrt.
Aktienzertifikate werden von zwei Verwaltern unterschrieben. Eine oder beide dieser Unterschriften können nach

einem Beschluss des Verwaltungsrates gedruckt oder gestempelt werden. Die Gesellschaft kann provisorische Aktien-
zertifikate, in einer vom Verwaltungsrat von Zeit zu Zeit bestimmten Form, ausgeben.

Bruchteilsaktien bis drei Dezimalstellen werden nur für Namensaktien oder Inhaberaktien, die von der Depotbank

verwaltet werden, ausgegeben. Mit Ausnahme der von der Depotbank verwalteten Inhaberaktien wird eine Zeichnung
von Inhaberaktien für die grösste Anzahl an Aktien, die zum Ausgabepreis zuzüglich der anfallenden Gebühren
gezeichnet werden kann, betrachtet. Der Restbetrag wird dem Aktionär zurückerstattet.

Aktien können bis zum nächsten Tausendstel einer Aktie ausgegeben werden.
Bruchteilsaktien verleihen keine Stimmrechte, nehmen aber an der Ausschüttung von Dividenden und der Liquidati-

onsausschüttung teil.

Art. 6. Verlust von Aktienzertifikaten.
Falls ein Aktionär der Gesellschaft zu deren Überzeugung beweisen kann, dass sein Aktienzertifikat verloren gegangen

ist, gestohlen oder vernichtet wurde, so kann auf seinen Antrag ein Duplikat des besagten Aktienzertifikats zu den durch
das geltende Gesetz gestatteten oder auferlegten und von der Gesellschaft als zweckmässig erachteten Bedingungen und
Garantien, einschliesslich ohne jedoch darauf beschränkt zu sein, eines von einer Versicherungsgesellschaft ausgehän-
digten Versicherungsscheins, ausgestellt werden. Mit der Ausstellung des neuen Aktienzertifikats, auf dem zu vermerken

16420

ist, dass es sich um ein Duplikat handelt, wird das ursprüngliche Aktienzertifikat, an dessen Stelle das neue ausgestellt
wurde, nichtig.

Beschädigte Aktienzertifikate können auf Anordnung der Gesellschaft gegen neue Aktienzertifikate eingetauscht

werden. Die beschädigten Aktienzertifikate sind an die Gesellschaft auszuhändigen und werden umgehend annulliert.

Die Gesellschaft kann dem Aktionär nach eigenem Ermessen die Kosten für das Duplikat oder für ein neues Aktien-

zertifikat sowie sämtliche von der Gesellschaft im Zusammenhang mit deren Ausstellung und Eintragung oder mit der
Annullierung der ursprünglichen Aktienzertifikate verauslagten notwendigen Kosten auferlegen.

Art. 7. Beschränkungen.
Der Verwaltungsrat kann im Interesse der Gesellschaft den Erwerb von Aktien für natürliche oder juristische

Personen einschränken oder untersagen, den Verkauf oder Abtretung solcher Aktien verlangen, wenn dem Verwal-
tungsrat scheint, dass ein solches Eigentum aus einer Gesetzwidrigkeit in Luxemburg oder im Ausland hervorgehen kann
oder dass ein solches Eigentum von dem Verwaltungsrat als schädlich für die Gesellschaft betrachtet wird oder für ihre
Geschäftsfähigkeit.

Art. 8. Versammlungen.
Jede ordnungsgemäss zusammengetretene Versammlung der Aktionäre dieser Gesellschaft vertritt die Gesamtheit

der Aktionäre der Gesellschaft.

Die jährliche Hauptversammlung der Aktionäre findet nach luxemburgischem Recht in Luxemburg am Gesell-

schaftssitz oder an jedem anderen im Einberufungsschreiben angegebenen Ort, am letzten Mittwoch des Monats April
eines jeden Jahres, um 14.00 Uhr statt.

Ist dieser Tag ein Bankfeiertag in Luxemburg, so wird die Jahreshauptversammlung auf den nächstfolgenden

Geschäftstag verlegt. Die jährliche Hauptversammlung kann außerhalb von Luxemburg abgehalten werden, sofern sich
dies nach freiem und ausschließlichem Ermessen des Verwaltungsrats aufgrund von außergewöhnlichen Umständen als
notwendig erweisen sollte.

Sonstige Versammlungen der Aktionäre können an dem im Einberufungsschreiben angegebenen Ort und Zeitpunkt,

abgehalten werden.

Die Durchführung aller Versammlungen richtet sich nach den Vorschriften des luxemburgischen Rechtes.
Sämtliche Aktien geben unabhängig von ihrer Klasse und dem entsprechenden Nettoinventarwert dieser Klasse Recht

auf eine Stimme. Die Aktionäre können sich in jeder Versammlung der Aktionäre vertreten lassen, indem sie eine andere
Person (die nicht Aktionär zu sein braucht und Verwaltungsratsmitglied sein kann) zu ihrem Bevollmächtigten ernennen,
wobei die entsprechende Vollmacht schriftlich oder durch unterzeichnetes Telefax zu erfolgen hat.

Beschlüsse betreffend die Interessen der Aktionäre der Gesellschaft werden in einer Hauptversammlung gefasst, und

Beschlüsse betreffend die jeweiligen Rechte der Aktionäre eines bestimmten Teilfonds werden in der Hauptver-
sammlung des entsprechenden Teilfonds getroffen.

Sofern nicht anders in der vorliegenden Satzung festgelegt oder vom Gesetz vorgeschrieben ist, werden die

Beschlüsse in den ordnungsgemäss einberufenen Versammlungen der Aktionäre mit einfacher Stimmenmehrheit der
anwesenden und abstimmenden Personen getroffen.

Der Verwaltungsrat kann alle sonstigen seitens der Aktionäre zu erfüllenden Bedingungen festlegen, einschliesslich,

ohne darauf beschränkt zu sein, der Bedingungen für die Teilnahme an den Aktionärsversammlungen.

Art. 9. Verwaltungsrat.
Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat, bestehend aus mindestens drei Mitgliedern, welche

nicht Aktionär der Gesellschaft sein müssen.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden von den Aktionären in deren jährlichen Hauptversammlung für eine

Amtsdauer gewählt, die mit der darauffolgenden jährlichen Hauptversammlung abläuft, und bleiben bis zur Wahl ihrer
Nachfolger im Amt. Ein Verwaltungsratsmitglied kann jederzeit durch Beschluss der Aktionäre mit oder ohne
Begründung abberufen und ersetzt werden.

Wird die Stelle eines Verwaltungsratsmitglieds infolge eines Todesfalls oder Ausscheidens frei, so können die

restlichen Verwaltungsratsmitglieder zusammentreten und mit Stimmenmehrheit ein Verwaltungsratsmitglied bestellen,
um diesen freien Posten bis zur nächsten Versammlung der Aktionäre zu besetzen.

Art. 10. Verwaltungsratsvorsitzender.
Der Verwaltungsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen oder mehrere stellvertretende(n) Vorsit-

zende(n). Des weiteren kann er einen Sekretär bestellen, der nicht Verwaltungsratsmitglied sein muss und mit der
Erstellung der Protokolle der Verwaltungsratssitzungen und der Versammlungen der Aktionäre beauftragt wird. Der
Verwaltungsrat tritt auf Einberufung des Vorsitzenden oder zweier Verwaltungsratsmitglieder an dem im Einberufungs-
schreiben angegebenen Ort zusammen.

Den Vorsitz in sämtlichen Versammlungen der Aktionäre führt der Vorsitzende des Verwaltungsrates oder, in dessen

Abwesenheit oder falls er verhindert ist, der stellvertretende Vorsitzende oder ein anderes vom Verwaltungsrat als
Vorsitzender pro tempore bestelltes Verwaltungsratsmitglied. In deren Abwesenheit oder falls sie verhindert sind, können
die Aktionäre ein anderes Verwaltungsratsmitglied oder einen leitenden Mitarbeiter der Gesellschaft mit Stimmen-
mehrheit der in solchen Versammlungen anwesenden oder vertretenen Aktien zum Vorsitzenden pro tempore wählen.

Den Vorsitz in sämtlichen Verwaltungsratssitzungen führt der Vorsitzende oder, in dessen Abwesenheit oder im Falle

seiner Verhinderung, der stellvertretende Vorsitzende oder ein anderes vom Verwaltungsrat als Vorsitzender pro
tempore bestelltes Verwaltungsratsmitglied.

Der Verwaltungsrat ernennt von Zeit zu Zeit die leitenden Angestellten der Gesellschaft einschliesslich eines Vermö-

gensverwalters sowie sämtliche beigeordneten Vermögensverwalter oder sonstigen leitenden Angestellte, die für den
Betrieb und die Verwaltung der Gesellschaft als erforderlich erachtet werden und nicht Verwaltungsratsmitglied oder 

16421

Aktionär der Gesellschaft zu sein brauchen. Vorbehaltlich einer gegenteiligen Bestimmung in der vorliegenden Satzung
haben diese ernannten leitenden Angestellten die ihnen vom Verwaltungsrat erteilten Rechte und Verpflichtungen.

Die Einberufungen zu den Verwaltungsratssitzungen haben schriftlich an sämtliche Verwaltungsratsmitglieder minde-

stens vierundzwanzig Stunden im voraus zu erfolgen, außer in dringenden Fällen, in denen die Art dieser Umstände im
Einberufungsschreiben anzugeben ist. Auf dieses Einberufungsschreiben kann mittels Zustimmung aller Verwaltungsrats-
mitglieder per Schreiben, Kabel, Telegramm, Telex oder Telefax oder durch ein ähnliches Kommunikationsmittel
verzichtet werden. Individuelle Versammlungen, die an Ort und Zeitpunkt wie in dem zuvor vom Verwaltungsrat festge-
legten Terminplan abgehalten werden, bedürfen keines gesonderten Einberufungsschreibens.

Jedes Verwaltungsratsmitglied ist berechtigt, sich in den Verwaltungsratssitzungen durch ein anderes schriftlich oder

per Telefax, E-Mail oder durch ein ähnliches Kommunikationsmittel bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied vertreten
zu lassen.

Der Verwaltungsrat kann nur beraten oder rechtsgültig handeln, wenn zumindest eine Mehrheit seiner Mitglieder in

der Verwaltungsratssitzung anwesend oder vertreten ist. Die Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit der anwesenden
oder vertretenen Verwaltungsratsmitglieder getroffen. Bei Stimmengleichheit hat der Verwaltungspräsident den
Stichentscheid.

Die von sämtlichen Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichneten Beschlüsse gelten als ebenso rechtsgültig und

wirksam, als wären sie in einer ordnungsgemäss einberufenen und abgehaltenen Versammlung getroffen worden.

Die jeweiligen Unterschriften können auf ein einzelnes Dokument oder auf mehrere Abschriften ein und desselben

Beschlusses gesetzt werden und per Brief, Telefax oder ein ähnliches Kommunikationsmittel bestätigt werden.

Art. 11. Protokolle.
Die Protokolle sämtlicher Verwaltungsratssitzungen werden vom Vorsitzenden oder, in seiner Abwesenheit, vom

Vorsitzenden pro tempore, der den Vorsitz der Versammlung geführt hat, oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern
unterzeichnet.

Abschriften oder Auszüge dieser Protokolle, die vor Gericht oder anderweitig vorzulegen sind, sind vom Vorsit-

zenden oder vom Vorsitzenden pro tempore der entsprechenden Sitzung, von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder
vom Sekretär oder einem Hilfssekretär zu unterzeichnen.

Art. 12. Befugnisse.
Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um alle Verwaltungs-, Verfügungs- und Vollstreckungshand-

lungen im Interesse der Gesellschaft zu vollziehen. Sämtliche Befugnisse, die nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder
die vorliegende Satzung der Hauptversammlung der Aktionäre vorbehalten werden, fallen in den Zuständigkeitsbereich
des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat ist berechtigt, die Anlagepolitik der Gesellschaft entsprechend den einschlägigen gesetzlichen

Bestimmungen und dem in Artikel drei der vorliegenden Satzung definierten Gesellschaftszweck festzulegen.

Die Anlagen der einzelnen Teilfonds erfolgen in Wertpapieren, die amtlich an einer Wertpapierbörse eines Mitglied-

staates der Europäischen Wirtschaftsunion («EU») zugelassen sind oder die auf einem anderen geregelten, ordnungs-
gemäss funktionierenden, anerkannten und für das Publikum offenen Markt in einem Mitgliedstaat der EU gehandelt
werden. Die Anlagen in den einzelnen Teilfonds können ebenfalls in Wertpapieren erfolgen, die amtlich an einer
Wertpapierbörse eines Staates zugelassen sind, der nicht Mitgliedstaat der EU ist, oder die an einem anderen geregelten,
ordnungsgemäss funktionierenden, anerkannten und für das Publikum offenen Markt in einem Staat, der nicht Mitglied-
staat der EU ist, gehandelt werden. Anlagen in diesen Wertpapieren erfolgen nur soweit diese an den Börsen oder
Märkten eines europäischen Staates oder des amerikanischen, afrikanischen, asiatischen, australischen oder ozeanischen
Kontinents zugelassen sind oder gehandelt werden.

Die Gesellschaft kann Anlagen in neu ausgegebenen Wertpapieren tätigen soweit die Ausgabebedingungen die

Verpflichtung zur Beantragung der Zulassung zur amtlichen Notierung an einer amtlichen Börse oder anderen,
geregelten Märkten enthalten. Eine derartige Zulassung wird spätestens vor Ablauf eines Jahres nach Ausgabe erteilt.

Die Gesellschaft darf nach dem Grundsatz der Risikostreuung bis zu 100% des Nettovermögens der einzelnen

Teilfonds in Wertpapieren anlegen, die von einem EU-Mitgliedstaat, einer seiner lokalen Behörden, einem Mitgliedstaat
der OECD oder einer internationalen Organisation mit öffentlich rechtlichem Charakter, der ein oder mehrere
Mitgliedstaaten der EU angehören, ausgegeben werden, sofern diese Werte zu mindestens sechs verschiedenen
Emissionen gehören, und ohne dass die Werte, die zu einer Emission gehören, 30% des Nettovermögens überschreiten.

Die Gesellschaft darf nicht mehr als 5% des Nettovermögens eines jeden Teilfonds in Wertpapiere anderer offener

Investmentfonds investieren. Solche Anlagen können von der Gesellschaft lediglich unter folgender Voraussetzung
getätigt werden: (a) Ein solcher offener Investmentfonds ist als Organismus für Gemeinsame Anlagen in übertragbare
Wertpapiere im Sinne von Artikel 1 (2) erste und zweite Einrückung der Richtlinie des EG-Rates vom 20. Dezember
1985 anerkannt. (b) Falls ein Organismus für Gemeinsame Anlagen durch die gemeinsame Verwaltung oder Kontrolle
oder durch eine größere direkte oder indirekte Beteiligung an die Gesellschaft gebunden ist oder von einer mit dem
Vermögensverwalter oder dem Anlageberater verbundenen Verwaltungsgesellschaft verwaltet wird, muss der
Organismus für Gemeinsame Anlagen sich gemäß seinen eigenen Bestimmungen auf die Anlage in spezifischen geogra-
phischen Zonen oder Wirtschaftssektoren spezialisiert haben, und (c) es dürfen keinerlei Gebühren oder Kosten für
Transaktionen betreffend Aktien von Organismen für Gemeinsame Anlagen wie vorstehend unter b) vorgesehen
erhoben werden.

Der Verwaltungsrat ist berechtigt, jederzeit neue Teilfonds zur Anlage in Wertpapiere zu schaffen oder jederzeit

irgendeinen Teilfonds der Gesellschaft abzuschaffen.

Wenn der Nettoinventarwert eines Teilfonds den Betrag von EURO 5 Millionen oder dessen Gegenwert in anderen

Währungen unterschreitet, oder wenn dies aus Gründen, die nicht in der Macht der Verwaltungsgesellschaft liegen,

16422

geboten erscheint z.B. bei politischen, wirtschaftlichen oder monetären Schwierigkeiten, kann der Verwaltungsrat diesen
Teilfonds schliessen. Dasselbe gilt im Rahmen einer Rationalisierung der angebotenen Fondspalette.

Art. 13. Ungültigkeit.
Die zwischen der Gesellschaft und einer anderen Gesellschaft oder sonstigen Rechtsperson abgeschlossenen

Verträge oder Geschäfte können durch die Tatsache, dass ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder oder leitende
Angestellte der Gesellschaft eine Beteiligung an einer anderen Gesellschaft oder Firma haben oder Verwaltungsratsmit-
glied, leitender Angestellter oder Angestellter einer solchen Gesellschaft oder sonstigen Rechtsperson sind, weder
beeinträchtigt noch ungültig werden; jedoch unter dem Vorbehalt, daß die Gesellschaft nicht wissentlich Beteiligungen
von diesen leitenden Angestellten oder Verwaltungsmitgliedern erwirbt oder an diese verkauft oder solche Geschäfte
mit einer Gesellschaft tätigt, in der diese leitenden Angestellten oder Verwaltungsratsmitglieder 10% oder mehr der
ausgegebenen Aktien besitzen.

Art. 14. Entschädigung.
Die Gesellschaft kann jedes Verwaltungsratsmitglied oder jeden leitenden Angestellten, sowie deren Erben, Testa-

mentsvollstrecker und Vermögensverwalter für von diesen verauslagte Kosten im Zusammenhang mit jeglichen Klagen,
Prozessen und Gerichtsverfahren entschädigen, in die sie in ihrer Eigenschaft als jetzige oder ehemalige Verwaltungs-
ratsmitglieder oder leitende Angestellte entweder der Gesellschaft selbst oder - im Auftrage der Gesellschaft - jedes
anderen Fonds, von dem die Gesellschaft Aktionärin oder Gläubigerin ist und dem gegenüber sie keinen Schadenersatz
beanspruchen können, verwickelt sind, es sei denn, dass sie schliesslich in solchen Klagen, Prozessen oder Gerichtsver-
fahren der groben Fahrlässigkeit oder der unredlichen Verwaltung für schuldig befunden werden. Im Falle einer ausser-
gerichtlichen Beilegung wird eine Entschädigung nur für solche von der Beilegung betroffenen Angelegenheiten gewährt,
hinsichtlich derer die Gesellschaft von ihrem Anwalt unterrichtet wird, dass die zu entschädigende Person keine
derartige Pflichtverletzung begangen hat. Das vorstehende Recht auf Schadenersatz gilt unbeschadet sonstiger diesen
Personen eventuell zustehender Rechte.

Art. 15. Übertragung.
Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse betreffend die tägliche Geschäftsführung und die Verwaltung der Angele-

genheiten der Gesellschaft (einschliesslich des Rechtes, als Unterschriftsberechtigter der Gesellschaft zu handeln), sowie
seine Befugnisse, Massnahmen zur Förderung der Gesellschaftspolitik und des Gesellschaftszweckes zu ergreifen, an
leitende Angestellte der Gesellschaft übertragen, die ihrerseits soweit wie gesetzlich zulässig diese Befugnisse mit der
Genehmigung und unter der Verantwortung des Verwaltungsrates weiter übertragen können.

Art. 16. Zeichnungsberechtigung.
Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift zweier Verwaltungsratsmitglieder

oder durch die Einzelunterschrift eines rechtmässig bevollmächtigten Verwaltungsratsmitglieds oder leitenden
Angestellten der Gesellschaft oder durch die Einzelunterschrift jeder sonstigen vom Verwaltungsrat dazu bevollmäch-
tigten Person.

Art. 17. Rücknahme und Umtausch von Aktien.
Wie nachstehend näher erläutert, kann die Gesellschaft jederzeit ihre eigenen im Umlauf befindlichen und voll einge-

zahlten Aktien unter Berücksichtigung der gesetzlichen Bestimmungen zurücknehmen.

Jeder Aktionär der Gesellschaft kann jederzeit unwiderruflich die Rücknahme aller oder eines Teils seiner Aktien

durch die Gesellschaft beantragen. Im Falle eines solchen Antrags muss die Gesellschaft diese Aktien zurücknehmen,
vorbehaltlich der Aufhebung einer eventuellen Rücknahmeverpflichtung gemäss Artikel achtzehn der vorliegenden
Satzung. Die von der Gesellschaft zurückgenommenen Aktien werden annulliert.

Falls die Rücknahme- und/oder Umtauschanträge an ein und demselben Transaktionstag 10% der Aktien eines

Teilfonds überschreiten, kann die Gesellschaft sämtliche Anträge verhältnismässig so kürzen, dass die Rücknahme oder
der Umtausch 10% nicht übersteigt. Die Rücknahme oder der Umtausch der nicht zurückgenommenen Aktien erfolgt
am darauffolgenden Bewertungstag und wird vor jedem späteren Rücknahme- oder Umtauschantrag bearbeitet.

Der dem Aktionär zurückzuerstattende Rücknahmepreis der Aktien entspricht dem Nettoinventarwert des betref-

fenden Teilfonds, der zum ersten Bewertungstag nach Eingang seines Antrags ermittelt wird.

Die an einem Bewertungstag vor einem bestimmten vom Verwaltungsrat von Zeit zu Zeit festgelegten Zeitpunkt

erhaltenen Rücknahmeanträge werden zu dem für diesen Bewertungstag festgelegten Nettoinventarwert bearbeitet;
gehen die Rücknahmeanträge nach diesem bestimmten vom Verwaltungsrat von Zeit zu Zeit festgelegten Zeitpunkt ein,
so werden sie zu dem für den darauffolgenden Bewertungstag festgelegten Nettoinventarwert bearbeitet.

Die Zahlung an die Aktionäre nach diesem Artikel erfolgt mittels Scheck oder Banküberweisung, nach Wahl des

Aktionärs. Die Zahlung erfolgt in der Bezugswährung des entsprechenden Teilfonds. Die Zahlung hat binnen 5 (fünf)
Tagen nach dem betreffenden Bewertungstag und Erhalt der rechtsgültigen Belege zur Verfügung zu stehen oder zu
erfolgen.

Jeder Rücknahmeantrag ist vom Aktionär am Gesellschaftssitz in Luxemburg, oder im Büro der von der Gesellschaft

für die Aktienrücknahme zu ihrem Agenten ernannten Person oder Stelle einzureichen, wobei dem entsprechenden
Antrag im Falle von Aktien, für die ein Aktienzertifikat ausgestellt wurde, das jeweilige Zertifikat beizulegen ist.

Jeder Aktionär kann unter Beachtung der jeweils vom Verwaltungsrat festgelegten Mindestanzahl von Aktien den

Umtausch aller oder eines Teils seiner Aktien in Aktien irgendeiner Klasse eines anderen Teilfonds beantragen. Die an
einem Bewertungstag vor einem bestimmten vom Verwaltungsrat von Zeit zu Zeit festgelegten Zeitpunkt erhaltenen
Umtauschanträge werden zu dem für diesen Bewertungstag festgelegten Nettoinventarwert bearbeitet; gehen die
Umtauschanträge nach diesem bestimmten vom Verwaltungsrat von Zeit zu Zeit festgelegten Zeitpunkt ein, so werden
sie zu dem für den darauffolgenden Bewertungstag festgelegten Nettoinventarwert bearbeitet.

16423

Der Umtausch von Aktien in Aktien eines anderen Teilfonds kann nur erfolgen, sofern der Nettoinventarwert der

beiden Teilfonds am gleichen Datum errechnet wird. Aktionäre können zudem gebeten werden, den Unterschied in der
Ausgabegebühr zwischen den Teilfonds, zwischen denen sie wechseln wollen, zu zahlen, sofern die Ausgabegebühr des
Teilfonds, in den der Aktionär wechseln will, die Ausgabegebühr der Teilfonds, den der Aktionär verlassen will,
übersteigt. Der Verwaltungsrat kann, wie im Prospekt erwähnt, eine Gebühr bestimmen, um zusätzliche Verwaltungs-
kosten zu decken.

Art. 18. Nettoinventarwert.
Für jede Ausgabe und/oder Rücknahme und/oder Umtausch von Aktien seitens der Gesellschaft wird der Preis pro

Aktie auf der Grundlage des wie nachstehend errechneten Nettoinventarwertes der Aktien festgelegt.

Der Nettovermögenswert einer jeden Aktienklasse der einzelnen Teilfonds wird von Zeit zu Zeit von der Gesell-

schaft oder von deren Bevollmächtigten unter Berücksichtigung der Bestimmungen im nachfolgenden Abschnitt
festgelegt, mindestens jedoch zweimal im Monat an dem/den durch Beschluss des Verwaltungsrates festgelegten
Geschäftstag(en) (wobei der Tag, an dem der Nettovermögenswert festgesetzt wird, in der vorliegenden Satzung als
«Bewertungstag» bezeichnet wird), unter dem Vorbehalt, dass der Bewertungstag falls er auf einen Feiertag in
Luxemburg fallen sollte, auf den nächstfolgenden Geschäftstag in Luxemburg verlegt wird.

Der Verwaltungsrat hat das Recht, die Bewertung des Nettoinventarwertes der Vermögenswerte einer oder

mehrerer Teilfonds der Gesellschaft sowie des Nettoinventarwertes der Aktien der einzelnen Teilfonds sowie die
Ausgabe, die Rücknahme und den Umtausch von Aktien dieses Teilfonds in den folgenden Fällen vorübergehend auszu-
setzen:

a) Wenn eine Börse, die Notierungen für einen wesentlichen Teil der Vermögenswerte der Gesellschaft liefert, aus

anderen Gründen als den üblichen Feiertagen geschlossen ist bzw. wenn der Handel dort ausgesetzt ist oder Einschrän-
kungen unterworfen wird;

b) wenn der Markt für eine Devise, auf die ein wesentlicher Teil der Vermögenswerte der Gesellschaft lautet,

während anderen Zeiten als den üblichen Feiertagen geschlossen bleibt bzw. der Handel dort ausgesetzt ist oder
Einschränkungen unterworfen wird;

c) wenn die Kommunikationsmittel oder Berechnungsmethoden, die in der Regel angewandt werden, um den Preis

oder den Wert der Anlagen der Gesellschaft zu ermitteln, im Falle höherer Gewalt, ausgesetzt oder unterbrochen
werden oder wenn die Preise oder Werte der Anlagen der Gesellschaft aus einem anderen Grunde nicht mit der
wünschenswerten Genauigkeit und Schnelligkeit ermittelt werden können;

d) wenn Einschränkungen des Devisen- oder Kapitalverkehrs die Abwicklung der Geschäfte für Rechnung der Gesell-

schaft verhindern oder der Kauf oder der Verkauf für Rechnung der Gesellschaft nicht zu normalen Wechselkursen
getätigt werden kann;

e) wenn die Gesellschaft, unter anderem, aus Gründen der politischen, wirtschaftlichen, militärischen, währungspoli-

tischen, steuerlichen Lage, die der Kontrolle, der Verantwortung und der Einflussnahme der Gesellschaft entgeht, die
Gesellschaft daran hindern, die Vermögenswerte der Gesellschaft zu veräussern oder den Nettovermögenswert der
Gesellschaft ordnungsgemäss und angemessen zu ermitteln;

f) im Anschluss an einen möglichen Beschluss zur Liquidation oder Auflösung der Gesellschaft und gleich nach der

Veröffentlichung des ersten Einberufungsschreibens der ausserordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre.

Eine solche Aussetzung wird von der Gesellschaft veröffentlicht, und wird zur Kenntnis der Aktionäre gebracht,

welche die Ausgabe, die Rücknahme oder den Umtausch ihrer Aktien verlangt haben.

Der Nettovermögenswert einer jeden Aktienklasse der einzelnen Teilfonds wird in der Währung des entsprechenden

Teilfonds pro Aktie ausgedrückt und an jedem Bewertungstag festgelegt. Die Bewertung erfolgt, indem der der jewei-
ligen Aktienklasse zuzuordnende Nettovermögenswert der Teilfonds - dies ist der Vermögenswert der betreffenden
Aktienklasse abzüglich ihrer Verbindlichkeiten, wie er vom Verwaltungsrat oder dessen ordnungsgemäss bestellten
Bevollmächtigten zum Zeitpunkt des Bewertungstages festgelegt wurde - durch die dann ausgegebenen Aktien der jewei-
ligen Klasse geteilt wird.

Der Verwaltungsrat ermittelt für jeden Teilfonds eine unterschiedliche Nettovermögensmasse. Im Innenverhältnis

der Aktionäre untereinander wird diese Vermögensmasse nur den für diesen Teilfonds ausgegebenen Aktien
zugeordnet, wobei gegebenenfalls die Aufteilung dieser Vermögensmasse in Ausschüttungs- und Thesaurierungsaktien
dieses Teilfonds in Übereinstimmung mit den Bestimmungen des vorliegenden Artikels zu berücksichtigen ist. Im
Aussenverhältnis bildet die Gesellschaft jedoch ein und dieselbe Rechtseinheit und alle Verbindlichkeiten gelten für die
gesamte Gesellschaft, unabhängig von der Nettovermögensmasse, der diese Verbindlichkeiten zugeordnet werden,
soweit keine anderslautende Vereinbarung mit den betroffenen Gläubigern getroffen ist. Im Hinblick auf die Ermittlung
der verschiedenen Vermögenswerte gilt:

1. Die Erlöse aus der Ausgabe von Aktien eines bestimmten Teilfonds werden diesem Teilfonds in den Büchern der

Gesellschaft zugeordnet, und die Vermögenswerte, Verbindlichkeiten, Einnahmen und Aufwendungen in Verbindung mit
diesem Teilfonds werden diesem Teilfonds zugeordnet;

2. Falls sich ein Guthaben aus einem Vermögenswert ergibt, wird dieses in den Büchern der Gesellschaft dem

Teilfonds zugeordnet, aus dessen Vermögenswert es hervorgegangen ist; bei jeder Neubewertung eines Guthabens wird
die Erhöhung oder Herabsetzung des Wertes dem Teilfonds zugeordnet, zu dem dieses Guthaben gehört;

3. Soweit die Gesellschaft eine Verbindlichkeit übernimmt, die im Zusammenhang mit einem Guthaben eines

bestimmten Teilfonds oder einem Geschäft in bezug auf ein Guthaben eines bestimmten Teilfonds steht, wird diese
Verbindlichkeit diesem Teilfonds zugeordnet;

4. Falls ein Guthaben oder eine Verbindlichkeit der Gesellschaft keinem bestimmten Teilfonds zugeordnet werden

kann, wird dieses Guthaben oder diese Verbindlichkeit allen Teilfonds im Verhältnis des Nettowertes der ausgegebenen
Aktien der verschiedenen Teilfonds zugeordnet. Es gilt jedoch als vereinbart, dass alle Verbindlichkeiten, unabhängig von

16424

den Teilfonds, denen sie zugeordnet sind, für die gesamte Gesellschaft verbindlich sind, soweit keine anderslautende
Vereinbarung mit den Gläubigern getroffen worden ist;

5. Im Anschluss an die Ausschüttung von Dividenden auf Ausschüttungsaktien eines bestimmten Teilfonds wird der

Nettovermögenswert des Teilfonds, die dieser Ausschüttungsaktie zuzuordnen ist, um die Höhe dieser Dividenden
verringert.

Die Bewertung von Guthaben und Verbindlichkeiten der einzelnen Teilfonds der Gesellschaft erfolgt auf der

Grundlage der folgenden Grundsätze:

1. Der Wert der Kassenbestände oder Bareinlagen, der Sichtpapiere und Wechsel und aller Geldforderungen, der

vorausgezahlten Kosten und der fällig gewordenen, aber noch nicht vereinnahmten Dividenden und Zinsen entspricht
dem Nennwert dieser Guthaben, es sei denn, dass es sich als unwahrscheinlich erweist, dass dieser Wert erzielt werden
kann; in letzterem Fall wird der Wert ermittelt, indem ein bestimmter Betrag in Abzug gebracht wird, der angemessen
erscheint, um den tatsächlichen Wert dieser Guthaben widerzuspiegeln.

2. Die Bewertung aller an einer Wertpapierbörse oder an einem anderen geregelten, ordnungsgemäss funktionie-

renden, anerkannten und für das Publikum offenen Markt zugelassenen Wertpapiere basiert auf dem letzten bekannten
Kurs und falls dieses Wertpapier auf mehreren Märkten gehandelt wird auf dem letzten bekannten Kurs des Haupt-
marktes dieses Wertpapiers. Falls der letzte Kurs nicht repräsentativ ist, basiert die Bewertung auf dem wahrschein-
lichen Realisationswert, der mit Vorsicht und nach dem Grundsatz von Treu und Glauben geschätzt wird.

3. Die Wertpapiere, die nicht an einer Börse oder einem geregelten, ordnungsgemäss funktionierenden, anerkannten

und für das Publikum offenen Markt zugelassen sind oder gehandelt werden, werden auf der Grundlage des wahrschein-
lichen Realisationswertes, der mit Vorsicht und nach dem Grundsatz von Treu und Glauben geschätzt wird, bewertet. 

4. Werte, die auf eine andere Währung als die Rechnungswährung des jeweiligen Teilfonds lauten, werden zum

letzten bekannten Kurs umgerechnet.

5. Alle anderen Guthaben werden auf der Grundlage des wahrscheinlichen Realisationswertes bewertet, der mit

Vorsicht und nach dem Grundsatz von Treu und Glauben zu schätzen ist.

Im Hinblick auf die von der Gesellschaft zu tätigenden Ausgaben werden angemessene Abzüge vorgenommen, und die

Verbindlichkeiten der Gesellschaft werden nach dem Grundsatz von Billigkeit und Vorsicht berücksichtigt. Es werden
angemessene Rückstellungen für Ausgaben vorgesehen, für welche die Gesellschaft aufzukommen hat; die eventuell
ausserhalb der Bilanz anfallenden Verbindlichkeiten der Gesellschaft werden nach dem Grundsatz von Billigkeit und
Vorsicht berücksichtigt.

Zusätzlich sind angemessene Rückstellungen für die dem Teilfonds entstehenden Gebühren und Kosten zu bilden.
Falls es sich aus bestimmten Gründen als unmöglich oder unrichtig erweisen sollte, die Bewertung gemäss den

vorstehend aufgeführten Regeln vorzunehmen, zum Beispiel aufgrund eines verborgenen Kreditrisikos, ist der Verwal-
tungsrat oder dessen Bevollmächtigter berechtigt, auf andere allgemein zugelassene Bewertungsprinzipien zurückzu-
greifen, die von einem Rechnungsprüfer geprüft werden können, um eine korrekte Bewertung des Gesamtvermögens
eines jeden Teilfonds zu erhalten.

Der Verwaltungsrat kann hinsichtlich der Kostenrationalisierung beschliessen, die gesamte oder einen Teil der aus

zwei oder mehreren Teilfonds (weiter unten als «Beteiligungsteilfonds» bezeichnet) bestehenden Vermögensmasse
gemeinschaftlich zu investieren oder zu verwalten (zu «poolen»), wenn dies in Bezug auf ihre jeweiligen Anlagesektoren
angemessen ist.

Jeder Teilfonds hat ein Interesse in jeder Linie der Vermögensmasse im Verhältnis zu seiner jeweiligen Beteiligung.
Jede gemeinsam investierte oder verwaltete Vermögensmasse (weiter unten als «Vermögensmasse» bezeichnet)

besteht aus liquiden Mitteln oder (unter dem Vorbehalt der im Verkaufsprospekt genannten Beschränkungen) anderen
Vermögenswerten, die von jedem Beteiligungsteilfonds in die Vermögensmasse eingebracht werden. Später kann der
Verwaltungsrat von Zeit zu Zeit zusätzliche liquide Mittel in die Vermögensmasse einbringen oder wenn es in Bezug auf
den Anlagesektor der jeweiligen Vermögensmasse angemessen ist, andere Vermögenswerte als liquide Mittel an die
Vermögensmasse übertragen. Er kann auch bis zum Höchstbetrag der Beteiligung eines jeweiligen Beteiligungsteilfonds
Vermögen der Vermögensmasse an den Beteiligungsteilfonds übertragen.

Die Bestimmungen des Artikels 18, Abschnitt 6, Absatz 2, 3, 4 der vorliegenden Satzung sind für jede Vermögens-

masse anwendbar.

Jeder Beschluss, liquide Mittel oder andere Vermögenswerte in eine Vermögensmasse einzubringen oder aus einer

Vermögensmasse abzuziehen (weiter unten als «Überweisungsbeschluss» bezeichnet) wird unverzüglich per Telex,
Telefax oder in schriftlicher Form mit der Anmerkung an welchem Datum und um welche Zeit der Überweisungsbe-
schluss gefasst wurde, an die Depotbank mitgeteilt.

Die Beteiligung eines Beteiligungsteilsfonds in einer Vermögensmasse wird mittels Einheiten von gleichem Wert in der

Vermögensmasse bestimmt und ausgedrückt. Bei der Bildung der Vermögensmasse ermittelt der Verwaltungsrat den
ursprünglichen Wert einer Einheit in der Währung, die ihm als geeignet erscheint. Jedem Teilfonds werden Einheiten im
Gesamtwert ihrer Bareinzahlung und des Wertes an der Vermögenswerte zugeordnet. Bei Bedarf können Bruchteils-
einheiten (bis zur dritten Dezimale gerechnet) zugeteilt werden. Später wird der Wert jeder Einheit (weiter unten als
«bestimmter Wert» bezeichnet) durch die Teilung des nachstehend beschriebenen Nettowertes einer Vermögensmasse
durch die Zahl bestehenden Einheiten bestimmt.

Wenn nachträglich liquide Mittel oder andere Vermögenswerte an eine Vermögensmasse übertragen oder aus dieser

abgezogen werden, wird die Zahl bestehender Einheiten im jeweiligen Beteiligungsteilfonds um die Zahl Einheiten,
welche sich durch die Teilung des Betrages der Bareinzahlung oder der übertragenen oder abgezogenen Vermögens-
werte, durch den bestimmten Wert der Einheit ergibt, herabgesetzt oder erhöht. Wenn eine Bareinzahlung erfolgt, kann
sie zum Zweck der Berechnung der zuzuteilenden Einheit um einen Betrag reduziert werden, welcher vom Verwal-

16425

tungsrat als notwendig angesehen wird, um den Anlagekosten (öffentliche Abgaben und Steuern, Vermittlungs- und
Abschlussgebühren), die die Anlage der jeweiligen liquide Mittel verursacht hat, Rechnung zu tragen.

Der Wert des übertragenen oder abgezogenen Vermögens und der Wert der zu einem bestimmten Zeitpunkt zu

einer Vermögensmasse gehörenden Vermögens, sowie der Nettowert der Vermögensmasse werden laut den Bestim-
mungen des Artikels 18 der vorliegenden Satzung (mutatis mutandis) ermittelt. Die Werte werden an jedem Tag
ermittelt, an dem ein Vermögen übertragen oder abgezogen wird und an jedem Bewertungstag des Nettoinventar-
wertes.

Dividenden, Zinsen und andere Ausschüttungen die auf dem Vermögen einer Vermögensmasse anfallen, werden

unverzüglich den Beteiligungsteilfonds im Verhältnis zu ihren jeweiligen Beteiligungen an der Vermögensmasse zum
Zeitpunkt des Anfalls gutgeschrieben. Bei der Auflösung der Gesellschaft wird das Vermögen einer Vermögensmasse
den Beteiligungsteilfonds im Verhältnis zu ihren jeweiligen Beteiligungen an der Vermögensmasse zugeschlagen.

Art. 19. Ausgabe von Aktien.
Wann immer die Gesellschaft Aktien zur Zeichnung anbietet, entspricht der Preis pro Aktie, zu welchem diese Aktien

ausgegeben werden, dem gemäss den Bestimmungen von Artikel achtzehn der vorliegenden Satzung ermittelten
Nettoinventarwert. Zudem kann der Verwaltungsrat beschliessen, dass eine Ausgabegebühr, wie im Prospekt erwähnt,
zahlbar ist.

Anlässlich der Zeichnung werden die Aktien unverzüglich zugeteilt, sofern die Zahlung für die gezeichneten Aktien

spätestens fünf Tage nach der Ermittlung des Zeichnungspreises zur Verfügung gestellt wurde; ansonsten verzögert sich
die Zuteilung bis zum Zahlungseingang. Der Verwaltungsrat kann nach eigenem Gutdünken für jede Aktienklasse der
einzelnen Teilfonds einen Mindestzeichnungsbetrag festlegen.

Die an einem Bewertungstag vor einem bestimmten vom Verwaltungsrat von Zeit zu Zeit festgelegten Zeitpunkt

erhaltenen Zeichnungsanträge werden zu dem für diesen Bewertungstag festgelegten Nettoinventarwert bearbeitet;
gehen die Zeichnungsanträge nach diesem bestimmten vom Verwaltungsrat von Zeit zu Zeit festgelegten Zeitpunkt ein,
so werden sie zu dem für den darauffolgenden Bewertungstag festgelegten Nettoinventarwert bearbeitet.

Die Gesellschaft kann auch Wertpapiere als Zahlung von Aktien annehmen unter dem Vorbehalt dass diese Wertpa-

piere die Bedingungen der Anlagepolitik des jeweiligen Teilfonds erfüllen. In diesem Fall stellt ein Wirtschaftsprüfer einen
Bericht aus, um die Sacheinlage zu bewerten. Die Bewertung der Sacheinlage erfolgt in Übereinstimmung mit denselben
Kriterien als die die für die Ermittlung des Nettoinventarwertes anwendbar sind. Der Anleger, der diese Zahlungsweise
gewählt hat, der Anlageberater, oder der Investment Manager, muss gemäss Vereinbarung für die Kosten des Berichtes
aufkommen.

Art. 20. Depotbankvertrag.
Die Gesellschaft wird einen Depotbankvertrag abschliessen mit einer Bank, die die erforderlichen Bedingungen des

Gesetzes über die Organismen für Gemeinsame Anlagen erfüllt. Die Depotbank übernimmt die gesetzliche Haftung
gegenüber der Gesellschaft und den Aktionären.

Die Gesellschaft kann die Funktionen der Depotbank beenden und letztere kann ihrerseits ihre eigenen Funktionen

kündigen. In diesem Fall ist eine neue Depotbank zu bestellen, um die Aufgaben und Verantwortungen einer Depotbank,
einer Verwaltungsstelle und einer Zahlstelle gemäss der diesbezüglichen Vereinbarungen zu übernehmen. Falls die
Gesellschaft die Zusammenarbeit mit der Depotbank kündigt, wird die Depotbank ihre Funktionen während eines
Zeitraums fortsetzen, der erforderlich ist, um die vollständige Übertragung aller Vermögenswerte der Gesellschaft auf
die neue Depotbank zu gewährleisten. Falls die Depotbank die Zusammenarbeit kündigt, enden ihre Verpflichtungen mit
der Bestellung einer neuen Depotbank und nach der vollständigen Übertragung aller Vermögenswerte der Gesellschaft
auf die neue Depotbank.

Art. 21. Kosten.
Sämtliche mit der Gesellschaftsgründung verbundenen Kosten sowie an jeden sonstigen vom Verwaltungsrat von Zeit

zu Zeit bestellten Leistungserbringer zu zahlenden Kommissionen gehen zu Lasten der Gesellschaft.

Zum Zwecke der Beziehungen zwischen den Aktionären gilt jeder Teilfonds als separate Einheit mit ihren eigenen

Einlagen, Kapitalgewinnen, Verlusten, Auslagen und Kosten, wobei diese Aufzählung nicht erschöpfend ist.

Die Gesellschaft haftet ihren Gläubigern für Verbindlichkeiten mit all ihren Vermögenswerten, unabhängig davon, auf

welchen Teilfonds sich die Verbindlichkeiten beziehen, vorbehaltlich einer abweichenden Vereinbarung mit den
Gläubigern.

Kosten, die der Gesellschaft entstanden sind und keinem speziellen Teilfonds zugerechnet werden können, werden

allen Teilfonds proportional zu ihren Vermögenswerten zugerechnet. Jeder Teilfonds wird mit den Kosten und
Ausgaben belastet, die diesem direkt zugerechnet werden könnten.

Kosten, die durch die Gründung neuer Teilfonds entstehen, werden innerhalb eines Zeitraumes von fünf Jahren durch

letztere amortisiert.

Im Fall der Auflösung eines Teilfonds werden alle noch nicht abgeschriebenen Eröffnungkosten des Teilfonds auf die

operationellen Teilfonds verteilt.

Des weiteren trägt die Gesellschaft die folgenden Auslagen:
- Die Gründungskosten, einschliesslich der Druckkosten für die Zertifikate und der Verfahrenskosten im Zusam-

menhang mit der Gründung der Gesellschaft, ihrer Börsenzulassung und ihrer Zulassung durch die zuständigen
Behörden in Luxemburg und den weiteren Vertriebsländern sowie Kosten für die Eintragung und die Aufrechterhaltung
der Eintragung der Gesellschaft in behördlichen Registern und bei Börsen;

- sämtliche Vergütungen, Honorare und Kosten, die an die Depotbank, (einschliesslich der Vergütung an die

Depotbank für die Führung des Registers der Gesellschaft), die Verwaltungsstelle (Administrator), die Zahlstellen, die
Repräsentanten und Vertreter in ausländischen Vertriebsländern sowie die Anlageberater, den Investment Manager, den
Wirtschaftsprüfer, die Rechtsberater und gegebenenfalls an die Korrespondenzbanken zu entrichten sind;

16426

- die Tantiemen der Verwaltungsratsmitglieder;
- die Veröffentlichungs- und Druckkosten für Informationen für Aktionäre, insbesondere die Druck und Vertriebs-

kosten für die regelmässigen Berichte sowie die Verkaufsprospekte und Broschüren;

- die Maklergebühren und sonstigen Gebühren und Provisionen für Transaktionen im Zusammenhang mit den

Wertpapieren des Portfolios;

- alle möglicherweise auf die Erträge in Luxemburg erhobene Steuern und Abgaben;
- die erste Gründungssteuer von LUF 50.000,-, die Abonnementsteuer («taxe d’abonnement») sowie die Abgaben an

Aufsichtsbehörden;

- Beratungskosten und andere Kosten im Zusammenhang mit ausserordentlichen Massnahmen, insbesondere

Gutachten oder Prozesse zur Wahrung der Interessen der Aktionäre;

- die jährlichen Börsennotierungsgebühren,
- Beiträge für Berufsverbände und Börsenorganisationen, denen die Gesellschaft in ihrem eigenen Interesse sowie im

Interesse ihrer Aktionäre beitritt.

Art. 22. Geschäftsjahr und Bilanzen.
Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Für jeden Teilfonds werden getrennte Bilanzen in den Währungen, auf welche sie lauten, erstellt. Zur Erstellung der

Bilanz der Gesellschaft werden diese verschiedenen Bilanzen nach ihrer Umwandlung in die Währung des Gesellschafts-
kapitals addiert.

Art. 23. Zugelassener Wirtschaftsprüfer.
Die Gesellschaft bestellt einen zugelassenen Wirtschaftsprüfer, dem die durch das Gesetz vorgeschriebenen Aufgaben

obliegen. Der Wirtschaftsprüfer wird von der jährlichen Hauptversammlung der Aktionäre gewählt und bleibt bis zur
Ernennung seines Nachfolgers im Amt.

Art. 24. Dividenden.
Die Hauptversammlung der Aktionäre eines jeden Teilfonds bestimmt, gemäss den gesetzlichen Beschränkungen und

auf Vorschlag des Verwaltungsrates in Bezug auf den jeweiligen Teilfonds, wie die Jahresergebnisse zugeordnet werden.

Dividenden, sollte der Fall eintreten, werden auf die Zahl von ausgegebenen Aktien an dem Datum der Ausschüt-

tungserklärung, des jeweiligen Teilfonds erklärt. Dieses Datum wird im Fall von Abschlagsdividenden, von dem Verwal-
tungsrat ermittelt, oder im Fall engültiger Dividenden, von der Hauptversammlung der Aktionäre.

Die Dividenden werden an die Aktionäre innerhalb einer Frist von zwei Monaten ab der Erklärung ausgezahlt.
Die Dividenden können bar oder in der Form einer Sachzahlung durch eine Neuausgabe von Aktien bezahlt werden

und können Beträge beinhalten, die als Einnahme, Kapitalgewinne, oder andere Gewinne gemäss den gesetzlichen
Bestimmungen, zu betrachten sind.

Gemäss den vom Gesetz bestimmten Bedingungen kann der Verwaltungsrat Abschlagsdividenden von Aktien eines

Teilfonds auszahlen. Der Verwaltungsrat wird den Betrag und das Zahlungsdatum der Vorschüsse auf Dividenden für
jeden Teilfonds festlegen.

Bei der Gründung eines Teilfonds kann der Verwaltungsrat beschliessen, dass alle oder ein Teil der Aktien dieses

Teilfonds Thesaurierungsaktien sein werden, und, dass keine Dividenden zufolge für diese Aktien dieser Klasse ausge-
schüttet werden.

Der Verwaltungsrat kann auch beschliessen dass, zwei Aktienklassen, die eine Klasse mit Thesaurierungsaktien und

die andere Klasse mit Ausschüttungsaktien, in einem selben Teilfonds ausgegeben werden.

Für die, wie vorher beschriebenen, ausgegebenen Thesaurierungsaktien wird keine Dividende ausgeschüttet.
Art. 25. Auflösung der Gesellschaft, Schliessung von Teilfonds und Verschmelzung von Teilfonds.
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren, die natürliche

oder juristische Personen sein können und von der die Auflösung beschliessenden Hauptversammlung der Aktionäre
ernannt werden, die ebenfalls ihre Befugnisse und ihre Vergütung festlegt.

Sollte eine Auflösung der Gesellschaft bevorstehen, so darf keine weitere Ausgabe, Umtausch oder Rücknahme von

Aktien nach der Veröffentlichung des ersten Einberufungsschreibens zu einer ausserordentlichen Hauptversammlung
der Aktionäre zum Zwecke der Auflösung der Gesellschaft erfolgen. Sämtliche zum Zeitpunkt einer solchen Veröffent-
lichung im Umlauf befindlichen Aktien sind an der Verteilung des Auflösungserlöses der Gesellschaft beteiligt.

Ein Teilfonds kann durch Beschluss des Verwaltungsrates der Gesellschaft aufgelöst werden, wenn sein Nettovermö-

genswert den vom Verwaltungsrat von Zeit zu Zeit ermittelten Betrag oder dessen Gegenwert in einer anderen
Währung unterschreitet, oder im Falle ausserordentlicher Ereignisse, wenn sich die politischen und wirtschaftlichen
Bedingungen verändern. In solchen Fällen werden die Vermögenswerte des betreffenden Teilfonds realisiert, die
Verbindlichkeiten getilgt und der Nettoerlös der Realisierung an die Aktionäre im Verhältnis zu ihrem jeweiligen Aktien-
besitz im betreffenden Teilfonds verteilt. Ferner wird in solchen Fällen die Schliessung dieses Teilfonds den Inhabern von
Namensaktien schriftlich mitgeteilt und im Mémorial und im Luxemburger Wort in Luxemburg sowie, nach Wahl des
Verwaltungsrates, in sonstigen Zeitungen, die in denjenigen Ländern verbreitet sind, in denen die Gesellschaft registriert
ist, veröffentlicht. Jede Rücknahme oder Umtausch von Aktien nach dem Datum des Auflösungsbeschlusses eines
Teilfonds ist ausgeschlossen. Die von den Aktionären nicht beanspruchten Beträge werden nach Abschluss der Liqui-
dation während eines Zeitraums von sechs (6) Monaten bei der Depotbank hinterlegt; nach Ablauf dieser sechsmona-
tigen (6) Frist wird jeder ausstehende Betrag treuhänderisch bei der Caisse des Consignations hinterlegt.

Durch Beschluss des Verwaltungsrates der Gesellschaft kann ein Teilfonds mit einem anderen Teilfonds zusammen-

gelegt werden, wenn sein Nettovermögenswert den vom Verwaltungsrat von Zeit zu Zeit ermittelten Betrag oder
dessen Gegenwert in einer anderen Währung unterschreitet oder wenn dies aus Gründen, die nicht in der Macht des
Verwaltungsrats liegen, so z.B. bei politischen, wirtschaftlichen oder monetären Schwierigkeiten, geboten erscheint.

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In solchen Fällen wird die Zusammenlegung dieses Teilfonds den Aktionären von Namensaktien schriftlich mitgeteilt

und im Mémorial und im Luxemburger Wort in Luxemburg sowie nach Wahl des Verwaltungsrates, in sonstigen
Zeitungen, die in denjenigen Ländern verbreitet sind, in denen die Gesellschaft registriert ist, veröffentlicht. Diese Veröf-
fentlichung erfolgt einen Monat vor dem Datum an dem die Verschmelzung gültig wird. Jeder Aktionär des entspre-
chenden Teilfonds hat alsdann die Möglichkeit, innerhalb eines Zeitraums von einem Monat, gerechnet ab Veröffentli-
chungsdatum, entweder den kostenlosen Rückkauf seiner Aktien oder den kostenlosen Umtausch seiner Aktien gegen
Aktien eines von der Zusammenlegung nicht betroffenen Teilfonds zu verlangen. Nach Ablauf dieser 1 (ein-) monatigen
Frist sind diejenigen Aktionäre, die keinen Rückkauf oder Umtausch ihrer Aktien verlangt haben, durch den Beschluss
bezüglich der Zusammenlegung gebunden.

Ein Teilfonds kann durch einen Beschluss des Verwaltungsrates, im Falle ausserordentlicher Ereignisse, wenn sich die

politischen und wirtschaftlichen Bedingungen verändern, in einen anderen Luxemburger Organismus für Gemeinsame
Anlagen, der in den Anwendungsbereich von Teil I des Gesetzes vom 30. März 1988 über die Organismen für
Gemeinsame Anlagen fällt, eingebracht werden.

In solchen Fällen wird die Zusammenlegung dieses Teilfonds den Aktionären von Namensaktien schriftlich mitgeteilt

und im Mémorial und im Luxemburger Wort in Luxemburg sowie nach Wahl des Verwaltungsrates, in sonstigen
Zeitungen, die in denjenigen Ländern verbreitet sind, in denen die Gesellschaft registriert ist, veröffentlicht. Jeder
Aktionär des entsprechenden Teilfonds hat alsdann die Möglichkeit, innerhalb eines Zeitraums von einem Monat,
gerechnet ab dem Veröffentlichungsdatum, entweder den kostenlosen Rückkauf seiner Aktien zu verlangen. Nach Ablauf
dieser 1 (ein-) monatigen Frist sind diejenigen Aktionäre, die keinen Rückkauf verlangt haben, durch den Beschluss
bezüglich der Zusammenlegung gebunden. 

Bei Einbringung eines Teilfonds in einen Investmentfonds, werden nur die Aktionäre, die die Einbringung ausdrücklich

genehmigt haben, gebunden. Wenn ein Teilfonds in einen anderen Luxemburger Anlagefonds eingebracht wird, wird die
Bewertung des Vermögens des Teilfonds von einem Wirtschaftsprüfer nachgeprüft, der einen schriftlichen Bericht zu
dem Zeitpunkt der Einbringung ausstellen wird.

Ein Teilfonds kann nur zu einem ausländischen Organismus für Gemeinsame Anlagen eingebracht werden, wenn die

Aktionäre des jeweiligen Teilfonds die Einbringung einstimmig genehmigt haben oder unter der Bedingung dass nur die
Aktionäre die diese Einbringung genehmigt haben, tatsächlich übergetragen werden.

Art. 26. Satzungsänderung.
Die vorliegende Satzung kann von Zeit zu Zeit von einer Hauptversammlung der Aktionäre unter Beachtung der nach

luxemburgischen Recht vorgeschriebenen Beschlussfähigkeits- und Abstimmungsbestimmungen abgeändert werden.

Art. 27. Anwendbares Recht.
Sämtliche nicht durch die vorliegende Satzung geregelten Angelegenheiten unterliegen dem Gesetz vom 10. August

1915 über die Handelsgesellschaften und dessen Abänderungen, sowie dem Gesetz vom 30. März 1988 über die
Organismen für Gemeinsame Anlagen.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am einunddreissigsten Dezember neunzehn-

hundertneunundneunzig.

2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet statt im Jahre zweitausend.

<i>Zeichnung und Einzahlung des Gesellschaftskapital

Die vorbenannten Parteien haben diese Aktien wie folgt gezeichnet:
1. SCHWEIZERISCHE LEBENS VERSICHERUNGS- UND RENTENANSTALT, dreihundertneunzehn

Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

319

2. SOCIETE SUISSE-BANQUE (FRANCE) S.A., eine Aktie……………………………………………………………………………………………

      1

Total: dreihundertzwanzig Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………

320

Alle Aktien wurden sofort in bar zu 100% eingezahlt, wodurch der Gesellschaft ab heute der Betrag von zweiund-

dreissigtausend EURO (32.000,-) zur Verfügung steht, wie dies dem instrumentierenden Notar nachgewiesen wurde, der
dies ausdrücklich bestätigt.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar bestätigt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsge-

sellschaften genannten Bedingungen erfüllt sind.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr einhundertneunzigtausend Luxemburger
Franken (190.000,- LUF).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann traten die erschienenen Gründer zu einer ersten Generalversammlung zusammen, die sie als ordnungsgemäss

einberufen anerkannten.

Sie beschlossen einstimming, die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates auf sechs (6) festzulegen.
Sie ernannten zu Mitgliedern des Verwaltungsrates die Herren:
Dominique P. Morax, Generaldirektor, SCHWEIZERISCHE LEBENSVERSICHERUNGS- UND RENTENANSTALT,

Zürich, Schweiz.

Thomas McIntosh, Direktor, SWISS LIFE (UK), Sevenoaks, Grossbritannien.

16428

Ernst von Randow, Direktor, SCHWEIZERISCHE LEBENSVERSICHERUNGS- UND RENTENANSTALT, Nieder-

lassung Deutschland, München, Deutschland.

Michel Cattaneo, Direktor SOCIETE SUISSE-BANQUE (FRANCE), 41, rue de Châteaudun, 75304 Paris Cedex 09,

Frankreich.

Johan van Zutphen, Leiter Finanzen, SCHWEIZERISCHE LEBENSVERSICHERUNGS- UND RENTENANSTALT,

Niederlassung Holland, Amstelveen, Holland.

Alfred Hänni, Direktor, SCHWEIZERISCHE LEBENSVERSICHERUNGS- UND RENTENANSTALT, Zürich, Schweiz.
Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder endet mit der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2000.
Zum Wirtschaftsprüfer wurde PricewaterhouseCoopers, Wirtschaftsprüfer, mit Gesellschaftsitz in Luxemburg,

ernannt.

Das Mandat des Wirtschaftsprüfers endet mit der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2000.
Die Generalversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat, einzelne Aufgaben der Geschäftsführung an einzelne

Mitglieder des Verwaltungsrates zu übertragen.

Die Anschrift der Gesellschaft lautet 10A, boulevard Royal, Luxemburg.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach Namen,

gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unter-
schrieben.

Gezeichnet: N. Welter, A.-K. Bohnert, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1999, vol. 116S, fol. 11, case 4. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröffentlichung.
Luxemburg, den 16. April 1999.

F. Baden.

(17734/200/655)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1999.

SWISS LIFE INVESTMENT ADVISERS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 10A, boulevard Royal.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den achten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1) SWISS LIFE CAPITAL PARTNERS AG, Aktiengesellschaft, mit Sitz in CH-8808 Pfäffikon, Poststrasse 4, Schweiz,
hier vertreten durch Herrn Marc Welter, Privatbeamter, wohnhaft in Mondorf-les-Bains,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift ausgestellt in Zürich, am 26. März 1999.
2) SOCIETE SUISSE DE GESTION FINANCIERE S.A., Aktiengesellschaft, mit Sitz in F-75304 Paris Cedex 09, 41, rue

de Châteaudun, Frankreich,

hier vertreten durch Frau Ann-Kathrin Bohnert, Projektleiterin, wohnhaft in Zürich,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift ausgestellt in Paris, am 26. März 1999.
Die Vollmachten unter Privatschrift bleiben der gegenwärtigen Urkunde beigefügt, nachdem sie von den Kompa-

renten und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet worden sind.

Diese Erschienenen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzung einer Aktiengesellschaft, die sie hiermit

gründen, wie folgt zu beurkunden:

I. Name - Sitz - Zweck und Dauer

Art. 1. Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft nach luxemburgischem Recht und führt den Namen SWISS LIFE

INVESTMENT ADVISERS S.A.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt.
Sollten politische Umstände oder höhere Gewalt die Tätigkeit der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern oder zu

behindern drohen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur völligen Normalisierung der Verhältnisse in ein
anderes Land verlegt werden. Eine solche Massnahme berührt die luxemburgische Nationalität der Gesellschaft nicht.

Art. 3. Die Gesellschaft hat als Zweck die Beteiligung an anderen Luxemburger oder ausländischen SICAV, ein-

schliesslich die SWISS LIFE FUNDS (LUX) SICAV mit Sitz in Luxemburg, sowie die Verwaltung und die Entwicklung
dieser Beteiligungen, insofern letztere mit den Tätigkeiten der SICAV SWISS LIFE FUNDS (LUX) übereinstimmen.

Die Gesellschaft wird ausschliesslich die SICAV SWISS LIFE FUNDS (LUX) über die Anlagen und die Verwaltung des

Vermögens der SICAV beraten.

Die Gesellschaft darf keine Industrie- oder Handelstätigkeiten ausüben, oder keine für das Publikum offenen Handels-

unternehmen betreiben.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.

II. Aktienkapital

Art. 5. Das Aktienkapital beträgt 75.000 EUR (fünfundsiebzigtausend Euro) und ist aufgeteilt in 1.500 (eintausend-

fünfhundert) gewöhnliche Aktien mit einem Nominalwert von 50 EUR (fünfzig Euro).

16429

Die Aktien sind Namensaktien. Ein Register wird am Sitz der Gesellschaft geführt, das die in Artikel 39 des Gesetzes

vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften vorgesehenen Angaben enthält. Jeder Aktionär kann Einsicht in das
Register nehmen.

Das ausgegebene Gesellschaftskapital kann, unter Beachtung der gesetzlichen Vorgaben, verringert oder erhöht

werden.

III. Der Verwaltungsrat

Art. 6. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft besteht aus mindestens drei Mitgliedern, die nicht Aktionäre der Gesell-

schaft zu sein brauchen. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird durch die Generalversammlung der Aktionäre
bestimmt.

Art. 7. Der Verwaltungsrat ist befugt, alle Geschäfte vorzunehmen, soweit sie nicht durch Gesetz oder durch diese

Satzung ausdrücklich der Generalversammlung vorbehalten sind.

Der Verwaltungsrat vertritt die Gesellschaft gerichtlich und aussergerichtlich. Durch gemeinschaftliche Zeichnung

von zwei Verwaltungsratsmitgliedern, oder durch die alleinige Unterschrift vom Präsidenten des Verwaltungsrates, wird
die Gesellschaft wirksam verpflichtet.

Art. 8. Die laufende Geschäftsführung der Gesellschaft und die diesbezügliche Vertretung der Gesellschaft können

Verwaltern, Direktoren, Geschäftsführern und anderen Angestellten, Gesellschaftern oder anderen übertragen werden;
deren Ernennung, Abberufung, Befugnisse und Zeichnungsberechtigung werden durch den Verwaltungsrat geregelt.
Jedoch unterliegt die Übertragung an Mitglieder des Verwaltungsrates der Zustimmung der Generalversammlung.

Ferner kann der Verwaltungsrat einzelne Aufgaben der Geschäftsführung an Ausschüsse, einzelne Mitglieder des

Verwaltungsrates oder an dritte Personen oder Unternehmen übertragen.

Der Verwaltungsrat kann hierfür Vergütungen und Ersatz von Auslagen festsetzen.
Art. 9. Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden durch die ordentliche Generalversammlung für einen

maximalen Zeitraum von sechs Jahren genannt.

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder das freigewordene

Amt vorläufig besetzen. Die nächste Generalversammlung nimmt die endgültige Wahl vor.

Die Wiederwahl von Mitgliedern des Verwaltungsrates ist zulässig. Die Generalversammlung kann Mitglieder des

Verwaltungsrates jederzeit abberufen.

Art. 10. Der Verwaltungsrat wählt aus dem Kreise seiner Mitglieder einen Vorsitzenden und kann einen oder

mehrere stellvertretende Vorsitzende bestellen. Der Verwaltungsrat wird durch den Vorsitzenden oder bei seiner
Verhinderung durch einen stellvertretenden Vorsitzenden einberufen. Die Einladung hat unter Mitteilung der Tages-
ordnung zu erfolgen. Sitzungen des Verwaltungsrates finden am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen in der
Einladung bestimmten Ort statt. Jedes Verwaltungsratsmitglied kann sich in der Sitzung des Verwaltungsrates mittels
einer Vollmacht durch ein anderes Miglied vertreten und sein Stimmrecht in seinem Namen ausüben lassen.

Die Vollmacht kann durch privatschriftliche Urkunde, Fernschreiben oder Telegramm erteilt werden.
Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.
Die Beschlussfassung des Verwaltungsrates erfolgt mit einfacher Stimmenmehrheit der anwesenden und vertretenen

Mitglieder. Bei Stimmengleichheit hat der Verwaltungsratspräsident den Stichentscheid.

Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates sind Protokolle aufzunehmen, die vom Vorsitzenden

zu unterzeichnen sind.

Art. 11. Beschlüsse des Verwaltungsrates können ebenfalls einstimmig durch Brief, Fernschreiben oder Telegramm

gefasst werden.

Art. 12. Die Generalversammlung kann eine Vergütung sowie Reisekosten und Tagesgelder für die Verwaltungs-

ratsmitglieder festsetzen.

IV. Überwachung der Gesellschaft

Art. 13. Die Gesellschaft unterliegt der Überwachung durch einen oder mehrere Buchprüfer «commissaire aux

comptes», welche durch die Generalversammlung ernannt werden. Die Generalversammlung bestimmt ihre Zahl, ihre
Vergütung, die Dauer ihres Amtes, die maximal sechs Jahre betragen kann.

V. Die Generalversammlung

Art. 14. Die ordentliche Generalversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen in der

Einladung bestimmten Ort in der Gemeinde Luxemburg jeweils um 15.00 Uhr am letzten Mittwoch des Monats April
eines jeden Jahres oder wenn dieser Tag auf einen Feiertag fällt, am darauffolgenden Werktag, statt.

VI. Die Rechnungslegung

Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 16. Der Verwaltungsrat stellt nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahres eine Bilanz sowie eine Gewinn- und

Verlustrechnung auf. Der Saldo, nach Abzug sämtlicher Unkosten, Abschreibungen und Provisionen stellt den
Reingewinn dar. Jährlich werden wenigstens fünf Prozent des Reingewinnes vorweg dem gesetzlichen Reservefonds
zugeführt, bis dieser zehn Prozent des Gesellschaftskapitals ausmacht.

Der Reingewinn steht zu der Verfügung der Generalversammlung.

VII. Auflösung der Gesellschaft

Art. 17. Wird die Gesellschaft durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst, so wird die Liquidation durch

einen oder mehrere Liquidatoren durchgeführt. Die Generalversammlung bestimmt die Liquidatoren und setzt deren
Vergütung fest.

16430

VIII. Schlussbestimmungen

Art. 18. Für sämtliche Punkte, welche in dieser Satzung nicht geregelt sind, wird auf die luxemburgischen gesetz-

lichen Bestimmungen, insbesondere das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften hingewiesen.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am einunddreissigsten Dezember neunzehn-

hundertneunundneunzig.

2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet statt im Jahre zweitausend.

<i>Zeichnung und Einzahlung des Gesellschaftskapitals

Die vorbenannten Parteien haben diese Aktien wie folgt gezeichnet:
1. SWISS LIFE CAPITAL PARTNERS AG, eintausendvierhundertneunundneunzig Aktien …………………………………

1.499

2. SOCIETE SUISSE DE GESTION FINANCIERE S.A., eine Aktie ……………………………………………………………………………

        1

Total: eintausendfünfhundert Aktien…………………………………………………………………………………………………………………………………

1.500

Alle Aktien wurden sofort in bar zu 100% eingezahlt, wodurch der Gesellschaft ab heute der Betrag von fünfundsieb-

zigtausend Euro (75.000,- EUR) zur Verfügung steht, wie dies dem instrumentierenden Notar nachgewiesen wurde, der
dies ausdrücklich bestätigt.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar bestätigt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsge-

sellschaften genannten Bedingungen erfüllt sind.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr achtzigtausend Luxemburger Franken
(80.000,- LUF).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann traten die erschienenen Gründer zu einer ersten Generalversammlung zusammen, die sie als ordnungsgemäss

einberufen anerkannten.

Sie beschlossen einstimming, die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates auf drei (3) festzulegen.
Sie ernannten zu Mitgliedern des Verwaltungsrates die Herren:
Dominique P. Morax, Generaldirektor, SCHWEIZERISCHE LEBENSVERSICHERUNGS- UND RENTENANSTALT,

Zürich, Schweiz.

Michel Cattaneo, Direktor, SOCIETE SUISSE-BANQUE (FRANCE), 41, rue de Châteaudun, 75304 Paris Cedex 09,

Frankreich.

Stéphane Vomscheid, SWISS LIFE (LUXEMBOURG) S.A., 1, rue du Potager, L-2347 Luxembourg.
Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder endet mit der ordentlichen Generalversammlung des Jahres zweitausend.
Zum Buchprüfer wurde PricewaterhouseCoopers, Wirtschaftsprüfer, Luxemburg, ernannt.
Das Mandat des Buchprüfers endet mit der ordentlichen Generalversammlung des Jahres zweitausend.
Die Generalversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat, einzelne Aufgaben der Geschäftsführung an einzelne

Mitglieder des Verwaltungsrates zu übertragen.

Die Anschrift der Gesellschaft lautet 10A, boulevard Royal, Luxemburg.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach Namen,

gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unter-
schrieben.

Gezeichnet: M. Welter, A.-K. Bohnert, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 1999, vol. 116S, fol. 11, case 5. – Reçu 30.255 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröffentlichung.
Luxemburg, den 16. April 1999.

F. Baden.

(17735/200/159)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1999.

BfG GARANT.

SONDERREGLEMENT

Für den Fonds BfG GARANT sind das am 24. Oktober 1992 im Mémorial C, veröffentlichte Verwaltungsreglement

und die am 22. Februar 1993 im Mémorial C, veröffentlichte Änderung integraler Bestandteil. Ergänzend bzw. abwei-
chend gelten die Bestimmungen des nachstehenden Sonderreglements.

Art. 1. Der Fonds.
1. Der BfG GARANT besteht aus einem oder mehreren Unterfonds im Sinne von Artikel 111 des Gesetzes vom 30.

März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen. Die Gesamtheit der Unterfonds ergibt den Fonds. Jeder Anleger
ist über den Unterfonds am Fonds beteiligt.

2. Jeder Unterfonds gilt im Verhältnis der Anteilinhaber untereinander als eigenständiges Sondervermögen. Die

Rechte und Pflichten der Anteilinhaber eines Unterfonds sind von denen der Anteilinhaber der anderen Unterfonds

16431

getrennt. Dies gilt jedoch nicht im Verhältnis zu Dritten, denen gegenüber das Fondsvermögen insgesamt für alle
Verbindlichkeiten der einzelnen Unterfonds einsteht.

3. Die Anteilwertberechnung erfolgt separat für jeden Unterfonds nach den in Artikel 7 des Verwaltungsreglements

festgesetzten Regeln.

4. Die im Verwaltungsreglement aufgeführten Anlagebeschränkungen sind auf jeden Unterfonds separat anwendbar.

Die Berechnung der Mindestgrenze für das Netto-Fondsvermögen gemäß Artikel 1 Absatz 1 sowie die in Artikel 4 Punkt
6 Absatz f) des Verwaltungsreglements aufgeführten Anlagegrenzen sind auf das Fondsvermögen des Fonds insgesamt
abzustellen, das sich aus der Addition der Netto-Fondsvermögen der Unterfonds ergibt.

5. Abweichend von Artikel 12 des Verwaltungsreglements hat die Verwaltungsgesellschaft nicht das Recht, den Fonds

während der Laufzeit eines oder mehrerer Unterfonds aufzulösen, welche zeitlich befristet sind. Zwingende gesetzliche
Auflösungsgründe bleiben hiervon unberührt.

6. Die Verwaltungsgesellschaft kann jederzeit neue Unterfonds auflegen. Bestehende Unterfonds können jederzeit

aufgelöst werden, wobei dies nicht für Unterfonds mit einer befristeten Laufzeit gilt. Zwingende gesetzliche Auflösungs-
gründe bleiben hiervon unberührt. Bestehende Unterfonds können nicht zusammengelegt werden.

7. Informationen bezüglich der Auflösung eines Unterfonds werden mindestens 30 Tage zuvor im Mémorial C, und in

mindestens drei Tageszeitungen, welche eine angemessene Auflage erreichen, veröffentlicht. Eine dieser Tageszeitungen
muß in Luxemburg erscheinen.

Art. 2. Anlagepolitik.

A. Allgemein

Die Anlagepolitik der jeweiligen Unterfonds wird von der Verwaltungsgesellschaft bestimmt. Die Verwaltungsgesell-

schaft kann sich dabei von einem Anlageberater unterstützen lassen. Dies findet Erwähnung im Verkaufsprospekt.

Das Hauptziel der Anlagepolitik der jeweiligen Unterfonds besteht darin, durch eine Partizipation an den Kurssteige-

rungen verschiedener Aktienmärkte dauerhaft einen hohen Ertrag in der Währung des entsprechenden Unterfonds zu
erwirtschaften.

Zwecks Reduzierung der Risiken, welche durch die Kursentwicklung auf den Aktienmärkten entstehen, werden die

jeweiligen Unterfonds vorwiegend in Anleihen, Wandel- und Optionsanleihen und sonstigen fest- oder variabel verzins-
lichen Wertpapieren angelegt, die auf die Währungen eines Mitgliedstaates der Organisation für wirtschaftliche Zusam-
menarbeit und Entwicklung (OECD) oder den ECU/EUR lauten.

Hinsichtlich der Darstellung des Hauptzieles der Anlagepolitik der jeweiligen Unterfonds werden Optionsscheine

und/oder Call-Optionen auf Börsenindizes verschiedener Länder oder Regionen oder auf Aktien von Emittenten aus
diesen Ländern oder Regionen erworben. Diese Optionsscheine und/oder Optionen können sich sowohl auf Einzel-
werte als auch auf Index- und/oder Aktienkörbe beziehen. Optionsscheine auf Aktien werden als Wertpapiere
betrachtet und unterliegen den laut Verwaltungsreglement allgemein auf Wertpapiere anwendbaren Anlagebeschrän-
kungen.

Für jeden Unterfonds dürfen daneben flüssige Mittel gemäß Artikel 4, Punkt 12 des Verwaltungsreglements gehalten

werden.

Durch die Hebelwirkung der Optionsscheine und Call-Optionen, welche zur Verwirklichung des Hauptzieles der

Anlagepolitik des jeweiligen Unterfonds gekauft werden, kann der Wert des Unterfondsvermögens stärker beeinflußt
werden, als dies beim unmittelbaren Erwerb von Wertpapieren der Fall ist. Die für den Kauf von Optionsscheinen und
Optionen gezahlten Preise bzw. Prämien können bei Rückgang der Aktienmärkte oder verschiedener einzelner Aktien-
werte verlorengehen.

Die Anlage des Vermögens der jeweiligen Unterfonds kann in Vermögenswerte erfolgen, welche auf die Währung des

jeweiligen Unterfonds oder auf andere Währungen lauten. Die Anlage des Vermögens eines jeden Unterfonds kann auch
in einer einzigen dieser Währungen erfolgen. Um das Währungsrisiko ganz oder teilweise auszuschalten, können
Vermögenswerte, welche nicht auf die Währung des jeweiligen Unterfonds lauten, gegen diese Währung abgesichert
werden.

Zwecks Verringerung des Anlagerisikos ist die Verwaltungsgesellschaft verpflichtet, bei der Anlage des Vermögens

der jeweiligen Unterfonds, die im Verwaltungsreglement dargestellten Anlagegrenzen zu berücksichtigen.

Neben der zwecks Verwirklichung des Hauptzieles der Anlagepolitik erworbenen Call-Optionen, dürfen für jeden

Unterfonds im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen und Einschränkungen Optionen, Finanzterminkontrakte,
sonstige Techniken und Instrumente sowie Devisensicherungsgeschäfte (siehe Artikel 4 Punkt 7, 8, 9, 10, und 11 des
Verwaltungsreglements) eingesetzt werden.

Ein Unterfonds kann im Rahmen freihändiger Geschäfte Optionsscheine oder Optionen auf Börsenindizes und Aktien

nur dann kaufen, sofern diese Geschäfte mit darauf spezialisierten Finanzinstituten erster Ordnung abgeschlossen
werden.

Die von dem jeweiligen Unterfonds für den Kauf von Optionsscheinen und/oder Call-Optionen auf Börsenindizes und

Aktien gezahlten Preise bzw. Prämien dürfen in Abweichung von Artikel 4 Punkt 7 c) des Verwaltungsreglements 35%
des Netto-Unterfondsvermögens nicht überschreiten.

Optionsscheine und/oder Call-Optionen auf Börsenindizes und Aktien, welche an einer Börse amtlich notiert sind,

werden zum letzten verfügbaren bezahlten Kurs bewertet. Optionsscheine und/oder Call-Optionen auf Börsenindizes
und Aktien, die nicht an einer Börse amtlich notiert sind, die aber an einem anderen geregelten Markt gehandelt werden,
werden zu einem Kurs bewertet, der nicht geringer als der Geldkurs und nicht höher als der Briefkurs zur Zeit der
Bewertung sein darf und den die Verwaltungsgesellschaft für den bestmöglichen Kurs hält, zu dem die Wertpapiere
verkauft werden können. Falls solche Kurse nicht marktgerecht sind, werden diese Vermögenswerte zum jeweiligen

16432

Verkehrswert bewertet, wie ihn die Verwaltungsgesellschaft nach Treu und Glauben und allgemein anerkannten, von
Wirtschaftsprüfern nachprüfbaren Bewertungsregeln festlegt.

Die einzelnen Unterfonds können sich hinsichtlich der Aktienmärkte, an deren Kurssteigerungen sie partizipieren,

hinsichtlich ihrer Laufzeit (befristet oder unbefristet) sowie hinsichtlich der Währung, in welcher sie aufgelegt sind,
unterscheiden.

B. Anlagepolitik der Unterfonds

BfG EuropaGarant
Hauptziel der Anlagepolitik des BfG EuropaGarant ist es, an den Kurs-steigerungen folgender Aktienmärkte innerhalb

Europas zu partizipieren: Deutschland, Frankreich, Großbritannien, Niederlande, Spanien.

Gleichzeitig soll durch die Anlage des vorwiegenden Teils des Vermögens des Unterfonds in Anleihen, Wandel- und

Optionsanleihen sowie sonstigen fest- oder variabel verzinslichen Wertpapieren sichergestellt werden, daß zum Laufzeit-
ende des BfG EuropaGarant am 01.10.2001 der Liquidationserlös pro Anteil nicht unter dem Gegenwert in EUR von 100
DM liegt.

Um an den Kurssteigerungen der Aktienmärkte Deutschlands, Frankreichs, Großbritanniens, der Niederlande und

Spaniens zu partizipieren, werden Optionsscheine oder Call-Optionen in der Weise auf Börsenindizes dieser Länder
gekauft, so daß die Gewichtung jeder der entsprechenden Aktienmärkte 20 % beträgt.

Die Charakteristika der gekauften Optionsscheine und Call-Optionen erlauben es, während der Laufzeit von 4 Jahren

des BfG EuropaGarant für jede Periode vom Tag der Auflage des Unterfonds bis zum jeweiligen 6-Monats Stichtag
(«Bewertungsperiode») die durchschnittliche Wertentwicklung der verschiedenen Aktienmärkte in Verbindung mit dem
Stand dieser Aktienmärkte am Erstausgabetag zu ermitteln. Innerhalb einer Periode werden nur positive Wertentwick-
lungsergebnisse berücksichtigt. Ist die durchschnittliche Wertentwicklung der Aktienmärkte während einer Bewer-
tungsperiode negativ, so hat diese Wertentwicklung keinen negativen Einfluß auf das Vermögen des BfG EuropaGarant.

Durch diese Anlagestrategie soll erreicht werden, daß die Wertentwicklung des Vermögens des BfG EuropaGarant

pro Anteil dem Gegenwert in EUR von 100,- DM, zuzüglich der positiven durchschnittlichen Wertentwicklung der
Aktienmärkte Deutschlands, Frankreichs, Großbritanniens, der Niederlande und Spaniens entspricht. Dazu wird für jede
der acht Bewertungsperioden die positive durchschnittliche Wertentwicklung der Aktienmärkte im Vergleich zum
Erstausgabetag ermittelt.

Die entsprechenden Werte werden addiert und durch acht geteilt, um die positive durchschnittliche Wertent-

wicklung der Aktienmärkte über die gesamte Laufzeit des BfG EuropaGarant zu ermitteln.

Diese Anlagestrategie ist risikoärmer als eine Anlagestrategie, welche darauf ausgerichtet ist, lediglich die positive

Wertentwicklung der verschiedenen Aktienmärkte zum Laufzeitende zu berücksichtigen. Die zu erwartende positive
Beteiligung an der durchschnittlichen Wertentwicklung dieser Aktienmärkte beträgt dabei ca. 100 %.

Die Verwaltungsgesellschaft garantiert den Anteilinhabern, daß zum Laufzeitende des Fonds am 01.10.2001 der Liqui-

dationserlös pro Anteil nicht unter dem Gegenwert in EUR von 100,- DM liegt. Liegt der Liquidationserlös pro Anteil
am Laufzeitende des BfG EuropaGarant unter dem Gegenwert in EUR von 100,- DM, wird die Verwaltungsgesellschaft
den fehlenden Betrag aus eigenen Mitteln in das Vermögen des BfG EuropaGarant einzahlen. Im Zusammenhang mit der
Durchführung der Anlagepolitik des BfG EuropaGarant läßt sich die Verwaltungsgesellschaft auf eigene Kosten von
CREDIT LYONNAIS PARIS beraten. Diese Garantie ermäßigt sich in Höhe der Verringerungen der Erträge des Unter-
fonds einschließlich entgangener Zinsen aus der Wiederanlage für den Fall, daß aufgrund gesetzlicher Änderungen
steuerlicher oder anderer Natur während der Laufzeit des Unterfonds dem Unterfondsvermögen Zinsen oder Kapital
nicht in voller Höhe zufließen. Die Garantie der Verwaltungsgesellschaft gilt nur zum Ende der Laufzeit des BfG Europa-
Garant.

BfG Garant Eurotop 100
Hauptziel der Anlagepolitik des BfG Garant Eurotop 100 ist es, an den Kurssteigerungen der 100 Unternehmen aus

neun europäischen Ländern, welche in dem FTSE Eurotop 100 Index zusammengefaßt sind, zu partizipieren.

Gleichzeitig soll durch die Anlage des vorwiegenden Teils des Vermögens des Unterfonds in Anleihen, Wandel- und

Optionsanleihen sowie sonstigen fest- oder variabel verzinslichen Wertpapieren sichergestellt werden, daß zum
Laufzeitende des BfG Garant Eurotop 100 am 09.08.2002 der Liquidationserlös pro Anteil nicht unter dem Gegenwert
in EUR von 100,- DM liegt.

Um an den Kurssteigerungen der o.g. Aktien zu partizipieren, werden Optionsscheine oder Call-Optionen auf den

FTSE Eurotop 100 Index gekauft, welcher von der Börse von Amsterdam verwaltet wird. Der FTSE Eurotop 100 Index
setzt sich aus den Aktien der momentan 100 größten Unternehmen folgender Länder zusammen: Belgien, Deutschland,
Frankreich, Großbritannien, Italien, Niederlande, Schweden, Schweiz und Spanien. Zwecks Bestimmung der Größe der
jeweiligen Unternehmen wird jeweils Bezug auf die Börsenkapitalisierung genommen.

Die Charakteristika der gekauften Optionsscheine und Call-Optionen erlauben es, während der Laufzeit von 4 Jahren

und 6 Monaten des BfG Garant Eurotop 100 für jede Periode von 6 Monaten vom Tag der Auflage des Unterfonds bis
zum jeweiligen 6-Monats Stichtag («Bewertungsperiode») die durchschnittliche Wertentwicklung des FTSE Eurotop 100
Index in Verbindung mit dem Stand des FTSE Eurotop 100 Index am Erstausgabetag zu ermitteln. Innerhalb einer 6-
Monats Periode werden nur positive Wertentwicklungsergebnisse berücksichtigt. Ist die durchschnittliche Wertent-
wicklung der Aktienmärkte während einer Bewertungsperiode negativ, so hat diese Wertentwicklung keinen negativen
Einfluß auf das Vermögen des BfG Garant Eurotop 100.

Durch diese Anlagestrategie soll erreicht werden, daß die Wertentwicklung des Vermögens des BfG Garant Eurotop

100 pro Anteil dem Gegenwert in EUR von 100,- DM, zuzüglich der positiven durchschnittlichen Wertentwicklung
entspricht. Dazu wird für jede der neun Bewertungsperioden die positive durchschnittliche Wertentwicklung der
Aktienmärkte im Vergleich zum Erstausgabetag ermittelt.

16433

Die entsprechenden Werte werden addiert und durch neun geteilt, um die positive durchschnittliche Wertent-

wicklung der Aktienmärkte über die gesamte Laufzeit des BfG Garant Eurotop 100 zu ermitteln.

Diese Anlagestrategie ist risikoärmer als eine Anlagestrategie, welche darauf ausgerichtet ist, lediglich die positive

Wertentwicklung der verschiedenen Aktienmärkte zum Laufzeitende zu berücksichtigen. Die zu erwartende positive
Beteiligung an der durchschnittlichen Wertentwicklung dieser Aktienmärkte beträgt dabei ca. 100 %.

Die Verwaltungsgesellschaft garantiert den Anteilinhabern, daß zum Laufzeitende des Fonds am 09.08.2002 der Liqui-

dationserlös pro Anteil nicht unter dem Gegenwert in EUR von 100,- DM liegt. Liegt der Liquidationserlös pro Anteil
am Laufzeitende des BfG Garant Eurotop 100 unter dem Gegenwert in EUR von 100,- DM, wird die Verwaltungsgesell-
schaft den fehlenden Betrag aus eigenen Mitteln in das Vermögen des BfG Garant Eurotop 100 einzahlen. Im Zusam-
menhang mit der Durchführung der Anlagepolitik des BfG Garant Eurotop 100 läßt sich die Verwaltungsgesellschaft auf
eigene Kosten von CREDIT LYONNAIS PARIS beraten. Diese Garantie ermäßigt sich in Höhe der Verringerungen der
Erträge des Unterfonds einschließlich entgangener Zinsen aus der Wiederanlage für den Fall, daß aufgrund gesetzlicher
Änderungen steuerlicher oder anderer Natur während der Laufzeit des Unterfonds dem Unterfondsvermögen Zinsen
oder Kapital nicht in voller Höhe zufließen. Die Garantie der Verwaltungsgesellschaft gilt nur zum Ende der Laufzeit des
BfG Garant Eurotop 100.

BfG Garant World 25
Hauptziel der Anlagepolitik des BfG Garant World 25 ist es, an den Kurssteigerungen weltweit führender Unter-

nehmen in verschiedenen Industriebereichen zu partizipieren.

Gleichzeitig soll durch die Anlage des vorwiegenden Teils des Vermögens des Unterfonds in Anleihen, Wandel- und

Optionsanleihen sowie sonstigen fest- oder variabel verzinslichen Wertpapieren sichergestellt werden, daß zum
Laufzeitende des BfG Garant World 25 am 31.08.2003 der Liquidationserlös pro Anteil nicht unter dem Gegenwert in
EUR von 95,- DM liegt.

Um an den Kurssteigerungen der internationalen Aktienmärkte zu partizipieren werden für den restlichen Teil des

Fondsvermögens Optionsscheine, Optionen auf Aktienindizes oder Aktien sowie Partizipationsscheine auf Aktienindizes
gekauft. Bei den den Optionsscheinen, Partizipationsscheinen und Optionen zugrundeliegenden Aktienindizes und
Aktien werden keine Aktien von Emittenten aus Schwellenländern berücksichtigt.

Optionsscheine auf Aktien und Partizipationsscheine auf Aktienindizes unterliegen dabei den Bedingungen, welche

allgemein auf Wertpapiere anwendbar sind.

Die Charakteristika der gekauften Optionsscheine, Partizipationsscheine und Optionen erlauben es, während der

gesamten Laufzeit bis zum 31.08.2003 des BfG Garant World 25 für jede Periode vom Tag der Auflage des Unterfonds
bis zum jeweiligen 6-Monats Stichtag («Bewertungsperiode»), beziehungsweise bis zum Stichtag von 3 Monaten und 22
Tagen betreffend die letzte Bewertungsperiode, die durchschnittliche Wertentwicklung der verschiedenen Aktien-
märkte in Verbindung mit dem Stand dieser Aktienmärkte am Erstausgabetag zu ermitteln. Innerhalb einer Periode
werden nur positive Wertentwicklungsergebnisse berücksichtigt. Ist die durchschnittliche Wertentwicklung der Aktien-
märkte während einer Bewertungsperiode negativ, so hat diese Wertentwicklung keinen negativen Einfluß auf das
Vermögen des BfG Garant World 25, wobei jedoch berücksichtigt werden muß, daß die für die gekauften Options-
scheine und Optionen gezahlten Preise bzw. Prämien verloren gehen können.

Durch diese Anlagestrategie soll erreicht werden, daß die Wertentwicklung des Vermögens des BfG Garant World

25 pro Anteil dem Gegenwert in EUR von 95,- DM, zuzüglich der positiven durchschnittlichen Wertentwicklung
entspricht. Dazu wird für jede der zehn Bewertungsperioden die positive durchschnittliche Wertentwicklung der
Aktienmärkte im Vergleich zum Erstausgabetag ermittelt.

Die entsprechenden Werte werden addiert und durch zehn geteilt, um die positive durchschnittliche Wertent-

wicklung der Aktienmärkte über die gesamte Laufzeit des BfG Garant World 25 zu ermitteln.

Diese Anlagestrategie ist risikoärmer als eine Anlagestrategie, welche darauf ausgerichtet ist, lediglich die positive

Wertentwicklung der verschiedenen Aktienmärkte zum Laufzeitende zu berücksichtigen.

Die Verwaltungsgesellschaft garantiert den Anteilinhabern, daß zum Laufzeitende des Fonds am 31.08.2003 der Liqui-

dationserlös pro Anteil nicht unter dem Gegenwert in EUR von 95,- DM liegt. Liegt der Liquidationserlös pro Anteil am
Laufzeitende des BfG Garant World 25 unter dem Gegenwert in EUR von 95,- DM, wird die Verwaltungsgesellschaft
den fehlenden Betrag aus eigenen Mitteln in das Vermögen des BfG Garant World 25 einzahlen. Diese Garantie ermäßigt
sich in Höhe der Verringerungen der Erträge des Unterfonds einschließlich entgangener Zinsen aus der Wiederanlage
für den Fall, daß aufgrund gesetzlicher Änderungen steuerlicher oder anderer Natur während der Laufzeit des Unter-
fonds dem Unterfondsvermögen Zinsen oder Kapital nicht in voller Höhe zufließen. Die Garantie der Verwaltungs-
gesellschaft gilt nur zum Ende der Laufzeit des BfG Garant World 25.

BfG Garant WorldCompanies
Hauptziel der Anlagepolitik des BfG Garant WorldCompanies ist es, an den Kurssteigerungen der Aktienmärkte

Europas, der USA und Japans zu partizipieren.

Gleichzeitig soll durch die Anlage des vorwiegenden Teils des Vermögens des Unterfonds in Anleihen, Wandel- und

Optionsanleihen sowie sonstigen fest- oder variabel verzinslichen Wertpapieren sichergestellt werden, daß zum
Laufzeitende des BfG Garant WorldCompanies am 01.03.2004 der Liquidationserlös pro Anteil nicht unter EUR 50 liegt.

Um an den Kurssteigerungen der Aktienmärkte Europas, der USA und Japans zu partizipieren, werden für den

restlichen Teil des Fondsvermögens Optionsscheine, Optionen auf Aktienindizes oder Aktien sowie Partizipations-
scheine auf Aktienindizes dieser Länder und Kontinente gekauft. Bei den den Optionsscheinen, Partizipationsscheinen
und Optionen zugrundeliegenden Aktienindizes und Aktien werden keine Aktien von Emittenten aus Schwellenländern
berücksichtigt.

Optionsscheine auf Aktien und Partizipationsscheine auf Aktienindizes unterliegen dabei den Bedingungen, welche

allgemein auf Wertpapiere anwendbar sind.

16434

Die Charakteristika der gekauften Optionsscheine, Partizipationsscheine und Optionen erlauben es, während der

gesamten Laufzeit bis zum 01.03.2004 des BfG Garant WorldCompanies für die an nachstehend aufgeführten Stichtagen
endenden Perioden, gerechnet vom Tag der Auflage des Unterfonds (Bewertungsperiode), die durchschnittliche
Wertentwicklung der verschiedenen Aktienmärkte in Verbindung mit dem Stand dieser Aktienmärkte am Erstausga-
betag zu ermitteln:

Tag der Auflage:

01.06.1999

Stichtag 1:

01.07.1999

Stichtag 2:

01.09.1999

Stichtag 3:

01.12.1999

Stichtag 4:

01.04.2000

Stichtag 5:

01.09.2000

Stichtag 6:

01.03.2001

Stichtag 7:

01.10.2001

Stichtag 8:

01.06.2002

Stichtag 9:

01.03.2003

Stichtag 10:

24.02.2004

Innerhalb einer Periode werden nur positive Wertentwicklungsergebnisse berücksichtigt. Ist die durchschnittliche

Wertentwicklung der Aktienmärkte während einer Bewertungsperiode negativ, so hat diese Wertentwicklung keinen
negativen Einfluß auf das Vermögen des BfG Garant WorldCompanies, wobei jedoch berücksichtigt werden muß, daß
die für die gekauften Optionsscheine und Optionen gezahlten Preise bzw. Prämien verloren gehen können.

Durch diese Anlagestrategie soll erreicht werden, daß die Wertentwicklung des Vermögens des BfG Garant World-

Companies pro Anteil EUR 50,-, zuzüglich der positiven durchschnittlichen Wertentwicklung entspricht. Dazu wird für
jede der zehn Bewertungsperioden die positive durchschnittliche Wertentwicklung der Aktienmärkte im Vergleich zum
Erstausgabetag ermittelt. Die entsprechenden Werte werden addiert und durch zehn geteilt, um die positive durch-
schnittliche Wertentwicklung der Aktienmärkte über die gesamte Laufzeit des BfG Garant WorldCompanies zu
ermitteln.

Diese Anlagestrategie ist risikoärmer als eine Anlagestrategie, welche darauf ausgerichtet ist, lediglich die positive

Wertentwicklung der verschiedenen Aktienmärkte zum Laufzeitende zu berücksichtigen.

Die Verwaltungsgesellschaft garantiert den Anteilinhabern, daß zum Laufzeitende des Fonds am 01.03.2004 der Liqui-

dationserlös pro Anteil nicht unter EUR 50,- liegt. Liegt der Liquidationserlös pro Anteil am Laufzeitende des BfG Garant
WorldCompanies unter EUR 50,-, wird die Verwaltungsgesellschaft den fehlenden Betrag aus eigenen Mitteln in das
Vermögen des BfG Garant WorldCompanies einzahlen. Diese Garantie ermäßigt sich in Höhe der Verringerungen der
Erträge des Unterfonds einschließlich entgangener Zinsen aus der Wiederanlage für den Fall, daß aufgrund gesetzlicher
Änderungen steuerlicher oder anderer Natur während der Laufzeit des Unterfonds dem Unterfondsvermögen Zinsen
oder Kapital nicht in voller Höhe zufließen. Die Garantie der Verwaltungsgesellschaft gilt nur zum Ende der Laufzeit des
BfG Garant WorldCompanies.

Art. 3. Anteile.
1. Die Verwaltungsgesellschaft stellt für jeden Unterfonds über die ausgegebenen Anteile Globalzertifikate aus. Die

Auslieferung effektiver Stücke ist nicht vorgesehen.

2. Für jeden Unterfonds können gemäß Artikel 5 des Verwaltungsreglements Anteile der Anteilklassen A und B ausge-

geben werden. Dies findet für den jeweiligen Unterfonds Erwähnung im Verkaufsprospekt.

Art. 4. Währung des Fonds und der Unterfonds, Bewertungstag, Ausgabe, Rücknahme und Umtausch

von Anteilen.

Für die jeweiligen Unterfonds gelten folgende gemeinsame Regeln:
1. Fondswährung ist der Euro.
2. Die Anteilwertberechnung sowie die Berechnung und Veröffentlichung der Ausgabe- und Rücknahmepreise

erfolgen in der Währung, in welcher der jeweilige Unterfonds aufgelegt wird. Dies findet Erwähnung im Verkaufspro-
spekt.

3. Soweit in Jahres- und Halbjahresberichten sowie in sonstigen Finanzstatistiken aufgrund gesetzlicher Vorschriften

oder gemäß den Regelungen des Verwaltungsreglements Auskunft über die Situation des Fondsvermögens insgesamt
gegeben werden muß, werden die Vermögenswerte der jeweiligen Unterfonds in die Fondswährung umgerechnet.

4. Bewertungstag ist der fünfzehnte und der letzte Tag eines jeden Monats, soweit es sich zugleich um Börsentage in

Luxemburg und in Frankfurt am Main handelt. Sollte der fünfzehnte bzw. der letzte Tag eines Monats nicht ein solcher
Börsentag sein, erfolgt die Bewertung am erstmöglichen vorherigen Tag, der ein solcher Börsentag ist.

5. Ausgabepreis ist der Anteilwert des jeweiligen Unterfonds zuzüglich eines Ausgabeaufschlages von bis zu 5 % des

Anteitwertes. Er ist spätestens drei Tage nach dem entsprechenden Bewertungstag zahlbar. Bei Ausgabe von Anteilen
am Erstausgabetag ist der Ausgabepreis zuzüglich Ausgabeaufschlag am Erstausgabetag zahlbar. Der Ausgabeaufschlag
wird zugunsten der Vertriebsstellen des Fonds erhoben.

Der Ausgabepreis kann sich um Gebühren oder andere Belastungen erhöhen, die in den jeweiligen Betriebsländern

anfallen. Für Unterfonds, deren Laufzeit befristet ist, kann die Verwaltungsgesellschaft entscheiden, daß die Ausgabe von
Anteilen nur am Erstausgabetag erfolgt und anschließend eingestellt wird. In diesem Falle hat die Verwaltungsgesellschaft
jedoch die Möglichkeit, die Ausgabe von Anteilen auch nach dem Erstausgabetag zu beschließen. Dies findet Erwähnung
im Verkaufsprospekt.

16435

6. Der Erwerb von Anteilen erfolgt grundsätzlich zum Ausgabepreis des nächstfolgenden Bewertungstages, der dem

Eingang des Zeichnungsantrages bei der Verwaltungsgesellschaft folgt. Zeichnungsanträge, welche bis spätestens 16.00
Uhr (Luxemburger Zeit) am dritten Arbeitstag in Luxemburg vor einem Bewertungstag bei der Verwaltungsgesellschaft
eingegangen sind, werden auf der Grundlage des Anteilwertes dieses Bewertungstages abgerechnet. Zeichnungsanträge,
welche nach 16.00 Uhr (Luxemburger Zeit) eingehen, werden auf der Grundlage des Anteilwertes des darauffolgenden
Bewertungstages abgerechnet. Die Frist für die Einreichung von Zeichnungsanträgen betreffend die Ausgabe von
Anteilen am Erstausgabetag findet Erwähnung im Verkaufsprospekt.

7. Die Anteile werden unverzüglich nach Eingang des Ausgabepreises bei der Depotbank im Auftrag der Verwal-

tungsgesellschaft von der Depotbank zugeteilt.

8. Rücknahmepreis ist in der Regel der Anteilwert des jeweiligen Unterfonds. Die Verwaltungsgesellschaft kann

jedoch entscheiden, daß die Rücknahme von Anteilen von Unterfonds, deren Laufzeit befristet ist, einer Rücknahme-
gebühr, welche zu Gunsten des jeweiligen Unterfonds erhoben wird, unterliegt. Dies findet Erwähnung im Verkaufspro-
spekt.

9. Die Rücknahme erfolgt grundsätzlich zum Rücknahmepreis (abzüglich ggf. der Rücknahmegebühr) des nächstfol-

genden Bewertungstages, der dem Eingang des Rücknahmeantrages bei der Verwaltungsgesellschaft folgt. Rücknahme-
anträge, welche bis spätestens 16.00 Uhr (Luxemburger Zeit) am dritten Arbeitstag in Luxemburg vor einem Bewer-
tungstag bei der Verwaltungsgesellschaft eingegangen sind, werden zum Anteilwert dieses Bewertungstages abgerechnet.
Rücknahmeanträge, welche nach 16.00 Uhr (Luxemburger Zeit) eingehen, werden zum Anteilwert des darauffolgenden
Bewertungstages abgerechnet.

10. Der Anteilinhaber kann seine Anteile ganz oder teilweise in Anteile einer anderen Anteilklasse ebenso wie in

Anteile eines anderen Unterfonds umtauschen. Der Tausch der Anteile erfolgt auf der Grundlage des nächsterrechneten
Anteilwertes der betreffenden Anteilklassen beziehungsweise der betreffenden Unterfonds, unter Berücksichtigung
einer Umtauschprovision von bis zu 1% des Anteilwertes der Anteile der Anteilklasse beziehungsweise des Unterfonds,
in welche umgetauscht werden soll. Die Umtauschprovision wird zugunsten der Verwaltungsgesellschaft erhoben und
findet Erwähnung im Verkaufsprospekt. Ein sich aus dem Tausch ergebender Restbetrag wird an die Anteilinhaber in der
Währung des Unterfonds ausbezahlt, dessen Anteile zurückgegeben werden. Im Zusammenhang mit Unterfonds, deren
Laufzeit befristet ist und für welche die Verwaltungsgesellschaft eine Garantie pro Anteil bei Laufzeitende übernimmt,
kann die Verwaltungsgesellschaft entscheiden, daß weder die Anteilinhaber dieses Unterfonds zum Umtausch ihrer
Anteile berechtigt sind noch ein Umtausch in Anteile dieses Unterfonds erfolgen kann. Dies findet Erwähnung im
Verkaufsprospekt.

Art. 5. Ausschüttungspolitik.
1. Die Verwaltungsgesellschaft bestimmt für jeden Unterfonds, ob und in welchen Zeitabschnitten eine Ausschüttung

vorgenommen wird. Zur Ausschüttung können die ordentlichen Nettoerträge sowie realisierte Kursgewinne kommen.
Ferner können die nicht realisierten Kursgewinne sowie sonstige Aktiva zur Ausschüttung gelangen, sofern das
kumulierte Nettovermögen sämtlicher Unterfonds aufgrund der Ausschüttung nicht unter die Mindestgrenze gemäß
Artikel 1 Absatz 1 des Verwaltungsreglements sinkt.

2. Ausschüttungen werden auf die am Ausschüttungstag ausgegebenen Anteile ausgezahlt. Ausschüttungen können

ganz oder teilweise in Form von Gratisanteilen vorgenommen werden. Eventuell verbleibende Bruchteile können bar
ausbezahlt werden. Erträge, die fünf Jahre nach Veröffentlichung einer Ausschüttungserklärung nicht angefordert
wurden, verfallen zugunsten des jeweiligen Unterfonds oder, falls dieser zwischenzeitlich aufgelöst wurde, zu Gunsten
der anderen Unterfonds im Verhältnis ihrer jeweiligen Nettovermögen.

3. Ausschüttungsberechtigt sind im Falle der Bildung von Anteilklassen gemäß Artikel 3 des Sonderreglements

ausschließlich Anteile der Klasse B.

Art. 6. Depotbank.
Depotbank ist die BfG BANK LUXEMBOURG S.A.
Art. 7. Kosten für die Verwaltung und Verwahrung des Fondsvermögens - Sonstige Kosten.
1. Die Verwaltungsgesellschaft erhält aus dem Fondsvermögen ein Entgelt von bis zu 1,5 % p.a. des Nettovermögens

des jeweiligen Unterfonds, auf Basis des zum Monatsende ermittelten Anteilwertes. Die Vergütung erfolgt jeweils zum
Monatsende. Die Vergütung an die Depotbank wird von der Verwaltungsgesellschaft getragen.

2. Sonstige Kosten können gemäß Artikel 13 des Verwaltungsreglements erhoben werden, mit Ausnahme der taxe

d’abonnement auf das Fondsvermögen, welche aus der Verwaltungsgebühr gezahlt wird.

Art. 8. Rechnungsjahr.
Das Rechnungsjahr des Fonds endet jedes Jahr am 31. Oktober.
Art. 9. Dauer der Fonds.
Der Fonds ist auf unbestimmte Zeit errichtet.

Luxemburg, den 16. April 1999.

BfG LUXINVEST MANAGEMENT S.A.

BfG BANK LUXEMBOURG S.A.

<i>Verwaltungsgesellschaft

<i>Depotbank

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 1999, vol. 522, fol. 21, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(18172/255/341)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 1999.

16436

LUXEMBOURGEOISE DE FINANCEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Senningerberg.

R. C. Luxembourg B 50.728.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trente mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUXEMBOURGEOISE DE FINAN-

CEMENT S.A., ayant son siège social à Senningerberg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 50.728, constituée suivant acte reçu par acte notarié en date du 31 mars 1995, publié au Mémorial C,
numéro 331 du 20 juillet 1995. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 21
décembre 1995, publié au Mémorial C, numéro 147 du 25 mars 1996.

L’Assemblée est ouverte à quinze heures trente sous la présidence de Monsieur Olivier Jordant, employé privé,

demeurant à Arlon,

qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

Augmentation du capital par incorporation d’une créance de LUF 25.000.000,-; émission de 2.500 actions d’une valeur

nominale de LUF 10.000,- intégralement souscrites par LEVIRA HOLDINGS S.A.

Modification de l’article 5 des statuts.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de vingt-cinq millions de francs luxembourgeois

(25.000.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de cinquante millions de francs luxembourgeois 
(50.000.000,- LUF) à soixante-quinze millions de francs luxembourgeois (75.000.000,- LUF) par la création et l’émission
de deux mille cinq cents (2.500) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois 
(10.000,- LUF) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

Cette augmentation de capital est réalisée par l’apport et la transformation en capital de partie d’une créance certaine,

liquide et exigible à concurrence de vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF) existant à charge de
la Société et au profit de la société LEVIRA HOLDINGS, société anonyme, ayant son siège social à L-2633 Sennin-
gerberg, 22, route de Trèves.

<i>Souscription et libération

Les deux mille cinq cents (2.500) actions nouvelles sont souscrites à l’instant même par la société LEVIRA

HOLDINGS, prénommée,

ici représentée par Monsieur Olivier Jordant, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Monaco, le 25 mars 1999.
Les actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par l’apport et la transformation en capital à concur-

rence d’un montant de vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF) d’une créance certaine, liquide
et exigible existant à charge de la Société et au profit de la société LEVIRA HOLDINGS.

La réalité et la valeur de la créance apportée partiellement à la Société en libération de l’augmentation de capital sont

attestées dans un rapport de réviseur d’entreprises établi par PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., ayant son siège social à
Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, en date du 30 mars 1999, ci-annexé.

La rapport du réviseur conclut comme suit:
Sur base des travaux effectués, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la valeur de l’apport qui correspond au

moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

16437

Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à soixante-quinze millions de francs luxembourgeois

(75.000.000,- LUF) représenté par sept mille cinq cents (7.500) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxem-
bourgeois (10.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, appro-
ximativement à la somme de trois cent quarante mille francs luxembourgeois (340.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs, nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: O. Jordant, N. Weyrich, V. Stecker et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 1999, vol. 2CS, fol. 47, case 6. – Reçu 250.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 1999.

F. Baden.

(18541/200/83)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1999.

LUXEMBOURGEOISE DE FINANCEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Senningerberg.

R. C. Luxembourg B 50.728.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(18542/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 1999.

EURORAS FUND.

MODIFICATION DU REGLEMENT DE GESTION

Le Conseil d’Administration de RAS ASSET MANAGEMENT LUX S.A., la société de gestion (ci-après «la Société de

Gestion») du EURORAS FUND (ci-après le «Fonds»), a décidé en commun accord avec la banque dépositaire
d’apporter, avec effet au 20 mai 1999, les modifications suivantes au règlement de gestion du Fonds:

Suite à l’avènement de l’Euro, toute référence à I’ECU est remplacée par des références à l’Euro. De plus, les indica-

tions de contre-valeurs en d’autres devises sont supprimées.

Le Fonds change son nom en RAS LUX FUND, et la dénomination des compartiments est modifiée comme suit:
* le compartiment EURORAS FUND BOND change son nom en RAS LUX BOND EUROPE
* le compartiment EURORAS FUND EQUITY change son nom en RAS LUX EQUITY EUROPE
* le compartiment EURORAS FUND DOLLAR change son nom en RAS LUX SHORT TERM DOLLAR
* le compartiment EURORAS FUND D.MARK change son nom en RAS LUX SHORT TERM EUROPE.
Suite au changement de nom de la société de gestion de TRE R MANAGEMENT S.A. en RAS ASSET MANAGEMENT

LUX S.A. avec effet au 29 avril 1999, le règlement de gestion est mis à jour par conséquent.

* L’Article 1

er

est remplacé par le texte suivant:

«(1) RAS LUX FUND (ci-après «le Fonds») est un fonds commun de placement à compartiments multiples de droit

luxembourgeois, institué le 26 janvier 1970 par RAS ASSET MANAGEMENT LUX S.A. (ci-après «la Société de
Gestion»), anciennement TRE R MANAGEMENT S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois et ayant son siège
statutaire à Luxembourg.

Suivant décision du Conseil d’Administration de la Société de Gestion du 2 mars 1994, le nom du fonds commun de

placement FONDO TRE R, géré par elle-même, a été modifié en EURORAS FUND et a été transformé, avec effet au
1

er

juin 1994, en fonds à compartiments multiples, dont un des compartiments a au début été constitué par le patrimoine

de FONDO TRE R. Le Conseil d’Administration avait aussi accepté d’incorporer dans EURORAS FUND les actifs et
passifs de RASFUND, fonds commun d’investissement géré par RASFUND MANAGEMENT S.A., lesquels ont constitué,
au début, le patrimoine d’un autre compartiment du Fonds. Suivant décision du 12 avril 1999 du Conseil d’Adminis-
tration de la Société de Gestion, et avec effet au 20 mai 1999, le nom de EURORAS FUND a été modifié en RAS LUX
FUND.

Le règlement de gestion coordonné du Fonds a été déposé au Greffe du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxem-

bourg.

(2) Le Fonds est actuellement constitué par les quatre compartiments suivants qui ont chacun leur propre masse

d’avoirs et d’engagements, qui correspondent chacun à une politique d’investissement spécifique et qui sont représentés
par des classes de parts différentes:

A) RAS LUX BOND EUROPE, constitué initialement par le patrimoine du FONDO TRE R, libellé en Euro
B) RAS LUX EQUITY EUROPE, constitué initialement par le patrimoine du RASFUND, libellé en Euro
C) RAS LUX SHORT TERM DOLLAR, libellé en US Dollar
D) RAS LUX SHORT TERM EUROPE, libellé en Euro.

16438

Pour les compartiments non libellés en Euro, la conversion des montants minima d’investissement, des montants pour

l’application des commissions de souscription et des droits fixes tels qu’énoncés ci-après se fera au taux de change
moyen, calculé par la Société de Gestion chaque fois selon l’opération à exécuter.

Pour les compartiments libellés en Euro, pour des paiements effectués dans la devise d’un pays membre de l’Union

Economique et Monétaire Européenne dans lesquels les parts du Fonds sont distribuées, la conversion des montants
minima d’investissement, des montants pour l’application des commissions de souscription et des droits fixes tels
qu’énoncés ci-après se fera au taux de change tel qu’irrévocablement fixé le 31 décembre 1998 par la Banque Centrale
Européenne.

Le Fonds constitue une seule et même entité juridique ensemble avec la Société de Gestion et dans les relations des

porteurs de parts entre eux, chaque compartiment est traité comme une entité à part.

(3) Le Fonds est constitué pour une durée indéterminée et sans limite de montant maximum. L’actif net du Fonds ne

peut cependant être inférieur à la contre-valeur en Euro de 50.000.000,- de francs luxembourgeois.»

* Article 4; le point (1) est remplacé par le texte suivant:
«(1) La Société de Gestion du Fonds est la RAS ASSET MANAGEMENT LUX S.A., une société anonyme de droit

luxembourgeois, constituée en date du 26 janvier 1970 sous le nom de TRE R MANAGEMENT S.A. La Société de
Gestion gère le Fonds conformément au présent Règlement, à la loi et dans l’intérêt des participants.»

* Article 9; la deuxième phrase du point (1) b) est supprimée et le point (5) est remplacé par le texte suivant:
«(5) Si pour payer le prix d’émission, on utilise une devise différente de celle du compartiment, l’attribution des parts

sera effectuée par la Société de Gestion à la valeur nette d’inventaire exprimée dans cette devise correspondant à la
valeur nette d’inventaire calculée dans la devise de valorisation en appliquant:

a) le taux de change tel qu’irrévocablement fixé le 31 décembre 1998 par la Banque Centrale Européenne, en cas de

souscription de parts des compartiments libellés en Euro et payés dans la devise d’un pays membre de l’Union Econo-
mique et Monétaire Européenne dans lequel le Fonds est distribué;

b) le taux de change moyen, calculé par la Société de Gestion, du jour du calcul de la valeur nette d’inventaire appliqué

à chaque souscription, comme définie au paragraphe ci-avant, en cas de souscription des parts des compartiments non
libellés en Euro.»

et le montant minimum pour les versements initiaux suivant point (9), lett. A): est porté de ECU 2.400,- à EUR 2.500,-

et le montant minimum pour les versements subséquents par chèque suivant Article 9, point (9), lett. B), troisième
paragraphe, est porté de ECU 240.- à EUR 250,-.

* Article 11; point (1) lett. A): les plafonds pour la détermination de la commission de souscription sont fixés comme

suit:

«4,0 % sur les versements inférieurs à 25.000,- Euro
3,5 % sur les versements de 25.000,- Euro et plus, mais inférieurs à 50.000,- Euro
3,0 % sur les versements de 50.000,- Euro et plus, mais inférieurs à 100.000,- Euro
2,5 % sur les versements de 100.000,- Euro et plus, mais inférieurs à 150.000,- Euro
2,0 % sur les versements de 150.000,- Euro et plus, mais inférieurs à 250.000,- Euro
1,5 % sur les versements de 250.000,- Euro et plus, mais inférieurs à 500.000,- Euro
1,0 % sur les versements de 500.000,- Euro et plus.»
et les plafonds en vue de la détermination de la commission de souscription suivant point (1), lett. B) sont fixés

comme suit:

«4,0 % sur la valeur nominale inférieur à 25.000,- Euro
3,5 % sur la valeur nominale de 25.000,- Euro et plus, mais inférieur à 50.000,- Euro
3,0 % sur la valeur nominale de 50.000,- Euro et plus, mais inférieur à 100.000,- Euro
2,5 % sur la valeur nominale de 100.000,- Euro et plus, mais inférieur à 150.000,- Euro
2,0 % sur la valeur nominale de 150.000,- Euro et plus.»
* Article 11; le droit fixe pour les versements subséquents suivant point (1), lett. B), sous-point 2: est porté de ECU

2,- à EUR 2,50, et la référence à Grèce suivant point (4) est supprimée.

* Article 12, au niveau du point (3), la variable «F» sera définie comme suit:
«F = taux de change moyen, s’il y a lieu, entre la devise du compartiment d’origine et la devise du nouveau compar-

timent.»

* Article 14, le troisième alinéa du point (4) est remplacé par le texte suivant:
«Si le prix de remboursement est payé dans une devise différente de celle du compartiment, la Société de Gestion

appliquera:

a) le taux de change tel qu’irrévocablement fixé le 31 décembre 1998 par la Banque Centrale Européenne, en cas de

remboursement de parts des compartiments libellés en Euro et payés dans la devise d’un pays membre de l’Union
Economique et Monétaire Européenne dans lequel le Fonds est distribué;

b) le taux de change moyen, calculé par la Société de Gestion, du jour du calcul de la valeur nette d’inventaire

appliquée à chaque remboursement, en cas de remboursement de parts des compartiments non libellés en Euro.»

et le droit fixe pour les remboursements périodiques suivant point (10), est porté de ECU 2,- à EUR 2,50.

Luxembourg, le 30 avril 1999.

<i>La Société de Gestion

<i>La Banque Dépositaire

Signatures

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1999, vol. 522, fol. 79, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20503/006/104)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 1999.

16439

INREALIM, INVESTISSEMENTS ET REALISATIONS IMMOBILIERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 25.290.

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 20 août 1998

Le siège de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

INREALIM S.A., INVESTISSEMENTS

ET REALISATIONS IMMOBILIERES

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 90, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10996/795/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

BAULIFT (LUXEMBOURG), G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5365 Münsbach, 19, Parc d’Activité Syrdall.

H. R. Luxemburg B 59.142.

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den siebenundzwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtssitze zu Niederanven.

Ist erschienen:

Dame Sylviane Dummong-Kemp, Buchhalterin, wohnhaft in Münsbach,
handelnd in ihrer Eigenschaft als Spezialbevollmächtigte von:
Herrn Herbert Limmer, Kaufmann, wohnhaft in D-85055 Inglostadt, Unterhaunstädter Weg 6, 
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben zu Inglostadt am 15. Januar 1999,
welche Vollmacht, nachdem sie von der Komparentin und von dem instrumentierenden Notar ne varietur unter-

zeichnet wurde, dieser Urkunde beigebogen bleibt, um mit derselben formalisiert zu werden.

Welche Komparentin, handelnd wie vorerwähnt, den instrumentierenden Notar ersucht, folgendes zu beurkunden:
Herr Herbert Limmer, vorgenannt, ist der alleinige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung

BAULIFT (LUXEMBOURG) G.m.b.H., mit Sitz in Remich, eingetragen im Handelsregister beim Bezirksgericht
Luxemburg unter Sektion B und der Nummer 59.142, gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch Notar Georges
d’Huart mit Amtssitze zu Petingen, am 7. Mai 1997, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,
im Jahre 1997, Seite 20664.

Dame Sylviane Dummong-Kemp, vorgenannt, handelnd in ihrer Eigenschaft als Spezialbevollmächtigte des einzigen

Gesellschafters Herrn Herbert Limmer, erklärt dem instrumentierenden Notar, sich zu einer ausserordentlichen
Generalversammlung zusammenzufinden mit foldender:

<i>Tagesordnung:

1.- Verlegung des Gesellschaftssitzes von Remich, 13, route de Luxembourg, nach L-5365 Münsbach, 19, Parc

d’Activité Syrdall.

2.- Abänderung von Artikel 2 der Satzung wie folgt:
«Art. 2.  Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Münsbach.»
Gemäss Tagesordnung hat der Komparent folgende Beschlüsse gefasst.

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftssitz zu verlegen auf folgende Adresse: L-5365 Münsbach,  19,

Parc d’Activité Syrdall.

<i>Zweiter und letzter Beschluss

Infolgedessen beschliessen die Gesellschaft Artikel 2 der Satzung wie folgt umzuändern:
«Art. 2.  Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Münsbach.»
Die Kosten, welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde obliegen, werden auf fünundzwanzigtausend

Franken (25.000,- LUF) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Münsbach, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, hat derselbe mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde

unterschrieben.

Gezeichnet: S. Dummong-Kemp, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1999, vol. 114S, fol. 61, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Niederanven, den 24. Februar 1999.

P. Bettingen.

(10730/202/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

16440

BAULIFT (LUXEMBOURG), G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Münsbach, 19, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 59.142.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 24 février 1999.

P. Bettingen.

(10731/202/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

HUNTER INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze février.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence Differdange.

A comparu:

Madame Sabine Plattner, employée privée, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial du

Conseil d’Administration de la société anonyme HUNTER INVESTMENT S.A., ayant son siège social à L-2163 Luxem-
bourg, 27, avenue Monterey, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 4 novembre 1998, publié
au Mémorial C n° 12, en date du 9 janvier 1999,

en vertu des pouvoirs lui conférés par décision du Conseil d’Administration en date du 11 février 1999.
Un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par la comparante et le notaire

soussigné, demeurera annexé aux présentes avec lesquelles il sera soumis à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire soussigné de documenter comme suit ses décla-

rations et ses constatations

1) Que le capital autorisé de la société anonyme HUNTER INVESTMENT S.A. est actuellement fixé à cent cinquante

millions de francs luxembourgeois (LUF 150.000.000,-);

2) Que le capital actuellement souscrit de la société est fixé à six millions de francs luxembourgeois (LUF 6.000.000,-

), divisé en six mille (6.000) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune;

3) Que l’article 5, alinéa 3 et suivants des statuts sont libellés comme suit:
«Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé
à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des
actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute
autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions»;

4) Qu’en vertu des pouvoirs lui conférés par les susdits statuts, le Conseil d’Administration, en sa réunion du

11 février 1999, a réalisé une 1

ère

tranche de l’augmentation du capital autorisé, à concurrence de quatre millions de

francs luxembourgeois (LUF 4.000.000,-), en vue de le porter de son montant actuel de six millions de francs luxem-
bourgeois (LUF 6.000.000,-) à dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-) par la création et l’émission de
quatre mille (4.000) actions nouvelles d’une valeur de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, donnant les
mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire et à libérer par des versements en espèces;

5) Qu’en vertu des pouvoirs lui conférés comme dit ci-dessus, le Conseil a décidé de supprimer purement et

simplement le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires;

6) Que le Conseil d’Administration a, en sa susdite réunion, après avoir supprimé le droit préférentiel de souscription

de l’actionnaire minoritaire, décidé d’accepter la souscription des quatre mille (4.000) actions par la société CREGELUX,
CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG S.A., et a décidé à titre de libération un versement en espèces à raison de
quatre millions de francs luxembourgeois (LUF 4.000.000,-);

7) La preuve a été apportée au notaire instrumentant sur présentation des documents justificatifs que le Conseil

d’Administration a reçu la souscription de quatre mille (4.000) actions nouvelles et qu’un paiement de quatre millions de
francs luxembourgeois (LUF 4.000.000,-) a été obtenu par des versements en espèces à un compte bancaire de la société
HUNTER INVESTMENT S.A., prédésignée, de sorte que la somme de quatre millions de francs luxembourgeois (LUF
4.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière;

8) Que suite à la réalisation de cette première tranche de capital autorisée par le Conseil d’Administration en sa

susdite réunion, l’article 5, 1

er

alinéa, des statuts est modifié en conséquence, et a dorénavant la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-), représenté par dix mille (10.000)

actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.»

16441

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom, état ou

demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Plattner, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 février 1999, vol. 839, fol. 75, case 1. – Reçu 40.00 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 26 février 1999.

R. Schuman.

(10983/237/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

HUNTER INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

(10984/237/5)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

JAMBA S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 17.471.

<i>Extract of the resolution taken at the Board of Directors’ Meeting held on December 12, 1998

The registered office be transferred to 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certified true copy

JAMBA S.A.

I. G. Mamdani

<i>Managing Director

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 1999, vol. 520, fol. 25, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11001/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

ICCI, INTERNATIONAL CHEMICAL AND COSMETIC INVESTMENT COMPANY,

Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 8.645.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois février.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding ICCI, INTERNA-

TIONAL CHEMICAL AND COSMETIC INVESTMENT COMPANY, ayant son siège social à Luxembourg, 69, route
d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 8.645, constituée suivant
acte reçu par Maître Carlo Funck, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 septembre 1969, publié au
Mémorial C, numéro 217 du 19 décembre 1969. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le
même notaire Carlo Funck en date du 16 mai 1980, publié au Mémorial C, numéro 170 du 1

er

août 1980.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Gérard Pirsch, employé de banque, demeurant à Soleuvre.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Catherine Day-Royemans, employée de banque, demeurant à

Metzert-sur-Attert (B)

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Myriam Pietropaolo-Del Col, employée de banque, demeurant à

Sandweiler.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Décision à prendre concernant la prorogation de la durée de la société pour une durée illimitée.
2) Modification subséquente de l’article 1 des statuts en cas de prorogation.
3) Annulation de l’article 7 des statuts concernant le dépôt statutaire d’une action en garantie du mandat des admini-

strateurs et du commissaire aux comptes et renumérotation des articles suivants.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires
représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent procès-verbal pour être
soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III. Qu’il résulte de cette liste de présence que les trente mille (30.000) actions représentant l’intégralité du capital

social de trente millions de francs (30.000.000,- LUF) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

16442

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,

duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide la prorogation de la durée de la société pour une durée illimitée.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le dernier alinéa de l’article 1

er

des statuts pour le mettre en concordance

avec la résolution qui précède et de lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. dernier alinéa La durée de la société est illimitée.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer l’article 7 des statuts concernant le dépôt statutaire d’une action en

garantie du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes et de donner une nouvelle numérotation aux
articles subséquents.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Pirsch, C. Royemans, M. Del Col, Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 1999, vol. 114S, fol. 66, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

P. Frieders.

(10986/212/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

ICCI, INTERNATIONAL CHEMICAL AND COSMETIC INVESTMENT COMPANY,

Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 8.645.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

P. Frieders.

(10987/212/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

JB COM INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7233 Bereldange, 40, cité Grand-Duc Jean.

La gérance de la société JB COM INTERNATIONAL, S.à r.l. tient à préciser qu’elle utilisera l’expression commerciale

«LES JEUDIS DE L’INFORMATIQUE».

JB COM INTERNATIONAL, S.à r.l.

Société à responsabilité limitée

S. Bouchereau

<i>Gérante

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

mars 1999, vol. 520, fol. 32, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11003/607/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

LINOTTE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 13.725.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

mars 1999, vol. 520, fol. 32, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau …………………………………………………………………

USD (5.472,27)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 1999.

Signature.

(11016/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

16443

JAZZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 22, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 54.401.

<i>Correction de l’extrait des résolutions adoptées en date du 26 janvier 1999 lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des

<i>actionnaires de la société et déposé le 19 février 1999 au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg

Au lieu de lire au premier paragraphe «... et pour la période du 1

er

avril 1997 au 31 décembre 1997», il convient de

lire «... et pour la période du 1

er

avril 1997 au 31 mars 1998».

Pour publication

Pour extrait conforme et sincère

JAZZ, S.à r.l.

P. Sganzerla

<i>Expert-comptable

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1999, vol. 520, fol. 31, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11002/250/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

JEMAGO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 28.282.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 27 août 1998

- La société FINIM LIMITED, Jersey est cooptée en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Claude

Hermes, démissionnaire. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée
Générale Statutaire de l’an 1999.

- Le siège social est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

JEMAGO INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 90, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11004/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

KANAKA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 35.535.

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

KANAKA HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 90, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11005/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

KLAR INVESTMENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 34.245.

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

KLAR INVESTMENT INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 90, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11011/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

16444

KANSAS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.870.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale du 1

<i>er

<i>avril 1998

- La démission de Monsieur Bob Faber de son mandat d’Administrateur est acceptée;
- est nommée nouvel Administrateur en son remplacement, Madame Yolande Johanns, employée privée, L-Reckange-

sur-Mess. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2000.

Certifié sincère et conforme

KANSAS INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 90, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11006/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

KENSON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 58.662.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1999, vol. 518, fol. 12, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 1999.

Signature.

(11007/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

KENSON HOLDING.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 58.661.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1999, vol. 518, fol. 12, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 1999.

Signature.

(11008/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

KLYSTRON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 45.455.

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

KLYSTRON HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 90, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11012/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

KERRY’S S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 17.250.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 février 1999, vol. 520, fol. 15, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 1999.

C. Blondeau

R. Haigh

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(11009/565/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

16445

KERRY’S S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 17.250.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 mai 1998

3. L’Assemblée constate que plus de 50% du capital est absorbé par des pertes.
Après délibérations et votes, l’Assemblée décide de poursuivre l’activité de la société, ceci conformément à l’article

100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commericales.

4. Les mandats d’administrateurs de M. Nour-Eddin Nijar, M.Christophe Blondeau et de M. Rodney Haigh ainsi que

celui de commissaire aux comptes de HRT REVISION, S.à r.l. viendront à échéance à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire à tenir en l’an 2003.

Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale leur donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière pour l’exercice

de leurs mandats en 1997.

Pour extrait conforme

C. Blondeau

R. Haigh

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 février 1999, vol. 520, fol. 15, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11010/565/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

KORTSTRUKT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 55.229.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 3 août 1998

- Suite à la démission de Monsieur Jacques-Emmanuel Lebas, pour des raisons personnelles, Monsieur François

Mesenburg, employé privé, L-Biwer, a été coopté Administrateur en son remplacement. Il terminera le mandat de son
prédécesseur, démissionnaire, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.

Certifié sincère et conforme

KORTSTRUKT HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 90, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11013/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

KORTSTRUKT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.229.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 28 août 1998

- Suite à la démission de Monsieur Claude Hermes, la société FINIM LIMITED, Jersey a été cooptée Administrateur

en son remplacement. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, démissionnaire, mandat venant à échéance lors de
l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.

- Le siège social est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

KORTSTRUKT HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 90, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11014/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

MB CONSULTANTS S.A., Société Anonyme.

Le siège social de la société est dénoncé à dater de ce jour.

K. Hardy

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 décembre 1998, vol. 311, fol. 64, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(11032/791/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

16446

LEXICON HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.408.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 2 juin 1998

- La démission de Monsieur Bob Faber de son mandat d’Administrateur est acceptée.
- Est nommé nouvel Administrateur en son remplacement, Monsieur Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., L-Differdange.

Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.

Certifié sincère et conforme

LEXICON HOLDINGS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 90, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11015/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

LINTOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 35.512.

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 29 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

LINTOFIN S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 90, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11017/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

LONG ISLAND INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 31.689.

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 28 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

LONG ISLAND INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 90, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11018/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

LYCENE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 48.722.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 11 août 1998

- La société FINIM LIMITED, Jersey est cooptée en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Jacques-

Emmanuel Lebas, démissionnaire. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de
l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2000.

- Le siège social est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

LYCENE HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 90, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11026/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

16447

LUCRUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 31.535.

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 28 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

LUCRUM S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 90, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11019/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

LUEUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 35.032.

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 28 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

LUEUR S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 90, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11020/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

LUIGI SERRA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 51.542.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 décembre 1998

- De révoquer COOPERS &amp; LYBRAND Luxembourg en tant que commissaire aux comptes et de nommer en son

remplacement KPMG-AUDIT jusqu’à l’Assemblée de 1999.

Certifié sincère et conforme

LUIGI SERRA INTERNATIONAL S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 90, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11021/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

LYSLIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.634.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 10 novembre 1997

- Le mandat des administrateurs Messieurs Alain Renard, employé privé, L-Olm, Jean-Robert Bartolini, employé privé,

L-Differdange et Madame Françoise Simon-Dumont, employée privée, L-Eischen, sont reconduits pour une nouvelle
période statutaire de dix ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.

- Le mandat du commissaire aux comptes FIN-CONTROLE S.A. est reconduit pour une nouvelle période statutaire

de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.

Certifié sincère et conforme

LYSLIN S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 90, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11028/795/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

16448

LUSANA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 54.484.

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 28 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

LUSANA PARTICIPATIONS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 90, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11022/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

LUXEMBOURG RENT EQUIPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 30.475.

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 28 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

LUXEMBOURG RENT EQUIPMENT S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 90, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11023/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

LUXEMBOURGEOISE DE CONSTRUCTION IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 29.744.

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 25 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

LUXEMBOURGEOISE DE CONSTRUCTION

IMMOBILIERE S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 1999, vol. 520, fol. 25, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11024/795/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

MARGON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 67.243.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil de Gérance du 4 janvier 1999

Il résulte du procès-verbal du Conseil de Gérance de la société MARGON, S.à r.l. tenue à Luxembourg, le 4 janvier

1999 que:

Décision a été prise conformément aux dispositions de l’article 3 de la loi du 10 décembre 1998 relative à la

conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros et modifiant la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales telle que modifiée, que dorénavant et à partir du 4 janvier 1999 toutes les références faites à l’Ecu
dans les statuts de la société sont à remplacer par des références à l’Euro. Un tel remplacement ne constituant pas une
modification des statuts.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour la société

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

mars 1999, vol. 520, fol. 34, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11029/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

16449

LUXNOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 12.811.

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 20 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

LUXNOR S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 90, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11025/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

LYNES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 18.584.

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 20 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

LYNES HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 90, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11027/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

MAYA HOUSE S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 62.524.

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the second of February.
Before Maître Paul Frieders, notary, residing in Luxembourg.
Was held the extraordinary general meeting of the shareholders of MAYA HOUSE S.A., a société anonyme, having

its registered office in Luxembourg, 50, route d’Esch, R.C. Luxembourg B 62.524, incorporated by deed of Maître
Edmond Schroeder, notary residing in Mersch, on December 24th, 1997, published in the Recueil du Mémorial C,
number 243 of April 15th, 1998.

The meeting was presided by Mr Jean Steffen, attorney-at-law, residing in Luxembourg, who appointed as secretary

Mrs Corinne Philippe, lawyer, residing in Dippach.

The meeting elected as scrutineer Mrs Chantal Keereman, lawyer, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the corporate capital by an amount of Luxembourg francs four hundred and thirteen thousand

(413,000.- LUF) so as to raise it from its present amount of Luxembourg francs one million two hundred and fifty
thousand (1,250,000.- LUF) to Luxembourg francs one million six hundred and sixty-three thousand (1,663,000.- LUF),
by the issue of four hundred and thirteen (413) new shares having a par value of Luxembourg francs one thousand
(1,000.- LUF) each.

In addition the new shares have an issue premium of Luxembourg francs two hundred and forty-five thousand nine

hundred and seventy-three (245,973.- LUF) each.

2. Waiver by the existing shareholders of their preferential subscription right.
3. Subscription by API PACKAGING PARTNERS L.P. of three hundred and ninety-two (392) shares at the price of

Luxembourg francs two hundred and forty-six thousand nine hundred and seventy-three (246,973.- LUF) each and
payment in cash of an amount of Luxembourg francs ninety-six million eight hundred and thirteen thousand four
hundred and sixteen (96,813,416.- LUF).

4. Subscription by API L.P. II having its registered office in Wilmington of twenty-one (21) shares at the price of

Luxembourg francs two hundred and forty-six thousand nine hundred and seventy-three (246,973.- LUF) each and
payment in cash of an amount of Luxembourg francs five million one hundred and eighty-six thousand four hundred and
thirty-three (5,186,433.- LUF).

5. Amendment of Article 5 of the articles of incorporation so as to reflect the proposed corporate capital increase.
II. The shareholders present or represented, the proxies of the shareholders represented and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list having been signed by the shareholders present, the proxy-
holders representing shareholders, the members of the board of the meeting and the undersigned notary, shall stay
affixed to these minutes with which it will be registered.

16450

The proxies given by the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the members of the

board of the meeting and the undersigned notary shall stay affixed in the same manner to these minutes.

III. It appears from the attendance list that all the one thousand two hundred and fifty (1,250) shares, representing the

entire share capital of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) are present or
represented at the present extraordinary general meeting.

IV. The meeting is therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders

have been informed before the meeting.

V. After deliberation the general meeting took unanimously the following resolutions.

<i>First resolution

The general meeting decides to increase the corporate capital by an amount of four hundred and thirteen thousand

Luxembourg francs (413,000.- LUF) so as to raise it from its present amount of one million two hundred and fifty
thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) to one million six hundred and sixty-three thousand Luxembourg francs
(1,663,000.- LUF), by the creation and issuance of four hundred and thirteen (413) new shares of a par value of one
thousand Luxembourg francs (1,000. -LUF) each, together with an issue premium of two hundred and forty-five
thousand nine hundred and seventy-three Luxembourg francs (245,973.- LUF) each.

<i>Subscription and payment

The existing shareholders having expressly waived their preferential subscription right, the four hundred and thirteen

(413) new shares with an issue premium of two hundred and forty-five thousand nine hundred and seventy-three
Luxembourg francs (245,973.- LUF) each, have been subscribed as follows:

a) three hundred and ninety-two (392) new shares by «API PACKAGING PARTNERS L.P.», a limited partnership duly

organized and existing under the laws of the State of Delaware, USA and having its registered office at Suite 400, 1004
Farnam Street, Omaha, State of Nebraska, USA, represented by Mrs Chantal Keereman, prenamed, by virtue of a proxy
given on December 15th, 1998,

b) twenty-one (21) new shares by AGRIBUSINESS PARTNERS INTERNATIONAL L.P. II, a limited partnership duly

organized and existing under the laws of the State of Delaware, USA and having its registered office at Suite 400, 1004
Farnam Street, Omaha, State of Nebraska, USA, represented by Mrs Chantal Keereman, prenamed, by virtue of a proxy
given on December 15th, 1998,

and entirely paid up in cash by an total amount of one hundred and one million nine hundred and ninety-nine thousand

eight hundred and forty-nine Luxembourg francs (101,999,849.- LUF), evidence thereof has been given to the under-
signed notary, who acknowledges this expressly.

The aforementionned proxies after having been signed ne varietur by the members of the board of the meeting and

the undersigned notary shall stay affixed to the present deed to be filed with the registration authorities.

From the amount of one hundred and one million nine hundred and ninety-nine thousand eight hundred and forty-

nine Luxembourg francs (101,999,849.- LUF), the amount of four hundred and thirteen thousand Luxembourg francs
(413,000.- LUF) has been allocated to the share capital and the amount of one hundred and one million five hundred and
eighty-six thousand eight hundred and forty-nine Luxembourg francs (101,586,849.- LUF) has been allocated as share
premium to a reserve.

<i>Second resolution

The general meeting decides to amend Article 5 of the Articles of Incorporation in order to put it in accordance with

the foregoing increase of capital, to be read as follows:

«Art. 5. The share capital is fixed at one million six hundred and sixty-three thousand Luxembourg francs

(1,663,000.- LUF) represented by one thousand six hundred and sixty-three (1,663) shares of one thousand Luxembourg
francs (1,000.- LUF) each, entirely paid up.

The Company’s shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certifi-

cates representing two or more shares.»

<i>Evaluation of costs

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form, whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the foregoing increase of capital are estimated at approximately 1,140,000.-LUF.

There being no further business before the meeting the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a German version. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the German texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their names,

Christian names, civil status and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary
the present deed.

Follows the German version:

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den zweiten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Frieders, mit dem Amtssitz in Luxemburg.
Fand die ausserordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft MAYA HOUSE S.A., einge-

tragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter Nummer B 62.524, mit Sitz in Luxemburg, 50, route

16451

d’Esch, statt. Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Edmond Schroeder, mit
dem Amtssitz in Mersch, am 24. Dezember 1997, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 243 vom 15. April 1998.

Als Vorsitzender der Versammlung amtiert Herr Jean Steffen, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, welcher Frau

Corinne Philippe, Jurist, wohnhaft in Dippach, zum Sekretär bestellt.

Die Versammlung bestellt zum Stimmzähler Frau Chantal Keereman, Jurist, wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsteilnehmern Folgendes fest:
I. -  Die Tagesordnung der Gesellschaft ist folgende:
1. Kapitalerhöhung der Gesellschaft um vierhundertdreizehntausend Luxemburger Franken (413.000,- LUF) um

dasselbe von seinem jetzigen Betrag von einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (1.250.000,-
LUF) auf eine Million sechshundertdreiundsechzigtausend Luxemburger Franken (1.663.000,- LUF) heraufzusetzen,
durch die Ausgabe von vierhundertdreizehn (413) neuen Aktien mit einem Nennwert von je tausend Luxemburger
Franken (1.000,- LUF).

Die neuen Aktien werden zusätzlich mit einem Aufgeld von je zweihundertfünfundvierzigtausendneunhundertdrei-

undsiebzig Luxemburger Franken (245.973,- LUF) ausgegeben.

2. Verzicht der bestehenden Aktionäre auf ihr Vorzugsrecht.
3. Zeichnung durch API PACKAGING PARTNERS L.P. von dreihundertzweiundneunzig (392) Aktien zum Preise von

je zweihundertsechsundvierzigtausendneunhundertdreiundsiebzig Luxemburger Franken (246.973,- LUF) und Einzahlung
in bar von sechsundneunzig Millionen achthundertdreizehntausendvierhundertsechzehn Luxemburger Franken
(96.813.416,- LUF).

4. Zeichnung durch API L.P. II mit Sitz in Wilmington von einundzwanzig (21) Aktien zum Preise von je zweihun-

dertsechsundvierzigtausendneunhundertdreiundsiebzig Luxemburger Franken (246.973,- LUF) und Einzahlung in bar von
fünf Millionen einhundertsechsundachtzigtausend vierhundertdreiunddreissig Luxemburger Franken (5.186.433,- LUF).

5. Abänderung von Artikel 5 der Satzung um der vorgeschlagenen Kapitalerhöhung gerecht zu werden.
II. - Die anwesenden oder vertretenen Aktionäre, die Vollmachten der vertretenen Aktionäre und die Zahl ihrer Aktien

sind auf einer Anwesenheitsliste eingetragen; welche Liste, nachdem sie von den anwesenden Aktionären, den Vollmacht-
nehmern der vertretenen Aktionäre, den Mitgliedern des Versammlungsrates und dem instrumentierenden Notar unter-
schrieben wurde, gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt um mit derselben einregistriert zu werden.

Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden nach ne varietur Unterzeichnung durch die Mitglieder

des Versammlungsrates und den instrumentierenden Notar ebenfalls gegenwärtiger Urkunde beigebogen und mit
derselben formalisiert.

III. - Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass sämtliche eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien, welche das

gesamte Gesellschaftskapital von einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (1.250.000,- LUF)
darstellen, in gegenwärtiger Generalversammlung vertreten sind.

IV. - Die Generalversammlung ist demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung

abstimmen, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.

Nach Beratung fasst die Generalversammlung dann einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital um vierhundertdreizehntausend Luxemburger Franken

(413.000,- LUF) zu erhöhen, um dasselbe von seinem jetzigen Betrag von einer Million zweihundertfünfzigtausend
Luxemburger Franken (1.250.000,- LUF) auf eine Million sechshundertdreiundsechzigtausend Luxemburger Franken
(1.663.000,- LUF) heraufzusetzen durch die Schaffung und Ausgabe von vierhundertdreizehn (413) neuen Aktien von je
eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF) Nennwert. Die neuen Aktien werden mit einem Aufgeld von je zweihun-
dertfünfundvierzigtausendneunhundertdreiundsiebzig Luxemburger Franken (245.973,- LUF) ausgegeben.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Nachdem die bestehenden Aktionäre ausdrücklich auf ihr Vorzugsrecht verzichtet haben, werden die vierhundert-

dreizehn (413) neuen Aktien mit einem Aufgeld von je zweihundertfünfundvierzigtausendneunhundertdreiundsiebzig
Luxemburger Franken (245.973,-LUF) gezeichnet wie folgt:

a) dreihundertzweiundneunzig (392) neue Aktien durch API PACKAGING PARTNERS L.P., Gesellschaft gegründet

nach dem Recht des Staates Delaware, USA und mit Sitz in Suite 400, 1004 Farnam Street, Omaha, Staat Nebraska, USA,
vertreten durch Frau Chantal Keereman, vorbenannt, auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben am 15.
Dezember 1998,

b) einundzwanzig (21) neue Aktien durch AGRIBUSINESS PARTNERS INTERNATIONAL L.P. II, Gesellschaft

gegründet nach dem Recht des Staates Delaware, USA und mit Sitz in Suite 400, 1004 Farnam Street, Omaha, Staat
Nebraska, USA, vertreten durch Frau Chantal Keereman, vorbenannt, auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift
gegeben am 15. Dezember 1998,

und durch Bareinzahlung des Gesamtbetrages von hundertundeiner Million neunhundertneunundneunzigtausendacht-

hundertneunundvierzig Luxemburger Franken (101.999.849,- LUF) voll eingezahlt, wie dies dem amtierenden Notar
nachgewiesen und von diesem ausdrücklich bestätigt wurde.

Vorerwähnte Vollmachten bleiben nach ne varietur Unterzeichnung durch die Mitglieder des Versammlungsrates und

den instrumentierenden Notar gegenwärtiger Urkunde als Anlagen beigebogen um mit derselben einregistriert zu
werden.

Von dem Betrag von hundertundeiner Million neunhundertneunundneunzigtausendachthundertneunundvierzig

Luxemburger Franken (101.999.849,- LUF) wird die Summe von vierhundertdreizehntausend Luxemburger Franken
(413.000,- LUF) dem Gesellschaftskapital zugeteilt und die Summe von hundertundeiner Million fünfhundertsechsun-
dachtzigtausendachthundertneunundvierzig Luxemburger Franken (101.586.849,- LUF) einer Reserve zugeführt.

16452

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, um der vorhergehenden Kapitalerhöhung gerecht zu werden, Artikel 5 der

Satzung abzuändern und ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million sechshundertdreiundsechzigtausend Luxemburger Franken

(1.663.000,- LUF) und ist eingeteilt in eintausendsechshundertdreiundsechzig (1.663) Aktien von eintausend Luxem-
burger Franken (1.000,- LUF) je Aktie, voll eingezahlt.

Die Gesellschaft kann je nach Wunsch der Aktieninhaber Globalaktien oder Einzelaktien ausstellen.»

<i>Kosten

Die Kosten, Auslagen, Honorare und Lasten aller Art, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Kapitaler-

höhung entstehen, werden auf ungefähr 1.140.000,- LUF abgeschätzt.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Generalversammlung für abgeschlossen.
Der unterzeichnete Notar, welcher die englische Sprache spricht und versteht, erklärt hiermit, dass auf Anfrage der

erschienenen Personen die gegenwärtige Urkunde auf Englisch verfasst wurde, welcher eine deutsche Übersetzung folgt.
Auf Anfrage derselben erschienenen Personen, und im Falle von Abweichungen zwischen dem deutschen und dem engli-
schen Text, soll die englische Version vorherrschen.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Mitglieder des Versammlungsrates
gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: J. Steffen, Philippe, C. Keereman, Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 1999, vol. 114S, fol. 66, case 1. – Reçu 1.019.998 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 1. März 1999.

P. Frieders.

(11030/212/197)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

MAYA HOUSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 62.524.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

P. Frieders.

(11031/212/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

M &amp; C GROUP, Société Anonyme.

Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit août à 18.00 heures.
S’est réunie au siège social, 9, rue Dicks à L-4081 Esch-sur-Alzette, l’Assemblée générale extraordinaire des

actionnaires de la société anonyme M &amp; C GROUP, constituée suivant acte reçu par M

e

Hansen-Peffer, notaire en

résidence à Capellen, en date du 14 juillet 1994.

L’Assemblée est présidée par Kléber Hardy qui désigne M. Vansimpsen Michel en qualité de secrétaire et la société

BLUE WIND ENTERPRISES S.A. en qualité de scrutateur.

Monsieur le Président expose:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du Jour:

1. Démission et nomination d’administrateurs.
2. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence laquelle après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau restera
annexée au présent procès-verbal.

Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représenté.
III.- Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

Les faits exposés ayant été reconnus exacts par l’Assemblée, cette dernière après délibération prend à l’unanimité la

résolution suivante:

<i>Administrateurs:

- l’Assemblée enregistre, à dater de ce jour, la démission de l’administrateur et administrateur-délégué, M. Michel

Vansimpsen.

16453

- en remplacement, l’Assemblée appelle au poste d’Administrateur, la S.A. BLUE WIND ENTERPRISES dont le siège

social est situé rue de l’Alzette, 106 à 4010 Esch-sur-Alzette qui termine le mandat de M. M. Vansimpsen.

<i>Divers.
- L’Assemblée rappelle que sauf dérogation exceptionnelle à prévoir par l’Assemblée générale chargée d’accepter les

bilans et comptes de fin d’années, le mandat des administrateurs et commissaire aux comptes est et restera gratuit.

<i>Conseil

Immédiatement après l’Assemblée, les administrateurs se sont réunis en Conseil et ont décidé:
Est nommé Administrateur délégué, M. Kléber Hardy, administrateur de sociétés, domicilié Tour Panoramique à 

F-54320 Maxéville.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à 5.000,- frs.

L’ordre du jour étant épuisé et aucun actionnaire ne demandant plus la parole, Monsieur le Président lève la séance à

19.00 heures.

Signatures.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 28 août 1998

<i>Liste des présences

Nom de l’actionnaire

Nombre de parts

Signatures

Vansimpsen Michel

1.240

Signature

Hardy Kléber

10

Signature

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

septembre 1999, vol. 310, fol. 68, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(11033/000/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

MERITATON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 61.545.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-neuf, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding MERITATON

HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, R.C. Luxembourg, section B
numéro 61.545, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 10 octobre 1997, publié au
Mémorial C numéro 84 du 9 février 1998, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instru-
mentant:

- en date du 21 novembre 1997, publié au Mémorial C numéro 144 du 9 mars 1998;
- en date du 7 janvier 1998, publié au Mémorial C numéro 296 du 30 avril 1998;
- en date du 16 avril 1998, publié au Mémorial C numéro 523 du 17 juillet 1998.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheiffer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Marie-Jeanne Leiten, employée privée, demeurant à

Godbrange.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. - Augmentation du capital social à concurrence de BEF 21.000.000,- pour le porter de son montant actuel de BEF

280.400.000,- à BEF 301.400.000,- par la création et l’émission de 21.000 actions nouvelles jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions existantes.

2. - Souscription et libération intégrale des actions nouvelles.
3. - Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

16454

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de vingt et un millions de francs belges (21.000.000,-

BEF), pour le porter de son montant actuel de deux cent quatre-vingt millions quatre cent mille francs belges
(280.400.000,- BEF) à trois cent un millions quatre cent mille francs belges (301.400.000,- BEF), par la création et
l’émission de vingt et un mille (21.000) actions nouvelles de mille francs belges (1.000,- BEF) chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Pour autant que de besoin les actionnaires actuels déclarent expressément renoncer à leur droit de souscription

préférentiel.

<i>Souscription - Libération

Les vingt et un mille (21.000) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord de tous les

actionnaires par Madame Carlotta Battistella, administrateur de sociétés, demeurant à Pieve di Soligo/Treviso (Italie).

Le montant de vingt et un millions de francs belges (21.000.000,- BEF) a été apporté en numéraire de sorte que le

prédit montant se trouve dés-à-présent à la libre disposition de la société MERITATON HOLDING S.A., ainsi qu’il en a
été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à trois cent un millions quatre cent mille francs belges

(301.400.000,- BEF), représenté par trois cent un mille quatre cents (301.400) actions de mille francs belges (1.000,- BEF)
chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux cent soixante-quinze mille francs
luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Scheifer, A. Thill, M.-J. Leiten, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 janvier 1999, vol. 505, fol. 21, case 8. – Reçu 210.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 26 février 1999.

J. Seckler.

(11034/231/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

MERITATON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 61.545.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 26 février 1999.

J. Seckler.

(11035/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

MONTANTE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 54.715.

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 25 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

MONTANTE HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 90, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11038/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

16455

MONTAGE DE CHARPENTES METALLIQUES S.A., Société Anonyme.

La société COMPAGNIE INTERNATIONALE INNOVATION INDUSTRIELLE n’exerce plus son mandat d’adminis-

trateur dans l’entreprise.

M. Randahxe

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 décembre 1998, vol. 311, fol. 63, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(11036/791/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

MONTAGE DE CHARPENTES METALLIQUES S.A., Société Anonyme.

La société M &amp; C GROUP S.A. n’exerce plus son mandat d’administrateur-délégué dans l’entreprise.

M. Vansimpsen

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 décembre 1998, vol. 311, fol. 63, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(11037/791/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

MOROTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 20.471.

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 28 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

MOROTE S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 90, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11039/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

ANGOR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. MORUMBI FINANCE S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 65.298.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze février.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MORUMBI FINANCE S.A.

avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, constituée suivant acte, reçu par le notaire instru-
mentaire, en date du 13 juillet 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 695 du
28 septembre 1998, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro
65.298.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Bereldange,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Nadia Printz, employée privée, demeurant à Niederkorn.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à Consdorf.
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. - Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte que

la présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.

III. - Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

Changement de la dénomination sociale en ANGOR INTERNATIONAL S.A. et modification du premier alinéa de

l’article premier des statuts.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité la

résolution suivante:

L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale en ANGOR INTERNATIONAL S.A. et de modifier

le premier alinéa de l’article premier des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

16456

«Art. 1

er

. (premier alinéa) Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ANGOR INTERNA-

TIONAL S.A.»

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: J. Faber, N. Printz, J. Piek, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 114S, fol. 90, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

E. Schlesser.

(11040/227/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

ANGOR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. MORUMBI FINANCE S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 65.298.

Statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

E. Schlesser.

(11041/227/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

NAMARC S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 23.006.

<i>Extract of the resolution taken at the Board of Directors’ Meeting held on August 25th, 1998

The registered office be transferred to 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certified true copy

NAMARC S.A.

Signature

Signature

<i>Director

<i>Director

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 90, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11042/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

NOPAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 47.549.

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 25 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

NOPAL HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 90, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11045/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

PACIFIC SHORE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 55.835.

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1998, vol. 518, fol. 6, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 1999.

Signatures.

(11051/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

16457

N.K.S. FORTUNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.357.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 20 août 1998

- La société LOUV LIMITED, Jersey est cooptée en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Jacques-

Emmanuel Lebas, démissionnaire. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de
l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.

- Le siège social est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

N.K.S. FORTUNE S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 90, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11043/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

N.K.S. FORTUNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.357.

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 20 août 1998

- Monsieur Guy Lammar, employé privé, L-Itzig est coopté en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur

Claude Hermes, démissionnaire. Il terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de
l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.

Certifié sincère et conforme

N.K.S. FORTUNE S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 90, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11044/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

NOUVELLE SOCIETE UM KNAPP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4463 Soleuvre, 24, rue du Prince Jean.

Le 23 février 1999, Madame Maria José Antunes, demeurant à Differdange, a démissionné de son poste de Gérante

Administrative de la société à responsabilité limitée NOUVELLE SOCIETE UM KNAPP, S.à r.l.

Monsieur Antonio da Silva Dias devient donc l’unique gérant de la société.

NOUVELLE SOCIETE UM KNAPP, S.à r.l.

Société à responsabilité limitée

A. da Silva Dias

<i>Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

mars 1999, vol. 520, fol. 32, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11046/607/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

OLRAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 14.102.

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 20 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

OLRAC S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 90, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11048/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

16458

OAKSHIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 25.887.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 27 août 1998

- La société FINIM LIMITED, Jersey est cooptée en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Claude

Hermes, démissionnaire. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée
Générale Statutaire de l’an 2004.

- Le siège social est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

OAKSHIRE S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 90, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11047/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

ONDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 54.490.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 23 février 1999

La démission de Monsieur Adrien Schaus est accepté, Monsieur Zeno Filippo Bedoni est nommé commissaire aux

comptes en son remplacement. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2001.

Luxembourg, le 23 février 1999.

Pour extrait sincère et conforme

ONDA S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

mars 1999, vol. 520, fol. 34, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11049/545/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

ORLUX S.A., Société Anonyme en liquidation.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 11.030.

DISSOLUTION

Par décision d’une assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg le 4 février 1999, la clôture de la liqui-

dation a été prononcée avec décharge au liquidateur.

Les pièces et archives de la société seront déposées pendant 5 ans dans l’immeuble 11, rue Goethe à Luxembourg.

<i>Le Liquidateur

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1999, vol. 520, fol. 27, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11050/267/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

PAFIRE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.895.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 14 août 1998

- La société FINIM LIMITED, Jersey est cooptée en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Claude

Hermes, démissionnaire. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée
Générale Statutaire de l’an 2002.

- Le siège social est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

PAFIRE HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 90, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11052/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

16459

PALMERI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 24.436.

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 26 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

PALMERI S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 90, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11053/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

PAMAXECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 32.549.

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 26 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

PAMAXECO S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 90, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11054/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

PARINGES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.916.

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société PARINGES HOLDING S.A. qui s’est tenue en date

du 19 janvier 1999 au siège social que:

Monsieur Patrick Haller ayant présenté sa démission d’administrateur de la société, il est décidé de pourvoir à son

remplacement par la nomination de Monsieur Riccardo Moraldi, directeur financier, demeurant à Luxembourg.

La ratification de la nomination de Monsieur Riccardo Moraldi nommé en remplacement de Monsieur Patrick Haller

ainsi que la question de la décharge à accorder à Monsieur Patrick Haller seront mises à l’ordre du jour de la plus proche
Assemblée des Actionnaires.

Pour extrait conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1999, vol. 520, fol. 30, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11055/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

PARNASSIUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 51.583.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 28 août 1998

- Suite à la démission de Monsieur Jacques-Emmanuel Lebas, la société FINIM LIMITED, Jersey a été cooptée Adminis-

trateur en son remplacement. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, déssionnaire, mandat venant à échéance
lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001.

- Le siège social est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

PARNASSIUS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 90, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11056/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

16460

PECHARMANT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 34.308.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996 et au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

mars 1999, vol.

520, fol. 32, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 1999.

PECHARMANT HOLDING S.A.

Signature

(11057/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

PECHARMANT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 34.308.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 29 mai 1998

Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, est nommée administrateur de la

société en remplacement de Monsieur Louis Bonani, décédé. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée
générale statutaire de 1999.

Pour extrait sincère et conforme

PECHARMANT HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

mars 1999, vol. 520, fol. 32, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11058/545/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

PHILADELPHIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 30.779.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 24 août 1998

- La société FINIM LIMITED, Jersey est cooptée en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Claude

Hermes, démissionnaire. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée
Générale Statutaire de l’an 2001.

- Le siège social est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

PHILADELPHIA S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 90, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11059/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

ProLogis JAPAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la Société le 10 février 1999

Il a été décidé que:
1. La démission de M. Gabe Finke en tant que gérant de la Société a été acceptée avec effet au 28 janvier 1999 et

décharge lui sera accordée lors de l’approbation des comptes annuels de la Société au 31 décembre 1999.

2. M. Robert Watson, Managing Director and Chief Operating Officer de ProLogis TRUST EUROPE, demeurant à

Capronilaan, 25-27, 1119NP Schiphol-Rijk, Amsterdam, Pays-Bas, a été nommé comme gérant de la Société en rempla-
cement de M. Gabe Finke avec effet immédiat.

3. Le terme de son mandat viendra à échéance le 31 décembre 2002.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager

valablement par sa seule signature individuelle.

Date: le 10 février 1999.

Signature
<i>Le Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1999, vol. 520, fol. 20, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11068/250/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

16461

PIOSCOR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.753.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 3 décembre 1996

- Le mandat des administrateurs Messieurs Jean-Robert Bartolini et Jacques-Emmanuel Lebas et Madame Yolande

Johanns ainsi que celui du Commissaire aux Comptes, FIN-CONTROLE S.A. sont reconduits pour une nouvelle période
statutaire de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.

Certifié sincère et conforme

PIOSCOR INVESTMENTS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 1999, vol. 520, fol. 25, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11060/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

ProLogis, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.424.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la Société le 10 février 1999

Il a été décidé que:
1.- La démission de M. Gabe Finke en tant que gérant de la société a été acceptée avec effet au 28 janvier 1999 et

décharge lui sera accordée lors de l’approbation des comptes annuels de la Société au 31 décembre 1998.

2.- M. Robert Watson, Managing Director and Chief Operating Officer de ProLogis TRUST EUROPE, demeurant à

Capronilaan, 25-27, 1119NP Schiphol-Rijk, Amsterdam, Pays-Bas a été nommé comme gérant de la Société en rempla-
cement de M. Gabe Finke avec effet immédiat.

3.- Le terme de son mandat viendra à échéance le 31 décembre 2002.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager

valablement par sa signature individuelle.

Le 10 février 1999.

<i>Le Gérant
Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1999, vol. 520, fol. 20, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11062/250/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

ROBUSTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 54.161.

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le jeudi 6 août 1998 

<i>à 14.00 heures à Luxembourg

La séance est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Antoine Saade.
Administrateurs présents:
- Monsieur Antoine Saade;
- Monsieur Michel Jreige,
- Monsieur Mohammed El Jizaoui.
Le Conseil d’administration réunissant ainsi la présence effective de ses trois administrateurs en fonction peut

valablement délibérer.

<i>Ordre du jour:

Transfert du siège social de la société au 38, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg.

<i>Résolution

Après en avoir délibéré, le conseil d’administration décide à l’unanimité de donner son accord pour transférer le siège

social de la société.

De L-2346 Luxembourg, 22, rue de la Poste à L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.
Le 6 août 1998.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1998, vol. 518, fol. 6, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(11084/000/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

16462

ProLogis BELGIUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.855.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la Société le 10 février 1999

Il a été décidé que:
1.- La démission de M. Gabe Finke en tant que gérant de la société a été acceptée avec effet au 28 janvier 1999 et

décharge lui sera accordée lors de l’approbation des comptes annuels de la Société au 31 décembre 1998.

2.- M. Robert Watson, Managing Director and Chief Operating Officer de ProLogis TRUST EUROPE, demeurant à

Capronilaan, 25-27, 1119NP Schiphol-Rijk, Amsterdam, Pays-Bas a été nommé comme gérant de la Société en rempla-
cement de M. Gabe Finke avec effet immédiat.

3.- Le terme de son mandat viendra à échéance le 31 décembre 2002.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager

valablement par sa signature individuelle.

Le 10 février 1999.

<i>Le Gérant
Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1999, vol. 520, fol. 20, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11063/250/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

ProLogis CZECH REPUBLIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 63.269.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la Société le 10 février 1999

Il a été décidé que:
1.- La démission de M. Gabe Finke en tant que gérant de la société a été acceptée avec effet au 28 janvier 1999 et

décharge lui sera accordée lors de l’approbation des comptes annuels de la Société au 31 décembre 1998.

2.- M. Robert Watson, Managing Director and Chief Operating Officer de ProLogis TRUST EUROPE, demeurant à

Capronilaan, 25-27, 1119NP Schiphol-Rijk, Amsterdam, Pays-Bas a été nommé comme gérant de la Société en rempla-
cement de M. Gabe Finke avec effet immédiat.

3.- Le terme de son mandat viendra à échéance le 31 décembre 2002.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager

valablement par sa signature individuelle.

Le 10 février 1999.

<i>Le Gérant
Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1999, vol. 520, fol. 20, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11064/250/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

ProLogis FRANCE l, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.108.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la Société le 16 décembre 1998 et 10 février 1999

Il a été décidé que:
1. M. Charles de Portes, Vice Président de ProLogis TRUST, demeurant à Paris, a été nommé comme gérant supplé-

mentaire de la Société.

2. La démission de M. Gabe Finke en tant que gérant de la Société a été acceptée avec effet au 28 janvier 1999 et

décharge lui sera accordée lors de l’approbation des comptes annuels de la Société au 31 décembre 1998.

3. M. Robert Watson, Managing Director and Chief Operating Officer de ProLogis TRUST EUROPE, demeurant à

Capronilaan, 25-27, 1119NP Schiphol-Rijk, Amsterdam, Pays-Bas, a été nommé comme gérant de la Société en rempla-
cement de M. Gabe Finke avec effet immédiat.

4. Le terme de leur mandat viendra à échéance le 31 décembre 2002.
Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager

valablement par leur seule signature individuelle.

Date: le 10 février 1999.

Signature
<i>Le Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1999, vol. 520, fol. 20, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11066/250/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

16463

ProLogis FRANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 62.260.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la Société le 10 février 1999

Il a été décidé que:
1.- La démission de M. Gabe Finke en tant que gérant de la société a été acceptée avec effet au 28 janvier 1999 et

décharge lui sera accordée lors de l’approbation des comptes annuels de la Société au 31 décembre 1998.

2.- M. Robert Watson, Managing Director and Chief Operating Officer de ProLogis TRUST EUROPE, demeurant à

Capronilaan, 25-27, 1119NP Schiphol-Rijk, Amsterdam, Pays-Bas a été nommé comme gérant de la Société en rempla-
cement de M. Gabe Finke avec effet immédiat.

3.- Le terme de son mandat viendra à échéance le 31 décembre 2002.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager

valablement par sa signature individuelle.

Le 10 février 1999.

<i>Le Gérant
Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1999, vol. 520, fol. 20, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11065/250/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

ProLogis GERMANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.856.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la Société le 10 février 1999

Il a été décidé que:
1. La démission de M. Gabe Finke en tant que gérant de la Société a été acceptée avec effet au 28 janvier 1999 et

décharge lui sera accordée lors de l’approbation des comptes annuels de la Société au 31 décembre 1998.

2. M. Robert Watson, Managing Director and Chief Operating Officer de ProLogis TRUST EUROPE, demeurant à

Capronilaan, 25-27, 1119NP Schiphol-Rijk, Amsterdam, Pays-Bas, a été nommé comme gérant de la Société en rempla-
cement de M. Gabe Finke avec effet immédiat.

3. Le terme de son mandat viendra à échéance le 31 décembre 2002.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager

valablement par sa seule signature individuelle.

Date: le 10 février 1999.

Signature
<i>Le Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1999, vol. 520, fol. 20, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11067/250/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

ProLogis HUNGARY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 65.261.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la Société le 10 février 1999

Il a été décidé que:
1. La démission de M. Gabe Finke en tant que gérant de la Société a été acceptée avec effet au 28 janvier 1999 et

décharge lui sera accordée lors de l’approbation des comptes annuels de la Société au 31 décembre 1998.

2. M. Robert Watson, Managing Director and Chief Operating Officer de ProLogis TRUST EUROPE, demeurant à

Capronilaan, 25-27, 1119NP Schiphol-Rijk, Amsterdam, Pays-Bas, a été nommé comme gérant de la Société en rempla-
cement de M. Gabe Finke avec effet immédiat.

3. Le terme de son mandat viendra à échéance le 31 décembre 2002.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager

valablement par sa seule signature individuelle.

Date: le 10 février 1999.

Signature
<i>Le Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1999, vol. 520, fol. 20, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11069/250/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

16464


Document Outline

S O M M A I R E

BAYERN LB

SWISS LIFE FUNDS  LUX 

SWISS LIFE INVESTMENT ADVISERS S.A.

BfG GARANT. 

LUXEMBOURGEOISE DE FINANCEMENT S.A.

LUXEMBOURGEOISE DE FINANCEMENT S.A.

EURORAS FUND. 

INREALIM

BAULIFT  LUXEMBOURG 

BAULIFT  LUXEMBOURG 

HUNTER INVESTMENT S.A.

HUNTER INVESTMENT S.A.

JAMBA S.A.

ICCI

ICCI

JB COM INTERNATIONAL

LINOTTE HOLDING S.A.

JAZZ

JEMAGO INTERNATIONAL S.A.

KANAKA HOLDING S.A.

KLAR INVESTMENT INTERNATIONAL S.A.

KANSAS INTERNATIONAL S.A.

KENSON S.A.

KENSON HOLDING. 

KLYSTRON HOLDING S.A.

KERRY’S S.A.

KERRY’S S.A.

KORTSTRUKT HOLDING S.A.

KORTSTRUKT HOLDING S.A.

MB CONSULTANTS S.A.

LEXICON HOLDINGS S.A.

LINTOFIN S.A.

LONG ISLAND INTERNATIONAL S.A.

LYCENE HOLDING S.A.

LUCRUM S.A.

LUEUR S.A.

LUIGI SERRA INTERNATIONAL S.A.

LYSLIN S.A.

LUSANA PARTICIPATIONS S.A.

LUXEMBOURG RENT EQUIPMENT S.A.

LUXEMBOURGEOISE DE CONSTRUCTION IMMOBILIERE S.A.

MARGON

LUXNOR S.A.

LYNES HOLDING S.A.

MAYA HOUSE S.A.

MAYA HOUSE S.A.

M &amp; C GROUP

MERITATON HOLDING S.A.

MERITATON HOLDING S.A.

MONTANTE HOLDING S.A.

MONTAGE DE CHARPENTES METALLIQUES S.A.

MONTAGE DE CHARPENTES METALLIQUES S.A.

MOROTE S.A.

ANGOR INTERNATIONAL S.A.

ANGOR INTERNATIONAL S.A.

NAMARC S.A.

NOPAL HOLDING S.A.

PACIFIC SHORE INTERNATIONAL S.A.

N.K.S. FORTUNE S.A.

N.K.S. FORTUNE S.A.

NOUVELLE SOCIETE UM KNAPP

OLRAC S.A.

OAKSHIRE S.A.

ONDA S.A.

ORLUX S.A.

PAFIRE HOLDING S.A.

PALMERI S.A.

PAMAXECO S.A.

PARINGES HOLDING S.A.

PARNASSIUS S.A.

PECHARMANT HOLDING S.A.

PECHARMANT HOLDING S.A.

PHILADELPHIA S.A.

ProLogis Japan

PIOSCOR INVESTMENTS S.A.

ProLogis

ROBUSTA S.A.

ProLogis BELGIUM

ProLogis CZECH REPUBLIC

ProLogis France l

ProLogis FRANCE

ProLogis Germany

ProLogis Hungary