16465

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 344

14 mai 1999

S O M M A I R E

Alexart S.A., Luxembourg…………………………………… page

16469

Amadeus Luxembourg S.A., Luxembourg ………………

16466

Apache Holding S.A., Luxembourg………………………………

16471

Armstral Finance S.A., Luxembourg …………………………

16502

Artemide, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

16482

Atlantic Properties S.A., Luxemburg …………………………

16506

Babylonia S.A., Luxembourg……………………………………………

16502

Betzdorf Investments International S.A., Luxembg

16508

Bononzo S.A., Luxembourg ……………………………………………

16505

Céramiques & Cristaux S.A.H., Luxembourg …………

16474

C.F.I., Compagnie Foncière et Industrielle S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

16510

Chevy Regal International S.A., Luxemburg ……………

16509

Cogest S.A., Luxembourg …………………………………………………

16505

Cordonnerie Camy, S.à r.l., Luxembourg …………………

16481

Crossfire, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

16484

Davenport S.A., Luxembourg …………………………………………

16509

Deseret S.A., Luxembourg ………………………………………………

16506

EHT S.A., Luxembourg ………………………………………………………

16509

Electronic World S.A., Luxembourg……………………………

16503

Essa Soparfi, Luxembourg…………………………………………………

16485

Euroklima S.A., Luxembourg …………………………………………

16512

Expansive S.A., Luxembourg …………………………………………

16500

Financière Dasdeu S.A., Luxembourg…………………………

16488

Financière  Européenne S.A., Luxembourg ……………

16507

Finasol S.A., Luxembourg …………………………………………………

16491

First Nevada Holding S.A.H., Luxembourg………………

16501

Fixe, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………

16498

Frabel Holding S.A., Luxembourg…………………………………

16506

Hans Schwabs Luxembourg S.A., Luxembourg ……

16499

Heco S.A., Luxembourg ……………………………………………………

16502

IFA S.A., Luxembourg ………………………………………………………

16506

Inter Networks S.A., Luxembourg ………………………………

16495

Invest International Holdings S.A., Luxembourg …

16500

I.T. & C. Europe S.A., Luxembourg ……………………………

16508

Itrosa S.A., Luxembourg ……………………………………………………

16500

Jocan S.A., Luxembourg ……………………………………………………

16504

Jurian S.A., Luxembourg ……………………………………………………

16503

J. Van Breda Beheersfonds, Sicav, Luxembourg ……

16501

J. Van Breda Portfolio, Sicav, Luxembourg ………………

16501

Lucanor S.A., Luxembourg ………………………………………………

16504

Lugala S.A., Luxembourg …………………………………………………

16509

Michelmas S.A., Luxembourg …………………………………………

16507

Minorco S.A., Luxembourg ………………………………………………

16510

Nouki S.A., Luxembourg……………………………………………………

16512

Pacato S.A., Luxembourg …………………………………………………

16512

Peculium Holding S.A., Luxembourg …………………………

16505

PILSA, Patents, Investments & Licences S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

16510

Placinvest S.A., Luxembourg …………………………………………

16505

Rams S.A., Luxembourg ……………………………………………………

16507

Reale S.A., Luxembourg ……………………………………………………

16497

Retinol S.A., Luxembourg …………………………………………………

16498

Sarcos S.A., Luxembourg …………………………………………………

16511

S.E.P.C.  (Société  Européenne  de  Participation

Commerciale), Luxembourg ………………………………………

16503

Shogun Properties S.A., Luxembourg…………………………

16498

Sofinka S.A., Luxembourg…………………………………………………

16510

Solint S.A., Luxembourg ……………………………………………………

16502

Superfondo Santander Ibex 35, Sicav, Luxembg

16487

Teschnische Service, G.m.b.H., Esch-sur-Alzette

16488

Temarlux S.A., Luxembourg……………………………………………

16488

Thalia S.A., Luxembourg …………………………………………………

16488

Trafim S.A., Luxembourg …………………………………………………

16504

Und S.A., Luxembourg ………………………………………………………

16499

Valtrans S.A., Luxembourg ………………………………………………

16499

Veronaise S.A., Luxembourg …………………………………………

16504

Vigor International S.A., Luxembourg ………………………

16499

Yankees S.A. Holding, Luxembourg ……………………………

16507

Zéphyr Holding S.A., Luxembourg ………………………………

16494

AMADEUS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 8, rue du Fort Rheinsheim.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. - La société anonyme de droit luxembourgeois DTZ DEBENHAM WINSSINGER (LUXEMBOURG) S.A., ayant son

siège social à L-2419 Luxembourg, 8, rue du Fort Rheinsheim;

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Claude Mack, administrateur de sociétés, demeurant à

Luxembourg.

2. - La société anonyme de droit belge AMADEUS CONSULTANTS INTERNATIONAL, en abrégé AMADEUS

CONSULTANTS, ayant son siège social à B-1050 Bruxelles (Belgique), 380, avenue Louise;

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Patrick Sigurdsson, consultant, demeurant à F-78400

Chatou (France), 6, Villa Lambert.

3. - Monsieur Jean-Pierre Lequeux, ingénieur, demeurant à F-54350 Mont-Saint-Martin (France), 27B, rue Alfred

Mezières.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination AMADEUS LUXEMBOURG S.A.
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert, conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil
d’administration.

Art. 3. Objet
3.1. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger:
- le conseil en management et services aux entreprises;
- la prestation de services de toute nature, dans le domaine de la stratégie et l’organisation de bureau;
- la prise de participations financières; 
- l’étude, le conseil, la gestion de tous projets;
- l’accomplissement de toutes activités commerciales;
- elle peut accomplir tous actes et toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, finan-

cières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social et notamment
s’intéresser par tout moyen, par voie d’association, de souscription, de participations, d’acquisition, de cession, d’apport
ou de fusion ou autrement dans toute société ou entreprise existante ou à créer, au Grand-Duché de Luxembourg ou
à l’étranger et dont l’objet serait analogue ou connexe au sien et qui serait de nature à valoriser le développement de
son activité dans le cadre de son objet.

3.2. La société exercera son activité sous réserve des autorisations administratives éventuellement requises en la

matière.

Art. 4. Durée.
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute à tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

Titre II. - Capital

Art. 5. Capital social
Le capital social souscrit est fixé à LUF 3.000.000,- (trois millions de francs luxembourgeois), divisé en 3.000 (trois

mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, entièrement libéré.

Art. 6. Modification du capital social
6.1. Le capital autorisé est fixé à LUF 100.000.000,- (cent millions de francs luxembourgeois) qui sera divisé en

100.000 (cent mille) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

16466

6.2. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de

l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.3. En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre
manière à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

6.4. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

6.5. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 7. Versements
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques

et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts
égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions
Les actions sont toutes nominatives.
Art. 9. Cession d’actions
Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.

Titre III. - Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d’administration
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de

démission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d’administration
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admini-
strateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’admini-

stration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 14. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par deux

administrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.

Art. 15. Commissaire aux comptes
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre IV. - Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

16467

Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations le premier jeudi du mois de mai à 10.00 heures.

Art. 18. Autres assemblées générales
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être

convoquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 19. Votes
Chaque action donne droit à une voix.

Titre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des

bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, liquidation
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. - Disposition générale

Art. 23. Disposition générale
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 1999.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en l’an 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 3.000 (trois mille)

actions comme suit:

1. - DTZ DEBENHAM WINSSINGER (LUXEMBOURG) S.A., cinq cent vingt-cinq actions ………………………………

525

2. - AMADEUS CONSULTANTS INTERNATIONAL, mille neuf cent cinquante actions ……………………………………

1.950

3. - Monsieur Jean-Pierre Lequeux, cinq cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………

   525

Total: trois mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.000

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de LUF

3.000.000,- (trois millions de francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à quatre-vingt-cinq mille francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1. - L’adresse de la société est fixée à L-2419 Luxembourg, 8, rue du Fort Rheinsheim.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle de 2005:

a) Monsieur Jean-Pierre Lequeux, ingénieur, demeurant à Mont-Saint-Martin (France).
b) Monsieur Claude Mack, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.

16468

c) Monsieur Patrick Sigurdsson, consultant, demeurant à Chatou (France)
Monsieur Jean-Pierre Lequeux est nommé administrateur-délégué.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période:
FIDUCIAIRE JEAN-MARC FABER, ayant son siège à L-1449 Luxembourg, 17, rue de l’Eau.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Mack, P. Sigurdsson, J.-P. Lequeux, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 1999, vol. 115S, fol. 17, case 5. – Reçu 30.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 1999.

J. Elvinger.

(11125/211/212)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

ALEXART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 42-44, rue de Hollerich.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - Monsieur Vladimir Alekxeevitch Strelnikov, employé, demeurant à Kladno (Tchéquie), rue Polska, 25/34.
2. - Monsieur Eric Bernardy, employé, demeurant à L-5956 Itzig, sa, rue de la Corniche.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de ALEXART S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration. La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la production et la réalisation de bijoux, l’achat et la vente de matières premières,

l’import et l’export de toutes sortes de marchandises ainsi que la réalisation de toutes sortes de transactions tant dans
le Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger, tant pour son compte que pour le compte de tiers, ainsi que la prise
de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, et la gestion,
le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

De plus elle peut procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et financières

nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- frs) divisé en mille (1.000)

actions de mille deux cent cinquante francs (1.250,- LUF) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion

16469

journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’admi-

nistrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois de juin à 10.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1. - Monsieur Vladimir Alekxeevitch Strelnikov, employé, demeurant à Kladno (Tchèque), 25/34,

rue Polska, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………………………………………………………………

999

2. - Monsieur Eric Bernardy, employé, demeurant à L-5956 Itzig, 5A, rue de la Corniche, une action ………………        1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été libérées en numéraire à raison de vingt-cinq pour cent (25 %) de sorte que la somme de

trois cent douze mille cinq cent francs (312.500,- LUF) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en  raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Vladimir Alekxeevitch Strelnikov, employé, demeurant à Kladno (Tchèque), rue Polska 25/34.
b) Madame Natalia Alexandrovna Gritnikova, employée, demeurant à Ritchei (Russie), Norgorad, 8/33 Fiodorovski.
c) Monsieur Eric Bernardy, employé, demeurant à L-5956 Itzig.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- Madame Madeleine Kühl, comptable-fiscaliste, demeurant à L-1466 Luxembourg, 8 rue Jean Engling.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
5) Le siège social est établi à L-1740 Luxembourg, 42-44, rue de Hollerich.

16470

6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Faisant usage de la faculté offerte par l’article six des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admini-

strateur-délégué de la société Monsieur Vladimir Alekxeevitch Strelnikov, prénommé, lequel pourra engager la société
sous sa seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations
bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Strelnikov, E. Bernardy, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 février 1999, vol. 505, fol. 37, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 2 mars 1999.

J. Seckler.

(11124/231/132)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

APACHE HOLDING, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

—

STATU

TE

S

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-fifth of January.
Before Us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Mr Stephen James, company manager, residing in B-1190 Brussels, avenue Brugmann (Belgium),
here represented by Mr Christian Bühlmann, private employee, residing in Junglinster,
by virtue of a proxy under private seal, given in Luxembourg, on January 8, 1999.
This proxy will remain attached to this deed for the purpose of registration.
This appearing party acting in the said capacity requested the undersigned notary to draw up the Constitutive Deed

of a «société à responsabilité limitée» as follows:

Chapter I. - Purpose - Name - Duration

Art. 1. A corporation is established between the actual share owners and all those who may become owners in the

future, in the form of a «société à responsabilité limitée», which will be ruled by the concerning laws and the present
articles of incorporation.

Art. 2. The company’s object is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies, the acquisition by purchase, the incorporation, or in any other manner, as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise, to grant loans to or to borrow loans from said companies, as well as the conduct and
management of said companies.

The company may participate in the development of any such enterprise and may render them every assistance,

without subjecting itself to the law of 31st July 1929 governing holding companies.

The company may undertake all commercial, personal property, real estate and financial operations related directly

or indirectly to the above-mentioned activities or which may facilitate their realization.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 4. The corporation shall take the name of APACHE HOLDING, S.à r.l.
Art. 5. The registered office shall be in Luxembourg.
The corporation may open branches in other countries. It may, by a simple decision of the associates, be transferred

to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg.

Chapter II. - Corporate Capital - Shares

Art. 6. The company’s capital is set at thirteen thousand Euro (13,000.- EUR) represented by one thousand three

hundred (1,300) shares of a par value of ten Euro (10.- EUR) each, all entirely subscribed and fully paid up in cash.

The shares have been subscribed by Mr Stephen James, company manager, residing in B-1190 Brussels, avenue

Brugmann (Belgium).

All the shares have been totally paid up so that the amount of thirteen thousand Euro (13,000.- EUR) is from this day

on at the free disposal of the corporation and proof thereof has been given to the undersigned notary, who expressly
attests thereto.

Art. 7. The shares shall be freely transferable between associates. They can only be transferred inter vivos or upon

death to non-associates with the unanimous approval of all the associates. In this case the remaining associates have a
preemption right. They must use this preemption right within thirty days from the date of refusal to transfer the shares
to a non-associate person. In case of use of this preemption right the value of the shares shall be determined pursuant
to par. 6 and 7 of article 189 of the Company law.

Art. 8. Death, state of minority declared by the court, bankruptcy or insolvency of an associate do not affect the

corporation.

16471

Art. 9. Creditors, beneficiaries or heirs shall not be allowed for whatever reason to place the assets and documents

of the corporation under seal, nor to interfere with its management; in order to exercise their rights they will refer to
the values established by the last balance-sheet and inventory of the corporation.

Chapter III. - Management

Art. 10. The corporation shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders, nominated

and subject to removal at any moment by the general meeting which determines their powers and compensations.

Art. 11. Each associate, without consideration to the number of shares he holds, may participate to the collective

decisions; each associate has as

many votes as shares. Any associate may be represented at general meetings by a special proxy holder.

Art. 12. Collective resolutions shall be taken only if adopted by associates representing more than half of the

corporate capital.

Collective resolutions amending the articles of incorporation must be approved by the majority of the votes repre-

senting three quarters of the corporate capital.

Art. 13. In case that the corporation consists of only one share owner, the powers assigned to the general meeting

are exercised by the sole shareholder.

Art. 14. The managers in said capacity do not engage their personal liability concerning by the obligation they take

regularly in the name of the corporation; as pure proxies they are only liable for the execution of their mandate.

Art. 15. Part of the available profit may be assigned as a premium in favour of the managers by a decision of the share

owners.

Art. 16. The fiscal year shall begin on the 1st of January and terminate on the 31st of December.

Chapter IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. In case of dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may not be

shareholders and shall be nominated by the associates who shall determine their powers and compensations.

Chapter V. - General stipulations

Art. 18. All issues not referred to in these articles, shall be governed by the concerning legal regulations.

<i>Special dispositions

The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation and terminate on the 31st of December 1999. 

<i>Expenses

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at thirty-five thousand francs.

For the purposes of the registration the amount of the capital is evaluated at 524.418,70 LUF.

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the company, the aboved-named person, representing the entirety of the

subscribed capital and considering himself as duly convened, has proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, he has passed the following resolutions:
Mr Dennis Bosje, private employee, residing at L-1525 Strassen, 18, rue Alexandre Fleming,
is named managing director (gérant) and is vested with the broadest powers to commit the company.
The company will be bound by the single signature of the managing director.
The registered office is established in L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal at Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read and translated into the language of the proxy holder of the person appearing, said

proy holder signed with Us, the Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

A comparu:

Monsieur Stephen James, administrateur de société, demeurant à B-1190 Bruxelles, avenue Brugmann (Belgique),
ici représenté par Monsieur Christian Bühlmann, employé privé, demeurant à Junglinster,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 8 janvier 1999.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les

statuts d’une société à responsabilité limitée:

16472

Titre I

er

. - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties, l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acqui-
sition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option, d’achat et de toute autre manière, de tous titres
et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, mobilières, immobilières et financières pouvant

se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en favoriser l’accomplis-
sement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de APACHE HOLDING, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. La société peut ouvrir des succursales dans d’autres pays. Il pourra

être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II. - Capital social - parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à treize mille Euro (13.000,- EUR), représenté par mille trois cents (1.300) parts

sociales de dix Euro (10,- EUR) chacune, toutes entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces.

Les parts sociales ont été souscrites par Monsieur Stephen James, administrateur de société, demeurant à B- 1190

Bruxelles, avenue Brugmann (Belgique).

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de treize mille Euro

(13.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les

30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui apparti-

ennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par l’associé unique.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

16473

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales. 

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1999.

<i>Evaluation - Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à environ trente-cinq mille francs.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 524.418,70 LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la société, le comparant précité, représentant l’intégralité du capital social, et

se considérant comme dûment convoqué, s’est réuni en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté qu’elle
était régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:

Monsieur Dennis Bosje, employé privé, demeurant à L-1525 Strassen, 18, rue Alexandre Fleming, est nommé gérant

de la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour engager la société.

La société se trouve engagée par la signature individuelle du gérant.
Le siège social de la société est établi à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par la présente qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Bühlmann, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 janvier 1999, vol. 505, fol. 30, case 4. – Reçu 5.244 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 27 février 1999.

J. Seckler.

(11126/231/206)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

CERAMIQUES &amp; CRISTAUX, Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1143 Luxembourg, 9, rue Astrid.

—

STATUTES

In the year thousand nine hundred ninety-nine, on the third day of February.
Before Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich.

There has appeared the following:

1) The public liability company under the law of the State of Panama XEN INVESTMENTS CORP., having its

registered office in Panama,

hereby represented by Mr Ronald Weber, Réviseur d’entreprises, residing in Luxembourg, acting in his capacity as

general attorney-in-fact pursuant to a deed of notary Briseida De Lopez residing in Panama City on September 17, 1991.

2) The public liability company under the law of the State of Panama Woodhenge, having its registered office in

Panama,

hereby represented by Mr Ronald Weber, prenamed, acting in his capacity as general attorney-in-fact pursuant to a

deed of notary Jerry Wilson Navarro residing in Panama on November 27, 1997,

A copy of the said deeds, after having been signed ne varietur by the appearing person, will remain attached to the

present deed.

The said parties, represented as aforesaid, have declared forming upon themselves a public liability holding company

on the basis of the Articles of Incorporation of which they have agreed as follows:

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

created a Company in the form of a public liability holding company (société anonyme holding) which will be governed
by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg an by the present Articles of Incorporation.

The Company will exist under the name of CERAMIQUES &amp; CRISTAUX.
Art. 2. Registered Office
The registered office is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution

of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the
ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be 

16474

temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the
registered office, will remain a Luxembourg Company.

The company may establish by simple decision of the board of directors, any branches or sub-offices, in Luxembourg

as well as abroad.

Art. 3. Object
The object of the company is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either Luxembourg

or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The company may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscription,

option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The company may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or complementary

thereto.

The company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a direct

and substantial interest.

The company shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the company may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the accom-

plishment and development of its purposes, remaining always, however, within the limits established by the Law of July
31, 1929, concerning Holding Companies.

Art. 4. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any moment by a decision of the general meeting of shareholders resolving in the same manner

as for the amendment of these Articles of Incorporation.

Chapter II. - Capital, shares

Art. 5. Corporate Capital
The corporate capital of the Company is set at thirty-one thousand Euro (31.000,- EUR) divided into three hundred

ten (310) shares without designation of a par value.

Art. 6. Form of the Shares
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder.

Chapter III. - Board of directors, Statutory auditor

Art. 7. Board of Directors
The Company shall be administered by a board of directors composed of at least three members who need not be

shareholders.

The directors shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, for a period not

exceeding six years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

In the event of one or more vacancies in the board of directors because of death, retirement or otherwise, the

remaining directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case the general
meeting ratifies the election at its next meeting.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors
The board of directors may choose from among its members a chairman. It may as well appoint a secretary, who need

not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the
shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two

directors so require.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence the general

meeting or the board will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at such
meeting.

Written notices of any meeting of the board of directors will be given by letter or by telefax to all directors at least

48 hours in advance of the day set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of
such circumstances will be set forth in the notice of meeting. The notice indicates the place and agenda for the meeting.

This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram, telex or telefax of each director. No

separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing of by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority directors are present.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In case of emergency, a written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content.

Art. 9. Minutes of meetings of the Board of Directors
The minutes of any meeting of the board of Directors will be signed by the chairman of the meeting and by any other

director. The proxies will remain attached thereto.

16475

Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman of the board of directors or by any two directors.

Art. 10. Powers of the Board of Directors
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing

the Company’s object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting of
shareholders are in the competence of the board of directors.

Art. 11. Delegation of Powers
The board of directors may delegate the daily management of the Company and the representation of the Company

within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees or other persons who may but
need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary
functions to persons or agents chosen by it.

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorization by the general meeting

of shareholders.

Art. 12. Representation of the Company
The Company will be bound toward third parties by the joint signatures of any two directors or by the individual

signature of the person to whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily
management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been
delegated by the board but only within the limits of such power.

Art. 13. Statutory Auditor
The Company is supervised by one or more statutory auditors, who need not be shareholders.
The statutory auditors shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, for a period

not exceeding 6 years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

Chapter IV. - General meeting of shareholders

Art. 14. Powers of the Meeting of Shareholders
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

Subject to the provisions of article 10 above, it has the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Company.

Art. 15. Annual General Meeting
The annual general meeting shall be held at the registered office of the Company or at such other place as may be

specified in the notice convening the meeting on the first monday of june of each year, at 3.00 p.m. and for the first time
in the year 2000.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. Other General Meetings
The board of directors or the statutory auditor may convene other general meetings. Such meetings must be

convened if shareholders representing at least one fifth of the company’s capital so require.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad, if the judgment of the board of

directors which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 17. Procedure, vote
Shareholders’ meetings are convened by notice made in compliance with the provisions of law.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by cable, telegram, telex or telefax

as his proxy another person who need not be a shareholder.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a

shareholders’ meeting.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by

a simple majority of votes.

Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman of the board or by any two directors.

Chapter V. - Fiscal year, Allocation of profits

Art. 18. Fiscal Year
The Company’s accounting year begins on the first day of January and ends on the last day of December, except the

first accounting year, which shall begin on the date of formation of the Company and shall end on the last day of
December of the year 1999.

The board of directors draws up the balance sheet and the profit and loss account, it submits these documents

together with a report on the operations of the company at least one month before the date of the annual general
meeting to the statutory auditor who will make a report containing his comments on such documents.

Art. 19. Appropriation of Profits
From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) will be allocated to the reserve required by law. That

allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of the subscribed
capital of the Company.

16476

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to distribute it to the shareholders as
dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The

board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation
The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum and majority as for

the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, either anticipatively or by expiration of its term, the liquidation will be carried out

by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and
their compensation.

Chapter VII. - Applicable law

Art. 21. Applicable Law
All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of 10th

August 1915 governing commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, present or repre-

sented, these parties have subscribed for the number of shares as follows:

1) The public liability company under the law of the State of Panama XEN INVESTMENTS CORP., having its

registered office in Panama, three hundred nine shares …………………………………………………………………………………………………………

309

2) The public liability company under the law of the State of Panama WOODHENGE, having its registered

office in Panama, one share ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………     1

Total of shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

The capital has been fully payed in by contribution in cash and is at the disposal of the company, whereover proof has

been given to the undersigned notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the law of August 10th, 1915 on

commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately LUF 55,000.

For the purpose of registration, the corporate capital is valued at 1,250,537 LUF (official rate on 1.1.1999: 1.- EUR=

40.3399 LUF).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, represented as aforesaid, representing the entire subscribed capital and considering

themselves as duly convened, have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that the meeting was regularly constituted, they have passed the following resolutions, each time

by unanimous vote:

1. Resolved to fix the registered office at L-1143 Luxembourg, 9, rue Astrid.
2. Resolved to fix at 3 (three) the number of directors and further resolved to elect the followings as directors:
a) Mr Romain Bontemps, Réviseur d’entreprises, residing in Luxembourg,
b) Mr Marc Hilger, conseiller fiscal, residing in Luxembourg,
c) Mr Ronald Weber, Réviseur d’entreprises, residing in Luxembourg,
The directors will hold office until the annual general meeting of shareholders to be held in 2004.
3. Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law the shareholders’ meeting

hereby resolved to authorise the board of directors to delegate the daily management of the Company and the repre-
sentation of the Company within such daily management to one or more directors.

4. Resolved to fix at 1 (one) the number of statutory auditors and further resolved to elect the following as statutory

auditor for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2004:

PANNELL KERR FORSTER, in abbreviated form PKF LUXEMBOURG, having its registered office at L-2212 Luxem-

bourg, 6, place de Nancy, RCS Luxembourg B 48.951

Wereover the present deed have been drawn up by the undersigned notary, in Luxembourg-Eich, on the day named

at the beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said person appearing signed the present original deed together with Us, the Notary, having
personal knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergencies between the

English and the French text, the English version will prevail.

16477

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois février.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

1) La société anonyme de droit de l’Etat de Panama XEN INVESTMENTS CORP., ayant son siège social à Panama,
ici représentée par Monsieur Ronald Weber, Réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité

de mandataire général conformément à un acte reçu par le notaire Briseida De Lopez de résidence à Panama-City le
17 septembre 1991.

2) La société anonyme de droit de l’Etat de Panama Woodhenge, ayant son siège social Panama,
ici représentée par Monsieur Ronald Weber, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire général conformément

à un acte reçu par le notaire Jerry Wilson Navarro de résidence à Panama le 27 novembre 1997.

Copies des prédits actes, après avoir été paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte.

Lesquelles parties, représentées comme dit ci-avant, ont déclaré constituer entre elles une société anonyme holding

dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination

Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société sous forme de société anonyme holding qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg
et par les présents statuts.

La société adopte la dénomination CERAMIQUES &amp; CRISTAUX.
Art. 2. Siège social
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’admini-

stration.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société peut établir par simple décision du conseil d’administration, toutes succursales ou établissements secon-

daires, tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. Objet
La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter, elle peut accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel

tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
En générale, elle prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toute opérations généralement

quelconques qui se rattachent à son objet ou le favorisent, tout en restant dans les limites établies par la loi du 31 juillet
1929, concernant les sociétés holding.

Art. 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par une décision de l’assemblée générale des actionnaires, statuant comme en

matière de modification des présents statuts.

Titre II. - Capital, actions

Art. 5. Capital social
Le capital social de la société est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR) divisé en trois cent dix (310) actions

sans désignation de valeur nominale.

Art. 6. Forme des Actions
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Titre III. - Conseil d’Administration, Surveillance

Art. 7. Conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

16478

En cas de vacance d’un ou de plusieurs postes d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre cause,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l’assemblée générale des actionnaires ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. Réunions du conseil d’administration
Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire

qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil
d’administration et de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour présider
la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donnée par lettre ou télécopieur à tous les administra-

teurs au moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de
cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion
et en contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par télex

ou par télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant
à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

câble, par télégramme, par télex ou par télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence une décision écrite signée par l’ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit au par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration

Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et par

un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la loi ou les
présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Art. 11. Délégation de pouvoirs
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres
agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des
fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par la signature

individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion
journalière, ou par les signatures de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Commissaire aux comptes
La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Titre IV. - Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l’assemblée générale
Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Art. 15. Assemblée générale annuelle
L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les avis de

convocations le premier lundi du mois de juin à 15.00 heures et pour la première fois en l’an 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

16479

Art. 16. Autres assemblées générales
Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées générales. De

telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le
demandent.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

Art. 17. Procédure, vote
Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par

télécopie un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées

générales.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions représentées, à la

majorité simple.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Titre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 18. Année sociale
L’année sociale de la société commence le 1

er

janvier du mois janvier et finit le dernier jour du mois de décembre,

sauf la première année sociale qui commence à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre de l’an 1999.

Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de

l’assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 19. Affectation des bénéfices
Sur les bénéfices nets de la société il sera prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du capital
social souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des

bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme
dividendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, liquidation
La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions

de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit à l’échéance du terme, la liquidation s’effectuera par les

soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs
pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VII. - Loi applicable

Art. 21. Loi applicable
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouvera son application partout

où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et Payement

1) La société anonyme de droit de l’Etat de Panama XEN INVESTMENTS CORP., ayant son siège social à

Panama, trois cent neuf actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 309

2) La société anonyme de droit de l’Etat de Panama Woodhenge, ayant son siège social à Panama, une action …     1
Total des actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Le prédit capital a été libéré entièrement par de versements en espèces et se trouve dès à présent à la disposition de

la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa consti-

tution sont estimés à environ LUF 55.000,-.

16480

Pour la perception des droits d’enregistrement le capital social est évalué à 1.250.537,- LUF (cours official du 1.1.1999:

1,- EUR = 40,3399 LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les parties préqualifiées, représentées comme dit ci-avant, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont

constituées en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris, chaque fois à l’unanimité,

les résolutions suivantes:

1. Décidé de fixer le siège social à L-1143 Luxembourg, 9, rue Astrid.
2. Décidé de fixer à 3 (trois) le nombre des administrateurs et en plus décide d’élire les suivants comme administra-

teurs:

a) Monsieur Romain Bontemps, Réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
b) Monsieur Marc Hilger, conseiller fiscal, demeurant à Luxembourg
c) Monsieur Ronald Weber, Réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
Les administrateurs resteront en fonction jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en

2004.

3. Conformément aux dispositions des statuts et de la loi sur les sociétés commerciales l’assemblée des actionnaires

autorise par les présents le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société et la représentation
de la société dans le cadre de cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs.

4. Décidé de fixer à 1 (un) le nombre des commissaires et en plus décide d’élire commissaire pour une période se

terminant à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2004:

PANNELL KERR FORSTER, en abrégé PKF LUXEMBOURG, ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de

Nancy, RCS Luxembourg B 48.951.

Dont acte, fait et passé par Nous, le notaire instrumentant soussigné, à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des

présentes.

Lecture du présent acte ayant été faite au comparant qui a requis le notaire de documenter le présent acte en langue

anglaise, la personne comparante a signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir connaissance personnelle de
la langue anglaise.

Les présents statuts rédigés en langue anglaise sont suivis d’une traduction française. En cas de divergences entre le

texte anglais et le texte français, le texte anglais primera.

Signé: R. Weber, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 1999, vol. 114S, fol. 78, case 3. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 26 février 1999.

P. Decker.

(11129/206/458)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

CORDONNERIE CAMY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 2, rue Weicker.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf février. 
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu: 

1.- Monsieur Firmino Magalhaes Fonseca, cordonnier, demeurant à B-6700 Arlon, 124, rue de la Semois;
2.- Monsieur Carlos Goncalves Carvalho, cordonnier, demeurant à L-2159 Luxembourg, 23, rue de Mondorf.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de CORDONNERIE CAMY, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet:
- l’exploitation d’une entreprise de cordonnerie; 
- la vente d’articles d’entretien pour chaussures; 
- la vente d’articles de maroquinrierie; 
- la reproduction de clés; 
- la vente d’articles de serrurerie.
La société pourra faire toutes opérations financières, industrielles, mobilières ou immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à le favoriser.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

16481

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cent (100)

parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par les associés, qui déterminent

leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum à tout moment.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément de tous les associés.

Art. 9. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
En cas de décès d’un associé, la société continuera entre le ou les associés survivants et les héritiers et ayants droit

de l’associé décédé.

Art. 10. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions légales.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 
1) Monsieur Firmino Magalhaes Fonseca, prénommé, cinquante parts sociales …………………………………………………………

50

2) Monsieur Carlos Goncalves Carvalho, prénommé, cinquante parts sociales…………………………………………………………

   50

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours à la date de la constitution de la société et finit le 31 décembre

1999.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à trente mille francs luxembourgeois
(30.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes: 

1) Le siège social est établi à L-2721 Luxembourg-Kirchberg, 2, rue Arsène Weicker.
2) Monsieur Firmino Magalhaes Fonseca, préqualifié, est nommé gérant technique de la société pour une durée

indéterminée. 

Monsieur Carlos Goncalves Carvalho, préqualifié, est nommé gérant administratif de la société pour une durée

indéterminée.

3) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Magalhaes Fonseca, C. Goncalves Carvalho, A. Weber. 
Enregistré à Capellen, le 16 février 1999, vol. 414, fol. 85, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 26 février 1999.

A. Weber.

(11130/236/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

ARTEMIDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

A comparu:

Madame Maria Gabriella De Donatis, sans état particulier, demeurant à Rome, Via del Giordano (Italie),
ici représentée par Monsieur Stefano Giuffra, licencié en économie et commerce, demeurant à L-2680 Luxembourg,

49, rue de Vianden,

en vertu d’une procuration authentique reçue par Maître Antonio Mosca, notaire de résidence à Velletri (Italie), en

date du 1

er

février 1999.

La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’elle constitue par la présente.

16482

Titre I

er

. - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la gestion et l’administration de biens immobiliers.
La société pourra exécuter toutes opérations mobilières, commerciales, financières et immobilières en rapport avec

le but social et dans les limites prévues par la loi.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de ARTEMIDE, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II. - Capital social - parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-quatre millions de lires italiennes (24.000.000,- ITL), représenté par deux (2)

parts sociales de douze millions de lires italiennes (12.000.000,- ITL) chacune, entièrement libérées. Les parts sociales
ont été souscrites par Madame Maria Gabriella De Donatis, sans état particulier, demeurant à Rome, Via del Giordano
(Italie).

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de vingt-quatre millions

de lires italiennes (24.000.000,- ITL) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui apparti-

ennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. -  Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1999.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ trente mille francs luxem-
bourgeois.

16483

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de cinq cent quatre mille francs luxem-

bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. - Le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 25b, boulevard Royal.
2. - Est nommé gérant de la société:
Monsieur Stefano Giuffra, licencié en économie et commerce, demeurant à L-2680 Luxembourg, 49, rue de Vianden.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Giuffra, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 février 1999, vol. 505, fol. 39, case 9. – Reçu 5.040 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 2 mars 1999.

J. Seckler.

(11127/231/101)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

CROSSFIRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 15, rue Dicks.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

A comparu:

Madame Annabell Ramjattan, employée, demeurant à L-7430 Fischbach, 2, rue Saint Nicolas.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’il constitue par la présente.

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée 

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un café-restaurant-auberge avec débit de boissons alcooliques et non

alcooliques et toutes les activités s’y rapportant.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de CROSSFIRE.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. 
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- Frs.), représenté par cinq cents (500) parts sociales

de mille francs (1.000,- Frs.) chacune, entièrement libérées. Les parts sociales ont été souscrites par Madame Annabell
Ramjattan, employée, demeurant à L-7430 Fischbach, 2, rue Saint Nicolas.

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,- Frs.) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société. 

Titre III.- Administration et gérance 

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

16484

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation 

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments. 

Titre V.- Dispositions générales 

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales. 

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1999.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ trente mille francs. 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1417 Luxembourg, 15, rue Dicks. 
2.- Sont nommés gérants de la société:
- Madame Annabell Ramjattan, employée, demeurant à L-7430 Fischbach, 2, rue Saint Nicolas, gérante administrative.
- Monsieur Arvid Matthews, employé privé, demeurant à L-7430 Fischbach, 2, rue Saint Nicolas, gérant technique.
La société est engagée par la signature individuelle de la gérante administrative jusqu’à une contre-valeur de cinquante

mille francs; pour tout engagement dépassant cette valeur, la signature conjointe des deux gérants est nécessaire.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Ramjattan, A. Matthews, J. Seckler. 
Enregistré à Grevenmacher, le 1

er

février 1999, vol. 505, fol. 33, case 11. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 1

er

mars 1999.

J. Seckler.

(11131/231/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

ESSA SOPARFI, Société de Participations Financières.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu: 

1.- La société anonyme YGREK HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers, ici

représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:

- Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg; 
- Madame Liette Gales, employée privée, demeurant à Waldbredimus. 
2.- Monsieur Thierry Hellers, expert-comptable, demeurant à L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de ESSA SOPARFI.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

La durée de la société est indéterminée.

16485

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions neuf cent mille francs luxembourgeois (2.900.000,- LUF), divisé en

deux mille neuf cents (2.900) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Les actions de la société ne peuvent être cédées à un tiers sans le consentement préalable du conseil d’administration

de la société. Les actions sont librement cessibles entre actionnaires proportionnellement au nombre des actions qu’ils
détiennent au moment de la cession. Si une cession à un tiers est envisagée, cette intention doit être notifiée au conseil
d’administration qui devra informer les autres actionnaires. Ces actions sont censées être offertes au rachat par les
autres actionnaires qui ont ainsi un droit de préemption, lequel devra être exercé endéans les 30 jours, faute de quoi le
conseil d’administration donnera son accord à la cession à des tiers.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’admi-

nistrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 20 juin à 17.00 heures au siège social ou à tout autre

endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

16486

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération 

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- La société anonyme YGREK HOLDING S.A., deux mille huit cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………… 2.899
2.- Monsieur Thierry Hellers, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………        1
Total: deux mille neuf cents actions……………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.900
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de deux millions neuf cent mille

francs luxembourgeois (2.900.000,- LUF) est à la disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumen-
taire qui le constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg; 
b) Monsieur Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant à Strassen; 
c) Monsieur Gernot Kos, employé privé, demeurant à Moutfort. 
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Thierry Hellers, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaires prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2004.

5) Le siège social est établi à L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon. 
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Becker, L. Gales, T. Hellers, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 janvier 1999, vol. 505, fol. 27, case 6. – Reçu 29.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 27 février 1999.

J. Seckler.

(11132/231/134)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

SUPERFONDO SANTANDER IBEX 35, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.028.

—

Suite aux décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire de 1998, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- M. Carlos Infesta, SANTANDER INVESTMENT, Madrid;
- M. Ettore Gotti Tedeschi, SANTANDER INVESTMENT, Madrid;
- M. Grant Mitchell Sessions, SANTANDER INVESTMENT, Madrid.

<i>Pour SUPERFONDO SANTANDER IBEX 35

SICAV

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

mars 1999, vol. 520, fol. 33, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11100/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

16487

TESCHNISCHE SERVICE, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4151 Esch-sur-Alzette, 3, rue Ernie Reitz.

R. C. Luxembourg B 21.647.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 février 1999, vol. 312, fol. 41, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 1999.

Signatures.

(11102/569/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

TEMARLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 46.588.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue 

<i>à Luxembourg en date du 24 février 1999

Il résulte dudit procès-verbal:
1) Madame Claudia Erler a été nommée administrateur-délégué en remplacement de Monsieur R. Briat.
Luxembourg, le 24 février 1999.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1999, vol. 520, fol. 30, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11103/614/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

THALIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 31.778.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 26 octobre 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

THALIA S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 90, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11104/795/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

FINANCIERE DASDEU, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie: 

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINANCIERE DASDEU, ayant son siège

social à Luxembourg, constituée par suite de la fusion en une nouvelle société des sociétés DWPL S.A., DWSOCA S.A.
et DIN S.A. suivant procès-verbaux de ces trois sociétés documentés par le notaire soussigné en date de ce jour,
lesquels seront soumis à l’enregistrement avant ou avec les présentes.

L’Assemblée est ouverte à onze heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Richard Schneider, directeur

général, demeurant à Steinfort,

qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Caroline Waucquez, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’ acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des statuts de la Société tels qu’ils ont été reproduits dans le projet de fusion publié au Mémorial. 
2. Modifications des statuts.
3. Augmentation du capital, pour le porter de quatre-vingt-dix millions neuf cent cinquante-sept mille francs luxem-

bourgeois (90.957.000,- LUF) à cent millions de francs luxembourgeois (100.000.000,- LUF), par la création et l’émission
de neuf mille quarante-trois (9.043) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

4. Nomination des administrateurs et du commissaire aux comptes.
5. Fixation de l’adresse de la société. 
6. Divers.

16488

II.- Que l’actionnaire représenté, le mandataire de l’actionnaire représenté, ainsi que le nombre d’actions qu’il détient

sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le mandataire de l’actionnaire
représenté ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui
à la formalité de l’enregistrement.

Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l’actionnaire représenté, après avoir été paraphée ne

varietur par les comparants.

III.- Que toutes les actions étant représentées à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations

d’usage, les actionnaires se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir une parfaite connaissance de
l’ordre du jour.

IV.- Qu’en conséquence la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle

qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Assemblée requiert le notaire soussigné d’acter la constitution de la nouvelle Société résultant de la fusion des

sociétés DWPL S.A., DWSOCA S.A. et DIN S.A. et approuve les statuts de la Société tels qu’ils ont été reproduits dans
le projet de fusion qui a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 16 du 12 janvier 1999.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’apporter les modifications suivantes aux statuts reproduits dans le projet de fusion, à savoir:
- Les 5 derniers alinéas de l’article 5 des statuts sont supprimés.
- Les alinéas 2 et 3 de l’article 6 sont supprimés.
- L’alinéa 3 de l’article 9 est supprimé.
- Le texte de l’alinéa 5 de l’article 15 est supprimé à partir de «étant entendu», jusqu’à la fin de l’article.
- Le titre «Administration - Surveillance» est déplacé après l’article 8. 

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de neuf millions quarante-trois mille francs luxem-

bourgeois (9.043.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel de quatre-vingt-dix millions neuf cent cinquante-sept
mille francs luxembourgeois (90.957.000,- LUF) à cent millions de francs luxembourgeois (100.000.000,- LUF), par la
création et l’émission de neuf mille quarante-trois (9.043) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale.

L’Assemblée admet à la souscription des neuf mille quarante-trois (9.043) actions nouvelles la société anonyme

DEWAAY SERVAIS &amp; Cie S.A., ayant son siège social à Bruxelles pour cent (100) actions nouvelles et la société
DEWAAY et ASSOCIES, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg pour huit mille neuf cent quarante-trois (8.943)
actions nouvelles. 

<i>Souscription et libération 

De l’accord de tous les actionnaires, les actions nouvelles sont souscrites à l’instant même comme suit:
1) la société DEWAAY SERVAIS S.A. souscrit à cent (100) actions;
2) la société DEWAAY et ASSOCIES, S.à r.l. souscrit à huit mille neuf cent quarante-trois (8.943) actions.
Ces deux sociétés étant représentées par Monsieur Richard Schneider, prénommé, en vertu de deux procurations

sous seing privé ci-annexées.

Les actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de neuf millions quarante-trois mille francs luxembourgeois (9.043.000,- LUF) se trouve à la libre disposition de
la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, les statuts de la société ont la teneur suivante dans leur version

coordonnée:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une société anonyme

sous la dénomination de FINANClERE DASDEU, en abrégé DASDEU. 

Art. 2. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations financières et toutes prises de participations ainsi que l’exercice

de tous mandats d’administrateur dans les sociétés dans lesquelles elle prend des participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière, des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du Conseil d’Administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec
l’étranger, se sont produits ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

16489

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 100.000.000,- (cent millions de francs luxembourgeois), représenté par

100.000 (cent mille) actions sans désignation de valeur nominale.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Elles peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs

actions. 

Art. 7. Toute cession d’action est soumise à la notification préalable au Conseil d’Administration de la société, qui

appliquera toutes dispositions emportant un droit de préemption ou autre dont l’exécution lui aurait été confiée, ou
notifiera au cessionnaire les conditions de toutes conventions emportant un droit de préemption ou autre qui peuvent
être convenues entre actionnaires et dont il aurait connaissance.

Toute cession doit en conséquence être notifiée, au préalable et par écrit, au Conseil d’Administration de la société

qui fera part au cédant des délais prévus par les procédures visées au premier alinéa.

Toute cession intervenue en violation du présent article ou des dispositions ou conventions visées ci-avant sera nulle

de plein droit et en tout cas inopposable à la société, qui pourra suspendre les droits attachés à ces actions.

Le Conseil d’Administration peut renoncer à l’unanimité à la notification préalable dans la mesure autorisée par les

dispositions ou conventions visées ci-avant.

Par cession d’actions au sens du présent article, il y a lieu d’entendre toutes formes d’aliénation, à titre gratuit ou

onéreux, sous quelque forme que ce soit, en ce compris notamment l’apport en société, et tous transferts d’universalité
ou de branche d’activités. 

Art. 8. La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 9. Le Conseil d’Administration est composé de trois membres au moins, actionnaires de la société, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder cinq ans, par l’Assemblée Générale et révocables par celle-ci.

Les administrateurs ont le titre d’administrateur-gérant. 
Art. 10. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra élire parmi ses membres un Président et, s’il le juge opportun, un Vice-

Président. A défaut de désignation d’un Président ou d’un Vice-Président, ainsi qu’en cas d’empêchement de l’un et de
l’autre, chaque membre du Conseil d’Administration assumera à tour de rôle la présidence lors des réunions du Conseil
d’Administration.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du Président ou d’un administrateur, aussi souvent que les

intérêts de la société l’exigent. Les administrateurs peuvent voter par lettre, télex, télégramme, télécopie ou tout autre
moyen de transmission ayant comme support un document imprimé. S’ils font usage de cette faculté, le Président peut
signer en leur nom les procès-verbaux des séances.

Dès que le Conseil d’Administration se composera de moins de trois administrateurs, il devra être immédiatement

pourvu à la vacance. Entre-temps et pendant trente (30) jours maximum, le Conseil d’Administration ne pourra prendre
de décision excédant les limites des affaires courantes.

Art. 12. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle de la ou des personnes à ce déléguées dans les limites de leurs pouvoirs. 

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Année sociale - Assemblée générale 

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 15. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

au porteur doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit
de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Sous réserve des majorités spéciales requises par la loi, les décisions de l’Assemblée Générale sont adoptées à la

majorité simple des suffiages valablement exprimés.

Art. 16. L’assemblée des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 17. L’Assemblée Générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi. 

Art. 18. L’Assemblée Générale annuelle se réunit le troisième vendredi du mois de mai à quatorze heures à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

16490

Art. 19. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée charge le conseil d’administration de la Société d’inscrire dans le registre les actions nouvelles au nom

des actionnaires des sociétés dissoutes suivant le rapport d’échange déterminé par le rapport du réviseur annexé aux
procès-verbaux des assemblées générales des sociétés fusionnantes et de procéder conformément à l’article 273, alinéa
2, aux formalités de publicité et autres mesures exigées par la loi. 

<i>Sixième résolution

L’assemblée fixe le nombre d’administrateurs à trois et nomme à ces fonctions:
- Monsieur André Beier, administrateur de sociétés, demeurant à B-1780 Wemmel, Korenveldlaan 12.
- Monsieur Michel Bragard, administrateur de sociétés, demeurant à B-4800 Verviers, 20, place du Général Jacques.
- Monsieur Henri Servais, administrateur de sociétés, demeurant à B-1150 Bruxelles, 10, clos d’Orléans.
Leur mandat expirera après l’assemblée générale annuelle de deux mil cinq. 

<i>Septième résolution

L’assemblée fixe le nombre des commissaires à un et nomme à cette fonction:
AUDIEX S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
Son mandat expirera après l’assemblée générale annuelle de deux mil.

<i>Huitième résolution

L’adresse de la société est fixée à Luxembourg, 18, boulevard Royal. 

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, approximativement à la somme
de trois cent soixante-quinze mille francs luxembourgeois (375.000,- LUF).

<i>Constatation

Le notaire soussigné, conformément à l’article 271, alinéa 2 de la loi sur les sociétés commerciales, a vérifié et atteste

par les présentes l’existence et la légalité du projet de fusion et des actes et formalités incombant à chaque société en
relation avec la présente fusion.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres des bureaux ont signé avec le notaire le

présent acte. 

Signé: R. Schneider, M. Strauss, C. Waucquez, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 1999, vol. 115S, fol. 6, case 11. – Reçu 90.430 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 1999.

F. Baden.

(11133/200/201)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

FINASOL, Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société TRUSTINVEST LTD, ayant son siège social à Harcourt Center, Dublin 2 (Irlande),
ici représentée par Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 16 février 1999.
2) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire, restera annexée aux présentes avec

lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de FINASOL.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

16491

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, mettre en valeur ces
affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million sept cent mille francs français (1.700.000,- FRF), représenté par mille

sept cents (1.700) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Capital autorisé

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de six millions de francs français (6.000.000,- FRF)

qui sera représenté par six mille (6.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 19 février 2004, autorisé à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

16492

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les Administra-
tions Publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’Assemblée

Générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième mardi du mois de septembre à dix heures trente.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille.

16493

3) Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

4) Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement 

Les actions ont été souscrites comme suit par:
1) TRUSTINVEST LTD, prénommée, mille six cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………… 1.699
2) Monsieur Thierry Fleming, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………………        1
Total: mille sept cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.700
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million sept

cent mille francs français (1.700.000,- FRF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies. 

<i>Evaluation 

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent quatre-vingt-dix mille

francs luxembourgeois (190.000,- LUF). 

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes: 

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à quatre.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandant expirant lors de l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

1) Madame José Ischy, administrateur de société, demeurant à Grandson (Suisse).
2) Monsieur Gérald Schlaeppi, administrateur de société, demeurant à Lausanne (Suisse).
3) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
4) Monsieur Eric Leclerc, diplômé EPHEC, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Madame José Ischy aux fonctions de président du conseil d’adminis-

tration. 

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

AUDIEX S.A., ayant son siège social à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Delfosse, Th. Fleming, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 1999, vol. 115S, fol. 7, case 8. – Reçu 104.546 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 1999.

F. Baden.

(11134/200/205)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

ZEPHYR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 30.326.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

ZEPHYR HOLDING S.A.

A. Soldati

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 90, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11120/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

16494

INTER NETWORKS, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme REALEST S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri,
ici représentée par Madame Virginie Tresson, employée privée, demeurant à Mamer,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- La société ALPINE STRATEGIC MARKETING LLC, ayant son siège social à 400, 7th Street NW, Suite 101,

Washington DC, 2004 (U.S.A.),

ici représentée par Madame Emmanuelle Brouillet, employée privée, demeurant à Thionville (France),
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée. 
Les prédites procurations, signées ne varietur par les comparantes et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre

elles:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de INTER NETWORKS. 

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil

d’Administration. 

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet la fourniture de tous conseils en matière d’informatique, de robotique et multimédia;

l’objet comprend ainsi notamment la conception de tous logiciels, leurs adaptations et modifications, la programmation
de tous matériels et supports et toutes les opérations telles que achat, vente, import, export, prêt et dépôt, location,
emballage et conditionnement, fabrication et montage, expédition et transport, acquisition de brevets, licences et
marques de fabrique ou de commerce, leur exploitation et la concession de droits y afférents, l’organisation de cours,
conférences et séminaires, la formation et l’édition et la publication, toutes ces opérations visant tant les logiciels
(software) que le matériel (hardware) et les connexions diverses (réseaux).

Elle pourra également faire l’achat, la vente, le lotissement, la promotion, la démolition, la reconstruction, la transfor-

mation, la mise en valeur, la location, la sous-location, la gestion et l’entretien de tous biens immeubles bâtis ou non, le
courtage immobilier, la négociation de tous accords et contrats, pour son compte ou pour compte de tiers, se
rapportant à des droits immobiliers ou mobiliers en découlant directement et tous services s’y rapportant.

La société peut, généralement, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et

immobilières, se rapportant directement ou non à son objet social et pouvant favoriser la réalisation de celui-ci. La
société peut travailler pour compte de tiers, et peut prendre des participations et s’intéresser dans d’autres entreprises,
ayant un intérêt pour elle, et ce de quelque façon que ce soit.

Le présent article n’est pas limitatif; notamment en ce qui concerne les techniques et produits nouveaux et futurs, et

seule l’assemblée générale de la société est habilitée à interpréter le présent article.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille Euro (32.000,- EUR), divisé en mille (1.000) actions de trente-

deux Euro (32,- EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé de la société est fixé à un million d’Euro (1.000.000,- EUR), représenté par trente et un mille deux

cent cinquante (31.250) actions, chacune d’une valeur nominale de trente-deux Euro (32,- EUR).

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication de l’acte de constitution au

Mémorial, Recueil, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le
paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Le Conseil d’Administration
est autorisé à limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires actuels. Chaque fois que le
conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit, il fera adapter les
statuts à la modification intervenue en même temps.

16495

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Les actions ne peuvent être cédées entre vifs à des personnes qui ne sont pas actionnaires que sous le consentement

unanime de tous les actionnaires. Les actionnaires restants ont alors un droit de préemption au prorata de leur partici-
pation dans le capital restant de la société. La renonciation d’un ou plusieurs actionnaires à l’exercice de ce droit de
préemption accroît le droit de préemption des autres actionnaires proportionnellement à la participation de ces
derniers dans la société.

En cas d’exercice de ce droit de préemption, le rachat se fera au prix fixé chaque année par l’assemblée générale

ordinaire. Ce prix s’appliquera jusqu’à ce qu’une assemblée générale ordinaire subséquente l’aura modifié et englobera
également la part des bénéfices acquise au jour de la cession. Le prix de rachat est payable comme suit: un premier tiers
dans les trois (3) mois de la notification du rachat, le solde qui portera intérêts au taux légal au plus tard dans les quinze
(15) mois de cette notification.

L’actionnaire désirant céder ses actions à un non-actionnaire, doit en informer les autres actionnaires et le conseil

d’administration par lettre recommandée à la Poste. Les actionnaires restants disposent alors d’un délai de six (6) mois
pour exercer leur droit de préemption.

Passé ce délai de six mois sans que le droit de préemption n’ait été exercé, la cession devient libre.
Toute cession faite en violation de ce qui précède est inopposable à la société et aux actionnaires.
Les dispositions du présent article s’appliquent également en cas de décès d’un actionnaire pour autant que et dans la

mesure où le ou les héritiers de l’actionnaire décédé ne travaillent pas effectivement dans la société au moment du décès
du décujus.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, action-
naires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’adminis-

trateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

16496

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1. - La société anonyme REALEST S.A., prédésignée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………

999

2. - La société ALPINE STRATEGIC MARKETING LLC, prédésignée, une action ……………………………………………………

 1

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente-deux mille Euro

(32.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social évalué à la somme de 1.290.876,80 LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Fabio Mazzoni, indépendant, demeurant à L-8042 Strassen, 132, rue des Romains;
b) Monsieur Benoît Georis, employé privé, demeurant à B-6700 Arlon, rue du Lycia (Belgique);
c) Madame Géraldine Schmit, employée privée, demeurant à L-2542 Luxembourg, 106, rue des Sources.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B,

boulevard du Prince Henri. 

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
5) Le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, elles ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: V. Tresson, E. Brouillet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 février 1999, vol. 505, fol. 42, case 4. – Reçu 12.909,- LUF = 320,- Euro.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 2 mars 1999.

J. Seckler.

(11137/231/182)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

REALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.651.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 26 août 1998

- Monsieur Guy Lammar, employé privé, L-Itzig est coopté en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur

Claude Hermes, démissionnaire. Il terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de
l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001.

Certifié sincère et conforme

REALE S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 90, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11082/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

16497

SHOGUN PROPERTIES, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II

R. C. Luxembourg B 33.671.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 11 décembre 1998

- Les démissions de Madame Françoise Stamet et de Messieurs Jean-Paul Reiland et François Mesenburg et de la

société FIN-CONTROLE S.A., de leur mandat d’Administrateur respectivement Commissaire aux Comptes, sont
acceptées;

- Monsieur C. Blondeau, employé, L-Petit Nobressart, Monsieur R. Haigh, employé, L-Mamer et Monsieur N. E. Nijar,

employé, Luxembourg sont nommés nouveaux Administrateurs et la société H.R.T. REVISION, S.à r.l., Luxembourg est
nommée nouveau Commissaire aux Comptes. Ils termineront les mandats de leurs prédécesseurs; mandats venant à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002;

- Le siège social de la société est transféré au 4, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour SHOGUN PROPERTIES

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.

SGG

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 90, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11087/795/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

RETINOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 44.348.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 24 août 1998

- La société FINIM LIMITED, Jersey est cooptée en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Claude

Hermes, démissionnaire. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée
Générale Statutaire de 1999.

- Le siège social est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

RETINOL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 90, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11083/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

FIXE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 28.740.

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est réunie au siège social de la société le 19 avril 1999, le rapport annuel

audité n’ayant pas été remis dans les délais aux actionnaires, le Président de l’Assemblée a décidé de surseoir aux
décisions à l’ordre du jour et de convoquer une nouvelle Assemblée avec le même ordre du jour en date du <i>28 mai 1999
à 11.00 heures

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des Bilan et Compte de Pertes et Profits au 31 décembre 1998 et affectation des résultats (i.e.:

proposition de paiement de dividende).

3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises pour l’exercice de leur mandat durant

l’année financière se terminant le 31 décembre 1998.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Les actionnaires détenteurs d’actions au porteur qui désirent participer à l’Assemblée Générale Ordinaire, sont priés

d’effectuer le dépôt de leurs titres deux jours francs avant la date de l’Assemblée au siège social de la société.

Les actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions

pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

Le rapport annuel au 31 décembre 1998 est à disposition des actionnaires au siège social de la Société.

I  (02389/755/25)

<i>Le Conseil d’Administration.

16498

VIGOR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 30.091.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>1

<i>er

<i>juin 1999 à 17.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1998;
b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1998;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) délibération conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
g) remplacement de la «FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN» par «MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. et Cie,

Secs».;

h) divers.

I  (02095/045/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

VALTRANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 67.334.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>2 juin 1999 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998;
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

I  (02281/506/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

HANS SCHWABS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 39.183.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>8 juin 1999 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1998;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Divers.

I  (02066/006/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

UND S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.183.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les Actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>4 juin 1999 à 18.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998
3. Affectation des résultats au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire quant aux exercices sous revue
5. Divers

I  (02346/000/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

16499

INVEST INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 7.656.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>25 mai 1999 à 11.00 heures au siège social de la Société et qui aura l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2) Approbation des comptes annuels et des comptes consolidés au 31 décembre 1998 et affectation des résultats;
3) Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4) Fixation des émoluments des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
5) Nominations statutaires;
6) Divers.

Pour pouvoir être admis à l’Assemblée, Messieurs les actionnaires propriétaires d’actions au porteur devront avoir

déposé celles-ci au moins cinq (5) jours francs avant la date fixée pour l’assemblée générale, auprès de la BANQUE
INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., au siège social, 69, route d’Esch à Luxembourg.

Cette même condition sera requise à toute assemblée provoquée ou tenue sur deuxième convocation.

I  (01972/000/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

EXPANSIVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 15.583.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>2 juin 1999 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998;
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra consécutivement à l’issue de l’assemblée générale ordinaire avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

- Conversion en euros du capital social en conformité avec les dispositions de la loi du 10 décembre 1998.

I  (02278/506/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

ITROSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 56.222.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>2 juin 1999 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998;
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra consécutivement à l’issue de l’assemblée générale ordinaire avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

- Conversion en euros du capital social en conformité avec les dispositions de la loi du 10 décembre 1998.

I  (02280/506/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

16500

J. VAN BREDA BEHEERSFONDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 58.971.

—

L’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

des actionnaires aura lieu le <i>15 juin 1999 à 15.00 heures afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du rapport du conseil d’administration et du rapport du réviseur d’entreprises pour l’exercice se

clôturant au 31 mars 1999.

2. Approbation des comptes annuels au 31 mars 1999 (état du patrimoine et état des opérations).
3. Décharge par votes spéciaux aux administrateurs pour l’exercice se clôturant au 31 mars 1999.
4. Décharge par votes spéciaux aux réviseurs d’entreprises pour l’exercice se clôturant au 31 mars 1999.
5. Election des administrateurs de la société.
6. Réélection de PricewaterhouseCoopers en tant que réviseurs de la société.

Les décisions prises par l’assemblée générale ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la simple majorité des

actions présentes ou représentées à l’assemblée générale.

Les titulaires d’actions nominatives peuvent être présents en personne ou par mandataire à l’assemblée générale.
Les actionnaires ne pouvant assister à l’assemblée générale sont invités à faire parvenir les procurations concernées

dûment remplies au siège social de la société avant le 14 juin 1999.

Les procurations seront envoyées avec cette convocation aux propriétaires d’actions nominatives mais elles sont

également disponibles au siège social.
I  (02240/755/24)

<i>Le Conseil d’Administration.

J. VAN BREDA PORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 46.872.

—

L’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

des actionnaires aura lieu le <i>15 juin 1999 à 14.00 heures afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du rapport du conseil d’administration et du rapport du réviseur d’entreprises pour l’exercice se

clôturant au 31 mars 1999.

2. Approbation des comptes annuels au 31 mars 1999 (état du patrimoine et état des opérations).
3. Décharge par votes spéciaux aux administrateurs pour l’exercice se clôturant au 31 mars 1999.
4. Décharge par votes spéciaux aux réviseurs d’entreprises pour l’exercice se clôturant au 31 mars 1999.
5. Election des administrateurs de la société.
6. Réélection de PricewaterhouseCoopers en tant que réviseurs de la société.

Les décisions prises par l’assemblée générale ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la simple majorité des

actions présentes ou représentées à l’assemblée générale.

Les titulaires d’actions nominatives peuvent être présents en personne ou par mandataire à l’assemblée générale.
Les actionnaires ne pouvant assister à l’assemblée générale sont invités à faire parvenir les procurations concernées

dûment remplies au siège social de la société avant le 14 juin 1999.

Les procurations seront envoyées avec cette convocation aux propriétaires d’actions nominatives mais elles sont

également disponibles au siège social.
I  (02241/755/24)

<i>Le Conseil d’Administration.

FIRST NEVADA HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 48.959.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>2 juin 1999 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998;
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes;
4. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
5. Divers.

I  (02279/506/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

16501

SOLINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 32.995.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>7 juin 1999 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998 et des rapports du conseil

d’administration et du commissaire aux comptes y relatifs;

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
6. Divers.

I  (02134/534/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

BABYLONIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.990.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>1

<i>er

<i>juin 1999 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1998;
b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du BIlan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1998;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) délibération conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
h) remplacement de la «FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN» par «MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. ET CIE,

S.e.c.s.»;

i) divers.

I  (02175/045/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

HECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 14.566.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le lundi <i>7 juin 1999 à 15.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (02187/755/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

ARMSTRAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.871.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>1

<i>er

<i>juin 1999 à 17.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

16502

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1998;
b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1998;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) remplacement de la «FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN» par «MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. ET CIE,

S.e.c.s.»;

g) divers.

I  (02176/045/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

ELECTRONIC WORLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.779.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>4 juin 1999 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.

I  (02212/534/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

S.E.P.C. (SOCIETE EUROPEENNE DE PARTICIPATION COMMERCIALE).

Siège social: L-2420 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.776.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>1

<i>er

<i>juin 1999 à 10.30 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1998;
b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1998;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) acceptation de la démission d’un administrateur et nomination de son remplaçant;
g) remplacement de la FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN par MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. ET CIE, S.e.c.s.;
h) divers.

I  (02274/045/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

JURIAN S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 53.535.

—

Messrs shareholders are hereby convened to attend the

STATUTORY GENERAL MEETING

which is going to be held on <i>June 3rd, 1999 at 14.00 o’clock at the head office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the annual accounts and of the reports of the board of directors and of the statutory auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1998
3. Discharge to the directors and to the statutory auditor
4. Elections
5. Miscellaneous

I  (02217/534/16)

<i>The board of directors.

16503

JOCAN, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 21.110.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>7 juin 1999 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

I  (02131/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

LUCANOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 31.191.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>7 juin 1999 à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

I  (02132/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

TRAFIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 38.365.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>7 juin 1999 à 9.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

I  (02133/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

VERONAISE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 56.218.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>7 juin 1999 à 16.30 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998 et des rapports du conseil

d’administration et du commissaire aux comptes y afférents;

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

I  (02135/534/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

16504

PECULIUM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 64.242.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, le <i>31 mai 1999 à 11.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes au 31 décembre 1998.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
5. Divers.

I  (01883/000/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

COGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 28.342.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>4 juin 1999 à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

I  (02128/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

PLACINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 28.349.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>4 juin 1999 à 16.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

I  (02129/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

BONONZO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 51.616.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>7 juin 1999 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

I  (02130/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

16505

DESERET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon, Centre Descartes.

R. C. Luxembourg B 52.206.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>4 juin 1999 à 15.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Divers.

I  (01003/660/14)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

FRABEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 30.843.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, le <i>28 mai 1999 à 11.00
heures, pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes au 31 décembre 1998.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
5. Divers.

I  (01844/000/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

IFA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 38.108.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>7 juin 1999 à 10.30 heures au siège social à Luxembourg avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1998;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Divers.

I  (02064/006/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

ATLANTIC PROPERTIES S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2419 Luxemburg, 8, rue du Fort Rheinsheim.

H. R. Luxemburg B 61.434.

—

Die Aktionäre der Gesellschaft werden zur 

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,

welche am <i>26. Mai 1999 um 11.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft stattfindet eingeladen. Die Tagesordnung lautet wie folgt:

<i>Tagesordnung:

a) Genehmigung der Berichte des Verwaltungsrates und des Rechnungsprüfers;
b) Genehmigung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung zum 31. Dezember 1998;
c) Verwendung des Jahresergebnisses;
d) Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder und des Rechnungsprüfers;
e) Verschiedenes.

II  (02005/000/16)

<i>Der Verwaltungsrat.

16506

MICHELMAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 30.959.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>28 mai 1999 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes pour l’année 1998.
2. Approbation du Bilan et du compte de Profits et Pertes pour l’année 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Elections statutaires.
5. Divers.

Pour assister à cette assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres au siège social cinq jours

avant l’assemblée.
II  (00967/502/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

YANKEES S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 35.950.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>28 mai 1999 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes pour l’année 1998.
2. Approbation du Bilan et du compte de Profits et Pertes pour l’année 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

Pour assister à cette assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres au siège social cinq jours

avant l’assemblée.
II  (00968/502/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

RAMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 30.960.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>28 mai 1999 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes pour l’année 1998.
2. Approbation du Bilan et du compte de Profits et Pertes pour l’année 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

Pour assister à cette assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres au siège social cinq jours

avant l’assemblée.
II  (00969/502/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

FINANCIERE EUROPEENNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 21.264.

—

L’Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le 8 avril 1999 à 10.00 heures, n’ayant pu se tenir dans les

conditions requises par l’article 67 alinéa 2 de la loi sur les sociétés commerciales,

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à la

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>4 juin 1999 à 10.00 heures au siège social avec pour

16507

<i>Ordre du jour:

1) Ajout et intercalation entre les alinéas 2 et 3 de l’article 5 des statuts du texte suivant: 

«Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être
exercée soit en pleine propriété, soit en usufruit par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété
par un autre actionnaire dénommé «nu-propriétaire».
Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés par chaque action sont déterminés ainsi qu’il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble,
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires, 
- droit aux dividendes,
- droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d’augmentation de capital. 
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque action sont ceux qui sont déterminés par
le droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société.
La titularité de l’usufruit ou de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante:
1) Si les actions sont nominatives, par inscription dans le registre des actionnaires: 

- en regard du nom de l’usufruitier de la mention usufruit, 
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention nue-propriété, 

2) Si les actions sont au porteur:

- par le manteau des actions à attribuer au nu-propriétaire et 
- par les coupons des actions à attribuer à l’usufruitier.»

2) Suppression de la valeur nominale des actions et conversion de la devise du capital social de francs luxembour-

geois en euros au cours de 1,- euro pour 40,3399 LUF, pour fixer le capital social à 371.840,29 euros, divisé en
15.000 actions sans désignation de valeur nominale.

3) Augmentation du capital social à concurrence de 3.159,71 euros pour le porter à 375.000,- euros sans émission

d’actions nouvelles et libération par incorporation d’une partie des bénéfices reportés.

4) Fixation de la valeur nominale des actions à 25,- euros.
5) Fixation d’un nouveau capital autorisé à 2.500.000,- euros.
6) Refonte totale de l’article 5 des statuts.

II  (01626/009/38)

<i>Le Conseil d’Administration.

BETZDORF INVESTMENTS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 34.446.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>25 mai 1999 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
– Rapport du commissaire aux comptes;
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats;
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (01843/755/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

I.T. &amp; C. EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 61.122.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>24 mai 1999 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l’ordre du
jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Ratification de la cooptation d’un administrateur
5. Acceptation de la démission d’un administrateur et nomination de son remplaçant
6. Divers

II  (01895/000/18)

16508

EHT, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 64.354.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>25 mai 1999 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (01359/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

DAVENPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 42.430.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>27 mai 1999 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (01360/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

LUGALA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 40.372.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>27 mai 1999 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (01361/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

CHEVY REGAL INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 39.132.

—

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am <i>25. Mai 1999 um 11.00 Uhr, in Luxemburg, am Gesellschaftssitz, mit folgender
Tagesordnung stattfindet:

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1998.
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
4. Neuwahlen.
5. Verschiedenes.

II  (01446/534/17)

<i>Der Verwaltungsrat.

16509

C.F.I., COMPAGNIE FONCIERE ET INDUSTRIELLE S.A., Société Anonyme

Siège social: Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 10.657.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>26 mai 1999 à 11.00 heures au 5, boulevard de la Foire, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Autorisation à accorder au conseil d’administration de nommer un administrateur-délégué.
6. Divers.

II  (01447/534/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOFINKA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 60.650.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>25 mai 1999 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes,
– Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (01789/755/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

PILSA, PATENTS, INVESTMENTS &amp; LICENCES, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 5.977.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>26 mai 1999 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1998;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Divers.

II  (01851/006/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

MINORCO, Société Anonyme.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 12.139.

—

Notice is hereby given that an 

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders will be held at the Registered Office of the Corporation at 9, rue Sainte Zithe, Luxembourg City, Grand
Duchy of Luxembourg, at 9.30 a.m. on <i>27 May 1999 in the presence, with respect to resolutions 1.2, 1.3 and 1.4, of a
Notary for the purpose of considering the following Agenda:

<i>Agenda:

1. If at the time for which the Extraordinary General Meeting has been convened the Offer (as the term is defined in

the circular to shareholders of MINORCO dated 22 April 1999 (the «Circular»)) has become unconditional the
following resolutions will be tabled and, if thought fit, adopted substantially as follows:

16510

1.1 That, subject to the adoption of the second and third resolutions, the Sale of the Residual Assets (as the term

is defined in the Circular) at an aggregate purchase price which would result in the net asset value per
Ordinary Share (other than any Class «B» Ordinary Shares) following the Sale of Residual Assets, being equal
to an amount of US$ 16.- be and hereby is approved and that the Board of Directors of the Corporation or
any validly constituted committee of the Board of Directors be and hereby is authorised to complete such Sale
of the Residual Assets.

1.2 That, subject to the passing of the first and third resolutions, so many shares held by ANGLO AMERICAN plc

in the capital of the Corporation as are determined by dividing by US$ 16.- the value expressed in US$ of any
Retained Assets (as the term is defined in the Circular) be converted into Class «B» Ordinary Shares having
all the rights attached to the Ordinary Shares pursuant to the Articles of Incorporation of the Corporation
except the right to participate in the reduction of capital and distribution to be decided upon under the third
resolution.

1.3 That, subject to the passing of the first and second resolutions, the Corporation effect a capital reduction by

the cancellation of all of the Ordinary Shares in its capital other than the Class «B» Ordinary Shares in consi-
deration of which the Corporation will distribute to the holders of such Ordinary Shares all of the assets of
the Corporation (other than any Retained Assets), pro rata.

1.4 That, subject to the passing of the first, second and third resolutions, the Articles of Incorporation of the

Corporation be amended to reflect the matters implemented in accordance with the second and third resolu-
tions.

2. If at the time for which the Extraordinary General Meeting has been convened the Offer has not yet become

unconditional the following alternative resolutions will be tabled for consideration and adoption by the
shareholders:

2.1 That the Extraordinary General Meeting be and hereby is adjourned to 17 June 1999 with an Agenda as set

out in paragraph 1 above; or alternatively

2.2 That the Extraordinary General Meeting by and hereby is closed without adopting any other resolutions.

The transactions contemplated by this Notice will be effected in the manner and will have the consequences which

are fully described in the Circular to Shareholders of which this Notice of Extraordinary General Meeting forms and
integral part.

Any shareholder may in writing appoint a proxy, who need not be a shareholder, to represent him at any general

meeting. Any company being a shareholder may execute a form of proxy under the hand of a duly authorised officer, or
may authorise in writing such person as it thinks fit to act as its representative at the meeting subject to the production
to MINORCO of such evidence of authority as the Board may require. The instrument appointing a proxy, and the
written authority of a representative, together with evidence of the authority of the person by whom the proxy is signed
(except in the case of a proxy signed by the shareholder) shall be deposited at the Registered Office or a Transfer Office
two clear Business Days (in the Grand Duchy of Luxembourg or the jurisdiction where the relevant Transfer Office is
located) before the time for the holding of the meeting or adjourned meeting (as the case may be) at which the person
named in such instrument proposes to vote, but no instrument appointing a proxy shall be valid after expiration of
twelve months from the date of its execution.

The Board has established conditions under Article 25.6 of the Articles of Incorporation prescribing the manner in

which holders of bearer shares may attend and vote in person or by proxy, copies of which may be obtained from the
Registered Office, the offices of MINORCO’s principal bearer share paying agent, BANQUE GENERALE DU LUXEM-
BOURG, 50, rue J.F. Kennedy, L-2951, Grand Duchy of Luxembourg, or at the offices of either of MINORCO’s sub-
paying agents, CREDIT DU NORD, 6-8, boulevard Haussmann, 75009 Paris, France or THE ROYAL BANK OF
SCOTLAND plc, First Floor, 5-10 Great Tower Street, London EC3R 5ER, United Kingdom.

<i>By order of the Board of Directors

D. A. L. Bennett

II  (01965/000/63)

<i>Assistant Company Secretary

SARCOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 31.022.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>21 mai 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1998.

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.

II  (01971/005/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

16511

PACATO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 23.604.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>26 mai 1999 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (02038/755/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

EUROKLIMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 12.142.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>21 mai 1999 à 10.00 heures au siège social de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultats
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes
5. Ratification de la cooptation de l’administrateur par le Conseil d’administration et décharge à accorder à l’admi-

nistrateur démissionnaire

6. Divers

II  (02089/000/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

NOUKI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 25.391.

—

Les actionnaires sont invités à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, le <i>28 mai 1999 à 16.00 heures.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturant le 31 décembre

1998;

2. Approbation du bilan au 31 décembre 1998 et du compte de Profits et Pertes de l’exercice 1998;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations;
6. Divers.

II  (02091/518/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

16512

---

Document Outline

S O M M A I R E

AMADEUS LUXEMBOURG S.A.

ALEXART S.A.

APACHE HOLDING

CERAMIQUES &amp; CRISTAUX

CORDONNERIE CAMY

ARTEMIDE

CROSSFIRE

ESSA SOPARFI

SUPERFONDO SANTANDER IBEX 35

TESCHNISCHE SERVICE

TEMARLUX S.A.

THALIA S.A.

FINANCIERE DASDEU

FINASOL

ZEPHYR HOLDING S.A.

INTER NETWORKS

REALE S.A.

SHOGUN PROPERTIES

RETINOL S.A.

FIXE

VIGOR INTERNATIONAL S.A.

VALTRANS S.A.

HANS SCHWABS LUXEMBOURG S.A.

UND S.A.

INVEST INTERNATIONAL HOLDINGS S.A.

EXPANSIVE S.A.

ITROSA S.A.

J. VAN BREDA BEHEERSFONDS

J. VAN BREDA PORTFOLIO

FIRST NEVADA HOLDING S.A.H.

SOLINT S.A.

BABYLONIA S.A.

HECO S.A.

ARMSTRAL FINANCE S.A.

ELECTRONIC WORLD S.A.

S.E.P.C.  SOCIETE EUROPEENNE DE PARTICIPATION COMMERCIALE . 

JURIAN S.A.

JOCAN

LUCANOR S.A.

TRAFIM S.A.

VERONAISE

PECULIUM HOLDING S.A.

COGEST S.A.

PLACINVEST S.A.

BONONZO S.A.

DESERET S.A.

FRABEL HOLDING S.A.

IFA S.A.

ATLANTIC PROPERTIES S.A.

MICHELMAS S.A.

YANKEES S.A. HOLDING

RAMS S.A.

FINANCIERE EUROPEENNE S.A.

BETZDORF INVESTMENTS INTERNATIONAL S.A.

I.T. &amp; C. EUROPE S.A.

EHT

DAVENPORT S.A.

LUGALA

CHEVY REGAL INTERNATIONAL S.A.

C.F.I.

SOFINKA S.A.

PILSA

MINORCO

SARCOS S.A.

PACATO S.A.

EUROKLIMA S.A.

NOUKI S.A.