15697

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 328

8 mai 1999

S O M M A I R E

(The) Aetna International Umbrella Fund, Sicav,

Luxembourg …………………………………………………………

page

15717

Agest Consult S.A., Luxembourg……………………………………

15739

Air  Express  International  (Luxembourg)  S.A.,

Aéroport de Luxembourg ……………………………

15742

,

15744

Aqua-Rend, Sicav, Luxembourg ………………………………………

15744

Aqua, Sicav, Luxembourg …………………………………………………

15741

Asdecor, S.à r.l., Luxembourg …………………………

15741

,

15742

Assolux Holding, S.à r.l., Luxembourg …………………………

15732

Biver Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

15744

Euzonos (Soparfi), S.à r.l., Luxembourg ……………………

15737

Fondation Josy Barthel …………………………………………………………

15731

Fondation Roland Van Caloen, Luxembourg ……………

15736

(The) Fortress II Finance Company S.A., Ueber-

syren…………………………………………………………………………

15721

,

15722

Fytosan Air Luxembourg S.A., Luxembourg ……………

15726

PARIMMO,  Société  Holding  de  Participations

Immobilières et Mobilières S.A.H., Luxembourg

15705

Poly Re S.A., Luxembourg …………………………………………………

15698

Power Invest Holding S.A., Luxembourg ……………………

15698

Price Waterhouse, S.à r.l., Luxembourg ……………………

15699

Price Waterhouse Services S.C., Luxembourg ………

15698

Procolux, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………

15699

Prodimalux, S.à r.l., Mersch ………………………………………………

15699

Quadriga Consult S.A., Luxemburg ………………………………

15699

Quality Consulting, S.à r.l., Niederanven ……………………

15700

Radio Flandria S.A., Luxembourg …………………………………

15700

Rebean Investments, S.à r.l., Luxembourg ………………

15699

Relia, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………………………………

15700

Revista Investissements S.A., Luxembourg ………………

15701

Riega, S.à r.l., Wintrange ……………………………………………………

15701

Rocali, S.à r.l., Mersch …………………………………………………………

15700

Romanilla Holding S.A., Luxembourg …………………………

15701

Romanilla S.A., Luxembourg ……………………………………………

15700

Rox Invest S.A., Luxembourg …………………………

15701

,

15702

Royal Broadway, S.à r.l., Luxembourg …………………………

15702

Royal PF, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………

15702

Royal Plaza, S.à r.l., Luxembourg……………………………………

15702

Saint-Laurent Finance S.A., Luxembourg …………………

15703

Satisfaction, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

15703

Schlesserei Mendel, S.à r.l., Niederanven……………………

15703

Sedgwick Management Services (Luxembourg) S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

15703

Service Plus S.A. (Service + S.A.), Luxembourg ……

15703

Shabanaz S.A., Luxembourg ……………………………………………

15704

S.I. du Roi Vainqueur S.A., Luxembourg ……

15704

,

15705

Silca S.A., Luxembourg ………………………………………………………

15704

Sobelude S.A., Luxembourg………………………………………………

15706

Société Anonyme Immobilière AG, Luxbg

15707

,

15708

Société  Civile  Immobilière  de  l’Aciérie,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

15709

Société de Finance Horlogère S.A., Luxembourg ……

15707

Société de Transport de Gaz, SOTEG S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

15713

Société Financière Privée S.A., Luxembourg……………

15708

Société Laitière d’Eschweiler, S.e.n.c., Eschweiler

15712

Sociétés Hôtelières Réunies, Luxembourg ………………

15711

Sofia S.A., Luxembourg ………………………………………………………

15706

Soluxtrafer, S.à r.l., Rodange ……………………………………………

15709

SOMALRE, Société de Réassurance Sommer Alli-

bert S.A., Luxembourg …………………………………

15712

,

15713

SOPREFIRA, Société pour la Prévention et le Finan-

cement des Risques par la Réassurance S.A., Lu-
xembourg………………………………………………………………

15714

,

15715

Sorial S.A., Luxembourg ……………………………………………………

15713

Sprung, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

15714

Stakotra S.A., Luxembourg ………………………………………………

15708

Sulnet S.A., Luxembourg……………………

15709

,  

15710

,

15711

Supinvest S.A., Luxembourg ……………………………………………

15715

Symmaque S.A., Luxembourg …………………………………………

15717

Synergy Motor S.A., Luxemburg ……………………

15715

,

15716

TDS Trading Direct Service S.A., Luxembourg………

15711

(Wolfgang) Thielen, GmbH, Mertert ……………………………

15722

T.M.P. Investissements S.A., Luxembourg …………………

15706

Top-Hifi, GmbH, Luxembourg…………………………………………

15714

Touche Ross Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ……

15716

Trend-Line, S.à r.l., Wasserbillig ……………………………………

15722

Trimur Holding S.A., Luxembourg ………………………………

15722

Tromed Holding S.A., Luxembourg………………………………

15723

Trust Worthy, S.à r.l., Wormeldange …………………………

15739

Tulipano S.A., Luxembourg ………………………………………………

15723

Tweedy, Browne Value Funds, Sicav, Luxembourg

15723

Tweelandenpunt Holding S.A., Luxembourg ……………

15724

Ukoil S.A., Luxembourg………………………………………………………

15724

Unison Management (Luxembourg) S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………

15720

,

15721

Urcano S.A., Luxembourg …………………………………………………

15724

Utribat S.A., Luxembourg …………………………………………………

15724

Victoria Trading S.A., Luxembourg ………………………………

15725

Visionaire Europe S.A., Luxembourg……………………………

15725

Wetex, S.à r.l., Grevenmacher ………………………………………

15725

Willis Corroon Management (Luxembourg) S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

15726

Winconsult S.A., Luxembourg …………………………………………

15725

Work Lift Trading, GmbH, Remich ………………………………

15725

(D’)Wullkescht, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………

15738

Ynos S.A., Luxembourg ………………………………………………………

15732

POLY RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 53.630.

—

L’Assemblée Générale Ordinaire annuelle en date du 5 mai 1998 a ratifié la nomination de Monsieur Yves Mertens,

demeurant en Belgique à B-1150 Bruxelles, Chaussée de Stockel 430, comme Administrateur, en remplacement de
Monsieur Guy Catteau, auquel elle a donné quitus de sa gestion. Monsieur Yves Mertens exercera ses fonctions pour la
durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui
statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 519, fol. 14, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(10265/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

POWER INVEST HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 57.186.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 février 1999, vol. 520, fol. 2, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg, le 17 juin 1998

L’Assemblée renouvelle les mandat d’administrateurs de:
- Monsieur Patrick Rochas;
- Monsieur Maurice Houssa;
- Mademoiselle Céline Stein;
et le mandat de commissaire aux comptes de la société:
MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG).
Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de

l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes 1998.

P. Rochas

<i>Administrateur

(10266/636/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

PRICE WATERHOUSE SERVICES, Société Civile.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

—

Les associés M. Martin Clayton, M. Philippe Duren, M. Pierre Krier, M. Jean-Robert Lentz, M. Paul Pauwels, M. Jean-

Paul Timmermans et M. Ian Whitecourt, représentant l’intégralité du capital social de la société civile PRICE WATER-
HOUSE SERVICES, ont décidé:

- d’admettre comme associés M. Robert Roksnoer, expert comptable, demeurant à Schilde (Belgique).
- d’autoriser la cession de parts suivante:
- M. Paul Pauwels cède 714 parts à M. Robert Roksnoer.
Les anciens associés et le nouvel associé ont décidé à l’unanimité de transférer le siège social de la société des 24-26,

avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg au 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

A la suite de ces changements, l’article 6 des statuts prend la teneur suivante:
«Art. 6.  Le capital de la société est fixé à 5.000.000,- LUF représenté par 5.000 parts sociales sans désignation de

valeur nominale.

Les parts sociales sont réparties ainsi qu’il suit:
1. M. Martin Clayton ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

714 parts

2. M. Philippe Duren ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

714 parts

3. M. Pierre Krier ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

714 parts

4. M. Jean-Robert Lentz …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

714 parts

5. M. Robert Roksnoer……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

714 parts

6. M. Jean-Paul Timmermans …………………………………………………………………………………………………………………………………………

715 parts

7. M. Ian Whitecourt ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

715 parts

Le bénéfice sera réparti entre les associés par décision à la majorité simple à prendre à la fin de chaque exercice.
Les associés sont tenus personnellement et solidairement des engagements de la société à l’égard des tiers.
Luxembourg, le 17 février 1999.

<i>Pour PRICE WATERHOUSE SERVICES

<i>Société Civile

I. Whitecourt

Enregistré à Luxembourg, le 23 février 1999, vol. 520, fol. 15, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10268/581/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

15698

PRICE WATERHOUSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 33.418.

—

Il résulte d’une décision prise par les associés-gérants de la société à responsabilité limitée PRICE WATERHOUSE le

10 février 1999 que le siège social de la société est transféré des 24-26, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg au 16,
rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 février 1999.

I. Whitecourt.

Enregistré à Luxembourg, le 23 février 1999, vol. 520, fol. 15, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10267/581/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

PROCOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1326 Luxembourg, 21, rue Auguste Charles.

R. C. Luxembourg B 18.445.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 février 1999, vol. 519, fol. 97, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 1999.

Signature.

(10269/753/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

PRODIMALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7526 Mersch, Zone Industrielle Mierscherbierg, 17A, allée J. W. Léonard.

R. C. Luxembourg B 54.627.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 3 avril 1996, acte publié au

Mémorial C, n° 350 du 22 juillet 1996, modifiée par-devant le même notaire en date du 13 novembre 1998, acte
non encore publié.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 92, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PRODIMALUX, S.à r.l.

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

(10270/537/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

QUADRIGA CONSULT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 16, allée Marconi.

H. R. Luxemburg B 66.193.

—

<i>Beschlüsse des Verwaltungsrates vom 16. September 1998

1. Dr. Ernst Schmied wird zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates ernannt.
2. Herr Peter K. J. Mast wird zum geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglied ernannt.
3. Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Vorsitzenden des Verwaltungsrates oder des

geschäftsführenden Verwaltungsratsmitgliedes.

Unterschrift.

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 1999, vol. 519, fol. 99, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10271/504/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

REBEAN INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 40.949.

Acte constitutif publié à la page 25773 du Mémorial C, n° 537 du 21 novembre 1992.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 février 1999, vol. 520, fol. 16, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(10274/581/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

15699

QUALITY CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6941 Niederanven, rue de Münsbach.

R. C. Luxembourg B 41.463.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 février 1999, vol. 519, fol. 97, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 1999.

Signature.

(10272/753/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

RADIO FLANDRIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 45, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 49.072.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 15 février 1999 que la

démission de M. Bernard Irthum, demeurant au 43, rue de Blaschette, L-7353 Lorentzweiler en tant que commissaire
aux comptes est acceptée et que la société DELOITTE &amp; TOUCHE, ayant son siège social au 21, rue Glesener, L-1631
Luxembourg, est élue nouveau commissaire aux comptes. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale
Annuelle de l’an 2003.

Luxembourg, le 15 février 1999.

Pour extrait conforme

R. P. Pels

Enregistré à Luxembourg, le 23 février 1999, vol. 520, fol. 16, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10273/724/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

RELIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4067 Esch-sur-Alzette, 9, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 52.749.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 février 1999, vol. 519, fol. 97, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 1999.

Signature.

(10275/753/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

ROCALI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7526 Mersch, Zone Industrielle Mierscherbierg, 17A, allée J. W. Léonard.

R. C. Luxembourg B 54.029.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 6 février 1996, acte publié au

Mémorial C, n° 246 du 17 mai 1996, modifiée par-devant le même notaire en date du 13 novembre 1998, acte non
encore publié.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 92, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ROCALI, S.à r.l.

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

(10278/537/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

ROMANILLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.472.

Acte constitutif publié à la page 30805 du Mémorial C, n° 642 du 18 novembre 1997.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 février 1999, vol. 520, fol. 16, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(10279/581/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

15700

REVISTA INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 46.548.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 janvier 1999

- L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 1997.

- L’Assemblée accepte la démission de Madame Carine Bittler de son poste d’administrateur. Elle nomme en rempla-

cement de l’administrateur démissionnaire, Madame Michèle, employée privée, demeurant à B-Arlon. Son mandat
prendra fin en 2004.

- L’Assemblée décide de transférer le siège social de la sociét du 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg au 3, rue Jean

Piret à L-2350 Luxembourg.

Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 1999, vol. 519, fol. 99, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10276/595/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

RIEGA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5495 Wintrange, 28, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 44.099.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Echternach, le 17 février 1999, vol. 132, fol. 22, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 19 février 1999.

Signatures.

(10277/551/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

ROMANILLA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.471.

Acte constitutif publié à la page 30802 du Mémorial C, n° 642 du 18 novembre 1997.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 février 1999, vol. 520, fol. 16, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(10280/581/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

ROX INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ROX INVEST S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 17 juillet 1997,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 25 octobre 1997, numéro 585.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 10 juin 1998,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 22 septembre 1998, numéro 678.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Nicole Pollefort, employée privée, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Pierre Grünfeld, employé privé, Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Fabienne Callot, employée privée, Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux

formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

15701

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1.- Modification de l’article 17 des statuts et fixation de la date de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur

l’approbation des comptes au 3ème jeudi de décembre à 10.00 heures.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, la résolution

suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de modifier la date de l’Assemblée Générale Annuelle statuant sur l’approbation des comptes qui

se réunira désormais les troisièmes jeudis de décembre à 10.00 heures.

L’assemblée décide de modifier l’article 17 (alinéa 1) des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 17. Alinéa 1

er

.  L’Assemblée Générale Annuelle se réunit annuellement le 3ème jeudi de décembre à 10.00

heures à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit indiqué par les convocations. Si ce jour est un jour férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: N. Pollefort, P. Grünfeld, F. Callot, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 17 décembre 1998, vol. 407, fol. 75, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 23 décembre 1998.

E. Schroeder.

(10281/000/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

ROX INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 22 février 1999.

E. Schroeder.

(10282/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

ROYAL BROADWAY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1839 Luxembourg, 32, rue Joseph Junck.

R. C. Luxembourg B 50.795.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 février 1999, vol. 519, fol. 97, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 1999.

Signature.

(10283/753/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

ROYAL PF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 59, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 58.270.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 février 1999, vol. 519, fol. 97, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 1999.

Signature.

(10284/753/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

ROYAL PLAZA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 20, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 46.551.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 février 1999, vol. 519, fol. 97, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 1999.

Signature.

(10285/753/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

15702

SAINT-LAURENT FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.543.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 février 1999, vol. 520, fol. 2, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 1998.

Signature.

(10286/636/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

SATISFACTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 38.168.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 février 1999, vol. 519, fol. 97, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 1999.

Signature.

(102857/753/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

SCHLESSEREI MENDEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6940 Niederanven, 184, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 38.098.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 février 1999, vol. 519, fol. 97, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 1999.

Signature.

(10288/753/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

SEDGWICK MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 16, rue Robert Stümper.

R. C. Luxembourg B 27.851.

Constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 20 avril

1988, publié au Mémorial C, numéro 177 du 29 juin 1988, les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par Maître
Francis Kesseler, préqualifié, en date du 12 janvier 1993, publié au Mémorial C, numéro 161 du 15 avril 1993 et en
date du 9 décembre 1993, publié au Mémorial C, numéro  69 du 18 février 1994, au capital social de trois millions
sept cent cinquante et un mille francs (3.751.000,-), représenté par six mille cent cinq (6.105) actions, sans
désignation de valeur nominale.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, prénommé, en date du 5 février 1999,
enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 février 1999, vol. 848, fol. 24, case 8,
que la société anonyme SEDGWICK MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-2557

Luxembourg, 16, rue Robert Stümper,

a été dissoute par décision de l’actionnaire unique, lequel a déclaré qu’il n’existe plus de passif et que la liquidation de

la société peut être considérée comme définitivement clôturée,

que les livres et documents de la société se trouvent conservés pendant cinq (5) ans au siège de ladite société.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Kesseler.

(10289/219/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

SERVICE PLUS S.A. (SERVICE + S.A.), Société Anonyme,

(anc. J.C.L. CONSULTING S.A.).

Siège social: L-2551 Luxembourg, 99, avenue du X Septembre.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N° 29 du 19 janvier 1999 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 24 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 1999.

A. Schwachtgen.

(10290/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

15703

SHABANAZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 46.611.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 février 1999, vol. 520, fol. 13, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>SHABANAZ S.A.

Signature

(10291/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

SILCA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 50.398.

—

Le bilan au 28 février 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1999, vol. 518, fol. 51, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 1999.

C. Blondeau

R. Haigh

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(10297/565/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

SILCA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 50.398.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 8 janvier 1999

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats lors de l’exercice clôturé au 28 février 1998
ainsi que pour la non-tenue de l’assemblée générale à sa date statutaire.

Les mandats d’Administrateurs de M. Christophe Blondeau, M. Rodney Haigh et de M. Nour-Eddin Nijar ainsi que

celui du Commissaire aux Comptes de HRT REVISION, S.à r.l. viendront à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale
Ordinaire à tenir en l’an 2000.

Pour extrait conforme

C. Blondeau

R. Haigh

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1999, vol. 518, fol. 51, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10298/565/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

S.I. DU ROI VAINQUEUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 23.485.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 février 1999, vol. 519, fol. 99, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 1999.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(10292/504/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

S.I. DU ROI VAINQUEUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 23.485.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 février 1999, vol. 519, fol. 99, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 1999.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(10293/504/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

15704

S.I. DU ROI VAINQUEUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 23.485.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 février 1999, vol. 519, fol. 99, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 1999.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(10294/504/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

S.I. DU ROI VAINQUEUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 23.485.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 février 1999, vol. 519, fol. 99, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 1999.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(10295/504/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

S.I. DU ROI VAINQUEUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 23.485.

—

Lors de l’Assemblée Générale tenue le 16 février 1999 ont été nommés:

<i>Administrateurs:

- Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président du Conseil d’Admi-

nistration et Administrateur-délégué.

- Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, demeurant à Luxembourg, Administrateur-délégué.
- ARMOR S.A., Administrateur, 16, allée Marconi, Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 1999, vol. 519, fol. 99, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10296/504/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

PARIMMO, SOCIETE HOLDING DE PARTICIPATIONS IMMOBILIERES ET MOBILIERES

S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf février.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société WANSEY CONSULTANT INC., avec siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par son président du conseil d’administration Madame Marie-Paul Van Waelem, administrateur de

société, demeurant à Luxembourg.

Ladite comparante, représentée comme il est dit, a exposé ce qui suit:
1.- La société anonyme holding SOCIETE HOLDING DE PARTICIPATIONS IMMOBILIERES ET MOBILIERES, en

abrégé PARIMMO, avec siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu par le notaire Carlo Funck, alors
de résidence à Luxembourg, en date du 8 novembre 1976, publié au Mémorial C numéro 286 du 20 décembre 1976 et
les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Lucien Schuman, alors de résidence à Luxembourg, en date
du 23 février 1984, publié au Mémorial C numéro 80 du 22 mars 1984.

2.- Le capital social actuel est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- Frs) représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- Frs) chacune.

3.- La comparante est devenue successivement propriétaire de toutes les actions de la société, ce dont la preuve a

été rapportée au notaire instrumentaire.

Ensuite la comparante, représentée comme il est dit et agissant comme seule et unique actionnaire de la société

SOCIETE HOLDING DE PARTICIPATIONS IMMOBILIERES ET MOBILIERES, en abrégé PARIMMO, a déclaré expres-
sément vouloir dissoudre la société prédite.

15705

A cet égard, elle expose au notaire que tout le passif social a été apuré avant les présentes, que tout l’actif se trouve

repris par elle et que dès lors la liquidation de la société se trouve achevée, le tout sans préjudice du fait qu’elle répond
personnellement de tous les engagements sociaux.

Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire pour l’exercice de leurs fonctions jusqu’à

ce jour.

Et aussitôt il a été procédé à la lacération des actions.
Les livres et documents de la société dissoute resteront conservés pendant une durée de cinq ans à l’ancien siège

social de la société à L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée, la comparante a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M.-P. Van Waelem, J. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 1999, vol. 114S, fol. 79, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 1999.

J.-P. Hencks.

(10307/216/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

SOBELUDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 45.425.

—

Les bilans aux 31 décembre 1995 et 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 19 février 1999, vol. 520, fol. 2,

case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 1998.

MAZARS &amp; GUERARD LUXEMBOURG

Signature

(10300/636/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

SOBELUDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 45.425.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 février 1999, vol. 520, fol. 2, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 1999.

MAZARS &amp; GUERARD LUXEMBOURG

Signature

(10299/636/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

SOFIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 52.348.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 février 1999, vol. 520, fol. 13, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>SOFIA S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

(10313/005/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

T.M.P. INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 64.387.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 février 1999, vol. 520, fol. 13, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

<i>T.M.P. INVESTISSEMENTS S.A.

Signature

(10337/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

15706

SOCIETE DE FINANCE HORLOGERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.190.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 février 1999, vol. 520, fol. 2, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 1998.

Signature.

(10304/636/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

SOCIETE DE FINANCE HORLOGERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.190.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 février 1999, vol. 520, fol. 2, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 1998.

Signature.

(10305/636/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

SOCIETE ANONYME IMMOBILIERE AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze février.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE ANONYME

IMMOBILIERE AG, avec siège social à Luxembourg,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 8 octobre 1992, publié au Mémorial C n° 628

du 30 décembre 1992 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 22
mars 1993, publié au Mémorial C n° 281 du 11 juin 1993.

L’assemblée est présidée par Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Mamer,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à Consdorf.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant à Thionville.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter que:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Augmentation du capital social de cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF 50.000.000,-) pour le porter

de cinquante-trois millions huit cent mille francs luxembourgeois (LUF 53.800.000,-) à cent trois millions huit cent mille
francs luxembourgeois (LUF 103.800.000,-) par versement en numéraire et émission de cinquante mille (50.000) actions
nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes, avec une prime d’émission de LUF 150.000.000,-.

2) Modification de l’article 3 des statuts pour le mettre en concordance avec ce qui précède.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les manda-
taires.

III.- Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF

50.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de cinquante-trois millions huit cent mille francs luxembourgeois
(LUF 53.800.000,-) à cent trois millions huit cent mille francs luxembourgeois (LUF 103.800.000,-) par versement en
numéraire et émission de cinquante mille (50.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000,-) chacune jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et soumises au versement
d’une prime d’émission de trois mille francs luxembourgeois (LUF 3.000,-) par action.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale, ayant pris acte du fait que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de

souscription, décide d’admettre à la souscription des cinquante mille (50.000) actions nouvelles la société GIORGIO
ARMANI HOLDNG B.V., avec siège social à Amsterdam.

<i>Souscription - Libération

Ensuite la société GIORGIO ARMANI HOLDING B.V., prénommée,
ici représentée par Monsieur Didier Kirsch, prénommé,

15707

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée
laquelle procuration restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui,
a déclaré souscrire les cinquante mille (50.000) actions nouvelles pour la valeur nominale de mille francs luxembour-

geois (LUF 1.000,-) par action, lesquelles ont été intégralement libérées par le versement en espèces d’un montant de
cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF 50.000.000,-), valeur nominale.

En outre il a été payé à titre de prime d’émission un montant de trois mille francs luxembourgeois (LUF 3.000,-) par

action souscrite, faisant un montant total de cent cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF 150.000.000,-) à
transférer sur un compte «prime d’émission».

La preuve que le montant de deux cent millions de francs luxembourgeois (LUF 200.000.000,-) se trouve à la dispo-

sition de la société a été rapportée au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

A la suite de la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article 3, alinéa premier des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à cent trois millions huit cent mille francs luxembourgeois (LUF 103.800.000,-) représenté

par cent trois mille huit cents (103.800) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune.»

<i>Coût

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison de

la présente augmentation de capital, sont évalués approximativement à 2.300.000,- francs.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant

demandé à signer.

Signé: C. Faber, J. Piek, D. Kirsch, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 114S, fol. 91, case 11. – Reçu 2.000.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication.
Luxembourg, le 22 février 1999.

J.-P. Hencks.

(10301/216/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

SOCIETE ANONYME IMMOBILIERE AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(10302/216/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

STAKOTRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 18, rue Aldringen.

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue en date du 11 janvier 1999 sur l’exercice 1997

L’assemblée générale décide de reporter le bénéfice de l’exercice 1997 au montant de BEF 3.777.615,- comme suit:
Résultat reporté: BEF 3.777.615,-.

Pour extrait conforme

FIDUPLAN S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 1999, vol. 520, fol. 1, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10324/752/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

SOCIETE FINANCIERE PRIVEE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.564.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 février 1999, vol. 520, fol. 2, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 1998.

Signature.

(10306/636/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

15708

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DE L’ACIERIE.

Siège social: Luxembourg.

Constituée par acte devant Maître Reginald Neuman, notaire, en date du 26 décembre 1984, publié au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

—

Comme suite à différentes cessions de parts, la répartition du capital au 31 décembre 1998 se présente comme suit:
GROUPE FNP, S.à r.l., Junglinster ……………………………………………………………………………………………………………………………

510 parts

PREFALUX S.A., Junglinster ………………………………………………………………………………………………………………………………………

390 parts

Monsieur Dan Thill, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………

   100 parts

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000 parts

Les associés représentant l’intégralité du capital désignent comme gérants:
- Monsieur Norbert Friob, Président du Comité de Gérance;
- Madame Josée Hansen-Poekes;
- Monsieur Dan Thill.
Monsieur Norbert Friob pourra engager la société vis-à-vis des tiers pour toutes les opérations jusqu’à 1.000.000,-

LUF. Il est spécialement chargé de la gestion commerciale, administrative et financière.

Monsieur Dan Thill est chargé de superviser et de coordonner les opérations journalières en relation avec le bon

fonctionnement de l’exploitation du complexe immobilier sis rue de Hollerich à Luxembourg. Il pourra engager la
société seul jusqu’à concurrence de 100.000,- LUF.

Pour tous les engagements supérieurs à 1.000.000,- LUF, la signature de deux gérants est requise.
Les gérants ne peuvent, sans y être préalablement autorisé par tous les autres associés, contracter au nom de la

société aucun emprunt, aliéner ou hypothéquer les immeubles sociaux ou mettre en gage le fonds de commerce de la
société.

Fait en autant d’exemplaires que de parties à Luxembourg, le 11 janvier 1999.

N. Friob

A. Nilles J. Hansen-Poeckes D. Thill

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 1999, vol. 519, fol. 38, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10303/000/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

SOLUXTRAFER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4830 Rodange, 2-4, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 17.038.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 19 février 1999, vol. 520, fol. 2, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 1999.

DEBELUX AUDIT.

(10314/636/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

SULNET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SULNET S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 11 mars 1998, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 2 juillet 1998, numéro 485.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Marie Bondioli, employé privé, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Carlo Felicetti, employé privé, Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutatuer Monsieur Pierre Grünfeld, employé privé, Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux

formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Modification de l’article 11 des statuts et fixation de la date de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur l’appro-

bation des comptes au 30 avril à 9.00 heures.

15709

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, la résolution

suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de modifier la date de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur l’approbation des comptes qui

se réunira désormais le 30 avril à 9.00 heures.

L’article 11 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le 30 avril, à 9.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Bondioli, C. Felicetti, P. Grünfeld, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 6 janvier 1999, vol. 408, fol. 4, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 19 janvier 1999.

E. Schroeder.

(10325/228/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

SULNET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux février.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SULNET S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 11 mars 1998, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 2 juillet 1998, numéro 485.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte 1998, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Marie Bondioli, employé privé, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Carlo Felicetti, employé privé, Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Fabienne Callot, employée privée, Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux

formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

- Modification de l’article 11 des statuts et fixation de la date de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur l’appro-

bation des comptes au troisième mardi du mois de septembre à 11.00 heures.

- Modification de l’article 13 des statuts et fixation de la clôture de l’exercice au 30 avril de chaque année. Le premier

exercice clôturera le 30 avril 1999.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la date de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur l’approbation des comptes qui

se réunira désormais le troisième mardi du mois de septembre à 11.00 heures.

L’article 11 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mardi du mois de septembre à 11.00
heures. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’exercice social de la société qui commencera désormais le 1

er

mai et se terminera

le 30 avril de l’année suivante.

L’exercice social qui a commencé le 11 mars 1998 ne se terminera que le 30 avril 1999, aucune clôture n’ayant été

faite au 31 décembre 1998.

15710

L’article 13 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 13. L’année sociale commence le premier mai et finit le trente avril de l’année suivante.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J.-M. Bondioli, C. Felicetti, F. Callot, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 9 février 1999, vol. 408, fol. 44, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 22 février 1999.

E. Schroeder.

(10326/228/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

SULNET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 22 février 1999.

E. Schroeder.

(10327/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

SOCIETES HOTELIERES REUNIES.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 54.910.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 février 1999, vol. 520, fol. 2, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 1999.

EURO-SUISSE AUDIT

Signature

<i>Agent Domiciliataire

(10309/636/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

SOCIETES HOTELIERES REUNIES.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 54.910.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 février 1999, vol. 520, fol. 2, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg, le 25 août 1998

L’assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Patrick Rochas;
- Monsieur Philippe Slendzak;
- Monsieur Maurice Houssa.
Et le mandat du commissaire aux comptes de la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de

l’Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 1998.

Luxembourg, le 24 février 1999.

EURO-SUISSE AUDIT

Signature

<i>Agent Domiciliataire

(10308/636/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

TDS TRADING DIRECT SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 161, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 43.374.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 février 1999, vol. 519, fol. 97, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 1999.

Signature.

(10332/753/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

15711

SOCIETE LAITIERE D’ESCHWEILER, Société en nom collectif.

Siège social: L-6169 Eschweiler.

R. C. Luxembourg B 32.458.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des associés en date du 29 décembre 1998

L’assemblée décide à l’unanimité:
- de procéder à la dissolution et la mise en liquidation de la société.
- de nommer liquidateur M. Mme Lavedrine, F-Vay.
- de donner décharge pleine et entière et sans réserve au gérant.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 1999, vol. 519, fol. 99, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10310/504/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

SOCIETE LAITIERE D’ESCHWEILER, Société en nom collectif.

Siège social: L-6169 Eschweiler.

R. C. Luxembourg B 32.458.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des associés en date du 30 décembre 1998

- L’assemblée Générale entend le rapport du liquidateur et les comptes de liquidation au 30 décembre 1998
- L’assemblée à l’unanimité nomme commissaire à la liquidation: FIDUCIAIRE CONTINENTALE, Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 1999, vol. 519, fol. 99, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10311/504/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

SOCIETE LAITIERE D’ESCHWEILER, Société en nom collectif.

Siège social: L-6169 Eschweiler.

R. C. Luxembourg B 32.458.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des associés en date du 30 décembre 1998

1) L’assemblée générale approuve à l’unanimité le rapport du commissaire à la liquidation, le rapport du liquidateur et

les comptes de liquidation établis à la date du 30 décembre 1998.

2) L’assemblée accorde à l’unanimité décharge pleine et entière et sans réserve au commissaire à la liquidation et au

liquidateur distinctement à chacun d’eux pour l’exécution de leurs mandats.

3) La liquidation de la société en nom collectif SOCIETE LAITIERE D’ESCHWEILER est définitivement close, la

société est définitivement dissoute et elle est à radier du registre de commerce et des sociétés.

4) Les livres et documents sociaux seront conservés pendant les délais légaux à l’ancien siège social de la société.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 1999, vol. 519, fol. 99, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10312/504/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

SOMALRE, SOCIETE DE REASSURANCE SOMMER ALLIBERT, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 148, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 27.313.

—

L’Assemblée Générale Ordinaire annuelle tenue le 6 avril 1998 a:
- augmenté le nombre des Administrateurs de quatre à cinq, conformément à l’article 7 (sept) des statuts;
- nommé, en conséquence, Monsieur Roland Goossens, Directeur des Achats de SOMMER S.A., demeurant au

Grand-Duché de Luxembourg, à L-9674 Nocher, 52, Nacherstross, en qualité de nouvel Administrateur, pour une durée
de un an, qui prend fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre
1998;

- autorisé le Conseil d’Administration, conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales et à l’article 10 (dix) des statuts, à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représen-
tation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Roland Goossens, Administrateur de la société.

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 519, fol. 14, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(10315/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

15712

SOMALRE, SOCIETE DE REASSURANCE SOMMER ALLIBERT, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 148, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 27.313.

—

Le Conseil d’Administration en date du 6 avril 1998 a nommé Monsieur Roland Goossens Administrateur-délégué

chargé de la gestion journalière ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion confor-
mément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, à l’article 10 (dix) des statuts et à l’auto-
risation de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 6 avril 1998.

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 519, fol. 14, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(10316/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

SORIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 29.463.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 février 1999, vol. 520, fol. 2, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle du 18 novembre 1998

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Mademoiselle Margrith Giovanoli;
- Monsieur Pedro Mendes;
- Monsieur Patrick Rochas.
L’Assemblée renouvelle le poste de commissaire aux comptes de la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG),

ayant son siège à Luxembourg.

Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de

l’Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

P. Rochas

<i>Administrateur

(10320/636/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

SOCIETE DE TRANSPORT DE GAZ, SOTEG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 11.723.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregi-

strés à Luxembourg, le 19 février 1999, vol. 520, fol. 2, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 24 février 1999.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg, le 19 décembre 1997

L’Assemblée prend acte de la démission des administrateurs suivants, à savoir:
- Monsieur François Barone, Monsieur Jacques Nilles, Monsieur Carlo Panunzi et Monsieur Marc Reiffers.
En remplacement des administrateurs sus-énumérés, l’assemblée nomme aux fonctions d’administrateurs avec effet

au 1

er

janvier 1998 et jusqu’à l’issue de l’assemblée annuelle statutaire de 2003:

- Monsieur Friedrich Späth;
- Dr. Eike Benke;
- Monsieur Hermann Josef Munkes;
- Monsieur Michel Wurth.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg, le 14 mai 1998

L’Assemblée confirme les mandats d’administrateur de:
- Monsieur Romain Becker;
- Monsieur Jos Reuter, 
qui ont été cooptés par le Conseil d’Administration en remplacement de MM. Jean Schiltz et Jo Simon, démis-

sionnaires pour les durées des mandats de leurs prédécesseurs, soit jusqu’à l’assemblée générale statutaire de 2003.
L’Assemblée générale désigne la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A. comme réviseur d’entreprises de
SOTEG pour l’exercice 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 1999.

EURO-SUISSE AUDIT

P. Rochas

<i>Agent domiciliataire

(10321/636/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

15713

SPRUNG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 60.865.

Acte Constitutif publié à la page 34071 du Mémorial C, n° 710 du 18 décembre 1997

—

Le bilan au 31 août 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 février 1999, vol. 520, fol. 16, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(10322/581/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

TOP-HIFI, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 4, rue Sigismond.

R. C. Luxembourg B 56.726.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 février 1999, vol. 519, fol. 97, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 1999

Signatures.

(10338/753/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

SOPREFIRA, SOCIETE POUR LA PREVENTION ET LE FINANCEMENT DES RISQUES PAR LA

REASSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 148, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 35.868.

—

L’Assemblée Générale Ordinaire annuelle en date du 4 mai 1998 a:
- ratifié la nomination de Monsieur Alain Chandeze, Secrétaire Général de BUREAU VERITAS France, demeurant en

France à F-78000 La Celle Saint Cloud, 50 avenue Pasteur, comme Administrateur en remplacement de Danick
Rousseau auquel elle a donné quitus de sa gestion. Monsieur Alain Chandeze restera en fonction jusqu’à l’Assemblée
Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2001, date prévue pour l’expiration
du mandat de Monsieur Danick Rousseau;

- ratifié la nomination de Monsieur Philippe Duche, demeurant au Grand-Duché de Luxembourg, à L-7544 Mersch, 7,

rue Emile Laux, comme Administrateur en remplacement de Monsieur Jean Clavier auquel elle a donné quitus de sa
gestion. Monsieur Philippe Duche restera en fonction jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2001, date prévue pour l’expiration du mandat de Monsieur Jean Clavier;

- autorisé le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Philippe Duche, Directeur Agréé et Administrateur
de la société, conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et à l’article 10 des
statuts.

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 519, fol. 14, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10317/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

SOPREFIRA, SOCIETE POUR LA PREVENTION ET LE FINANCEMENT DES RISQUES PAR LA

REASSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 148, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 35.868.

—

Le Conseil d’Administration lors de sa réunion tenue le 27 mai 1998 a:
- nommé Monsieur Philippe Duche Administrateur-délégué chargé de la gestion journalière des affaires de la société

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, conformément à l’article 60 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, à l’article 10 des statuts et à l’autorisation conférée au Conseil d’Admini-
stration par la sixième résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire en date du 4 mai 1998.

- précisé que cette gestion journalière était limitée à la définition suivante: «Toutes opérations à l’exception de

l’embauche de personnel, le transfert du siège social et plus généralement tout engagement nouveau pris par la société
à l’exception des engagements de réassurance pris dans le cadre de la politique définie par le Conseil d’Administration.».
Cette définition est modifiable à tout moment par le Conseil. Par ailleurs, s’agissant de Monsieur Philippe Duche, cette
délégation s’inscrit sous un plafond de FRF 1.000.000 (un million de francs français) par opération.

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 519, fol. 14, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10318/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

15714

SOPREFIRA, SOCIETE POUR LA PREVENTION ET LE FINANCEMENT DES RISQUES PAR LA

REASSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 148, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 35.868.

—

Le Conseil d’Administration en date du 11 septembre 1998 a:
- pris acte de la démission de Monsieur Jean-Yves Schapiro de ses fonctions d’Administrateur et de Président du

Conseil d’Administration;

- coopté Monsieur François Tardan, Directeur Financier de BUREAU VERITAS France, demeurant à F-75016 Paris,

12, rue Cortambert, en qualité d’Administrateur, en remplacement de Monsieur Danick Rousseau, sous réserve de la
ratification de cette nomination par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires;

- nommé Monsieur François Tardan en qualité de Président du Conseil d’Administration pour la durée de son mandat

d’Administrateur.

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 519, fol. 14, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10319/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

SUPINVEST S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 57.211.

—

<i>Extract of the resolution taken at the Board of Directors’ Meeting held on January 14th, 1999

The registered office be transferred to 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certified true copy

SUPINVEST S.A.

Signature

Signature

<i>Director «A»

<i>Director «B»

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 1999, vol. 519, fol. 98, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10323/795/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

SYNERGY MOTOR S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

H. R. Luxemburg B 59.663.

—

Im Jahre neunzehnhundertachtundneunzig, am neunten Dezember.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitze zu Mersch.
Traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der SYNERGY MOTOR S.A.,

Gesellschaft mit Sitz zu Luxemburg, die gegründet wurde gemäss Urkunde vom unterzeichneten Notar aufgenommen
am 18. Juni 1997, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 516 vom 22. September
1997.

Die Satzungen der Gesellschaft wurden zuletzt abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch den unterzeich-

neten Notar, am 6. August 1997, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 717 vom
23. Dezember 1997.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Paul Marx, docteur en droit, wohnhaft in Esch an der Alzette.
Zum Schriftführer wird bestimmt Fräulein Chantal Kirschenbilder, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Fräulein Danièle Rehlinger, Privatbeamtin, wohnhaft in Mensdorf.
Sodann gab der Vorsitzende folgende Erklärung ab:
I.- Aus einer durch die Gesellschafter beziehungsweise deren Bevollmächtigte gezeichneten Anwesenheitsliste ergibt

sich die Anwesenheit beziehungsweise Vertretung der sämtlichen Aktionäre, so dass von den gesetzlichen vorgesehenen
Einberufungsformalitäten abgesehen werden konnte.

II.- Die Versammlung ist demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung

abstimmen, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.

III.- Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

<i>Tagesordnung:

1. Abänderung des Artikels 3 der Satzung, welcher künftig folgenden Wortlaut haben wird:
«Das Gesellschaftskapital beträgt LUF 1.250.000,-, aufgeteilt in 1.250 Aktien von je LUF 1.000,-. Die Aktien lauten auf

den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien für welche das Gesetz die Form von
Namensaktien vorschreibt. Anstelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt
werden, nach Wahl der Aktionäre. Das Gesellschaftskapital kann gemäss den gesetzlichen Bestimmungen erhöht oder
reduziert werden.»

2. Abänderung des letzten Absatzes des Artikels 4 der Satzung, welcher künftig folgenden Wortlaut haben wird:

15715

«Die Gesellschaft wird gegenüber Dritten entweder durch die gemeinsamen Unterschriften von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines delegierten Verwaltungsratsmitgliedes vertreten und
verpflichtet.»

3. Streichen des letzten Absatzes des Artikels 6 der Satzung über das erste Geschäftsjahr.
4. Streichen des Satzes «Die erste ordentliche Generalversammlung der Aktionäre findet statt im Jahre 1998» in

Artikel 7 der Satzung.

5. Andere nützliche oder notwendige Satzungsänderungen.
6. Verschiedenes.
Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschaft beschliesst Artikel 3 der Satzung abzuändern um ihm fortan folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 3. Gesellschaftskapital. Das Gesellschaftskapital beträgt LUF 1.250.000,-, aufgeteilt in 1.250 Aktien von je

LUF 1.000,-. Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien
für welche das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt. Anstelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine
Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der Aktionäre. Das Gesellschaftskapital kann gemäss den gesetz-
lichen Bestimmungen erhöht oder reduziert werden.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschaft beschliesst den letzten Absatz des Artikels 4 der Satzung abzuändern um ihm fortan folgenden

Wortlaut zu geben:

«Art. 4. Verwaltung. Letzter Absatz. Die Gesellschaft wird gegenüber Dritten entweder durch die gemein-

samen Unterschriften von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines delegierten Verwal-
tungsratsmitgliedes vertreten und verpflichtet.»

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschaft beschliesst den letzten Absatz von Artikel 6 der Satzung über das erste Geschäftsjahr zu streichen.

<i>Vierter Beschluss

Die Gesellschaft beschliesst den Satz «Die erste ordentliche Generalversammlung der Aktionäre findet statt im Jahre

1998» in Artikel 7 der Satzung zu streichen.

Da somit die Tagesordnung erledigt ist, hebt der Vorsitzende die Versammlung auf.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: P. Marx, C. Kirschenbilder, D. Rehlinger. E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 21 décembre 1998, vol. 407, fol. 80, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Mersch, den 28. Dezember 1998.

E. Schroeder.

(10330/228/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

SYNERGY MOTOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 59.663.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 22 février 1999.

E. Schroeder

<i>Notaire

(10331/228/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

TOUCHE ROSS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 19.082.

—

EXTRAIT

Madame Mireille Gehlen a démissionné en date du 31 décembre 1998 de sa fonction de gérant de la société à respon-

sabilité limitée TOUCHE ROSS LUXEMBOURG, S.à r.l.

Déposé aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 1999.

Pour extrait conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 93, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10339/507/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

15716

SYMMAQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 55.839.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 février 1999, vol. 520, fol. 2, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle du 29 décembre 1997

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de:
- Monsieur Patrick Rochas;
- Mademoiselle Céline Stein;
- Monsieur Maurice Houssa.
Et le mandat du commissaire aux comptes de la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de

l’Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 1999.

EURO-SUISSE AUDIT

Signature

<i>Agent domiciliataire

(10328/636/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

SYMMAQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 55.839.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 février 1999, vol. 520, fol. 2, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle du 16 juin 1998

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de:
- Monsieur Patrick Rochas;
- Mademoiselle Céline Stein;
- Monsieur Maurice Houssa.
Et le mandat du commissaire aux comptes de la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de

l’Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 1999.

EURO-SUISSE AUDIT

Signature

<i>Agent domiciliataire

(10329/636/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

THE AETNA INTERNATIONAL UMBRELLA FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 47, boulevard Royal.

—

In the year one thousand nine hundred ninety-eight, on the ninth day of December.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of THE AETNA INTERNATIONAL UMBRELLA FUND,

a société d’investissement à capital variable having its registered office at 47, boulevard Royal, Luxembourg (the
«Company»), incorporated on 25th February 1988 as published on 8th April 1988 in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, and the Articles of which were amended on 21st March 1988, 19th December 1988, 12th
October 1989, 9th April 1991, 16th April 1993 and 2nd January 1996, as published on 4th June 1988, 14th April 1989,
5th December 1989, 31st May 1991, 1st June 1993 and 30th January 1996 in the Mémorial.

The meeting was presided by Godfrey Abel, Managing Director, ABERDEEN INVESTMENT SERVICES S.A., residing

in Luxembourg,

who appointed as Secretary Mr Christian Hoffman, employee, residing in Mertzig, Germany.
The meeting elected as scrutineer Mr Stuart Horner, employee, residing in Luxembourg.
The Chairman requested the notary to record that:
I. Convening notices to registered shareholders have been sent by registered mail to each of the registered

shareholders on 30th November and were published in the Luxemburger Wort on 30th November 1998 and in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 30th November 1998. The meeting is therefore regularly
convened.

II. The agenda of the meeting is as follows:
1. Change of name of the Company from THE AETNA INTERNATIONAL UMBRELLA FUND to ABERDEEN

GLOBAL and amendment of Article 1 accordingly.

15717

2. Amendment of Article 5, paragraph 8 of the Articles of Incorporation of the Fund to read as follows:
«The capital of the Company shall be expressed in U.S. dollars as the aggregate of the net assets of all classes of shares

for which purpose the net assets attributable to a class not denominated in U.S. dollars shall be converted into U.S.
dollars.»

3. Change of the date and time of the annual meeting to 11.00 a.m. on 21 February or the next business day, if that

day is not a business day in Luxembourg and amendment of Article 10 of the Articles of Incorporation accordingly and
acknowledge that the date of the next meeting will be 29 May 1999 and thereafter 21 February in subsequent years.

4. Amendment of Article 17 of the Articles of Incorporation of the Company, last paragraph, so as to replace the

words «AETNA LIFE &amp; CASUALTY COMPANY» with «ABERDEEN ASSET MANAGEMENT PLC».

5. Amendment of Article 21 of the Articles of Incorporation of the Company, so as to replace in the third paragraph

the minimum holding amount of USD 2,500 by USD 1,500, delete from the eighth paragraph «in the case of shares valued
at less than USD 100,000» and amendment of paragraphs 11, 12, 13 and 14 of Article 21 as follows:

«In the event that for a period of 30 consecutive days, for any reason the Net Asset Value of any class of shares (a

Fund) is lower than USD 10,000,000 or in the case of a class (a Fund) denominated in a currency other than U.S. dollars,
the equivalent in that currency of such amount, by notice to all shareholders in that Fund given within four weeks of such
time, or in case the board of directors deems it appropriate because of changes in the economic or political situation
affecting the Company or the relevant class, or because it is in the best interest of the relevant shareholders, the board
of directors may redeem all (but not some) shares of the Company or of the class at a price reflecting the anticipated
realisation and liquidation costs on closing of the relevant class, but with no redemption charge, or may, merge that class
with another class of the Company or with another Luxembourg UCITS.

Termination of a class by compulsory redemption of all relevant shares or its merger with another class of the

Company or with another Luxembourg UCITS, in each case for reasons other than those mentioned in the preceding
paragraph, may be effected only upon its prior approval of the shareholders of the class to be terminated or merged, at
a duly convened class meeting which may be validly held without a quorum and decided by a simple majority of the
shares present or represented.

A merger so decided by the board of directors or approved by the shareholders of the affected class will be binding

on the holders of shares of the relevant class upon 30 days prior notice given to them, during which period shareholders
may redeem their shares without redemption charge.

In the case of a merger with a «fonds commun de placement», the decision will be binding only on those shareholders

having voted in favour of the merger.

Liquidation proceeds not claimed by the shareholders at the close of the liquidation of a class will be deposited at the

Caisse des Consignations in Luxembourg. If not claimed, they shall be forfeited after 30 years.»

6. Amendment of Article 23, paragraph 3 so as to replace «92-100 and schedules 19 and 20 UK Finance Act 1984» by

«75 of the Income and Corporation Taxes Act 1988».

7. Change of the corporate year of the Company, so as to terminate on 30 September in each year and decision that

the next corporate period will be the nine month period from 1st January 1999 to 30 September 1999 and amendment
of Article 26 of the Articles of Incorporation accordingly.

8. Amendment of Article 27 of the Articles of Incorporation, so as to permit the creation of separate categories of

share classes on which income is either distributed or accumulated provided that all shares in issue on the date such
amendment is adopted shall be distribution shares except for share classes of the Specialist and Regional Equity Funds
where such shares will be designated accumulation shares. Said amendment to Article 27 to be effective on 1 January 1999.

9. Amendment of Article 28, first paragraph in order to replace «AETNA LIFE &amp; CASUALTY COMPANY» by

«ABERDEEN ASSET MANAGEMENT PLC» and to replace «AETNA» by «ABERDEEN».

10. Amendment of Article 28, last paragraph so as to increase the maximum fee payable to the Administrator or a

Investment Manager from 1.25 % p.a. to 1.50 % p.a.

11. To make such further minor or consequential amendment as are set forth in the revised Articles referred to

below.

12. To acknowledge the resignations of Raph Appadoo, Frederick C. Copeland Jr., David W. Evans, Patrick Sun

Cheong Poon and Patricia L. McEachern as directors of the Company with effect 30 November 1998, to ratify the
coopting of Martin Gilbert, Bev Hendry, Hugh Young, Christopher Little and David van der Stoep as directors of the
Company and to appoint Graeme Sinclair and Peter Hames as directors of the Company with effect from 30 November
1998.

III. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are registered in an

attendance list signed by the proxies of the shareholders represented and by the members of the bureau; such attend-
ance list and proxies will remain attached to the original of these minutes and be registered with this deed.

IV. It appears from the attendance list that less than half of the shares of the Company issued and outstanding are

present or represented at the meeting which is therefore not regularly constituted and cannot validly decide on items 1
to 11 of the agenda.

The board of directors of the Company intends to reconvene the shareholders for 28th December 1998 by new

notices given in accordance with the law and articles.

<i>Resolution

The twelfth resolution was then submitted to the meeting, upon which the meeting resolved to ratify the co-opting

of Martin Gilbert, Bev Hendry, Hugh Young, Christopher Little and David van der Stoep and to elect Graeme Sinclair
and Peter Hames as additional directors, increasing the number of directors from five to seven, by all the shares voting
in favour of this resolution.

15718

There being no further item on the agenda, the meeting was then adjourned and these minutes signed. The under-

signed notary who knows English, states herewith that on request of the above persons appearing, the present deed is
worded in English, followed by a French version, on request of the same persons and in case of any difference between
the English and the French texts, the English text will be binding.

In faith of which, the undersigned notary have set our hand and seal on the day named at the beginning of this

document

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their surnames, first names, civil

status and residence, the said persons signed together with Us, the notary, the original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le 9 décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de THE AETNA INTERNATIONAL UMBRELLA

FUND, une société d’investissement à capital variable ayant son siège social 47, boulevard Royal, Luxembourg (la
«Société»), constituée le 25 février 1988, dont les statuts ont été publiés le 8 avril 1988 dans le Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, et dont les statuts ont été modifiés les 21 mars 1988, 19 décembre 1988, 12 octobre 1989, 9
avril 1991, 16 avril 1993 et 2 janvier 1996 selon publications au Mémorial des 4 juin 1988, 14 avril 1989, 5 décembre
1989, 31 mai 1991, 1

er

juin 1993 et 30 janvier 1996.

L’assemblée est présidée par Monsieur Godfrey Abel, Managing Director, ABERDEEN INVESTMENT SERVICES S.A.,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Christian Hoffman, employé, demeurant à Mertzig, Allemagne.
L’assemblée élit aux fonctions de scrutateur Monsieur Stuart Horner, employé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président demande au notaire d’acter que:
I. Des convocations ont été adressées par lettres recommandées aux actionnaires figurant sur le registre des

actionnaires le 30 novembre 1998 et ont été publiées dans le Luxemburger Wort du 30 novembre 1998 et au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations du 30 novembre 1998.

II. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Changer le nom de la société de THE AETNA  INTERNATIONAL UMBRELLA FUND en ABERDEEN GLOBAL

et modifier l’article 1

er

par conséquent.

2) Modifier la teneur de l’article 5, alinéa 8, de la manière suivante:
«Le capital de la société sera exprimé en dollars américains comme la totalité des actifs nets de toutes les classes

d’actions. A cette fin, les actifs nets d’inventaire d’une classe non libellée en dollars américains seront convertis en dollars
américains.»

3) Changer la date et l’heure de l’assemblée annuelle au 21 février, ou le jour ouvrable suivant si le 21 février est un

jour férié à Luxembourg, à 11.00 heures. Par conséquent, modifier l’article 10 des statuts et fixer la date de la prochaine
assemblée au 29 mai 1999 puis au 21 février pour les années à suivre.

4) Modifier l’article 17 dans son dernier alinéa en remplaçant les mots «AETNA LIFE &amp; CASUALTY COMPANY» par

les mots «ABERDEEN ASSET MANAGEMENT PLC».

5) Modifier l’article 21 de la manière suivante:
- remplacer le montant de USD 2.500 dans le 3

ème

alinéa par USD 1.500.

- dans le 8

ème

alinéa, supprimer les mots «dans le cas d’actions ayant une valeur de moins de 100.000 dollars US».

- modifier les alinéas 11, 12, 13 et 14 comme suit:
«Si pendant une période de 30 jours consécutifs, pour quelque raison que ce soit, la valeur nette d’inventaire d’une

classe d’actions (un Fonds) devait devenir inférieure à 10 millions de dollars US ou dans le cas d’une classe (un Fonds)
libellée dans une autre devise que le dollar US, l’équivalent dans cette devise de ce montant, le Conseil d’Administration
peut moyennant préavis à tous les actionnaires de ce Fonds donner endéans les quatre semaines de cet événement, ou
au cas où le Conseil d’Administration le juge approprié au vu de changements dans la situation économique ou politique
affectant la société ou la classe déterminée ou parce qu’il est au mieux des intérêts des actionnaires concernés, racheter
toutes les actions (mais pas une partie) de la société ou de la classe à un prix reflétant les frais de réalisation et de liqui-
dation anticipés en relation avec la clôture de la classe en question, mais sans commission de rachat ou peut fusionner
cette classe avec une autre classe de la société ou avec un autre OPCVM luxembourgeois. La clôture d’une classe avec
rachat obligatoire de toutes ces actions ou sa fusion avec une autre classe de la Société ou avec un autre OPCVM, pour
des raisons autres que celles énumérées à l’alinéa précédent, ne peut se faire qu’avec l’accord préalable des actionnaires
de la classe à clôturer ou à fusionner. Cet accord préalable doit être donné lors d’une assemblée de classe valablement
convoquée. Aucun quorum n’est nécessaire à cette assemblée et l’approbation peut être votée à la majorité des actions
présentes ou représentées.

Une fusion décidée de la sorte par le conseil d’administration ou approuvée par les actionnaires de la classe s’impose

aux actionnaires 30 jours après la notification qui leur est faite. Durant cette période les actionnaires peuvent racheter
leurs actions sans commission de rachat.

Dans l’hypothèse d’une fusion avec un «Fonds commun de placement», la décision sera opposable uniquement aux

actionnaires ayant voté en faveur de la fusion. Les produits de la liquidation non réclamés par les actionnaires à la clôture
de la liquidation d’une classe seront déposés à la Caisse des Consignations de Luxembourg. Ils seront prescrits après un
délai de 30 ans.»

6) Modifier l’article 23, alinéa 3, en remplaçant les mots «92-100 et annexes 19 et 20 du UK Finance Act de 1984» par

«758 de la loi de 1988 du Income and Corporation Taxes Act 1988».

15719

7) Modifier l’année sociale de la société de manière à la faire prendre fin au 30 septembre de chaque année et décider

que la prochaine année comptable sera la période de neuf mois du 1

er

janvier 1999 au 30 septembre 1999. Modifier

l’article 26 en conséquence.

8) Modifier l’article 27 de manière à autoriser la création de catégories distinctes d’actions dans lesquelles les revenus

sont soit distribués, soit capitalisés étant entendu que toutes les actions en circulation à la date d’adoption de cette
modification sont des actions à distribution sauf les actions des SPECIALIST FUNDS et REGIONAL EQUITY FUNDS,
dont les actions existantes constitueront des actions à capitalisation: Décider de rendre cette modification effective au
1

er 

janvier 1999.

9) Modifier l’article 28, alinéa 1

er

, de manière à remplacer les mots «AETNA LIFE &amp; CASUALTY COMPANY» par les

mots «ABERDEEN ASSET MANAGEMENT PLC» et le mot «AETNA» par le mot «ABERDEEN».

10) Modifier l’article 28, dernier alinéa, en augmentant le montant maximal de la commission payable à l’Agent

Administratif ou à l’un des gestionnaires de 1,25 % p.a. à 1,50 % p.a.

11) Faire toutes modifications supplémentaires nécessaires pour que les statuts coordonnées incorporent les modifi-

cations adoptées ce jour.

12) Acter les démissions de Raph Appadoo, Frederick C. Copeland Jr., David W. Evans, Patrick Sun Cheong Poon et

Patricia L. McEachern en tant qu’administrateurs de la société avec effet au 30 novembre 1998, ratifier la cooptation de
Martin Gilbert, Bey Hendry, Hugh Young, Christopher Little et David van der Stoep comme directeurs de la société avec
effet au 30 novembre 1998 et nommer Graeme Sinclair et Peter Hames administrateurs de la société.

III. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre des actions détenues par chacun d’entre eux sont

renseignés sur une liste de présence, signée par les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres
du Bureau, cette liste de présence et les procurations demeureront jointes à l’original du présent acte et seront enre-
gistrées avec celui-ci.

IV. Il résulte de la liste de présence que moins de la moitié des actions de la société émises et en circulation sont

présentes ou représentées à l’assemblée, de sorte que celle-ci n’est pas régulièrement constituée et ne peut valablement
délibérer sur les résolutions 1 à 11 de l’ordre du jour. Le conseil d’administration entend convoquer les actionnaires
pour le 28 décembre 1998 par de nouvelles convocations, au voeu de la loi et des statuts.

<i>Résolution

La douzième résolution a ensuite été présentée à l’Assemblée, sur quoi l’Assemblée décide de ratifier la cooptation

de Martin Gilbert, Bev Hendry, Hugh Young, Christopher Little et David van der Stoep en qualité d’administrateurs de
la société avec effet au 30 novembre 1998 et de nommer Graeme Sinclair et Peter Hames en qualité d’Administrateur
Adjoint de la société, augmentant le nombre d’Administrateurs de cinq à sept; toutes les actions votant en faveur de
cette résolution.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée s’est levée après signature du procès-verbal.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise déclare par les présentes qu’à la demande des comparants ci-

dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française à la demande des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera loi.

Dont acte, fait et passé par Nous, notaire soussigné, date qu’en tête du présent.
Après lecture faite aux personnes comparantes, toutes connues du notaire par leurs nom, prénom usuel, état civil et

domicile; ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: G. Abel, C. Hoffman, S. Horner, E. Schroeder. 
Enregistré à Mersch, le 17 décembre 1998, vol. 407, fol. 75, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 23 décembre 1998.

E. Schroeder.

(10333/228/200)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

UNISON MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 148, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 24.151.

—

L’Assemblée Générale Ordinaire en date du 3 juin 1998 a:
- ratifié la nomination de Madame Maryse Delvigne, Directeur Général de GRAS SAVOYE LUXEMBOURG,

demeurant au Grand-Duché de Luxembourg, à L-1245 Senningerberg, 12, rue du Bois, comme Administrateur en
remplacement de Monsieur Timothy Yeates, démissionnaire. Madame Maryse Delvigne restera en fonction jusqu’à
l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2000, date prévue pour
l’expiration du mandat d’Administrateur de Monsieur Timothy Yeates;

- ratifié la nomination de Monsieur Luc Malatre, Directeur Général Adjoint de GRAS SAVOYE S.A., demeurant en

France, à F-75016 Paris, 62 avenue Théophile Gautier, comme Administrateur en remplacement de Monsieur Ken Hall,
démissionnaire. Monsieur Luc Malatre restera en fonction jusqu’à l’Assemblée Générale Ordiniare qui statuera sur les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2000, date prévue pour l’expiration du mandat de Monsieur Ken Hall.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1999, vol. 519, fol. 19, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10349/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

15720

UNISON MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 148, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 24.151.

—

L’Assemblée Générale Ordinaire annuelle en date du 16 septembre 1998 a:
- ratifié la nomination de Monsieur Bruno Vesval, Directeur du Département Financement des Risques de GRAS

SAVOYE S.A., demeurant en France, à F-75016 Paris, 40, avenue du Colonel Bonnet, comme Administrateur en rempla-
cement de Monsieur Ralf Geck, Administrateur démissionnaire. Monsieur Bruno Vesval restera en fonction jusqu’à
l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2000, date prévue pour
l’expiration du mandat de Monsieur Ralf Geck;

- décidé de réduire le nombre des Administrateurs de six à cinq, aucun nouvel Administrateur n’ayant été nommé en

remplacement de l’Administrateur démissionnaire Monsieur Peter Flensburg.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1999, vol. 519, fol. 19, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10350/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

THE FORTRESS II FINANCE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5380 Uebersyren, 45, rue de la Montagne.

R. C. Luxembourg B 67.259.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

A comparu:

Monsieur Romain Schroeder, producteur, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme THE FORTRESS II

FINANCE COMPANY S.A., ayant son siège social à L-5380 Uebersyren, 45, rue de la Montagne, inscrite au Registre du
Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 67.259, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 12 novembre 1998, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 28 janvier 1999; un

extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses décla-

rations et constatations:

I.- Que le capital social de la société anonyme THE FORTRESS II FINANCE COMPANY S.A., prédésignée, s’élève

actuellement à deux cents millions de francs luxembourgeois (200.000.000,- LUF), représenté par deux cent mille
(200.00) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, intégralement libérées.

II.- Qu’aux termes de l’article cinq des statuts, le capital autorisé a été fixé à cinq cents millions de francs luxembour-

geois (500.000.000,- LUF) et le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette augmentation
de capital, l’article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital inter-
venue.

III.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 28 janvier 1999 et en conformité des pouvoirs à lui conférés aux

termes de l’article cinq des statuts, a réalisé une première tranche de l’augmentation de capital autorisé et notamment
à concurrence de trente-cinq millions de francs luxembourgeois (35.000.000,- LUF), en vue de porter le capital de son
montant actuel de deux cents millions de francs luxembourgeois (200.000.000,- LUF) à deux cent trente-cinq millions de
francs luxembourgeois (235.000.000,- LUF), par la création et l’émission de trente-cinq mille (35.000) actions nouvelles
d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, et jouissant à partir du jour de la réalisation
de l’augmentation de capital des mêmes droits et avantages que les actions anciennes.

IV.- Que le conseil d’administration en sa réunion du 28 janvier 1999, a constaté que l’unique autre actionnaire a

renoncé à son droit préférentiel de souscription et a admis à la souscription de la totalité des actions nouvelles,
l’actionnaire majoritaire, la société en commandite simple de droit luxembourgeois THE CAROUSEL PICTURE
COMPANY, S.e.c.s., avec siège social à Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

V.- Que les trente-cinq mille (35.000) actions nouvelles ont été souscrites par le souscripteur susmentionné et

libérées intégralement par versement en numéraire à un compte bancaire au nom de la société anonyme THE
FORTRESS II FINANCE COMPANY S.A., prédésignée, de sorte que la somme de trente-cinq millions de francs luxem-
bourgeois (35.000.000,- LUF), se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives de souscription et de libération.

VI.- Que suite à la réalisation de cette première tranche de l’augmentation de capital autorisé, le premier alinéa de

l’article cinq des statuts est modifié en conséquence et a la teneur suivante:

Version anglaise:

«Art. 5. First paragraph. The corporate capital is set at two hundred and thirty-five million Luxembourg francs

(235.000.000,- LUF) divided into two hundred and thirty-five thousand (235,000) shares of a par value of one thousand
Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.»

15721

Version française:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à deux cent trente-cinq millions de francs luxembourgeois

(235.000.000,- LUF), représenté par deux cent trente-cinq mille (235.000) actions de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre cent vingt mille francs luxem-
bourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Schroeder, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 1999, vol. 114S, fol. 59, case 12. – Reçu 350.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 1999.

M. Thyes-Walch.

(10334/233/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

THE FORTRESS II FINANCE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5380 Uebersyren, 45, rue de la Montagne.

R. C. Luxembourg B 67.259.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 1999.

(10335/233/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

WOLFGANG THIELEN, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Echternach, le 18 février 1999, vol. 132, fol. 22, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 19 février 1999.

Signatures.

(10336/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

TREND-LINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 80, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.488.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Echternach, le 18 février 1999, vol. 132, fol. 22, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 19 février 1999.

Signatures.

(10340/551/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

TRIMUR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 57.133.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 16 décembre 1998

Conformément à l’article 51, alinéa 4 de la loi Fondamentale sur les sociétés commerciales, les administrateurs

restants procèdent à la nomination par voie de cooptation de Monsieur Jean Bintner au titre d’administrateur provisoire
en remplacement de Monsieur Alain Mallart, démissionnaire.

Cette nomination sera soumise à la prochaine assemblée générale aux fins d’élection définitive.

<i>Pour la société

<i>TRIMUR HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 février 1999, vol. 520, fol. 13, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10341/005/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

15722

TROMED HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.140.

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à la date du 21 avril 1998

Il résulte que:
- Messieurs Mohammed M. Nosseir et John H. Metzger ont donné leur démission en tant qu’administrateurs de la

société TROMED S.A.

<i>Pour réquisition-inscription

<i>Pour TROMED HOLDING S.A.

MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. et Cie, S.e.c.s.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 février 1999, vol. 520, fol. 16, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10342/518/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

TULIPANO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 52.659.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 septembre 1998

Le mandat des Administrateurs et celui du Commissaire aux Comptes étant venus à échéance, Messieurs Norbert

Schmitz,  Jean Bintner, Norbert Werner, Sergio Bernardi et Gian Luigi Cosaro sont réélus Administrateurs pour une
nouvelle période de 6 ans et Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période
de 6 ans.

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure aux trois quarts du capital.

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 février 1999, vol. 520, fol. 13, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>TULIPANO S.A.

Signature

(10343/005/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

TWEEDY, BROWNE VALUE FUNDS, Société à Capital Variable à Compartiments Multiples.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.751.

—

Le bilan au 30 septembre 1998 de TWEEDY, BROWNE VALUE FUNDS a été enregistré à Luxembourg, le 23 février

1999, vol. 520, fol. 14, case 7, et déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

(10344/051/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

TWEEDY, BROWNE VALUE FUNDS, Société à Capital Variable à Compartiments Multiples.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.751.

—

Faisant suite à l’assemblée générale du 9 février 1999, la composition du conseil d’administration de la société est la

suivante:

William Browne
Kurt Gubler
Herbert Hart.
Réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 février 1999, vol. 520, fol. 14, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10345/051/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

15723

TWEELANDENPUNT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 64.304.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 15 février 1999 que la

démission de la société VGD LUXEMBOURG, S.à r.l. société ayant son siège social au 11, boulevard du Prince Henri,
L-1724 Luxembourg en tant que commissaire aux comptes est acceptée et que la société DELOITTE &amp; TOUCHE, ayant
son siège social au 21, rue Glesener, L-1631 Luxembourg, est élue nouveau commissaire aux comptes. Son mandat
prendra fin lors de l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2004.

Luxembourg, le 15 février 1999.

Pour extrait conforme

R. P. Pels

Enregistré à Luxembourg, le 23 février 1999, vol. 520, fol. 16, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10346/724/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

UKOIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 53.707.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 19 février 1999, vol. 520, fol. 2, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 1999.

Signature.

(10347/636/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

UKOIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 53.707.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 19 février 1999, vol. 520, fol. 2, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 1999.

Signature.

(10348/636/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

URCANO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 32.616.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 27 octobre 1998

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure aux trois quarts du capital.

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 février 1999, vol. 520, fol. 13, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>URCANO S.A.

Signature

(10351/005/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

UTRIBAT S.A. Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 52.267.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 février 1999, vol. 520, fol. 13, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>UTRIBAT S.A.

Signature

(10352/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

15724

VICTORIA TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 43.124.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 8 avril 1998

Le mandat des Administrateurs et celui du Commissaire aux Comptes étant venus à échéance, Messieurs Norbert

Schmitz, Jean Bintner et Norbert Werner sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans et Monsieur
Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 février 1999, vol. 520, fol. 13, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>VICTORIA TRADING S.A.

Signature

(10353/005/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

VISIONAIRE EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 66.221.

—

Monsieur Mark H. Duesenberg a démissionné de ses fonctions  d’administrateur de la société avec effet au 11 février

1999.

Luxembourg, le 22 février 1999.

Pour extrait conforme

M

e

A. Schmitt

<i>Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 23 février 1999, vol. 520, fol. 14, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10354/275/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

WETEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6720 Grevenmacher, 6, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 18.128.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Echternach, le 18 février 1999, vol. 132, fol. 22, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 19 février 1999.

Signatures.

(10355/551/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

WORK LIFT TRADING, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-5551 Remich, 13, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 16.045.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 février 1999, vol. 520, fol. 2, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 1998.

WORK LIFT TRADING G.m.b.H.

en liquidation

Signature

(10359/636/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

WINCONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 40, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 53.751.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 février 1999, vol. 520, fol. 2, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 1999.

MAZARS &amp; GUERARD LUXEMBOURG

Signature

(10358/636/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

15725

WILLIS CORROON MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 37.085.

—

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 1

er

octobre 1998 a:

- décidé de tranférer le siège de la société du 26, place de la Gare, L-1616 Luxembourg au 148, avenue de la Faïen-

cerie, L-1511 Luxembourg à compter du 1

er

octobre 1998;

- pris acte des démissions de Messieurs Nicholas Davenport et Tim Beswick de leurs fonctions d’Administrateurs;
- donné quitus à Messieurs Nicholas Davenport et Tim Beswick de leur gestion durant l’exercice 1997 et durant la

période allant du 1

er

janvier 1998 à la date de la présente Assemblée;

- nommé en qualité d’Administrateur Monsieur Timothy Edwards, Responsable du développement «captives et

comptes captifs» de WILLIS RISK SOLUTIONS, demeurant en Grande-Bretagne, Angleterre, à Surrey KT10 8LN (Esher
- West End), 11 Garson Road, en remplacement de Monsieur Nicholas Davenport. Monsieur Tim Edwards exercera ses
fonctions jusqu’au terme du mandat de Monsieur Nicholas Davenport, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale
Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 1997;

- nommé en qualité d’Administrateur Monsieur Philippe Duche, Administrateur-délégué de UNISON

MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., demeurant au Grand-Duché de Luxembourg, à L-7544 Mersch, 7, rue Emile
Laux, en remplacement de Monsieur Tim Beswick. Monsieur Philippe Duche exercera ses fonctions jusqu’au terme du
mandat de Monsieur Tim Beswick, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes
de l’exercice clos le 31 décembre 1997;

- autorisé le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Philippe Duche, Administrateur de la société,
conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et à l’article 11 des statuts.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1999, vol. 519, fol. 19, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10356/000/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

WILLIS CORROON MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 37.085.

—

Le Conseil d’Administration en date du 1

er

octobre 1998 a:

- nommé Monsieur Philippe Duche Administrateur-délégué chargé de la gestion journalière ainsi que de la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, à l’article 11 des statuts et à l’autorisation conférée au Conseil d’Administration par la cinquième
résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 1

er

octobre 1998;

- conféré à Monsieur Philippe Duche, en sa qualité d’Administrateur-délégué, un pouvoir individuel de signature de

GBP 10.000 (dix mille Livres Sterling) ou son équivalent en Francs luxembourgeois ou en Euro. Au-delà de ce montant,
la société est engagée par la signature conjointe de deux Administrateurs.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1999, vol. 519, fol. 19, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10357/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

FYTOSAN AIR LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf janvier,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 33, boulevard

du Prince Henri,

ici représentée par son administrateur Madame Maggy Kohl-Birget, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
2.- Madame Maggy Kohl-Birget, prénommée.
Lesdits comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux: 
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FYTOSAN AIR LUXEMBOURG S.A. 

Le siège social est établi à Luxembourg. 
Le conseil d’administration pourra décider l’établissement de filiales ou d’autres bureaux de la société à l’intérieur ou

à l’extérieur du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. 

15726

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, la location, le leasing, le commissionnement de tout matériel roulant,

volant ou navigant, aussi bien à l’étranger qu’au Grand-Duché de Luxembourg. La société pourra réaliser toutes opéra-
tions de nature à favoriser l’accomplissement de ces opérations.

La société a encore pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

Elle peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs

mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder des prêts aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle

s’intéresse directement ou indirectement.

La société pourra faire en général toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par mille (1.000) actions de

trente et un Euros (EUR 31,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être porté de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) à deux millions quatre cent quatre-vingt

mille Euros (EUR 2.480.000,-), par la création et l’émission de soixante-dix-neuf mille (79.000) actions nouvelles d’une
valeur nominale de trente et un Euros (EUR 31,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions

nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation de la gestion journalière à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation

préalable de l’assemblée générale.

Pour la première fois l’administrateur-délégué est nommé par l’assemblée générale extraordinaire.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 

15727

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de mai de chaque année

à 14.00 heures, au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. 

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. 

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prévues par la loi. 

Art. 11. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectées à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que les modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………

999

2.- Madame Maggy Kohl-Birget, prénommée, une action ………………………………………………………………………………………………        1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire soussigné. 

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix

août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation du capital social 

Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent

trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-). 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (LUF 70.000,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Maggy Kohl-Birget, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Rui Fernandes Da Costa, comptable, demeurant à Luxembourg,
c) Mademoiselle Elisabeth Costa Pinto, employée privée, demeurant à Bertrange.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE EUROPEENNE ET DE  CONSEILS, S.à r.l.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an deux mille deux.

5.- Le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en français suivis d’une traduction anglaise; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi. 

15728

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le

présent acte avec le notaire.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year nineteen hundred and ninety-nine, on the twenty-ninth of January.
Before Us, Maître Emile Schlesser, notary public, residing in Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

There appeared:

1.- TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., a «société anonyme», having its registered office in Luxembourg, 33,

boulevard du Prince Henri,

represented here by its director, Mrs Maggy Kohl-Birget, company director, residing in Luxembourg,
2.- Mrs Maggy Kohl-Birget, previously named. 
Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a company to be organized between

themselves: 

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of FYTOSAN AIR LUXEMBOURG

S.A.

The registered office is established in Luxembourg.
The board of directors may establish branches or other offices within the Grand Duchy of Luxembourg or in any

other country.

If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

The corporation is established for an unlimited period.
Art. 2. The object of the company is the acquisition, sale, rent, leasing and the commission of all rolling, flying and

nautical stocks and material, either in Luxembourg or in foreign countries. The company may carry on all actions and
operations in order to promote the development of the said activities.

The object of the corporation is also the taking of participating interests, in whatsoever form or other, in either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or

complementary thereto.

The corporation may by way of contribution, subscription, option, sale or by any other way, acquire movables of all

kinds and may realize them by way of sale, exchange, transfer or otherwise.

The corporation may grant loans to affiliated companies and to any other company in which it takes some direct or

indirect interest.

The corporation may in one word carry on all commercial, industrial or financial operations which are directly or

indirectly connected with its purposes and which are able to promote their development or extension. 

Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-), represented by one thousand

(1,000) shares with a par value of thirty-one Euros (EUR 31.-) each.

The shares may be registered or bearer shares at the option of the holder, except those shares for which Law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those

enjoyed by the old shares.

The company may repurchase its own shares under the conditions provided by Law.
The corporate share capital may be increased from thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-) to two million four

hundred and eighty thousand Euros (EUR 2,480,000.-) by the creation and the issue of seventy-nine thousand (79,000)
new shares with a par value of thirty-one Euros (EUR 31.-) each.

The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new

shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares,

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of

supplementary shares against payment in cash or by contribution in kind.

Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of such increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such
purposes.

15729

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be

removed at any time.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpor-

ation’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by Law or by the present Articles of Incorpor-
ation are within the competence of the board of directors.

The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, another director may preside over the

meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-

resentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation of the day-to-day management to a member of the board of directors is subject to a previous

authorization by the general meeting.

The delegate of the board is named for the first time by the extraordinary general meeting.
The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the

delegate of the board. 

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be removed at any time.

Art. 7. The corporations’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of

December.

Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the third Wednesday of the month of May at two o’clock a.m.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.
Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.
Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by Law. 
Art. 11. By decision of the extraordinary general meeting of shareholders, all or part of the profits or reserves other

than those which by Law or the Articles of Incorporation may not be distributed, may be used for redemption of capital
through repayment of all shares or part of those determined by ballot, without reducing the fixed capital.

Art. 12. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of December

nineteen hundred and ninety-nine.

2) The first annual general meeting will be held in the year two thousand.

<i>Subscription and payment 

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named persons have subscribed for the shares

as follows:

1.- TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., previously named, nine hundred and ninety-nine shares …………

999

2.- Mrs Maggy Kohl-Birget, previously named, one share ………………………………………………………………………………………………       1
Total: one thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of thirty-one thousand Euros (EUR

31,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement 

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment. 

15730

<i>Valuation of the capital 

For the purpose of registration, the present capital is valued at one million two hundred fifty thousand five hundred

and thirty-seven Luxembourg francs (LUF 1,250,537.-).

<i>Estimate of costs 

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about seventy thousand Luxembourg
francs (LUF 70,000.-).

<i>Extraordinary general meeting 

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly
constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors: 
a) Mrs Maggy Kohl-Birget, company director, residing in Luxembourg,
b) Mr Rui Fernandes Da Costa, accountant, residing in Luxembourg,
c) Miss Elisabeth Costa Pinto, employee, residing in Bertrange.
3) Has been appointed auditor:
FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE EUROPEENNE ET DE CONSEILS, S.à r.l., having its registered office in L-1724 Luxem-

bourg, 33, boulevard du Prince Henri.

4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the year

two thousand and two.

5) The registered office of the Company is established in L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in French, followed by an English translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the French and the English texts, the French text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, name, civil status and

residence, the said person signed together with Us, the notary, the present original deed.

Signé: M. Kohl, E. Schlesser. 
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1999, vol. 114S, fol. 68, case 3. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 22 février 1999.

E. Schlesser.

(10371/227/323)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

FONDATION JOSY BARTHEL.

—

BILAN AU 31 DECEMBRE 1998

<i>Actif
Compte à terme ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.257.417,-

Compte courant ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

   448.599,-

Total ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.706.016,-

<i>Passif
Fonds Social au 31 décembre 1999 ……………………………………………………………………………………………………………………

3.420.662,-

Excédent des recettes ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

   285.354,-

Total ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.706.016,-

COMPTE RESULTAT AU 31 DECEMBRE 1998

<i>Dépenses
Bourse Anen Cédric 1997/98 ………………………………………………………………………………………………………………………………

200.000,-

Facture Imprimerie …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4.422,-

Frais Adm. Enregistrement ……………………………………………………………………………………………………………………………………

6.110,-

Frais de compte ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

292,-

Excédent des recettes ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

285.354,-

Total ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

496.178,-

<i>Recettes
Dons ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

379.000,-

Intérêts créditeurs compte à terme ……………………………………………………………………………………………………………………

116.186,-

Intérêts créditeurs compte courant ……………………………………………………………………………………………………………………

      992,-

Total ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

496.178,-

15731

PREVISIONS BUDGETAIRES POUR L’EXERCICE 1999

<i>Recettes
Subventions / Dons …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

400.000,-

Intérêts créditeurs……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100.000,-

Total ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500.000,-

<i>Dépenses
Bourses 99 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

400.000,-

Frais administratifs……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000,-

Frais de révision ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10.000,-

Excédent des recettes ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

  89.000,-

Total ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500.000,-

G. Sax

J. Hamilius

<i>Le Trésorier

<i>Le Président

Enregistré à Luxembourg, le 23 février 1999, vol. 520, fol. 12, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10366/000/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

YNOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg 58.613.

—

<i>Extraits du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 8 février 1999

1+2.  L’assemblée accepte les démissions du Conseil d’Administration de Monsieur Blondeau, Monsieur Nijar et

Monsieur Haigh ainsi que la démission de la société H.R.T. REVISION, S.à r.l. du poste de commissaire aux comptes.

3.  L’assemblée générale donne à l’unanimité des voix décharge spéciale aux administrateurs et au commissaire aux

comptes tous démissionnaires.

Certifié conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 1999, vol. 519, fol. 68, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10360/565/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

ASSOLUX HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

—

STATUTES

In the year nineteen hundred and ninety-nine, on the sixteenth of February.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg. 

There appeared:

MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., a company with registered office at 10, rue Antoine Jans, L-1820

Luxembourg,

here represented by Mrs Betsie ten Brinke, private employee, residing in Bridel,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on February 11, 1999. 
Said proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited company, which is hereby incorporated.

Art. 1. There is formed by the present appearing party mentioned above and all entities who may become partners

in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the laws and in
particular the law dated August 10, 1915 on commercial companies, as well as by the present articles (hereafter the
«Company»).

Art. 2. The Company shall have as its purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portofolio.

The Company shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open to

the public. The Company may however participate in the establishment and development of any financial, industrial or
commercial enterprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans,
guarantees or otherwise.

15732

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.
In general, it may carry out any operation which it may deem necessary or useful in the accomplishment and

development of its purposes, remaining always however within the limits established by the law of 31st July 1929
governing holding companies and by article 209 of the law on commercial companies of 10th August, 1915, as amended.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name ASSOLUX HOLDING, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a simple decision of the partners.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred (12,500.-) Euros, rep-

resented by one hundred and twenty-five (125) shares having a nominal value of one hundred (100.-) Euros each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or a decision of the partners’

meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the law of August 10, 1915 on commercial companies.

Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners

will not bring the Company to an end.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) are appointed, revoked and
replaced by the general partner meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share capital.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of partners fall

within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers. The board of managers may elect among its members a
general manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of
the board of managers.

The general partners meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may

subdelegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

The general partners meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will

determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

partners owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the law of August 10,
1915, as amended.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 16. Each year, with reference to December 31, the Company’s accounts are established and the manager, or in

case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses,

amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5 %) of the net profits of the
Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10 %) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/their share holding in the

Company.

Art. 18. At the time of winding-up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

15733

Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of August 10, 1915, as amended, for all matters for which

no specific provision is made in these articles of association.

<i>Subscription and Payment

All shares have been subscribed by MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., prenamed. All shares have been

fully paid up by contribution in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred (12,500.-) Euros is forthwith at the
free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary who expressly bears wittness
to it.

<i>Transitory Provision

The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December, 1999.

<i>Valuation

For registration purposes the share capital is valued at five hundred and four thousand two hundred and forty-nine

(504,249.-) Luxembourg francs.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the present deed, are estimated to be approximately fifty-five thousand Luxembourg francs (LUF 55,000.-).

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the partners representing the entire subscribed capital of the Company, has

herewith adopted the following resolutions:

1) The number of managers is set at one. The meeting appoints as manager of the Company for an unlimited period

of time: 

MeesPIERON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., prenamed. 
2) The registered office is established in L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
3) Mrs Betsie ten Brinke, prenamed, is appointed as special attorney of the Company, with power of substitution, in

order to represent the Company at the incorporation meeting of the partners of REGILUX INVESTMENTS, S.à r.l.
(hereinafter REGILUX INVESTMENTS), taking place immediately after the present meeting, or at any subsequent date
thereafter, in front of Mr André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg, in order:

(a) to approve the articles of association of REGILUX INVESTMENTS, to set the share capital of REGILUX INVEST-

MENTS at twelve thousand five hundred (12,500.-) Euros, represented by one hundred and twenty-five (125) shares
having a nominal value of one hundred (100.-) Euros each;

(b) to subscribe for in the name and for the account of the Company the entire share capital of REGILUX INVEST-

MENTS;

(c) to represent the Company at the incorporation meeting of the partners of REGILUX INVESTMENTS, to be held

immediately after the incorporation to appoint as manager of REGILUX INVESTMENTS: MeesPIERSON TRUST
(LUXEMBOURG) S.A., prenamed.

(d) to set the registered office of REGILUX INVESTMENTS in L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the mandatory of the appearing party, the appearing party signed together with

Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède: 

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize février. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., une société avec siège social à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine

Jans,

ici représentée par Madame Betsie ten Brinke, employée privée, demeurant à Bridel,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 11 février 1999.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, ès qualités, en vertu desquelles elle agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter, ainsi qu’il

suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer: 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes, entre le comparant et toutes les personnes qui pourraient devenir associés

par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment la loi modifiée du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou

entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par voie d’achat, de souscription ou de toute autre
manière, ainsi que le transfert par achat, échange ou tout autre manière d’actions, obligations, ou de tout autre titre, et
la possession, l’administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de titres.

La Société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La Société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise 

15734

financière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit
par des prêts, des garanties ou de tout autre manière.

La Société peut emprunter de l’argent sous n’importe quelle forme et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, la Société peut effectuer toute opération qu’elle considère nécessaire ou utile pour l’accom-

plissement de son objet, dans les limites fixées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et par l’article 209 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de ASSOLUX HOLDING, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents (12.500,-) Euros, représenté par

cent vingt-cinq (125) parts d’une valeur nominale de cent (100,-) Euros chacune.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de

l’assemblée des associés, conformément à l’article 14 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par
une seule et même personne.

Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent

pas fin à la Société.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un

Conseil de gérance. Le ou les gérants n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et
remplacés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du
capital social.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-

constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblé générale des associés sont

de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux membres du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres un
gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des
compétences du Conseil de gérance.

L’assemblée des associés ou le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

L’assemblée des associés ou le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est les cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été
adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi modifiée du
10 août 1915.

Art. 15. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de

chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.
Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux,

amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

15735

constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social. Le solde du
bénéfice net est à la libre disposition de l’assemblée générale.

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

modifiée du 10 août 1915.

<i>Souscription et libération

Toutes les parts sociales ont été souscrites par MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., précitée. Toutes les

parts ont été intégralement libérées par apport en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents (12.500,-)
Euros se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1999.

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf

(504.249,-) francs luxembourgeois.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement cinquante-cinq mille francs luxem-
bourgeois (LUF 55.000,-). 

<i>Assemblée générale constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés, représentant la totalité du capital souscrit, ont pris les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des gérants est fixé à un. L’assemblée nomme comme gérant de la Société pour une durée indéter-

minée: 

MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., précitée. 
2. Le siège social de la société est établi à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
3. Madame Betsie ten Brinke, prénommée, est désignée comme mandataire spécial de la Société, aux fins de la repré-

senter à l’assemblée générale constitutive de la Société REGILUX INVESTMENTS, S.à r.l. (ci-après la REGILUX INVEST-
MENTS), qui se tiendra immédiatement à la suite de la présente assemblée générale constitutive, ou à toute date
ultérieure, en l’étude de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg aux fins:

(a) d’arrêter les statuts de REGILUX INVESTMENTS, d’en fixer le capital à douze mille cinq cents (12.500,-) Euros,

représenté par cent vingt-cinq (125) parts sociales de cent (100,-) Euros chacune;

(b) de souscrire au nom et pour le compte de la société à l’intégralité du capital social de REGILUX INVESTMENTS;
(c) de représenter la Société à l’assemblée générale des associés de REGILUX INVESTMENTS, qui se réunira

immédiatement après la constitution pour nommer comme gérant de REGILUX INVESTMENTS: 

MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., précitée.
(d) de fixer le siège social de REGILUX INVESTMENTS à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec

le notaire. 

Signé: B. Brinke, A. Schwachtgen.  
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 1999, vol. 115S, fol. 4, case 8. – Reçu 5.043 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 1999.

A. Schwachtgen.

(10368/230/283)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

FONDATION ROLAND VAN CALOEN.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 19 février 1999, vol. 520, fol. 2, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 19 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MAZARS &amp; GUERARD LUXEMBOURG

Signature

(10367/636/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

15736

EUZONOS (SOPARFI), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq février. 
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. Monsieur Serge Garin, directeur de sociétés, demeurant à F-19100 Brive, 57bis, boulevard Henry de Jouvenel,
2. Madame Arlette Saint-Joanis, sans état particulier, demeurant à F-19100 Brive, 57bis, boulevard Henry de Jouvenel.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter les statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’ils vont constituer entre eux, comme suit: 

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de EUZONOS (SOPARFI), S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra à tout moment être transféré dans un autre endroit du Grand-Duché par simple décision de la gérance. 
Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère, ainsi que l’admi-
nistration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine et autres droits s’attachant à ces brevets ou pouvant les
compléter, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de
souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets et autres droits
s’attachant à ces brevets ou pouvant les compléter, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets. Elle pourra emprunter et accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse
tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,

commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobilières, qui se rattachent à son objet ou qui le
favorisent. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l’associé ou des associés.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cent (100) parts sociales de cinq

mille (5.000,-) francs chacune, entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille
francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été justifié au notaire, qui le
constate expressément.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit: 
1.- Monsieur Serge Garin, préqualifié, quatre-vingt-quinze parts …………………………………………………………………………………

95

2.- Madame Arlette Saint-Joanis, préqualifiée, cinq parts …………………………………………………………………………………………………

    5

Total: cent parts…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 

Art. 6. Lorsque la société comprend plusieurs associés, les parts sont librement cessibles entre eux. Elles ne peuvent

être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les
trois quarts du capital social.

Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues

par l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés avec ou sans

limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé ou des associés. 

Art. 10. L’associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.
Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année à

l’exception du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre
mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le

bénéfice net après déduction des frais d’exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaires à titre
d’amortissement et de réserves sera réparti comme suit:

a) cinq pour cent (5 %) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;
b) le solde restant est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Les pertes, s’il en existe, seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, sans que

toutefois aucun des associés ne puisse être tenu ou responsable au-delà du montant de ses parts.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les émoluments.

15737

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur.

<i>Frais

Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution, sont estimés à trente mille (30.000,-)

francs. 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant, les associés représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués.

Les résolutions suivantes sont prises à l’unanimité des voix: 
1. Monsieur Michel Royer, comptable, demeurant à Le Rouquet, 24250 Grolejac, est nommé gérant pour une durée

indéterminée, avec les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

2. L’adresse du siège de la société est fixée à L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: S. Garin, A. Saint-Joanis, U. Tholl. 
Enregistré à Mersch, le 12 février 1999, vol. 408, fol. 51, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 22 février 1999.

U. Tholl.

(10370/232/91)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

D’WULLKESCHT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4025 Esch-sur-Alzette, 36, rue de Belvaux.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf février.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Madame Colette Simon, employée privée, demeurant à L-5751 Frisange, 44, rue Robert Schuman.
2) Madame Christiane Krier, commerçante, épouse de Monsieur Gilles Bivort, demeurant à L-4924 Hautcharage, 18,

rue J.P. Thill.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’elles déclarent constituer:

Art. 1

er

.  La société prend la dénomination de D’WULLKESCHT, S.à r.l.

Art. 2.  Le siège social de la société est établi à Esch-sur-Alzette. Il pourra être transféré en toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du et des gérants.

Art. 3.  La société a pour objet la vente de vêtements pour enfants, jouets et accessoires, ainsi que toutes les opéra-

tions commerciales, financières, mobilières, immobilières et civiles se rapportant directement ou indirectement à l’objet
ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile sauf pour le premier exercice.
Art. 5.  Le capital social entièrement libéré est fixé à cinq cent mille (500.000,-) de francs, divisé en cinq cents parts

sociales (500) de mille (1.000,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
– Madame Colette Simon, préqualifiée ………………………………………………………………………………………………………………………

249 parts

– Madame Christiane Bivort-Krier, préqualifiée ………………………………………………………………………………………………………

251 parts

________

Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………

500 parts

Le capital a été libéré par un versement de 249.000,- francs en espèces par Madame Colette Simon et par un apport

de marchandises pour un montant de 251.000,- francs par Madame Christiane Bivort-Krier suivant inventaire dressé
entre parties et annexé à la présente.

Art. 6.  La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Les associées ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux

ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l’égard de la société.
La cession de parts à des tierces personnes non associés nécessite l’accord unanime de tous les associés.
Art. 8.  Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition

des scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

15738

Art. 9.  La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant.

Art. 10.  Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à vingt-cinq mille francs.

<i>Réunion des associés

Les associés ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Sont nommées gérantes:
a) gérante administrative, Madame Colette Simon, préqualifiée;
b) gérante technique, Madame Christiane Bivort-Krier, préqualifiée.
2. La société est valablement engagée par la signature conjointe de deux gérantes.
3. Le siège social de la société est fixé à L-4025 Esch-sur-Alzette, 36, rue de Belvaux.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont toutes signé avec Nous, Notaire, la

présente minute.

Signé: Simon, Krier, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 février 1999, vol. 848, fol. 33, case 8. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): E. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 22 février 1999.

G. d’Huart.

(10369/207/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

AGEST CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg 31.557.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires et de la réunion du Conseil d’Administration

<i>ayant eu lieu au siège social de la société le 26 janvier 1999

<i>Résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide d’élire Monsieur Hanns H. Lettner, demeurant à

CH-Hermance, comme quatrième Administrateur.

Le Conseil décide ensuite de nommer Monsieur Hanns H. Lettner, Administrateur-Délégué. Il sera autorisé à repré-

senter la société par sa seule signature.

Luxembourg, le 10 février 1999.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1999, vol. 520, fol. 19, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10381/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

TRUST WORTHY, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5480 Wormeldange, 11, rue Principale.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den ersten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker im Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Ist erschienen:

Die Aktien-Holdinggesellschaft TRUST WORTHY HOLDING A.G. mit Sitz in L-6633 Wasserbillig, 13, route de

Luxembourg,

eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg, Sektion B Nummer 53.442,
hier vertreten durch ihr geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied Dame Marianne Snela, Kauffrau, wohnhaft in

L-6633 Wasserbillig, 13, route de Luxembourg.

Welche Komparentin, vertreten wie eingangs erwähnt, erklärt zwischen ihr und allen denjenigen welche im

nachhinein Anteilhaber werden könnten, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts gründen
zu wollen, welche den Bestimmungen des Gesetzes über Handelsgesellschaften und der vorliegenden Satzung unterliegt.

Art. 1.
Der Gesellschaftsname lautet TRUST WORTHY, S.à r.l.
Art. 2.
Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung in jedmöglicher Form an anderen luxemburgischen oder ausländischen

Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

15739

Sie kann vor allem auf dem Wege von Einlagen, Zeichnungen, Optionen, Kauf und jeder anderen Weise Werte

jederzeit erwerben und diese durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder anders realisieren und verwerten.

Die Gesellschaft kann Patente und alle mit diesen Patenten verbundenen Rechte erwerben und verwalten.
Die Gesellschaft kann den Unternehmen an denen ein direktes und substantielles Interesse besteht, jeder Zeit jede

Hilfsleistung, Darlehn, Vorauszahlungen oder Garantien gewähren.

Sie kann alle Massnahmen vornehmen um ihre Rechte zu garantieren, die mit dem Gesellschaftsschaftszweck zusam-

menhängen oder ihn fördern, alles im Rahmen von Artikel 209 des abgeänderten Gesetzes über die Handelsgesell-
schaften.

Art. 3.
Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet vom heutigen Tage an gerechnet.
Sie kann durch Beschluß der Generalversammlung der Gesellschafter, welche mit der zur Änderung der Satzung

erforderlichen Mehrheit beschließen, vorzeitig aufgelöst werden.

Art. 4.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Wormeldange.
Der Firmensitz kann durch Beschluß einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des

Großherzogtums verlegt werden.

Art. 5.
Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendvierhundert Euro (12.400,- EUR) eingeteilt in hundert (100)

Anteile zu je einhundertvierundzwanzig Euro (124,- EUR).

Diese Anteile wurden vollständig und in bar von der einzigen Anteilhaberin eingezahlt, so daß die Summe von

zwölftausendvierhundert (12.400,- EUR) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachge-
wiesen und von diesem ausdrücklich bestätigt wurde.

Art. 6.
Die Anteilübertragung an Drittpersonen kann nur mit der Zustimmung aller Anteilhaber geschehen.
Bei Sterbefall können die Anteile ohne besondere Zustimmung an die Erbberechtigten übertragen werden.
Art. 7.
Weder Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs noch Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Gesell-

schaft auf.

Art. 8.
Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum oder an

den Gesellschaftsunterlagen stellen.

Art. 9.
Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern geleitet, welche nicht Gesellschafter sein müssen

und welche von dem einzigen Anteilhaber oder durch die Generalversammlung aller Anteilhaber, ernannt werden.

Die jeweiligen Befugnisse des oder der Geschäftsführer, sowie die Dauer deren Mandats werden bei ihrer Ernennung

festgelegt.

Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die Unterschrift des oder der Geschäftsführer.
Art. 10.
Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflichtungen ein.

Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11.
Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann soviele Stimmen abgeben wie er

Anteile innehat. Jeder Gesellschafter kann sich regelmäßig bei der Generalversammlung auf Grund einer Sondervoll-
macht vertreten lassen.

Art. 12.
Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Das erste Geschäftsjahr

beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember künftig.

Art. 13.
Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen innerhalb

der ersten sechs Monate den Jahresabschluß in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 14.
Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz, während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und die Gewinn- und

Verlustrechnung nehmen.

Art. 15.
Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Fünf Prozent dieses Gewinns werden der gesetzlichen Reserve zugeführt bis diese zehn Prozent des Gesellschaftska-

pitals erreicht hat.

Art. 16.
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von dem einzigen Anteilhaber

oder von der Generalversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Der
einzige Anteilhaber oder die Generalversammlung legen deren Befugnisse und Bezüge fest.

Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweist der Gründer auf die gesetzlichen Bestimmungen.

Der amtierende Notar bescheinigt, daß die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften
erfüllt sind.

15740

<i>Kosten, Abschätzung

Die Kosten und Gebühren, welcher Form es auch sein möge, die zur Gründung der Gesellschaft zu ihrer Last sind,

werden abgeschätzt auf 25.000,- LUF.

Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren wird das Kapital von 12.400,- EUR abgeschätzt auf 500.215,- LUF.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Und sofort nach Gründung der Gesellschaft hat die alleinige Anteilhaberin welche das gesamte Kapital vertritt,

folgende Beschlüsse gefaßt:

1) Die Zahl der Geschäftsführer wird auf eins festgesetzt.
- Geschäftsführer für unbestimmte Dauer wird Herr Frank Mette, Privatangestellter, wohnhaft in L-6740 Greven-

macher, 2, Kurzacht.

Der Geschäftsführer hat die weitgehendsten Befugnisse die Gesellschaft durch seine Einzelunterschrift rechtsgültig zu

verpflichten.

2) Der Sitz der Gesellschaft ist in L-5480 Wormeldange, 11, rue Principale.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparentin, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen

sowie Stand und Wohnort bekannt, hat die Komparentin mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. Snela, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 1999, vol. 114S, fol. 77, case 6. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 22 février 1999.

P. Decker.

(10380/206/116)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

AQUA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 26.279.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 96, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 1999.

<i>Pour AQUA, SICAV

BANQUE DEGROOF

<i>Agent Domiciliataire

R. Leoni

C. Misson

<i>Responsable OPC

<i>Deputy Director

(10384/034/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

ASDECOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 103, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 41.634.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois février.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Monsieur Ferdinand Lorang, hôtelier, demeurant à L-2320 Luxembourg, 2, boulevard de la Pétrusse.
2.- Monsieur Alain Lorang, employé privé, demeurant à L-1363 Howald, 14, rue du Couvent,
seuls associés, représentant l’intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée ASDECOR, S.à r.l. avec

siège social à L-1471 Luxembourg, 103, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal
d’arrondissement de et à Luxembourg section B sous le numéro 41.634.

Les comparants ont exposé au notaire ce qui suit:
Que la société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler de résidence à Junglinster, en date du 17

septembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 3 du 4 janvier 1993,

modifiée suivant acte reçu par le même notaire Jean Seckler en date du 27 août 1993, publié au Mémorial C, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations numéro 551 du 17 novembre 1993,

modifié suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 18 décembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations numéro 122 du 11 mars 1996.

Que la société a un capital social de 1.250.000,- LUF divisé en 100 parts sociales de 12.500,- LUF chacune.
Ensuite les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:

<i>Cession de parts

Le prénommé associé Alain Lorang cède par les présentes toutes ses parts sociales, à savoir cinquante (50) à l’associé

Monsieur Ferdinand Lorang, prénommé, ici présent et qui accepte, lequel dernier devient associé unique de la société.

15741

Ladite cession prend effet à partir de ce jour.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre. Le cessionnaire est subrogé dans tous les droits et obligations

attachés aux parts cédées.

<i>Prix

La présente cession de parts a eu lieu pour et moyennant le prix du franc symbolique, que le cédant reconnaît et

déclare avoir reçu du cessionnaire, ce dont quittance et titre.

Monsieur Alain Lorang, prénommé, agissant en sa qualité de gérant unique de la société, déclare accepter ladite

cession au nom de la société conformément à l’article 1690 nouveau du Code Civil. Il déclare qu’il n’a entre ses mains
aucune opposition ni empêchement qui puisse arrêter l’effet de la susdite cession.

Ensuite l’associé unique Monsieur Ferdinand Lorang, prénommé, a pris les résolutions suivantes:

<i>Modification des statuts

En conséquence de la cession de parts qui précède, l’article 6 des statuts se lira comme suit:
«Art. 6.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) représenté par cent

(100) parts sociales de douze mille cinq cents francs (12.500,- LUF) chacune, toutes attribuées à Monsieur Ferdinand
Lorang, hôtelier, demeurant à L-2320 Luxembourg, 2, boulevard de la Pétrusse.»

<i>Gérance

L’associé unique accepte la démission du gérant Monsieur Alain Lorang, prénommé, et lui confère pleine et entière

décharge.

La direction de la société sera assumée par intérim par l’associé unique Monsieur Ferdinand Lorang, prénommé, qui

en sa qualité d’associé unique aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.

De tout ce qui précède le notaire a dressé le présent procès-verbal.
Les frais et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par la prédite société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire la présente minute.

Signé: F. Lorang, A. Lorang, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 1999, vol. 114S, fol. 77, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 23 février 1999.

P. Decker.

(10389/206/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

ASDECOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 103, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 41.634.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 1999.

<i>Pour la société

P. Decker

<i>notaire

(10390/206/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

AIR EXPRESS INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1360 Aéroport de Luxembourg, Room F2036-F2308, Cargocentre.

R. C. Luxembourg B 36.739.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires,

<i>réunie extraordinairement, le 26 novembre 1998 à 11.00 heures

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Claude Delen.
Monsieur Ton Van Vliet remplit les fonctions de secrétaire. 
Madame Lily Van Asch remplit les fonctions de scrutateur.
Il résulte de la liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital sont présentes ou repré-

sentées, qu’il a donc pu être fait abstraction des convocations d’usage. L’assemblée est valablement constituée et peut
délibérer sur l’ordre du jour qui est le suivant:

1. Lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels de l’exercice clôturant au 31 décembre 1997; affectation du résultat.
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes.
4. Décharge spéciale est accordée au conseil d’administration par le fait que l’assemblée générale n’a pu avoir lieu

comme prévu dans les statuts.

5. Nominations statutaires. 

15742

6. Divers.
Après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire au

comptes ainsi que des bilan et compte de profits et pertes et, après en avoir délibéré, l’assemblée prend, à l’unanimité,
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée ratifie le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée approuve les comptes annuels et adopte le bénéfice de LUF 2.500.963, tel qu’il ressort du bilan et du

compte de profits et pertes, et décide de reporter le bénéfice total de LUF 4.812.395 à nouveau.

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.

<i>Quatrième résolution 

L’assemblée accorde une décharge spéciale au conseil d’administration par le fait que l’assemblée générale n’a pu avoir

lieu comme prévu dans les statuts.

<i>Cinquième résolution

Monsieur Jean-Claude Delen, administrateur de sociétés, demeurant à 1950 Kraainem, 4, avenue de la Chapelle

(Belgique), et Monsieur Adrian Marshall, administrateur de sociétés, demeurant à 1785 Merchtem, Langesteenweg 73/B
(Belgique), et Monsieur Guenter Rohrmann, administrateur de sociétés, demeurant à Stamford, 06903 Connecticut
(USA), Fairway Drive 183, sont nommés administrateurs pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée
Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1998.

L’assemblée décide de donner à ARTHUR ANDERSEN &amp; CO. le mandat de commissaire aux comptes pour une

période venant à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1998.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée après lecture et approbation du présent procès-verbal.
Luxembourg, le 26 novembre 1998.

T. Van Vliet

L. Van Asch

J.-C. Delen

Secrétaire

Scrutateur

Président

<i>Liste de présence de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires,

<i>réunie extraordinairement, le 26 novembre 1998 à 11.00 heures, à Sandweiler

Nom de l’actionnaire

Nombre d’actions

Procuration

Signature 

1. A.E.I. CORPORATION, 120 Tokeneke Road Darien,

Connecticut USA - 06820 ………………………………………………………………

1.350 actions

J.C. Delen

2. Mr J.C. Delen, Kapellelaan 4, 1950 Kraainem, Belgique …

    150 action 

Total: ………………………………………………………………………………………………

1500 actions

Luxembourg, le 26 novembre 1998.

<i>Les membres du bureau 

T. Van Vliet

L. Van Asch

J.-C. Delen

Secrétaire

Scrutateur

Président

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 1

<i>er

<i>octobre 1998

Sont présents à cette réunion:
- Monsieur Jean-Claude Delen
- Monsieur Adrian Marshall 
La réunion est présidée par Jean-Claude Delen.
Les résolutions suivantes sont prises à l’unanimité des voix:
1) Comptes annuels
Les comptes annuels au 31 décembre 1997 clôturant par un bénéfice de LUF 2.500.963 sont approuvés par les admi-

nistrateurs. 

2) Ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le 26 novembre 1998, avec l’ordre du jour suivant:
1° Lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes.
2° Approbation des comptes annuels de l’exercice clôturant au 31 décembre 1997; affectation du résultat.
3° Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes. 
4° Décharge spéciale au conseil d’aministration pour le fait que l’assemblée générale n’a pu avoir lieu comme prévu

dans les statuts. 

5° Nominations statutaires. 
6° Divers.
3) Rapport de gestion
Le rapport de gestion pour les actionnaires concernant les activités de la société pendant l’exercice sous revue est

préparé et une copie de ce document reste annexée à ce procès-verbal.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la réunion est levée. 

J.-C. Delen

A. Marshall

(10382/501/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

15743

AIR EXPRESS INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1360 Aéroport de Luxembourg, Room F2036-F2308, Cargocentre.

R. C. Luxembourg B 36.739.

—

Le bilan au 31 décembre 1997 et 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 février 1999, vol. 520, fol. 20, case 1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 1999.

AIR EXPRESS INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(10383/710/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

AQUA-REND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 26.567.

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 96, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 1999.

<i>Pour AQUA-REND, SICAV

BANQUE DEGROOF

<i>Agent Domiciliataire

R. Leoni

C. Misson

<i>Responsable OPC

<i>Deputy Director

(10385/034/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

AQUA-REND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 26.567.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 519, fol. 96, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 1999.

<i>Pour AQUA-REND, SICAV

BANQUE DEGROOF

<i>Agent Domiciliataire

R. Leoni

C. Misson

<i>Responsable OPC

<i>Deputy Director

(10386/034/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

BIVER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg 60.696.

—

EXTRAIT

Le Conseil d’Administration réuni à Luxembourg, le 12 février 1999 a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
- Dr.a Alessandra Rucci ayant remis sa démission le 14 janvier 1999, il a été décidé, eu égard à la vacance d’une place

au sein du conseil d’administration, de nommer, conformément à l’article 51 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange, comme nouvel administrateur. Il
terminera le mandat de son prédécesseur.

- Cette nomination sera soumise à la prochaine assemblée générale des actionnaires qui procédera à l’élection

définitive.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 1999, vol. 520, fol. 18, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10396/693/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 1999.

15744

---

Document Outline

S O M M A I R E

POLY RE S.A.

POWER INVEST HOLDING

PRICE WATERHOUSE SERVICES

PRICE WATERHOUSE

PROCOLUX

PRODIMALUX

QUADRIGA CONSULT S.A.

REBEAN INVESTMENTS

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RADIO FLANDRIA S.A.

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ROCALI

ROMANILLA S.A.

REVISTA INVESTISSEMENTS S.A.

RIEGA

ROMANILLA HOLDING S.A.

ROX INVEST S.A.

ROX INVEST S.A.

ROYAL BROADWAY

ROYAL PF

ROYAL PLAZA

SAINT-LAURENT FINANCE S.A.

SATISFACTION

SCHLESSEREI MENDEL

SEDGWICK MANAGEMENT SERVICES  LUXEMBOURG  S.A.

SERVICE PLUS S.A.  SERVICE + S.A. 

SHABANAZ S.A.

SILCA S.A.

SILCA S.A.

S.I. DU ROI VAINQUEUR S.A.

S.I. DU ROI VAINQUEUR S.A.

S.I. DU ROI VAINQUEUR S.A.

S.I. DU ROI VAINQUEUR S.A.

S.I. DU ROI VAINQUEUR S.A.

PARIMMO

SOBELUDE S.A.

SOBELUDE S.A.

SOFIA S.A.

T.M.P. INVESTISSEMENTS S.A.

SOCIETE DE FINANCE HORLOGERE S.A.

SOCIETE DE FINANCE HORLOGERE S.A.

SOCIETE ANONYME IMMOBILIERE AG

SOCIETE ANONYME IMMOBILIERE AG

STAKOTRA S.A.

SOCIETE FINANCIERE PRIVEE S.A.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DE L’ACIERIE. 

SOLUXTRAFER

SULNET S.A.

SULNET S.A.

SULNET S.A.

SOCIETES HOTELIERES REUNIES. 

SOCIETES HOTELIERES REUNIES. 

TDS TRADING DIRECT SERVICE S.A.

SOCIETE LAITIERE D’ESCHWEILER

SOCIETE LAITIERE D’ESCHWEILER

SOCIETE LAITIERE D’ESCHWEILER

SOMALRE

SOMALRE

SORIAL S.A.

SOCIETE DE TRANSPORT DE GAZ

SPRUNG

TOP-HIFI

SOPREFIRA

SOPREFIRA

SOPREFIRA

SUPINVEST S.A.

SYNERGY MOTOR S.A.

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TOUCHE ROSS LUXEMBOURG

SYMMAQUE S.A.

SYMMAQUE S.A.

THE AETNA INTERNATIONAL UMBRELLA FUND

UNISON MANAGEMENT  LUXEMBOURG  S.A.

UNISON MANAGEMENT  LUXEMBOURG  S.A.

THE FORTRESS II FINANCE COMPANY S.A.

THE FORTRESS II FINANCE COMPANY S.A.

WOLFGANG THIELEN

TREND-LINE

TRIMUR HOLDING S.A.

TROMED HOLDING S.A.

TULIPANO S.A.

TWEEDY

TWEEDY

TWEELANDENPUNT HOLDING S.A.

UKOIL S.A.

UKOIL S.A.

URCANO S.A.

UTRIBAT S.A. Société Anonyme. 

VICTORIA TRADING S.A.

VISIONAIRE EUROPE S.A.

WETEX

WORK LIFT TRADING

WINCONSULT S.A.

WILLIS CORROON MANAGEMENT  LUXEMBOURG  S.A.

WILLIS CORROON MANAGEMENT  LUXEMBOURG  S.A.

FYTOSAN AIR LUXEMBOURG S.A.

FONDATION JOSY BARTHEL. 

YNOS S.A.

ASSOLUX HOLDING

FONDATION ROLAND VAN CALOEN. 

EUZONOS  SOPARFI 

D’WULLKESCHT

AGEST CONSULT S.A.

TRUST WORTHY

AQUA

ASDECOR

ASDECOR

AIR EXPRESS INTERNATIONAL  LUXEMBOURG  S.A.

AIR EXPRESS INTERNATIONAL  LUXEMBOURG  S.A.

AQUA-REND

AQUA-REND

BIVER HOLDING S.A.