15649

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 327

7 mai 1999

S O M M A I R E

Activ’Invest S.A., Luxembourg ……………………………… page

15690

Arabella S.A., Luxembourg …………………………………………………

15694

Audita Europe S.A., Luxembourg ……………………………………

15680

Bamberg Finanz AG, Luxembourg …………………………………

15681

B.C.C. S.A., Clervaux ………………………………………………………………

15682

Belstock S.A., Luxembourg …………………………………………………

15689

Beretta (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……………………

15674

BSOP Invest S.A., Luxembourg …………………………………………

15693

Capital Italia S.A., Luxembourg…………………………………………

15673

Carcani S.A., Luxembourg ……………………………………………………

15685

Cedinvest S.A., Luxembourg ………………………………………………

15679

C.E.E.M., Centre Européen d’Etudes en Management

S.A., Luxembourg …………………………………………………………………

15679

Chalhoub Holding S.A., Luxembourg ……………………………

15680

Citiselect, Sicav, Luxembourg ……………………………………………

15674

Cob S.A., Luxembourg……………………………………………………………

15684

Compagnie Financière Euro-Asiatique S.A., Luxbg

15679

CPR Universe, Sicav, Luxembourg …………………………………

15676

Cregem Leveraged Investment, Sicav, Luxembourg

15696

Dama International S.A., Luxembourg …………………………

15678

Damas S.A., Luxembourg ……………………………………………………

15692

D.F. Holding S.A., Luxembourg …………………………

15650

,

15651

Diag Finance S.A., Luxemburg……………………………………………

15686

Domar S.A., Luxembourg ……………………………………………………

15689

EMH, Euroclass Multimedia Holding S.A., Luxem-

bourg……………………………………………………………………………

15658

,

15660

Equistar, S.à r.l., Dudelange …………………………………………………

15654

Ermesinde Management, S.à r.l., Luxembg …

15653

,

15654

Ernst & Young, Luxembourg ………………………………………………

15655

Etra Global, Sicav, Luxembourg ………………………………………

15695

EUFICO - European  Financial  Company  S.A.,  Lu-

xembourg …………………………………………………………………………………

15677

Eurinvest S.A., Luxembourg ………………………………………………

15680

Eurobuild Finance S.A., Luxembourg ……………………………

15688

Euroklima S.A., Luxembourg………………………………………………

15675

European Holidays S.A., Luxembourg ……………………………

15694

Europinvest S.A., Luxembourg …………………………………………

15682

Executive Management, S.à r.l., Luxembourg

15660

,

15661

FCP Invest S.A., Luxembourg ……………………………………………

15693

Ferrero Trading Lux S.A., Senningerberg ……………………

15672

Fiam S.A., Luxembourg …………………………………………………………

15690

Finatrade S.A., Mersch……………………………………………

15671

,

15672

Fugilux S.A., Luxembourg ……………………………………

15661

,

15663

Goldwell Holding S.A., Luxembourg ………………………………

15681

Hamilton S.A., Luxembourg ………………………………………………

15687

Herule Finance S.A., Luxembourg……………………

15666

,

15667

Hibiscus S.A., Luxembourg …………………………………………………

15682

Hobell S.A., Luxembourg………………………………………………………

15678

Holdor S.A., Luxembourg ……………………………………………………

15684

Hoplite Holding S.A., Luxembourg …………………………………

15691

I. De Monbalsan S.A., Esch-sur-Sûre ………………………………

15685

IDR Holding S.A., Luxembourg …………………………………………

15679

IMEUROP,  Société  Européenne  de  Participations

Immobilières S.A., Luxembourg ……………………………………

15682

Indolux S.A., Luxembourg ……………………………………………………

15672

Indosuez Multimedia Fund, Sicav, Luxembourg ………

15673

Infor-Id S.A., Luxembourg ……………………………………………………

15678

Initiatives Immobilières S.A., Luxembourg …………………

15692

Internautic Shipping, S.à r.l., Stadtbredimus

15663

,

15664

Intinco S.A., Luxemburg ………………………………………………………

15681

I.P.A.P., International Promoting and Participation

Company S.A.H., Luxembourg ………………………………………

15675

J.E.L. S.A., Luxembourg …………………………………………………………

15687

Joseph Beffort S.A., Bertrange……………………………

15664

,

15666

Katuor S.A., Luxembourg ……………………………………

15668

,

15669

Koplast A.G., Luxembourg …………………………………………………

15691

Linalux S.A., Luxembourg ……………………………………………………

15685

Litecomm S.A., Luxembourg………………………………………………

15683

Luxembourgeoise de Construction Immobilière S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………………………

15686

Manitoba Investments S.A., Luxembourg ……………………

15688

Merami Holding S.A., Luxembourg …………………………………

15692

Mercury Selected Trust, Sicav, Senningerberg …………

15695

Meysembourg International S.A., Luxembourg …………

15677

MFM Management Luxembourg S.A., Luxbg

15669

,

15671

Millicom International Cellular S.A., Bertrange ………

15676

Monticello Properties S.A., Luxembourg………………………

15683

Nadha Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

15672

Novum S.A., Weiswampach ………………………………………………

15689

Olrac S.A., Luxembourg ………………………………………………………

15687

Oramalux S.A., Luxembourg ………………………………………………

15684

Orolux S.A., Luxembourg ……………………………………………………

15686

Pamaxeco S.A., Luxembourg………………………………………………

15687

Parax S.A., Luxembourg ………………………………………………………

15681

Parc Merveilleux S.A., Bettembourg ………………………………

15691

Particap S.A., Luxembourg …………………………………………………

15684

Prosper S.A., Luxembourg……………………………………………………

15675

Rigamont Investments S.A., Luxembourg ……………………

15685

Ripoulux S.A., Luxembourg …………………………………………………

15690

Société de Construction Immobilière Franco-Belge

S.A., Luxembourg …………………………………………………………………

15688

Société d’Investissements Financiers et Industriels

S.A., Luxembourg …………………………………………………………………

15693

Société   Européenne   de   Communication   S.A.,

Bertrange …………………………………………………………………………………

15677

Soleil Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

15690

Sopatex S.A., Luxembourg …………………………………………………

15686

Taco Bell S.A., Bertrange ……………………………………

15651

,

15653

(Les) Trois Anneaux S.A., Luxembourg…………………………

15696

Turning Point S.A., Luxembourg ………………………………………

15678

UID Finance S.A., Luxembourg …………………………………………

15683

Unirec S.A., Luxembourg ……………………………………………………

15680

Unit Investments S.A., Luxembourg ………………………………

15693

Vizalmopco Immo S.A., Luxembourg ……………………………

15683

Wadesda Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………

15688

Woeste Immo S.A., Luxembourg ……………………

15675

,

15691

D.F. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 44.663.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois février.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme D.F. HOLDING S.A., avec

siège social à L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 juillet 1993, publié au Mémorial C numéro

476 du 13 octobre 1993,

les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 5 décembre 1995, publié au Mémorial C numéro 64 du 5 février 1996 et
- en date du 28 décembre 1998, non encore publié au Mémorial.
La séance est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Monsieur Pierre Schill, réviseur d’entreprises, demeurant

à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Denise Vervaet, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Gaby Goedert, employée privée, demeurant à Ell.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cinq cent mille

(500.000) actions sans désignation de valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social de cinq cent millions de
francs luxembourgeois (LUF 500.000.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres forma-
lités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Conversion en euros du capital social qui s’élève alors à 12.394.676,- euros, représenté par 123.947 actions sans

désignation de valeur nominale;

2. Augmentation du capital pour le porter à 20.000.000,- euros par la conversion d’une créance de 7.605.324,- euros,

par l’émission de 76.053 actions nouvelles;

3. Modification de l’article 3 des statuts.
4. Mise en concordance des statuts.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir, avec effet au 1

er

janvier 1999, le capital de LUF 500.000.000,- en EURO (1 EURO =

40,3399 LUF) de sorte que le capital s’élève actuellement à EUR 12.394.676,-.

L’assemblée décide de remplacer les 500.000 actions actuelles par 123.947 actions sans désignation de valeur

nominale.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de sept millions six cent cinq mille trois cent vingt-quatre euros (EUR

7.605.324,-) pour le porter de son montant actuel de douze millions trois cent quatre-vingt-quatorze mille six cent
soixante-seize euros (EUR 12.394.676,-) à vingt millions d’euros (EUR 20.000.000,-), moyennant l’émission de soixante-
seize mille cinquante-trois (76.053) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

Cette augmentation de capital est réalisée par la conversion en capital de EUR 7.605.300,- d’une créance que la

BANQUE DEGROOF (LUXEMBOURG) S.A., succursale de Genève, avec siège à CH-1204 Genève, 19, rue du Rhône,
à envers la société D.F. HOLDING S.A.

La prédite banque, suivant déclaration datée du 28 janvier 1999 annexée aux présentes, déclare marquer son accord

pour apporter la prédite créance en tant que capital à la société et souscrire les 76.053 actions nouvellement émises.

L’assemblée accepte la souscription de la totalité des actions nouvelles par la BANQUE DEGROOF (LUXEM-

BOURG) S.A., succursale de Genève, préqualifiée, et prend acte de la renonciation des actionnaires actuels à leur droit
de souscription préférentiel.

Conformément à l’article 32-1 paragraphe 5 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telles que

modifiée, le prédit apport en nature a fait l’objet d’un rapport du révisuer d’entreprises Monsieur Pierre Schill,
demeurant à Luxembourg, daté du 28 janvier 1999.

Un exemplaire de ce rapport reste annexé aux présentes.
La conclusion de ce rapport est la suivante:

<i>Conclusions:

«La valeur effective de la créance de EUR 7.605.300,00 à transformer en capital correspond au moins au nombre et

à la valeur nominale des 76.053 actions sans désignation de valeur nominale chacune à émettre en contrepartie.»

Il résulte de ce qui précède que les actions nouvellement émises sont intégralement libérées, ce que le notaire instru-

mentant constate expressément.

15650

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l’article trois, premier alinéa des statuts a désormais la teneur suivante:
«Art. 3. 1

er

alinéa. Le capital social est fixé à vingt millions d’euros (EUR 20.000.000,-) représenté par deux cent

mille (200.000) actions, sans désignation de valeur nominale.»

<i>Frais

Monsieur le Président fait part à l’assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous

quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation
de capital est évalué à trois millions deux cent cinquante-cinq mille francs (3.255.000,-).

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. Schill, D. Vervaet, G. Goedert, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 février 1999, vol. 848, fol. 26, case 10. – Reçu 3.067.980 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 23 février 1999.

F. Kesseler.

(10110/219/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

D.F. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 44.663.

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 3 février 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 23 février 1999.

F. Kesseler.

(10111/219/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

TACO BELL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 61.921.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EQUIPMENT AND SPARES

S.A., avec siège social à Bertrange, constituée suivant acte notarié reçu le en date du 14 novembre 1997, publié au
Mémorial C, Recueil numéro 143 du 7 mars 1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Anne Termote, administrateur de sociétés, demeurant à B-

Brugge,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Gérard Maîtrejean, juriste, demeurant à B-Udange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Nicoline Clabbers-De Deken, gérante de sociétés, demeurant à

Bertrange.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Acceptation de la démission de tous les administrateurs et décharge.
2. Changement de la dénomination de la société en TACO BELL.
3. Nomination d’un nouveau conseil d’ administration.
4. Maintien en fonction du commissaire aux comptes.
5. Modification de l’article 2 des statuts.
6. Autorisation à donner au conseil d’administration de déléguer la représentation de la société en ce qui concerne la

gestion journalière à Madame Anne Maria Termote.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

15651

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission des trois administrateurs, savoir, GOUDSMIT &amp; TANG MANAGEMENT

CY, S.à r.l., Monsieur Jean-Jacques Axelroud, Madame Nicoline Clabbers-De Deken et de leur donner pleine et entière
décharge pour l’exercice de leurs mandats jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société en TACO BELL, de sorte que le premier alinéa

de l’article 1

er

des statuts aura la teneur suivante:

Art. 1

er

. 1

er

Alinéa. Il est formé une société sous la dénomination de TACO BELL.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer les personnes suivantes en tant qu’administrateurs, leurs mandats expirant à l’issue

de l’assemblée générale de 2004:

- Madame Anne Maria Termote, administrateur de sociétés, demeurant à B-8310 Brugge, Poorterstraat, 44,
- JEREMY PROPERTIES S.A., avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques),
- CARIMYNE LTD, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de confirmer Monsieur Jean-Marc Faber en tant que commissaire aux comptes, son mandat

expirant à l’issue de l’assemblée générale de 2004.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêt sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et toutes formes de placement, l’acquisition
par achat, souscription ou toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange, ou toute autre manière de
valeurs mobilières et de toutes espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise commerciale, industrielle

et financière et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autres.

Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social, ou suceptible d’en faciliter la réalisation ainsi que la prestation de tous services d’agent ou de manda-
taire commercial et/ou industriel, soit qu’elle se porte elle-même contrepartie, soit qu’elle agisse comme déléguée ou
intermédiaire.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toutes opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son
but.

La société a en outre pour objet l’import, l’export, l’achat et la vente de tous les articles non réglementés, le

consulting et le marketing.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide d’autoriser le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi

que la représentation de la société concernant cette gestion à Madame Anne Maria Termote, prénommée.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires, Madame Anne Maria Termote,
prénommée, comme administrateur-délégué.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ trente mille francs (30,000.-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Termote, G. Maîtrejean, N. Clabbers-De Deken, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 1999, vol. 114S, fol. 76, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 22 février 1999.

G. Lecuit.

(10117/220/99)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

15652

TACO BELL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 61.921.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 22 février 1999.

G. Lecuit.

(10118/220/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

ERMESINDE MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.338.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

La société EXECUTIVE MANAGEMENT, S.à r.l. une société ayant son siège à L-2310 Luxembourg, 54, avenue

Pasteur,

ici représentée par Monsieur Christophe Davezac, employé privé, demeurant à L-1527 Luxembourg, 52, rue du

Maréchal Foch,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg le 29 décembre 1998,
laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte, avec lequel elle sera formalisée.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, est la seule et unique associée de la société à responsabilité

limitée ERMESINDE MANAGEMENT, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce de
Luxembourg sous la section B et le numéro 59.338, constituée suivant acte reçu par le notaire Camille Hellinckx, alors
de résidence à Luxembourg, en date du 21 mai 1997, publié au Mémorial C en 1997, page 22269.

Sur ce, la comparante représentée comme dit ci-avant, agissant en tant que seule et unique associée de la société à

responsabilité limitée EXECUTIVE MANAGEMENT, S.à r.l., a déclaré au notaire instrumentaire vouloir prendre les
résolutions sur l’ordre du jour suivant.

<i>Ordre du jour:

1) Modification de l’article 6 des statuts par l’ajout des mots «entièrement souscrites et intégralement libérées en

espèces» à la fin de la première phrase de l’alinéa 1

er

et par la suppression de la dernière phrase de l’alinéa 1

er

.

2) Suppression du deuxième alinéa de l’article 6.
3) Ajout d’un nouvel article 8 qui aura la teneur suivante:
«a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.»

4) Renumérotation des articles subséquents.
5) Modification de l’ancien article 8 (nouvel article 9) des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé qui fixe leurs pouvoirs.

Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé.

A moins que l’associé n’en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société en toutes circonstances.

L’associé unique est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-

Duché qu’à l’étranger.

Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation

personnelle relativement à celles-ci. Ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.»

L’associé unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de modifier l’article 6 des statuts par l’ajout des mots «entièrement souscrites et

intégralement libérées en espèces», à la fin de la première phrase de l’alinéa 1

er

et par la suppression de la dernière

phrase de l’alinéa 1

er

et du deuxième alinéa, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

15653

«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (Flux. 500.000,-) divisé en cinq cents (500)

parts sociales de mille francs luxembourgeois (Flux. 1.000,-) chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées
en espèces.»

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de rajouter un nouvel article 8 lequel aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 8.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.»

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de procéder à la renumérotation des articles subséquents des statuts.

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide de modifier l’ancien article 8 (nouvel article 9) des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé qui fixe leurs pouvoirs.

Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé.

A moins que l’associé n’en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société en toutes circonstances.

L’associé unique est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-

Duché qu’à l’étranger.

Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation

personnelle relativement à celles-ci. Ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de trente mille francs (30.000,- LUF).

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, le mandataire de la comparante a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: C. Davezac, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 1999, vol. 114S, fol. 87, case 2. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 13 février 1999.

P. Bettingen.

(10120/202/102)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

ERMESINDE MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.338.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 13 février 1999.

P. Bettingen.

(10121/202/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

EQUISTAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3429 Dudelange, 185, route de Burange.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 24 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10119/203/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

15654

ERNST &amp; YOUNG.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.771.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden,

notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute.

S‘est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ERNST &amp; YOUNG, ayant

son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
47.771 constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden en date du 25 mai 1994, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial, numéro 375 du 3 octobre 1994 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le même
notaire en date du 3 novembre 1998.

L’Assemblée est ouverte à quinze heures quinze sous la présidence de Monsieur Marc Liesch, réviseur d’entreprises,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

- Changement des statuts de la société anonyme ERNST &amp; YOUNG.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur le point porté à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique:

L’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts qui auront désormais la teneur suivante:
Art. 1

er

. Il existe entre les personnes actuellement actionnaires et toutes celles qui en deviendront actionnaires par

la suite une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par
les présents statuts.

La société adopte la dénomination de ERNST &amp; YOUNG.
Art. 2. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple délibération du conseil

d’administration.

La société peut établir au Luxembourg ou à l’étranger par simple décision du conseil d’administration, partout où elle

le juge approprié, des sièges administratifs et d’exploitation, des succursales, agences, comptoirs et dépôts.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce
siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet l’exécution de tous travaux de révision et de toutes expertises comptables, fiscales,

économiques et financières, de tous mandats d’organisation technique, administrative et commerciale, ainsi que toutes
activités se rattachant directement à la profession de réviseur d’entreprises, d’expert-comptable, fiscal, économique et
financier ou à celle de conseil en organisation. La société pourra notamment prendre des participations dans toutes
sociétés exerçant des activités similaires ou complémentaires.

D’une manière générale, la société peut effectuer toute opération qu’elle jugera utile à la réalisation et au dévelop-

pement de son objet social. L’énumération qui précède doit être interprétée de la façon la plus large.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le capital de la société est fixé à douze millions de francs luxembourgeois (12.000.000,-LUF) et représenté

par mille (1.000) actions rachetables de douze mille francs luxembourgeois (12.000,- LUF) chacune, chacune entièrement
libérée.

Art. 6. Les actions sont indivisibles vis-à-vis de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. S’il y a

plusieurs propriétaires d’une action, ceux-ci seront tenus de désigner un mandataire commun pour exercer leurs droits
à l’égard de la société.

15655

Si l’action est possédée séparément en usufruit et en nue propriété, elle sera inscrite au nom de l’usufruitier et du nu-

propriétaire, mais l’usufruitier est seul convoqué aux assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, et il a seul
le droit d’y assister et d’y prendre part au vote.

Art. 7. Toutes cessions d’actions ou transmissions d’actions, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, sont soumises

à l’agrément préalable du Conseil d’Administration. La cession ou transmission entre vifs ou pour cause de mort est en
outre sujette à l’agrément des actionnaires donné en assemblée générale par une décision adoptée par au moins 60 %
des votes exprimés et par au moins 66 % du nombre des actionnaires de la société.

La demande d’agrément, qui est notifiée par le cédant à la société par lettre recommandée avec accusé de réception,

doit énoncer les nom, prénom, et adresse du cessionnaire et le nombre des actions dont la cession est envisagée.

Le Conseil d’Administration doit statuer dans le mois de la réception d’une demande de cession. La décision du

Conseil d’Administration ne doit pas être motivée.

Si le Conseil d’Administration n’a pas notifié endéans le délai indiqué sa décision, l’agrément de la cession est réputé

acquis, même si sa décision était négative.

En cas de refus d’agrément du cessionnaire proposé, le Conseil d’Administration est tenu, dans le délai de un mois à

compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un acquéreur agréé par lui, soit par la société
elle-même dans le respect des dispositions légales applicables.

En toute hypothèse les actionnaires restants ont un droit de préemption qu’ils doivent exercer endéans les trente

jours de la notification du Conseil d’Administration du refus d’agrément du cessionnaire.

Cette acquisition a lieu à un prix qui, à défaut d’accord entre parties, sera équivalent à l’actif net comptable qui sera

déterminé par le Conseil d’Administration sur base des derniers comptes annuels révisés de la société ou du dernier
état trimestriel préparé sur les mêmes bases que celles des comptes annuels, sans prise en compte d’un quelconque
droit au titre d’un goodwill ou autre droit incorporel lié aux dites actions.

En cas de désaccord entre parties sur le prix, celui-ci sera définitivement tranché par un arbitre désigné et statuant

suivant les règles du code civil.

Nul ne peut être actionnaire de la société s’il n’est lié également à la société ou à une société affiliée à la société par

un contrat d’emploi au sens de la loi du 24 mai 1989 sur le contrat de travail. En cas de résiliation du contrat de travail
d’un actionnaire pour quelque cause que ce soit, cette résiliation devant être approuvée préalablement par une décision
adoptée par au moins 60 % des votes exprimés et par au moins 66 % du nombre des actionnaires de la société réunis
en assemblée générale, la société aura le choix, dans le délai de un mois à compter de la date d’effet de la résiliation, de
faire acquérir les actions par un acquéreur agréé par le Conseil d’Administration - auquel cas les dispositions du présent
article concernant l’agrément de l’acquéreur trouvent application - ou de racheter les actions par la société. Dans les
deux cas, l’acquisition et le rachat sont sujets à l’agrément des actionnaires donné en assemblée générale par une
décision adoptée par au moins 60 % des votes exprimés et par au moins 66 % du nombre des actionnaires de la société.

Art. 8. Le capital social pourra être augmenté ou réduit en vertu d’une décision de l’assemblée générale délibérant

dans les conditions requises pour les modifications des statuts. L’assemblée générale qui décidera de l’augmentation ou
de la réduction de capital fixera toutes les conditions, délais et formalités ainsi que le montant et les époques des verse-
ments à effectuer sur les nouvelles actions.

Art. 9. Les actions restent nominatives.
La propriété de l’action nominative s’établit par une inscription sur le registre des actions nominatives tenu au siège

social.

Des certificats constatant ces inscriptions ne seront pas délivrés aux actionnaires.
La cession s’opère par une déclaration de transfert inscrite sur le même registre, datée et signée par le cédant et le

cessionnaire ou leur mandataire ou de toute autre façon admise par la loi.

Art. 10. Les héritiers, légataires, créanciers ou ayants droit d’un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que

ce soit, provoquer l’apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation,
ni s’immiscer en aucune manière dans l’administration.

Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux bilans, aux comptes de profits et pertes et aux décisions

de l’assemblée générale.

Art. 11. La société est administrée par un conseil d’administration se composant de trois membres au moins, tous

actionnaires.

La surveillance de la société est confiée à un réviseur d’entreprises.
Les administrateurs et le réviseur sont nommés, pour un terme ne dépassant pas six ans, par l’assemblée générale, qui

fixe la durée de leur mandat. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale,
avec ou sans motif.

Le mandat des administrateurs et du réviseur se termine immédiatement après l’assemblée générale annuelle de

l’année au cours de laquelle ce mandat viendra à expiration.

Art. 12. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et un ou plusieurs vice-présidents.
Il se réunira sur convocation de son président ou de deux administrateurs aussi souvent que l’intérêt de la société

l’exige, mais au moins deux fois par an.

La réunion aura lieu à l’endroit, à la date et à l’heure indiqués dans la convocation.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné par lettre ou télécopie ou tout autre procédé de

transmission électronique à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures avant la date prévue pour la réunion,
sauf en cas d’urgence à motiver au procès-verbal de la réunion. Si tous les membres du conseil sont présents ou dûment
représentés, il n’y a pas lieu de justifier d’une convocation préalable.

15656

Un administrateur absent ou empêché peut, par simple lettre, par télégramme, télécopie ou tout autre procédé de

transmission électronique, déléguer ses pouvoirs à un de ses collègues du conseil.

La présence de la majorité des administrateurs, soit en personne, soit par mandataire est nécessaire.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement

jusqu’à la prochaine assemblée générale.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des deux tiers des membres présents et repré-

sentés et sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion et un autre administrateur
présent à la délibération.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un administrateur.
Art. 13. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société et qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la loi ou
par les présents statuts.

Il a notamment le pouvoir de décider, sous sa seule autorité, toutes les opérations qui rentrent, aux termes de l’article

trois ci-dessus, dans l’objet social.

Il arrêtera la structure de gestion de la société et désignera les organes de gestion de la société auxquels la gestion

journalière est confiée. A cette fin il désignera, sur proposition du président, un comité de direction dont il arrêtera les
pouvoirs. Il pourra déléguer tels autres pouvoirs spéciaux qu’il détermine utile. Il pourra déterminer des délégations de
pouvoirs à des personnes appartenant ou non au conseil d’administration. Le conseil d’administration approuvera, sur
proposition du comité de direction, (i) le budget et les objectifs annuels, (ii) les comptes annuels, (iii) la rémunération
salariale des actionnaires et (iv) le programme des dépenses majeures et des investissements.

Le conseil d’administration peut révoquer ces pouvoirs.
Art. 14. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par la

signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée, dans le cadre de cette
gestion journalière, ou par les signatures de toute personne à qui un pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 15. Le conseil d’administration ou une personne désignée par lui, soit en son sein, soit en dehors de celui-ci,

représente la société dans toutes actions judiciaires tant en demandant qu’en défendant.

Art. 16. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Sous réserve des

dispositions de l’article treize, elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes en relation avec les
activités de la société.

L’assemblée générale des actionnaires se compose de tous les actionnaires, qui tous peuvent prendre part au vote,

soit par eux-mêmes, soit par mandataire, en observant les dispositions des présents statuts.

Les décisions de l’assemblée générale sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les actionnaires absents

ou dissidents.

L’assemblée générale ne peut délibérer que sur les points figurant à son ordre du jour.
Art. 17. L’assemblée générale se réunit au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans les convocations.
L’assemblée générale se réunit chaque année le troisième jeudi du mois d’octobre à dix-sept heures ou, si ce jour est

un jour férié légal, le premier jour ouvrable suivant.

L’assemblée générale ordinaire entend le rapport de gestion et le rapport du réviseur; elle discute et approuve les

comptes annuels ; elle réélit ou remplace les administrateurs et le réviseur dont les mandats viennent à expiration; elle
délibère sur tous autres points figurant à son ordre du jour.

En plus, des assemblées générales extraordinaires peuvent être convoquées toutes les fois que l’intérêt de la société

l’exige. De telles assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées lorsque des actionnaires représentant
le cinquième du capital social le demandent. Les convocations sont à faire dans les formes et délais fixés par la loi.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de

l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Art. 18. Sous réserve des restrictions imposées par la Loi, chaque action donne droit à une voix.
Art. 19. Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, notamment par télécopie un

mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire lui-même. Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaires
doivent se faire représenter par une seule personne.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées

générales.

Art. 20. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou, en cas d’empêchement

de celui-ci, par un vice-président, ou, en cas d’empêchement du ou des vice-présidents, par toute personne désignée par
l’assemblée.

Le président de l’assemblée désigne un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire. Le bureau de l’assemblée

comprendra le président et le secrétaire et sera complété par un scrutateur choisi parmi les membres de l’assemblée
sur proposition du président.

Une liste de présence, signée par les membres présents et mentionnant le nombre de titres représentés demeure

annexée au procès-verbal.

Le procès-verbal de l’assemblée est signé par le président de la réunion, le scrutateur, le secrétaire et tous

actionnaires présents qui le demandent.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un administrateur.

15657

Art. 21. Sauf dans les cas expressément prévus par la loi et par l’article sept ci-dessus, les décisions de l’assemblée

générale sont adoptées par au moins 50 % du nombre des votes exprimés et par au moins 50 % du nombre des
actionnaires de la société, quelle que soit la portion du capital représenté. Les modifications des présents statuts sont
approuvées en assemblée générale des actionnaires par une décision adoptée par au moins 66 % des votes exprimés et
par au moins 66 % du nombre des actionnaires de la société, présents ou représentés.

Tout actionnaire peut avant, pendant ou après la réunion de l’assemblée renoncer à la convocation prévue à l’article

dix-sept; dans tous les cas les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée générale sont considérés comme ayant
été valablement convoqués.

Art. 22. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l’année suivante.
Le conseil d’administration remet les comptes annuels de la société avec un rapport de gestion de la société, un mois

au moins avant la date de l’assemblée générale ordinaire, au réviseur, qui doit faire son rapport sur ces documents.

Quinze jours au moins avant l’assemblée générale ordinaire, les documents énumérés par la Loi sont déposés au siège

social, à la disposition des actionnaires.

L’assemblée statue sur l’adoption des comptes annuels. Après adoption des comptes annuels elle se prononce, par un

vote spécial, sur la décharge à donner aux administrateurs.

Art. 23. Sur le bénéfice net annuel il est prélevé cinq pour-cent au moins pour être affecté à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque cette réserve aura atteint le dixième du capital social souscrit, mais
reprendra du moment que ce dixième est entamé.

Le solde éventuel est à la disposition de l’assemblée générale qui, sur proposition du conseil d’administration, en

déterminera l’affectation.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividende dans les conditions fixées par la

Loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Les dividendes sont payables aux époques et aux endroits fixés par le conseil d’administration.
Art. 24. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions de

quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.

Art. 25. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs. A défaut par l’assemblée générale de le faire, les administrateurs en fonction lors de la dissolution
de la société seront, de plein droit, liquidateurs; ils auront les pouvoirs les plus étendus.

La nomination du ou des liquidateurs met fin au pouvoir des administrateurs, mais l’assemblée générale conserve tous

ses droits pendant la période de liquidation, notamment celui de modifier les pouvoirs du ou des liquidateurs.
L’assemblée générale déterminera leurs émoluments.

Art. 26. Après la réalisation de l’actif et le paiement de la totalité des dettes et engagements de la société, le solde

net de l’actif sera réparti entre les actionnaires.

Art. 27. Les parties déclarent se soumettre à toutes les dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures (la Loi) . En conséquence, toutes les dispositions de celles-ci sont censées
faire partie intégrante des présents statuts, sauf là où ceux-ci en disposent autrement de façon expresse.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. Et après lecture faite et interprétation donnée aux compa-

rants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Liesch, V. Stecker, A. Siebenaler, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 1999, vol. 114S, fol. 88, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 1999.

F. Baden.

(10126/200/241)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

EMH, EUROCLASS MULTIMEDIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROCLASS MULTIMEDIA

HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu le notaire instrumentaire en date du 28
octobre 1998, non encore publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 30 novembre

1998, non encore publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Daniel Hussin, employé privé, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Carlo Felicetti, employé privé, Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Pierre Grunfeld, employé privé, Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qui’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux

formalités de l’enregistrement.

15658

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

«Augmentation du capital à hauteur d’un montant maximum de ITL 2 milliards, d’une part, par apport en numéraire

et d’autre part, par apport en nature d’obligations convertibles émises par la société CLASS EDITORI S.p.A.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq cent cinq millions deux cent mille lires itali-

ennes (505.200.000,- ITL) ensemble avec une prime d’émission de trois milliards sept cent quatre-vingt quatorze millions
huit cent mille lires italiennes (3.794.800.000,- ITL) pour le porter de son montant actuel de six milliards cinq cent
soixante-dix millions de lires italiennes (6.570.000.000,- ITL) à sept milliards soixante-quinze millions deux cent mille
lires italiennes (7.075.200.000,- ITL) par l’émission de cinq mille cinquante-deux (5.052) actions nouvelles de cent mille
lires italiennes (100.000,- ITL) chacune.

Les actions nouvelles sont souscrites par:
- Monsieur Paolo Panerai, directeur de société, demeurant à Milan (I) à concurrence de ……………………… 3.607 actions
- BPV FINANCE INTERNATIONAL LIMITED, avec siège social à KREDIETBANK HOUSE, 4,

Georges Dock, IFSC, Dublin (Irlande) à concurrence de……………………………………………………………………………………… 1.445 actions

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.052 actions
et entièrement libérées:
- en partie par versement en espèces de cent quarante-quatre millions cinq cent mille lires italiennes (144.500.000,-

ITL), ensemble avec une prime d’émission de deux milliards huit cent cinquante-cinq millions cinq cent mille lires itali-
ennes (2.855.500.000) de sorte que la somme totale de trois milliards de lires italiennes (3.000.000.000,- ITL) se trouve
à la disposition de la société, preuve en ayant été rapportée au notaire instrumentaire,

- en partie par apport d’obligations convertibles de la société CLASS EDITORI SPA, avec siège social à Milan (I), pour

une contre-valeur de un milliard trois cents millions de lires italiennes (1.300.000.000,- ITL) ensemble avec la prime
d’émission.

La valeur de l’apport a été attestée au notaire instrumentaire par un rapport du réviseur d’entreprises GESTION,

EXPERTISE ET FISCALITE, S.à r.l.,

ici représentée par Monsieur Bruno Abbate, Réviseur d’entreprises,
daté du 28 décembre 1998,
et dont les conclusions se lisent comme suit:

<i>«Conclusions

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas de réserves à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie
ainsi qu’à la constitution d’une prime d’émission et nous sommes d’avis que cette rémunération est légitime et
équitable.»

Le rapport du réviseur restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Troisième résolution

Suite à cette augmentation de capital, l’assemblée décide de modifier l’article 3 (alinéa 1) des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

«Art. 3. (alinéa 1). Le capital souscrit est fixé à sept milliards soixante-quinze millions deux cent mille lires itali-

ennes (7.075.200.000,- ITL), représenté par soixante-dix mille sept cent cinquante-deux (70.752) actions de cent mille
lires italiennes (100.000.- ITL) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital s’élève à environ un million de francs luxembourgeois (1.000.000,- LUF).

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital social ensemble avec la prime d’émission est évaluée

à quatre-vingt neuf millions cinq cent quatre-vingt-dix mille cinq cents francs luxembourgeois (89.590.500,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous singé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Hussin, C. Felicetti, P. Grunfeld, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 8 janvier 1999, vol. 408, fol. 7, case 12. – Reçu 895.905 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 19 janvier 1999.

E. Schroeder.

(10130/228/83)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

15659

EMH, EUROCLASS MULTIMEDIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 22 février 1999.

E. Schroeder.

(10131/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

EXECUTIVE MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.339.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

La société C.E.O., S.à r.l. une société ayant son siège à L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur,
ici représentée par Monsieur Christophe Davezac, employé privé, demeurant à L-1527 Luxembourg, 52, rue du

Maréchal Foch,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg le 29 décembre 1998,
laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, est la seule et unique associée de la société à responsabilité

limitée EXECUTIVE MANAGEMENT, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce à
Luxembourg sous la section B et le numéro 59.339, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph Wagner de
résidence à Sanem, en remplacement de son collègue empêché Maître Camille Hellinckx, notaire alors de résidence à
Luxembourg, en date du 6 mai 1997, publié au Mémorial C, en 1997, page 22270.

Sur ce, la comparante représentée comme dit ci-avant, agissant en tant que seule et unique associée de la société à

responsabilité limitée EXECUTIVE MANAGEMENT S.à r.l., a déclaré au notaire instrumentaire vouloir prendre les
résolutions sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de l’article 6 des statuts par l’ajout des mots «entièrement souscrites et intégralement libérées en

espèces» à la fin de la première phrase de l’alinéa 1

er

et par la suppression de la dernière phrase de l’alinéa 1

er

.

2) Suppression du deuxième alinéa de l’article 6.
3) Ajout d’un nouvel article 8 qui aura la teneur suivante:
«a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.»

4) Renumérotation des articles subséquents.
5) Modification de l’ancien article 8 (nouvel article 9) des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé qui fixe leurs pouvoirs.

Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé.

A moins que l’associé n’en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société en toutes circonstances.

L’associé unique est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-

Duché qu’à l’étranger.

Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation

personnelle relativement à celles-ci. Ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.»

L’associé unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de modifier l’article 6 des statuts par l’ajout des mots «entièrement souscrites et

intégralement libérées en espèces», à la fin de la première phrase de l’alinéa 1

er

et par la suppression de la dernière

phrase de l’alinéa 1

er

et du deuxième alinéa, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (Flux. 500.000,-) divisé en cinq cents (500)

parts sociales de mille francs luxembourgeois (Flux. 1.000,-) chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées
en espèces.»

15660

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de rajouter un nouvel article 8 lequel aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 8.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.»

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de procéder à la renumérotation des articles subséquents des statuts.

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide de modifier l’ancien article 8 (nouvel article 9 des statuts) pour lui donner la teneur suivante:
«La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé qui fixe leurs pouvoirs.

Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé.

A moins que l’associé n’en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société en toutes circonstances.

L’associé unique est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-

Duché qu’à l’étranger.

Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation

personnelle relativement à celles-ci. Ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de trente mille francs (30.000,- LUF).

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, le mandataire de la comparante a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: C. Davezac, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 1999, vol. 114S, fol. 87, case 1. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 13 février 1999.

P. Bettingen.

(10139/202/100)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

EXECUTIVE MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.339.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 13 février 1999.

P. Bettingen.

(10140/202/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

FUGILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 65.285.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en remplacement de son confrère empêché

Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, lequel dernier restera dépositaire du présent acte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée FUGILUX S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, avenue de la Liberté numéro 62, inscrite au registre de commerce à Luxembourg
sous la section B et le numéro 65.285.

Ladite société a été constituée par acte du notaire Jacques Delvaux en date du 22 juin 1998, publié au Mémorial C,

1998, page numéro 33276.

15661

Ladite société a un capital social actuel de ITL 60.000.000,- (soixante millions de lires italiennes) divisé en soixante (60)

actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune, entièrement souscrites et
libérées.

L’assemblée est présidée par Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur G.P. Saddi, employé privé, demeurant à Mamer.
Il appelle aux fonctions de scrutateur Madame Millia Gatto, employée privée, demeurant à F-Rombas.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoit été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les soixante (60) actions représentatives de l’intégralité du capital social de ITL 60.000.000,- (soixante millions

de lires italiennes) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée
et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social souscrit de ITL 3.000.000,- (trois millions de lires italiennes) en vue de porter le

capital social actuel de ITL 60.000.000,- (soixante millions de lires italiennes) à ITL 63.000.000,- (soixante-trois millions
de lires italiennes), par la création de 3 (trois) actions nouvelles d’une valeur de ITL 1.000.000,- (un million de lires itali-
ennes) chacune, donnant les mêmes droits et avantages que les actions anciennes à souscrire au pair et à libérer
entièrement;

2. Suppression du droit de souscription préférentiel d’un actionnaire par rapport à l’augmentation du capital sub 1 sur

le vu de la renonciation expresse de ce dernier à ce droit;

3. Souscription et libération intégrale des actions nouvelles en numéraire;
4. Modification de l’article 5 des statuts pour l’adapter aux décisions prises;
5. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnu régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de ITL 3.000.000,- (trois

millions de lires italiennes), en vue de porter le capital social actuel de ITL 60.000.000,- (soixante millions de lires itali-
ennes) à ITL 63.000.000,- (soixante-trois millions de lires italiennes), par la création de 3 (trois) actions nouvelles d’une
valeur de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune, donnant les mêmes droits et avantages que les actions
anciennes, à souscrire au pair et à libérer entièrement par un ancien actionnaire.

<i>Deuxième résolution

Le droit de souscription préférentiel de l’actionnaire minoritaire tel que renseigné sur ladite liste de présence par

rapport à l’augmentation de capital décidée ci-avant, est supprimé sur le vu de la renonciation expresse de l’actionnaire
concerné, donnée le 20 janvier 1999,

laquelle renonciation, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

<i>Troisième résolution

Alors est intervernu aux présentes:
Monsieur Sergio Vandi, préqualifié,
agissant en sa qualité de représentant de l’actionnaire majoritaire, tel qu’il figure sur la liste de présence,
lequel ès qualités qu’il agit, déclare souscrire à la totalité des trois (3) actions nouvelles d’une valeur nominale de ITL

1.000.000,- (un million de lires italiennes), qu’il libère intégralement par un versement en espèces de ITL 3.000.000,-
(trois millions de lires italiennes). Ce montant est à la dispostion de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant au moyen d’un certificat bancaire.

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des trois (3)

actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions prises l’article cinq des statuts a la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à ITL 63.000.000,- (soixante-trois millions de lires italiennes) divisé

en soixante-trois (63) actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune,
entièrement souscrites et libérées.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.»

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispostions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

15662

<i>Evaluation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital est évalué à LUF 62.500,-.
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa

charge, suite à l’augmentaiton de capital qui précède, est estimé approximativement à LUF 28.000,-.

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en têt des présentes, le présent acte ayant été lu et traduit en une

langue connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, lesdits comparants ont
signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Vandi, J. P. Saddi, M. Gatto, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1999, vol. 114S, fol. 39, case 11. – Reçu 625 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 1999.

J. Delvaux.

(10160/208/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

FUGILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 65.285.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 22 janvier 1999 actée sous le n° 32/99

par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en remplacement de son confrère empêché,
Maître Jaques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 24 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 1999.

(10161/208/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

INTERNAUTIC SHIPPING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 2, Am Broch.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- FINANCIERE PALMERE S.A., ayant son siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,
ici représentée par Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Bereldange,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à NL-Raamsdonksveer, le 19 janvier 1999,
laquelle procuration, signée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci,
2.- GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama-City (République de Panama),
ici représentée par Monsieur Jean Faber, prénommé,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à Differ-

dange, en date du 3 février 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1998, vol. 833, fol. 9, case 3.

3. Monsieur Gerrit Leendert de Jong, commandant de bateaux, demeurant à NL-4941 WL Raamsdonksveer, 7,

Obrechthof,

ici représenté par Monsieur Jean Faber, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à NL-Raamsdonksveer, le 19 janvier 1999,
laquelle procuration, signée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Lesdits comparants, représentés comme dit ci-avant, ont déclaré et prié le notaire d’acter ce qui suit:
1. Monsieur Gerrit Leendert de Jong, prénommé, agissant en sa qualité de gérant de la société à responsabilité limitée

INTERNAUTIC SHIPPING, S.à r.l., avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, constituée suivant
acte reçu par le notaire Paul Bettingen, de résidence à Niederanven, en date du 15 novembre 1995, publié au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 37 du 20 janvier 1996, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 52.928, au capital social de cinq cent mille francs luxem-
bourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune, entièrement libérées, déclare par son représentant, accepter au nom de la société, conformément à l’article
190 de la loi du 18 septembre 1933, concernant les sociétés à responsabilité limitée, respectivement à l’article 1690 du
Code civil la cession d’une (1) part sociale, en date du 23 décembre 1997, par DECKER OVERSEAS INC., ayant son siège
social à Panama-City (République de Panama), à GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC. prénommée, au prix de mille
francs luxembourgeois (LUF 1.000,-).

2. La répartition des parts sociales est dès lors la suivante:
1.- FINANCIERE PALMERE S.A., prénommée, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales …………………………

499

2.- GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., prénommée, une part sociale …………………………………………………………………

    1

Total: cinq cents parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

15663

3. En conséquence de ce qui précède, les associées, à savoir, FINANCIERE PALMERE S.A. et GLOBAL SERVICES

OVERSEAS INC., prénommées, décident à l’unanimité de modifier l’article quatre des statuts de la société à respons-
abilité limitée INTERNAUTIC SHIPPING, S.à r.l, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- FINANCIERE PALMERE S.A., ayant son siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, quatre

cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………

499

2.- GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama-City (République de Panama), une

part sociale………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

    1

Total: cinq cents parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

4. Ensuite, les associées décident de transférer le siège social de la société au 2, am Broch, à L-5450 Stadtbredimus,

et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. (premier alinéa). Le siège social de la société est établi à Stadtbredimus.»
5. Les frais et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par la société.
6. Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant des comparants, connu du notaire par nom, prénom,

états et demeures, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Faber, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1999, vol. 114S, fol. 68, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 22 février 1999.

E. Schlesser.

(10193/227/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

INTERNAUTIC SHIPPING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 2, Am Broch.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 1999.

E. Schlesser.

(10194/227/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

JOSEPH BEFFORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 5, rue Pletzer, Centre Helfent.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société JOSEPH BEFFORT S.A., avec siège

social à Bertrange, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 13 mars 1997, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 21 juin 1997, numéro 314.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 1

er

avril 1998, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 21 août 1998, numéro 605.

La séance est présidée par Monsieur Ranganathan Yogeshwar, ingénieur diplômé, demeurant à Schrondweiler,
qui désigne comme secrétaire Madame Josette Schmit, laborantine, demeurant à Schrassig.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Serge Courtois, administrateur-délégué, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau de l’assemblée et
le notaire instrumentaire. La liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. La présente assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour envoyés par lettre aux actionnaires

nominatifs en date du 27 novembre 1998.

II. Qu’il appert de cette liste de présence que des 7.500 actions en circulation, 7.500 actions sont présentes ou repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour.

III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Constitution du bureau.
2. Réduction du capital social de sept millions cinq cent mille francs luxembourgeois (7.500.000,- LUF) à trois millions

sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (3.750.000,- LUF) par absorption de trois millions sept cent cinquante

15664

mille francs luxembourgeois (3.750.000,- LUF) de pertes cumulées ressortant du bilan intermédiaire arrêté au 30 juin
1998.

La valeur nominale des actions sera portée à cinq cents francs luxembourgeois (500,- LUF).
3. Augmentation du capital social à sept millions cinq cent mille francs luxembourgeois (7.500.000,- LUF).
a. Apport en numéraire par M. Albert LAMESCH de 375.000. francs représentant 750 actions de 500,- francs chacune,
b. Apport en numéraire par M. Ranganathan Yogeshwar de 1.162.500,- francs représentant 2.325 actions de 500,-

francs chacune,

c. Apport en numéraire par M. Michel Simonis de 25.000,- francs représentant 50 actions de 500,- francs chacune,
d. Apport en numéraire par M. Serge Courtois de 312.500,- francs représentent 625 actions de 500,- francs chacune,
e. Apport en numéraire par M. Jacques Chome de 1.125.000,- francs représentant 2.250 actions de 500,- francs

chacune,

f. Apport en numéraire par Mme Josette Schmit de 375.000,- francs représentant 750 actions de 500,- francs chacune,
g. Apport en numéraire par Mme Jeanne Chome de 375.000,- francs représentant 750 actions de 500,- francs

chacune.

4. Modification afférente de l’article 5 premier et deuxième alinéa des statuts.
5. Divers.
L’assemblée ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social de son montant actuel de sept millions cinq cent mille francs luxem-

bourgeois (7.500.000,- LUF) à trois millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (3.750.000,- LUF) par
absorption de pertes à concurrence de trois millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (3.750.000,- LUF)
et réduction simultanée de la valeur nominale de chaque action de son montant actuel de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) à cinq cents francs luxembourgeois (500,- LUF).

L’existence de ces pertes ressort du billan intermédiaire arrêté au 30 juin 1998.
Copie de ce bilan restera annexée au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois millions sept cent cinquante mille francs

luxembourgeois (3.750.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel de trois millions sept cent cinquante mille
francs luxembourgeois (3.750.000,- LUF) à sept millions cinq cent mille francs luxembourgeois (7.500.000,-LUF) par
l’émission de sept mille cinq cents (7.500) actions nouvelles de cinq cent francs luxembourgeois (500,- LUF) chacune.

<i>Troisième résolution

Les sept mille cinq cents (7.500) actions nouvelles sont souscrites comme suit:
a. par Monsieur Albert Lamesch, expert-comptable, demeurant à Bereldange,
à concurrence de sept cent cinquante (750) actions, entièrement libérées,
b. par Monsieur Ranganathan Yogeshwar, ingénieur diplômé, demeurant à Schrondweiler,
à concurrence de deux mille trois cent vingt-cinq (2.325) actions, entièrement libérées,
c. par Monsieur Michel Simonis, économiste, demeurant à Luxembourg,
à concurrence de cinquante (50) actions, entièrement libérées,
d. par Monsieur Serge Courtois, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette,
à concurrence de six cent vingt-cinq (625) actions, entièrement libérées,
e. par Monsieur Jacques Chome, fonctionnaire Union Européenne en retraite, demeurant à Schrassig,
à concurrence de deux mille deux cent cinquante actions, entièrement libérées,
f. par Madame Josette Schmit, épouse de Monsieur Jacques Chome, laborantine médicale diplômée, demeurant à

Schrassig,

à concurrence de sept cent cinquante (750) actions, entièrement libérées,
g. Par Madame Jeanne Chome, épouse de Monsieur Marcel Peiffer, psychologue diplômée, demeurant à Mensdorf,
à concurrence de sept cent cinquante (750) actions, entièrement libérées,
de sorte que la somme de trois millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (3.750.000,- LUF) se trouve

à la disposition de la société, preuve en ayant été rapportée au notaire instrumentaire.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée décide de modifier l’article 5.- premier et deuxième alinéa

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier et deuxième alinéa. Le capital social est fixé à sept millions cinq cent mille francs luxembour-

geois (7.500.000,- LUF), représenté par quinze mille (15.000) actions d’une valeur nominale de cinq cents francs luxem-
bourgeois (500,- LUF), entièrement libérées.

Le capital social autorisé est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF) représenté vingt mille

(20.000) actions de cinq cents francs luxembourgeois (500,- LUF) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève à environ quatre-vingt-cinq mille francs luxembourgeois (85.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

15665

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Yogeshwar, J. Schmit, S. Courtois, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 28 décembre 1998, vol. 407, fol. 89, case 12. – Reçu 37.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 11 janvier 1999.

E. Schroeder.

(10198/228/103)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

JOSEPH BEFFORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 5, rue Pletzer, Centre Helfent.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 11 janvier 1999.

E. Schroeder.

(10199/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

HERULE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 61.899.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HERULE FINANCE S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 2 décembre
1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 4 mars 1998, numéro 136.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 11 juin 1998,

publié au Mémorial C, Receuil des Sociétés et Associations en date du 24 septembre 1998 numéro 684.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Daniel Hussin, employé privé, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Carlo Felicetti, employé privé, Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Pierre Grunfeld, employé privé, Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux

formalités de l’enregistrement.

II. Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

- Changement de l’objet social de Holding 1929 en Soparfi.
- Augmentation de capital.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de soixante douze millions neuf cent

quatre-vingt seize mille Deutsche Mark (72.996.000,- DEM) pour le porter de son montant actuel de un million six cent
quatre mille Deutsche Mark (1.604.000,- DEM) à soixante quatorze millions six cent mille Deutsche Mark 
(74.600.000,- DEM), par l’émission de soixante-douze mille neuf cent quatre-vingt seize (72.996) actions d’une valeur
nominale de mille Deutsche Mark (1.000,- DEM) chacune.

Les actions nouvelles sont souscrites par:
- Monsieur Ennio Doris, demeurant à Milan, à concurrence de ………………………………………………………………

36.546 actions

- Madame Lina Tombolato, demeurant à Milan, à concurrence de …………………………………………………………

12.150 actions

- Madame Annalisa Doris, demeurant à Milan, à concurrence de ……………………………………………………………

12.150 actions

- Monsieur Massimo Doris, demeurant à Milan, à concurrence de …………………………………………………………

12.150 actions

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

72.996 actions

et entièrement libérées par incorporation à due concurrence de créances à l’égard de la société détenues par les

souscripteurs.

15666

L’existence de ces créances est certifiée au notaire instrumentaire par un rapport du réviseur d’entreprises GRANT

THORNTON REVISION ET CONSEIL S.A., avec siège social à Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Bruno Abbate, Réviseur d’entreprises,
daté du 23 décembre 1998,
et dont la conclusion se lit comme suit:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas de réserves à formuler:
- sur la valeur de la créance de DEM 72.996.000,- faisant l’objet de l’apport en nature qui correspond au moins au

nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie,

- et sur le caractère certain, liquide et exigible de ladite créance.»

<i>Deuxième résolution

Suite à l’augmentation de capital qui précède l’article 3 (premier alinéa) aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à soixante quatorze millions six cent mille Deutsche Mark

(74.600.000,- DEM), représenté par soixante quatorze mille six cents (74.600) actions de mille Deutsche Mark 
(1.000,- DEM) chacune.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société de Holding 1929 en celui d’une Soparfi.

<i>Quatrième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 1 (premier alinéa) et l’article 2 des statuts:
«Art. 1

er

. Premier alinéa. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de:

HERULE FINANCE S.A.»
«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de cette augmentation de capital, s’élève approximativement à quinze millions cinq
cent mille francs luxembourgeois (15.500.000,- LUF).

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital social est évaluée à un milliard cinq cent cinq millions

six cent soixante-six mille cinq cent quatre-vingt treize francs luxembourgeois (1.505.666.593,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: D. Hussin, C. Felicetti, P. Grunfeld, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 8 janvier 1999, vol. 408, fol. 8, case 5. – Reçu 15.056.666 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 19 janvier 1999.

E. Schroeder.

(10182/228/100)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

HERULE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 61.899.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 19 janvier 1999.

E. Schroeder.

(10183/228/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

15667

KATUOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 67.413.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le trois février.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en son nom et pour compte de son

collèque empêché Maître Frank Baden, lequel dernier restera dépositaire définitif de la présente minute.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KATUOR S.A., ayant son

siège social à L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 67.413, suivant acte notarié du ler décembre 1998, en voie de publication au Mémorial C.

L’assemblée est ouverte à dix-huit heures, sous la présidence de Maître Ute Bräuer avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Maître Gabriel Bleser, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Maître Olivier Peters, licencié en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’objet de la société suivant l’objet d’une société maritime.
2. Modification subséquente de l’Article 3 des statuts, comme suit:
«Art. 3. Objet. La société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la grestion de navires de mer,

ainsi que les opérations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.»

3. Modification subséquente de l’article 19 des statuts par la supression de la référende à la loi du trente et un juillet

mil neuf-cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

4. Décharge de l’administration LIFWOOD INVESTMENTS LIMITED.
5. Démission de l’administrateur LIFTWOOD INVESTMENTS LIMITED.
6. Nomination de Monsieur Pascal Wiscour-Conter en tant que nouvel administratateur.
7. Décharge du commissaire aux comptes THEMIS AUDIT LIMITED.
8. Démission du commissaire aux comptes THEMIS AUDIT LIMITED.
9. Nomination du nouveau commissaire aux compte.
10. Transfert du siège social de la société.
11. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur lune liste de présenc; cette liste de présence, apèrs avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représntés ainsi que les membres du bureau, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. Qu’il appert de ladite liste de présence que l’intégralité du cpaital social étant présent ou représenté à la présente

assemblée et que tous les actionnaires présents ou représentés se sont déclarés dûment convoqués et informés de
l’ordere du jour avant cette rénion, aucune convocation n’était nécessaire.

IV. Que la présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est dûment convoquée et peur valablement

délibérer de l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet de la société suivant l’objet d’une société maritime.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide par conséquent de modifier de l’Article 3 des statuts comme suit:
«Art. 3. Objet. La société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer,

ainsi que les opérations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide en conséquence de modifier l’article 19 des statuts par la suppression de la référence à la loi du

trente et un juillet mil neuf-cent vingt-neuf sur les sociétés holding, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide à l’unanimité de donner décharge à l’administrateur LIFTWOOD

INVESTMENTS LIMITED.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale des actionnaires accepte à l’unanimité la démission de LIFTWOOD INVESTMENTS LIMITED.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale des actionnaires nomme à l’unanimité en tant que nouvel administrateur:

15668

Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en Sciences Commerciales et Financières, demeurant à 42 Grand-rue, 

L-1660 Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer sur les comptes de l’année 1999.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide à l’unanimité de donner décharge au commissaire aux comptes THEMIS

AUDIT LIMITED.

<i>Huitième résolution

L’assembée générale des actionnaires accepte à l’unanimité la démission de THEMIS AUDIT LIMITED

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale des actionnaires nomme à l’unanimité en tant que nouveau commissaire aux comptes:
- Madame Ana De Sousa, employée privée, demeurant à Luxembourg.

<i>Dixième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de transférer le siège social de la société à L-1660 Luxembourg, 42,

Grand-rue.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à trente cinq mille 

(35.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à dix-huit heures quinze.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ont tous signé avec le notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Singé: U. Bräuer, G. Bleser, O. Peter, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1999, vol. 114S, fol. 67, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 1999.

F. Baden.

(10201/200/96)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

KATUOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 67.413.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 1999.

F. Baden.

(10202/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

MFM MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft,

(anc. MONDOFIN S.A.).

Gesellschaftssitz: L-1331 Luxemburg, 31, boulevard Grand-Duchesse Charlotte.

H. R. Luxemburg B 55.889.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den achten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit dem Amtssitze in Luxembourg.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre beziehungsweise deren Vertreter der

Holding-Aktiengesellschaft MONDOFIN S.A., mit Amtssitz zu L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal, eingetragen im
Handels- und Gesellschaftsregister zu Luxemburg, Sektion B unter Nummer 55.889, gegründet gemäss Urkunde vom 24.
Juli 1996, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 556 vom 30. Oktober 1996.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Hubert Janssen, Jurist, wohnhaft in Torgny (Belgien).
Der Herr Vorsitzende beruft zum Schriftführer und Stimmzahler Herrn Patrick Van Hees, Jurist, wohnhaft in

Messancy (Belgien).

Der so zusammengesetzte Versammlungsvorstand erstellt die Liste der anwesenden Aktionäre mit Angabe der Zahl

der vertretenen Aktien.

Die von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes als richtig bestätigte Anwesenheitsliste und die Vollmachten,

nachdem sie von den anwesenden Personen und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet worden sind,
bleiben der gegenwärtigen Urkunde als Anlagen beigefügt und werden mit derselben einregistriert.

Sodann stellt der Herr Vorsitzende fest und beauftragt den amtierenden Notar zu beurkunden:
I. Dass sich aus vorerwähnter Anwesenheitsliste ergibt, dass die 1.250 (tausendzweihundertfünfzig) voll eingezahlten

Aktien jeweils mit einem Nennwert von LUF 1.000,- (tausend Luxemburger Franken) die das gesamte Gesellschaftska-
pital von LUF 1.250.000,- (eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken) darstellen, rechtsgültig hier
vertreten sind und dass demzufolge die gegenwärtige ausserordentliche Generalversammlung rechtsgültig tagt und über
die Tagesordnung beraten und beschliessen kann, ohne förmliche Einberufung.

15669

II. Dass die Tagesordnung wie folgt lautet:

<i>Tagesordnung

1) Änderung der Firmierung.
2) Änderung des Artikels 4 der Satzung der Gesellschaft zu folgendem Wortlaut:
«Zweck der Gesellschaft ist:
- Ankauf und Verkauf von Gesellschaften und Geschäften;
- Vermittlung und Beratung beim Ankauf und Verkauf von Gesellschaften und Geschäften;
- Management und Zeitmanagement von Gesellschaften und Geschäften;
- Ankauf, Verkauf und Betrieb von Immobilien und Immobiliargesellschaften;
- eine in ihrer Form beliebige Beteiligung an beliebigen Handels-, Industrie-, Finanz- und anderen luxemburgischen

oder ausländischen Gesellschaften, der Erwerb beliebiger Wertpapiere auf dem Weg einer Beteiligung, Einbringung,
Zeichnung, festen Uebernahme oder Kaufoption, Verwertung oder jeder anderen beliebigen Form; insbesondere kann
sie Patente und Lizenzen erwerben, verwalten und verwerten sowie Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, jede Art
von Hilfe - Darlehen, Vorschüsse und Bürgschaften - angedeihen lassen; schliesslich ist sie zu sämtlichen Tätigkeiten und
Geschäften ermächtigt, die sich mitteloder unmittelbar auf ihren Gesellschaftszweck beziehen.

Die Gesellschaft kann alle Rechtshandlungen vornehmen welche mit dem vorstehenden Gesellschaftszweck direkt

oder indirekt zusammenhängen oder denselben fördern.

Die Gesellschaft darf alle Handels-, Industrie, Mobiliar- und Immobiliargeschäfte, die sich direkt oder indirekt auf

vorgenannte Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung erleichtern können, ausführen, ohne jedoch dem spezi-
fischen Steuerstatut nach dem Gesetz vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften zu unterliegen.»

3) Statutarische Ernennungen.
4) Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal nach L-1331 Luxemburg, 31,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Sodann stellt die Generalversammlung fest, dass sie rechtsgültig tagt, erklärt sich mit den Ausführungen des Herrn

Vorsitzenden einverstanden, schreitet zur Erledigung der Tagesordnung und fasst, nach Beratung, einstimmig folgende
Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, dass die am 24. Juli 1996 errichtete anonyme Gesellschaft von heutigen Tage an

die Bezeichnung MFM MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A. führen soll.

Artikel eins des Satzung wird also ab heute ergänzt um folgenden Wortlaut:
«Art. 1. Es besteht eine luxemburgische Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung MFM MANAGEMENT LUXEM-

BOURG S.A.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Artikel vier der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Zweck der Gesellschaft ist:
- Ankauf und Verkauf von Gesellschaften und Geschäften;
- Vermittlung und Beratung beim Ankauf und Verkauf von Gesellschaften und Geschäften;
- Management und Zeitmanagement von Gesellschaften und Geschäften;
- Ankauf, Verkauf und Betrieb von Immobilien und Immobiliargesellschaften;
- eine in ihrer Form beliebige Beteiligung an beliebigen Handels-, Industrie-, Finanz- und anderen luxemburgischen

oder ausländischen Gesellschaften, der Erwerb beliebiger Wertpapiere auf dem Weg einer Beteiligung, Einbringung,
Zeichnung, festen Uebernahme oder Kaufoption, Verwertung oder jeder anderen beliebigen Form; insbesondere kann
sie Patente und Lizenzen erwerben, verwalten und verwerten sowie Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, jede Art
von Hilfe - Darlehen, Vorschüsse und Bürgschaften - angedeihen lassen; schliesslich ist sie zu sämtlichen Tätigkeiten und
Geschäften ermächtigt, die sich mittel- oder unmittelbar auf ihren Gesellschaftszweck beziehen.

Die Gesellschaft kann alle Rechtshandlungen vornehmen welche mit dem vorstehenden Gesellschaftszweck direkt

oder indirekt zusammenhängen oder denselben fördern.

Die Gesellschaft darf alle Handels-, Industrie, Mobiliar- und Immobiliargeschäfte, die sich direkt oder indirekt auf

vorgenannte Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung erleichtern können, ausführen, ohne jedoch dem spezi-
fischen Steuerstatut nach dem Gesetz vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften zu unterliegen.»

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung nimmt Kenntnis vom Ausscheiden, mit Wirkung von heutigen Tage an, der folgenden

Verwaltungsratsmitglieder:

a) Herrn Robert Breebaart, Berater, wohnhaft zu NL-1531 WT Wormer, Fuutstraat 4, Niederlande.
b) Herrn Gerrit Jan Dollen, Berater, wohnhaft zu NL-7671 AD Vriezenveen, Oosteinde 180, Niederlande.
c) Die Aktiengesellschaft EUROLUX MANAGEMENT S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.
Die Generalversammlung nimmt Kenntnis vom Ausschieden, mit Wirkung von heutigen Tage an, des geschäfts-

fürenden Direktors: Herrn Robert Breebaart, vorgenannt.

Die Generalversammlung nimmt Kenntnis vom Ausschieden, mit Wirkung von heutigen Tage an, des Kommissars:
Die Aktiengesellschaft DE RAADSLIJN (LUXEMBURG) A.G., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.
Die Generaiversamililung erteilt denselben volle Entlastung für die von ihnen ausgeübte Mandate.

15670

Die Generalversammlung beschliesst mit Wirkung von heutigen Tage an:
a) Herrn Jan Herman Van Leuvenheim, Berater, wohnhaft in Steinfort;
b) Die Gesellschaft SELINE MANAGEMENT LTD, mit Sitz in London WIY 9HD (England), 27, New Bond Street;
c) Die Gesellschaft SELINE FINANCE LTD, mit Sitz in London W1Y 9HD (England), 27, New Bond Street;
als neue Verwaltungsratsmitglieder zu bestellen. Die Generalversammlung beschliesst hiermit Herrn Jan Herman Van

Leuvenheim, vorgenannt, zum geschäftsführenden Direktor zu bestellen, welcher Verbindlichkeiten für die Gesellschaft
eingehen kann durch seine alleinige Unterschrift.

Die Generalversammlung beschliesst hiermit die Aktiengesellschaft EUROLUX MANAGEMENT S.A., mit Sitz in 

L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal, zum neuen Kommissar zu bestellen.

Ihre Mandate enden mit der ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2002.

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftssitz zu verlegen und die Anschrift der Gesellschaft festzustellen

wie folgt:

L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Herr Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Worüber Protokoll, aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Kornparenten zusammen mit dem amtierenden Notar das vorliegende

Protokoll unterschrieben.

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 1999, vol. 114S, fol. 71, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautendee Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.
(10230/211/113)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

MFM MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft,

(anc. MONDOFIN S.A.).

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grand-Duchesse Charlotte.

H. R. Luxemburg B 55.889.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

(10231/211/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

FINATRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7560 Mersch, 12, rue Grande-Duchesse Charlotte.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINATRADE S.A., avec

siège social à Larochette, constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxem-
bourg en date du 3 avril 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 31 juillet 1996,
numéro 367.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu par acte du notaire soussigné en date du 3 octobre 1997, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 378 du 26 mai 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Patrice Thiriat, administrateur de sociétés, demeurant à

Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Schoetter, employé privé, demeurant à Rollingen.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Sylvia Nalepa, employée privée, demeurant à Messancy (B).
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux

formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de Larochette à Mersch.
2. Modification afférente du deuxième alinéa de l’article premier des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-7601 Larochette, 20, rue Osterbour à L-7560

Mersch, 12, rue Grande-Duchesse Charlotte et en conséquence de modifier l’article premier, deuxième alinéa des
statuts  pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

15671

«Art. 1

er

… Deuxième alinéa. Le siège social est établi à Mersch.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Thiriat, P. Schoetter, S. Nalepa, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 31 décembre 1998, vol. 407, fol. 97, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 11 janvier 1999.

E. Schroeder.

(10149/228/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

FINATRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7560 Mersch, 12, rue Grande-Duchesse Charlotte,

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 22 février 1999.

E. Schroeder.

(10150/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

FERRERO TRADING LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6E, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 46.117.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N° 37 du 20 janvier 1999 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 24 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 1999.

A. Schwachtgen.

(10145/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

NADHA HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 15.215.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>27 mai 1999 à 15.00 heures au 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg et qui aura pour ordre du
jour:

<i>Ordre du jour:

– Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
– Approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1998.
– Affectation du résultat.
– Quitus à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
– Divers.

I  (00505/560/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

INDOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 49.507.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>1

<i>er

<i>juin 1999 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (02174/755/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

15672

INDOSUEZ MULTIMEDIA FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 47.885.

—

The Shareholders are hereby convened to attend an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

to be held on <i>9 June 1999 at 11.00 a.m. at the offices of CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG, with the
following Agenda:

<i>Agenda:

1. to approve and ratify the Merger Proposal;
2. to approve the merger of INDOSUEZ MULTIMEDIA FUND (the «Company») with GIF SICAV II, a Luxembourg

société d’investissement à capital variable with its registered office at 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg into
the GIF SICAV II - MULTIMEDIA Portfolio upon hearing

– the report of the Directors of the Company in relation to the merger proposal (the «Merger Proposal»)

published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations in Luxembourg and deposited with the
Chancery of the District Court in Luxembourg; and

– the audit reports prescribed by Article 266 of the Luxembourg law on commercial companies;

3. to accept the issue without charge of shares without par value of the GIF SICAV II - MULTIMEDIA Portfolio (the

«New Shares») in exchange for the contribution of all assets and liabilities of the Company, at an issue price based
on the net asset value per share of the Company as of the last Valuation Day thereof preceding the Effective Day,
as defined in the Merger Proposal;

4. to accept the issue of one New Share against one former share of the Company, registered distribution shares

(including fractional entitlements) being allocated to the shareholders of the Company, which are all registered
shareholders, on the basis of the shareholders’ register of the Company on the Effective Day;

5. to take note that as a result of the merger the Company shall be wound up without liquidation, that all its former

shares shall be cancelled and that the assets and liabilities of the Company shall be deemed to be transferred to
GIF SICAV II on the day of the merger, as determined in the Merger Proposal.

The first meeting held on April 29, 1999 was not validly constituted as the quorum of at least one half of the capital

present or represented was not met. At the second meeting, on June 9, 1999, the items on the agenda shall be passed
at the majority of two thirds of the shares present or represented at the meeting and voting, with no specific requi-
rement for the capital present or represented.

The following documents shall be at the disposal of the Shareholders of the Company for inspection and copies

thereof may be obtained, free of charge, from CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG:

(i)

the text of the Merger Proposal;

(ii) the prospectus dated March 1999 of GIF SICAV II;
(iii) the audited annual accounts of the Company at 31 December 1996, 1997 and 1998;
(iv) the audited annual accounts at 30 June 1996, 1997 and 1998 of GIF SICAV II (formerly GROUPE INDOSUEZ

FUNDS FCP) and its semi-annual accounts at 31 December 1998;

(v) the reports of the Directors of the Company and of GIF SICAV II;
(vi) the special report of PricewaterhouseCoopers.

Proxies should be sent to CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG, at its address above to the attention of

Lori Huber, fax (352) 47.67.37.81, by no later than 8 June 1999. Proxies which were already returned for the first
meeting will be carried over to the second meeting.
I  (02251/000/47)

<i>The Board of Directors.

CAPITAL ITALIA, Société Anonyme d’Investissement.
Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 8.458.

—

The Shareholders of CAPITAL ITALIA are hereby convened to attend an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

to be held on <i>26 May 1999 at 11.30 a.m. at the offices of COMPAGNIE FIDUCIAIRE, 5, boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Change of currency of expression of the Corporation.

a) Decision to cancel the par value of the shares,
b) Decision to change with effect from 1 July 1999, the currency of expression of the Corporation from US Dollars

to Euro,

c) Decision to fix the par value of the shares, capital and premiums in Euro,
d) Decision to amend Articles 5, 8 and 23 of the Articles of Incorporation accordingly.

2. Amendment of Article 21, second paragraph, in order to allow the issue of shares at the net asset value calculated

on the valuation date on which an application is received before the time specified in the prospectus and allowing
the Board to fix the settlement period for payment of the subscription price.

15673

3. Amendment of Article 23, fourth paragraph, to provide for the valuation of portfolios securities at the last available

prices and/or furnished by a pricing service approved by the Board.

4. Amendment of Article 24, second paragraph, to allow the Board to fix the settlement period for payment of the

subscription price.

5. Rewording the definition of a US Person in Article 9, in conformity with Regulation S of the United States

Securities Act of 1933.

The meeting shall be validly constituted and shall validly decide on its agenda if at least one half of the shares is present

or represented. The items on the agenda shall be passed at the majority of two thirds of the shares present or rep-
resented at the meeting and voting.

In order to take part in the extraordinary general meeting the owners of bearer shares must deposit their shares five

clear days before the meeting at COMPAGNIE FIDUCIAIRE, 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Proxies should be sent to COMPAGNIE FIDUCIAIRE, at its address above to the attention of Mr Theo Limpach by

no later than 20 May 1999.

The draft text of restated Articles of Incorporation after amendment is available on request at the registered office

of the Company.

Shareholders are further informed that from 1st July 1999 subscriptions and redemptions are accepted daily. Valid

subscriptions and redemptions received by the Company prior to 15.00 hours on an offering date will be allocated on
such offering date.
I  (02265/534/39)

<i>The Board of Directors.

BERETTA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.553.

—

The Shareholders of BERETTA (LUXEMBOURG) S.A. are hereby convened to attend the

ORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders to be held on <i>June 7, 1999 at 11.30 a.m. at the registered office to deliberate on the following agenda:

<i>Agenda:

– Report of the Board of Directors and of the Statutory Auditor for the financial year ended December 31, 1998;
– Approval of the balance sheet and of the profit and loss account for the financial year ended December 31, 1998;
– Allocation of the results of the financial year ended December 31, 1998;
– Discharge to the Directors and to the Statutory Auditor;
– Allocation of the Directors’ fees for 1998 and 1999;
– Miscellaneous.

In order to attend the Meeting of the company, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five

working days before the Meeting at the registered office of the company. The Shareholders who cannot attend the
Meeting in person are invited to send a duly completed and signed proxy form to the registered office of the company
to be received not later than five working days before the Meeting.

<i>The Board of Directors

I  (02239/710/22)

Signature

CITISELECT, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 60.118.

—

Le Conseil d’Administration de la Société sous rubrique a l’honneur de convoquer Messieurs les Actionnaires par le

présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>18 mai 1999 à 11.00 heures, au siège social de la Société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des Bilan et Compte de Pertes et Profits au 31 décembre 1998 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises pour l’exercice de leur mandat durant

l’année financière se terminant au 31 décembre 1998.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Les actionnaires détenteurs d’actions au porteur, qui désirent participer à l’Assemblée Générale Ordinaire, sont priés

d’effectuer le dépôt de leurs titres deux jours francs avant la date de l’Assemblée au siège social de la Société.

Les actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

Le rapport annuel au 31 décembre 1998 est à la disposition des actionnaires au siège social de la Société.

I  (02266/755/23)

<i>Le Conseil d’Administration.

15674

PROSPER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, Place Dargent.

R. C. Luxembourg B 50.488.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>25 mai 1999 à 10.30 heures au siège social à Luxembourg avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant.
6. Divers.

I  (02083/696/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

EUROKLIMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 12.142.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>21 mai 1999 à 10.00 heures au siège social de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultats
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes
5. Ratification de la cooptation de l’administrateur par le Conseil d’administration et décharge à accorder à l’admi-

nistrateur démissionnaire

6. Divers

I  (02089/000/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

WOESTE IMMO S.A., Société Anonyme (in liquidation).

Registered office: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

—

Notice is hereby given to the shareholders of WOESTE IMMO S.A. (in liquidation) that an

EXTRAORDINARY SHAREHOLDERS’ MEETING

shall be held at Luxembourg, 7, Val Ste Croix on <i>May 26, 1999 at 2.00 p.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Report of the auditor to the liquidation.
2. Approval of the liquidation report.
3. Discharge to the directors and the statutory auditor for the period ending April 30, 1999.
4. Discharge to the liquidator and the auditor to the liquidation.
5. Closing of the liquidation.
6. Determination of the place where the books and records of the Company will be kept for a period of five years.

The resolutions must be passed at the majority of the votes cast thereon at the meeting.

I  (02169/256/17)

<i>By order of the liquidator.

I.P.A.P., INTERNATIONAL PROMOTING AND PARTICIPATION

COMPANY S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 10.356.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>2 juin 1999 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,

15675

– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Nomination statutaire.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (02177/755/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

CPR UNIVERSE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 25.553.

—

Le Conseil d’Administration de la Société sous rubrique a l’honneur de convoquer Messieurs les Actionnaires par le

présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>25 mai 1999 à 11.00 heures, au siège social de la Société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des Bilan et Compte de Pertes et Profits au 31 décembre 1998 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises pour l’exercice de leur mandat durant

l’année financière se terminant au 31 décembre 1998.

4. Nominations statutaires (i.e. Ratification de la nomination de M. Olivier Huby en tant que nouvel administrateur

de la SICAV).

5. Divers.

Les actionnaires détenteurs d’actions au porteur qui désirent participer à l’Assemblée Générale Ordinaire sont priés

d’effectuer le dépôt de leurs titres deux jours francs avant la date de l’Assemblée au siège social de la Société.

Les actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions

pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

Le rapport annuel au 31 décembre 1998 est à la disposition des actionnaires au siège social de la Société.

I  (01106/755/24)

<i>Le Conseil d’Administration.

MILLICOM INTERNATIONAL CELLULAR S.A., Société Anonyme.

Registered office: Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B  40.630.

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL ORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders will be held at Château de Septfontaines, 330, rue de Rollingergrund, L-2441 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg on <i>25th May 1999 at 4.00 p.m. to consider the following resolutions:

<i>Agenda:

1. To receive the Consolidated Management Report of the Board of Directors and the Report of the Auditors on

the consolidated accounts at 31st December 1998.

2. To approve the accounts for the year ended 31st December 1998.
3. To allocate the result of the year ended 31st December 1998.
4. To discharge the Board of Directors and the Auditors for the year ended 31st December 1998.
5. To appoint the Directors.
6. To appoint the Auditors.
7. To determine the Directors’ fees.
8. To adopt on account of the Company’s statutory financial statements a resolution pursuant to article 100 of the

law of 10th August 1915, as amended.

9. Miscellaneous.

Shareholders are advised that no quorum of presence is required for the holding of the meeting and that each

resolution must be passed by an affirmative vote of a simple majority of the shares present or represented and voting at
such meeting provided that a quorum of 50 per cent of the shares in issue must be present or represented at the
meeting to pass resolution on item 8 of the agenda and that such resolution must be adopted by an affirmative vote of
two thirds of the votes cast.

Proxy forms are available upon request at the registered office. Proxy forms duly completed should be sent to the

registered office of the company to arrive no later than 21st May 1999 at 5.00 p.m.

7th May 1999.

I  (02236/267/31)

<i>The Board of Directors.

15676

EUFICO - EUROPEAN FINANCIAL COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 11.412.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>1

<i>er

<i>juin 1999 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (02045/755/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

MEYSEMBOURG INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 16.559.

—

La première Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le 6 mai 1999 à 11.30 heures n’ayant pu délibérer

sur les points de l’ordre du jour faute de quorum de présence, Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>16 juin 1999 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Mise en liquidation de la société,
- Nomination du liquidateur, Monsieur Angelo De Bernardi.

Cette seconde Assemblée Générale Extraordinaire prendra les décisions quelle que soit la proportion de capital

représentée à l’Assemblée, les résolutions pour être valables devront réunir au moins deux tiers des voix des
actionnaires présents ou représentés.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (02074/009/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCIETE EUROPEENNE DE COMMUNICATION S.A., Société Anonyme.

Registered office: Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 46.698.

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL ORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders will be held at Château de Septfontaines, 330, rue de Rollingergrund, L-2441 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg on <i>25th May 1999 at 2.00 p.m. to consider the following resolutions:

<i>Agenda:

1. To receive the Consolidated Management Report of the Board of Directors and the Report of the Auditors on

the consolidated accounts at 31st December 1998.

2. To approve the accounts for the year ended 31st December 1998.
3. To allocate the result of the year ended 31st December 1998.
4. To discharge the Board of Directors and the Auditors for the year ended 31st December 1998.
5. To appoint the Directors.
6. To appoint the Auditors.
7. To determine the Directors’ fees.
8. Miscellaneous.

Shareholders are advised that no quorum of presence is required for the holding of the meeting and that each

resolution must be passed by an affirmative vote of a simple majority of the shares present or represented and voting at
such meeting.

Proxy forms are available upon request at the registered office. Proxy forms duly completed should be sent to the

registered office of the company to arrive no later than 21st May 1999 at 5.00 p.m.

7th May 1999.

I  (02235/267/27)

<i>The Board of Directors.

15677

DAMA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 50.720.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>28 mai 1999 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1997 et 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (01774/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

HOBELL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 61.872.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>28 mai 1999 à 9.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes, 
- Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (02019/755/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

TURNING POINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, Place Dargent.

R. C. Luxembourg B 55.948.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>25 mai 1999 à 16.00 heures au siège social à Luxembourg avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant.
5. Divers.

I  (02081/696/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

INFOR-ID S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, Place Dargent.

R. C. Luxembourg B 54.077.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>25 mai 1999 à 14.00 heures au siège social à Luxembourg avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant.
5. Divers.

I  (02082/696/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

15678

IDR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 50.781.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>27 mai 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers

I  (01670/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

CEDINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 30.192.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>27 mai 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers

I  (01671/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

COMPAGNIE FINANCIERE EURO-ASIATIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 36.590.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>28 mai 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1995, 1996, 1997 et 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers

I  (01672/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

C.E.E.M., CENTRE EUROPEEN D’ETUDES EN MANAGEMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 22.186.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE 

qui se tiendra le <i>28 mai 1999 à 11.00 heures au 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg, et qui aura pour

<i>Ordre du jour:

– Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
– Approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1998.
– Affectation du résultat.
– Quitus à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
– Divers.

I  (01773/560/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

15679

CHALHOUB HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 14.833.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>27 mai 1999 à 9.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (01561/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

UNIREC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 18.960.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>27 mai 1999 à 11.45 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1997 et 1998
3. Décharge aux administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I  (01668/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

EURINVEST, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 6.025.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>27 mai 1999 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 28 février 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant
5. Divers

I  (01669/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

AUDITA EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, Place Dargent.

R. C. Luxembourg B 55.163.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>25 mai 1999 à 15.00 heures au siège social à Luxembourg avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant.
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

6. Divers.

I  (02084/696/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

15680

BAMBERG FINANZ AG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 55.217.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>28 mai 1999 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

I  (01444/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

GOLDWELL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 61.609.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>28 mai 1999 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (01451/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

PARAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 3, place Clairefontaine.

R. C. Luxembourg B 48.142.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>28 mai 1999 à 14.30 heures au 5, boulevard de la Foire, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (01455/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTINCO S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 23, avenue Monterey.

H. R. Luxemburg B 28.234.

—

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,

die am <i>28. Mai 1999 um 9.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung, stattfindet, beizuwohnen:

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars.
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1996, 1997 und 1998.
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar.
4. Statutarische Ernennungen.
5. Verschiedenes.

I  (01562/795/16)

<i>Der Verwaltungsrat.

15681

IMEUROP, SOCIETE EUROPEENNE DE PARTICIPATIONS IMMOBILIERES, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 6.401.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>28 mai 1999 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1998;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

I  (01288/006/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

HIBISCUS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 37.665.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>31 mai 1999 à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nomination statutaire.
5. Divers.

I  (01365/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

EUROPINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 29.172.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>28 mai 1999 à 11.00 heures au 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg, et qui aura pour

<i>Ordre du jour:

- Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes
- Approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1998
- Affectation du résultat
- Quitus à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
- Divers

I  (01395/560/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

B.C.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9701 Clervaux, 4, route de Bastogne.

R. C. Luxembourg B 2.814.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le lundi <i>17 mai 1999 à 20.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et du rapport du Commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (02034/000/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

15682

UID FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon, Centre Descartes.

R. C. Luxembourg B 47.134.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>19 mai 1999 à 11.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Réélection des administrateurs et du commissaire.
5. Divers.

II  (01002/660/15)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

VIZALMOPCO IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 32.127.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>17 mai 1999 à 11.00 heures au 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg et qui aura pour

<i>Ordre du jour:

- Rapports du Conseil d’Administraiton et du Commissaire aux comptes
- Approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1998
- Affectation du résultat
- Quitus à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
- Divers

II  (01036/560/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

LITECOMM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 64.708.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>19 mai 1999 à 11.00 heures au 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg et qui aura pour ordre du
jour:

<i>Ordre du jour:

- Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes
- Approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1998
- Affectation du résultat
- Quitus à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
- Divers

II  (01236/560/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

MONTICELLO PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 50.220.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>25 mai 1999 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 25 mars 1999 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (01283/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

15683

PARTICAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 29.803.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>25 mai 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 24 mars 1999 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (01284/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

COB S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 46.811.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>18 mai 1999 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (01351/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

HOLDOR, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 39.815.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>18 mai 1999 à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (01352/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

ORAMALUX, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.242.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>18 mai 1999 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.

II  (01353/534/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

15684

CARCANI, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.756.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>19 mai 1999 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (01354/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

RIGAMONT INVESTMENTS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 50.374.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>19 mai 1999 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels au 31 décembre 1996, au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998 et des

rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes y relatifs.

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996, au 31 décembre 1997 et au

31 décembre 1998.

3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (01355/534/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

LINALUX, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 46.427.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>20 mai 1999 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (01356/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

I. DE MONBALSAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9650 Esch-sur-Sûre, rue de l’Eglise.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont invités à assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social à Untereisenbach, le <i>15 mai 1999 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du conseil d’administration;
- Rapport du commissaire aux comptes;
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats;
- Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
- Divers.

II  (01393/667/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

15685

OROLUX, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 46.318.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>20 mai 1999 à 9.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (01357/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

DIAG FINANCE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 46.274.

—

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am <i>19. Mai 1999 um 15.00 Uhr, in Luxemburg, am Gesellschaftssitz, mit folgender
Tagesordnung stattfindet:

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
2. Genehmigung der Jahresabschlüsse sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1997 und 31. Dezember 1998.
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
4. Neuwahlen.
5. Verschiedenes.

II  (01449/534/17)

<i>Der Verwaltungsrat.

SOPATEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 4.421.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>17 mai 1999 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II  (01481/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

LUXEMBOURGEOISE DE CONSTRUCTION IMMOBILIERE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 29.744.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>18 mai 1999 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers

II  (01483/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

15686

HAMILTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 8.180.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>17 mai 1999 à 12.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II  (01482/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

OLRAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 14.102.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>18 mai 1999 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant
5. Divers

II  (01484/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

PAMAXECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 32.549.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>18 mai 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers

II  (01485/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

J.E.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 32.545.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>18 mai 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers

II  (01487/795/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

15687

WADESDA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 27.275.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>18 mai 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers

II  (01488/795/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCIETE DE CONSTRUCTION IMMOBILIERE FRANCO-BELGE,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 29.586.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>18 mai 1999 à 9.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

II  (01489/795/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

EUROBUILD FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 32.434.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>18 mai 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers

II  (01490/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

MANITOBA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 27.021.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>18 mai 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur

15688

4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nominations Statutaires
6. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

7. Divers

II  (01491/795/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

BELSTOCK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.331.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, le <i>14 mai 1999 à 14.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Divers

II  (01606/000/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

DOMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 17.236.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui aura lieu le <i>20 mai 1999 à 16.00 heures à Luxembourg, 3, avenue Amélie, pour délibérer sur l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Divers.

Les Actionnaires qui désirent assister à cette assemblée sont priés de déposer leurs parts sociales cinq jours francs

avant l’assemblée au siège social de la société.
II  (01625/550/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

NOVUM S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, 102, Auf dem Kiemel.

H. R. Diekirch B 4.033.

—

Einberufung zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,

welche am <i>14. Mai 1999 um 14.00 Uhr am Gesellschaftssitz stattfindet und folgende Tagesordnung hat:

<i>Tagesordnung:

– Verlesung des Jahresberichtes 1998 des Verwaltungsrates und Vorlage der Bilanz mit Gewinn- und Verlustrechnung

zum 31. Dezember 1998;

– Verlesung des Prüfungsberichtes des Aufsichtskommissars;
– Genehmigung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung zum 31. Dezember 1998, Beschlussfassung über die

Gewinnverwendung;

– Entlastung für die Verwaltungsratsmitglieder und den Aufsichtskommissar;
– Verschiedenes.
Um an der Versammlung am 14. Mai 1999 teilnehmen zu können, sind die Aktionäre gebeten, ihre Inhaberzertifikate

beim Gesellschaftssitz wenigstens fünf Tage vor der Versammlung zu hinterlegen.
II  (01796/643/20)

<i>Der Verwaltungsrat.

15689

SOLEIL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 46.352.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>17 mai 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1997 et 1998
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nominations statutaires
6. Divers

II  (01651/795/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

RIPOULUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 28.552.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>18 mai 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II  (01486/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

FIAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 48.710.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>19 mai 1999 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant
5. Divers

II  (01494/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

ACTIV’INVEST, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 66.828.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>19 mai 1999 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II  (01492/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

15690

KOPLAST A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 19.702.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>19 mai 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II  (01493/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

HOPLITE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 48.399.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>19 mai 1999 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II  (01495/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

PARC MERVEILLEUX, Société Anonyme.

Siège social: Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 6.833.

—

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le vendredi <i>14 mai 1999 à 15.00 heures au Restaurant du PARC MERVEILLEUX, route de Mondorf à
Bettembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

Pour être admis à l’assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions avant l’assemblée générale au

bureau de la direction du PARC MERVEILLEUX.
II  (01760/000/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

WOESTE IMMO S.A., Société Anonyme (in liquidation).

Registered office: Luxembourg, 50, route d’Esch.

—

Notice is hereby given to the shareholders of WOESTE IMMO S.A. (in liquidation) that an

EXTRAORDINARY SHAREHOLDERS’ MEETING

shall be held at Luxembourg, 7, Val Ste Croix on <i>May 17, 1999 at 11.00 a.m. for with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Presentation of the accounts by the liquidator.
2. Appointment of Mr Lex Benoy as auditor to the liquidation.
3. Convening of a 

SECOND EXTRAORDINARY SHAREHOLDERS’ MEETING

on <i>May 26, 1999 at 2.00 p.m. with the following agenda:

15691

<i>Agenda:

1. Report of the auditor to the liquidation.
2. Approval of the liquidation report.
3. Discharge to the directors and the statutory auditor for the period ending April 30, 1999.
4. Discharge to the liquidator and the auditor to the liquidation.
5. Closing to the liquidation.
6. Determination of the place where the books and records of the Company will be kept for a period of five years.

The resolutions must be passed at the majority of the votes cast thereon at the meeting.

II  (01933/256/24)

<i>By order of the liquidator.

DAMAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.269.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>17 mai 1999 à 15.00 heures au siège social à Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Ratification de la cooptation d’un administrateur.
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915.

6. Divers.

II  (01762/000/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

MERAMI HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 23.162.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le <i>17 mai 1999 à 15.00 heures au siège avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire;
– Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1998;
– Affectation du résultat au 31 décembre 1998;
– Quitus aux administrateurs et au commissaire;
– Démission et nomination du commissaire;
– Divers.

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l’Assemblée au Siège Social.
II  (01825/531/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

INITIATIVES IMMOBILIERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 50.218.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>17 mai 1999 à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant.
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

6. Divers.

II  (01827/696/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

15692

FCP INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 61.378.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>20 mai 1999 à 14.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
– Rapport du commissaire aux comptes;
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats;
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– Nomination statutaire.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (01839/755/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

BSOP INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 46.903.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>20 mai 1999 à 15.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
– Rapport du commissaire aux comptes;
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats;
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (01840/755/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

UNIT INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.522.

—

The Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>May 20, 1999 at 11.00 a.m. at the registered office with the following

<i>Agenda:

– To receive and approve the Management Report of the Directors;
– To receive and approve the Report of the Auditor for the year ended December 31, 1998;
– To receive and approve the annual accounts and appropriation of earnings for the year ended December 31, 1998;
– To grant discharge to the Directors and to the Auditor in respect of the execution of their mandates to December

31, 1998.

In order to attend the meeting, the owners of bearer shares are required to deposit their shares not less than five

clear days before the date of the meeting at the Registered Office.
II  (01878/755/18)

<i>The Board of Directors.

SOCIETE D’INVESTISSEMENTS FINANCIERS ET INDUSTRIELS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 24.395.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>25 mai 1999 à 10.00 heures au siège social avec pour

15693

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
– Rapport du commissaire aux comptes;
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats;
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (01879/755/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

EUROPEAN HOLIDAYS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 33.514.

—

Messieurs les actionnaires de la Société sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

de la Société qui se tiendra le <i>18 mai 1999 à 10.00 heures précises au siège social de la Société (ou à toute prorogation
si elle ne pouvait avoir lieu à la date prévue) afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture des rapports du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes portant sur l’exercice au 30 juin

1998.
Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 30 juin 1998.

2. Affectation des résultats.
3. Décharge par votes spéciaux aux administrateurs et commissaire aux comptes pour l’exercice au 30 juin 1998.
4. Décision quant à la dissolution de la Société conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales.

5. Divers.

Les décisions prises par l’Assemblée Générale sur les points 1, 2, 3 et 5 de l’ordre du jour ne requièrent aucun

quorum et sont prises à la majorité simple des voix des actions présentes ou représentées à l’Assemblée Générale.
Chaque action donne droit à une voix. Les décisions prises par l’Assemblée Générale sur le point 4 de l’ordre du jour
requièrent un quorum de la moitié au moins du capital et sont prises à la majorité du quart des voix des actionnaires
présents ou représentés à l’assemblée.

Tout propriétaire d’action au porteur désirant voter à l’Assemblée Générale devra déposer ses actions avant le lundi

10 mai 1999 au siège social de la Société. Ces actions resteront bloquées jusqu’au lendemain de l’Assemblée Générale.

Les titulaires d’actions nominatives peuvent être présents en personne ou par mandataire à l’Assemblée Générale.

Des procurations seront envoyées aux propriétaires d’actions nominatives qui peuvent se faire représenter. Les
actionnaires ne pouvant assister à l’Assemblée Générale sont invités à faire parvenir les procurations concernées
dûment remplies au siège social de la Société avant le lundi 10 mai 1999.

<i>Pour ERMESINDE MANAGEMENT, S.à r.l.

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

II  (01901/000/34)

<i>Manager

ARABELLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.756.

—

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

réunie extraordinairement qui se tiendra au siège social de la société, le <i>17 mai 1999 à 11.00 heures avec l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes clôturés au 31

décembre 1998;

2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes clôturés au 31 décembre

1998;

3. Présentation et approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1998; 
4. Affectation du résultat;
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes; 
6. Elections statutaires; 
7. Divers.

II  (01931/000/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

15694

ETRA GLOBAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 59.702.

—

Shareholders are kindly invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

to be held at the offices of BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, on
<i>May 17, 1999 at 11.30 a.m. for the purpose of considering and voting upon the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Auditor;
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Operations for the year ended as at December

31st, 1998; allocation of the net results;

3. Discharge to the Directors;
4. Statutory Appointments;
5. Miscellaneous.

Shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda of the Annual General Meeting and

that decisions will be taken on simple majority of the shares present or represented at the Meeting.

In order to attend the Meeting, the owners of bearer shares have to deposit their shares five clear days before the

Meeting at the offices of BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
II  (01932/755/22)

<i>The Board of Directors.

MERCURY SELECTED TRUST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 6.317.

—

The 

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of MERCURY SELECTED TRUST (the «Company») willbe held at its registered office at 6D, route de
Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg at 11.00 a.m. on <i>17th May 1999 for the purpose of considering and voting
upon the following matters:

<i>Agenda:

1. To accept the Directors’ and Auditors’ reports and to adopt the financial statements for the year ended 31st

December 1998.

2. To approve the proposal to pay no dividend, as recommended by the Board.
3. To discharge the Directors from their responsibilities for all actions taken within their mandate during the year

ended 31st December 1998 and to approve their remuneration.

4. To ratify the co-optation of Mr A. S. Dalton and Mrs E. P. L. Corley as Directors.
5. To re-elect Mr D. Ferguson, Mr F. P. Le Feuvre, Mr Z. O. H. M Baron van Hövell tot Westerflier, Mr V. McAviney,

Mr J. Reimnitz, Mr B. Stone and Mr F. Tesch as Directors.

6. To discharge the Auditors from their responsibilities for all actions taken within their mandate during the year

ended 31st December 1998.

7. To elect PricewaterhouseCoopers as Auditors.
8. To decide on any other business which may properly come before the Meeting.

<i>Voting

Resolutions on the Agenda may be passed without a quorum, by a simple majority of the votes cast thereon at the

Meeting.

<i>Voting Arrangements

The holders of bearer shares must deposit their shares not later than 7th May 1999 either at the registered office of

the Company, or with any bank or financial institution acceptable to the company, and the relative deposit receipt (which
may be obtained from the registered office of the Company) must be forwarded to the registered office of the Company
to arrive not later than 13th May 1999. The shares so deposited will remain blocked until the day after the Meeting or
any adjournment thereof.

Shareholders who cannot attend the Meeting in person are invited to send a duly completed and signed proxy form

to the registered office of the Company to arrive not later than 13th May 1999. Proxy forms for use by registered
shareholders are included with the annual report and can also be obtained from the registered office. A person
appointed as proxy need not be a holder of shares in the Company; lodging of a proxy form will not prevent a
shareholder from attending the Meeting if he decides to do so.

30th April 1999.

II  (01997/000/41)

<i>The Board of Directors.

15695

CREGEM LEVERAGED INVESTMENT, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 46.181.

—

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>17 mai 1999 à 11.00 heures au siège social de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69,
route d’Esch, Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de modifier la dénomination de la Société en DEXIA LEVERAGED INVESTMENT et modification subsé-

quente de l’article premier des statuts.

2. Décision de libeller le capital social de la Société en Euro et en conséquence modification du 3

e

paragraphe de

l’article 5 des statuts et remplacement de la devise actuelle mentionnée dans les articles 9 et 10 des statuts par
l’Euro.

3. Décision de remplacer les mots «en rapport avec CREGEM INTERNATIONAL BANK S.A., CREGEM

INVESTMENT ADVISORY S.A.» par les mots «en rapport avec les sociétés du groupe DEXIA» dans le quatrième
paragraphe de l’article 24 des statuts.

Les actionnaires sont informés que les points à l’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire requièrent

qu’au moins 50% des actions en circulation soient présentes ou représentées à l’assemblée, les résolutions étant prises
à la majorité des 2/3 des actions présentes ou représentées.

Pour pouvoir assister à l’assemblée générale extraordinaire, les propriétaires d’actions au porteur doivent avoir

déposé leurs actions cinq jours ouvrables au moins avant l’assemblée aux guichets de la BANQUE INTERNATIONALE
A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg et de CREGEM INTERNATIONAL BANK S.A., 283,
route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
II  (01949/755/27)

<i>Le Conseil d’Administration.

LES TROIS ANNEAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.625.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>14 mai 1999 à 15.00 heures au siège social de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998
3. Décision conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 sur la dissolution

éventuelle de la société

4. Affectation du résultat
5. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes
6. Ratification de la cooptation des administrateurs par le conseil d’administration et décharge à accorder aux

administrateurs démissionnaires

7. Divers

II  (02035/000/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

15696

---

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S O M M A I R E

D.F. HOLDING S.A.

D.F. HOLDING S.A.

TACO BELL S.A.

TACO BELL S.A.

ERMESINDE MANAGEMENT

ERMESINDE MANAGEMENT

EQUISTAR

ERNST &amp; YOUNG. 

EMH

EMH

EXECUTIVE MANAGEMENT

EXECUTIVE MANAGEMENT

FUGILUX S.A.

FUGILUX S.A.

INTERNAUTIC SHIPPING

INTERNAUTIC SHIPPING

JOSEPH BEFFORT S.A.

JOSEPH BEFFORT S.A.

HERULE FINANCE S.A.

HERULE FINANCE S.A.

KATUOR S.A.

KATUOR S.A.

MFM MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.

MFM MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.

FINATRADE S.A.

FINATRADE S.A.

FERRERO TRADING LUX S.A.

NADHA HOLDING

INDOLUX S.A.

INDOSUEZ MULTIMEDIA FUND

CAPITAL ITALIA

BERETTA  LUXEMBOURG  S.A.

CITISELECT

PROSPER S.A.

EUROKLIMA S.A.

WOESTE IMMO S.A.

I.P.A.P.

CPR UNIVERSE

MILLICOM INTERNATIONAL CELLULAR S.A.

EUFICO - EUROPEAN FINANCIAL COMPANY

MEYSEMBOURG INTERNATIONAL S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE COMMUNICATION S.A.

DAMA INTERNATIONAL S.A.

HOBELL S.A.

TURNING POINT S.A.

INFOR-ID S.A.

IDR HOLDING S.A.

CEDINVEST S.A.

COMPAGNIE FINANCIERE EURO-ASIATIQUE S.A.

C.E.E.M.

CHALHOUB HOLDING S.A.

UNIREC S.A.

EURINVEST

AUDITA EUROPE S.A.

BAMBERG FINANZ AG

GOLDWELL HOLDING S.A.

PARAX S.A.

INTINCO S.A.

IMEUROP

HIBISCUS

EUROPINVEST S.A.

B.C.C. S.A.

UID FINANCE S.A.

VIZALMOPCO IMMO S.A.

LITECOMM S.A.

MONTICELLO PROPERTIES S.A.

PARTICAP S.A.

COB S.A.

HOLDOR

ORAMALUX

CARCANI

RIGAMONT INVESTMENTS

LINALUX

I. DE MONBALSAN S.A.

OROLUX

DIAG FINANCE S.A.

SOPATEX S.A.

LUXEMBOURGEOISE DE CONSTRUCTION IMMOBILIERE

HAMILTON S.A.

OLRAC S.A.

PAMAXECO S.A.

J.E.L. S.A.

WADESDA LUXEMBOURG S.A.

SOCIETE DE CONSTRUCTION IMMOBILIERE FRANCO-BELGE

EUROBUILD FINANCE S.A.

MANITOBA INVESTMENTS S.A.

BELSTOCK S.A.

DOMAR S.A.

NOVUM S.A.

SOLEIL HOLDING S.A.

RIPOULUX S.A.

FIAM S.A.

ACTIV’INVEST

KOPLAST A.G.

HOPLITE HOLDING S.A.

PARC MERVEILLEUX

WOESTE IMMO S.A.

DAMAS S.A.

MERAMI HOLDING

INITIATIVES IMMOBILIERES S.A.

FCP INVEST S.A.

BSOP INVEST S.A.

UNIT INVESTMENTS S.A.

SOCIETE D’INVESTISSEMENTS FINANCIERS ET INDUSTRIELS S.A.

EUROPEAN HOLIDAYS S.A.

ARABELLA S.A.

ETRA GLOBAL

MERCURY SELECTED TRUST

CREGEM LEVERAGED INVESTMENT

LES TROIS ANNEAUX S.A.