14353

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 300

29 avril 1999

S O M M A I R E

Blaschette Rob, S.à r.l., Luxembourg……………

page

14353

Cipria di Giorgio Sanzani & Cie, S.e.c.s., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

14365

ECCE (Etude pour des Conseils Commerciaux aux

Entrepreneurs) S.A., Luxembourg …………………………

14376

Entreprise de Bois de Cheminée, S.à r.l., Angels-

berg …………………………………………………………………………………………

14380

Europack S.A., Luxembourg ……………………………………………

14392

Everfin International  - Finint S.A., Luxembourg

14372

GAP-Xchange  Partners,  L.L.C., S.CA.,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

14381

Ilix International S.A., Luxembourg ……………………………

14398

Niramore International S.A., Luxembourg………………

14354

Nordthulin Luxembourg S.A., Luxembourg ……………

14354

Reisswolf S.A., Bertrange …………………………………………………

14354

R.M. Fitness Consulting Services, S.à r.l., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

14357

Royal Logistics Holding S.A., Luxembourg ………………

14358

Royal Palm S.A., Luxembourg ………………………………………

14358

SAPARMET Société de Participation Métallique et

Métallurgique S.A., Luxembourg ……………………………

14358

Sereno S.A., Luxembourg …………………………………………………

14358

Servitia S.A., Luxembourg ………………………………………………

14359

Sidap S.A.H., Luxembourg ………………………………………………

14359

Silvatrade AG, Wasserbillig ……………………………………………

14354

Société Civile Immobilière An de Gronn, Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

14359

Société d’Etudes et Travaux sur Métaux-ETRAM

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

14360

Société Européenne de Banque S.A., Luxembourg

14360

Solucom S.A., Luxembourg ……………………………………………

14361

Tayotoshi S.A., Luxembourg……………………………………………

14361

Tetraktys Worlwide Investments S.A. ………………………

14362

Tipasis S.A., Luxembourg …………………………………………………

14365

T & N Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………

14368

Torre Ingles S.A., Luxembourg………………………………………

14370

Trinity Research, S.à r.l., Luxembourg ………

14371

,

14372

U.A.T., Union of Advanced Technologies S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

14370

Ukasse Holding S.A., Luxembourg ………………………………

14370

Ukemi S.A., Luxembourg …………………………………………………

14379

Unipatent Holding S.A., Luxembourg…………………………

14379

Update, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

14379

Viasystems Luxembourg, S.à r.l., Luxembg

14362

,

14365

V.I.P. Travel International S.A., Luxembg

14368

,

14369

West Fields Consolidated S.A., Luxembourg …………

14380

Winlux S.A., Luxembourg…………………………………………………

14391

World Asset Management Company S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

14379

XIX Investments S.A., Luxembourg ……………………………

14391

Zeta International S.A., Luxembourg …………………………

14392

BLASCHETTE ROB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 26, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 33.714.

—

Les bilans au 31 décembre 1995, au 31 décembre 1996 et au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 10

février 1999, vol. 519, fol. 74, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16
février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 1999.

Signature

<i>Un mandataire

(08833/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

NIRAMORE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 44.463.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 28 août 1998

Le siège social de la société est transféré au L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

Certifié sincère et conforme

NIRAMORE INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1999, vol. 519, fol. 43, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08706/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

NORDTHULIN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.998.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 février 1999, vol. 519, fol. 76, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 1999.

<i>Pour NORDTHULIN LUXEMBOURG S.A.

<i>Société Anonyme

CREGELUX

CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

(08708/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

REISSWOLF S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-8069 Bertrange, 13, rue de l’industrie.

H. R. Luxemburg B 34.878.

—

In Bertrange wurden die Hausnummern teilweise neu vergeben.
Adresse wie folgt geändert:
- bisher: 7C, rue de l’lndustrie
- jetzt: 13, rue de l’lndustrie
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 1999, vol. 519, fol. 77, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08723/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

SILVATRADE AG, Aktiengesellschaft,

(anc. SILVATRADE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung).

Gesellschaftssitz: Wasserbillig.

H. R. Luxemburg B 16.318.

—

Im Jahre neunzehnhundertneunundneunzig, am achten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Paul Hencks, im Amtssitze zu Luxemburg.

Erschienen:

1) Herr Manfred Riewer, Kaufmann, wohnhaft in D-54317 Osburg, Markenweg 22,
2) Frau Marlis Junk, Handelsfachwirtin, wohnhaft in D-54344 Kenn,
welche Komparenten, handelnd in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafter der Gesellschaft SILVATRADE, S.à r.l.,

mit Sitz in Wasserbillig, eingetragen im Handelsregister zu Luxemburg unter der Nummer B 16.318,

gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Hyacinthe Glaesener, damals im Amtssitze zu Luxemburg, am

29. November 1978, veröffentlicht im Mémorial C Nr. 43 vom 24. Februar 1979, und deren Satzung mehrmals
abgeändert wurde und zum letzten Mal gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 6. Mai 1994,
veröffentlicht im Mémorial C Nr. 370 vom 30. September 1994,

sich in einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung, zu der sie sich als richtig einberufen ansehen, zusam-

menfanden um über folgende Tagesordnung zu befinden:

<i>Tagesordnung:

1) Abtretung von 20 Gesellschaftsanteilen an Frau Marlis Junk.
2) Umwandlung der bestehenden in DEM ausgedrückten Währung in EURO.

14354

3) Aufstockung des Gesellschaftskapitals um dasselbe auf 250.000,- EURO zu bringen durch Einverleibung beste-

hender Gewinne.

4) Umwandlung der Gesellschaft von ihrer jetzigen Form einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung in eine Aktien-

gesellschaft wobei der prinzipielle Zweck der Gesellschaft unverändert bleibt.

5) Neugestaltung der Satzung der Gesellschaft.
6) Ernennung von 3 Verwaltungsratsmitgliedern. 
7) Verschiedenes.
Nach Feststellung dieser Tagesordnung nahm sodann die Gesellschafterversammlung folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschaft nimmt Kenntnis von der Abtretung seitens Herrn Manfred Riewer an Frau Marlis Junk, von zwanzig

(20) Gesellschaftsanteilen gemäss privatschriftlicher Abtretungsurkunde vom heutigen Tag, welche dieser Urkunde
beigefügt bleibt.

Es ergibt sich hieraus dass das Gesellschaftskapital von zweihunderttausend Deutsche Mark (200.000,- DEM), einge-

teilt in vierhundert (400) Anteile zu je fünfhundert Deutsche Mark (500,- DEM), wie folgt gezeichnet ist:

1) Herr Manfred Riewer, Kaufmann, wohnhaft in D-54317 Osburg, Markenweg 22, dreihundertachtzig Anteile,
2) Frau Marlis Junk, Handeisfachwirtin, wohnhaft in D-54344 Kenn, zwanzig Anteile.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschaft beschliesst die bestehende Währung des Gesellschaftskapitals (ausgedrückt in DEM) zum 1. Januar

1999 umzuwandeln in EURO, und zwar zu dem gesetzlich festgelegten Kurs von 1 EURO = 1,95583 DEM.

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschaft beschliesst das Gesellschaftskapital aufzustocken um dasselbe von seinem augenblicklichen Betrag

von zweihunderttausend Deutsche Mark (200.000,- DEM) = hundertzweitausendzweihundertachtundfünfzig Komma
achtunddreissig EURO (102.258,38 EURO) auf zweihundertfünfzigtausend EURO (250.000,-) EURO zu bringen durch
Einverleibung von bestehenden Gewinnen bis zu einem Betrag von hundertsiebenundvierzigtausendsiebenhundertein-
undvierzig Komma zweiundsechzig EURO (147.741,62 EURO) ohne Ausgabe von neuen Aktien, jedoch mit
Umwandlung ihres Nominalwertes in je sechshundertfünfundzwanzig EURO (625,- EURO).

Demgemäss beschliesst die Gesellschaft den bestehenden Artikel 5 Absatz 1 der Satzung wie folgt umzuändern:
«Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt zweihundertfünfzigtausend EURO (250.000,- EURO) eingeteilt in

vierhundert (400) Aktien mit einem Nominalwert von je sechshundertfünfundzwanzig EURO (625,- EURO).»

<i>Vierter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen der Gesellschaft die Form einer Aktiengesellschaft zu geben, ohne dass die Gesell-

schaft hierdurch aufgelöst wird, in Gemässheit von Artikel 3 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsge-
sellschaften.

<i>Fünfter Beschluss

Infolge obiger Beschlüsse beschliessen die Gesellschafter die Satzung der Gesellschaft abzuändern um ihr folgenden

Wortlaut zu geben:

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung SILVATRADE AG gegründet.

Art. 2. Sitz der Gesellschaft ist Wasserbillig.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros

sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechts betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz

auf Grund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse
innerhalb der Gemeinde Wasserbillig verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch

dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler
Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität
der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen

Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist der Import, Export und die Vermarktung und Vermittlung von Holz- und

Forstprodukten jeglicher Art.

Innerhalb dieses Aufgabenkreises ist die Gesellschaft zu allen Geschäften und Massnahmen berechtigt, die zur Errei-

chung dieses Zwecks notwendig und nützlich erscheinen. Hierzu gehört auch die Beteiligung an Gesellschaften mit
gleichem oder ähnlichem Geschäftszweck.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt zweihundertfünfzigtausend EURO (250.000,- EURO) eingeteilt in

vierhundert (400) Aktien mit einem Nominalwert von je sechshundertfünfundzwanzig EURO (625,- EURO).

14355

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so kann, falls das Gesetz es erlaubt, das frei gewordene

Amt vorläufig besetzt werden, unter Beachtung der dann geltenden Gesetze.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Der erste Vorsitzende kann von der

Generalversammlung gewählt werden. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat
bestimmte Mitglied dessen Aufgaben.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per Telefax

abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telefax müssen schriftlich bestätigt werden.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist

genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmen-

gleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden

Mitgliedern unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen

und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorherigen Ermächtigung durch die Generalversammlung und alle Handlungen bleiben weisungsgebunden an die
Generalversammlung.

Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Verwaltungsratsvorsit-

zenden oder durch die kollektive Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern, oder durch die Einzelunterschrift
eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden Delegierten des Verwaltungsrates.

Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird gemäss Artikel 256 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die

Handelsgesellschaften durch einen oder mehrere Wirtschaftsprüfer kontrolliert, die von der Generalversammlung auf
ein Jahr bestimmt werden.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

Generalversammlung

Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestim-
mungen des Gesetzes.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungs-

schreiben genannten Ort zusammen, und zwar am dritten Freitag des Monats April um 10.00 Uhr.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.
Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine ausserordentliche Generalversammlung

einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens 20% des Gesellschaftskapitals vertreten, einen
derartigen Antrag stellen.

Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme.

Geschäftsjahr - Gewinnverteilung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluss, wie gesetzlich vorgeschrieben.
Er legt diesen, mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft, spätestens einen Monat vor der Jahresgeneral-

versammlung, den Kommissaren vor.

Art. 19. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-

schaft dar. Von diesem Gewinn sind 5% für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden; diese Verpflichtung
wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Vorschussdividenden zahlen.
Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu

benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Auflösung - Liquidation

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

14356

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-

geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer
Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 21. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen.

<i>Sechster Beschluss

Die Gesellschaft beschliesst die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder auf drei festzusetzen:
Werden zu Verwaltungsratsmitgliedern ernannt für eine Dauer von drei Jahren:
1) Herr Manfred Riewer, Kaufmann, wohnhaft in D-54317 Osburg.
2) Herr Max Riewer, Zahnarzt, wohnhaft in D-54317 Osburg.
3) Frau Marlis Junk, Handelsfachwirtin, wohnhaft in D-54344 Kenn.
Wird zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates ernannt:
Herr Manfred Riewer, vorgenannt.
Die Gesellschafterversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat einem oder mehreren Mitgliedern des Verwal-

tungsrats die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft zu übertragen.

<i>Gutachten des Wirtschaftsprüfers

Die Umwandlung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung in eine Aktiengesellschaft bildet Gegenstand eines

Gutachtens seitens der COMPAGNIE FIDUCIAIRE, mit Sitz in Luxembourg, welches, erstellt am 5. Januar 1999, dieser
Urkunde als Beilage beigefügt bleibt.

Dieses Gutachten schlussfolgert wie folgt:

<i>Conclusion:

«En exécution de notre mandat, nous sommes d’avis que:
- les actifs et passifs de la société à transformer sont décrits de façon claire et précise en conformité avec la section

XIII de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, sur les sociétés commerciales;

- les modes d’évaluation sont justifiés dans les circonstances;
- les modes d’évaluation retenus conduisent à une valeur au moins égale au capital social soit EURO 250.000,-, repré-

senté par 400 actions d’une valeur nominale de EURO 625,- chacune.

COMPAGNIE FIDUCIAIRE, Société Civile
Signé: Marc Thill.»

<i>Feststellung

Das Bestehen der einverleibten Gewinne wurde dem Notar nachgewiesen auf Grund einer per 31. Oktober 1998

aufgestellten Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung welche dieser Urkunde beigefügt bleibt.

<i>Kosten

Die Auslagen, Kosten, Gebühren und Honorare, welche der Gesellschaft aus Anlass dieser Kapitalerhöhung

entstehen, werden auf ungefähr 60.000,- Franken geschätzt.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft war und kein Aktionär mehr das Wort ergreifen wollte, wurde die

Versammlung geschlossen.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Komparenten haben alle mit Uns Notar unterschrieben.
Gezeichnet: M. Riewer, M. Junk, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 114S, fol. 27, case 3. – Reçu 59.599 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für Ausfertigung, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 9. Februar 1999.

J.-P. Hencks.

(08742/216/206)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

R.M. FITNESS CONSULTING SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 5, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 50.385.

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

23 février 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 273 du 19 juin 1995.

—

<i>Décision collective du 3 décembre 1998

Démission de la gérante, Madame Etelka Dorombes-Komaromi, pleine décharge lui est donnée.
Nomination d’un nouveau gérant, Monsieur Robert Makra, indépendant, demeurant à L-6448 Echternach, 11, rue de

l’Hôpital.

Luxembourg, le 3 décembre.

Pour extrait conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1999, vol. 518, fol. 52, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08724/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

14357

ROYAL LOGISTICS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 48.252.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 15 juin 1998

- La démission de Monsieur Jacques-Emmanuel Lebas de son mandat d’Administrateur est acceptée.
- Est nommé nouvel Administrateur en son remplacement, Monsieur Guy Lammar, employé privé, L-Itzig. Son mandat

viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001.

Certifié sincère et conforme

ROYAL LOGISTICS HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1999, vol. 519, fol. 44, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08725/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

ROYAL PALM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 64.845.

Constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à L-Luxembourg,

en date du 12 juin 1998, publié au Mémorial C, n° 625 du 2 septembre 1998.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 29 janvier 1999 que Monsieur

Andrew Morrison Paul, comptable, demeurant à Hong Kong, 13 F Middle Lane, Midvale Village, Discovery Bay, Lantau,
a été coopté comme administrateur en remplacement de Mademoiselle Elisabeth Antona, démissionnaire.

Cette cooptation fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 8 février 1999.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 1999, vol. 519, fol. 68, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08726/687/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

SAPARMET SOCIETE DE PARTICIPATION METALLIQUE ET METALLURGIQUE S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 180, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 22.360.

—

Il résulte d’un extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration de la société du 2 février 1999 que le siège de la

société est transféré à l’adresse suivante:

– L-1940 Luxembourg, 180, route de Longwy.

Luxembourg, le 8 février 1999.

<i>Pour le Conseil d’Administration

M

e

C. Revoldini

Enregistré à Luxembourg, le 8 février 1999, vol. 519, fol. 59, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08732/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

SERENO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 57.708.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 4 mars 1998

- La démission de Madame Eliane Irthum de son mandat d’Administrateur est acceptée.
- Est nommée nouvel Administrateur en son remplacement, Monsieur Hubert Hansen, licencié en droit, L-Mersch.

Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale.

Certifié sincère et conforme

SERENO S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1999, vol. 519, fol. 43, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08738/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

14358

SERVITIA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 14.241.

—

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Extrordinaire des Actionnaires du 27 janvier 1999

L’Assemblée, en sa réunion du 27 janvier 1999, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
L’assemblée supprime la désignation de la valeur nominale sur les actions représentatives du capital social.
L’assemblée convertit le capital social de francs Luxembourgeois en Euro.
L’assemblée augmente le capital social à EUR 1.000.000,- (Euro un million) par incorporation de réserves disponibles

et par augmentation du pair comptable des actions existantes représentatives du capital social sans création d’actions
nouvelles.

L’assemblée modifie le libellé de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 1.000.000,- (Euro un million), représenté par 40.000,- (quarante mille)

actions sans désignation de valeur nominale, intégralement libérées.»

Les actions sont et resteront nominatives.
La société peut délivrer aux actionnaires des certificats globaux d’actions.
Luxembourg, le 27 janvier 1999.

Pour extrait conforme

SERVITIA, Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 1999, vol. Euro 1, fol. 6, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08739/024/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

SIDAP S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 9.859.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 février 1999, vol. 519, fol. 68, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 1999.

<i>Pour la société SIDAP S.A.H.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(08741/687/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE AN DE GRONN.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Pescatore.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- Monsieur Edouard Sauer, commerçant, demeurant à Luxembourg-Bonnevoie.
2.- La société anonyme CAN’T STOP, avec siège social à Luxembourg, 4, rue Tony Neuman,
pour laquelle société accepte Monsieur Edouard Sauer, préqualifié, agissant en sa qualité d’administrateur-délégué de

la prédite société, nommé à cette fonction suivant procès-verbal d’une réunion du conseil d’administration en date du 3
juillet 1995, publié au Mémorial C numéro 97 du 2 mars 1991, page 4639.

Lesquels comparants sont les seuls et uniques associés de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE AN DE GRONN, avec

siège social à Luxemborug, 11, avenue Pescatore, constituée suivant acte reçu par le notaire Georges d’Huart, de
résidence à Pétange en date du 1

er

juin 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro

471 du 18 décembre 1990.

Monsieur Edouard Sauer, prénommé, déclare par la présente céder une part sociale (1) qu’il détient dans la SOCIETE

CIVILE IMMOBILIERE AN DE GRONN, à la société CAN’T STOP, préqualifiée, au prix convenu entre parties, ce prix
ayant été fixé à la valeur nominale de la part sociale, ce dont quittance.

Monsieur Edouard Sauer, prénommé, et la société CAN’T STOP prénommée, en leur qualité de gérants-associés,

avec pouvoir de signature individuelle, de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE AN DE GRONN, déclarent accepter ladite
cession de parts au nom de la société, conformément à l’article 1690 du Code civil.

Suite à cette cession de parts, la société CAN’T STOP, préqualifiée, est devenue associée unique de la SOCIETE

CIVILE IMMOBILIERE AN DE GRONN, et en cette qualité elle a pris la résolution de dissoudre et de liquider la susdite
société, avec effet immédiat, celle-ci ayant cessé toute activité.

<i>Unique résolution

La susdite comparante, la societé anonyme CAN’T STOP, représentée comme dit ci-avant, a exposé au notaire

instrumentant et l’a requis d’acter ses déclarations et constatations:

14359

Que la société CAN’T STOP, prénommée, s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des parts de la

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE AN DE GRONN, dont le capital social est fixé à cent mille francs (100.000,-) repré-
senté par mille (1.000) parts sociales de cent francs (100,- LUF) chacune.

Qu’en sa qualité d’associe unique de ladite société, la comparante prononce par la présente la dissolution anticipée

de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.

Que la comparante, en sa qualité de liquidateur de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE AN DE GRONN, déclare avoir

parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société.

Que l’activité de la société a cessé; que l’associée unique est investie de tout l’actif restant et qu’elle reprend tout le

passif de la société dissoute; que partant la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.

Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la société.
Que les livres et documents de la société seront déposés à L-1112 Luxembourg, 16, rue de l’Aciérie, où ils seront

conservés pendant cinq ans.

Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Sauer, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1999, vol. 2CS, fol. 35, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour transcription conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial.
Niederanven, le 27 janvier 1999.

P. Bettingen.

(08744/202/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

SOCIETE EUROPEENE DE BANQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 13.859.

—

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 27 janvier 1999

L’Assemblée, en sa réunion du 27 janvier 1999, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
L’assemblée supprime la désignation de la valeur nominale sur les actions représentatives du capital social.
L’assemblée convertit le capital social de Francs Luxembourgeois en Euro.
L’assemblée augmente le capital social à EUR 45.000.000,- (Euro quarante-cinq millions) par incorporation de réserves

disponibles et par augmentation du pair comptable des actions existantes représentatives du capital social sans création
d’actions nouvelles.

L’assemblée modifie le libellé de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 45.000.000,- (Euro quarante-cinq millions), représenté par 1.750.000,- (un

million sept cent cinquante mille) actions sans désignation de valeur nominale, intégralement libérées.»

Luxembourg, le 27 janvier 1999.

Pour extrait conforme

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 1999, vol. Euro 1, fol. 6, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08746/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

SOCIETE D’ETUDES ET TRAVAUX SUR METAUX-ETRAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.269.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Monsieur Reinald Loutsch, sous-directeur-adjoint, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de nandataire spécial de la société de droit des Iles Vierges Britanniques FLORIDANA INVEST-

MENTS Ltd, avec siège social à Tortola (BVI),

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 17 décembre 1998.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’ acter:
- que la société SOCIETE D’ETUDES ET TRAVAUX SUR METAUX-ETRAM S.A., ayant son siège social à Luxem-

bourg, a été constituée suivant acte notarié en date du 9 mai 1997, publié au Mémorial C, page 21682 de 1997;

14360

- que le capital social de la société s’élève actuellement à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF) représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxem-
bourgeois (1.250,- LUF) chacune, entièrement libérées;

- que FLORIDANA INVESTMENTS LTD, étant devenue seule propriétaire des mille (1.000) actions dont s’agit, a

décidé de dissoudre et de liquider la société anonyme SOCIETE D’ETUDES ET TRAVAUX SUR METAUX-ETRAM S.A.,
celle-ci ayant cessé toute activité;

- que FLORIDANA INVESTMENTS LTD déclare la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat et sa mise

en liquidation,

- que FLORIDANA INVESTMENTS LTD, agissant en sa qualité de liquidateur de la société SOCIETE D’ETUDES ET

TRAVAUX SUR METAUX-ETRAM S.A. en tant qu’actionnaire unique, déclare avoir réglé tout le passif de la société et
avoir transféré tous les actifs de la société à son profit;

- que FLORIDANA INVESTMENTS LTD se trouve investie de tous les éléments actifs de la société et répondra

personnellement de tous les engagements de la société même inconnus à l’heure actuelle de sorte que la liquidation de
la société SOCIETE D’ETUDES ET TRAVAUX SUR METAUX-ETRAM S.A. est achevée et est à considérer comme
définitivement clôturée et liquidée;

- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice de

leurs mandats respectifs;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années au siège social de la

société à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Loutsch, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 1999, vol. 114S, fol. 17, case 7 – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 1

er

février 1999.

G. Lecuit.

(08745/220/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

SOLUCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3346 Luxembourg, route de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 13.979.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 février 1999, vol. 519, fol. 73, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 1999.

<i>Pour SOLUCOM S.A.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(08750/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

TAYOTOSHI, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.647.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Monsieur Reinald Loutsch, sous-directeur adjoint, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société de ORTIS ASSETS LTD, avec siège social à Alofi (Niue),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 21 décembre 1998.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société TAYOTOSHI, ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte notarié en date du

6 décembre 1996, publié au Mémorial C, page 8450 de 1997,

- que le capital social de la société s’élève actuellement à quatre cent douze mille huit cents ECU (412.800,- XEU)

représenté par quatre mille cent vingt-huit (4.128) actions d’une valeur nominale de cent ECU (100,- ECU) chacune,
entièrement libérées;

- que ORTIS ASSETS LTD, étant devenue seule propriétaire des quatre mille cent vingt-huit (4.128) actions dont

s’agit, a décidé de dissoudre et de liquider la société anonyme TAYOTOSHI, celle-ci ayant cessé toute activité;

- que ORTIS ASSETS LTD déclare la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation,

14361

- que ORTIS ASSETS LTD, agissant en sa qualité de liquidateur de la société TAYOTOSHI en tant qu’actionnaire

unique, déclare avoir réglé tout le passif de la société et avoir transféré tous les actifs de la société à son profit;

- que ORTIS ASSETS LTD se trouve investie de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement

de tous les engagements de la société même inconnus à l’heure actuelle de sorte que la liquidation de la société
TAYOTOSHI est achevée et est à considérer comme définitivement clôturée et liquidée;

- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice de

leurs mandats respectifs;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années au siège social de la

société à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Loutsch, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 1999, vol. 114S, fol. 17, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 1

er

février 1999.

G. Lecuit.

(08752/220/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

TETRAKTYS WORLDWIDE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 56.833.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

<i>qui a eu lieu à Luxembourg, le 2 février 1999 à 11.00 heures

L’assemblée générale accepte la démission de Mme Androniki Bouzea de son mandat d’administrateur. Le nombre des

administrateurs restants étant de trois il n’est pas pourvu à son remplacement.

Les mandats sont actuellement répartis comme suit:

<i>Conseil d’Administration:

- Mme Constantina Schiza, Administrateur, demeurant à Athènes, Grèce.
- M. Athanassios Vetoulis, Administrateur, demeurant à Athènes, Grèce.
- M. Michael Papagoergiou, Avocat, demeurant à Athènes, Grèce.

<i>Commissaire aux comptes:

- STANLEY ROSS INTERNATIONAL LIMITED, Dublin, Irlande.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 1999, vol. 519, fol. 77, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08753/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

VIASYSTEMS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.989.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the seventh of January.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

VIASYSTEMS INTERNATIONAL (CAYMAN ISLANDS) LTD, with registered office at Maples &amp; Calder, Attorneys-

at-Law, Ugland House, P.O. Box 309, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, British West Indies,

here represented by Mr Olivier Ferres, consultant, residing at 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt,
by virtue of a proxy established on January 5, 1999.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxy holder, has requested the undersigned notary to state that:
I. After a share transfer by sale on January 5, 1999, duly notified to the company according to article 1690 of the Civil

code and Article 190 of the law on commercial companies as amended, the appearing party is the only shareholder of
the limited liability company established in Luxembourg under the name of VIASYSTEMS LUXEMBOURG, S.à r.l., incor-
porated pursuant to a deed of M

e

Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, dated December 29, 1998 not yet

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

A copy of the said share transfer agreement, after having been signed ne varietur, by the proxy holder and the under-

signed notary, will remain attached to the present deed, in order to be filed at the same time with the registration
authorities.

14362

II. The Company’s share capital is set at five hundred thousand Luxembourg Francs (LUF 500,000.-), divided into five

hundred (500) shares of one thousand Luxembourg Francs (LUF 1,000.-) each.

III. That the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to convert the currency of the corporate capital from Luxembourg Francs (LUF) to

United States Dollars (USD), the current capital of five hundred thousand Luxembourg Francs (LUF 500,000.-), divided into
five hundred (500) shares of a par value of thousand Luxembourg Francs (LUF 1,000.-) being converted at the exchange
rate of 1.- USD against 34,2466 LUF into fourteen thousand six hundred United States Dollars (USD 14,600.-), divided into
two hundred ninety-two (292) shares of fifty United States Dollars (USD 50.-) each.

<i>Second resolution

The shareholder resolves to increase the Company’s capital by ninety-five million six hundred thousand United States

Dollars (USD 95,600,000.-) to bring it from its present amount of fourteen thousand six hundred United States Dollars
(USD 14,600.-) to ninety-five million six hundred and fourteen thousand six hundred United States Dollars (USD
95,614,600.-) by creation and issue of one million nine hundred and twelve thousand (1,912,000) new shares of a par
value of fifty United States Dollars (USD 50.-) each.

<i>Subscription - Payment

The sole shareholder VIASYSTEMS INTERNATIONAL (CAYMAN ISLANDS) LTD, prenamed, through its proxy

holder, declares to subscribe to the one million nine hundred and twelve thousand (1,912,000) new shares and paid
them up in nominal value in the amount of ninety-five million six hundred thousand United States Dollars (USD
95,600,000.-), by contribution in kind of thirty million forty-eight thousand forty-five (30,048,045) preferred shares and
thirteen million five hundred and sixty-five thousand four hundred and sixty-one (13,565,461) ordinary shares, repre-
senting eighty-five point eighty-five per cent (85.85%) of the share capital of VIASYSTEMS GROUP LTD, with registered
office at 7th Floor, 3 Shortlands, Hammersmith, London, UK, which are hereby transferred to and accepted by the
Company. Such shares are valued by the contributor at ninety-five million six hundred thousand United States Dollars
(USD 95,600,000.-).

The contributor declares that:
«- such shares are fully paid up,
- such shares are in registered form,
- VIASYSTEMS INTERNATIONAL (CAYMAN ISLANDS) LTD is the sole person entitled to the shares and

possessing the power to dispose of the shares,

there exist no pre-emption rights by virtue of which any person may be entitled to demand that one or more of the

shares be transferred to him,

- none of the shares is encumbered with any pledge or usufruct, there exist no rights to acquire any pledge or usufruct

of the shares and none of the shares is the subject of any attachment,

- such shares are freely transferable in accordance with English law and the articles of association of VIASYSTEMS

GROUP LTD.»

<i>Third resolution

Pursuant to the above increase of capital, the sole shareholder resolves to amend article 5 of the articles of incorpo-

ration which shall in consequence thereof read as follows:

«Art. 5. The capital is set at ninety-five million six hundred and fourteen thousand six hundred United States Dollars

(USD 95,614,600.-), divided into one million nine hundred and twelve thousand two hundred and ninety-two (1,912,292)
shares of fifty United States Dollars (USD 50.-) each, fully paid up.

All one million nine hundred and twelve thousand two hundred and ninety-two (1,912,292) shares are owned by

VIASYSTEMS INTERNATIONAL (CAYMAN ISLANDS) LTD., prenamed, which is the sole shareholder of the
Company.»

<i>Expenses

For the purpose of registration, the company refers to article 4.2 1) of the law of December 29, 1971, which provides

for tax exemption, the contribution in kind consisting in the contribution of 85.85% of the shares of a company having
its registered office in the European Union (United Kingdom).

The expenses, costs, remuneration or charges in any from whatsoever, which will be borne by the Company as a

result of the presently stated increase of capital are estimated at three hundred thousand Luxembourg Francs (LUF
300,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the proxy holder of

the appearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same person and in case of divergence between the English and the French text, the English version

will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the person appearing, known to the notary by his surname,

Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt dix-neuf, le sept janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

14363

A comparu:

VIASYSTEMS INTERNATIONAL (CAYMAN ISLANDS) LTD., avec siège social à Maples &amp; Calder, Attorneys-at-Law,

Ugland House, P.O. Box 309, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, British West Indies,

ici représentée par Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant au 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt,
en vertu d’une procuration donnée le 5 janvier 1999.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

taire, demeure annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps avec elle.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. Suite à une cession de parts sociales du 5 janvier 1999, dûment notifiée à la société, conformément à l’article 1690

du Code civil et à l’article 190 de la loi sur les sociétés commerciales, la comparante est la seule associée de la société
à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination de VIASYSTEMS LUXEMBOURG, S.à r.l. constituée
suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg en date du 29 décembre 1998, non
encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Une copie de ladite cession de parts sociales, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire

soussigné, restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

II. Le capital social de la société est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), repré-

senté par cinq cents (500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

III. Que l’associé unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de convertir la monnaie du capital social de francs luxembourgeois (LUF) en dollars des Etats-

Unis (USD); le capital social actuel de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents
(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, est converti, au taux de change de 1 dollar
des Etats-Unis pour 34,2466 LUF, en quatorze mille six cents dollars des Etats-Unis (USD 14.600,-), représenté par deux
cent quatre-vingt-douze (292) parts sociales de cinquante dollars des Etats-Unis chacune (USD 50,-).

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social de quatre-vingt-quinze millions six cent mille dollars des Etats-

Unis (USD 95.600.000,-) pour le porter de son montant actuel de quatorze mille six cents dollars des Etats-Unis (USD
14.600,-) à quatre-vingt-quinze millions six cent quatorze mille six cents dollars des Etats-Unis (USD 95.614.600,-) par
création et émission d’un million neuf cent douze mille (1.912.000) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de
cinquante dollars des Etats-Unis (USD 50,-) chacune.

<i>Souscription - Libération

L’associé unique VIASYSTEMS INTERNATIONAL (CAYMAN ISLANDS) LTD., prénommée, par son représentant

prénommé, déclare souscrire à un million neuf cent douze mille (1.912.000) nouvelles parts sociales et les libérer
intégralement à la valeur nominale au montant de quatre-vingt-quinze millions six cent mille dollars des Etats-Unis (USD
95.600.000,-), par apport en nature de trente millions quarante-huit mille quarante-cinq (30.048.045) actions privilié-
giées, et de treize millions cinq cent soixante-cinq mille quatre cent soixante-une (13.565.461) actions ordinaires, repré-
sentant quatre-vingt-cinq virgule quatre-vingt-cinq (85,85%) pour cent du capital social de VIASYSTEMS GROUP LTD.,
avec siège social au 7th Floor, 3 Shortlands, Hammersmith, London, UK, lesquelles actions par les présentes, ont été
transférées à et acceptées par la Société et qui sont évaluées par l’apporteur à quatre-vingt-quinze millions six cent mille
dollars des Etats-Unis (USD 95.600.000,-).

L’apporteur déclare que
- ces actions sont entièrement libérées,
- ces actions sont nominatives,
- VIASYSTEMS INTERNATIONAL (CAYMAN ISLANDS) est la seule personne autorisée à détenir ces actions et

ayant le droit d’en disposer,

- il n’existe pas de droit de préemption ni d’autre droit en vertu desquels une personne serait autorisée à demander

à ce qu’une ou plusieurs des actions lui soient transférées,

- aucune de ces actions n’est grevée d’un nantissement ou d’un usufruit; il n’existe pas de droit à bénéficier d’un

nantissement ou d’un usufruit sur les actions et aucune des actions n’est soumise à un gage,

- ces actions sont librement transmissibles conformément au droit anglais et aux statuts de VIASYSTEMS GROUP

LTD.»

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à quatre-vingt-quinze millions six cent quatorze mille six cents dollars des Etats-Unis

(USD 95.614.600,-), représenté par un million neuf cent douze mille deux cent quatre-vingt-douze (1.912.292) parts
sociales d’une valeur nominale de cinquante dollars des Etats-Unis (USD 50,-) chacune, entièrement libérées.

Les un million neuf cent douze mille deux cent quatre-vingt-douze (1.912.292) parts sociales sont détenues par

VIASYSTEMS INTERNATIONAL (CAYMAN ISLANDS) LTD, prénommés, qui est l’associé unique.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois cent mille francs luxembourgeois
(LUF 300.000,-).

14364

A l’attention du Receveur de l’Enregistrement compétent, la société se réfère à l’article 4.2 1) de la loi du 29

décembre 1971, modifiée par celle du 3 décembre 1986, qui prévoit une exemption du droit d’apport, les prédits
apports en nature représentant ensemble 85,85% du capital d’une société ayant son siège statutaire et de direction
effective sur le territoire d’un état membre de l’Union Européenne (Grande-Bretagne).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne compa-

rante le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Hesperange, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom et prénom, état et demeure, il a

signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: O. Ferres, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 114S, fol. 27, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 8 février 1999.

G. Lecuit.

(08765/220/174)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

VIASYSTEMS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.989.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 8 février 1999.

G. Lecuit.

(08766/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

TIPASIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 62.488.

—

<i>Extrait d’une décision circulaire du Conseil d’Administration en date du 10 février 1999

Il résulte d’une décision circulaire du Conseil d’Administration, que le Conseil d’Administration a décidé:
- de transférer l’adresse du siège social de la société du 18, rue Dicks à L-1417 Luxembourg aux 38-40, rue Sainte

Zithe à L-2763 Luxembourg.

Luxembourg, le 8 février 1999.

<i>Pour TIPASIS S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 9 février 1999, vol. 519, fol. 66, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08755/250/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

CIPRIA DI GIORGIO SANZANI &amp; CIE, S.e.c.s., Société en commandite simple,

(anc. CIPRIA DI GIORGIO SANZANI E C. s.a.s).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit janvier. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite simple de droit italien

CIPRIA Dl GIORGIO SANZANI e C. S.a.s., ayant son siège social à Ravenne, via Massimo D’Azeglio 7, (Italie), inscrite
au registre de commerce de Ravenne (Italie) sous le numéro 10231, constituée suivant acte sous seing privé authentifié
par Maître Toscano Rivalta, notaire de résidence à Ravenne en date du 27 avril 1985, répertoire numéro 30320.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Stefano Giuffra, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Danielle Alfideo, employée privée, demeurant à F-57970 Illange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Nathalie Benferhat, employée privée, demeurant à F-57480 Sierck-

les-Bains. 

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que l’intégralité du capital

social de neuf cent vingt-cinq millions de lires italiennes (ITL 925.000.000,-) est détenue comme suit:

1.- l’associé commandité Monsieur Giorgio Sanzani, dirigeant, demeurant à Ravenne (Italie), à concurrence de mille

lires italiennes (ITL 1.000,-),

14365

2.- les associés commanditaires Madame Alessandra Ferruzzi, sans état particulier, demeurant à Monte-Carlo (Princi-

pauté de Monaco), et Monsieur Carlo Sama, entrepreneur, demeurant à Bordighera (Imperia Italie), respectivement à
raison de huit cent quatre-vingt-dix millions huit cent quarante-neuf mille lires italiennes (ITL 890.849.000,-) et trente-
quatre millions cent cinquante mille lires italiennes (ITL 34.150.000,-);

que les associés sont dûment représentés à la présente assemblée, qu’en conséquence la présente assemblée est

régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après
reproduit, dont tous les associés déclarent avoir eu connaissance préalable, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des
convocations d’usage.

Que les susdits associés détiennent tous les droits de vote. 
Ladite liste de présence, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise

en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Décision de transférer le siège social de la société de Ravenne (Italie) à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal

et de changer sa nationalité d’italienne en luxembourgeoise.

2.- Décision de confirmer et reconnaître tous les actifs et passifs de la société auxquels rien ne sera changé ni

retranché ni ajouté en raison des opérations visées ci-dessus.

3.- Arrêté et approbation des bilan et compte de profits et pertes de la société au 31 décembre 1998 qui sont à consi-

dérer comme comptes sociaux de clôture en Italie et en même temps comme comptes d’ouverture à Luxembourg.

4.- Décision de donner décharge pleine et entière au gérant commandité, Monsieur Giorgio Sanzani, pour sa gestion

pendant toute l’époque où la société avait son siège en Italie.

5.- Décision de nommer respectivement de confirmer Monsieur Giorgio Sanzani dans ses fonctions de gérant-

commandité de la société devenue luxembourgeoise.

6.- Constatation de la cession d’une part sociale représentative du capital social de la société par l’associé comman-

ditaire Monsieur Carlo Sama à l’associé commandité Monsieur Giorgio Sanzani.

7.- Décision d’arrêter les statuts de la société une fois devenue luxembourgeoise tout en maintenant son capital libellé

en lires italiennes.

8.- Décision de donner tous pouvoirs nécessaires à Monsieur Giorgia Sanzani, et/ou Monsieur Stefano Giuffra, chacun

avec le pouvoir d’agir seul, aux fins d’accomplir au nom et pour le compte de la société toutes opérations, conditions et
formalités nécessaires ou simplement utiles à la suite du transfert du siège et du changement de nationalité, y compris,
mais non exclusivement, le changement des inscriptions et enregistrement de valeurs et biens patrimoniaux au nom de
la société, dorénavant luxembourgeoise.

L’assemblée, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de Ravenne, via M. D’Azeglio 7, (Italie) à L-2449

Luxembourg, 25B, boulevard Royal, de changer sa nationalité d’italienne en luxembourgeoise et d’adopter un statut
conforme aux prescriptions de la loi luxembourgeoise.

Cette résolution est prise avec effet rétroactif au 31 décembre 1998.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de confirmer et de reconnaître tous les actifs et passifs de la société auxquels rien ne sera changé,

ni retranché, ni ajouté, en raison des opérations visées ci-dessus et prend acte de la volonté des associés d’opérer le
transfert du siège juridique et du siège de direction à Luxembourg.

Cette résolution est prise avec effet rétroactif au 31 décembre 1998.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale arrête et approuve les bilan et comptes de profits et pertes de la société au 31 décembre 1998

qui sont à considérer comme comptes sociaux de clôture en Italie et en même temps comme comptes d’ouverture à
Luxembourg. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de donner décharge pleine et entière au gérant-commandité, Monsieur Giorgio Sanzani,

pour sa gestion pendant toute l’époque où la société avait son siège en Italie. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de nommer respectivement de confirmer Monsieur Giorgio Sanzani, prénommé, dans

ses fonctions de gérant-commandité de la société devenue luxembourgeoise.

Cette résolution est prise avec effet rétroactif au 31 décembre 1998.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale constate la cession d’une part représentative du capital social de la société par l’associé

commanditaire Monsieur Carlo Sama, prénommé, à Monsieur Giorgio Sanzani, prénommé, ainsi que cela résulte d’une
cession de part sous seing privé signée à Ravenne, en date du 18 décembre 1998.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide d’arrêter comme suit les statuts de la société une fois devenue luxembourgeoise tout en

maintenant son capital libellé en lires italiennes.

14366

Titre l

er

. Objet - Durée - Raison sociale - Siège 

Art. 1

er

. Il existe par les présentes une société en commandite simple qui est régie par les lois y relatives, ainsi que

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la gestion et l’administration de biens immobiliers.
La société pourra exécuter toutes opérations mobilières, commerciales, financières et immobilières en rapport avec

le but social et dans le limites prévues par la loi.

Art. 3. La société prendra fin au 31 décembre 2050, sauf les cas de dissolution ou de prorogation.
Art. 4. La société existe sous la raison sociale CIPRIA DI GIORGIO SANZANI &amp; CIE, société en commandite simple.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.

Titre II. Capital - Parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à neuf cent vingt-cinq millions de lires italiennes (ITL 925.000.000,-), représenté par

neuf cent vingt-cinq mille (925.000) parts, dont neuf cent vingt-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (924.999)
parts de commanditaire et une (1) part de commandité, ayant une valeur nominale de mille lires italiennes (ITL 1.000,-)
chacune, toutes entièrement libérées.

Le capital social est souscrit de la façon suivante:
Madame Alessandra Ferruzzi, huit cent quatre-vingt-dix mille huit cent quarante-neuf parts de comman-

ditaire ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 890.849

Monsieur Carlo Sama, trente-quatre mille cent cinquante parts de commanditaire……………………………………………

34.150

Monsieur Giorgio Sanzani, une part de commandité …………………………………………………………………………………………………

 1

Total: neuf cent vingt-cinq mille parts …………………………………………………………………………………………………………………………… 925.000
Chacune des parts donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social peut, à tout moment, être modifié moyennant l’accord unanime des associés.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne. 

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles entre vifs à des non-associés

que moyennant l’accord unanime des autres associés. En cas de décès d’un associé, la cession des parts à des non-
associés nécessite également l’accord unanime des autres associés.

Dans tous les cas de cession à des non-associés, les autres associés possèdent un droit de préemption sur les parts

sociales en cause, qui doit être levé si les associés s’opposent à la cession des parts au non-associé proposé par le cédant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la mort d’un associé commanditaire ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Titre III. Administration - Gérance 

Art. 12. Annuellement, il doit être tenu une assemblée générale des associés commanditaires et commandité.

L’assemblée est convoquée par l’associé commandité gérant par lettre recommandée contenant l’ordre du jour, au
moins quinze jours avant la date de l’assemblée.

Art. 13. L’assemblée générale annuelle doit avoir à son ordre du jour l’approbation du bilan, du compte de pertes et

profits et du rapport de gérance, la décision sur l’utilisation du solde bénéficiaire ou de la couverture de la perte, s’il y a
lieu, ainsi que la décharge à accorder aux commandité gérant.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 15. La société est gérée par l’associé commandité, Monsieur Giorgio Sanzani, dirigeant, demeurant à Ravenne

(Italie).

L’associé commandité a, vis-à-vis des tiers, les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes

les circonstances et pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet. Il a seul la signature sociale. Il ne
peut en faire usage que pour les besoins et affaires de la société. Il ne peut, sans y être préalablement autorisé par tous
les autres associés, contracter au nom de la société aucun emprunt, aliéner ou hypothéquer les immeubles sociaux ou
mettre en gage le fonds de commerce de la Société.

Art. 16. L’associé commandité est responsable indéfiniment et solidairement des engagements de la Société.
Tout autre associé est simple commanditaire. Il n’est tenu des dettes et pertes de la société que jusqu’à concurrence

des fonds dont il a fait apport.

Art. 17. L’associé commandité touche un traitement à fixer par les associés.
Art. 18. La faillite ou la dissolution de l’associé commandité entraînent la dissolution de la société.
Art. 19. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20. Le bilan annuel, le compte de pertes et profits et le rapport de gérance sont à dresser par l’associé

commandité et à soumettre aux associés commanditaires quinze jours au moins avant l’assemblée générale. Les associés
commanditaires ont le droit de prendre connaissance, sans déplacement, des livres et documents de la Société. 

Ils peuvent se faire assister par un expert.

14367

Art. 21. Le bénéfice annuel, après déduction des amortissements et provisions nécessaires, échoit aux associés dans

la proportion de leur participation dans le capital social. Il en est de même pour les pertes qui sont à supporter par tous
les associés. 

Titre IV. Dissolution - Liquidation 

Art. 22. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par l’associé commandité ou par un ou plusieurs

liquidateurs nommés par les associés.

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale décide de donner tous pouvoirs à Monsieur Giorgio Sanzani, prénommé et/ou Monsieur Stefano

Giuffra, prénommé, chacun avec le pouvoir d’agir seul aux fins d’accomplir au nom et pour le compte de la société toutes
opérations, conditions et formalités nécessaires ou simplement utiles à la suite du transfert du siège et du changement
de nationalité, y compris, mais non exclusivement le changement des inscriptions et enregistrement de valeurs et biens
patrimoniaux au nom de la société, dorénavant luxembourgeoise. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit est évalué à 19.271.265,- (dix-neuf millions

deux cent soixante et onze mille deux cent soixante-cinq) francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: S. Giuffra, D. Alfideo, N. Benferhat, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 février 1999, vol. 839, fol. 59, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 10 février 1999.

J.-J. Wagner.

(08782/239/180)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

T &amp; N LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 39.055.

—

Par décision d’une assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 17 décembre 1998, MM. John Hamilton

Devonald, comptable, Rossendale/Lancashire, et Paul Arnold, comptable, Stockport/Cheshire, ont été nommés adminis-
trateurs jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2000 en remplacement de MM. David Harding et David
Finnet, démissionnaires.

Luxembourg, 5 janvier 1999.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour T &amp; N LUXEMBOURG S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 1999, vol. 519, fol. 40, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08756/528/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

V.I.P. TRAVEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société V.I.P. TRAVEL INTERNATIONAL

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence
à Esch-sur-Alzette, en date du 28 septembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date
du 8 décembre 1995, numéro 625.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Culot, directeur de sociétés, demeurant à Bruxelles (B).
Le Président désigne comme secrétaire Madame Eveline De Wilde, agent de voyage, demeurant à Zaventem (B).
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Paula Vanzurpele, administrateur de société, demeurant à Oudergem (B).
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que des 100 actions en circulation, 100 actions sont présentes ou repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour.

14368

IV.- Que l’assemblée a été convoquée par lettres recommandées envoyées en date du dix-sept novembre 1998.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

- Officialisation de la décision prise par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 novembre 1998 de dissoudre la

société et de nommer deux liquidateurs.

- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée se prononce avec 25 voix pour et 75 voix contre pour la dissolution et la mise en liquidation de la société.
Sur base de l’article 100 (alinéa 2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, la liquidation est dès lors

valablement prononcée.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide avec 25 voix pour et 75 voix contre  nommer comme liquidateur:
Monsieur Philippe Toby, comptable, demeurant à Bruxelles l’actionnaire minoritaire soutenant qu’il y aurait lieu plutôt

de nommer deux liquidateurs réviseurs luxembourgeois et de décider, plutôt de requérir le dépôt du bilan. Les
actionnaires majoritaires soutiennent que les résultats de 1998 sont positifs, ce qui est contesté par l’actionnaire minori-
taire en faisant référence à un procès-verbal de l’assemblée générale du 20 novembre 1997 et au conseil d’administration
du 26 juin 1998, lors desquels le bilan présenté était jugé incorrect par l’actionnaire minoritaire.

Les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les

sociétés commerciales. Il peuvent accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de
l’assemblée générale dans les cas où elle est requise.

Ils peuvent dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Les liquidateurs sont dispensés de dresser inventaire et peuvent s’en référer aux écritures de la société.
Ils peuvent, sous leur responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs manda-

taires telle partie de leurs pouvoirs qu’ils déterminent et pour la durée qu’ils fixeront.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Culot, E. De Wilde, P. Vanzurpele, Herck, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 4 décembre 1998, vol. 407, fol. 57, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 18 décembre 1998.

E. Schroeder.

(08767/228/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

V.I.P. TRAVEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société V.I.P. TRAVEL INTERNATIONAL

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence
à Esch-sur-Alzette, en date du 28 septembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
en date du 8 décembre 1995, numéro 625.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Culot, directeur de société, demeurant à Bruxelles (B).
Le Président désigne comme secrétaire Madame Eveline De Wilde, agent de voyages, demeurant à Zaventem (B).
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Paula Vanzurpele, administrateur de société, demeurant à Oudergem (B).
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à la présente

assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à
l’ordre du jour.

III.- Toutes les actions étant présentes les actionnaires renoncent expressément aux convocations d’usage.
IV.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

«Annulation de la décision de mise en liquidation de la société prise lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du

25 novembre 1998.»

14369

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, la résolution

suivante:

<i>Résolution

L’assemblée, après avoir réanalysé la situation de la société et après avoir pris connaissance de chiffres encourageants,

décide d’annuler la décision de mise en liquidation de la société prise lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue
en date de ce jour et décide dès lors de maintenir l’existence de la société, de décharger le liquidateur et de remettre
en fonction les organes de la société.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Culot, E. De Wilde, P. Vanzurpele, Herck, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 4 décembre 1998, vol. 407, fol. 57, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 18 décembre 1998.

E. Schroeder.

(08768/228/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

TORRE INGLES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 53.325.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 février 1999, vol. 519, fol. 68, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 1999.

<i>Pour la société TORRE INGLES S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(08757/687/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

UKASSE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.812.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 5 mai 1998

- La démission Madame Eliane Irthum pour des raisons personnelles de son mandat d’Administrateur est acceptée.
- Madame Françoise Simon, employée privée, L-Eischen, est nommée comme nouvel Administrateur. Son mandat

viendra a échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2001.

Luxembourg, le 5 mai 1998.

Certifié sincère et conforme

UKASSE HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1999, vol. 519, fol. 43, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08760/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

U.A.T., UNION OF ADVANCED TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.949.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration de UNION OF ADVANCED TECHNOLOGIES S.A., qui s’est

tenu en date du 26 janvier 1999 que:

Le siège social de la Société a été transféré du 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, au 5

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Luxembourg, le 8 février 1999.

Pour extrait conforme

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 1999, vol. 519, fol. 71, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08762/312/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

14370

TRINITY RESEARCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. TRINITY CAPITAL, S.à r.l.).

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.165.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-eighth of January.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing at Luxembourg.

There appeared:

Mr Thomas Michael Phillips, managing director and representative for company business activities, residing in L-5772

Weiler-la-Tour, 29, rue de Luxembourg,

here represented by Mr Jean Brucher, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of two proxies given in Luxembourg on 26th January 1999, which will remain attached to this deed.
Such appearing party has requested the notary to state that: 
- The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité

limitée») existing under the name of TRINITY CAPITAL, S.à r.l., R. C. B Number 61.165, with registered office in Luxem-
bourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated September 24, 1997, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations Number 29 of January 14, 1998.

-The company’s capital is set at six hundred thousand (600,000.-) Luxembourg francs (LUF), represented by one

hundred (100) shares of a par value of six thousand (6,000.-) Luxembourg francs each, all entirely subscribed and fully
paid in.

- The agenda is worded as follows:
1.- Amendment of the name of the company into TRINITY RESEARCH, S.à r.l.
2. Amendment of Article 2 of the Articles of incorporation of the company, replacing the first paragraph of this Article

by the following text:

«The object of the corporation is the study and analysis of the political and social evolution of emerging countries as

well as the influence of the political and social situation on the economic operators of these countries.»

3. Any other business.
The sole shareholder then passed the following resolutions:

<i>First resolution

It was resolved to change the name of the company from TRINITY CAPITAL, S.à r.l. into TRINITY RESEARCH,

S.à r.l.

As a consequence Article 4 of the Articles of incorporation is amended and shall have henceforth the following

wording:

«Art. 4. The name of the company is TRINITY RESEARCH, S.à r.l., a company with limited liability.»

<i>Second resolution

It was resolved to amend the first paragraph of Article 2 of the Articles of incorporation to give it henceforth the

following wording:

«Art. 2. First paragraph. The object of the corporation is the study and analysis of the political and social

evolution of emerging countries as well as the influence of the political and social situation on the economic operators
of these countries.»

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the person appearing, said person signed with Us, the notary, the

present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Thomas Michael Phillips, managing director et representative for company business activities, demeurant à

L-5772 Weiler-la-Tour, 29, rue de Luxembourg,

ici représenté par Maître Jean Brucher, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations données à Luxembourg, le 26 janvier 1999 et qui resteront annexées au présent acte.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de TRINITY

CAPITAL, S.à r.l., R. C. B n° 61.165, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant un acte du notaire instru-
mentaire en date du 24 septembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 29 du 14 janvier
1998.

- Le capital social de cette société est de six cent mille (600.000,-) francs luxembourgeois (LUF), représenté par cent

(100) actions d’une valeur nominale de six mille (6.000,-) francs luxembourgeois (LUF) chacune, toutes intégralement
souscrites et entièrement libérées.

14371

- L’ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Modification du nom de la société en TRINITY RESEARCH, S.à r.l.
2. Modification de l’article 2 des statuts de la société, en remplaçant le 1

er

paragraphe de cet article par le texte

suivant:

«La société a pour objet l’étude et l’analyse de l’évolution politique et sociale des pays émergents ainsi que l’influence

de la situation politique et sociale sur les opérateurs économiques de ces pays.»

3. Divers.
L’associé unique a abordé l’ordre du jour et a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il est décidé de modifier la dénomination de la société de TRINITY CAPITAL, S.à r.l. en TRINITY RESEARCH, S.à r.l.
En conséquence l’article 4 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 4. La dénomination de la société est TRINITY RESEARCH, S.à r.l.»

<i>Deuxième résolution

Il est décidé de modifier le premier paragraphe de l’article 2 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 2. Premier paragraphe. La société a pour objet l’étude et l’analyse de l’évolution politique et sociale des

pays émergents ainsi que l’influence de la situation politique et sociale sur les opérateurs économiques de ces pays.»

Le notaire instrumentaire qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne

comparante le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: T. Phillips, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 1999, vol. 114S, fol. 60, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 1999.

A. Schwachtgen.

(08758/230/95)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

TRINITY RESEARCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. TRINITY CAPITAL, S.à r.l.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.165.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 63 du 28 janvier 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(08759/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

EVERFIN INTERNATIONAL - FININT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 10, rue Dicks.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze janvier. 
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société CORNER BANQUE (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg, 10, rue Dicks,
ici représentée par Messieurs Jean-Claude Schaeffer et P. Turrinelli,
2) Monsieur Jean-Claude Schaeffer, directeur de banque, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet 

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de EVERFIN INTERNATIONAL -
FININT S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi au 10, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle au cas où le siège social de la

société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg sur simple décision du conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour y adapter authentiquement
le présent article.

14372

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales

partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement, la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou
sans garantie, et en toutes monnaies y compris par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est
question à l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, et
de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 32.000,- (trente-deux mille Euros), représenté par 1.000 (mille)

actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil

d’administration et un autre administrateur.

La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par le

président du conseil d’administration et par un autre administrateur.

Art. 7.  La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-
propriétaire, ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du
président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas

d’urgence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour
la réunion.

14373

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télécopie ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation

du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, avec l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’admi-

nistration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom
du conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’admi-
nistration n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de
ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-

ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le troisième mercredi du mois de juin de chaque

année à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se trouve le
siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu de la commune convenu par le
conseil d’administration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

14374

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par un mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée à l’assemblée, préside les assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices 

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes prévue par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil

d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’admi-

nistration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales, des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.
La première assemblée générale annuelle se réunira le troisième mercredi du mois de juin 2000 à 11.00 heures.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire aux mille actions représentant l’inté-

gralité du capital social, comme suit:

14375

1) CORNER BANQUE (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………

999

2) M. J-C. Schaeffer, préqualifié, une action…………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

deux mille Euros (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire. 

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à 1.290.900,- LUF.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
45.521,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs: 
- Monsieur Jean-Claude Schaeffer, directeur de banque, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Luigi Dell’Acqua, directeur de banque, demeurant à Lugano.
- Monsieur Giancarlo Viscardi, avocat, demeurant à Lugano.
3. Monsieur Rodolphe Gerbes, Licencié en Sciences commerciales et Financières, demeurant à Luxembourg, a été

appelé aux fonctions de commissaire aux comptes. 

4. Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en

2000.

5. Le mandat du commissaire est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra

en 2000.

6. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou

plusieurs de ses membres. 

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-C. Schaeffer, P. Turrinelli, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 114S, fol. 26, case 10. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 1999.

J. Delvaux.

(08788/208/266)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

ECCE (ETUDE POUR DES CONSEILS COMMERCIAUX AUX ENTREPRENEURS),

Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 13A, avenue Guillaume.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

Ont comparu:

1. GESTION DE SOCIETE FABEN, en abrégé G.D.S.-FABEN, société à responsabilité unipersonnelle, ayant son siège

social à L-1651 Luxembourg, 13A, avenue Guillaume,

ici représentée par son gérant, BARON DE CARTIER D’YVES S.A., ayant son siège social à L-1651 Luxembourg, 13A,

avenue Guillaume, elle-même représentée par son administrateur-délégué, Monsieur David André Alexander Sanders,
juriste, demeurant à B-1060 Bruxelles, 15, rue Capouillet.

2. ATRIUM MANAGEMENT, S.à r.l., société à responsabilité unipersonnelle, ayant son siège social à L-1651 Luxem-

bourg, 13A, avenue Guillaume,

ici représentée par son gérant, BARON DE CARTIER D’YVES S.A., préqualifiée, représentée comme dit ci-avant.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

14376

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ECCE (ETUDE POUR DES CONSEILS

COMMERCIAUX AUX ENTREPRENEURS).

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes activités d’intermédiaire, de démarchage et de courtage, de prestation de

conseil, d’étude et d’assistance dans le domaine économique au sens le plus large et ceci pour la plupart en dehors du
Grand-Duché de Luxembourg. Elle pourra percevoir des commissions en rémunération des activités ci-dessus
énoncées et dans tout autre domaine en général.

Elle peut, d’une manière générale, accomplir toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation. 

Titre II: Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le 3

e

jeudi du mois d’avril à 11.00 heures et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant. 

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

14377

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Titre VIII: Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. GESTION DE SOCIETE FABEN, en abrégé G.D.S.-FABEN, société à responsabilité unipersonnelle, pré-

qualifiée, cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

2. ATRIUM MANAGEMENT, S.à r.l., société à responsabilité unipersonnelle, préqualifiée, cinq cents actions

 500

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante-cinq mille francs
luxembourgeois (55.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 
2. Sont nommées administrateurs: 
a) ATRIUM MANAGEMENT, S.à r.l., société à responsabilité unipersonnelle, préqualifiée,
b) SDG BRAIBANT, société à responsabilité limitée unipersonnelle, ayant son siège social à L-1651 Luxembourg, 13A,

avenue Guillaume,

c) SDG GROSDENT, société à responsabilité limitée unipersonnelle, ayant son siège social à L-1651 Luxembourg,

13A, avenue Guillaune.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
GESTION DE SOCIETE FABEN, en abrégé G.D.S.-FABEN, société à responsabilité unipersonnelle, préqualifiée.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2004.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1651 Luxembourg, 13A, avenue Guillaume
6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres. 

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite, les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires, ATRIUM MANAGEMENT, S.à
r.l., préqualifiée, comme administrateur-délégué pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature
pour les matières de gestion journalière. 

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. A.A. Sanders, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 114S, fol. 29, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 10 février 1999.

G. Lecuit.

(08784/220/154)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

14378

UKEMI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 20.279.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 20 août 1998

Le siège social de la société est transféré à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

Certifié sincère et conforme

UKEMI S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1999, vol. 519, fol. 43, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08761/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

UNIPATENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 23.391.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 9 février 1999

Il résulte des décisions de l’assemblée générale extraordinaire du 9 février 1999 de la société que les organes se

composent comme suit:

<i>Conseil d’Administration:

- Monsieur Charles Ewert, Président et Administrateur-Délégué.
- Monsieur Emmanuel Mathis, Administrateur.
- Monsieur Joseph Wilwert, Administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

- T.A. ASSOCIATES S.A., L-1724 Luxembourg.

<i>Siège social:

9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Luxembourg, le 9 février 1999.

Pour extrait conforme

UNIPATENT HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 1999, vol. 519, fol. 75, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08763/588/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

UPDATE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 19, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 66.269.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 8 février 1999

Les associés ont décidé à l’unanimité de transférer l’adresse du siège social à partir du 9 février 1999 de Luxembourg,

16, rue Schrobilgen à Luxembourg, 19, place Dargent.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 1999, vol. 519, fol. 74, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08764/507/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

WORLD ASSET MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 30.962.

—

Le bilan au 31 juillet 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1999, vol. 519, fol. 27, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 1999.

<i>Pour WORLD ASSET MANAGEMENT COMPANY S.A.
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(08771/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

14379

WEST FIELDS CONSOLIDATED S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 19.460.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 1

<i>er

<i>avril 1998

- La démission de Madame Eliane Irthum de son mandat d’Adminitrateur est acceptée.
- Est nommé nouvel Administrateur en son remplacement, Monsieur Jean-Robert Bartolini, employé privé, L-Differ-

dange. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2000.

Certifié sincère et conforme

WEST FIELDS CONSOLIDATED S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1999, vol. 519, fol. 44, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08769/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

ENTREPRISE DE BOIS DE CHEMINEE, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Angelsberg, 14, rue de l’Eglise.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Mario De Sousa Fernandes, bûcheron, demeurant à Angelsberg, 14, rue de l’Eglise.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qu’il va constituer.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les
sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société
à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’achat et la vente de bois de cheminée.
En général la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 3. La société prend la dénomination de ENTREPRISE DE BOIS DE CHEMINEE, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Angelsberg.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par

cinq cents (500) parts sociales, d’une valeur de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Toutes ces parts ont été souscrites par Monsieur Mario De Sousa Fernandes, bûcheron, demeurant à Angelsberg, 14,

rue de l’Eglise.

Le souscripteur a entièrement libéré ses parts par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent

mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en ayant
été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Art. 7. Les cessions de parts à des non-associés doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Lorsque la société comporte plus d’un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après

qu’elles ont été signifiées à la société ou acceptées par elles dans un acte notarié conformément à l’article 1690 du Code
civil.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon le

cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(nt) la durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont révocables ad nutum. 
A défaut de dispositions contraires, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de son objet social.

Art. 11. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1

er

sont inscrites sur un procès-verbal ou

établies par écrit.

14380

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. L’associé ou les associés peut/peuvent prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et

du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés, constitue le bénéfice net de la
société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les dispositions légales de la loi du 10 août 1915 tel

que modifiée, s’appliquent.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution et finira le trente et un décembre 1999.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à trente mille francs luxembourgeois
(30.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant le comparant, représentant comme seul associé l’intégralité du capital social et se considérant comme

dûment convoqué, a pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Est nommé gérant pour une durée indéterminée: 
- Monsieur Mario De Sousa Fernandes, prénommé. 
La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant. 

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est établi à Angelsberg, 14, rue de l’Eglise.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. De Sousa Fernandes, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 26 janvier 1999, vol. 408, fol. 26, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 9 février 1999.

E. Schroeder.

(08786/228/97)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

GAP-Xchange PARTNERS, L.L.C., S.C.A., Société en commandite par actions.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twelfth of January.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1.- GAP-Xchange PARTNERS, LLC, a limited liability company incorporated under the laws of the State of Delaware

in the United States of America and having its registered office c/o NATIONAL CORPORATE RESEARCH, LTD., 9 East
Loockerman Street, Dover, Delaware, U.S.A., acting through its managing member Steven A. Denning, investment
manager, residing in Connecticut, represented by Mr Gilles Dusemon, attorney-at-law, residing in Esch-sur-Alzette, by
virtue of a proxy given in Greenwich, Connecticut, U.S.A., on 22nd December, 1998;

(hereinafter the «General Partner»)
2. (a) GENERAL ATLANTIC PARTNERSHIP INVESTMENTS, LTD., a company incorporated under the laws of

Bermuda, having its registered office in Washington Mall II, Hamilton 5, Bermuda, represented by Mr Gilles Dusemon,
prequalified by virtue of a proxy given in Bermuda on 23rd December, 1998;

14381

(b) TECHLANTIC LIMITED, a company incorporated under the laws of the Bahamas, having its registered office c/o

CALLENDARS &amp; CO, One Millars Court, Millars Court, Nassau, Bahamas, represented by Mr Gilles Dusemon, prequa-
lified, by virtue of a proxy given in Liechtenstein on 11th January, 1999;

(c) MAGELLAN ASSETS LIMITED, an international business company in the British Virgin Islands, having its admini-

stration office at Tower Hill House, Le Bordage, St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands GYI 6LQ, Great Britain,
represented by Mr Gilles Dusemon, prequalified by virtue of a proxy given in Bermuda on 29th December, 1998;

(hereinafter individually the «Limited Partner» or the «Shareholder» and collectively the «Limited Partners» or the

«Shareholders»)

Such proxies, after signature ne varietur by the proxy holder(s) of the appearing parties and the undersigned notary,

shall remain attached to the present deed to be filed with it.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to record as follows the articles

of association of a société en commandite par actions which they form between themselves.

Art. 1. Denomination and form. There is hereby established between the subscribers and all those who may

become owners of shares hereafter issued a partnership limited by shares (société en commandite par actions) under
the name of GAP-Xchange PARTNERS, L.L.C., SCA. The GAP-Xchange PARTNERS, L.L.C., SCA partnership limited by
shares shall be referred to in these articles of association as the «Partnership LBS». All documents drafted by the
Partnership LBS and destined to third parties, such as letters, invoices or publications, must bear the registered name of
the Partnership LBS followed by «société en commandite par actions», the address of the registered office of the
Partnership LBS and the initials «R.C.» followed by the number under which the Partnership LBS is registered with the
Luxembourg company register.

Art. 2. Term of Partnership - Dissolution. The term of the Partnership LBS shall continue until 1st January,

2019, unless sooner dissolved.

In the event of the withdrawal of the General Partner, the Partnership LBS shall be dissolved as of the date of such

withdrawal. The General Partner shall be deemed to have withdrawn as General Partner on the date that the General
Partner (i) is dissolved and commences its winding-up, (ii) makes an assignment for the benefit of creditors, (iii) files a
voluntary petition in bankruptcy, (iv) is adjudged bankrupt or insolvent, or has entered against it an order for relief in
any bankruptcy or insolvency proceeding, (v) files a petition or answer seeking for itself any reorganization, arrangement,
composition, readjustment, liquidation, dissolution, or similar relief under any statute, law, or regulation, (vi) files an
answer or other pleading admitting or failing to contest the material allegations of a petition filed against it in any
proceeding of this nature, or (vii) seeks, consents to, or acquiesces in the appointment of a trustee, receiver, or liqui-
dator of the General Partner or of all or any substantial part of its properties.

The Partnership LBS may further be dissolved with the consent of the General Partner by a resolution of the

Shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Association, as prescribed in
Article 22 hereto as well as the law of 10th August, 1915, as amended.

Art. 3. Purposes and powers.
a. Purposes
The Partnership LBS shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg companies and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and
the ownership, administration, development and management of its portfolio.

The Partnership LBS may carry on directly any commercial, industrial and financial activity or maintain a commercial

establishment open to the public. The Partnership LBS may participate in the establishment and development of any
financial, industrial or commercial enterprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance
whether by way of loans, guarantees or otherwise. The Partnership LBS may borrow in any form and proceed to the
issuance of bonds.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful

for the accomplishment and development of its purposes.

b. Powers
In furtherance of its purposes, the Partnership LBS shall have the following powers, subject to the limitation on

reinvestment posed herebelow:

(1) to purchase and sell and invest directly or indirectly in securities of Xchange B.V., a company established under

the laws of the Netherlands, or of any company holding directly or indirectly an investment in Xchange B.V. including,
without limitation, capital stock, bonds, notes, debentures, trust receipts, and other obligations of Xchange B.V. and/or
of one or several holding companies having invested therein, as well as in rights and options to purchase securities of
Xchange B.V. and/or of such holding company/companies (the holdings whether direct or indirect in Xchange B.V. being
collectively referred to as the «Investment»);

2) to make and perform all contracts and engage in all activities and transactions necessary or advisable to carry out

the purposes of the Partnership LBS, including, without limitation, the purchase, sale, transfer, pledge and exercise of all
rights, privileges and incidents of ownership or possession with respect to any Partnership LBS asset or liability; subject
to borrowing and guarantee limitations (if any), the borrowing of money and the securing of payment of any Partnership
LBS obligation by hypothecation or pledge of Partnership LBS assets; and the guarantee of or becoming surety for the
debts of others.

c. Limitation on Reinvestment.
Notwithstanding anything contained herein, none of the income from the Investment or proceeds received upon the

disposition of the Investment (or any part of the Investment) shall be reinvested, except in temporary investments
pending distribution thereof.

14382

Art. 4. Registered office. The registered office of the Partnership LBS is established in Luxembourg City, in the

Grand Duchy of Luxembourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by a
resolution of the General Partner.

In the event that the General Partner determines that extraordinary political, economic or social developments have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Partnership LBS at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Partnership LBS which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg partnership.

Art. 5. Capital. The subscribed share capital of the Partnership LBS is set at USD 40,560.- (forty thousand five

hundred and sixty US Dollars) consisting of 811 (eight hundred and eleven) participating management shares of a par
value of USD 10.- (ten United States Dollars) each and of 3,245 (three thousand two hundred and forty-five) ordinary
shares of a par value of USD 10.- (ten United States Dollars) each.

The extraordinary meeting of Shareholders, resolving in the manner required for the amendment of these Articles of

Association, and with the consent of the General Partner, may increase the subscribed capital.

The participating management shares and the ordinary shares entitle their respective holders, subject to the terms of

Article 19 hereto, to the following dividend rights as well as rights in liquidation profits.

(a) In case of a dividend payment, the determination of the respective rights of the participating management shares

and the ordinary shares in the distributable profits as determined by Luxembourg substantive law and accounting
practice shall be calculated by reference to a simulated liquidation, meaning that after deduction of the return to the
respective holders of ordinary and participating management shares of their pro rata share in the aggregate of share
capital and issue premium (where applicable) contributed by such holders, the surplus shall be split so as to give the
holders of the participating management shares a 20% share of the remaining net surplus, the holders of the ordinary
shares being entitled to their pro rata share of 80% of the remaining net surplus in proportion to their holdings in the
ordinary share capital as more fully detailed in the shareholders’ agreement entered into by the General Partner and the
Limited Partners in December, 1998 (the «Shareholders’ Agreement»), such Shareholders’ Agreement to be approved
by the Partnership LBS subsequently to its establishment so as to become binding on the latter.

(b) In case of a liquidation surplus payment, the entitlement to the liquidation surplus shall be effected according to

the above principles and calculation method.

Losses (if any) of the Partnership LBS shall be determined by reference to Luxembourg substantive law and accounting

practice as well as by the terms of the Shareholders’ Agreement and they shall be allocated to the Shareholders
according to the conditions, procedures and methods laid down in the Shareholders’ Agreement, within the limits
foreseen by Luxembourg company law.

The Partnership LBS will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the

Partnership LBS has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been
appointed as the sole owner in relation to the Partnership LBS.

All shares of the Partnership LBS are and will continue to be in registered form.
A register of Shareholders shall be kept at the registered office of the Partnership LBS. Such register shall set forth

the name of each Shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in
on each such share, and the transfer of shares and the dates of such transfers.

Art. 6. Transfer of shares. A Limited Partner may assign, pledge, mortgage, hypothecate, sell or otherwise dispose

or encumber («transfer») all or any part of its interest in the Partnership LBS to an Affiliate of such Limited Partner. The
prior written consent of the General Partner shall be required for the transfer of all or any part of a Limited Partners’
interest in the Partnership LBS other than to an Affiliate of such Limited Partner, such consent not to be unreasonably
withheld with due consideration to the interests of the Partnership LBS and of the relevant Limited Partner, all this
within the limits foreseen by Luxembourg company law.

Art. 7. Repurchasing of shares. The Partnership LBS is authorised to repurchase its own shares within the limits

set by article 49-2 of the law of 10th August, 1915, as amended.

Any such repurchase will be considered a distribution in the context of determination of the rights of the holders of

ordinary shares and participating management shares and the rules of Articles 5 and 19 shall be applicable thereto.

Art. 8. Liability of Shareholders. The owners of ordinary shares are only liable up to the amount of their capital

contribution made to the Partnership LBS.

The General Partners’ liability shall be unlimited.
Art. 9. Meetings of Shareholders. The annual general meeting of Shareholders shall be held, in accordance with

Luxembourg Law, in Luxembourg at the registered office of the Partnership LBS, or at such other place in Luxembourg
as may be specified in the notice of meeting, on the 30th of May at 3.00. p.m. If such day is a bank holiday in the city of
Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

Other meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

All general meetings shall be chaired by the General Partner.
Art. 10. Notice, quorum, proxies, majority. The notice periods and quorum rules required by law shall apply

with respect to the meetings of Shareholders of the Partnership LBS, as well as with respect to the conduct of such
meetings, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A Shareholder may act at any meeting of Shareholders by appointing another

person as his proxy in writing whether in original or by telefax, or by cable, telegram or telex.

14383

Except as otherwise required by law or by these Articles of Association, resolutions at a meeting of Shareholders will

be passed by a simple majority of those present and voting.

The General Partner may determine all other conditions that must be fulfilled by Shareholders for them to take part

in any meeting of Shareholders.

Art. 11. Convening notice. Shareholders’ meetings shall be convened by the General Partner or by the Super-

visory Board, pursuant to a notice setting forth the agenda and sent by registered mail at least eight days prior to the
meeting to each Shareholder at the Shareholder’s address on record in the register of Shareholders.

If all the Shareholders are present or represented at a meeting of Shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 12. Powers of the meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of Shareholders of the

Partnership LBS shall represent the entire body of Shareholders of the Partnership LBS. It may only ratify acts concerning
the Partnership LBS entered into with third parties or amend the Articles of Association of the Partnership LBS with the
agreement of the General Partner.

Art. 13. Management. The Partnership LBS shall be managed by the General Partner who shall be the liable

partner (associé - gérant - commandité) and who shall be personally, jointly and severally liable with the Partnership LBS
for all liabilities which cannot be met out of the assets of the Partnership LBS. GAP-Xchange PARTNERS, L.L.C. is and
shall remain the general partner for the duration of the Partnership LBS.

The General Partner is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the

Partnership LBS’s interest which are not expressly reserved by law or by these Articles to the meeting of Shareholders
or to the Supervisory Board.

The General Partner shall namely have the power on behalf and in the name of the Partnership LBS to carry out any

and all of the purposes of the Partnership LBS and to perform all acts and enter into and perform all contracts and other
undertakings that it may deem necessary or advisable or incidental thereto. Except as otherwise expressly provided, the
General Partner shall have, and shall have full authority in its discretion to exercise, on behalf of and in the name of the
Partnership LBS, all rights and powers necessary or convenient to carry out the purposes of the Partnership LBS.

Subject to the provisions of these Articles of Association, and consistent with the investment purposes stated herein,

the General Partner shall have the power on behalf and in the name of the Partnership LBS to carry out and implement
any and all of the purposes and powers of the Partnership LBS including, without limitation, the power to:

(1) open, maintain and close accounts with brokers and give instructions or directions in connection therewith;
(2) open, maintain and close bank accounts and draw checks or other orders for the payment of money;
(3) receive, give receipts for and dispose of all securities, checks, money and other assets or liabilities of the

Partnership LBS;

(4) hire employees, investment bankers, attorneys, accountants, consultants, custodians, engineers, contractors and

other agents, and pay them compensation where such compensation for services or responsibilities that are not
required to be performed by the Service Company;

(5) do any and all acts required of the Partnership LBS with respect to the Investment; and
(6) subject to the limitation posed by these Articles of Association, borrow and lend money in the ordinary course of

business.

Art. 14. Authorized signature. The Partnership LBS shall be bound by the signature of the General Partner or by

the individual or joint signatures of any other persons to whom authority shall have been delegated by the General
Partner as the General Partner shall determine in its discretion.

Art. 15. No remuneration of General Partner. The General Partner and the members of the General Partner

shall receive no remuneration from the Partnership LBS.

Art. 16. Supervisory Board. The affairs of the Partnership LBS and its financial situation including particularly its

books and accounts shall be supervised by a supervisory board of at least three members (herein referred to as the
«Supervisory Board»).

The Supervisory Board shall be consulted by the General Partner on such matters as the General Partner may

determine and it shall authorise any actions of the General Partner that may, pursuant to law or under the Articles of
Association, exceed the powers of the General Partner.

The Supervisory Board shall be elected by the annual general meeting of Shareholders for a maximum term of six

years, which shall be renewable.

The general meeting of Shareholders shall determine the remuneration of the Supervisory Board.
The Supervisory Board shall be convened by its chairman or by the General Partner.
Written notice of any meeting of the Supervisory Board shall be given to all members of the Supervisory Board at

least eight days in advance of the day set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the
nature of such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent
in writing whether in original, or by cable, telefax, telegram or telex of each member. Separate notice shall not be
required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of
the Supervisory Board.

Any member may act at any meeting of the Supervisory Board by appointing in writing or by cable, whether in original,

or by telegram, telex, telefax or other electronic transmission another member as his proxy.

The Supervisory Board can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or repre-

sented. Resolutions shall be approved if taken by a majority of the votes of the members present or represented at such
meeting.

Resolutions may also be taken in one or several written instruments signed by all the members.

14384

Art. 17. Minutes. The minutes of a meeting of the Supervisory Board shall be signed by its chairman or, in his

absence, by the chairman pro tempore who chaired such meeting. Copies or extracts of such minutes which are to be
produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman or the chairman pro tempore or by two
members of the Supervisory Board.

Art. 18. Accounting year - Accounts. The accounting year of the Partnership LBS shall begin on 1st January and

it shall terminate on 31st December of each year.

The accounts of the Partnership LBS shall be expressed in United States Dollars.
Art. 19. Allocation of profits. From the annual net profits of the Partnership LBS, five per cent (5%) shall be

allocated to the reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts
to ten per cent (10%) of the share capital of the Partnership LBS as stated in article 5 hereof as increased or reduced
from time to time.

Within the limits of article 3 c) hereto, the General Partner shall determine how the remainder of the annual net

profits shall be disposed of and it shall decide to pay dividends from time to time, as it, in its discretion, believes to suit
best the corporate purpose and policy of the Partnership LBS to the extent that the allocation of profits shall be in line
with the terms of article 5 hereto and of the Shareholders’ Agreement as approved by the Partnership LBS. The general
meeting of Shareholders shall have to approve the General Partner’s decision to pay dividends as well as the profit
allocation proposed by the General Partner.

The dividends may be paid in United States Dollars or in any other currency determined by the General Partner and

they may be paid at such places and times as may be determined by the General Partner.

The General Partner may decide to pay interim dividends under the conditions and within the limits laid down in

Luxembourg law.

Art. 20. Dissolution and liquidation. The Partnership LBS may be voluntarily dissolved by a resolution of the

general meeting of Shareholders with the consent of the General Partner. Further, in case of withdrawal of the General
Partner as defined in Article 2 hereto, the withdrawal of the General Partner shall necessarily imply that the Partnership
LBS is dissolved. The Shareholders shall, in such case, hold a general meeting to record the dissolution of the Partnership
LBS and to define all pertinent action in relation to the liquidation of the Partnership LBS. The liquidation shall be carried
out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of Shareholders
which shall also determine their powers and their remuneration.

Art. 21. External auditor. The annual accounts of the Partnership LBS shall be supervised by an external auditor

who assumes the duties and liabilities laid down by article 256 of the law of 10th August, 1915, as amended. The external
auditor shall be elected by the annual general meeting of Shareholders for a term of up to 6 years, such term to be
renewable.

Art. 22. Amendments. These Articles of Association may be amended from time to time by a meeting of

Shareholders, subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg, and subject to
obtaining the consent of the General Partner.

Art. 23. Reference to Shareholders’ Agreement - Applicable law. All matters not governed by these

Articles of Association shall be determined by reference to the terms of the Shareholders’ Agreement, superseded by
mandatory provisions of Luxembourg law. In such case, the terms of the Shareholders’ Agreement are to be interpreted
so as to reflect, to the extent compatible with Luxembourg mandatory law, the economic rationale of the Shareholders’
Agreement.

<i>Transitory provisions

(1) The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December, 1999.
(2) The first annual general meeting shall be held in 2000.

<i>Subscription and payment

The Articles of Association having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

Shares

Capital

Issue premium

(1) GAP-Xchange PARTNERS, LLC, prenamed:
participating management shares……………………………………………………………………………

811

8,110

0

(2)(a) GENERAL ATLANTIC PARTNERSHIP INVESTMENTS LIMITED,
prenamed:
ordinary shares (numbered from 1 to 2,301) ……………………………………………………

2,301

23,010

546,403

(b) TECHLANTIC LIMITED, prenamed:
ordinary shares (numbered from 2,302 to 3,222) ……………………………………………

921

9,210

218,632

(c) MAGELLAN ASSETS LIMITED, prenamed: 
ordinary shares (numbered from 3,223 to 3,245) ……………………………………………

 23

 230

5,405

Total (participating and ordinary shares) ……………………………………………………………

4,056

40,560

770,440

The participating management shares have been paid up in cash to an extent of 25% (twenty-five per cent) and the

ordinary shares, as well as the issue premium relating thereto, have been entirely paid up by a contribution in cash, so
that the sum of USD 804,917.5 (eight hundred and four thousand nine hundred and seventeen US Dollars and fifty
Cents) is from now on at the free disposal of the the Partnership LBS, proof thereof having been given to the officiating
notary.

14385

<i>Valuation of the share capital

For all legal purposes the share capital as well as the issue premium is estimated at 28,505,677.- Luxembourg Francs

(LUF 28,505,677.-).

<i>Statement

The notary executing this deed declares that he has verified the conditions laid down in article 26 of the law of 10th

August, 1915 as amended, he confirms that these conditions have been fulfilled and he further confirms that these
Articles of Association comply with the provisions of article 27 of the above law.

<i>Estimation of formation expenses

The appearers declare that the expenses, costs, fees or charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the

Partnership LBS as a result of its formation amount approximately to 415,000.- LUF.

<i>General meeting of shareholders

The appearers, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having been duly convened,

immediately proceeded to the holding of a general meeting.

Having first verified that the meeting was regularly constituted, the Shareholders passed with the consent of the

General Partner, the following resolutions by unanimous vote:

1. That the number of members of the Supervisory Board be set at three.
2. That there be appointed as members of the Supervisory Board for a period of six years as of today:
1) J. Michael Cline, investment manager, residing in Greenwich, Connecticut, U.S.A.;
2) Steven A. Denning, investment manager, residing in Greenwich, Connecticut, U.S.A.;
3) David C. Hodgson, investment manager, residing in New York, New York, U.S.A.
3. That PricewaterhouseCoopers of 24-26, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg be appointed as external

auditor for a term expiring at the occasion of the general meeting of Shareholders in 2000.

4. That the registered office of the Partnership LBS be at 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearers, the

present Articles of Association are worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing
parties, it is stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the day and year first hereabove

written.

The document having been read to the proxy holder(s) of the appearers, said proxy holder(s) signed together with

Us, the notary, the present original deed.

Traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze janvier.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- GAP-Xchange PARTNERS, LLC, une société à anonyme constituée d’après les lois de l’Etat du Delaware aux Etats-

Unis avec siège social c/o NATIONAL CORPORATE RESEARCH, LTD., 9 East Loockerman Street, Dover, Delaware,
USA, représentée par son membre dirigeant Steven A. Denning, gestionnaire d’investissements, représenté par
Monsieur Gilles Dusemon, avocat, demeurant à Esch-sur-Alzette, en vertu d’une procuration donnée à Greenwich,
Connecticut, USA, le 22 décembre 1998;

(ci-après l’«Associé Commandité»)
2. (a) GENERAL ATLANTIC PARTNERSHIP INVESTMENTS LIMITED, une société de droit des Bermudes, ayant son

siège social à Washington Mall II, Hamilton 5, Bermudes, représentée par Monsieur Gilles Dusemon, préqualifié, en vertu
d’une procuration donnée aux Bermudes le 23 décembre 1998;

(b) TECHLANTIC LIMITED, une société de droit des Bahamas, ayant son siège social c/o CALLENDARS &amp; CO, One

Millars Court, Millars Court, Nassau, Bahamas, représentée par Monsieur Gilles Dusemon, préqualifié, en vertu d’une
procuration donnée au Liechtenstein le onze janvier 1999;

(c) MAGELLAN ASSETS LIMITED, une société de commerce international des Iles Vierges Britanniques, ayant son

siège administratif à Tower Hill House, Le Bordage, St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands GYI 6LQ, Grande-
Bretagne, représentée par Monsieur Gilles Dusemon, préqualifié, en vertu d’une procuration donnée aux Bermudes le
29 décembre 1998;

(ci-après désignés individuellement par l’«Associé Commanditaire» ou l’«Actionnaire» et ensemble les «Associés

Commanditaires» ou «Actionnaires»)

Lesquelles procurations, signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Les parties comparantes, ès qualités en vertu desquelles elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter les statuts

constitutifs d’une société en commandite par actions qu’elles forment entre elles.

Art. 1

er

. Dénomination et forme. Il est établi entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires

une société en commandite par actions sous la dénomination de GAP-Xchange PARTNERS, L.L.C., SCA. La société en
commandite par actions GAP-Xchange PARTNERS, L.L.C., SCA sera ci-après désignée dans les présents statuts par la
«Société SCA». Tous les documents rédigés par la Société SCA et destinés à des tiers, tels que des lettres, factures ou
publications, devront mentionner la raison sociale de la Société SCA suivie de la mention «société en commandite par
actions», de l’adresse du siège social de la Société SCA et des initiales «R.C.» suivies du numéro sous lequel la Société
SCA est enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

14386

Art. 2. Durée de la Société SCA - Dissolution. La Société SCA est établie jusqu’au 1

er

janvier 2019, sous

réserve d’une dissolution anticipée.

Dans le cas d’un retrait de l’Associé Commandité, la Société SCA sera dissoute avec effet au jour de ce retrait.

L’Associé Commandité sera considéré comme s’étant retiré en qualité d’Associé Commandité le jour où il (i) est dissous
ou entame sa liquidation, (ii) cède des droits au bénéfice de créanciers, (iii) dépose une demande volontaire de mise en
faillite, (iv) est jugé en faillite ou en cessation de paiements ou a introduit une requête en décharge dans une procédure
de faillite ou d’insolvabilité, (v) introduit une requête ou des conclusions en défense demandant sa réorganisation, un
arrangement, compromis, réajustement, une liquidation, dissolution, ou toute décharge par application d’une loi, d’un
texte légal ou d’un règlement, (vi) dépose des conclusions ou un autre document reconnaissant ou ne contestant pas les
allégations matérielles d’une requête introduite contre lui dans une procédure de cette nature, ou (vii) demande,
consent à ou acquiesce à la désignation d’un administrateur, curateur, ou liquidateur de l’Associé Commandité ou de
tout ou partie substantielle de ses biens.

La Société SCA peut en outre être dissoute avec le consentement de l’Associé Commandité par résolution des

Actionnaires prise de la manière requise pour une modification des présents statuts, telle que prescrite par l’article 22
de ces statuts et la loi du 10 août 1915, telle que modifiée.

Art. 3. Objet et pouvoirs. a. Objet
La Société SCA a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre façon, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre d’actions, de titres, d’obligations, de valeurs mobilières et d’autres titres de toute sorte, et la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société SCA peut exercer directement toute activité commerciale, industrielle et financière ou tenir un établis-

sement commercial ouvert au public. La Société SCA peut participer à l’établissement et au développement de toute
entreprise financière, industrielle ou commerciale à Luxembourg et à l’étranger et peut leur apporter toute assistance
par voie de prêt, garanties ou tout autre moyen. La Société SCA peut emprunter sous toute forme et émettre des titres.

En général, elle peut prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et mener toute opération qui lui semble

utile pour l’accomplissement et le développement de son objet.

b. Pouvoirs
Pour la réalisation de son objet, la Société SCA sera dotée des pouvoirs suivants, sous réserve de la limitation au

réinvestissement posée ci-dessous:

(1) acheter, vendre et investir directement ou indirectement dans les titres de Xchange B.V., une société de droit

néerlandais, ou de toute société détenant directement ou indirectement un investissement dans Xchange B.V. y compris,
sans restriction, des actions, titres, valeurs mobilières, obligations et toute autre obligation de Xchange B.V. et/ou d’une
ou plusieurs sociétés holdings ayant investi dedans, ainsi que dans des droits et options d’acquérir des titres de Xchange
B.V. et/ou de telle société/sociétés holdings (les participations directes ou indirectes dans Xchange B.V. sont désignées
ensemble par l’«lnvestissement»);

(2) conclure et exécuter tout contrat et s’engager dans toute activité et transaction nécessaire ou conseillée pour

réaliser l’objet de la Société SCA, y compris, sans restriction, l’achat, la vente, le transfert, la mise en gage et l’exercice
de tout droit, privilège et incident de propriété ou de possession concernant tout avoir ou dette de la Société SCA; sous
réserve des limitations en matière d’emprunt et de garantie (s’il en existe), l’emprunt d’argent et la garantie de paiement
de toute obligation de la Société SCA par la mise en hypothèque ou en gage des avoirs de la Société SCA; et la garantie
des dettes de tiers.

c. Limitation au réinvestissement
Nonobstant toute autre disposition de ces statuts, aucun revenu provenant de l’investissement ni aucune somme

provenant de la disposition de l’investissement (ou toute partie de l’Investissement) ne sera réinvesti(e), sauf dans des
investissements temporaires dans l’attente de la distribution de ce revenu ou de ces sommes.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société SCA est établi à Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être créé des succursales ou d’autres bureaux au Luxembourg ou à l’étranger par décision de l’Associé
Commandité.

Au cas où l’Associé Commandité estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l’activité normale du siège social de la Société SCA, ou la communication aisée avec ce
siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré temporai-
rement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société SCA, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera une société
luxembourgeoise.

Art. 5. Capital. Le capital social souscrit est fixé à USD 40.560,- (quarante mille cinq cent soixante dollars US)

consistant en 811 (huit cent onze) actions de commandité d’une valeur nominale de 10,- (dix) dollars US chacune et de
3.245 (trois mille deux cent quarante-cinq) actions de commanditaire d’une valeur nominale de 10,- (dix) dollars US,
chacune.

L’assemblée générale extraordinaire des Associés, délibérant de la manière requise pour la modification de ces

statuts, et avec le consentement de l’Associé Commandité, pourra augmenter le montant du capital souscrit.

Les actions de commanditaire et les actions de commandité donneront droit à leurs détenteurs respectifs aux droits

aux dividendes et profits de liquidation suivants, sous réserve des dispositions de l’article 19 de ces statuts.

(a) En cas de distribution de dividendes, la détermination des droits respectifs des actions de commandité et des

actions de commanditaire dans les bénéfices distribuables, telle que fixée par le droit et les pratiques comptables luxem-
bourgeois, seront calculés par référence à une liquidation simulée, c’est-à-dire qu’après déduction du bénéfice attribué

14387

aux détenteurs respectifs d’actions de commandité et d’actions de commanditaire de leur part déterminée au prorata
du montant total du capital et des primes d’émission (si applicable) apportée par ces détenteurs, le surplus sera réparti
de façon à attribuer aux détenteurs d’actions de commandité une part de 20% du montant du surplus net obtenu, les
détenteurs d’actions de commanditaire ayant droit à une part de 80% du montant du surplus net obtenu en proportion
de leur participation dans la fraction du capital constituée des actions de commanditaire et selon les modalités fixées de
façon plus détaillée par le contrat entre associés conclu entre l’Associé Commandité et les Associés Commanditaires en
décembre 1998 (le «Contrat entre Associés»), ce Contrat entre Associés devant être approuvé par la Société SCA
après sa constitution de façon à lier cette dernière.

(b) En cas de paiement d’un surplus de liquidation, les droits au surplus de liquidation respectifs seront déterminés

selon les principes et la méthode de calcul exposés ci-dessus.

Les pertes (s’il y en a) de la Société SCA seront déterminées par référence au droit et aux pratiques comptables

luxembourgeois et par référence aux termes du Contrat entre Associés et elles seront affectées aux Actionnaires selon
les conditions, procédures et méthodes exposées dans le Contrat entre Associés, dans les limites prévues en droit des
sociétés luxembourgeois.

La Société SCA ne reconnaît qu’un détenteur par action; si une action est détenue par plus d’une personne, la Société

SCA est en droit de suspendre l’exercice des droits attachés à cette action jusqu’à ce qu’une personne ait été désignée
comme seul détenteur à l’égard de la Société SCA.

Toutes les actions de la Société SCA sont et resteront sous forme nominative.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société SCA. Ce registre contiendra le nom de chaque

actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, le montant libéré pour chacune de ces
actions, ainsi que le transfert de ces actions et les dates de ces transferts.

Art. 6. Transfert d’actions. Tout Commanditaire peut céder, mettre en gage, vendre ou disposer ou grever d’une

quelconque manière («transférer») tout ou partie de sa participation dans la Société SCA à une société qui lui est affiliée.
Le consentement préalable par écrit de l’Associé Commandité sera nécessaire pour le transfert de tout ou partie de la
participation d’un Commanditaire dans la Société SCA à un tiers autre qu’une société qui lui est affiliée. Ce consen-
tement pourra être refusé pour des motifs raisonnables prenant en compte les intérêts de la Société SCA et ceux du
Commanditaire concerné, le tout dans les limites prévues en droit des sociétés luxembourgeois.

Art. 7. Rachat d’actions. La Société SCA est autorisée à racheter ses propres actions dans les limites fixées par

l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée.

Un tel rachat sera considéré comme une distribution dans le contexte de la détermination des droits des détenteurs

d’actions de commanditaire et d’actions de commandité et les règles des articles 5 et 19 y seront applicables.

Art. 8. Responsabilité des Actionnaires. Les propriétaires d’actions de commanditaire ne sont responsables

qu’à concurrence du montant de leur contribution au capital de la Société SCA. 

La responsabilité de l’Associé Commandité est illimitée.
Art. 9. Assemblées des Actionnaires. L’assemblée générale ordinaire des Actionnaires se tiendra confor-

mément à la loi luxembourgeoise au siège social de la Société SCA ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé
dans l’avis de convocation le 30 du mois de mai à 15.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée générale annuelle se
tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convo-

cation respectifs.

Toutes les assemblées générales seront présidées par l’Associé Commandité.
Art. 10. Avis de convocation, quorum, procurations, majorité. Les délais de convocation et les quorums

requis par la loi seront applicables aux assemblées des Actionnaires de la Société SCA ainsi qu’à la conduite des assem-
blées, dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans les présents statuts.

Chaque action donne droit à une voix. Chaque Actionnaire pourra prendre part aux assemblées des Actionnaires en

désignant par écrit, soit par original, soit par téléfax, par câble, par télégramme ou par télex une autre personne comme
mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l’assemblée

des Actionnaires seront prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

L’Associé Commandité peut fixer toutes les autres conditions qui doivent être remplies par les Actionnaires pour

qu’ils puissent participer à l’assemblée des Actionnaires.

Art. 11. Avis de convocation. Les assemblées des Actionnaires seront convoquées par l’Associé Commandité ou

par le Conseil de Surveillance, par convocation indiquant l’ordre du jour et adressée par lettre recommandée au moins
huit jours avant la date de l’assemblée à chaque Actionnaire à l’adresse indiquée sur le registre des Actionnaires.

Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des Actionnaires, et s’ils affirment avoir été

dûment informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 12. Pouvoirs de l’assemblée des Actionnaires. Toute assemblée des Actionnaires de la Société SCA

régulièrement constituée représentera l’ensemble des Actionnaires de la Société SCA. Elle ne peut ratifier des actes
conclus avec des tiers relatifs à la Société SCA ou modifier les statuts de la Société SCA qu’avec le consentement de
l’Associé Commandité.

Art. 13. Administration. La Société SCA sera administrée par l’Associé Commandité qui sera l’associé

responsable (associé - gérant - commandité) et qui sera personnellement, conjointement et solidairement responsable
avec la Société SCA de toutes les dettes qui ne peuvent être acquittées grâce aux avoirs de la Société SCA. GAP-
Xchange PARTNERS, L.L.C. est et demeurera l’Associé Commandité pour la durée de la Société SCA.

14388

L’Associé Commandité est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la Société SCA qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts
à l’assemblée des Actionnaires ou au Conseil de Surveillance.

L’Associé Commandité aura entre autres le pouvoir de mener à bien tous les objets de la Société SCA au nom et pour

le compte de la Société SCA et d’accomplir tous actes, de conclure et d’exécuter tout contrat et tout engagement qui
lui semble nécessaire, conseillé ou accessoire à ces objets. Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé, l’Associé
Commandité aura et disposera, à sa discrétion, de la pleine autorité pour exercer, au nom et pour le compte de la
Société SCA, tous les droits et pouvoirs nécessaires ou utiles afin de mener à bien l’objet de la Société SCA. Sous
réserve des dispositions des présents statuts, et dans la logique des buts d’investissement y exposés, l’Associé
Commandité aura pouvoir, au nom et pour le compte de la Société SCA de mener à bien et de mettre en oeuvre tous
les objets et pouvoirs de la Société SCA, y compris, sans limitation, le pouvoir de:

(1) ouvrir, maintenir et clôturer des comptes avec des courtiers et donner des instructions ou ordres en relation avec

de tels comptes;

(2) ouvrir, maintenir et clôturer des comptes en banque et émettre des chèques ou d’autres ordres pour le paiement

de sommes d’argent;

(3) recevoir, donner reçu pour et se défaire de tous titres, chèques, sommes d’argent et autres avoirs ou dettes de

la Société SCA;

(4) engager des employés, banquiers d’affaires, avocats, comptables, consultants, séquestre, ingénieurs, entrepre-

neurs, et autres agents et leur verser une rémunération;

(5) accomplir tous actes requis par la Société SCA en relation avec l’Investissement; et
(6) sous réserve de la limitation posée par les présents statuts, emprunter et prêter de l’argent dans le cours normal

des affaires.

Art. 14. Signature. La Société SCA sera engagée par la signature de l’Associé Commandité ou par la signature

individuelle ou conjointe de toute autre personne à laquelle des pouvoirs de signature auront été délégués par l’Associé
Commandité à son entière discrétion.

Art. 15. Absence de rémunération de l’Associé Commandité. L’Associé Commandité et les membres de

l’Associé Commandité ne recevront aucune rémunération de la Société SCA.

Art. 16. Conseil de surveillance. Les affaires de la Société SCA et sa situation financière, y compris en particulier

ses livres et comptes seront contrôlés par un conseil de surveillance composé d’au moins trois membres (ci-après
désigné par le «Conseil de Surveillance»).

Le Conseil de Surveillance sera consulté par l’Associé Commandité sur les questions déterminées par l’Associé

Commandité et il autorisera toute action qui, par application de la loi ou des présents statuts, pourrait excéder les
pouvoirs de l’Associé Commandité.

Le Conseil de Surveillance sera élu par l’assemblée générale annuelle des Actionnaires pour une durée maximum de

6 ans qui sera renouvelable.

L’assemblée générale des Actionnaires déterminera la rémunération du Conseil de Surveillance.
Le Conseil de Surveillance sera convoqué par son président ou par l’Associé Commandité.
Toute réunion du Conseil de Surveillance donnera lieu à convocation de tous les membres du Conseil de Surveillance

par écrit au moins huit jours avant la date de la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature de ce cas d’urgence
sera exposée dans la convocation à la réunion. Il peut être renoncé à cette convocation avec le consentement écrit, soit
par original, par câble, fax, télégramme ou telex de chaque membre. Une convocation séparée ne sera pas requise pour
les réunions individuelles tenues aux heure et lieu prévus dans un calendrier adopté précédemment par décision du
Conseil de Surveillance.

Tout membre peut prendre part aux réunions du Conseil de Surveillance en désignant par écrit, soit par original,

câble, telex, fax ou tout autre mode de transmission électronique un autre membre comme mandataire.

Le Conseil de Surveillance ne peut valablement délibérer ou agir que si la moitié au moins de ses membres sont

présents ou représentés à la réunion. Les décisions seront approuvées si elles sont prises à la majorité des membres
présents ou représentés à ces réunions. Les résolutions peuvent aussi être approuvées par signature de tous les
membres d’un ou plusieurs documents écrits.

Art. 17. Procès-verbal. Le procès-verbal de la réunion du Conseil de Surveillance sera signée par le président ou,

en son absence, par le président pro tempore qui a présidé à la réunion. Les copies ou extraits du procès-verbal qui
doivent être produits en justice ou ailleurs seront signés par le président ou le président pro tempore ou par deux
membres du Conseil de Surveillance.

Art. 18. Exercice social - Comptes sociaux. L’exercice social de la Société SCA commencera le 1

er

janvier et se

terminera le 31 décembre de chaque année.

Les comptes sociaux de la Société SCA seront exprimés en dollars US.
Art. 19. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice annuel net de la Société SCA cinq pour cent

(5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura
atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société SCA tel que prévu à l’article 5 des présents statuts tel que celui-
ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre.

Dans les limites de l’article 3 c) des présents statuts, l’Associé Commandité déterminera comment le reste des

bénéfices sera affecté et il décidera de payer des dividendes de temps à autre comme il estime, à sa discrétion, convenir
au mieux à l’objet et à la politique de la Société SCA dans la mesure où l’affectation des résultats est conforme aux
termes de l’article 5 des présents statuts et du Contrat entre Associés tel qu’approuvé par la Société SCA. L’assemblée

14389

générale des Actionnaires devra approuver la décision de l’Associé Commandité de verser des dividendes ainsi que
l’affectation des résultats qu’il propose.

Les dividendes peuvent être payés en dollars US ou en toute autre devise fixée par l’Associé Commandité et peuvent

être payés aux lieu et place déterminés par l’Associé Commandité.

L’Associé Commandité peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées

par le droit luxembourgeois.

Art. 20. Dissolution et liquidation. La Société SCA peut être volontairement dissoute par décision de

l’assemblée des Actionnaires avec le consentement de l’Associé Commandité. De plus, le retrait de l’Associé
Commandité tel que défini à l’article 2 des présents statuts impliquera nécessairement la dissolution de la Société SCA.
Les Actionnaires devront, dans ce cas, tenir une assemblée générale pour constater la dissolution de la Société SCA et
pour définir toute action pertinente relative à la liquidation de la Société SCA. La liquidation devra être effectuée par un
ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales) désignés par l’assemblée
des Actionnaires, qui fixera également leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 21. Commissaires externes. Les comptes sociaux de la Société SCA seront contrôlés par un commissaire

externe assumant les devoirs et responsabilités spécifiés à l’article 256 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée. Le
commissaire externe sera élu par l’assemblée générale annuelle des Actionnaires pour une période de 6 ans au plus,
cette période étant renouvelable.

Art. 22. Modifications statutaires. Les présents statuts peuvent être modifiées de temps à autre par l’assemblée

des Actionnaires, sous réserve des conditions de quorum et de vote stipulées par le droit luxembourgeois et sous
réserve de l’obtention du consentement de l’Associé Commandité.

Art. 23. Référence au Contrat entre Associés - Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies

par les présents statuts seront tranchées par référence aux termes du Contrat entre Associés, sous réserve des dispo-
sitions impératives de droit luxembourgeois. Dans ce cas, les termes du Contrat entre Associés doivent être interprétés
de façon à refléter, dans la mesure compatible avec le droit impératif luxembourgeois, les finalités économiques du
Contrat entre Associés.

<i>Dispositions transitoires

(1) Le premier exercice social commence aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 1999.
(2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et paiement

Les statuts ainsi établis, les parties susnommées ont souscrit les actions comme suit:

Actions

Capital

Prime d’émission

(1) GAP-Xchange PARTNERS, LLC, précitée:
actions de commandité ………………………………………………………………………………………

811

8.110

0

(2)(a) GENERAL ATLANTIC PARTNERSHIP INVESTMENTS LIMITED,
précitée:
actions de commanditaire (numérotées de 1 à 2.301)………………………………… 2.301

23.010

546.403

(b) TECHLANTIC LIMITED, précitée: 
actions de commanditaire (numérotées de 2.302 à 3.222) …………………………

921

9.210

218.632

(c) MAGELLAN ASSETS LIMITED, précitée: 
actions de commanditaire (numérotées de 3.223 à 3.245) …………………………

 23

 230

5.405

Total: (actions de commandité et de commanditaire) ………………………………… 4.056

40.560

770.440

Les actions de commandité ont été libérées à hauteur d’un quart (25%) par paiement en numéraire et les actions de

commanditaire, ainsi que la prime d’émission y relative, ont été entièrement libérées par un paiement en numéraire, de
sorte que la somme de USD 804.917,5 (huit cent quatre mille neuf cent dix-sept dollars US et cinquante Cents) est à la
libre disposition de la Société SCA, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Evaluation du capital social

A toutes fins juridiques, le capital social, y compris la prime d’émission, est estimé à 28.505.677,- francs luxembour-

geois.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915, telle que modifiée et en confirme expressément l’accomplissement; il confirme en outre que ces statuts sont
conformes aux prescriptions de l’article 27 de cette même loi.

<i>Estimation des frais

Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce

soit qui incombent à la Société SCA en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de 415.000,-
francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les comparants, représentant l’intégralité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée générale, à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, les Actionnaires ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes, avec le consentement de l’Associé Commandité:

14390

1. Le nombre des membres du Conseil de Surveillance est fixé à trois.
2. Sont désignés comme membres du Conseil de Surveillance pour une période de six ans à compter de ce jour:
1) J. Michael Cline, gérant d’investissements, demeurant à Greenwich, Connecticut, U.S.A.
2) Steven A. Denning, gérant d’investissements, demeurant à Greenwich, Connecticut, U.S.A.
3) David C. Hodgson, gérant d’investissements, demeurant à New York, New York, U.S.A.
3. PricewaterhouseCoopers sise 24-26, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg est désignée comme commissaire

indépendant pour une durée prenant fin lors de la tenue de l’assemblée générale des Actionnaires en 2000.

4. Le siège social de la Société SCA est fixé au 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des parties compa-

rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais et suivis d’une version française; à la requête des mêmes parties et en
cas de divergence entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre sceau le jour et l’année indiqués ci-dessus.
Après lecture faite au mandataire des parties comparantes, le mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte

en original. 

Signé: G. Dusemon, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 114S, fol. 26, case 1. – Reçu 285.057 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 1999.

J. Delvaux.

(08790/208/645)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

WINLUX S.A., Société Anonyme.

Capital social: 1.250.000,- LUF.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 94, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 33.140.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

<i>tenue au siège social de la société le 11 janvier 1999 à 11.00 heures

Objet: Démission et nomination d’un Administrateur-Délégué et d’un Commissaire aux comptes.
L’assemblée Générale Extraordinaire accepte la démission en tant qu’Administrateur de Monsieur Vansimpsen Luc et

prend note de la démission du Commissaire aux comptes Monsieur Leboutte Denys.

Suite à ces démissions, l’Assemblée Générale Extraordinaire nomme les personnes suivantes:
- en qualité d’Administrateur: Monsieur Hody André, boulevard Frère Orban 27/101 à 4000 Liège.
- en qualité de Commissaire aux comptes: Monsieur Zweber Félix, Klosterstrasse 56 à 4710 Lontzen.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est levée à 11:30 heures après signature du présent procès-verbal et

de la liste de présence.

Fait à Luxembourg, le 11 janvier 1999.

Signature.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

<i>tenue au siège social de la société le 11 janvier 1999 à 11.00 heures

<i>Liste de présence

<i>Actionnaires

<i>Actions

<i>Signature

Winters Daniel ……………………………………………………

114

Signature

Paravano Elio…………………………………………………………

11

Signature

Fait à Luxembourg, le 11 janvier 1999.

Signature.

Enregistré à Echternach, le 1

er

février 1999, vol. 132, fol. 17, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(08770/551/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

XIX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 43.662.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 20 août 1998

Le domicile de la société est transféré à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

Certifié sincère et conforme

XIX INVESTMENTS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1999, vol. 519, fol. 43, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08772/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

14391

ZETA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 22.160.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 20 février 1998

- La démission de Monsieur Bob Faber pour des raisons personnelles de son mandat d’Administrateur est acceptée.
- Monsieur Jean-Robert Bartolini, employé privé, L-Differdange, est nommé comme nouvel Administrateur. Son

mandat viendra a échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2002.

Luxembourg, le 20 février 1998.

Certifié sincère et conforme

ZETA INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1999, vol. 519, fol. 44, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08773/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

EUROPACK S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTES

In the year nineteen hundred ninety-nine, on January fifteenth. 
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary public, with official residence in Luxembourg City.

There appeared:

1. the company named CVC EUROPEAN EQUITY II LIMITED, with registered office at 18, Grenville Street, St.

Hélier, Gersey, Channel Islands;

2. Mr Marc Grizzelle, director, residing in London;
all here represented, by the company SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, a société anonyme with registered

office in L-1724 Luxembourg, boulevard du Prince Henri n° 19-21, inscribed in the register of commerce of Luxembourg
under section B and the number 13.859, represented by:

- Monsieur Gustave Stoffel, employee, residing in Luxembourg, 
- Monsieur Federico Franzina, employee, residing in Luxembourg, 
pursuant to proxies given on January 7 and 8, 1999, signed by all the appearing persons and the undersigned notary,

shall remain annexed to this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to states as follows the Articles

of Incorporation of a corporation which they form between themselves: 

Article 1. Form, name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners

of the shares hereafter issued a Corporation in the form of a société anonyme, under the name of EUROPACK S.A.

Art. 2. Duration. The Corporation is established for an indefinite duration. The Corporation may be dissolved at

any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incor-
poration as prescribed in Article 18 hereof.

Art. 3. Object. The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxem-

bourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership,
administration, development and management of its portfolio. The Corporation may also hold interests in partnerships.

The Corporation may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and

carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

The Corporation may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions

on real estate or on movable property.

The Corporation is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall in the scope of the holding

company law of 31st July 1929.

Art. 4. Registered office. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City. The

registered office may be transferred within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the board of directors.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the
board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary, political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad until the complete cessation of these
abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Corporation which,
notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. Capital - Shares and share certificates. The subscribed capital of the Corporation is set at ITL 220,000,000.-

divided into 44,000 shares with a par value of ITL 5,000.- per share.

14392

The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of

Shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.

The company may, to the extent and under the restrictions foreseen by law, redeem its own shares.
Power is given to the Board of Directors, in application of the law of December 10th 1998, to convert the subscribed

capital in EUR until December 31st 2001, and to proceed at the same time to an increase of capital by integration of
reserved profits or by integration of the reserve or by the integration of the issue premium, for a maximum of 4 per
cent (40%) of the subscribed capital before the increase, by a decision of the board of directors taken under private seal.

Art. 6. Increase of capital. The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article
18 hereof.

Art. 7. Meetings of shareholders - General. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Corpo-

ration shall represent the entire body of shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order,
carry out or ratify acts relating to the operations of the Corporation.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A Shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by fax or telegram or telex.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will by passed by a

simple majority of those present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 8. Annual general meeting of shareholders. The annual general meeting of shareholders shall be held, in

accordance with Luxembourg law at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as
may be specified in the notice of meeting on the second Tuesday of August at 10.00 o’clock a.m., of each year, and for
the first time in 1999.

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of
directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meetings.

Art. 9. Board of directors. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of three

members at least, who need not be shareholders of the Corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual meeting for a period of maximum six years and shall

hold office until their successors are elected.

A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the

shareholders.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 10. Procedures of meeting of the board. The Board of directors may choose from among its members a

chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be
a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the
shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the

shareholders or the board of directors may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at
any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circum-
stances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or
telegram or telex of each director. Separate notice shall not be required for individual meeting held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax or telegram or telex

another director as his proxy. Votes may also be cast in writing or by fax or telegram or telex or by telephone, provided
in such latter event such vote is confirmed in writing.

The board or directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or repre-

sented at a meeting of the board of directors. Decision shall be taken by a majority of the votes of the directors present
or represented at such meeting.

In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the

Corporation (other than that arising by virtue of serving as a director, officer or employee in the other contracting
party), such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider,
or vote on such transactions, and such director’s or officer’s interest therein shall be reported to the next succeeding
meeting of shareholders.

14393

Circular resolutions of the board of directors shall be validly taken if approved in writing by all the directors. Such

approval may be in a single or in several separate documents.

Art. 11. Minutes of meetings of the board. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed

by the chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, by the secretary or by two directors.

Art. 12. Powers of the board. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of

administration and disposition in the Corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by the
present articles to the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

the representation of the Corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board who may constitute committees deliberating under such terms
as the board shall determine. It may also confer all powers and special mandates to any persons who need not be
directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

Art. 13. Binding signatures. The Corporation will be bound by the joint signature of two directors of the Corpo-

ration or by the joint or single signatures of any person to whom such signatory power shall have been delegated by the
board of directors.

Art. 14. Statutory Auditor. The operations of the Corporation shall be supervised by a statutory auditor who

need not be a shareholder. The statutory auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a
period ending at the date of the next general meeting of shareholders.

The first statutory auditor shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the

formation of the Corporation and shall remain in office until the next annual general meeting of shareholders.

The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.
Art. 15. Accounting year. The accounting year of the Corporation shall begin on the first day of July and shall

terminate on the last day of June of the other year, with exception of the first accounting year, which shall begin on the
date of the formation of the Corporation and shall terminate on June 30, 1999.

Art. 16. Appropriation of profits. From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5%) shall be

allocated to the reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus
reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Corporation.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the

remainder of the annual net profits shall be disposed of and may, without ever exceeding the amounts proposed by the
board of directors, declare dividends from time to time.

Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board of

directors and approval by the statutory auditor.

The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such places

and times as may be determined by the board of directors.

The board of directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds

into the currency of their payment.

A dividend declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such share,

shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the Corporation.

No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Corporation on behalf of holders

of shares.

Art. 17. Dissolution and liquidation. In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried

out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders
effecting such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

Art. 18. Amendment of Articles. These Articles may be amended from time to time by a meeting of

shareholders, subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 19. Governing law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accor-

dance with the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on Commercial Companies as amended. 

<i>Subscriptions

CVC EUROPEAN EQUITY II LIMITED …………………………………………………………………………………………………………………………… 43,956
Mr Marc Grizelle ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 44

Total ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 44,000
All the subscribed shares are fully paid up, so that the amount of ITL 220,000,000.- (two hundred and twenty million

Italian Liras) is at the free disposal of the Corporation, evidence of which is given to the undersigned notary by means
of a bank certificate. 

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Corporation as a

result of its formation are estimated at approximately LUF 125,000,-. 

The corporate capital is valued at LUF 4,583,400.-. 

<i>Statement

The undersigned notary acknowledges that the condition required by article 26 of the law of tenth August nineteen

hundred and fifteen on commercial companies have been observed. 

14394

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received

due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.

<i>First resolution

The following persons are appointed directors for a period ending with the next annual general meeting:
- Mr Hardy Mc Lain, company director, residing in London, President;
- Mr Luigi Lanari, company director, residing in London, Director; 
- Mr Charles Schwarck, company director, residing in Frankfurt, Director.

<i>Second resolution

Has been appointed statutory auditor:
PricewaterhouseCoopers, with office in Luxembourg. 

<i>Third resolution

The registered office is fixed at 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present deed.

Follows the translation in French/Suit la traduction en français:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quinze janvier.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société dénommée CVC EUROPEAN EQUITY II LIMITED, ayant son siège social au 18, Grenville Street, St.

Hélier, Gersey, Channel lslands,

2. M. Marc Grizzelle, directeur, demeurant à Londres,
dûment représentés par la société anonyme dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège

social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 13.859 représentée par

- Monsieur Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg,
Les procurations, datées du 7 et du 8 janvier 1999, signées par tous les comparants et le notaire instrumentant,

demeureront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit: 

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. Il est formé, entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui devien-

dront dans la suite propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de EUROPACK
S.A.

Art. 2. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment

en vertu d’une décision des actionnaires, dans les formes requises pour les modifications des statuts, telles que décrites
à l’article 18 ci-après.

Art. 3. Objet. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert
par vente, échange ou autrement, d’actions, d’obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres de quelque
forme que ce soit, et la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société peut
en outre prendre des participations dans des sociétés de personnes.

D’une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle et

de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l’accomplissement ou au développement de son
objet.

La société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute

transaction sur des biens mobiliers ou immobiliers.

La société est assujettie à l’imposition de droit commun et n’entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés

holding du 31 juillet 1929.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville. Le siège social pourra être transféré

à l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’administration. Des succursales ou autres
bureaux peuvent être établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision du conseil d’administration

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales. Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise.

14395

Art. 5. Capital - Actions - Certificats d’Actions. Le capital social souscrit de la société est fixé à ITL 220.000.000,-

divisé en 44.000 actions d’une valeur nominale de ITL 5.000,- chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Pouvoir est donné au Conseil d’Administration, en application de la loi du 10 décembre 1998, de convertir le capital

social de la société en EUR jusqu’au 31 décembre 2001 et de procéder en même temps à une augmentation de capital
par incorporation de réserves ou de primes d’émission ou de bénéfices reportés jusqu’à concurrence d’un maximum de
4% du capital souscrit avant l’augmentation de capital, par décision du conseil d’administration prise sous seing privé.

Art. 6. Augmentation de capital. Le capital de la société pourra être augmenté ou réduit par décision des

actionnaires adoptée dans les formes requises pour les modifications de statuts telles que décrites à l’article 18 ci-après.

Art. 7. Assemblées des actionnaires - Généralités. Chaque assemblée des actionnaires de la société,

régulièrement constituée, devra représenter l’intégralité des actionnaires de la société. Elle a les pouvoirs les plus
étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier des actes en relation avec les opérations de la société.

Le quorum et le temps requis par la loi s’imposent aux convocations et à la tenue des assemblées des actionnaires de

la société, jusqu’à décision contraire de l’assemblée.

Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut agir à chaque assemblée des actionnaires en mandatant

une autre personne comme mandataire par écrit, par fax, par télégramme ou télex.

Sauf stipulations contraires par loi, les résolutions prises par l’assemblée générale des actionnaires dûment

convoquée, seront prises à la majorité simple des présents et votants.

Le conseil d’administration pourra déterminer les autres conditions qui devront être remplies par les actionnaires

pour pouvoir participer aux assemblées.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent qu’ils ont été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra se tenir sans convocation ni publication préalable.

Art. 8. Assemblée générale annuelle des actionnaires. L’assemblée générale annuelle des actionnaires sera

tenue, en accord avec la loi luxembourgeoise, au siège social de la société, ou à tout autre endroit stipulé dans la convo-
cation, le deuxième mardi du mois d’août à 10.00 heures, de chaque année, et pour la première fois en 1999.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle sera tenue le jour ouvrable

bancaire suivant. L’assemblée générale pourra être tenue à l’étranger, si des circonstances exceptionnelles le requiert,
suivant décision absolue et finale du conseil d’administration.

Les autres assemblées des actionnaires pourront être tenues aux lieu et heure tels que spécifiés dans les convocations

respectives.

Art. 9. Conseil d’administration. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois

membres au moins, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée annuelle pour un période de six ans au

maximum et resteront en fonction jusqu’à élection de leurs successeurs.

Un administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à n’importe quel moment sur décision

adoptée par les actionnaires.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, pour cause de décès, démission ou autrement, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des voix, un administrateur en remplacement jusqu’à la prochaine assemblée des
actionnaires.

Art. 10. Tenue des conseils d’administration. Le conseil d’administration pourront choisir entre ses membres,

un président et un vice-président. Il pourra aussi choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un admi-
nistrateur, qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.

Le conseil d’administration se réunit sur décision du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans la

convocation.

Le président préside toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil d’administration; en son

absence, les actionnaires ou le conseil d’administration pourront nommer un président pro tempore par vote à la
majorité des présents aux assemblées ou réunions du conseil d’administration.

Convocation par écrit pour les réunions du conseil d’administration doit être donnée à tous les administrateurs au

moins vingt-quatre heures avant l’heure fixée pour ces réunions, excepté en cas d’urgence, pour lesquels la nature de
cette urgence devra figurer dans la convocation. Cette convocation pourra être soumise au consentement par écrit, par
fax, par télégramme ou par télex de chacun des administrateurs. Une convocation séparée pour une réunion du conseil
n’est pas requise pour des réunions à tenir en temps et lieu indiqués dans un ordre du jour adopté lors d’une réunion
du conseil d’administration précédente.

Chaque administrateur pourra agir à toute réunion du conseil d’administration en mandatant un autre administrateur

par écrit, par fax, par télégramme ou par télex comme étant son mandataire. Le vote pourra être effectué par écrit, par
fax, par télégramme ou par télex et par téléphone; le vote au moyen de ce dernier devra être confirmé par lettre.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer valablement, ou agir seulement si la majorité au moins des admi-

nistrateurs sont présents ou représentés à la réunion du conseil d’administration. Les décisions seront prises à la
majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Au cas où un administrateur ou agent de la société pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de la

société (autre que celles survenant lors de l’exécution de leur fonction d’administrateur, agent ou employé avec des
tiers), de tels administrateurs ou agents devront faire connaître au conseil d’administration leurs intérêts personnels et 

14396

ne pourront connaître ou voter de telles transactions, et les intérêts de ces administrateurs ou agents devront être
rapportés à la prochaine assemblée des actionnaires.

Des résolutions par voie circulaire du conseil d’administration pourront être valablement prises, si elles ont été

approuvées par tous les administrateurs. Une telle approbation pourra être faite sur un document unique ou sur
plusieurs documents.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. Les procès-verbaux des réunions du

conseil d’administration seront signés par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui préside une
telle réunion.

Les copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par

le président, par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus

étendus pour effectuer tous les actes d’administration ou de disposition dans l’intérêt de la société. Tout les pouvoirs
qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou le présent article à l’assemblée générale, tombe sous la compétence
du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs de gestion journalière et les affaires courantes de la société

ainsi que la représentation de la société dans cette gestion et ces affaires, avec le consentement préalable de l’assemblée
des actionnaires, à tous membres du conseil d’administration qui pourraient constituer un comité délibérant sous les
conditions que le conseil d’administration déterminera. Il pourra en outre conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux
à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous agents et employés et fixer
leurs émoluments.

Art. 13. Signatures. La société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la société ou par

la signature conjointe ou unique de personnes auxquelles un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil d’admi-
nistration.

Art. 14. Commissaire aux comptes. Les opérations de la société seront contrôlées par un commissaire aux

comptes qui n’a pas besoin d’être actionnaire. Le commissaire aux comptes sera élu par l’assemblée générale annuelle
des actionnaires pour un période se terminant lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Le commissaire aux comptes en fonction pourra être révoqué à tout moment par les actionnaires avec ou sans motifs.
Art. 15. Exercice social. L’exercice social de la société commence le premier jour du mois de juillet pour se

terminer le dernier jour du mois de juin de l’année suivante, avec pour exception le premier exercice social qui
commence le jour de la constitution de la société pour se terminer le 30 juin 1998.

Art. 16. Bénéfices. Du bénéfice net annuel de la société, cinq pour cent (5%) seront alloués à la réserve requise

par la loi. Ces allocations cesseront d’être obligatoires aussitôt et aussi longtemps que le surplus de cette réserve sera
de dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la société.

L’assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d’administration, déterminera de quelle façon

annuels nets on disposera du solde des bénéfices.

Un dividende intermédiaire pourra être distribué dans les conditions fixées par la loi, sur décision du conseil d’admi-

nistration et approbation du commissaire aux comptes.

Les dividendes pourront être payés en toute devise par le conseil d’administration et en tous lieu et moment fixés par

lui.

Le conseil d’administration déterminera le taux de change applicable pour convertir les dividendes en la monnaie de

paiement.

Un dividende qui n’a pas été versé sur une action pendant cinq ans, ne pourra plus être réclamé par le porteur de

cette action et sera reversé à la société.

Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende non-réclamé qui est détenu par la société au nom de l’actionnaire.
Art. 17. Dissolution et liquidation. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera effectuée par un ou

plusieurs liquidateurs (qui pourront être des personnes physique ou morales) nommés par l’assemblée générale des
actionnaires décidant la dissolution et déterminera leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 18. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par l’assemblée des actionnaires

selon le quorum et les conditions de vote requis par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 19. Loi applicable. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se

soumettent à la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 telle que modifiée.

<i>Souscription

La totalité du capital social de la société a été souscrite comme suit: 
CVC EUROPEAN EQUITY II LIMITED …………………………………………………………………………………………………………………………… 43.956
M. Marc Grizelle ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 44

Total ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 44.000
Toutes les actions souscrites ont été entièrement libérées; ainsi, le montant de lTL 220.000.000,- (deux cent vingt

millions de Lires Italiennes) est à la libre disposition de la société; preuve en a été donnée au notaire soussigné par le
moyen d’un certificat bancaire. 

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
LUF 125.000,-.

14397

Le capital de la société est évalué à LUF 4.583.400,-. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes: 

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été appelées aux fonctions d’administrateurs pour une période se terminant lors de la

prochaine assemblée générale annuelle:

- M. Hardy Mc Lain, administrateur de société, demeurant à Londres, président;
- M. Luigi Lanari, administrateur de société, demeurant à Londres, administrateur;
- M. Charles Schwarck, administrateur de société, demeurant à Francfort, administrateur. 

<i>Deuxième résolution

A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: 
PricewaterhouseCoopers, avec siège social à Luxembourg. 

<i>Troisième résolution

Le siège de la société est fixé aux 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre
la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Stoffel, F. Franzina, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 114S, fol. 26, case 10. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 1999.

J. Delvaux.

(08787/208/422)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

ILIX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit janvier. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné. 

Ont comparu:

1.- INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège à Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-délégué Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-

quées, demeurant à Brouch/Mersch.

2.- VECO TRUST S.A., société anonyme, ayant son siège à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-délégué Madame Luisella Moreschi, prénommée.
Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de ILIX INTERNATIONAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. 

La durée de la société est fixé à quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

14398

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés. La société peut également procéder à toutes opérations

immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à quarante mille Euros (EUR 40.000,-), divisé en quatre cents (400) actions de cent

Euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à deux cent mille Euros (EUR 200.000,-), par

la création et l’émission d’actions nouvelles de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté: 
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de chacun des administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier lundi du mois de mai à 15.00 heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.

14399

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit:
1) INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A. trois cent quatre-vingt-seize actions …………………………………………………… 396
2) VECO TRUST S.A., prédésignée, quatre actions ……………………………………………………………………………………………………………

4

Total: quatre cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 400
Le comparant sub 1) est désigné fondateur; le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de quarante

mille Euros (EUR 40.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-douze mille
francs luxembourgeois (LUF 72.000,-). 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit est évalué à un million six cent treize mille cinq cent

quatre-vingt-seize francs luxembourgeois (LUF 1.613.596,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution 

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à Brouch/Mersch.
2.- Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Fentange.
3.- Monsieur Flavio Mazzoni, administrateur de sociétés, demeurant à Lugano (Suisse).

<i>Troisième résolution 

Est appelée aux fonctions de commissaire:
VECO TRUST S.A., 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2001.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte. 
Signé: L. Moreschi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 février 1999, vol. 839, fol. 59, case 11. – Reçu 16.136 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 10 février 1999.

J.-J. Wagner.

(08792/239/160)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

14400

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ROYAL PALM S.A.

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VIASYSTEMS LUXEMBOURG

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