14305

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 299

28 avril 1999

S O M M A I R E

Activ’Invest S.A., Luxembourg ………………………… page

14337

Aero Logistics Development S.A., Luxembourg……

14306

Arbonne Holding S.A., Luxembourg……………………………

14352

Avenirimmo S.A., Luxembourg ……………………

14327

,

14329

Belmoco S.A., Luxembourg ……………………………………………

14346

Boston International Fund I, Sicav, Luxembourg

14341

Boston International Fund II, Sicav, Luxembourg

14341

Cap 2000 Informatics, S.à r.l., Luxembourg ……………

14323

Cash Invest, Sicav, Luxembourg ……………………………………

14350

Cheval Noir, S.à r.l., Esch-sur-Alzette…………………………

14325

Ceylon S.A., Luxembourg …………………………………………………

14351

CHH Financière S.A., Luxembourg ……………………………

14348

Cifco S.A. Holding, Luxembourg……………………………………

14341

Comfintex S.A., Luxembourg …………………………………………

14339

Dakumo S.A., Luxembourg………………………………………………

14345

DEA-Clausan S.C.I., Mondercange ………………………………

14330

DIAG Finance S.A., Luxemburg ……………………………………

14334

Dilos S.A., Luxembourg ……………………………………………………

14348

Easy Hole Benelux S.A., Luxembourg…………………………

14338

Edifinvest Holding S.A., Luxembourg …………………………

14350

Electrofina S.A., Luxembourg …………………………………………

14349

EL Holding S.A., Luxembourg…………………………………………

14347

Eurobuild Finance S.A., Luxembourg …………………………

14337

European Holydays S.A., Luxembourg ………………………

14338

Exante, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………

14308

Fiam S.A., Luxembourg ……………………………………………………

14339

Financière du Benelux S.A., Luxembourg…………………

14344

FINB S.A., Luxembourg ……………………………………………………

14346

Fintiles Investment S.A., Luxembourg ………………………

14345

Fitema Participations S.C.A., Luxembourg ……………

14340

Fitema S.A., Luxembourg …………………………………………………

14342

Fraser Holding S.A., Luxembourg…………………………………

14347

Frog S.A., Luxembourg ………………………………………………………

14349

Groupe Assurgarantie Holding S.A., Luxembourg

14347

Hamilton S.A., Luxembourg ……………………………………………

14336

Hoplite Holding S.A., Luxembourg ………………………………

14340

International Constructing Holding S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

14344

Italinvest S.A., Luxembourg ……………………………………………

14343

J.D. Farrods Group (Luxembourg) S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

14350

J.E.L. S.A., Luxembourg ……………………………………………………

14334

Koplast A.G., Luxembourg ………………………………………………

14337

Künzel  OHG, Luxemburg Offene Handelsgesell-

schaft, Luxemburg……………………………………………………………

14331

Lakumo S.A., Luxembourg ………………………………………………

14345

Layers Holding S.A., Luxembourg ………………………………

14346

Libanil S.A., Luxembourg …………………………………………………

14351

Litecomm S.A., Luxembourg …………………………………………

14335

Luxembourgeoise  de  Construction  Immobilière

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

14335

Manitoba Investments S.A., Luxembourg…………………

14338

Matisse International S.A., Luxembourg……………………

14349

Merami Holding S.A., Luxembourg ……………………………

14343

Merck-Finanz A.G., Luxembourg …………………………………

14348

Nifrac Finance S.A., Luxembourg …………………………………

14339

(The) Nimrod Fund, Luxembourg ………………………………

14332

Olrac S.A., Luxembourg ……………………………………………………

14335

Optinvest S.A., Luxembourg……………………………………………

14333

Pafire Holding S.A., Luxembourg …………………………………

14346

Pamaxeco S.A., Luxembourg …………………………………………

14337

RG Lux-O-Rente Fund, Sicav, Luxembourg ……………

14333

Ripoulux S.A., Luxembourg ……………………………………………

14336

Samoa Finance S.A., Luxembourg ………………………………

14350

S.C.E.,  Société  de  Consultations  Economiques

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

14342

Société de Construction Immobilière Franco-Belge

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

14336

Société d’Investissement Wacapro S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

14351

Société d’Organisation Touristique S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

14345

Sofipugas Holding S.A., Luxembourg …………………………

14343

Sofralux S.A., Luxembourg ………………………………………………

14333

Soleil Holding S.A., Luxembourg …………………………………

14340

Sopatex S.A., Luxembourg ………………………………………………

14336

Standard S.A., Strassen………………………………………………………

14340

Sterinvest Holding S.A., Luxembourg…………………………

14342

Technology Venture Partners S.A., Luxembourg

14344

Topics S.A., Strassen……………………………………………………………

14347

Trimur Holding S.A., Luxembourg ………………………………

14352

Vizalmopco Immo S.A., Luxembourg…………………………

14335

Wadesda Luxembourg S.A., Luxembourg ………………

14334

Woeste Immo S.A., Luxembourg …………………………………

14343

Zork S.A., Luxembourg………………………………………………………

14352

AERO LOGISTICS DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt et un janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. AELSION INVESTISSEMENTS S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Mademoiselle Frédérique Mignon, employée privée, demeurant à Arlon, Belgique,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 20 janvier 1999.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

2. Mademoiselle Frédérique Mignon, prénommée, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AERO LOGISTICS DEVELOPMENT S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune

par simple décision du conseil d’ administration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées.

Elle peut acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les

compléter.

La société a également pour objet la recherche, l’étude, la conception, la mise au point, le financement, la coordi-

nation, la réalisation, la gestion et la commercialisation sous toute forme de toutes opérations et de tous projets.

Elle a enfin pour objet tous conseils, études et prestations d’ordre industriel, technique, commercial, financier,

administratif ou autre.

D’une façon générale, elle peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, financières, se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet social ou susceptibles de le favoriser.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un Euro (31,- EUR) chacune.

Le capital autorisé est fixé à cent vingt-quatre mille Euro (124.000,- EUR) qui sera représenté par quatre mille (4.000)

actions d’une valeur nominale de trente et un Euro (31,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions, d’options, de warrants, d’émissions d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles d’actionnaires
vis-à-vis de la société. Le conseil est encore autorisé dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou
reportés en vue de leur incorporation au capital.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

14306

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle. 

Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le troisième lundi du mois de juin à 11.00 heures et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives. 

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. AELSION INVESTISSEMENTS, préqualifiée, neuf cent quatre-ving-dix-sept actions ………………………………………

997

2. Mademoiselle Frédérique Mignon, prénommée, trois actions ………………………………………………………………………………

      3

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille Euro (31.000,- EUR) se trouve

dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

14307

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent

trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Angelo Zito, employé privé, demeurant à Luxembourg,
b) Mademoiselle Frédérique Mignon, prénommée,
c) Monsieur Michele Capurso, employé privé, demeurant à Luxembourg.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A., avec siège social à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2004.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Mignon, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1999, vol. 114S, fol. 51, case 5. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 11 février 1999.

G. Lecuit.

(08776/220/166)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

EXANTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 64.455.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the seventh of January.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Hesperange.
There appeared for an extraordinary general Meeting of shareholders of the company EXANTE, S.à r.l. (hereafter the

«Company»), having its registered office in L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel, registered with the Trade and
Company Registry in Luxembourg under the number B 64.455, incorporated by deed of the undersigned notary, of 8th
May 1998, which was published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 563 of 3rd August, 1998:

1. Mr Edmond Nicolay, office manager, residing in L-5460 Trintange,
hereby represented by M

e

Jean-François Bouchoms, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on

January 6th, 1999.

2. a) PARTICITEL INTERNATIONAL LIMITED  PARTNERSHIP, a limited partnership organised under the laws of the

Province of Quebec in Canada and having its registered office at 1981 McGill College Avenue, Montreal, Quebec,
Canada, H3A 3C7, hereby represented by M

e

Jean-François Bouchoms, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a

proxy given on December 31st, 1998.

2. b) BAEP TELECOMMUNICATIONS INVESTMENTS, L.L.C., a united liability company organised under the laws of

the State of Delaware in the United States of America and having its registered office in the State of Delaware c/o
CORPORATION SERVICE COMPANY, 1013 Centre Road, Wilmington, Delaware 19805, USA, hereby represented by
M

e

Jean-François Bouchoms, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on December 31st, 1998.

2. c) GLOBAL TELECOM INVESTMENTS L.L.C., a limited liability company organised under the laws of the State of

Delaware in the United States of America and having its registered office in the State of Delaware, c/o NATIONAL
CORPORATE RESEARCH Ltd., 9 East Loockerman Street, Dover, Delaware 19901, USA, hereby represented by M

e

Jean-François Bouchoms, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on January 5th, 1999.

2. d) CAG (FRANCE) L.L.C., a limited liability company organised under the laws of the State of Delaware in the

United States of America and having its principal place of business at 33 Riverside Avenue, Wesport, Connecticut 06880,
(USA) and its registered office at c/o THE CORPORATION TRUST CENTER, 1209 Orange Street, Wilmington,
Delaware 19801,

hereby represented by M

e 

Jean-François Bouchoms, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on

December 24th, 1998.

14308

The said proxies, after signature ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain annexed

to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The parties referred under 2. a) - 2. d) above attend the meeting and vote only in relation to the fourth, fifth, and sixth

resolutions hereafter.

The Meeting is chaired by Mr Gérard Maîtrejean, lawyer, residing in B-Arlon,
who appoints Mrs Annick Braquet, private employee, residing in B-Etalle, as secretary.
The Meeting elects as scrutineer M

e

Jean-François Bouchoms, lawyer, residing in Luxembourg.

The bureau of the Meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to record

that:

The shareholders represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance list, signed

by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary.

It appears from the attendance list that the entirety of the share is represented at the Meeting. The Meeting is thus

regularly constituted and it can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders have been informed before
the Meeting.

III. The agenda of the Meeting is the following:
a) Waiver of the convening notices.
b) Acknowledgement, approval and, to the extent necessary, ratification of the decisions taken by the former manager

of the company and discharge to Edmond Nicolay as former sole manager of the Company.

c) Reduction of the share capital of an amount of USD 14,000.- so as to set the share capital at USD 0.-.
d) Increase of the share capital of the Company by five million French francs (FRF 5,000,000.-), in order to set the

share capital at five million French francs (FRF 5,000,000.-) by way of creation and issue of 22,155 class A voting shares
and 2,845 class B non-voting shares of the Company, having a nominal value of two hundred French francs (FRF 200.-)
each and payment of the stated nominal amount of the share capital increase as well as of an issue premium of fifty
million one hundred and seven thousand one hundred and thirty-nine French francs (FRF 50,107,139.-).

e) Subscription to the increase specified under f) here below;
f) Amendment and restatement of the Company’s Articles of Association in their entirety. 
III. That after deliberation, the following resolutions were unanimously taken:

<i>First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the

convening notices, the shareholders being represented consider themselves as duly convened and declare having perfect
knowledge of the agenda which has been made available to them in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to acknowledge, approve and ratify the decisions taken by the former manager of the company,

being:

the entry into and performance under the below agreements:
NC NUMERICABLE HOLDING SNC Shareholders’ Agreement between the Company, CANAL +, NC NUMERI-

CABLE HOLDING SNC;

Share Subscription Agreement between the Company, CANAL +, NC NUMERICABLE HOLDING SNC;

Shareholders’ Agreement between the Company, BAEP TELECOMMUNICATIONS INVESTMENTS L.L.C., PARTI-
CITEL  INTERNATIONAL LIMITED PARTNERSHIP, GLOBAL TELECOM  INVESTMENTS L.L.C. and CAG (FRANCE)
L.L.C. 

and a resolution taken on 18th December, 1998, resolving to effectuate a certain number of bank operations in

connection with the investment into NC NUMERICABLE HOLDING SNC.

The Meeting also gives to Mr Edmond Nicolay discharge for the performance of his mandate until the date of his

resignation, i.e. 30th of December 1998.

<i>Third resolution

The meeting resolves to reduce the share capital by USD 14,000.- in order to set it at USD 0.- by repayment of the

capital to the current shareholder.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by five million French francs (FRF 5,000,000.-), in

order to set the Company’s share capital at five million French francs (FRF 5,000,000.-) by way of creation and issue of
22,155 class A voting shares and 2,845 class B non-voting shares of the Company, having a nominal value of two hundred
French francs (FRF 200.-) each and to pay the stated nominal amount of the share capital increase as well as of an issue
premium of fifty million one hundred and seven thousand one hundred and thirty-nine French francs (FRF 
50,107,139.-).

As a consequence of the present resolution, the Meeting decides to restate article 6 of the Company’s Articles of

Association so that it shall henceforth read as follows:

«The Company’s subscribed and paid share capital is set at five million French francs (FRF 5,000,000.-), represented

by twenty-two thousand one hundred and fifty-five (22,155) class A voting shares and two thousand eight hundred and
forty-five (2,845) class B non-voting shares having a nominal value of two hundred French francs (FRF 200.-) per share.
The Company disposes of an issue premium in an amount of fifty million one hundred and seven thousand one hundred
and thirty-nine French francs (FRF 50,107,139.-).»

14309

<i>Fifth resolution 

The Meeting resolves to accept and record the following subscriptions and payments to the share capital increase:
- The company PARTICITEL INTERNATIONAL LIMITED PARTNERSHIP, represented as stated hereabove, declares

to subscribe for 10,868 class A voting shares of the Company and to pay them up entirely in cash by contributing an
amount of FRF 2,173,600.- to the nominal share capital and an amount of FRF 21,781,970.- as issue premium.

- The company BAEP TELECOMMUNICATIONS INVESTMENTS  L.L.C., represented as stated hereabove, declares

to subscribe for 4,400 class A voting shares and 2,845 class B non-voting shares of the Company and to pay them up
entirely in cash by contributing an amount of FRF 1,449,000.- to the nominal share capital and an amount of FRF
14,521,380.- as issue premium.

-The company GLOBAL TELECOM INVESTMENTS L.L.C., represented as stated hereabove, declares to subscribe

for 3,622 class A voting shares of the Company and to pay them up entirely in cash by contributing an amount of FRF
724,400.- to the nominal share capital and an amount of FRF 7,260,789.- as issue premium.

- The company CAG (FRANCE) L.L.C., represented as stated hereabove, declares to subscribe for 3,265 class A

voting shares of the Company and to pay them up entirely in cash by contributing an amount of FRF 653,000.- to the
nominal share capital and an amount of FRF 6,543,000.- as issue premium.

All the shares have been fully paid up by contribution in cash, so that the sum of fifty-five million one hundred and

seven thousand one hundred and thirty-nine French francs (FRF 55,107,139.-) (being FRF 5,000,000.- as contribution to
the nominal share capital and FRF 50,107,139.- as issue premium) is at the free disposal of the Company, evidence of
which has been given to the undersigned notary.

The Meeting resolves to record that the shareholdings in the Company are as follows:
PARTICITEL INTERNATIONAL LIMITED PARTNERSHIP: 10,868 class A voting shares.
BAEP TELECOMMUMICATIONS INVESTMENTS L.L.C.: 4,400 class A voting shares and 2,845 class B non-voting

shares.

GLOBAL TELECOM INVESTMENTS L.L.C.: 3,622 class A voting shares.
CAG (FRANCE) L.L.C.: 3,265 class A voting shares.

<i>Sixth resolution 

As a consequence of the preceding resolution and pursuant to several agreements entered into by the shareholders,

the Company’s Articles of Association are amended and restated in their entirety so that they shall henceforth read as
follows:

I. Name, Corporate seat and Duration

Art. 1

er

. 1. The name of the Company is: EXANTE, S.à r.l. (the «Company»).

2. It has its corporate seat in Luxembourg. The Company may establish further branches in Luxembourg and abroad.
3. The Company is incorporated for an unlimited duration.

II. Object

Art. 2. The object of the Company is to invest, whether directly or indirectly, in NC NUMERICABLE HOLDING

SNC, a French société en nom collectif (NUMERICABLE), and its subsidiaries and other entities engaged in the cable,
Internet and/or telephone business in France as well as to provide management and other services related thereto.

In general, the Company may carry out any transaction and make any investment which it considers necessary or

useful to fulfil or develop its business purpose, including, without limitation, the carrying out of any commercial
transactions which directly or indirectly favour the realisation of its purpose.

III. Share Capital and Shares

Art. 3. 1. The Company’s subscribed share capital is set at five million French francs (FRF 5,000,000.-), represented

by twenty-two thousand one hundred and fifty-five (22,155) class A voting shares and two thousand eight hundred and
forty-five (2,845) class B non-voting shares having a nominal value of two hundred French francs (FRF 200.-) per share.

2. Class A Voting Shares are designated as voting shares, whereas Class B Non-Voting Shares are designated as non-

voting shares except to the extent required by the Luxembourg company law of 10th August, 1915, as amended from
time to time (the «Law»).

3. 4,400 Class A Voting Shares and 2,845 Class B Non-Voting Shares have been subscribed and paid by BAEP

TELECOMMUNICATIONS INVESTMENTS L.L.C. a limited liability company organised under the laws of the State of
Delaware and having its registered office in the State of Delaware c/o CORPORATION  SERVICE COMPANY, 1013
Centre Road, Wilmington, Delaware 19805 (BAEP).

10,868 Class A Voting Shares have been subscribed and paid by PARTICITEL INTERNATIONAL LIMITED

PARTNERSHIP, a limited partnership organised under the laws of the Province of Quebec in Canada and having its
registered office at 1981 McGill College Avenue, Montreal, Quebec, Canada, H3A 3C7 («CDPQ»).

3,622 Class A Voting Shares have been subscribed and paid by GLOBAL TELECOM INVESTMENTS L.L.C., a limited

liability company organised under the laws of the State of Delaware in the United States of America and having its
registered office in the State of Delaware, c/o NATIONAL CORPORATE RESEARCH Ltd., 9 East Loockerman Street,
Dover, Delaware, 19901, U.S.A. («GTI»).

3,265 Class A Voting Shares have been subscribed and paid by CAG (FRANCE) L.L.C., a limited liability company

organised under the laws of the State of Delaware in the United States of America and having its registered office c/o
THE CORPORATION TRUST CENTER, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, («CAG»).

4. Conversions from Class A Voting Shares to Class B Non-Voting Shares or vice versa shall be possible if a

conversion request presented to that effect to the General Meeting of Shareholders shall be approved pursuant to the

14310

provisions of the Shareholders Agreement (i.e., the agreement dated January 6th, 1999 and entered into by PARTICITEL
INTERNATIONAL LIMITED PARTNERSHIP, BAEP TELECOMMUNICATIONS INVESTMENTS L.L.C., GLOBAL
TELECOM INVESTMENTS L.L.C., CAG (France) L.L.C. and EXANTE, S.à r.l., hereafter the «Shareholders Agreement»)
and further subject to the following conversion requirements:

a. Conversion of Class A Voting Shares
At the request of any Regulated Person (as defined in the Shareholders Agreement) at any time, such Regulated

Person shall have the right, upon the occurrence or possible occurrence of a Regulatory Problem (as defined in the
Shareholders Agreement), to convert such number of Class A Voting Shares then held by such Regulated Person into an
equal number of Class B Non-Voting Shares. In the event such Regulatory Problem ceases to exist, such Regulated
Person and its Affiliates shall have the right to reconvert their Class B Non-Voting Shares to Class A Voting Shares.

b. Conversion of Class B Non-Voting Shares
i. In connection with the occurrence (or the expected occurrence as described in (iii) below) of any Conversion Event

as defined below, each holder of Class B Non-Voting Shares shall be entitled to convert into an equal number of Class
A Voting Shares any or all of such holders Class B Non-Voting Shares being (or expected to be) distributed, disposed of
or sold in connection with such Conversion Event.

ii. For purposes of this Article 3.4 a «Conversion Event» shall mean, (A) any public offering or public sale of securities

of the Company, to the extent permitted by the Law, (B) any sale of securities of the Company to a Person or group of
Persons (within the meaning of the U.S. Securities Exchange Act of 1934, as amended (the «1934 Act»)) if, after such
sale, such Person or group of Persons in the aggregate would own or control securities which possess in the aggregate
the ordinary power to elect a majority of the Company’s Board of managers (provided that such sale has been approved
by the Board of managers), (C) any sale of securities of the Company to a Person or group of Persons (within the
meaning of the 1934 Act) if, after such sale, such Person or group of Persons in the aggregate would own or control
securities of the Company (excluding any Class B Non-Voting Shares being converted and disposed of in connection
with such Conversion Event) which possesses in the aggregate the ordinary power to elect a majority of the Company’s
Board of managers, (D) any sale of securities of the Company to a Person or group of Persons (within the meaning of
the 1934 Act) if, after such sale, such Person or group of Persons would not, in the aggregate, own, control or have the
right to acquire more than two per cent (2 %) of the outstanding securities of any class of voting securities of the
Company, and (E) a merger, consolidation or similar transaction involving the Company if, after such transaction, a
Person or group of Persons (within the meaning of the 1934 Act) in the aggregate would own or control securities which
possess in the aggregate the ordinary voting power to elect a majority of the surviving company’s Board of managers
(provided that the transaction has been approved by the Board of managers).

iii. Each Regulated Person holding Class B Non-Voting Shares shall be entitled to convert Class B Non-Voting Shares

in connection with any Conversion Event if such Regulated Person reasonably believes that such Conversion Event shall
be consummated, and a written request to the Company for conversion from any Regulated Person holding Class B
Non-Voting Shares stating such Regulated Person’s reasonable belief that a Conversion Event shall occur shall be
conclusive and shall, provided that a proper resolution in a Shareholders meeting is taken to that effect, obligate the
Company to effect such conversion in a timely manner so as to enable each such Regulated Person to participate in such
Conversion Event. The Company shall not cancel the Class B Non-Voting Shares so converted before the tenth day
following such Conversion Event and shall reserve such Class B Non-Voting Shares until such tenth day for re-issuance
in compliance with the next sentence. If any Class B Non-Voting Shares are converted into Class A Voting Shares in
connection with a Conversion Event and such Class A Voting Shares are not actually distributed, disposed of or sold
pursuant to such Conversion Event, such Class A Voting Shares shall be promptly converted back into the same number
of Class B Non-Voting Shares.

iv. At any Regulated Person’s request at any time that such Regulated Person’s ownership percentage of Class A

Voting Shares is reduced by additional issuances of Class A Voting Shares by the Company, such Regulated Person shall
have the right to convert a number of Class B Non-Voting Shares originally issued to such Regulated Person (whether
then held by such Regulated Person or any transferee of such Regulated Person or any transferee of such transferee)
into a like number of Class A Voting Shares (with each Class B Non-Voting Share being convertible into one Class A
Voting Share), such that, after giving effect to such conversion, the sum of (A) the number of outstanding Class A Voting
Shares originally issued to such Regulated Person (whether then held by such Regulated Person or any transferee of such
Regulated Person or any transferee of any transferee) and (B) the number of outstanding other voting securities of the
Company then held by such Regulated Person, constitutes not more than 19.9 % of the aggregate securities of the
Company designated to be voting.

v. If at any time Regulation K promulgated by the Federal Reserve Board is amended to allow Regulated Persons to

hold more than 19.9 % of the aggregate voting securities of the Company, then upon any Regulated Person’s request,
such Regulated Person shall have the right to convert a number of Class B Non-Voting Shares originally issued to such
Regulated Person (whether then held by such Regulated Person or any transferee of such Regulated Person or any
transferee of such transferee) into an equal number of Class A Voting Shares to the extent permissible at such time
under Regulation K.

c. Conversion Procedure
i. Unless otherwise provided in connection with any conversion, each conversion of Shares of one class into Shares

of the other class shall be effected, after a proper resolution is taken in a Shareholders meeting to that effect, by the
surrender of the certificate or certificates representing the Shares (if any) to be converted at the principal office of the
Company at any time during normal business hours, together with a written notice by the Person holding such Shares
stating that such Person desires to convert the Shares, or a stated number of the Shares, represented by such certificate
or certificates into Shares of the other class (and such statement shall obligate the Company to issue such Shares).

14311

Unless otherwise provided in connection with any conversion, each conversion shall be deemed to have been effected
as of the close of business on the date on which such certificate or certificates have been surrendered and such notice
has been received, and at such time the rights of the Person holding the converted Class B Non-Voting Shares or Class
A Voting Shares, as the case may be, as such holder shall cease and the Person or Persons in whose name or names the
certificate or certificates for shares of Class A Voting Shares or Class B Non-Voting Shares are to be issued upon such
conversion shall be deemed to have become the holder or holders of record of the Class A Voting Shares or Class B
Non-Voting Shares represented thereby.

ii. Promptly after the surrender of certificates (if any) and the receipt of written notice, the Company shall, on

request, issue and deliver in accordance with the surrendering Person’s instructions (A) the certificate or certificates for
the Class A Voting Shares or Class B Non-Voting Shares issueable upon such conversion and (B) a certificate repre-
senting any Class B Non-Voting Shares or Class A Voting Shares which were represented by the certificate or certifi-
cates delivered to the Company in connection with such conversion but which were not converted.

iii. The issuance of certificates (if any) for Class A Voting Shares upon conversion of Class B Non-Voting Shares and

for Class B Non-Voting Shares upon conversion of Class A Voting Shares shall be made without charge to the holders
of such Shares for any issuance tax in respect thereof or other cost incurred by the Company in connection with such
conversion and the related issuance of Class A Voting Shares or Class B Non-Voting Shares, as the case may be. If the
conversion of shares requested by a Regulated Person would have a significant adverse effect on the Company or a
Shareholder, then the Shareholders will work together in good faith with the Regulated Person to satisfy the interests
of all parties involved.

iv. The Company shall not close its books against the transfer of Shares in any manner which would interfere with the

timely conversion of any Shares. The Company shall assist and co-operate with any holder of Shares required to make
any governmental filings or obtain any governmental approval prior to or in connection with any conversion of Shares
hereunder (including without limitation, making any filings required to be made by the Company).

v. If the Company in any manner subdivides or combines the outstanding Shares of one class of Shares, the

outstanding Shares of the other class of Shares shall be proportionately subdivided or combined in a similar manner.

5. All Class A Voting Shares and Class B Non-Voting Shares, which have a nominal value of FRF 200.- each, have been

fully paid up. 

6. Shares of each class shall confer identical rights and preferences to their respective holders other than that Class

B Non-Voting Shares shall have a non-voting status except to the extent required by the Law.

7. The Company shall have the power, subject to due compliance with the provisions of the Law and in accordance

with the terms of the Shareholders Agreement, as it may be amended in writing from time to time in accordance with
its terms, to acquire Shares of its own share capital, for value, but only for up to the total of profits, retained earnings
or reserves (other than the legal reserve provided for in sub-article 14.4).

In relation to Shares in its own share capital held by the Company itself, the rights, including but not limited to

dividend and voting rights, attached to those Shares shall not be exercised by the Company. All acquisitions by the
Company of Shares of its own share capital from its shareholders shall be on a pro rata basis (including for purposes of
such calculations all classes of such shares) and shall involve the acquisition of Shares of each class of capital stock in such
proportions as each class bears to the total share capital of the Company.

8. The acquisition and disposal by the Company of Shares held by it in its own share capital shall take place by virtue

of a resolution of, and on the terms and conditions to be decided upon by, the General Meeting of Shareholders in
accordance with Article 9 of these Articles of Association.

9. Each shareholder must execute the Shareholders Agreement thereby agreeing to be bound by the terms thereof,

and the Company shall not register a transfer to any person who does not sign the Shareholders Agreement (or an
agreement to be bound by the terms thereof).

10. All transferees of Shares and recipients of Shares pursuant to an issuance of new shares which are not already

shareholders shall execute the Shareholders Agreement, and the Company shall not register a transfer or issuance to
any person who does not sign the Shareholders Agreement (or an agreement to be bound by the terms thereof).

IV. Corporate register 

Art. 4. 1. The Board of managers (conseil de gérance) shall maintain, at the registered office of the Company, a

corporate register which will record the Articles of Association and any amendments thereto.

2. The corporate register shall also contain the names and addresses of all the shareholders and give information

about the date of acquisition of the shares, the respective share classes, the date of acknowledgement or notice of
transfer and the pledges of shares (if any). Each shareholder shall give his address to the Board of managers in writing.

3. Notwithstanding any mentions in the corporate register, the validity of transfers of Shares shall in all events and

respects be subject to the requirements of Article 5 hereafter having been observed and completed and the transferee
having executed the Shareholders Agreement (or an agreement to be bound by the terms thereof).

4∑  Every entry recorded in the register shall be signed by a manager or a person appointed for such purpose by the

Board of managers. The register shall at all times be kept up to date.

5. The Company may issue certificates for Shares to the name of the shareholders which shall not be endorsable or

otherwise transferable and which merely evidence the registration of the Shares and related recordings in the corporate
register of the Company. The share ownership is evidenced exclusively by and through the registration in the corporate
register.

V. Transfer of ownership of shares 

Art. 5. No Shareholder shall, directly or indirectly, sell, give, assign, hypothecate, pledge, encumber, grant a security

interest in, dispose of, or otherwise transfer (whether by operation of law or otherwise) any Shares or any right, title 

14312

or interest therein or thereto, except as permitted by the provisions of the Shareholders Agreement which is hereby
incorporated by reference to the extent necessary to effect such provisions. Any transfer in violation of the preceding
sentence shall be null and void, and the Company shall not register any such transfer.

Any transfer of Shares shall be valid against the Company and third parties only (i) upon acceptance by the Company,

(ii) upon production of due evidence regarding the execution by the transferee of the Shareholders Agreement (or an
agreement to be bound by the terms thereof) and (iii) upon recording of such transfer in the corporate register of the
Company in accordance with Article 4 hereof.

The transfer of a Share shall be effected, subject to the requirements posed by article 4.3 of these Articles of

Association, Article 189 of the Law and the above paragraph and by the Shareholders Agreement, only by means of the
procedures laid down in article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

VI. Preferential subscription rights 

Art. 6. 1. Each shareholder shall have, in proportion to its respective ownership share in the share capital of the

Company, a preferential right to subscribe to additional Shares of the relevant share class(es) held by the relevant
shareholder and issued by the Company (its «Equity Ownership Percentage») which means, with respect to any
shareholder as of any particular date, the product (expressed as a percentage) of (x) 100 multiplied by (y) the quotient
of (a) the aggregate number of Shares held by such shareholder on such date, divided by (b) the aggregate number of
Shares issued and outstanding on such date.

In issuing additional Shares pursuant to this Article 6 the Company shall issue Class A Voting Shares unless the

issuance of such additional voting Shares to any shareholder would cause such shareholder a Regulatory Problem (as
defined in the Shareholders Agreement), in which case such shareholder shall have the right to acquire Class B Non-
Voting Shares in the same number as the number of Class A Voting Shares to which it is entitled but which it could not
subscribe for due to the Regulatory Problem.

2. The closing of any contemplated increase in share capital of the Company shall take place at the occasion of a

General Meeting of Shareholders at such time and at such place in Luxembourg as specified by the Board of managers
in a convening notice for General meetings of shareholders in accordance with the terms of Article 9 of these Articles
of Association sent to the shareholders provided, however, that the closing shall not be more than 10 calendar days
before the Company shall require the funds with which to meet the related capital call made by NUMERICABLE on its
shareholders and shall not be on any date which abbreviates the period which the shareholders have to exercise their
preferential rights to subscribe for Shares under this Article 6. Any (i) increase in share capital of the Company, (ii)
confirmation of the waiver of preferential subscription rights (where applicable) as well as the issuance, and (iii) issuance,
subscription and payment of additional Shares shall be resolved by or approved (whatever shall apply) by the
shareholders and shall occur at a General Meeting of Shareholders to be held in Luxembourg in front of a notary public
in accordance with the terms of this sub-article 6.2.

VII. The Board of Managers 

Art. 7. Composition of Board of Managers.
(a) Each Original Shareholder shall have the right to designate for appointment one member of the Board of Managers

so long as such Original Shareholder and/or its Affiliates continue to own Shares representing at least 5 % of the total
Shares outstanding of the Company. For purposes of this Agreement, «total Shares outstanding» shall include both the
outstanding Class A Voting Shares and Class B Non-Voting Shares of the Company.

(b) Each Shareholder shall have the right to designate for appointment up to the number of managers set forth below

(including any manager referenced in Article 7.1(a) above) based on such shareholders equity interest in the Company
from time to time:

Percentage of

No. of Directors

Total Shares Outstanding
at least but less than
10

20

1

20

30

2

30

50

3

50

4

Notwithstanding anything to the contrary in this paragraph (b), a Regulated Person may designate for appointment a

manager or managers only to the extent permitted by Applicable Regulations.

(c) The Board shall consist of such number of managers as are nominated by the meeting of Shareholders in

compliance with subsections (a) and (b) of this Section 7.1. Shareholders are not required to designate for appointment
all the managers to which they are entitled. The decision of a Shareholder not to designate for appointment the full
number of managers to which it is entitled does not constitute a waiver of that Shareholder’s right at any time thereafter
to designate for appointment the number of managers to which it is entitled from time to time. The Shareholders will
vote in favour of the election of a manager or managers designated for appointment by a Shareholder at any time in
compliance with subsections (a)-(c) of this Section 7.1.

(d) Any Shareholder entitled to designate for appointment at least one manager may call a General meeting or a

Special Meeting of Shareholders and/or may propose matters for the agenda of a General Meeting or a meeting of the
Board of Managers. Any member of the Board shall have the right to designate another member of the Board as its
attorney and grant such attorney written power to attend and act for him or her at any meeting of the Board.

(e) In case of vacancy for any reason, a new manager shall be appointed in accordance with article 2.2 of the

Shareholders Agreement.

14313

7.2. Meeting Procedures
(a) The Board of Managers will meet as required for the exercise of the Company’s rights in NUMERICABLE  and in

any event at least once each year. Written notice of a meeting of the Board of Managers shall be sent by any Manager
to all members thereof at least 15 days prior to such meeting, except for urgent matters in which case said delay is
reduced to 10 days.

Notice of a Board or Committee meeting shall indicate the place and time of said meetings as well as a concise but

complete description of any business to be transacted at the meeting, and be accompanied by any relevant documen-
tation.

If the notice requirement set forth is not complied with then the notice may be waived and valid resolutions shall be

capable of being passed, provided that all the Managers other than those having executed a waiver of notice shall be
present or represented at the meeting.

(b) A quorum for the transaction of business at any Board meeting shall require the attendance of such number of the

members thereof as together have the power to cast a Super-majority Vote as defined in Article 11 of these Articles of
Association. Managers may attend in person, by telephone or by proxy. Each manager in attendance may vote the proxy
of one or more other managers. If a quorum is not met at the opening of such meeting, then the members present may
not transact any business other than adjourning such meeting to the same time and place at least 15 days following
receipt by any absent member thereof of a written notice of adjournment of said meeting. If a quorum is still not met at
such adjourned meeting, then the members who are present shall be deemed to constitute a quorum and may transact
all business which a full quorum might have transacted with respect to the items set forth in the notice (or accompanying
documentation) provided to all members in connection with the originally scheduled meeting.

(c) The Company shall provide and cause to be provided to the Shareholders, upon reasonable written request, any

and all existing information or data, and a copy of any existing document pertaining to the Company or any entity in
which it holds an investment, or their respective assets or financial situation.

7.3. Powers
Except as to the specific matters which may be reserved to the general meeting of shareholders by these Articles of

Association and subject to the Shareholders Agreement, the Board of Managers shall be in charge of the management of
the company. 

VIII. Representation of the company 

Art. 8. 1. The Board of managers acting collectively shall represent the Company vis-à-vis third parties.
2. The Board of managers or the General Meeting of Shareholders may appoint one or more managers or agents who

may be manager(s) acting on an ad hoc basis in order to negotiate on behalf of the Company, to execute agreements or,
generally, to represent the Company vis-à-vis third parties.

3. In relation to any specific matter, the Board of managers may, if a Shareholders resolution has been taken to that

effect, act collectively to represent the Company vis-à-vis third parties or, under the same condition, appoint one or
more managers or agents acting on an ad hoc basis in order to represent the Company.

IX. General meeting of shareholders - Assembling 

Art. 9. 1. General Meetings of Shareholders may be called by the Board of managers or by any shareholder giving

notice to the Company and the other shareholders no less than 35 calendar days prior to the date of such meeting, not
including the date on which it is called and that of the meeting.

2. At least one General Meeting of Shareholders must be held annually, within 90 calendar days after the close of the

previous financial year. General Meetings of the shareholders may be called by the Board of managers or any shareholder
giving notice to the Company no less than 35 calendar days prior to the date of such meeting.

3. General Meetings of shareholders have in principle to be held at the place where the Company has its corporate

seat unless stipulated otherwise in the convening notice.

4. If the notice requirements set forth in sub-articles 9.1 and 9.2 are not complied with, then the notice may be waived

and valid resolutions shall be capable of being passed, provided that all the shareholders other than those having
executed a waiver of notice are present and represented at the meeting.

X. Resolutions taken other than at the occasion of physical meeting

Art. 10. Resolutions of shareholders other than resolutions which amend these Articles of Association may instead

of being passed at a General Meeting of Shareholders, alternatively be passed in writing, provided that such resolutions
are so passed with the unanimous vote of all the shareholders who are entitled to vote and that such resolutions bear
the signature of each shareholder of the Company.

XI. General meeting of shareholders and board of managers - Corporate action 

Art. 11. Notwithstanding the provisions of Articles 6 through 9, decisions on all matters, whether taken by the

Shareholders or the Board of Managers, shall only be taken upon a «Super-majority Vote» as defined in the Shareholders
Agreement.

XII. Financial year - Annual accounts 

Art. 12. 1. The financial year of the Company shall coincide with the calendar year.
2. The Board of managers shall annually close the books of the Company as of the last day of every financial year and

as soon as reasonably possible thereafter, but in no event later than 60 calendar days, the Company shall draw up annual
accounts, prepared to the extent practicable in accordance with US GAAP rules, consisting of a balance sheet, a profit
and loss account, and explanatory notes, and shall within that period submit these documents to the shareholders. It
shall make the underlying documents available for inspection to the shareholders at the Company’s registered office.

14314

The Board of managers shall within that period also submit an annual report.
3. The Company shall ensure that the annual accounts, the annual reports and the particulars to be added in accord-

ance with section XIII of the Law on commercial companies, as amended, are available at its registered office as from the
date the General Meeting of Shareholders dealing with such documents is called. The shareholders shall be permitted to
inspect at any time these documents and to obtain copies thereof without charge.

4. Notwithstanding the above, each shareholder shall have the right, upon reasonable notice to the Board of

managers, to examine all books, documents and correspondence of the Company.

5. The General Meeting of Shareholders shall approve and adopt the annual accounts. This approval and adoption shall

constitute a discharge and release from liability for the managers and for the auditor with respect to all acts that appear
from these documents or the result of which is embodied therein, unless a proviso or qualification has explicitly been
made, and without prejudice to what has been or will be provided thereon by law.

XIII. Auditor 

Art. 13. The books and accounts of the Company shall be audited by an audit firm appointed by the General Meeting

of Shareholders.

XIV. Distribution of profits - Legal reserve 

Art. 14. 1. The profits, shown in the approved and adopted annual accounts, shall be available for distribution to the

shareholders by the General Meeting of Shareholders. The profits available for distribution will be distributed to the
Shareholders.

2. Except as otherwise set forth in the Shareholders Agreement, the General Meeting of Shareholders may not

resolve on an apportionment of dividends deviating from a pro rata apportionment in relation to the share capital held
by the respective shareholders in the Company.

3. The General Meeting of Shareholders shall, subject to applicable law and to what has been provided in the sub-

article 2 hereof, have power to make payable one or more interim dividends.

4. Five per cent (5 %) of the annual net profits of the Company shall be allocated to a legal reserve. This allocation

shall cease to be required as soon as the legal reserve equals ten per cent (10 %) of the stated issued and outstanding
nominal capital of the Company.

5. The distribution of profits shall take place after the approval and adoption of the annual accounts and resolution by

the General Meeting of Shareholders.

6. The General Meeting of Shareholders may resolve to make distributions from the share premium reserve or other

reserves unless those reserves are prohibited by the Law or by Articles of Association from being distributed.

XV. Liquidation and winding-up

Art. 15. 1. In the event of the Company being liquidated, it shall be wound up by the Board of managers acting as

liquidator, unless the General Meeting of Shareholders decides otherwise by Super-majority Vote as defined in Article
11 (b) hereof.

2. The General Meeting of Shareholders shall determine the liquidation procedure and the remuneration of the liqui-

dators.

3. During the winding-up process of the Company, the Articles of Association shall, in as far as possible, remain in full

force and effect.

<i>Evaluation 

For the purpose of registration, the amount of the present increase of capital (nominal share capital and premium) is

valued at LUF 338,896,672.

The costs incurred by the present deed are estimated by the parties at three million six hundred thousand francs

(3,600,000.-).

<i>Declaration

The appearing parties, represented as stated hereabove, declare that the undersigned notary has duly turned their

attention to the terms of article 195 of the Luxembourg Law of August 10th, 1915 on Commercial Companies.

<i>Statement

Nothing else being on the agenda, the Meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the
appearing person and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, he signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu pour une assemblée générale extraordinaire des associés de la société EXANTE, S.à r.l. (ci-après la

«Société»), avec siège social à L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel, inscrite auprès du registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 64.455, constituée en vertu d’un acte du notaire soussigné du 8 mai
1998, qui a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 563 du 3 août 1998:

1. Monsieur Edmond Nicolay, office manager, demeurant à L-5460 Trintange,

14315

ici représenté par Maître Jean-François Bouchoms, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

donnée à Luxembourg, le 6 janvier 1999, 

2. a) PARTICITEL INTERNATIONAL LIMITED PARTNERSHIP, une société organisée selon le droit de la Province

du Quebec au Canada, avec siège social à 1981 McGill College Avenue, Montreal, Quebec, Canada, H3A 3C7,

ici représentée par Maître Jean-François Bouchoms, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

donnée à Montréal, le 31 décembre 1998, 

2. b) BAEP TELECOMMUNICATIONS INVESTMENTS, L.L.C., une société organisée en vertu des lois de l’Etat du

Delaware aux Etats-Unis d’Amérique avec siège social dans l’Etat du Delaware c/o CORPORATION SERVICE
COMPANY, 1013 Centre Road, Wilmington, Delaware 19805, USA,

ici représentée par Maître Jean-François Bouchoms, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

donnée à Wilmington, le 24 décembre 1998,

2. c) GLOBAL TELECOM INVESTMENTS L.L.C., une société organisée selon les lois de l’Etat du Delaware aux Etats

Unis d’Amérique et ayant son siège social dans l’Etat du Delaware, c/o NATIONAL CORPORATE RESEARCH Ltd., 9
East Loockerman Street, Dover, Delaware 19901, USA,

ici représentée par Maître Jean-François Bouchoms, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

donnée à Standford, le 5 janvier 1999, 

2. d) CAG (FRANCE) L.L.C., une société organisée selon les lois de l’Etat du Delaware aux Etats-Unis d’Amérique et

ayant son principal endroit d’affaires au 33 Riverside Avenue, Wesport, Connecticut 06880, Etats-Unis d’Amérique et
son siège social à c/o THE CORPORATION TRUST CENTER, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801,

ici représentée par Maître Jean-François Bouchoms, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

donnée à Westpart Connecticut, le 24 décembre 1998,

lesquelles procurations après avoir été signée ne varietur par les parties comparantes et le notaire soussigné

resteront annexée au présent acte afin d’être enregistrées avec l’acte auprès des administrations compétentes.

Les parties mentionnées sous les points 2. a) à 2. d) ci-dessus participent à la présente assemblée et votent en relation

avec les quatrième, cinquième et sixième résolutions ci-après.

L’Assemblée est présidée par Monsieur Gérard Maîtrejean, juriste, demeurant à B-Arlon, qui désigne
Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Etalle, comme secrétaire.
L’Assemblée élit comme scrutateur Monsieur Jean-François Bouchoms, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’Assemblée ayant été constitué, le président déclare et requière le notaire d’acter que:
Les associés représentés et le nombre de parts sociales détenues par chacun d’eux sont mentionnés sur une liste de

présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur ainsi que par le notaire soussigné.

Il apparaît de la liste de présence que l’entièreté du capital est ici représentée à la présente Assemblée. L’Assemblée

est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour duquel les associés ont été informés
préalablement à la présente Assemblée.

III. L’ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
a) Renonciation aux formalités de convocation; 
b) Acceptation, approbation et dans la mesure nécessaire ratification des décisions prises par le gérant précédent de

la Société, à savoir Monsieur Edmond Nicolay et décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’à la date de sa démission. 

c) Réduction du capital social à concurrence d’un montant de USD 14.000,-, afin de fixer le capital social à USD 0.-.
d) Augmentation du capital social de la Société de cinq millions de francs français (FRF 5.000.000,-), afin de fixer le

capital de la société à un montant de cinq millions de francs français (FRF 5.000.000,-), par la création et l’émission de
22,155 actions votantes de classe A et 2.845 actions non votantes de classe B de la Société, ayant une valeur nominale
de deux cents francs français (FRF 200,-) chacune et paiement du montant nominal du capital social de l’augmentation
de capital ainsi que paiement d’une prime d’émission de cinquante millions cent et sept mille sept cent trente-neuf francs
français (FRF 50.107.139,-).

e) Souscription de l’augmentation de capital tel que mentionné au point f) ci-dessus.
f) Modification et refonte des statuts de la Société dans leur entièreté.
III. Après délibération les résolutions suivantes sont prises à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’entièreté du capital social étant représenté à la présente Assemblée, l’Assemblée renonce aux formalités de convo-

cation, les associés représentés se considérant dûment convoqués et déclarent avoir parfaite connaissance de l’ordre du
jour qui leur a été rendu disponible au préalable.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée accepte, approuve et ratifie les décisions prises par l’ancien gérant de la Société, à savoir:
la conclusion et l’exécution des contrats suivants NC NUMERICABLE HOLDING SNC Shareholders’ Agreement

between the Company, CANAL +, NC NUMERICABLE HOLDING SNC;

Share Subscription Agreement between the Company, CANAL +, NC NUMERICABLE HOLDING SNC;
Shareholders’ Agreement between the Company, BAEP TELECOMMUNICATIONS INVESTMENTS L.L.C., PARTI-

CITEL INTERNATIONAL LIMITED PARTNERSHIP, GLOBAL TELECOM  INVESTMENTS L.L.C. and CAG (FRANCE)
L.L.C.

Ainsi qu’une résolution prise le 18 décembre 1998, décidant d’effectuer un certain nombre d’opérations bancaires en

connexion avec les investissements dans le capital de NC NUMERICABLE HOLDING SNC.

L’Assemblée donne décharge pleine et entière au gérant sortant pour l’exécution de son mandat jusqu’à la date de sa

démission, à savoir le 30 décembre 1998.

14316

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de réduire le capital social de USD 14.000,-, afin de le fixer à USD 0,-, par remboursement du

capital aux associés actuels.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société de cinq millions de francs français (FRF 5.000.000,-), afin

de fixer le capital social à un montant de cinq millions de francs français (FRF 5.000.000,-), par la création et l’émission
de 22.155 actions votantes de classe A et 2,845 actions non votantes de classe B de la Société, ayant une valeur nominale
de deux cents francs français (FRF 200,-) chacune et paiement du montant nominal du capital social de l’augmentation
de capital ainsi que paiement d’une prime d’émission de cinquante millions cent et sept mille sept cent trente-neuf francs
français (FRF 50.107.139,-).

En conséquence de la présente résolution, l’Assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts de la Société afin qu’il

ait désormais la teneur suivante:

«Le capital souscrit et libéré est fixé à cinq millions de francs français (FRF 5.000.000,-) représenté par 22.155 actions

votantes de classe A et 2.845 actions non votantes de classe B ayant une valeur nominale de deux cents francs français
chacune (FRF 200,-). La Société dispose de plus de prime d’émission d’un montant de cinquante millions cent et sept
mille cent trente-neuf francs français (FRF 50.107.139,-).»

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée accepte et prend note des souscriptions et des paiements suivants pour l’augmentation de capital:
- La société PARTICITEL INTERNATIONAL LIMITED PARTNERSHIP, représentée comme dit-est, déclare souscrire

10.868 actions votantes classe A de la Société et les payer entièrement en espèces en contribuant un montant de FRF
2.173.600,- comme paiement du capital social et un montant de FRF 21.781.970,- comme prime d’émission. 

- La société BAEP TELECOMMUNICATIONS INVESTMENTS L.L.C., représentée comme dit-est, déclare souscrire

4.400 actions votantes de classe A et 2,845 actions non votantes de classe B de la Société et les payer entièrement en
espèces en contribuant un montant de FRF 1.449.000,- comme paiement du capital social et un montant de FRF
14.521.380,- comme prime d’émission.

- La société GLOBAL TELECOM INVESTMENTS L.L.C., représentée comme dit-est, déclare souscrire 3.622 actions

votantes de classe A et les payer entièrement en espèces en contribuant un montant de FRF 724.400,- comme paiement
du capital social et un montant de FRF 7.260.789,- comme prime d’émission. 

- La société CAG (FRANCE) L.L.C., représentée comme dit-est, déclare souscrire 3.265 actions votantes de classe A

et les payer entièrement en espèces en contribuant un montant FRF 653.000,- comme paiement du capital social et un
montant de FRF 6.543.000,- comme prime d’émission.

Toutes les actions ont ainsi été payés par contribution en espèce, de sorte que la somme de cinquante-cinq millions

cent et sept mille cent trente-neuf francs français (FRF 55.107.139,-) (à savoir FRF 5.000.000,- comme contribution au
capital social et FRF 50.107.139,- comme prime d’émission) est à la libre disposition de la société, preuve qui en a été
donnée au notaire soussigné.

La Société prend note que l’actionnariat de la Société se compose actuellement de la sorte:
PARTICITEL INTERNATIONAL LIMITED PARTNERSHIP: 10.868 actions votantes de classe A.
BAEP TELECOMMUNICATIONS INVESTMENTS L.L.C.: 4.400 actions votantes de classe A et 2.845 actions non-

votantes de classe B.

GLOBAL TELECOM INVESTMENTS L.L.C.: 3.622 actions votantes de classe A.
CAG (FRANCE) L.L.C.: 3.265 actions votantes de classe A.

<i>Sixième résolution

En conséquence des résolutions précédentes et conformément à plusieurs accords qui ont été conclu entre les

associés, les statuts de la Société sont amendés et refondus dans leur entièreté afin qu’ils aient désormais la teneur
suivante:

I. Nom, Siège social et Durée

Art. 1

er

. 1. Le nom de la société est EXANTE, S.à r.l. (la «Société»).

2. La Société a son siège social à Luxembourg. La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays

ainsi qu’à l’étranger. 

3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

II. Objet

Art. 2. L’objet de la Société est l’investissement, directement ou indirectement, dans NC NUMERICABLE

HOLDING SNC, une société française en nom collectif (NUMERICABLE), ainsi que dans ses participations et filiales et
toutes autres entités qui seraient impliquées dans le cable, Internet et/ou la téléphonie en France ainsi que la prestation
de gestion et de services liés à ces prestations.

En général, la Société peut accomplir toutes opérations et réaliser tout investissement qu’elle considère nécessaire

ou simplement utile à l’exécution et au développement de son objet social, en ce compris et sans limitation, l’exécution
de toute opération commerciale qui favorise directement ou indirectement la réalisation de son objet.

III. Capital social et actions

Art. 3. 1. Le capital souscrit et libéré est fixé à cinq millions de francs français (FRF 5.000.000,-), représenté par

vingt-deux mille cent cinquante-cinq (22.155) actions votantes de classe A et deux mille huit cent quarante-cinq (2.845)
actions non votantes de classe B ayant une valeur nominale de deux cents francs français (FRF 200,-) chacune.

14317

2. Les actions votantes de classe A sont désignées comme actions votantes et les actions non votantes de classe B

sont désignées comme actions non-votantes, à l’exception de ce qui pourrait être prévu par les dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’amendée (ci-après la «Loi»).

3. - 4.400 actions votantes de classe A et 2.845 actions non votantes de classe B ont été souscrites et payées par BAEP

TELECOMMUNICATIONS INVESTMENTS, L.L.C., une société organisée selon les lois de l’Etat du Delaware avec siège
social dans l’Etat du Delaware, c/o CORPORATION SERVICE COMPANY, 1013 Centre Road, Wilmington, Delaware
19805 («BAEP»).

- 10.868 actions votantes de classe A ont été souscrites et payées par PARTICITEL INTERNATIONAL LIMITED

PARTNERSHIP, une société organisée selon les lois de la Province du Quebec au Canada et ayant son siège social à 1981
McGill College Avenue, Montreal, Quebec, Canada, H3A 3C7 («CDPQ»).

- 3.622 actions votantes de classe A ont été souscrites et payées par GLOBAL TELECOM INVESTMENTS  L.L.C., une

société organisée selon les lois de l’Etat du Delaware, Etats-Unis d’Amérique, avec siège social dans l’Etat du Delaware,
c/o NATIONAL CORPORATE RESEARCH Ltd., 9 East Loockerman Street, Dover, Delaware, 19901, U.S.A. («GTI»).

- 3.265 actions votantes de classe A ont été souscrites et payées par CAG (FRANCE) L.L.C., une société organisée

selon les lois de l’Etat du Delaware aux Etats Unis d’Amérique et ayant son principal endroit d’affaires au 33 Riverside
Avenue, Wesport, Connecticut 06880, Etats-Unis d’Amérique et son siège social c/o THE CORPORATION TRUST
CENTER, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801 («CAG»).

4. Les conversions d’actions votantes de classe A en actions non votantes de classe B et vice versa ne seront possibles

que si une demande de conversion aura été présentée à cet effet à l’Assemblée Générale des Associés et aura été
approuvée en vertu des dispositions de la Convention d’Associés (à savoir la convention datée du 6 janvier 1999 et
conclue entre PARTICITEL INTERNATIONAL LIMITED PARTNERSHIP, BAEP TELECOMMUNICATIONS INVEST-
MENTS L.L.C., GLOBAL TELECOM INVESTMENTS L.L.C., CAG (FRANCE) L.L.C. et EXANTE, S.à r.l., ci-après la
«Convention d’Associés») ainsi que conformément aux dispositions qui suivent:

a. Conversion des actions votantes de classe A
A la demande de toute Regulated Person (telle que définie dans la Convention d’Associés) à tout moment, telle

personne doit avoir le droit lors de la survenance d’un Regulatory Problem (tel que défini dans la Convention d’Associé),
de convertir un certain nombre d’actions votantes de classe A alors détenues par la Regulated Person en un même
nombre d’actions non votantes de classe B. Si le Regulatory Problem vient à cesser d’exister, la Regulated Person et ses
Affiliates auront le droit de reconvertir leurs actions non votantes de classe B en actions votantes de classe A.

b. Conversion d’actions non votantes de classe B
En relation avec la survenance (ou la survenance prévue tel que défini au point (iii) ci-dessous) d’un Conversion Event

tel que défini ci-dessous, chaque détenteur d’actions non votantes de classe B aura le droit de convertir en un nombre
égal d’actions votantes de classe A tout ou partie des actions non votantes de classe B (ou désignées à l’être) distribuées,
cédées ou vendues en liaison avec le Conversion Event.

ii. Pour les besoins de cet article 3.4, un «Conversion Event» signifie (A) toute offre ou vente publique d’actions de la

société, dans les limites permises par la Loi, (B) toute vente d’actions de la société à une Personne ou à un groupe de
Personnes (au sens de la U.S. Securities Exchange Act de 1934, telle qu’amendée (la «loi de 1934»)) si, en conséquence
à une telle vente, cette Personne ou ce groupe de Personnes dans leur ensemble venaient à détenir ou contrôler des
actions qui en leur possession leur donnerait au total le pouvoir d’élire la majorité des membres du Conseil de gérance
de la Société (à condition qu’une telle vente ait été approuvée par le Conseil de gérance), (C) toute vente de parts
sociales de la Société à une Personne ou à un groupe de Personnes (au sens de la loi de 1934) si, en conséquence d’une
telle vente, telle Personne ou groupe de Personnes venaient à détenir ensemble ou contrôleraient des parts sociales de
la Société (à l’exclusion des actions non votantes de classe B converties et cédées en liaison avec le Conversion Event)
qui possèdent ensemble le pouvoir ordinaire d’élir la majorité des membres du Conseil de gérance de la Société, (D)
toute vente de parts sociales de la Société à une Personne ou à un groupe de Personne (au sens de la loi de 1934) si, en
conséquence à une telle vente telle Personne, tel groupe de Personnes ne détenait, contrôlait ou n’aurait le droit
d’acquérir ensemble le contrôle ou aurait le droit d’acquérir plus de 2 % du reste des parts sociales votantes de toute
classe de la Société et (E) une fusion, consolidation ou une opération similaire impliquant la Société si, après une telle
opération, une Personne ou un groupe de Personnes (au sens de la loi de 1934) détenait ensemble ou contrôlait
ensemble des parts sociales qui dans leur totalité leur donneraient le pouvoir ordinaire d’élire la majorité des membres
survivants du Conseil de Gérance (considérant qu’une telle opération soit approuvée par le Conseil de Gérance).

iii. Toute Regulated Person détenant des actions B non votantes est autorisée à convertir ses actions non votantes de

classe B à l’occasion de tout Conversion Event si une telle Regulated Person croit raisonnablement qu’un tel Conversion
Event puisse être consommé. Dans ce cas, une requête écrite devra être adressée à la Société, exprimant une demande
de conversion, par toute Regulated Person détenant des actions non votantes de classe B mentionnant les croyances
raisonnables de telle Regulated Person qu’un Conversion Event puisse avoir lieu et soit pertinent, et à condition qu’une
résolution à cet effet soit prise par l’assemblée des associés, devra contraindre la Société à effectuer une telle conversion
en temps utile afin de permettre à toute Regulated Person de participer à une telle Conversion Event. La Société
n’annulera pas les actions non votantes B ainsi converties avant le dixième jour suivant le Conversion Event et devra
réserver ces actions B non votantes jusqu’au terme de ces 10 jours pour leur réémission en conformité avec les dispo-
sitions de la phrase suivante. Si toute action B non votante était convertie en action votante A en conséquence d’un
Conversion Event et que telle action votante A n’a pas alors été distribuée, cédée ou vendue conformément à un tel
Conversion Event, une telle action votante A pourra alors rapidement être reconvertie dans un même montant
d’actions B non-votantes.

iv. A la demande, en tout temps, de toute Regulated Person lorsque le pourcentage de détention d’une telle Regulated

Person d’actions votantes A est réduit en conséquence de l’émission additionnelle d’actions votantes A par la Société,

14318

une telle Regulated Person aura le droit de convertir un nombre d’actions B non votantes originellement émises au
profit d’une telle Regulated Person (qu’elle soit alors déjà détenues par une telle Regulated Person ou transférées à une
telle Regulated Person, ou tout cessionnaire d’une telle Regulated Person, ou tout cessionnaire d’un tel cessionnaire) en
un même nombre d’actions votantes A (considérant que toute action non-votante B puisse être convertie en une action
votante A) de telle manière qu’après avoir donné effet à une telle conversion, la somme (A) du nombre des actions
votantes restantes originellement émises à une telle Regulated Person (qu’elle soit alors détenue par une telle Regulated
Person ou un cessionnaire d’une telle Regulated Person ou par un cessionnaire d’un tel cessionnaire) et (B) le nombre
d’autres actions votantes de la Société alors détenue par telle Regulated Person, ne constitue pas plus de 19,9 % du
montant total des actions émises par la Société désignées comme étant des actions votantes.

v. Si en tout temps la Regulation K promulgée par le conseil de la BANQUE NATIONALE AMERICAINE (Federal

Reserve Board) est modifiée afin de permettre à toute Regulated Person de détenir plus de 19,9 % du montant total des
actions votantes de la Société, alors à la demande de toute Regulated Person, une telle Regulated Person doit avoir le
droit de convertir un nombre d’actions B non votantes originellement issues au profit d’une telle Regulated Person
(qu’elle soit alors détenue par la Regulated Person ou par un cessionnaire de la Regulated Person ou par un cessionnaire
d’un tel cessionnaire) en un nombre égal d’actions votantes de Classe A dans la limite permise en ce temps sous la
Regulation K.

c. Procédure de Conversion
i. A moins qu’il n’en soit disposé autrement pour une telle conversion, chaque conversion d’actions d’une classe en

une autre classe doit être effectuée, suite à une résolution prise à cet effet par les associés en assemblée, par la remise
du certificat ou des certificats représentant les actions (si besoin) déstinées à être converties et qui sera remis au siège
social de la Société en tout temps durant les heures normales d’ouverture avec une note écrite de la Personne détenant
telles actions mentionnant qu’une telle Personne désire convertir les actions, ou un certain nombre de ces actions,
représentées par tel certificat ou des certificats de ces actions là en une autre classe d’actions (et une telle déclaration
doit obliger la Société à émettre ces actions). A moins qu’il n’en soit autrement disposé en ce qui concerne la conversion
chaque conversion doit être réputée avoir été effectuée à la fin de la journée au cours de laquelle de tel(s) certificat(s)
ont été remis et la note a été reçue, et au moment où les droits de la personne qui détient les actions B non votantes
converties ou les actions A votantes, selon le cas, et un tel détenteur cessera d’exercer ses droits, et la ou les Personnes
au nom desquelles le ou les certificats pour les actions votantes de Classe A ou les actions non votantes de Classe B ont
été émis en vertu de la conversion sera réputé devenir détenteur ou détenteurs inscrits pour les actions votantes A ou
les actions non votantes B représentées comme il est dit.

ii. Juste après la remise du certificat (s’il échoit) et la réception de la note écrite, la Société devra, sur demande,

émettre et délivrer conformément aux instructions de la personne qui remet le certificat (A) le ou les certificats pour
les actions votantes A ou les actions non votantes B qui seront à émettre en vertu de la conversion et (B) un certificat
représentant toutes actions non votantes de Classe B ou toutes actions votantes de Classe A qui étaient représentées
par le certificat ou les certificat délivrés à la Société en relation avec cette conversion mais non encore été convertis.

iii. L’émission d’un tel certificat (s’il échoit) pour des actions votantes de Classe A sur base d’une conversion d’actions

non votantes de Classe B et pour des actions non votantes de Classe B sur conversion d’actions votantes de Classe A
devra être fait sans frais pour le détenteur de telles actions pour toute survenance de taxes en relation avec un tel
événement ou tout autre coût qui serait occasionné par la Société en relation avec une telle conversion et l’émission
corrélative d’actions de Classe A ou d’actions non votantes de Classe B, selon le cas. Si la conversion des actions
demandée par une Regulated Person venait à avoir un effet néfaste sur la Société ou sur un de ses associés, alors les
associés feront en sorte ensemble et de bonne foi avec la Regulated Person de satisfaire les intérêts de toutes les parties
impliquées.

iv. La Société ne clôturera pas son exercice social lors d’un transfert d’actions de telle manière que ceci interfère avec

un processus de conversion d’actions. La Société assistera et coopérera avec tout détenteur d’actions qui serait requis
de remplir une déclaration pour le gouvernement ou qui devrait obtenir une approbation gouvernementale préalable à
et en relation avec une conversion d’actions ci-dessous (en ce compris et sans limitation toute déclaration devant être
faite par la Société).

v. Si la Société, de n’importe quelle manière, divise ou réunit les actions restantes d’une Classe d’actions, les actions

restantes de l’autre Classe d’actions devront être sousdivisées proportionnellement ou combinées de la même manière.

5. Toutes parts sociales votantes de Classe A et toutes parts sociales non votantes de Classe B, qui ont une valeur

nominale de FRF 200,- chacune, ont été intégralement payées.

6. Les actions de chaque classes confèrent des droits et préférences identiques à leurs détenteurs respectifs autres

que ceux des actions non votantes B qui doivent avoir un statut d’actions non votantes à l’exception de ce qui est requis
par la Loi.

7. La Société aura le pouvoir sauf à respecter des dispositions de la Loi et à respecter des dispositions de la

Convention d’Associés, telle qu’elle pourrait être amendée par écrit de temps à autre, conformément à ses dispositions,
de pouvoir acquérir ses propres actions dans le capital social pour une telle valeur mais uniquement au moyen du
montant maximal des profits, des bénéfices reportés ou des réserves (autre que la réserve légale telle que mentionnée
à l’article 14.4.).

Concernant les actions que la Société détient dans son propre capital, les droits, en ce compris mais non limité aux

dividendes et aux droits de vote, attachés à ces actions ne seront pas exercés par la Société elle-même. Toute acqui-
sition par la Société d’actions de son propre capital de la part de ses associés devra se faire au pro rata (en ce compris
toutes les classes d’actions pour les besoins de tels calculs) et devra comprendre l’acquisition d’actions de chaque classe
d’actions dans le capital de la Société dans des proportions telles que chaque classe d’actions soit représentée dans le
capital social.

14319

8. L’acquisition et la cession par la Société d’actions qu’elle détient dans son propre capital social peuvent avoir lieu

en vertu d’une résolution et selon les termes et les conditions qui seront décidés par l’Assemblée Générale des Associés
conformément à l’article 9 des statuts.

9. Chaque associé devra respecter les dispositions de la Convention d’Associés en acceptant de la sorte d’être liés

par ses termes et la société ne pourra accepter de transcrire aucun transfert à une Personne qui ne signe pas la
Convention d’Associés (ou une convention qui soit liée par ces termes).

10. Toute personne qui recevrait des parts sociales en vertu de l’émission de nouvelles parts sociales qui ne soit déjà

associé de la Société devra respecter les dispositions de la Convention d’Associé et la Société ne devra pas transcrire
un transfert ou une émission d’actions nouvelles à toute personne qui ne signe pas la Convention d’Associés (ou toute
autre convention qui soit liée par ces termes).

IV. Registre social

Art. 4. 1. Le Conseil de Gérance tiendra au siège social de la Société un registre social dans lequel seront contenus

les statuts de la Société et tout amendement à ces statuts.

2. Le registre social contiendra également les nom et adresse de tous les associés et contiendra des informations

quant aux dates d’acquisition des parts sociales, aux classes d’actions respectives, aux dates de reconnaissances ou au
préavis de cession et de gage de parts sociales (s’il échet). Chaque associé donnera par écrit ses coordonnées au Conseil
de Gérance.

3. Nonobstant toute mention contenue dans le registre social, la validité du transfert des parts sociales sera dans toute

éventualité sujette à l’observation du respect des conditions fixées à l’article 5 ci-après, le cessionnaire devant quant à lui
avoir respecté la Convention d’Associés (ou toute autre convention étant elle-même liée par ces propres termes).

4. Toute inscription portée dans le registre social sera signée par un gérant ou par une personne nommée à cet effet

par le Conseil de Gérance. Le registre social devra en tout temps être tenu à jour.

5. La société pourra émettre des certificats d’inscription nominatives au nom des associés, ne pourront pas être

endossés ou autrement transférés, et qui feront preuve de l’inscription des parts sociales ainsi que tout autre enregis-
trement y relatif dans le registre social de la Société. La propriété des parts sociales est prouvée exclusivement par et
en vertu de l’inscription dans le registre social.

V. Transfert et propriété de parts sociales

Art. 5. Aucun associé ne peut directement ou indirectement vendre, donner, hypothéquer, gager, nantir, donner en

gage, céder ou transférer autrement (en vertu de la loi ou autrement) aucune part sociale, ni aucun droit, titre, intérêt
qui y soit rattaché, sauf ce qui serait prévu par les dispositions de la Convention d’Associés qui est de la sorte partie aux
présents statuts par référence aux dispositions de cette convention qui prennent effet. Tout transfert fait en violation
de ce qui précède sera nul et non avenu et la Société ne pourra pas transcrire de tels transferts.

Tout transfert de parts sociales sera opposable à la Société et aux tiers si (i) il a été accepté par la Société (ii) si une

preuve valable a été produite quant au respect des dispositions de la Convention d’Associés par le cessionnaire (ou tout
autre document lié par ces termes) et (iii) sur base de l’enregistrement d’un tel transfert dans le registre social de la
Société conformément à l’Article 4 ci-dessus.

Le transfert des parts sociales devra être effectué, sans préjudice des dispositions prévues par l’Article 4.3 de ces

statuts, de l’Article 189 de la Loi et du paragraphe ci-dessus ainsi que la Convention d’Associés, seulement au moyen de
la procédure prévue par l’Article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

VI. Droit préférentiel de souscription

Art. 6. 1. Chaque associé a, en proportion avec les parts qu’il détient dans le capital de la Société, un droit

préférentiel de souscription pour toute part nouvellement émise dans sa classe respective d’actions détenue par chaque
associé respectif et émises par la Société (le «Equity Ownership percentage») qui signifie, pour tout associé, à tout
moment, le produit (exprimé en pourcentage) de (x) 100 multiplié par (y) le quotient de (a) du total des parts détenues
par tel associé à telle date, divisé par le nombre total de parts sociales émises et restantes à une date particulière.

Lors de l’émission de parts sociales supplémentaires conformément à l’article 6, la Société émettra des actions

votantes de Classe A à moins que l’émission de telles actions supplémentaires à un associé ne cause à cet associé un
Regulatory Problem (tel que défini dans la Convention d’Associés), auquel cas tel associé aura le droit s’acquérir des
actions non votantes B pour un même montant que le montant d’actions votantes A auquel il aurait droit mais auquel il
ne pourrait pas souscrire à cause du Regulatory Problem.

2. La réalisation de toute augmentation de capital par la Société devra prendre place à l’occasion d’une Assemblée

Générale des Associés à tel moment et à tel endroit au Luxembourg tel qu’il sera spécifié par le Conseil de Gérance dans
une convocation pour l’Assemblée Générale des Associés qui sera faite conformément aux dispositions de l’article 9 des
présents statuts et qui sera envoyé aux associés. Toutefois, la réalisation de cette augmentation de capital ne pourra
avoir lieu plus de 10 jours avant que la Société ne demande les fonds nécessaires à la réalisation de l’augmentation de
capital fait par Numéricable à ses associés et n’ait pas lieu à une quelconque date qui diminue la période pendant laquelle
les associés ont à exercer leur droit préférentiel de souscription pour les parts sociales en vertu de cet article 6. Toute
(i) augmentation du capital social de la Société, (ii) toute confirmation de la renonciation au droit de souscription
préférentiel (s’il y a lieu) ainsi que toute (iii) émission, souscription et paiement de parts sociales supplémentaires seront
résolues et approuvées (selon le cas) par les associés et aura lieu en Assemblée Générale des Associés qui sera tenue à
Luxembourg par-devant un notaire conformément aux termes de ce sous-article 6.2.

14320

VII. Le conseil de gérance 

Art. 7. Composition du Conseil de Gérance.
(a) Chaque Associé Originaire a le droit de désigner un membre du Conseil de Gérance pour autant que tel Associé

Originaire ou ses Affiliés continuent à détenir des parts sociales représentant au moins 5 % du total des parts sociales
de la Société. Pour les besoins de cette Convention, «le total des actions restantes» comprend à la fois toutes les
actions de Classe A et toutes les actions de Classe B de la Société.

(b) Chaque associé a le droit de désigner un nombre de gérants maximum tel que défini ci-dessous (en ce compris

tout gérant tel que mentionné à l’article 7.1 (a) ci-dessus) basé sur la part de capital détenu par les associés dans la
Société en tous temps:

Pourcentage d’Actions

Nombre de gérants

totales émises
au moins mais moins que
10

20

1

20

30

2

30

50

3

50

4

Nonobstant toute disposition contraire dans ce paragraphe (b), une Regulated Person peut désigner un ou des

gérants seulement dans les limites permises par les Applicable Regulations.

(c) Le Conseil de Gérance consistera en un tel nombre de gérants qui seront nommés par l’Assemblée des Associés

conformément aux sous-sections (a) et (b) de cet article 7.1. Les associés ne sont pas requis de désigner aux fins de
nominations tous les gérants auxquels ils ont droit. La décision des associés de ne pas désigner le nombre total de
gérants auxquels ils auraient droit ne constituent pas une renonciation à ce droit des associés en tous temps, de pouvoir
par après désigner le nombre restant de gérants auxquels ils auraient droit. Les associés voteront en faveur de la
nomination d’un gérant ou de gérants désignés par les associés en tous temps conformément aux sous-sections (a) à (c)
de cet article 7.1.

(d) Tout associé ayant le droit de désigner au moins un gérant peut convoquer une Assemblée Générale ou Spéciale

des Associés et/ou proposer certains points de l’ordre du jour d’une Assemblée Générale ou d’une réunion du Conseil
de Gérance. Tout membre du Conseil de Gérance a le droit de désigner un autre membre du Conseil de Gérance
comme son mandataire et lui donner par écrit procuration afin qu’il participe en son nom à toute réunion du Conseil de
Gérance.

(e) En cas de vacance pour toute raison, un nouveau gérant devra être nommé conformément à l’article 2.2 de la

Convention d’Associés.

7.2. Mode de réunion du Conseil de Gérance.
(a) Le Conseil de gérance se réunira tel qu’il en sera requis pour l’exercice des droits que la Société détient dans

Numéricable et pour tout autre raison au moins une fois par an. Des convocations écrites pour une réunion du Conseil
de Gérance seront envoyées par n’importe quel gérant à tous les autres membres au moins 15 jours avant la réunion, à
l’exception des matières urgentes auquel cas, un tel délai est réduit à 10 jours.

Une convocation au Conseil ou au Comité devra indiquer la place et le lieu de la réunion ainsi qu’une description

concise et complète de l’ordre du jour qui devra être discuté lors de la réunion et sera accompagné de la documentation
y relative.

Si les exigences quant aux convocations ne sont pas respectées alors il pourra toujours être renoncé aux formalités

de convocations et des résolutions valables pourront être prises, à condition que tous les gérants autres que ceux qui
ont renoncé à la convocation soient présents ou représentés à telle réunion.

(b) Un quorum pour les prises de décision à toute réunion du Conseil de Gérance exige la présence d’un nombre des

membres du Conseil de Gérance tel qu’ensemble ils aient le pouvoir de voter un Supermajority Vote, tel que défini dans
l’article 11 des présents statuts. Les gérants peuvent participer en personne, par téléphone ou par procuration. Chaque
gérant présent peut voter au nom d’un ou de plusieurs autres gérants. Si un quorum n’est pas réuni à l’ouverture de la
réunion, alors les membres présents ne peuvent pas prendre d’autre résolution que d’ajourner la réunion afin qu’elle soit
tenue aux mêmes endroit et heure au moins 15 jours après la réception par tous les membres absents à une telle
réunion d’une convocation écrite de l’ajournement de cette réunion. Si un quorum n’est toujours pas réuni à la réunion
en deuxième convocation, les membres présents seront alors réputés constituer un quorum valable et pourront décider
sur tous points de l’ordre du jour tel qu’un quorum complet aurait pu le faire en respectant les éléments tels que
précisés dans la convocation (ou dans la documentation d’accompagnement) envoyée à tous les membres en relation
avec la première réunion telle qu’elle avait été prévue.

(c) La Société devra communiquer et pourra être requise de communiquer aux associés, sur demande écrite

raisonnable, toute information existante ainsi que toute donnée, ou copie de tout document existant en relation avec la
Société ou toute entité dans laquelle la Société détiendrait un investissement, ou en relation avec les actifs de la société
ou sa situation financière.

7.3. Pouvoirs
A l’exception des matières spécifiques qui peuvent être réservées à l’assemblée générale des associés par les présents

statuts et sujet aux dispositions de la Convention d’Associés, le Conseil de Gérance est en charge de la gestion de la
Société.

VIII. Représentation de la société 

Art. 8. Le Conseil de Gérance agissant collectivement représentera la Société vis-à-vis des tiers. Le Conseil de

Gérance ou l’Assemblée Générale des Associés peut nommer un ou plusieurs gérants ou agents, qui peuvent être

14321

gérants ou non, agissants sur une base ad hoc, afin de négocier au nom de la Société, de conclure et d’exécuter des
accords ou des contrats et généralement représenter la Société vis-à-vis des tiers.

3. En relation avec toute matière spécifique, le Conseil de Gérance peut, si une résolution des associés a été prise à

cet effet, agir collectivement pour représenter la Société vis-à-vis des tiers ou sous les mêmes conditions nommer l’un
ou l’autre directeur ou agent agissant sur une base ad hoc afin de représenter la Société.

IX. Assemblée générale des associés

Art. 9. 1. L’Assemblé Générale des Associés peut être convoquée par le Conseil de Gérance ou par n’importe quel

associé dans le respect d’une convocation donnée à la société et aux autres associés qui ne peut pas intervenir moins de
35 jours calendriers avant la date d’une telle assemblée, en ce non compris la date à laquelle l’assemblée a été convoquée
et la date de convocation.

2. Au moins une Assemblée Générale des Associés devra être tenue annuellement, dans les 90 jours calendrier de

clôture de l’exercice social précédent. L’Assemblée Générale des Associés peut être convoquée par le Conseil de
Gérance ou par tout associé en donnant un préavis à la Société qui ne soit pas inférieur à 35 jours calendrier avant la
date d’une telle assemblée.

3. L’Assemblée Générale des Associés doit en principe être tenue à l’endroit où la Société a son siège social à moins

qu’il n’en soit stipulé autrement dans la convocation.

4. Si les exigences de convocation prévues dans les sous-articles 9.1 et 9.2 ne sont pas respectées, alors il peut être

renoncé aux formalités de convocation et des résolutions valables pourront être prises à condition que tous les associés
autres que ceux qui ont renoncé aux formalités des convocations soient présents et représentés à l’assemblée.

X. Résolutions prises autrement qu’à l’occasion d’une réunion physique

Art. 10. Les résolutions des associés autres que les résolutions qui modifient les présents statuts peuvent, plutôt

que d’être prises lors d’une Assemblée Générale des Associés, alternativement être prise par écrit à condition qu’une
telle résolution réunisse le vote unanime de tous les associés qui ont droit au vote et que de telles résolutions soient
signées par tous les associés de la Société.

XI. Assemblée générale des associés et conseil de gérance - action sociale

Art. 11. Nonobstant les dispositions des articles 6 à 9 des présents statuts, les décisions sur toutes matières, qu’elles

soient prises par des associés ou par le Conseil de Gérance, ne peuvent être prises qu’en vertu d’un Super-majority
Vote, tel que défini dans la Convention d’Associés.

XII. Exercice social - Comptes annuels 

Art. 12. 1. L’exercice social de la Société coïncide avec l’année civile.
Le Conseil de Gérance clôture annuellement les comptes de la Société au dernier jour de chaque exercice social et

aussi vite que possible mais en aucun cas pas moins que dans les 60 jours calendrier qui suivent, la Société devra dresser
les comptes annuels préparés dans la mesure du possible en conformité avec les règles «US GAAP», consistant en un
bilan, un compte de profits et pertes et une annexe et devra dans cette période soumettre ces documents aux associés.
Le Conseil de Gérance devra rendre ces documents disponibles pour inspection aux associés au siège social de la
Société.

Le Conseil de Gérance devra endéans cette période également soumettre un rapport sur les comptes annuels.
La Société doit s’assurer que les comptes annuels, le rapport de gestion sur les comptes annuels et les particularités

qui devront être insérées conformément à la section XIII de la Loi, soit disponible au siège social à partir de la date
prévue pour l’Assemblée Générale Annuelle des Associés qui devra décider sur base de ces documents. Les associés ont
le droit d’inspecter en tout temps ces documents et d’obtenir des copies sans frais.

4. Nonobsant ce qui est décrit ci-dessus, chaque associé doit avoir le droit, en respectant un préavis raisonnable

donné au Conseil de Gérance, d’examiner les livres, documents sociaux et correspondance de la Société.

5. L’assemblée Générale des Associés approuvera et adoptera les comptes annuels. Cette approbation et cette

adoption constituera une décharge aux gérants de leur responsabilité ainsi qu’à l’auditeur pour tous les actes tels qu’ils
sont révélés par ces documents ou qu’ils expriment le résultat de leurs actions à moins qu’une provision ou une qualifi-
cation ait été faite explicitement, et sans préjudice de ce qui pourrait être précisé par la loi.

XIII. Commissaire aux comptes 

Art. 13. Les livres et documents sociaux de la Société sont édités par un réviseur d’entreprises qui sera nommé par

l’Assemblée Générale des Associés.

XIV. Distribution des profits et réserve légale 

Art. 14. Les bénéfices, tels qu’ils résultent des comptes annuels approuvés et adoptés, sont disponibles à l’assemblée

Générale des Associés pour distribution aux associés. Les bénéfices, disponibles pour la distribution seront distribués
aux associés.

A moins qu’il n’en soit prévu autrement dans la Convention d’Associés, l’Assemblée Générale des Associés ne peut

pas décider d’une distribution par répartition des dividendes résultant d’une détermination au prorata en relation avec
la part de capital social détenu par chaque associé dans la société.

L’Assemblée Générale des Associés peut, en respectant les dispositions de la loi applicable et de ce qui a été énoncé

dans le sous-article 2 ci-dessus avoir le pouvoir de distribuer un ou des acomptes sur dividendes.

Cinq pour cent (5 %) des bénéfices annuels nets de la Société seront affectés à la constitution d’une réserve légale.

Cette affectation cessera d’être obligatoire dès lors que la réserve légale atteindra 10 % du capital souscrit de la Société.

14322

La distribution des bénéfices aura lieu après que les comptes annuels auront été approuvés et adoptés par l’Assemblée

Générale des Associés et que celle-ci aura pris une résolution en ce sens.

6. L’Assemblée Générale des Associés pourra décider de distribuer certains montants de la réserve «prime

d’émission» ou de tout autre réserve à moins que la Loi ou les statuts n’interdisent de distribuer ces réserves.

XV. Liquidation

Art. 15. 1. Dans l’éventualité où la Société serait mise en liquidation, elle sera liquidée par le Conseil de Gérance

agissant collectivement comme liquidateur, à moins que l’Assemblée des Associés n’en décide autrement par un Super-
majority Vote tel que défini à l’article 11 (b) ci-dessus.

2. L’Assemblée Générale des Associés déterminera la procédure de liquidation ainsi que la rémunération des liquida-

teurs.

3. Pendant la durée de la liquidation de la Société, les statuts demeureront, dans la mesure du possible, en force et

auront toujours vigueur.

<i>Evaluation des frais 

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital et le paiement de la prime d’émission sont évalués à

LUF 338.896.672.

Les parties estiment les frais résultant des présentes à environ trois millions six cent mille francs (3.600.000,-). 

<i>Déclaration

Les comparants, représentés comme dit-est, déclarent que le notaire soussigné a dûment attiré leur attention sur les

termes de l’article 195 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête du comparant, le présent acte a été

rédigé en anglais, suivi d’un version française. A la requête du comparant et en cas de discordances entre la version
anglaise et la version française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: G. Maitrejean, A. Braquet, J.-F. Bouchoms, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 114S, fol. 20, case 4. – Reçu 3.388.967 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 4 février 1999.

G. Lecuit.

(08602/220/985)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

CAP 2000 INFORMATICS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 7, rue Federspiel.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

Ont comparu: 

1. Monsieur Philippe Segers, ingénieur industriel, demeurant à B-1420 Braine-l’Alleud, 274, rue Ernest Laurent.
2. Madame Bernadette Francq, enseignante, demeurant à B-1420 Braine-l’Alleud, 274, rue Ernest Laurent,
ici représentée par Monsieur Philippe Segers, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Braine-l’Alleud, le 6 janvier 1999.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une

société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de CAP 2000 INFORMATICS, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché, en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet, au Luxembourg ou à l’étranger, pour son propre compte ou pour le compte d’autrui:
- l’achat, la vente, la location, la sous-location, la représentation sous toutes ses formes de tout matériel et de tout

logiciel informatique,

14323

- l’étude, la réalisation et le suivi de toute implantation de solution informatique tant en matière de matériel qu’en

matière de logiciel;

- la mise à disposition sur site de ressources humaines et de moyens techniques afin d’assurer, le cas échéant, la réali-

sation de son objet social.

La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra en général faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales ou financières se

rattachant directement ou indirectement à l’objet de la société ou susceptibles d’en assurer le développement.

Titre II. Capital social, Parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents Euro (12.400,- UR), représenté par cent

vingt-quatre (124) parts sociales d’une valeur nominale de cent Euro (100,- EUR) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Ces parts ont été souscrites comme suit: 
1. Monsieur Philippe Segers, prénommé, cent vingt-trois parts sociales ……………………………………………………………………

123

2. Madame Bernadette Francq, enseignante, une part sociale…………………………………………………………………………………………

    1

Total: cent vingt-quatre parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………

124

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de douze mille quatre cents Euro (12.400,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant l’accord unanime des associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. Administration 

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire ou autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet.

Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soir, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1999.
Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un 

14324

fonds de réserve jusqu’a celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée
générale.

Titre V. Dissolution, Liquidation 

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. Disposition générale 

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur. 

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cinq cent mille deux cent quinze francs luxembour-

geois (500.215,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs luxem-
bourgeois (30.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-1512 Luxembourg, 7, rue Federspiel.
2. L’assemblée générale désigne comme gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Philippe Segers, prénommé,
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature. 
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Segers, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 114S, fol. 28, case 2. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 8 février 1999.

G. Lecuit.

(08780/220/130)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

CHEVAL NOIR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4116 Esch-sur-Alzette, 16, rue Victor Ewen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

Ont comparu:

1. Monsieur Jean-Claude Szkolnik, gérant de sociétés, demeurant à L-4116 Esch-sur-Alzette, 16, rue Victor Ewen.
2. Madame Yvonne Biot, commerçante, demeurant à L-4116 Esch-sur-Alzette, 16, rue Victor Ewen.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège, Durée, Objet 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de CHEVAL NOIR, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet
- l’exploitation de débits de boissons alcoolisées et non-alcoolisées: snack, café, bar, discothèque, cabaret, dépôt de

bières, restaurant, centre culturel, salle de spectacles ou établissements similaires ou analogues;

- la gestion ou l’assistance dans la gestion d’entreprises au sens large, qu’elles soient industrielles, commerciales ou de

services.

Ces interventions pourront prendre la forme d’études, d’organisations, d’expertises, de recherches de nouveaux

débouchés, d’apports financiers temporaires ou durables, notamment par la prise de participations.

Dans le cadre de son objet social, elle pourra exercer toute activité susceptible de faciliter la réalisation de son objet

social et accomplir généralement toutes opérations commerciales, industrielles, civiles et financières, mobilières et

14325

immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social de nature à favoriser ou étendre direc-
tement ou indirectement, entièrement ou partiellement ses activités.

La société a également pour objet de s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant

un objet identique, analogue ou connexe qui sont de nature à favoriser le développement de ses activités, à lui procurer
des matières aux marchandises, à faciliter l’écoulement de ses produits, à promouvoir ou étendre les prestations de
services offertes. 

Titre II. Capital social, Parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par

cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Ces parts ont été souscrites comme suit: 
1. Monsieur Jean-Claude Szkolnik, prénommé, soixante-quinze parts sociales ……………………………………………………………

75

2. Madame Yvonne Biot, prénommée, vingt-cinq parts sociales ………………………………………………………………………………………

25

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant l’accord unanime des associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. Administration 

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire ou autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet.

Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1999.
Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée
générale.

Titre V. Dissolution, Liquidation 

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

14326

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente mille francs luxem-
bourgeois (30.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
2. L’assemblée générale désigne comme gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Jean-Claude Szkolnik, prénommé, comme gérant administratif,
b) Madame Yvonne Biot, prénommée, comme gérante technique.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants. 
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J.-C. Szkolnik, Y. Biot, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 1999, vol. 114S, fol. 52, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 12 février 1999.

G. Lecuit.

(08781/220/120)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

AVENIRIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le douze janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. JORSAL INVESTMENTS LTD., ayant son siège social à Tortola, BVI,
ici représentée par Mademoiselle Marie-Laure Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 4 janvier 1999.
2. Monsieur Albert Aflalo administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’il agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AVENIRIMMO S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet, au Luxembourg ou à l’étranger, l’acquisition et la vente, la location et l’administration

de tous biens mobiliers et immobiliers situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger ainsi que toutes opéra-
tions commerciales, industrielles ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(1.250,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), représenté par quatre mille

(4.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à

14327

l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’admini-
stration est encore autorisé expressément dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions
nouvellement souscrites en dehors des apports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances.
Le conseil est encore autorisé dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de
leur incorporation au capital. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans
réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’admini-
stration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour
recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juillet à 16.00 heures

dans la commune du siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

14328

<i>Souscription - Libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
1. JORSAL INVESTMENTS LTD., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions…………………………………………

999

2. Monsieur Albert Aflalo, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………………

      1

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Preuve de ces paiements a été donnée au notaire instrumentant de sorte que la somme d’un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve à la disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à cinquante mille francs luxembour-
geois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Mademoiselle Marie-Laure Aflalo, prénommée,
b) Monsieur Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Albert Aflalo, prénommé. 
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire: FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, ayant son siège social à Luxem-

bourg.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
5.- Le siège social est fixé à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
6.- L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M.-L. Aflalo, A. Aflalo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 114S, fol. 28, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 9 février 1999.

G. Lecuit.

(08777/220/151)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

AVENIRIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

—

<i>Réunion du conseil d’administration du 12 janvier 1999

Sont présents:

Monsieur Albert Aflalo
Monsieur Patrick Aflalo
Mademoiselle Marie-Laure Aflalo.

Le conseil étant valablement constitué, il est apte à délibérer sur les points portés à l’ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Désignation de Monsieur Albert Aflalo en tant qu’administrateur-délégué de la société.
2. Divers.
Après avoir délibéré, le conseil adopte à l’unanimité des membres présents les résolutions suivantes:
1. Il est décidé de désigner aux fonctions d’administrateur-délégué de la société, Monsieur Albert Aflalo.
2. Néant.

Luxembourg, le 12 janvier 1999.

Suivent les signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1999, vol. 114S, fol. 28, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivré à la demande de la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 9 février 1999.

G. Lecuit.

(08778/220/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

14329

DEA-CLAUSAN S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: Mondercange, 14, op Blach.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf février. 

Ont comparu:

1.- Monsieur Daniel Stamerra et Madame Denise Stamerra-Testi, demeurant ensemble à L-3934 Mondercange, Op

Blach n° 14

2.- Monsieur Da Re Claudio demeurant à L-3934 Mondercange, Op Blach n° 14
Lesquels comparants ont déclaré constituer entre eux une société civile immobilière, dont ils ont arrêté les statuts

comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

. Par les présentes, il est formé une société civile immobilière sous la dénomination: DEA-CLAUSAN S.C.I.

Art. 2. La société a pour objet la gestion d’un patrimoine immobilier pour son propre compte, ainsi que toutes

opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social, ou pouvant en faciliter l’extension ou le
développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation dans les six premiers mois de l’exercice social avec

effet au trente et un décembre de l’année en cours, moyennant un préavis à donner par lettre recommandée à la poste
à son ou ses coassociés.

Art. 4. Le siège de la société est établi à Mondercange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des gérants.

Titre II.- Apports, Capital social, Parts

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cent mille (100.000,-) francs, divisé en cent parts sociales de mille

(1.000,-) francs de valeur nominale chacune.

Ces parts sociales ont été attribuées aux associés comme suit:
1. Monsieur Daniel Stamerra et Madame Denise Stamerra-Testi, prédits, cinquante parts sociales ……………

50 parts

2. M. Claudio Da Re, prédit, cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………

50 parts

Total: cent parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts
Toutes ces parts sociales ont été libérées intégralement par les associés, en espèces, de sorte que la somme de cent

mille francs (100.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi que les associés le reconnaissent
mutuellement.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre les associés et les tiers. Toute cession de parts sociales sera

constatée par acte authentique ou sous seing privé signifiée conformément à l’article 1690 du Code civil.

Art. 7. Les associés supportent les pertes de la société proportionnellement à leurs parts dans la société.
Art. 8. Chaque part donne droit, dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices, à une fraction

proportionnelle à celle du nombre de parts existantes.

Art. 9. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes dans la proportion de leurs parts d’intérêts

dans la société, dans les limites des articles 1862 et 1854 du Code civil.

Art. 10. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais elle continuera entre le ou

les survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés conformément aux dispositions de l’article 6 des
statuts.

Art. 11. Chaque part est indivisible à l’égard de la société de sorte que les copropriétaires indivis seront dans ce cas

tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un
mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

sociale emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises pas l’assemblée générale.

Titre III.- Administration de la société

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants. S’il n’existe qu’un seul gérant, la société est

engagée valablement et en toutes circonstances par sa seule signature. S’il y a plusieurs gérants, ils engagent valablement
la société par leurs signatures collectives en toutes circonstances, y compris les actes d’achat, de transformation ou de
vente immobilière, les actes de mainlevée avec ou sans constatation de paiement, et en général les actes d’administration
ou même équivalant à une aliénation, nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la société, sans que cette
énumération ne soit limitative.

Ils peuvent encore emprunter au nom de la société ou faire consentir à celle-ci des ouvertures de crédit avec ou sans

garantie réelle et signer valablement tous actes de prêt, d’ouverture de crédit ou autres, et hypothéquer les biens
immobiliers de la société en garantie de ces prêts ou ouvertures de crédit.

Art. 13. Chaque associé a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur les affaires de la société et il pourra en

particulier prendre inspection des livres et comptes au siège social mais sans déplacement.

14330

Titre IV.- Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l’exigent sur convocation du

ou des gérants et sur convocation d’un ou de plusieurs associés. Pareille convocation doit contenir l’ordre du jour de
l’assemblée.

Art. 15. Le vote des délibérations de l’assemblée des associés, sur tous les points y compris les modifications

statutaires, est déterminé par la majorité des trois quarts des votes des associés présents ou représentés, chaque part
donnant droit à une voix.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de constitution de la société et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 17. Le bilan est soumis à l’approbation des associés, qui décident de l’emploi des bénéfices. Tout associé peut

prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan pendant les huit jours qui précèdent l’assemblée
générale ordinaire.

Titre V.- Dissolution et liquidation

Art. 18. En cas de dissolution, la liquidation sera faite soit par le ou les liquidateurs nommés par les associés, soit par

les associés.

Les pouvoirs du ou des liquidateurs seront fixés lors de leur nomination. A défaut de pareille fixation, le ou les liqui-

dateurs jouiront des pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, notamment vendre les immeubles à l’amiable
ou aux enchères, toucher les prix de vente, consentir tous désistements, ou mainlevées, avec ou sans constatation de
paiement, régler et acquitter le passif. 

Titre VI.- Dispositions générales

Art. 19. Les articles 1832 à 1872 du Code civil, ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles

par la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’est pas
dérogé par les présents statuts.

<i>Assemblée générale

Après avoir arrêté ainsi les statuts de la société, les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis

en assemblée générale, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués, et, à l’unanimité, ont pris les résolutions
suivantes:

A) Est nommée gérant:
Madame Denise Stamerra-Testi, prédite.
B) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
C) L’adresse de la société est fixée à Mondercange, Op Blach n° 14.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, le 9 février 1999.

Signatures.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 février 1999, vol. 312, fol. 30, case 10. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(08783/000/109)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

KÜNZEL OHG, LUXEMBURG, Offene Handelsgesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2447 Luxemburg, 41, boulevard Royal.

—

STATUTEN

Zwischen
1. Thomas Helmut Künzel, Dr. Ing., verheiratet mit Eva Maria Künzel-Mannmeusel, geboren am 11. November 1957

in Nürnberg, Deutschland, und wohnhaft Marktredwitzer Strasse 23, D-95659 Arzberg,

und
2. Eva-Maria Künzel-Mannmeusel, verheiratet mit Thomas Helmut Künzel, geboren  am 13. September 1959 in

Bayreuth, Deutschland, und wohnhaft Marktredwitzer Strasse 23, D-95659 Arzberg,

wird folgender Gesellschaftervertrag abgeschlossen:
Art 1. Zwischen den Gründungsmitgliedern und etwaigen späteren Teilhabern, wird eine OHG gegründet, die den

gesetzlichen Bestimmungen und den nachfolgenden Statuten unterliegt.

Art 2. Die Gesellschaft führt die Firma KÜNZEL OHG, LUXEMBURG, L-2447 Luxemburg, 41, boulevard Royal.
Art 3. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Luxemburg.
Dieser kann durch einfachen Gesellschafterbeschluss an einen anderen Ort in Luxemburg verlegt werden.
Die Gesellschaft darf Zweigniederlassungen und Vertretungen überall in Luxemburg sowie im Ausland errichten.
Art 4. Gegenstand des Unternehmens ist die technische Beratung im Bereich des Maschinenwesens sowie sämtliche

anderen Geschäfte kommerzieller und industrieller, mobiliarer und immobiliarer Natur, die direkt oder indirekt mit dem
Gegenstand des Unternehmens in Beziehung stehen, resp. ihn fördern können.

Art 5. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit errichtet.
Der Tod, die Unfähigkeit, die Entziehung der Rechte, der Konkurs oder die Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters,

hat nicht die Auflösung der Gesellschaft zur Folge.

14331

Art 6. Das Kapital der Gesellschaft wird auf DEM 10.000,- festgesetzt, dargestellt durch 100 Gesellschaftsanteile

ohne Nominalwert.

Die Gesellschafter leisten folgende Einlagen:
1. Dr. Thomas H. Künzel, vorgenannt ……………………………………………

50 Anteile, gleichwertig mit

DEM

5.000,-

2. Frau Eva-Maria Künzel-Mannmeusel, vorgenannt ……………………     50 Anteile, gleichwertig mit   DEM    5.000,-
Total: ………………………………………………………………………………………………………

100 Anteile, gleichwertig mit

DEM 10.000,-,

die das Kapital der Gesellschaft darstellen.
Die 100 Gesellschaftsanteile sind gänzlich gezeichnet und eingezahlt, so dass die Summe von DEM 10.000,- der Gesell-

schaft von nun an zur freien Verfügung steht.

Art 7. Die Gesellschaftsanteile können zu Lebzeiten der Gesellschafter nur mit dem Einverständnis sämtlicher

Gesellschafter, die das gesamte Kapital repräsentieren, an Nicht-Gesellschafter abgetreten werden.

Beim Tod eines Gesellschafters können seine Gesellschaftsanteile nur mit dem Einverständnis der überlebenden

Gesellschafter an Nicht-Gesellschafter abgetreten werden.

Im Falle einer Abtretung von Gesellschaftsanteilen, haben die übrigen Gesellschafter ein Vorkaufsrecht gemäss dem

pro rata ihrer jeweiligen Gesellschaftsanteile.

Art 8. Die Gesellschaftsführung wird von einem oder mehreren Geschäftsführern wahrgenommen, deren Vollmacht

durch die Gesellschafterversammlung, die sie ernennt, bestimmt wird.

Wenn nichts anders von der Gesellschafterversammlung bestimmt, verfügen der oder die Geschäftsführer Dritten

gegenüber über die umfangreichsten Vollmachten, um unter jeden Umständen im Namen der Gesellschaft zu handeln
und sämtliche nötigen oder nützlichen Schritte zur Verwirklichung des Gegenstandes der Gesellschaft vorzunehmen.

Art 9. In den gemeinschaftlichen Entscheidungen oder den Generalversammlungen hat jeder Anteil Recht auf eine

Stimme.

In all den Fällen, wo das Gesetz oder die vorliegenden Statuten keine grössere Mehrheit vorsehen, werden die

Entscheidungen, einschliesslich solcher betreffend Nominierung, Abberufung oder Ersetzung eines Geschäftsführers, mit
einfacher Mehrheit getroffen.

Art 10. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember von jedem Jahr. Ausnahmsweise

beginnt das erste Geschäftsjahr am 2. April 1998 und endet am 31. Dezember 1998.

Art 11. Jedes Jahr am 31. Dezember werden von der Geschäftsleitung ein Inventar, eine Bilanz sowie eine Gewinn-

und Verlustrechnung aufgestellt.

Der Nettogewinn, nach Abzug sämtlicher Kosten und Abschreibungen, steht der Generalversammlung der Gesell-

schafter zur Verfügung, die über die Verwendung des Jahresgewinns entscheidet.

Art 12. Die Gesellschafter unterwerfen sich, für alles in den vorliegenden Statuten nicht Vorgesehene, dem Gesetz

vom 10. August 1915 und dessen nachfolgenden Abänderungen.

<i>Kostenanschlag

Der Betrag der Kosten, Unkosten, Vergeltungen und Abgaben, die der Gesellschaft der Gründung wegen obliegen,

wird auf ungefähr LUF 70.000,- geschätzt.

<i>Ausserordentliche Gesellschafterversammlung

Anschliessend sind die Gesellschafter zu einer ausserordentlichen Versammlung zusammengetreten und haben

einstimmig folgende Beschlüsse genommen:

1. Zum Geschäftsführer auf unbefristete Zeit werden Herr Dr. Thomas Künzel und Eva-Maria Künzel-Mannmeusel

ernannt, die jeder einzelhandlungs- und zeichnungsbefugt sind;

2. Die Gesellschaft darf keine Kredite oder Darlehen aufnehmen, ohne das einstimmige Einverständnis sämtlicher

Gesellschafter;

3. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Gezeichnet, am 2. April 1998.

Dr. T. Künzel

E.-M. Künzel-Mannmeusel

in Luxemburg

in Arzberg

Den 27. April 1998.

Copie conforme à l’original

Unterschrift

<i>Advokat

Enregistré à Luxembourg, le 10 février 1999, vol. 519, fol. 71 case 12. – Reçu 2.063 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08794/795/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1999.

THE NIMROD FUND.

Siège social: Luxembourg.

—

Règlement de Gestion coordonné déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 1999.

<i>Pour la société

Signature

(08754/267/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

14332

SOFRALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.460.

—

Le bilan de la société et l’affectation des résultats au 30 septembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 5 février 1999,

vol. 519, fol. 56, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 1999.

Signature

<i>Un Administrateur

(08747/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

SOFRALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.460.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires

<i>qui s’est tenue en date du 28 janvier 1999 à Luxembourg

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires tenue à Luxembourg le 28 janvier 1999 que les mandats

des administrateurs étant venus à échéance, l’Assemblée décide de réélire en tant qu’administrateurs les personnes
suivantes, pour un terme expirant lors de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2000: Madame Maggy Kohl et Monsieur
Rui Fernandes da Costa. Est également nommée en tant qu’administrateur TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.,
à Luxembourg pour un même terme expirant lors de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2000.

Le mandat du Commissaire aux Comptes étant venu à échéance, l’assemblée décide de nommer comme Commissaire

aux Comptes de la société, pour un terme expirant lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2000, la société
FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE EUROPEENNE DE CONSEILS, S.à r.l., à Luxembourg.

Luxembourg, le 5 février 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1999, vol. 519, fol. 56, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(08748/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

OPTINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.473.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 février 1999, vol. 519, fol. 76, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 1999.

<i>Pour OPTINVEST S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

(08709/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 1999.

RG LUX-O-RENTE FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 47.779.

—

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders to be held on Thursday, <i>27 May 1999 at the offices of the company, 58, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1330 Luxembourg, at 14.00 hours.

<i>Agenda:

1. Report of the board of directors and auditors’ report
2. Consideration and confirmation of the annual accounts for the financial year 1998
3. Consideration and confirmation of the profit appropriation
4. To discharge the board of directors
5. Election or re-election of members of the board of directors and of an auditor until the next Annual General

Meeting

6. Any other business

14333

Shareholders wishing to attend and vote at the meeting should inform ROBECO BANK (LUXEMBOURG) S.A., 3, rue

Thomas Edison, L-1445 Luxembourg in writing of their intention not later than 17 May 1999.

The shareholders are advised that no quorum for the items of the agenda is required and that the decisions will be

taken with a simple majority of the shares present or represented at the meeting.

The annual report 1998 may be obtained at the registered offices of the company, at the offices of CITIBANK

(LUXEMBOURG) S.A. and at the offices of the ROBECO GROUP and the member banks of RABOBANK
NEDERLAND.

Luxembourg, 28 April 1999.

(01666/014/26)

<i>The Board of Directors.

WADESDA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 27.275.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>18 mai 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers

I  (01488/795/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

DIAG FINANCE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 46.274.

—

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am <i>19. Mai 1999 um 15.00 Uhr, in Luxemburg, am Gesellschaftssitz, mit folgender
Tagesordnung stattfindet:

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
2. Genehmigung der Jahresabschlüsse sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1997 und 31. Dezember 1998.
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
4. Neuwahlen.
5. Verschiedenes.

I  (01449/534/17)

<i>Der Verwaltungsrat.

J.E.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 32.545.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>18 mai 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers

I  (01487/795/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

14334

VIZALMOPCO IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 32.127.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>17 mai 1999 à 11.00 heures au 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg et qui aura pour

<i>Ordre du jour:

- Rapports du Conseil d’Administraiton et du Commissaire aux comptes
- Approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1998
- Affectation du résultat
- Quitus à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
- Divers

I  (01036/560/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

LITECOMM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 64.708.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>19 mai 1999 à 11.00 heures au 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg et qui aura pour ordre du
jour:

<i>Ordre du jour:

- Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes
- Approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1998
- Affectation du résultat
- Quitus à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
- Divers

I  (01236/560/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

LUXEMBOURGEOISE DE CONSTRUCTION IMMOBILIERE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 29.744.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>18 mai 1999 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers

I  (01483/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

OLRAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 14.102.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>18 mai 1999 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant
5. Divers

I  (01484/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

14335

SOPATEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 4.421.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>17 mai 1999 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I  (01481/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

HAMILTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 8.180.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>17 mai 1999 à 12.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I  (01482/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

RIPOULUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 28.552.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>18 mai 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I  (01486/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCIETE DE CONSTRUCTION IMMOBILIERE FRANCO-BELGE,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 29.586.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>18 mai 1999 à 9.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

I  (01489/795/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

14336

PAMAXECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 32.549.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>18 mai 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers

I  (01485/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

EUROBUILD FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 32.434.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>18 mai 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers

I  (01490/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

ACTIV’INVEST, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 66.828.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>19 mai 1999 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I  (01492/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

KOPLAST A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 19.702.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>19 mai 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I  (01493/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

14337

MANITOBA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 27.021.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>18 mai 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nominations Statutaires
6. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

7. Divers

I  (01491/795/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

EASY HOLE BENELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 61.708.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>20 mai 1999 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
– Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (01517/755/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

EUROPEAN HOLIDAYS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 33.514.

—

Messieurs les actionnaires de la Société sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

de la Société qui se tiendra le <i>18 mai 1999 à 10.00 heures précises au siège social de la Société (ou à toute prorogation
si elle ne pouvait avoir lieu à la date prévue) afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture des rapports du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes portant sur l’exercice au 30 juin

1998.
Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 30 juin 1998.

2. Affectation des résultats.
3. Décharge par votes spéciaux aux administrateurs et commissaire aux comptes pour l’exercice au 30 juin 1998.
4. Décision quant à la dissolution de la Société conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales.

5. Divers.

Les décisions prises par l’Assemblée Générale sur les points 1, 2, 3 et 5 de l’ordre du jour ne requièrent aucun

quorum et sont prises à la majorité simple des voix des actions présentes ou représentées à l’Assemblée Générale.
Chaque action donne droit à une voix. Les décisions prises par l’Assemblée Générale sur le point 4 de l’ordre du jour
requièrent un quorum de la moitié au moins du capital et sont prises à la majorité du quart des voix des actionnaires
présents ou représentés à l’assemblée.

14338

Tout propriétaire d’action au porteur désirant voter à l’Assemblée Générale devra déposer ses actions avant le lundi

10 mai 1999 au siège social de la Société. Ces actions resteront bloquées jusqu’au lendemain de l’Assemblée Générale.

Les titulaires d’actions nominatives peuvent être présents en personne ou par mandataire à l’Assemblée Générale.

Des procurations seront envoyées aux propriétaires d’actions nominatives qui peuvent se faire représenter. Les
actionnaires ne pouvant assister à l’Assemblée Générale sont invités à faire parvenir les procurations concernées
dûment remplies au siège social de la Société avant le lundi 10 mai 1999.

<i>Pour ERMESINDE MANAGEMENT, S.à r.l.

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

I  (01901/000/34)

<i>Manager

FIAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 48.710.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>19 mai 1999 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant
5. Divers

I  (01494/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

COMFINTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 21.707.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>19 mai 1999 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes,
– Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (01518/755/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

NIFRAC FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 30.252.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>20 mai 1999 à 9.30 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (01553/755/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

14339

HOPLITE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 48.399.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>19 mai 1999 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I  (01495/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOLEIL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 46.352.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>17 mai 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1997 et 1998
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nominations statutaires
6. Divers

I  (01651/795/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

FITEMA PARTICIPATIONS S.C.A., Société en commandite par actions.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 49.026.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>14 mai 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil de Surveillance et de Gérance.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner au Conseil de Surveillance et à la Gérance pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

1998.

4. Divers.

I  (01818/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

STANDARD S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 15.235.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le vendredi <i>14 mai 1999 à 10.00 heures au siège social de la société avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aus Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats;
4. Divers.

I  (01915/000/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

14340

CIFCO S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 14.650.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le vendredi <i>14 mai 1999 à 15.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1998;

2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998;
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4) Affectation des résultats;
5) Nominations statutaires;
6) Divers

I  (01623/546/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

BOSTON INTERNATIONAL FUND I, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 42.216.

—

Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of our company, which will take place at the registered office of BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, on <i>May 14, 1999 at 3.00 p.m. for the purpose of considering
and voting upon the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Independent Auditor;
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Changes in Net Assets for the year ended as at

December 31st, 1998;

3. Allocation of the net results;
4. Discharge to the Directors;
5. Statutory Appointments;
6. Miscellaneous.

Shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda of the Annual General Meeting and

that decisions will be taken at the majority of the votes expressed by the shareholders present or represented at the
meeting.

In order to attend the meeting of BOSTON INTERNATIONAL FUND I, the owners of bearer shares have to deposit

their shares five clear days before the Meeting with BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch,
L-1470 Luxembourg.
I  (01929/755/26)

<i>The Board of Directors.

BOSTON INTERNATIONAL FUND II, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 41.963.

—

Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of our company, which will take place at the registered office of BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, on <i>May 14, 1999 at 10.00 a.m. for the purpose of considering
and voting upon the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Independent Auditor;
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Changes in Net Assets for the year ended as at

December 31st, 1998;

3. Allocation of the net results;

14341

4. Discharge to the Directors;
5. Statutory Appointments;
6. Miscellaneous.

Shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda of the Annual General Meeting and

that decisions will be taken at the majority of the votes expressed by the shareholders present or represented at the
meeting.

In order to attend the meeting of BOSTON INTERNATIONAL FUND II, the owners of bearer shares have to

deposit their shares five clear days before the Meeting with BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route
d’Esch, L-1470 Luxembourg.
I  (01930/755/26)

<i>The Board of Directors.

S.C.E. S.A, SOCIETE DE CONSULTATIONS ECONOMIQUES, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.793.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le <i>18 mai 1999 à 11.00 heures au siège avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire;
– Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1998;
– Affectation du résultat au 31 décembre 1998;
– Quitus aux administrateurs et au commissaire;
– Divers.

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l’Assemblée au Siège Social.
I  (01798/531/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

FITEMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 46.214.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>14 mai 1999 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1998.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (01819/005/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

STERINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 40.934.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>14 mai 1999 à 15.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant.
6. Divers.

I  (01822/696/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

14342

ITALINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 34.915.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>14 mai 1999 à 15.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant.
5. Divers.

I  (01824/696/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOFIPUGAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 45.794.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>14 mai 1999 à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Nominations statutaires.
6. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant.
7. Divers.

I  (01823/696/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

MERAMI HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 23.162.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le <i>17 mai 1999 à 15.00 heures au siège avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire;
– Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1998;
– Affectation du résultat au 31 décembre 1998;
– Quitus aux administrateurs et au commissaire;
– Démission et nomination du commissaire;
– Divers.

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l’Assemblée au Siège Social.
I  (01825/531/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

WOESTE IMMO S.A., Société Anonyme (in liquidation).

Registered office: Luxembourg, 50, route d’Esch.

—

Notice is hereby given to the shareholders of WOESTE IMMO S.A. (in liquidation) that an

EXTRAORDINARY SHAREHOLDERS’ MEETING

shall be held at Luxembourg, 7, Val Ste Croix on <i>May 17, 1999 at 11.00 a.m. for with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Presentation of the accounts by the liquidator.
2. Appointment of Mr Lex Benoy as auditor to the liquidation.
3. Convening of a 

14343

SECOND EXTRAORDINARY SHAREHOLDERS’ MEETING

on <i>May 26, 1999 at 2.00 p.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Report of the auditor to the liquidation.
2. Approval of the liquidation report.
3. Discharge to the directors and the statutory auditor for the period ending April 30, 1999.
4. Discharge to the liquidator and the auditor to the liquidation.
5. Closing to the liquidation.
6. Determination of the place where the books and records of the Company will be kept for a period of five years.

The resolutions must be passed at the majority of the votes cast thereon at the meeting.

I  (01933/256/24)

<i>By order of the liquidator.

TECHNOLOGY VENTURE PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 40.985.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>14 mai 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1998.

4. Divers.

I  (01909/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

FINANCIERE DU BENELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 26.813.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>20 mai 1999 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nomination statutaire.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (01936/009/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERNATIONAL CONSTRUCTING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 28.114.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>6 mai 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1998.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (01720/005/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

14344

LAKUMO S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 58.143.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>May 7, 1999 at 3.30 p.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1998
3. Ratification of the co-option of a Director
4. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
5. Miscellaneous.

II  (01151/795/16)

<i>The Board of Directors.

SOCIETE D’ORGANISATION TOURISTIQUE S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 63.721.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>May 7, 1999 at 10.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1998
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Miscellaneous.

II  (01152/795/15)

<i>The Board of Directors.

DAKUMO S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 58.141.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>May 7, 1999 at 3.30 p.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1998
3. Ratification of the co-option of a Director
4. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
5. Miscellaneous.

II  (01153/795/16)

<i>The Board of Directors.

FINTILES INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 44.936.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>7 mai 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers

II  (01155/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

14345

BELMOCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 42.564.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>7 mai 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II  (01154/795/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

PAFIRE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.895.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>7 mai 1999 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Ratification de la cooptation de deux Administrateurs
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers

II  (01156/795/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

LAYERS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 56.617.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>7 mai 1999 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1997 et 1998
3. Ratification de la cooptation de deux Administrateurs
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers

II  (01157/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

FINB, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 65.050.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>7 mai 1999 à 13.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers

II  (01235/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

14346

FRASER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 44.565.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>7 mai 1999 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1997 et 1998
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nominations statutaires
6. Divers

II  (01158/795/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

GROUPE ASSURGARANTIE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 48.785.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>7 mai 1999 à 15.00 heures au 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg, et qui aura pour

<i>Ordre du jour:

– Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
– Approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1998.
– Affectation du résultat.
– Quitus à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
– Nominations statutaires.
– Divers.

II  (01200/560/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

EL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 44.892.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>7 mai 1999 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1995, 1996, 1997 et 1998.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Nominations statutaires.
6. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

7. Divers.

II  (01201/795/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

TOPICS, Société Anonyme.

Siège social: L-8028 Strassen, 6, rue Mathias Goergen.

R. C. Luxembourg B 23.955.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société, 6, rue Mathias Goergen, le jeudi <i>6 mai 1999 à 16.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour suivant:

14347

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire

aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Pour être admis à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

francs avant l’assemblée au siège social de la société.
II  (01536/000/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

DILOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 25.680.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>11 mai 1999 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1998 et affectation des résultats.
3. Quitus des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

II  (01282/657/15)

MERCK-FINANZ A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 9.108.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>7 mai 1999 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1998;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nomination statutaire;
5. Divers.

II  (01285/006/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

CHH FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.057.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>7 mai 1999 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II  (01545/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

14348

ELECTROFINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 21.449.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>7 mai 1999 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Conversion du capital social en Euros.
7. Divers.

II  (01546/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

FROG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 10, rue E. Steichen.

R. C. Luxembourg B 59.976.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 10, rue E. Steichen, L-2540 Luxembourg, le <i>7 mai 1999 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
7. Conversion du capital social en Euros.
8. Divers.

II  (01547/029/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

MATISSE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.513.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>7 mai 1999 à 15.30 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Conversion du capital social en Euros.
7. Divers.

II  (01548/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

14349

SAMOA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 30.375.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>11 mai 1999 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (01605/755/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

J.D. FARRODS GROUP (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 53.195.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>6 mai 1999 à 14.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission du Commissaire aux Comptes et nomination de son remplaçant.
5. Divers.

II  (01636/696/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

EDIFINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 39.898.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>6 mai 1999 à 15.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission du Commissaire aux Comptes et nomination de son remplaçant.
5. Divers.

II  (01637/696/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

CASH INVEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.196.

—

L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires de CASH INVEST, SICAV, se tiendra à la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, 50, avenue J.F.
Kennedy, Luxembourg, le <i>7 mai 1999 à 15.30 heures pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 1998.
2. Lecture du rapport du Réviseur d’Entreprises.

14350

3. Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 1998.
4. Affectation des résultats.
5. Décharge aux Administrateurs pour l’exercice clos le 31 décembre 1998.
6. Nominations statutaires.
7. Divers.

Les résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire ne requièrent pas de quorum spécial et seront

adoptées si elles sont votées par la majorité des actions présentes ou représentées.

Les propriétaires d’actions au porteur qui souhaitent prendre part à l’assemblée générale ordinaire devront effectuer

le dépôt et demander le blocage de leurs actions cinq jours au moins avant l’assemblée, au siège social de la société ou
auprès de:

- la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, 50, avenue J.F. Kennedy à Luxembourg.

II  (01687/584/24)

<i>Le Conseil d’Administration.

CEYLON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 62.504.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>6 mai 1999 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Acceptation de la démission du Commissaire aux Comptes et nomination de son remplaçant.
6. Divers.

II  (01638/696/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCIETE D’INVESTISSEMENT WACAPRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 28.464.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le lundi <i>10 mai 1999 à 16.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (01639/755/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

LIBANIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 21.293.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>6 mai 1999 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.

14351

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Acceptation de la démission du Commissaire aux Comptes et nomination de son remplaçant.
6. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

7. Divers.

II  (01635/696/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

ZORK S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 50.110.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>6 mai 1999 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1998.

4. Décision de la continuation de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.

II  (01719/005/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

TRIMUR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 57.133.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>6 mai 1999 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 novembre 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

novembre 1998.

4. Ratification de la cooptation d’un nouvel Administrateur
5. Divers.

II  (01721/005/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

ARBONNE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 10.069.

—

The shareholders are convened hereby to attend the

ORDINARY MEETING

of the company which will be held at the head office on <i>6 May 1999 at 11.00 o’clock.

<i>Agenda:

1. To approve the reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor as at 31 December 1998.
2. To approve the balance sheet as at 31 December 1998, and profit and loss statement as at 31 December 1998.
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor in respect of the carrying out of their duties during the fiscal

year ending 31 December 1998.

4. Statutory Elections.
5. Miscellaneous.

II  (01722/005/17)

<i>The Board of Directors.

14352

---

Document Outline

S O M M A I R E

AERO LOGISTICS DEVELOPMENT S.A.

EXANTE

CAP 2000 INFORMATICS

CHEVAL NOIR

AVENIRIMMO S.A.

AVENIRIMMO S.A.

DEA-CLAUSAN S.C.I.

KÜNZEL OHG

THE NIMROD FUND. 

SOFRALUX S.A.

SOFRALUX S.A.

OPTINVEST S.A.

RG LUX-O-RENTE FUND

WADESDA LUXEMBOURG S.A.

DIAG FINANCE S.A.

J.E.L. S.A.

VIZALMOPCO IMMO S.A.

LITECOMM S.A.

LUXEMBOURGEOISE DE CONSTRUCTION IMMOBILIERE

OLRAC S.A.

SOPATEX S.A.

HAMILTON S.A.

RIPOULUX S.A.

SOCIETE DE CONSTRUCTION IMMOBILIERE FRANCO-BELGE

PAMAXECO S.A.

EUROBUILD FINANCE S.A.

ACTIV’INVEST

KOPLAST A.G.

MANITOBA INVESTMENTS S.A.

EASY HOLE BENELUX S.A.

EUROPEAN HOLIDAYS S.A.

FIAM S.A.

COMFINTEX S.A.

NIFRAC FINANCE S.A.

HOPLITE HOLDING S.A.

SOLEIL HOLDING S.A.

FITEMA PARTICIPATIONS S.C.A.

STANDARD S.A.

CIFCO S.A. HOLDING

BOSTON INTERNATIONAL FUND I

BOSTON INTERNATIONAL FUND II

S.C.E. S.A

FITEMA S.A.

STERINVEST HOLDING S.A.

ITALINVEST S.A.

SOFIPUGAS HOLDING S.A.

MERAMI HOLDING

WOESTE IMMO S.A.

TECHNOLOGY VENTURE PARTNERS S.A.

FINANCIERE DU BENELUX S.A.

INTERNATIONAL CONSTRUCTING HOLDING S.A.

LAKUMO S.A.

SOCIETE D’ORGANISATION TOURISTIQUE S.A.

DAKUMO S.A.

FINTILES INVESTMENT S.A.

BELMOCO S.A.

PAFIRE HOLDING S.A.

LAYERS HOLDING S.A.

FINB

FRASER HOLDING S.A.

GROUPE ASSURGARANTIE HOLDING S.A.

EL HOLDING S.A.

TOPICS

DILOS S.A.

MERCK-FINANZ A.G.

CHH FINANCIERE S.A.

ELECTROFINA S.A.

FROG S.A.

MATISSE INTERNATIONAL S.A.

SAMOA FINANCE S.A.

J.D. FARRODS GROUP  LUXEMBOURG  S.A.

EDIFINVEST HOLDING S.A.

CASH INVEST

CEYLON S.A.

SOCIETE D’INVESTISSEMENT WACAPRO S.A.

LIBANIL S.A.

ZORK S.A.

TRIMUR HOLDING S.A.

ARBONNE HOLDING S.A.