13249

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 277

21 avril 1999

S O M M A I R E

A.B.I. Holding S.A., Luxembourg……………………

page

13279

Abitare S.A., Junglinster ……………………………………………………

13275

Adlux S.A., Luxembourg ……………………………………………………

13272

A.F.I.L., Agence Fonseca Immobilier Luxembourg,

S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………………

13273

,

13274

Agence Générale Immobilière, S.à r.l., Esch-sur-

Alzette……………………………………………………………………………………

13268

Agrarias Generales S.A., Luxembourg ………………………

13274

A.L.S.A. - System Euopastar 3/2004, Fonds Com-

mun de Placement …………………………………………………………

13275

Altaire Holding S.A., Luxembourg ………………………………

13275

Amex International S.A., Luxembourg ………………………

13277

Amfie, Société Coopérative, Luxembourg ………………

13280

Am Park S.A., Esch-sur-Alzette ……………………………………

13277

A.P.M. (Luxembourg) S.A., Luxembourg …………………

13277

A.R.H. Limited S.A., Luxembourg ………………

13278

,

13279

Arzero S.A., Luxembourg …………………………………………………

13285

Astra Romana Capital S.A.H., Luxembourg ……………

13276

Atalanta S.A., Luxembourg………………………………………………

13285

Bemax, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………

13285

Car Trading, S.à r.l., Foetz ………………………………………………

13265

CJCK S.C.I., Luxembourg …………………………………………………

13256

Conti Mirabelle Holdings S.A., Luxembourg……………

13287

Cran International S.A., Strassen …………………………………

13280

Ets. Paul Vrehen, S.à r.l., Schoos……………………………………

13253

Maison Wies-Krau, S.à r.l., Luxembourg……………………

13263

McDonald’s Immobilier, S.à r.l., Luxemburg……………

13284

Nuit d’Or, S.à r.l., Mondorf-les-Bains …………………………

13269

Oriental Arts and Crafts, S.à r.l., Soleuvre ………………

13285

Piedmont International S.A., Luxembourg ………………

13296

Plibrico S.A., Luxembourg ………………………………………………

13296

Power Generation and Oil Services S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

13295

(Le) Roi des Animaux, S.à r.l., Luxembourg ……………

13251

Rover Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg …………………

13296

Société Immobilière Sebau S.A., Luxembourg ………

13250

Société Internationale Italcementi (Luxembourg)

S.A., Luxembourg ……………………………………………

13283

,

13284

Société Luxembourgeoise d’Investissements Goethe

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

13251

So.F.Imm.  Société  Financière  Immobilière  S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

13256

Sofisa S.A.H., Bertrange ……………………………………………………

13251

Solux Développements S.A., Luxembourg ………………

13256

Sopagro S.A., Luxembourg ………………………………………………

13255

Sunset Properties S.A., Luxembourg …………………………

13258

Supermarché Belle Etoile S.A., Bertrange ………………

13258

Sweet Port S.A., Luxembourg ………………………………………

13259

Tarsus Finance S.A., Luxembourg ………………………………

13296

Te.Co International S.A., Luxembourg………………………

13250

Thermic Development S.A., Luxembourg ………………

13259

Tipasis S.A., Luxembourg …………………………………

13261

,

13262

T & N Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………

13263

Tondam S.A., Luxembourg………………………………

13259

,

13260

Totl S.A., Luxembourg ………………………………………

13260

,

13261

TPM Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

13263

Transports Routiers Losch Nic., S.à r.l., Cruchtem

13266

Turbofin S.A., Luxembourg ……………………………………………

13266

U.B.C.T.N. Holding S.A., Luxembourg ………

13266

,

13267

Und S.A., Luxembourg ………………………………………………………

13258

U.P. S.A., Luxembourg ………………………………………………………

13262

Vassy Calisto Holding S.A., Luxembourg …………………

13268

Vernal S.A., Luxembourg …………………………………………………

13268

Vibatra, S.à r.l., Luxembourg …………………………

13272

,

13273

Wauremont Holding S.A., Luxembourg ……………………

13267

Worldwide Communication, S.à r.l., Luxembourg

13254

Wrexham S.A., Luxembourg …………………………………………

13270

W.W.C. Inc. S.A., Luxemburg …………………………………………

13270

X-Pasa, S.à r.l. et Cie, S.C.A., Bertrange …………………

13273

SOCIETE IMMOBILIERE SEBAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 28.292.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le février 1999, vol. 519, fol. 45, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau ………………………………………………………………………

FRF (86.255,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(07626/693/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

SOCIETE IMMOBILIERE SEBAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 28.292.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le février 1999, vol. 519, fol. 45, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau ………………………………………………………………………

FRF (85.005,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(07627/693/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

SOCIETE IMMOBILIERE SEBAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 28.292.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le février 1999, vol. 519, fol. 45, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau ………………………………………………………………………

FRF (85.168,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(07628/693/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

SOCIETE IMMOBILIERE SEBAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 28.292.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 25 janvier 1999 a pris acte de la démission du commissaire

aux comptes avec effet au 1

er

janvier 1998

M. Christophe Dermine, expert-comptable, demeurant à B-Libramont a été nommé en son remplacement.
Décharge pleine et entière a été accordée au commissaire sortant.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1999, vol. 519, fol. 45, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07629/693/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

TE.CO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1a, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 60.714.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 février 1999, vol. 519, fol. 47, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 1999.

Signatures.

(07640/032/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

13250

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENTS GOETHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg, le 2 février 1999

L’assemblée était ouverte à 15.00 heures au siège social de la société.
L’assemblée était présidée de Karl Horsburgh, demeurant à Septfontaines. Le président a désigné comme secrétaire

Sonja Müller et l’assemblée a élu M. Jean-David van Maele, scrutateur.

Le Président a déclaré qu’en accord avec la liste de présence ci-annexée la totalité des 125 actions était représentée

et donc l’assemblée pourra discuter et décider avec validité les points repris à l’agenda.

<i>Agenda:

1. Décharge aux administrateurs et élection des membres du conseil d’administration.
2. Changement du siège social de la société.

<i>Décisions

1. L’assemblée a accordé la décharge aux anciens Administrateurs et a élu les administrateurs suivants:
Mme Anne Smons, employée privée, demeurant 195b, avenue du Chêne 4800 Verviers (Belgique)
Mme Marie France Haag, employée privée, demeurant à L-9841 Wahlhausen, 5 route de Vianden
M. Edouard Chardome, employé privé, demeurant à L-5617 Mondorf-les-Bains, 12 route d’Ellange.
2. Le siège de la société sera transféré de 24-28 rue Goethe L-1637 Luxembourg au 140, boulevard de la Pétrusse 

L-2330 Luxembourg

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée était close à 16.00.

K. Horsburgh

S. Müller

J.-D. van Maele

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1999, vol. 519, fol. 49, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07630/759/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

SOFISA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 54.762.

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 24 novembre 1998

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Paul Leesch, Commerçant, Niederterhaff/Bertrange, Président;
- Monsieur Max Leesch, Employé privé, Koerich, Administrateur;
- Monsieur Jeff Leesch, Employé privé, Koerich, Administrateur;
- Monsieur Eloi Krier, Employé privé, Bertrange, Administrateur.
Leurs mandats viennent à expiration à l’Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur l’exercice 1998.

E. Krier

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 74, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07634/539/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

LE ROI DES ANIMAUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 47, avenue de la Gare.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six janvier.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Emile Gutenkauf, employé, demeurant à Kehlen. 
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter les statuts d’une société à responsabilité limitée uniper-

sonnelle qu’il déclare constituer.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de LE ROI DES ANIMAUX, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra à tout moment être transféré dans un autre endroit du Grand-Duché par simple décision de l’associé.
Art. 3. La société a pour objet la vente en gros et en détail d’aliments et accessoires pour animaux, ainsi que l’exploi-

tation d’un salon de toilettage pour chiens.

Elle pourra s’intéresser sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes les sociétés ou entreprises

se rattachant à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.

13251

La société peut également prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, notamment par la création de filiales ou succursales, à condition que ces entreprises aient
un objet analogue ou connexe au sien ou qu’une telle participation puisse favoriser le développement et l’extension de
son propre objet.

En général, la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l’associé ou des associés.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cinq cents (500) parts sociales de

mille (1.000,-) francs chacune, entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille
francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire, qui le constate expressément.

Ces parts sociales ont toutes été souscrites par l’associé unique.
Art. 6. Tant que la société ne comprend qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il

entend.

Lorsque la société comprend plusieurs associés, les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent

être cédées entre vifs à des non-associés que de l’accord unanime des associés.

Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues

par l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ou des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les héritiers et créanciers de l’associé ou des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit,

requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes
de son administration. 

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’associé ou par les

associés avec ou sans limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé ou
des associés. 

Art. 10. L’associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.
Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année à

l’exception du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre
mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le

bénéfice net après déduction des frais d’exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaires à titre
d’amortissement et de réserves sera réparti comme suit:

a) cinq pour cent (5 %) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales
b) le solde restant est à la disposition de l’assemblée générale. 
Les pertes, s’il en existent, seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, sans

que toutefois aucun des associés puisse être tenu ou responsable au-delà du montant de ses parts.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice ou à défaut par

l’associé ou par l’un des associés désigné d’un commun accord.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, l’associé ou les associés se réfèrent et se

soumettent aux dispositions légales en vigueur.

<i>Frais

Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution, sont estimés à trente cinq mille francs

(35.000,-).

<i>Résolutions

Et à l’instant, l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale:
1) désigne comme gérant unique de la société, avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature en toutes

circonstances, Monsieur Romain Gutenkauf, gérant de société, demeurant à L-1611 Luxembourg, 47, avenue de la Gare.

2) déclare que l’adresse de la société est à L-1611 Luxembourg, 47, avenue de la Gare.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Gutenkauf, U. Tholl. 
Enregistré à Mersch, le 12 janvier 1999, vol. 408, fol. 10, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 1

er

février 1999.

U. Tholl.

(07674/232/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

13252

ETS. PAUL VREHEN, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-7475 Schoos.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, am vierten Januar.
Vor dem unterzeichneten Urbain Tholl, Notar im Amtswohnsitz in Mersch.

Sind erschienen:

1.- Herr Paul Vrehen, Mechaniker, Ehegatte von Dame Célestine Wies, wohnhaft in L-7475 Schoos, 16, rue Principale,
2.- Dame Célestine Wies, ohne besonderen Stand, Ehegattin von Herrn Paul Vrehen, wohnhaft in L-7475 Schoos, 16,

rue Principale.

Diese Komparenten ersuchten den Notar die Satzung einer zwischen ihnen zu gründenden Gesellschaft mit

beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden: 

Art. 1. Die Unterzeichneten und alle Personen, welche in Zukunft Gesellschafter werden können, gründen hiermit

eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, nach luxemburgischem Recht, der sie den nachstehenden Gesellschafts-
vertrag sowie die diesbezügliche Gesetzgebung zu Grunde legen. 

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Handel mit landwirtschaftlichen und industriellen Maschinen und deren

Ersatzteilen, sowie die Reparatur- und Unterhaltsarbeiten dieser Maschinen.

Die Gesellschaft kann alle kaufmännischen Operationen und Geschäfte mobiliarer und immobiliarer Natur durch-

führen, welche direkt oder indirekt mit dem Gesellschaftszweck zusammenhängen oder denselben fördern. 

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet, vom heutigen Tage angerechnet. Sie kann durch

Beschluss der Generalversammlung der Gesellschafter, welche mit der Änderung der Satzung erforderlichen Mehrheit
beschliessen, vorzeitig aufgelöst werden. 

Art. 4. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung ETS. PAUL VREHEN, S.à r.l. 
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in L-7475 Schoos. 
Der Firmensitz kann durch Beschluss einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des

Grossherzogtums verlegt werden. 

Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Franken (Frk. 500.000,-), eingeteilt in

einhundert Anteile (100) von je fünftausend Franken (Frk. 5.000,-).

Diese Stammeinlagen werden wie folgt gezeichnet: 
1.- Herr Paul Vrehen, vorgenannt, siebzig Anteile ……………………………………………………………………………………………………………

70

2.- Dame Célestine Wies, vorgenannt, dreissig Anteile……………………………………………………………………………………………………

   30

Total: einhundert Anteile…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Diese Anteile wurden vollständig und bar eingezahlt, so dass die Summe von fünfhunderttausend Franken (Frk.

500.000,-) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von diesem
ausdrücklich bestätigt wurde. 

Art. 7. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Sie können an Drittpersonen nur mit der

Zustimmung aller in der Gesellschafterversammlung abgegebenen Stimmen übertragen werden. Bei Sterbefall können
die Anteile ohne besondere Zustimmung an die Erbberechtigten übertragen werden. 

Art. 8. Tod, Verlust der Geschäftstätigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die

Gesellschaft nicht auf. 

Art. 9. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall einen Antrag auf Siegelanlegung am Firmeneigentum

oder an den Firmenschriftstücken stellen. 

Art. 10. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen und

welche von der Gesellschafterversammlung ernannt werden.

Falls die Gesellschafterversammlung nicht anders bestimmt haben der oder die Geschäftsführer gegenüber Dritten die

weitestgehensten Befugnisse, um die Gesellschaft im Rahmen ihres Gesellschaftszweckes zu vertreten. 

Art. 11. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflich-

tungen ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich. 

Art. 12. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen

abgeben wie er Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtsmässig bei der Generalversammlung auf Grund einer
Sondervollmacht vertreten lassen. 

Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember. Das erste

Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am einunddreissigsten Dezember neunzehnhundertneunundneunzig. 

Art. 14. Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäfts-

führer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung. 

Art. 15. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen. 

Art. 16. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Netto-

gewinn dar.

Fünf Prozent (5 %) dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt bis diese zehn Prozent (10 %) des

Gesellschaftskapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung. 

13253

Art. 17. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesell-

schafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschafter-
versammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest. 

Art. 18. Für die Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesell-

schaften erfüllt sind. 

<i>Kosten 

Die der Gesellschaft aus Anlass der Gründung anerfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf fünfund-

dreissigtausend Franken (35.000,-) abgeschätzt. 

<i>Erklärung 

Zum Zwecke der Erhebung der Einregistrierungsgebühren erklären die Parteien, dass es sich um eine Familiengesell-

schaft handelt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung 

Und sofort nach der Gründung haben sich die Anteilsinhaber in einer ausserordentlichen Generalversammlung

zusammengefunden, indem sie erklären auf eine vorangehende Einladung zu verzichten und haben folgende Beschlüsse
gefasst: 

<i>Erster Beschluss

Die Zahl der Geschäftsführer wird auf einen festgelegt.

<i>Zweiter Beschluss

Es wird zum Geschäftsführer für eine unbestimmte Dauer ernannt Herr Paul Vrehen, vorgenannt. 

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschaft ist verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Mersch, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehendem an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben. 

Gezeichnet: P. Vrehen, C. Wies, U. Tholl. 
Enregistré à Mersch, le 7 janvier 1999, vol. 408, fol. 7, case 6. – Reçu 2.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt
Mersch, den 1. Februar 1999.

U. Tholl.

(07669/232/103)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

WORLDWIDE COMMUNICATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

La société anonyme holding WORLDWIDE MARKETING HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 82,

avenue Victor Hugo, constituée par acte du Notaire Norbert Muller, en date du vingt-trois décembre mil neuf cent
quatre-vingt-huit, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 84 du 3 avril mil neuf cent quatre-vingt-neuf, ici repré-
sentée par Monsieur Ardito Toson, Administrateur-Délégué, demeurant à Luxembourg.

La comparante a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu’elle déclare

constituer comme suit:

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle, qui est régie par la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée, et par les présents statuts.

La société prend la dénomination de WORLDWIDE COMMUNICATION, S.à r.l.
Art. 2.  La société a pour objet l’activité de relations publiques, de promotion et de gestion de l’image de chanteurs

et de sportifs, y compris la commercialisation directe de leurs produits ou leur concession à des firmes spécialisées; la
vente d’espaces publicitaires, radiophoniques, télévisés ou de presse, et cela aussi bien sur le territoire du Grand-Duché
de Luxembourg qu’à l’étranger.

La société peut s’intéresser par voie d’apport, de prise de participations ou autrement à toutes entreprises ou

sociétés poursuivant, en tout ou en partie, un objet identique, analogue, similaire ou complémentaire au sien ou de
nature à en favoriser la réalisation ou l’extension.

En général, la société peut faire toutes opérations mobilières ou immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières de nature à favoriser ou à faciliter, soit directement ou indirectement la réalisation de son objet social.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée indéterminée.

13254

Art. 4.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 5.  Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cent Euros), représenté par 125 (cent vingt-cinq)

parts sociales de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

Art. 6.  La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par le ou les associés lequels

pourront également nommer un ou plusieurs fondés de pouvoirs qui auront la signature sociale.

Art. 7.  Les pouvoirs du ou des gérants seront déterminés chaque fois lors de la nomination de ceux-ci par le ou les

associés.

Art. 8.  Les associés exercent les pouvoirs attribués par l’assemblée des associés. Les décisions des associés prises

dans ce domaine sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même les contrats conclus entre les associés et la société sont inscrits sur un procès-verbal ou par écrit. Ceci ne

vise pas les opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 9.  Simples mandataires de la société, les gérants et fondés de pouvoir ne contractent, en raison de leurs

fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements de celles-ci. Ils ne sont responsables que de
l’exécution de leurs mandats.

Art. 10.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou déconfiture d’un associé ne met pas fin à la société.
Art. 11.  L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre.
Chaque année, le ou les gérants dressent un inventaire et établissent les comptes annuels.
Art. 12.  L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et charges et des amortissements néces-

saires, constitue le bénéfice net de la société. Sur le bénéfice net, il est prélevé, cinq pour cent (5%) pour la constitution
d’un fonds de réserve légale qui cessera d’être obligatoire l’orsqu’il aura atteint le dixième du capital social.

Art. 13.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, il est référé à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle qu’elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites et libérées intégralement en espèces par la comparante WORLDWIDE

MARKETING HOLDING S.A., de sorte que la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros) se trouve dès à
présent à la libre disposition de la société, ce qui est expressément constaté par le notaire soussigné.

<i>Frais

Le montant approximatif des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mises à sa charge, en raison de sa constitution, s’éléve approximativement à EUR
1.860,- (mille huit cent soixante Euros).

<i>Décisions de l’associé

La comparante, préqualifiée, représentant la totalité du capital, a ensuite pris les résolutions suivantes:
1.- Monsieur Fiorenzo Caponera, administrateur de sociétés, demeurant à Rome (I), est nommé Gérant Unique, avec

pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa signature unique.

2.- Le siège social de la société est fixé à L-1750 Luxembourg, 82 avenue Victor Hugo.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Toson, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1er février 1999, vol. 848, fol. 14, case 10. – Reçu 5.043 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 5 février 1999.

N. Muller.

(07677/224/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

SOPAGRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.742.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale des actionnaires et du conseil d’administration, tenus

en date du 1

er

décembre 1998. 

Suite à l’autorisation de l’assemblée, le conseil d’administration a nommé aux fonctions d’administrateur-délégué de

la société LUXIGEC S.A.

L’administrateur-délégué aura pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 1999, vol. 519, fol. 53, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07636/749/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

13255

SO.F.IMM. SOCIETE FINANCIERE IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 47.236.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le février 1999, vol. 519, fol. 45, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau ……………………………………………………………………… (ITL 9.910.615,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(07632/693/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

SO.F.IMM. SOCIETE FINANCIERE IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 47.236.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 26 janvier 1999 a pris acte de la démission du commissaire

aux comptes avec effet au 1

er

janvier 1998.

M. Christophe Dermine, expert-comptable, demeurant à B-Libramont a été nommé en son remplacement.
Décharge pleine et entière a été accordée au commissaire sortant.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1999, vol. 519, fol. 45, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07633/693/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

SOLUX DEVELOPPEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 53, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

L’assemblée générale extraordinaire décide à l’unanimité des voix de nommer au poste d’Administrateur-délégué

Monsieur Hosch Jean-Claude demeurant à L-2338 Luxembourg, 2, rue Plaetis.

La société sera valablement engagée par la signature unique de Monsieur Hosch Jean-Claude, Administrateur-délégué.
Luxembourg, le 25 janvier 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1999, vol. 519, fol. 27, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): J. Muller.

(07635/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

CJCK, Société Civile Immobilière.

Siège social: K-1710 Luxembourg, 1, rue P. Henkes.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le six janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu: 

1.- Monsieur Chrescht Klein, architecte, né à Luxembourg, le 1

er

décembre 1942, demeurant à L-1710 Luxembourg,

1, rue Paul Henkes;

2.- Madame Christine Klein, employée privée, née à Luxembourg, le 28 avril 1966, demeurant à L-1937 Luxembourg,

50, rue Auguste Liesch;

3.- Madame Joëlle Klein, employée privée, née à Luxembourg, le 6 novembre 1970, demeurant à L-7240 Bereldange,

80, route de Luxembourg.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter les statuts d’une société civile immobilière qu’ils

déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société civile régie par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et civiles, telle qu’elle

a été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du Code civil.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition et la gestion d’un ou de plusieurs immeubles à l’exclusion de toute

activité commerciale. 

Art. 3. La dénomination de la société est CJCK. 
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché sur simple décision de l’assemblée générale.

13256

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute par décision de la majorité

des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cent mille francs (100.000,- Frs), divisé en cent (100) parts de mille

francs (1.000,- Frs) chacune. En raison de leurs apports, il est attribué à:

1.- Monsieur Chrescht Klein, architecte, né à Luxembourg, le 1

er

décembre 1942, demeurant à L-1710 Luxem-

bourg, 1, rue Paul Henkes, quatre-vingt-dix-huit parts sociales………………………………………………………………………………………………

98

2.- Madame Christine Klein, employée privée, née à Luxembourg, le 28 avril 1966, demeurant à L-1937 Luxem-

bourg, 50, rue Auguste Liesch, une part sociale …………………………………………………………………………………………………………………………

1

3.- Madame Joëlle Klein, employée privée, née à Luxembourg, le 6 novembre 1970, demeurant à L-7240 Berel-

dange, 80, route de Luxembourg, une part sociale ……………………………………………………………………………………………………………………     1

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime. L’intégralité de l’apport devra être

libérée sur demande du gérant ou des associés. Les intérêts courent à partir de la date de l’appel des fonds ou apports.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de

mort à des tiers non-associés sans l’accord des associés représentant 75 % du capital en cas entre cession entre vifs
respectivement sans l’accord unanime de tous les associés restants en cas de cession pour cause de mort.

En cas de transfert par l’un des associés de ses parts sociales les autres associés bénéficieront d’un droit de

préemption sur ces parts, à un prix agréé entre associés et fixé à l’unanimité d’année en année lors de l’assemblée
générale statuant sur le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de préemption s’exercera par chaque associé
proportionnellement à sa participation au capital social. En cas de renonciation d’un associé à ce droit de préemption,
sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-part dans le capital restant.

Art. 8. Le décès ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés survi-

vants n’exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de
l’associé décédé. Toutefois les héritiers de cet associé devront, sous peine d’être exclus de la gestion et des bénéfices
jusqu’à régularisation, désigner dans les quatre mois du décès l’un d’eux ou un tiers qui les représentera dans tous les
actes intéressant la société.

Art. 9. La société est administrée par un gérant nommé et révocable à l’unanimité de tous les associés.
Art. 10. Le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et pour le

compte de la société.

La société se trouve valablement engagée à l’égard des tiers par la signature individuelle du gérant.
Art. 11. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distri-

bution de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.

Art. 12. Les engagements des associés à l’égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864

du Code civil. Les pertes et dettes de la société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la société.

Art. 13. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent sur convocation du

gérant ou sur convocation d’un des associés. Une assemblée statutaire aura lieu obligatoirement le premier mardi du
mois de mars de chaque année à 10.00 heures pour délibérer du bilan et du résultat de l’année écoulée et pour fixer la
valeur des parts conformément à l’article 7. Les convocations doivent contenir l’ordre du jour de l’assemblée.

L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité

des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.

Toutefois les modifications aux statuts doivent être décidées à l’unanimité des associés.
Art. 14. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le gérant ou par les associés selon le cas, à moins que

l’assemblée n’en décide autrement. 

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ vingt-cinq mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparantes, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle elles se reconnaissent comme dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris les résolutions suivantes: 

1.- Est nommé aux fonctions de gérant: Monsieur Chrescht Klein, préqualifié.
2.- Le siège social est établi à L-1710 Luxembourg, 1, rue Paul Henkes.
Dont acte, fait et passée à Junglinster, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Klein, C. Klein, J. Klein, J. Seckler. 
Enregistré à Grevenmacher, le 14 janvier 1999, vol. 505, fol. 16, case 12. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 3 février 1999.

J. Seckler.

(07668/231/90)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

13257

SUNSET PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 65.718.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire 

<i>tenue à Luxembourg le 2 février 1999

L’assemblée était ouverte à 10.00 heures au siège social de la société.
L’assemblée était présidée de Karl Horsburgh, demeurant à Septfontaines. Le président a désigné comme secrétaire

Sonja Müller et l’assemblée a élu M. Jean-David van Maele scrutateur.

Le Président a déclaré qu’en accord avec la liste de présence ci-annexée la totalité des 52 actions était représentée

et donc l’assemblée pourra discuter et décider avec validité les points repris à l’agenda.

<i>Agenda:

1. Décharge aux administrateurs et élection des membres du conseil d’administration.
2. Changement du siège social de la société.
Décisions:
1. L’assemblée a accordé la décharge aux anciens Administrateurs et a élu les administrateurs suivants:
M. Fabrizio Biaggi, fiduciario, demeurant à Lugano (Suisse)
M. Jean-David van Maele, employé privé, demeurant à Herborn.
Mme Marie France Haag, employée privée, demeurant à L-9841 Wahlhausen, 5, route de Vianden.
2. Le siège de la société sera transféré de 24-28, rue Goethe, L-1637 Luxembourg à 140, boulevard de la Pétrusse, L-

2330 Luxembourg.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée était close à 11.00 heures.

K. Horsburgh

S. Müller

J.-D. van Maele

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 1999, vol. 519, fol. 49, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07637/759/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

SUPERMARCHE BELLE ETOILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 12.087.

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 15 juin 1998

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Paul Leesch, Commerçant, Niederterhaff/Bertrange, Président;
- Monsieur Max Leesch, Employé privé, Koerich, Administrateur;
- Monsieur Jeff Leesch, Employé privé, Koerich, Administrateur;
- Monsieur Eloi Krier, Employé privé, Bertrange, Administrateur.
Leurs mandats viennent à expiration à l’Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur l’exercice 1998.

E. Krier

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 74, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07638/539/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

UND S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.183.

—

Suivant décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1

er

février 1999 de la société UND S.A., il a été décidé:

1. de remplacer Monsieur Emile Wirtz par Monsieur Paul Agnes avec date effective au 1

er

février 1999.

2. de remplacer Monsieur Georg Gracon par Dr Karl Strässle avec date effective au 1

er

février 1999.

Décharge pleine et entière est donneé aux administateurs sortants pour l’exercice de leurs mandats.
Le Conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
Monsieur Ninon Dahlem, Président du Conseil d’Administration, avec signature individuelle.
Monsieur Paul Agnes, Administrateur,
Dr Karl Strässle, Administrateur.
Fait à Luxembourg, le 1

er

février 1999.

UND S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1999, vol. 519, fol. 46, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07656/567/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

13258

SWEET PORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Dr Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 55.614.

—

<i>Extrait des résolutions prises par la réunion du Conseil d’Administration du 18 janvier 1999

Madame Eliane Irthum, employée privée, demeurant à Helmsange, est cooptée au poste d’administrateur. Madame

Eliane Irthum terminera le mandat de Madame Sylvie Reinert, démissionnaire. La démission de Madame Sylvie Reinert et
la décharge à lui donner pour sa gestion, de même que la cooptation de Madame Eliane Irthum seront soumises à la
prochaine Assemblée Générale.

Pour extrait sincère et conforme

SWEET PORT S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 1999, vol. 519, fol. 39, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07639/788/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

THERMIC DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 52.865.

—

Le bilan de la société au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 février 1999, vol. 519, fol. 41, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

Il résulte des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 27 janvier 1999 que:
Le siège social de la société est transféré du 4, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg au 21-25, allée Scheffer à L-

2520 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

(07641/317/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

TONDAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt janvier. 
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage. 
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TONDAM S.A., ayant son

siège social à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date
du 20 juin 1991, publié au Mémorial C, numéro 474 du 31 décembre 1991 et dont les statuts ont été modifiés suivant
acte reçu par le même notaire en date du 25 janvier 1994, publié au Mémorial C, numéro 204 du 25 mai 1994.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Albert Pennacchio, attaché de direction, demeurant à Monder-

cange.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rina Riccardi, employée de banque, demeurant à Kayl. 
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Sandrine Citti, employée de banque, demeurant à Florange

(France).

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Transformation de la société en société anonyme relevant du droit commun luxembourgeois.
2) Modification du premier alinéa de l’article 1

er

des statuts par la suppression du mot «holding» pour lui donner la

teneur suivante:

«Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TONDAM S.A.»
3) Modification de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 
«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. La société
peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs
immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les

compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles à la réalisation de son objet social.»

4) Modification de l’article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 
«Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

13259

II. - Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même. 
III. - Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l’assemblée est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l’ordre du jour. 

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transformer la société en société anonyme relevant du droit commun luxembourgeois.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 1

er

des statuts par la suppression du mot «holding» pour

lui donner la teneur suivante: 

«Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TONDAM S.A.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. La société
peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs
immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les

compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles à la réalisation de son objet social.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à environ vingt-cinq mille francs luxembourgeois (25.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Ville, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer. 

Signé: A. Pennacchio, R. Riccardi, S. Citti, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 21 janvier 1999, vol. 414, fol. 67, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Bascharage, le 27 janvier 1999.

A. Weber.

(07644/236/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

TONDAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07645/236/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

TOTL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 51.533.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le février 1999, vol. 519, fol. 45, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau ……………………………………………………………………… LUF (649.510,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(07648/693/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

13260

TOTL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 51.533.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 29 janvier 1999 a pris acte de la démission du commissaire

aux comptes avec effet au 1

er

janvier 1997 et a nommé Monsieur Michele Romerio, comptable, demeurant à CH-

Camorino en son remplacement.

Décharge pleine et entière a été accordée au commissaire sortant.

Pour extrait conforme

Signature

<i>un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1999, vol. 519, fol. 45, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07649/693/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

TIPASIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 62.488.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize janvier. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TIPASIS S.A. ayant son siège social à 

L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le
numéro 62.488, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 décembre 1997, publié au Mémorial
C numéro 238 du 14 avril 1998.

L’assemblée est ouverte à 17.00 heures sous la présidence de Monsieur Guy Harles, maître en droit, demeurant à

Luxembourg qui désigne comme secrétaire Monsieur Gabriel Bleser, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

L’Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Ute Bräuer, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. - Conversion de la devise du capital social en francs français; 
2. - Fixation du capital social à deux cent trois mille deux cents francs français (FRF 203.200,-) représenté par vingt

(20) actions sans valeur nominale;

3. - Augmentation du capital social jusqu’à dix millions de francs français (FRF 10.000.000,-) par l’émission de neuf cent

quatre-vingt (980) actions sans valeur nominale;

4. - Modification subséquente de l’article 5 des statuts. 
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée, peut

valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de francs luxembourgeois en francs français au taux de change de

6,151 LUF = 1,- FRF.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de fixer le capital social de la société à deux cent trois mille deux cents francs français (FRF

203.200,-) représenté par vingt (20) actions sans désignation de valeur nominale. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de neuf millions sept cent quatre-vingt-seize mille huit

cents francs français (FRF 9.796.800,-) pour le porter de son montant actuel après conversion de deux cent trois mille
deux cents francs français (FRF 203.200,-) à celui de dix millions de francs français (FRF 10.000.000,-), par la création et
l’émission de neuf cent quatre-vingts (980) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, donnant les mêmes
droits et avantages que les actions existantes. 

13261

<i>Quatrième résolution

L’assemblée constate la renonciation de l’actionnaire minoritaire à son droit préférentiel de souscription.

<i>Cinquième résolution

Les actions nouvelles ont été intégralement souscrites par l’actionnaire majoritaire, la société anonyme de droit

luxembourgeois, EUDEMIS S.A., ayant son siège social à 18, rue Dicks, L-1417 Luxembourg, laquelle est ici représentée
par Maître Ute Bräuer, suivant procuration du 22 décembre 1998.

Les actions ainsi souscrites ont été libérées par la conversion d’une partie de la créance du souscripteur envers la

société.

Cette créance fait l’objet d’un rapport de MAZARS &amp; GUERARD, réviseurs d’entreprises, daté du 22 décembre 1998. 

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées, telle que décrites ci-dessous, nous n’avons pas d’observations à formuler sur les

modes d’évaluation et nous confirmons que les valeurs auxquelles conduisent les modes d’évaluation décrits ci-avant
correspondent au moins au pair comptable des 980 (neuf cent quatre-vingts) nouvelles actions à émettre en contre-
partie de l’incorporation des créances dans le capital social. 

Luxembourg, le 22 décembre 1998. 
MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG, Réviseurs d’entreprises (signatures)»
Ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au

présent acte pour être formalisé avec lui.

<i>Sixième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, le premier paragraphe de l’Article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«La Société a un capital social souscrit de dix millions de francs français (10.000.000,- FRF) représenté par mille

(1.000) actions, entièrement libérées, sans valeur nominale.» 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital ci-avant réalisée est évalué à LUF

60.247.969,- (soixante millions deux cent quarante-sept mille neuf cent soixante-neuf francs luxembourgeois).

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés sans nul préjudice à la somme de sept cent mille francs luxembourgeois. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présente acte. 

Signé: G. Harles, G. Bleser, U. Bräuer, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 janvier 1999, vol. 839, fol. 45, case 7. – Reçu 602.480 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 4 février 1999.

J.-J. Wagner.

(07642/239/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

TIPASIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 62.488.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 3 février 1999.

J.-J. Wagner.

(07643/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

U.P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 43.926.

—

Les comptes consolidés au 31 août 1997, enregistrés à Luxembourg, le 4 février 1999, vol. 519, fol. 48, case 6, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 1999.

U.P. S.A.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

(07657/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

13262

T &amp; N LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 39.055.

Constituée sous l’empire du droit italien, la société a été transférée de I-Alpignano à Luxembourg, par acte du 18

décembre 1991, reçu par feu Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, acte publié au Mémorial
C, numéro 244 du 6 juin 1992.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 février 1999, vol. 519, fol. 40, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour T &amp; N LUXEMBOURG S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(07646/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

T &amp; N LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 39.055.

Constituée sous l’empire du droit italien, la société a été transférée de I-Alpignano à Luxembourg, par acte du 18

décembre 1991, reçu par feu Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, acte publié au Mémorial
C, numéro 244 du 6 juin 1992.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 février 1999, vol. 519, fol. 40, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour T &amp; N LUXEMBOURG S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(07647/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

TPM HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 27.118.

Constituée par-devant M

e

Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 décembre 1987, acte

publié au Mémorial C, n° 73 du 21 mars 1988.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 février 1999, vol. 519, fol. 40, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TPM HOLDING

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

(07650/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

MAISON WIES-KRAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 40A, avenue du Bois.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le cinq janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Monsieur Jean-Pierre Wies, commerçant, demeurant à L-1361 Luxembourg, 3, rue de l’Ordre de la Couronne de

Chêne.

Lequel comparant, a arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société unipersonnelle à responsabilité limitée à

constituer. 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de MAISON WIES-

KRAU, S.à r.l.

L’associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront

également prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé.
Art. 3. La société a pour objet la représentation de produits industriels.

13263

Elle peut procéder à toutes opérations mobilières et immobilières, industrielles, civiles, commerciales et financières

généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet social, ou étant
susceptibles à en favoriser la réalisation. 

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf.

Chaque année, le trente et un décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et de profits.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- frs.), représenté par cinquante (50) parts sociales

de dix mille francs (10.000,- frs.) chacune, entièrement libérées.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend. 
b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire. 

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé qui fixe leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé.

A moins que l’associé n’en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société en toutes circonstances.

L’associé unique est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien au Grand-Duché

qu’à l’étranger. 

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans les mesures des dispositions légales; 
- le solde restera à la libre disposition de l’associé.
Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’associé. 

Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Souscription et libération du capital social

Toutes les parts sociales ont été souscrites et intégralement libérées par des versements en espèces par l’associé

unique Monsieur Jean-Pierre Wies, préqualifié, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,- frs) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

L’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant unique de la société:
Monsieur Jean-Pierre Wies, commerçant, demeurant à L-1361 Luxembourg, 3, rue de l’Ordre de la Couronne de

Chêne.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
Il peut conférer les pouvoirs à des tiers.
2.- Le siège de la société est établi à l’adresse suivante: 
L-1251 Luxembourg, 40A, avenue du Bois. 

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de quarante mille francs (40.000,- frs). 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-P. Wies, P. Bettingen. 
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1999, vol. 2CS, fol. 37, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 3 février 1999.

P. Bettingen.

(07675/202/86)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

13264

CAR TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3898 Foetz, 2, rue du Brill.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

Monsieur Serge Loudvig, commerçant, demeurant à L-1220 Luxembourg, 104, rue de Beggen.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à responsa-

bilité limitée qu’il constitue par la présente.

Titre I

er

. - Objet - Raison sociale - Durée 

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente et la location de véhicules automoteurs.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de CAR TRADING, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Foetz.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II. - Capital social - parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- Frs.) représenté par cinq cents (500) parts sociales

de mille francs (1.000,- Frs.) chacune, entièrement libérées. Les parts sociales ont été souscrites par Monsieur Serge
Loudvig, commerçant, demeurant à L-1220 Luxembourg, 104, rue de Beggen.

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,- Frs.) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société. 

Titre III. - Administration et Gérance 

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation 

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments. 

13265

Titre V. - Dispositions générales 

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales. 

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1999.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ vingt-cinq mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. - Le siège social est établi à L-3898 Foetz, 2, rue du Brill. 
2. - Est nommé gérant de la société: 
Monsieur Serge Loudvig, préqualifié.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Loudvig, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 janvier 1999, vol. 505, fol. 18, case 8. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 4 février 1999.

J. Seckler.

(07666/231/91)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

TRANSPORTS ROUTIERS LOSCH NIC., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7420 Cruchten, 74, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 12.733.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Mersch, le 5 février 1999, vol. 124, fol. 42, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 1999.

N. Losch

<i>Le Gérant

(07651/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

TURBOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1a, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 39.987.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire 

<i>des Actionnaires du 19 janvier 1999

Reprise du siège social au 1a, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg, avec effet au 1

er

janvier 1996.

Nomination de M. Thierry Schmit, Mlle Armelle Beato et Mme Fernande Poncin, aux fonctions d’administrateur et M.

Paul Albrecht, au poste de commissaire aux comptes, avec effet au 1

er

janvier 1996.

<i>Pour TURBOFIN S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1999, vol. 519, fol. 47, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07652/032/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

U.B.C.T.N. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 48.058.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1997,

enregistrés à Luxembourg, le 3 février 1999, vol. 519, fol. 48, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 1999.

(07653/043/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

13266

U.B.C.T.N. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 48.058.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle du 6 novembre 1998, que l’Assemblée a pris, entre

autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que le mandat des Administrateurs est échu et qu’en l’absence de renouvellement et/ou de

nouvelles nominations, les Administrateurs ont poursuivi leurs mandats jusqu’à la date de ce jour. L’Assemblée décide
de nommer pour l’exercice 1998, les Administrateurs suivants:

- Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen (Grand-Duché de Luxembourg), 20, rue des Muguets;
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 8, rue des

Franciscaines;

- Madame Vania Migliore-Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg),

89, rue Clair-Chêne.

Les mandats ainsi conférés prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.
L’Assemblée prend également acte que le mandat du Commissaire aux Comptes est échu et qu’en l’absence de

renouvellement et/ou de nouvelles nominations, le Commissaire aux Comptes a poursuivi son mandat jusqu’à la date de
ce jour. L’Assemblée décide de nommer pour l’exercice 1998, la société GRANT THORNTON REVISION ET
CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg en tant que Commissaire aux Comptes.

Le mandat ainsi conféré prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.
Luxembourg, le 2 février 1999.

<i>Le Conseil d’Administration

R. Tonelli

S. Vandi

V. Migliore-Baravini

<i>Président

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1999, vol. 519, fol. 48, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07654/043/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

U.B.C.T.N. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 48.058.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg, le 6 novembre 1998, que

le Conseil d’Administration a pris la résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d’Administration, prend acte que l’Assemblée Générale Annuelle du 6 novembre 1998 a décidé de renou-

veler, pour l’exercice 1998, le mandat des administrateurs sortants.

Suite à cette décision, le Conseil d’Administration décide de reconduite Monsieur Reno Tonelli dans sa fonction de

Président du Conseil d’Administration.

Monsieur Reno Tonelli déclare accepter cette fonction.
Luxembourg, le 2 février 1999.

<i>Le Conseil d’Administration

R. Tonelli

S. Vandi

V. Migliore-Baravini

<i>Président

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1999, vol. 519, fol. 48, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07655/043/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

WAUREMONT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Dr Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 49.065.

—

<i>Extrait des résolutions prises par la réunion du Conseil d’Administration du 18 janvier 1999

Madame Eliane Irthum, employée privée, demeurant à Helmsange, est cooptée au poste d’administrateur. Madame

Eliane Irthum terminera le mandat de Madame Sylvie Reinert, démissionnaire. La démission de Madame Sylvie Reinert et
la décharge à lui donner pour sa gestion, de même que la cooptation de Madame Eliane Irthum seront soumises à la
prochaine Assemblée Générale.

Pour extrait conforme

WAUREMONT HOLDING S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 1999, vol. 519, fol. 39, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07662/788/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

13267

VASSY CALISTO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 67.308.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 1

<i>er

<i>février 1999

<i>Conseil d’Administration

Après avoir constaté et accepté la démission de l’ensemble des membres du Conseil d’Administration de leurs

fonctions d’Administrateurs, l’Assemblée Générale a nommé avec effet immédiat trois nouveaux Administrateurs en
remplacement des Administrateurs démissionnaires.

Le Conseil d’Administration se présente désormais comme suit:
a. Monsieur Brehaut David, demeurant à Le Clos du Bas, Sark, CI, GY9 0SF,
b. Monsieur Southern Shaun, demeurant à The Arsenal, Sark, CI, GY9 0SF,
c. Monsieur Doyle Michael, demeurant à la Connellerie, Sark, CI, GY9 0SF.
Les mandats des Administrateurs nouvellement nommés prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire

appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2003.

Luxembourg, le 1

er

février 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1999, vol. 519, fol. 42, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07658/720/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

VERNAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 13.808.

—

DISSOLUTION

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 30 décembre 1998, enregistré à Grevenmacher, le 6 janvier 1999, vol. 505, fol. 13, case 9.

I.- Que par acte reçu par le Hyacinthe Glaesener, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 30 avril 1976,

publié au Mémorial C, numéro 163 du 9 août 1976, il a été constitué une société anonyme sous la dénomination de
VERNAL S.A., avec siège social à L-1631 Luxembourg, R. C. Luxembourg B, numéro 13.808, avec un capital social de
quarante mille dollars US (40.000,- USD), représenté par quatre cents (400) actions avec une valeur nominale de cent
dollars US (100,- USD) chacune.

II.- Qu’à la suite de la réunion de toutes les actions de la société dans une seule main, celle-ci se trouve dissoute

suivant décision de l’actionnaire unique.

III.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à L-1631 Luxem-

bourg, 35, rue Glesener.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 2 février 1999.

J. Seckler.

(07659/231/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

AGENCE GENERALE IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4320 Esch-sur-Alzette, 8, rue du X Septembre.

—

EXTRAIT

Suivant acte de cession de parts et assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Norbert Muller, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 14 janvier 1999, numéro 67 du répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15
janvier 1999, volume 846, folio 98, case 1, de la société à responsabilité limitée AGENCE GENERALE IMMOBILIERE, S.à
r.l., avec siège social à L-4320 Esch-sur-Alzette, 8, rue du X Septembre, constituée suivant acte reçu par le notaire Alex
Weber, de résidence à Bascharage, en date du 12 juin 1998, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 663 du 17
septembre 1998, au capital social de cinq cent mille francs (500.000,-), les parts se répartissent comme suit:

- La société IMMOBILIERE MARC MAISCH, S.à r.l., avec siège social à Schrassig ……………………………………………

50 parts

- Monsieur Patrick Poncelet, employé privé, demeurant à Niedercorn ………………………………………………………………

50 parts

Les comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
Quittance et décharge sont consenties à Madame Chantal Schutz de sa fonction de gérante de la société pour toute

sa gérance jusqu’au 14 janvier 1999.

Est nommé gérant technique de la société Monsieur Marc Maisch, agent immobilier, demeurant à Schrassig et est

nommé gérant administratif de la société Monsieur Patrick Poncelet, prédit.

La société est valablement engagée par les signatures conjointes du gérant technique et du gérant administratif.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 4 février 1999.

N. Muller.

(07684/224/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

13268

NUIT D’OR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 58, avneue François Clement.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit janvier.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Mademoiselle Sandra Giacometti, étudiante en droit, demeurant à L-3895 Foetz, 10, rue de l’Avenir, et sa mère
2.- Madame Bernadette Pinna, sans état particulier, demeurant à L-3895 Foetz, 10, rue de l’Avenir.
Lesquelles comparantes ont requis le notaire de dresser l’acte d’une société à responsabilité limitée familiale, qu’elles

déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit: 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de NUIT D’OR,

S.à r.l. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Mondorf-les-Bains.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés. 
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un hôtel-restaurant avec débit de boissons alcooliques et non- alcoo-

liques.

Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières

et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée. 
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis à donner dans les six (6) premiers

mois de l’exercice avec effet au 31 décembre par lettre recommandée à la poste à ses coassociés.

Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice sur le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), divisé en cent (100) parts sociales de cinq mille

francs (5 000,-) chacune, réparties comme suit:

1.- Mademoiselle Sandra Giacometti, étudiante en droit, demeurant à L-3895 Foetz, 10, rue de l’Avenir, une

part………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

2.- Sa mère Madame Bernadette Pinna, sans état particulier, demeurant à L-3895 Foetz, 10, rue de l’Avenir,

quatre-vingt-dix-neuf parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

  99

Total des parts: cent parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le confirme.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’assemblée générale des

associés qui désignent leurs pouvoirs. Les gérants ne contracteront à l’occasion de l’exercice de leur mandat aucun
engagement personnel. Les associés pourront adjoindre au(x) gérant(s) pour des secteurs techniques spécifiques un ou
des conseiller(s), dont ils fixeront les pouvoirs. 

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 9. Chaque année au 31 décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante: 

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.
Les pertes, s’il y a lieu, seront supportées dans la même proportion.
Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des associés. En

cas de refus d’agrément, les associés restants s’obligent à reprendre les parts à céder ou héritées.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Disposition générale

Par dérogation, la première année sociale commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1999.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement 25.000,- LUF. 

<i>Assemblée générale

Et ensuite les associées représentées ou présentes, représentant l’intégralité du capital social se considérant toutes

comme valablement convoquées se sont réunies en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les résolutions
suivantes:

13269

- Le nombre des gérants est fixé à un.
Est nommée gérante Madame Bernadette Pinna, prénommée. 
La gérante aura tous pouvoirs pour engager par sa seule signature la société, à l’exception du domaine de l’héber-

gement pour lequel il lui est adjoint un conseiller technique: Monsieur Abderrazak Kallout, hôtelier, demeurant à L-8323
Olm, 32, avenue Grand-Duc Jean, dont la signature conjointe est obligatoire pour ce secteur.

- Le siège social est établi à L-5612 Mondorf-les-Bains, 58, avenue François Clement.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, elles ont signé avec le notaire instrumentaire le présent acte. 

Signé: S. Giacometti, B. Pinna, P. Decker.  
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1999, vol. 2CS, fol. 39, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 4 février 1999.

P. Decker.

(07676/206/82)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

WREXHAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Dr Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 66.137.

—

<i>Extrait des résolutions prises par la réunion du Conseil d’Administration du 11 janvier 1999

Madame Eliane Irthum, employée privée, demeurant à Helmsange, est cooptée au poste d’administrateur. Madame

Eliane Irthum terminera le mandat de Madame Sandrine Purel, démissionnaire. La démission de Madame Sandrine Purel
et la décharge à lui donner pour sa gestion, de même que la cooptation de Madame Eliane Irthum seront soumises à la
prochaine Assemblée Générale.

Pour extrait conforme

WREXHAM S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 1999, vol. 519, fol. 39, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07663/788/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

W.W.C. INC. S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2453 Luxemburg, 16, rue Eugène Ruppert.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den zwölften Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.

Sind erschienen:

1.- Herr Dr. Christof Ebersberg, Jurist, Berater, wohnhaft in Schlatt 441, CH-9491 Ruggel (Schweiz);
2.- Herr Werner Orvati, Betriebswirt, Berater, wohnhaft in Stieg, CH-9467 Frümsen (Schweiz).
Beide hier vertreten durch Herrn Bernhard Weber, Jurist, wohnhaft in Wellenstein, auf Grund von zwei ihm erteilten

Vollmachten unter Privatschrift.

Welche Vollmachten, vom Komparenten und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleiben

gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von Ihnen zu gründenden Gesellschaft

wie folgt zu beurkunden.

Name - Sitz - Dauer - Zweck - Kapital

Art. 1.  Unter der Bezeichnung W.W.C. INC. S.A. wird hiermit eine Gesellschaft in der Form einer Aktiengesell-

schaft gegründet.

Art. 2.  Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,

welche geeignet wären die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen
Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgi-
schen Staatszugehörigkeit.

Art. 3.  Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4.  Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und

ausländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung,

Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräußern.

13270

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzenden Rechte

erwerben und verwerten.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen Sie direkt maßgeblich beteiligt ist, jede

Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuß oder Sicherheit gewähren.

Die Gesellschaft wird nicht unmittelbar aktiv erwerbstätig sein und kein dem Publikum zugängliches Handelsgeschäft

betreiben.

Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Maßnahmen treffen und alle Handlungen vornehmen,

welche Ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern; sie wird ihre Geschäfte im Rahmen des Gesetzes von 31. Juli
1929 über die Holdinggesellschaften abwickeln.

Art. 5.  Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausend EURO (31.000,- EURO), eingeteilt in zweihundert

(200) Aktien mit einem Nennwert von je einhundertfünfundfünfzig EURO (155,- EURO).

Die Aktien lauten aufden Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

Anstelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der

Aktionäre.

Verwaltung - Aufsicht

Art. 6.  Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu

sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächtsfolgende Generalversammlung nimmt die
endgültige Wahl vor.

Art. 7.  Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die
gegenwärtige Satzung der Generalversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Art. 8.  Der Verwaltungsrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz

einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlußfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder
fernschriftlich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief,
Telegramm, Fernschreiben oder Telekopie erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefaßt; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Art. 9.  Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezüg-

liche Vertretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder
andere Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen

Genehmigung der Generalversammlung.

Art. 10.  Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder

durch die Einzelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.

Art. 11.  Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.

Geschäftsjahr - Generalversammlung

Art. 12.  Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum einunddreißigsten Dezember.
Art. 13.  Die Einberufungen zu jeder Generalversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von den

gesetzlichen Erfordernissen können abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und
sofern sie erklären, den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, daß die Aktionäre, um zur Generalversammlung zugelassen zu werden, ihre

Aktien fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein
Stimmrecht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.
Art. 14.  Die rechtmäßige Zusammensetzung der Generalversammlung vertritt alle Aktionäre der Gesellschaft. Sie

hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüg-
lichen Beschlüsse gutzuheißen.

Art. 15.  Die Generalversammlung befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Zwischendividenden können durch den Verwaltungsrat ausgeschüttet werden.
Art. 16.  Die jährliche Generalversammlung findet rechtens statt am dritten Donnerstag des Monats April um 10.30

Uhr in Luxemburg, am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Art. 17.  Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie die Bestim-

mungen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften, einschließlich der Änderungsgesetze, finden ihre
Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

13271

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am einunddreißigsten Dezember neunzehn-

hundertneunundneunzig.

2) Die erste jährliche Generalversammlung findet statt im Jahre 2000.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, handelnd wie vorstehend, die Aktien wie folgt zu

zeichnen:

1.- Herr Dr. Christof Ebersberg, vorgenannt, einhundert Aktien …………………………………………………………………………………… 100
2.- Herr Werner Orvati, vorgenannt, einhundert Aktien ………………………………………………………………………………………………… 100
Total: zweihundert Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 200
Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt, demgemäß verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über

den Betrag von einunddreissigtausend EURO (31.000,- EURO) wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, daß die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlaß ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr fünfzigtausend Luxemburger Franken.

Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren wird das Gesellschaftskapital auf 1.250.536,90 LUF abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer außerordentlichen

Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und faßten, nachdem sie die
ordnungsgemäße Zusammensetzung dieser Generalversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei festgesetzt.
2) Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Gérard Becquer, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft in Luxemburg;
b) Herr Pierre Van De Berg, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft in Luxemburg;
c) Frau Marie-Hélène Claude, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft in Luxemburg.
3) Die Gesellschaft PWC LUXEMBOURG, mit Sitz in Luxemburg, wird zum Wirtschaftsprüfer ernannt.
4) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-

sammlung von 2000.

5) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2453 Luxemburg, 16, rue Eugène Ruppert.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt. Und nach Vorlesung und

Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, sowie
Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: B. Weber, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 janvier 1999, vol. 505, fol. 19, case 10. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 4. Februar 1999.

J. Seckler.

(07678/231/142)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

ADLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.424.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 février 1999, vol. 519, fol. 53, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 1999.

Signatures.

(07681/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

VIBATRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en voie de liquidation).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 46.400.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 février 1999, vol. 519, fol. 45, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 1999.

(07660/065/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

13272

VIBATRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en voie de liquidation).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 46.400.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait des résolutions prises dans le cadre de la troisième Assemblée Générale 

<i>relative à la liquidation de la société

<i>Première résolution

Le société HRT REVISION, S.à r.l., 32, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, nommée commissaire liqui-

dateur, a fait son rapport, lequel est approuvé par l’assemblée générale extraordinaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de verser aux actionnaires le dividende de liquidation.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant aux liquidateurs qu’au

commissaire-vérificateur pour l’exercice de leurs mandats respectifs.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société anonyme VIBATRA, S.à r.l. qui cessera d’exister.

L’Assemblée décide que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années à L-1637 Luxembourg,
12, rue Goethe, Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant aux administrateurs en

fonction et au commissaire en fonction au moment de la mise en liquidation, et décharge est donnée aux membres du
bureau.

Luxembourg, le 4 février 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1999, vol. 519, fol. 31, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07661/065/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

X-PASA, S.à r.l. ET CIE, S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 57.544.

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 24 novembre 1998

Sont nommés au conseil de surveillance:
- Monsieur Paul Leesch, Commerçant, Niederterhaff/Bertrange, Président;
- Monsieur Max Leesch, Employé privé, Koerich, Administrateur;
- Monsieur Jeff Leesch, Employé privé, Koerich, Administrateur.
Leurs mandats viennent à expiration à l’Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur l’exercice 1998.

E. Krier

<i>Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 74, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07664/539/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

A.F.I.L., S.à r.l., AGENCE FONSECA IMMOBILIER LUXEMBOURG,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4031 Esch-sur-Alzette, 46, rue Zénon Bernard.

R. C. Luxembourg B 59.638.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept janvier.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1) Monsieur Antonio José Da Fonseca, agent immobilier, demeurant à Luxembourg,
2) Madame Maria Celina De Jesus Cardoso, auxilaire, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I) qu’ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée AGENCE FONSECA IMMOBILIER LUXEM-

BOURG, en abrégé A.F.I.L., S.à r.l., avec siège social à Esch-sur-Alzette,

constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 29 mai 1997,

publié au Mémorial C, page 24784 de 1997,

13273

Il) que le capital social s’élève à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur nominale de mille francs (LUF 1.000,-) chacune, qui sont actuellement réparties comme suit:

a) Monsieur Antonio José Da Fonseca, préqualifié, quatre cent quatre-vingt-dix-huit parts sociales……………………… 498
b) Madame Maria Celina De Jesus Cardoso, préqualifiée, deux parts sociales ……………………………………………………………     2
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
III) qu’ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’objet social de la société est modifié et en conséquence l’article cinq des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5.  La société a pour objet:
- l’exploitation d’une agence immobilière, comprenant l’achat, la vente et la location de tout ou partie d’immeubles

pour le compte de la société ou pour le compte de tiers et cela tant au Grand-Duché qu’à l’étranger;

- l’exploitation d’une entreprise de constructions, de façades et de carrelages, ainsi que l’achat et la vente d’articles de

la branche.

Elle pourra en outre faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières et de services pouvant se

rattacher directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extension et le
développement, tant sur le marché national que sur le marché international.»

<i>Deuxième et dernière résolution

Les associés déclarent confirmer la démission de Madame Rosa Da Cunha Cerqueira de sa fonction de gérant et lui

donnent décharge pleine et entière pour son mandat.

Les associés déclarent confirmer Monsieur Antonio José Da Fonseca en sa qualité de gérant de la société et nommer

deuxième gérant Monsieur José Da Fonseca, ouvrier, demeurant à Differdange.

La société est dorénavant valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est clôturée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes est évalué à environ vingt-cinq mille francs (LUF 25.000,-).

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire par

leurs nom, prénom usuel, état et demeure, tous ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: J. Da Fonseca, C. De Jesus Cardoso, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 12 janvier 1999, vol. 408, fol. 11, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 1

er

février 1999.

U. Tholl.

(07682/232/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

A.F.I.L., S.à r.l., AGENCE FONSECA IMMOBILIER LUXEMBOURG,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4031 Esch-sur-Alzette, 46, rue Zénon Bernard.

R. C. Luxembourg B 59.638.

—

Statuts coordonnés suivant acte du 7 janvier 1999, reçu par M

e

Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.
(07683/232/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

AGRARIAS GENERALES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 57.612.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 janvier 1999

Le Conseil d’Administration se compose dorénavant comme suit:
- M. H. Moors, administrateur de sociétés;
- Mme A. Paulissen, employée privée;
- PAN EUROPEAN VENTURES S.A., Société Anonyme;
ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., a été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes.
Les mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 2004.
Luxembourg, le 19 janvier 1999.

Certifié sincère et conforme

AGRARIAS GENERALES S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1999, vol. 519, fol. 1, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): J. Muller.

(07685/694/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

13274

ABITARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Junglinster.

R. C. Luxembourg B 32.939.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 février 1999, vol. 519, fol. 38, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 4 février 1999.

Signatures.

(07680/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

ALTAIRE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.147.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 février 1999, vol. 519, fol. 1, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Le Domiciliataire

(07687/058/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

ALTAIRE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.147.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 février 1999, vol. 519, fol. 1, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Le Domiciliataire

(07688/058/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

A.L.S.A. - SYSTEM EUROPASTAR 3/2004, Fonds Commun de Placement.

—

<i>Verwaltungsreglement - Allgemeiner Teil 

Das Verwaltungsreglement - Allgemeiner Teil - ist im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nr 202 vom

1. April 1998 unter dem Namen EuroWährungsGarant 3/2003 veröffentlicht.

<i>Verwaltungsreglement - Besonderer Teil 

Art. 19. Depotbank.
Depotbank ist die COMMERZBANK INTERNATIONAL S.A. (société anonyme), Luxemburg.
Art. 20. Anlagepolitik.
Ziel der Anlagepolitik ist es, den Anteilinhaber an der positiven Kursentwicklung ausgewählter europäischer Aktien-

werte zu beteiligen.

Zu diesem Zweck erwirbt der Fonds insbesondere Wertpapiere wie beispielsweise Partizipationsscheine (Index-

Zertifikate, die an Börsen oder an einem anderen geregelten Markt, der anerkannt, für das Publikum offen und dessen
Funktionsweise ordnungsgemäß ist, in einem Mitgliedstaat der OECD gehandelt werden, wobei dies Wertpapiere gemäß
der EG-Richtlinie (85/611/EWG) vom 20. Dezember 1985 sein müssen) und/oder Aktien, festverzinsliche Wertpapiere,
Anleihen mit variablem Zins, Zero-Bonds und in sonstige zulässige Vermögenswerte.∑  Ausschließlich zur Beteiligung der
Anleger an der positiven Kursentwicklung ausgewählter Aktienwerte und zur Absicherung des Fondsvermögens kann
der Fonds außerdem Optionen erwerben. In Abweichung von Artikel 4 B) 1 a) des Verwaltungsreglements «Allgemeiner
Teil» dürfen diese Optionen sowohl notiert als auch nicht notiert sein. Voraussetzung für den Erwerb nicht notierter
Optionen ist, daß es sich bei den Vertragspartnern um Finanzeinrichtungen erster Ordnung handelt, die auf derartige
Geschäfte spezialisiert sind. Dabei darf die Summe der Prämien in Abweichung von Artikel 4 B) 1 b) des Verwaltungs-
reglements «Allgemeiner Teil» 35 % des Netto-Fondsvermögens nicht übersteigen. Darüber hinaus kann der Fonds
andere geeignete Instrumente und Techniken nutzen, und zwar insbesondere notierte und nicht notierte Short
Forwards, also den Verkauf von Indexterminkontrakten, mit denen die im Fonds enthaltenen Wertpapiere ganz oder
teilweise abgesichert werden können. Voraussetzung für den Verkauf nicht notierter Forwards ist, daß es sich bei den
Vertragspartnern um Finanzeinrichtungen erster Ordnung handelt, die auf derartige Geschäfte spezialisiert sind. Anlagen
dürfen in jedweder Währung erfolgen, wobei Anlagen, die nicht auf Fondswährung lauten, gegenüber dieser größtenteils
währungskursgesichert werden.

13275

Gemäß Artikel 4 C) 5 des Verwaltungsreglements «Allgemeiner Teil» ist die Verwaltungsgesellschaft ermächtigt,

unter Beachtung des Grundsatzes der Risikostreuung bis zu 100 % des Netto-Fondsvermögens in Wertpapieren
verschiedener Emissionen anzulegen, die von einem Mitgliedstaat der EU oder seinen Gebietskörperschaften, von einem
Mitgliedstaat der OECD außerhalb der EU oder von internationalen Organismen öffentlich-rechtlichen Charakters,
denen ein oder mehrere Mitgliedstaaten der EU angehören, begeben oder garantiert werden. Diese Wertpapiere
müssen im Rahmen von mindestens sechs verschiedenen Emissionen begeben worden sein, wobei Wertpapiere aus ein
und derselben Emission 30 % des Netto-Fondsvermögen nicht überschreiten dürfen.

Art. 21. Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis, Bewertungstag
1. Die Fondswährung ist die Währung der Bundesrepublik Deutschland.
2. Ausgabepreis ist der Inventarwert je Anteil gemäß Artikel 5 in Verbindung mit Artikel 6 des Verwaltungsreglements

«Allgemeiner Teil» zuzüglich eines Ausgabeaufschlags von bis zu 5,0 %. Der Ausgabepreis kann sich um Gebühren oder
andere Belastungen erhöhen, die in Vertriebsländern anfallen.

3. Rücknahmepreis ist der Inventarwert je Anteil gemäß Artikel 5 in Verbindung mit Artikel 9 des Verwaltungsregle-

ments «Allgemeiner Teil» abzüglich einer Rücknahmeprovision, welche 1,5 % des Inventarwertes je Anteil nicht
übersteigen darf und zugunsten des Fonds erhoben wird.

4. Der Inventarwert je Anteil wird gemäß Artikel 5 Verwaltungsreglement «Allgemeiner Teil» in Verbindung mit den

Artikeln 6 bzw. 9 ermittelt. Dabei werden nicht notierte Optionen auf Aktienindizes zu den Geldkursen bewertet, die
von hierauf spezialisierten Finanzeinrichtungen erster Ordnung gestellt werden.

5. Kauf- und Verkaufsaufträge für Anteile, die bis 11.00 Uhr eines Bewertungstages gemäß Artikel 5 des Verwaltungs-

reglements «Allgemeiner Teil» in Verbindung mit Artikel 21 Absatz 6 des Verwaltungsreglements «Besonderer Teil»
eingegangen sind, werden zu den Ausgabe- und Rücknahmepreisen dieses Bewertungstages abgerechnet.

6. In Abweichung von Artikel 5 Verwaltungsreglement «Allgemeiner Teil» gilt als Bewertungstag jeder Tag, der

sowohl in Luxemburg, Amsterdam, London als auch in Frankfurt/Main Börsentag ist.

Art. 22. Kosten der Verwaltung und der Depotbank
1. Aus dem Fondsvermögen erhält die Verwaltungsgesellschaft eine Vergütung von bis zu 1,2 % p.a. zuzüglich

eventuell anfallender gesetzlicher Mehrwertsteuer, die auf den täglich ermittelten Inventarwert zu berechnen und am
Ende eines jeden Monats zahlbar ist.

2. Die Depotbank erhält für die Erfüllung ihrer Aufgaben ein Entgelt von bis zu 0,10 % p.a. zuzüglich eventuell anfal-

lender gesetzlicher Mehrwertsteuer, das auf den täglich ermittelten Inventarwert zu berechnen und am Ende eines jeden
Monats zahlbar ist, und eine Bearbeitungsgebühr von bis zu 0,125 % des Betrages jeder Wertpapiertransaktion für
Rechnung des Fonds soweit ihr dafür nicht bankübliche Gebühren zustehen.

3. Darüber hinaus gehen die im Zusammenhang mit der Verwaltung des Fonds anfallenden Aufwendungen und Kosten

nach Maßgabe von Artikel 11 des Verwaltungsreglements «Allgemeiner Teil» zu Lasten des Fonds.

Spätestens am Tag nach der Fondsauflösung, welcher ein Bewertungstag ist, gibt die Verwaltungsgesellschaft den

Liquidationserlös je Fondsanteil bekannt, der bei der Depotbank sowie bei den Zahlstellen des Fonds an diesem Tag zur
Auszahlung gelangt.

Alle eventuell anfallenden Kosten der Liquidation werden von der Verwaltungsgesellschaft getragen.
Luxembourg, den 12. Januar 1999.

ADIG-INVESTMENT LUXEMBURG S.A.

COMMERZBANK INTERNATIONAL S.A.

Unterschriften

LUXEMBOURG

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 1999, vol. 519, fol. 27, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07686/267/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

ASTRA ROMANA CAPITAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.899.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 2 février 1999, vol. 519, fol. 40, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 1999.

(07696/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

ASTRA ROMANA CAPITAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.899.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 février 1999, vol. 519, fol. 40, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 1999.

(07697/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

13276

A.P.M. (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 63.545.

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration en date du 1

<i>er

<i>décembre 1998

Mme A. Paulissen, employée privée, a été appelée à la fonction d’administrateur de la société en remplacement de M.

K. van Baren, démissionnaire. La nomination sera soumise à la prochaine assemblée générale pour ratification.

Certifié sincère et conforme

A.P.M. (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1999, vol. 519, fol. 1, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): J. Muller.

(07689/694/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

AMEX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.969.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 1999, vol. 519, fol. 32, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 1999.

Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(07691/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

AM PARK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4323 Esch-sur-Alzette, 64, rue C.M. Spoo.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept janvier.
Par-devant Mattre Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AM PARK S.A., avec siège

social à Esch-sur-Alzette, 64, rue C.M. Spoo.

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 19 mars 1998,
publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 424 du 12 juin 1998, Pages 20330-20332.
L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Daniel Schroeder, commerçant, demeurant à L-4323

Esch-sur-Alzette, 64, rue C.M. Spoo, qui désigne comme secrétaire Monsieur Alessandro Calabrese, serveur, demeurant
à L-2160 Luxembourg, 100, rue de Bonnevoie.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Romain Fels, employé privé, demeurant à Foetz.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1.- que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés et le notaire
soussigné. La liste de présence restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise aux formalités d’enregist-
rement, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant;

2.- qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’objet de la société.
2.- Démission de l’administrateur-délégué et nomination d’un administrateur-délégué.

<i>Première résolution 

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide de changer l’objet de la société et de modifier en

conséquence l’article deux des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 2.  La société a pour objet l’exploitation d’un café-restaurant et d’un débit de boissons, ainsi que toutes opéra-

tions mobilières, immobilières, commerciales et financières, se rapportant directement ou indirectement à son objet
social.

Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue

ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

<i>Deuxième résolution

Démission de l’administrateur-délégué et nomination d’un nouvel administrateur-délégué.
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, à savoir:

13277

1.- accepte la démission d’administrateur-délégué à partir de ce jour, de Monsieur Alessandro Calabrese, prédit et lui

donne quitus de sa gestion jusqu’à ce jour;

2.- et décide de nommer comme nouvel administrateur-délégué à partir de ce jour, Monsieur Daniel Schroeder,

prédit.

Son mandat prendra fin, lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 2005.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
trente mille francs (30.000,-).

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé

avec lui le présent acte.

Signé: D. Schroeder, A. Calabrese, R. Fels, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 janvier 1999, vol. 846, fol. 92, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demade, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 4 février 1999.

N. Muller.

(07690/224/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

A.R.H. LIMITED S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman «Lys Royal I».

R. C. Luxembourg B 16.080.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the thirtieth December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the Company established in Luxembourg under the denomination of

A.R.H. LIMITED S.A., R. C. Number B 16.080, with its principal office in Luxembourg, organized as a société anonyme
under the denomination of AUSTRALUX S.A., pursuant to a deed of Maître Lucien Schuman, then residing in Luxem-
bourg, dated July 28th, 1978, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Number 235 of
October 30th, 1978.

The Articles of Incorporation have been amended by several times and finaly by one deed of the undersigned notary,

dated October 12th, 1993, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Number 578 of
December 6th, 1993.

The meeting begins at 5.10 p.m. Mr Paul Krzysica, company secretary, residing in Huncherange, being in the Chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Frank Stolz-Page, private employee, residing in Mamer.
The meeting elects as scrutineer Mr Raymond Thill, private employee, residing in Luxembourg. 
The Chairman then states that:
I.- It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the five million six

hundred and twenty-five thousand «A» shares and the five million six hundred and twenty-five thousand «B» shares
having each a par value of two US dollars each, representing the total capital of twenty-two million five hundred
thousand US dollars are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate
upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notices, all the persons present at the meeting
having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all present or represented at the meeting, shall remain attached to the

present deed and shall be filed at the same time with the registration authorities. 

II.- The agenda of the meeting is the following:
- Change of the end of the financial year to the 31st of December. 
Subsequent amendment of Article 17 of the Articles of Incorporation.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

debated on the agenda and after deliberation, by unanimous vote, passed the following resolution:

<i>Resolution 

The General meeting resolved to change the end of the financial year to the 31st of December, so that the present

financial year which began on 1st April 1998 will end on 31st December 1998.

As a consequence thereof Article 17 of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth read as follows:
«Art. 17. The financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of each year.»
Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at 5.20 p.m.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

13278

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente décembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de A.R.H. LIMITED S.A., R. C. B Numéro 16.080, avec siège social à Luxembourg, constituée sous la dénomination
AUSTRALUX S.A. suivant acte reçu par Maître Lucien Schuman, alors de résidence à Luxembourg, en date du 28 juillet
1978, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N° 235 du 30 octobre 1978.

Les statuts de ladite société ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné,

en date du 12 octobre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations N° 578 du 6 décembre
1993.

La séance est ouverte à dix-sept heures dix sous la présidence de Monsieur Paul Krzysica, secrétaire de société,

demeurant à Huncherange.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Mamer.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, employé privé, demeurant à Luxembourg. 
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dréssée et certifiée par les membres du bureau que les cinq millions six cent

vingt-cinq mille actions de classe A et les cinq millions six cent vingt-cinq mille actions de classe B d’une valeur nominale
de deux dollars US chacune, représentant l’intégralité du capital social de vingt-deux millions cinq cent mille dollars US
sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer
ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant
accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant la signature des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant: 
1) Changement de la fin de l’année sociale au 31 décembre. Modification subséquente de l’article 17 des statuts.

L’assemblée a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après avoir reconnu qu’elle était régulièrement constituée
et après en avoir délibéré, a pris la résolution suivante à l’unanimité des voix. 

<i>Résolution 

L’Assemblée Générale décide de changer la fin de l’année sociale au 31 décembre, de sorte que la présente année

sociale qui a commencé le 1

er

avril 1998 se terminera le 31 décembre 1998.

En conséquence l’article 17 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à dix-

sept heures vingt. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute. 
Signé: P. Krzysica, F. Stolz-Page, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1999, vol. 114S, fol. 12, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1999.

A. Schwachtgen.

(07693/230/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

A.R.H. LIMITED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman «Lys Royal I».

R. C. Luxembourg B 16.080.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 1415 du 30 décembre 1998, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(07694/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

A.B.I. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 59.965.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 3 février 1999, vol. 519, fol. 42, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07679/761/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

13279

AMFIE, Societe Coopérative.

Siège social: Luxembourg.

—

Capital social
Deux augmentations de capital ont été autorisées par le Conseil d’Administration lors de ses 9e et 12e réunions

(Paris, 4 novembre 1994 et 14 octobre 1995) portant le montant du capital  social à 260.000,- ECU.

<i>Conseil d’Administration

A la suite de la 7e session de l’Assemblée générale (Luxembourg, 13 juin 1998), la composition du Conseil d’adminis-

tration est la suivante:

M. Dimitri Argyropoulos, Président;
M. Bernard Bonnet,
Mme Lydwine d’Andigne de Asis,
Mme Marie-Claude Dock,
M. Julian Finn,
M. Jed Grant,
M. Pierre Henquet, Vice-Président,
M. Michel Herve, Secrétaire général,
M. Dimitri Macris,
M. Erhart Poincilit,
M. Claudio Sist,
M. Henri Smets,
M. Jacques Vandier,
M. Antoine van Goethem, Trésorier.

<i>Conseil de Surveillance

A l’issue de la 7e session de l’Assemblée générale (Luxembourg, 13 juin 1998), la composition du Conseil de surveil-

lance est la suivant:

M

e

Jean Dupong, Président,

M. Victor Rod,
M. Jean-Paul Zens,
M. Photis Nanopoulos,
M. Alexandros Tsolakis,
M. Witold Zyss.

<i>Réviseurs d’Entreprises

Le Conseil d’Administration, lors de sa 18e réunion (Luxembourg, le 14 juin 1997) a décidé de nommer en qualité de

Réviseur d’entreprises la société KPMG, avec siège social à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1999, vol. 519, fol. 20, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): J. Muller.

(07692/000/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

CRAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. AVENGARDE EUROPE).

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf décembre. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AVENGARDE EUROPE,

ayant son siège social à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains, constituée suivant acte notarié en date du 19 mars 1998,
publié au Mémorial C, numéro 445 du 19 juin 1998, et dont les statuts n’ont pas été modifiés jusqu’à ce jour.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Raymond Tasiaux, indépendant, demeurant à B-7000 Mons.
Le président désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schou-

weiler.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Claude Mageren, indépendant, demeurant à B-6060 Gilly. 
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
1) Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de prési-
dence ainsi que les procurations resteront annexées au present acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

Il) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille (1.000) actions représentant l’intégralité du capital

social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se recon-
naissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué
au préalable.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant: 

13280

1.- Changement de la raison sociale de la société en CRAN INTERNATIONAL S.A. 
2.- Modification subséquente de l’article premier des statuts. 
3.- Modification de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), repré-

senté par mille actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-),
chacune, libérées à concurrence d’un quart.

Les actions sont nominatives. Les actions peuvent être détenues en pleine propriété ou en nue-propriété et en

usufruit.

En cas de démembrement de la propriété des actions entre usufruit et nue-propriété, le droit de vote appartiendra

au nu-propriétaire dans tous les cas.

En cas de réduction de capital ou de liquidation, la valeur de la nue-propriété et de l’usufruit sera déterminée selon

les dispositions de l’article 30 de la loi du 23 décembre 1913.

Les actions sont librement cessibles aux actionnaires. Si une cession à un tiers est envisagée, cette intention doit être

notifiée au conseil d’administration qui devra informer les autres actionnaires. Ces actions sont censées être offertes au
rachat par les autres actionnaires qui ont ainsi un droit de préemption, lequel devra être exercé endéans les soixante
(60) jours, faute de quoi le conseil d’administration donnera son accord à la cession à des tiers.»

4.- Instauration d’un nouveau capital autorisé de dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-) avec

émission d’actions nouvelles, en réservant aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre, sur le vu d’un rapport du conseil d’administration à l’assemblée en vertu de l’article 32-3 (5) de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales et autorisation au conseil d’administration d’émettre des emprunts obligataires
ordinaires, avec bons de souscription ou convertibles, dans le cadre du capital autorisé. 

5.- Modification subséquente de l’article 5 des statuts. 
6.- Modification du troisième alinéa de l’article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si les trois quarts (3/4) de ses membres sont

présents ou représentés, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant
admis.»

7.- Modification de l’article huit des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Toute décision du conseil est prise à la majorité des trois quarts (3/4) des membres du conseil d’administration. Si

les trois quarts (3/4) des membres du conseil d’administration ne sont pas présents à la réunion, celle-ci est reportée.
La deuxième réunion est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion
est prépondérante.»

8.- Modification de l’article neuf des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par tous les membres du conseil d’adminis-

tration.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par l’administrateur-délégué.»
9.- Modification de l’article seize des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts dans

toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes légales pour les assemblées générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires en première ou deuxième convocation sont régulièrement constituées et

ne délibèrent valablement que pour autant qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires
spéciaux d’actionnaires représentant les trois quarts (3/4) au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les
modifications statutaires proposées et le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions ayant pour but la modification des statuts, pour être valables, devront

réunir la majorité des trois quarts (3/4) des voix des actionnaires présents ou représentés.»

10.- Démission des administrateurs. 
11.- Démission du commissaire.
12.- Nomination de nouveaux administrateurs. 
13.- Nomination d’un nouveau commissaire.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de AVENGARDE EUROPE en CRAN INTERNA-

TIONAL S.A. 

<i>Deuxième résolution 

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier de l’article

premier des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante: 

«Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de CRAN INTERNATIONAL S.A.»

<i>Troisième résolution 

L’assemblée décide de modifier l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

13281

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-),
chacune, libérées à concurrence d’un quart.

Les actions sont nominatives. Les actions peuvent être détenues en pleine propriété ou en nue-propriété et en

usufruit.

En cas de démembrement de la propriété des actions entre usufruit et nue-propriété, le droit de vote appartiendra

au nu-propriétaire dans tous les cas.

En cas de réduction de capital ou de liquidation, la valeur de la nue-propriété et de l’usufruit sera déterminée selon

les dispositions de l’article 30 de la loi du 23 décembre 1913.

Les actions sont librement cessibles aux actionnaires. Si une cession à un tiers est envisagée, cette intention doit être

notifiée au conseil d’administration qui devra informer les autres actionnaires. Ces actions sont censées être offertes au
rachat par les autres actionnaires qui ont ainsi un droit de préemption, lequel devra être exercé endéans les soixante
(60) jours, faute de quoi le conseil d’administration donnera son accord à la cession à des tiers.»

<i>Quatrième résolution 

L’assemblée, ayant reçu lecture d’un rapport justificatif du conseil d’administration en vertu de l’article 32-3 (5) de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, décide de fixer un capital autorisé de dix millions de francs luxem-
bourgeois (LUF 10.000.000,-).

L’assemblée décide, en outre, d’autoriser la société à émettre des emprunts obligatoires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article cinq des statuts par l’adjonction in fine des alinéas suivants:
«Le capital autorisé est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-), représenté par huit mille

(8.000) actions ayant une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-) chacune.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du procès-

verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 29 décembre 1998 au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou
plusieurs fois en temps qu’il jugera utile le capital souscrit dans les limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé
par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration n’est autorise à procéder à de telles émissions qu’en
réservant aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le Conseil d’Adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour
recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou conver-

tibles; sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne
pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés commer-
ciales. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier le troisième alinéa de l’article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si les trois quarts (3/4) de ses membres sont

présents ou représentés, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant
admis.»

<i>Septième résolution 

L’assemblée décide de modifier l’article huit des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Toute décision du conseil est prise à la majorité des trois quarts (3/4) des membres du conseil d’administration. Si

les trois quarts (3/4) des membres du conseil d’administration ne sont pas présents à la réunion, celle-ci est reportée.
La deuxième réunion est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion
est prépondérante.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article neuf des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par tous les membres du conseil d’admi-

nistration.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par l’administrateur-délégué.»

<i>Neuvième résolution 

L’assemblée décide de modifier l’article seize des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts dans

toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites par la loi.

13282

Les assemblées générales extraordinaires en première ou deuxième convocation sont régulièrement constituées et

ne délibèrent valablement que pour autant qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires
spéciaux d’actionnaires représentant les trois quarts (3/4) au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les
modifications statutaires proposées et le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le résultat de la
précédente assemblée.

Dans les deux assemblées, les résolutions ayant pour but la modification des statuts, pour être valables, devront

réunir la majorité des trois quarts (3/4) des voix des actionnaires présents ou représentés.»

<i>Dixième résolution 

L’assemblée générale décide d’accepter la démission de tous les membres du conseil d’administration et du commis-

saire aux comptes de la société et de leur accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de leurs mandats
respectifs.

<i>Onzième résolution 

L’assemblée décide de nommer aux fonctions de nouveaux administrateurs, leur mandat se terminant à l’issue de

l’assemblée générale statutaire à tenir au mois de juin de l’an 2004:

a.- Monsieur Raymond Tasiaux, indépendant, demeurant à B-7000 Mons, 62, Drève du Prophète.
b.- Monsieur Claude Mageren, indépendant, demeurant à B-6060 Gilly, 55, rue Hanoteau.
c.- Monsieur Benoît Tasiaux, employé privé, demeurant à B-7071 Casteau, 7, rue Brocqueroy.
d.- Monsieur Pascal Mageren, employé privé, demeurant à B-6060 Gilly, 55, rue Hanoteau.

<i>Douzième résolution 

L’assemblée décide de nommer aux fonctions de nouveau commissaire aux comptes son mandat se terminant à l’issue

de l’assemblée générale statutaire à tenir au mois de juin de l’an 2004:

Monsieur Bernard Tasiaux, officier, demeurant à B-7070 Le Roeulx, Faubourg de Binche, 55, Boîte 4.

<i>Treizième résolution 

Conformément aux dispositions de l’article onze (11) des statuts et de l’article soixante (60) de la loi sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journa-
lière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs
de ses membres, lesquels auront les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et toutes circonstances et
l’engager valablement par leur signature individuelle.

Plus rien n ‘étant a l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: R. Tasiaux, S. Schieres, C. Mageren, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 janvier 1999, vol. 839, fol. 37, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 3 février 1999.

J.-J. Wagner.

(07699/239/200)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

SOCIETE INTERNATIONALE ITALCEMENTI (LUXEMBOURG) S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.258.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf novembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE INTERNA-

TIONALE ITALCEMENTI (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par
Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 8 mai 1992, publié au Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 434 du 29 septembre 1992.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 10 juin 1997,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 515 du 22 septembre 1997.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Michael Probst, employé privé, demeurant à Konz (A).
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Benjamin Tolub, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Giancarlo Cervino, employé privé, demeurant à Luxembourg. 
Le Président déclare et prie le notaire d’acter: 
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux

formalités de l’enregistrement.

13283

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1.- Réduction de capital de ITL 204.084.608.000,- (deux cent quatre milliards quatre-vingt-quatre millions six cent huit

mille lires italiennes) par incorporation des pertes reportées au 31.12.1997, pour porter le capital de son montant actuel,
soit ITL 582.058.750.000,- (cinq cent quatre-vingt-deux milliards cinquante-huit millions sept cent cinquante mille lires
italiennes), à ITL 377.974.142.000,- (trois cent soixante-dix-sept milliards neuf cent soixante-quatorze millions cent
quarante-deux mille lires italiennes), par réduction de la valeur nominale des actions de ITL 913.750,- (neuf cent treize
mille sept cent cinquante lires italiennes) à ITL 593.366,- (cinq cent quatre-vingt-treize mille trois cent soixante-six lires
italiennes).

2.- Modifications subséquentes de l’article 3 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de ITL 204.084.608.000,- (deux cent quatre milliards

quatre-vingt-quatre millions six cent huit mille lires italiennes) par absorption de pertes reportées au 31 décembre 1997
pour le ramener de son montant actuel de ITL 582.058.750.000,- (cinq cent quatre-vingt-deux milliards cinquante-huit
millions sept cent cinquante mille lires italiennes) à ITL 377.974.142.000,- (trois cent soixante-dix-sept milliards neuf cent
soixante-quatorze millions cent quarante-deux mille lires italiennes) et réduction simultanée de la valeur nominale des
actions de ITL 913.750,- (neuf cent treize mille sept cent cinquante lires italiennes) à ITL 593.366,- (cinq cent quatre-
vingt-treize mille trois cent soixante-six lires italiennes).

L’existence de ces pertes ressort du bilan au 31 décembre 1997.
Ce bilan restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 3 (alinéa 1

er

) des statuts pour lui donner la

teneur suivante: 

«Art. 3. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à trois cent soixante-dix-sept milliards neuf cent soixante-quatorze

millions cent quarante-deux mille lires italiennes (ITL 377.974.142.000,-), représenté par six cent trente-sept mille
(637.000) actions de cinq cent quatre-vingt-treize mille trois cent soixante-six lires italiennes ITL (ITL 593.366,-).»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Probst, B. Tolub, G. Cervino, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 17 novembre 1998, vol. 407, fol. 31, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Weber.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 23 novembre 1998.

E. Schroeder.

(07123/228/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

SOCIETE INTERNATIONALE ITALCEMENTI (LUXEMBOURG) S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.258.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 1

er

février 1999.

E. Schroeder.

(07124/228/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

MCDONALD’S IMMOBILIER, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1325 Luxemburg, 15, rue de la Chapelle.

H. R. Luxemburg B 22.841.

—

Der Jahresabschluss per 31. Dezember 1997, registriert in Luxemburg am 29. Januar 1999, Vol. 519, fol. 31, case 5 ist

hinterlegt worden beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg am 3. Februar mit dem Vermerk zur Veröf-
fentlichung im Amtsblatt Mémorial, Receuil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 2. Februar 1999.

Unterschrift.

(07112/534/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

13284

ARZERO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 21.304.

—

EXTRAIT

Il résulte de la lettre de démission du 25 janvier 1999 que Monsieur Rodolphe Gerbes démissionne de ses fonctions

de Commissaire aux Comptes de la société ARZERO S.A.

Luxembourg, le 4 février 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1999, vol. 519, fol. 54, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07695/507/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

ATALANTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 62.033.

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration en date du 1

<i>er

<i>décembre 1998

Mme A. Paulissen, employée privée, a été appelée à la fonction d’administrateur de la société en remplacement de M.

K. van Baren, démissionnaire. La nomination sera soumise à la prochaine assemblée générale pour ratification.

Certifié sincère et conforme

ATALANTA S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1999, vol. 519, fol. 1, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(07698/694/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1999.

ORIENTAL ARTS AND CRAFTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4437 Soleuvre, 197, route de Differdange.

R. C. Luxembourg B 16.346.

Constituée par acte de M

e

Marc Cravatte, notaire alors de résidence à Wiltz, en date du 1

er 

décembre 1978, publié au

Mémorial C, n° 40 du 21 février 1979, transformée en société à responsabilité limitée par acte de M

e

Gérard

Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 3 novembre 1982, publié au Mémorial C, n° 338 du 28 décembre
1982, modifiée par-devant le même notaire en date du 16 mars 1983, acte publié au Mémorial C, n° 120 du 7 mai
1983, modifiée par-devant le même notaire en date du 9 décembre 1987, acte publié au Mémorial C, n° 85 du 31
mars 1988.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1999, vol. 519, fol. 5, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour ORIENTAL ARTS AND CRAFTS, S.à r.l.

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

(07113/537/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

BEMAX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

A comparu:

Monsieur Birger Brodahl, administrateur de sociétés, demeurant à S-13150 Saltsjo-Duvnäs (Suède), 8, Saltängsvägen,
ici représenté par Monsieur Régis Galiotto, juriste, demeurant à Woippy (France),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 23 décembre 1998.
La dite procuration après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant,

restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit: 

13285

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après

«La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
«La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et
14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société aura pour objet:
La prise d’intérêts sous quelques formes que ce soit, dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi

que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou s’intéresse directement ou

indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre, toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination: BEMAX, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’associé unique, ou en

cas de pluralité d’associés, par une délibération de l’assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme
en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune de Luxembourg par simple décision du

gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents ECU (12.500,- XEU) représenté par deux cent cinquante

(250) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante ECU (50,- ECU) chacune, toutes soucrites et entièrement
libérées par Monsieur Birger Brodahl, administrateur de sociétés, demeurant à S-13150 Saltsjo-Duvnäs (Suède), 8,
Saltängsvägen, 

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées, de sorte que la somme de douze mille cinq cents ECU

(12.500,- XEU) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expres-
sément.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de

l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour

effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent
article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle d’un membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les reponsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un associé celui-ci exerce tous pouvoirs normalement dévolus à l’assemblée

générale des associés.

13286

En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 1998.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quarante mille francs (40.000,-). 

<i>Décision de l’associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
a) Monsieur Roeland P. Pels, Maître en droit, demeurant à L-2124 Luxembourg, 24, rue des Maraîchers.
b) Monsieur Dirk C. Oppelaar, Maître en droit, demeurant à L-1331 Luxembourg, 15A, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte.

La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un gérant.
2) L’adresse de la Société est à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes. 
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire,

lequel dernier déclare évaluer le capital social à 506.250,- francs. 

Signé: R. Galiotto, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1999, vol. 114S, fol. 7, case 11. – Reçu 5.063 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 27 janvier 1999.

G. Lecuit.

(07135/220/123)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

CONTI MIRABELLE HOLDINGS S.A., Société Anonyme,

(anc. MIRABELLE HOLDINGS LIMITED.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the second day of February.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Luxembourg).
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of MIRABELLE HOLDINGS LIMITED (the «Corpo-

ration»), a company organised under the British Virgin Islands law, incorporated in the British Virgin Islands on 26th
April, 1991 and validly registered with the Registrar of Companies in the British Virgin Islands as stated in the Certificate
of Incorporation and having its registered office in Tortola, Trident Chambers, P.O. Box 146, Road Town (British Virgin
Islands) as stated in the Memorandum of Association and Articles of Association, which documents are attached to the
present deed.

The meeting is presided by Maître Martine Elvinger, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting appoints as secretary Maître Danielle Kolbach, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Maître Bertrand Reimmel, lawyer, residing in Luxembourg.
The chairman declares and requests the notary to act:
I) The shareholders present or represented at the meeting and the number of shares held by each of them, are shown

on an attendance list signed by the shareholders or their proxy holder.

This attendance list, signed ne varietur by the bureau and the undersigned notary, will remain attached to the present

deed to be filed with the registration authorities.

13287

In the same way, the proxies of the represented shareholders at the meeting, initialled ne varietur by the appearing

persons and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration autho-
rities.

The shares representing the entire subscribed capital are present or represented at this meeting, so that the meeting

can validly decide on all the items of the agenda.

II) The notices convening a meeting required by The British Virgin Islands law, have been regularly dispatched and the

shareholders present or represented have full knowledge of the agenda.

The shareholders present and represented also declare, in accordance with Article 27 of the Articles of Association

of the Corporation, to renounce to the seven days’ prior notice for meetings as specified in Article 26 of the said
Articles of Association.

Ill) The following documents have been submitted to the meeting: 
- Notarial certificates from Richard Parsons, Notary Public in the British Virgin Islands dated 9th December, 1998

attesting the veracity of the copies of the following documents:

* Memorandum of Association and Articles of Association; 
* Certificate of Incorporation; and 
* Certificate of Good Standing
- Notarial certificate dated 29th January, 1999 attesting the authenticity of the signatures of Mrs Evelyne Repiquet and

Mr Michael Cowhie, as representative of CHESNOM LIMITED, in its capacity as secretary to the Corporation.

- Certificate of Mrs Evelyne Repiquet and Mr Michael Cowhie dated 28th January, 1999 attesting the authenticity of

the following documents:

* Memorandum of Association and Articles of Association of the Corporation;
* Minutes of the meeting of the board of directors of the Corporation held in the British Virgin Islands on 11th

January, 1999;

* Written resolution of the sole shareholder of the Corporation dated 11th January, 1999; and 
* Register of shareholders.
All above-mentioned documents initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed, to be filed with the registration authorities.

IV) The Corporation wants to transfer its registered office to the Grand Duchy of Luxembourg.
Furthermore, a meeting of the board of directors held in the British Virgin Islands on 11th January, 1999 decided (1)

to circulate a Written Resolution to the sole shareholder of the Corporation which Resolution was taken on 11th
January, 1999 and (2) to convene the present general meeting.

The Written Resolution of the sole shareholder of the Corporation dated 11th January, 1999 has already resolved

that the Corporation discontinue in the British Virgin Islands and continue in the Grand Duchy of Luxembourg. The
present meeting shall henceforth resolve upon the transfer of the registered office of the Corporation from the British
Virgin Islands to Luxembourg and state this decision in the forms required by Luxembourg law.

V) The present meeting shall also decide the necessary amendments of the Articles of Association to put the Corpo-

ration in conformity with Luxembourg legislation and the appointment of new directors and of the statutory auditor.

The chairman reads the conclusions of the auditor’s report rendered by ARTHUR ANDERSEN, «réviseur d’entre-

prises» in Luxembourg and which are the following:

«Based on the work performed and described above, we have no observation to the mention on the net value of the

assets and liabilities of the Company as of November, 30, 1998 which corresponds at least to the capital of the Company
amounting to USD 3,000,000.- represented by 3,000 shares with a nominal value of USD 1,000.- each.»

The auditors report signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary will remain attached to

the present deed to be filed with the registration authorities.

The aggregate amount of the assets and liabilities of the Corporation results from a financial situation dated 30th

November, 1998 attached to the present deed.

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions: 

<i>First resolution

The meeting decides to transfer the registered office of the Corporation from the British Virgin Islands to Luxem-

bourg. 

<i>Second resolution

The meeting notes that as a result of the first resolution, the Corporation has acquired Luxembourg nationality and

that the Corporation henceforth is subject to Luxembourg law excluding any other law.

As a result thereof the following resolutions have been passed in accordance with Luxembourg law.

<i>Third resolution

The meeting decides to proceed to an amendment of the Articles of Association of the Corporation so as to adapt

them to the Luxembourg legislation:

«Article 1. Form, name. There is existing a Corporation in the form of a société anonyme, under the name of

CONTI MIRABELLE HOLDINGS S.A. («the Corporation»)

Art. 2. Duration. The Corporation is established for an indefinite duration. The Corporation may be dissolved at

any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incor-
poration as prescribed in Article 18 hereof.

Art. 3. Object. The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxem-

bourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer

13288

by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership,
administration, development and management of its portfolio. The Corporation may also hold interests in partnerships.

The Corporation may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and

carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Registered office. The registered office of the Corporation is located in Luxembourg. The registered office

may be transferred within the Luxembourg-City by decision of the board of directors. Branches or other offices may be
established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary, political, economic, or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. Capital - Shares and share certificates. The subscribed capital of the Corporation is set at three million

United States Dollars (USD 3,000,000.-) divided into three thousand (3,000) shares with a par value of one thousand
United States Dollars (USD 1,000.-) per share.

Shares will be in registered form.
The Corporation shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders

as the full owner of such shares.

Transfer of nominative shares shall be effected by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders,

dated and signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefor.

The Corporation may redeem its own shares within the limits set forth by law.
Art. 6. Increase of capital. The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article
18 hereof.

Art. 7. Meetings of shareholders - General. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Corpo-

ration shall represent the entire body of shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order,
carry out or ratify acts relating to the operations of the Corporation.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by fax or telegram or telex.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 8. Annual general meeting of shareholders. The annual general meeting of shareholders shall be held, in

accordance with Luxembourg law at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as
may be specified in the notice of meeting on the 30th day of the month of October in each year at 10.00 a.m.

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of
directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 9. Board of directors. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of three

members at least who need not be shareholders of the Corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual meeting for a period of maximum six years and shall

hold office until their successors are elected.

A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the

shareholders.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 10. Procedures of meeting of the board. The board of directors may choose from among its members a

chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be
a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the
shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the

shareholders or the board of directors may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at
any such meeting.

13289

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circum-
stances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or
telegram or telex of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax or telegram or telex

another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Decision shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting.

In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the

Corporation (other than that arising by virtue of serving as a director, officer or employee in the other contracting
party), such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider,
or vote on such transactions, and such director’s or officer’s interest therein shall be reported to the next succeeding
meeting of shareholders.

Circular resolutions of the board of directors shall be validly taken if approved in writing by all the directors. Such

approval may be in a single or in several separate documents.

Art. 11. Minutes of meetings of the board. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed

by the chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, by the secretary or by two directors.

Art. 12. Powers of the board. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of

administration and disposition in the Corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by the
present articles to the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

the representation of the Corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board who may constitute committees deliberating under such terms
as the board shall determine. It may also confer all powers and special mandates to any persons who need not be
directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

Art. 13. Binding signatures. The Corporation will be bound by the sole signature of any one director of the

Corporation or by the joint or single signature of any person or persons to whom such signatory power shall have been
delegated by the board of directors.

Art. 14. Statutory Auditor. The operations of the Corporation shall be supervised by a statutory auditor

(«commissaire aux comptes») who need not be a shareholder. The statutory auditor shall be elected by the annual
general meeting of shareholders for a period ending at the date of the next annual general meeting of shareholders.

The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.
Art. 15. Accounting year. The accounting year of the Corporation shall begin on the 1st day of July of each year

and shall terminate on the 30th day of June of the following year.

Art. 16. Appropriation of profits. From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5%) shall be

allocated to the reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus
reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Corporation.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the

remainder of the annual net profits shall be disposed of and may, without ever exceeding the amounts proposed by the
board of directors, declare dividends from time to time.

Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board of

directors and approval by the statutory auditor.

The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such places

and times as may be determined by the board of directors.

The board of directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds

into the currency of their payment.

A dividend declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such share,

shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the Corporation.

No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Corporation on behalf of holders

of shares.

Art. 17. Dissolution and liquidation. In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried

out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders
effecting such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

Art. 18. Amendment of Articles. These Articles may be amended from time to time by a meeting of

shareholders, subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 19. Governing law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accor-

dance with the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on Commercial Companies as amended.»

<i>Fourth resolution

The meeting gives discharge to the directors in office before the transfer of the registered office.

13290

<i>Fifth resolution

ARTHUR ANDERSEN, société civile, réviseur d’entreprises, established in 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg

is appointed statutory auditor for a period ending with the next annual general meeting. 

<i>Sixth resolution

The number of directors is fixed at three. The following persons are appointed directors for a period ending with the

next annual general meeting:

- Mr Chan Sing Chuk Charles, jewellery merchant, residing in Hong Kong.
- Mrs Cheng Siu Yin Shirley, jewellery merchant, residing in Hong Kong.
- Mrs Vicky Chan Wai Kei, jewellery merchant, residing in Hong Kong.

<i>Seventh resolution

Notwithstanding article 15, the first accounting year under Luxembourg legislation begins on the date of the present

deed and ends on the 30th June, 2000.

<i>Eighth resolution

Without prejudice to the right of the board of directors to transfer the registered office within Luxembourg City, the

registered office of the Corporation is established at:

6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
After the foregoing resolutions were passed, YETT HOLDING LTD., a company organised under British Virgin

Islands law, having its registered office in Tortola, British Virgin Islands, the sole shareholder of the Corporation (the
«Transferor»), transferred 1 share (the «Share») in the Corporation to CASTLE JEWELLERY LIMITED, a company
organised under Hong Kong law, having its registered office in Hong Kong (the «Transferee») who accepted the Share
(the «Transfer»). The Transfer is evidenced by a transfer form duly signed by the Transferor and the Transferee and
instructing the board of directors to inscribe the Transfer in the Register of Shareholders of the Corporation effective
date second February, 1999.

A copy of the transfer form shall remain attached to the present deed and the original will be attached to the Register

of Shareholders. 

<i>Valuation for the purpose of registration

The net assets are valued at LUF 142,132,358.- (hundred and forty-two million hundred and thirty-two thousand

three hundred and fifty-eight). 

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation, as

a result of this deed, are estimated at approximately one million seven hundred thousand Luxembourg francs.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux février. 
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de MIRABELLE HOLDINGS LIMITED (la

«Société»), une société de droit des Iles Vierges Britanniques constituée aux Iles Vierges Britanniques le 26 avril 1991 et
valablement inscrite au Registre de Commerce des Iles Vierges Britanniques tel qu’il résulte d’un «Certificate of Incor-
poration» et ayant son siège social à Tortola, Trident Chambers, P.O. Box 146, Road Town (Iles Vierges Britanniques),
tel qu’il résulte d’une «Memorandum of Association and Articles of Association», ces documents étant annexés aux
présentes.

L’Assemblée est présidée par Maître Martine Elvinger, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée désigne comme secrétaire Maître Danielle Kolbach, avocat, demeurant à Luxembourg
L’Assemblée choisit comme scrutateur Maître Bertrand Reimmel, avocat, demeurant à Luxembourg.
Madame le Président déclare et prie le notaire d’acter: 
I) Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent

ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents ou par leur mandataire.

Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Pareillement, les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente Assemblée, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être
enregistrées avec lui.

Les actions représentant l’intégralité du capital social souscrit sont présentes ou représentées à l’Assemblée, de sorte

que l’Assemblée peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour.

Il) Les convocations exigées par le droit des Iles Vierges Britanniques ont été régulièrement envoyées, et les

actionnaires présents et représentés ont pleine connaissance de l’ordre du jour.

13291

Tous les actionnaires présents et représentés déclarent par ailleurs conformément à l’article 27 des statuts actuels de

la Société, renoncer au délai de convocation de sept jours prévu à l’article 26 des statuts actuels. 

III) Les documents suivants sont soumis à l’Assemblée: 
- Certificats notariés de Richard Parsons, notaire aux Iles Vierges Britanniques attestant daté du 9 décembre 1998

attestant la véracité des copies des documents suivants: 

* «Memorandum of Association»; 
* «Certificate of Incorporation»; et 
* «Certificate of Good Standing».
- Certificat notarié daté le 29 janvier 1999 attestant l’authenticité de la signature de Mme Evelyne Repiquet et de

M. Michael Cowhie, comme représentants de CHESNOM LIMITED, en sa qualité de secrétaire de la Société.

- Certificat de Mme Evelyne Repiquet et de M. Michael Cowhie, attestant l’authenticité des documents suivants: 
* «Bye-laws» de la Société;
* Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue aux Iles Vierges Britanniques le 11 janvier

1999; 

* Résolution écrite de l’actionnaire unique du 11 janvier 1999; 
* Registre des Actionnaires.
Tous les documents précités seront signés ne varietur par le notaire et les comparants pour être annexés à l’acte et

enregistrés avec lui.

IV) La Société souhaite transférer son siège social au Grand-Duché de Luxembourg.
Par ailleurs, une réunion du conseil d’administration tenue aux Iles Vierges Britanniques le 11 janvier 1999 a décidé

(1) de transmettre à l’actionnaire unique de la Société une résolution écrite qui a été prise le 11 janvier 1999 et (2) de
convoquer la présente Assemblée générale.

La résolution écrite de l’actionnaire unique de la Société datée du 11 janvier 1999 a décidé que la Société cesse

d’exister aux Iles Vierges Britanniques et continue au Grand-Duché de Luxembourg. La présente Assemblée doit dès
lors décider du transfert du siège social de la Société des Iles Vierges Britanniques au Luxembourg, et faire acter cette
décision dans les formes requises par la loi luxembourgeoise.

V) Par ailleurs, il appartient la présente Assemblée Générale de statuer sur les modifications statutaires nécessaires

pour mettre la Société en conformité avec la législation luxembourgeoise, et de décider la nomination des nouveaux
administrateurs et du commissaire aux comptes.

Le président donne lecture des conclusions du réviseur d’entreprises, ARTHUR ANDERSEN, réviseur d’entreprises

à Luxembourg, dont les conclusions sont les suivantes:

«Sur la base du travail effectué et décrit ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à mentionner sur la valeur nette

de l’actif et du passif de la société au 30 novembre 1998 qui correspond au moins au capital de la société s’élevant à
USD 3.000.000,- représenté par 3.000 actions d’une valeur nominale de USD 1.000,- chacune.»

Ce rapport sera signé ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant pour être annexé au et

enregistré avec le présent acte.

L’universalité des actifs et passifs de la Société ressort d’une situation financière au 30 novembre 1998 laquelle restera

annexée au présent acte.

Ensuite, l’Assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité des résolutions

suivantes: 

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social de la Société des Iles Vierges Britanniques à Luxembourg. 

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée constate que suite à la première résolution, la Société a acquis la nationalité luxembourgeoise et que la

Société est dès lors soumise au droit luxembourgeois à l’exclusion de toute autre loi.

Par conséquent, les résolutions suivantes ont été passées conformément au droit luxembourgeois. 

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de procéder à une refonte des statuts de la Société pour les adapter à la législation luxembour-

geoise: 

«Art. 1

er

. Forme, dénomination. Il existe une société anonyme sous la dénomination de CONTI MIRABELLE

HOLDINGS S.A. (la «Société»).

Art. 2. Durée. La Société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 18 ci-après.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés

luxembourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que le transfert par
vente, échange ou de toute autre manière d’actions, d’obligations, titres d’emprunt, bonds de caisse et d’autres valeurs,
ainsi que la propriété, l’administration et le développement de son portefeuille. La Société peut également détenir des
parts dans des sociétés de personnes.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et émettre des obligations et des titres d’emprunt.
D’une manière générale, elle pourra donner toute assistance à toute société liée, prendre toutes mesures de contrôle

et de supervision et exécuter toutes opérations qu’elle estimera utiles dans l’accomplissement et le développement de
son objet.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Le siège social peut être transféré à

l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision du conseil d’administration. Il peut être créé, par simple

13292

décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital - Actions et Certificats. Le capital souscrit de la Société est fixé à trois millions de dollars des

Etats-Unis d’Amérique (USD 3.000.000,-), représenté par trois mille (3.000) actions nominatives d’une valeur nominale
de mille dollars des Etats-Unis (USD 1.000,-) par action.

Les actions seront émises sous forme nominative.
La Société considérera la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites dans le registre des actionnaires

comme le véritable titulaire de ces actions.

Le transfert d’actions nominatives se fera par une déclaration de transfert portée au registre des actionnaires, datée

et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.

La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
Art. 6. Augmentation du capital. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de

l’assemblée générale des actionnaires statuant dans les formes et selon les conditions requises en matière de modifica-
tions de statuts, conformément à l’article 18 ci-après.

Art. 7. Assemblées des actionnaires - Généralités. Toute assemblée des actionnaires de la Société,

régulièrement constituée, représente l’intégralité des actionnaires de la Société. Elle disposera des pouvoirs les plus
étendus pour ordonner, mettre en oeuvre ou ratifier des actes en rapport avec les opérations de la Société.

Les quorum et le délai de convocations prévus par la loi régiront la convocation aux assemblées des actionnaires de

la Société ainsi que leur déroulement, sous réserve de dispositions contraires des présents statuts.

Chaque action a droit à une voix. Chaque actionnaire pourra agir à toute assemblée des actionnaires en déléguant une

autre personne comme son représentant par écrit, télécopie, télégramme ou télex.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises aux assemblées des actionnaires dûment convoquées seront

adoptées à la majorité simple des présents et votants.

Le conseil d’administration pourra fixer toute autre condition que doivent remplir les actionnaires pour participer à

une assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent avoir été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalables.

Art. 8. Assemblée générale annuelle des actionnaires. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se

tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui
sera fixé dans l’avis de convocation, le trentième jour du mois d’octobre à dix heures du matin.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour

ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration
constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 9. Conseil d’administration. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois

membres au moins qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une période se terminant lors de l’assemblée annuelle

pour un maximum de 6 ans et seront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.

Tout un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision

des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions
attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 10. Procédures des réunions du conseil. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un

président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a
pas besoin d’être un administrateur et qui aura comme fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil
d’administration ainsi que les assemblées des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais en son absence, les actionnaires ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre
président pro tempore pour ces assemblées et réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l’assentiment par
écrit ou par télécopie, télégramme ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d’administration.

13293

Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par

télécopie, télégramme ou télex un autre administrateur comme son représentant.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée au conseil. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés au
conseil.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société

(autrement qu’un intérêt existant en raison de sa qualité d’administrateur ou fondé de pouvoir ou employé de l’autre
partie contractante) cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs devra informer le conseil d’administration de
son intérêt personnel et il ne délibérera ni ne prendra part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de
cette affaire et de l’intérêt personnel de cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs à la prochaine assemblée des
actionnaires.

Des résolutions du conseil d’administration peuvent être prises valablement par circulaire si elles sont approuvées par

écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents séparés.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’admi-

nistration seront signés par le président ou par le président pro tempore qui aura assumé la présidence lors de cette
réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, par le

secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs du conseil. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes

d’administration ou de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée
générale par la loi ou par les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière des affaires de la Société et la repré-

sentation de la Société lors de la conduite de ces affaires, avec l’accord préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à tous membres du conseil d’administration qui peuvent constituer des comités délibérant aux conditions
fixées par le conseil d’administration. Il peut également déléguer tous pouvoirs et des mandats spéciaux à toutes
personnes, qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, nommer et révoquer tous directeurs et employés
et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Signatures autorisées. La Société sera engagée par la signature individuelle de chaque administrateur ou

par la signature conjointe ou individuelle de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués
par le conseil d’administration.

Art. 14. Commissaire. Les opérations de la Société sont surveillées par un commissaire aux comptes qui n’a pas

besoin d’être actionnaire. Le commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour
une période se terminant lors de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

Le commissaire aux comptes en place peut être révoqué par les actionnaires à tout moment avec ou sans motif.
Art. 15. Exercice social. L’exercice social de la Société commencera le premier jour du mois de juillet de chaque

année et se terminera le trentième jour du mois de juin de l’année suivante.

Art. 16. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent qui

seront affectés à la réserve. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette réserve sera
égale à dix pour cent du capital souscrit de la Société.

Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires déterminera comment il sera

disposé du montant restant du profit annuel net et peut, sans jamais excéder les montants proposés par le conseil
d’administration, décider en temps opportun du versement de dividendes.

Des acomptes sur dividendes pourront être distribués, dans les conditions prévues par la loi et sur décision du conseil

d’administration et moyennant approbation du commissaire.

Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par le conseil d’administration en temps et lieu

qu’il appartiendra de déterminer par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut prendre une décision finale quant au cours applicable pour convertir les montants

des dividendes en la devise de leur paiement.

Un dividende déclaré mais non payé pour une action pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamé par le

propriétaire de l’action, sera perdu pour celui-ci, et retournera à la Société.

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la Société pour le compte

des actionnaires.

Art. 17. Dissolution et liquidation. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins

d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par
l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 18. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra

par une assemblée générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxem-
bourgeoise.

Art. 19. Loi applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se

réfèrent aux dispositions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales.»

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée donne décharge aux administrateurs en fonction avant le transfert du siège.

13294

<i>Cinquième résolution

ARTHUR ANDERSEN, établie à 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg est nommée commissaire pour une période

se terminant lors de la prochaine Assemblée Générale Annuelle. 

<i>Sixième résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une période se terminant lors de la prochaine assemblée générale annuelle:
- Monsieur Chan Sing Chuk Charles, marchand en bijoux, demeurant à Hong Kong.
- Madame Cheng Siu Yin Shirley, marchand en bijoux, demeurant à Hong Kong.
- Madame Vicky Chan Wai Kei, marchande en bijoux, demeurant à Hong Kong.

<i>Septième résolution

Par dérogation à l’article 15, le premier exercice comptable sous l’empire de la législation luxembourgeoise

commence le jour du présent acte et se termine le 30 juin 2000.

<i>Huitième résolution

Sans préjudice du droit du conseil d’administration de déplacer ultérieurement le siège de la Société à l’intérieur de

la Ville de Luxembourg, le siège de la Société est établi à 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg

Après avoir pris les résolutions précédentes, YETT HOLDING LTD, une société de droit des Iles Vierges Britan-

niques, ayant son siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques, l’actionnaire unique de la Société (le «Cédant») a
transféré 1 action (l’«Action») de la Société à CASTLE JEWELLERY LIMITED, une société de droit de Hong Kong, ayant
son siège social à Hong Kong (le «Cessionnaire») qui a accepté l’Action (le «Transfert»). La preuve du Transfert résulte
d’une convention de transfert dûment signée par le Cédant et le Cessionnaire et enjoignant le conseil d’administration
d’inscrire le Transfert dans le registre des actionnaires de la Société à la date du deux février 1999.

Une copie de la convention de transfert demeurera annexée aux présentes et l’original sera annexé au registre des

actionnaires. 

<i>Evaluation pour les frais de l’enregistrement

Les actifs nets sont évalués à LUF 142.132.358,- (cent quarante-deux millions cent trente-deux mille trois cent

cinquante-huit francs luxembourgeois).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelle forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui seront mis à sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement à la somme d’un million sept cent mille
francs luxembourgeois.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants ont tous signé avec le notaire instrumentant la présente minute.

Signé: M. Elvinger, D Kolbach, B. Reimmel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 février 1999, vol. 839, fol. 61, case 2. – Reçu 1.421.324 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 3 février 1999.

J.-J. Wagner.

(07137/239/536)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

POWER GENERATION AND OIL SERVICES, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 39.191.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 519, fol. 14, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 3 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 novembre 1998

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1998:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président;
- Monsieur Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Rameldange;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prendant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 1998:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg.
Luxembourg, le 29 janvier 1999.

Signature.

(07116/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

13295

PIEDMONT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 57.532.

—

Monsieur Guiseppe Bisconti a démissionné de ses fonctions d’administrateur de la société avec effet au 13 janvier

1999.

Luxembourg, le 21 janvier 1999.

COMPAGNIE FIDUCIAIRE

Signature

<i>Domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 519, fol. 14, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07114/534/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

PLIBRICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.699.

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions du Conseil d’Administration du 15 janvier 1999 que:
- Monsieur Patrick Kron a été nommé Président du Conseil d’Administration de la Société avec pouvoir d’engagement

sous sa seule signature;

- la société sera valablement engagée par les signatures conjointes de deux Administateurs;
- Pier Luigi Ghirotti a été nommé Administrateur-Délégué de la Société, avec pouvoir de gestion journalière sous sa

seule signature dans les conditions prévues par le Conseil d’Administration et que le Conseil d’Administration lui a
confié la résponsabilité de la coordination des activités des Directeurs Généraux des filiales de PLIBRICO S.A.;

- Monsieur Tom Page a été nommé Fondé de Pouvoir de la Société pour la gestion journalière, avec pouvoirs de

signature conjointement avec la signature d’un Administrateur et que le Conseil d’Administration lui a confié la respon-
sabilité de la coordination du contrôle de toutes les filiales de PLIBRICO S.A.

Luxembourg, le 21 janvier 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 519, fol. 14, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07115/534/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

ROVER LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 128, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 55.456.

Constituée par-devant M

e

Réginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 juin 1996, acte publié

au Mémorial C, n° 490 du 1

er

octobre 1996.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1999, vol. 519, fol. 5, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ROVER LUXEMBOURG, S.à r.l.

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

(07119/537/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

TARSUS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 43.019.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autre documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 25 janvier 1999, vol. 519, fol. 25, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 3 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

février 1999.

Signature.

(07126/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 1999.

13296

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Document Outline

S O M M A I R E

SOCIETE IMMOBILIERE SEBAU S.A.

SOCIETE IMMOBILIERE SEBAU S.A.

SOCIETE IMMOBILIERE SEBAU S.A.

SOCIETE IMMOBILIERE SEBAU S.A.

TE.CO INTERNATIONAL S.A.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENTS GOETHE S.A.

SOFISA S.A.

LE ROI DES ANIMAUX

ETS. PAUL VREHEN

WORLDWIDE COMMUNICATION

SOPAGRO S.A.

SO.F.IMM. SOCIETE FINANCIERE IMMOBILIERE S.A.

SO.F.IMM. SOCIETE FINANCIERE IMMOBILIERE S.A.

SOLUX DEVELOPPEMENTS S.A.

CJCK

SUNSET PROPERTIES S.A.

SUPERMARCHE BELLE ETOILE S.A.

UND S.A.

SWEET PORT S.A.

THERMIC DEVELOPMENT S.A.

TONDAM S.A.

TONDAM S.A.

TOTL S.A.

TOTL S.A.

TIPASIS S.A.

TIPASIS S.A.

U.P. S.A.

T &amp; N LUXEMBOURG S.A.

T &amp; N LUXEMBOURG S.A.

TPM HOLDING

MAISON WIES-KRAU

CAR TRADING

TRANSPORTS ROUTIERS LOSCH NIC.

TURBOFIN S.A.

U.B.C.T.N. HOLDING S.A.

U.B.C.T.N. HOLDING S.A.

U.B.C.T.N. HOLDING S.A.

WAUREMONT HOLDING S.A.

VASSY CALISTO HOLDING S.A.

VERNAL S.A.

AGENCE GENERALE IMMOBILIERE

NUIT D’OR

WREXHAM S.A.

W.W.C. INC. S.A.

ADLUX S.A.

VIBATRA

VIBATRA

X-PASA

A.F.I.L.

A.F.I.L.

AGRARIAS GENERALES S.A.

ABITARE S.A.

ALTAIRE HOLDING S.A.

ALTAIRE HOLDING S.A.

A.L.S.A. - SYSTEM EUROPASTAR 3/2004

ASTRA ROMANA CAPITAL S.A.H.

ASTRA ROMANA CAPITAL S.A.H.

A.P.M.  LUXEMBOURG  S.A.

AMEX INTERNATIONAL S.A.

AM PARK S.A.

A.R.H. LIMITED S.A.

A.R.H. LIMITED S.A.

A.B.I. HOLDING S.A.

AMFIE

CRAN INTERNATIONAL S.A.

SOCIETE INTERNATIONALE ITALCEMENTI  LUXEMBOURG  S.A.

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ARZERO S.A.

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ORIENTAL ARTS AND CRAFTS

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CONTI MIRABELLE HOLDINGS S.A.

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TARSUS FINANCE S.A.