13297

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 278

21 avril 1999

S O M M A I R E

ACS - Andean Car Services Holding S.A., Luxbg page

13325

Actessa S.A., Foetz ……………………………………………………………………

13342

Aden Invest S.A., Luxembourg ……………………………………………

13341

All-Sport International S.A., Luxembourg ………………………

13336

Alpha Investissement S.A., Luxembourg …………………………

13331

Alp Investment S.A., Luxembourg………………………………………

13341

Amberes S.A., Luxembourg……………………………………………………

13339

Arquinos A.G., Luxembourg …………………………………………………

13325

Arraxis S.A., Luxemburg …………………………………………………………

13330

Banque  Worms  Management  Commodities  Fund,

Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………

13337

Bayern  LBZ  International  Investment  Fund,  Sicav,

Luxemburg …………………………………………………………………………………

13342

Bell S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

13315

Berox S.A., Luxembourg …………………………………………………………

13313

Beta Global, Sicav, Luxembourg …………………………………………

13336

Beta Invest, Sicav, Luxembourg……………………………………………

13336

Camberley Holding S.A., Luxembourg ……………………………

13317

Castor et Pollux, Sicav, Luxembourg…………………………………

13333

Colupa S.A., Luxembourg ………………………………………………………

13335

Comptoir  Pharmaceutique  Luxembourgeois  S.A.,

Foetz ………………………………………………………………………………………………

13343

Continental Motor Inns (Luxembourg) S.A., Luxembg

13314

Corpinvest S.A., Luxembourg ………………………………………………

13298

Danzi Holding S.A., Luxembourg…………………………………………

13334

Deya S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

13324

DFL S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

13339

DG Lux Multimanager II, Sicav, Luxemburg-Strassen

13320

Dicam World Wide Investment Fund, Sicav, Luxbg

13343

Dodomar Immo S.A., Luxembourg ……………………………………

13333

Ecupar, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………

13315

Enface S.A., Luxembourg…………………………………………………………

13321

Eurocode, Sicav, Luxembourg ………………………………………………

13338

Explor Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

13319

Expression 3 S.A., Bascharage ………………………………………………

13300

FIGECO, Société Financière de Gérance et Placement

AG, Luxemburg…………………………………………………………………………

13335

Financière Sainte-Marie S.A., Luxembourg ……………………

13331

Fluor S.A., Luxembourg……………………………………………………………

13322

Francis S.A., Luxembourg ………………………………………………………

13323

Giofin S.A., Luxembourg …………………………………………………………

13340

Green Line France, Sicav, Luxembourg ……………………………

13337

Helena Portfolio Investments S.A., Luxembourg ………

13304

Hilos S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

13341

Holleur S.A., Luxembourg ………………………………………………………

13324

Ideal Invest, Sicav, Luxemburg-Strassen …………………………

13318

Ilico S.A., Luxembourg………………………………………………………………

13329

Immobra S.A., Luxembourg …………………………………………………

13341

Immo-Invest, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

13306

Indushold S.A., Luxembourg …………………………………………………

13331

Interdem S.A., Luxembourg …………………………………………………

13322

Invesco Taiwan Growth Fund, Luxembourg …………………

13338

Isalp S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

13332

Italia 94 S.A., Luxembourg………………………………………………………

13334

Jabelmalux S.A., Luxembourg ………………………………………………

13324

Kjeto S.A., Luxembourg……………………………………………………………

13308

Klacken Holdings S.A., Luxembourg …………………………………

13323

Konya S.A., Luxembourg …………………………………………………………

13330

Lansa S.A., Luxembourg …………………………………………………………

13338

Logos Invest S.A., Luxemburg ………………………………………………

13328

Luxembourg Cambridge Holding Group S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………………

13318

Lys S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

13330

Massena Holding S.A., Luxembourg …………………………………

13316

Metals Finance Corporation S.A., Luxembourg……………

13321

Mineta S.A.H., Luxembourg……………………………………………………

13317

Modap S.A., Luxembourg ………………………………………………………

13340

Montana (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……………………

13317

Monticello Properties S.A., Luxembourg…………………………

13333

Nitlux AG, Luxemburg………………………………………………………………

13330

Novellex S.A., Luxembourg ……………………………………………………

13334

Oasis One Holding S.A., Luxembourg ………………………………

13329

Octet Europe Holding S.A., Luxembourg ………………………

13335

Omnium Textile S.A., Luxembourg……………………………………

13327

PanAlpina, Sicav, Luxemburg-Strassen ……………………………

13319

Particap S.A., Luxembourg ……………………………………………………

13332

Participations Techniques S.A., Luxembourg ………………

13316

Patrimoine Global Hedge, Sicav, Luxembourg ……………

13319

PH Capital Management, Sicav, Luxemburg-Strassen

13320

Polowanie S.A., Luxembourg …………………………………………………

13325

Portimmo S.A., Luxembourg…………………………………………………

13322

Prime Multibond, Sicav, Luxembourg ………………………………

13314

Progrès Familial S.A., Luxembourg ……………………………………

13326

Renu S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

13328

Rhocarts Investments S.A., Luxembourg…………………………

13328

Sefi One Holding S.A., Luxembourg …………………………………

13339

Skipper Investments S.A., Luxembourg……………………………

13329

Sobepart S.A., Luxembourg……………………………………………………

13332

Société Anonyme Paul Wurth, Luxembourg…………………

13327

Société Financière de l’Orient S.A., Luxembourg ………

13326

SOCOMAF, Société de Conseil en Matière Ferroviaire

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………

13333

Sodi S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

13316

Sofidel S.A., Luxembourg ………………………………………………………

13332

Sofiga S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………

13340

Sofipa S.A., Luxembourg …………………………………………………………

13331

Sophie Invest S.A., Luxembourg …………………………………………

13329

Syron S.A., Luxembourg …………………………………………………………

13324

Taxander S.A., Luxembourg …………………………………………………

13335

Technodev S.A., Luxembourg ………………………………………………

13322

Thira S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………

13323

TMF, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………

13344

Top Ten Multifonds, Sicav, Luxembourg …………………………

13318

Valfonds S.A., Esch-sur-Alzette ……………………………………………

13320

Vatem S.A., Luxembourg…………………………………………………………

13321

Vetinvest, Sicav, Luxembourg ………………………………………………

13337

Von Ernst Global Portfolio, Sicav, Luxembourg …………

13342

Walufi Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

13315

Walupart S.A., Luxembourg …………………………………………………

13317

Woeste Immo S.A., Luxembourg ………………………………………

13344

Yarra Holding S.A., Luxembourg…………………………………………

13328

Zubaran Holding S.A., Luxembourg …………………………………

13326

CORPINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

Ont comparu:

1. BAYSIDE GROUP SERVICES LTD., société avec siège social à Tortola (British Virgin Islands),
ici représentée par Monsieur Jacques Benzeno, M.A. of Economics, demeurant à Strassen, agissant en sa qualité de

mandataire général selon une procuration émise en date du 30 juillet 1997.

2. Monsieur André Labranche, administrateur de sociétés, demeurant à L-Hobscheid.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CORPINVEST S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) repré-

senté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF)
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par L’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil d’ administration.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

13298

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. 

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juillet à 11.00 heures

dans la commune du siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.
3) Par dérogation à l’article 8 des statuts, le premier Président du Conseil d’Administration sera désigné par

l’assemblée générale extraordinaire désignant le premier Conseil d’Administration de la société.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. BAYSIDE GROUP SERVICES LTD., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions…………………………………

999

2. Monsieur André Labranche, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné. 

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à soixante mille francs (60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’ administrateurs:
a) Monsieur Jacques Benzeno, M.A. of Economics, demeurant à L-Strassen.
b) Monsieur André Labranche, administrateur de sociétés, demeurant à L-Hobscheid.
c) Mademoiselle Marie-Paule Mockel, administrateur de sociétés, demeurant à L-Sanem.

13299

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, ayant son siège social à Luxembourg.
4. Est appelé aux fonctions de Président du conseil d’ administration:
Monsieur Jacques Benzeno, prénommé. 
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2000.

6.- Le siège social est fixé à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Benzeno, A. Labranche, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1999, vol. 114S, fol. 8, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 29 janvier 1999.

G. Lecuit.

(07138/220/146)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

EXPRESSION 3, Société Anonyme.

Siège social: L-4938 Bascharage, 25, rue J. Peschong.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf janvier. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg). 

Ont comparu:

1. Monsieur Bernard Decooman, architecte diplômé, demeurant à L-4938 Bascharage, 25 rue J. Peschong.
2.- Monsieur Francisco Quijada, architecte diplômé, demeurant à L-2550 Luxembourg, 100, avenue du X Septembre.
3.- Monsieur Philippe Jouret, architecte diplômé, demeurant à L-1430 Luxembourg, 35, boulevard Pierre Dupong.
Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées il est formé une société anonyme sous la dénomination de

EXPRESSION 3.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Bascharage (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet, tant en tout endroit de la Communauté Européenne que partout ailleurs dans le

monde entier, l’exercice en commun de la profession d’architecte ou de professions connexes dans la mesure où elles
sont compatibles avec les règles déontologiques de l’Ordre des Architectes et des Ingénieurs Conseils.

A ce titre elle peut accomplir toutes opérations et activités se rapportant à l’architecture et à l’environnement et,

notamment, les missions telles que la gestion d’immeubles, de chantiers, la conception et les études, d’immeubles,
d’infrastructures et d’ouvrages d’art, les missions de techniques spéciales, de coordination, de programmation, d’éva-
luation, d’information, de formation, de contrôle, d’expertises, de management et de réalisation de projets et de
procédés industriels.

Elle peut, tant en tout endroit de la Communauté Européenne que partout ailleurs dans le monde entier, faire toutes

opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou financières, se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet social.

Dans la même mesure de compatibilité avec les régies déontologiques de l’Ordre des Architectes et des Ingénieurs

Conseils, la société peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue, similaire ou connexe, ou qui soit de nature à favoriser le développement de son objet social.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille EUROS (EUR 31.000,-) représenté par mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de trente et un EUROS (EUR 31,-) chacune.

Les actions sont nominatives.

13300

Il est tenu au siège social un registre de ces actions, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui con-

tiendra les indications prévues par la loi concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions s’établit par une
inscription sur ledit registre.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action, si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Chaque actionnaire jouit d’un droit de préemption sur l’ensemble des actions. Ce droit peut être exercé tant à l’égard

de toute vente publique ou de gré à gré, qu’à l’égard de tout apport ou échange d’actions. L’actionnaire qui désire aliéner
ses actions ou le tiers chargé de procéder à la vente forcée exigera du candidat acquéreur une offre écrite précisant le
nombre d’actions qu’il souhaite acquérir, le prix et les conditions contractuelles. Cette dernière condition s’applique à
l’échange et à l’apport mutatis mutandis. Cette offre écrite sera communiquée par lettre recommandée au conseil
d’administration de la société.

Le conseil d’administration communiquera par lettre recommandée dans les quinze jours, date de réception à date de

réception, cette offre écrite à l’ensemble des autres actionnaires qui disposeront de quatre-vingt-dix (90) jours, date de
réception à date de réception, pour exercer leur droit par lettre recommandée adressée au conseil d’administration. Ce
droit de préemption peut être exercé pour un prix déterminé, conformément à la formule d’évaluation décrite ci-après
ou au prix proposé par le candidat acquéreur, au choix du bénéficiaire du droit de préemption.

Si à l’expiration du délai de quatre-vingt-dix (90) jours, plusieurs actionnaires entendent exercer leur droit de

préemption et si le nombre total des actions qu’ils souhaitent acquérir dépasse le nombre d’actions proposées, les
actions proposées à la vente seront réparties entre eux proportionnellement au nombre d’actions que chacun d’entre
eux détient déjà.

Si à l’expiration du délai de quatre-vingt-dix (90) jours, le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est

exercé est inférieur au nombre d’actions proposées à l’aliénation, la procédure décrite au second paragraphe ci-dessus
sera immédiatement renouvelée pour les actions restantes, mais le délai de quatre-vingt-dix (90) jours sera ramené à
trente (30) jours et le conseil d’administration indiquera la raison du renouvellement de la procédure et le nouveau délai.

Si, après cette seconde offre, le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé est toujours

inférieur à celui des actions proposées à l’aliénation, les actions restantes seront offertes en vente à la société qui
disposera d’un délai de trente (30) jours à partir de l’expiration du délai de trente (30) jours fixé au paragraphe
précédent pour les racheter conformément aux dispositions de l’article six.

Le conseil d’administration décidera du rachat ou non rachat des actions à lui offertes et communiquera la décision

de la société par lettre recommandée, adressée à l’actionnaire qui désirera aliéner.

Si, après cette troisième offre, le nombre d’actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé est toujours

inférieur à celui des actions proposées à l’aliénation, le tiers candidat acquéreur pourra acquérir l’ensemble des actions
proposées à l’aliénation.

Le conseil d’administration informera par lettre recommandée chacune des personnes qui ont le droit d’acheter des

actions en vertu des alinéas précédents du nombre d’actions qui en définitive leur reviendront.

Le prix des actions sera égal à la valeur nette par action calculée sur base de la valeur du marché de tous les devoirs

et engagements de la société, selon les méthodes d’évaluation généralement admises sur le plan international.

Le prix des actions devra être payé dans les quatre-vingt-dix (90) jours de la réception de cette lettre recommandée.

Le transfert des actions est effectué au jour du paiement.

Les droits de préemption décrits dans cet article ne sont pas d’application en cas de fusion, scission, liquidation ou

apport de branche d’activité ou lorsque la cession est faite au profit d’une société holding privée dont l’ensemble des
actionnaires de la société au jour de la cession détiennent au moins quatre-vingt-dix pour cent (90%) des actions ou
encore lorsque tous les actionnaires renoncent par acte sous seing privé à ces droits.

Dans l’hypothèse où les actions étaient transférées sans respecter le droit de préemption, le conseil d’administration

pourrait suspendre l’exercice des droits afférents aux actions transférées.

Les libéralités ayant les actions pour objet au profit d’autres personnes que les héritiers en ligne directe ou le conjoint

de celui qui effectue la libéralité doivent être approuvées par l’ensemble des actionnaires. A défaut d’approbation, le
gratifié verra l’exercice des droits sociaux, attachés aux actions ayant fait l’objet de la libéralité, suspendu tant qu’il n’aura
pas offert ses actions en vente aux actionnaires au prix établi suivant la formule d’évaluation reprise ci-dessus et suivant
la procédure décrite ci-dessus.

La cession ou la transmission d’actions à un tiers non-actionnaire, à quelque titre que ce soit, est soumise à autori-

sation préalable du conseil d’administration statuant à la majorité des deux tiers des voix des membres présents ou
représentés. Si le conseil d’administration n’agrée pas le cessionnaire proposé, il est tenu, dans un délai de trois mois à
compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un actionnaire ou par un tiers, soit avec le
consentement du cédant, par la société en vue d’une réduction du capital. A défaut d’accord entre les parties, les prix
des actions sont déterminés dans les conditions légales du Code civil.

Si à l’expiration du délai prévu à l’alinéa précédent, l’achat n’est pas réalisé, l’agrément est considéré comme donné.

Toutefois, ce délai peut être prolongé par décision de justice à la demande de la société.

Art. 6. Toute action est indivisible, la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires,

qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

13301

Administration - Surveillance 

Art. 7. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après

l’assemblée générale annuelle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive et l’administrateur

nommé dans ces conditions achève le mandat de celui qu’il remplace. 

Le mandat d’administrateur est gratuit.
Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le premier président sera nommé par l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur

désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, ou sur la demande de deux administrateurs,

aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Sauf dans le cas de force majeure, résultant de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le conseil ne peut

valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, télex, ou par téléfax, confirmés par écrit,

à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter à ses lieu et place, sans qu’un
administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax, confirmés par

écrit. Ces lettres, télégrammes, télex ou téléfax seront annexés au procès-verbal de la délibération.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 10. De chaque séance du conseil d’administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations.

Les originaux de ces procès-verbaux seront incorporés au registre de la société.
Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un manda-

taire nommé par le conseil d’administration à cet effet.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à un ou

plusieurs administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas être actionnaires de la société.

Cette délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable par l’assemblée générale. En outre,

le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour certaines affaires de la société à des mandataires de son
choix, en déterminant leurs pouvoirs.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs, ou par la seule signature du président, sauf s’il en est décidé autrement par l’assemblée générale.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses

rapports avec les administrations publiques.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut cependant dépasser six années.

Art. 15. Les administrateurs et commissaires ne contractent, en raison de leur gestion, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l’exécution de leur
mandat et des fautes commises dans l’exercice de leurs fonctions.

Assemblée générale 

Art. 16. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième jeudi du mois de mai à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-

cation.

Art. 19. Chaque action donne droit à une voix sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 20. L’assemblée générale délibère suivant le prescrit de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales et les lois modificatives.

13302

Art. 21. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou à son défaut, par un

actionnaire ou le mandataire d’un actionnaire choisi par l’assemblée.

Art. 22. Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les décisions

prises et les déclarations dont les actionnaires demande l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

le président de l’assemblée générale.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 23. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année le trente et un décembre, les livres, registres et comptes de la société sont arrêtés et il est dressé un

inventaire contenant l’indication de toutes les valeurs actives et de tout le passif de la société avec une annexe contenant,
en résumé, tous engagements, ainsi que les dettes des administrateurs et de(s) commissaire(s) envers la société.

Le conseil d’administration établit les comptes sociaux tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 24. Quinze jours avant l’assemblée ordinaire, le bilan, le compte des profits et pertes ainsi que l’annexe sont au

siège social à la disposition des actionnaires.

Art. 25. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être
repris jusqu’à entière reconstitution si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. 
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi. 

Dissolution - Liquidation 

Art. 26. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les règles légales prévues

pour les modifications des statuts. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de
plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Dispositions générales 

Art. 27. Pour toutes dispositions non spécialement prévues dans les présents statuts, la loi du 10 août 1915 et ses

modifications trouveront application.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1999.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2000.

<i>Souscription et libération 

Les actions ont été souscrites comme suit: 
1. - Monsieur Bernard Decooman, préqualifié, trois cent trente-quatre actions ………………………………………………………

334

2.- Monsieur Francisco Quijada, préqualifié, trois cent trente-trois actions ………………………………………………………………

333

3.- Monsieur Philippe Jouret, préqualifié, trois cent trente-trois actions ……………………………………………………………………

 333

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été seulement libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des

versements en numéraire, de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante EUROS (EUR 7.750,-) se trouve dès
à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluations

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit est évalué à LUF 1.250.537,- (un million

deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois). 

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-dix mille francs

luxembourgeois. 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

13303

Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Bernard Decooman, architecte diplômé, demeurant à L-4938 Bascharage, 25 rue J. Peschong,
2.- Monsieur Francisco Quijada, architecte diplômé, demeurant à L-2550 Luxembourg, 100, avenue du X Septembre,
3.- Monsieur Philippe Jouret, architecte diplômé, demeurant à L-1430 Luxembourg, 35, boulevard Pierre Dupong,
Conformément à l’article huit (8) des statuts, Monsieur Bernard Decooman, préqualifié, est nommé Président du

conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 157, avenue de la Faïencerie.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire se tenant en l’an 2000.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-4938 Bascharage, 25, rue J. Peschong.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: B. Decooman, F. Quijada, P. Jouret, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 janvier 1999, vol. 839, fol. 52, case 5. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 2 février 1999.

J.-J. Wagner.

(07141/000/270)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

HELENA PORTFOLIO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

Ont comparu:

1. LUXEMBOURG AGRATEX FINANCE S.A., avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Gustaaf Saeys, administrateur, demeurant à Dendermonde (Belgique), 
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué, 
2. Monsieur Gustaaf Saeys, prénommé, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HELENA PORTFOLIO INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

13304

Titre II: Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) repré-

senté par mille deux cinquante (1.250) actions, sans désignation de valeur nominale.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V: Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier mardi du mois de juin à 11.00 heures et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable. 

Chaque action donne droit à une voix. 

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

13305

Titre VII: Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération 

Les mille deux cent cinquante (1.250) actions ont été souscrites comme suit:
1. LUXEMBOURG AGRATEX FINANCE S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………… 1.249
2. Monsieur Gustaaf Sabys, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs (60.000,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2004:
a) Monsieur Gustaaf Saeys, prénommé 
b) Monsieur Robert Elvinger, administrateur, demeurant à Luxembourg.
c) Monsieur Paul Marchal, administrateur, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2003:
S.à.r.l. W. VAN CAUTER, avec siège à Luxembourg. 
4. Le siège social de la société est fixé à 21, rue des Jardiniers, à L-1835 Luxembourg.
5.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Gustaaf Saeys, prénommé. 

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires Monsieur Gustaaf Saeys, prénommé,
comme administrateur-délégué. 

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Saeys, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1999, vol. 114S, fol. 7, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 27 janvier 1999.

G. Lecuit.

(07142/220/152)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

IMMO-INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le ving-deux janvier. 
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- Monsieur Claude Cabot, directeur de société, demeurant à F-06370 Mouans-Sartroux, 111, chemin des Lucioles,
ici représenté par Madame Cristina Fileno, employée privée, demeurant à Bascharage,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Mouans-Sartoux, le 20 janvier 1999.

13306

2.- Monsieur Olivier Cabot, directeur de sociétés, demeurant à F-76360 Pissy-Poville, 2066 La Ferrière,
ici représenté par Madame Frie van de Wouw, employée privée, demeurant à Hesperange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Pissy-Poville, le 20 janvier 1999,
lesquelles procurations, signées ne varietur par les comparantes et par le notaire instrumentant, resteront annexées

au présent acte, avec lequel elles seront formalisées.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de IMMO-INVEST,

S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’achat et la vente, l’échange, la location, l’administration et la promotion de tout bien

immobilier situé au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger ainsi que toutes opérations commerciales, financières
et industrielles s’y rattachant directement ou indirectement et notamment Marchand de biens.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisé en cinq cents (500) parts sociales de

mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l’évaluation des parts en cas de cessions, l’article 189 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.

En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.
Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant est nommé par l’Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont

définis dans l’acte de nomination.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,

dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à

l’étranger.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts du capital social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre
1999.

Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa

part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembour-
sement du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

13307

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispo-

sitions légales.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants ont souscrit à l’intégralité du capital comme suit:
1. Monsieur Claude Cabot, trois cent trente-cinq parts sociales …………………………………………………………………………………… 335
2. Monsieur Olivier Cabot, cent soixante-cinq parts sociales…………………………………………………………………………………………… 165
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq

cent mille francs (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire. 

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de quarante mille francs
(40.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l’unanimité des voix, ont pris les résolu-

tions suivantes: 

Sont nommés gérants de la société:
Messieurs Claude Cabot et Olivier Cabot, préqualifiés. 
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de chacun des deux gérants.
Ils peuvent conférer des pouvoirs à des tiers. 
2.- Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante: 
L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Fileno, F. van de Wouw, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1999, vol. 114S, fol. 43, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 2 février 1999.

P. Bettingen.

(07143/202/120)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

KJETO S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue A. Jans.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-eight of December.
Before Us, Maître Grérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in Luxembourg, here represented by:
a) Mr Hans de Graaf, managing director, residing in Mamer,
b) Mrs Betsy Ten Brinke, fondé de pouvoir, residing in Bridel,
acting in their capacities as director and proxy holder.
2. Mr Hans de Graaf, prenamed, acting in his personal name.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organize among themselves.

Name - Registered Offices - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that may become owner of the shares created

hereafter, a joint stock company is herewith organised under the name of KJETO S.A.

Art. 2. The registered offices are in Luxembourg-City. The company may establish branch offices, subsidiaries,

agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxembourg as well as in foreign countries by a simple decision
of the board of directors.

13308

Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of

the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the Municipality of the registered offices by a simple decision of the board of directors.

If extraordinary events either political, economical or social that might create an obstacle to the normal activities at

the registered offices or to easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent, the
registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstances.
This measure, however, shall not affect the nationality of the company, which will keep its Luxembourg nationality,
notwithstanding the provisional transfer of its registered offices.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered offices and inform third persons.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions

on real estate or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The company may furthermore perform all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, to the administration, the management, the control and the development
of these participating interests.

It may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio

consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control
of any enterprise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase and any other
way whatever, securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed
these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances
or guarantees.

Art. 5. The corporate capital is set at sixty thousand ECU (60,000.- XEU) represented by one hundred (100) shares

with a par value of six hundred ECU (600.- XEU) each.

The authorized capital of the corporation is fixed at three hundred thousand ECU (300,000.- XEU) to be divided into

five hundred (500) shares with a par value of six hundred ECU (600.- XEU) each.

The authorized and subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.

The board of directors may, during a period of five years from the date of publication of the present articles increase

the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increase may be subscribed for and issued in the
form of shares with or whithout an issue premium, as the board of directors shall determine.

The board of directors is specifically authorized to make such issues, without reserving for the then existing

shareholders, a preferential right to subscribe for the shares to be issued. The board of directors may delegate to any
duly authorized person, the duty of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.

After each increase in the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article will be adapted to this modification.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Management - Supervision

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three officers, shareholders or not, who are

appointed for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and can be dismissed at
any time.

If the post of a director elected by the General Meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally appoint a replacement. In this case, the next General Meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. The first chairman is apppointed by the

General Meeting. In the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the director designated to
this effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that every director can represent only one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or telefax, confirmed by letter.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-

tor’s meetings.

Art. 8. All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of votes, the chairman of

the meeting carries the decision.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

The copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board

of directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the General Meeting by law or by the
present articles.

13309

Art. 11. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not

be shareholders of the company. Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous autho-
rization by the General Meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two

directors or by the single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In their current
relations, with the public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the General Meeting

which fixes their number and their remuneration.

The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed six years. 

General Meeting

Art. 14. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to

decide on the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law.

Art. 15. The annual General Meeting is held in the commune of the registered offices at the place specified in the

notice convening the meeting on the last Thursday of August of each year, at 2 p.m. and for the first time in 1999.

If such day is a holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditors may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the

request of shareholders representing one fifth of the company’s capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.

Business Year - Distribution of Profits

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st. The first business year begins today

and ends on December 31st, 1998.

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions.
It submits these documents with a report of the company’s operations one month at least before the Statutory

General Meeting to the statutory auditors.

Art. 19. After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the company.

Five per cent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be compulsory
when the reserve fund reaches ten per cent of the share capital of the company.

The balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances and dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital,

without reducing the corporate capital. 

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.

General Dispositions

Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies and to the laws modifying it.

<i>Verification

The notary executing this deed deciares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial

companies of August 10th, 1915, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

For the purpose of the registration, the capital is valuated at two million four hundred thirty thousand francs

(2,430,000.-).

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately one hundred

thousand francs (100,000.-).

<i>Subscription

The shares have been subscribed to as follows:
1. MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., prenamed ……………………………………………………………………………

99 shares

2. Mr Hans De Graaf, prenamed ………………………………………………………………………………………………………………………………

1 share

Total: one hundred ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 shares

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of sixty thousand ECU (60.000,- ECU) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Extraodinary General Meeting

The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital, holding themselves to be duly convened,

then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions:

1) The registered office is established at L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

13310

2) The following are appointed directors, theirs termes of office expiring after the annual general meeting of the

shareholders of the year 2003:

a) Mr Hans De Graaf, prenamed,
b) Mrs Juliette Lorang, company director, residing in Neuhäusgen,
c) Mr Maarten Van De Vaart, senior account manager, residind in Steinsel.
3) Has been appointed statutory auditor for the same period MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.,

prenamed. The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed
is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège Luxembourg, ici représentée par:
a) Monsieur Hans de Graaf, administrateur-délégué, demeurant à Mamer,
b) Madame Betsie ten Brinke, fondé de pouvoir, demeurant à Bridel,
agissant en leurs qualités d’administrateur et de fondé de pouvoir.
2. Monsieur Hans de Graaf, prénommé, agissant en nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de KJETO S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admini-
stration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à soixante mille ECUS (60.000,- XEU) représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de six cents ECUS (600,- XEU) chacune.

Le capital autorisé est fixé à trois cent mille ECUS (300.000,- XEU) qui sera représenté par cinq cents (500) actions

d’une valeur nominale de six cents ECUS (600,- XEU) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

13311

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par
elle. En cas de nomination sans indication d’un terme, les nominations sont faites pour la durée de 6 ans.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par

l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admini-
strations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le dernier jeudi du mois d’août à 14.00 heures et pour la première fois en 1999.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s) . Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence aujourd’hui et se termine le 31 décembre 1998.

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

13312

Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition Générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Constation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à deux millions quatre cent trente mille francs

(2.430.000,-)

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent mille francs 

(100.000,-)

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., prénommée ……………………………………………………………………

99 actions

2. Monsieur Hans De Graaf, prénommé………………………………………………………………………………………………………………

1 action

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 actions

Les actions ont été inrégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante mille

ECUS (60.000,- XEU) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité
des voix les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur

l’exercice de l’année 2003:

a) Monsieur Hans De Graaf, prénommé,
b) Madame Juliette Lorang, administrateur de sociétés, demeurant à Neuhäusgen,
c) Monsieur Maarten Van De Vaart, senior account manager, demeurant à Steinsel.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période:
MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Singé: H. De Graaf, B. Ten Brinke, G. Lecuit 
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1999, vol. 113S, fol. 89, case 10. – Reçu 24.317 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 25 janvier 1999.

G. Lecuit.

(07145/220/338)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

BEROX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 47.274.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 février 1999, vol. 519, fol. 44, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(07177/518/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

13313

CONTINENTAL MOTOR INNS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, Plateau du Kirchberg, Centre Européen.

R. C. Luxembourg B 8.505.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1999, vol. 519, fol. 17, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 3 février 1999.

Signature.

(07193/678/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

CONTINENTAL MOTOR INNS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, Plateau du Kirchberg, Centre Européen.

R. C. Luxembourg B 8.505.

—

<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société tenue de façon extraordinaire

<i>au siège social le 16 novembre 1998

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée proroge les mandats des administrateurs suivants pour une nouvelle période de six ans; ces mandats

prendront donc fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire de 2004.

Monsieur Léon Spier,
Largo Bellintani, 2, Milan (Italie)
Administrateur-délégué et président du Conseil d’Administration,
la société SOVEREIGN PARTICIPATIONS INTERNATIONAL S.A.
Centre Européen - Plateau du Kirchberg, 6, rue du Fort Niedergrünewald, BP 512, L-2015 Luxembourg,
Administrateur représenté par Monsieur Clément Vaturi
La société CREDICOM S.A.
23, rue des Chevaliers, B-1050 Bruxelles
Administrateur représenté par Monsieur H. Van Zeveren
Monsieur Philippe Bijaoui
27, rue Jean Stas, B-1060 Bruxelles
Administrateur
L’Assemblée décide en outre de proroger le mandat de réviseur d’entreprise pour une nouvelle période de trois ans.

Ce mandat prendra donc fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire de 2001.

<i>Réviseur d’entreprises

BDO REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l.,
17, rue des Pommiers, L-2343 Luxembourg
représentée par Monsieur F. Samyn.
Luxembourg, le 22 janvier 1998.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 1999, vol. 519, fol. 17, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07194/678/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

PRIME MULTIBOND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 40.997.

—

Notice is hereby given to the shareholders, that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of PRIME MULTIBOND, SICAV will be held at the offices of BANQUE INTERNATIONALE A LUXEM-
BOURG S.A. 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, on <i>April 30, 1999 at 3.00 p.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Reports of the Board of Directors and of the Independant Auditor;
2. Approval of the Statement of Net Assets at 31 December, 1998 and the Statement of Operations for the year

ended 31 December, 1998;

3. Allocation of the net results;
4. Discharge to the Directors;
5. Statutory appointments;
6. Miscellaneous.

The shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda of the Annual General Meeting

and that decisions will be taken on a simple majority of the shares present or represented at the Meeting with no restric-
tions.

In order to attend the Meeting, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five clear days before

the Meeting at the offices of BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
(01403/755/24)

<i>The Board of Directors.

13314

BELL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 66.801.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg

<i>le 27 janvier 1999

Il résulte dudit procès-verbal que GRANT THORNTON REVISION &amp; CONSEIL S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, L-1330 Luxembourg a été nommée commissaire aux comptes en remplacement de Monsieur Lex Benoy.

Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle approuvant les comptes pour l’année se terminant le

31 décembre 1998.

Luxembourg, le 2 février 1999.

Pour extrait conforme

A. Schmitt

<i>Mandataire

Pour copie conforme

A. Schmitt

<i>Avocat-avoué

Enregistré à Luxembourg, le 3 février 1999, vol. 519, fol. 48, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07175/275/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 1999.

ECUPAR, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.918.

—

Nous vous prions de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de ECUPAR, Société d’Investissement à Capital Variable, qui se tiendra au siège social, 10A, boulevard Royal, Luxem-
bourg le mardi <i>4 mai 1999 à 16.00 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

(1) Rapport de gestion du Conseil d’Administration pour l’exercice clos au 31 décembre 1998.
(2) Rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos au 31 décembre 1998.
(3) Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1998.
(4) Affectation du bénéfice de la Société.
(5) Quitus aux Administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat.
(6) Composition du Conseil d’Administration.
(7) Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises.
(8) Divers.

La présente convocation et une formule de présentation ont été envoyées à tous les actionnaires nominatifs inscrits

au 24 avril 1999.

Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à cette assemblée, les propriétaires d’actions au porteur

doivent avoir déposé pour le 30 avril 1999, leurs titres, soit au siège social de la société, soit aux guichets des établisse-
ments suivants, où des formules de procuration sont disponibles:

- en Belgique:

BANQUE ARTESIA S.A.
W.T.C. - 162, boulevard Emile Jacqmain, 1000 Bruxelles
CREDIT COMMUNAL DE BELGIQUE S.A.
44, boulevard Pachéco, 1000 Bruxelles
BACOB BANQUE S.C.
25, rue de Trèves, 1040 Bruxelles

- au Luxembourg

PARIBAS LUXEMBOURG
10A, boulevard Royal, Luxembourg

Les propriétaires d’actions nominatives doivent, pour le 30 avril 1999, informer par écrit (lettre ou procuration) le

Conseil d’Administration de leur intention d’assister ou de se faire représenter à l’assemblée.
I  (01812/755/35)

<i>Le Conseil d’Administration.

WALUFI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 60.627.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>7 mai 1999 à 17.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

13315

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 novembre 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au

30 novembre 1998.

4. Divers.

I  (01747/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

MASSENA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 40.777.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>3 mai 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1998.

4. Divers.

I  (01750/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

PARTICIPATIONS TECHNIQUES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 31.849.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>12 mai 1999 à 10.00 heures à Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire, pour délibérer sur
l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des rapports du conseil d’administration et du commissaire.
2. Discussion et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998.
3. Affectation du résultat.
4. Vote sur la décharge des administrateurs et du commissaire.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

Tout actionnaire désirant être présent ou représenté à l’assemblée générale devra en aviser la société au moins cinq

jours francs avant l’assemblée.

Aucun quorum n’est requis pour la tenue de cette assemblée. Les décisions de l’assemblée seront prises à la majorité

simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
I  (01783/255/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

SODI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 20.759.

—

Mesdames les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>14 mai 1999 à 15.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (01787/755/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

13316

MINETA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui aura lieu le <i>21 mai 1999 à 10.00 heures au 2, rue du Fort Wallis à Luxembourg, avec l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire concernant les comptes au 31 décembre 1998.
2. Approbation des bilans et comptes de profits et pertes au 31 décembre 1998 et répartition du résultat.
3. Décharges aux administrateurs et au commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (01704/000/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

CAMBERLEY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui aura lieu le <i>21 mai 1999 à 11.00 heures au 2, rue du Fort Wallis à Luxembourg, avec l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire concernant les comptes au 31 décembre 1998.
2. Approbation des bilans et comptes de profits et pertes au 31 décembre 1998 et répartition du résultat.
3. Décharges aux administrateurs et au commissaire.
4. Divers.

I  (01705/000/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

WALUPART S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>7 mai 1999 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 novembre 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au

30 novembre 1998.

4. Divers.

I  (01748/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

MONTANA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.309.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>11 mai 1999 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur les exercices

clôturant les 31 décembre 1997 et 31 décembre 1998.

2. Approbation des bilans et des comptes de pertes et profits aux 31 décembre 1997 et 31 décembre 1998 et affec-

tation des résultats.

3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nomination statutaire.
5. Divers.

I  (01724/008/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

13317

IDEAL INVEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 63.262.

—

Die Aktionäre der IDEAL INVEST, SICAV, werden hiermit zu einer

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre eingeladen, die am <i>6. Mai 1999 um 11.00 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-Strassen, mit
folgender Tagesordnung abgehalten wird:

<i>Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers
2. Billigung der Bilanz zum 31. Dezember 1998 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember

1998 abgelaufene Geschäftsjahr

3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder
4. Wahl oder Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten Ordentlichen

Generalversammlung

5. Verschiedenes

Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten, ihre Depotbank mit

der Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung, die bestätigt, dass die Aktien bis nach der Generalversammlung
gesperrt gehalten werden, an die Gesellschaft zu beauftragen. Die Depotbestandsbescheinigung muss der Gesellschaft
zwei Arbeitstage vor der Generalversammlung vorliegen.
I  (01709/000/23)

<i>Der Verwaltungsrat.

TOP TEN MULTIFONDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 42.287.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra <i>5 mai 1999 à 11.00 heures au 1A, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Approbation du changement en Euro des réserves légales et du report à nouveau pour l’exercice 1998.
4. Quitus aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises.
5. Nomination d’un Réviseur d’Entreprises.
6. Divers.

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l’Assemblée à l’adresse indiquée ci-dessus.
I  (01713/032/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

LUXEMBOURG CAMBRIDGE HOLDING GROUP S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1931 Luxembourg, 27, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 37.467.

—

Notice is hereby given to the shareholders that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of the Company will be held at the registered office of the Company, at 27, avenue de la Liberté, Luxem-
bourg, on <i>May 10, 1999 at 11.00 a.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Approval of the Company’s accounts for the fiscal year 1998;
2. Presentation and approval of the report of the board of directors and of the statutory auditor on the fiscal year

1998 and approval of the balance sheet as at 31 December 1998, of the Profit and Loss Account for the year ended
and the Notes to the Accounts;

3. Discharge to the directors and to the statutory auditor;
4. Appointment of the members of the board of directors;
5. Appointment of a statutory auditor;
6. Decision on the results of the fiscal year 1998;
7. Miscelleanous.

I  (01714/250/21)

<i>The Board of Directors.

13318

EXPLOR HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 14.653.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, le <i>12 mai 1999 à 15.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du  jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Conversion du capital social en Euros
7. Divers

I  (01620/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

PATRIMOINE GLOBAL HEDGE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.852.

—

Le Conseil d’Administration à l’honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav PATRIMOINE GLOBAL HEDGE à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>11 mai 1999 à 11.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

- Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises
- Approbation des comptes pour la période du 14 août au 31 décembre 1998
- Affectation des résultats
- Quitus aux Administrateurs
- Renouvellement du  mandat du Réviseur d’Entreprises
- Nominations statutaires.

Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., à
Luxembourg.

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
I  (01690/755/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

PanAlpina, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 62.625.

—

Die Aktionäre der PanAlpina, Sicav, werden hiermit zu einer

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre eingeladen, die am <i>5. Mai 1999 um 11.00 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-Strassen, mit
folgender Tagesordnung abgehalten wird:

<i>Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers
2. Billigung der Bilanz zum 31. Dezember 1998 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember

1998 abgelaufene Geschäftsjahr

3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder
4. Wahl oder Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten Ordentlichen

Generalversammlung

5. Verschiedenes

Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten, ihre Depotbank mit

der Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung, die bestätigt, dass die Aktien bis nach der Generalversammlung
gesperrt gehalten werden, an die Gesellschaft zu beauftragen. Die Depotbestandsbescheinigung muss der Gesellschaft
zwei Arbeitstage vor der Generalversammlung vorliegen.
I  (01706/000/23)

<i>Der Verwaltungsrat.

13319

PH CAPITAL MANAGEMENT, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 61.128.

—

Die Aktionäre der PH CAPITAL MANAGEMENT, SICAV, werden hiermit zu einer

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre eingeladen, die am <i>5. Mai 1999 um 11.00 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-Strassen, mit
folgender Tagesordnung abgehalten wird:

<i>Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers
2. Billigung der Bilanz zum 31. Dezember 1998 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember

1998 abgelaufene Geschäftsjahr

3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder
4. Wahl oder Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten Ordentlichen

Generalversammlung

5. Verschiedenes

Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten, ihre Depotbank mit

der Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung, die bestätigt, dass die Aktien bis nach der Generalversammlung
gesperrt gehalten werden, an die Gesellschaft zu beauftragen. Die Depotbestandsbescheinigung muss der Gesellschaft
zwei Arbeitstage vor der Generalversammlung vorliegen.
I  (01707/000/23)

<i>Der Verwaltungsrat.

DG LUX MULTIMANAGER II, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 60.666.

—

Die Aktionäre der DG LUX MULTIMANAGER II, SICAV, werden hiermit zu einer

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre eingeladen, die am <i>5. Mai 1999 um 11.00 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-Strassen, mit
folgender Tagesordnung abgehalten wird:

<i>Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers
2. Billigung der Bilanz zum 31. Dezember 1998 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember

1998 abgelaufene Geschäftsjahr

3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder
4. Wahl oder Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten Ordentlichen

Generalversammlung

5. Verschiedenes

Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten, ihre Depotbank mit

der Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung, die bestätigt, dass die Aktien bis nach der Generalversammlung
gesperrt gehalten werden, an die Gesellschaft zu beauftragen. Die Depotbestandsbescheinigung muss der Gesellschaft
zwei Arbeitstage vor der Generalversammlung vorliegen.
I  (01708/000/23)

<i>Der Verwaltungsrat.

VALFONDS S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-4026 Esch-sur-Alzette, 240, rue de Belvaux.

R. C. Luxembourg B 21.092.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>11 mai 1999 à 10.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport intermédiaire du liquidateur
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Divers

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra consécutivement à l’issue de l’assemblée générale ordinaire avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

- Conversion en euros du capital social en conformité avec les dispositions de la loi du 10 décembre 1998

I  (01643/506/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

13320

ENFACE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 8.757.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>12 mai 1999 à 15.30 heures, pour délibérer sur
l’ordre du  jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Conversion du capital social en Euros
7. Divers

I  (01621/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

METALS FINANCE CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 19, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 42.533.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>11 mai 1999 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra consécutivement à l’issue de l’assemblée générale ordinaire avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

- Conversion en euros du capital social en conformité avec les dispositions de la loi du 10 décembre 1998

I  (01641/506/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

VATEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 18.487.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>11 mai 1999 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra consécutivement à l’issue de l’assemblée générale ordinaire avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

- Conversion en euros du capital social en conformité avec les dispositions de la loi du 10 décembre 1998

I  (01642/506/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

13321

TECHNODEV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.262.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le lundi <i>10 mai 1999 à 10.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1998.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nomination statutaire.
5. Divers.

I  (01612/008/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

FLUOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.349.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le lundi <i>10 mai 1999 à 12.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 mars 1999.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 1999 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nomination statutaire.
5. Divers.

I  (01613/008/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

PORTIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 66.479.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, le <i>12 mai 1999 à 11.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du  jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Conversion du capital social en Euros
7. Divers

I  (01617/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERDEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 62.664.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>12 mai 1999 à 15.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du  jour conçu comme suit:

13322

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Conversion du capital social en Euros
7. Divers

I  (01618/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

KLACKEN HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.133.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le lundi <i>10 mai 1999 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 mars 1999.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 1999 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nomination statutaire.
5. Divers.

I  (01614/008/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

FRANCIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 54.372.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>12 mai 1999 à 10.30 heures, pour délibérer sur
l’ordre du  jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Conversion du capital social en Euros
7. Divers

I  (01619/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

THIRA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 13.498.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à une

ASSEMBLEE GENERALE

qui aura lieu le vendredi <i>14 mai 1999 à 10.00 heures à Luxembourg, 16, allée Marconi, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des Comptes Annuels au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers

I  (01622/504/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

13323

HOLLEUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.515.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>11 mai 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1997 et 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

I  (01470/795/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

SYRON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 41.981.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>12 mai 1999 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers

I  (01471/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

DEYA S.A., Société Anonyme, Société Commerciale de Participation.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 26.285.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>10 mai 1999 à 11.00 heures au siège social, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sur l’exercice clos au

31 décembre 1998 et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1998;

2. Affectation des résultats de l’exercice;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

Les actionnaires désirant assister à l’assemblée générale doivent déposer leurs actions 5 jours francs avant l’assemblée

générale auprès de la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
I  (01549/755/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

JABELMALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 11.811.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>11 mai 1999 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Collège des Commissaires
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur

13324

4. Décharge aux Administrateurs et au Collège des Commissaires
5. Acceptation de la démission d’un Commissaire aux Comptes et nomination de son remplaçant
6. Nomination d’un réviseur indépendant
7. Divers.

Les pouvoirs donnés par tout actionnaire à un mandataire doivent être déposés au siège social 5 jours avant

l’assemblée. Le président de l’assemblée peut autoriser l’usage des pouvoirs déposés après ce délai.

Pour assister valablement à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur doivent déposer leurs actions dans une

institution bancaire située au Luxembourg ou à la société CABRA S.A., Calesbergdreeef, 5, B-Schoten, 5 jours avant la
date de l’assemblée. Un certificat constatant ce dépôt doit être produit. Les propriétaires d’actions nominatives doivent
informer le Conseil d’Administration par lettre recommandée 5 jours avant la date de l’assemblée. Pas de formalité pour
les actions de cautionnement.
I  (01584/795/25)

<i>Le Conseil d’Administration.

ACS - ANDEAN CAR SERVICES HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.686.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>11 mai 1999 à 14.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Conversion du capital social en Euros
7. Divers.

I  (01585/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

ARQUINOS A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.754.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>11 mai 1999 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Conversion du capital social en Euros
7. Divers.

I  (01586/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

POLOWANIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.757.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>11 mai 1999 à 15.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

13325

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Conversion du capital social en Euros
7. Divers.

I  (01587/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

PROGRES FAMILIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 7.361.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>11 mai 1999 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Conversion du capital social en Euros
7. Divers.

I  (01588/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCIETE FINANCIERE DE L’ORIENT, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.427.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>11 mai 1999 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Conversion du capital social en Euros
7. Divers.

I  (01589/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

ZUBARAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 60.501.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>11 mai 1999 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998

13326

3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Conversion du capital social en Euros
7. Divers.

I  (01590/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCIETE ANONYME PAUL WURTH.

Siège social: L-1122 Luxembourg, 32, rue d’Alsace.

R. C. Luxembourg B 4.446.

—

Les actionnaires de la Société Anonyme PAUL WURTH sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>11 mai 1999, à 17.00 heures, au siège social, 32, rue d’Alsace, L-1122 Luxembourg, à l’effet de
délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Conversion du capital social en EUR avec augmentation du capital par prélèvement sur les «autres réserves»

pour le porter de LUF 535.640.000,- (soit EUR 13.278.168,76) à EUR 13.773.600,-, le tout suivant la loi du 10
décembre 1998 concernant la conversion du capital des sociétés luxembourgeoises en euros

2) Rapport de gestion du Conseil d’Administration
3) Attestation du réviseur d’entreprises indépendant sur les comptes annuels de l’exercice 1998
4) Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
5) Affectation du résultat
6) Décharge à donner aux Administrateurs
7) Fixation des allocations statutaires
8) Nomination au Conseil d’Administration
9) Désignation d’un réviseur d’entreprises indépendant

10) Divers.

Le Conseil a l’honneur de rappeler aux actionnaires que, pour pouvoir faire partie de l’Assemblée, ils auront à se

conformer aux articles 18 et 19 des statuts.

Le dépôt des actions pour l’Assemblée pourra être effectué jusqu’au mercredi 5 mai 1999 inclus, soit cinq jours francs

avant l’Assemblée, dans un des établissements ci-après:

1) au siège social, 32, rue d’Alsace à Luxembourg
2) à la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT à Luxembourg
3) à la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A. à Luxembourg
4) à la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A. à Luxembourg.
Les procurations devront être déposées au siège de la société le vendredi 7 mai 1999 au plus tard.
Luxembourg, le 19 mars 1999.

I  (01596/000/34)

<i>Le Conseil d’Administration.

OMNIUM TEXTILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 3.329.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui aura lieu le <i>11 mai 1999 à 15.00 heures à Luxembourg, 3, avenue Amélie, pour délibérer sur l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Conversion du capital social en Euro.
7. Divers.

Les Actionnaires qui désirent assister à cette assemblée sont priés de déposer leurs parts sociales cinq jours francs

avant l’assemblée au siège social de la société.
I  (01616/550/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

13327

RHOCARTS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 41.136.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>10 mai 1999 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1997 et 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I  (01466/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

LOGOS INVEST S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 23, avenue Monterey.

H. R. Luxemburg B 58.006.

—

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,

die am <i>10. Mai 1999 um 10.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung, stattfindet, beizuwohnen:

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1998
3. Ratifizierung der Kooptierung eines Verwaltungsratsmitglieds
4. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar
5. Annahme des Rücktritts eines Verwaltungsratsmitglieds und Ernennung seines Nachfolgers
6. Verschiedenes.

I  (01467/795/17)

<i>Der Verwaltungsrat.

YARRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 41.140.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>10 mai 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1996, 1997 et 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant
5. Divers

I  (01468/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

RENU S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 13.155.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>11 mai 1999 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations Statutaires
5. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant
6. Divers

I  (01469/795/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

13328

OASIS ONE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 64.218.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>11 mai 1999 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (01454/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

SKIPPER INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 61.262.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>10 mai 1999 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.

I  (01457/534/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOPHIE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 64.221.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>11 mai 1999 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (01459/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

ILICO, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 5.379.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>10 mai 1999 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1997 et 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant
5. Divers

I  (01465/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

13329

KONYA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 36.783.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>12 mai 1999 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (01344/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

LYS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 24.697.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>12 mai 1999 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (01345/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

ARRAXIS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 58.855.

—

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am <i>11. Mai 1999 um 11.00 Uhr, in Luxemburg, am Gesellschaftssitz, mit folgender
Tagesordnung stattfindet:

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1998.
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
4. Neuwahlen.
5. Verschiedenes.

I  (01443/534/17)

<i>Der Verwaltungsrat.

NITLUX AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 19.359.

—

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am <i>11. Mai 1999 um 11.00 Uhr, in Luxemburg, am Gesellschaftssitz, mit folgender
Tagesordnung stattfindet:

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1998.
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
4. Neuwahlen.
5. Verschiedenes.

I  (01453/534/17)

<i>Der Verwaltungsrat.

13330

SOFIPA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 38.904.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement à l’adresse du siège social, le <i>11 mai 1999 à 16.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.

I  (01340/534/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

ALPHA INVESTISSEMENT, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 64.743.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>12 mai 1999 à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (01341/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

FINANCIERE SAINTE-MARIE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.229.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>12 mai 1999 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (01342/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

INDUSHOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 36.314.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>12 mai 1999 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (01343/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

13331

PARTICAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 29.803.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>25 mai 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 24 mars 1999 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (01284/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

ISALP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.524.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE

qui aura lieu le <i>11 mai 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1997 et 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

I  (01317/795/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOBEPART S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 34.944.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE

qui aura lieu le <i>12 mai 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 novembre 1998
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers

I  (01319/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOFIDEL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 38.903.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>11 mai 1999 à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (01339/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

13332

SOCOMAF, SOCIETE DE CONSEIL EN MATIERE FERROVIAIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 63.174.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>10 mai 1999 à 14.00 heures au 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg et qui aura pour

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Quitus à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Divers.

I  (01281/560/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

MONTICELLO PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 50.220.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>25 mai 1999 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 25 mars 1999 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (01283/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

DODOMAR IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 34.857.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>10 mai 1999 à 14.00 heures au 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg et qui aura pour

<i>Ordre du jour:

- Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
- Approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1998
- Affectation du résultat
- Quitus à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
- Décision à prendre en conformité avec l’article 100 de la loi du 10 août 1915
- Divers

I  (01316/560/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

CASTOR ET POLLUX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 25.770.

—

Le Conseil d’Administration de la Société sous rubrique, a l’honneur de convoquer Messieurs les Actionnaires par le

présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>7 mai 1999 à 11.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des Bilan et Compte de Pertes et Profits au 31 décembre 1998 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises pour l’exercice de leur mandat durant

l’année financière se terminant au 31 décembre 1998.

13333

4. Nominations statutaires (Cooptation en date du 3 septembre 1998 de M. Philippe Nève en tant qu’administrateur

de la Sicav en remplacement de M. Gérard Griseti, démissionnaire et ratification de la démission en date du 15
décembre 1998 de M. Ludo Borgions).

5. Divers.

Les actionnaires détenteurs d’actions au porteur qui désirent participer à l’Assemblée Générale Ordinaire, sont priés

d’effectuer le dépôt de leurs titres deux jours francs avant la date de l’Assemblée au siège social de la Société ou auprès
de:

KBC, 14, place Sainte Gudule, B-1000 Bruxelles
Les actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions

pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

Le rapport annuel au 31 décembre 1998 est à disposition des actionnaires au siège social de la Société.

I  (00904/755/27)

<i>Le Conseil d’Administration.

DANZI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 36.330.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le lundi <i>3 mai 1999 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (01510/755/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

NOVELLEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 45.025.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de notre société, qui se tiendra le jeudi <i>29 avril 1999 à 14.00 heures à Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne
de Chêne à Luxembourg, et de voter sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels 1997 et 1998 et affectation des résultats.
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Elections.
4. Décision relative à l’application de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
5. Divers.

<i>Le Conseil d’Administration

II  (01415/549/18)

Signature

ITALIA 94 S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 46.312.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>29 avril 1999 à 17.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant.
6. Divers.

II  (01462/696/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

13334

FIGECO, SOCIETE FINANCIERE DE GERANCE ET PLACEMENT, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 23, avenue Monterey.

H. R. Luxemburg B 5.517.

—

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,

die am <i>30. April 1999 um 15.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung stattfindet, beizuwohnen:

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars.
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1999.
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar.
4. Verschiedenes.

II  (00780/795/14)

<i>Der Verwaltungsrat.

TAXANDER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 20.120.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>30 avril 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (00781/795/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

OCTET EUROPE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 19.222.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>30 avril 1999 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1994, 1995, 1996, 1997 et 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II  (00812/795/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

COLUPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 39, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.367.

—

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société le <i>30 avril 1999 à 11.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration.
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux Comptes.
3. Présentation et approbation du bilan et du compte de profit et pertes arrêtés au 31 décembre 1997.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
6. Elections statutaires.
7. Divers.

II  (00924/000/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

13335

BETA INVEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 56.756.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui aura lieu le vendredi <i>30 avril 1999 à 13.00 heures, au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Harmonisation des statuts à l’EURO avec révision des articles 5 et 32.
2. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clôturé au 31

décembre 1998.

3. Présentation et approbation du rapport du Réviseur d’Entreprises sur l’exercice clôturé au 31 décembre 1998.
4. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998.
5. Affectation des résultats de l’exercice.
6. Décharge à donner aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises.
7. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises.
8. Renouvellements / Remplacements / Nominations des mandats d’Administrateurs.
9. Divers.

Conformément à la loi du 10 décembre 1998, les modifications statutaires seront adoptées à la majorité simple des

actions présentes ou représentées, sans quorum de présence indispensable.

Les actionnaires peuvent prendre connaissance des textes des modifications statutaires proposées sur simple

demande auprès de FORTIS BANK LUXEMBOURG S.A.
II  (01085/011/25)

BETA GLOBAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 49.038.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui aura lieu le vendredi <i>30 avril 1999 à 12.00 heures, au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clôturé au 31

décembre 1998.

2. Présentation et approbation du rapport du Réviseur d’Entreprises sur l’exercice clôturé au 31 décembre 1998.
3. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998.
4. Affectation des résultats de l’exercice.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises.
6. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises.
7. Renouvellements / Remplacements / Nominations des mandats d’Administrateurs.
8. Divers.

II  (01086/011/19)

ALL-SPORT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.673.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE

qui aura lieu le <i>30 avril 1999 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

II  (01117/795/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

13336

BANQUE WORMS MANAGEMENT COMMODITIES FUND,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 53.657.

—

Le Conseil d’Administration de la Société sous rubrique, a l’honneur de convoquer Messieurs les Actionnaires par le

présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>29 avril 1999 à 11.00 heures, au siège social de la Société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des Bilans et Comptes de Pertes et Profits au 31 décembre 1998 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises pour l’exercice de leur mandat durant

l’année financière se terminant au 31 décembre 1998.

4. Nominations statutaires.
5. Divers

Les actionnaires détenteurs d’actions au porteur qui désirent participer à l’Assemblée Générale Ordinaire, sont priés

d’effectuer le dépôt de leurs titres deux jours francs avant la date de l’Assemblée au siège social de la Société.

Les actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions

pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

Le rapport annuel au 31 décembre 1998 est à disposition des actionnaires au siège social de la Société.

II  (01139/755/24)

<i>Le Conseil d’Administration.

VETINVEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 33.738.

—

Le Conseil d’Administration de la Société sous rubrique, a l’honneur de convoquer Messieurs les Actionnaires par le

présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>29 avril 1999 à 10.00 heures, au siège social de la Société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des Bilans et Comptes de Pertes et Profits au 31 décembre 1998 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises pour l’exercice de leur mandat durant

l’année financière se terminant au 31 décembre 1998.

4. Nominations statutaires.
5. Divers

Les actionnaires détenteurs d’actions au porteur qui désirent participer à l’Assemblée Générale Ordinaire, sont priés

d’effectuer le dépôt de leurs titres deux jours francs avant la date de l’Assemblée au siège social de la Société.

Les actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions

pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

Le rapport annuel au 31 décembre 1998 est à disposition des actionnaires au siège social de la Société.

II  (01140/755/23)

<i>Le Conseil d’Administration.

GREEN LINE FRANCE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 25.004.

—

Le Conseil d’Administration de la Société sous rubrique, a l’honneur de convoquer Messieurs les Actionnaires par le

présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>29 avril 1999 à 14.00 heures, au siège social de la Société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des Bilans et Comptes de Pertes et Profits au 31 décembre 1998 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises pour l’exercice de leur mandat durant

l’année financière se terminant au 31 décembre 1998.

4. Nominations statutaires.
5. Divers

13337

Les actionnaires détenteurs d’actions au porteur qui désirent participer à l’Assemblée Générale Ordinaire, sont priés

d’effectuer le dépôt de leurs titres deux jours francs avant la date de l’Assemblée au siège social de la Société.

Les actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions

pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

Le rapport annuel au 31 décembre 1998 est à disposition des actionnaires au siège social de la Société.

II  (01141/755/23)

<i>Le Conseil d’Administration.

EUROCODE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 27.622.

—

Le Conseil d’Administration de la Société sous rubrique, a l’honneur de convoquer Messieurs les Actionnaires par le

présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>29 avril 1999 à 16.00 heures, au siège social de la Société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des Bilans et Comptes de Pertes et Profits au 31 décembre 1998 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises pour l’exercice de leur mandat durant

l’année financière se terminant au 31 décembre 1998.

4. Nominations statutaires.
5. Divers

Les actionnaires détenteurs d’actions au porteur qui désirent participer à l’Assemblée Générale Ordinaire, sont priés

d’effectuer le dépôt de leurs titres deux jours francs avant la date de l’Assemblée au siège social de la Société.

Les actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions

pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

Le rapport annuel au 31 décembre 1998 est à disposition des actionnaires au siège social de la Société.

II  (01142/755/23)

<i>Le Conseil d’Administration.

LANSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.677.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui sera tenue exceptionnellement le <i>30 avril 1999 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Décharge spéciale aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour la période du 1

er

janvier 1999 au 30

avril 1999.

5. Acceptation de la démission de tous les Administrateurs et du Commissaire aux Comptes et nomination de leurs

remplaçants.

6. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

7. Divers.

II  (01195/795/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

INVESCO TAIWAN GROWTH FUND.

Registered office: Luxembourg, 11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of INVESCO TAIWAN GROWTH FUND, SICAV will be held at the Registered Office in Luxembourg,
11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, on Friday <i>30th April 1999 at 12.00 hours with the following agenda:

<i>Agenda:

1. To hear and accept:

(a) the Management Report of the Directors
(b) the Report of the Auditor

13338

2. To approve the Statement of Net Assets and the Statement of Changes in Net Assets for the year ended 31st

December, 1998.

3. To discharge the Directors with respect to the performance of their duties during the year ended 31st December,

1998.

4. To elect the Directors to serve until the next Annual General Meeting of shareholders.
5. To elect the Auditor to serve until the next Annual General Meeting of shareholders.
6. Any other business.

Note:
Shareholders are informed that, because the Annual Report, comprising the Financial Statements which need to be

approved at the shareholders’ meeting, could not be finalised in time to be submitted to the shareholders prior to the
date of the shareholders’ meeting as required by Luxembourg law, the Board of Directors has decided at a meeting held
on 26th March, 1999 that the Annual General Meeting due to be held on 9th April, 1999 be adjourned and reconvened
so as to be held on Friday 30th April, 1999. Shareholders will receive a reconvening Notice for the Adjourned Meeting
to which will be attached the Annual Report and Accounts of the Corporation as required by Luxembourg law.

26th March, 1999.

II  (01253/000/29)

<i>The Board of Directors.

AMBERES, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.417.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>30 avril 1999 à 16.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Conversion du capital social en Euros
7. Divers

II  (01254/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

DFL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.307.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>30 avril 1999 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Conversion du capital social en Euros
7. Divers

II  (01255/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

SEFI ONE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 62.692.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, le <i>30 avril 1999 à 16.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

13339

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

II  (01256/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

MODAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.974.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>30 avril 1999 à 9.30 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1998.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nomination statutaire.
5. Divers.

II  (01274/008/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOFIGA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.172.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>30 avril 1999 à 16.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 30 novembre 1998.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 novembre 1998 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (01275/008/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

GIOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 41.971.

—

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société en date du <i>5 mai 1999 à 14.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des résolutions du Conseil d’Administration prises par voie circulaire sur base de

l’article 10 des statuts et du rapport de gestion.

2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux comptes.
3. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 1998.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
6. Elections Statutaires.
7. Divers.

II  (01397/000/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

13340

ADEN INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 54.815.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>4 mai 1999 à 10.00 heures, au siège social, avec pour 

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,  
- Nomination statutaire.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (01386/755/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

HILOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 25.813.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>4 mai 1999 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1998 et affectation des résultats.
3. Quitus des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (01277/657/15)

IMMOBRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 36.544.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>4 mai 1999 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1998 et affectation des résultats.
3. Quitus des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (01278/657/15)

ALP INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 34.922.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>4 mai 1999 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1998 et affectation des résultats.
3. Quitus des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (01279/657/15)

13341

BAYERN LBZ INTERNATIONAL INVESTMENT FUND, SICAV, 

Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 11, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 33.537.

—

Die Aktionäre der Sicav, BAYERN LBZ INTERNATIONAL INVESTMENT FUND werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

einberufen, welche am Sitz der Gesellschaft am <i>30. April 1999 um 11.00 Uhr über folgende Tagesordnung befinden wird:

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Wirtschaftsprüfers.
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1998.
3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder.
4. Ratifizierung der Kooptation eines Verwaltungsratsmitgliedes.
5. Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder für weitere 3 Jahre.
6. Wiederwahl des Wirtschaftsprüfers für das neue Geschäftsjahr.
7. Verschiedenes.

Die Beschlüsse über die Tagesordnung der Generalversammlung verlangen kein Quorum und werden mit einer

einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Jede Aktie berechtigt zu einer Stimme. Jeder Aktionär kann sich
bei der Versammlung vertreten lassen.
II  (01379/755/22)

<i>Der Verwaltungsrat.

VON ERNST GLOBAL PORTFOLIO, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.176.

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders will be held at the registered office of the Company on Friday <i>30 April, 1999 at 11.00 a.m. with the
following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of the Directors and of the report of the Authorized

Independent Auditor.

2. Approbal of the annual accounts and appropriation of the results as at 31 December 1998.
3. Discharge to be granted to the Directors for the proper performance of their duties for the period ended 31

December 1998.

4. Ratification of the co-option of Mr Serge d’Orazio as a Director in replacement of Mr Marie-François Lhote de

Selancy, resolved on 8 July 1998.

5. Re-election of Messrs Beat Ungricht, George Hemmer, Alex Rust, Nikolaus Demont, Heinrich Speich, André

Elvinger, Michael Kalenberg, André Schmit and Serge d’Orazio as Directors for the ensuing year.

6. Election of PricewaterhouseCoopers, Luxembourg, as Authorized Independent Auditor for the ensuing year, in

replacement of PRICE WATERHOUSE, Luxembourg.

7. Any other business.

The shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda and that the decisions will be

taken at the simple majority of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy.
II  (01380/755/27)

<i>By order of the Board of Directors.

ACTESSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Foetz, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 7.248.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

fixée au vendredi <i>30 avril 1999 à 16.30 heures au siège social à Foetz.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’administration sur les opérations et la situation de la société pour l’exercice 1998;
2. Rapport du réviseur d’entreprises;
3. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1998;
4. Décharge à donner aux administrateurs;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

13342

Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’assemblée générale annuelle; les décisions seront

prises à la majorité simple des actions présentées ou représentées à l’assemblée.

Pour être admis à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur voudront se conformer aux dispositions de

l’article 26 des statuts.
II  (01406/000/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

COMPTOIR PHARMACEUTIQUE LUXEMBOURGEOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Foetz, rue de l’lndustrie.

R. C. Luxembourg B 5.735.

—

Nous avons l’honneur de convoquer Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société anonyme COMPTOIR

PHARMACEUTIQUE LUXEMBOURGEOIS en

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu au siège social, rue de l’Industrie à Foetz, le vendredi <i>30 avril 1999 à 17.30 heures.

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital par incorporation de réserves libres, sans émission d’actions nouvelles, à concurrence

d’un montant de 49.000.000,- francs afin d’aboutir à un capital de 100.000.000,- francs;

2. Augmentation de capital de 25.000.000,- francs par l’émission de 5.000 actions nouvelles de 5.000,- francs chacune

assortie d’une prime d’émission de 3.000,- francs réservée aux anciens actionnaires dans la proportion de 4 actions
anciennes pour 1 action nouvelle;

3. Fixation du capital autorisé à 200.000.000,- francs et modification conséquente de l’article 6 des statuts;
4. Modification de l’article 18 des statuts par remplacement de la référence à l’article 48-2 par l’article 49-2 de la loi

modifiée du 10 avril 1915;

5. Conversion du capital social en euros au cours fixé le 31 décembre 1998.

Pour être admis à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur voudront se conformer aux dispositions de

l’article 24 des statuts.
II  (01404/000/23)

<i>Le Conseil d’Administration.

COMPTOIR PHARMACEUTIQUE LUXEMBOURGEOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Foetz, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 5.735.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

fixée au vendredi <i>30 avril 1999 à 17.00 heures au siège social à Foetz.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’administration sur les opérations et la situation de la société pour l’exercice 1998;
2. Rapport du réviseur d’entreprises;
3. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1998;
4. Décharge à donner aux administrateurs;
5. Nomination du réviseur d’entreprises;
6. Divers.

Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’assemblée générale annuelle; les décisions seront

prises à la majorité simple des actions présentées ou représentées à l’assemblée.

Pour être admis à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur voudront se conformer aux dispositions de

l’article 24 des statuts.
II  (01405/000/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

DICAM WORLD WIDE INVESTMENT FUND, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 21.325.

—

The

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of DICAM WORLD WIDE INVESTMENT FUND, SICAV will be held at the offices of BANQUE
GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J.F. Kennedy, Luxembourg on <i>30 April 1999 at 2.00 p.m. for the
purpose of considering and voting upon the following matters:

<i>Agenda:

1. To hear:

a) the management report of the directors;
b) the report of the auditor.

13343

2. To approve the statement of net assets and the statement of operations and changes in net assets for the year

ended 31 December 1998.

3. To discharge the directors with respect to their performance of duties during the year ended 31 December 1998.
4. To elect the directors and the auditor to serve until the next annual general meeting of shareholders.
5. Any other business.

The shareholders are advised that no quorum for the statutory general meeting is required and that decisions will be

taken at the majority of the shares present or represented at the meeting.

In order to take part at the statutory meeting of 30 April 1999, the owners of bearer shares will have to deposit their

shares five clear days before the meeting at the registered office of the Fund or with the following bank: BANQUE
GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J.F. Kennedy, Luxembourg.
II  (01514/755/27)

<i>The Board of Directors.

TMF, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.905.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J.F. Kennedy à Luxembourg, le <i>30 avril 1999
à 15.00 heures pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport du Conseil d’administration sur les opérations de l’exercice clos le 31 décembre 1998.
2. Lecture du rapport du Réviseur d’Entreprises sur l’accomplissement de sa mission.
3. Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 1998.
4. Affectation des résultats et fixation du dividende.
5. Quitus à donner aux Administrateurs.
6. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises.
7. Nomination de deux Administrateurs.
8. Questions diverses.

Les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent pas de quorum spécial et seront

adoptées si elles sont votées par la majorité des actions présentes ou représentées.
II  (01513/584/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

WOESTE IMMO S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 50, route d’Esch.

—

Notice is hereby given to the shareholders of WOESTE IMMO S.A. that an

EXTRAORDINARY SHAREHOLDERS’ MEETING

shall be held at Luxembourg, 7, Val Sainte Croix on <i>April 30, 1999 at 11.00 a.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Decision to dissolve WOESTE IMMO S.A.
2. Appointment of Mr Timo Teponoja, financial collection adviser, residing in Helsinki, Finland.
3. Determination of the powers of the liquidator as follows:

–

The liquidator shall have the broadest powers to carry out his mandate, and in particular all the powers

provided for by article 144 and following of the Law of August 10, 1915 relating to commercial companies, as
amended, without having to ask for authorisation of the general meeting of shareholders in the cases provided
for by law;

–

There shall be no obligation for the liquidator to draw up an inventory;

–

He may, under his own responsibility, for special and determined transactions, delegate to one or several

agents such powers he determines and for the period he fixes.

The resolution must be passed with a minimum quorum of 50 % of the issued capital by a majority of 2/3 of the votes

cast at the meeting.
II  (01532/256/22)

<i>By order of the Board of Directors.

13344

---

Document Outline

S O M M A I R E

CORPINVEST S.A.

EXPRESSION 3

HELENA PORTFOLIO INVESTMENTS S.A.

IMMO-INVEST

KJETO S.A.

BEROX S.A.

CONTINENTAL MOTOR INNS  LUXEMBOURG  S.A.

CONTINENTAL MOTOR INNS  LUXEMBOURG  S.A.

PRIME MULTIBOND

BELL S.A.

ECUPAR

WALUFI HOLDING S.A.

MASSENA HOLDING S.A.

PARTICIPATIONS TECHNIQUES S.A.

SODI S.A.

MINETA S.A.H.

CAMBERLEY HOLDING S.A.

WALUPART S.A.

MONTANA  LUXEMBOURG  S.A.

IDEAL INVEST

TOP TEN MULTIFONDS

LUXEMBOURG CAMBRIDGE HOLDING GROUP S.A.

EXPLOR HOLDING

PATRIMOINE GLOBAL HEDGE

PanAlpina

PH CAPITAL MANAGEMENT

DG LUX MULTIMANAGER II

VALFONDS S.A.

ENFACE S.A.

METALS FINANCE CORPORATION S.A.

VATEM S.A.

TECHNODEV S.A.

FLUOR S.A.

PORTIMMO S.A.

INTERDEM S.A.

KLACKEN HOLDINGS S.A.

FRANCIS S.A.

THIRA S.A.

HOLLEUR S.A.

SYRON S.A.

DEYA S.A.

JABELMALUX S.A.

ACS - ANDEAN CAR SERVICES HOLDING

ARQUINOS A.G.

POLOWANIE S.A.

PROGRES FAMILIAL S.A.

SOCIETE FINANCIERE DE L’ORIENT

ZUBARAN HOLDING S.A.

SociEtE Anonyme PAUL WURTH. 

OMNIUM TEXTILE S.A.

RHOCARTS INVESTMENTS S.A.

LOGOS INVEST S.A.

YARRA HOLDING S.A.

RENU S.A.

OASIS ONE HOLDING S.A.

SKIPPER INVESTMENTS S.A.

SOPHIE INVEST S.A.

ILICO

KONYA S.A.

LYS S.A.

ARRAXIS S.A.

NITLUX AG

SOFIPA

ALPHA INVESTISSEMENT

FINANCIERE SAINTE-MARIE

INDUSHOLD S.A.

PARTICAP S.A.

ISALP S.A.

SOBEPART S.A.

SOFIDEL

SOCOMAF

MONTICELLO PROPERTIES S.A.

DODOMAR IMMO S.A.

CASTOR ET POLLUX

DANZI HOLDING S.A.

NOVELLEX S.A.

ITALIA 94 S.A.

FIGECO

TAXANDER S.A.

OCTET EUROPE HOLDING S.A.

COLUPA S.A.

BETA INVEST

BETA GLOBAL

ALL-SPORT INTERNATIONAL S.A.

BANQUE WORMS MANAGEMENT COMMODITIES FUND

VETINVEST

GREEN LINE FRANCE

EUROCODE

LANSA S.A.

INVESCO TAIWAN GROWTH FUND. 

AMBERES

DFL S.A.

SEFI ONE HOLDING S.A.

MODAP S.A.

SOFIGA S.A.H.

GIOFIN S.A.

ADEN INVEST S.A.

HILOS S.A.

IMMOBRA S.A.

ALP INVESTMENT S.A.

BAYERN LBZ INTERNATIONAL INVESTMENT FUND

VON ERNST GLOBAL PORTFOLIO

ACTESSA S.A.

COMPTOIR PHARMACEUTIQUE LUXEMBOURGEOIS S.A.

COMPTOIR PHARMACEUTIQUE LUXEMBOURGEOIS S.A.

DICAM WORLD WIDE INVESTMENT FUND

TMF

WOESTE IMMO S.A.