13057

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 273

20 avril 1999

S O M M A I R E

Actum S.A., Luxembourg …………………………………… page

13098

Agripina S.A. Holding, Luxembourg ……………………………

13103

Alfor Holding S.A., Luxembourg …………………

13076

,

13077

Arbonne Holding S.A., Luxembourg……………………………

13095

Argolin S.A., Strassen …………………………………………………………

13104

Banca Intesa International S.A., Luxembourg ………

13068

Banque Nationale de Belgique, Bruxelles …………………

13094

Bavaria S.A., Luxembourg ………………………………………………

13070

Berkley & Simons Holding S.A., Luxembourg ………

13083

Betsah S.A., Bertrange ………………………………………………………

13093

B.F.B., Bois et Fôrets du Brabant S.A., Luxembg

13104

Botex S.A., Bertrange …………………………………………………………

13093

Breadshop, S.à r.l., Foetz  …………………………………………………

13057

Caflora S.A., Bertrange ………………………………………………………

13094

Caflora 2 S.A., Pétange ………………………………………………………

13094

Ceylon S.A., Luxembourg …………………………………………………

13097

Corial S.A., Luxembourg …………………………………………………

13103

Dresdner Euro Money Management, Sicav, Luxem-

burg …………………………………………………………………………………………

13101

Eagle Invest Holding S.A., Luxembourg ……………………

13102

Edifinvest Holding S.A., Luxembourg …………………………

13100

Eurasol S.A., Luxembourg ………………………………………………

13102

Europa-Bus A.G., Diekirch ………………………………………………

13103

Finlux S.A., Luxembourg……………………………………………………

13096

Geyser S.A., Luxembourg …………………………………………………

13099

Gofinco S.A., Luxembourg ………………………………………………

13099

International Constructing Holding S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

13096

Internet S.A., Luxembourg ………………………………………………

13104

Interselex Funds of Funds, Sicav, Luxembg

13095

,

13101

J.D. Farrods Group (Luxembourg) S.A., Luxembg

13100

Libanil S.A., Luxembourg …………………………………………………

13097

Naga Investment S.A., Luxembourg ……………………………

13098

Ogepar S.A., Luxembourg ………………………………………………

13099

Oriflame International S.A., Luxembourg ………………

13095

(Le) Pélican, A.s.b.l., Luxembourg ………………………………

13091

P.F. Finance S.A., Luxembourg ………………………………………

13102

Piano S.A., Luxembourg ……………………………………………………

13071

Pleimount Participations S.A., Luxembourg……………

13096

Popsosuisse Investment Fund, Sicav, Luxembourg

13058

Rabobank Luxembourg S.A., Luxembourg ………………

13069

Robeco Bank (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……

13069

Romaver Company S.A., Luxembourg ………………………

13097

Samat S.A., Luxembourg …………………………………………………

13073

Santa Caterina S.A., Luxembourg ………………………………

13084

SHC (Champs Elysées), S.à r.l., Luxembourg …………

13078

SKWB Schoellerbank Thesaurent, Sicav, Luxem-

burg …………………………………………………………………………

13067

,

13068

S.L.A.C.E. S.A., Société Luxembourgeoise d’Aide

au Commerce et à l’Exportation, Luxembourg

13081

Themis Convertible, Sicav, Luxembourg …………………

13070

Topics S.A., Strassen……………………………………………………………

13097

Trimur Holding S.A., Luxembourg ………………………………

13096

Unalux S.A., Luxembourg …………………………………………………

13102

Yalmima S.A., Luxembourg ……………………………………………

13100

Yura S.A., Luxembourg………………………………………………………

13100

Zork S.A., Luxembourg………………………………………………………

13098

BREADSHOP, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Foetz, 11, rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 12.053.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 4 février 1999, vol. 519, fol. 50, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 1999.

<i>Pour BREADSHOP, S.à r.l.

FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l.

Signature

(07457/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

POPSOSUISSE INVESTMENT FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit mars.
Par-devant Nous, Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1) BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social au 69, route d’Esch, à L-1470 Luxem-

bourg, représentée par Mademoiselle Martine Vermeersch, conseiller principal, résidant à B-Libramont, en vertu d’une
procuration sous seing privé.

2) LIREPA S.A., ayant son siège social au 69, route d’Esch, à L-1470 Luxembourg, représentée par Mademoiselle

Martine Vermeersch, conseiller principal, résidant à B-Libramont, en vertu d’une procuration sous seing privé.

Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné,

resteront annexées à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit les statuts d’une

société qu’elles forment entre elles:

Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qu deviendront actionnaires, une société en la forme d’un

société anonyme sous le régime d’une «société d’investissement à capital variable» sous la dénomination de POPSO-
SUISSE INVESTMENT FUND SICAV (la «Société»).

Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires statuant comme en matière de modification des présents statuts. Le conseil d’administration se réserve
la possibilité de fixer la durée de vie des différents compartiments au sein de la Société.

Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toutes espèces,

dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de
ses portefeuilles.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toute opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes
placement collectif (la «loi»).

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par

simple décision du conseil d’administration, des succursales bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger. L’adresse du siège social peut être changée par décision du conseil d’administration.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l’activité normale de la Société siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital de la Société sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale et sera à tout

moment égal aux actifs nets de la Société, tels que définis par l’Article vingt-trois des présents statuts.

Les actions seront, suivant ce que le conseil d’administration décidera, de différents compartiments et le produit de

l’émission des actions de chacun des compartiments sera placé, suivant l’Article trois ci-dessus, en valeurs mobilières et
autres avoirs correspondant à tel type spécifique d’actions ou d’obligations suivant ce que le conseil d’administration
décidera de temps en temps pour chaque compartiment. Chaque compartiment sera désigné par un nom générique.

En outre, les compartiments peuvent, au choix du conseil d’administration, être divisés en deux classes d’actions: des

actions de capitalisation (ne distribuant pas de dividendes) et des actions de distribution (versant un dividende). Le
conseil d’administration déterminera si et à partir de quelle date des actions de capitalisation et des actions de distri-
bution sont offertes à la vente et sont émises.

Le conseil d’administration peut créer à tout moment des compartiments supplémentaires, pourvu que les droits et

obligations des actionnaires des compartiments existants ne soient pas modifiés par cette création.

Le capital initial de la Société est de cinquante-sept mille francs suisses (CHF 57.000,-), entièrement libéré et repré-

senté par trois cent quatre-vingts (380) actions du compartiment POPSOSUISSE INVESTMENT FUND, SICAV - Elvetica
Fixed Income Plus, sans désignation de valeur nominale.

Le capital minimum de la Société est l’équivalent en CHF de cinquante millions de francs luxembourgeois 

(LUF 50.000.000,-) et doit être atteint dans les six mois suivant l’inscription de la Société sur la liste officielle des
organismes de placement collectif.

Le conseil d’administration est autorisé à émettre à tout moment des actions supplémentaires, entièrement libérées,

à un prix basé sur la valeur nette par action concernée, déterminée en accord avec l’Article vingt-trois des présents
statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé, à tout directeur de la Société, ou à

toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions, de livrer et de recevoir paiement du prix
de telles actions nouvelles.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque compartiment seront, s’ils ne sont

pas exprimés en CHF, convertis en CHF et le capital sera égal au total des avoirs nets de tous les compartiments. Le
capital consolidé de la Société sera exprimé en CHF.

13058

Le conseil d’administration peut décider de la fusion d’un ou de plusieurs compartiments. Le conseil d’administration

peut également décider de la clôture d’un ou de plusieurs compartiments en annulant les actions concernées, soit en
remboursant aux actionnaires de ce(s) compartiment(s) la valeur nette d’inventaire totale des actions de ce(s) compar-
timent (s), soit en leur permettant le passage dans un autre compartiment et en leur attribuant ainsi de nouvelles actions
à concurrence de leur participation précédente. Le conseil d’administration peut également décider de fusionner un ou
plusieurs compartiment(s) de la Société avec un ou plusieurs compartiments d’une autre SICAV de droit luxembour-
geois soumise à la partie I de la loi.

Le conseil d’administration a le pouvoir de prendre l’une ou l’autre des décisions susmentionnées si les actifs nets du

ou des compartiment(s) à liquider ou à fusionner deviennent inférieurs à CHF 10 millions ou l’équivalent dans la devise
de référence du compartiment concerné. Le conseil d’administration peut prendre l’une ou l’autre de ces décisions en
cas de changement de la situation économique ou politique défavorable à la distribution ou à la politique d’investis-
sement dans les pays où les actions de la Société seraient distribuées.

En cas de fusion avec un autre compartiment de la Société ou avec un compartiment d’une autre SICAV de droit

luxembourgeois, les actionnaires du compartiment devant être fusionné peuvent continuer à demander le rachat de
leurs actions, ce rachat étant effectué sans frais durant une période minimale d’un mois à compter de la date de publi-
cation de la décision relative à la fusion. A la fin de cette période, les actionnaires restants seront liés par la décision de
fusion.

En cas de liquidation d’un compartiment décidée par le conseil d’administration, les actionnaires du compartiment à

liquider peuvent continuer à demander le rachat de leurs actions jusqu’à la date effective de liquidation. Pour les rachats
effectués dans ces circonstances, la Société appliquera une valeur nette d’inventaire prenant les frais de liquidation en
compte et ne chargera pas d’autres frais. Les montants de liquidation non réclamés par les actionnaires à la clôture des
opérations de liquidation seront gardés en dépôt chez le dépositaire de la Société pour une période de six mois et, passé
ce délai, seront déposés à la Caisse des Consignations à Luxembourg. La décision de fusionner un ou plusieurs compar-
timent(s) avec un OPC de droit luxembourgeois organisé sous la forme d’un fonds commun de placement soumis à la
partie I de la loi, et la décision de fusionner un ou plusieurs compartiment(s) avec un autre organisme de placement
collectif étranger appartiennent aux actionnaires du compartiment à fusionner. Les décisions dans ce contexte seront
prises par les actionnaires du compartiment en question. Seuls les actionnaires ayant voté pour la fusion seront liés par
la décision de fusionner; les autres actionnaires seront considérés comme ayant demandé le rachat de leurs actions et
ce rachat sera fait sans frais pour l’actionnaire pendant une période minimale d’un mois à compter de la date de publi-
cation de la décision de fusionner.

Art. 6. La Société pourra décider d’émettre ses actions sous forme nominative et/ou au porteur.
Pour les actions nominatives, l’actionnaire recevra une confirmation de son actionnariat, à moins qu’il ne décide de

recevoir des certificats. Si un actionnaire demande l’échange de ses certificats contre des certificats d’une autre forme,
le coût d’un tel échange sera mis à sa charge.

Si des actions au porteur sont émises, les certificats seront émis dans les coupures qui seront déterminées par le

conseil d’administration. Si un propriétaire d’actions au porteur demande l’échange de ses certificats contre des certi-
ficats de forme différente, le coût d’un tel échange sera mis à sa charge. Si un actionnaire désire que plus d’un certificat
soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats additionnels pourra être mis à charge de cet actionnaire. Les certi-
ficats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites, soit
imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée par une personne
déléguée à cet effet par le conseil d’administration; en ce cas, elle doit être manuscrite. La Société pourra émettre des
certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées de temps à autre par le conseil d’administration.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d’achat. A la suite de l’accep-

tation de la souscription et de la réception du prix d’achat par la Société et sans délai, les actions souscrites seront attri-
buées au souscripteur et s’il en a fait la demande, il lui sera remis des certificats nominatifs ou au porteur définitifs.

Le paiement des dividendes se fera aux actionnaires, pour les actions nominatives, à l’adresse portée au registre des

actionnaires et pour les actions au porteur, sur présentation du coupon de dividende adéquat.

Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de
chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions nominatives qu’il
détient et le montant payé pour chaque action.

Tout transfert d’actions nominatives sera inscrit au registre des actionnaires. Le transfert d’actions au porteur se fera

par la remise du certificat d’action au porteur correspondant avec tous les coupons non échus attachés. Le transfert
d’actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à la Société du ou des certificats repré-
sentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par la Société, et (b) s’il n’a pas été émis
de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant
et le cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les

informations de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
fixée périodiquement par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire à la Société.
L’actionnaire pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite
envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement par la Société.

Si le paiement fait par un souscripteur a pour résultat l’attribution de droits sur des fractions d’actions, l’actionnaire

concerné n’aura pas droit de vote à concurrence de cette fraction mais aura droit, dans la mesure que la Société déter-

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minera quant au mode de calcul des fractions, à un prorata de dividendes ou d’autres distributions, le cas échéant. En ce
qui concerne les actions au porteur, il ne sera émis que des certificats représentatifs d’actions entières.

La Société ne reconnaîtra qu’un seul actionnaire par action de la Société. En cas d’indivision ou de nu-propriété et

d’usufruit, la Société pourra suspendre l’exercice des droits dérivant de l’action ou des actions concernées jusqu’au
moment où une personne aura été désignée pour représenter les indivisaires ou nu-propriétaires et usufruitiers vis-à-
vis de la Société.

Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’action a été égaré ou détruit, un duplicata

peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une
assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir.

Dès l’émission du nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura

plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés ou détériorés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats

endommagés ou détériorés seront remis à la Société et annulés sur-le-champ.

La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes

les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la
destruction de l’ancien certificat.

Art. 8. Le conseil d’administration pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société par

toute personne physique ou morale si la Société estime que cette propriété entraîne une violation de la loi au Grand-
Duché de Luxembourg ou à l’étranger, peut impliquer que la Société soit sujette à imposition dans un pays autre que le
Grand-Duché de Luxembourg ou peut d’une autre manière être préjudiciable à la Société.

Notamment, elle pourra limiter ou interdire la propriété d’actions de la Société par tout «ressortissant des Etats-Unis

d’Amérique» tel que défini ci-après.

A cet effet, la Société pourra:
a) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce

transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à une personne qui n’est pas
autorisée à détenir des actions de la Société;

b) demander, à tout moment, à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui

demande à faire inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir en propriété effective à une personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la Société;

c) procéder au rachat forcé de toutes les actions s’il apparaît qu’une personne qui n’est pas autorisée à détenir des

actions de la Société, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société ou
procéder au rachat forcé de tout ou d’une partie des actions, s’il apparaît à la Société qu’une ou plusieurs personnes sont
propriétaires d’une proportion des actions de la Société d’une manière à rendre applicables à la Société des lois fiscales
ou autres de juridictions autres que le Luxembourg. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:

1) La Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les actions ou apparaissant

au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat spécifiera les titres à
racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire
par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires de la
Société.

L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société le ou les certificats, s’il y en a, représentant les actions

spécifiées dans l’avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en
question cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son
nom sera rayé en tant que titulaire de ces actions du registre des actionnaires; et s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les
certificats représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres de la Société.

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat») sera égal à la valeur

nette d’inventaire des actions concernées, déterminée conformément à l’Article vingt-trois des présents statuts au jour
de l’avis de rachat.

3) Le paiement du prix de rachat sera effectué dans la devise de référence du compartiment concerné, sauf en période

de restriction de change; le prix sera déposé par la Société auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs (telle que
spécifiée dans l’avis de rachat) qui le remettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats, s’ils ont été
émis, représentant les actions désignées dans l’avis de rachat. Dès après le dépôt du prix dans ces conditions, aucune
personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir de droit sur ces actions ou
certaines d’entre elles, ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire,
apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix ainsi déposé (sans intérêts) à la banque contre
remise du ou des certificats, s’ils ont été émis.

4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis er question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y avait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule
condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et

d) refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n’est pas autorisée à détenir

des actions de la Société.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’il est utilisé dans les présents statuts signifiera tout ressor-

tissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possessions ou régions sous leur
juridiction, ou toutes personnes qui y résident normalement (y inclus la succession de toutes personnes, sociétés de
capitaux ou de personnes y constituées ou organisées).

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Art. 9. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de

la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, à

Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation,
le deuxième lundi du mois de septembre de chaque année à 11.30 heures, et pour la première fois en 2000. Si ce jour
est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate
souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Art. 11. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action, quelle que soit sa valeur nette d’inventaire, donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre

part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par télécopieur une
autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions au cours d’une

assemblée générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou
représentés et votant.

Les décisions relatives à un quelconque compartiment ou à une quelconque classe seront également prises, dans la

mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, à la majorité simple des actionnaires
du compartiment ou de la classe concerné présents ou représentés et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée des actionnaires.

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration. Un avis énonçant l’ordre du jour

sera envoyé par courrier au moins huit jours avant l’assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au registre des
actionnaires.

Dans la mesure requise par la loi, l’avis sera en outre publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations de

Luxembourg, dans un journal luxembourgeois, et dans tel autres journaux que le conseil d’administration décidera.

Art. 13. La Société sera administrée par un conseil d’administratie composé de trois membres au moins; les

membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant lors

de la prochaine assemblée annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois, un administrateur peut être
révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir les fonctions attachées
au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 14. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou

plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui
sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des
actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu
indiqué dans l’avis de convocation.

Le président du conseil d’administration présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du

conseil d’administration, mais en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourront désigner à la
majorité présente à une telle réunion un autre administrateur ou, dans le cas d’une assemblée générale, lorsqu’aucun
administrateur n’est présent, toute autre personne, pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Le conseil d’administration pourra nommer, s’il y a lieu, des directeurs et fondés de pouvoir de la Société dont un

directeur général, un secrétaire, éventuellement des directeurs généraux-adjoints, des secrétaires-adjoints et d’autres
directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société;
pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés
de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en
décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir désignés auront les pouvoirs et les charges qui leur sont
attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et

à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement convo-

quées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés
expressément par une résolution du conseil d’administration.

13061

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée lors de la réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents
ou représentés lors de la réunion en question. Au cas où lors d’une réunion du conseil, il y a égalité des voix pour et
contre une décision, le président aura voix prépondérante.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil seront aussi valables et exécutoires que celles prises lors

d’une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur
plusieurs copies d’une même résolution et peuvent être prouvées par lettres, câbles, télégrammes, télex, télécopieur ou
des moyens analogues.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la Société et à l’exécution

d’opérations en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des
personnes physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être membres du conseil d’administration.

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et de toute assemblée générale des

actionnaires seront signés par le président ou, en son absence, par la personne qui aura assumé la présidence de cette
réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 16. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

l’orientation générale de la gestion et la politique d’investissement pour chaque compartiment et la masse d’avoirs y
relative ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration de la Société.

Le conseil d’administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux

investissements de la Société.

Le conseil d’administration peut faire en sorte que les actifs de la Société soient investis en:
a) valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat membre de l’Union Européenne

(«UE»);

b) valeurs mobilières négociées sur un autre marché d’un Etat membre de I’UE, réglementé, en fonctionnement

régulier, reconnu et ouvert au public;

c) valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs de tout autre pays de l’Europe, des Etats-Unis

d’Amérique, d’Asie, d’Océanie ou d’Afrique;

d) valeurs mobilières négociées sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au

public de tout autre pays de l’Europe, des Etats-Unis d’Amérique, d’Asie, d’Océanie ou d’Afrique;

e) valeurs mobilières nouvellement émises pour autant que les conditions d’émission comportent l’engagement que

la demande d’admission à une cote officielle d’une bourse de valeurs telle que spécifiée sub a) et c) ou à un autre marché
réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public tel que spécifié sub b) et d), soit introduite et que
l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission.

La Société peut en outre investir jusqu’à 100% des actifs nets d’un compartiment dans différentes émissions de valeurs

mobilières émises ou garanties par un Etat membre de l’UE, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat qui
fait partie de I’OCDE ou par des organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats
membres de I’UE.

Tout compartiment peut acquérir des titres d’autres organismes de placement collectif de type ouvert à condition

qu’ils soient considérés comme organismes de placement collectif en valeurs mobilières tels que visés par la Directive
du Conseil de la CEE du 20 décembre 1985. Ce compartiment ne peut toutefois placer plus de 5 % de ses actifs nets
dans de tels organismes de placement collectif.

Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société aurait un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.

L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, associé, directeur, fondé de

pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est
autrement en relations d’affaires ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter ou d’agir en ce qui
concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans quelque

affaire de la Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de cet
intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de
cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée
des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière en rapport avec BANCA POPOLARE DI
SONDRIO (SUISSE) S.A., ses filiales et sociétés associées ou d’autres sociétés ou entités qui seront déterminées souve-
rainement de temps à autre par le conseil d’ administration.

Art. 18. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il
aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la
demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est
actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera
finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle 

13062

indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou
fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas
d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 19. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature d’un

administrateur dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature d’un directeur ou d’un fondé de pouvoir de la
Société dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été
délégués par le conseil d’administration.

Art. 20. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,

seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs qui devront satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise
concernant leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui exerceront les fonctions prescrites par la loi du
30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif.

Un tel réviseur sera nommé par l’assemblée générale annuelle des actionnaires et il restera en fonction jusqu’à ce qu’il

soit remplacé par son successeur.

Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions

dans les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société, sous réserve d’un

préavis tel que le conseil d’administration pourra déterminer. Le prix de rachat sera payé dans un délai spécifié dans les
documents de vente mais au plus tard 7 jours ouvrables bancaires à Luxembourg suivant le jour d’évaluation applicable
et sera égal à la valeur nette d’inventaire des actions concernées, telle que celle-ci sera déterminée suivant les disposi-
tions de l’Article vingt-trois ci-après, diminuée éventuellement d’une commission de rachat telle que prévue dans les
documents relatifs à la vente. Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de
la Société à Luxembourg ou auprès d’une autre personne physique ou morale désignée par la Société comme manda-
taire pour le rachat des actions. La demande doit être accompagnée du ou des certificats d’actions (s’il en a été émis) en
bonne et due forme et de preuves suffisantes d’un transfert éventuel. Les actions du capital rachetées par la Société
seront annulées.

Dans le cas où les demandes de rachat des actions dans un compartiment pour un jour d’évaluation donné, repré-

sentent un certain pourcentage des actions en circulation dudit compartiment tel que fixé de temps à autre par le conseil
d’administration, la Société peut réduire les rachats à cette limite dans le compartiment concerné, afin de sauvegarder
les intérêts des actionnaires. Cette limite s’appliquera à tous les actionnaires ayant présenté leurs actions au rachat un
jour d’évaluation, au prorata des actions qu’ils ont présentées. Tout rachat non exécuté un jour d’évaluation sera
reporté au prochain jour d’évaluation et sera traité, ce jour d’évaluation, conformément à la limite applicable et suivant
l’ordre de la date de réception de la demande de rachat. Les actionnaires concernés par le report de leur ordre de
rachat seront avertis par la Société.

Sous réserve des limitations ou dispositions contenues dans les documents de vente, tout actionnaire peut demander

la conversion de tout ou partie de ses actions d’un compartiment particulier en actions d’un autre compartiment
existant, sur base de la valeur nette d’inventaire des compartiments impliqués. La formule de conversion est déterminée
de temps à autre par le conseil d’administration et décrite dans les documents de vente en vigueur de la Société.

Toute demande de rachat ou de conversion formulée est irrévocable, sauf dans le cas où les rachats et conversions

sont suspendus en vertu de l’Article vingt-deux des présents statuts. A défaut de révocation de la demande, les rachats
et conversions seront effectués le premier jour d’évaluation applicable après la fin de la suspension.

Le conseil d’administration peut occasionnellement fixer, pour un compartiment particulier, un montant minimum de

rachat ou de conversion tel que décrit dans les documents de vente en vigueur de la Société.

Le conseil d’administration peut également limiter ou même supprimer le droit à la conversion de chacun des compar-

timents.

La demande de conversion sera présentée selon les termes prévalant pour les rachats.

Art. 22. Afin de déterminer les prix d’émission, de rachat et de conversion par action, la valeur nette d’inventaire

des actions de chaque compartiment dans la Société sera calculée périodiquement par la Société, mais en aucun cas
moins de deux fois par mois, comme le conseil d’administration le déterminera (le jour de la détermination de la valeur
nette d’inventaire des actions est désigné dans les présents statuts comme «jour d’évaluation»). Si le jour d’évaluation
est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, le jour d’évaluation sera alors le prochain jour ouvrable bancaire.

Le conseil d’administration est autorisé à suspendre temporairement le calcul de la valeur nette d’inventaire d’un ou

de plusieurs compartiments, ainsi que les émissions, les rachats et les conversions d’actions dans les cas suivants:

a) pendant toute période durant laquelle l’un des principaux marchés ou l’une des principales bourses de valeurs

auquel une portion substantielle dès investissements d’un compartiment est cotée, se trouve fermé(e), sauf pour les
jours de fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets à des restrictions importantes ou suspendus;

b) lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale, ou tout évènement de force majeure,

échappant à la responsabilité ou aux pouvoirs de la Société, rend impossible la disposition de ses avoirs par des moyens
raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des actionnaires;

c) pendant toute rupture des moyens de communication normalement utilisés pour déterminer le prix de n’importe

quel investissement de la Société ou des prix courants sur un marché ou une bourse quelconque;

d) lorsque des restrictions de change ou de mouvements de capitaux empêchent d’opérer les transactions pour le

compte de la Société ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des actifs de la Société ne peuvent être réalisées à
des taux de change normaux ou lorsque les paiements dus pour le rachat ou la conversion d’actions de la Société ne
peuvent, dans l’opinion du conseil d’administration, être effectués à des taux de change normaux;

13063

e) dès la publication d’un avis de convocation à une assemblée au cours de laquelle la dissolution de la Société (ou de

l’un de ses compartiments) sera proposée;

f) dans le cas d’une défaillance des moyens informatiques rendant impossible le calcul de la valeur nette d’inventaire.
Suivant les circonstances, la suspension concernera un ou plusieurs compartiments de la Société.
Les souscripteurs et actionnaires offrant des actions au rachat ou à la conversion seront avisés de la suspension du

calcul de la valeur nette d’inventaire.

Les souscriptions et demandes de rachat ou de conversion en suspens pourront être retirées par notification écrite

pour autant que celle-ci soit reçue par la Société avant la cessation de la suspension.

Les souscriptions, rachats et conversions en suspens seront pris en considération le premier jour d’évaluation faisant

suite à la cessation de la suspension.

Art. 23. La valeur nette d’inventaire des actions de chaque compartiment de la Société sera calculée dans la devise

de référence du compartiment concerné (excepté lorsqu’il existe une situation qui, de l’avis du conseil d’administration,
rend la détermination dans cette devise ou bien impossible ou bien dommageable pour les actionnaires; la valeur nette
d’inventaire pourra alors être temporairement déterminée dans toute autre devise que le conseil d’administration déter-
minera) par un chiffre par action, et sera évaluée en divisant au jour d’évaluation les avoirs nets de la Société corres-
pondant à tel compartiment (constitués par les avoirs correspondant à tel compartiment de la Société moins les engage-
ments attribuables à ce compartiment) par le nombre des actions de la Société alors en circulation pour ce
compartiment. La valeur nette d’inventaire d’une action peut dépendre de la classe à laquelle elle se rattache, suivant ce
qui est dit au point F. du présent Article. La valeur nette d’inventaire des actions, telle que calculée dans la devise de
référence du compartiment concerné, pourra ensuite être convertie dans d’autres devises pour les besoins de
règlement des souscriptions et des rachats; cette conversion sera basée sur le taux de change en vigueur à Luxembourg
le jour d’évaluation, tel qu’utilisé pour l’évaluation du portefeuille de ce compartiment.

A. Les avoirs de la Société sont censés comprendre:
a) les actions ou parts détenues dans d’autres organismes de placement collectif;
b) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus;
c) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n’a pas encore été touché);

d) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

e) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société (étant entendu que la Société pourra faire des ajuste-

ments en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques
telles que la négociation ex-dividendes ou ex-droits ou des pratiques analogues);

f) tous les intérêts courus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf si toutefois ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

g) les dépenses préliminaires de la Société, dans la mesure où elles n’ont pas été amorties;
h) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:
1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans
ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter
la valeur réelle de ces avoirs.

2) L’évaluation de toute valeur admise à une cote officielle ou sur tout autre marché réglementé, en fonctionnement

régulier, reconnu et ouvert au public est basée sur le dernier cours connu à Luxembourg, le jour d’évaluation, et, si cette
valeur est traitée sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de cette valeur; si le
dernier cours connu n’est pas représentatif, l’évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation que le conseil
d’administration estimera avec prudence et bonne foi.

3) Les valeurs non cotées ou non négociées sur un marché boursier ou sur tout autre marché réglementé, en

fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public seront évaluées par le conseil d’administration sur base de la
valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne foi.

4) Les liquidités et les instruments du marché monétaire peuvent être évalués à leur valeur nominale augmentée des

intérêts courus ou sur base d’amortissement linéaire. Tous les autres actifs peuvent être évalués, dans la mesure du
possible, de la même manière.

5) Les actions ou parts d’organismes de placement collectif sont évaluées sur base de leur dernière valeur nette

d’inventaire disponible.

6) Tous les autres avoirs seront évalués par le conseil d’administration sur base de la valeur probable de réalisation,

laquelle doit être estimée de bonne foi et selon des principes et procédures généralement admis.

Le conseil d’administration, à son entière discrétion, pourra permettre l’utilisation de toute autre méthode d’éva-

luation généralement admise s’il considère que cette évaluation reflète mieux la valeur probable de réalisation d’un avoir
détenu par la Société.

Les avoirs non exprimés dans la devise de référence du compartiment seront convertis en cette devise au taux de

change en vigueur à Luxembourg le jour d’évaluation concerné.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;

13064

b) toutes les obligations connues, échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à

échéance qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés
par la Société mais non encore payés, lorsque le jour d’évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination
de la personne qui y a, ou y aura droit;

c) une réserve appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au jour d’évaluation et

déterminée périodiquement par la Société et, le cas échéant, d’autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil
d’administration;

d) tout autre engagement de la Société, de quelque nature et sorte que ce soit, à l’exception des engagements repré-

sentés par les actions de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces autres engagements, la Société prendra en consi-
dération toutes les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais de constitution, les frais payables à ses
gestionnaires, conseillers en investissements, comptable, dépositaire, agent administratif, agent domiciliataire, agent de
transfert, agents payeurs et représentants permanents aux lieux d’enregistrement, tout autre agent employé par la
Société, les frais pour les services juridiques et de révision, les frais de cotation en bourse, les frais d’enregistrement de
la Société et du maintien de cet enregistrement auprès d’institutions gouvernementales, les dépenses de publicité,
d’imprimerie, y compris le coût de publicité et de préparation et d’impression des certificats, prospectus, mémoires
explicatifs ou déclarations d’enregistrement, impôts ou taxes gouvernementales et toutes autres dépenses opéra-
tionnelles, y compris les coûts d’achat et de vente des avoirs, intérêts, frais bancaires et de courtage, postaux, de
téléphone et de télex.

La Société pourra calculer les dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une

estimation pour l’année ou toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

C. Les avoirs nets de la Société signifient les avoirs de la Société tels que définis ci-dessus, moins les engagements tels

que définis ci-dessus, le jour d’évaluation au cours duquel la valeur nette d’inventaire des actions est déterminée. Le
capital de la Société sera à tout moment égal aux avoirs nets de la Société. Les avoirs nets de la Société sont égaux à
l’ensemble des avoirs nets de tous les compartiments, la consolidation étant faite en CHF.

D. Répartition des avoirs et engagements:
Il sera établi pour chaque compartiment une masse d’avoirs communs de la manière suivante:
a) le produit de l’émission des actions de chaque compartiment sera affecté dans les livres de la Société à la masse

d’avoirs établie pour ce compartiment, et les actifs, engagements, revenus et dépenses relatifs à ce compartiment seront
imputés sur la masse d’avoirs de ce compartiment suivant les dispositions de cet Article;

b) les actifs qui dérivent d’autres actifs seront, dans les livres de la Société, attribués à la même masse d’avoirs que les

actifs dont ils sont dérivés. En cas de plus-value ou de moins-value d’un actif, l’accroissement ou la diminution de valeur
de cet actif sera imputé sur la masse d’avoirs du compartiment auquel cet actif est attribuable;

c) tous les engagements de la Société qui pourront être attribués à un compartiment particulier seront imputés à la

masse d’avoirs de ce compartiment;

d) les actifs, engagements, charges et frais qui ne pourront pas être attribués à un compartiment particulier seront

imputés aux différents compartiments à parts égales ou, pour autant que les montants en cause le justifient, au prorata
de leurs actifs nets respectifs;

e) à la suite du paiement de dividendes aux propriétaires d’actions d’un quelconque compartiment, la valeur de l’actif

net de ce compartiment sera réduite du montant de ces dividendes.

Le conseil d’administration peut réattribuer un avoir ou un engagement préalablement attribué s’il estime que les

circonstances le requièrent. Tous les engagements, quelle que soit la masse à laquelle ils sont attribués, engageront la
Société tout entière, sauf accord contraire avec les créanciers.

E. Pour les besoins de cet Article:
a) chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’Article vingt et un ci-avant, sera considérée

comme action émise et existante jusqu’à la clôture du jour d’évaluation s’appliquant au rachat de cette action et son prix
sera, à partir de la clôture de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société;

b) chaque action à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscription reçues, sera traitée

comme étant émise à partir de la clôture du jour d’évaluation de son prix de souscription et son prix sera traité comme
une dette due à la Société jusqu’à sa réception par celle-ci;

c) tous investissements, soldes en espèces et autres avoirs de la Société seront évalués après qu’il aura été tenu

compte des taux du marché ou des taux de change en vigueur au jour de la détermination de la valeur nette d’inventaire
des actions; et

d) dans la mesure du possible, effet sera donné au jour d’évaluation à tous achats ou ventes de valeurs mobilières

contractés par la Société jusqu’au jour d’évaluation.

F. La valeur des actions de distribution d’un compartiment sera déterminée en divisant au jour d’évaluation les avoirs

nets de ce compartiment, constitués par ses avoirs moins ses engagements, par le nombre d’actions de distribution en
circulation, augmenté du nombre d’actions de capitalisation en circulation, multiplié par la parité du moment. La valeur
des actions de capitalisation correspondra à la valeur des actions de distribution multipliée par cette parité.

La valeur de la classe distribution et de la classe capitalisation est fixée en temps opportun par le pourcentage que

chaque classe représente dans le capital social du départ. Durant la vie de la Société, la part relative de chaque classe
dans le capital social varie en fonction de la parité et des souscriptions et rachats dans chaque classe, de la manière
suivante:

- d’une part, la parité est égale à l’unité lors du lancement et est recalculée à chaque paiement de dividende selon la

formule qui consiste à diviser la valeur de l’action de distribution cum-dividende par la valeur de l’action de distribution
ex-dividende, et à multiplier par la parité existante; à chaque paiement de dividende, la part relative de la classe capitali-
sation s’apprécie par rapport à la classe distribution;

13065

- d’autre part, les souscriptions et rachats dans une classe influencent la part relative de cette classe puisqu’ils affectent

de la même manière le capital social.

Art. 24. Lorsque la Société offre des actions d’un quelconque compartiment en souscription, le prix par action

auquel pareilles actions seront offertes et émises sera égal à la valeur nette d’inventaire telle qu’elle est définie, pour le
compartiment et la classe correspondants, dans les présents statuts, majorée éventuellement d’une commission de vente
telle que prévue dans les documents relatifs à la vente.

Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée à l’aide de cette commission.

Le prix ainsi déterminé sera payable dans un délai spécifié dans les documents de vente mais au plus tard 7 jours
ouvrables bancaires à Luxembourg suivant le jour d’évaluation applicable.

Art. 25. L’exercice social de la Société commence le premier jour d’avril de chaque année et se termine le dernier

jour de mars de l’année suivante, à l’exception du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution de la
Société et qui se terminera le 31 mars 2000.

Art. 26. Lors de l’assemblée générale annuelle, les propriétaires d’actions de distribution de chaque compartiment

statueront, le cas échéant, sur proposition du conseil d’administration, sur le montant des distributions en espèces à
faire aux actions de distribution du compartiment concerné, en respectant les limites tracées par la loi et les statuts. Le
conseil d’administration peut également décider la mise en paiement d’acomptes sur dividendes aux actions de distri-
bution.

Le conseil d’administration pourra également déclarer des dividendes intérimaires.
Art. 27. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires effectuant cette liquidation et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Les opérations de liquidation seront conduites conformément à la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de

placement collectif.

Les produits nets de liquidation correspondant à chaque compartiment seront distribués par les liquidateurs aux

actionnaires de chaque compartiment proportionnellement à leur part dans leur compartiment respectif.

Le conseil d’administration se réserve la possibilité de prévoir la liquidation automatique d’un compartiment lorsque

ses actifs nets deviennent inférieurs à un certain seuil tel que fixé de temps à autre par le conseil d’ administration.

Art. 28. Les présents statuts pourront être modifiés de temps à autre par une assemblée générale des actionnaires

soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Toute modification affectant les droits des actionnaires d’un quelconque compartiment ou d’une quelconque classe

par rapport à ceux d’un quelconque autre compartiment ou d’une quelconque autre classe sera en outre soumise aux
mêmes exigences de quorum et de majorité dans ce compartiment ou dans cette classe, pour autant que les actionnaires
du compartiment ou de la classe en question soient présents ou représentés.

Art. 29. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi
du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif.

<i>Souscription et paiement

Les souscripteurs ont souscrit le nombre d’actions et ont payé comptant les montants indiqués ci-après:

<i>Actionnaires

<i>Capital souscrit

<i>Nombre d’actions

1. BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., prémentionnée …

55.500,- CHF

370

2. LIREPA S.A., prémentionnée …………………………………………………………………………………

1.500,- CHF

10

Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………

57.000,- CHF

380

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le constate expressément.

<i>Evaluation du Capital

A toutes fins utiles, le capital social est évalué à un million quatre cent trente-huit mille six cent quatre-vingt-dix-sept

francs luxembourgeois (1.438.697,- LUF).

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

parce que résultant de sa formation sont estimés approximativement à deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(250.000,- LUF).

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’Article vingt-six de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée Générale des Actionnaires

Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme ayant reçu une

convocation régulière, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elles ont adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
- Gianni Meregalli, Directeur Général, BANCA POPOLARE DI SONDRIO (SUISSE) S.A., Lugano;
- Giovanni Ruffini, Sous-Directeur Général, BANCA POPOLARE DI SONDRIO, Sondrio,

13066

- Dario Della Cagnoletta, Directeur Central Adjoint, BANCA POPOLARE DI SONDRIO, Sondrio;
- Maria Erba, Directeur Central, BANCA POPOLARE DI SONDRIO, Sondrio;
- Léon Hilger, Fondé de Pouvoir Principal, BANQUE INTERNATIONALE À LUXEMBOURG S.A., Luxembourg.
Leur mandat prendra fin lors de la première assemblée générale annuelle en 2000.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la Société est établi au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Est nommé Réviseur d’entreprises: ARTHUR ANDERSEN, Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de la première assemblée générale annuelle en 2000.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants ont tous signé avec le notaire instrumentant la présente minute.

Signé: M. Vermeersch, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 18 mars 1999, vol. 408, fol. 87, case 11. – Reçu 50.000,- francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 19 mars 1999.

E. Schroeder.

(13825/228/611)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 1999.

SKWB SCHOELLERBANK THESAURENT, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable,

(vormals SKWB-THESAURENT, SICAV).

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 42.005.

—

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, den fünfzehnten März.
Vor dem unterzeicheten Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, findet eine ausserordentliche

Generalversammlung der Aktionäre der Investmentgesellschaft mit variablem Kapital («société d’investissement à capital
variable») SKWB-THESAURENT, SICAV (die «Gesellschaft») mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handelsregister von
Luxemburg unter der Nummer B 42.005 statt.

Die Investmentgesellschaft SKWB-THESAURENT, SICAV wurde gegründet gemäss Urkunde des Notars Frank Baden

vom 30. November 1992, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 9 vom 7.
Januar 1993.

Die Versammlung wird um fünfzehn Uhr unter dem Vorsitz von Frau Anne-Marie Reuter, maître en droit, wohnhaft

in Luxemburg, eröffnet.

Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Fräulein Tanja Dahm, Privatbeamtin, wohnhaft in Diekirch.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Frau Maggy Strauss, Privatbeamtin, wohnhaft in Garnich.
Nach der ebenso erfolgten Zusammensetzung des Büros der Generalversammlung ersucht der Vorsitzende den

amtierenden Notar folgendes zu beurkunden:

1. Die Tagesordnung der ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre lautet wie folgt:
1) Umänderung des Namens der Gesellschaft in SKWB SCHOELLERBANK THESAURENT, SICAV und entspre-

chende Änderung von Artikel 1 - «Name» der Gesellschaftssatzung in ihrer Fassung vom 30. November 1992.

2) Neufassung von Artikel 5 - «Gesellschaftskapital» der Gesellschaftssatzung in ihrer Fassung vom 30. November

1992.

3) Ersatzlose Streichung des zweiten Satzes von Artikel 24 - «Geschäftsjahr» der Gesellschaftssatzung in ihrer Fassung

vom 30. November 1992. 

4) Verschiedenes.
II. Die persönlich anwesenden und die rechtsgültig vertretenen Aktionäre sowie die Zahl ihrer Aktien gehen aus der

Anwesenheitsliste hervor, welche von den anwesenden Aktionären, den Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre
und den Mitgliedern des Büros der Hauptversammlung der Aktionäre unterzeichnet wurde. Diese Anwesenheitsliste
bleibt gegenwärtiger Urkunde zusammen mit den rechtsgültig paraphierten Vollmachten beigefügt.

III. Sämtliche anwesenden und vertretenen Aktionäre, die ihrerseits das gesamte Kapital der Gesellschaft repräsen-

tieren, erkennen sich als ordnungsgemäss zu der ausserordentlichen Hauptversammlung geladen und bestätigen, von der
Tagesordnung umfassend Kenntnis zu haben.

Nach diesen Erklärungen fasst die Hauptversammlung der Aktionäre dann einstimmig folgende Beschlüsse: 

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung der Aktionäre beschliesst, den Namen der Gesellschaft in SKWB SCHOELLERBANK

THESAURENT, SICAV umzuändern und Artikel 1 der Gesellschaftssatzung in ihrer Fassung vom 30. November 1992
folgenden Wortlaut zu geben:

«Es besteht eine Investmentgesellschaft mit variablem Kapital («société d’investissement à capital variable, SICAV»)

unter dem Namen SKWB SCHOELLERBANK THESAURENT, SICAV.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung der Aktionäre beschliesst, Artikel 5 - «Gesellschaftskapital» der Gesellschaftssatzung in

ihrer Fassung vom 30. November 1992 wie folgt umzuändern:

13067

«Das Gesellschaftskapital lautet auf Euro und wird durch volleingezahlte Anteile ohne Nennwert repräsentiert und

wird zu jeder Zeit dem Gesamtwert des Netto-Gesellschaftsvermögens gemäss Artikel 10 dieser Satzung entsprechen.
Das Mindestkapital muss dem Gegenwert in Euro von fünfzig Millionen Luxemburger Franken (LUF 50.000.000,-)
entsprechen.»

<i>Dritter Beschluss

Die Hauptversammlung beschliesst, den zweiten Satz von Artikel 24 - «Geschäftsjahr» der Gesellschaftssatzung in

ihrer Fassung vom 30. November 1992 ersatzlos zu streichen und Artikel 24 folgenden Wortlaut zu geben:

«Das Geschäftsjahr beginnt jeweils am 1. Juli und endet am 30. Juni.»
Nachdem zum Tagesordnungspunkt 4) «Verschiedenes» keine weiteren Wortmeldungen mehr vorliegen, wird die

Versammlung aufgehoben.

Worüber Urkunde aufgenommen wird in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung des Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A.-M. Reuter, T. Dahn, M. Strauss, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 1999, vol. 115S, fol. 62, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, den 29. März 1999.

F. Baden.

(15302/200/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1999.

SKWB SCHOELLERBANK THESAURENT, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. SKWB-THESAURENT, SICAV).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.005.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 1999.

F. Baden.

(15303/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1999.

BANCA INTESA INTERNATIONAL, Société Anonyme,

(anc. CARIPLO BANK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 34.385.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence Luxembourg, en remplacement de son confrère empêché,

Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, lequel dernier restera dépositaire du présent acte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée CARIPLO

BANK INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 12, rue Goethe, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 34.385.

Ladite société constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire J. Delvaux, alors notaire de résidence à Esch-sur-

Alzette, le 26 juillet 1990, publié au Mémorial C numéro 339 du 21 septembre 1990,

et dont les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en vertu d’un acte reçu

par le notaire Jacques Delvaux en date du 30 mars 1998, publié au Mémorial C numéro 491 du 3 juillet 1998, page 23557.

Ladite société a un capital social actuel de trente-cinq millions d’ECU (35.000.000,- ECU), représenté par trente-cinq

mille (35.000) actions d’une valeur nominale de mille ECU (1.000,- ECU) chacune, entièrement souscrites et libérées. 

L’assemblée est présidée par Monsieur Bruno Agostini, administrateur-délégué de banque, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Philippe Pasquasy, juriste, demeurant à Steinfort.
Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise à la formalité du
timbre et de l’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Que suivant liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit sont présents

ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les
points à l’ordre du jour.

Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:

<i>Ordre du jour:

1) Changement de dénomination sociale de la banque en BANCA INTESA INTERNATIONAL S.A. et modification y

relative de l’article 1 paragraphe 2 des statuts.

13068

2) Prise d’acte de la décision du conseil d’administration, en conformité avec l’article 3 de la loi du 16.11.1998, relative

à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en Euro, de remplacer dans les statuts toute référence à
l’Ecu par le terme Euro.

L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de changer la dénomination sociale de la Banque en BANCA INTESA INTERNA-

TIONAL et de modifier en conséquence l’article 1

er

paragraphe 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante : 

«Art. 1

er

. Paragraphe 2. La société adopte la dénomination BANCA INTESA INTERNATIONAL.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale prend acte de la décision du conseil d’administration, en conformité avec l’article 3 de la loi du

10 décembre 1998, relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en Euro, de remplacer dans les
statuts toute référence à l’Ecu par le terme Euro.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms,

prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: B. Agostini, M. Iacopini, P. Pasquasy, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1999, vol. 115S, fol. 87, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

avril 1999.

J. Delvaux.

(15602/208/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 1999.

RABOBANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 29.129.

ROBECO BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 3, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 47.761.

—

PROJET DE FUSION

établi en application de l’article 261 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
a) Forme, dénomination et siège social des sociétés à fusionner:
Société absorbante: RABOBANK LUXEMBOURG S.A., société anonyme, ayant son siège à Luxembourg, 287-289,

route d’Arlon, R.C. Luxembourg B 29.129.

Société absorbée: ROBECO BANK (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 3,

rue Thomas Edison, R.C. Luxembourg B 47.761.

La Coopérative Centrale Raiffeisen-Boerenleenbank B.A., entreprise coopérative de droit néerlandais dont le siège

est à Amsterdam, est indirectement le principal actionnaire de RABOBANK LUXEMBOURG S.A. et détient indirec-
tement 50% de ROBECO BANK (LUXEMBOURG) S.A. Elle va acquérir l’intégralité du capital des deux établissements
de crédit et souhaite ensuite fusionner ces deux filiales luxembourgeoises.

b) Rapport d’échange des actions:
Le capital de la société absorbante est de vingt-cinq millions de florins néerlandais représenté par vingt-cinq mille

actions ayant chacune une valeur nominale de mille florins néerlandais.

Le capital social actuel de la société absorbée est de 8.885.000,- Euro, représenté par 14.300 actions sans valeur

nominale. Ces 14.300 actions seront échangées contre 10.882 actions nouvelles à émettre par la société absorbante, soit
1 action de la société absorbée contre 0,761 actions nouvelles de la société absorbante, aucune soulte n’étant payée ni
de part ni d’autre.

En contrepartie de l’émission de ces actions aux actionnaires de la société absorbée, la société absorbée transférera

avec effet comptable au 1

er

janvier 1999 à la société absorbante l’ensemble de son patrimoine activement et passivement

ainsi que le hors-bilan lors de l’assemblée générale statuant sur la fusion prévue pour le 25 avril 1999.

Pour la détermination du rapport d’échange, les deux conseils ont, pour l’évaluation de la société absorbante et de la

société absorbée, adopté la méthode de l’actif net comptable arrêté au 31 décembre 1998.

L’actif net comptable des deux sociétés, arrêté au 31 décembre 1998, s’établit à 22.279.549,- Euro pour la société

absorbante et à 9.698.129,- Euro pour la société absorbée.

La valeur par action sur base de l’actif net comptable, arrêté au 31 décembre 1998 et sur base des actions en émission

à cette date, s’établit par conséquent à 891,1896 Euro par action de la société absorbante et à 678,1908 Euro par action
de la société absorbée.

13069

Le rapport d’échange mathématique résultant de ces deux valeurs s’établit à 0,761001535 mais ce rapport d’échange,

pour des raisons pratiques de création d’un nombre arrondi d’actions nouvelles a été rapporté à 0,761.

c) Modalités de remise des actions de la société absorbante:
Les actions nouvellement émises sont nominatives et leur inscription au nom des actionnaires de la société absorbée

se fera au registre des actions de la société absorbante le jour de l’assemblée générale d’approbation de la fusion prévue
pour le 25 avril 1999. Elles donneront droit de jouissance pour tout l’exercice social 1999.

d) Les opérations de la société absorbée seront considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le

compte de la société absorbante à partir du 1

er

janvier 1999.

e) Il n’existe pas d’actionnaire ayant des droits spéciaux.
f) Il n’a été attribué aucun avantage aux experts au sens de l’article 266 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, aux membres du conseil d’administration ainsi qu’aux réviseurs des sociétés qui fusionnent hormis la
rémunération pour frais de l’expert indépendant dont le rapport est requis selon l’article 266(1) de ladite loi.

Le projet de fusion a été approuvé par le conseil d’administration de la société absorbante en date du 3 mars 1999 et

par le conseil d’administration de la société absorbée en date du 3 mars 1999.

RABOBANK LUXEMBOURG S.A.

ROBECO BANK (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 1999, vol. 522, fol. 11, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17714/260/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 1999.

THEMIS CONVERTIBLE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 48.714.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale des actionnaires du 31 décembre 1998

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de convertir, à partir du 1

er

janvier 1999, le capital social exprimé en FRF et tous autres

montants figurant dans les statuts et exprimés dans une devise «in», en euros.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée générale décide d’adapter les article 5 (al. 2), 9 (point 3), 10 (al. 2) et 10

(point I - e).

<i>Pour THEMIS CONVERTIBLE

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 1998, vol. 521, fol. 47, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(15328/255/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1999.

THEMIS CONVERTIBLE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 48.714.

—

Statuts coordonnés suivant décision du 31 décembre 1998, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour THEMIS CONVERTIBLE

Signature

(15329/255/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 1999.

BAVARIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.074.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société qui s’est tenue à Luxembourg le 4

décembre 1998 que les livres et documents comptables de la Société sont déposés au 69, route d’Esch, Luxembourg et
y seront gardés pendant 5 ans, à partir du 4 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 1999.

<i>Pour la Société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 1999, vol. 519, fol. 50, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07438/260/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

13070

PIANO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:

1.- La société anonyme L.V. S.A., ayant son siège social à L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel, 
ici représentée par son administrateur-délégué:
Monsieur Raymond Henschen, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg;
2.- La société anonyme FINCONSEIL S.A., ayant son siège social à L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel, 
ici représentée par son administrateur-délégué: 
Monsieur Raymond Henschen, prénommé.
Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte

constitutif d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme
suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PIANO S.A.

Le siège de la société est établi à Luxembourg. La société est constituée pour une durée indéterminée. 
Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de patrimoine immobilier propre.
D’une façon générale, la société pourra faire tous actes, prestations, transactions, entreprises ou opérations commer-

ciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet
social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer sa réalisation.

Titre II.- Capital, Actions 

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par cent (100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF)
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles dont la loi prescrit la

forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales. En cas d’augmentation du

capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent les actions anciennes.

Titre III.- Administration 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, rééligibles et toujours révocables
par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 5.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis. 

Art. 6. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi. 

Art. 7. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 8 des statuts. 

Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de

la société dans le cadre de la gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs-délégués.

La délégation de la gestion journalière de la société à un membre du conseil d’administration est subordonnée à

l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 9.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

13071

Titre IV.- Surveillance 

Art. 10. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale 

Art. 11. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de

la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de
la société. 

Art. 12. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre

endroit qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois d’avril à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 13. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 14. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale, ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales 

Art. 16. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et aux lois modifi-
catives.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société jusqu’au 31 décembre

1999. 

2) La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2000.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1.- La société anonyme L.V. S.A., ayant son siège social à L-1635 Luxembourg,

87, allée Léopold Goebel, cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………

50

2.- La société anonyme FINCONSEIL S.A., ayant son siège social à L-1635 Luxembourg,

87, allée Léopold Goebel, cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………

50

Total: cent actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant l’entièreté du capital social, se sont constitués en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

13072

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Raymond Henschen, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
b) Madame Monique Henschen-Haas, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
c) Madame Bénédicte Robaye, employée privée, demeurant à Léglise.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme FIDUPLAN S.A., ayant son siège social à L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2002.
5.- L’assemblée générale autorise le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion journalière à Monsieur Raymond Henschen, prénommé.

6.- Le siège social de la société est fixé à L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, lesdits comparants ont signé ensemble avec le notaire le présent acte. 

Signé: R. Henschen, Henri Beck.
Enregistré à Echternach, le 29 janvier 1999, vol. 348, fol. 30, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Echternach, le 2 février 1999.

H. Beck.

(07417/201/156)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

SAMAT, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. - La société TRUSTlNVEST LIMITED, ayant son siège social à Harcourt Center, Dublin 2, Irlande,
ici représentée par Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 25 janvier 1999, 
2.- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
3. - Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
ici représenté par Monsieur Henri Grisius, prénommé,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 27 janvier 1999.
Les prédites procurations, signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux: 

Denomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SAMAT.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Par simple décision du conseil d’administration, la société

pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

13073

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent vingt mille dollars americains (USD 120.000,-), représenté par cent vingt

(120) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. La société peut, dans la mesure et aux condi-

tions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de trois millions de dollars americains (USD

3.000.000,-) qui sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 26 janvier 2004, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant
entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne pourra se faire que dans le
cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans
le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés. Le conseil d’administration déter-
minera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement et toutes autres conditions y
ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. L’assemblée générale des actionnaires

ou le conseil d’administration dûment autorisé ne sont, en aucun cas, autorisés à supprimer ou limiter le droit de
préférence lors d’une augmentation de capital.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

13074

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le dernier vendredi du mois de juin à quatorze heures (14.00). 

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le

commissaire. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi. Il remet ces pièces avec un rapport

sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au commissaire.

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse dtêtre obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social. Le
solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit. 

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un décembre

1999. La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2000.

Les premiers administrateurs et le premier commissaire sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs Nombre 

d’actions 

Montant 

souscrit

et libéré en USD

1) TRUSTINVEST LIMITED, prénommée,  ……………………

1.197 

119.700

2) M. Henri Grisius, prénommé,  ………………………………………

2 

200

3) M. John Seil, prénommé,  ………………………………………………

1

100

–––––––

–––––––

Total: ………………………………………………………………………………………

1.200 

120.000

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent vingt mille

dollars américains (USD 120.000) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

13075

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quatre-vingt-dix mille francs

luxembourgeois (90.000,- LUF).

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, les comparants évaluent le capital de la société à quatre millions deux cent vingt-

huit mille deux cents francs (4.228.200,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
2) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
3) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Henri Grisius aux fonctions de président du conseil d’adminis-

tration. 

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice: 

AUDIEX S.A., ayant son siège à Luxembourg. 

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants ont

signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Delfosse, H. Grisius, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 1

er

février 1999, vol. 505, fol. 34, case 3. – Reçu 42.282 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Grevenmacher, le 3 février 1999.

J. Gloden.

(07419/213/213)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

ALFOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.301.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente décembre.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALFOR HOLDING S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 16 juin 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations numéro 423 du 14 septembre 1993.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Sandrine Harmel, employée privée, demeurant à B-Florenville,
qui désigne comme secrétaire Madame Myriam Schmit, employée privée, demeurant à Kehlen.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chantemelle.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital souscrit à concurrence de vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF)

pour le porter de son montant actuel de dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF) à trente-cinq millions
de francs luxembourgeois (35.000.000,- LUF) par la souscription et l’émission de deux mille cinq cents (2.500) actions
nouvelles sans désignation de valeur nominale, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

2. Souscription et libération de 1.250 actions nouvelles par VALON S.A. et de 1.250 actions par LANNAGE S.A. par

incorporation des réserves.

3. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
4. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau

13076

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de vingt-cinq millions de francs luxembourgeois

(25.000.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF) à
trente-cinq millions de francs luxembourgeois (35.000.000,- LUF) par la souscription et l’émission de deux mille cinq
cents (2.500) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, ayant les mêmes droits et obligations que les actions
existantes.

<i>Souscription et libération

Sont alors intervenues aux présentes:
1. VALON S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Sandrine Harmel, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 28 décembre 1998,
laquelle société déclare souscrire mille deux cent cinquante (1.250) actions nouvelles…………………………………………

1.250

2. LANNAGE S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Sandrine Harmel, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 28 décembre 1998,
laquelle société déclare souscrire les mille deux cent cinquante (1.250) actions nouvelles …………………………………

1.250

Toutes les actions nouvelles ont été intégralement libérées par incorporation des réserves, du résultat reporté et des

bénéfices d’un montant de LUF 25.030.297,-.

L’existence des résultats reportés a été justifiée au notaire instrumentant, qui le constate expressément, par un certi-

ficat établi en date du 29 décembre 1998 signé par deux administrateurs et certifié exact par AUDIT TRUST S.A.,
commissaire aux comptes.

Lesdits certificat et procurations resteront, après avoir été signés ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, annexés aux présentes pour être formalisés avec elles.

<i>Deuxième résolution

Suite à ce qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à trente-cinq millions de francs luxembourgeois (35.000.000,- LUF) représenté par

trois mille cinq cents (3.500) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ soixante-dix mille francs (70.000,-)

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Harmel, M. Schmit, A. Braquet, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1999, vol. 114S, fol. 8, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 29 janvier 1999.

G. Lecuit.

(07428/220/83)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

ALFOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.301.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 29 janvier 1999.

G. Lecuit.

(07428/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

13077

SHC (CHAMPS ELYSEES), S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the thirtieth of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing at Hesperange.

There appeared:

SHC ST. ERMIN’S (DELAWARE) Inc., having its registered office at 1013, Centre Road, Wilmington, Delaware 19805,

US of America,

here represented by Mrs Marjoleine van Oort, economic counsel, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy established on December 21st, 1998.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle: 

Art. 1. There is hereby established a société à responsabilité limitée under the name of SHC (CHAMPS ELYSEES),

S.à r.l.

The company will be governed by the law of August 10th, 1915 on Trading companies and amendments hereto, as

well as by the law of September 18th, 1933 and by these Articles of Association.

Art. 2. The objects of the company are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of shareholdings

and participating interests in any enterprises in whatever form, to the administration, the management, the control and
the development of these shareholdings and participating interests.

It may particularly use its funds for (1) the setting-up, the management, the development, the holding and the disposal

of a portfolio consisting of any shares or other securities of whatever origin; (2) the participation in the creation, the
development and the control of any enterprise; (3) the acquisition by way of investment, subscription, underwriting,
option or to purchase in any other way whatever, shares and other securities and to realize them by way of sale,
transfer, exchange or otherwise; and (4) granting to the companies in which it holds shares or has participating interests
or which are under the common control with the Company any support, loans, advances or guarantees.

The company may also undertake any commercial, industrial and financial transactions, which it might deem useful for

the accomplishment of its purpose.

Art. 3. The registered office of the company is in Luxembourg and may be transferred by a resolution of the sole

shareholder to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg and, if extraordinary events occur, even outside the
Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary transfer will not affect the nationality of the company which will remain
a Luxembourg one.

Art. 4. The company is established for an unlimited period.
Art. 5. The capital is set at five hundred thousand Luxembourg francs (500,000.- LUF) divided into one hundred

(100) share quotas of five thousand Luxembourg francs (5,000.- LUF) each. 

<i>Subscription - Payment

The share quotas have been subscribed by SHC St ERMIN’S (Delaware) Inc., having its registered office in 1013,

Centre Road, Wilmington, Delaware 19805, US of America, which is the sole shareholder of the company.

All the shares have been fully paid up by contribution in kind of 100 shares of STRATEGIC PARIS, S.à r.l., with

registered office in Luxembourg, i.e. a contribution of 100 %;

It results from a declaration drawn up on December 30, 1998 by the manager of STRATEGIC PARIS, S.à r.l. that the

contributed shares of STRATEGIC PARIS, S.à r.l. are valued at least at 57,000,000.- FRF.

Against this contribution, the company issues one hundred (100) share quotas of five thousand Luxembourg francs

(5,000.- LUF) each and the surplus between the nominal value of the share issued and the total value of the contribution
in kind shall be transferred to a reserve account of the corporation.

It results likewise from a certificate of SHC St. Ermin’s (Delaware) Inc., prenamed, dated on December 21, 1998 that:
- The Company holds 100 shares with a nominal value of LUF 5,000.- each in the capital of STRATEGIC PARIS, S.à r.l.

with registered office at L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde, having a total corporate capital of LUF 500,000.- repre-
sented by 100 shares with a nominal value of LUF 5,000.- each;

- such shares are fully paid up;
- there exists no pre-emption right nor any other right by virtue of which any person may be entitled to demand that

one or more of shares be transferred to him;

- none of the shares is encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or usufruct

on the shares and none of the shares is subject to any attachment; and 

- such shares are freely transferable. 
Such declarations and certificate, after signature ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Art. 6. Each share quota confers to its holder an equal right in accordance with the number of existing share quotas

in the benefits and in the assets of the company.

Art. 7. Transfer of share quotas must be instrumented by notarial deed or by writing under private seal.

13078

Art. 8. The company is administered by at least one manager, who is designated by the sole shareholder. The

powers of each manager and the duration of his mandate are determined by the sole shareholder.

Art. 9. The company’s financial year runs from the first of January to the last of December of the next year, with the

exception of the first financial year which shall begin on the day of the formation of the company and shall terminate on
the last of December 1999.

Art. 10. Bookkeeping and accounting must be done in accordance with law and commercial customs. Each year, as

of the last of December, the manager will draw up a record of the property of the company together with its debts and
liabilities and a balance sheet containing a summary of this record of property.

Art. 11. The credit balance, registered by the annual record of property, after deduction of the general expenses,

social charges, remunerations of the managers, amortisations and provisions for commercial risks, represents the net
profit.

On the net profits five per cent shall be appropriated for the legal reserve fund; this deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the issued capital.

The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the sole shareholder.
Art. 12. The company will not be dissolved by death, interdiction or bankruptcy of the sole shareholder or of a

manager. ln case of death of the sole shareholder the company will go on between the heirs of the deceased
shareholder.

Art. 13. In the event of dissolution of the company, the liquidation will be carried out by the person(s) designated by

the sole shareholder.

The liquidator(s) will have the broadest powers to realise the assets and to pay the debts of the company.
After payment of all the debts and the liabilities of the company, the balance will be at the disposal of the sole

shareholder.

Art. 14. The heirs, the representatives, the assignees or the creditors of the sole shareholder may under no pretext

request the affixing of seals on the property and the documents of the company and in no manner interfere in the
administration of the company. They have to refer to the property reports of the company. 

<i>Estimate

Insofar as the contribution in kind consists in the contribution of 100% of the shares of a company, having its

registered office and its place of management in the European Community, the appearing party refer to Article 4-2 of
the law dated December 29th, 1971, which provides for capital duty exemption.

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately two hundred thousand francs (200,000.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The company will be administered by one manager:
- Mr Teunis Akkerman, economic counsel, residing in Luxembourg.
The duration of its mandate is unlimited and he has the power to bind the company by its sole signature.
2) The address of the corporation is in L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

SHC St. ERMIN’S (Delaware) Inc. ayant son siège social au 1013, Centre Road, Wilmington, Delaware 19805, Etats-

Unis d’Amérique,

ici représentée par Madame Marjoleine Van Oort, conseil économique, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 21 décembre 1998.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de SHC (CHAMPS

ELYSEES), S.à r.l.

Cette société sera régie par la loi du 10 août 1915 et ses lois modificatives, notamment la loi du 18 septembre 1933

ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise d’actions

et de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces actions et participations.

13079

Elle pourra particulièrement employer ses fonds (1) à la création, à la gestion, à la mise en valeur, à la tenue et à la

liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine; (2) la participation à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise; (3) l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme,
d’option d’achat ou acheter de toute autre manière, tous titres et brevets, et les réaliser par voie de vente, de cession,
d’échange ou autrement; et (4) accorder aux sociétés dans lesquelles elle détient des actions ou auxquelles elle
s’intéresse ou qui sont sous son contrôle, tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra en outre accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qui seraient utiles

à l’accomplissement de son objet social.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré par décision de l’associé unique en toute

autre endroit du pays et, en cas d’événements extraordinaires, même à l’étranger. Ce transfert momentané ne modifiera
pas la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par

cent (100) parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune.

<i>Souscription - Libération

Les parts sociales ont été souscrites par SHC ST. ERMIN’S (DELAWARE) Inc. ayant son siège social au

1013, Centre Road, Wilmington, Delaware 19805, Etat-Unis d’Amérique, qui est le seul associé de la société.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées moyennant apport en nature de 570.767 parts sociales de

STRATEGIC PARIS S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, soit un apport de 100 %;

Il résulte d’une déclaration du gérant de la société STRATEGIC PARIS, S.à r.l., datée du 30 décembre 1998 que

lesdites parts sociales ont une valeur d’au moins 57.000.000,- FRF.

En contrepartie de cet apport en nature, la société émet 100 parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois

(5.000,- LUF) chacune, et la différence entre la valeur nominale de la part sociale émise et la valeur totale de la partici-
pation apportée sera transférée à un compte de réserve de la société.

Il résulte en outre d’un certificat de SHC ST. ERMIN’S (DELAWARE) Inc., préqualifiée, que:
- la société est propriétaire de 100 parts sociales d’une valeur nominale de LUF 5.000,- dans le capital de STRATEGIC

PARIS, S.à r.l., ayant son siège social à L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde, ayant un capital total de LUF 500.000,-
représenté par 100 actions avec une valeur nominale de LUF 5.000,- chacune;

- il n’existe aucun droit de préemption ou aucun autre droit en vertu duquel une personne pourrait être habilitée à

demander à ce qu’une ou plusieurs parts sociales lui soient attribuées,

- aucune des parts sociales n’est grevée de gage ou d’usufruit, il n’existe aucun droit d’acquérir un gage ou un usufruit

sur les parts sociales et aucune des parts sociales n’est sujette à saisie;

- que parts sociales sont librement transmissibles,
Ces déclarations et certificat resteront, après signature ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexés au présent acte pour être formalisés avec lui.

Art. 6. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

Art. 7. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.

Art. 8. La société est administrée par au moins un gérant nommé par l’associé unique.
Les pouvoirs de chaque gérant et la durée de son mandat sont déterminés par l’associé unique.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre. Par dérogation, le premier

exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1999.

Art. 10. Il doit être tenu des écritures des affaires sociales suivant les lois et usages du commerce. Il est établi à la

fin de chaque exercice social par les soins de la gérance, un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un
bilan résumant cet inventaire.

Art. 11. Les produits de la société constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, des rémunérations des gérants, de tous amortissements de l’actif et de toutes provisions pour risques commer-
ciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement

cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice net est à la disposition de l’associé unique.

Art. 12. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’associé unique ou d’un gérant.
En cas de décès de l’associé unique, la société continuera entre les héritiers de l’associé décédé.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le (les) personne(s) désignée(s) par l’associé

unique.

Le(s) liquidateur(s) aura/auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Après l’acquittement du passif et des charges, le produit de la liquidation sera à la disposition de l’associé unique.

Art. 14. Les héritiers, représentants, ayants droit ou créanciers de l’associé unique ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux. 

13080

<i>Frais

Dans la mesure où l’apport consiste en l’apport de toutes les parts d’une société, ayant son siège social et son établis-

sement principal dans l’Union Européenne, la comparante se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui
prévoit l’exemption du droit d’apport.

La comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ deux cent mille francs
(200.000,-).

<i>Décision de l’associé unique

1) La société est administrée par un gérant: 
- Monsieur Teunis Akkerman, conseil économique, demeurant à Luxembourg.
La durée de son mandat est illimitée et il a le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
2) L’adresse du siège social est fixée à L-1469 Luxembourg, 67 rue Ermesinde.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Van Oort, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 1999, vol. 114S, fol. 18, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1999.

G. Lecuit.

(07422/220/218)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

S.L.A.C.E. S.A., SOCIETE LUXEMBOURGEOISE D’AIDE AU COMMERCE ET

A L’EXPORTATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch.

Ont comparu:

1) Madame Louise Jastrow, administrateur de sociétés demeurant à L-8041 Bertrange, 208, rue des Romains.
ici représentée par Mademoiselle Evelyne Jastrow, qualifiée ci-après, en vertu d’une procuration sous seing privé

donnée à Luxembourg, le 15 janvier 1999, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la comparante et
le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l’enregistrement,

2) Mademoiselle Evelyne Jastrow, administrateur de sociétés, demeurant à L-8017 Strassen, 13, rue de la Chapelle.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit :

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée SOCIÉTÉ LUXEMBOURGEOISE D‘AIDE
AU COMMERCE ET À L’EXPORTATION en abrégé S.L.A.C.E. S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute

par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré par simple décision du Conseil d’Administration dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, et même à l’étranger lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou
social feront obstacle à l’activité normale de la société à son siège ou seront imminents, et ce jusqu’à la disparition
desdits événements.

Art. 4. La société aura pour objet l’importation, l’exportation, la transformation et la vente au Grand-Duché de

Luxembourg et à l’étranger de produits chimiques, industriels et alimentaires, de matériel de verrerie, d’ustensiles et
d’équipements pour laboratoires, cliniques et hôpitaux, de traitements de surface pour l’amélioration des propriétés de
surface et la protection contre la corrosion de pièces et matériaux métalliques et réfractaires, en ce compris les
techniques de nettoyage et d’analyse.

La société pourra également participer à la conception, à la réalisation et à la vente de pièces diverses, d’éléments de

machines et modèles réduits à base de matériaux composites, le conseil et l’aide à l’exportation des machines, produits
et accessoires à usage industriel et domestique.

La société a également pour objet l’étude, le conseil, l’expertise, l’ingénierie et toutes prestations de services dans le

cadre des activités précédentes.

13081

La société peut participer à toutes entreprises et opérations se rapportant directement ou indirectement à son objet

social ou de nature à favoriser la réalisation et le développement de ses affaires et notamment s’intéresser par voie
d’apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d’intervention financière ou autrement dans toutes
sociétés, associations et entreprises tant au Grand-Duché du Luxembourg qu’à l’étranger.

La société peut également exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres sociétés.

Art. 5. Le capital social est fixé à Euro 31.000,- (trente et un mille euro), représenté par 310 (trois cent dix) actions

d’une valeur nominale de Euro 100,- (cent euro) chacune.

Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légalement requises.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. La société peut procéder au rachat de ses

propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Le capital de la société pourra être porté de trente et un mille euro (31.000,- euro) à deux cent cinquante mille euro

(250.000,- euro) par la création et l’émission de deux mille cent quatre-vingt-dix (2.190) actions nouvelles d’une valeur
nominale de cent euro (100,- euro) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois, par tranches successives ou encore par émission continue

d’actions nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances
en capital ou encore, avec l’approbation de l’assemblée générale, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au
capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, les conditions et modalités de souscription et de

libération des actions nouvelles,

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission des actions nouvelles

que le Conseil d’Administration sera amené à émettre dans le cadre du capital autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en

son sein. La durée de leur mandat ne pourra excéder six ans.

Art. 7. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans payement.

Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et

suivant les modalités fixées par la loi.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non associés. La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administra-
teurs, soit par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le Conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du Conseil ou une personne à ce déléguée par le Conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3

ème

mercredi du mois de mai à 11.00 heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié
légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura droit de voter lui-même ou par un
mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire lui-même.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

dix août mil neuf cent quinze et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit

13082

1. - par Mademoiselle Evelyne Jastrow, qualifiée ci-avant, trois cents neuf actions ……………………………………………………

309

2. - par Madame Louise Jastrow, qualifiée ci-avant, une action ………………………………………………………………………………………     1
Total: trois cents dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

Toutes les actions ont été entièrement libérées par versement sur un compte bancaire en espèces, de sorte que la

somme Euro 31.000,- (trente et un mille euro) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société; la preuve en
a été apportée au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, les parties ont évalué le montant du capital social à un million deux cent

cinquante mille cinq cent trente-sept francs (LUF 1.250.537,-).

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à environ mille deux cent quarante euros (EUR 1.240,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1) Mademoiselle Evelyne Jastrow, administrateur de sociétés, demeurant à L-8017 Strassen, 13, rue de la Chapelle,
2) Madame Louise Jastrow-Zdanowski, administrateur de sociétés, demeurant à L-8041 Bertrange, 208, rue des

Romains

3) Monsieur Michel Dannau, ingénieur technicien, demeurant à B-1420 Braine-I’Alleud.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes: la société anonyme SAFILUX S.A. avec siège social à L-2241 Luxembourg, 4,

rue Tony Neuman.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’année 2004.

<i>Quatrième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-2241 Luxembourg 4, rue Tony Neuman.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière à l’un de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Jastrow, L. Grethen
Enregistré à Redange/Attert, le 26 janvier 1999, vol. 397, fol. 100, case 7. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 30 janvier 1999.

L. Grethen.

(07424/240/155)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

BERKLEY &amp; SIMONS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 60.658.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, vol. 519, fol. 45, case 2, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Bénéfice de l’exercice………………………………………………………………

USD

1.607.099,-

- Dividende au 31.12.1997 ………………………………………………………

USD

30.033,-

- Affectation à la réserve légale ………………………………………………

USD          2.100,-

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

USD

1.574.966,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(07444/693/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

13083

SANTA CATERINA S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fourth of January.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg City.

There appeared:

1) Mrs Mireille Gehlen, residing in Dudelange, acting in the name and for account of Mr Joseph A. Helman, residing

19 East 80th Street in New York,

this mandator acting as founder,
pursuant to a proxy with authority of substitution given in New York City on December 16th, 1998.
2) Mrs Nathalie Moroni, residing in Walferdange, acting in the name and for account of Ms Ursula F. Helman, residing

19 East 80th Street in New York,

this mandator acting as founder,
pursuant to a proxy with authority of substitution given in New York City on December 16th, 1998.
The said proxies, signed ne varietur, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration autho-

rities.

Such appearing parties, acting in their respective capacities, have requested the officiating notary to enact the

following articles of association of a company which they declare to have established as follows:

Name - Registered Office - Duration - Object

Art. 1. Between the above-mentioned persons, and all other persons who shall become owners of the shares

hereafter created, a Company («société anonyme») under the name of SANTA CATERINA S.A. is formed.

Art. 2. The registered office of the Company will be established at 21, rue Glesener, L-1631 Luxembourg. Without

prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of the company
has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any other place within
the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the Board of Directors, which have all powers to adapt the present
article before a notary public.

The Board of Directors shall also have the right to set up offices, administrative centres, agencies and subsidiaries

wherever it shall see fit, either within or outside of the Grand Duchy of Luxembourg.

If extraordinary events of political, economic or social nature likely to impair the normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent the registered
office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal.

Such a transfer will, however, have no effect on the nationality of the corporation which shall remain a Luxembourg

company. The declaration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to the
attention of third parties by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances.

Art. 3. The company is formed for an unlimited duration.
Art. 4. The object of the corporation is the purchase, the sale, the exchange, the letting, the administration and the

turning into account of any real estate and real estate property located in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
as well as any transactions which are directly related to its object.

Share capital - Shares

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at Euro 32,000.00 (thirty-two thousand Euro) represented by

32 (thirty-two) shares of a par value of Euro 1,000.00 (one thousand Euro) each, fully paid in.

The capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of Shareholders voting

with the same quorum as for the amendment of the articles of association.

The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law concerning trading
companies.

Ownership of registered shares will be established by inscription in the said register.
Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by the Chairman of the Board of

Directors and one other Director.

The company may issue certificates representing bearer shares. These certificates will be signed by the Chairman of

the Board of Directors and one other Director.

Art. 7. The Company will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company; the same rule shall apply in the case of conflict between an usufructuary
(«usufruitier») and a pure owner («nu-propriétaire») or between a pledge and a pledgee.

Art. 8. The Board of Directors may, following a decision of the General Meeting of shareholders, authorise the issue

of bonds, convertible or not, in bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies.

The Board of Directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and payment and all other terms

and conditions thereof.

13084

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the Company.
The bonds must be signed by two Directors; these two signatures may be in handwriting, in type or affixed by way of

a stamp.

Management - Supervision

Art. 9. The company is administered by a Board of Directors of not less than three members, shareholders or not,
who are appointed for a term which may not exceed six years, by the General Meeting of shareholders and who can

be dismissed at any time.

The Board of Directors will elect a Chairman from among its members and if it decides to do so, one or several Vice-

Chairmen. The first chairman is appointed by the General Meeting. If the Chairman is unable to be present, his place
will be taken by one of the Directors present at the meeting designated to that effect.

Retiring members of the Board of Directors are eligible for re-election.
Art. 10. Meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two members.
The directors will be convened separately to each Meeting of the Board of Directors. Except in an emergency which

will be specified in the convening notice, the convening notice will be announced at least fifteen days before the date
fixed for the meeting.

The Meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified on the convening notice.
The Board can validly debate and take decisions only if a majority of its members is present or represented.
Directors unable to be present may delegate by letter another member of the Board to represent them and to vote

in their name.

Decisions of the Board are taken by an absolute majority of the votes cast.
Where the number of votes cast for and against a resolution are equal, the Chairman has a casting vote. Resolutions

signed by all directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a Meeting duly convened and held.
Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by
letter, cable, facsimile or telex.

A Director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the

Board shall be obliged to inform the Board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the Meeting.
He may not take part in the relevant proceedings of the Board.

At the next General Meeting of shareholders, before votes are taken on any other matter, the shareholders shall be

informed of those cases in which a director has a personal interest contrary to that of the Company.

In the event of a member of the Board of Directors having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed

by the majority of the other members of the Board present or represented at such meeting and voting will be deemed
valid.

Art. 11. The decisions of the Board of Directors will be recorded in minutes to be inserted in a special register and

signed by at least two directors.

Copies or extracts will be signed by the Chairman or any two members of the Board.
Art. 12. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the Company’s interest. All powers not expressly reserved by the law of August 10th, 1915 as subsequently
modified or by the present articles of the company in the General Meeting fall within the competence of the Board of
Directors.

Art. 13. The Board of Directors may delegate part of its powers to one or more of its members. It may appoint

proxies for definite powers, and revoke such appointments at any time. It may also with the prior approval of the
General Meeting of shareholders, entrust day-to-day management of the Company’s business to one of its members,
appointed Managing Director.

Art. 14. The Board of Directors may appoint an executive committee composed of members of the Board of

Directors, and may determine the number of its members. The executive committee may be vested with such power
and authority to act in the name of the Board of Directors as the latter decides by prior resolution.

Unless the Board of Directors decides otherwise, the executive committee will establish its own procedure for

convening and conducting its meetings.

The Board of Directors will determine, if appropriate, the remuneration of the members of the executive committee.
Art. 15. The Board of Directors will represent the company in court as plaintiff or as defendant.
All writs or judicial acts for or against the company are validly issued in the name of the company alone.
Art. 16. All documents and mandates will validly commit the company if they are signed in the name of the company

by one Director, or by a representative duly authorised by the Board of Directors.

Art. 17. The audit of the Company’s affairs will be entrusted to one or more Auditors, shareholders or not, to be

appointed by the General Meeting which will determine their number, remuneration and term of their mandate which
cannot exceed six years. Retiring auditors are eligible for re-election. 

General Meetings

Art. 18. The General Meeting by simple resolution may allocate to the Directors a remuneration appropriate to the

performance of their duties.

Art. 19. The General Meeting properly formed represents the whole body of shareholders. Its decisions are binding

on shareholders who are absent, opposed or abstain from voting.

13085

Art. 20. For admission to the General Meetings, each shareholder must deposit its bearer shares or its registered

certificates at the registered office or at institutions indicated in the convening notice five days before the date fixed for
the Meeting.

Art. 21. The General Meeting will be held in Luxembourg on the last Friday of the month of June of each year at

11.00 o’clock.

If this day is an official holiday, the Meeting will be postponed to the next full working day at the same hour. General

Meetings will be held in Luxembourg at the place to be indicated in the convening notices or in the municipality in which
the registered office is located, should the registered office have been transferred elsewhere, or in such other place as
shall be decided by the Board.

Art. 22. The General Meeting will hear the statement of the Board of Directors and the Auditor, vote on the

approval of the report and accounts and on the distribution of the profit, proceed to make all nominations required by
the statutes, discharge the Directors and Auditors and take such further action on other matters that may properly
come before it. Each share entitles the holder to one vote.

Each shareholder is entitled to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each shareholder is entitled to request a vote by secret ballot.

Art. 23. The General Meeting deliberating at a quorum and with a majority as prescribed by law can amend the

statutes in every respect, except to the extent that the law imposes a limitation.

Art. 24. The Board of Directors shall be responsible for calling both Ordinary and Extraordinary General Meetings.

It shall be necessary to call a General Meeting whenever a group of shareholders representing at least one fifth of the
subscribed capital make a request in writing indicating the agenda.

All notices calling General Meetings must contain the agenda for such meetings.
The Board of Directors may determine the form of proxies to be used and require them to be deposited at a time

and place which it shall fix.

Art. 25. The General Meeting is presided over by the Chairman of the Board of Directors or, in his absence, by the

Director who replaces him or by a person designated by the general meeting.

The meeting will choose among the present two scrutineers.

Art. 26. The minutes of the General Meetings will be signed by the Members of the Committee and by any

shareholder who wishes so to do.

However, in cases where decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or

elsewhere must be signed by the Chairman of the Board of Directors or another Director.

Financial Year - Balance Sheet - Distribution of Profits 

Art. 27. The Company’s financial year runs from the first of January to the 31st of December of every year.

Art. 28. Each year, at the end of the financial year, the Board of Directors will draw up the annual accounts of the

company in the form foreseen by law.

At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board of Directors will submit the Company’s

Balance Sheet and Profit and Loss Account together with its report and such other documents as may be required by
law to the Auditor who will thereupon draw up his report.

A fortnight before the Annual General Meeting the Balance Sheet and Profit and Loss Account, Directors Report,

Auditors Report and such other documents as may be required by law shall be deposited at the registered office of the
Company where they will be available for inspection by the shareholders during regular business hours.

Art. 29. The credit balance on the Profit and Loss Account, after deduction of the general expenses, social charges,

write-offs and provisions for past and future contingencies as determined by the Board of Directors represents the net
profit.

Every year five per cent of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the authorised and issued

capital.

The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the General Meeting.
Dividends, when payable, will be distributed at the time and place fixed by the Board of Directors within the limits of

the decision of the general meeting.

Interim dividends may be paid by the Board of Directors, with the approvals as foreseen by law and subject to the

other legal requirements.

The General Meeting may decide to assign profits and distributive reserves to the reimbursement of the capital

without reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. The Company may be dissolved at any time by decision of the General Meeting following the provisions

relevant to amendments to the statutes.

Art. 31. In the event of the dissolution of the Company the General Meeting wil determine the method of liquidation

and nominate one or several liquidators and determine their powers.

An amount necessary to repay the paid-up portion of each share will be deducted from net assets after settlement of

liabilities on liquidation; any surplus will be distributed equally between all shareholders.

13086

General Disposition

Art. 32. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg law of August 10, 1915 and to the laws modifying it.

<i>Transitional Dispositions

The first business year begins today and ends on the 31st of December 1999.
The first annual meeting will be held on the last Friday of the month of June 2000 at 11.00 o’clock.;

<i>Subscription

The statutes of the company having thus been established, the parties appearing hereby declare that they subscribe

for the thirty-two shares representing the whole of the share capital, as follows:

1. Mr Joseph A. Helman, prenamed, sixteen shares  …………………………………………………………………………………………………………… 16
2. Ms Ursula F. Helman, prenamed, sixteen shares  ………………………………………………………………………………………………………………  16
Total: Thirty-two shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 32
All these shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of Euro 32,000.00 (thirty-two thousand Euro)

from now on are at the free disposal of the Company, proof thereof having been given to the officiating notary by a bank
certificate.

<i>Statement - Evaluation - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as

subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. 

The share capital is valued at LUF 1,290,877.-.
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at LUF 65,000.-. 

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly

convened, have proceeded to hold an Extraordinary General Meeting and having stated that it was regularly constituted
they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1. The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
2. The following have been appointed as directors:
- Mr Joseph A. Helman, residing 19, East 80th Street, 10021 New York;
- Ms Ursula F. Helman, residing 19, East 80th Street, 10021 New York;
- Ms Elisabeth A. Helman, residing 19, East 80th Street, 10021 New-York;
3. Mr Rodolphe Gerbes, licencié en Sciences Commerciales et Financières, residing in Luxembourg, has been

appointed as statutory auditor.

4. The term of office of the directors shall be for one year ending with the general annual meeting to be held in 2000.
5. The term of office of the statutory auditor shall be for one year ending with the general annual meeting to be held

in 2000.

6. The meeting of shareholders authorises the board of directors to delegate the daily management to one or several

of its members.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by

their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre janvier.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Madame Mireille Gehlen, demeurant à Dudelange, en sa qualité de mandataire de M. Joseph A. Helman, demeurant

19 East 80th Street, New-York,

laquelle mandante déclare intervenir au présent acte en sa qualité de constituant,
en vertu d’une procuration donnée à New-York, le 16 décembre 1998.
2. Madame Nathalie Moroni, demeurant à Walferdange, en sa qualité de mandataire de Mme Ursula F. Helman,

demeurant 19 East 80th Street, New-York,

laquelle mandante déclare intervenir au présent acte en sa qualité de constituant,
en vertu d’une procuration donnée à New-York, le 16 décembre 1998. 
Lesdites procurations, signées ne varietur, resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises

aux formalités de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:

13087

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SANTA CATERINA S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi au 21, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle au cas où le siège social de la

société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg sur simple décision du conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour y adapter authentiquement
le présent article.

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales

partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la vente, l’échange, la location, la gestion et la mise en valeur de tous

immeubles et droits immobiliers situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger ainsi que l’accomplissement de
toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement à son objet social.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à 32.000,- Euro (trente-deux mille Euro), représenté par 32 (trente-

deux) actions chacune d’une valeur nominale de 1.000,- Euro (mille Euro), entièrement libérées.

Le capital de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le Président du conseil

d’administration et un autre administrateur.

La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par le

président du conseil d’administration et par un autre administrateur.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du
président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas

d’urgence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour
la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.

13088

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télécopie ou télex.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation

du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, avec l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par un administrateur, ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans. Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-

ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le dernier vendredi du mois de juin de chaque année

à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se trouve le
siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu de la commune convenu par le
conseil d’administration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues. Toute action donne droit à une voix.

Tout actionnaire pourra voter en personne ou par un mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions, sous réserve des limites prévues par la loi.

13089

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée à l’assemblée, préside les assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes prévues par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil

d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.
La première assemblée générale annuelle se réunira le dernier vendredi du mois de juin 2000 à 11.00 heures.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire aux trente-deux actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit.

1. M. Joseph A. Helman, préqualifié, seize actions  ………………………………………………………………………………………………………………… 16
2. Mme Ursula F. Helman, préqualifiée, seize actions ……………………………………………………………………………………………………………  16
Total: Trente-deux actions  ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 32
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

deux mille Euro (32.000,- Euro) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.

13090

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement, et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à 1.290.877,- LUF.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à
65.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- M. Joseph A. Helman, demeurant 19 East 80th Street, 10021 New-York;
- Mme Ursula F. Helman, demeurant 19 East 80th Street, 10021 New-York;
- Mme Elisabeth A. Helman, demeurant 19 East 80th Street, 10021 New-York;
3. Monsieur Rodolphe Gerbes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg,
a été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes. 
4. Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en

2000.

5. Le mandat du commissaire est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra

en 2000.

6. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou

plusieurs de ses membres.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre
la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi. 

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Gehlen, N. Moroni, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1999, vol. 114S, fol. 3, case 2. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 1999.

J. Delvaux.

(07420/208/588)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

LE PELICAN, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1730 Luxembourg, 25, rue de l’Hippodrome.

—

STATUTS

Les membres fondateurs
(Nom, prénom, adresse, profession, nationalité et signature)
- Jean-Michel Campanella, 21, rue des Trévires, L-2628 Luxembourg, étudiant, nat. française
- P. Gino Dalfitto, 25, rue de l’Hippodrome, L-1770 Luxembourg, prêtre, nat. italienne
- Christine Campanella, 21, rue des Trévires, L-2628 Luxembourg, gérante administrative, nat. française
Créent par la présente une association sans but lucratif, régie par les dispositifs de la loi du 21 avril 1928 telle qu’elle

a été modifiée par les lois des 2 février 1984 et 4 mars 1994 et régie par les présents statuts.

Art. 1

er

. L’association porte la dénomination: LE PELICAN, association sans but lucratif.

Elle a son siège à Luxembourg/Bonnevoie, 25, rue de l’Hippodrome, L-1730.
Art. 2. L’association a pour objet : Oeuvrer pour le rapprochement culturel et social des personnes de toute

origine, âge ou croyance.

Pour y parvenir l’association se propose de:
- organiser et promouvoir des activités de solidarité et des activités de nature socio-culturelle
- collaborer avec des associations qui oeuvrent pour les mêmes valeurs
- activités de loisirs.
Art. 3. L’association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.
Art. 4. Les membres sont admis soit par demande écrite ou verbale soumise et approuvée par le conseil d’admini-

stration.

Art. 5. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l’association après envoi de leur démission écrite

au conseil d’administration.

13091

Est réputé démissionnaire après le délai de 3 mois à compter du jour de l’échéance tout membre qui refuse de payer

la cotisation lui incombant.

Art. 6. Les membres peuvent être exclus de l’association si, d’une manière quelconque, ils portent gravement

atteinte aux intérêts de l’association. A partir de la proposition d’exclusion formulée par le conseil d’administration
jusqu’à décision définitive de l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix, le membre dont
l’exclusion est envisagée est suspendu de plein droit de ses fonctions au sein de l’association.

Art. 7. Les associés, démissionnaires ou exclus, ne peuvent porter atteinte à l’existence de l’association et n’ont

aucun droit à faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées.

Art. 8. La cotisation annuelle est fixée par l’assemblée générale. Elle ne peut être supérieure à 25.000,- LUF/650,-

EURO.

Art 9. L’assemblée générale, qui se compose de tous les membres, est convoquée par le conseil d’administration

régulièrement une fois par an et extraordinairement, chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent ou qu’un
cinquième des membres le demande par écrit au conseil d’administration.

Art. 10. La convocation se fait au moins 15 jours avant la date fixée pour l’assemblée générale, moyennant simple

lettre devant mentionner l’ordre du jour proposé.

Art. 11. Toute proposition écrite signée d’un vingtième au moins des membres figurant sur la dernière liste annuelle

doit être portée à l’ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n’y figurant pas.

Art. 12. L’assemblée générale doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:
- modification des statuts
- nomination et révocation des administrateurs
- approbation des budgets et comptes
- dissolution de l’association.
Art. 13. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-

ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification
ne peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou
représentés à la première réunion, une seconde réunion peut être convoquée qui pourra délibérer quel que soit le
nombre des membres présents dans ce cas la décision sera soumise à l’homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification porte sur l’un des objets en vue desquels l’association s’est constituée, ces règles sont

modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents.
b) la décision n’est admise dans l’une ou dans l’autre assemblée que si elle est votée à la majorité des trois quarts des

voix des membres présents.

c) si dans la seconde assemblée, les deux tiers des membres ne sont pas présents, la décision devra être homologuée

par le tribunal civil.

Art. 14. Les délibérations de l’assemblée générale sont portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre

confiée à la poste.

Art. 15. L’association est gérée par un conseil d’administration élu pour une durée de 2 années par l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration se compose d’un président, d’un vice-président, d’un secrétaire, d’un trésorier, ainsi qui

de 4 autres membres au maximum, élus à la majorité simple des voix présentes à l’assemblée générale.

Les administrateurs sont les suivants:
- 1 président
- 1 trésorier
- 1 vice-président
- 1 trésorier adjoint
- 1 secrétaire
- 1 chargé des relations publiques
- 1 secrétaire adjoint
- 1 chargé des relations publiques adjoint
Art. 16. Le conseil d’administration qui se réunit sur convocation de son président ne peut valablement délibérer que

si 2/3 des membres au moins sont présents. Toute décision doit être prise à la majorité simple des membres.

Art. 17. Le conseil d’administration gère les affaires et les avoirs de l’association. Il exécute les directives à lui

dévolues par l’assemblée générale conformément à l’objet de l’association.

Art. 18. Il représente l’association dans les relations avec les tiers. Pour que l’association soit valablement engagée

à l’égard de ceux-ci,  2 signatures de membres en fonction sont nécessaires.

Art. 19. Le conseil d’administration soumet annuellement à l’approbation de l’assemblée générale le rapport

d’activités, les comptes de l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice. L’exercice budgétaire commence le 1

er

janvier de chaque année. Les comptes sont arrêtés le 31 décembre et soumis à l’assemblée générale avec le rapport
du/des réviseurs de caisse. A fin d’examen, l’assemblée générale désigne un réviseur de caisse. Le mandat de celui-ci est
incompatible avec celui d’administrateur en exercice.

Art. 20. En cas de liquidation de l’association, les biens sont affectés à une association/organisation poursuivant des

buts similaires et les biens mobiliers et le matériel reviennent à la Mission Catholique Italienne de Bonnevoie qui abrite
les locaux de notre association.

13092

Art. 21. La liste des membres est complétée chaque année par l’indication des modifications qui se sont produites

et ce au 31 décembre.

Art. 22. Les ressources de l’association comprennent notamment:
Les cotisations des membres, les subsides et subventions, les dons ou legs en sa faveur et les fruits des diverses

activités organisées par l’association.

Art. 23. Toutes les fonctions exercées dans les organes de l’association ont un caractère bénévole et sont exclu-

sives de toute rémunération.

Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglementé par les présents statuts il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur les

associations sans but lucratif telle qu’elle a été modifiée, ainsi qu’un règlement interne en vigueur approuvée par
l’assemblée générale.

Fait à Luxembourg, le 19 décembre 1998 par les membres fondateurs.
J.-M. Campanella, C. Campanella, P. G. Dalfitto.
Dans le cadre de la dernière assemblée générale en date du lundi 30 novembre 1998
la composition du conseil d’administration suivante a été arrêtée:
- Jean-Michel Campanella

- Président

- Gino Dalfitto

- Vice-président

- Christine Campanella

- Secrétaire

- Antonio Pinto dos Santos Manuel

- Secrétaire-adjoint

- Marco Fiorani

- Trésorier

- Vincenzo Sportelli

- Trésorier-adjoint

- Pedro Miguel Verrâncio Sousa

- Chargée des relations publiques

- Olivier Kambanda

- Service culturel

- Marco Fiorani

- Service loisirs

- Antonio Pinto dos Santos Manuel

- Service social

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 1999, vol. 518, fol. 44, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07426/000/121)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

BETSAH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 14.649.

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 24 novembre 1998

<i>Sont nommés administrateurs:

- Monsieur Paul Leesch, Commerçant, Niederterhaff/Bertrange, Président;
- Monsieur Max Leesch, Employé privé, Koerich, Administrateur;
- Monsieur Robert Reckinger, Directeur, Schoenfels, Administrateur;
- Monsieur Jean Hoss, Avocat, Luxembourg, Administrateur.
Leurs mandats viennent à expiration à l’Assemblée Générale Ordinaire devant statuer sur l’exercice 1998.

E. Krier

<i>Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 74, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07445/539/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

BOTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 13.595.

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 15 juin 1998

<i>Sont nommés administrateurs:

- Monsieur Paul Leesch, Commerçant, Niederterhaff/Bertrange, Président;
- Monsieur Max Leesch, Employé privé, Koerich, Administrateur;
- Monsieur Jeff Leesch, Employé privé, Koerich, Administrateur;
- Monsieur Eloi Krier, Employé privé, Bertrange, Administrateur.
Leurs mandats viennent à expiration à l’Assemblée Générale Ordinaire devant statuer sur l’exercice 1998.

E. Krier

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 74, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07451/539/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

13093

BANQUE NATIONALE DE BELGIQUE.

Siège social: B-1000 Bruxelles, 14, boulevard de Berlaimon.

Succursale de Luxembourg: L-1724 Luxembourg, 37A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 4.336.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 février 1999, vol. 519, fol. 52, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 1999.

Signature.

(07439/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

BANQUE NATIONALE DE BELGIQUE.

Siège social: B-1000 Bruxelles, 14, boulevard de Berlaimon.

Succursale de Luxembourg: L-1724 Luxembourg, 37A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 4.336.

—

<i>Attestation

La BANQUE NATIONALE DE BELGIQUE, ci-après représentée par Madame Marcia De Wachter, Secrétaire, certifie

qu’en date du 31 décembre 1998, elle a cessé d’exercer ses activités sur le territoire du Grand-Duché de Luxembourg
par l’intermédiaire de sa succursale, établie 37A, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg. Ladite succursale a
été fermée à cette même date.

Bruxelles, le 27 janvier 1999.

<i>Pour la BANQUE NATIONALE DE BELGIQUE

M. De Wachter

<i>Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 1999, vol. 519, fol. 52, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(07440/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

CAFLORA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 16.984.

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 15 juin 1998

<i>Sont nommés administrateurs:

- Monsieur Paul Leesch, Commerçant, Niederterhaff/Bertrange, Président;
- Monsieur Max Leesch, Employé privé, Koerich, Administrateur;
- Monsieur Jeff Leesch, Employé privé, Koerich, Administrateur;
- Monsieur Eloi Krier, Employé privé, Bertrange, Administrateur.
Leurs mandats viennent à expiration à l’Assemblée Générale Ordinaire devant statuer sur l’exercice 1998.

E. Krier

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 74, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07468/539/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

CAFLORA 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: Pétange.

R. C. Luxembourg B 35.333.

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 15 juin 1998

<i>Sont nommés administrateurs:

- Monsieur Paul Leesch, Commerçant, Niederterhaff/Bertrange, Président;
- Monsieur Max Leesch, Employé privé, Koerich, Administrateur;
- Monsieur Jeff Leesch, Employé privé, Koerich, Administrateur;
- Monsieur Eloi Krier, Employé privé, Bertrange, Administrateur.
Leurs mandats viennent à expiration à l’Assemblée Générale Ordinaire devant statuer sur l’exercice 1998.

E. Krier

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 74, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(07469/539/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 1999.

13094

INTERSELEX FUNDS OF FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 63.266.

—

L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires de INTERSELEX FUNDS OF FUNDS se tiendra à la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.,
50, avenue J. F. Kennedy à Luxembourg, le <i>28 avril 1999 à 13.30 heures pour délibérer et voter sur l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

* Redénomination du capital social de la société en euro.

Pour pouvoir assister à l’assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions cinq jours francs avant la date

de l’assemblée auprès de:

– la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG,
50, avenue J. F. Kennedy à Luxembourg;
– la GENERALE DE BANQUE,
3, Montagne du Parc à Bruxelles;
– la BELGOLAISE,
1, Cantersteen à Bruxelles.
Les résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire seront adoptées si elles sont votées par la

majorité des actionnaires présents ou représentés.
(01528/755/24)

<i>Le Conseil d’Administration.

ARBONNE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 10.069.

—

The shareholders are convened hereby to attend the

ORDINARY MEETING

of the company which will be held at the head office on <i>6 May 1999 at 11.00 o’clock.

<i>Agenda:

1. To approve the reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor as at 31 December 1998.
2. To approve the balance sheet as at 31 December 1998, and profit and loss statement as at 31 December 1998.
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor in respect of the carrying out of their duties during the fiscal

year ending 31 December 1998.

4. Statutory Elections.
5. Miscellaneous.

I  (01722/005/17)

<i>The Board of Directors.

ORIFLAME INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 8.835.

—

The shareholders are convened hereby to attend the

ORDINARY MEETING

of the company which will be held at the head office on <i>5 May 1999 at 11.00 o’clock.

<i>Agenda:

1. To approve the reports of the Board of Directors and Statutory Auditor.
2. To approve the balance sheet and profit and loss account.
3. To approve the dividend allocation.
4. Discharge of Directors and Statutory Auditor
5. To elect a) Directors:

Robert AF Jochmick
Jonas AF Jochnick
Svante Pahlson-Moller
Torbjorn Ek
Kevin Kenny
Sven O. Mattsson

b) Statutory Auditor: KPMG, Peat Marwick Inter-Revision

6. To approve the purchase of treasury shares.

I  (01746/005/23)

<i>The Board of Directors.

13095

PLEIMOUNT PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 38.163.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>5 mai 1999 à 12.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1998.

4. Divers.

I  (01716/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

FINLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 12.869.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>5 mai 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1998.

4. Divers.

I  (01718/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERNATIONAL CONSTRUCTING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 28.114.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>6 mai 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1998.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (01720/005/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

TRIMUR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 57.133.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>6 mai 1999 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 novembre 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

novembre 1998.

4. Ratification de la cooptation d’un nouvel Administrateur
5. Divers.

I  (01721/005/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

13096

TOPICS, Société Anonyme.

Siège social: L-8028 Strassen, 6, rue Mathias Goergen.

R. C. Luxembourg B 23.955.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société, 6, rue Mathias Goergen, le jeudi <i>6 mai 1999 à 16.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire

aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Pour être admis à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

francs avant l’assemblée au siège social de la société.
I  (01536/000/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

LIBANIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 21.293.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>6 mai 1999 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Acceptation de la démission du Commissaire aux Comptes et nomination de son remplaçant.
6. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

7. Divers.

I  (01635/696/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

CEYLON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 62.504.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>6 mai 1999 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Acceptation de la démission du Commissaire aux Comptes et nomination de son remplaçant.
6. Divers.

I  (01638/696/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

ROMAVER COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.358.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>4 mai 1999 à 14.00 heures au siège social de la société.

13097

<i>Ordre du jour:

7. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
8. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1998
9. Affectation du résultat

10. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes
11. Ratification de la cooptation des administrateurs par le conseil d’administration et décharge à accorder aux

administrateurs démissionnaires

12. Divers.

I  (01685/000/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

NAGA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 46.487.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>5 mai 1999 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1998.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (01715/005/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

ACTUM S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 44.926.

—

The shareholders are convened hereby to attend the

ORDINARY MEETING

of the company which will be held at the head office on <i>5 May 1999 at 9.00 a.m.

<i>Agenda:

1. To approve the reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor as at 31 December 1998.
2. To approve the balance sheet as at 31 December 1998, and profit and loss statement as at 31 December 1998
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor in respect of the carrying out of their duties during the fiscal

year ending 31 December 1998.

4. Despite a loss of more than 50% of the capital of the company the shareholders have voted the continuation of

the company.

5. Statutory Elections
6. Miscellaneous.

I  (01717/005/19)

<i>The Board of Directors.

ZORK S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 50.110.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>6 mai 1999 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1998.

4. Décision de la continuation de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.

I  (01719/005/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

13098

GOFINCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

—

N’ayant pas atteint le quorum requis lors de l’assemblée générale extraordinaire du 16 avril 1999, Messieurs les

actionnaires de la Société Anonyme GOFINCO S.A. sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, le mercredi, <i>19 mai 1999 à 11.00
heures.

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social statutaire et du siège administratif de la Société à Luxembourg avec effet à la date de la

passation de l’acte notarié de l’Assemblée Générale Extraordinaire, et, par conséquent, changement de la natio-
nalité de la Société jusqu’à présent de nationalité belge en une société de nationalité luxembourgeoise, pareil
changement n’affectant pas la continuation de la personnalité juridique de la Société qui demeurera une seule et
même personne juridique.

2. Refonte des statuts de la Société dans le cadre de son transfert et de sa continuation dans le Grand-Duché de

Luxembourg, changement de la dénomination sociale en GOFINCO S.A. et changement de l’objet social.

3. Approbation du bilan d’ouverture et de l’état des finances de la Société en tant que société luxembourgeoise.
4. Confirmation de l’établissement du siège social de la Société à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
5. Nomination des administrateurs. 
6. Nomination d’un commissaire aux comptes.
7. Fixation de la durée des mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes. 
8. Divers.

Pour pouvoir assister à cette assemblée générale extraordinaire, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’assemblée au siège social 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg ainsi
que de faire parvenir toute procuration au siège social de la société 48 heures au moins avant l’assemblée.
I  (01624/000/28)

<i>Le Conseil d’Administration.

OGEPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 23.628.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le lundi <i>10 mai 1999 à 10.00 heures, au siège social, avec pour 

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (01389/755/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

GEYSER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 16.041.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>10 mai 1999 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1998 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.

Suivant l’article 11 des statuts, tout propriétaire de titres au porteur doit en effectuer le dépôt au siège social de la

société et tout propriétaire de titres nominatifs doit faire connaître, par lettre, à la société son intention d’assister à
l’Assemblée, le tout cinq jours francs avant l’Assemblée.
I  (01604/657/18)

13099

J.D. FARRODS GROUP (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 53.195.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>6 mai 1999 à 14.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission du Commissaire aux Comptes et nomination de son remplaçant.
5. Divers.

I  (01636/696/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

EDIFINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 39.898.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>6 mai 1999 à 15.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission du Commissaire aux Comptes et nomination de son remplaçant.
5. Divers.

I  (01637/696/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

YALMIMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 29.491.

—

Les actionnaires de la société sont priés de se présenter à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>29 avril 1999 à 10.00 heures au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, afin de délibérer sur l’ordre du
jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Démission des administrateurs Madame Birgit Mines-Honneff et Messieurs Jean Bodoni, Guy Kettmann ainsi que

du commissaire aux comptes Madame Myriam Spiroux-Jacoby;

2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes sortants;
3. Nomination de nouveaux administrateurs et commissaire aux comptes;
4. Délibération sur les perspectives d’avenir, sur l’administration et sur le fonctionnement de la société.

II  (01520/006/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

YURA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 49.617.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>28 avril 1999 à 13.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1998.

4. Divers.

II  (01414/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

13100

INTERSELEX FUNDS OF FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 63.266.

—

L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires de INTERSELEX FUNDS OF FUNDS se tiendra à la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.,
50, avenue J. F. Kennedy à Luxembourg, le <i>28 avril 1999 à 14.00 heures pour délibérer et voter sur l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration pour l’exercice clos le 31 décembre 1998.
2. Rapport du réviseur d’entreprises.
3. Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 1998.
4. Affectation des résultats.
5. Décharge aux administrateurs pour l’exercice clos le 31 décembre 1998.
6. Nominations statutaires.
7. Questions diverses.

Pour pouvoir assister à l’assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions cinq jours francs avant la date

de l’assemblée auprès de:

– la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG,
50, avenue J. F. Kennedy à Luxembourg;
– la GENERALE DE BANQUE,
3, Montagne du Parc à Bruxelles;
– la BELGOLAISE,
1, Cantersteen à Bruxelles.
Les résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire seront adoptées si elles sont votées par la majorité

des actionnaires présents ou représentés.
II  (01529/755/30)

<i>Le Conseil d’Administration.

DRESDNER EURO MONEY MANAGEMENT, SICAV,

Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-2097 Luxemburg, 26, rue du Marché-aux-Herbes.

—

Die Anteilinhaber der DRESDNER EURO MONEY MANAGEMENT (SICAV) werden hiermit zur

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

eingeladen, die am <i>29. April 1999 um 11.00 Uhr in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, 26, rue du Marché-aux-
Herbes, L-2097 Luxemburg, stattfindet.

<i>Tagesordnung:

1. Abänderung der Satzung wie folgt:

a) Artikel 5 der Satzung, Absatz 1, Satz 2 wird wie folgt abgeändert:

«Das Mindestkapital hat sich – wie gesetzlich vorgeschrieben – auf den Gegenwert von fünfzig Millionen
Luxemburger Franken (LUF 50.000.000,-) in Euro zu belaufen.

b) Artikel 5 der Satzung, Absatz 2, Satz 3 und 4 wird wie folgt abgeändert:

«Die Jahresabschlüsse der Gesellschaft haben für sämtliche Teilfonds zusammengenommen auf die Währung
des Anteilkapitals, d.h. auf Euro zu lauten. Wenn im Falle einer Mehrzahl von Teilfonds – wie in diesem Artikel
vorgesehen – die Konten dieser Teilfonds auf andere Währungen lauten, sind diese Konten in Euro
umzurechnen und zum Zwecke der Erstellung der Jahresabschlüsse der Gesellschaft zu addieren.

2. Die gefaßten Beschlüsse bezüglich Artikel 5 werden zum 1. Januar 1999 wirksam.
3. Artikel 7 der Satzung Absatz 1, letzter Satz wird wie folgt abgeändert:

«Dem Käufer werden unverzüglich nach Eingang des Kaufpreises bei der Depotbank Anteile in entsprechender
Höhe übertragen.»

4. Sonstiges.

Zur Teilnahme an der außerordentlichen Generalversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen

Anteilinhaber berechtigt, die bis spätestens 22.04.1999 die Depotbestätigung eines Kreditinstitutes bei der Gesellschaft
einreichen, aus der hervorgeht, daß die Anteile bis zur Beendigung der Generalversammlung gesperrt gehalten werden.
Anteilinhaber können sich auch von einer Person vertreten lassen, die hierzu schriftlich oder durch Fernschreiben,
Telegramm oder Telefax bevollmächtigt ist.

Gemäß Artikel 30 der Satzung der Gesellschaft kann die Satzung durch eine Generalversammlung der Aktionäre

vorbehaltlich der gesetzlich vorgesehenen Beschlußfähigkeits- und Mehrheitsvorschriften abgeändert werden.

Luxemburg, im April 1999.

II  (01531/000/34)

<i>Der Verwaltungsat.

13101

EURASOL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, boulevard Dr. Charles Marx.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

du <i>29 avril 1999, à 10.00 heures, au Siège Social, pour délibérer de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports des administrateurs et commissaire sur l’exercice 1998
2. Approbation du bilan et du compte de Pertes et Profits au 31 décembre 1998
3. Décharge à donner aux administrateurs et commissaire
4. Divers

Pour assister à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de se conformer aux dispositions de l’article 18

des statuts. Le dépôt des titres se fera au Siège Social.
II  (01233/000/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

EAGLE INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 42, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 45.167.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 42, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg, le <i>29 avril 1999 à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Conversion du capital social en Euros
7. Divers

II  (01250/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

UNALUX, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.048.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>29 avril 1999 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Conversion du capital social en Euros
7. Divers

II  (01251/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

P.F. FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 23.165.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>30 avril 1999 à 12.00 heures au siège social avec pour

13102

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
2. Rapport du commissaire aux comptes;
3. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats,
4. Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Nomination statutaire.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (01273/755/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

EUROPA-BUS A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9292 Diekirch, 4, rue Wathlet.

—

Die Aktionäre sind gebeten an der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft für das Rechnungsjahr 1998, welche am Mittwoch, den <i>28. April 1999 um 11.00 Uhr am Hauptsitz der
Gesellschaft stattfindet, teilzunehmen. Die Tagesordnung lautet wie folgt:

<i>Tagesordnung:

1) Bericht des Verwaltungsrates und Bericht des Rechnungskommissars;
2) Erläuterung der Bilanz und der Gewinn- und Verlustkonten per 31. Dezember 1998;
3) Entlastung der Verwaltungsräte;
4) Verschiedenes.

II  (01305/561/15)

<i>Der Verwaltungsrat.

CORIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 17.354.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le <i>30 avril 1999 à 11.00 heures au siège pour

<i>Ordre du jour:

- Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire;
- Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1998;
- Affectation du résultat au 31 décembre 1998;
- Quitus aux administrateurs et au commissaire;
- Divers.

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l’Assemblée au Siège Social.
II  (01310/531/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

AGRIPINA S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 17.763.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le lundi <i>3 mai 1999 à 11.00 heures, au siège social, avec pour 

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nomination statutaire.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (01382/755/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

13103

ARGOLIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 48.451.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le mercredi <i>28 avril 1999 à 15.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998;
2. Approbation des rapports de gestion et des rapports du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats;
4. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. Divers.

II  (01306/000/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERNET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 43.587.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la société qui se tiendra le jeudi <i>29 avril 1999 à 10.00 heures au cabinet du notaire Roger Arrensdorff à L-5612
Mondorf-les-Bains, 13, avenue François Clement avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapport du commissaire à la liquidation
2) Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation
3) Clôture de la liquidation
4) Indication de l’endroit où seront déposés et conservés pendant cinq ans les livres et documents sociaux à partir

du 29 avril 1999.

II  (01308/561/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

B.F.B., BOIS ET FORETS DU BRABANT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 53.723.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra extraordinairement le vendredi <i>30 avril 1999 à 11.30 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
– Rapport du commissaire aux comptes.
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997 et affectation des résultats.
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
– Décision à prendre quant à la poursuite de l’activité de la société.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (01402/755/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

13104

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