11233

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 235

3 avril 1999

S O M M A I R E

Cajas Españolas de Ahorros II, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………… page

11234

Entreprise Poeckes, S.à r.l., Rumelange………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

11274

Feeling S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

11274

Fidex S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

11275

Film Finances Services Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………

11275

Fimanag Holding S.A., Bettembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

11274

Flo S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

11276

Fourways Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

11274

Free Record Shop Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg-Kirchberg …………………………………………………………………………………………………

11277

Friol S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

11276

Golden Wheel S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

11275

Hotelpar Finance S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

11277

Ibiscus Holding S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

11277

,

11278

IEE International Electronics & Engineering, S.à r.l., Findel ……………………………………………………………………………………………………………

11277

Immo Market Consulting, S.à r.l., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………

11279

Inter-Corus Finance Control S.A., Luxemburg ………………………………………………………………………………………………………………………

11278

,

11279

Investia S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

11279

,

11280

Isabeau S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

11280

Jaggard S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

11280

Lenmar Investments S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

11254

Moving Pictures International S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………

11266

M.S.T.S. S.A., Marina Science Technology and Services, Luxembourg ………………………………………………………………………………………

11259

Notrine S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

11263

Patris S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

11271

Pixelfarm, S.à r.l., Mamer …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

11270

Solar Chemical S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

11252

,

11254

Spandilux S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

11258

CAJAS ESPAÑOLAS DE AHORROS II, SICAV, Société Anonyme,

sous le régime d’une société d’investissement à capital variable.

Registered office: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the twenty-third day of February.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary residing at Luxembourg.

There appeared:

1.- BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A., a company incorporated under the laws of Switzerland,

with head office at Geneva (Switzerland), Luxembourg Branch,

hereby represented by Mr Francis Nilles, employé de banque, residing at Luxembourg,
by virtue of a proxy, dated at Luxembourg, on the 22nd February, 1999, which remains annexed to the present deed.
2.- BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, société anonyme, with head office at

Luxembourg,

hereby represented by Mr Francis Nilles, prenamed,
by virtue of a proxy, dated at Luxembourg, on the 22nd February, 1999, which remains annexed to the present deed.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a company which they form between themselves.

Chapter I. Name, Duration, Purpose, Registered Office

Art. 1. Name.
Among the subscribers and all those who shall become shareholders there exists a company in the form of a public

limited company (société anonyme) qualifying as an investment company «société d’investissement à capital variable»
under the name CAJAS ESPAÑOLAS DE AHORROS II, SICAV (hereinafter the «Company»).

Art. 2. Duration.
The Company has been set up for an undetermined period.
Art. 3. Purpose.
The sole purpose of the Company is to invest the funds available to it in various securities with the purpose of

spreading investment risks and affording its shareholders the results of the management of its assets.

The Company may take any steps and carry out any transactions that it deems useful for the achievement and

development of its purpose to the full extent allowed by the law of 19 July 1991 concerning undertakings for collective
investment the securities of which are not intended to be placed with the public.

Art. 4. Structure.
The Company works as an umbrella fund which means that it is composed of sub-funds (hereinafter the «Sub-Funds»),

each of which represents a specific entity of assets and liabilities and adheres to a separate investment policy.

The management of the assets of various Sub-Funds may be done, when appropriate, under the method of intra-fund

pooling: under the umbrella structure, internal portfolios (the «Portfolios») may be created in which Sub-Funds will
invest all their assets (with the exception of a cash reserve) in various percentages according to their own investment
policies. The investments of such Sub-Funds will then be made in «accounting units» of these Portfolios of which the net
asset value is determined monthly in euro.

Art. 5. Registered Office.
The registered office is established in Luxembourg. Branches or offices may be created by resolution of the Board of

Directors either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

If the Board of Directors deems that extraordinary events of a political or military nature, likely to jeopardize normal

activities at the registered office or smooth communication with this registered office or from this registered office with
other countries have occurred or are imminent, it may temporarily transfer this registered office abroad until such time
as these abnormal circumstances have fully ceased. However, this temporary measure shall not affect the Company’s
nationality, which notwithstanding this temporary transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg company.

Chapter II. Capital, Variations in Capital, Features of the Shares

Art. 6. Capital.
The capital of the Company shall be represented by shares of no par value and, at any time, be equal to the net assets

of the Company as defined herein and in article 10 of these articles of incorporation.

The Board of Directors reserves itself the right to create new Sub-Funds (and the relevant classes of shares) and to

fix the investment policy of these Sub-Funds.

The Company’s initial capital shall be thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) fully paid up and represented by 31

shares of an initial subscription price of one thousand euro (EUR 1,000.-) each for the CAJAS ESPAÑOLAS DE
AHORROS II SICAV - CLASS I without par value, as defined in article 8 of these articles of incorporation.

The minimum capital of the Company shall be the equivalent in euro of fifty million Luxembourg francs (LUF

50,000,000.-) and must be reached within the six months following the authorization of the Company as a collective
investment undertaking under Luxembourg law.

The Board of Directors is authorised without limitation to issue fully paid shares at any time for cash or, subject to

the conditions of the law, contribution in kind of securities and other assets at the Net Asset Value or at the respective
Net Asset Values per shares determined, in accordance with article 10 hereof without reserving to the existing
shareholders a preferential right to subscription of the shares to be issued. The Board of Directors may, in its discretion,

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scale down or refuse to accept any application for shares of any Sub-Fund and may, from time to time, determine
minimum holdings or subscriptions of shares of any Sub-Fund of such number or value thereof as they may think fit. The
Board of Directors will delegate to the Custodian Bank the duty of accepting subscriptions for delivering and receiving
payment for such shares.

Such shares may, as the Board of Directors shall determine, be of different Sub-Funds and the proceeds of the issue

of each class of shares shall be invested pursuant to article 3 hereof in securities or other assets corresponding to such
geographical areas, industrial sectors or monetary zones, or to such specific types of equity or debt securities, as the
Board of Directors shall from time to time determine in respect of each Sub-Fund.

For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each class shall, if not

expressed in euro, be converted in euro and the capital shall be the total of the net assets of all Sub-Funds.

The general meeting of shareholders, deciding pursuant to article 33 of these articles, may reduce the capital of the

Company by cancellation of the shares of any Sub-Fund and refund to the shareholders of such Sub-Fund, the full value
of the shares of such Sub-Fund, subject, in addition, to the quorum and majority requirements for amendment of the
Articles being fulfilled in respect of the shares of such Sub-Fund.

Art. 7. Variations in Capital.
The amount of capital shall be equal to the value of the Company’s net assets. It may also be increased as a result of

the Company issuing shares and reduced following repurchases of shares by the Company at the request of
shareholders.

Art. 8. Shares.
Shares of each Sub-Fund shall be and remain in registered form and only confirmation of registration in the

shareholders’ register will be issued.

Shares of each Sub-Fund of the SICAV are registered in the shareholders’ register kept in Luxembourg by the

custodian bank.

Shares must be fully paid up and are without par value.
Fractions of shares may be issued for each Sub-Fund.
There is no restriction on the number of shares which may be issued.
The rights attached to shares are those provided for in the Luxembourg law of August 10, 1915, on commercial

companies and its amending laws to the extent that such law has not been superseded by the law of 19 July 1991. All the
shares of the Company, whatever their value, have an equal voting right. All the shares of the Company have an equal
right to the liquidation proceeds.

Registered shares may be transferred by remittance to the Company of the confirmation(s) representing the shares

to be transferred together with a written statement of transfer, dated and signed by the transferor and transferee, or by
their proxies who shall evidence the required powers. Upon receipt of these documents satisfactory to the Board of
Directors, transfers will be recorded in the register of shareholders.

All registered shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and information from the

Company may be sent. The address shall also be indicated in the register of shareholders.

If a registered shareholder does not provide the Company with an address, this may be indicated in the register of

shareholders, and the shareholder’s address shall be deemed to be at the Company’s registered office or at any other
address as may be fixed periodically by the Company until such time another address shall be provided by the
Shareholder. Shareholders may change at any time the address indicated in the register of shareholders by sending a
written statement to the registered office of the Company, or to any other address that may be set by the Company.

No conversion is allowed between the Sub-Funds.
Art. 9. Limits on Ownership of Shares.
The Company is accessible only to institutional investors. Moreover, the Board of Directors may, at any time, at its

discretion and without justification, restrict or prevent the ownership of shares by such institutional investors.

Moreover, the Company reserves the right to:
a) refuse to issue or record a transfer of shares, when it appears that such issue or transfer results or may result in

the appropriation of beneficial ownership of the share to an investor who is not authorized to hold the Company’s
shares.

b) request, at any time, any other investor recorded in the register of shareholders, or any other investor who

requests that a transfer of shares be recorded in the register, to provide it with all information and confirmations it
deems necessary, possibly backed by an affidavit, with a view to determining whether these shares belong or shall belong
as actual property to an investor who is not authorized to hold the Company’s share, and

c) compulsory repurchase all the shares if it appears that an investor who is not authorized to hold the Company’s

shares, either alone or together with others, is the holder of shares of the Company or compulsory repurchase all or a
part of the shares, if it appears to the Company that one or several persons are the holders of a portion of the
Company’s shares in such a manner that the Company may be subject to taxation or other laws in jurisdiction other
than Luxembourg. In this case, the following procedure shall be applied:

1. The Company shall send a notice (hereinafter referred to as «the notice of repurchase») to the shareholder who

is the holder of the shares or indicated in the register of shareholders as the holder of the shares to be purchased. The
notice of repurchase shall specify the shares to be repurchased, the repurchase price to be paid and the place where
such price shall be payable. The notice of repurchase may be sent to the shareholder by registered mail addressed to his
last known address or to that indicated in the register of shareholders. The relevant shareholder shall be obliged to
remit the confirmation(s) representing the shares specified in the notice of repurchase to the Company immediately. At
the close of business on the date specified in the notice of repurchase, the relevant shareholder shall cease to be the 

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holder of the shares specified in the notice of repurchase. His name shall be expunged as holder of these shares in the
register of shareholders.

2. The price at which the shares specified in the notice of repurchase shall be repurchased («the repurchase price»),

shall be equal to the net asset value of the Company’s shares, as determined in accordance with article 10 of these
articles of incorporation on the date of the notice of repurchase.

3. The repurchase price shall be paid in euro or any other major currency determined by the Board of Directors to

the holder of these shares. The price shall be deposited by the Company with a bank in Luxembourg or elsewhere (as
specified in the notice of repurchase), that shall remit such amount to the relevant shareholder upon remittance of the
confirmation(s) representing the shares specified in the notice of repurchase. Once this amount has been deposited
under these conditions, no one interested in the shares mentioned in the notice of repurchase may assert any rights on
these shares, nor institute any proceedings against the Company and its assets, with the exception of the right of the
shareholder, appearing as the holder of the shares, to receive the amount deposited (without interest) with the bank
upon remittance of the confirmation(s), if any, have been delivered.

4. The exercising by the Company of any powers granted by this article may not, under any circumstances, be

questioned or invalidated on the grounds that there was insufficient proof of the ownership of the shares than appeared
to the corporation when sending the notice of repurchase, provided the Corporation exercises its powers in good faith,
and

d) during any meeting of shareholders, the Corporation may refuse the vote of any investor who is not authorized to

hold the Company’s shares.

In particular, the Company may restrict or prevent the ownership of the Company’s shares by any «person of the

United States of America».

The term «person of the United States of America» shall refer to any national, citizen or resident of the United States

of America or of its territories or possessions or areas subject to its jurisdiction, or persons who normally reside there
(including the estate of any person, joint stock company or association of persons incorporated or organized under the
laws of the United States of America).

Chapter III. Net Asset Value, Issues, Repurchases of Shares, Suspension of the Calculation of Net Asset

Value, Issuing, Repurchasing Shares

Art. 10. Net Asset Value.
The net asset value per share of each Sub-Fund, shall be determined from time to time, but in no instance less than

once monthly, in Luxembourg, under the responsibility of the Company’s Board of Directors (the date of determination
of net asset value is referred to in these articles of incorporation as the «Valuation Date»).

The net asset value of shares of each Sub-Fund shall be expressed in euro or any such other currency as the Board

of Directors shall from time to time determine as a per share figure. If, since the last Valuation Date there has been a
material change in the quotations on the stock exchanges or markets on which a substantial portion of the investment
of the Company attributable to a particular Sub-Fund are quoted or dealt in, the Company may, in order to safeguard
the interests of the shareholders and the Company, cancel the first valuation and carry out a second valuation.

The net assets of the different Sub-Funds of the Company shall be assessed as follows:
a) The net asset value of the Portfolios:
The assets and liabilities of each Portfolio, if any, are valued on each Valuation Date and excludes the assets and liabi-

lities of the Company which do not relate to the concerned Portfolio.

The Sub-Funds participate in the Portfolios in their respective number of accounting units issued by each Portfolio on

the Valuation Date.

The net asset value of the accounting units of each Portfolio shall be expressed in euro as per accounting unit figure

and shall be determined in respect of each Portfolio by dividing the net assets of each Portfolio on the Valuation Date
by the number of accounting units of the relevant Portfolio outstanding on the same Valuation Date and shall be rounded
to the nearest whole fifth decimal place.

b) The net asset value of the Sub-Funds:
The total net asset value of each Sub-Fund corresponds to the value of the assets of the Company corresponding to

such Sub-Fund less the liabilities attributable to such Sub-Fund.

Should any Sub-Fund invest its assets in one or more Portfolios, the total net asset value of said Sub-Fund will then

correspond to the value of the total number of accounting units representing its participation in this (these) Portfolio(s)
on the given Valuation Date as determined according to the method described hereabove plus the value of the cash
reserve.

c) The net asset value per share of each Sub-Fund equals the total net asset value of the particular Sub-Fund on the

given Valuation Date divided by the total number of shares of that Sub-Fund then outstanding.

The Company’s net assets of the different Sub-Funds shall be estimated in the following manner:
I. In particular, the Company’s assets shall include:
1. all cash at hand and on deposit, including interest due but not yet collected and interest accrued on these deposits

up to the Valuation Date,

2. all bills and demand notes and accounts receivable (including the result of the sale of securities which proceeds have

not yet been received),

3. all securities, units, shares, debt securities, option or subscription rights and other investments and transferable

securities owned by the Company,

4. all dividends and distribution proceeds to be received by the Company in cash or securities insofar as the Company

is aware of such,

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5. all interest due but not yet received and all interests yielded up to the Valuation Date by securities owned by the

Company, unless this interest is included in the principal amount of such securities,

6. the incorporation expenses of the Company, insofar as they have not been amortized,
7. all other assets of whatever nature, including prepaid expenses.
The value of these assets shall be determined as follows:
(a) The value of any cash at hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

dividends and interests declared or due but not yet collected will be deemed to be the full value thereof, unless it is
unlikely that such values are received in full, in which case the value thereof will be determined by deducting such amount
the Directors consider appropriate to reflect the true value thereof.

(b) The valuation of any security listed or traded on an official stock exchange or any other regulated market

operating regularly, recognized and open to the public is based on the last quotation known in Luxembourg on the
Valuation Date and, if this security is traded on several markets, on the basis of the last price known on the market
considered to be the main market for trading this security. If the last known price is not representative, the valuation
shall be based on the probable realisation value estimated by the Directors with prudence and in good faith.

(c) Futures and Options are valued by reference to the previous day’s closing price on the relevant market. The

market prices used are the futures exchange settlement prices.

Securities not listed or traded on a stock exchange or any other regulated market, operating regularly, recognized by

and open to the public shall be assessed on the basis of the probable realisation value estimated with prudence and in
good faith.

Securities expressed in a currency other than the euro shall be converted on the basis of the rate of exchange ruling

on the relevant business day in Luxembourg.

II. The Company’s liabilities shall include:
1. all borrowings, bills matured and accounts due,
2. all liabilities known, whether matured or not, including all matured contractual obligations that involve payments in

cash or in kind (including the amount of dividends declared by the Company but not yet paid),

3. all reserves, authorised or approved by the Directors, in particular those that have been built up to reflect a

possible depreciation on some of the Company’s assets,

4. all of the Company’s other liabilities, of whatever nature with the exception of those represented by shares in the

Company. To assess the amount of these other liabilities, the Company shall take into account all expenditures to be
borne by it, including, without any limitation the incorporation expenses and costs for subsequent amendments to the
articles of incorporation, fees and expenses payable to the managers, the custodian, registrar, paying, transfer, domici-
liary and corporate agent, or other mandatories and employees of the Company, as well as the permanent representa-
tives of the Company in countries where it is subject to registration, the costs for legal assistance and for the auditing
of the Company’s annual reports. The advertising costs, the cost of printing and publishing the documents prepared in
order to promote the sale of shares, the costs of printing the annual and interim financial reports, the cost of convening
and holding shareholders’ and Directors’ meetings, reasonable travelling expenses of Directors, Directors’ fees, the
costs of registration statements, all taxes and duties charged by governmental authorities and stock exchanges, the costs
of publishing the issue and repurchase prices as well as any other running costs, including financial, banking and brokerage
expenses incurred when buying or selling assets or otherwise and all other administrative costs.

For the valuation of the amount of these liabilities, the Company shall take into account prorata temporis the

expenses, administrative and other, that occur regularly or periodically.

5. As regards third parties, the Company constitutes one single legal entity and all the commitments engage the whole

Company regardless of which Sub-Fund these debts are allotted to. The assets, liabilities, expenses and costs that cannot
be allotted to one Sub-Fund will be charged to the different Sub-Funds in equal parts or, as far as it is justified by the
amounts concerned, proportionally to their respective net assets.

As far as the relationship with the shareholders is concerned, each Sub-Fund shall be treated as a separate entity.
III. Each of the Company’s shares in the process of being repurchased shall be considered as a share issued and

existing until the close of business on the Valuation Date applied to the repurchase of such share and its price shall be
considered as a liability of the Company from the close of business on this date and this until the price has been paid.

Each share to be issued by the Company in accordance with subscription applications received shall be considered as

issued from the close of business on the Valuation Date of its issue price and its price shall be considered as an amount
owed to the Company until it has been received by the Company.

IV. As far as possible, all investments and disinvestments decided by the Company up to the Valuation Date shall be

taken into account if they have been transmitted and confirmed by the Broker to the Depositary Bank within the time
specified in the current Prospectus of the Company.

Art. 11. Issuing, Repurchasing Shares.
The Board of Directors is authorized to issue, at any time, additional shares that shall be fully paid up, at the price of

the applicable net asset value per Sub-Fund, as determined in accordance with article 10 of these articles of incorpor-
ation, plus the sales charge, if any, under the subscription conditions as precised by the sales documents, without
reserving preference rights of subscription to existing shareholders.

The Board of Directors may, at any time and at its discretion, without any justification, refuse part or all of a

subscription application for shares.

Any fees for agents intervening in the placement of shares shall be paid out these sales charges and not out of the

Company assets: the price thus determined shall be payable at the latest five bank business days after the date on which
the applicable net asset value is determined.

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The Board of Directors may delegate the task of accepting subscriptions to any duly authorized director or to any

other duly authorized person or manager of the Company, the new shareholder being an institutional investor,
according to the law of 19 July 1991.

Under penalty of nullity, all subscriptions to shares must be fully paid up and the shares issued are entitled the same

rights as the existing shares on the issue date.

Any shareholder is entitled to apply to the Company for the repurchase of all or part of its shares. The repurchase

price shall be paid at the latest five bank business days after the date on which the net asset value of the assets is fixed
and shall be equal to the applicable net asset value of the shares as determined in accordance with the provisions of the
above article 10, less a possible repurchase charge as fixed in the Company’s sales documents. All repurchase applica-
tions must be presented in writing by the shareholder to the Company’s registered office in Luxembourg or to CONFE-
DERACÍON ESPAÑOLA DE CAJAS DE AHORROS or to another company duly mandated by the Company for the
repurchase of shares.

Shares repurchased by the Company shall be cancelled.
Subscriptions and repurchase applications shall be received at the offices of the establishments appointed for this

purpose by the Board of Directors.

Art. 12. Suspension of the Calculation of Net Asset Value, of the Issuing and Repurchasing of Shares.
The Board of Directors is authorized to temporarily suspend the calculation of the net assets of one or more Sub-

Funds, as well as the issuing and repurchasing of shares in the following cases:

a) for any period during which a market or a stock exchange which is the main market or stock exchange on which a

substantial portion of the Company’s investments is listed at a given time, is closed, except in the case of normal holidays,
or during which trading is subject to major restrictions or suspended.

b) when the political, economic, military, monetary, social situation or Act of God, beyond the Company’s responsi-

bility or control make it impossible to dispose of its assets through normal and reasonable channels, without seriously
harming the interests of shareholders,

c) during any breakdown in communications normally used to determine the value of any of the Company’s invest-

ments or current prices on any stock exchange or market,

d) whenever exchange or capital movement restrictions prevent execution of transactions on behalf of the Company

or in case purchase and sale transactions of the Company’s assets are not realizable at normal exchange rates,

e) if the Board of Directors so decides, as soon as a meeting is called during which the liquidation of the Company

shall be put forward,

f) in the case of a breakdown of the data processing system making the net asset value calculation impossible.
In exceptional circumstances that may adversely affect the interests of shareholders, or in the case of massive

repurchase applications of one Sub-Fund, the Company’s Board of Directors reserves the right to only determine the
share price after having executed, as soon as possible, the necessary sales of transferable securities on behalf of the Sub-
Fund.

In this case, subscriptions and repurchase applications in process shall be dealt with on the basis of the net values thus

calculated.

Subscribers and shareholders tendering shares for repurchase shall be advised of the suspension of the calculation of

the net asset value.

If appropriate, the suspension of the calculation of net asset value may be published by the Company and shall be

notified to shareholders requesting redemption of their shares to the Company at the time of the filing of their written
request for such redemption.

Suspended subscriptions and repurchase applications may be withdrawn, through a written notice, provided the

Company receives such notification before the suspension ends.

Suspended subscriptions and repurchase applications shall be taken into consideration on the first Valuation Date

after the suspension ends.

Chapter IV. General Meetings

Art. 13. Generalities.
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent all the Company’s shareholders.

Its resolutions shall be binding upon all shareholders of the Company regardless of the class of shares held by them. It
has the broadest powers to organize, carry out or ratify all actions relating to the Company’s transactions.

Art. 14. Annual General Meetings.
The Annual General Meeting of Shareholders shall be held in accordance with Luxembourg law in Luxembourg, at the

registered office of the Company or any other location in Luxembourg that shall be indicated in the convening notice,
on 10 April at 11.00 a.m. If this date is a bank holiday, the Annual Meeting shall be held on the following bank business
day. The Annual General Meeting may be held abroad if the Board of Directors states at its discretion that this is
required by exceptional circumstances.

Other meetings of shareholders shall be held at the time and location specified in the notices of meeting.
Art. 15. Organization of Meetings.
The quorums and delays required by Luxembourg law shall govern the notices of meeting and the conduct of the

meetings of shareholders unless otherwise provided by these articles of incorporation.

Each share is entitled to one vote, whatever the Sub-Fund to which it belongs and whatever its net asset value, with

the exception of restrictions stipulated by these articles of incorporation. Fraction of shares do not have voting rights.
Each shareholder may participate in the meetings of shareholders by appointing in writing, via a cable, telegram, telex or
telefax, another person as his proxy.

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Insofar as the law or these articles of incorporation do not stipulate otherwise, the decisions of duly convened

General Meetings of shareholders shall be taken on the simple majority of shareholders present and voting.

The Board of Directors may set any other conditions to be fulfilled by shareholders in order to participate in meetings

of shareholders.

The Shareholders of a specified Sub-Fund may, at any time, hold General Meetings with the aim to deliberate on a

subject which concerns only this Sub-Fund.

Unless otherwise stipulated by law or in the present Articles of Incorporation, the decision of the General Meeting

of a specified Sub-Fund will be reached by a simple majority of the Shareholders present or represented.

A decision of the General Meeting of Shareholders of the Company, which affects the rights of the Shareholder(s) of

(a) specific Sub-Fund(s) compared to the rights of the Shareholders of (an)other Sub-Fund(s), will be submitted to the
approval of the Shareholder(s) of this (these) Sub-Fund(s) in accordance with Article 68 of the amended Law of 10
August 1915.

Art. 16. Convening General Meetings.
Shareholders shall meet upon call by the Board of Directors. A notice setting forth the agenda shall be sent to all

registered shareholders by mail, at least eight days before the meeting, at the address indicated in the register of
shareholders.

Insofar as is provided by law, the notice shall also be published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions (Official Gazette), in a Luxembourg newspaper and in any other newspaper determined by the Board of Directors.

Chapter V. Administration and Management of the Company

Art. 17. Administration.
The Company shall be administered by a Board of Directors composed of at least three members. The members of

the Board of Directors are not required to be shareholders of the Company.

Art. 18. Duration of the Function of Directors, Renewal of the Board.
The Directors shall be elected by the Annual General Meeting for a maximum period of six years provided, however,

that a Director may be revoked at any time, with or without ground, and/or replaced upon a decision of the
shareholders.

If the event of vacancy in the office of a Director because of death, resignation or otherwise, the remaining Directors

shall meet and elect, by majority vote, a Director to temporarily fulfill such vacancy until the next meeting of
shareholders.

Art. 19. Office of the Board of Directors.
The Board of Directors may choose among its members a Chairman and may elect, among its members, one or

several Vice-Chairmen. It may also appoint a secretary who is not required to be a Director and who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors as well as of shareholders.

Art. 20. Meetings and Resolutions of the Board.
The Board of Directors shall meet upon call by the Chairman or by two Directors at the address indicated in the

convening notice. The Chairman of the Board of Directors shall preside all the General Meetings of shareholders and
the meetings of the Board of Directors, but in his absence, the General Meeting or the Board of Directors may appoint,
with a majority vote, another Director, and in case of a meeting of shareholders, if there are no Directors present, any
other person, to take over the chairmanship of these meetings of shareholders or of the Board of Directors.

If necessary, the Board of Directors shall appoint managers and deputies of the Company, including a General

Manager, possibly several assistant general managers, assistant secretaries and other managers and deputies whose
functions shall be deemed necessary to carry out the Company’s business. The Board of Directors may revoke such
appointments at any time. The managers and deputies are not required to be Directors or shareholders of the
Company. Unless otherwise provided in the articles of incorporation, the managers and deputies appointed shall have
the power and tasks allotted to them by the Board of Directors.

Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all Directors at least three days before the

time provided for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and grounds of such emergency
shall be indicated in the notice of meeting. This notice of meeting may be omitted subject to the consent of each
Director to be sent in writing, or by cable, telegram, telex or telefax.

A special notice of meeting shall not be required for a meeting of the Board of Directors to be held at a time and an

address determined in a resolution previously adopted by the Board of Directors.

All Directors may participate in any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable, telegram,

telex or telefax, another Director as his proxy.

The Directors may not bind the Company with their individual signatures, unless they are expressly authorized by a

resolution of the Board of Directors.

The Board of Directors may only deliberate and act validly if at least half of the Directors are present or represented

at the meeting. Decisions shall be taken on the majority of votes of the Directors present or represented. The Chairman
or, in his absence, the Chairman of the meeting, will have a casting vote.

The resolutions signed by all the members of the Board of Directors shall be as valid and enforceable as those taken

during a regularly convened and held meeting. These signatures may be appended on a single document or on several
copies of a same resolution and may be evidenced by letters, cables, telegrams, telexes, telefaxes or similar means.

The Board of Directors may delegate its powers pertaining to the daily management and the execution of transac-

tions in order to achieve the Company’s objective and pursue the general purpose of its management, to individuals or
companies that are not required to be members of the Board of Directors.

11239

Art. 21. Minutes.
The minutes of the meeting of the Board of Directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the

chairman of the meeting.

Copies or extracts of the minutes intended to be used for legal purposes or otherwise shall be signed by the chairman

or by two Directors, or by any other person appointed by the Board of Directors.

Art. 22. Company Commitments towards third Parties.
The Company shall be bound by the signatures of two Directors or by that of a manager or a deputy duly appointed

for this purpose, or by the signature of any other person to whom the Board of Directors has specially delegated
powers. Subject to the consent of the meeting, the Board of Directors may delegate the daily management of the
Company’s business to one of its members.

Art. 23. Powers of the Board of Directors.
In applying the principle of risk spreading, the Board of Directors shall determine the general direction of the

management and the investment policy, as well as the course of action to be adopted for the administration of the
Company, within the limit set for in the investment restrictions.

The Board of Directors may, at any time and at its discretion, without any justification, refuse part or all of a

subscription application for shares. The Board of Directors may also refuse, without any justification, that a Sub-Fund
invests in a particular Portfolio.

Art. 24. lnterests.
No contract or transaction that the Company may enter into with other companies or firms may be affected or invali-

dated by the fact that one or several of the Company’s Directors, Managers or deputies has an interest of whatever
nature in another company or firm, or by the fact that he may be a Director, partner, Manager, deputy or employee in
another company or firm. The Company’s Director, Manager or deputy who is a Director, Manager, deputy or
employee in a company or firm with which the Company enters into contracts, or with which it has other business
relations, shall not be deprived, on these grounds, of his right to deliberate, vote and act in matters relating to such
contract or business.

If a Director, Manager or deputy has a personal interest in any of the Company’s business, such Director, Manager or

deputy of the Company shall inform the Board of Directors of this personal interest and he shall not deliberate or take
part in the vote on this matter. This matter and the personal interest of such Director, Manager or deputy shall be
reported at the next meeting of shareholders.

As it is used in the previous sentence, the term «personal interest» shall not apply to the relations or interests,

positions or transactions that may exist in whatever manner with companies or entities that the Board of Directors shall
determine at its discretion from time to time.

Art. 25. Compensation.
The Company may compensate any Director, Manager or deputy, his heirs, executors and administrators, for any

reasonable expenses defrayed by him in connection with any actions or trials to which he had been a party in his capacity
as director, manager or deputy of the Company or for having been, at the request of the Company, a Director, Manager
or deputy in any other company in which the Company is a shareholder or creditor through which he would not be
compensated, except in the case where he would eventually be sentenced for gross negligence or bad management in
such actions or trials. In the case of an out-of-court settlement, such compensation would only be granted if the
Company is informed by his legal adviser that such Director, Manager or deputy is not guilty of such dereliction of duty.
The right of compensation does not exclude the Director, Manager or deputy from other rights.

Art. 26. The Board’s Fees.
The General Meeting may grant the Directors, as remuneration for their activities, a fixed annual sum, in the form of

directors’ fees, that shall be booked under the Company’s overheads and distributed among the Board’s members, at its
discretion.

In addition, the Directors may be paid for expenses incurred on behalf of the Company insofar as these are consi-

dered as reasonable.

The fees of the chairman or secretary of the Board of Directors, those of the General Managers and deputies shall be

determined by the Board of Directors.

Art. 27. lnvestment Manager and Custodian Bank.
The Company may enter into Investment Management Agreements in order to achieve the investment objectives of

the Company in relation to the assets of each Portfolio or Sub-Fund.

The Company shall enter into custodian agreement with a bank authorized to carry out banking activities within the

meaning of the Luxembourg law («the Custodian Bank»). All the Company’s transferable securities and liquid assets shall
be held by or at the order of the Custodian Bank.

If the Custodian Bank wishes to retire, the Board of Directors shall take the required steps to designate another bank

to act as the Custodian Bank and the Board of Directors shall appoint this bank in the functions of Custodian Bank
instead of the resigning Custodian Bank. The Directors shall not revoke the Custodian Bank before another Custodian
Bank has been appointed in accordance with these articles of incorporation to act in its stead.

Chapter VI. Auditor

Art. 28. Auditor.
The Company’s operations and its financial position, including in particular its bookkeeping, shall be reviewed by one

or several auditors who shall satisfy the requirements of the Luxembourg law relating as to honourableness and profes-
sional experience, and who shall carry out the functions prescribed by the law of 19 July 1991 concerning undertakings 

11240

for collective investment the securities of which are not intended to be placed with the public. The auditors shall be
elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending at the date of the next annual general meeting
of shareholders and until their successors are elected. The auditors in office may be replaced at any time by the
shareholders with or without cause.

Chapter VII. Annual Reports

Art. 29. Financial year.
The Company’s financial year starts on 1st January and ends on 31st December.
Art. 30. Allocation of Results.
The allocation of the annual results and any other distributions shall be determined by the annual general meeting

upon proposal of the Board.

Such allocation may include the creation or maintenance of reserve funds and provisions, and determination of the

balance to be carried forward.

No distribution may be made if, after declaration of such distribution, the Company’s capital is less than the minimum

capital imposed by law.

Any resolution of a general meeting of shareholders deciding on dividends to be distributed to the shares of any Sub-

Fund shall, in addition, be subject to a prior vote, at the majority required by law, of the shareholders of such Sub-Fund.

Interim dividends may, subject to such further conditions as set forth by law, be paid out on the shares of any Sub-

Fund upon decision of the Board of Directors.

The dividends declared may be paid in euro or any other currency selected by the Board of Directors and may be

paid at such places and times as may be determined by the Board of Directors. The board of Directors may make a final
determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their payment.

Dividends that have not been collected after five years following their payment date shall lapse as far as the benefi-

ciaries are concerned and shall revert to the Sub-Fund.

Chapter VIII. Winding-Up, Liquidation

Art. 31. Liquidation.
The liquidation of the Company will take place under the conditions provided for by the Law of 19 July 1991

concerning undertakings for collective investment the securities of which are not intended to be placed with the public.

If the Company’s capital is lower than two thirds of the minimum capital, the Directors are required to submit the

question of liquidation of the Company to a General Meeting which shall consider the issue without any quorum requi-
rement; decisions shall be taken on a simple majority of shares present or represented at the meeting.

If the Company’s capital is lower than one quarter of the minimum capital, the Directors are required to submit the

question of liquidation of the Company to a General Meeting which shall consider the issue without any quorum requi-
rement; decisions shall be taken by the shareholders owning one quarter of the shares present or represented at the
meeting.

The notice for the General Meeting has to be made in a way that will make it possible to have the General Meeting

held within 40 days of the date at which it is established that the net assets are lower than two thirds or one quarter of
the minimum capital respectively. In addition, the Company may be liquidated through a decision taken by the General
Meeting giving a decision in accordance with the relevant statutory provisions.

The decisions of the General Meeting or the court that pronounces the winding-up and liquidation of the Company

shall be published in the Mémorial and three newspapers with an appropriate distribution, including at least one Luxem-
bourg newspaper. These publications shall be made at the request of the liquidator.

If the Company is to be wound up, liquidation shall be carried out by one or more liquidators appointed in accordance

with the Company’s articles of incorporation and the Luxembourg law of 19 July 1991 concerning undertakings for
collective investment the securities of which are not intended to be placed with the public.

The net proceeds of the liquidation of each Sub-Fund shall be distributed to shareholders in proportion to the number

of shares held in that Sub-Fund, by cheque mailed to their address. Any amounts unclaimed by shareholders at the end
of the liquidation period shall be transferred to the Caisse des Consignation in Luxembourg. Amounts unclaimed at the
end of the prescribed period shall be forfeited.

The issuing of shares and the repurchase by the Company of shares from the shareholders who so apply shall cease

on the date of publication of the notice of meeting of the general meeting in which the winding-up and liquidation of the
company shall be put forward.

If at any time the net assets of a Sub-Fund shall fall below EUR 1,200,000.- (one million two hundred thousand euro)

during a consecutive period of at least three months, the Board of Directors may decide to proceed with the
compulsory repurchase of the shares outstanding in said Sub-Fund without having to seek the approval of the
shareholders. This repurchase shall be effected at the price of the net asset value per share determined for each Sub-
Fund after all the assets attributable to this Sub-Fund have been realised.

The net proceeds deriving from the winding-up of the Sub-Fund thus terminated shall be distributed to the holders

of shares in this Sub-Fund in proportion to their interests in said Sub-Fund. Any amounts not claimed by the
shareholders at the closure of the winding-up procedure shall be deposited with the Caisse des Consignations in
Luxembourg. In the absence of any claims before the expiry of the legal term of limitation, the amounts deposited may
no longer be withdrawn.

All applications for subscription and repurchase shall be suspended as soon as the termination of the Sub-Fund has

been announced.

Mergers between Sub-Funds, or between the SICAV or one or more Sub-Funds with another UCI are not authorized.

11241

Art. 32. Costs borne by the Company.
The Company shall bear its start-up expenses, including the costs of compiling and printing the prospectus, notary

public fees, the costs of filing application with the administrative and stock exchange authorities, the costs of printing
confirmations of shareholding and any other costs pertaining to the incorporation and launching of the Company.

The start-up costs may be amortized over a period not exceeding the first five financial years.
Art. 33. Amendments to the Articles of Incorporation.
These articles of incorporation may be amended as and when decided by a General Meeting of shareholders in

accordance with the voting and quorum conditions laid down by the Luxembourg law.

Any amendment affecting the rights of the holders of shares of any Sub-Fund vis-à-vis those of any other class shall be

subject, further, to the said quorum and majority requirements in respect of such relevant Sub-Fund.

Art. 34. General Provisions.
For all matters that are not governed by these articles of incorporation, the parties shall refer to the provisions of the

law dated 10th August 1915 on commercial companies and to the amending laws as well as to the law of 19 July 1991
relating to undertakings for collective investment the securities of which are not intended to be placed with the public.

<i>Transitory dispositions

The first financial year shall begin on the date of incorporation of the company and end on the thirty-first of

December 1999.

The annual general meeting shall be held for the first time on the day, time and place as indicated in the articles of

incorporation in 2000.

<i>Subscription and payment

The corporate capital was subscribed as follows:
1) BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A., Succursale de Luxembourg. prenamed, subscribed to 1

share of CAJAS ESPAÑOLAS DE AHORROS II SICAV - CLASS I and paid in EUR 1,000.- per share.

2) BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, prenamed, subscribed to 30 shares of

CAJAS ESPAÑOLAS DE AHORROS II SICAV - CLASS I and paid in EUR 1,000.- per share, resulting in a total payment
of EUR 30,000.-.

Evidence of the above payments, totalling EUR 31,000.- was given to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses which shall be borne by the Company as a result of its organisation are estimated at approximately two

hundred and fifteen thousand (215,000.-) Luxembourg francs.

<i>General Meeting of Shareholders

The above-named persons representing the entire subscribed capital and considering themselves as validly convened,

have immediately proceeded to hold a general meeting of shareholders which resolved as follows:

1) The following are elected as Directors:
Directors
Roberto Aleu Sánchez, Alcalá 27 - 28014 Madrid, Manager of Products, Services and Capital Markets Division,

CONFEDERACÍON ESPAÑOLA DE CAJAS DE AHORROS

José María Renedo Cortés, Plaza de Velarde, 3, E-39001 Santander, Head of Treasury and Capital Market, CAJA

SANTANDER Y CANTABRIA

Geoffroy Linard de Guertechin, 20, boulevard Emmanuel Servals, L-2535 Luxembourg, Senior Vice-President,

BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG

Benoît de Hults, 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, Senior Vice-President, BANQUE DE

GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG

Edward de Burlet, 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, First Vice-President, BANQUE DE

GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG

Guy Verhoustraeten, 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, First Vice-President, BANQUE DE

GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG

Xavier Delattre, 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, First Vice-President, BANQUE DE GESTION

EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG

Reggie Van Leer, 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, First Vice-President, BANQUE DE GESTION

EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG

Thierry de Baynast de Septfontaines, 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, First Vice-President,

BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG

Luc Grégoire, 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, Vice-President, BANQUE DE GESTION

EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG

Jean Heckmus, 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, Vice-President, BANQUE DE GESTION

EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG,

Their mandate will end with the Annual General Meeting in the year 2000.
2) The following is elected as Auditors:
PricewaterhouseCoopers, 16, rue Eugène Ruppert, L-1014 Luxembourg.
lts mandate will end with the Annual General Meeting in 2000.
3) The Company’s address is established at 20, boulevard Emmanuel Servais in Luxembourg.

11242

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the above-

mentioned persons, this deed is written in English followed by a French translation; at the request of the said persons,
in the case of a divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this deed.
This deed having been read to the said persons, all of whom are known to the notary by their surnames, first names,

civil status and residences, the said persons appearing before the notary signed together with the notary, this original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de residence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A., société établie sous les lois de la Suisse, avec siège social à

Genève (Suisse), succursale de Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Francis Nilles, employé de banque, demeurant à Luxembourg,
aux termes d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 22 février 1999, ci-annexée;
2.- BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, société anonyme, avec siège social à

Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Francis Nilles, préqualifié, aux termes d’une procuration sous seing privé, donnée à

Luxembourg, le 22 février 1999, ci-annexée.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

I. Dénomination, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1

er

. Dénomination.

ll existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une société

anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination CAJAS ESPAÑOLAS DE
AHORROS II, SICAV (ci-après la «Société»).

Art. 2. Durée.
La Société est établie pour une durée indéterminée.
Art. 3. Objet.
L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en titres variés dans le but de répartir les risques

d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses actifs.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 19 juillet 1991 relative aux organismes de
placement collectif qui ne peuvent pas être distribués dans le public.

Art. 4. Structure.
La Société est un fonds à compartiments, ce qui signifie qu’elle se compose de compartiments (ci-après dénommés les

«compartiments»), chacun d’entre eux représentant une entité spécifique d’actifs et de passifs et adhérant à une
politique d’investissement particulière.

La gestion des actifs de différents compartiments peut être faite, lorsque c’est approprié, par la méthode dite d’«intra-

fund pooling» sous la structure d’une SICAV à compartiments, des portefeuilles internes (ci-après dénommés les «Porte-
feuilles») peuvent être créés dans lesquels des compartiments investiront tous leurs actifs (à l’exception d’une réserve
de cash) dans des proportions variables en fonction de leur propre politique d’investissement. Les investissements de
ces compartiments seront faits en «unités de compte» de ces Portefeuilles; la valeur nette d’inventaire de ces derniers
étant déterminée une fois par mois en euro.

Art. 5. Siège Social.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du Conseil d’Administration des succur-

sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire,

de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera luxembourgeoise.

Il. Capital, Variations de Capital, Caractéristiques des Actions

Art. 6. Capital Social.
Le capital social de la Société est représenté par des actions sans valeur au pair et est à tout moment égal au total des

actifs nets de la Société tel que défini aux présentes et à l’Article 10 des présents Statuts.

Le Conseil d’Administration se réserve le droit de créer de nouveaux compartiments (ainsi que les classes d’actions

s’y rapportant) et d’en fixer la politique d’investissement.

Le capital social initial de la Société s’élève à trente et un mille euro (EUR 31.000,-) entièrement libéré et représenté

par 31 actions d’un prix de souscription initiale unitaire de mille euro (EUR 1.000,-) pour le compartiment CAJAS
ESPAÑOLAS DE AHORROS II SICAV - CLASS I, sans valeur nominale, telles que définies à l’Article 8 des présents
Statuts.

11243

Le capital minimum de la Société est l’équivalent en euro de cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF

50.000.000,-) et doit être atteint dans les six mois suivant l’agrément de la Société en tant qu’organisme de placement
collectif de droit luxembourgeois.

Le Conseil d’Administration est autorisé à tout moment et sans limitation à émettre des actions entièrement libérées

contre paiement en espèces ou, sous réserve des conditions édictées par la loi, contre paiement en nature sous forme
de valeurs mobilières ou autres actifs, à la valeur nette d’inventaire ou aux valeurs nettes d’inventaires respectives par
action déterminée conformément à l’Article 10 des présents statuts, sans réserver aux actionnaires existants un
quelconque droit préférentiel de souscription pour ces nouvelles actions. Le Conseil d’Administration pourra à sa
discrétion réduire, ou refuser d’accepter, toute souscription à des actions de chaque compartiment de la Société et
pourra de temps à autre déterminer des quotas minimum de détention ou de souscription d’actions d’un quelconque
compartiment à déterminer par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration déléguera à la Banque Déposi-
taire, la charge d’accepter des souscriptions, de livrer et de recevoir les paiements du prix de ces actions.

Ces actions pourront, au choix du Conseil d’Administration, être de différents compartiments et le produit de

l’émission de chaque classe d’actions sera investi, suivant l’article 3 ci-dessus, en titres ou autres actifs correspondant
aux zones géographiques, secteurs industriels et zones monétaires ou différentes valeurs d’actif ou créances tel que
décidé par le Conseil d’Administration pour chaque compartiment.

Pour les besoins de la détermination du capital de la Société, les actifs nets attribuables à chaque compartiment, s’ils

ne sont pas libellés en euro, seront convertis en euro et le capital social sera le total des actifs nets de tous les compar-
timents.

L’Assemblée Générale des actionnaires peut, conformément à l’article 33 de ces statuts, réduire le capital de la

Société en annulant les actions de tout compartiment et en remboursant les actionnaires de ce compartiment, de la
pleine valeur des actions dudit compartiment, sujet, de plus, au respect des contingences de quorum et de majorité pour
l’amendement des statuts en relation avec les actions de ce compartiment.

Art. 7. Variations du Capital.
Le montant du capital est à tout moment égal à la valeur de l’actif net de la Société. Il est également susceptible d’aug-

mentations résultant de l’émission par la Société de nouvelles actions ou de diminutions consécutives au rachat d’actions
par la Société aux actionnaires qui en font la demande.

Art. 8. Forme des Actions.
Les actions de chaque compartiment seront émises sous forme nominative et seules des confirmations d’inscriptions

au registre seront émises.

Les actions de chaque compartiment de la Société seront enregistrées dans le registre des actionnaires qui sera

conservé à la Banque Dépositaire à Luxembourg.

Les actions doivent être entièrement libérées et sont sans valeur nominale.
Des fractions d’actions peuvent être émises pour chaque compartiment.
Il n’existe aucune restriction quant au nombre d’actions qui peut être émis.
Les droits attachés aux actions sont ceux tels que définis par la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales telle qu’amendée et pour autant que cette loi ne soit pas en contradiction avec la loi du 19 juillet
1991. Toutes les actions de la Société ont un droit de vote égal sans considération de leur valeur. Toutes les actions de
la Société ont un droit égal quant aux résultats de la liquidation. Le transfert d’actions nominatives se réalisera sur remise
à la Société des confirmations d’inscription au registre, représentant les actions à être transférées ensemble avec une
déclaration de transfert écrite, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires justifiant des
pouvoirs requis. Sur réception de ces documents dans une forme agréée par le Conseil d’Administration les transferts
d’actions seront inscrits au registre des actionnaires.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les

informations de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire nominatif ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
fournie à titre temporaire par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire
pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite envoyée au
siège social de la Société, ou à toute autre adresse qui pourra être fixée par la Société.

Aucune conversion n’est autorisée entre les compartiments.
Art. 9. Limitations à la Propriété d’Actions.
La Société n’est accessible qu’aux investisseurs institutionnels. De plus, le Conseil d’Administration pourra, à tout

moment, à sa discrétion et sans justification, restreindre ou empêcher la propriété d’actions de la Société par de tels
investisseurs institutionnels.

D’autre part, la Société pourra:
a) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce

transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à un investisseur qui n’est pas
autorisé à détenir des actions de la Société.

b) demander à tout moment, à tout investisseur figurant au registre des actionnaires, ou à tout autre investisseur qui

demande à y faire inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’il estime nécessaires,
éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir en propriété effective à un investisseur qui n’est pas autorisé à détenir des actions de la Société, et

c) procéder au rachat forcé de toutes les actions s’il apparaît qu’un investisseur qui n’est pas autorisé à détenir des

actions de la Société, soit seul, soit ensemble avec d’autres investisseurs, est le propriétaire d’actions de la Société ou 

11244

procéder au rachat forcé de tout ou d’une partie des actions, s’il apparaît à la Société qu’une ou plusieurs personnes sont
propriétaires d’une proportion des actions de la Société d’une manière à rendre applicables à la Société des lois fiscales
ou des juridictions autres que celles du Luxembourg. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:

1. la Société enverra un avis (ci-après l’«avis de rachat») à l’actionnaire possédant les actions ou apparaissant au

registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter. L’avis de rachat précisera les titres à
racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire
par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires.
L’actionnaire en question sera obligé de remettre immédiatement à la Société sans délai la ou les confirmations, repré-
sentant les actions spécifiées dans l’avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour précisé dans l’avis de rachat,
l’actionnaire en question cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat. Son nom sera rayé en
tant que titulaire de ces actions au registre des actionnaires;

2. le prix auquel les actions précisées dans l’avis de rachat seront rachetées (le «prix de rachat») sera égal à la valeur

nette des actions de la Société, valeur déterminée conformément à l’Article 10 des présents Statuts au jour de l’avis de
rachat;

3. le paiement du prix de rachat sera effectué en euro ou en toutes autres devises précisées par le Conseil d’Adminis-

tration au propriétaire de ces actions. Le prix sera déposé par la Société auprès d’une banque à Luxembourg ou ailleurs
(tel que précisé dans l’avis de rachat), qui le remettra à l’actionnaire en question contre remise de la ou des confirma-
tions, représentant les actions désignées dans l’avis de rachat. Dès après le dépôt du prix dans ces conditions, aucune
personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir de droit sur ces actions, ni
ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme le
propriétaire des actions de recevoir le prix déposé (sans intérêt) à la banque contre remise de la ou des confirmations
si elles ont été émises;

4. l’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y avait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne que
ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne
foi; et

d) la Société pourra refuser, lors de toute Assemblée d’Actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n’est pas

autorisée à détenir des actions de la Société.

Notamment la Société pourra limiter ou interdire la propriété d’actions de la Société par tout «ressortissant des

Etats-Unis d’Amérique».

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique» signifiera tout ressortissant, citoyen ou résident des Etats-Unis

d’Amérique ou de l’un de leurs territoires ou possessions ou régions sous leur juridiction, ou des personnes qui y
résident normalement (y compris la succession de toute personne, société de capitaux ou de personnes morales y
constituées ou organisées selon les lois des Etats-Unis d’Amérique).

lll. Valeur de l’Actif Net, Emissions, Rachats des Actions, Suspension du Calcul de la Valeur Nette

d’Inventaire, de l’Emission, du Rachat des Actions

Article 10. Valeur de l’Actif Net.
La valeur nette des actions de chaque compartiment sera déterminée périodiquement, mais pas moins d’une fois par

mois, à Luxembourg sous la responsabilité du Conseil d’Administration de la Société (le jour de détermination de la
valeur de l’actif net est désigné dans les présents Statuts comme le «jour d’évaluation»).

La valeur de l’actif net par action pour chaque compartiment sera exprimée en euro ou dans toute autre devise

suivant décision du Conseil d’Administration. Si depuis la dernière date d’évaluation, il y a eu un changement de cotation
des marchés sur lequel une partie importante des actifs d’un compartiment sont cotés ou traités, la société peut, en vue
de sauvegarder les intérêts des actionnaires et de la société, supprimer la première évaluation et procéder à une
seconde évaluation

L’évaluation des actifs nets des différents compartiments se fera de la façon suivante:
a) La valeur nette d’inventaire des Portefeuilles:
Les actifs et passifs de chaque Portefeuille, s’il en existe, sont évalués à chaque date d’évaluation en excluant les actifs

et passifs de la Société qui ne sont pas en relation avec le Portefeuille concerné.

Les compartiments participent dans les Portefeuilles à hauteur du nombre d’unités de compte émis par chaque Porte-

feuille qu’ils détiennent à la date d’évaluation.

La valeur nette d’inventaire des unités de compte de chaque Portefeuille sera exprimée en euro, exprimant un

montant par part, et devra être déterminée, selon le Portefeuille concerné, en divisant les actifs nets de chaque Porte-
feuille à la date d’évaluation par le nombre d’unités de compte restant du Portefeuille concerné à la même date d’éva-
luation, et arrondi à la cinquième décimale la plus proche.

b) la valeur nette d’inventaire des compartiments:
La valeur nette d’inventaire totale de chaque compartiment correspondra à la valeur des actifs de la Société corre-

spondant à tel compartiment moins les passifs attribuables à tel compartiment.

Dans la mesure où un compartiment investira dans les actifs d’un ou de plusieurs Portefeuilles, la valeur nette d’inven-

taire totale dudit compartiment correspondra à la valeur totale des unités de compte représentant sa participation dans
chaque portefeuille, à la date d’évaluation déterminée selon la méthode décrite ci-dessus, plus la valeur de la réserve de
cash.

c) la valeur nette d’inventaire par action de chaque compartiment équivaut au total de la valeur nette d’inventaire du

compartiment concerné à ladite date d’évaluation divisé par le nombre restant total des actions du compartiment.

Les actifs nets des différents compartiments de la Société seront estimés de la manière suivante:

11245

I. Les actifs de la Société comprendront notamment:
1. toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus non encore touchés et les intérêts courus

sur ces dépôts jusqu’au jour d’évaluation;

2. tous les effets et billets payables à vue et les comptes à recevoir (y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n’a pas encore été touché);

3. tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

4. tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société

en a connaissance;

5. tous les intérêts échus non encore perçus et tous les intérêts produits jusqu’au jour d’évaluation par les titres qui

sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;

6. les frais d’établissement de la Société, dans la mesure où ils n’ont pas encore été amortis;
7. tous les autres actifs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:
a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être entièrement
touchée; dans ce dernier cas la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en
vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.

b) L’évaluation de toute valeur admise à une cote officielle ou sur tout autre marché réglementé, en fonctionnement

régulier, reconnu et ouvert au public est basée sur le dernier cours connu à Luxembourg au jour d’évaluation et, si cette
valeur est traitée sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de cette valeur; si le
dernier cours connu n’est pas représentatif, l’évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation que le Conseil
d’Administration estimera avec prudence et bonne foi.

c) Les futures et options sont évaluées en tenant compte du prix de clôture du jour précédent sur le marché

concerné, les prix de marché utilisé sont les prix de transaction des futures.

Les valeurs non cotées ou non négociées sur un marché boursier ou sur tout autre marché réglementé, en

fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, seront évaluées sur base de la valeur probable de réalisation
estimée avec prudence et bonne foi.

Les valeurs exprimées en une autre devise que l’euro seront converties sur base du taux de change applicable à

Luxembourg le jour ouvrable concerné.

II. Les engagements de la Société comprendront notamment:
1. tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
2. toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature (y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés);

3. toutes réserves autorisées ou approuvées par le Conseil d’Administration, notamment celles qui avaient été consti-

tuées en vue de faire face à une moins-value potentielle sur certains investissements de la Société;

4. tous autres engagements de la Société, de quelque nature que ce soit, à l’exception de ceux représentés par les

actions de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces autres engagements, la Société prendra en considération
toutes les dépenses à supporter par elle, comprenant, sans limitation, les frais de constitution et de modifications
ultérieures des Statuts, les commissions et frais payables aux gestionnaires, dépositaire, agent de registre, agent payeur,
de transfert, domiciliataire et corporate agent ou autres mandataires et employés de la Société, ainsi qu’aux représen-
tants permanents de la Société dans les pays où elle est soumise à l’enregistrement, les frais d’assistance juridique et des
rapports annuels révisés de la Société, les frais de promotion, les frais d’impression et de publication des documents en
vue de la vente des actions, les frais d’impression des rapports financiers annuels et intérimaires, les frais de tenue
d’Assemblées d’Actionnaires et de réunions du Conseil d’Administration, les frais de voyages raisonnables des adminis-
trateurs et directeurs, les jetons de présence, les frais des déclarations d’enregistrement, tous les impôts et droits
prélevés par les autorités gouvernementales et les bourses de valeurs, les frais de publication des prix d’émission et de
rachat ainsi que toutes autres dépenses d’exploitation, y compris les frais financiers, bancaires ou de courtage encourus
lors de l’achat ou de la vente d’avoirs ou autrement et tous autres frais en relation avec l’activité de la Société.

Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société tiendra compte prorata temporis des dépenses, adminis-

tratives ou autres, qui ont un caractère régulier ou périodique.

5. Vis-à-vis des tiers, la Société constitue une seule et même entité juridique, et tous les engagements engageront la

Société toute entière, quel que soit le compartiment auquel ces dettes sont attribuées. Les avoirs, engagements, charges
et frais qui ne sont pas attribuables à un compartiment seront imputés aux différents compartiments à parts égales ou,
pour autant que les montants en cause le justifient, au prorata de leurs actifs nets respectifs.

En ce qui concerne les relations entre actionnaires, chaque compartiment sera traité comme une entité séparée.
III. Chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée sera considérée comme action émise et existante

jusqu’à la clôture du jour d’évaluation s’appliquant au rachat de cette action et son prix sera, à partir de la clôture de ce
jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la Société.

Chaque action à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscription reçues sera traitée comme

étant émise à partir de la clôture du jour d’évaluation de son prix d’émission et son prix sera traité comme un montant
dû à la Société jusqu’à ce qu’il ait été reçu par elle.

IV. Dans la mesure du possible les investissements ou désinvestissements décidés par la Société jusqu’au jour d’éva-

luation seront pris en compte si ces décisions ont été transmises et confirmées par le courtier à la Banque Dépositaire
dans les délais spécifiés dans le Prospectus de la Société actuellement en vigueur.

11246

Art. 11. Emissions, Rachats des Actions.
Le Conseil d’Administration est autorisé à tout moment à émettre des actions supplémentaires entièrement libérées,

au prix de la valeur nette d’inventaire respective par compartiment, déterminé en accord avec l’Article 10 des présents
Statuts, augmenté des commissions d’émission, s’il y en a, fixées par les documents de vente, sans réserver aux
actionnaires anciens un quelconque droit préférentiel de souscription.

Le Conseil d’Administration peut, à tout moment et à sa discrétion, sans justification, refuser une partie ou l’entièreté

d’une demande de souscription d’actions.

Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée par ces commissions, et en

aucun cas sur les actifs de la Société: le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard cinq jours bancaires ouvrables après
la date à laquelle la valeur nette d’inventaire applicable a été déterminée.

Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout directeur de la Société,

ou à toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions, le nouvel actionnaire étant un
investisseur institutionnel conformément à la loi du 19 juillet 1991.

Toute souscription d’actions doit, sous peine de la nullité, être entièrement libérée et les actions émises portent la

même jouissance que les actions existant le jour de l’émission.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. Le prix de rachat

sera payé au plus tard cinq jours bancaires ouvrables après la date à laquelle a été fixée la valeur nette d’inventaire des
avoirs et sera égal à la valeur nette des actions telle que déterminée conformément aux dispositions de l’Article 10 ci-
dessus, sous déduction d’une commission éventuelle de rachat telle que fixée par les documents de vente de la Société.

Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg

ou auprès de la CONFEDERACÍON ESPAÑOLA DE CAJAS DE AHORROS ou auprès d’une autre société dûment
mandatée par la Société pour le rachat des actions.

Les actions rachetées par la Société seront annulées.
Les demandes de souscriptions et de rachat sont reçues aux guichets des établissements désignés à cet effet par le

Conseil d’Administration.

Art. 12. Suspension du Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire, de l’Emission, du Rachat des Actions.
Le Conseil d’Administration est autorisé à suspendre temporairement le calcul de la valeur des actifs nets d’un ou de

plusieurs compartiments ainsi que les émissions et le rachat des actions dans les cas suivants:

a) pendant toute période durant laquelle un marché ou une bourse de valeurs qui est le marché ou la bourse de

valeurs principal où une portion substantielle des investissements de la Société à un moment donné est coté, se trouve
fermé(e), sauf pour les jours de fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets à des restrictions
importantes ou suspendus;

b) lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale, ou tout événement de force majeure,

échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société, rendent impossible de disposer de ses avoirs par des moyens
raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des actionnaires;

c) pendant toute rupture des communications normalement utilisées pour déterminer le prix de n’importe quel

investissement de la Société ou des prix courants sur une bourse ou un marché quelconque;

d) lorsque des restrictions de change ou de mouvement de capitaux empêchent d’opérer les transactions pour le

compte de la Société ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des actifs de la Société ne peuvent être réalisées à
des taux de change normaux;

e) si le Conseil d’Administration le décide, dès la convocation à une Assemblée au cours de laquelle la liquidation de

la Société sera proposée;

f) dans le cas d’une défaillance des moyens informatiques rendant impossible le calcul de la valeur nette d’inventaire.
Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires, ou en cas de

demandes de rachat massives d’un compartiment, le Conseil d’Administration de la Société se réserve le droit de ne
fixer la valeur d’une action qu’après avoir effectué, dès que possible, pour le compte du compartiment, les ventes de
valeurs mobilières qui s’imposent.

Dans ce cas, les souscriptions et les demandes de rachat en instance d’exécution seront traitées sur base de la valeur

nette ainsi calculée.

Les souscripteurs et actionnaires offrant des actions au rachat seront avisés de la suspension du calcul de la valeur

nette d’inventaire.

Si nécessaire, la suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire pourra être publiée par la Société et sera notifiée

aux actionnaires demandant le rachat de leurs actions par la Société au moment du dépôt de leur demande écrite de
rachat.

Les souscriptions et demandes de rachat en suspens pourront être retirées par notification écrite pour autant que

celle-ci soit reçue par la Société avant la cessation de la suspension.

Les souscriptions et rachats en suspens seront pris en considération le premier jour d’évaluation faisant suite à la

cessation de suspension.

IV. Assemblées Générales

Art. 13. Généralités.
Toute Assemblée des Actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Ses résolutions engageront l’ensemble des actionnaires de la Société quelle que soit la classe des actions dont
ils sont propriétaires. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opéra-
tions de la Société.

11247

Art. 14. Assemblée Générale Annuelle.
L’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg,

au siège social de la Société ou tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 10 avril à
11.00 heures. Si ce jour est un jour férié bancaire, l’Assemblée Générale Annuelle se tiendra le premier jour bancaire
ouvrable suivant. L’Assemblée Générale Annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration constate
souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres Assemblées des Actionnaires pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Art. 15. Fonctionnement de l’Assemblée.
Les quorum et délais requis par la loi luxembourgeoise régleront les avis de convocation et la conduite des Assem-

blées des Actionnaires dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix, quel que soit le compartiment auquel elle appartient et quelle que soit sa valeur

nette d’inventaire, sauf les restrictions imposées par les présents Statuts. Les fractions d’action ne donnent pas de droit
de vote. Tout actionnaire pourra prendre part aux Assemblées des Actionnaires en désignant par écrit, par câble, par
télex ou par télécopieur une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’Assemblée

Générale des Actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le Conseil d’Administration peut établir toute autre condition à remplir par les actionnaires pour participer à des

réunions d’actionnaires.

Les actionnaires d’un compartiment déterminé peuvent à tout moment se réunir en Assemblée Générale pour

délibérer sur un sujet qui concerne uniquement ce compartiment.

Sans mention contraire stipulée dans la loi ou les présents statuts, les décisions de l’Assemblée Générale des

actionnaires d’un compartiment particulier seront prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés.

Une décision de l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société qui affecte les droits des actionnaires d’un

compartiment en particulier par rapport aux droits des actionnaires d’un autre (d’autres) compartiment(s), sera soumis
à l’approbation des actionnaires de ce (ces) compartiment(s) conformément à l’article 68 de la loi du 10 août 1915 telle
qu’amendée.

Art. 16. Convocation à l’Assemblée Générale.
Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’Administration. Un avis énonçant l’ordre du jour sera

envoyé par lettre, au moins 8 jours avant l’Assemblée, à tout actionnaire en nom à son adresse portée au registre des
actionnaires.

Dans la mesure requise par la loi, l’avis sera en outre publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations de

Luxembourg, dans un journal luxembourgeois et dans tous autres journaux que le Conseil d’Administration décidera.

V. Administration et Direction de la Société

Art. 17. Administration.
La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins. Les membres du

Conseil d’Administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Art. 18. Durée des Fonctions des Administrateurs, Renouvellement du Conseil.
Les administrateurs seront élus par l’Assemblée Générale annuelle pour une période maximum de six ans; toutefois,

un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou être remplacé à tout moment par décision des
actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront se réunir et élire, à la majorité des voix, un administrateur pour remplir provisoirement les
fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine Assemblée des Actionnaires.

Art. 19. Bureau du Conseil.
Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs

vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration ainsi que des assemblées des
actionnaires.

Art. 20. Réunions et Résolutions du Conseil.
Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du président ou de 2 administrateurs au lieu indiqué dans

l’avis de convocation. Le président du Conseil d’Administration présidera toutes les Assemblées Générales des
actionnaires et les réunions du Conseil d’Administration, mais en son absence, l’Assemblée Générale des actionnaires
ou le Conseil d’Administration pourront désigner, à la majorité, un autre administrateur ou, lorsqu’aucun adminis-
trateur n’est présent, toute autre personne, pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont un

directeur général, éventuellement des directeurs généraux-adjoints, secrétaires-adjoints et autres directeurs et fondés
de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nomina-
tions peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil d’Administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont
pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les Statuts n’en décident pas autrement,
les directeurs et fondés de pouvoir désignés auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le Conseil
d’Administration. Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au
moins 3 jours avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assen-
timent par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur.

11248

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et

un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.

Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être expressément

autorisés par une résolution du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée lors de la réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents
ou représentés. Le président ou, en son absence, le président de la réunion, aura un vote prépondérant.

Les résolutions signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et exécutoires que celles prises lors

d’une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur
plusieurs copies d’une même résolution et peuvent être prouvées par lettre, câbles, télégrammes, télex ou télécopieur
ou des moyens analogues.

Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations

en vue de l’accomplissement de l’objet de la Société et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des
personnes physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être membres du Conseil d’Administration.

Art. 21. Procès-verbaux.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le président ou, en son absence, par

le président de la réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

2 administrateurs, ou par toute autre personne désignée par le Conseil d’Administration.

Art. 22. Engagements de la Société vis-à-vis des Tiers.
La Société sera engagée par la signature de deux administrateurs ou par celle d’un directeur ou fondé de pouvoir

autorisé à cet effet, ou par la signature de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués par
le Conseil d’Administration. Sous réserve de l’autorisation de l’Assemblée, le Conseil d’Administration peut déléguer la
gestion journalière de la Société à un de ses membres.

Art. 23. Pouvoirs du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, détermine l’orientation générale de

la gestion et la politique d’investissement, ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration de la Société avec
les limites précisées dans les restrictions d’investissement.

Le Conseil d’Administration peut, à tout moment et à sa discrétion, sans justification, refuser une partie ou l’entièreté

d’une demande de souscription d’actions. Le Conseil d’Administration peut aussi refuser, sans justification, qu’un
compartiment investisse dans un Portefeuille particulier.

Art. 24. Intérêt.
Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne pourront

être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs, associés,
directeurs, fondés de pouvoir ou employés. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui est admini-
strateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou
avec laquelle elle a d’autres relations d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en
ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société devra informer le Conseil d’Administration de
cet intérêt personnel et il ne délibérera pas et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au
sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine
Assemblée des Actionnaires.

Le terme «intérêt personnel» tel qu’il est utilisé dans la phrase précédente ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière en rapport avec des sociétés ou entités qui
seront déterminées souverainement de temps à autre par le Conseil d’Administration.

Art. 25. Indemnisation.
La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testa-

mentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura
été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande
de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou
créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf dans le cas où il serait éventuellement condamné dans pareils
actions ou procès pour négligence grave ou mauvaise gestion; en cas d’arrangement amiable, une telle indemnité ne sera
accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en
question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le
chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 26. Allocations au Conseil.
L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, une somme forfaitaire

annuelle, au titre de jetons de présence, dont le montant est porté aux frais généraux de la Société et qui est réparti à
la discrétion du Conseil entre ses membres.

En outre, les administrateurs peuvent être défrayés des dépenses engagées pour la Société dans la mesure où celles-

ci sont jugées raisonnables.

11249

La rémunération du président ou secrétaire du Conseil d’Administration et celle du ou des directeurs généraux et

fondés de pouvoir sont déterminées par le Conseil d’Administration.

Art. 27. Gestionnaire en Investissement et Banque Dépositaire.
La Société peut conclure une Convention de Gestion en Investissement en Investissement afin de réaliser les objectifs

d’investissement de la Société en rapport avec les actifs de chacun des Portefeuilles ou compartiments.

La Société conclura une convention de dépôt avec une banque autorisée à exercer l’activité bancaire selon la loi

luxembourgeoise (la «Banque Dépositaire»). Toutes les valeurs mobilières et liquidités de la Société seront détenues par
ou à l’ordre de la Banque Dépositaire.

Au cas où la Banque Dépositaire désirerait se retirer de la convention, le Conseil d’Administration fera le nécessaire

pour désigner une autre banque pour agir en tant que Banque Dépositaire et le Conseil d’Administration nommera cette
banque aux fonctions de Banque Dépositaire à la place de la Banque Dépositaire démissionnaire. Les administrateurs ne
révoqueront pas la Banque Dépositaire jusqu’à ce qu’une autre banque ait été nommée en accord avec les présentes
dispositions pour agir à sa place.

Vl. Réviseur d’Entreprises

Art. 28. Réviseur d’Entreprises Agréé.
Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, seront

surveillées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises qui devront satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise
concernant son honorabilité et son expérience professionnelle, et qui exercera les fonctions prescrites par la loi du 19
juillet 1991 relative aux organismes de placement collectif qui ne peuvent pas être distribués dans le public. Le réviseur
sera élu par l’Assemblée Générale des actionnaires pour une période se terminant à la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire et jusqu’à ce que son successeur soit élu.

Le réviseur pourra être révoqué à tout moment par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.

Vll. Comptes Annuels

Art. 29. Exercice Social.
L’exercice social de la Société commence le 1

er

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 30. Solde Bénéficiaire.
Les décisions concernant l’allocation annuelle des bénéfices et toute autre distribution seront prises par l’Assemblée

Générale annuelle sur proposition du Conseil d’Administration.

Cette allocation peut inclure la création ou le maintien de réserves et provisions, et déterminera le montant à

reporter.

Aucune distribution ne sera faite si, après la déclaration de cette distribution, le capital de la société devenait inférieur

au capital minimum imposé par la loi.

Toute résolution de l’Assemblée Générale des actionnaires statuant quant aux dividendes à distribuer pour tel(s)

compartiment(s) sera sujette à un vote préliminaire de la majorité des actionnaires dudit (desdits) compartiment(s), tel
qu’il est requis par la loi.

Le Conseil d’Administration pourra décider pour chaque compartiment le paiement de dividendes intérimaires dans

le respect des prescriptions légales.

Les dividendes peuvent être payés en euro ou en toute autre devise sélectionnée par le Conseil d’Administration et

peuvent être payés là et quand le Conseil le détermine. Le Conseil d’Administration décide du taux de change applicable
pour changer les dividendes dans la devise de leur paiement.

Les dividendes qui ne seront pas réclamés dans les 5 années qui suivent la date de leur mise en paiement seront

forclos pour les bénéficiaires et reviendront au compartiment concerné.

Vlll. Dissolution, Liquidation

Art. 31. Liquidation.
La liquidation de la Société interviendra dans les conditions prévues par la loi du 19 juillet 1991 relative aux

organismes de placement collectif qui ne peuvent pas être distribués dans le public.

Dans le cas où le capital social de la Société est inférieur aux deux tiers du capital minimum, les administrateurs

doivent soumettre la question de la dissolution de la Société à l’Assemblée Générale délibérant sans condition de
présence et décidant à la majorité simple des actions représentées à l’Assemblée.

Si le capital de la Société est inférieur au quart du capital minimum, les administrateurs doivent soumettre la question

de la dissolution de la Société à l’Assemblée Générale délibérant sans condition de présence; la dissolution pourra être
prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions représentées à l’Assemblée.

La convocation doit se faire de sorte que l’Assemblée soit tenue dans un délai de quarante jours à partir de la date de

constatation que l’actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum. Par
ailleurs, la Société pourra être dissoute, par décision d’une Assemblée Générale statuant suivant les dispositions
statutaires en la matière.

Les décisions de l’Assemblée Générale ou du tribunal prononçant la dissolution et la liquidation de la Société sont

publiées au Mémorial et dans les trois journaux à diffusion adéquate dont au moins un journal luxembourgeois. Ces
publications sont faites à la diligence du ou des liquidateurs.

En cas de dissolution, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs nommés confor-

mément aux statuts de la Société et à la loi luxembourgeoise du 19 juillet 1991 relative aux organismes de placement
collectif qui ne peuvent pas être distribués dans le public.

11250

Le produit net de la liquidation de chaque compartiment sera distribué aux détenteurs d’actions dans ce compar-

timent en proportion du nombre d’actions qu’ils détiennent dans celui-ci, par chèque envoyé à leur adresse. Les
montants qui n’ont pas été réclamés par les actionnaires lors de la clôture de la liquidation seront consignés auprès de
la Caisse des Consignations à Luxembourg. A défaut de réclamation avant l’expiration de la période de prescription, les
montants consignés ne pourront plus être retirés.

L’émission et le rachat d’actions par la Société aux actionnaires qui le demandent cesseront à la date de la publication

des minutes de la réunion de l’Assemblée Générale lors de laquelle la dissolution et la liquidation ont été prononcées.

Dans le cas où l’actif net d’un compartiment descend en dessous de EUR 1.200.000,- (un million deux cent mille)

pendant une période d’au moins trois mois consécutifs, le Conseil d’Administration peut décider le rachat obligatoire
des actions restantes sans que l’approbation des actionnaires soit nécessaire. Ce remboursement se fera en fonction de
la valeur d’actif net par action après que l’ensemble des actifs ait été réalisé.

Le produit net de la liquidation du compartiment sera distribué aux détenteurs d’actions en proportion du nombre

d’actions qu’ils détiennent dans ce compartiment. Les montants qui n’ont pas été réclamés par les actionnaires lors de
la clôture de la liquidation seront consignés auprès de la Caisse des Consignations à Luxembourg. A défaut de récla-
mation avant l’expiration de la période de prescription, les montants consignés ne pourront plus être retirés.

Toutes les demandes de souscription et de rachat seront suspendues dès que la liquidation du compartiment aura été

annoncée.

Les fusions entre compartiments, ou entre la SICAV ou un ou plusieurs compartiments et un autre OPC ne sont pas

autorisés.

Art. 32. Frais à charge de la Société.
La Société supportera ses frais de premier établissement, en ce compris les frais de préparation et d’impression du

prospectus, les frais notariaux, les frais d’introduction auprès des autorités administratives et boursières, les frais
d’impression des confirmations d’inscription au registre et tous autres frais en relation avec la constitution et le
lancement de la Société.

Les frais de constitution pourront être amortis sur une période n’excédant pas les 5 premiers exercices sociaux.
Art. 33. Modification des Statuts.
Les présents Statuts pourront être modifiés tel qu’il en sera décidé par une Assemblée Générale des Actionnaires

soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Tout amendement modifiant les droits des actionnaires d’un compartiment par rapport aux autres actionnaires, doit

être soumis aux conditions de quorum et de vote requis pour le compartiment concerné.

Art. 34. Dispositions Générales.
Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi du 19 juillet 1991 relative aux
organismes de placement collectif qui ne peuvent pas être distribués dans le public.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera à la date de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 1999.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués das les statuts en 2000.

<i>Souscription et Paiement

Le capital social a été libéré comme suit:
1) BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A., Succursale de Luxembourg, préqualifiée, a souscrit à une

action du compartiment CAJAS ESPAÑOLAS DE AHORROS II SICAV - CLASS I et a libéré EUR 1.000,- par action;

2) BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, préqualifiée, a souscrit à 30 actions du

compartiment CAJAS ESPAÑOLAS DE AHORROS II SICAV - CLASS I et a libéré EUR 1.000,- par action, résultant en
un paiement total de EUR 30.000,-.

La preuve de ces paiements s’élevant à un total de EUR 31.000,- a été donnée au notaire soussigné.

<i>Frais

Les frais qui incombent à la Société en raison de sa constitution sont estimés à environ deux cent quinze mille

(215.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale des Actionnaires

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont sur-le-champ constituées en Assemblée Générale et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
Roberto Aleu Sánchez, Alcalá 27 - 28014 Madrid, Manager of Products, Services and Capital Markets Division,

CONFEDERACÍON ESPAÑOLA DE CAJAS DE AHORROS

José María Renedo Cortés, Plaza de Velarde, 3 - E-39001 Santander, Head of Treasury and Capital Market, CAJA

SANTANDER Y CANTABRIA

Geoffroy Linard de Guertechin, 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, Senior Vice-President,

BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG

Benoît de Hults, 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, Senior Vice-President, BANQUE DE

GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG

Edward de Burlet, 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, First Vice-President, BANQUE DE

GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG

11251

Guy Verhoustraeten, 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, First Vice-President, BANQUE DE

GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG

Xavier Delattre, 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, First Vice-President, BANQUE DE GESTION

EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG

Reggie Van Leer, 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, First Vice-President, BANQUE DE GESTION

EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG

Thierry de Baynast de Septfontaines, 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, First Vice-President,

BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG

Luc Grégoire, 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, Vice-President, BANQUE DE GESTION

EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG

Jean Heckmus, 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, Vice-President, BANQUE DE GESTION

EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG.

Leur mandat expire avec l’Assemblée Générale Ordinaire se tenant en 2000.
2) Est nommée réviseur d’entreprises:
PricewaterhouseCoopers, 16, rue Eugène Ruppert. L-1014 Luxembourg.
Son mandat expire avec l’Assemblée Générale Ordinaire se tenant en 2000.
3) Le siège social de la Société est fixé au 20, boulevard Emmanuel Servais à Luxembourg.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Nilles, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 1999, vol. 115S, fol. 19, case 7. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 2 mars 1999.

R. Neuman.

(11128/228/1221)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

SOLAR CHEMICAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 17.411.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le quatre mars.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SOLAR CHEMICAL,

avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, alors de
résidence à Dudelange, le 7 mars 1980, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 124 du 16
juin 1980, modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 7 octobre 1982, publié au Mémorial C, numéro 312 du
27 novembre 1982, modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 19 août 1983, publié au Mémorial C, numéro
284 du 20 octobre 1983, modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 14 novembre 1988, publié au Mémorial
C, numéro 29 du 2 février 1989, modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 31 octobre 1989, publié au
Mémorial C, numéro 101 du 29 mars 1990, modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 8 décembre 1992,
publié au Mémorial C, numéro 86 du 23 février 1993, et modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 4
septembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 856 du 25 novembre 1998,

immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 17.411.

<i>Bureau

La séance est ouverte à 13.45 heures sous la présidence de Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques

appliquées, demeurant à Contern.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Martine Kapp, employée privée, demeurant à Bertrange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Hansen, Master of science in international banking and financial

studies, demeurant à Kehlen.

<i>Composition de l’assemblée

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont

été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et
à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

<i>Exposé de Monsieur le Président

Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

11252

I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Suppression de la valeur nominale des actions;
2.- Réduction du capital social de son montant actuel de USD 2.000.000,- (deux millions de dollars US) à USD

400.000,- (quatre cent mille dollars US) par remboursement aux actionnaires d’un montant de USD 1.600.000,- (un
million six cent mille dollars US); le but de cette réduction étant d’adapter les moyens financiers de la société à ses
activités futures.

3. Modification du premier paragraphe de l’article 3 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 3. Premier paragraphe. Le capital social est fixé a quatre cent mille dollars US (USD 400.000,-), divisé en

vingt mille (20.000) actions sans désignation de valeur nominale.

4. Adaptation de la réserve légale au nouveau capital.»
II.- Il existe actuellement vingt mille (20.000) actions d’une valeur nominale de cent dollars US (USD 100,-), repré-

sentant l’intégralité du capital social de deux millions de dollars US (USD 2.000.000,-).

Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées.
L’assemblée peut donc délibérer valablement sur les points à l’ordre du jour, sans qu’il soit besoin de justifier de

l’accomplissement des formalités relatives aux convocations.

<i>Constatation de la validité de l’assemblée

L’exposé de Monsieur le Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se

considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

Monsieur le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.

<i>Résolutions

L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social de son montant actuel de deux millions de dollars US (USD

2.000.000,-) à quatre cent mille dollars US (USD 400.000,-) par remboursement aux actionnaires d’un montant d’un
million six cent mille dollars US (USD 1.600.000,-).

Cette réduction de capital s’opérera sans annulation d’actions, mais par réduction correspondante de la valeur au pair

de chaque action existante.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent et

au remboursement aux actionnaires, le tout en observant les dispositions de l’article 69 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.

Le but de cette réduction étant d’adapter les moyens financiers de la société à ses activités futures.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier le premier paragraphe de l’article 3 des

statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3. Premier paragraphe. Le capital social est fixé a quatre cent mille dollars US (USD 400.000,-), divisé en

vingt mille (20.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Quatrième résolution

Suite à la réduction de capital qui précède, l’assemblée générale décide d’adapter la réserve légale en fonction du

nouveau capital social de la société.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul

préjudice à la somme de soixante mille francs luxembourgeois (LUF 60.000,-).

Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent procès-verbal avec
Nous, notaire.

Signé: J. Seil, M. Kapp, L. Hansen, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1999, vol. 115S, fol. 34, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): W. Kerger.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 11 mars 1999.

T. Metzler.

(12982/222/100)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1999.

11253

SOLAR CHEMICAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 17.411.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 11 mars 1999.

Signature.

(12983/222/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1999.

LENMAR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the thirtieth of December.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

1. Mr Lennart Svensson, businessman, residing in Varmdo (Sweden), 
represented by Mrs Anne Thouéry, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on December 15, 1998,
2. Mrs Marie Svensson, businesswoman, residing in Nykoping (Sweden), 
represented by Mrs Anne Thouéry, prenamed, by virtue of a proxy given on December 16, 1998.
Which proxies shall be signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary and shall be attached

to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties have requested the notary to inscribe as follows the articles of association of a société

anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of LENMAR INVESTMENTS S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the
possession, the administration, the development and the management of its portfolio.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated
companies. The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF)

divided in one thousand two hundred and fifty (1,250) shares having a par value of one thousand Luxembourg francs
(1,000.- LUF) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

11254

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends
in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors, unless special

decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers or proxies given by the
Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its power to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the second

Tuesday of June at 10.00 a.m. and for the first time in the year 2000.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty

first of December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the
formation of the corporation and shall terminate on the thirty first of December 1999.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

1. Mr Lennart Svensson, prenamed, eight hundred and seventy-five shares………………………………………………………………

875

2. Mrs Marie Svensson, prenamed, three hundred and seventy-five shares ………………………………………………………………

 375

Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1,250
All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the amount

of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) is now available to the corporation,
evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed. 

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately sixty thousand Luxembourg
francs (60,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting 

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).

11255

2.- The following are appointed directors:
- Mr Graham J. Wilson, barrister, residing in Luxembourg, 
- Mr Sean O’Brien, employee, residing in Bereldange, 
- Mrs Maire Gallagher, employee, residing in Woippy (France).
3.- Has been appointed statutory auditor:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxem-

bourg.

4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2000.
5.- The registered office of the company is established in L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, Christian name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Lennart Svensson, homme d’affaires, demeurant à Varmdo (Suède), 
représenté par Madame Anne Thouéry, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé du 15 décembre 1998,

2) Madame Marie Svensson, femme d’affaires, demeurant à Nykoping (Suède), 
représentée par Madame Anne Thouéry, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé du 16 décembre

1998.

Lesquelles procurations signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentaire resteront annexées aux

présentes avec lesquelles elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LENMAR INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Toutefois cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du siège

social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de telles
circonstances.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune.

Les actions peuvent être créées, au choix de l’actionnaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de deux

ou plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les termes et aux conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

11256

Titre III.- Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les
révoquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale

des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que les intérêts de la société le requièrent.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes d’administration et de

disposition en conformité avec l’objet social.

Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou

plusieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs direc-

teurs et conférer des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses
propres membres ou non, actionnaires ou non.

Art. 11. Tous procès impliquant la société tant en demandant qu’en défendant, seront traités au nom de la société

par le conseil d’administration, représenté par son président ou par un administrateur délégué à cet effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des

actionnaires qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six
ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le

deuxième mardi du mois de juin à 10.00 heures et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Affectation des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commencera le premier janvier et finira le trente et un décembre de chaque

année, à l’exception du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et finira le trente
et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme

le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution

de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.

Titre VIII.- Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme

suit:

1. Monsieur Lennart Svensson, préqualifié, huit cent soixante-quinze actions……………………………………………………………

875

2. Madame Marie Svensson, préqualifiée, trois cent soixante-quinze actions ……………………………………………………………

 375

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, la preuve en ayant été fournie au notaire instrumentaire.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées. 

11257

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Graham J. Wilson, barrister, demeurant à Luxembourg, 
- Monsieur Sean O’Brien, employé privé, demeurant à Bereldange, 
- Madame Maire Gallagher, employée privée, demeurant à Woippy (France).
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxem-

bourg.

4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée annuelle des actionnaires qui se

tiendra en 2000.

5.- Le siège social de la société est établi à L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre le texte anglais, et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Thouéry, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1999, vol. 113S, fol. 81, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 1999.

P. Frieders.

(05287/212/285)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

SPANDILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 15.601.

—

Le bilan au 20 février 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1999, vol. 518, fol. 87, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 1999.

Signature.

(05224/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

SPANDILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 15.601.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 17 septembre 1998

L’Assemblée Générale du 18 septembre 1997 a réélu comme administrateurs:
MM. Roland Frising, directeur de banque, demeurant à Luxembourg, président;

M. William D Everard, armateur, demeurant à Londres;
Peter D. T. Roberts, armateur, demeurant à Turnbridge Wells, Kent;
Gerardus B. Rijke, armateur, demeurant à Nieuwpoort;
Martin C. Barraclough, armateur, demeurant à Alton, Hampshire;
Kok Wah Ong, armateur, demeurant à Singapore.

Le mandat des administrateurs prendra fin après l’Assemblée Générale qui statuera sur l’exercice 1999.
MOORE STEPHENS, S.à r.l. a été réélue comme réviseur d’entreprises. Son mandat prendra fin immédiatement après

l’Assemblée Générale qui statuera sur l’exercice 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1999, vol. 518, fol. 87, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(05225/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

11258

M.S.T.S. S.A., MARINA SCIENCE TECHNOLOGY AND SERVICES S.A.,

Société Anonyme.

Registered office: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-second of December.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.

There appeared:

1.- Mrs Marina Pashkina, Professor Dr. Science, residing in B-2050 Antwerpen, Thonetlaan 80.
2.- Mr Marc Van Santvoort, company director, residing in B-2000 Antwerpen, Belgielei 26.
Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a company to be organized between

themselves:

Title 1: Name, Registered Office, Object, Duration, Corporate Capital 

Art. 1. There is hereby organized a company in the form of a société anonyme, the name of which shall be MARINA

SCIENCE TECHNOLOGY AND SERVICES S.A., en abrégé M.S.T.S. S.A.

Said company shall have its registered office in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board.

In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occured,

or are imminent, which might impair the normal activities of the Registered office or easy communication between such
office and foreign countries, the Registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these abnormal circumstances.

Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, nothwithstanding

such temporary transfer of the Registered office, still remains of Luxembourg nationality.

The Company shall have an unlimited duration.
Art. 2. The object of the Company consists in the purchase, sale, the freighting, the chartering and the management

of seagoing vessels, and all financial and commercial operations and activities relating directly or indirectly thereto.

Art. 3. The corporate capital is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs

(1,250,000.- LUF), represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares of one thousand Luxembourg
francs (1,000.- LUF) each.

All the shares should be registered shares, until the complete payment of the shares. After entire payment the shares

may be in registered or bearer form, at the discretion of the shareholder.

The Board of Directors is authorized to increase the corporate capital in order to raise it to fifty million Luxembourg

francs (50,000,000.- LUF).

The Board of Directors is fully authorized and appointed to render effective such increase of capital as a whole at

once, by successive portions, as the case may be, to fix the place and the date of the issue or of the successive issues, to
determine the terms and conditions of subscription and payment, to call if necessary on new shareholders, finally to fix
all other terms and conditions which are necessary or useful even if they are not provided for in the present resolution,
to have documented in the notarial form the subscription of the new shares, the payment and the effective increase of
capital and finally to bring the articles of incorporation in accordance with the amendments deriving from the realized
and duly documented increase of capital, in accordance with the law of August 10th, 1915 and especially under the
condition that the authorization has to be renewed every five years.

Moreover, the Board of Directors is authorised to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,

with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.

The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimbur-

sement and any other conditions which may be related to such bond issue.

A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
With respect to the conditions set forth hereinbefore and notwithstanding the stipulations of article 10 hereafter, the

Board of Directors is authorized to increase the corporate capital even by incorporation of free reserves.

The Board of Directors is authorized to suppress or limit the preferential subscription right in case of an increase of

capital within the limits of the authorized capital.

The authorized and subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting

of shareholders deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.

The company may redeem its shares within the limits fixed by law.

Title 2: Management and Supervision 

Art. 4. The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not

be shareholders of the company. Their term of office shall be maximum 6 years. The directors shall be re-eligible.

Art. 5. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of

Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of
the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.

11259

In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved and

signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors’ meetings.

Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote.
Art. 6. The Board of Directors may delegate all or part of its power to a director, officer, manager or other agent.

The corporation shall be bound by the sole signature of the managing director or by the collective signature of two
directors.

Art. 7. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of

Directors represented by its chairman or its managing director.

Art. 8. The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.
Art. 9. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term

not exceeding six years. They shall be re-eligble. 

Title 3: General Meeting and distribution of profits 

Art. 10. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.

Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders

are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their conside-
ration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.
Art. 11. The annual meeting of shareholders shall be held on the third Thursday of the month of June at 11.00 a.m.

at the registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is a public holiday, the
meeting will be held the next following business day.

Art. 12. By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the

distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part
of the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled
and replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right of
reimbursement of the assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend allocated to
non-redeemed shares.

Title 4: Accounting year, Dissolution 

Art. 13. The accounting year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of each year.
Art. 14. The company may be dissolved by decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Title 5: General Provisions 

Art. 15. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law

of August 10th, 1915 on commercial companies as amended. 

<i>Transitory provisions

1.- The first accounting year will start on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of

December one thousand nine hundred and ninety-nine.

2.- The first annual general meeting will be held in 2000.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed as follows: 
1.- Mrs Marina Pashkina, prenamed, one thousand two hundred and forty-nine shares ………………………………………… 1,249
2.- Mr Marc Van Santvoort, prenamed, one share ……………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: one thousand two hundred and fifty shares…………………………………………………………………………………………………………… 1,250
The shares have been paid in, in cash up to 25%, so that three hundred and twelve thousand five hundred Luxem-

bourg francs (312,500.- LUF) are now available to the company, evidence thereof having been given to the notary. 

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions set forth in Article 26 of the Law of Trading companies have been

observed and expressly acknowledges their observation. 

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization amounts to approximately sixty-five thousand
Luxembourg francs (65,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting 

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions:

1) The registered office of the company is L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.
The general meeting authorizes the Board of Directors to fix at any time a new registered office within the munici-

pality of Luxembourg.

11260

2) The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
3) Are appointed as directors:
a.- Mrs Marina Pashkina, prenamed, as Chairman of the board of directors;
b.- Mr Igor V. Pashkin, engineer, residing in B-2050 Antwerpen, Thonetlaan 80;
c.- Mr Leo Staut, company director, residing in Luxembourg.
4) Is appointed as statutory auditor: 
- FIDUCOM S.A., having its registered office in Luxembourg.
5) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2004.
6) Pursuant to article 60 of the law of 10th August 1915 on commercial companies and pursuant to article 6 of the

present statutes, the general assembly authorizes the board to nominate Mr Leo Staut, prenamed, as managing director
with power to represent the company by his sole signature.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Madame Marina Pashkina, Professor Dr. Science, demeurant à B-2050 Antwerpen, Thonetlaan 80.
2. - Monsieur Marc Van Santvoort, administrateur de sociétés, demeurant à B-2000 Antwerpen, Belgielei 26.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre 1

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de: MARINA SCIENCE TECHNOLOGY AND

SERVICES S.A., en abrégé M.S.T.S. S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. 
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer, ainsi que

les opérations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives jusqu’à libération intégrale du capital social. Après libération entière des actions, celles-

ci peuvent être nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à cinquante

millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF).

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le 

11261

capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre 2: Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre 3: Assemblée Générale et Répartition des bénéfices 

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le troisième jeudi du mois de juin, à 11.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties. 

Titre 4: Exercice social, Dissolution 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre 5: Disposition Générale 

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions Transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et Libération 

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- Madame Marina Pashkina, prénommée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………… 1.249
2.- Monsieur Marc Van Santvoort, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Les actions ont été libérées à concurrence de 25% par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois

cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

11262

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
francs luxembourgeois (65.000,- LUF). 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 
3) Sont nommés administrateurs:
a.- Madame Marina Pashkina, prénommée, président du conseil d’administration;
b.- Monsieur Igor V. Pashkin, ingénieur, demeurant à B-2050 Antwerpen, Thonetlaan 80;
c.- Monsieur Leo Staut, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg. 
4) Est nommée commissaire:
- FIDUCOM S.A., ayant son siège social à Luxembourg. 
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire de 2004.

6) En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des

présents statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Leo Staut, prénommé,
comme administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Pashkina, M. Van Santvoort, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 31 décembre 1998, vol. 407, fol. 97, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 18 janvier 1999.

E. Schroeder.

(05289/228/301)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

NOTRINE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vint-neuf décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 23, avenue

Monterey,

ici représentée par Madame Betty Prudhomme, employée privée, demeurant à Thiaumont (Belgique), en vertu d’une

procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 21 décembre 1998,

2) LOUV LTD, société de droit de Jersey, avec siège social à Jersey, ici représentée par Madame Betty Prudhomme,

préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 21 décembre 1998.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Titre I

er

: Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NOTRINE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation 

11263

complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer
à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les
limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs belges (1.250.000,- BEF) représenté par

mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs belges (1.000,- BEF) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. Le conseil d’administration est autorisé à

augmenter le capital social initial à concurrence de quatre-vingt-huit millions sept cent cinquante mille francs belges
(98.750.000,- BEF) pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs belges (1.250.000,-
BEF) à cent millions de francs belges (100.000.000,- BEF), le cas échéant par l’émission de quatre-vingt-huit mille sept
cent cinquante (98.750) actions de mille francs (1.000,- BEF) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions
existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions
nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des
émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant,
à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et
même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des
actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance
avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi
modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq
ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le
capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propes actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II: Administration - Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée Générales et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

11264

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier jeudi du mois de mars à 13.30 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social - Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition Générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holdings ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme

suit:

1) SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………

1.249

2) LOUV LTD, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million

deux cent cinquante mille francs belges (1.250.000,- BEF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 55.000,- LUF)

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentés comme dit ci-avant, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix pris les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée au 23, avenue Monterey à L-2086 Luxembourg.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires a un.
3. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Carlo Schlesser, licencié en sciences économiques et diplômé en Hautes Etudes Fiscales, demeurant à

Howald,

- Monsieur Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., demeurant à Differdange,
- FINIM LTD, société de droit de Jersey, ayant son siège social à Jersey.
4. Est nommée commissaire la société anonyme FIN-CONTROLE, avec siège social à Luxembourg.
5. Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire de l’an 2004.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. Et après lecture faite et interprétation donnée

à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire
le présent acte.

Signé: Prudhomme, Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1998, vol. 2CS, fol. 04, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 1999.

P. Frieders.

(05292/212/157)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

11265

MOVING PICTURES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the thirtieth of December.
Before Us, Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

1. 1900 TRUSTEE COMPANY LIMITED, with registered office in Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
represented by Mrs Anne Thouéry, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on December 24, 1998,
2. Mr Graham J. WILSON, barrister, residing in Luxembourg, represented by Mrs Anne Thouéry, prenamed, by virtue

of a proxy given on December 29, 1998.

Which proxies shall be signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary and shall be attached

to the present deed to be filed at the same time. Such appearing parties have requested the notary to inscribe as follows
the articles of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I. Denomination - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of MOVING PICTURES INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the
possession, the administration, the development and the management of its portfolio.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated
companies. The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Title II. Capital - Shares

Art. 5. The corporate capital is set at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF)

divided in one thousand two hundred and fifty (1,250) shares having a par value of one thousand Luxembourg francs
(1,000.- LUF) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III. Management

Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles of
association to the general meeting of shareholders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of
Directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors, unless special

decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers or proxies given by the
Board of Directors pursuant to article 10.- of the present articles of association.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its power to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors. It may also commit the management of all the affairs of the
corporation or of a special branch to one or more managers, and give special powers for determined matters to one or
more proxy holders, selected from its own members or not, either shareholders or not.

11266

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV. Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V. General Meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the

second Monday of December at 10.00 a.m. and for the first time in the year 1999.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI. Accounting year - Allocation of Profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of July and shall terminate on the thirtiest of

June of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the
corporation and shall terminate on the thirtiest of June 1999.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

Title VII. Dissolution - Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corpo-

ration is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by
the general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII. General Provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Subscribtion

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

1. 1900 TRUSTEE COMPANY LIMITED, prenamed, one thousand two hundred and forty-nine shares ……

1,249

2. Mr Graham J. Wilson, prenamed, one share……………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: one thousand two hundred and fifty shares ……………………………………………………………………………………………………

1,250

All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100 %) by payment in cash, so that the

amount of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) is now available to the
corporation, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately sixty thousand Luxembourg
francs (60.000,- LUF).

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2. The following are appointed directors:
- Mr Graham J. Wilson, barrister, residing in Luxembourg,
- Mr Sean O’Brien, employee, residing in Bereldange,
- Mrs Maire Gallagher, employee, residing in Woippy (France).
3. Has been appointed statutory auditor:
GRANT THORNTON REVISION et CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxem-

bourg.

4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2000.
5. The registered office of the company is established in L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

11267

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, Christian name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. 1900 TRUSTEE COMIPANY LIMITED, avec siège social à Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,
représentée par Madame Anne Thouéry, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé du 24 décembre 1998,

2. Monsieur Graham J. Wilson, barrister, demeurant à Luxembourg, représenté par Madame Anne Thouéry, préqua-

lifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé du 29 décembre 1998.

Lesquelles procurations signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentaire resteront annexées aux

présentes avec lesquelles elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination - Siège social- Objet - Durée

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de MOVING PICTURES INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Toutefois cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du siège

social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de telles
circonstances.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.

Titre II. Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois 
(1.000,- LUF) chacune.

Les actions peuvent être créées, au choix de l’actionnaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de deux

ou plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les termes et aux conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les
révoquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale

des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que les intérêts de la société le requièrent.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes d’administration et de

disposition en conformité avec l’objet social.

Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

11268

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou

plusieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs direc-

teurs et conférer des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses
propres membres ou non, actionnaires ou non.

Art. 11. Tous procès impliquant la société tant en demandant qu’en défendant, seront traités au nom de la société

par le conseil d’administration, représenté par son président ou par un administrateur délégué à cet effet.

Titre IV. Surveillance

Art 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des

actionnaires qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six
ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le

deuxième lundi du mois de décembre à 10.00 heures et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année social - Affectation des Bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commencera le premier juillet et finira le trente juin de chaque année, à

l’exception du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et finira le trente juin mil
neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme

le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net cinq pour cent (50%) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Titre VII. Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution

de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Souscripiton

Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme

suit:

1. 1900 TRUSTEE COMPANY LIMITED, préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………

1.249

2. Monsieur Graham J. Wilsonm préqualifié, une action……………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, la preuve en ayant été fournie au notaire instrumentaire.

<i>Constation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000,- LUf).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Graham J. Wildon, barrister, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Sean O’Brien, employé privé, demeurant à Bereldange,
- Madame Maire Gallagher, employée privée, demeurant à Woippy (France).

11269

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
GRANT THORNTON RÉVISION ET CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxem-

bourg.

4. Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée annuelle des actionnaires qui se

tiendra en 2000.

5. Le siège social de la société est établi à L- 1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Thouéry, Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1999, vol. 113S, fol. 81, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 1999.

P. Frieders.

(05291/212/279)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

PIXELFARM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8225 Mamer, 7, rue de Dippach.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Luc Schengen, producteur audiovisuel, demeurant à L-8225 Mamer, 7, rue de Dippach.
2.- Monsieur Jos Andries, producteur audiovisuel, demeurant à L-2342 Luxembourg, 18, rue Poincaré,
ici représenté par Monsieur Luc Schengen, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle procu-

ration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent
acte pour être enregistrée avec lui.

3.- Monsieur Sebastian Kostka, info-graphiste, demeurant à L-4932 Hautcharage, 5, rue de la Libération.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respons-

abilité limitée qu’ils vont constituer entre eux.

Chapitre I

er

: Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois soumise aux

dispositions légales régissant la matière, notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

Art. 2. La société prend la dénomination de PIXELFARM, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Mamer. Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché du Luxem-

bourg par simple décision des associés à prendre conformément aux décisions de l’article 11 des statuts.

Art. 4. La société a pour objet la production de contenus audiovisuels, graphiques, cinématographiques, interactifs

et vidéographiques, les prestations de services y rattachées, la vente et la location de ces articles ainsi que des matériels
nécessaires à la vision, l’enregistrement, la reproduction, la projection ou l’exploitation généralement quelconque. La
société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se
rapportant directement ou indirectement à son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 6. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite et la déconfiture d’un associé. En cas de

décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants.

Chapitre II: Capital social - Parts sociales - Souscription

Art. 7. Le capital social est fixé à cinq cent dix mille francs luxembourgeois (510.000,- LUF) représenté par cinq cent

dix (510) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune. Ces parts ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Luc Schengen prénommé, cent soixante-dix parts sociales ……………………………………………………………

170

2.- Monsieur Jos Andries prénommé, cent soixante-dix parts sociales …………………………………………………………………

170

3.- Monsieur Sebastian Kostka, cent soixante-dix parts sociales ……………………………………………………………………………

170

Total: cinq cent dix parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………

510

Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de cinq cent dix mille francs luxembourgeois (510.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la
preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Art. 8. La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à quelque héritier ou

légataire que ce soit, sont subordonnées à l’agrément des associés représentant au moins les deux tiers (2/3) du capital
social. La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.

11270

Art. 9. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

Chapitre III: Administration de la société

Art. 10 . La société est administrée et valablement engagée par la signature d’un gérant.

Chapitre IV: Assemblée des associés - Durée de l’exercice social

Art. 11. Chaque part sociale de capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles sont adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modification des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés

représentant les deux tiers (2/3) du capital social.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à

l’exception du premier exercice qui commence à ce jour, et se termine le trente et un décembre mil neuf cent quatre-
vingt-neuf.

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations qui incombent à la société en raison des présentes, s’élèvent à environ

trente mille francs luxembourgeois (30.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite et à l’instant les comparants, par-devant le notaire soussigné, se sont réunis en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité des voix ils ont pris les résolutions suivantes

<i>Première résolution

Est nommé gérant de la société:
- Monsieur Luc Schengen prénommé.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

<i>Deuxième résolution

Le mandat du gérant a une durée illimitée.

<i>Troisième résolution

Le siège de la société est établi à L-8225 Mamer, 7, rue de Dippach.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. Schengen, S. Kostka, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 31 décembre 1998, vol. 407, fol. 100, case 1. – Reçu 5.100 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 19 janvier 1999.

E. Schroeder.

(05294/228/88)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

PATRIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-dux décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. SUNBURST CAPITAL CORPORATION, une société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama,
ici représentée par Monsieur Raymond Van Herck, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2. THIRD MILLENIUM INVESTMENTS INC., une société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama, ici

représentée par Monsieur Raymond Van Herck, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé. Lesquelles
procurations après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront annexées
au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. IL est formé une société anonyme, sous la dénomination de: PATRIS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation

11271

complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La société aura une durée
illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet la gérance de voitures de cérémonie et des centres d’affaires.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF) représenté par vingt

mille (20.000) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à cinquante

millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF).

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, a déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le
capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admini-
strateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

11272

Titre III: Assemblée Générale, Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le 25 mai, à 14.30 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social - Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition Générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions Transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1. SUNBURST Capital CORPORATION, prénommée, douze mille actions ………………………………………………………

12.000

2. THIRD MILLENIUM INVESTMENTS INC., prénommée, huit mille actions ……………………………………………………

8.000

Total: vingt mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20.000

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de vingt

millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux cent quatre-
vingt mille francs luxembourgeois (280.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Raymond Van Herck, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Leo Staut, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Marc Lauryssen, expert comptable, demeurant à Urb. Miraflores Rancho B V-1, Ctra de Cadiz Km 199 E

29647 Mijas Costa (Espagne).

4) Est nommée commissaire:
- FIDUCOM S.A., avec siège social à Luxembourg.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire de 2004.

11273

6) En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des

présents statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Raymond Van Herck,
prénommé, comme administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Van Herck, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 31 décembre 1998, vol. 407, fol. 97, case 5. – Reçu 200.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 18 janvier 1999.

E. Schroeder.

(05293/228/168)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

ENTREPRISE POECKES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3754 Rumelange, 15, rue de l’Usine.

—

Les associés de la société ENTREPRISE POECKES, S.à r.l. constatent qu’en raison de son départ de la société, les

fonctions de fondé de pouvoir de Madame Edmée Boeres, comptable, demeurant à Rumelange, cesseront à compter du
1

er

janvier 1999.

Rumelange, le 18 décembre 1998.

ENTREPRISE POECKES, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1999, vol. 518, fol. 81, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(05383/230/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

FEELING, Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 11-13, avenue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 67.234.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Statutaire

L’assemblée, à l’unanimité des voix, a pris les résolutions suivantes:
1) En conformité des dispositions de l’article 6 des statuts, il est nommé directeur technique de la société FEELING

S.A., Madame Sandrine Frechou, demeurant à F-Angevillers, 128, rue des Ronchonvillers.

2. Par référence à l’article 6 des statuts, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du

directeur technique, Madame Sandrine Frechou, demeurant à F-Angevillers, 128, rue des Ronchonvillers et de l’adminis-
trateur, Madame Josephine Reitz-Gratz, demeurant à F-Hettange-Grande, 1, rue de la République.

Et lecture faite, le conseil d’administration a signé.
Luxembourg, le 18 janvier 1999.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 janvier 1999, vol. 312, fol. 12, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(05392/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

FIMANAG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3270 Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 18.941.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 janvier 1999, vol. 311, fol. 97, case 1/1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(05399/272/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

FOURWAYS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 30.585.

—

Le bilan au 31 décembre 1997 enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1999, vol. 519, fol. 8, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 1999.

Signatures.

(05417/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

11274

FIDEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 48.513.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1999, vol. 518, fol. 95, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDEX S.A.

Société Anonyme

(05395/783/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

FILM FINANCES SERVICES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 35.340.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1999, vol. 519, fol. 7, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 1999.

<i>Pour FILM FINANCES SERVICES LUXEMBOURG S.A.

FIDUCIAIRE MONTBRUN

Signature

(05397/518/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

FILM FINANCES SERVICES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 35.340.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 15 décembre 1998

Il en résulte que:
- MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. et Cie, S.e.c.s., Luxembourg est nommée nouveau Commissaire de Surveillance

en remplacement de la FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, Société Civile, Luxembourg. Elle terminera le mandat de
la FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN.

- Le mandat des administrateurs et du Commissaire de Surveillance est renouvelé pour une nouvelle période de six

ans.

Pour réquisition-inscription

<i>Pour FILM FINANCES SERVICES LUXEMBOURG S.A.

FIDUCIAIRE MONTBRUN

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1999, vol. 519, fol. 7, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05398/518/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

GOLDEN WHEEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.233.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Monsieur Marc Ambroisien, directeur, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société de droit des Iles vierges Britanniques FLORIDANA INVEST-

MENTS LTD, avec siège social à Tortola (BVI), Wickham’s Cay, Road Town,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 17 décembre 1998.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société GOLDEN WHEEL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte notarié en

date du 8 juin 1993, publié au Mémorial Recueil Spécial C page 19805 de 1993.

- que le capital social de la société s’élève actuellement à trois cent mille dollars des Etats-Unis (300.000,- USD) repré-

senté par trois mille (3.000) actions d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (100,- USD) chacune,
entièrement libérées;

11275

- que FLORIDANA INVESTMENTS LTD, étant devenue seule propriétaire des trois mille (3.000) actions dont s’agit,

a décidé de dissoudre et de liquider la société anonyme GOLDEN WHEEL S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;

- que FLORIDANA INVESTMENTS LTD déclare la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat et sa mise

en liquidation,

- que FLORIDANA INVESTMENTS LTD, agissant en sa qualité de liquidateur de la société GOLDEN WHEEL S.A. en

tant qu’actionnaire unique, déclare avoir réglé tout le passif de la société et avoir transféré tous les actifs de la société à
son profit;

- que FLORIDANA INVESTMENTS LTD se trouve investie de tous les éléments actifs de la société et répondra

personnellement de tous les engagements de la société même inconnus à l’heure actuelle de sorte que la liquidation de
la société GOLDEN WHEEL S.A. est achevée et est à considérer comme définitivement clôturée et liquidée;

- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice de

leurs mandats respectifs;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années au siège social de la

société au siège de la société à L-2535 Luxembourg, Boulevard Emmanuel Servais, 16.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Ambroisien, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1999, vol. 113S, fol. 86, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 20 janvier 1999.

G. Lecuit.

(05433/220/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

FLO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, Boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.987.

—

<i>Extrait des décisions du Conseil d’Administration du 4 janvier 1999

Le Conseil accepte les démissions de Eric Staehli, Heidi Mueller et Francine Stucker, de leur poste d’Administrateur

de la société avec effet immédiat.

Le Conseil accepte en remplacement les nominations de Derek S. Ruxton, Patrick Meunier et Alexander Ruxton, aux

postes d’Administrateurs vacants avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1999, vol. 518, fol. 90, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05416/690/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

FRIOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 35.774.

Acte constitutif publié à la page 10.536 du Mémorial C n° 220 du 22 mai 1991.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1999, vol. 519, fol. 6, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(05419/581/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

FRIOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 35.774.

—

L’assemblée générale des actionnaires, tenue en date du 23 décembre 1998, a décidé de:
- nommer Madame Noëlla Antoine, employée privée, demeurant à Luxembourg en tant qu’administrateur de la

société en remplacement de Monsieur Emmanuel David.

- nommer PricewaterhouseCoopers S.à r. l. en tant que commissaire pour une période venant à échéance lors de

l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice se terminant le 31 décembre 1998

Président de l’assemblée

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1999, vol. 519, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05420/581/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

11276

FREE RECORD SHOP LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

au capital social de 500.000 LUF.

Siège social: L-2721 Luxembourg-Kirchberg, 2, rue Alphonse Weicker, centre commercial Kirchberg Auchan.

Succursale: L-4010 Esch-sur-Alzette, 14, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 56.432.

—

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1999, vol. 519, fol. 7, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT DE L’EXERCICE 1998

- Perte reportée  …………………………………………………………………………

(3.338.249) LUF

- Résultat de l’exercice ………………………………………………………………

(1.359.949) LUF

- Perte reportée à nouveau ………………………………………………………

(4.698.198) LUF

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1999.

(05418/507/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

HOTELPAR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.494.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1999, vol. 519, fol. 7, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 1999.

HOTELPAR FINANCE S.A.

E. Ries

C. Schmitz

<i>Deux Administrateurs

(05441/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

IEE INTERNATIONAL ELECTRONICS &amp; ENGINEERING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2632 Findel, 2B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 51.240.

—

Le bilan arrêté au 31 décembre 1997, enregistré à Grevenmacher, le 26 janvier 1999, vol. 166, fol. 55, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 1999.

(05445/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

IBISCUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.394.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IBISCUS HOLDING S.A.,

ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet, R.C. Luxembourg section B numéro 63.394, constituée
suivant acte reçu le 2 février 1998, publié au Mémorial C numéro 374 du 23 mai 1998, dont les statuts ont été modifiés
par acte reçu le 24 novembre 1998, non encore publié au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant à 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt.
Le président désigne comme secrétaire Madame Kertin Kramer, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Carole Lacroix, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées au présent acte pour être enregistrées avec l’acte.

II. Il ressort de la liste de présence que les cent mille (100.000) actions, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. - Suppression de la valeur nominale des cent mille (100.000) actions existantes.
2. - Réduction du capital social d’un montant de dix millions cinq cent mille francs français (FRF 10.500.000,-) pour le

porter de son montant actuel de cent millions de francs français (LUF 100.000.000,-) à quatre-vingt neuf millions cinq 

11277

cent mille francs français (LUF 89.500.000,-) pour compenser des pertes qui n’ont pu être absorbées par d’autres fonds
propres, d’un montant de dix millions cinq cent mille francs français (LUF 10.500.000,-).

3.- Reformulation subséquente de l’article 5 des statuts.

<i>Divers

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des cent mille (100.000) actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social, sans annulation d’actions, d’un montant de dix millions cinq cent mille

francs français (LUF 10.500.000,-) pour le porter de son montant actuel de cent millions de francs français (LUF
100.000.000,-) à quatre-vingt neuf millions cinq cent mille francs français (LUF 89.500.000,-) par compensation de pertes
qui n’ont pu être absorbées par d’autres fonds propres, d’un montant de dix millions cinq cent mille francs français (LUF
10.500.000,-).

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

5, premier paragraphe des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à quatre-vingt neuf millions cinq cent mille francs français (LUF 89.500.000,-), représenté par

cent mille (100.000) actions sans valeur nominale, libérées intégralement.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: O. Ferres, K. Kramer, C. Lacroix, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1999, vol. 113S, fol. 92, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 1999.

J. Elvinger.

(05442/211/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

IBISCUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.394.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des Sociétés et Associations en date du

27 janvier 1999.
(05443/211/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

INTER-CORUS FINANCE CONTROL S.A., Aktiengesellschaft.

(anc. FINANCE CONTROL S.A.).

Gesellschaftssitz: L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.

—

Im Jahre neunzehnhundertachtundneunzig, am sechsundzwanzigsten Oktober.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitze zu Mersch.
Traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der FINANCE CONTROL S.A.,

Gesellschaft mit Sitz zu Luxemburg, die gegründet wurde gemäss Urkunde vom unterzeichneten Notar aufgenommen
am 23. Oktober 1991, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations vom 9. April 1992,
Nummer 134.

Die Satzungen der Gesellschaft wurden zuletzt abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch den unterzeich-

neten Notar am 16. März 1994, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 251
vom 27. Juni 1994.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Robert Langmantel, Bankkaufmann, wohnhaft in Frisingen.
Zum Schriftführer wird bestimmt Herr Hans Kappes, Wirtschaftsprüfer und Steuerberater, wohnhaft in Trier.
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Frau Heidi Matusch, Privatbeamtin, wohnhaft in Trier.
Sodann gab der Vorsitzende folgende Erklärung ab: 
I.- Aus einer durch die Gesellschafter beziehungsweise deren Bevollmächtigte gezeichneten Anwesenheitsliste ergibt

sich die Anwesenheit beziehungsweise Vertretung der sämtlichen Aktionäre, so dass von den gesetzlichen vorgesehenen
Einberufungsformalitäten abgesehen werden konnte.

II.- Die Versammlung ist demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung

abstimmen, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war. 

III.- Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

<i>Tagesordnung:

1.- Änderung der Bezeichnung der Gesellschaft in INTER-CORUS FINANCE CONTROL S.A.
2.- Abänderung von Artikel eins (Erster Absatz) der Satzungen.

11278

Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster und einziger Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Gesellschaft um zu benennen in INTER-CORUS FINANCE CONTROL S.A.,

und demgemäss Artikel eins, Erster Absatz nunmehre folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 1. Erster Absatz. Zwischen den Vertragsparteien und solchen, die es noch werden, besteht eine Aktienge-

sellschaft unter der Bezeichnung INTER-CORUS FINANCE CONTROL S.A.»

Da somit die Tagesordnung erledigt ist, hebt der Vorsitzende die Versammlung auf.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. Langmantel, H. Kappes, H. Matusch, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 28 octobre 1998, vol. 407, fol. 11, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Weber.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 9 novembre 1998.

E. Schroeder.

(05400/228/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

INTER-CORUS FINANCE CONTROL S.A., Aktiengesellschaft.

(anc. FINANCE CONTROL S.A.).

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 26 janvier 1999.

E. Schroeder.

(05401/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

IMMO MARKET CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 1, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 43.458.

Constituée par-devant M

e

Goeorges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 3 mars 1993, acte publié au

Mémorial C n° 290 du 16 juin 1993.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1999, vol. 518, fol. 80, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour IMMO MARKET CONSULTING, S. à r.l.

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

(05453/537/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

INVESTIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 39.720.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INVESTIA S.A., ayant son

siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, R.C. Luxembourg section B numéro 39.720,
constituée suivant acte reçu le 28 février 1992, publié au Mémorial C numéro 351 du 17 août 1992.

L’assemblée est présidée par Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Lamesch, expert-comptable, demeurant à Steinsel.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Qu’il ressort de la liste de présence que les 10.000 (dix mille) actions, représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’article 18 des statuts pour fixer la clôture de l’exercice au 30 novembre de chaque année et pour

la première fois le 30 novembre 1998 et modification afférente de l’article 18 des statuts.

11279

2. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 18 des statuts pour fixer la clôture de l’exercice social de la société au 30

novembre de chaque année.

A titre transitoire, cette clôture aura lieu pour la première fois le 30 novembre 1998.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article dix

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 18. L’année sociale commence le premier décembre et finit le trente novembre de l’année suivante. Chaque

année, le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte des pertes et profits de la société conformément aux
règles comptables prescrites par la loi luxembourgeoise.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: E. Ries, M. Lamesch, C. Schmitz, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 1998, vol. 113S, fol. 37, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1998.

J. Elvinger.

(05456/211/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

INVESTIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 39.720.

—

Les statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

(05457/211/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

ISABEAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 43.184.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 janvier 1999, vol. 311, fol. 97, case 2/1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(05458/272/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

JAGGARD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.557.

—

<i>Extrait des décisions du Conseil d’Administration du 4 janvier 1999

Le Conseil accepte les démissions de Eric Staehli, Heidi Muller et Francine Stucker, de leur poste d’Administrateur de

la société avec effet immédiat.

Le Conseil accepte en remplacement les nominations de Derek S. Ruxton, Patrick Meunier et Alexander Ruxton, aux

postes d’Administrateurs vacants avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1999, vol. 518, fol. 90, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05464/690/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

11280

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SOLAR CHEMICAL

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LENMAR INVESTMENTS S.A.

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