11185

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 234

2 avril 1999

S O M M A I R E

Abarth Garage, S.à r.l., Luxembourg …………… page

11211

Adig Investment Luxemburg S.A., Luxemburg ……

11186

Alfi Convertix, Sicav, Luxembourg ………………………………

11224

Alpha Concept S.A., Luxembourg ………………………………

11219

Altia S.A., Luxembourg………………………………………………………

11220

(Les) Amis du Cajamarca (Pérou) A.s.b.l., Esch-sur-

Alzette ……………………………………………………………………………………

11205

Beta International, Sicav, Luxembourg………………………

11224

CEPAM, Compagnie Européenne de Participation

Mobilière S.A., Luxembourg ………………………………………

11221

Colvert S.A., Luxembourg ………………………………………………

11226

Com Selection, Sicav, Luxembourg ……………………………

11230

Concise Holdings S.A., Luxembourg……………………………

11227

Cregem Immo, Sicav, Luxembourg ……………………………

11221

CSS, S.C.I., Rumelange ………………………………………………………

11207

D.C.I.-D.C. International S.A., Luxembourg ……………

11230

Dexia Clickinvest, Sicav, Luxembourg ………………………

11222

Diego S.A., Luxembourg ……………………………………………………

11225

Faraday Investments S.A., Luxembourg ……………………

11216

Fidelity Orient Fund, Sicav, Luxembourg …………………

11225

Finbelux S.A., Luxembourg………………………………………………

11226

Fineza S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

11212

Finfinance Holding S.A. ………………………………………………………

11219

Fo S.A., Luxembourg …………………………………………………………

11227

Gepe Invest S.A., Strassen ………………………………………………

11230

Internationale de Gestion S.A., Luxembourg …………

11230

Jovest Holding S.A., Luxembourg …………………………………

11220

Kerima Holding S.A., Luxembourg ………………………………

11221

Kritsa Holding S.A.H., Strassen ……………………………………

11226

Maestro Lux, Sicav, Luxembourg …………………………………

11223

Mathur S.A., Luxembourg…………………………………………………

11226

Mauron S.A., Luxembourg ………………………………………………

11224

MJ Media Group S.A., Luxembourg ……………………………

11229

Monceau Europe, Sicav, Luxembourg…………………………

11225

(de) News S.A., Luxembourg …………………………………………

11228

Orni Invest S.A., Luxembourg ………………………………………

11231

P.O.P.Y. Holding S.A., Luxembourg ……………………………

11228

Proginvest Holding S.A., Luxembourg ………………………

11220

Raw Patents, Luxembourg ………………………………………………

11222

Sacec S.A., Luxembourg ……………………………………………………

11227

Seral S.A., Luxembourg ……………………………………………………

11229

Soficam S.A., Luxembourg ………………………………………………

11227

Stolt Comex Seaway S.A., Luxembourg ……………………

11232

Stolt Nielsen S.A., Luxembourg ……………………………………

11231

Teresa S.A., Luxembourg …………………………………………………

11229

Trinity S.A., Luxembourg …………………………………

11209

,

11210

Uniholding S.A., Luxembourg …………………………………………

11228

Video Actuel Luxembourg, S.à r.l., Pétange ……………

11209

Video Wolter, G.m.b.H., Esch-sur-Alzette ………………

11210

Vimafra, S.à r.l., Howald ……………………………………………………

11210

Vininvest S.A., Luxembourg ……………………………………………

11222

Vinrhône S.A., Luxembourg ……………………………………………

11229

Wampach-Herzig et Cie, S.à r.l., Mondercange ……

11210

(Martin) Weber, S.à r.l., Grevenmacher ……………………

11219

Western Trade & Commerce (Luxembourg) S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

11218

Westlb International S.A., Luxemburg ………………………

11215

Wings International, S.à r.l., Waldbredimus……………

11219

Woeste Immo S.A., Luxembourg …………………………………

11219

Wolmans S.A., Luxembourg ……………………………………………

11223

World  Investment  Opportunities  Funds,  Sicav,

Luxembourg …………………………………………………………………………

11186

ADIG INVESTMENT LUXEMBURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg, 1A-1B, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 28.610.

—

Durch Beschluß der Verwaltungsgesellschaft mit Zustimmung der jeweiligen Depotbank wurden die Währung und die

jeweiligen Währungsbezüge in Fondsnamen im Rahmen der Einführung des Euro wie folgt auf den Euro angepaßt:

Derzeitiger Fondsname

Neuer Fondsname

A.L.S.A.-Bethmann-VB-DM-Renten-1

A.L.S.A.-Bethmann-VB-Euro-Renten-1

A.L.S.A.-Bethmann-VB-DM-Renten-2

A.L.S.A.-Bethmann-VB-Euro-Renten-2

A.L.S.A.-Bethmann-VB-DM-Renten-3

A.L.S.A.-Bethmann-VB-Euro-Renten-3

A.L.S.A.-DM-Cash

A.L.S.A.-Euro-Cash

A.L.S.A.-DM-Medium-Renten

A.L.S.A.-Euro-Medium-Renten

A.L.S.A.-DM-Renten

A.L.S.A.-Euro-Renten

A.L.S.A.-DM-Rentplus

A.L.S.A.-Euro-Rentplus

CB-Lux-Portfolio DM-Cash

CB-Lux-Portfolio Euro-Cash

Anteilsklasse A

Anteilsklasse A

CB-Lux-Portfolio DM-Cash

CB-Lux-Portfolio Euro-Cash

Anteilsklasse B

Anteilsklasse B

CB-Lux-Portfolio-DM-Media-Rent

CB-Lux-Portfolio-Euro-Media-Rent

Anteilsklasse A

Anteilsklasse A

CB-Lux-Portfolio DM-Media-Rent

CB-Lux-Portfolio Euro-Media-Rent

Anteilsklasse B

Anteilsklasse B

CB-Lux-Portfolio DM-Renten

CB-Lux-Portfolio Euro-Renten

Anteilsklasse A

Anteilsklasse A

CB-Lux-Portfolio DM-Renten

CB-Lux-Portfolio Euro-Renten

Anteilsklasse B

Anteilsklasse B

Vereins-Lux-Portfolio DM-Cash

Vereins-Lux-Portfolio Euro-Cash

Vereins-Lux-Portfolio DM-Media-Rent

Vereins-Lux-Portfolio Euro-Media-Rent

Vereins-Lux-Portfolio DM-Renten

Vereins-Lux-Portfolio Euro-Renten

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1999, vol. 520, fol. 41, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11790/267/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1999.

WORLD INVESTMENT OPPORTUNITIES FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the second day of March.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.

There appeared:

1) BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., a Luxembourg company with registered office at 69, route

d’Esch, L-1470 Luxembourg, here represented by Herbert Grommes, employé de banque, residing in B-Schönberg, by
virtue of a proxy given under private seal.

2) LIREPA S.A., with registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, here represented by Herbert

Grommes, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal.

The proxies given, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed

to this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation (the «Articles») of WORLD INVESTMENT OPPORTUNITIES FUNDS (the «Corporation») which they
form between themselves:

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares hereafter issued, a

corporation in the form of a «société anonyme» qualifying as a «société d’investissement à capital variable» under the
name of WORLD INVESTMENT OPPORTUNITIES FUNDS (the «Corporation»).

Art. 2. The Corporation is established for an unlimited period. The Corporation may be dissolved at any moment

by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

The Board of Directors is entitled to determine the period for which the Sub-funds of the Corporation are

established.

Art. 3. The exclusive object of the Corporation is to place the funds available to it in transferable securities of any

kind and other permitted assets, with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the
results of the management of its portfolios.

The Corporation may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accom-

plishment and development of its purpose to the full extent permitted by the Luxembourg law of 30th March, 1988
regarding collective investment undertakings.

11186

Art. 4. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxem-

bourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of
directors. The address of the registered office in Luxembourg City may be changed by resolution of the board of
directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary social, political or military developments have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office, or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. The capital of the Corporation shall be represented by shares of no par value and shall at any time be equal

to the total net assets of the Corporation as defined in Article twenty-three hereof.

The shares may, as the board of directors shall determine, be of different classes and the proceeds of the issue of each

class of shares shall be invested pursuant to Article three hereof in transferable securities or other assets corresponding
to such geographical areas, industrial sectors or monetary zones or such specific types of securities as the board of
directors shall from time to time determine in respect of each class of shares. Each such class of shares shall constitute
a «Sub-Fund» designated by a generic name.

Further, the shares of each Sub-Fund may, as the board of directors shall so determine, be issued in two sub-classes

of shares being (a) shares entitling to dividends («dividend shares») and (b) shares not entitling to dividends («capitali-
sation shares»). Each such sub-class of shares shall constitute a «Class». The board of directors decides as and when
capitalisation shares and dividend shares are sold publicly.

The board of directors may create at any moment additional Sub-Funds and/or Classes, provided that the rights and

duties of the shareholders of the existing Sub-Funds and/or Classes will not be modified by such creation.

The initial capital of the Corporation is forty-five thousand dollars of the United States of America (45,000.- USD)

represented by fifteen thousand (15,000) shares of the WORLD INVESTMENT OPPORTUNITIES FUNDS - Global
Equity.

The minimum capital of the Corporation shall be the equivalent in USD (dollar of the United States of America) of

fifty million Luxembourg francs (Flux. 50,000,000.-) and must be reached within six months following the date of the
registration of the Corporation in Luxembourg on the official list of collective investment undertakings.

The board of directors is authorized to issue further fully paid shares at any time for cash or, subject to the condi-

tions of the law, contribution in kind of securities and other assets in accordance with Article twenty-two hereof at a
price based on the respective Net Asset Value per share determined in accordance with Article twenty-three hereof
without reserving to the existing shareholders a preferential right to subscribe for the additional shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the Corporation or to any other

duly authorized person, the duty of accepting subscriptions and of delivering and receiving payment for such new shares.

For the purpose of determining the capital of the Corporation, the net assets attributable to each Sub-Fund shall, if

not expressed in USD, be converted into USD and the capital shall be the total of the net assets of all the Sub-Funds.
The consolidated capital of the Corporation is expressed in USD.

The directors may decide to merge one or several Sub-Fund(s) or may decide to liquidate one or several Sub-Fund(s)

by cancellation of the relevant shares and refunding to the shareholders of such Sub-Fund(s) the full net asset value of
the shares of such Sub-Fund(s) or by conversion to another Sub-Fund and remitting the corresponding number of shares
of the new Sub-Fund. The Board of directors’ decision is published in a Luxembourg newspaper and in other newspapers
of countries in which shares of the Corporation are distributed.

The directors may also decide to merge one or several sub-fund(s) with one or several sub-fund(s) of another Luxem-

bourg SICAV subject to part I of the law.

The directors are empowered to take any of the above decisions if the net assets of the sub-fund(s) to be liquidated

or to be merged fall below USD 5 million or the equivalent in the reference currency of such sub-fund(s).

The directors are also empowered to take any of the above decisions in case of substantial unfavourable changes of

the social, political or economic situation in countries where investments for the relevant Sub-Fund(s) are made, or
shares of the relevant Sub-Fund(s) are distributed.

Notices of such decisions will be sent to the holders of registered shares by mail to their address in the register of

shareholders.

In case of merger with another sub-fund of WORLD INVESTMENT OPPORTUNITIES FUNDS or with a sub-fund of

another Luxembourg SICAV, shareholders of the Sub-Fund to be merged may continue to ask for the redemption of
their shares, this redemption being made without cost to the shareholders during a minimum period of one month
beginning on the date of publication of the decision of merger. At the end of that period, all the remaining shareholders
will be bound by the decision of merger.

In case of the liquidation of a sub-fund by decision of the board, the shareholders of the Sub-Fund to be liquidated may

continue to ask for the redemption of their shares until the effective date of the liquidation. For redemption made under
these circumstances, the SICAV will apply a net asset value taking the liquidation fees into consideration and will not
charge any other fees. The proceeds of liquidation not claimed by the shareholders entitled thereto as at the close of
the operations of liquidation will remain in deposit with the Custodian bank of the Corporation for a six months’ period
and will thereafter be deposited with the Caisse des Consignations in Luxembourg.

The decision of merger of one or several sub-fund(s) with a Luxembourg collective investment undertaking organized

under the form of a mutual fund (FCP) subject to part I of the law and the decision of merger of one or several sub-
fund(s) with another foreign collective investment undertaking belong to the shareholders of the Sub-Fund(s) to be 

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merged. Resolutions in that regard will be passed by unanimous vote of all shareholders of the relevant Sub-Fund(s). If
this condition is not met, only the shareholders having voted for the merger will be bound by the decision of merger,
the remaining shareholders being considered as having asked for the redemption of their shares, this redemption being
made without cost to the shareholders at the decision of merger.

Art. 6. For each Sub-Fund, the Corporation may elect to issue shares in registered and/or bearer form.
Or, in the case of registered shares, unless a shareholder elects to obtain share certificates, he will receive instead a

confirmation of his shareholding. If a shareholder requests the exchange of his certificates for certificates in another
form, he will be charged the cost of such exchange.

If bearer shares are issued, certificates will be issued in such denominations as the board of directors shall decide. If

a bearer shareholder requests the exchange of his certificates for certificates in other denominations, he will be charged
the cost of such exchange. If a shareholder desires that more than one share certificate be issued for his shares, the cost
of such additional certificates may be charged to such shareholder. Share certificates shall, in principle, be signed by two
directors. Both such signatures may be either manual, or printed, or by facsimile. However, one of such signatures may
be by a person delegated to this effect by the board of directors. In such latter case, it shall be manual. The Corporation
may issue temporary share certificates in such form as the board of directors may from time to time determine.

Shares may be allotted only upon acceptance of the subscription and after receipt of the purchase price. The

subscriber will, without delay, upon acceptance of the subscription and receipt of the purchase price by the Corporation,
receive title to the shares purchased by him and upon application obtain delivery of definitive share certificates in bearer
or registered form.

If it is decided to pay a dividend, it is paid to shareholders entitled thereto, in respect of registered shares, at their

addresses in the Register of Shareholders and, in respect of bearer shares, upon presentation of the relevant dividend
coupons.

All issued shares of the Corporation other than bearer shares shall be registered in the Register of Shareholders

which shall be kept by the Corporation or by one or more persons designated therefor by the Corporation and such
Register shall contain the name of each holder of registered shares, his residence or elected domicile, the number of
shares held by him and the amount paid in on each such share. Every transfer of a registered share shall be entered in
the Register of Shareholders.

Transfer of bearer shares shall be effected by delivery of the relevant bearer share certificates with all unmatured

coupons attached. Transfer of registered shares shall be effected (a) if share certificates have been issued, upon
delivering the certificate or certificates representing such shares to the Corporation along with other instruments of
transfer satisfactory to the Corporation, and (b) if no share certificates have been issued, by written declaration of
transfer to be registered in the Register of Shareholders, dated and signed by the transferor and the transferee, or by
persons holding suitable powers of attorney to act therefore.

Every registered shareholder must provide the Corporation with an address to which all notices and announcements

from the Corporation may be sent. Such address will also be entered in the Register of Shareholders. In the event that
a registered shareholder does not provide such an address, the Corporation may permit a notice to this effect to be
entered in the Register of Shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office of
the Corporation, or at such other address as may be so entered by the Corporation from time to time, until another
address shall be provided to the Corporation by such shareholder. The shareholder may, at any time, change his address
as entered in the Register of Shareholders by means of a written notification to the Corporation at its registered office,
or at such other address as may be set by the Corporation from time to time. If payment made by any subscriber results
in the entitlement to a fraction of a share, the subscriber shall not be entitled to vote in respect of such fraction, but
shall, to the extent the Corporation shall determine as to the calculation of fractions, be entitled to dividends and other
distributions on a pro rata basis. In the case of bearer shares, only certificates evidencing full shares will be issued.

In the event of joint ownership or bare ownership and usufruct, the Corporation will recognize, as to voting issues,

only one holder, i.e. subscriber 1, in respect of a share in the Corporation. All other issues or transactions may be done
by each of the owners in respect of all owners.

Art. 7. If any shareholder can prove to the satisfaction of the Corporation that his share certificate has been mislaid

or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and guarantees,
including a bond delivered by an insurance company but without restriction thereto, as the Corporation may determine.

On the issue of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original share certi-

ficate in place of which the new one has been issued shall become void.

Mutilated or defaced share certificates may be exchanged for new ones by order of the Corporation. The mutilated

or defaced certificates shall be delivered to the Corporation and shall be annulled immediately.

The Corporation may, at its election, charge the shareholder for the costs of a duplicate or of a new share certificate

and all reasonable expenses undergone by the Corporation in connection with the issuance and registration thereof, or
in connection with the annulment of the old share certificate.

Art. 8. The board of directors may restrict or prevent the ownership of shares in the Corporation by any person,

firm or corporate body, if it appears to the Corporation that such ownership results in a breach of law in Luxembourg
or abroad, may make the Corporation subject to tax in a country other than the Grand Duchy of Luxembourg or may
otherwise be detrimental to the Corporation.

More specifically, the Corporation may restrict or prevent the ownership of shares in the Corporation by any «U.S.

person», as defined hereafter.

For such purposes the Corporation may:

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a) decline to issue any share and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registration

or transfer would or might result in beneficial ownership of such share by a person who is precluded from holding shares
in the Corporation,

b) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares

on, the Register of Shareholders to furnish it with any information, supported by affidavit, which it may consider
necessary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholders shares rests or will
rest in a person who is precluded from holding shares in the Corporation,

c) where it appears to the Corporation that any person, who is precluded from holding shares in the Corporation,

either alone or in conjunction with any other person, is a beneficial owner of shares, compulsorily purchase from any
such shareholder all shares held by such shareholder or where it appears to the Corporation that one or more persons
are the owners of a proportion of the shares in the Corporation which would make the Corporation subject to tax or
other regulations of jurisdictions other than Luxembourg, compulsorily redeem all or a proportion of the shares held by
such shareholders, as may be necessary, in the following manner:

1) The Corporation shall serve a notice (hereinafter called the «purchase notice») upon the shareholder bearing such

shares or appearing in the Register of Shareholders as the owner of the shares to be purchased, specifying the shares to
be purchased as aforesaid, the price to be paid for such shares, and the place at which the purchase price in respect of
such shares is payable. Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered
envelope addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Corporation.

The said shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Corporation the share certificate or certi-

ficates, if any, representing the shares specified in the purchase notice. Immediately after the close of business on the
date specified in the purchase notice, such shareholder shall cease to be the owner of the shares specified in such notice
and, in the case of registered shares, his name shall be removed as the holder of such shares from the Register of
Shareholders, and in the case of bearer shares, the certificate(s) representing such shares shall be cancelled in the books
of the Corporation;

2) The price at which the shares specified in any purchase notice shall be purchased (herein called «the purchase

price») shall be an amount equal to the relevant per share Net Asset Value determined in accordance with Article
twenty-three hereof, as at the date of the purchase notice;

3) Payment of the purchase price will be made to the owner of such shares in the currency of the Sub-Fund

concerned, except during periods of exchange restrictions, and will be deposited by the Corporation with a bank in
Luxembourg or elsewhere (as specified in the purchase notice) for payment to such owner upon surrender of the share
certificate or certificates, if issued, representing the shares specified in such notice.

Upon deposit of such price as aforesaid no person interested in the shares specified in such purchase notice shall have

any further interest in such shares or any of them, or any claim against the Corporation or its assets in respect thereof,
except the right of the shareholder appearing as the owner thereof to receive the price so deposited (without interest)
from such bank upon effective surrender of the share certificate or certificates, if issued, as aforesaid;

4) The exercise by the Corporation of the powers conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in

any case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true
ownership of any shares was otherwise than appeared to the Corporation at the date of any purchase notice, provided
that in such case the said powers were exercised by the Corporation in good faith and

d) decline to accept the vote of any person who is precluded from holding shares in the Corporation at any meeting

of shareholders of the Corporation.

Whenever used in these Articles, the term «U.S. person» shall mean any national, citizen or resident of the United

States of America or of any of its territories or possessions or areas subject to its jurisdiction or any person who is
normally resident therein (including the estate of any such person or corporations or partnerships created or organised
therein).

Art. 9. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Corporation shall represent the entire body of

shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Corporation.

Art. 10. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-

bourg at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the second Wednesday of the month of August in each year at 3.00 p.m. If such day is not a bank business
day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank business day in Luxembourg.
The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of directors, excep-
tional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 11. The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of

shareholders of the Corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile transmission. A corporation may execute a form
of proxy under the hand of a duly authorised officer.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.

Resolutions with respect to any Class or Sub-Fund will also be passed, unless otherwise required by law or otherwise

provided herein, by a simple majority of the shareholders of the relevant Class or Sub-Fund present or represented and
voting.

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The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

Art. 12. Shareholders will meet upon call by the board of directors. Notices setting forth the agenda shall be sent

by mail at least fifteen days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the Register of
Shareholders.

To the extent required by law, notices shall, in addition, be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions of Luxembourg, in a Luxembourg newspaper, and in such other newspapers as the board of directors may decide.

Art. 13. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of not less than three members;

members of the board of directors need not be shareholders of the Corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next

annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 14. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors
shall meet upon call by the chairman, or any two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the

shareholders or the board of directors may appoint another director and, in the absence of any director at a
shareholders’ meeting, any other person as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

The board of directors from time to time may appoint the officers of the Corporation, including a general manager,

a secretary, any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary, for the
operation and management of the Corporation. Any such appointment may be revoked at any time by the board of
directors. Officers need not be directors or shareholders of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise
stipulated in these Articles, shall only have the powers and duties given them by the board of directors.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable,
telegram, telex or facsimile transmission of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile transmission another director as his proxy.

The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. Directors may not bind the Corpor-

ation by their individual acts, except as specifically permitted by previous resolution of the board of directors.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors are present or

represented at a meeting of the board of directors (which may be by way of a conference telephone call). Decisions shall
be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In the event that in any
meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall have a casting vote. In the
event of a conference telephone call, decisions validly taken by the directors will thereafter appear on regular minutes.

Resolutions signed by all members of the board will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly convened

and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be
evidenced by letters, cables, telegrams, telexes, facsimile transmissions or similar means. The date of the decisions
contemplated by these resolutions shall be the latest signature date.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to natural persons or corporate entities
which need not be members of the board.

Art. 15. The minutes of any meeting of the board of directors and of any general meeting of shareholders shall be

signed by the chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

such chairman, or by the secretary, or by any two directors.

Art. 16. The board of directors shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine the

corporate and investment policy for the investments relating to each Sub-Fund and the course of conduct of the
management and business affairs of the Corporation.

The board of directors shall also determine any restrictions which shall from time to time be applicable to the invest-

ments of the Corporation.

The board of directors may cause the assets of the Corporation to be invested in:
(i) transferable securities admitted to official listing on a stock exchange in an Eligible State;
(ii) transferable securities dealt in on another regulated market which operates regularly and is recognized and open

to the public (a «Regulated Market») in an Eligible State; and/or

(iii) recently issued transferable securities, provided that the terms of issue include an undertaking that application will

be made for admission to official listing on a stock exchange in an Eligible State or a Regulated Market which in such case
qualifies as an Eligible Market and such admission is achieved within the period of one year of the issue.

For this purpose, an «Eligible State» shall mean any member state of the Organization for Economic Co-operation and

Development («OECD»), and all other countries of North and South America, Africa, Europe, the Pacific Basin and
Australasia and an «Eligible Market» shall mean an official stock exchange or a Regulated Market in such an Eligible State.

11190

All such securities under (i), (ii) and (iii) above are hereby defined as «Eligible Transferable Securities».
Nevertheless, a Sub-Fund may invest in transferable securities which are not Eligible Transferable Securities or in debt

instruments which, because of their characteristics being, inter alia, transferable, liquid assets having a value which can
be accurately determined on each valuation day, are treated as equivalent to transferable securities, provided that the
total of such debt instruments and of transferable securities other than Eligible Transferable Securities shall not exceed
10% of the net assets of the Sub-Fund.

The Corporation may invest up to a maximum of 35% of its net assets of any Sub-Fund in transferable securities issued

or guaranteed by a member state of the European Union (a «Member State»), its local authorities, by another Eligible
State or by public international bodies of which one or more Member States are members.

The Corporation may further invest up to 100% of its net assets of any Sub-Fund in transferable securities issued or

guaranteed by a Member State, by its local authorities, or by another member state of the OECD or by public interna-
tional bodies of which one or more Member States are members, provided that the Corporation holds securities from
at least six different issues and securities from any one issue do not account for more than 30% of its total net assets of
the relevant Sub-Fund.

The Corporation may invest its assets in the shares or units of another undertaking for collective investment in trans-

ferable securities within the meaning of the first and second indents of Article 1(2) of the EU Directive 85/611 of 20th
December, 1985 («UCITS»).

In the case of a UCITS linked to the corporation by common management or control by a substantial direct or

indirect holding (i) the UCITS must be one which, in accordance with its constitutional documents, specializes in
investment in a specific geographical area or economic sector and (ii) no fees or costs on account of the transactions
relating to the units in the UCITS may be charged by the Corporation.

Art. 17. No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or firm shall be

affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporation is interested in,
or is a director, associate, officer or employee of such other corporation or firm.

Any director or officer of the Corporation who serves as a director, associate, officer or employee of any corpor-

ation or firm with which the Corporation shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such
affiliation with such other corporation or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters
with respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the

Corporation, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not
consider or vote on any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s interest therein, shall be
reported to the next succeeding meeting of shareholders.

The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in

any matter, position or transaction involving AIG GLOBAL INVESTMENT CORP., UNIGESTION ASSET MANA-
GEMENT, AIG-BRANDES L.L.C. or PARIBAS ASSET MANAGEMENT and their subsidiaries and associated companies
or such other corporation or entity as may from time to time be determined by the board of directors on its discretion.

Art. 18. The Corporation may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a director or officer of the Corporation or, at its request, of any other corporation
of which the Corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in
relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negli-
gence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement as to which the Corporation is advised by counsel that the person to be indemnified
did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he
may be entitled.

Art. 19. The Corporation will be bound by the joint signature of any two directors or by the individual signature of

any director duly authorized or by the individual signature of any duly authorized officer of the Corporation or by the
individual signature of any other person to whom authority has been delegated by the board of directors.

Art. 20. The operations of the Corporation and its financial situation including particularly its books shall be super-

vised by one or several auditors who shall satisfy the requirements of Luxembourg law as to honourableness and profes-
sional experience and who shall carry out the duties prescribed by the Luxembourg law of 30th March, 1988 regarding
collective investment undertakings.

Such an auditor will be appointed by the shareholders at their annual general meeting and will act as such until being

replaced by its successor.

Art. 21. As is more especially prescribed hereinbelow, the Corporation has the power to redeem its own shares at

any time within the sole limitations set forth by law.

Any shareholder may at any time request the redemption of all or part of his shares by the Corporation subject to

such advance notice as the board of directors may determine. The redemption price shall be paid in no event no later
than 10 Luxembourg bank business days from the applicable valuation day and shall be equal to the relevant per share
Net Asset Value determined in accordance with the provisions of Article twenty-three hereof less a redemption charge,
if any, as determined by the board of directors. Any such request must be filed by such shareholder in written form at
the registered office of the Corporation in Luxembourg or with any other person or entity appointed by the Corpor-
ation as its agent for redemption of shares, together with the delivery of the certificate(s) (if issued) for such shares in
proper form and accompanied by proper evidence of transfer or assignment.

Shares of the capital of the Corporation redeemed by the Corporation shall be cancelled.

11191

The Corporation shall not be bound to redeem and convert on any valuation day more than 10% of the number of

shares of any Sub-Fund outstanding on such valuation day. Redemptions and conversions may accordingly be deferred
by the Corporation and will then be dealt with on the next valuation day (but subject always to the foregoing limit). For
this purpose, requests for redemption and conversion so deferred will be given priority to subsequently received
requests.

Any request for redemption or conversion shall be irrevocable except in the event of suspension of redemptions and

conversions pursuant to the related provisions of Article twenty-two hereof. In the absence of revocation, redemptions
and conversions will occur as of the first applicable valuation day after the end of the suspension.

Subject to any limitation or provision contained in the sales documents any shareholder may request conversion of

all or part of his shares corresponding to a particular Class and Sub-Fund into shares of another existing Class and/or
Sub-Fund, based on the net asset value per share of the Sub-Funds involved. The conversion formula is determined from
time to time by the board of directors and disclosed in the current sales documents of the Corporation.

The board of directors may, from time to time, fix for any particular Class or Sub-Fund a minimum redemption or

conversion amount, all as disclosed in the current sales documents of the Corporation.

The board of directors may also limit or even suppress the right of conversion for any particular Sub-Fund.
Art. 22. For the purpose of determining the issue, redemption and conversion price per share, the Net Asset Value

of shares shall be determined by the Corporation, or by any other person or entity appointed by the Corporation as its
agent for this purpose, from time to time, but in no instance less than twice monthly, as the board of directors may
determine (every such day for determination of Net Asset Value being referred to herein as a «valuation day») provided
that in any case where any valuation day would fall on a day observed as a holiday by banks in Luxembourg, such
valuation day shall then be the next following bank business day in Luxembourg.

If since the last valuation day there has been a material change in the quotations on the markets on which a substantial

portion of the investments of the Corporation attributable to a particular Sub-Fund is dealt in or listed, the board of
directors may, in order to safeguard the interests of the shareholders and the Corporation, cancel the first valuation and
carry out a second valuation.

The Corporation may suspend the determination of the Net Asset Value of shares of any particular Sub-Fund and the

issue and redemption of the shares in such Sub-Fund as well as the conversion from and to shares of such Sub-Fund
during

a) any period when any of the principal markets or stock exchanges on which a substantial portion of the investments

of any Sub-Fund of the Corporation from time to time is quoted, is closed otherwise than for ordinary holidays, or
during which dealings thereon are restricted or suspended;

b) the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposal or valuation of

assets owned by any Sub-Fund of the Corporation would be impracticable;

c) any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or value of any of the

investments attributable to any Sub-Fund or the current prices or values on any market or stock exchange;

d) any period when the Corporation is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the

redemption of shares of any Sub-Fund or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of
investments or payments due on redemption of shares of any Sub-Fund cannot in the opinion of the board of directors
be effected at normal prices or rates of exchange;

e) any period when the Corporation is being or may be liquidated or as from the date on which notice is given of a

meeting of shareholders at which a resolution to liquidate the Corporation is proposed.

Any such suspension shall be notified to investors requesting issue, redemption or conversion of shares by the

Corporation at the time of the application for such issue, redemption or conversion and shall be published by the
Corporation (if in the opinion of the directors it is likely to exceed fourteen days).

Such suspension as to any Sub-Fund shall have no effect on the determination of the Net Asset Value, the issue,

redemption and conversion of the shares of any other Sub-Fund.

Pending issues, redemptions or conversions are taken into consideration on the next following valuation day after the

end of such suspension.

Art. 23. The Net Asset Value of shares of each Sub-Fund in the Corporation shall be expressed in the currency of

the relevant Sub-Fund (except that when there exists any state of affairs which, in the opinion of the board of directors,
makes the determination in such currency either not reasonably practical or prejudicial to the shareholders, the Net
Asset Value may temporarily be determined in such other currency as the board of directors may determine) as a per
share figure and shall be determined in respect of any valuation day by dividing the net assets of the Corporation corre-
sponding to each Sub-Fund (being the value of the assets of the Corporation corresponding to such Sub-Fund less the
liabilities attributable to such Sub-Fund) by the number of shares of the relevant Sub-Fund then outstanding.

A. The assets of the Corporation may include:
a) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon; 
b) all bills and demand notes and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
c) all bonds, time notes, shares, debenture stocks, subscription rights, warrants, options and other investments and

securities owned or contracted for by the Corporation;

d) all stocks, stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Corporation (provided that the

Corporation may make adjustments with regard to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-
dividends, ex-rights, or by similar practices);

e) all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the Corporation except to the extent that the

same is included or reflected in the principal amount of such security;

11192

f) the preliminary expenses of the Corporation insofar as the same have not been written off, and
g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The value of such assets shall, in principle, be determined as follows:
1) The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be
arrived at after making such discount as the board of directors may consider appropriate in such case to reflect the true
value thereof. 

2) The value of securities which are quoted or dealt in on any stock exchange shall be in respect of each security, the

last known price, and where appropriate, the middle market price on the stock exchange which is normally the principal
market for such security.

3) Securities dealt in on another regulated market are valued in a manner as near as possible to that described in the

preceding sub-paragraph.

4) In the event that any of the securities held in any Sub-Fund’s portfolio on the relevant valuation day are not quoted

or dealt in on a stock exchange or another regulated market or, for any of the securities, no price quotation is available,
or if the price as determined pursuant to sub-paragraphs 2) and/or 3) is not in the opinion of the board of directors
representative of the fair market value of the relevant securities, the value of such securities will be determined based
on the reasonably foreseeable sales price determined prudently and in good faith. 

5) All other assets will be valued at their respective fair values as determined in good faith by the board of directors

in accordance with generally accepted valuation principles and procedures.

The board of directors, in its discretion, may permit some other method of valuation to be used if it considers that

such valuation better reflects the fair value of any asset.

B. The liabilities of the Corporation may include:
a) all loans, bills and accounts payable;
b) all accrued or payable administrative fees and expenses (including but not limited to investment advisory fees,

custodian fees and central administrative fees);

c) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money,

including the amount of any unpaid dividends declared by the Corporation where the valuation day falls on the record
date for determination of the persons entitled thereto or is subsequent thereto;

d) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the valuation day, as determined from

time to time by the Corporation, and other reserves if any authorized and approved by the board of directors and 

e) all other liabilities of the Corporation of whatsoever kind and nature except liabilities represented by shares in the

Corporation. In determining the amount of such liabilities the Corporation shall take into account all expenses payable
by the Corporation comprising formation expenses, fees and expenses payable to its investment advisers or investment
managers, accountant, custodian, administrative, domiciliary, registrar and transfer agents, paying agents and permanent
representatives in places of registration, any other agent employed by the Corporation, fees for legal and auditing
services, stock exchange listing costs, promotional, printing, reporting and publishing expenses, including the cost of
advertising or preparing and printing of certificates, prospectuses, explanatory memoranda or registration statements,
financial reports, taxes or governmental charges, and all other operating expenses, including the cost of buying and
selling assets, interest, bank charges, brokerage and communication expenses.

The Corporation may calculate administrative and other expenses of a regular or recurring nature on an estimated

figure for yearly or other periods in advance, and may accrue the same in equal proportions over any such period.

C. The net assets of the Corporation shall mean the assets of the Corporation as hereinabove defined less the

liabilities as hereinabove defined, on the valuation day on which the Net Asset Value of the shares is determined. The
capital of the Corporation shall be at any time equal to the total net assets of the Corporation, comprising net assets of
all sub-funds, USD being the base currency.

D. Allocation of assets and liabilities:
The board of directors shall establish a pool of assets for each Sub-Fund in the following manner:
a) the proceeds from the issue of shares of each Sub-Fund shall be applied in the books of the Corporation to the

Sub-Fund established for the relevant class of shares and the assets and liabilities and income and expenditure attri-
butable thereto shall be applied to such Sub-Fund, subject to the provisions of this Article;

b) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Corpor-

ation to the same Sub-Fund as the asset from which it was derived and on each revaluation of an asset, the increase or
decrease in value shall be applied to the relevant Sub-Fund; 

c) where the Corporation incurs a liability which relates to any asset of a particular Sub-Fund or to any action taken

in connection with an asset of a particular Sub-Fund, such liability shall be allocated to the relevant Sub-Fund; 

d) in the case where any asset or liability of the Corporation cannot be considered as being attributable to a parti-

cular Sub-Fund, such asset or liability shall be allocated to all the Sub-Funds in equal parts or, if the amounts so require,
pro rata to the value of the respective net assets of each Sub-Fund. 

e) upon the payment of dividends to the shareholders in any Sub-Fund, the Net Asset Value of such Sub-Fund shall be

reduced by the amount of such dividends.

The board of directors may reallocate any asset or liability previously allocated by them if in their opinion circum-

stances so require. All liabilities, whatever Sub-Fund they are attributable to, shall, unless otherwise agreed upon with
the creditors, be binding upon the Corporation as a whole.

11193

E. In case where dividend shares and capitalisation shares are issued in a Sub-Fund as provided in Article five hereof,

the Net Asset Value per share of each Class of shares of the relevant Sub-Fund is computed by dividing the net assets
of the relevant Sub-Fund attributable to each Class by the number of shares of each Class then outstanding.

The percentage of net assets of the relevant Sub-Fund to be attributed to each Class of shares which has been initially

the same as the percentage of the total number of shares represented by such class, changes pursuant to dividends or
other distributions with respect to dividend shares in the following manner:

a) at the time of any dividend or other distribution with respect to dividend shares, the net assets attributable to such

Class shall be reduced by the amount of such dividend or other distribution (thus decreasing the percentage of net assets
of the relevant Sub-Fund attributable to the dividend shares) and the net assets attributable to the capitalisation shares
shall remain the same (thus increasing the percentage of net assets of the relevant Sub-Fund attributable to the capitali-
sation shares);

b) at the time of any increase of the capital of the Corporation pursuant to the issue of new shares of either Class,

the net assets attributable to the corresponding Class shall be increased by the amount received with respect to such
issue; 

c) at the time of redemption by the Corporation of shares of either Class, the net assets attributable to the corre-

sponding Class shall be decreased by the amount paid for with respect to such redemption;

d) at the time of conversion of shares of one Class into shares of the other Class, the net assets attributable to such

Class shall be decreased by the net asset value of the shares converted and the net asset value attributable to the corre-
sponding Class shall be increased by such amount.

F. For the purposes of this Article:
a) shares of the Corporation to be redeemed shall be treated as existing and taken into account until immediately

after the close of business on the valuation day referred to in this Article, and from such time and until paid the price
therefore shall be deemed to be a liability of the Corporation;

b) shares to be issued by the Corporation pursuant to subscription applications received shall be treated as being in

issue as from the close of business on the valuation day referred to in this Article and such price, until received by the
Corporation, shall be deemed to be a debt due to the Corporation; 

c) all investments, cash balances and other assets of the Corporation expressed otherwise than in USD shall be valued

after taking into account the market rate or rates of exchange in force at the date for determination of the Net Asset
Value of shares and

d) effect shall be given on any valuation day to any purchases or sales of securities contracted for by the Corporation

on such valuation day, to the extent practicable.

Art. 24. Whenever the Corporation shall offer shares of any Sub-Fund for subscription, the price per share at which

such shares shall be offered and sold shall be the Net Asset Value as hereinabove defined for the relevant Class and Sub-
Fund plus, as the case may be, such commissions as the sales documents may provide. Any remuneration to agents
active in the placing of the shares shall be paid out of such commissions. The price so determined shall be payable within
the time period established by the board of directors but in no event later than 7 Luxembourg bank business days from
the applicable valuation day.

Art. 25. The financial year of the Corporation shall begin on the first day of May in each year and shall terminate on

the last day of April of the next year.

Art. 26. For each Sub-Fund and with respect to dividend shares, the general meeting of shareholders may, upon the

proposal of the board of directors and within the limits provided by law, resolve a distribution of dividends to such
shareholders.

The board of directors may also declare interim dividends with respect to dividend shares.
Any resolution of a general meeting of shareholders deciding whether or not dividends are to be distributed to

shareholders of any Sub-Fund entitled thereto shall, in addition, be subject to a prior vote of the shareholders of the
relevant Class, as far as these shareholders are present or represented, deciding at the quorum and majority require-
ments provided by Article eleven hereabove.

No dividends shall be paid on capitalisation shares. The holders of capitalisation shares participate equally in the

results of the Corporation, their related part staying invested in the Corporation and remaining credited to the capita-
lisation shares.

Art. 27. In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

The operations of liquidation will be carried out pursuant to the Luxembourg law of 30th March, 1988 regarding

collective investment undertakings.

The net proceeds of liquidation corresponding to each Sub-Fund shall be distributed by the liquidators to the holders

of shares of each Sub-Fund in proportion to their holding in the respective Sub-Fund(s).

The Board of Directors is entitled to decide on an automatic dissolution of a sub-fund if the net assets fall under a

limit as fixed from time to time by the Board of Directors.

Art. 28. These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a general meeting of shareholders,

subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Any amendment affecting the rights of the holders of shares of any Class vis-à-vis those of any other Class or Sub-

Fund shall be subject, further, to the said quorum and majority requirements in respect of each such Class as far as the
shareholders of this Class are present or represented.

11194

Art. 29. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the

Luxembourg law of 10th August, 1915 on commercial companies and amendments thereto and the Luxembourg law of
30th March, 1988 regarding collective investment undertakings.

<i>Transitional dispositions

1) The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and shall terminate on the last day

of April in 2000.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held on the second Wednesday of August in the year

2000.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned

hereinafter:

WORLD INVESTMENT 

OPPORTUNITIES FUNDS -

Global Equity

1) BANQUE INTERNATIONALE À LUXEMBOURG S.A., prenamed:   … 44,997.- 

14,999 

2) LIREPA S.A., prenamed:   …………………………………………………………………………………

 3.- 

 1

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………… 45,000.- 

15,000

Proof of all such payments has been given as specifically stated to the undersigned notary. For the good order, the

share capital is evaluated at one million six hundred forty-nine thousand six hundred and eight Luxembourg francs
(1.649.608,- LUF).

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as

a result of its formation are estimated at approximately two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (250,000,-
LUF).

<i>Statements

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article twenty-six of the Luxembourg law of 10th

August, 1915 on commercial companies have been observed.

<i>General meeting of shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received

due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.

<i>First resolution

The following persons are appointed directors:
- Mrs Isabelle Borello, Directeur, UNIGESTION ASSET MANAGEMENT, Geneva
- Mr Patrick Fenal, Administrateur-Délégué, UNIGESTION ASSET MANAGEMENT, Geneva
- Mr Yves Hervieu-Causse, Directeur, UNIGESTION ASSET MANAGEMENT, Geneva
- Mr John Pauly, Sous-Directeur, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., Luxembourg
- Mr Léon Hilger, Fondé de Pouvoir Principal, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., Luxembourg.
Their mandate shall lapse on the date of the annual general meeting in 2000.

<i>Second resolution

The registered office of the Corporation is fixed at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.

<i>Third resolution

The following firm is appointed auditors:
KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Their mandate shall lapse on the date of the annual general meeting in 2000.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above

appearing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences
between the English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le deux mars.
Par-devant Nous, Maître Edmond Schroeder, notaire résidant à Mersch.

Ont comparu:

1) BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège

social à Luxembourg, 69, route d’Esch, ici représentée par Monsieur Herbert Grommes, employé de banque, demeurant
à Schönberg (B), en vertu d’une procuration sous seing privé.

11195

2) LIREPA S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, ici repré-

sentée par Monsieur Herbert Grommes, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé.

Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné,

resteront annexées à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit les statuts de

WORLD INVESTMENT OPPORTUNITIES FUNDS (la «Société») qu’elles forment entre elles:

Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une

société anonyme sous le régime d’une «société d’investissement à capital variable» sous la dénomination de WORLD
INVESTMENT OPPORTUNITIES FUNDS (la «Société»).

Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires statuant comme en matière de modification des présents statuts.

Le conseil d’administration est habilité à fixer la durée de vie des différents compartiments au sein de la Société.
Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toutes espèces

et autres avoirs autorisés, dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des
résultats de la gestion de ses portefeuilles.

La Société peut prendre toutes mesures et réaliser toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large admis par la loi du 30 mars 1988 (la «Loi») relative aux organismes de
placement collectif.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par

décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger. L’adresse du siège social établi à Luxembourg peut être modifiée sur décision du conseil d’administration.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre social, politique ou

militaire, de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée entre ce
siège et des personnes situées à l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le
siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant le transfert provisoire de son siège social restera une
Société luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital de la Société sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale et sera à tout

moment égal aux actifs nets de la Société tels que définis par l’Article vingt-trois des présents statuts.

Les actions seront, suivant ce que le conseil d’administration décidera, de différents compartiments et le produit de

l’émission de chacun des compartiments sera placé, conformément à l’Article trois ci-dessus, en valeurs mobilières et
autres avoirs correspondant à telles régions géographiques, secteurs de l’industrie ou zones monétaires, ou à tel type
spécifique de valeurs suivant ce que le conseil d’administration décidera de temps à autre pour chaque compartiment.
Chaque compartiment sera désigné par un nom générique.

En outre, les compartiments peuvent, au choix du conseil d’administration, être divisés en deux classes d’actions: des

actions de capitalisation (ne distribuant pas de dividendes) et des actions de distribution (donnant droit à des
dividendes). Chaque catégorie d’actions ainsi définie constitue une «classe». Le conseil d’administration déterminera si
et à partir de quelle date des actions de capitalisation et des actions de distribution sont offertes au public.

Le conseil d’administration peut créer à tout moment des compartiments supplémentaires, et/ou classes, pourvu que

les droits et obligations des actionnaires des compartiments existants, et/ou classes ne soient pas modifiés par cette
création.

Le capital initial de la Société s’élève à quarante-cinq mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (45.000,-), représenté

par quinze mille (15.000) actions du WORLD INVESTMENT OPPORTUNITIES FUNDS - Global Equity.

Le capital minimum de la Société est l’équivalent en USD (dollar des Etats-Unis d’Amérique) de cinquante millions de

francs luxembourgeois (LUF 50.000.000,-) et doit être atteint dans les six mois suivant la date de l’inscription de la
Société à Luxembourg sur la liste officielle des organismes de placement collectif.

Le conseil d’administration est autorisé à émettre à tout moment des actions supplémentaires, entièrement libérées

moyennant des apports en argent ou, selon les conditions définies par la Loi, moyennant des apports en liquide ou autres
actifs, dans le respect de l’Article vingt-deux des présents statuts, à un prix basé sur la valeur nette par action concernée,
déterminée en accord avec l’Article vingt-trois des présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit
préférentiel de souscription quant aux actions supplémentaires à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé, à tout directeur de la Société, ou à

toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions, de livrer et de recevoir paiement du prix
de telles actions nouvelles.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque compartiment seront, s’ils ne sont

pas exprimés en USD, convertis en USD et le capital sera égal au total des avoirs nets de tous les compartiments. Le
capital consolidé de la Société sera exprimé en USD.

Le conseil d’administration pourra décider de fusionner ou de supprimer un ou plusieurs compartiments en annulant

les actions de ce(s) compartiment(s) et en remboursant aux actionnaires de ce(s) compartiment(s) l’entièreté des avoirs
nets y afférents, ou encore, en leur permettant le passage dans un autre compartiment et en leur attribuant ainsi de
nouvelles actions à concurrence de leur participation précédente. La décision du conseil d’administration sera publiée
dans un journal luxembourgeois et dans d’autres journaux des pays où les actions de la SICAV sont distribuées.

En outre, le conseil d’administration pourra également décider de la fusion d’un ou plusieurs compartiments avec un

ou plusieurs compartiments d’une autre SICAV luxembourgeoise relevant de la partie I de la Loi.

11196

Le conseil d’administration est habilité à prendre toutes décisions décrites ci-dessus, dans tous les cas où l’actif net

des compartiments destinés à être liquidés ou fusionnés devient inférieur à USD 5 millions ou à l’équivalent de ce
montant dans la devise de référence de ces compartiments.

Le conseil d’administration est également habilité à prendre toutes décisions décrites ci-dessus dans le cas où survien-

draient des changements substantiels et défavorables de la situation sociale, économique ou politique des pays dans
lesquels les investissements sont effectués au profit des compartiments concernés ou dans lesquels les actions de ces
compartiments sont distribuées.

La notification de telles décisions sera faite aux titulaires d’actions nominatives par envoi postal à leur adresse portée

au registre des actionnaires.

Dans le cas d’une fusion de compartiments de WORLD INVESTMENT OPPORTUNITIES FUNDS entre eux ou d’un

ou de plusieurs de ces compartiments avec un ou plusieurs compartiments d’une autre SICAV luxembourgeoise, les
actionnaires de (des) compartiment(s) devant être fusionné(s) ont la possibilité de sortir de ce(s) compartiment(s) par
voie de rachat, sans frais, pendant une période minimale d’un mois à compter de la date de publication de la décision
relative à la fusion. Les actionnaires restants au terme de cette période seront liés par la décision de fusion.

Dans le cas où le conseil d’administration décide de la liquidation d’un compartiment, les actionnaires du fonds

concerné ont la possibilité de sortir de ce compartiment par voie de rachat jusqu’à la date effective de la liquidation. En
vue de la réalisation de tels rachats, la SICAV appliquera la valeur nette en prenant en considération le coût de la liqui-
dation. Aucun autre coût ne pourra être mis à la charge de l’actionnaire. Le produit de la liquidation non revendiqué par
les actionnaires au profit desquels il appartient à la clôture des opérations de liquidation sera laissé en dépôt auprès de
la banque dépositaire de la Société pour une période de six mois à la suite de laquelle il sera déposé à la Caisse des
Consignations à Luxembourg.

La décision de fusionner un ou plusieurs compartiments avec un organisme de placement collectif luxembourgeois

organisé sous forme de fonds commun de placement (FCP) soumis à la partie I de la Loi et la décision de fusionner un
ou plusieurs compartiments avec un autre organisme de placement collectif étranger appartiennent aux actionnaires
du/des compartiment/s à fusionner. Les décisions dans ce contexte seront prises par vote unanime de tous les action-
naires du/des compartiment/s en question. Si cette condition d’unanimité n’est pas requise, seuls les actionnaires ayant
voté pour la fusion seront liés par la décision de fusionner, les actionnaires restants seront considérés comme ayant
demandé le rachat de leurs actions, ce rachat étant fait sans frais pour l’actionnaire.

Art. 6. Pour chaque compartiment, la Société pourra décider d’émettre des actions sous forme nominative et/ou au

porteur.

Pour les actions nominatives, l’actionnaire recevra une confirmation de son actionnariat, à moins qu’il ne décide de

recevoir des certificats. Si un actionnaire demande l’échange de ses certificats contre des certificats d’une autre forme,
le coût d’un tel échange sera mis à sa charge.

Si des actions au porteur sont émises, les certificats seront émis dans les coupures qui seront déterminées par le

conseil d’administration. Si un propriétaire d’actions au porteur demande l’échange de ses certificats contre des certi-
ficats dans d’autres coupures, le coût d’un tel échange sera mis à sa charge. Si un actionnaire désire que plus d’un certi-
ficat soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats additionnels pourra être mis à charge de cet actionnaire. Les
certificats d’actions seront signés, en principe, par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manus-
crites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée par une
personne déléguée à cet effet par le conseil d’administration; en ce cas, elle doit être manuscrite. La Société pourra
émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées, de temps à autre, par le conseil d’adminis-
tration.

Les actions ne seront attribuées que sur acceptation de la souscription et après réception du prix d’achat. A la suite

de l’acceptation de la souscription et de la réception du prix d’achat par la Société et sans délais, les actions souscrites
seront attribuées au souscripteur et s’il en a fait la demande, il lui sera remis des certificats nominatifs ou au porteur
définitifs.

S’il y a lieu au paiement de dividendes, il se fera aux actionnaires y ayant droit, pour les actions nominatives, à l’adresse

portée au registre des actionnaires et pour les actions au porteur, sur présentation du coupon de dividende adéquat.

Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription indiquera le nom de chaque
propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient et le montant payé
pour chaque action. Tout transfert d’actions nominatives sera inscrit au registre des actionnaires.

Le transfert d’actions au porteur se fera par la remise du certificat d’actions au porteur correspondant avec tous les

coupons non échus attachés. Le transfert d’actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à
la Société du ou des certificats représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par
la Société et (b) s’il n’a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des action-
naires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les

informations de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.
Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des
actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
fixée périodiquement par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire à la Société.
L’actionnaire pourra, à tout moment, faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration
écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée, de temps à autre, par la
Société.

11197

En cas d’attribution de droits sur des fractions d’actions, l’actionnaire concerné n’aura pas droit de vote à concur-

rence de cette fraction mais aura droit, dans la mesure que la Société déterminera quant au mode de calcul des fractions,
à un prorata de dividendes ou autres distributions. En ce qui concerne les actions au porteur, il ne sera émis que des
certificats représentatifs d’actions entières.

En cas d’indivision ou de nue-propriété et d’usufruit, la Société ne reconnaîtra qu’un seul actionnaire par action quant

à l’exercice du droit de vote (ex.: le souscripteur 1). Toute autre prérogative ou transaction peut être exercée par
chacun des titulaires pour tous les autres titulaires.

Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut justifier conformément aux exigences de la Société que son certificat d’action a

été égaré ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera,
notamment sous forme d’une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir.

Dès l’émission du nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura

plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés ou détériorés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats

endommagés ou détériorés seront remis à la Société et annulés sur-le-champ.

La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et toutes

autres dépenses raisonnables encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou encore,
avec la destruction de l’ancien certificat.

Art. 8. Le conseil d’administration pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société par

toute personne physique ou morale si la Société estime que cette propriété entraîne une violation de la loi au Grand-
Duché de Luxembourg ou à l’étranger, peut impliquer que la Société soit sujette à imposition dans un pays autre que le
Grand-Duché ou peut d’une autre manière être préjudiciable à la Société.

Notamment, elle pourra limiter ou interdire la propriété d’actions de la Société par tout «ressortissant des Etats-Unis

d’Amérique» tel que défini ci-après.

A cet effet, la Société pourra:
a) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce

transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à une personne qui n’est pas
autorisée à détenir des actions de la Société;

b) demander, à tout moment, à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui

demande à faire inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements qu’elle estime nécessaires, éventuel-
lement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont appartenir
en propriété effective à une personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la Société;

c) procéder au rachat forcé de toutes les actions d’un actionnaire s’il apparaît que cette personne qui n’est pas

autorisée à détenir des actions de la Société, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire
d’actions de la Société ou procéder au rachat forcé de tout ou d’une partie des actions, ou s’il apparaît à la Société
qu’une ou plusieurs personnes sont propriétaires d’une proportion des actions de la Société d’une manière à rendre
applicables à la Société des lois fiscales ou autres dispositions de juridictions autres que le Luxembourg. Dans ce cas, la
procédure suivante sera appliquée:

1) La Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les actions ou apparaissant

au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter. L’avis de rachat spécifiera les titres à
racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable. Cet avis de rachat peut être envoyé à l’action-
naire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires de
la Société.

L’actionnaire en question sera aussitôt obligé de remettre à la Société le ou les certificats, s’il y en a, représentant les

actions spécifiées dans l’avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire
cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; et s’il s’agit d’actions nominatives, son nom sera
rayé en tant que titulaire de ces actions du registre des actionnaires; ou s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les certi-
ficats représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres de la Société.

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat») sera égal à la Valeur

Nette des actions concernées, déterminée conformément à l’Article vingt-trois des présents statuts au jour de l’avis de
rachat.

3) Le paiement du prix de rachat sera effectué dans la devise du compartiment concerné, sauf en période de

restriction de change et sera déposé par la Société auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs (telle que spécifiée
dans l’avis de rachat), qui le remettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats, s’ils ont été émis,
représentant les actions désignées dans l’avis de rachat.

Dès après le dépôt du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis

de rachat ne pourra faire valoir de droit sur ces actions ou certaines d’entre elles ni ne pourra exercer aucune action
contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire, apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de
recevoir le prix ainsi déposé (sans intérêts) à la banque contre remise du ou des certificats, s’ils ont été émis.

4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y avait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
qu’une action appartenait à une autre personne que celle considérée par la Société à la date de l’envoi de l’avis de rachat,
sous réserve du fait que la Société ait, dans le cas d’espèce, exercé les pouvoirs en question de bonne foi; et

d) refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n’est pas autorisée à détenir

des actions de la Société.

11198

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’il est utilisé dans les présents statuts signifiera tout ressor-

tissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possessions ou régions sous leur
juridiction, ou toutes personnes qui y résident normalement (y inclus la succession de toutes personnes, sociétés de
capitaux ou de personnes y constituées ou organisées).

Art. 9. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de

la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, à

Luxembourg au siège social de la Société ou tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation,
le deuxième mercredi du mois d’août de chaque année à 15.00 heures. Si ce jour est un jour bancaire ouvrable à Luxem-
bourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle
pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles
le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Art. 11. Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par télécopieur une autre personne comme son mandataire.
Toute société pourra faire signer une procuration par une personne habilitée par elle à cet effet.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la Loi ou par les présents statuts, les décisions au cours d’une

assemblée générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou
représentés et votant.

Les décisions relatives à un quelconque compartiment ou à une quelconque classe seront également prises, dans la

mesure où il n’en est pas autrement disposé par la Loi ou par les présents statuts, à la majorité simple des actionnaires
du compartiment ou de la classe concerné(e) présents ou représentés et votant.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée des actionnaires.

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration. Un avis énonçant l’ordre du jour

sera envoyé par courrier au moins quinze jours avant l’assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au registre des
actionnaires.

Dans la mesure requise par la Loi, l’avis sera en outre publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du

Luxembourg, dans un journal luxembourgeois, et dans tels autres journaux que le conseil d’administration décidera.

Art. 13. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins; les

membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant lors

de la prochaine assemblée annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois, un administrateur peut être
révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de départ en retraite ou autre raison, les

administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 14. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou

plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui
sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des
actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu
indiqué dans l’avis de convocation.

Le Président du conseil d’administration présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du

conseil d’administration, mais en son absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourront désigner à la
majorité présente à une telle réunion un autre administrateur ou, dans le cas d’une assemblée générale, lorsqu’aucun
administrateur n’est présent, toute autre personne, pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Le conseil d’administration pourra nommer, s’il y a lieu, des directeurs de la Société dont un directeur général, un

secrétaire, éventuellement des directeurs généraux-adjoints, des secrétaires-adjoints et autres directeurs jugées néces-
saires pour mener à bien les activités et la gestion de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout
moment par le conseil d’administration. Les directeurs n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la
Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir désignés auront les
pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant I’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.

11199

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement convo-

quées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés
expressément par une résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée lors de la réunion (qui peut être tenue sous la forme d’une conférence téléphonique). Les
décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion en question.
Au cas où lors d’une réunion du conseil, il y a égalité de voix pour et contre une décision, le Président aura voix prépon-
dérante. En cas de conférence téléphonique, les décisions valablement prises par le conseil d’administration doivent se
retrouver dans un procès-verbal en bonne et due forme.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil seront aussi valables et exécutoires que celles prises lors

d’une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur
plusieurs copies d’une même résolution et peuvent être prouvées par lettres, câbles, télégrammes, télex, télécopieur ou
des moyens analogues. La date des décisions prises dans ces résolutions est la date de la signature apposée en dernier
lieu.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la Société et à l’exécution

d’opérations en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des
personnes physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être membres du conseil d’administration.

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et de toute assemblée générale des action-

naires seront signés par le Président ou en son absence par l’administrateur qui aura assumé la présidence de cette
réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou par

le Secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 16. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

l’orientation générale de la gestion et la politique d’investissement pour chaque Sous-Fonds ainsi que les lignes de
conduite à suivre dans l’administration de la Société.

Le conseil d’administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux inves-

tissements de la Société. Le conseil d’administration peut faire en sorte que les actifs de la Société soient investis en

(i) valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat Eligible.
(ii) valeurs mobilières traitées sur un autre marché réglementé en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au

public (un «Marché Réglementé») dans un Etat Eligible; et/ou

(iii) valeurs mobilières nouvellement émises, sous réserve que les conditions d’émission contiennent un engagement

que soit faite une demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat Eligible ou un Marché Régle-
menté, qui dans un tel cas peut être qualifié de marché éligible, et qu’une telle admission soit obtenue avant la fin de la
période d’un an depuis l’émission.

A ce propos, un «Etat Eligible» désigne tout Etat membre de l’Organisation pour la Coopération et le Développement

Economiques («OCDE») et tous autres pays d’Amérique et du Sud, d’Afrique, d’Europe, du Bassin Pacifique et de l’Asie
australe et un «Marché Eligible» désigne une bourse de valeurs officielle ou un Marché Réglementé dans un tel Etat
Eligible.

Toutes ces valeurs sous (i), (ii) et (iii) ci-dessus sont définies ci-après en tant que «Valeurs Mobilières Eligibles».
Cependant, un Sous-Fonds peut investir en valeurs mobilières qui ne sont pas Valeurs Mobilières Eligibles ou en titres

de créances qui, de par leurs caractéristiques, sont assimilables aux valeurs mobilières, et qui sont, entre autres, trans-
férables, liquides, et d’une valeur susceptible d’être déterminée avec précision lors de chaque jour d’évaluation, pourvu
que le total de ces titres de créance et valeurs mobilières autres que des Valeurs Mobilières Eligibles n’excède pas 10%
des actifs nets du Sous-Fond.

La Société peut investir jusqu’à 35 % minimum des actifs nets d’un quelconque Sous-Fonds dans des valeurs mobilières

émises ou garanties par un Etat Membre de l’Union Européenne («Etat Membre»), par ses collectivités publiques ou par
un autre Etat membre de I’OCDE ou par des organismes internationaux à caractère public dont un ou plusieurs Etats
Membres sont membres.

La Société peut en outre investir jusqu’à 100% des actifs nets d’un quelconque Sous-Fonds en valeurs mobilières

émises ou garanties par un Etat Membre, par ses collectivités publiques ou par un autre Etat membre de I’OCDE ou par
des organismes internationaux à caractère public dont un ou plusieurs Etats Membres sont membres, sous réserve que
la Société détienne des valeurs appartenant à six émissions différentes au moins et que les valeurs appartenant à une
même émission ne représentent pas plus de 30% des actifs nets totaux du Sous-Fonds concerné.

La Société peut investir ses actifs en actions ou en parts d’un autre organisme de placement collectif en valeurs

mobilières tel que visé par le premier et le second point de l’Article 1(2) de la directive CEE 85/811 du 20 décembre
1985 («OPCVM»).

Dans le cas d’un OPCVM lié à la Société par une gestion commune ou un contrôle commun ou par une importante

participation directe ou indirecte (i) I’OPCVM doit, en conformité avec ses documents constitutifs, être spécialisé en
investissement dans des régions géographiques ou des secteurs économiques spécifiques et (ii) aucun frais ou coût en
raison des transactions relatives aux parts de I’OPCVM ne pourra être supporté par la Société.

Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs de la Société auraient un intérêt
quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs, associés, directeurs ou
employés.

11200

L’administrateur ou directeur de la Société, qui est administrateur, associé, directeur ou employé d’une société ou

firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d’affaires, ne sera pas
par là même privé du droit de délibérer, de voter ou d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil
contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans quelque

affaire de la Société, cet administrateur ou directeur devra informer le conseil d’administration de cet intérêt personnel
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l’intérêt personnel de pareil administrateur ou directeur à la prochaine assemblée des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière en rapport avec AIG GLOBAL
INVESTMENT CORP., UNIGESTION ASSET MANAGEMENT, AIG-BRANDES L.L.C. ou PARIBAS ASSET MANAGE-
MENT et leurs filiales et sociétés associées ou d’autres sociétés ou entités qui seront déterminées souverainement de
temps à autre par le conseil d’administration.

Art. 18. La Société pourra indemniser tout administrateur ou directeur, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et

administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions, procès ou procédures auxquels il aura
été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande
de la Société, administrateur ou directeur de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par
laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions, procès ou procédures il sera finalement condamné
pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera
accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur ou directeur en question n’a pas
commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de
l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 19. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature d’un

administrateur dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature d’un directeur de la Société dûment autorisé à cet
effet, ou par la seule signature de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été délégués par le conseil d’adminis-
tration.

Art. 20. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,

seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs qui devront satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise
concernant leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui exerceront les fonctions prescrites par la loi du
30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif.

Un tel réviseur sera désigné par les actionnaires lors de l’assemblée générale des actionnaires et agira en tant que tel

jusqu’à son remplacement par son successeur.

Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions

dans les seules limites imposées par la Loi.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société moyennant un

préavis à déterminer par le conseil d’administration. Le prix de rachat sera payé en tout état de cause au plus tard 10
jours ouvrables bancaires après le jour d’évaluation concerné et sera égal à la valeur nette des actions concernées, telle
que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de I’Article vingt-trois ci-après, diminuée éventuellement d’une
commission de rachat telle que déterminée par le conseil d’administration. Toute demande de rachat doit être
présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg ou auprès d’une autre personne physique
ou morale désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des actions. La demande doit être accompagnée du
ou des certificats d’actions (s’il en a été émis) en bonne et due forme et de preuves suffisantes d’un transfert éventuel.

Les actions du capital rachetées par la Société seront annulées. La Société n’est pas tenue d’exécuter les demandes

de rachat et de conversion introduites un même jour d’évaluation dès lors que les actions auxquelles ces demandes se
rapportent atteignent plus de 10% du nombre d’actions des compartiments existant au jour d’évaluation. Les rachats et
conversions seront dès lors reportés par la Société et seront exécutés au jour d’évaluation suivant (tout en étant soumis
à la limite précitée). A cet effet, les demandes de rachats et de conversions reportées seront traitées en priorité à toute
demande postérieure.

Toute demande de rachat et de conversion est irrévocable sauf l’éventualité d’une suspension des rachats ou des

conversions telles que visées par les dispositions de l’Article vingt-deux ci-après. En l’absence de révocation, les rachats
et conversions seront traités le premier jour d’évaluation suivant la fin de la suspension.

Sous réserve de toute limitation ou indication contenue dans les documents relatifs à la vente, tout actionnaire a le

droit de demander l’échange de toutes ou d’une partie de ses actions appartenant à une classe ou à un compartiment
particulier en actions d’une autre classe et/ou d’un autre compartiment existant, basé sur la valeur nette des actions des
compartiments concernés. La formule de conversion est fixée périodiquement par le conseil d’administration et figure
dans les documents relatifs à la vente.

Le conseil d’administration peut fixer, de temps à autre, pour une classe ou un compartiment particulier, un montant

minimum de rachat ou de conversion. Mention doit en être faite dans les documents de vente.

Le conseil d’administration peut également limiter ou supprimer le droit de conversion relatif à tout compartiment

particulier.

Art. 22. Afin de déterminer les prix de souscription, de rachat et de conversion par action, la Valeur Nette d’Inven-

taire sera calculée périodiquement par la Société ou par toute autre personne physique ou morale nommée comme
agent de la Société à cet effet, mais en aucun cas moins de deux fois par mois, comme le conseil d’administration le
déterminera (le jour de la détermination de la valeur nette d’inventaire des actions est désigné dans les présents statuts
comme «jour d’évaluation»). Si le jour d’évaluation est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, le jour d’évaluation
sera alors le premier jour ouvrable bancaire suivant.

11201

Si, depuis le dernier jour d’évaluation, il est apparu des changements matériels dans la cotation des marchés auxquels

une portion substantielle des investissements de la Société relatifs à un compartiment particulier sont effectués ou cotés,
le conseil d’administration peut, dans le but de sauvegarder les intérêts des actionnaires et de la Société, annuler
l’évaluation antérieure et procéder à une nouvelle évaluation.

La Société est autorisée à suspendre temporairement le calcul de la valeur des actifs nets de tout compartiment, ainsi

que les souscriptions et les rachats d’actions se rapportant à ces compartiments, tout comme la conversion de et en
actions de tels compartiments, pendant

a) toute période durant laquelle l’un des principaux marchés ou l’une des principales bourses de valeurs auxquelles

une portion substantielle des investissements d’un compartiment est cotée, se trouve fermé(e), sauf pour les jours de
fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets à des restrictions importantes ou suspendus;

b) l’existence de toute situation qui constitue un événement exceptionnel ayant pour effet de rendre impraticable la

disposition ou l’évaluation des actifs possédés par tout compartiment de la Société.

c) toute rupture des communications normalement utilisées pour déterminer le prix de n’importe quel investis-

sement du ou des compartiment(s) ou des prix courants sur un marché ou une bourse quelconque;

d) toute période durant laquelle la Société est dans l’impossibilité de rapatrier des capitaux dans le but d’opérer des

payements du fait du rachat des actions de tout compartiment ou durant laquelle tout transfert de capitaux nécessités
par la réalisation ou l’acquisition d’investissements ou tout paiement du fait du rachat des actions d’un compartiment
quelconque ne peuvent, de l’avis du conseil d’administration, être effectués à des taux de change normaux.

e) toute période durant laquelle la Société est ou peut être liquidée ou à partir de laquelle notification a été donnée

d’une assemblée générale des actionnaires devant laquelle est proposée une résolution de liquidation.

Pareille suspension sera notifiée aux investisseurs demandant l’émission, le rachat ou la conversion d’actions par la

Société au moment où ils en feront la demande et sera publiée par la Société si dans l’opinion des administrateurs, elle
est de nature à excéder quatorze jours.

Toute suspension concernant un quelconque compartiment est sans effet sur la détermination de la Valeur Nette

d’Inventaire, sur l’émission, le rachat ou la conversion des actions de tout autre compartiment.

Les souscriptions, rachats et conversions en suspens seront pris en considération le premier jour d’évaluation faisant

suite à la cessation de la suspension.

Art. 23. La Valeur Nette d’Inventaire des actions de chaque compartiment de la Société s’exprimera dans la devise

du compartiment concerné (excepté que lorsqu’il existe une situation qui, de l’avis du conseil d’administration, rend la
détermination dans cette devise ou bien impossible ou bien dommageable pour les actionnaires, la Valeur Nette d’Inven-
taire pourra être temporairement déterminée dans toute autre devise que le conseil d’administration déterminera) par
un chiffre par action, et sera évaluée en divisant au jour d’évaluation les avoirs nets de la Société correspondant à tel
compartiment (constitués par les avoirs correspondant à tel compartiment de la Société moins les engagements attri-
buables à ce compartiment) par le nombre des actions de la Société alors en circulation pour ce compartiment.

A. Les avoirs de la Société sont censés comprendre:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente d’investissement

dont le prix n’a pas encore été touché);

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société (étant entendu que la Société pourra faire des ajuste-

ments en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques
telles que la négociation ex-dividendes ou ex-droits ou des pratiques analogues);

e) tous les intérêts courus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties; et
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être payée ou
touchée dans son entièreté; dans ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société
estimera adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.

2) L’évaluation de toute valeur admise à une cote officielle ou négociée sur une bourse de valeur quelconque, est

basée, dans le respect de chaque valeur, sur le dernier cours connu et si tel est approprié, sur le cours moyen à la bourse
qui constitue le principal marché où sont négociées de telles valeurs.

3) Les valeurs négociées sur d’autres marchés réglementés sont évaluées de la manière la plus conforme à celle

énoncée à l’alinéa précédent.

4) Dans le cas où des valeurs détenues dans le portefeuille d’un quelconque compartiment au jour d’évaluation appli-

cable ne sont pas des valeurs cotées ou négociées sur un marché boursier ou sur tout autre marché réglementé ou, si
pour une valeur quelconque, aucune cotation n’est disponible, ou encore si le prix tel que déterminé en application des
sous-paragraphes 2) et/ou 3) n’est pas, de l’avis du conseil d’administration, représentatif de la valeur réelle de ces inves-
tissements, l’évaluation sera basée sur la valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne foi.

11202

5) Tous les autres avoirs seront évalués par les administrateurs sur base de la valeur probable de réalisation, laquelle

doit être estimée de bonne foi et selon des principes et procédures généralement admis.

Le conseil d’administration peut, discrétionnairement, permettre l’usage d’une autre méthode d’évaluation s’il

considère qu’une telle évaluation reflète mieux la valeur équitable d’un actif quelconque.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
b) tous les frais d’administration, échus ou dus (y compris mais sans autre limitation la rémunération des conseillers

en investissements, des dépositaires et de l’administration centrale);

c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à

échéance qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés
par la Société mais non encore payés, lorsque le jour d’évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination
de la personne qui y a, ou y aura droit;

d) une réserve appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au jour d’évaluation et

déterminée périodiquement par la Société et le cas échéant d’autres autorisées ou approuvées par le conseil d’adminis-
tration;

e) tous autres engagements de la Société de quelque nature et sorte que ce soit à l’exception des engagements repré-

sentés par les actions de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en considé-
ration toutes les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais de constitution, les rémunérations et frais payables
à ses gestionnaires, conseillers en investissements, comptable, dépositaire, agent administratif, agent domiciliataire, agent
de registre et de transfert, agents payeurs et représentants permanents aux lieux d’enregistrement, tout autre agent
employé par la Société, les frais pour les services juridiques et de révision, les frais de cotation en bourse, les dépenses
de publicité, d’imprimerie y compris le coût de publicité et de préparation et d’impression des certificats, prospectus,
mémoires explicatifs ou déclarations d’enregistrement, rapport financiers, impôts ou taxes gouvernementales et toutes
autres dépenses opérationnelles y compris les coûts d’achat et de vente des avoirs, intérêts, frais bancaires et de
courtage, postaux, de téléphone et de télex. La Société pourra calculer les dépenses administratives et autres, qui ont
un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou toute autre période en répartissant le montant
au prorata des fractions de cette période.

C. Les avoirs nets de la Société signifient les avoirs de la Société tels que définis ci-dessus moins les engagements tels

que définis ci-dessus, le jour d’évaluation au cours duquel la Valeur Nette d’Inventaire des actions est déterminée. Le
capital de la Société sera à tout moment égal aux avoirs nets de la Société. Les avoirs nets de la Société sont égaux à
l’ensemble des avoirs nets de tous les compartiments, la consolidation étant faite en USD.

D. Répartition des avoirs et engagements: Les administrateurs établiront pour chaque compartiment une masse

d’avoirs communs de la manière suivante:

a) le produit de l’émission des actions de chaque compartiment sera affecté dans les livres de la Société à la masse

d’avoirs établie pour ce compartiment, et les actifs, engagements, revenus et dépenses relatifs à ce compartiment seront
imputés sur la masse d’avoirs de ce compartiment suivant les dispositions de cet Article;

b) les actifs qui dérivent d’autres actifs seront, dans les livres de la Société, attribués à la même masse d’avoirs que les

actifs dont ils sont dérivés. En cas de plus-value ou de moins-value d’un actif, l’accroissement ou la diminution de valeur
de cet actif sera imputé sur la masse d’avoirs du compartiment auquel cet actif est attribuable;

c) tous les engagements de la Société qui pourront être attribués à un compartiment particulier ou à tout acte qui se

rapporte à l’actif d’un compartiment particulier seront imputés à la masse d’avoirs de ce compartiment;

d) les actifs, engagements qui ne pourront pas être attribués à un compartiment particulier seront imputés aux diffé-

rents compartiments à parts égales ou, pour autant que les montants en cause le justifient, au prorata de leurs actifs nets
respectifs.

e) à la suite du paiement de dividendes aux propriétaires d’actions d’un quelconque compartiment, la valeur de l’actif

net de ce compartiment sera réduite du montant de ces dividendes.

Si, de l’avis du conseil d’administration, les circonstances le nécessitent, il pourra réattribuer tout engagement

antérieurement attribué par eux. Tous les engagements, peu importe le compartiment au bénéfice duquel il sont attri-
buables, lient la Société dans son entièreté, à moins qu’il en ait été décidé autrement d’un commun accord avec les
créanciers.

E. Lorsque des actions de distribution et des actions de capitalisation sont émises au sein d’un même compartiment

conformément à l’Article 5 ci-avant, la Valeur Nette d’Inventaire pour les actions de chaque classe du compartiment
concerné est obtenue en divisant les avoirs nets attribuables à chacune des classes de ce compartiment par le nombre
d’actions en circulation relatives à chaque classe.

Le pourcentage que chaque classe représente dans l’actif net du fonds concerné, et qui au départ fut le même que le

pourcentage du nombre total d’actions représenté dans une telle classe, varie, en ce qui concerne les actions de distri-
butions, conformément aux dividendes ou autres distributions et de la manière suivante

a) à l’occasion de dividendes ou de toutes autres distributions et en ce qui concerne les actions de distribution, les

actifs nets attribuables à une telle classe seront réduits du montant de ces dividendes et distributions (venant ainsi
diminuer le pourcentage de l’actif net du compartiment concerné attribuable à de telles actions de distribution), alors
que l’actif net attribuable aux actions de capitalisation restera inchangé (venant ainsi augmenter le pourcentage de l’actif
net du compartiment concerné attribuable à de telles actions de capitalisation);

b) à l’occasion de toute augmentation de capital de la Société dans le cadre de l’émission de nouvelles actions, les actifs

nets attribuables à chacune des classes seront augmentés d’un montant correspondant à celui reçu lors de l’émission;

11203

c) à l’occasion du rachat par la Société des actions de l’une ou l’autre classe, les actifs nets attribuables à ces classes

seront diminués d’un montant correspondant aux frais occasionnés par ce rachat;

d) à l’occasion de la conversion d’actions d’une classe en actions de l’autre classe, les actifs nets attribuables à cette

classe seront diminués de la Valeur Nette d’Inventaire des actions converties et la Valeur Nette d’Inventaire attribuable
à la classe correspondante devra être augmentée de ce montant.

F. Pour les besoins de cet Article:
a) chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’Article vingt et un ci-avant, sera considérée

comme action émise et existante jusqu’après la clôture du jour d’évaluation tel que défini dans l’Article 22 et sera, à
partir de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société;

b) les actions à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscription reçues, seront traitées

comme étant émises à partir de la clôture du jour d’évaluation tel que défini dans l’Article 22 et ce prix sera traité
comme une dette due à la Société jusqu’à sa réception par celle-ci;

c) tous investissements, soldes en espèces et autres avoirs de la Société seront évalués après qu’il aura été tenu

compte des taux du marché ou des taux de change en vigueur au jour de la détermination de la valeur nette d’inventaire
des actions et

d) dans la mesure du possible, effet sera donné au jour d’évaluation à tout achat ou vente de valeurs mobilières

contractés par la Société un tel jour d’évaluation.

Art. 24. Lorsque la Société offre des actions d’un quelconque compartiment en souscription, le prix par action

auquel pareilles actions seront offertes et émises sera égal à la Valeur Nette d’Inventaire telle qu’elle est définie, pour le
compartiment et la classe correspondants dans les présents statuts, majorée éventuellement d’une commission telle que
prévue dans les documents relatifs à la vente. Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des
actions sera payée à l’aide de cette commission. Le prix ainsi déterminé sera payable pendant la période fixée par le
conseil d’administration, et, en tout état de cause, au plus tard 7 jours ouvrables bancaires après le jour d’évaluation
concerné.

Art. 25. L’exercice social de la Société commencera le premier jour de mai de chaque année et se terminera le

dernier jour d’avril de l’année suivante.

Art. 26. Lors de l’assemblée générale annuelle, les propriétaires d’actions de distribution de chaque compartiment

statueront, sur proposition du conseil d’administration, sur le montant des distributions en espèces à faire aux actions
de distribution du compartiment concerné, en respectant les limites tracées par la Loi et les statuts.

Le conseil d’administration peut également décider la mise en paiement d’acomptes sur dividendes aux actions de

distribution.

Toute résolution d’une assemblée générale des actionnaires, pour autant que les actionnaires du sous-fonds soient

présents ou représentés, décidant si oui ou non des dividendes doivent être distribués aux actionnaires d’un quelconque
Sous-Fonds, sera, en plus, soumise au vote préalable des actionnaires du Sous-Fonds concerné; le vote est soumis aux
exigences de quorum et de majorité prévues par l’Article 11 ci-dessus.

Aucune distribution de dividendes ne sera faite aux actions de capitalisation. Les titulaires de telles actions participent

de façon égale aux résultats de la Société, la part à laquelle ils peuvent prétendre restant investie au sein de la Société et
créditée aux actions de capitalisation.

Art. 27. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) qui seront nommés par l’assemblée générale des action-
naires effectuant cette liquidation et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Les opérations de liquidation seront conduites conformément à la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 sur les

organismes de placement collectif.

Les produits nets de liquidation correspondant à chaque compartiment seront distribués par les liquidateurs aux

actionnaires de chaque compartiment proportionnellement à leur part dans leur compartiment respectif.

Le conseil d’administration se réserve la possibilité de prévoir la liquidation automatique d’un compartiment lorsque

ses actifs nets deviennent inférieurs à un certain seuil, tel que fixé de temps à autre par le conseil d’administration.

Art. 28. Les présents statuts pourront être modifiés de temps à autre par une assemblée générale des actionnaires

soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Toute modification affectant les droits des actionnaires d’une quelconque classe par rapport à ceux d’un quelconque

autre compartiment ou d’une quelconque autre classe sera en outre soumise aux mêmes exigences de quorum et de
majorité dans cette classe, pour autant que les actionnaires de la classe en question soient présents ou représentés.

Art. 29. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives,
ainsi qu’à la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 30 avril 2000.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le deuxième mercredi du mois d’août de

l’année 2000.

<i>Souscription et paiement

Les souscripteurs ont souscrit le nombre d’actions et ont payé comptant les montants indiqués ci-après:

11204

Actionnaires 

Capital 

Nombre d’actions de

souscrit WORLD 

INVESTMENT 

OPPORTUNITIES FUNDS 

Global Equity

1. BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., prémentionnée:

USD 44.997,- 

14.999 

2. LIREPA S.A., prémentionnée: ……………………………………………………………………………… USD

     3,- 

 1

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………

45.000,- 

15.000

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le constate expressément. A toutes fins utiles,

le capital social est évalué à un million six cent quarante-neuf mille six cent et huit francs luxembourgeois (1.649.608,-
LUF).

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

parce que résultant de sa formation sont estimés approximativement à deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(250.000,- LUF). 

<i>Constatations

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’Article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme ayant reçu une

convocation régulière, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elle a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
- Madame Isabelle Borello, Directeur UNIGESTION ASSET MANAGEMENT, Genève
- Monsieur Patrick Fenal, Administrateur-Délégué UNIGESTION ASSET MANAGEMENT, Genève
- Monsieur Yves Hervieu-Causse, Directeur UNIGESTION ASSET MANAGEMENT, Genève
- Monsieur John Pauly, Sous-Directeur BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Luxembourg
- Monsieur Léon Hilger, Fondé de Pouvoir Principal BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Luxembourg.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en 2000.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la Société est établi au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg. 

<i>Troisième résolution

La firme suivante est nommée réviseur:
KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en 2000.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: H. Grommes, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 2 mars 1999, vol. 408, fol. 63, case 11. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 2 mars 1999.

E. Schroeder.

(11145/228/1267)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

LES AMIS DU CAJAMARCA (PEROU), Association sans but lucratif.

Siège social: L-4142 Esch-sur-Alzette, Gaalgebierg.

—

STATUTS

Entre les soussignés:
1. Monsieur François dit Boy Rausch, en retraite, et son épouse
2. Madame Henriette Hoffmann, en retraite, demeurant ensemble à Esch-sur-Alzette;
3. Monsieur Edouard Dondelinger, employé T.I.C.E., demeurant à Esch-sur-Alzette;
4. Mademoiselle Patricia dite Patz Kalmes, employée privée, demeurant à Mondercange;
5. Monsieur Daniel Spier, ouvrier, demeurant à Steinfort;
6. Mademoiselle Lydie Rausch, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette;
7. Madame Viviane Pütz, aide-soignante, demeurant à Soleuvre,

11205

tous de nationalité luxembourgeoise, il a été constitué une association sans but lucratif régie par les présents statuts

et la loi du 21 avril 1928.

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Durée, Objet

Art. 1

er

. L’association porte la dénomination LES AMIS DU CAJAMARCA (PEROU).

Art. 2. Le siège est établi à Esch-sur-Alzette, Campingstuff Gaalgebierg.
Art. 3. L’association est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Elle a pour objet de donner aux enfants et jeunes gens les moyens qui leur permettent de se développer dans

un alentour humain, sain et libre et plus spécialement d’aider les enfants de l’Orphelinat de Belén à Cajamarca (Pérou).

Titre II. Membres

Art. 5. Le nombre des membres est illimité; le nombre minimum des membres est fixé au minimum légal.
Art. 6. L’association se compose de:
- membres actifs;
- membres d’honneur.
Art. 7. L’admission de nouveaux membres actifs est décidée par le comité. Le comité peut nommer membre

d’honneur toute personne physique ou morale ayant rendu des services ou fait des dons à l’association. Les membres
d’honneur jouissent des mêmes droits que les membres actifs, à l’exception du droit de vote.

Art. 8. La qualité de membre se perd:
a) par démission écrite parvenue au comité,
b) par non-paiement de la cotisation avant le début de l’assemblée générale qui clôture l’année sociale en question,
c) par l’exclusion prononcée par l’assemblée générale pour violation des statuts ou pour tout autre motif grave,
d) par décès.
Art. 9. Le membre démissionnaire et exclu n’a aucun droit sur le fonds social et ne peut réclamer le remboursement

des cotisations.

Art. 10. Le montant de la cotisation annuelle des membres est fixée chaque année par l’assemblée générale. Il ne

pourra être inférieur à 500,- LUF.

Titre III. Année sociale, Administration

Art. 11. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. 

Exceptionnellement, la première année sociale commence le jour de la constitution et prendra fin le 31 décembre

1999.

Art. 12. L’association est gérée par un comité qui se compose d’un nombre impair compris entre trois membres au

moins et quinze au plus.

Les membres du comité sont élus par l’assemblée générale, à la majorité simple des voix pour une durée de 2 années.
L’association est engagée valablement par la signature conjointe du président, du secrétaire ou du trésorier.

Titre IV. Assemblée Générale

Art. 13. Sont réservées à la compétence de l’assemblée générale:
a) la nomination et la révocation des membres du comité,
b) l’approbation des budgets et comptes,
c) la fixation de la cotisation annuelle,
d) les modifications des statuts,
e) la dissolution volontaire de l’association.
Art. 14. L’Assemblée Générale Ordinaire a lieu une fois par an dans le premier trimestre de l’année civile. Le comité

en fixe la date et l’ordre du jour.

Art. 15. Le comité peut convoquer une assemblée générale extraordinaire chaque fois qu’il le juge utile ou néces-

saire ou lorsqu’un tiers des membres en fait la demande.

Art. 16. Toute convocation à l’assemblée générale est portée à la connaissance des associés au moins dix jours avant

la date fixée. L’ordre du jour est joint à cette convocation.

Art. 17. L’assemblée générale est valablement constituée, quel que soit le nombre des membres actifs présents et

ses décisions sont prises à la majorité absolue des voix émises, sauf dans les cas où la loi le prévoit autrement.

En cas de parité des voix, celle du président n’est pas prépondérante.
Art. 18. Toute réunion de l’Assemblée Générale fait l’objet d’un procès-verbal portant les signatures du président

ou de son remplaçant et du (des) secrétaire(s). Le procès-verbal est soumis à l’approbation du comité. Les membres de
l’association et les tiers pourront en prendre connaissance sans déplacement du dossier.

Titre V. Budget et Comptes

Art. 19. Les ressources de l’association se composent de cotisations versées par les membres, de dons et de legs,

de subventions et de recettes diverses.

Art. 20. Chaque année, à la date du 31 décembre et pour la première fois le 31 décembre 1999, le compte de

l’exercice écoulé est arrêté et le budget du prochain exercice est dressé. L’un et l’autre sont soumis à l’approbation de
l’assemblée générale ordinaire.

Le compte et les pièces à l’appui sont contrôlés par deux commissaires aux comptes nommés par l’assemblée

générale.

11206

Titre VI. Dispositions Générales

Art. 21. En cas de dissolution de l’association, l’actif subsistant, après extinction du passif, est affecté à l’association

sans but lucratif LUXEMBOURG-PEROU, fondée le 19 avril 1991.

Art. 22. Les cas non prévus par les présents statuts sont réglés par les dispositions de la loi.
Suite à l’adoption des statuts qui précèdent, les soussignés se sont constitués en Assemblée Générale et ont pris, à

l’unanimité et sur ordre du jour conforme, la résolution suivante:

<i>Constitution du Comité:

Président:

François dit Boy Rausch

Vice-présidents:

Daniel Spier
Edouard Dondelinger

Secrétaire générale: Lydie Rausch
Secrétaire adjointe: Patricia dite Patz Kalmes
Trésorière:

Henriette Hoffmann

Membre:

Viviane Pütz.

Fait à Esch-sur-Alzette, le 22 février 1999.

Signatures.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 mars 1999, vol. 312, fol. 50, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(13384/000/99)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 1999.

CSS, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-3730 Rumelange, 13, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf décembre.
Les personnes suivantes:
M. Daniel Cinello, entrepreneur, 33, rue Bechel, L-3611 Kayl, 
M. Marc Schmitt, employé privé, 1, rue Abbé Jos. Keup, L-1860 Luxembourg,
M. Jeannot Sertic, technicien en bâtiment, L-5690 Elvange, 7, rue du Bois,
ont arrêté et décidé de constituer une société civile immobilière entre eux comme suit:
Art. 1

er

. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous les immeubles qu’elle pourrait acquérir ainsi

que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter
l’extension ou le développement et l’exploitation.

Art. 2. La société prend la dénomination de CSS, Société Civile Immobilière (SCI).
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège est établi à L-3730 Rumelange, 13, Grand-rue.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de gérance.
Art. 5. Le capital social est fixé à cent cinquante mille francs (frs 150.000,-), représenté par cent cinquante parts

(150) sociales de mille (1.000) chacune.

Ces parts sociales sont souscrites comme suit: 
1) Monsieur DC, prénommé, cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………………………

50

2) Monsieur MS, prénommé, cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………………………

50

3) Monsieur JS, prénommé, cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………

  50

Total: cent cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………

150

Les mêmes parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de cent cinquante mille

francs (150.000) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement.

Art. 6. La cession des parts s’opère par acte authentique ou sous seing privé en observant l’article 1690 du Code

civil.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec le consentement de la majorité des associés repré-

sentant au moins deux tiers du capital social. Tout associé désirant céder tout ou partie de ses parts à un tiers, doit en
informer le gérant, qui, à ces effets, convoquera une assemblée générale extraordinaire ayant à son ordre du jour
l’agrément du cessionnaire.

Lorsque l’assemblée générale extraordinaire n’atteint pas le quorum requis ou qu’elle refuse d’agréer le cessionnaire,

la société est en droit de racheter les parts visées à l’alinéa précédent, pour son propre compte ou pour le compte de
personnes à désigner par elle. Le non-exercice du droit de rachat par la société ouvre un droit de préemption sur les
parts au profit de tous coassosiés du cédant au prorata de leurs parts dans la société. Sauf accord du cédant, le droit de
rachat et le droit de préemption doivent être exercés sur la totalité des parts faisant l’objet dudit droit.

Le rachat effectué par la société sans désignation de tiers cessionnaires comporte l’obligation de procéder conco-

mitant à l’annulation de ces parts et à la rédaction correspondante de son capital.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé font naître le droit de rachat au profit de la société et subsi-

diairement le droit de préemption au profit des coassociés de l’interdit, du failli ou de l’associé en déconfiture confor-
mément aux stipulations des quatres alinéas précédents.

11207

En cas de décès d’un associé, la société a le droit de racheter à tout moment les parts recueillies par les héritiers pour

son propre compte ou pour le compte de personnes à désigner par elle.

Les sixième et septième alinéas précédents s’appliquent à cette hypothèse.
Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

civil. Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront, sauf accord
contraire et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit
d’exercer une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action
et de poursuite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers ou ayants cause de l’associé ou des associés décédés. L’interdiction, la faillite ou la déconfiture
d’un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la société, qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou
des associés en état d’interdiction, de faillite ou de déconfiture. Chaque part est indivisible à l’égard de la société.

Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et les obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l’assemblée générale

qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un des associés-gérants, il sera pourvu à son remplacement par

décision des associés.

Art. 11. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en

toutes circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Le ou les gérants peuvent acheter et vendre tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques.
Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et toutes administrations, ils consentent,

acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et au prix, charges et conditions qu’ils jugent convenables.
Ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit. Ils paient toutes celles qu’elle peut
devoir ou en ordonnent le paiement.

Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires, tant

en demandant qu’en défendant.

Ils autorisent ainsi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes

subrogations, prêts et toutes mainlevées d’inscription, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après paiement.

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés. Ils

statuent sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour. Ils peuvent confier à telles personnes que bon
leur semble des pouvoirs pour un ou plusiers objets déterminés.

La présente énumération est énonciative et non limitative.
Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par dérogation, le

premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l’endroit qui sera indiqué dans l’avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils jugent convenable,

mais ils doivent être convoqués dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés repré-
sentant un cinquième au moins de toutes les parts sociales.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu par invitation orale sinon, si les circonstances

l’exigent par lettre recommandée adressée aux associés au moins cinq jours à l’avance et doivent indiquer sommai-
rement l’objet de la réunion. Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les
associés sont présents ou représentés.

Art. 15. Dans toutes les réunions, chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés à moins de dispositions

contraires des statuts.

Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu’en soient la nature et l’impor-

tance.

Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu’à la majorité de toutes les parts existantes.
Art. 17. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des

associés-gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les
associés.

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou

commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

11208

Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

Signé à Rumelange, le 9 décembre 1998.

J. Sertic

D. Cinello

M. Schmitt

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant, les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils reconnaisssent dûment

convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont, à l’unanimité des voix, pris les résolu-
tions suivantes:

Est nommé gérant Monsieur Jeannot Sertic, demeurant à L-5690 Elvange, 7, rue du Bois. 
La société est valablement engagée par la signature conjointe du gérant avec celle d’un des deux autres associés.
Le siège social est fixé à L-3730 Rumelange, 13 Grand-rue.
Signé à Rumelange, le 9 décembre 1998.

J. Sertic

D. Cinello

M. Schmitt

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

mars 1999, vol. 312, fol. 46, case 3. – Reçu 1.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(11764/239/128)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1999.

VIDEO ACTUEL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Pétange, 4, rue Robert Schuman.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Remich, le 12 janvier 1999, vol. 175, fol. 26, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 21 janvier 1999.

<i>Pour la VIDEO ACTUEL LUXEMBOURG, S.à r.l.

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(05247/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

TRINITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.849.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Roger Caurla, maître en droit, demeurant à Mondercange, agissant en sa qualité de mandataire spécial au

nom et pour compte du Conseil d’Administration de la société anonyme TRINITY S.A., ayant son siège social à Luxem-
bourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 64.849

en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d’Administration de ladite société en sa réunion du 23

décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Le procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire, annexé

aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1) La société anonyme TRINITY S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 12 juin

1998, publié au Mémorial C, numéro 625 du 2 septembre 1998 et les statuts en ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte reçu par le notaire soussigné en date du 22 octobre 1998, non encore publié.

2) Le capital social de la société est actuellement fixé à cent mille dollars des Etats-Unis (100.000,- USD) représenté

par cent (100) actions d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis (1.000,- USD) chacune.

3) Conformément à l’article trois des statuts, le capital pourra être augmenté à trois millions de dollars des Etats-Unis

(3.000.000,-USD) par l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis 
(1.000,- USD) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des

limites du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera et à supprimer ou limiter le droit préférentiel de
souscription des anciens actionnaires.

4) En sa réunion du 23 décembre 1998, le Conseil d’Administration de ladite société a décidé d’augmenter le capital

social à concurrence de trois cent mille dollars des Etats-Unis (300.000,- USD) pour porter le capital social ainsi de son
montant actuel de cent mille dollars des Etats-Unis (100.000,-USD) à quatre cent mille dollars des Etats-Unis 
(400.000,- USD) par l’émission de trois cents (300) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-
Unis (1.000,- USD) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les anciennes actions.

Le Conseil d’Administration a constaté qu’un actionnaire a renoncé à son droit de souscription préférentiel et que les

trois cents (300) actions nouvelles ont été souscrites par la société anonyme MONTI FIDUCIARIA-FINANZIARIA S.A.,
ayant son siège social à Lugano, 2A, Via Lavizzari.

Les actions nouvelles ainsi souscrites ont été entièrement libérées par un versement en espèces de sorte que la

somme de trois cent mille dollars des Etats-Unis (300.000,- USD) a été mise à la libre disposition de la société.

Les documents justificatifs de la renonciation, de la souscription et du versement en espèces ont été présentés au

notaire soussigné, qui le constate expressément.

11209

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à quatre cent mille dollars des Etats-Unis (400.000,- USD) repré-

senté par quatre cents (400) actions d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis (1.000,- USD) chacune.»

Le troisième alinéa de l’article 3 des statuts est modifié comme suit:
«Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à

trois millions de dollars des Etats-Unis (3.000.000,- USD) par l’émission d’actions nouvelles de mille dollars des Etats-
Unis (1.000,- USD) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de cent soixante-dix mille francs luxembourgeois (170.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Caurla, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 2CS, fol. 22, case 7. – Reçu 103.650 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 1999.

F. Baden.

(05242/200/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

TRINITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.849.

—

Le texte des statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 1999.

(05243/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

VIDEO WOLTER, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Gesellschaftssitz: Esch-sur-Alzette, 28, boulevard J.F. Kennedy.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Remich, le 12 janvier 1999, vol. 175, fol. 26, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 21 janvier 1999.

<i>Pour la VIDEO WOLTER, G.m.b.H.

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(05248/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

VIMAFRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Howald, 175, route de Thionville.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Remich, le 12 janvier 1999, vol. 175, fol. 26, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 21 janvier 1999.

<i>Pour la VIMAFRA, S.à r.l.

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(05249/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

WAMPACH-HERZIG ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mondercange, 90, route d’Esch.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Remich, le 12 janvier 1999, vol. 175, fol. 26, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 21 janvier 1999.

<i>Pour la WAMPACH-HERZIG ET CIE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(05250/000/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

11210

ABARTH GARAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée

Siège social: L-2268 Luxembourg, 32, rue d’Orchimont.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Salvatore Fiore, garagiste, demeurant à L-1459 Luxembourg, 4, Ancienne Côte d’Eich,
2. Monsieur Francisco Cardoso, employé privé, demeurant à L-1429 Luxembourg, 42, rue Tony Dutreux, et
3. la société anonyme holding BUSINESS GLOBAL INVESTMENT CORPORATION HOLDING S.A., avec siège social

à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 17 novembre 1994, publié au 

Mémorial C, numéro 103, du 13 mars 1995.

modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 22 décembre 1995, publié au Mémorial C,

numéro 122 du 11 mars 1996,

ici représentée par, Monsieur René Arama, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
agissant en qualité d’administrateur de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par décision de

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, prise en vertu d’un acte reçu par le prédit notaire Norbert Muller,
en date du 18 janvier 1999 et qui a été formalisé en temps de droit, ayant tous pouvoirs à l’effet des présentes, la prédite
société étant valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature d’un administrateur, conformément à
l’article onze des statuts,

Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, à ces fins, arrêtent le projet des statuts suivants:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de ABARTH GARAGE, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un garage, l’achat, la vente et la réparation de voitures, et la carros-

serie, ainsi que toutes les opérations quelconques qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie
à son objet.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui en sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-) représenté par cinq cents parts sociales (500), de

mille francs (1.000,-), chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
1. Monsieur Salvatore Fiore, prédit, vingt-cinq parts sociales ……………………………………………………………………………

25 parts

2. Monsieur Francisco Cardoso, prédit, vingt-cinq parts sociales………………………………………………………………………

25 parts

3. et la société anonyme holding BUSINESS GLOBAL INVESTMENT CORPORATION HOLDING S.A.,

prédite, quatre cent cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………

450 parts

Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 parts

Les associés reconnaissent que le capital de cinq cent mille francs (500.000,-) a été intégralement libéré par des verse-

ments en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à quelque héritier

ou légataire que ce soit, fût-il réservataire ou légal, sont subordonnées à l’agrément des associés représentant au moins
les trois quarts (3/4) du capital social pour les cessions entre vifs et les trois quarts (3/4) des droits appartenant aux
survivants pour les transmissions à cause de mort.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre. La

valeur de la part sociale est déterminée par les associés. A défaut d’accord, les associés nommeront un arbitre pour
déterminer la valeur des parts.

Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée

générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et déterminera
leur salaire, le cas échéant.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles sont adoptées par associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

11211

Les délibérations qui portent modifications des statuts (autres que celles qui ont trait à l’augmentation de la part

sociale d’un associé) ne sont valablement prises que par la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du
capital social.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. En cas de

décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de l’article (6) des
présents statuts.

Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente mille francs (30.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Présentement les associés de la société à responsabilité limitée ABARTH GARAGE, S.à r.l. ci-avant constituée, et

représentant l’intégralité du capital social, réunis en assemblée générale, ont pris à l’unanimité, les décisions suivantes:

1. Est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée: Monsieur Salvatore Fiore, prédit.
2. Est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée: Monsieur Francisco Cardoso, prédit.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.

L’adresse du siège social de la société est établie à L-2268 Luxembourg, 32, rue d’Orchimont.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 janvier 1999, vol. 848, fol. 1, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Azette, le 25 janvier 1999.

N. Muller.

(05262/224/99)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

FINEZA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an nil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente décembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée. 

Ont comparu:

1.- SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., en abrégé SGG, société anonyme, ayant son siège social à Luxem-

bourg,

représentée aux fins des présentes par Madame Betty Prudhomme, employée privée, demeurant à Thiaumont

(Belgique),

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 22 décembre 1998.
2.- FINANCIERE ET IMMOBILIERE S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg,
représentée aux fins des présentes par Madame Betty Prudhomme, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 28 décembre 1998.
Lesdites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Laquelle comparant, ès qualités qu’elle agit, a arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding que les

parties vont constituer entre elles:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de FINEZA S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

11212

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer
à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les
limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à ITL 350.000.000,- (trois cent cinquante millions de lires italiennes) représenté par

trente-cinq mille (35.000) actions de ITL 10.000,- (dix mille lires italiennes) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de ITL 3.650.000.000,- (trois

milliards six cent cinquante millions de lires italiennes) pour le porter de son montant actuel de ITL 350.000.000,- (trois
cent cinquante millions de lires italiennes) à ITL 4.000.000.000,- (quatre milliards de lires italiennes), le cas échéant par
l’émission de 365.000 (trois cent soixante-cinq mille) actions de ITL 10.000,- (dix mille lires italiennes) chacune, jouissant
des mêmes droits que les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi. 

Titre II.- Administration, Surveillance 

Art. 4. La société est administrée par un conseil coinposé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes d’administration ordinaire nécessaires ou

utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le
conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collective

de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou son administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III.- Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

11213

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième mardi du mois de mai à 15.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties. 

Titre IV.- Exercice social, Dissolution 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V.- Disposition générale 

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings ainsi

que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- FINANCIERE ET IMMOBILIERE S.A., prédésignée, trente-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf 

actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 34.999

2.- SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., prédésignée, une action…………………………………………………………………

 1

Total: trente-cinq mille actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………… 35.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées de la manière suivante:
a) par l’apport par la société FINANCIERE ET lMMOBILIERE S.A., préqualifiée, de 87.500 (quatre-vingt-sept mille cinq

cents) actions de la société de droit italien GANCIA S.p.A., ayant son siège social à I-14053 Canelli (Italie), 70, Corso
Liberta, pour une valeur totale de ITL 349.990.000,- (trois cent quarante-neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix mille
lires italiennes);

b) par versement en numéraire par la société SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. préqualifiée, en présence du

notaire instrumentant, à concurrence de ITL 10.000,- (dix mille lires italiennes), de sorte que la somme de ITL 10.000,-
(dix mille lires italiennes) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi que le déclarent et le recon-
naissent les deux souscripteurs.

L’apport prédécrit sub a) fait l’objet d’un rapport établi par la société civile FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN,

ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, et qui conclut de la manière suivante: 

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport. La révision que nous avons effectuée, nous permet de conclure que les modes d’évaluation sont
appropriés.

1.- L’apport en nature projeté est décrit d’une façon précise et adéquate.
2.- La rémunération, par la création et l’émission de 34.999 actions d’un valeur nominale de ITL 10.000,- de la société

FINEZA S.A. attribuées en contrepartie de l’apport, est juste et équitable.

3.- La valeur de l’apport, soit ITL 349.990.000,- représenté par 87.500 actions (1,25%) de la société de droit italien

GANCIA S.p.a. correspond au moins au nombre des 34.999 actions à émettre par FINEZA S.A. à la valeur nominale de
ITL 10.000,- chacune.

Luxembourg, le 30 octobre 1998.

M. Lamesch

<i>Réviseur d’entreprises»

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation

Pour les besoins du fisc, le capital social est évalué à sept millions trois cent quinze mille francs luxembourgeois

(LUF 7.315.000,-). 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent vingt-cinq mille
francs luxembourgeois.

11214

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire. 

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
1.- Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant à Strassen (Luxembourg);
2.- Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant à Olm (Luxembourg);
3.- la société FINIM LTD, ayant son siège social à Jersey.

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
la société anonyme FIN-CONTROLE, ayant son siège social à Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2004. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec le notaire instrumentant le présent

acte.

Signé: B. Prudhomme, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1999, vol. 114S, fol. 6, case 1. – Reçu 72.800 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 1999.

M. Thyes-Walch.

(05279/233/197)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

WESTLB INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 10.309.

—

<i>Ausserordentliche Generalversammlung vom 29. Dezember 1998 - Protokoll

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am 29. Dezember sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft

WESTLB INTERNATIONAL S.A. mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter der
Nummer B 10.309, zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammengetreten. Auf eine notarielle
Beurkundung wird nach Art. 1 des Euroumstellungsgesetzes vom 10.12.1998 verzichtet.

Die Aktiengesellschaft WESTLB INTERNATIONAL S.A. wurde gegründet gemäß Urkunde des Notars Frank Baden

vom 21. August 1972, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 154 vom 27. September 1972.

Die Satzung wurde verschiedentlich abgeändert, zum letzten Mal gemäß Urkunde des Notars Frank Baden vom 6.

Dezember 1996, welche im Mémorial C, Nummer 125 vom 14. März 1997 veröffentlicht wurde.

Die Versammlung wird um 15.00 Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Dr. Georg Bissen eröffnet.
Der Vorsitzende beruft Herrn Hans-Jörg Schiettinger zum Sekretär.
Die Versammlung wählt Herrn Dr. Christian Schröder einstimmig zum Stimmzähler.
Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
Top 1: Umstellung des Eigenkapitals der Gesellschaft von DM auf Euro, Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln auf

EURO 65.000.000,- Einteilung des Kapitals in 260.000 Aktien ohne Nennwert.

Top 2: Änderung von Art. 5 und 21(2) der Satzung.
Die Aktionäre, deren bevollmächtigte Vertreter sowie die Stückzahl der vertretenen Aktien sind auf einer Anwesen-

heitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen. Diese Anwesenheitsliste, welche durch die anwesenden Aktionäre sowie
deren bevollmächtigte Vertreter und den Versammlungsvorstand gezeichnet wurde, bleibt gegenwärtigem Versamm-
lungsprotokoll als Anlage beigefügt.

Die Vollmachten der vertretenen Aktionäre, welche durch die Erschienenen ne varietur paraphiert wurden, bleiben

dem Versammlungsprotokoll ebenfalls beigefügt.

Da das gesamte Aktienkapital in dieser Versammlung vertreten ist und alle anwesenden oder vertretenen Aktionäre

erklären, Kenntnis von der Tagesordnung gehabt zu haben, waren keine gesonderten Einladungen zu dieser Sitzung
erforderlich.

11215

Die Versammlung, in welcher das gesamte Aktienkapital vertreten ist, ist somit regelgerecht zusammengesetzt und ist

befugt, über die vorstehende Tagesordnung zu beschließen.

Daraufhin werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluß

Der Verwaltungsrat der Gesellschaft wird ermächtigt, das Aktienkapital der Gesellschaft von DM auf EURO

umzustellen und den sich aus der Umrechnung ergebenden Betrag durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
auf EURO 65.000.000,- zu erhöhen sowie anschließend das Gesellschaftskapital in 260.000 Aktien ohne Nennwert einzu-
teilen.

<i>Zweiter Beschluß

Weiterhin wird der Verwaltungsrat gebeten, Artikel 5 und 21(2) der Satzung entsprechend zu ändern und ihnen

folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 5. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EURO 65.000.000,- (EURO fünfundsechzig Millionen), eingeteilt in

(260.000 zweihundertsechzigtausend) voll eingezahlte Aktien ohne Nennwert.

Art. 21 (2). Jede Aktie gewährt in der Generalversammlung eine Stimme.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, schließt der Vorsitzende die Sitzung um 16.15 Uhr.

Unterschrift

Unterschrift

Unterschrift

<i>Vorsitzender

<i>Stimmenzähler

<i>Sekretär

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1999, vol. 518, fol. 98, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05254/000/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

FARADAY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

Ont comparu:

1. REPARADE NOMINEES N.V., avec siège social à Curaçao (Antilles Néerlandaises), Caracasbaaiweg 199, P.O. Box

6050,

2. ESTOURNEL NOMINEES N.V., avec siège social à Curaçao (Antilles Néerlandaises), Caracasbaaiweg 199, P.O.

Box 6050,

les deux ici représentées par Monsieur Régis Galiotto, juriste, demeurant à Woippy (France).
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg le 18 décembre 1998.
Les dites procurations après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instru-

mentant, resteront annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FARADAY INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet:
La prise d’intérêts sous quelques formes que ce soit, dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi

que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou s’intéresse directement ou

indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre, toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

11216

Titre II: Capital, actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille ECU (31.000,- XEU) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent ECU (100,- XEU) chacune.

Le capital autorisé est fixé à deux cent cinquante mille ECU (250.000,- XEU) qui sera représenté par deux mille cinq

cents (2.500) actions d’une valeur nominale de cent ECU (100,- XEU) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises. 

Titre III: Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le quatrième vendredi du mois de juin à 15.00 heures et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant. 

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

11217

Titre VII: Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Titre VIII: Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. REPARADE NOMINEES N.V., préqualifiée, trois cent neuf actions…………………………………………………………………………… 309
2. ESTOURNEL NOMINEES N.V., préqualifiée, une action………………………………………………………………………………………………

1

Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille ECU (31.000,- XEU)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante-cinq mille cinq cents

francs (1.255.500,-).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs (60.000,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Roeland P. Pels, Maître en droit, demeurant à L-2124 Luxembourg, 24, rue des Maraîchers.
b) Monsieur Dirk C. Oppelaar, Maître en droit, demeurant à L-1331 Luxembourg, 15A, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte.

c) Mademoiselle Anne Compere, employée privée, demeurant à B-6700 Arlon, 20B, rue des Mélèzes.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
VGD LUXEMBOURG, S.à r.l., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2004.

5. Le siège social de la société est fixé à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes. 
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Galiotto, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1999, vol. 113S, fol. 87, case 10. – Reçu 12.556 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 21 janvier 1999.

G. Lecuit.

(05278/220/158)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

WESTERN TRADE &amp; COMMERCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 48.253.

—

A l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 22 décembre 1998 et à l’issue de la réunion du Conseil

d’Administration tenue en date du 23 décembre 1998.

1. Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Fabrice Leonard, Administrateur-Délégué, Luxembourg;
- INTER-HAUS-LUXEMBOURG S.A., Luxembourg;
- Mme Nathalie Cano Garcia, Luxembourg.
2. Le siège social de la société est transferé au 39, rue Arthur Herchen, L-1727 Luxembourg.
Luxembourg, le 14 janvier 1999.

Pour extraits conformes et sincères

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1999, vol. 518, fol. 61, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05255/723/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

11218

MARTIN WEBER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Gesellschaftssitz: Grevenmacher, 6, rue de Luxembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Remich, le 12 janvier 1999, vol. 175, fol. 26, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 21 janvier 1999.

<i>Pour la MARTIN WEBER, S.à r.l.

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(05251/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

WINGS INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Waldbredimus, 14, rue des Romains.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Remich, le 12 janvier 1999, vol. 175, fol. 26, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 21 janvier 1999.

<i>Pour la WINGS INTERNATIONAL, S.à r.l.

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(05256/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1999.

ALPHA CONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 62.093.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la résolution circulaire du Conseil d’Administration du 19 janvier 1999

<i>Première résolution

Le Conseil d’Administration accepte la démission de Monsieur Marc Mackel et lui donne décharge pleine et entière

pour l’exercice de son mandat.

<i>Deuxième résolution

Le Conseil d’Administration désigne comme nouvel administrateur Monsieur Edmond Ries qui accepte son mandat

pour une durée prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle statutaire de 2003. Cette cooptation fera l’objet,
conformément à la loi, d’une ratification lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire statutaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ALPHA CONCEPT S.A.

<i>Le Domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1999, vol. 519, fol. 10, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05313/045/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 1999.

FINFINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

—

RECTIFICATIF

A la page 9676 du Mémorial C n° 202 du 25 mars 1999, il y a lieu de lire:
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée à l’administrateur démissionnaire Monsieur

Jouni Markus Puuppo de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de ses fonctions pendant la durée de son
mandat.
(01214/XXX/9)

WOESTE IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 33.056.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>21 avril 1999 à 15.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports de Gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998. Affectation du résultat.

11219

3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Question de la dissolution anticipée de la société.
5. Transfert du siège social.
6. Divers.

I  (01162/595/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

PROGINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 38.922.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>21 avril 1999 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant.
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

6. Divers.

I  (01246/696/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

JOVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 38.919.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le lundi <i>26 avril 1999 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (01248/755/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

ALTIA, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 64.526.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société, le mardi <i>20 avril 1999 à 10.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1998;

2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

I  (01122/000/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

11220

CREGEM IMMO, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 35.768.

—

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de CREGEM IMMO qui se tiendra au siège social de la société, 69, route d’Esch à Luxembourg, le <i>22 avril 1999 à 11.00
heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clôturé au 31 décembre 1998;
2. Lecture du rapport du Réviseur d’Entreprises;
3. Approbation de l’état des actifs nets et de l’état des variations des actifs nets pour l’exercice clôturé au 31

décembre 1998; affectations des résultats;

4. Décharge aux Administrateurs pour l’exercice clôturé au 31 décembre 1998;
5. Nominations statutaires.

Seront admis à l’assemblée générale les propriétaires d’actions nominatives inscrits dans le registre des actionnaires

de la SICAV, qui sont priés d’avertir le conseil d’administration de leur participation par lettre adressée à la Société, 69,
route d’Esch, L-1470 Luxembourg, au plus tard cinq jours ouvrables avant la date de l’assemblée avec mention du
nombre d’actions représentées, et les propriétaires d’actions au porteur pour autant que ces derniers aient déposé leurs
actions cinq jours ouvrables au moins avant l’assemblée aux guichets des établissements suivants:

- au Luxembourg: BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg

CREGEM INTERNATIONAL BANK S.A., 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg

- en Belgique:

CREDIT COMMUNAL DE BELGIQUE S.A., 44, boulevard Pachéco, B-1000 Bruxelles.

Les résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire ne requièrent pas de quorum spécial et seront

adoptées, si elles sont approuvées par la majorité des actionnaires présents ou représentés.
I  (01225/584/28)

<i>Le Conseil d’Administration.

KERIMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 38.996.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>21 avril 1999 à 14.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant.
6. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

7. Divers.

I  (01244/696/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

CEPAM, COMPAGNIE EUROPEENNE DE PARTICIPATION MOBILIERE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 38.519.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>21 avril 1999 à 15.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant.
6. Divers.

I  (01245/696/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

11221

RAW PATENTS.

Siège social: L-2420 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 18.589.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>20 avril 1999 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1998;
b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1998;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) remplacement de la FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN par MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. et Cie, S.e.c.s.;
g) divers.

I  (01047/045/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

VININVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 18.011.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>20 avril 1999 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1998;
b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1998;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire de Surveillance;
g) remplacement de la FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN par MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. et Cie, S.e.c.s.;
h) divers.

I  (01048/045/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

DEXIA CLICKINVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 53.730.

—

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de DEXIA CLICKINVEST qui se tiendra au siège social de la société, 69, route d’Esch à Luxembourg, le <i>22 avril 1999 à
10.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clôturé au 31 décembre 1998;
2. Lecture du rapport du Réviseur d’Entreprises;
3. Approbation de l’état des actifs nets et de l’état des variations des actifs nets pour l’exercice clôturé au 31

décembre 1998; affectations des résultats;

4. Décharge aux Administrateurs pour l’exercice clôturé au 31 décembre 1998;
5. Nominations statutaires.

Seront admis à l’assemblée générale les propriétaires d’actions nominatives inscrits dans le registre des actionnaires

de la SICAV, qui sont priés d’avertir le conseil d’administration de leur participation par lettre adressée à la Société, 69,
route d’Esch, L-1470 Luxembourg, au plus tard cinq jours ouvrables avant la date de l’assemblée avec mention du
nombre d’actions représentées, et les propriétaires d’actions au porteur pour autant que ces derniers aient déposé leurs
actions cinq jours ouvrables au moins avant l’assemblée aux guichets des établissements suivants:

- au Luxembourg: BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg
- en Belgique: CREDIT COMMUNAL DE BELGIQUE S.A., 44, boulevard Pachéco, B-1000 Bruxelles.
Les résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire ne requièrent pas de quorum spécial et seront

adoptées, si elles sont approuvées par la majorité des actionnaires présents ou représentés.
I  (01223/584/27)

<i>Le Conseil d’Administration.

11222

WOLMANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 38.731.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>22 avril 1999 à 16.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports de Gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation des bilans, comptes de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1995, au 31

décembre 1996 et au 31 décembre 1997.

3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Question de la dissolution anticipée de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915.
5. Confirmation des mandats d’administrateur de Madame Carine Bittler, de Monsieur Yves Schmitt et de Maître

René Faltz ainsi que du mandat de commissaire aux comptes de la société BBL TRUST SERVICES LUXEM-
BOURG pour la période allant du 7 mai 1997 au 22 avril 1999.

6. Ratification de tous les actes posés par les administrateurs et le commissaire aux comptes pendant la période

allant du 7 mai 1997 au 22 avril 1999.

7. Acceptation de la démission de deux membres du conseil d’administration.
8. Nomination des nouveaux membres du conseil d’administration.
9. Transfert du siège social.

10. Autorisation donnée par l’assemblée générale au conseil d’administration aux fins de convertir, pendant la

période transitoire allant du 1

er

janvier 1999 au 31 décembre 2001, le capital social de la société et éventu-

ellement le capital autorisé avec la faculté d’augmenter le capital social et éventuellement le capital autorisé dans
les limites et selon les modalités prévues par la loi. La valeur nominale des actions est à adapter ou à supprimer
selon la décision du conseil d’administration.

11. Divers.

I  (01179/595/30)

<i>Le Conseil d’Administration.

MAESTRO LUX, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 26.577.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui aura lieu le jeudi <i>22 avril 1999 à 8.30 heures, au siège social de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Modification des articles 6, 12, 13, 30, 31 et 32 des statuts afin d’harmoniser ces derniers à l’EURO,
2. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clôturé au 31

décembre 1998.

3. Présentation et approbation du rapport du Réviseur d’Entreprises sur l’exercice clôturé au 31 décembre 1998.
4. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998.
5. Affectation des résultats de l’exercice.
6. Décharge à donner aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises.
7. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises.
8. Divers.

Conformément à la loi du 10 décembre 1998, les modifications statutaires seront adoptées à la majorité simple des

actions présentes ou représentées, sans quorum de présence indispensable.

Les actionnaires peuvent prendre connaissance des textes des modifications statutaires proposées sur simple

demande au siège de la société.

Pour pouvoir assister ou être représentés à l’Assemblée Générale, les propriétaires d’actions au porteur devront

faire part de leur désir d’assister à l’Assemblée et effectuer le dépôt de leurs actions aux guichets des agences de:

Au Grand-Duché de Luxembourg:
- FORTIS BANK LUXEMBOURG.
En Belgique:
- CGER BANQUE S.A.

48, rue Fossé aux Loups, B-1000 Bruxelles,

- RESEAU CREDIT à L’INDUSTRIE

48, rue Fossé aux Loups, B-1000 Bruxelles,

- CREDIT AGRICOLE S.A.

251, boulevard Sylvain Dupuis, B-1070 Bruxelles,

- CREDIT PROFESSIONNEL S.A.

16, boulevard de Waterloo, B-1000 Bruxelles,

le tout cinq jours francs au moins avant la réunion.
Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d’avoir, cinq jours francs au moins

avant la réunion, fait connaître leur intention de prendre part à l’Assemblée.
I  (01082/011/36)

11223

ALFI CONVERTIX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 55.995.

—

Le Conseil d’Administration de la Société sous rubrique, a l’honneur de convoquer Messieurs les Actionnaires par le

présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>20 avril 1999 à 11.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des Bilans et Comptes de Pertes et Profits au 31 décembre 1998 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises pour l’exercice de leur mandat durant

l’année financière se terminant au 31 décembre 1998.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Les actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions

pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
I  (00884/755/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

MAURON, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 29.797.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le mardi <i>20 avril 1999 à 14.00 heures avec
l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1998;

2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998;
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4) Affectation des résultats:
5) Nominations statutaires;
6) Divers.

I  (01027/546/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

BETA INTERNATIONAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 46.565.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui aura lieu le mercredi <i>21 avril 1999 à 10.00 heures, au siège social de la banque Dépositaire, FORTIS BANK LUXEM-
BOURG, 12-16, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

<i>Ordre du jour:

1. Harmonisation des statuts à l’EURO avec révision des articles 6, 23, 28 et 31.
2. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clôturé au 31

décembre 1998.

3. Présentation et approbation du rapport du Réviseur d’Entreprises sur l’exercice clôturé au 31 décembre 1998.
4. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998.
5. Affectation des résultats de l’exercice.
6. Décharge à donner aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises.
7. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises.
8. Renouvellements / Remplacements / Nominations des mandats d’Administrateurs.
9. Divers.

Conformément à la loi du 10 décembre 1998, les modifications statutaires seront adoptées à la majorité simple des

actions présentes ou représentées, sans quorum de présence indispensable.

Les actionnaires peuvent prendre connaissance des textes des modifications statutaires proposées sur simple

demande auprès de FORTIS BANK LUXEMBOURG S.A.
I  (01080/011/26)

11224

MONCEAU EUROPE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 21.967.

—

Le Conseil d’Administration de la Société sous rubrique, a l’honneur de convoquer Messieurs les Actionnaires par le

présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>20 avril 1999 à 12.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des Bilan et Compte de Pertes et Profits au 31 décembre 1998 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises pour l’exercice de leur mandat durant

l’année financière se terminant au 31 décembre 1998.

4. Nominations statutaires (i.e. Cooptation de M. Thierry Logier, en tant qu’Administrateur de la Sicav en rempla-

cement de Monsieur Antoine Calvisi, démissionnaire au 30 juin 1998).

5. Divers.

Les actionnaires détenteurs d’actions au porteur qui désirent participer à l’Assemblée Générale Ordinaire, sont priés

d’effectuer le dépôt de leurs titres deux jours francs avant la date de l’Assemblée au siège social de la Société.

Les actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions

pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

Le rapport annuel au 31 décembre 1998 est à la disposition des actionnaires au siège social de la Société.

I  (00883/755/24)

<i>Le Conseil d’Administration.

FIDELITY ORIENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1021 Luxembourg, Kansallis Hous, Place de l’Etoile.

R. C. Luxembourg B 19.061.

—

Notice is hereby given that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders of FIDELITY ORIENT FUND, SICAV (the «Company») will be held at the registered office of the
Company in Luxembourg, on <i>April 22, 1999 at 11.00 a.m. to consider the following

<i>Agenda:

1. To hear the report of the Auditor to the liquidation.
2. To approve the report of the Liquidator and of the Auditor to the liquidation.
3. To grant discharge to the Liquidator and to the Auditor to the liquidation.
4. To grant discharge to the Directors in office at the date of liquidation.
5. To resolve the close of the liquidation of the Company.
6. To resolve to keep the records and books of the Company for a time of 5 years at the registered office of the

Company.

7. To note that proceeds which have not been distributed will be transferred to the Caisse des Consignations to be

held for the benefit of the persons entitled thereto.

Subject to the limitations imposed by the Articles of Incorporation of the Company with regard to ownership of

shares which constitute in the aggregate more than three per cent (3%) of the outstanding shares, each share is entitled
to one vote. A Shareholder may act at any Meeting by proxy.

October 5, 1998.

I  (01033/584/25)

<i>By Order of the Board of Directors.

DIEGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 57.457.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le <i>23 avril 1999 à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux Comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

I  (01084/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

11225

MATHUR, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 46.760.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>27 avril 1999 à 9.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (00598/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

COLVERT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 13.407.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>28 avril 1999 à 11.00 heures, au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1998;
3. Ratification de la cooptation de M. Albert Pennacchio au conseil d’administration;
4. Décharge aux administrateurs et commissaire aux comptes;
5. Divers

I  (00657/006/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

FINBELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 55.155.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>23 avril 1999 14.00 heures au siège social avec pour:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
2. Rapport du commissaire aux comptes,
3. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats,
4. Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
5. Nominations statutaires

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (00951/755/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

KRITSA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 34.416.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu mardi <i>20 avril 1999 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats;
4. Divers.

I  (01046/000/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

11226

SACEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 216, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 11.984.

—

Les actionnaires sont invités à prendra part à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société le samedi <i>24 avril 1999 à 11.00 heures pour y délibérer et voter sur l’ordre
du jour ci-après:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et des commissaires sur l’exercice 1998;
2. Adoption des comptes annuels;
3. Décharge à donner aux administrateurs et aux commissaires;
4. Nominations statutaires.

I  (00335/000/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

FO, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 60.032.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>23 avril 1999 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (00597/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOFICAM, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 29.301.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, le mardi <i>20 avril 1999 à 16.00 heures avec
l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1998;

2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998;
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4) Affectation des résultats:
5) Nominations statutaires;
6) Divers.

I  (01026/546/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

CONCISE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.328.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>9 avril 1999 à 16.00 heures au siège social de la société.

<i>Ordre du jour:

7. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
8. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1998
9. Affectation du résultat

11227

10. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes
11. Ratification de la cooptation des administrateurs par le Conseil d’Administration et décharge à accorder aux

administrateurs démissionnaires.

12. Divers

II  (00980/000/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

UNIHOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 31.745.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>14 avril 1999 à 15.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (01015/755/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

P.O.P.Y. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 62.745.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>13 avril 1999 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du rapport du conseil d’administration du rapport du commissaire aux comptes et des comptes

annuels au 31 décembre 1997;

2. Affectation du résultat de l’exercice clos au 31 décembre 1997;
3. Approbation du rapport du conseil d’administration, du rapport du commissaire aux comptes et des comptes

annuels au 31 décembre 1998;

4. Affectation du résultat clos au 31 décembre 1998;
5. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31

décembre 1998;

6. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour la non-tenue de l’assemblée générale ordinaire

approuvant l’exercice 1997 à la date statutaire;

7. Ratification de la cooptation d’un administrateur et décharge à accorder à l’administrateur démissionnaire;
8. Délibération conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
9. Divers.

II  (01060/060/23)

<i>Le Conseil d’Administration.

de NEWS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 66.109.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>15 avril 1999 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (01022/755/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

11228

TERESA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 39.614.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>14 avril 1999 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (00590/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

MJ MEDIA GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2715 Luxembourg, 2, rue Walram.

R. C. Luxembourg B 38.462.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le jeudi <i>15 avril 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
2) Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3) Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Renouvellement du mandat des administrateurs et celui du commissaire aux comptes.
5) Divers.

II  (00612/000/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SERAL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 4.986.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>12 avril 1999 à 10.00 heures, au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1998;
3. Ratification de la cooptation de M. Albert Pennacchio au conseil d’administration;
4. Décharge aux administrateurs et commissaire aux comptes;
5. Divers

II  (00664/006/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

VINRHÔNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 17.664.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>12 avril 1999 à 10.00 heures, au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1998;
3. Décharge aux administrateurs et commissaire aux comptes;
4. Divers

II  (00665/006/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

11229

D.C.I.-D.C. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 32.190.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>13 avril 1999 à 15.00 heures, au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1998;
3. Décharge aux administrateurs et commissaire aux comptes;
4. Divers

II  (00666/006/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERNATIONALE DE GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 47.438.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme INTERNATIONALE DE GESTION S.A. sont priés

d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>9 avril 1999 à 11.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9B, boulevard du Prince
Henri.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Pour assister à l’Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs titres au porteur cinq jours francs au moins

avant la date fixée pour l’Assemblée au siège social, 9b, boulevard du Prince Henri à Luxembourg.
II  (00723/000/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

GEPE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 41.151.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le lundi <i>12 avril 1999 à 15.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats;
4. Divers.

II  (00724/000/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

COM SELECTION, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.507.

—

Nous vous prions de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des Actionnaires qui se tiendra le jeudi <i>15 avril 1999 à 11.00 heures, au siège social, 10A, boulevard Royal, Luxembourg,
et qui aura pour

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration pour l’exercice clos au 31 décembre 1998.
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos au 31 décembre 1998.
3. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1998 et affectation du bénéfice de la Société.

11230

4. Quitus aux Administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat.
5. Renouvellement du mandat des Administrateurs.
6. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises.
7. Divers.

Le présent avis et une formule de procuration sont envoyés à tous les actionnaires nominatifs inscrits au 22 mars

1999.

Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à cette Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur

doivent avoir déposé leurs titres pour le 8 avril 1999 au siège social de la Société, où des formules de procuration sont
disponibles.

Les propriétaires d’actions nominatives doivent dans le même délai, c’est-à-dire pour le 8 avril 1999, informer par

écrit (lettre ou procuration) le Conseil d’Administration de l’intention d’assister à l’Assemblée.
II  (00859/755/26)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

ORNI INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 21.106.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>14 avril 1999 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
2. Rapport du commissaire aux comptes,
3. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats,
4. Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
5. Nominations statutaires

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (00942/755/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

STOLT NIELSEN S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 12.179.

—

The

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of STOLT NIELSEN S.A. (the «Company») will be held at the offices of SERVICES GENERAUX DE
GESTION S.A., 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, on Thursday, <i>April 15, 1999 at 2.00 p.m., for the following
purposes:

<i>Agenda:

(1) To approve the holding of the Annual General Meeting on April 15, 1999, in variation from the date (last business

day in July) set forth in Article 24 of the Company’s Articles of Incorporation;

(2) To consider (i) the Report of ARTHUR ANDERSEN, Luxembourg, Statutory Auditors of the Company, and (ii)

the Report by the Board of Directors of the Company, in respect of the financial statements of the Company for
the fiscal year ended November 30, 1998;

(3) To approve the unconsolidated balance sheet and statement of profit and loss of the Company for the fiscal year

ended November 30, 1998;

(4) To approve the consolidated balance sheet and statement of income of the Company for the fiscal year ended

November 30, 1998;

(5) To approve the determination of dividends of the Company for the fiscal year ended November 30, 1998, namely

(i) approval of interim dividend declared on November 18, 1998 and paid on December 16, 1998, (ii) approval of
the recommendation of the Board of Directors of the Company of payment of a final dividend of twelve and one-
half cents (USD 125) per Common Share and per Class B Share, payable on May 19, 1999 to Shareholders of
record as of May 3, 1999 and (iii) transfer of all undistributed profits to the retained earnings of the Company;

(6) To discharge the Board of Directors and Statutory Auditors of the Company in respect of the proper perfor-

mance of their duties for the fiscal year ended November 30, 1998;

(7) To authorize the Company, or any wholly-owned subsidiary, to purchase Common Shares and Class B Shares of

the Company, from time to time in the open market and in privately negotiated transactions, at a price reflecting
such open market price and on such other terms as shall be determined by the Board of Directors of the
Company, provided such purchases are in conformity with Article 49-2 of the Luxembourg Company Law, such
authorization being granted for purchases completed on or before May 31, 2000;

11231

(8) To elect eight directors of the Company to hold office until the next Annual General Meeting of Shareholders

and until their respective successors have been duly elected and qualified; and

(9) To elect ARTHUR ANDERSEN, Luxembourg, as the Auditors of the Company for a term to expire at the next

Annual General Meeting of Shareholders.

The Board of Directors of the Company has determined that Common Shareholders of record at the close of

business on March 1, 1999 will be entitled to vote at the aforesaid meeting and at any adjournments thereof. Notice of
this meeting is given to Class B Shareholders of the Company, but such Class B Shareholders are not entitled to vote at
this meeting.

To assure their representation at the Annual General Meeting, Common Shareholders are hereby requested to fill in,

sign, date and return the Proxy Card available from the Company on request. The giving of such Proxy will not affect
such Common Shareholders’ right to revoke such Proxy or vote in person should Shareholders later decide to attend
the meeting.

Dated: March 5, 1999.

JACOB STOLT-NIELSEN, JR.

II  (00944/260/48)

<i>Chairman of the Board

STOLT COMEX SEAWAY S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 43.172.

—

The

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of STOLT COMEX SEAWAY S.A. (the «Company») will be held at the offices of SERVICES
GENERAUX DE GESTION S.A., 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, on Thursday, <i>April 15, 1999 at 3.00 p.m.,
for the following purposes:

<i>Agenda:

(1) To approve the holding of the Annual General Meeting on April 15, 1999, in variation from the date (second

Wednesday in June) set forth in Article 25 of the Company’s Articles of Incorporation;

(2) To consider (i) the Report of ARTHUR ANDERSEN, Luxembourg, Statutory Auditors of the Company, and (ii)

the Report by the Board of Directors of the Company, in respect of the unconsolidated financial statements of
the Company for the fiscal year ended November 30, 1998;

(3) To approve the unconsolidated balance sheet of the Company for the fiscal year ended November 30, 1998;
(4) To approve the unconsolidated profit and loss statement of the Company for the fiscal year ended November 30,

1998;

(5) To discharge the Board of Directors and Statutory Auditors of the Company in respect of the proper perfor-

mance of their duties for the fiscal year ended November 30, 1998;

(6) To authorize the Company, or any wholly-owned subsidiary, to purchase Common Shares and Class A Shares of

the Company, from time to time in the open market and in privately negotiated transactions, at a price reflecting
such open market price and on such other terms as shall be determined by the Board of Directors of the
Company, provided such purchases are in conformity with Article 49-2 of the Luxembourg Company Law, such
authorization being granted for purchases completed on or before May 31, 2000;

(7) To elect seven directors of the Company to hold office until the next Annual General Meeting of Shareholders

and until their respective successors have been duly elected and qualified; and

(8) To elect ARTHUR ANDERSEN, Luxembourg, as the Statutory Auditors of the Company for a term to expire at

the next Annual General Meeting of Shareholders.

The Board of Directors of the Company has determined that Common Shareholders of record at the close of

business on March 1, 1999 will be entitled to vote at the aforesaid meeting and at any adjournments thereof. Notice of
this meeting is given to Class A Shareholders of the Company, but such Class A Shareholders are not entitled to vote
at this meeting.

Dated: March 18, 1999.

J. Stolt-Nielsen, JR

<i>Chairman of the Board

To assure their representation at the Annual General Meeting, Common Shareholders are hereby requested to fill in,

sign, date and return the Proxy Card available from the Company on request. The giving of such Proxy will not affect
such Common Shareholders’ right to revoke such Proxy or vote in person should Shareholders later decide to attend
the meeting.
II  (01021/260/42)

11232

---

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S O M M A I R E

ADIG INVESTMENT LUXEMBURG S.A.

WORLD INVESTMENT OPPORTUNITIES FUNDS

LES AMIS DU CAJAMARCA  PEROU 

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VIDEO ACTUEL Luxembourg

TRINITY S.A.

TRINITY S.A.

VIDEO WOLTER

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WAMPACH-HERZIG ET CIE

ABARTH GARAGE

FINEZA S.A.

WESTLB INTERNATIONAL S.A.

FARADAY INVESTMENTS S.A.

WESTERN TRADE &amp; COMMERCE  LUXEMBOURG  S.A.

MARTIN WEBER

WINGS INTERNATIONAL

ALPHA CONCEPT S.A.

FINFINANCE HOLDING S.A.

WOESTE IMMO S.A.

PROGINVEST HOLDING S.A.

JOVEST HOLDING S.A.

ALTIA

CREGEM IMMO

KERIMA HOLDING S.A.

CEPAM

RAW PATENTS. 

VININVEST S.A.

DEXIA CLICKINVEST

WOLMANS S.A.

MAESTRO LUX

MAURON

BETA INTERNATIONAL

MONCEAU EUROPE

FIDELITY ORIENT FUND

DIEGO S.A.

MATHUR

COLVERT S.A.

FINBELUX S.A.

KRITSA HOLDING S.A.

SACEC S.A.

FO

SOFICAM

CONCISE HOLDINGS S.A.

UNIHOLDING S.A.

P.O.P.Y. HOLDING S.A.

de NEWS S.A.

TERESA

MJ MEDIA GROUP S.A.

SERAL

VINRHÔNE S.A.

D.C.I.-D.C. INTERNATIONAL S.A.

INTERNATIONALE DE GESTION S.A.

GEPE INVEST S.A.

COM SELECTION

ORNI INVEST S.A.

STOLT NIELSEN S.A.

STOLT COMEX SEAWAY S.A.