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10417

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 218

30 mars 1999

S O M M A I R E

ABB Capital Selection, Sicav, Luxembourg page

10444

A.B.C. Lux S.A.H., Luxembourg …………………………………

10444

AC Vision S.A., Luxembourg ………………………………………

10445

Acorn Properties, S.à r.l., Luxembourg …………………

10445

Acorn Storage Holdings (France), S.à r.l., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………

10446

Acorn Storage Holdings, S.à r.l., Luxembourg ……

10445

Acorn Storage S.A., Luxembourg………………………………

10445

African Financial Holding S.A., Luxembourg ………

10446

Agrivert S.A., Luxembourg-Kirchberg ……………………

10445

Air Cargo Trading S.A., Luxembourg………………………

10447

Airport Center Luxembourg, G.m.b.H., Luxem-

burg ………………………………………………………………………………………

10447

Akeler Germany, S.à r.l., Luxembourg ……………………

10451

Akeler Marlow, S.à r.l., Luxembourg ………………………

10451

Akeler Portugal, S.à r.l., Luxembourg ……………………

10451

Akeler Property Investments, S.à r.l., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………

10451

Akeler S.A., Luxembourg ………………………………………………

10451

Albamar Holding S.A., Luxembourg…………………………

10452

Amicale vun der Fanfare Canech, A.s.b.l., Canech

10442

Anaf Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg…………………

10452

Anthos Immobilière HT S.A., Luxembourg …………

10452

Anwaco S.A., Luxembourg ……………………………………………

10452

Aragon, Sicav, Luxembourg …………………………………………

10450

Atina S.A., Luxembourg …………………………………………………

10453

ATX Onguard Europe S.A., Luxembourg ……………

10453

Australasia Storage Equities S.A., Luxembourg

10454

Autocars Sales-Lentz S.A., Bascharage …………………

10454

Banyon S.A., Luxembourg …………………………… 10454,

10456

B.C. Holdings S.A., Luxembourg ………………………………

10456

BEC Universal, Sicav, Luxembourg …………………………

10456

Bellefontaine S.A., Luxembourg………………… 10446,

10447

Bennett Developments S.A. …………………………………………

10456

Berenis S.A., Luxembourg ……………………………………………

10457

Bimaco Alliances S.A., Luxembourg…………………………

10457

Bimaco Finance S.A., Luxembourg……………………………

10457

Bimaco Luxembourg S..A., Luxembourg ………………

10457

Bix, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

10458

B Lux International S.A., Luxembourg ……………………

10454

Body Repair Products S.A., Luxembourg ………………

10458

Brede di Cecina International S.A., Luxembourg

10458

Bridge Re S.A., Luxembourg ………………………

10458

10461

Britafin S.A., Luxembourg ……………………………………………

10461

Brockford Developments, S.à r.l., Luxembourg

10461

Bundesdeutscher Kapitalmarkt S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………

10461

Bureau Immobilier Lea Kappweiler, S.à r.l., Ho-

wald ………………………………………………………………………………………

10462

Bureautique, S.à r.l., Differdange ………………………………

10462

Capisco S.A., Luxembourg ……………………………………………

10463

Carlson Fund Management Company S.A., Lu-

xembourg……………………………………………………………………………

10463

Casada Holding S.A., Luxembourg ……………………………

10462

Cavallino S.A., Luxembourg …………………………………………

10463

CCI Participation S.A., Luxembourg ………………………

10463

CDC SP S.A., Luxembourg ……………………………………………

10464

Cebarre S.A., Luxembourg……………………………………………

10464

Cersi S.A., Luxembourg …………………………………………………

10464

Euromillenium S.A., Luxembourg ……………………………

10418

Galey & Lord International, S.à r.l., Luxembourg

10420

(La) Garonne S.C.I., Luxembourg………………………………

10426

Immo Théâtre S.A., Luxembourg ……………………………

10423

Off Broadway S.A., Luxembourg ………………………………

10428

Prada Fly S.A., Luxembourg …………………………………………

10430

Sadep Invest S.A., Luxembourg ………………… 10435,

10437

UPM, Union Patriomiale et Mobilière S.A., Lu-

xembourg……………………………………………………………………………

10438

V.V. Investments S.A., Luxembourg…………………………

10440

EUROMILLENIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. SCAN INVESTMENTS INC., ayant son siège social à Tortola, BVI,
2. CLARKESON MANAGEMENT COMPANY Ltd., ayant son siège social à Tortola, BVI,
les deux ici représentées par Monsieur Jean Naveaux, conseil économique, demeurant à Latour (Belgique),
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 18 décembre 1998.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EUROMILLENIUM S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet:
- le service, le conseil, l’ingénierie et l’assistance en informatique, en management et en organisation pour les entre-

prises et les particuliers en général;

- l’achat, la vente, la recherche de matériels et de logiciels neufs ou non et de foncier liés à l’activité.
La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

10418

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier mardi du mois de juillet à 11.00 heures et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1998.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. SCAN INVESTMENTS INC., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………

999

2. CLARKESON MANAGEMENT COMPANY Ltd, préqualifiée, une action ……………………………………………………………

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Les actions ont été libérées à concurrence de 25% en espèces, de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq

cents francs luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) SCAN INVESTMENTS INC., préqualifiée,
b) CLARKESON MANAGEMENT COMPANY Ltd., préqualifiée,
c) Monsieur Erick Fornara, administrateur de société, demeurant à F-78630 Morainvilliers, 1, Allée de la Pommeraie.

10419

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
INTERNATIONAL NET LTD, ayant son siège social à Nassau, Bahamas.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2003.

5. Le siège social de la société est fixé à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Erick Fornara, prénommé.

Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires, Monsieur Erick Fornara, prénommé,
comme administrateur-délégué pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature pour les matières
de gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Naveaux, E. Fornara, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1998, vol. 113S, fol. 68, case 7. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 18 janvier 1999.

G. Lecuit.

(04227/220/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1999.

GALEY & LORD INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-first of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing at Hesperange.

There appeared:

DOMINION TEXTILE INTERNATIONAL B.V., having its registered office in De Boelelaan 7 Officia I, 1083 HJ

Amsterdam, The Netherlands,

here represented by Miss Marjoleine Van Oort, economic counsel, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy established in Amsterdam, on December 11, 1998.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Art. 1

. There is hereby established a société à responsabilité limitée under the name of GALEY & LORD INTER-

NATIONAL, S.à r.l.

The company will be governed by the law of August 10th, 1915 on Trading Companies and amendments hereto, as

well as by the law of September 18th, 1933 and by these Articles of Association.

Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
The corporation may furthermore enter into any activities related to intellectual property in whatever form.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 3. The registered office of the company is in Luxembourg and may be transferred by a resolution of the sole

shareholder to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg and, if extraordinary events occur, even outside the
Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary transfer will not affect the nationality of the company which will remain
a Luxembourg one.

Art. 4. The company is established for an unlimited period.
Art. 5. The capital is set at five hundred thousand Luxembourg francs (500,000.- LUF) divided into five hundred

(500) share quotas of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

500 share quotas have been subscribed by DOMINION TEXTILE INTERNATIONAL B.V., having its registered office

in De Boelelaan 7 Official I, 1083 HJ Amsterdam, The Netherlands, which is the sole shareholder of the company.

The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of five hundred thousand Luxembourg francs

(500,000.- LUF) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who ackno-
wledges it.

10420

Art. 6. Each share quota confers to its holder an equal right in accordance with the number of existing share quotas

in the benefits and in the assets of the company.

Art. 7. Transfer of share quotas must be instrumented by notarial deed or by writing under private seal.
Art. 8. The company is administered by at least one manager, who is designated by the sole shareholder. The

powers of each manager and the duration of his mandate are determined by the sole shareholder.

Art. 9. The company’s financial year runs from the first day of October to the last day of September of the next year,

with the exception of the first financial year which shall begin on the day of the formation of the company and shall
terminate on the last day of September 1999.

Art. 10. Bookkeeping and accounting must be done in accordance with laws and commercial customs. Each year, as

of the last day of September, the manager will draw up a record of the property of the company together with its debts
and liabilities and a balance sheet containing a summary of this record of property.

Art. 11. The credit balance, registered by the annual record of property, after deduction of the general expenses,

social charges, remunerations of the managers, amortisations and provisions for commercial risks, represents the net
profit.

On the net profits five per cent shall be appropriated for the legal reserve fund; this deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the issued capital.

The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the sole shareholder.
Art. 12. The company will not be dissolved by death, interdiction or bankruptcy of the sole shareholder or of a

manager. In case of death of the sole shareholder the company will go on between the heirs of the deceased
shareholder.

Art. 13. In the event of dissolution of the company, the liquidation will be carried out by the person(s) designed by

the sole shareholder.

The liquidator(s) will have the broadest powers to realise the assets and to pay the debts of the company.
After payment of all the debts and the liabilities of the company, the balance will be at the disposal of the sole

shareholder.

Art. 14. The heirs, the representatives, the assigneed or the creditors of the sole shareholder may under no pretext

request the affixing of seals on the property and the documents of the company and in no manner interfere in the
administration of the company. They have to refer to the property reports of the company.

Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately forty thousand Luxembourg francs (40,000.- LUF).

Resolutions of the sole shareholders

1) The company will be administered by three managers:
a) MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet,
b) Mr Claus H. Hürlimann, company director, residing in Sunnerainstrasse 41, CH-8303 Oberwil, Switzerland,
c) Mr Michael Reeves Harmon, company director, residing in Chesterfield L.P. 4706, Jamestown, NC 27282, United

States.

The duration of their mandates is unlimited.
The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two managers.
2) The address of the corporation is in L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

DOMINION TEXTILE INTERNATIONAL B.V., ayant son siège social à De Boelelaan 7 Officia I, 1083 HJ Amsterdam,

Pays-Bas,

ici représentée par Mademoiselle Marjoleine Van Oort, conseil économique, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Amsterdam, le 11 décembre 1998.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination GALEY & LORD

INTERNATIONAL, S.à r.l.

Cette société sera régie par la loi du 10 août 1915 et ses lois modificatives, notamment la loi du 18 septembre 1933

ainsi que par les présents statuts.

10421

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers. La société peut en outre exercer toutes activités relatives aux droits
intellectuels.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré par décision de l’associé unique en toute autre endroit du pays et, en cas d’événements

extraordinaires, même à l’étranger. Ce transfert momentané ne modifiera pas la nationalité de la société, qui restera
luxembourgeoise.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) représenté par

cinq cents (500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par
DOMINION TEXTILE INTERNATIONAL B.V., having its registered office in De Boelelaan 7 Official I, 1083 HJ

Amsterdam, The Netherlands, qui est l’associé unique de la société.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 6. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

Art. 7. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Art. 8. La société est administrée par au moins un gérant, nommé par l’associé unique.
Les pouvoirs de chaque gérant et la durée de son mandat sont déterminés par l’associé unique.
Art. 9. L’année sociale commence le premier jour d’octobre et se termine le dernier jour de septembre de l’année

suivante. Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le dernier jour de
septembre 1999.

Art. 10. Il doit être tenu des écritures des affaires sociales suivant les lois et usages du commerce. Il est établi à la

fin de chaque exercice social le dernier jour de décembre par les soins de la gérance, un inventaire général de l’actif et
du passif de la société et un bilan résumant cet inventaire.

Art. 11. Les produits de la société constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, des rémunérations des gérants, de tous amortissements de l’actif et de toutes provisions pour risques commer-
ciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement

cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice net est à la disposition de l’associé unique.
Art. 12. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’associé unique ou d’un gérant.
En cas de décès de l’associé unique, la société continuera entre les héritiers de l’associé décédé.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le (les) personne(s) désignée(s) par l’associé

unique.

Le(s) liquidateur(s) aura/auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Après l’acquit du passif et des charges, le produit de la liquidation sera à la disposition de l’associé unique.
Art. 14. Les héritiers, représentants, ayants droit ou créanciers de l’associé unique ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quarante mille francs luxem-
bourgeois (40.000,- LUF).

Décisions de l’associé unique

1) La société est administrée par trois gérants:
a) MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., avant son siège social à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet,
b) Monsieur Claus H. Hürlimann, administrateur de sociétés, demeurant à Sunnerainstrasse 41, CH-8303 Oberwil,

Suisse,

c) Monsieur Michael Reeves Harmon, administrateur de sociétés, demeurant à Chesterfield L.P. 4706, Jamestown, NC

27282, Etats-Unis.

La durée de leurs mandats est illimitée.

10422

La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants.
2) L’adresse du siège social est fixée à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Van Oort, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1999, vol. 113S, fol. 84, case 8. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 18 janvier 1999.

G. Lecuit.

(04228/220/191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1999.

IMMO THEATRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. BALKEY HOLDING LIMITED, société de droit irlandais, établie et ayant son siège social à Dublin (Irlande), ici

représentée par Maître Stef Oostvogels, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 14
décembre 1998,

laquelle restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles après avoir été signée ne varietur par les

comparants et le notaire soussigné.

2. Monsieur Patrick Demeestere, agent immobilier, demeurant à Meise (Belgique), agissant en nom personnel,
3. Maître Stef Oostvogels, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant en nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

. Dénomination.

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de IMMO THEATRE S.A.
Art. 2. Siège social.
Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Le siège social pourra être transféré à l’intérieur du Grand-Duché

de Luxembourg par simple décision du conseil d’administration. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre
politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée
de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoi-
rement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse
avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembour-
geoise.

Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. Durée.
La durée de la société est illimitée.
Art. 4. Objet social.
La société a pour objet l’acquisition et la vente, la location et l’administration de tous biens mobiliers et immobiliers

situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger ainsi que toute opération commerciale, industrielle ou financière
s’y rattachant directement ou indirectement.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires ou utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital souscrit de la société est fixé à quatre millions de francs luxembourgeois (4.000.000,- LUF) représenté

par quatre cent (400) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

5.2. A côté et en sus du capital social souscrit, le capital autorisé de la société est fixé à LUF 10.000.000,- représenté

par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé pendant une période de cinq ans, prenant fin le 31 décembre 2003, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital social souscrit dans les limites du capital autorisé. De telles augmentations
de capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime d’émission suivant la décision du conseil d’adminis-
tration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à l’émission de nouvelles actions dans le cadre
du capital autorisé sans réserver de droit préférentiel de souscription des actions émises aux actionnaires existants.

Plus spécialement, le conseil d’administration est autorisé et mandaté pour effectuer toute augmentation de capital

dans les limites du capital autorisé en une ou plusieurs tranches successives, contre paiement en espèces ou apport en

10423

nature, par conversion de créances, intégration de bénéfices affectés à la réserve ou de toute autre façon, et de déter-
miner le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix de l’émission, les termes et conditions de
souscription et de libération des nouvelles actions.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur ou directeur dûment autorisé ou à tout autre

personne dûment autorisée, la charge d’accepter les souscriptions et de recevoir les paiements pour les actions repré-
sentant tout ou partie de ces augmentations de capital.

5.3. Le conseil d’administration est autorisé à émettre des obligations convertibles ou assorties d’un droit de

souscription dans les limites du capital autorisé. Les termes et conditions des obligations seront librement déterminés
par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
d’obligations sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel.

5.4. La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
5.5. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur. Les actions de la société peuvent être créées, au choix

du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

Art. 6. Conseil d’Administration - Composition.
6.1. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

6.2. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la présidence

de la réunion peut être conférée à un administrateur présent. Le président préside toutes les assemblées des action-
naires et les réunions du conseil d’administration, en son absence, les actionnaires ou le conseil d’administration
pourront nommer un président pro tempore par vote à la majorité des présents à ces assemblées ou ces réunions du
conseil d’administration.

6.3. Les membres du conseil d’administration ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant qu’administrateur,

sauf s’il en est décidé autrement par l’assemblée générale des actionnaires. La société pourra rembourser aux adminis-
trateurs les dépenses raisonnables survenues lors de l’exécution de leur mandat, y inclus les dépenses raisonnables de
voyage et de logement survenus lors de la participation à des réunions du conseil d’administration.

Art. 7. Conseil d’Administration - Pouvoirs.
Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social,

à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Art. 8. Conseil d’Administration - Fonctionnement.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l’avis de convocation.

Le conseil ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée. Chaque administrateur

pourra mandater un autre administrateur, pour toute réunion du conseil d’administration, par écrit, par fax, par
télégramme ou par télex. L’utilisation d’équipement pour conférences vidéo et conférences téléphoniques est autorisée
et les administrateurs utilisant ces technologies sont présumés être présents et seront autorisés à voter par vidéo ou
par téléphone. Après délibération, les votes pourront aussi être exprimé par écrit, télécopie, télégramme, télex ou par
téléphone, dans ce dernier cas le vote doit être confirmé par écrit.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou repré-

sentés à cette réunion; en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration. De telles approbations pourraient être faites sur un ou
plusieurs documents séparés.

Art. 9. Délégation - Pouvoirs.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autori-
sation préalable de l’assemblée générale.

Art. 10. Représentation.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l’administrateur délégué ou de toute autre personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le
conseil d’administration.

Art. 11. Surveillance.
La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée

qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

Art. 12. Année sociale.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 13. Assemblée générale.
13.1. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont

pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

10424

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour l’assemblée; tout actionnaire, aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.

13.2. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

13.3. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le conseil d’administration est

autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 14. Assemblée générale annuelle.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois de mai à 11.00 heures

à Luxembourg, au siège social de la société ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est un jour
férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 15. Législation.
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1999.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2000.

Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
Souscripteurs

Actions Capital

Patrick Demeestere, ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 120

1.200.000

Stef Oostvogels, ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100

1.000.000

BALKEY HOLDING LIMITED, ……………………………………………………………………………………………………………………… 180

1.800.000

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 400

4.000.000

Les actions ont été libérées de la manière suivante:
a) Les 120 actions souscrites par Monsieur Patrick Demeestere, ont toutes été libérées par versement en espèces à

concurrence de 42% de sorte que la somme de 500.000,- LUF se trouve à la disposition de la société, ce dont preuve a
été rapportée au notaire instrumentant.

b) Les 100 actions souscrites par Monsieur Stef Oostvogels, ont toutes été libérées par versement en espèces à

concurrence de 80% de sorte que la somme de 800.000,- LUF se trouve à la disposition de la société, ce dont preuve a
été rapportée au notaire instrumentant.

c) Les 100 actions souscrites par BALKEY HOLDING LIMITED ont toutes été libérées par versement en espèces à

concurrence de 56% de sorte que la somme de 1.000.000,- LUF se trouve à la disposition de la société, ce dont preuve
a été rapportée au notaire instrumentant.

Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent mille francs (100.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Patrick Demeestere, prénommé,
b) Madame Annette Fey, juriste, demeurant à Luxembourg,
c) Maître Stef Oostvogels, prénommé.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire la société anonyme CORPORATE ADVISORY BUSINESS S.A., ayant son

siège social à Luxembourg.

4. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des

actionnaires de l’année 2003.

5. Le siège social de la société est fixé à L-2613 Luxembourg, 5, Place du Théâtre.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Oostvogels, P. Demeestere, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1998, vol. 113S, fol. 68, case 9. – Reçu 40.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 18 janvier 1999.

G. Lecuit.

(04229/220/183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1999.

10425

LA GARONNE, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 8, rue des Girondins.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize décembre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. Monsieur Florent Schroeder, ingénieur, demeurant à Bridel,
2. Monsieur Joseph Schroeder, ingénieur, demeurant à Bertrange,
ici représenté par Monsieur Gaston Flesch, ci-après qualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à

Luxembourg le 16 décembre 1998,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire, demeurera annexée aux présentes

pour être enregistrée en même temps,

3. Monsieur José Glesener, ingénieur, demeurant à Luxembourg,
4. Monsieur Josef Pannrucker, ingénieur, demeurant à Luxembourg,
5. Monsieur Henri Pesch, ingénieur, demeurant à Berdorf,
6. Monsieur Gaston Flesch, ingénieur, demeurant à Mersch,
7. Monsieur Claude Belche, ingénieur, demeurant à Luxembourg,
8. Monsieur Fernand Hubert, ingénieur, demeurant à Kayl,
9. Monsieur Michel Knepper, ingénieur, demeurant à Bridel,
10. Monsieur Claude Zipfel, ingénieur, demeurant à Consdorf,
11. Monsieur Frank Von Roesgen, ingénieur, demeurant à Welscheid,
12. Monsieur Jean Hannes, ingénieur, demeurant à Luxembourg.
Ces comparants ont déclaré avoir convenu de constituer la société dont ils vont établir les statuts comme suit :
Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les comparants une société civile qui existera entre les propriétaires

des parts sociales ci-après créées et de ceux qui pourront le devenir ultérieurement.

Cette société sera régie par les présents statuts, ainsi que par les lois luxembourgeoises, notamment les articles 1832

à 1872 du Code Civil.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d’un ou de plusieurs

immeubles, dans la limite d’opérations de caractère strictement civil, et à l’exclusion de toutes opérations commerciales.

La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou

indirectement à cet objet, de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu’elles ne soient pas susceptibles de porter
atteinte au caractère exclusivement civil de l’activité sociale.

Art. 3. La société prend la dénomination suivante: LA GARONNE, Société Civile Immobilière.
La dénomination sociale doit figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.
Art. 4. Le siège de la société est fixé à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés

réunis en assemblée générale.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision des associés prise à la majorité prévue à l’article 13 des statuts.
La dissolution de la société n’est pas entraînée de plein droit par le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture d’un

associé, ni par la cessation des fonctions ou la révocation d’un gérant, qu’il soit associé ou non.

Art. 6. Le capital social est fixé à un million deux cent mille (1.200.000,-) francs, représenté par cent vingt (120) parts

d’intérêts de dix mille (10.000,-) francs chacune, entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que la somme
d’un million deux cent mille (1.200.000,-) francs se trouve dès à présent à la libre disposition de la société civile, ainsi
qu’il a été justifié au notaire, qui le constate expressément.

Ces parts d’intérêts ont été souscrites comme suit
1. Monsieur Florent Schroeder, préqualifié, dix parts …………………………………………………………………………………………………………

2. Monsieur Joseph Schroeder, préqualifié, dix parts …………………………………………………………………………………………………………

3. Monsieur José Glesener, préqualifié, dix parts …………………………………………………………………………………………………………………

4. Monsieur Josef Pannrucker, préqualifié, dix parts ……………………………………………………………………………………………………………

5. Monsieur Henri Pesch, préqualifié, dix parts ……………………………………………………………………………………………………………………

6. Monsieur Gaston Flesch, préqualifié, dix parts …………………………………………………………………………………………………………………

7. Monsieur Claude Belche, préqualifié, dix parts …………………………………………………………………………………………………………………

8. Monsieur Fernand Hubert, préqualifié, dix parts ……………………………………………………………………………………………………………

9. Monsieur Michel Knepper, préqualifié, dix parts ………………………………………………………………………………………………………………

10. Monsieur Claude Zipfel, préqualifié, dix parts ………………………………………………………………………………………………………………

11. Monsieur Frank Von Roesgen, préqualifié, dix parts ……………………………………………………………………………………………………

12. Monsieur Jean Hannes, préqualifié, dix parts ………………………………………………………………………………………………………………… 10
Total: cent vingt parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 120
Art. 7. Les parts d’intérêts ne sont représentées par aucun titre. Elles ne sont pas négociables.
Chaque année l’assemblée des associés fixe la valeur d’une part d’intérêts.

10426

Art. 8. La cession de parts d’intérêts doit être constatée par un acte authentique ou sous seing privé. Pour être

opposable à la société, la cession doit conformément à l’article 1690 du Code civil, lui être signifiée par acte extrajudi-
ciaire ou être acceptée par la gérance dans un acte authentique. Pour être opposable aux tiers, la cession doit faire
l’objet d’une publicité au Mémorial Recueil C.

Les parts seront librement cessibles entre associés. Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés, en ce

compris les héritiers ou légataires d’un associé, qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés repré-
sentant trois quarts du capital social. En cas de refus d’agrément, les autres associés sont tenus de racheter ou de
présenter un autre acquéreur.

Art. 9. Chaque part d’intérêt est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis d’une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire repré-

senter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. Jusqu’à
cette désignation, la société peut suspendre l’exercice des droits afférents aux parts appartenant à des copropriétaires
indivis.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l’assemblée générale des associés.

Les héritiers ou légataires de parts ou les créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée

de la société et jusqu’à la clôture de sa liquidation, requérir l’apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs de
la société ou en requérir l’inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans
l’administration de la société. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. Chaque part d’intérêt confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre des parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

Dans leurs rapports respectifs avec leurs coassociés, les associés seront tenus des dettes et engagements de la

société, chacun dans la proportion du nombre de parts lui appartenant.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés seront tenus des dettes et engagements sociaux conformément à

l’article 1863 du Code Civil.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, et qui ne portent pas la signature de tous

les associés, les mandataires de la société devront, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation
formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent,
par suite de cette renonciation, intenter d’actions et de poursuites que contre la société et sur les biens qui lui appar-
tiennent.

Art. 11. La société est gérée collectivement par les associés. Toutefois, ils peuvent confier cette gestion à un ou

plusieurs associés-gérants, qui sont nommés par les associés à la majorité simple des voix. Ils sont révocables dans les
mêmes conditions. L’assemblée fixe la durée de leur mandat.

Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circons-

tances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet, dans les limites prévues à l’article 13.

Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Art. 12. Les associés se réunissent au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture des comptes, à la date

et à l’endroit qui seront indiqués dans l’avis de convocation. Les associés peuvent se réunir sur convocation verbale et
sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.

Dans toute réunion, chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la double majorité simple des associés et des voix attachées à leurs parts, présents ou

représentés, à moins de dispositions contraires des statuts.

Art. 13. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, qu’elles qu’en soient la nature et l’impor-

tance.

Les décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu’à la majorité de trois quarts des parts existantes.
La même majorité s’applique aux opérations de vente ou d’achat d’immeubles, ainsi qu’aux opérations financières

dépassant un million (1.000.000,-) de francs luxembourgeois.

Art. 14. Chaque année au 31 décembre, il est dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Cet inventaire

sera signé par tous les associés.

Les bénéfices nets constatés par cet inventaire seront partagés entre les associés proportionnellement à leur partici-

pation dans le capital social, les pertes s’il en existe, seront supportées par eux dans les mêmes proportions.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, sa liquidation se fera par les soins des associés, ou des associés-gérants

ou de tout autre liquidateur qui serait nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Art. 16. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

Réunion des Associés.

A l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués. A l’unanimité, ils prennent les résolutions suivantes:

1. Par référence à l’article onze des statuts, sont nommés gérants, pour une durée indéterminée:
1) Monsieur Joseph Schroeder,
2) Monsieur Gaston Flesch,
3) Monsieur Claude Belche,

10427

tous trois préqualifiés, qui engageront valablement la société par la signature conjointe de deux d’entre eux, sous

réserve des dispositions de l’article 13 des statuts.

2. L’adresse de la société est fixée à L-1626 Luxembourg, 8, rue des Girondins.

Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges incombant à la société en raison des présentes est estimé sans nul

préjudice à la somme de quarante-cinq mille (45.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, ils

ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Schroeder, G. Flesch, J. Glesener, J. Pannrucker, H. Pesch, C. Belche, F. Hubert, M. Knepper, C. Zipfel, F. Von

Roesgen, J. Hannes, U. Tholl.

Enregistré à Mersch, le 21 décembre 1998, vol. 407, fol. 82, case 9. – Reçu 12.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 19 janvier 1999.

U. Tholl.

(04231/232/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1999.

OFF BROADWAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. AELSION INVESTISSEMENTS S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg
ici représentée par Mademoiselle Frédérique Mignon, employée privée, demeurant à Arlon, Belgique,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 21 décembre 1998.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

2. Mademoiselle Frédérique Mignon, prénommée, agissant en nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de OFF BROADWAY S.A.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées.

Elle peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

Elle a également pour objet l’achat et la vente de tous types de produits.
La société peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, financières, se rapportant directement ou indirec-

tement à l’objet social ou susceptibles de le favoriser.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille ECUS (32.000,- XEU) représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente-deux ECUS (32,- XEU) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

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Titre III. Administration