10369

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 217

30 mars 1999

S O M M A I R E

Aelsion Investissements S.A., Luxembourg …… page

10396

Al.Co. S.A., Luxembourg ………………………………………………………

10398

Amber S.A., Luxembourg ……………………………………………………

10410

A.M.P. Consultant, S.à r.l., Luxembourg ………………………

10416

Asah S.A., Luxembourg …………………………………………………………

10401

Bijouterie Huberty, S.à r.l., Luxembourg………………………

10407

Brise S.A., Luxembourg …………………………………………………………

10404

(The) Champions, S.à r.l., Luxembourg …………………………

10386

Charlie S.A., Luxembourg ……………………………………

10408

,

10410

Claytone International S.A., Luxembourg ……………………

10414

Danel S.A., Luxembourg ………………………………………

10411

,

10414

Mondial Forni International S.A., Luxembg

10389

,

10390

Santander International Fund Management Com-

pany S.A., Luxembourg ………………………………………………………

10370

Sauternes Finances LTD S.A., Luxembourg ………………

10371

(Hermann) Scheit und Sohn, GmbH, Luxembourg-

Weimershof ……………………………………………………………………………

10371

(Jürgen) Schillo, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

10372

Schiltz-Procon S.A., Altwies ………………………………………………

10372

Schwachtgen, S.à r.l., Remich ……………………………………………

10372

Sefigest S.A., Luxembourg……………………………………………………

10372

Shark Seamaster S.A., Luxembourg ………………………………

10373

Sherwood, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………

10373

Shield S.A.H., Luxembourg …………………………………………………

10373

Shopping, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………………………

10373

Showa International, S.à r.l., Luxembourg……………………

10374

Silitex, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………

10373

Silk Road, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

10374

SIPF (Picardie) Luxembourg S.A. ……………………………………

10371

Skyfield Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………

10374

Sliver S.A., Luxembourg ………………………………………

10374

,

10375

Soceurimmo S.A., Luxembourg…………………………………………

10375

Société Commerciale et Industrielle, S.à r.l., Luxbg

10375

Société d’Assistance Technique et Ecologique S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………………………

10376

Société Européenne Polycommerce, S.à r.l., Luxbg

10375

Soreas S.A., Luxembourg ……………………………………………………

10378

Stecaro, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

10378

Steffen et Engel, S.à r.l., Howald ………………………………………

10378

Sud Editions, S.à r.l., Differdange ………………………………………

10377

Sygam Holding S.A., Strassen ……………………………………………

10378

Tecum, S.à r.l. Luxembourg, Soleuvre …………

10376

,

10377

Templeton  Central  and  Eastern  European  Invest-

ment Company, Sicav, Luxembourg……………

10375

,

10376

Templeton Global Strategy Funds, Sicav, Luxembg

10379

Templeton  Russian  and  Eastern  European  Debt

Fund, Sicav, Luxembourg …………………………………………………

10383

Templiers S.A.H., Luxembourg …………………………………………

10379

Themuse S.A., Luxembourg ………………………………………………

10386

Third Continuation Investments S.A., Luxbg

10380

,

10383

Tissart S.A., Luxembourg ……………………………………………………

10387

Tordeurs et Tordeurs T & T, S.à r.l., Luxembourg

10387

Tosseng, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

10388

Touchstone Holding S.A., Luxembourg…………………………

10387

Toupie S.A., Luxembourg ……………………………………………………

10386

Tour Corosa (Luxembourg), S.à r.l., Luxbg

10383

,

10386

Transdanubia, GmbH, Bettembourg ………………………………

10386

Transports Michel Greco, S.à r.l., Luxembourg …………

10387

TrefilArbed Luxembourg/Saar, S.à r.l., Bissen……………

10388

Under Fifteen, S.à r.l., Dudelange ……………………………………

10392

Union & Power S.A., Luxembourg …………………

10392

,

10393

Unirack Western Group S.A., Luxembourg ………………

10392

Universal Fashion S.A.H., Luxembourg …………………………

10392

Urbaninvest S.A., Luxembourg …………………………

10390

,

10391

Ventara S.A., Luxembourg …………………………………………………

10394

Villabat S.A., Luxembourg ……………………………………………………

10394

Villa Romana, S.à r.l., Foetz …………………………………………………

10394

Violet Investment S.A., Luxembourg………………………………

10395

Waterworld S.A., Luxembourg …………………………

10395

,

10396

Wegalux, S.à r.l., Dudelange ………………………………………………

10404

Willemijn Houdstermaatschappij B.V., Luxembourg

10403

Yard S.A., Luxembourg …………………………………………………………

10411

Yellow T Express Services S.A., Differdange ………………

10411

Yellow T International S.A., Sandweiler ………………………

10411

Zapi International Holding S.A., Luxembourg ……………

10407

Zouga S.A., Luxembourg ………………………………………………………

10393

SANTANDER INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1659 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 26.137.

—

DISSOLUTION

In the year nineteen hundred and ninety-eight, on the twenty-third day of December.
Before Us the undersigned M

e

Paul Decker, notary residing at Luxembourg-Eich.

Has appeared:

SANTANDER GESTION, having its registered office at Madrid, represented for the purpose of this deed by Maître

Tom Loesch, avocat, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy given on December 17, 1998 which shall remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing person has declared and requested the undersigned notary to record the following:
That the company SANTANDER INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. having its registered

office at 69, route d’Esch, L-1659 Luxembourg, registered at the Luxembourg register of commerce and companies
under number B 26.137 has been created by a deed recorded by Maître Joseph Gloden, notary, residing at Greven-
macher, on June 30, 1987, which deed was published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations 
n° 209 of July 27, 1987; the articles of the company have been amended for the last time by a deed of notary Joseph
Gloden on April 27, 1992, which deed was published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations 
n° 245 of June 6, 1992.

That the subscribed capital of the company is fixed at USD 150,000 represented by 1,500 shares of a par value of USD

100.- each, fully paid up.

That the appearing company has acquired all the shares of the company SANTANDER INTERNATIONAL FUND

MANAGEMENT COMPANY S.A. prenamed.

That the appearing company holding all the shares of the company has decided to dissolve the company without liqui-

dation.

That by this deed the appearing person declares to dissolve the company SANTANDER INTERNATIONAL FUND

MANAGEMENT COMPANY S.A. with immediate effect.

That the activities of the company have ceased, that the sole shareholder is vested with all the assets and that he will

pay all the liabilities of the dissolved company; that the liquidation of the company is therefore deemed to have taken
place and to be closed.

That full and total discharge is given to the directors and the statutory auditor of the company.
That the books and records of SANTANDER INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. will be

kept during a period of five years at the former registered office of the company or at any other place at Luxembourg
designated by the appearing person.

For the purpose of any publications and filings to be made all powers are given to a holder of an execution copy of

the present deed.

<i>Costs

The amount of the costs to be borne by the appearing person in relation to this deed is estimated at 25,000.- Flux.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the
appearing persons and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will be
prevailing.

In faith of which, this deed has been signed and executed at Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document and after the document has been read to the appearing person known by the undersigned notary by his name,
surname, civil status and residence, the appearing person has signed together with the undersigned notary the present
original deed.

Suit la traduction en langue française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

SANTANDER GESTION, établie et ayant son siège social à Madrid, représentée aux fins des présentes par M

e

Tom

Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d’une procuration du 17 décembre 1998, laquelle restera
annexée au présent acte aux fins d’enregistrement.

Lequel comparant a exposé au notaire instrumentaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
Que la société SANTANDER INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., établie et ayant son siège

social 69, route d’Esch, L-1659 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 26.137, a été constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher
le 30 juin 1987, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 209 du 27 juillet 1987; les
statuts ont été modifiés en dernier lieu par un acte du notaire Joseph Gloden du 27 avril 1992, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 245 du 6 juin 1992.

Que le capital social de la Société est fixé à USD 150.000,- représenté par 1.500 actions d’une valeur nominale de US$

100,- chacune, entièrement libérées.

10370

Que le comparant s’est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la société SANTANDER

INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. prénommée.

Que le comparant réunissant en ses mains la totalité des actions de la société a décidé de la dissoudre sans liquidation.
Que par la présente le comparant prononce la dissolution de la société SANTANDER INTERNATIONAL FUND

MANAGEMENT COMPANY SA., avec effet immédiat.

Que l’activité de la société a cessé, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il réglera tout le passif de

la société dissoute; que partant la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.

Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire de la société.
Que les livres et documents de SANTANDER INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. sont

conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la société ou à tout autre endroit à Luxembourg à désigner par la compa-
rante.

Pour les publications et dépôts à faire tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.

<i>Frais

Le montant des frais incombant au comparant en raison des présentes est estimé à 25.000,- Flux.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, à la requête du comparant, que le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française et qu’à la requête du même comparant, en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état et demeure, le

comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: T. Loesch, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1999, vol. 2CS, fol. 2, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 18 janvier 1999.

P. Decker.

(04131/206/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

SAUTERNES FINANCES LTD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 61.190.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1999, vol. 518, fol. 88, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 1999.

Signature.

(04132/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

HERMANN SCHEIT UND SOHN, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2167 Luxembourg-Weimershof, 28C, rue des Muguets.

R. C. Luxembourg B 41.423.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 janvier 1999, vol. 311, fol. 98, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1999.

HERMANN SCHEIT UND SOHN, GmbH.

(04133/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

SIPF (PICARDIE) LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 décembre

1998, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1998, volume 2CS, folio 10, case 1, que la société SIPF (PICARDIE)
LUXEMBOURG S.A. a été dissoute par décision de l’actionnaire unique, réunissant en ses mains la totalité des actions
de la société prédésignée, et prenant à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société
étant achevée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 1999.

<i>Pour la société

Signature

(04147/211/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

10371

JÜRGEN SCHILLO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 4, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 33.018.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 73, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1999.

SOCIETE FIDUCIAIRE S.A.

Signature

(04134/789/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

SCHILTZ-PROCON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5670 Altwies, 32, route de Mondorf.

R. C. Luxembourg B 45.867.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 janvier 1999, vol. 311, fol. 98, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1999.

SCHILTZ-PROCON S.A.

(04135/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

SCHWACHTGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5553 Remich, 30, quai de la Moselle.

R. C. Luxembourg B 30.167.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 janvier 1999, vol. 311, fol. 98, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1999.

SCHWACHTGEN, S.à r.l.

(04136/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

SEFIGEST, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 10, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 32.169.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, ainsi que l’affectation du résultat, enregistrés à Luxembourg, le 18 janvier

1999, vol. 518, fol. 77, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier
1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Statutaire tenue en date du 24 novembre 1998 que:

<i>Délibération

L’Assemblée élit le nouveau Conseil d’Administration ainsi que la Commissaire aux comptes pour un terme allant

jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire de la façon suivante:

<i>Administrateurs:

Monsieur Jean-Luc Jourdan,
Monsieur Guido Serio,
Monsieur Francesco Signorio.

<i>Commissaire aux Comptes:

COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES.
L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à nommer pour:
Président,
Administrateur-délégué:

Monsieur Jean-Luc Jourdan,

Administrateur-délégué:

Monsieur Guido Serio.

Messieurs Jean-Luc Jourdan et Guido Serio auront tous pouvoirs de signature individuelle dans la gestion journalière

ainsi que dans les rapports avec les banques.

Luxembourg, le 19 janvier 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.
(04138/000/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

10372

SHARK SEAMASTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 59.312.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 76, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 1999.

Signature.

(04139/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

SHERWOOD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 52.656.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 73, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1999.

SOCIETE FIDUCIAIRE S.A.

Signature

(04140/789/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

SHIELD S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 28.676.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 73, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1999.

SOCIETE FIDUCIAIRE S.A.

Signature

(04141/789/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

SHOPPING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 34-36, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 26.208.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution, reçu par Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date

du 17 décembre 1998, numéro 1966 du répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 1998, volume 846,
folio 66, case 9, que la société à responsabilité limitée SHOPPING, S.à r.l., avec siège social à Esch-sur-Alzette, constituée
suivant acte reçu par le notaire prédit, en date du 25 juin 1987, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 294 du
21 octobre 1987 et modifiée le 5 décembre 1989, au capital social de cinq cent mille francs (500.000,-),

a été dissoute avec effet rétroactif au 13 novembre 1998.
Les associés accordent pleine et entière décharge à l’ancienne gérante.
La liquidation de la société à été réalisée et a été définitivement clôturée à compter du 13 novembre 1998.
Les livres et documents de la société dissoute et liquidée resteront déposés et seront conservés pendant cinq ans au

moins au siège social de la prédite société.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 20 janvier 1999.

N. Muller.

(04142/224/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

SILITEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1868 Luxembourg, 5-7, rue Joseph Junck.

R. C. Luxembourg B 57.037.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 518, fol. 68, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SILITEX, S.à r.l.

(04144/720/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

10373

SHOWA INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 46.612.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 73, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1999.

SOCIETE FIDUCIAIRE S.A.

Signature

(04143/789/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

SILK ROAD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 11, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 47.342.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 janvier 1999, vol. 311, fol. 98, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1999.

SILK ROAD, S.à r.l.

(04145/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

SKYFIELD LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1750 Luxembourg, 64-66, avenue Victor Hugo.

—

The Undersigned, being all the Directors of SKYFIELD LUXEMBOURG S.A., a Company organzied and exisiting

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, established in Luxembourg, hereinafter referred to as the
«Company», do hereby consent to the adoption of the following resolution.

Resolved, to accept the change of address of the registered office of the Company to 64-66, avenue Victor Hugo, 

L-1750 Luxembourg as of August 13th, 1998.

Signed as of this 13th day of August 1998.

BLASCHETTE NOMINEES Ltd.

MARDASSON NOMINEES Ltd.

Signatures

Signatures

BAYARD INTERNATIONAL MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 1998, vol. 512, fol. 69, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04148/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

SLIVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 47.782.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Annuelle tenue le 2 mai 1997 

<i>pour statuer sur l’exercice clos au 31 décembre 1996

AFFECTATION DU RESULTAT

L’Assemblée Générale a décidé, sur proposition du Conseil d’Administration, de reporter les pertes de l’exercice

social clos au 31 décembre 1996 sur l’exercice en cours.

Luxembourg, le 2 mai 1997.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 518, fol. 68, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04149/720/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

SLIVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 47.782.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 518, fol. 68, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SLIVER S.A.

(04150/720/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

10374

SLIVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 47.782.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle tenue le 5 mai 1998 

<i>pour statuer sur l’exercice clos au 31 décembre 1997

AFFECTATION DU RESULTAT

L’Assemblée Générale a décidé, sur proposition du Conseil d’Administration, d’affecter les bénéfices de l’exercice

social clos au 31 décembre 1997 sur l’exercice en cours comme suit:

- Résultat reporté………………………………………………………………………

- 90.831,69 FRF

- Résultat de l’exercice ……………………………………………………………

   70.779,75 FRF

- Report à nouveau……………………………………………………………………

- 20.051,94 FRF

Luxembourg, le 5 mai 1998.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 518, fol. 68, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04151/720/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

SOCEURIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 37.116.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 39, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SOCEURIMMO S.A.

(04152/720/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

SOCIETE COMMERCIALE ET INDUSTRIELLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 34.338.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 73, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1999.

SOCIETE FIDUCIAIRE S.A.

Signature

(04156/789/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

SOCIETE EUROPEENNE POLYCOMMERCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 48.752.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 73, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1999.

SOCIETE FIDUCIAIRE S.A.

Signature

(04157/789/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

TEMPLETON CENTRAL AND EASTERN EUROPEAN INVESTMENT 

COMPANY, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.996.

—

Le bilan au 28 février 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 79, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TEMPLETON CENTRAL AND EASTERN EUROPEAN INVESTMENT COMPANY

TEMPLETON GLOBAL STRATEGIC SERVICES S.A.

(04169/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

10375

TEMPLETON CENTRAL AND EASTERN EUROPEAN INVESTMENT 

COMPANY, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.996.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui a été tenue à Luxembourg, le 9 juin 1998, que:
1) Les mandats d’administrateurs de The Honourable Nicholas F. Brady, R. David C. Brooke, Martin L. Flanagan,

Charles E. Johnson, Dr J. B. Mark Mobius, Sir John Shaw CBE et The Honourable Trevor G. Trafgarne ont été renou-
velés pour une période expirant lors de la prochaine assemblée générale annuelle qui se tiendra en 1999 ou jusqu’à ce
que leurs successeurs soient élus.

2) La société COOPERS &amp; LYBRAND S.C. a été nommée réviseur pour une période d’un an jusqu’à la date de

l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1999 ou jusqu’à ce que son successeur soit élu.

<i>Pour TEMPLETON CENTRAL AND EASTERN EUROPEAN INVESTMENT COMPANY.

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 73, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04170/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

SOCIETE D’ASSISTANCE TECHNIQUE ET ECOLOGIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.259.

—

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société SOCIETE D’ASSISTANCE TECHNIQUE ET

ECOLOGIQUE S.A. qui s’est tenue en date du 18 janvier 1999 au siège social que:

Madame Véronique Wauthier ayant présenté sa démission d’administrateur de la société, il est décidé de pourvoir à

son remplacement par la nomination de Monsieur Sean O’Brien, employé privé, demeurant à Bereldange.

La ratification de la nomination de Monsieur Sean O’Brien nommé en remplacement de Madame Véronique Wauthier

ainsi que la question de la décharge à accorder Madame Véronique Wauthier seront mises à l’ordre du jour de la plus
proche Assemblée des Actionnaires.

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle au 3, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1999, vol. 518, fol. 88, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04155/520/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

TECUM, S.à r.l. LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4480 Soleuvre, 165, Chemin Rouge.

R. C. Luxembourg B 61.809.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. Monsieur Jean-Guy Ciatti, ouvrier de l’usine, demeurant à L 4439 Soleuvre, 19, rue d’Ehlerange,
2. Madame Cristiane Ciatti-Dilena, sans état particulier, demeurant à L-4916 Bascharage, 49, rue Pierre Clement.
Lesquels comparants sont devenus les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée TECUM, S.à r.l.

LUXEMBOURG, avec siège social à Bascharage, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
la section B numéro 61.809, constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen, de résidence à Niederanven, en
date du 6 novembre 1997, publié au Mémorial C, numéro 124 du 27 février 1998, comme suit:

Aux termes d’une cession de parts sociales intervenue sous seing privé en date du 7 janvier 1998, Madame Danièle

Wetz-Ciatti, ménagère demeurant à L-4916 Bascharage, 27, rue Guillaume Serrig, a cédé deux cent cinquante (250)
parts sociales des cinq cents parts sociales qu’elle détenait dans la société TECUM, S.à r.l. LUXEMBOURG, précitée, à
Monsieur Jean-Guy Ciatti, préqualifié, au prix global convenu entre parties, ce prix ayant été fixé à la valeur nominale des
parts sociales cédées.

Sur ce, les comparants, agissant en tant que seuls associés de la société à responsabilité limitée TECUM, S.à r.l.

LUXEMBOURG, ont déclaré au notaire instrumentaire se réunir en assemblée générale extraordinaire, ayant pour

<i>Ordre du jour:

1) Modification du deuxième alinéa de l’article quatre des statuts suite à la cession de parts intervenue sous seing

privé.

10376

2) Transfert du siège social du 27, rue Guillaume Serrig à L-4916 Bascharage, au 165, Chemin Rouge à L-4480

Soleuvre.

3) Modification subséquente de l’article 2, premier alinéa des statuts. 
Les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Suite à la prédite cession de parts, l’assemblée décide donc de modifier le deuxième alinéa de l’article 4 des statuts,

qui aura désormais la teneur suivante:

Art. 4. Deuxième alinéa. Ces parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
1) Monsieur Jean-Guy Ciatti, prénommé, deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………

250

2) Madame Cristiane Ciatti-Dilena, prénommée, deux cent cinquante parts sociales ………………………………………

250

Total des parts sociales: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société de L-4916 Bascharage, 27, rue Guillaume Serrig à 

L-4480 Soleuvre, 165, Chemin Rouge.

<i>Troisième résolution

Suite à la résolution prise ci-dessus, les associés décident de modifier l’article 2, premier alinéa, des statuts, pour lui

donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 2. Premier alinéa. Le siège social de la société est établi dans la commune de Sanem. 
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de trente mille francs (30.000,- LUF).

Dont procès-verbal, passé à Niederanven, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: J.-G. Ciatti, C. Ciatti-Dilena, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1998, vol. 113S, fol. 30, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1999.

P. Bettingen.

(04167/202/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

TECUM, S.à r.l. LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4480 Soleuvre, 165, Chemin Rouge.

R. C. Luxembourg B 61.809.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 14 janvier 1999.

P. Bettingen.

(04168/202/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

SUD EDITIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4660 Differdange, 24, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 57.495.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution reçu par Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date

du 16 décembre 1998, numéro 1944 du répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, en date du 21 décembre 1998, volume
846, folio 65, case 8, que la société à responsabilité limitée SUD EDITIONS, S.à r.l., avec siège social à Differdange,
constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire prédit en date du 12 décembre 1996, numéro 1967 du répertoire,
publié au Mémorial Recueil C numéro 153 du 28 mars 1997, modifiée le 18 juillet 1997 et le 20 février 1998, au capital
social de cinq cent mille francs (500.000,-),

a été dissoute le 16 décembre 1998.
Les livres et documents de la société dissoute et liquidée SUD EDITIONS, S.à r.l., resteront déposés et seront

conservés pendant cinq ans au moins au siège social de la société.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 20 janvier 1999.

N. Muller.

(04164/224/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

10377

SOREAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 40.888.

—

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1999, vol. 54, fol. 84, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 1999.

Signature.

(04160/253/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

STECARO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 25, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 51.655.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 76, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(04161/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

STECARO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 25, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 51.655.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 76, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(04162/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

STEFFEN ET ENGEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1363 Howald, 24, rue du Couvent.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 73, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1999.

SOCIETE FIDUCIAIRE S.A.

Signature

(04163/789/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

SYGAM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 29 décembre 1998,

enregistré à Mersch, le 6 janvier 1999, au volume 408, folio 3, case 9,

que la société anonyme SYGAM HOLDING S.A. avec siège social à L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon a été

constituée par acte reçu par Maître Aloyse Biel, alors notaire de résidence à Differdange, en date du 10 juin 1992 publié
au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, en date du 22 octobre 1992, numéro 479,

qu’en vertu de cessions intervenues, toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, qui a

déclaré expressément procéder à la dissolution de ladite société et qu’il a pleine connaissance des statuts de la société
et connaît parfaitement la situation financière de cette dernière,

que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire de la société pour leur mandat

jusqu’à ce jour,

qu’il a été déclaré que la liquidation de ladite société est achevée sans préjudice du fait que l’actionnaire unique répond

personnellement de tous les engagements sociaux,

que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-8009 Strassen, 111, route

d’Arlon.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 20 janvier 1999.

E. Schroeder.

(04165/228/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

10378

TEMPLETON GLOBAL STRATEGY FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 36.979.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 73, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TEMPLETON GLOBAL STRATEGY FUNDS

TEMPLETON GLOBAL STRATEGIC SERVICES S.A.

(04171/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

TEMPLETON GLOBAL STRATEGY FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 36.979.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui a été tenue à Luxembourg, le 30 novembre 1998,

que:

1) Les mandats d’administrateurs de Messrs Charles E. Johnson, Dickson B. Anderson, The Honourable Nicholas F.

Brady,  Martin L. Flanagan, His Grace The Duke of Abercorn James Hamilton, Mark G. Holowesko, The Right Reverend
Michael A. Mann, Daniel Marx, Gregory E. McGowan et, Dr J. B. Mark Mobius ont été renouvelés pour une période
expirant lors de la prochaine assemblée générale annuelle qui se tiendra en 1999 ou jusqu’à ce que leurs successeurs
soient élus.

2) La société COOPERS &amp; LYBRAND S.C. a été nommée réviseur pour une période d’un an jusqu’à la date de

l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1999 ou jusqu’à ce que son successeur soit élu.

<i>Pour TEMPLETON GLOBAL STRATEGY FUNDS.

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 79, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04172/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

TEMPLIERS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.682.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding TEMPLIERS S.A.H.,

ayant son siège social à L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 65.682, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 13
juillet 1998, publié au Mémorial C numéro 754 du 19 octobre 1998.

L’assemblée est présidée par Madame Marina Lespagnard, fondée de pouvoirs, demeurant à Aubange (Belgique).
Madame la présidente désigne comme secrétaire Madame Françoise Rollin, employée privée, demeurant à Rulles

(Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Geneviève Laurent, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique).
Madame la présidente déclare et prie le notaire d’acter.
I. - Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussignée. Ladite liste de présence, restera
annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. - Qu’il appert de cette liste de présence que les trente mille (30.000) actions représentant l’intégralité du capital

social, actuellement fixé à trois millions de francs français (FRF 3.000.000,-) sont présentes ou représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à
l’ordre du jour.

III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Rapport du commissaire à la liquidation;
2.- Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation;
3.- Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4.- Clôture de la liquidation;
5.- Désignation de l’endroit où les livres et documents de la société seront déposés et conservés pendant une période

de cinq ans.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

10379

<i>Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, approuve le rapport du liqui-

dateur ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparantes et le notaire instru-

mentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur, au commissaire à la liquidation, aux administrateurs et

au commissaire aux comptes de ladite société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de liquidation de la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq (5) ans

à l’ancien siège de la société, de même qu’y resteront consignés les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créan-
ciers ou aux associés et dont la remise n’aurait pu leur être faite.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux publi-

cations exigées par l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres mesures
que les circonstances exigeront.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparantes prémentionnées ont toutes signé avec le notaire instrumentant le présent

procès-verbal.

Signé: M. Lespagnard, F. Rollin, G. Laurent, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1998, vol. 113S, fol. 71, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1999.

M. Thyes-Walch.

(04175/233/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

THIRD CONTINUATION INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 60.965.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-ninth of December.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of THIRD CONTINUATION INVESTMENTS S.A. (the

«Company»), a société anonyme having its registered office in Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxem-
bourg, and entered in the company register at Luxembourg, section B, under number 60.965.

The meeting was presided by Mr Pierre Elvinger, master-at-law, residing in Luxembourg.
There was appointed as secretary and scrutineer Mrs Danielle Kolbach, master-at-law, residing in Luxembourg.
The Board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the undersigned notary

to record:

I. That the agenda of the meeting is as follows:
A. Increase of the issued capital of the Company from one million two hundred and fifty-two thousand (1,252,000.-)

Luxembourg francs to one million six hundred and twenty-seven thousand (1,627,000.-) Luxembourg francs by the issue
of three hundred and seventy-five (375) new shares.

B. Subscription and payment of the shares to be issued and consequent amendment of Article five of the articles of

incorporation of the Company.

II. The shareholders represented, the proxies of the represented parties and the number of their shares are shown

on an attendance list; this attendance list, signed by the proxies, the Board of the meeting and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed.

III. The whole corporate capital is represented at the present meeting.
IV. It appears from the above that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on the

agenda.

After deliberation, the meeting unanimously resolved as follows:

<i>First resolution

It is resolved to increase the issued capital from one million two hundred and fifty-two thousand (1,252,000.-) Luxem-

bourg francs to one million six hundred and twenty-seven thousand (1,627,000.-) Luxembourg francs by the issue of
three hundred and seventy-five (375) new shares to be subscribed for by FRANCAREP S.A.

With the approval of all shareholders the new shares referred to above have been subscribed by FRANCAREP S.A.,

having its registered office in France, 50, avenue des Champs Elysées, F-75008 Paris, represented by Mr Pierre Elvinger,
prenamed,

pursuant to a proxy dated fifteenth December one thousand nine hundred and ninety-eight, annexed hereto.

10380

The contribution made by FRANCAREP S.A. against the issuance of the shares in the Company consisted in two

thousand seven hundred and forty (2,740) shares with a nominal value of one thousand (1,000) French francs each in
WESTGESTION SAS, having its registered office in 50, avenue des Champs Elysées, F-75008 Paris.

The assets so contributed to the Company have been valued by the meeting at two hundred and seventy-six million

seven hundred and fifty thousand (276,750,000.-) Luxembourg francs. Out of the amount of two hundred and seventy-
six million seven hundred and fifty thousand (276,750,000.-) Luxembourg francs an amount of three hundred and
seventy-five thousand (375,000.-) Luxembourg francs was allocated to capital and the balance was allocated to paid-in
surplus.

Evidence of the transfer of such shares in WESTGESTION SAS was given to the undersigned notary.
The meeting noted that as result of the present increase of capital by contribution in kind by FRANCAREP S.A. of its

shares held in WESTGESTION SAS, the Company holds 99.64% of the share capital of WESTGESTION SAS so that the
conditions of Article 4-2 of the law of 29th December 1971 concerning «l’impôt frappant les rassemblements de
capitaux» are fulfilled.

The above contributions in kind have been examined by PricewaterhouseCoopers, authorized auditor, pursuant to a

report dated on December 16, 1998, which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality
of registration, the conclusion of which reads as follows:

«In accordance with article 32-1 of the law of 10th August, 1915, as amended, we have reviewed the consideration as

described above.

Based on the various procedures we have carried out as determined appropriate by ourselves and as noted above,

nothing has come to our attention that causes us to believe that the total value of two hundred and seventy-six million
seven hundred and fifty thousand (276,750,000.-) Luxembourg francs attributed to two thousand seven hundred and
forty (2,740) shares in WESTGESTION SAS contributed in kind to THIRD CONTINUATION INVESTMENTS S.A. is
not at least equal to the aggregate of three hundred and seventy-five thousand (375,000.-) Luxembourg francs to be
allocated to capital, and two hundred and seventy-six million three hundred and seventy-five thousand (276,375,000.-)
Luxembourg francs to be allocated to paid-in surplus against issuance of three hundred seventy-five (375) fully paid-up
shares of a par value of a thousand (1,000.-) Luxembourg francs each.

Luxembourg, December 16, 1998

PricewaterhouseCoopers, S.à r.l.
<i>Réviseurs d’Entreprises
represented by
(signed) Amaury Evrard»

<i>Second resolution

As a result of the preceding increase of capital, the meeting resolved to amend the second paragraph of Article 5 of

the articles of incorporation of the Company so as to read as follows:

«The subscribed and paid-in capital of the Corporation is set at one million six hundred and twenty-seven thousand

(1,627,000.-) Luxembourg francs divided into one thousand six hundred and twenty-seven (1,627) shares with a par
value of one thousand (1,000.-) Luxembourg francs each. Additional amounts contributed to the Corporation have been
credited to the paid-in surplus, which may be disposed of upon decision of the general meeting of shareholders.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its increase of capital are estimated at one hundred thirty thousand (130,000.-) Luxembourg francs.

The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the parties hereto,

these minutes are drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of diver-
gences between the English and the French version, the English version shall be prevailing.

Done in Luxembourg on the day aforementioned.
And after lecture of these minutes, the members of the bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en langue française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie une assemblée extraordinaire des actionnaires de la société anonyme THIRD CONTINUATION

INVESTMENTS S.A., (la «Société»), une société anonyme, ayant son siège à Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, 
L-2453 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B, sous le numéro 60.965.

L’assemblée est présidée par Monsieur Pierre Elvinger, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Est nommée secrétaire et scrutateur Madame Danielle Kolbach, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et a demandé le notaire instrumentant d’acter

que:

I. L’ordre du jour de l’assemblée est comme suit:
A. Augmentation du capital souscrit de la Société de un million deux cent cinquante-deux mille (1.252.000,-) francs

luxembourgeois pour le porter à un million six cent vingt-sept mille (1.627.000,-) francs luxembourgeois par l’émission
de trois cent soixante-quinze (375) nouvelles actions.

B. Souscription et libération des actions à émettre et modification conséquente de l’article 5 des statuts de la Société.
II. Les actionnaires représentés, les procurations des parties représentées et le nombre d’actions est montré sur une

liste de présence; la liste de présence signée par les porteurs de procuration, le bureau de l’assemblée et le notaire
instrumentant restera annexée au présent acte.

III. L’intégralité du capital social est représentée à la présente assemblée.

10381

IV. Il apparaît de ce qui précède que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer

sur l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a unanimement pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il est décidé d’augmenter le capital souscrit de la Société de un million deux cent cinquante-deux mille (1.252.000,-)

francs luxembourgeois à un million six cent vingt-sept mille (1.627.000,-) francs luxembourgeois par émission de trois
cent soixante-quinze (375) nouvelles actions qui seront souscrites par FRANCAREP S.A.

Moyennant l’approbation de tous les actionnaires, ces nouvelles actions mentionnées ci-avant ont été souscrites par

FRANCAREP S.A., société anonyme, ayant son siège social en France, 50, avenue des Champs Elysées, F-75008 Paris,
représentée par Monsieur Pierre Elvinger, préqualifié,

en vertu d’une procuration datée du quinze décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, ci-annexée.
L’apport fait par FRANCAREP S.A. en rémunération de l’émission des actions de la Société est représenté par deux

mille sept cent quarante (2.740) actions avec une valeur nominale de mille (1.000,-) francs français chacune dans
WESTGESTION SAS, ayant son siège au 50, avenue des Champs Elysées, F-75008 Paris.

Les actifs faisant l’objet du présent apport à la Société ont été évalués par l’assemblée à deux cent soixante-seize

millions sept cent cinquante mille (276.750.000,-) francs luxembourgeois. De ce montant de deux cent soixante-seize
millions sept cent cinquante mille (276.750.000,-) francs luxembourgeois, trois cent soixante-quinze mille (375.000,-)
francs luxembourgeois ont été affectés au compte capital et le solde à la réserve des primes d’émission.

La preuve du transfert de ces actions de WESTGESTION SAS a été donnée au notaire soussigné.
L’assemblée a constaté que suite à l’augmentation de capital par apport en nature des actions de WESTGESTION SAS

par FRANCAREP S.A., la Société détient 99,64 % des actions de WESTGESTION SAS, de sorte que les conditions de
l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux sont remplies.

L’apport en nature précité a été examiné par PricewaterhouseCoopers, réviseur d’entreprises, dans un rapport daté

du 16 décembre 1998, qui restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui à la formalité de l’enregistrement,
dont la conclusion est comme suit:

«Conformément à l’article 32-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, nous avons examiné l’apport décrit ci-

avant.

Basé sur les différentes procédures d’évaluation ci-avant décrites, que nous avons considérées comme adéquates, rien

n’est venu à notre connaissance qui nous ferait considérer que la valeur de deux cent soixante-seize millions sept cent
cinquante mille (276.750.000,-) francs luxembourgeois attribuée aux deux mille sept cent quarante (2.740) actions de
WESTGESTION SAS faisant l’objet d’un apport en nature à THIRD CONTINUATION INVESTMENTS S.A. n’est pas au
moins égale à la somme de trois cent soixante-quinze mille (375.000,-) francs luxembourgeois à affecter au capital, et
deux cent soixante-seize millions trois cent soixante-quinze mille (276.375.000,-) francs luxembourgeois à affecter à la
réserve de primes d’émission, contre émission de trois cent soixante-quinze (375) actions avec une valeur nominale de
mille (1.000) francs luxembourgeois chacune.

Luxembourg, le 16 décembre 1998

PricewaterhouseCoopers, S.à r.l.
<i>Réviseurs d’Entreprises
représenté par
(signé) Amaury Evrard»

<i>Deuxième résolution

A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’assemblée a décidé de modifier le deuxième alinéa de l’article 5

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital souscrit et libéré de la Société est fixé à un million six cent vingt-sept mille (1.627.000,-) francs luxem-

bourgeois divisé en mille six cent vingt-sept (1.627) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembour-
geois chacune. En outre, les montants supplémentaires dont il a été fait apport à la Société ont été crédités à la réserve
des primes d’émission qui est distribuable selon décision de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires.»

<i>Dépenses

Les dépenses, frais et rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de son augmen-

tation de capital s’élèvent à approximativement cent trente mille (130.000,-) francs luxembourgeois.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, reconnaît par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre la version anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: P. Elvinger, D. Kolbach, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1999, vol. 113S, fol. 97, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 1999.

R. Neuman.

(04178/226/165)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

10382

THIRD CONTINUATION INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 60.965.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04179/226/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

TEMPLETON RUSSIAN AND EASTERN EUROPEAN DEBT FUND, 

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.996.

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 77, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TEMPLETON RUSSIAN AND EASTERN EUROPEAN DEBT FUND

TEMPLETON GLOBAL STRATEGIC SERVICES S.A.

(04173/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

TEMPLETON RUSSIAN AND EASTERN EUROPEAN DEBT FUND, 

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.996.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui a été tenue à Luxembourg, le 27 juillet 1998, que:
1) Les mandats d’administrateurs de MM. Charles E. Johnson et Dr J. B. Mark Mobius ont été renouvelés et M.

Dominic Gualtieri a été élu administrateur, pour une période expirant lors de la prochaine assemblée générale annuelle
qui se tiendra en 1999 ou jusqu’à ce que leur successeurs soient élus.

2) Suite à la fusion des sociétés COOPERS &amp; LYBRAND S.C. et PRICE WATERHOUSE, PricewaterhouseCoopers

(formerley COOPERS &amp; LYBRAND S.C.) ont été nommés réviseurs pour une période d’un an jusqu’à la date de
l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1999 ou jusqu’à ce que leurs successeurs soient elus.

<i>Pour TEMPLETON RUSSIAN AND EASTERN EUROPEAN DEBT FUND.

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 73, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04174/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

TOUR COROSA (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 66.946.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

La société TOUR COROSA PROPERTIES L.L.C., avec siège social à Delaware (U.S.A.),
ici représentée par la société MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg, dûment repré-

sentée par Monsieur Xavier Isaac, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg et Madame Marjolijne Droogleever
Fortuyn, employée privée, demeurant à Contern,

aux termes d’une procuration sous seing privé, donnée à Washington le 16 décembre 1998, qui restera ci-annexée.
La prédite société TOUR COROSA PROPERTIES L.L.C. est l’associé unique de la société à responsabilité limitée

TOUR COROSA (LUXEMBOURG), S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des
sociétés à Luxembourg, section B, sous le numéro 66.946,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 octobre 1998, en voie de publication.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital social souscrit et versé de la société, à concurrence d’un montant de deux millions neuf

cent cinquante mille francs français (FRF 2.950.000,-) pour porter le capital souscrit de son montant actuel de quatre-
vingt-dix mille francs français (FRF 90.000,-) à trois millions quarante mille francs français (FRF 3.040.000,-) par l’émission
et l’attribution de deux mille neuf cent cinquante (2.950) parts nouvelles, d’une valeur nominale de mille francs français
(FRF 1.000,-) chacune, donnant les mêmes droits et avantages que les parts existantes.

10383

10384

Which appearing person, acting in its above-mentioned capacities, requested the undersigned notary to draw up as

follows:

That the agenda of the meeting is the following:
1) To increase the subscribed and paid-up capital of the company by an amount of two million nine hundred and fifty

thousand French francs (FRF 2,950,000.-) to bring the subscribed capital from its present amount of ninety thousand
French francs (FRF 90,000.-) to three million and forty thousand French francs (FRF 3,040,000.-) by the issue and the
allotment of two thousand nine hundred and fifty (2,950) new parts with a par value of one thousand French francs 
(FRF 1,000.) each, having the same rights and privileges as the existing parts.

2) Subscription by the sole partner, to the total of the two thousand nine hundred and fifty parts (2.950) and full

payment of the price as indicated above, by the contribution in kind of twenty-nine thousand five hundred (29,500) parts
of REUMAL INVESTISSEMENTS, S.à r.l., a company incorporated under the laws of France, with head office at 22, Place
du Général Catroux, F-75017, Paris, France.

3) Subsequent amendment of article 6 of the articles of association;
Then the general meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to increase the subscribed and paid-up capital of the company by an amount of two

million nine hundred and fifty thousand French francs (FRF 2,950,000.-) to bring the subscribed capital from its present
amount of ninety thousand French francs (FRF 90,000.-) to three million and forty thousand French francs 
(FRF 3,040,000.-) by the issue and the allotment of two thousand nine hundred and fifty (2,950) new shares with a par
value of one thousand French francs (FRF 1,000.-) each, having the same rights and privileges as the existing shares.

Thereupon the prenamed company TOUR COROSA PROPERTIES L.L.C., declared to subscribe to the total of the

two thousand nine hundred and fifty new parts (2.950) and to make full payment of price as indicated above, by the
contribution in kind of twenty-nine thousand five hundred (29,500) parts to 100.- FRF each, of REUMAL INVESTISSE-
MENTS, S.à r.l., a company incorporated under the laws of France, with head office at 22, Place du Général Catroux, 
F-75017, Paris, France.

The corporate capital of the company REUMAL INVESTISSEMENTS, S.à r.l., is fixed at three million French francs 

(FRF 3,000,000.-) represented by thirty thousand (30,000) parts of 100.- FRF each.

The Company shall have the ownership and the benefit of the shares so contributed as from this day.
The meeting of shareholders representing the entire corporate capital has accepted unanimously the subscription of

all the new parts by the sole partner.

The sole partner declares that these shares are freely transferable according to the French law and the articles of

incorporation of the company.

These shares are not pledged, not encumbered by any legal opposition to transfer or encumbered by any other rights

in favour of third parties, so that they are freely transferable.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolutions, article six of the articles of Association has the following wording:
Art. 6. The capital of the corporation is fixed at three million and forty thousand French francs (3,040,000.- FRF)

divided into three thousand and forty (3,040) parts of one thousand French francs (1,000.- FRF) each.

<i>Declaration

The undersigned notary states in compliance with article 32-1 of company law, as modified, that the conditions of

article 26 of this law have been observed.

<i>Estimation of costs

The costs, expenses, remunerations and other charges in whatsoever form which are incurred by the Company and

charged to it as a result of this deed are estimated at seventy thousand francs (70,000.-)

The appearing party declares that the parts contributed to the Company represent 98,3333 % of the corporate capital

of REUMAL INVESTISSEMENTS, S.à r.l.

Consequently the conditions of Article 4-2 of the law of 29th December 1971 regarding «l’impôt frappant les rassem-

blements de capitaux» are fulfilled.

There being no further business, the meeting is terminated. 
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

French followed by an English version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the
English and the French text, the French version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Signé X. Isaac, J. Droogleever Fortuyn, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 97, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 15 janvier 1999.

P. Bettingen.

(04184/202/155)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

10385

2. Souscription par l’associé unique, de la totalité des deux mille neuf cent cinquante parts (2.950) nouvelles, et

libération intégrale au prix indiqué, par l’apport de vingt-neuf mille cinq cents (29.500) parts de la société REUMAL
INVESTISSEMENTS, S.à r.l., une société de droit français, avec siège social à F-75017 Paris, France, 22, Place du Général
Catroux.

3. Modification afférente de l’article 6 des statuts.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit et versé de la société à concurrence d’un montant de deux

millions neuf cent cinquante mille francs français (FRF 2.950.000,-) pour porter le capital souscrit de son montant actuel
de quatre-vingt-dix mille francs français (FRF 90.000,-) à trois millions quarante mille francs français (FRF 3.040.000,-) par
l’émission et l’attribution de deux mille neuf cent cinquante (2.950) parts nouvelles, d’une valeur nominale de mille francs
français (FRF 1.000,-) chacune, donnant les mêmes droits et avantages que les parts existantes.

Sur ce, la prédite société, TOUR COROSA PROPERTIES L.L.C. a déclaré souscrire la totalité des deux mille neuf cent

cinquante (2.950) parts nouvelles, et les libérer intégralement au prix préindiqué, par l’apport de vingt-neuf mille cinq
cents (29.500) parts de 100,- FRF chacune, qu’elle détient dans la société REUMAL INVESTISSEMENTS, S.à r.l., une
société de droit français, avec siège social à F-75017 Paris, France, 22, Place du Général Catroux.

Le capital social de la société REUMAL INVESTISSEMENTS, S.à r.l., est de trois millions de francs français 

(FRF 3.000.000,-) divisé en trente mille parts sociales (30.000) d’une valeur nominale de 100,- FRF chacune.

La Société aura la propriété et la jouissance des actions apportées à compter de ce jour.
L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des actions

nouvelles par l’associé unique.

L’associé unique déclare que ces actions sont librement transmissibles d’après le droit français et les statuts de la

société.

Ces titres ne sont ni mis en gage, ni ne font l’objet d’une saisie ou opposition à cession, ni ne sont grevés autrement

au profit de tiers, de sorte qu’ils sont librement transmissibles.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
Art. 6. Le capital social est fixé à trois millions quarante mille francs français (FRF 3.040.000,-) représenté par trois

mille quarante parts sociales (3.040) de mille francs français (FRF 1.000,-) chacune.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

<i>Evaluation - Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à soixante-dix mille francs (70.000,-).

Le comparant déclare que les actions apportées à la Société représentent 98,3333 % du capital de REUMAL

INVESTISSEMENTS, S.à r.l.

Il en résulte que les conditions de l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassem-

blements de capitaux se trouvent remplies.

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue française, suivi d’une version anglaise; sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Suit la traduction anglaise:

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the seventeenth of December.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Nideranven.

There appeared:

The company TOUR COROSA PROPERTIES L.L.C., with registered office in Delaware (USA),
represented by represented by the company MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., with registered office in Luxem-

bourg, duly represented by Mr Xavier Isaac, proxy holder, residing in Luxembourg and Mrs Marjolijne Droogleever
Fortuyn, employee, residing in Contern;

by virtue of a proxy given in Washington on December 16th 1998, which shall be annexed hereto.
The prenamed company TOUR COROSA PROPERTIES L.L.C. is the sole partner of TOUR COROSA (LUXEM-

BOURG), S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office in Luxembourg, registered at the register
of commerce of Luxembourg section B, number 66.946, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on
the 28 of October 1998, in the process of being published.

10386

TOUR COROSA (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 66.946.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 15 janvier 1999.

P. Bettingen.

(04185/202/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

THE CHAMPIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 73, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1999.

SOCIETE FIDUCIAIRE S.A.

Signature

(04176/789/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

THEMUSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 26.618.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 39, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour THEMUSE S.A.

(04177/720/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

TOUPIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 35.671.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue le 30 décembre 1998 à Luxembourg

Le Conseil d’Administration a le regret de prendre connaissance du décès de Monsieur Gerret Schaaphok, Admini-

strateur de la société et lui rend hommage.

En vertu de l’article 51 de la loi sur les sociétés commerciales, le conseil nomme en remplacement comme Admini-

strateur, sous réserve légale d’approbation de la nomination par la prochaine Assemblée Générale.

Monsieur Emile Schneider, Maison 41, L-9762 Lullange, jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2002.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 518, fol. 64, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04183/531/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

TRANSDANUBIA, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck.

R. C. Luxembourg B 35.283.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 9 novembre 1990, acte publié

au Mémorial C n° 145 du 23 mars 1991, modifiée par-devant le même notaire en date du 27 février 1991, acte
publié au Mémorial C n° 318 du 21 août 1991, modifiée par-devant le même notaire en date du 9 septembre 1994,
acte publié au Mémorial C n° 3 du 4 janvier 1995, modifiée par-devant le même notaire alors de résidence à Hespe-
range, en date du 22 octobre 1997, acte publié au Mémorial C n° 87 du 10 février 1998.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1999, vol. 518, fol. 60, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TRANSDANUBIA, GmbH

KPMG Experts Comptables

Signature

(04186/537/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

10387

TISSART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 25.365.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1999, vol. 518, fol. 48, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TISSART S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

(04180/045/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

TISSART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 25.365.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 8 septembre 1998

<i>Troisième résolution

Les mandats des administrateurs M. Claude Schmitz et DAMART T.S.D. sont renouvelés pour une période de six ans

échéant lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 30 juin 2004.

M. Marc Lamesch, expert-comptable, demeurant à Schuttrange est nommé en remplacement de M. Marc Mackel qui

ne sollicite pas le renouvellement de son mandat pour convenance personnelle, pour une période de six ans échéant lors
de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 30 juin 2004.

TISSART S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1999, vol. 518, fol. 48, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04181/045/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

TOUCHSTONE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 68, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 46.174.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1999, vol. 518, fol. 81, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 1999.

<i>Pour la société

M. Moris

(04182/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

TRANSPORTS MICHEL GRECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1831 Luxembourg, 79, rue de la Tour Jacob.

R. C. Luxembourg B 38.255.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 janvier 1999, vol. 311, fol. 98, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1999.

TRANSPORTS MICHEL GRECO, S.à r.l.

Signature

(04187/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

TORDEURS ET TORDEURS T &amp; T, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 73, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1999.

SOCIETE FIDUCIAIRE S.A.

Signature

(04189/789/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

10388

TOSSENG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 63, rue de Clausen.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 73, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1999.

SOCIETE FIDUCIAIRE S.A.

Signature

(04190/789/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

TrefilARBED LUXEMBOURG/SAAR, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-7769 Bissen, route de Finsterthal.

H. R. Luxemburg B 5.789.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den dreiundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Frieders, mit dem Amtssitz in Luxemburg. 

Sind erschienen:

1) ARBED, Aktiengesellschaft, mit Sitz in Luxemburg,
hier vertreten durch Herrn Henri Goedert, docteur en droit, wohnhaft in Luxemburg, auf Grund einer Vollmacht

unter Privatschrift, gegeben in Luxemburg, am 17. Dezember 1998,

2) SAARSTAHL AG i.K., Aktiengesellschaft deutschen Rechts, in Konkurs, mit Sitz in Völklingen (Deutschland),
hier vertreten durch Herrn Jos Lanners, directeur adjoint, wohnhaft in Strassen, auf Grund einer Vollmacht unter

Privatschrift gegeben in Völklingen, am 16. Dezember 1998,

handelnd in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung TrefilARBED

LUXEMBOURG/SAAR, S.à r.l., mit Sitz in L-7769 Bissen, route de Finsterthal, eingetragen im Handels- und Gesell-
schaftsregister von Luxemburg, unter Nummer B 5.789, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Pierre
Metzler mit dem damaligen Amtssitz in Grevenmacher, am 19. Februar 1958, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 13
vom 4. März 1958, deren Satzungen mehrmals abgeändert wurden und zum letzten Mal gemäss Urkunde aufgenommen
durch Notar Reginald Neuman, mit dem Amtssitz in Luxemburg, am 22. Mai 1996, veröffentlicht im Mémorial C,
Nummer 411 vom 24. August 1996, mit einem Gesellschaftskapital von fünfzehn Millionen Franken (15.000.000,- LUF)
eingeteilt in eintausendfünfhundert (1.500) Anteile von je zehntausend Franken (10.000,- LUF) Nennwert, welche
gehalten werden wie folgt:

ARBED, siebenhundertfünfzig Anteile  …………………………………………………………………………………………………………………………………

750 

SAARSTAHL AG i.K., siebenhundertfünfzig Anteile …………………………………………………………………………………………………………  750
Total: eintausendfünfhundert Anteile  …………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.500 
3) TrefilARBED BISSEN, Aktiengesellschaft, mit Sitz in Bissen (Grossherzogtum Luxemburg),
hier vertreten durch Herrn Gaston Frantzen, nachbenannt, auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben in

Bissen, am 18. Dezember 1998.

Vorerwähnte Vollmachten bleiben nach ne varietur-Unterzeichnung durch die Komparenten und den instrumentie-

renden Notar gegenwärtiger Urkunde als Anlagen beigebogen um mit derselben den Formalitäten der Einregistrierung
unterworfen zu werden.

Diese Komparenten, handelnd und vertreten wie vorerwähnt, ersuchen den instrumentierenden Notar Nachste-

hendes zu beurkunden:

- SAARSTAHL AG i.K., vorbenannt, tritt andurch unter aller Gewähr rechtens, alle siebenhundertfünfzig (750) Anteile

mit einem Nennwert von je zehntausend Franken (10.000,- LUF) in der Gesellschaft mit beschränkter Haftung Trefil-
ARBED LUXEMBOURG/SAAR, S.à r.l. ab, an die Aktiengesellschaft TrefilARBED BISSEN, vorbenannt, welche diese
Abtretung annimmt.

SAARSTAHL AG i.K. versichert, dass die abgetretenen Anteile weder gepfändet noch verpfändet noch sonstwie mit

irgendwelchen Rechten Dritter belastet sind.

Der Preis dieser Abtretung beläuft sich auf insgesamt fünfundzwanzig Millionen zweihundertsechsundzwanzigtau-

sendneunhundertvierundzwanzig Franken (25.226.924,- LUF) und ist spätestens am 28. Dezember 1998 von Trefil-
ARBED BISSEN an SAARSTAHL AG i.K. zu zahlen.

Die Anteile gehen über auf den Zessionar mit sofortiger dinglicher Wirkung und mit wirtschaftlicher Wirkung zum 

1. Januar 1998.

Sämtliche Gesellschafter erklären diese Abtretung von Gesellschaftsanteilen im Namen der Gesellschaft gemäss den

Bestimmungen von Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches anzunehmen und derselben zuzustimmen.

- Alsdann fassen die Gesellschafter ARBED und TrefilARBED BISSEN, vertreten wie vorerwähnt, einstimmig folgende

Beschlüsse: 

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen Artikel 6, 2. Satz der Satzung abzuändern wie folgt:
«Die Gesellschafter sind mit folgenden Anteilen beteiligt:
1) ARBED, société anonyme, mit Sitz in Luxemburg, siebenhundertfünfzig Anteile  ……………………………………………

750 

2) TrefilARBED BISSEN, société anonyme, mit Sitz in Bissen, siebenhundertfünfzig Anteile ………………………………

 750

Total: eintausendfünfhundert Anteile  ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.500»

10389

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter nehmen den Rücktritt der Herren Otfried Forssman und Claude Kintz als Mitglieder des Aufsichts-

rates an und ernennen an ihrer Stelle

- Herrn Gaston Frantzen, administrateur-directeur von TrefilARBED BISSEN, wohnhaft in L-3508 Dudelange, 20, Op

Lenkeschlei, und

- Herrn Raymond Laux, Prokurist von Trefil-ARBED BISSEN, wohnhaft in L-9186 Stegen, 10, rue Nic. Pletschette,
als neue Mitglieder des Aufsichtsrates. 
Letztere führen die Mandate der Herren Forssman und Kintz zu Ende, welche am Ende der jährlichen Gesellschaf-

terversammlung des Jahres 2000 auslaufen.

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschafter nehmen den Rücktritt von Herrn Roland Junck als alleiniger Geschäftsführer an und ernennen

Herrn Patrick Muller, Verkaufsleiter bei TrefilARBED BISSEN, wohnhaft in L-7788 Bissen, 24, rue de Reckange, zum
alleinigen Geschäftsführer der Gesellschaft. 

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem
Notar unterschrieben.

Gezeichnet: H. Goedert, J. Lanners, G. Frantzen, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1998, vol. 2CS, fol. 3, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 20. Januar 1999.

P. Frieders.

(04188/212/82)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

MONDIAL FORNI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. TUNA HOLDING AKTIENGESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.441.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société dénommée TUNA HOLDING

AKTIENGESELLSCHAFT S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 51.441,

constituée par acte reçu en date du 8 juin 1995 aux termes d’un acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de

résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C numéro 453 du 13 septembre 1995.

Les statuts de la société ont été modifiés par le notaire soussigné en date du 22 décembre 1998, en voie de dépôt au

Registre de Commerce.

L’assemblée est présidée par Monsieur Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Vittorio Castellani, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumis à la formalité du
timbre et de l’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit: 
Que suivant liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit sont présents

ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les
points à l’ordre du jour.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter: 
Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de la dénomination de TUNA HOLDING AKTIENGESELLSCHAFT S.A. en MONDIAL FORNI

INTERNATIONAL S.A.

2. Modification afférente de l’article 1

er

des statuts. 

10390

L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolution suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société de TUNA HOLDING AKTIENGESELL-

SCHAFT S.A. en MONDIAL FORNI INTERNATIONAL S.A.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée des actionnaires décide de modifier le premier alinéa de l’article 1

er

des

statuts de la société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

Il existe une société anonyme sous la dénomination de MONDIAL FORNI INTERNATIONAL S.A. 

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance. 

<i>Frais - Evaluation

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à 30.000,- LUF. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms,

prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Stoffel, V. Castellani, C. Santoiemma, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1998, vol. 2CS, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 1999.

J. Delvaux.

(04191/208/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

MONDIAL FORNI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. TUNA HOLDING AKTIENGESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.441.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 24 décembre 1998 actée sous le 

n

o

855/98 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(04192/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

URBANINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.932.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Les seuls et uniques actionnaires de la société anonyme URBANINVEST avec siège social à Luxembourg, 14, rue

Aldringen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 32.932, à savoir:

1. CREGELUX S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 27, avenue Monterey, 
ici représentée par Monsieur Vincenzo Arno, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 24 décembre 1998, ci-annexée,
détenant mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions  …………………………………………………………………………………………………… 1.999
2. ECOREAL S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 14, rue Aldringen,
ici représentée par Madame Astrid Galassi, employée privée, demeurant à Schifflange, 
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 24 décembre 1998, ci-annexée,
détenant une action  …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: deux mille actions  ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.000
de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, représentant l’intégralité du capital social de la société d’un

montant de deux millions (2.000.000,-) de francs luxembourgeois.

Les sociétés comparantes, agissant en leur qualité de seuls et uniques actionnaires de URBANINVEST S.A., déclarant

faire abstraction des règles formelles pour tenir une assemblée générale extraordinaire, telles que convocations et ordre

10391

du jour, et reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir, ont requis le notaire instrumentant
d’acter les résolutions suivantes, prises à l’unanimité:

<i>Première résolution

Les actionnaires décident d’augmenter le capital social d’un montant de cinq millions (5.000.000,-) de francs luxem-

bourgeois, pour le porter de son montant actuel de deux millions (2.000.000,-) de francs luxembourgeois à sept millions
(7.000.000,-) de francs luxembourgeois, par la création et l’émission à la valeur nominale de cinq mille (5.000) actions
nouvelles d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Ces actions auront les mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Ensuite CREGELUX S.A., préqualifiée, représentée comme préindiqué, a déclaré souscrire la totalité des nouvelles

actions et les libérer intégralement en numéraire, et l’unique autre actionnaire la société ECOREAL S.A., préqualifiée,
représentée comme préindiqué, a déclaré renoncer à son droit de souscription préférentiel.

Il a été justifié aux actionnaires et au notaire instrumentant, qui le constate expressément, que les cinq mille (5.000)

actions nouvelles ont été libérées entièrement en espèces, de sorte que le montant de cinq millions (5.000.000,-) de
francs luxembourgeois, se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires décident de réintroduire un capital autorisé de cinquante millions (50.000.000,-) de francs luxem-

bourgeois, représenté par cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembour-
geois chacune, la durée de l’autorisation étant de cinq ans.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent les actionnaires décident de modifier l’article cinq des statuts qui aura dorénavant

la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à sept millions (7.000.000,-) de francs luxembourgeois, représenté par sept mille

(7.000) actions de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Le capital autorisé est fixé à cinquante millions (50.000.000,-) de francs luxembourgeois, représenté par cinquante

mille (50.000) actions de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 30 décembre 2003, autorisé

à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera
déterminé par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le
Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.»

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à quatre-vingt mille (80.000,-)

francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont

tous signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: V. Arno, A. Galassi, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1999, vol. 113S, fol. 99, case 10. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 1999.

R. Neuman.

(04198/226/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

URBANINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.932.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier

1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 1999.

R. Neuman.

(04199/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

10392

UNDER FIFTEEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3510 Dudelange, 5-11, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 43.384.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 73, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1999.

SOCIETE FIDUCIAIRE S.A.

Signature

(04193/789/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

UNIRACK WESTERN GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 43.634.

—

RECTIFICATIF

Il est porté à la connaissance de tiers qu’une erreur s’est glissée dans la rédaction de l’extrait des résolutions prises

lors de l’assemblée générale ordinaire du 14 octobre 1998 déposé au registre de commerce. Il fallait lire:

«Les mandats de Messieurs Maurizio Polselli, Eric Vanderkerken et Camille Paulus en tant qu’administrateurs ainsi que

celui de C.A.S. CORPORATE ADMINISTRATIVE SERVICES S.A., Luxembourg en tant que commissaire aux comptes
ont été renouvelés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui délibérera sur les comptes de l’exercice se terminant au
31 décembre 1997 (...)».

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1999, vol. 518, fol. 61, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04196/595/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

UNIVERSAL FASHION S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 51.188.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1998, vol. 515, fol. 33, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le mandataire de la société.

(04197/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

UNION &amp; POWER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.249.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit décembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomi-

nation de UNION &amp; POWER S.A., R.C. Numéro B 65.249 ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentaire, en date du 24 juin 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 682 du 23 septembre 1998.

La séance est ouverte à neuf heures quarante-cinq sous la présidence de Madame Virginie Tresson, employée privée,

demeurant à Mamer.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg. 
Madame la Présidente expose ensuite:
I. - Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les huit mille sept cents

(8.700) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois (LUF) chacune, représentant l’intégralité
du capital social de huit millions sept cent mille (8.700.000,-) francs luxembourgeois (LUF) sont dûment représentées à
la présente Assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement
sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir
sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. - Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:

10393

1. - Augmentation du capital social de la société à raison de 1.600.000,- LUF avec émission de 1.600 nouvelles actions

d’une valeur nominale de 1.000,- LUF.

2. - Renonciation par le deuxième actionnaire, COMPROLIN INVESI S.A. à son droit de souscription préférentiel.
3. - Souscription et libération en espèces de cette augmentation de capital.
4. - Modification subséquente de l’article 3 des statuts. 
5. - Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de 1.600.000,- LUF pour le porter de son

montant actuel de 8.700.000,- LUF à 10.300.000,- LUF, par la création et l’émission de 1.600 actions nouvelles d’une
valeur nominale de 1.000,- LUF chacune.

L’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, les nouvelles actions ont été intégralement

souscrites et entièrement libérées en espèces par REALEST FINANCE S.A., une société avec siège social à L-1724
Luxembourg, 9B, boulevard Prince Henri,

ici représentée par Madame Virginie Tresson, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à

Luxembourg, le 16 décembre 1998.

Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée aux

présentes pour être enregistrée en même temps.

Il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément que le montant d’un million six cent mille

(1.600.000,-) francs luxembourgeois est dès à présent à la libre disposition de la société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à dix millions trois cent mille (10.300.000,-) francs luxembourgeois (LUF) divisé en

dix mille trois cents (10.300) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois (LUF) chacune.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à dix heures

quinze. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente

minute. 

Signé: V. Tresson, M. Prospert, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1998, vol. 113S, fol. 77, case 7. – Reçu 16.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1999.

A. Schwachtgen.

(04194/230/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

UNION &amp; POWER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.249.

—

Statuts coordonnés, suivant l’acte n

o

1309 du 18 décembre 1998, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 janvier 1999.

A. Schwachtgen.

(04195/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

ZOUGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 63.029.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue le 18 janvier 1999 que Monsieur

Gianluigi Ferrario, expert-comptable, demeurant à Cassarate (Suisse) a été nommé nouvel administrateur pour terminer
le mandat de Monsieur Mathis Hengel, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 18 janvier 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1999, vol. 518, fol. 86, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04215/535/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

10394

VENTARA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 57.736.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1999, vol. 518, fol. 86, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(04200/535/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

VENTARA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 57.736.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire que Monsieur Marco Sterzi, licencié en sciences écono-

miques, demeurant à Luxembourg a été nommé nouvel administrateur en remplacement de Monsieur Alfredo Scribani
Rossi, démissionnaire.

Luxembourg, le 20 janvier 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1999, vol. 518, fol. 86, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04201/535/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

VILLA ROMANA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3898 Foetz, 3, rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 38.850.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 73, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1999.

SOCIETE FIDUCIAIRE S.A.

Signature

(04203/789/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

VILLABAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 24, rue de Wiltz.

—

<i>Assemblée générale extraordinaire du 14 janvier 1999

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze janvier.
En les nouveaux bureaux de la société, établis à Luxembourg, 24, rue de Wiltz.
S’est réunie l’assemblée générale des actionnaires de la société VILLABAT S.A., avec siège social à L-2610 Luxem-

bourg, 160, route de Thionville,

constituée suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner, de résidence à Niederanven, en date du 3 décembre

1997.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Michel Rousseau, employé privé, demeurant à Hesperange.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Liliane Hoffmann, employé privé, demeurant à Hesperange.
A été appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Guy Heinen, employé privé, demeurant à Dudelange.
Le bureau ayant été constitué, le Président déclare le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de la teneur de l’article 2 des statuts de la société.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires présents
ou représentés et le bureau, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

10395

IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite, l’assemblée générale, après délibération, a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’article 2 sera modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
Le siège social de la société est établi à Luxembourg, 24, rue de Wiltz.
Il peut être crée par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du conseil

d’administration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du

siège, restera luxembourgeoise. La déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers
par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en les bureaux de la société, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé le présent acte.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1999, vol. 518, fol. 90, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04202/000/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

VIOLET INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, rue Jean Monnet.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1999, vol. 518, fol. 84, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1999.

VIOLET INVESTMENT S.A.

Dr. A. Schmid

<i>Mitglied des Verwaltungsrates

(04204/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

WATERWORLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 54.915.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 19 janvier 1999, vol. 518, fol. 81, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau: ………………………………………………………………………

LUF (352.800,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(04205/693/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

WATERWORLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 54.915.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 19 janvier 1999, vol. 518, fol. 81, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau: ………………………………………………………………………

LUF (295.632,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(04206/693/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

10396

WATERWORLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 54.915.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 11 janvier 1999 a pris acte de la démission du commissaire

aux comptes et a nommé en son remplacement Monsieur Michele Romerio, comptable, demeurant à CH-Camorino et
ce, à partir de l’exercice clôturant le 31 décembre 1998.

Décharge pleine et entière a été accordée au commissaire sortant.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1999, vol. 518, fol. 81, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04207/693/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

AELSION INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. - LINE FINANCE LIMITED, établie et ayant son siège social à Tortola, BVI,
ici représentée par Mademoiselle Frédérique Mignon, employée privée, demeurant à Arlon, Belgique,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 14 décembre 1998.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

2. - Mademoiselle Frédérique Mignon, prénommée, agissant en nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AELSION INVESTISSEMENTS S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées.

Elle peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

La société a également pour objet l’achat et la vente de produits divers.
La société peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, financières, se rapportant directement ou indirec-

tement à l’objet social ou susceptibles de le favoriser.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

10397

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par
elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux
conditions prévues par la loi.

Art. 9.  La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six années.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le troisième lundi du mois de juin à 11.00 heures et pour la première fois en 2000.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales; nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. - LINE FINANCE LIMITED, préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-sept actions ………………………………………………… 997
2. - Mademoiselle Frédérique Mignon, prénommée, trois actions ……………………………………………………………………………………

3

Les actions ont été libérées à concurrence de 25 %, de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs

luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

10398

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Angelo Zito, employé privé, demeurant à Luxembourg,
b) Mademoiselle Frédérique Mignon, prénommée,
c) Monsieur Fred Berend, employé privé, demeurant à Dudelange.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
– FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A., avec siège social à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
4. - Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2004.

5. - Le siège social de la société est fixé à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
6. - Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Angelo Zito, prénommé.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Mignon, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1998, vol. 113S, fol. 67, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 18 janvier 1999.

G. Lecuit.

(04216/220/145)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1999

AL.CO. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize janvier.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. - La société FIDUINVEST S.A., société anonyme de droit suisse, ayant son siège social à Lugano, Suisse,
ici représentée par Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 8 janvier 1999.
2. - Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Madame Martine Kapp, employée privée, demeurant à Bertrange,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 8 janvier 1999.
3. - Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
ici représenté par Madame Martine Kapp, employée privée, demeurant à Bertrange,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 8 janvier 1999.
Les prédites procurations, signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de AL.CO. S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront

10399

imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à cinquante mille Euros (50.000,- EUR) représenté par cinq cents (500) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. La société peut, dans la mesure et aux condi-

tions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, d’un million d’Euros (1.000.000,- EUR) qui sera

représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 12 janvier 2004, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège
social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7.

Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentées. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9.

Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

10400

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième vendredi du mois de juillet à quinze heures (15.00).

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16.  Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le

commissaire. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi. Il remet ces pièces avec un rapport

sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au commissaire.

Art. 19.  Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21.  La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

1999. La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2000.

Les premiers administrateurs et le premier commissaire sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs

Nombre d’actions

Montant souscrit

et libéré en EUR

1) FIDUINVEST, prénommée …………………………………………………………………………………………………………

498

49.800,-

2) M. Henri Grisius, prénommé ……………………………………………………………………………………………………

1

100,-

3) M. John Seil, prénommé ………………………………………………………………………………………………………………

    1

     100,-

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

50.000,-

10401

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante mille

Euros (50.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois (60.000,- LUF).

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement les comparants évaluent le capital de la société à deux millions seize mille neuf

cent quatre-vingt-quinze francs luxembourgeois (2.016.995,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
2) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
3) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil aux fonctions de président du conseil d’adminis-

tration.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

AUDIEX S.A., ayant son siège social à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants ont

signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Kapp, P. Lentz, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 janvier 1999, vol. 505, fol. 19, case 10. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 20 janvier 1999.

J. Gloden.

(04217/213/213)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1999.

ASAH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2663 Luxembourg, 21, rue Vauban.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) CA CORPORATION avec siège social à Nassau (Bahamas), 
ici représentée par son administrateur, Monsieur Carlo Arend, Legal Manager &amp; Consultant, demeurant à Luxem-

bourg,

2) UNITED SERVICES INC. avec siège social à Alofi (Niue), 
ici représentée par son mandataire, Monsieur Carlo Arend, préqualifié, en vertu d’un mandat général du 6 février

1998.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ASAH S.A. 

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

10402

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2.  La société a pour objet tant à Luxembourg qu’à l’étranger toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, et elle peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se
rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter, dans la mesure où la société sera considérée comme Société de
Participations Financières.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) divisé

en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune.

Art. 4.  Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les

dispositions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24
avril 1983. 

Le capital de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5.  La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six (6) ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.

Art. 6.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut
être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou fax, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou fax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs
concernant la gestion journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou
plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature individuelle d’un administrateur.
Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommé(s) pour

une durée qui ne peut pas dépasser six (6) ans, rééligible(s) et toujours révocable(s).

Art. 8.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9.  L’assemblée générale annuelle se réunit le 1

er

lundi du mois de juin à 14.00 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. 

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

10403

Art. 12.  Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui et se termine le trente et un décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les comparants préqualifiés ont souscrit aux actions créées comme suit:
1) CA CORPORATION, préqualifiée, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………

625

2) UNITED SERVICES INC., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………    625
Total: mille deux cent cinquante…………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Les actions ont été libérées en espèces à concurrence de 25% de sorte que le montant de trois cent douze mille cinq

cents francs luxembourgeois (LUF 312.500,-) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de LUF 85.000,-. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelées aux fonctions d’administrateurs:
a) CA CORPORATION, préqualifiée;
b) UNITED SERVICES INC., préqualifiée;
c) REVOX CORPORATION avec siège social à Road Town, Tortola (BVI).
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
– Monsieur Jean-Benoît Nowak, comptable, demeurant à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2005.

5) Le siège social est fixé au 21, rue Vauban, L-2663 Luxembourg.
6) La société se trouve valablement engagée par la signature individuelle d’un administrateur.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: C. Arend, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1999, vol. 113S, fol. 88, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 18 janvier 1999.

G. Lecuit.

(04218/220/129)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1999.

WILLEMIJN HOUDSTERMAATSCHAPPIJ B.V., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 125, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 52.353.

—

Avec effet au 11 janvier 1999, le siège social de la société a été transféré aux Pays-Bas, Max Euwelaan, 61, Rotterdam.
A la même date, Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit, Olm, Monsieur Edward Bruin, maître en droit, Monder-

cange, Monsieur Vinenzo Arnó, maître en droit, Luxembourg et Monsieur Gérard Birchen, employé privé, Oberkorn,
ont donné leur démission en tant qu’administrateurs.

Avec effet au 13 octobre 1998, WEBER &amp; BONTEMPS, réviseur d’entreprises, Luxembourg, a donné sa démission en

tant que commissaire aux comptes.

WILLEMIJN HOUDSTERMAATSCHAPPIJ B.V.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1999, vol. 518, fol. 80, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04209/029/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

10404

WEGALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3511 Dudelange, 79, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 60.589.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 73, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1999.

SOCIETE FIDUCIAIRE S.A.

Signature

(04208/789/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

BRISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le treize janvier.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. - KERBY HOLDING, société anonyme de droit suisse, ayant son siège social à Lugano,
ici représentée par Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 8 janvier 1999,
2. - Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen,
3. - Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
ici représenté par Madame Martine Kapp, employée privée, demeurant à Bertrange,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 11 janvier 1999. 
Les prédites procurations, signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de BRISE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. 
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet d’entreprendre, au Luxembourg et à l’étranger, toutes opérations de financement

en octroyant des prêts. Ces prêts seront refinancés entre autre et sans que l’énumération soit exhaustive, par des
moyens et des instruments financiers tels que des prêts octroyés par les associés ou par des prêts bancaires. La société
pourra également réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations. La société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opéra-
tions généralement quelconques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. 
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cent millions de francs luxembourgeois (LUF

100.000.000,-).

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

10405

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 12 janvier 2004, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. 

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentées. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9.  Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les
administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième mercredi du mois de juin à seize heures (16.00).

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

10406

Art. 16.

Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le

commissaire. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17.  Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi. Il remet ces pièces avec un rapport

sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au commissaire.

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social. 

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21.  La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

1999. La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2000.

Les premiers administrateurs et le premier commissaire sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs

Nombre d’actions

Montant souscrit

et libéré en LUF

1) KERBY HOLDING, prénommée ……………………………………………………………………………………………

1.248

1.248.000,-

2) M. Pierre Lentz, prénommé ……………………………………………………………………………………………………

1

1.000,-

3) M. John Seil, prénommé ……………………………………………………………………………………………………………

      1

      1.000,-

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

1.250.000,-

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante-cinq mille francs

luxembourgeois (55.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
2) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
3) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil aux fonctions de président du conseil d’adminis-

tration.

10407

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

– AUDIEX S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants ont

signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Lentz, M. Kapp, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 janvier 1999, vol. 505, fol. 18, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 20 janvier 1999.

J. Gloden.

(04219/213/204)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1999.

ZAPI INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 55.985.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 19 janvier 1999, vol. 518, fol. 81, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

AFFECTATION DU RESULTAT

Bénéfices reportés: …………………………………………………………… ITL 9.984.446.848,-
Perte de l’exercice: …………………………………………………………… ITL

43.823.791,-

Dividende intérimaire suivant …………………………………………
Bilan intérimaire au 1

er

octobre 1997 ………………………… ITL

150.000.000,-

Dividende au 31 décembre 1997…………………………………… ITL    150.000.000,-
Report à nouveau: …………………………………………………………… ITL 9.640.623.057,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(04210/693/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

ZAPI INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 55.985.

—

EXTRAIT

- L’assemblée générale extraordinaire réunie à Luxembourg, le 23 décembre 1998 a ratifié la nomination par le conseil

d’administration en date du 17 octobre 1997 de M. Giannino Zanichelli comme administrateur, en remplacement de
Mme Alessandra Rucci, administrateur démissionnaire.

- L’assemblée générale a également pris acte de la démission du commissaire aux comptes et a nommé en son rempla-

cement M. Michele Romerio, comptable, demeurant à CH-Camorino, à partir de l’exercice clôturant au 31 décembre
1998.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1999, vol. 518, fol. 81, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04211/693/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

BIJOUTERIE HUBERTY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.557.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1999, vol. 518, fol. 84, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1999.

Signature.

(04284/619/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1999.

10408

CHARLIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Paul Denis Julia van den Bosch, administrateur de sociétés, demeurant à Nethestraat, 42, B-3941

Hechtel-Eksel,

2) Monsieur Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald.
Tous les deux ici représentés par Mademoiselle Christel Ripplinger, juriste, demeurant à Manom (France),
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Hechtel respectivement Luxembourg, les 24 et 28

décembre 1998.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CHARLIE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la gestion et la mise en valeur de son patrimoine immobilier propre.
La société a également pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
Société de Participations Financières.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à dix-sept millions sept cent dix mille (17.710.000,-) florins néerlandais divisé en mille

sept cent soixante et onze (1.771) actions d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) florins néerlandais chacune.

Art. 4.  Les actions sont nominatives ou au porteur sauf dispositions contraires de la loi.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les

dispositions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social.

Le Conseil d’Administration ne pourra vendre, mettre en gage, hypothéquer ou réaliser quelque opération que ce soit

concernant l’actif de la société sans l’accord de l’assemblée générale. L’accord de l’assemblée générale sera également
requis pour toute opération ou transaction d’une valeur supérieure à cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

d’un administrateur-délégué.

10409

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai à dix heures à Luxem-

bourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10.  Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaire a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12.  Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) Monsieur Paul Denis Julia van den Bosch, préqualifié, mille sept cent soixante-dix actions ……………………………… 1.770
2) Monsieur Peter Vansant, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille sept cent soixante et onze actions ………………………………………………………………………………………………………………… 1.771
Une action a été entièrement libérée en espèces de sorte que le montant de dix mille (10.000,-) florins néerlandais

est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Mille sept cent soixante-dix (1.770) actions ont été entièrement libérées par un apport en nature consistant en

quarante (40) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) florins néerlandais de la société de droit néerlandais P.D.J.
VAN DEN BOSCH BEHEER B.V., avec siège social à Hapert (Pays-Bas), ayant un capital social total de quarante mille
(40.000,-) florins néerlandais divisé en quarante (40) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) florins néerlandais,
représentant 100 % des actions de ladite société.

Conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de la loi du 10 août 1915 modifiée, l’apport en nature ci-dessus décrit a

fait l’objet d’un rapport établi le 29 décembre 1998 par VAN CAUTER, S.à r.l., réviseur d’entreprises, établi à L-1835
Luxembourg, 21, rue des Jardiniers, lequel rapport, après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumen-
taire, restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

Ledit rapport conclut comme suit:

<i>Conclusion

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale des apports qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contre-
partie.».

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Etant donné que le présent apport en nature consiste en plus de 75 % du capital social d’une société constituée dans

l’Union Européenne, la Société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit une exonération du
droit d’apport.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent cinquante mille
(150.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald,
b) Monsieur Paul De Geyter, conseiller fiscal, demeurant à Canach,
c) Madame Suzy Probst, employée privée, demeurant à Canach.

10410

3) Est appelée aux fonctions de commissaire: 
CFT TRUST, avec siège social à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2004.

5) Le siège de la Société est fixé à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé à nommer Monsieur Peter Vansant, préqualifié aux fonctions d’administrateur-délégué lequel aura
tout pouvoir pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, celle-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: C. Ripplinger, A. Schwachtgen.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital est évalué à trois cent vingt-quatre millions quatre-vingt-treize

mille (324.093.000.-) francs luxembourgeois.

Signé: A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 2CS, fol. 32, case 4. – Reçu 1.830 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 1999.

A. Schwachtgen.

(04220/230/154)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1999.

CHARLIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg le 30 décembre 1998 à 16.00 heures

Présents:

Mme Suzy Probst
M. Peter Vansant

Excusé:

M. Paul De Geyter

<i>Ordre du jour:

1. - Décision de nommer un administrateur-délégué.
2. - Divers.

<i>Résolutions

1. - A l’unanimité, le Conseil d’Administration a décidé conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et à l’article 6 des statuts de la susdite Société, ainsi qu’à l’autorisation préalable donnée par l’Assemblée Extraor-
dinaire du 30 décembre 1998, d’élire Monsieur Peter Vansant, aux fonctions d’administrateur-délégué, qui aura tous
pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

2. Divers: néant.

P. Vansant    S. Probst

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 2CS, fol. 32, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 1999.

A. Schwachtgen.

(04221/230/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1999.

AMBER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 13.464.

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 7 août 1998

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

AMBER S.A.

F. Ottaviani

C. Ottaviani

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1999, vol. 518, fol. 54, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04262/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1999.

10411

YARD, Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 53.969.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997 ainsi que l’affectation du résultat, enregistrés à Luxembourg, le 18 janvier

1999, vol. 518, fol. 77, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier
1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

(04212/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

YELLOW T INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5212 Sandweiler, 7, rue des Champs.

R. C. Luxembourg B 57.498.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1999, vol. 518, fol. 87, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Sandweiler, le 21 janvier 1999.

<i>Pour YELLOW T INTERNATIONAL S.A.

P. Gindt

<i>Administrateur-Délégué

(04213/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

YELLOW T EXPRESS SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4530 Differdange, 49, avenue Charlotte.

R. C. Luxembourg B 50.196.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 janvier 1999, vol. 518, fol. 87, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Differdange, le 21 janvier 1999.

<i>Pour YELLOW T EXPRESS SERVICES S.A.

P. Gindt

<i>Administrateur-Délégué

(04214/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 1999.

DANEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente décembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) Monsieur Daniël August Martha van den Bosch, administrateur de sociétés, demeurant à St. Ritastraat, 220, 3920

Lommel, Belgique,

2) Monsieur Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald. 
Tous les deux ici représentés par Mademoiselle Christel Ripplinger, juriste, demeurant à Manom (France),
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Lommel respectivement Luxembourg, les 24 et 28

décembre 1998.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

. ll est formé une société anonyme sous la dénomination de DANEL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

10412

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la gestion et la mise en valeur de son patrimoine immobilier propre.
La société a également pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à dix-sept millions sept cent dix mille (17.710.000,-) florins néerlandais divisé en mille

sept cent soixante-et-onze (1.771) actions d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) florins néerlandais chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur sauf dispositions contraires de la loi.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social.

Le Conseil d’Administration ne pourra vendre, mettre en gage, hypothéquer ou réaliser quelque opération que ce soit

concernant l’actif de la société sans l’accord de l’assemblée générale. L’accord de l’assemblée générale sera également
requis pour toute opération ou transaction d’une valeur supérieure à cinq cent mille (500.000.-) francs luxembourgeois.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai à dix heures à Luxem-

bourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000. 

10413

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) Monsieur Daniël August Martha van den Bosch, préqualifié, mille sept cent soixante-dix actions  ………………… 1.770
2) Monsieur Peter Vansant, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille sept cent soixante et onze actions  ………………………………………………………………………………………………………………… 1.771
Une action a été entièrement libérée en espèces de sorte que le montant de dix mille (10.000,-) florins néerlandais

est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Mille sept cent soixante-dix (1.770) actions ont été entièrement libérées par un apport en nature consistant en

quarante (40) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) florins néerlandais de la société de droit néerlandais
D.A.M. VAN DEN BOSCH BEHEER B.V., avec siège social à Hapert (Pays-Bas), ayant un capital social total de quarante
mille (40.000,-) florins néerlandais divisé en quarante (40) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) florins
néerlandais, représentant 100% des actions de ladite société.

Conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de la loi du 10 août 1915 modifiée, l’apport en nature ci-dessus décrit a

fait l’objet d’un rapport établi le 29 décembre 1998 par VAN CAUTER, S.à r.l., réviseur d’entreprises, établi à L-1835
Luxembourg, 21, rue des Jardiniers, lequel rapport, après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumen-
taire, restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

Ledit rapport conclut comme suit: 

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale des apports qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contre-
partie.». 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Etant donné que le présent apport en nature consiste en plus de 75% du capital social d’une société constituée dans

l’Union Européenne, la Société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit une exonération du
droit d’apport.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent cinquante mille
(150.000,-) francs. 

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs: 
a) Monsieur Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald, 
b) Monsieur Paul De Geyter, conseiller fiscal, demeurant à Canach,
c) Madame Suzy Probst employée privée, demeurant à Canach.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire: 
CFT TRUST, avec siège social à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2004.

5) Le siège de la Société est fixé à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé à nommer Monsieur Peter Vansant, préqualifié aux fonctions d’administrateur-délégué lequel aura
tout pouvoir pour engager valablement la Société par sa seule signature. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, celle-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute. 

Signé: Ch. Ripplinger, A. Schwachtgen. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital est évalué à trois cent vingt-quatre millions quatre-vingt-treize

mille (324.093.000,-) francs luxembourgeois.

Signé: A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 2CS, fol. 32, case 7. – Reçu 1.830 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 1999.

A. Schwachtgen.

(04223/230/156)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1999.

10414

DANEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg, le 30 décembre 1998 à 16.00 heures

Présents:  Mme Suzy Probst

M. Peter Vansant

Excusé: 

M. Paul De Geyter

<i>Ordre du jour:

1. Décision de nommer un administrateur-délégué
2. Divers

<i>Résolutions:

1. A l’unanimité, le Conseil d’Administration a décidé conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et à l’article 6 des statuts de la susdite Société, ainsi qu’à l’autorisation préalable donnée par l’Assemblée Extraor-
dinaire du 30 décembre 1998, d’élire Monsieur Peter Vansant, aux fonctions d’administrateur-délégué, qui aura tous
pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

2. Divers: néant. 

P. Vansant 

S. Probst

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 2CS, fol. 32, case 7. – Reçu 1.830 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(04224/230/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1999.

CLAYTONE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf décembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) Monsieur André Philippe Salkind, manager, demeurant à 63, rue de Neuvillette, F-76240 Le Mesnil Esnard,
ici représenté par Monsieur Stefan Arts, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 19 décembre 1998.
2) Monsieur John David Alexander Brown, manager, demeurant à F-76230 Bois GuiIlaume, 300, Sente de la Rouette, 
ici représenté par Monsieur Stefan Arts, prénommé, 
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Rouen, le 18 décembre 1998.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CLAYTONE INTERNATIONAL S.A. 

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, par le biais de succursales et de participations,

toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se
rapportant directement ou indirectement à la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de
toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la
mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera consi-
dérée selon les dispositions applicables comme «Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille (32.000,-) ECU représenté par mille (1.000) actions ordinaires

d’une valeur nominale de trente-deux (32,-) ECU chacune, toutes entièrement libérées.

10415

Art. 4. De nouvelles actions de catégories distinctes pourront être émises suivant des modalités à déterminer.
Art. 5. Les actions sont toutes nominatives.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 6. La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, action-

naires ou non.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre. En cas de vacance d’une place

d’administrateur, les administrateurs restants et les commissaires réunis ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans
ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de la première réunion.

La durée du mandat d’administrateur est de maximum un an.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation de deux administrateurs.
Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant
admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux séances. Les

copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par deux administrateurs.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Pour les opérations égales ou supérieures à un montant de 100.000,- francs luxembourgeois ou son équivalent, les

signatures conjointes d’un administrateur de catégorie «A» et de catégorie «B» sont requises.

Art. 8. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre. 

La durée du mandat de commissaire est d’un an.
Art. 9. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 10. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier mardi du mois de mars à onze heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier
jour ouvrable.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’année sociale commence le premier décembre de chaque année et finit le trente novembre de l’année

suivante.

Art. 12. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que

celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, le

Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. Pour tous les points non réglés par les présents statuts les parties s’en référent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. 

10416

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 30 novembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000. 

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) Monsieur André Philippe Salkind, préqualifié, huit cent cinquante actions  ……………………………………………………………

850

2) Monsieur John David Alexander Brown, préqualifié, cent cinquante actions …………………………………………………………  150
Total: mille actions  …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-deux mille (32.000,-)

ECU est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent quatre-vingt-seize mille

(1.296.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs: 
Administrateurs de catégorie A:
- Monsieur Maarten van de Vaart, employé privé, demeurant à Steinsel,
- Monsieur Hans de Graaf, employé privé, demeurant à Mamer. 
Administrateur de catégorie B:
- Monsieur André Philippe Salkind, manager, demeurant au 63, rue de Neuvillette, F-76240 Le Mesnil Esnard, 
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., une société avec siège social à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine

Jans.

4) Par dérogation aux dispositions des articles 6 et 8 des statuts, les mandats des administrateurs et commissaire

prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle en 2000.

5) Le siège de la société est fixé à L-1820 Luxembourg, 10, Antoine Jans.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute. 

Signé: S. Arts, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 2CS, fol. 31, case 10. – Reçu 12.963 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 1999.

A. Schwachtgen.

(04222/230/156)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1999.

A.M.P. CONSULTANT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.084.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 1999, vol. 518, fol. 77, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 1999.

Signature.

(04263/619/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 1999.

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Document Outline

S O M M A I R E

SANTANDER INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

SAUTERNES FINANCES LTD S.A.

HERMANN SCHEIT UND SOHN

SIPF  PICARDIE  LUXEMBOURG S.A.

JÜRGEN SCHILLO

SCHILTZ-PROCON S.A.

SCHWACHTGEN

SEFIGEST

SHARK SEAMASTER S.A.

SHERWOOD

SHIELD S.A.H.

SHOPPING

SILITEX

SHOWA INTERNATIONAL

SILK ROAD

SKYFIELD LUXEMBOURG S.A.

SLIVER S.A.

SLIVER S.A.

SLIVER S.A.

SOCEURIMMO S.A.

SOCIETE COMMERCIALE ET INDUSTRIELLE

SOCIETE EUROPEENNE POLYCOMMERCE

TEMPLETON CENTRAL AND EASTERN EUROPEAN INVESTMENT  COMPANY

TEMPLETON CENTRAL AND EASTERN EUROPEAN INVESTMENT  COMPANY

SOCIETE D’ASSISTANCE TECHNIQUE ET ECOLOGIQUE S.A.

TECUM

TECUM

SUD EDITIONS

SOREAS S.A.

STECARO

STECARO

STEFFEN ET ENGEL

SYGAM HOLDING S.A.

TEMPLETON GLOBAL STRATEGY FUNDS

TEMPLETON GLOBAL STRATEGY FUNDS

TEMPLIERS S.A.H.

THIRD CONTINUATION INVESTMENTS S.A.

THIRD CONTINUATION INVESTMENTS S.A.

TEMPLETON RUSSIAN AND EASTERN EUROPEAN DEBT FUND

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TOUR COROSA  LUXEMBOURG 

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THE CHAMPIONS

THEMUSE S.A.

TOUPIE S.A.

TRANSDANUBIA

TISSART S.A.

TISSART S.A.

TOUCHSTONE HOLDING S.A.

TRANSPORTS MICHEL GRECO

TORDEURS ET TORDEURS T &amp; T

TOSSENG

TrefilARBED LUXEMBOURG/SAAR

MONDIAL FORNI INTERNATIONAL S.A.

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URBANINVEST S.A.

URBANINVEST S.A.

UNDER FIFTEEN

UNIRACK WESTERN GROUP S.A.

UNIVERSAL FASHION S.A.H.

UNION &amp; POWER S.A.

UNION &amp; POWER S.A.

ZOUGA S.A.

VENTARA S.A.

VENTARA S.A.

VILLA ROMANA

VILLABAT S.A.

VIOLET INVESTMENT S.A.

WATERWORLD S.A.

WATERWORLD S.A.

WATERWORLD S.A.

AELSION INVESTISSEMENTS S.A.

AL.CO. S.A.

ASAH S.A.

WILLEMIJN HOUDSTERMAATSCHAPPIJ B.V.

WEGALUX

BRISE S.A.

ZAPI INTERNATIONAL HOLDING S.A.

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BIJOUTERIE HUBERTY

CHARLIE S.A.

CHARLIE S.A.

AMBER S.A.

YARD

YELLOW T INTERNATIONAL S.A.

YELLOW T EXPRESS SERVICES S.A.

DANEL S.A.

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CLAYTONE INTERNATIONAL S.A.

A.M.P. CONSULTANT