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9409
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 197
23 mars 1999
S O M M A I R E
ACM International Health Care Fund, Sicav, Luxem-
bourg …………………………………………………………………………… page
9440
Air Tahan S.A., Luxembourg ……………………………………………
9440
Antigone S.A., Luxembourg………………………………………………
9455
Audimat, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………
9438
Audiocare S.A., Luxembourg ……………………………………………
9436
Belize Financière Holding S.A., Luxembourg……………
9444
Blynn S.A., Luxembourg ……………………………………………………
9426
Commercial Union Privilege Portfolio, Sicav, Lu-
xembourg ………………………………………………………………………………
9456
Compagnie de Nobressart S.A., Luxembourg …………
9451
Cutec S.A., Luxembourg ……………………………………………………
9455
DDD S.A., Luxembourg ………………………………………………………
9452
Delco International S.A., Luxembourg ………………………
9450
Deloitte & Touche Luxembourg S.A., Luxembourg
9422
Deloitte & Touche S.A., Strassen……………………………………
9421
Discover Enterprise, S.à r.l. ………………………………………………
9412
(The) Dragon Fund Management Company S.A.,
Luxembourg …………………………………………………………………………
9428
Dricllem S.A., Luxembourg ………………………………………………
9453
(The) Eagle’s Eye Holdings S.A., Luxembourg…………
9429
(The) East Asiatic Company (Finance) S.A., Luxem-
bourg …………………………………………………………………………………………
9430
Energie 5 Holding S.A., Luxembourg ……………………………
9453
Eurocleg S.A., Luxembourg ………………………………………………
9443
Eurofund’91, Sicav, Luxembourg ……………………………………
9449
European Modular Construction S.A., Luxembourg
9453
Europe Reinsurance S.A., Luxemburg ……………
9412
,
9413
FIB Strategy, Sicav, Luxembourg……………………………………
9442
Finantex S.A., Luxembourg ………………………………………………
9452
Foxitec S.A., Luxembourg …………………………………………………
9455
Franco Tosi Finance S.A., Luxembourg ………………………
9425
Goldrose S.A.H., Nothum …………………………………………………
9450
Immo Debt S.A., Luxembourg …………………………………………
9456
India Liberalisation Fund, Sicav, Luxembourg …………
9440
Inter Capital Garanti, Sicav, Luxembourg …………………
9445
Inter Cash, Sicav, Luxembourg ………………………………………
9444
Inter Futures, Sicav, Luxembourg …………………………………
9446
Inter Global Fund, Sicav, Luxembourg…………………………
9447
Inter Optimum, Sicav, Luxembourg ……………………………
9447
Inter Stratégie, Sicav, Luxembourg ………………………………
9447
Inter Thema, Sicav, Luxembourg……………………………………
9448
ISROP, The Israel European Company S.A., Luxem-
bourg …………………………………………………………………………………………
9454
Kim International S.A., Luxemburg ………………………………
9450
Lion-Intergestion, Sicav, Luxembourg …………………………
9454
Luximmomat S.A., Luxembourg ……………………………………
9443
Megatown Holding International S.A., Luxembourg
9451
Megatown International S.A., Luxembourg ………………
9452
(de) News S.A., Luxembourg ……………………………………………
9443
Nordan Beteiligungs- und Finanzierungsgesellschaft
S.A., Luxembourg ………………………………………………………………
9454
Ocean Services Company S.A., Luxembourg……………
9451
Resin Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……
9443
S.A.B.E.G.H.I.N. Bureau Economique de Gestion et
Holding International S.A., Luxembourg ………………
9449
S.A.P.R.I. S.A., Société Anonyme pour la Recher-
che d’Investissements, Luxembourg …………………………
9441
SG Fonds Lux, Fonds Commun de Placement…………
9410
(The) Shipowners Mutual Protection and Indemnity
Association (Luxembourg), Association d’Assu-
rances Mutuelles, Luxembourg ……………………………………
9424
S.I.T. S.A., Luxembourg ………………………………………………………
9425
Sogecore S.A., Senningerberg …………………………………………
9414
Soparsec S.A., Luxembourg ………………………………………………
9444
So.Par.Trans. S.A., Luxembourg ……………………………………
9451
Stolt Comex Seaway S.A., Luxembourg ……………………
9442
Stolt Nielsen S.A., Luxembourg………………………………………
9448
Teresa S.A., Luxembourg …………………………………………………
9450
Thermoform, S.à r.l., Luxembourg ………………………………
9427
Touche Ross Luxembourg S.A., Luxembourg …………
9423
Transports Internationaux Wefa, S.à r.l., Contern
………………………………………………………………………………………
9430
,
9431
Triro S.A.H. ………………………………………………………………………………
9413
Uniholding S.A., Luxembourg …………………………………………
9441
Valau S.A., Luxembourg ……………………………………………………
9455
Vidin Invest S.A., Luxembourg…………………………………………
9413
Vitec Luxembourg Holdings S.A., Luxembg
9431
,
9434
Wesel Immo S.A., Luxembourg ………………………
9434
,
9435
West Fields Consolidated S.A., Luxembourg……………
9452
Worldwide Marketing Holding S.A., Luxembourg
9439
(Nic.) Zeien, S.à r.l., Differdange ……………………………………
9436
SG FONDS LUX, Fonds Commun de Placement.
—
ÄNDERUNGSVEREINBARUNGEN
Zwischen
1. UNION INVESTMENT LUXEMBURG S.A., einer Aktiengesellschaft mit Sitz in 4, rue Thomas Edison, L-1445
Luxemburg-Strassen
und
2. SGZ-BANK INTERNATIONAL S.A., einer Aktiengesellschaft mit Sitz in 26B, rue des Muguets, L-2017 Luxemburg
wurde folgendes festgestellt und vereinbart:
1) Änderung des Verwaltungsreglements vom Juli 1997
Die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank beschliessen hiermit, das Verwaltungsreglement vom Juli 1997, das im
Mémorial C vom 27. Oktober 1997 veröffentlicht ist, in folgenden Punkten neu zu fassen:
In der Präambel wird Absatz 1 wie folgt geändert:
Das Verwaltungsreglement, welches in der Fassung vom August 1996 im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions («Mémorial;) vom 10. Oktober 1996 auf den Seiten 24541 bis 24550 veröffentlicht wurde, legt, unter Berücksich-
tigung einer ersten Änderungsvereinbarung, die am 28. Februar 1997 im Mémorial veröffentlicht wurde, einer zweiten
Änderungsvereinbarung, die am 29. Juli 1997 und einer dritten Änderungsvereinbarung, die am 23. März 1999 im
Mémorial veröffentlicht ist, allgemeine Grundsätze für die auf Anregung der SGZ-BANK INTERNATIONAL S.A. von
der UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A. gemäss Teil II des Gesetzes vom 30. März 1988 über Organismen für
gemeinsame Anlagen in der Form von «fonds commun de placement» aufgelegten und verwalteten Fonds fest, soweit
die Sonderreglemente der jeweiligen Fonds das Verwaltungsreglement zum integralen Bestandteil erklären.
In Artikel 4, Ziffer 10 (Wertpapierleihe), Absatz 4 werden die Worte «dem Deutschen Kassenverein» durch «der
DEUTSCHE BÖRSE CLEARING AG» ersetzt.
In Artikel 6 (Ausgabe und Tausch von Anteilen) wird der in Absatz 7 genannte Betrag von «DM 20,-» durch «Euro
10,-» ersetzt.
In Artikel 16 (Veröffentlichungen) wird in Absatz 3 der letzte Satz wie folgt ergänzt:
«Der konsolidierte Jahresabschluss bzw. Halbjahresbericht wird in DM, ab 1. Oktober 1999 in Euro aufgestellt».
2) Änderung des Sonderreglements des SG FONDS LUX
In der Präambel wird Absatz 1 wie folgt geändert:
Für den SG FONDS LUX ist das am 10. Oktober 1996 im Mémorial C auf den Seiten 24541 bis 24550 veröffentlichte
Verwaltungsreglement - unter Berücksichtigung einer ersten Änderungsvereinbarung, die am 28. Februar 1997, einer
zweiten Änderungsvereinbarung, die am 29. Juli 1997 und einer dritten Änderungsvereinbarung, die am 23. März 1999
im Mémorial veröffentlicht ist - integraler Bestandteil. Ergänzend beziehungsweise abweichend gelten die Bestimmungen
des nachstehenden Sonderreglements.
In Artikel 20 (Fondswährung, Bewertungstag, Ausgabe und Rücknahme von Anteilen, Bewertung) Absatz 1 wird Satz
1 wie folgt ergänzt:
«Fondswährung ist die Deutsche Mark, ab 1. Oktober 1999 der Euro».
In Artikel 24 (Kosten für die Verwaltung und Verwahrung des Fondsvermögens) wird der in Ziffer 1 genannte
Mindestbetrag i.H.v. «DM 75.000,-» durch «Euro 37.500,-» ersetzt
3) Inkrafttreten
Diese Änderungen treten am 1. April 1999 in Kraft.
Luxemburg, den 22. Februar 1999.
UNION INVESTMENT
SGZ-BANK INTERNATIONAL S.A.
LUXEMBOURG S.A.
<i>als Depotbank
Unterschriften
Unterschriften
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1999, vol. EURO1, fol. 7, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(11110/685/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.
SG FONDS LUX, Fonds Commun de Placement.
—
SONDERREGLEMENT
Für den SG FONDS LUX ist das am 10. Oktober 1996 im Mémorial C auf den Seiten 24541 bis 24550 veröffentlichte
Verwaltungsreglement - unter Berücksichtigung einer ersten Änderungsvereinbarung, die am 28. Februar 1997, einer
zweiten Änderungsvereinbarung, die am 29. Juli 1997 und einer dritten Änderungsvereinbarung, die am 23. März 1999
im Mémorial veröffentlicht ist - integraler Bestandteil. Ergänzend beziehungsweise abweichend gelten die Bestimmungen
des nachstehenden Sonderreglements.
Art. 19. Der Fonds und seine Anlagepolitik
Der Fonds SG FONDS LUX (der «Fonds») besteht aus einem oder mehreren Unterfonds im Sinne von Artikel 111
des Gesetzes vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen. Die Gesamtheit der Unterfonds ergibt den
Fonds. Jeder Anleger ist am Fonds durch Beteiligung an einem Unterfonds beteiligt.
1. Ziel der Anlagepolitik ist die Erwirtschaftung eines angemessenen Ertrags des angelegten Kapitals sowie
Minimierung der wirtschaftlichen und politischen Risiken unter Beachtung der Liquidität des Fonds.
9410
Das Nettofondsvermögen wird mindestens zu 20 % auf der Grundlage der Risikostreuung in Geldmarktinstrumenten,
welche von als bonitätsmäßig einwandfrei geltenden Emittenten mit Sitz in einem OECD-Mitgliedsstaat begeben wurden,
sowie in Bankeinlagen angelegt. Die gleichen Voraussetzungen werden dann erfüllt, wenn Emissionen durch als bonitäts-
mässig einwandfrei geltenden Garanten mit Sitz in einem OECD Mitgliedsstaat garantiert werden. Die Bankeinlagen und
Geldmarktinstrumente werden eine Laufzeit beziehungsweise Zinsbindungsdauer von zwölf Monaten nicht
überschreiten.
Einlagen - maximal 100 % - werden ausschließlich bei der Depotbank gehalten.
2. Des weiteren kann das Fondsvermögen angelegt werden in Anleihen und sonstigen verzinslichen Wertpapieren
(einschließlich Zero-Bonds), deren Restlaufzeit vier Jahre prinzipiell nicht übersteigt und die auf die Währung eines
OECD-Mitgliedsstaates lauten. Diese werden im wesentlichen an Wertpapierbörsen oder an anderen geregelten
Märkten, die anerkannt, für das Publikum offen und deren Funktionsweise ordnungsgemäß ist, eines OECD-Mitglieds-
staates gehandelt.
In Abweichung zu Artikel 4 des Verwaltungsreglements können bis zu 30 % des Nettofondsvermögens in Wertpa-
piere angelegt werden, die nicht an einer Wertpapierbörse oder einem geregelten Markt gehandelt werden. Auf diese
Grenze sind die sonstigen verbrieften Rechte anzurechnen.
Der Erwerb von Aktien und Aktienzertifikaten ist grundsätzlich ausgeschlossen. Durch Ausübung von Bezugs-,
Options- oder Wandlungsrechten erworbene Aktien wird die Verwaltungsgesellschaft innerhalb eines angemessenen
Zeitraumes wieder verkaufen.
Art. 20. Fondswährung, Bewertungstag, Ausgabe und Rücknahme von Anteilen, Bewertung
1. Fondswährung ist die Deutsche Mark, ab 1. Oktober 1999 der Euro.
2. Das Fondsvermögen wird zweimal wöchentlich, und zwar am Dienstag und am Freitag bewertet, sofern diese Tage
Bankarbeitstage in Luxemburg sind. Sollten diese Tage keine Bankarbeitstage sein, so ist der jeweilige nächste Bankar-
beitstag Bewertungstag.
3. Anteile werden an jedem Bewertungstag ausgegeben. Ausgabepreis ist der Anteilwert gemäss Artikel 7 des Verwal-
tungsreglements.
4. Der Ausgabepreis ist innerhalb von zwei Bankarbeitstagen nach dem entsprechenden Bewertungstag in der Fonds-
währung zahlbar.
5. Rücknahmepreis ist der Anteilwert.
6. Die Zahlung des Rücknahmepreises erfolgt innerhalb von zwei Bankarbeitstagen nach dem entsprechenden Bewer-
tungstag in der Fondswährung.
7. Die in Artikel 7 des Verwaltungsreglements (Anteilwertberechnung), Absatz 2, Buchstabe d) und g) genannten
Bewertungsgrundsätze finden keine Anwendung.
Art. 21. Anteile
1. Die Anteile werden in Globalzertifikaten verbrieft. Ein Anspruch auf Auslieferung effektiver Stücke besteht nicht.
2. Alle Anteile haben gleiche Rechte.
Art. 22. Ertragsverwendung
Die im Fondsvermögen vereinnahmten Zins- und Dividendenerträge sowie sonstige ordentliche Erträge abzüglich
Kosten («ordentliche Nettoerträge») werden nicht ausgeschüttet, sondern im Fondsvermögen thesauriert.
Art. 23. Depotbank
Depotbank ist die SGZ-BANK INTERNATIONAL S.A.
Art. 24. Kosten für die Verwaltung und Verwahrung des Fondsvermögens
1. Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, vom Fonds ein jährliches Entgelt von bis zu 1,0 % (mindestens Euro
37.500,- p.a.) zuzüglich anfallender gesetzlicher Mehrwertsteuer auf das Nettofondsvermögen zu erhalten, das auf der
Basis des durchschnittlichen täglichen Nettofondsvermögens während des entsprechenden Monats zu berechnen und
am Ende eines jeden Monats zahlbar ist,
2. Die Depotbank erhält aus dem Fondsvermögen:
a) ein jährliches Entgelt für die Tätigkeit als Depotbank in Höhe von bis zu 0,05 % zuzüglich anfallender gesetzlicher
Mehrwertsteuer, das auf der Basis des durchschnittlichen täglichen Nettofondsvermögens während des entsprechenden
Monats zu berechnen und am Ende eines jeden Monats zahlbar ist.
b) Daneben werden der Depotbank verauslagte fremde Spesen und Kosten sowie Verwahrgebühren der Drittver-
wahrer erstattet.
Art. 25. Rechnungsjahr
Das Rechnungsjahr endet jedes Jahr am 30. September, zum ersten Mal am 30. September 1997.
Art. 26. Dauer des Fonds
Der Fonds wird auf unbestimmte Zeit errichtet.
Luxemburg, den 22. Februar 1999.
UNION INVESTMENT
SGZ-BANK INTERNATIONAL S.A.
LUXEMBOURG S.A.
<i>Depotbank
<i>Die Verwaltungsgesellschaft
Unterschriften
Unterschriften
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1999, vol. EURO1, fol. 7, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(11086/685/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.
9411
DISCOVER ENTERPRISE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 37.675.
—
La société FIDALUX S.A., dans les bureaux de laquelle la société à responsabilité limitée DISCOVER ENTERPRISE,
S.à r.l. avait fait élection de son siège social au 4, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, dénonce avec effet immédiat
tout office de domiciliation de ladite société DISCOVER ENTERPRISE, S.à r.l., constituée le 24 juillet 1991 par-devant
Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg (acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, n° 42 du 5 février 1992), modifiée le 3 septembre 1998 par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à
Luxembourg (acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 852 du 24 novembre 1998) et inscrite
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 37.675.
Ladite société est actuellement sans siège social connu au Luxembourg.
Luxembourg, le 23 février 1999.
FIDALUX S.A.
C. Blondeau
<i>Administrateur-délégué
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 1999, vol. 520, fol. 15, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(10968/565/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.
EUROPE REINSURANCE S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg.
H. R. Luxemburg B 56.611.
—
Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den neunzehnten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft EUROPE REINSURANCE S.A., mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im
Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B 56.611, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusam-
mengetreten.
Die Aktiengesellschaft EUROPE REINSURANCE S.A. wurde gegründet gemäss Urkunde des unterzeichneten Notars
vom 1. Oktober 1996, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 663 vom 21. Dezember 1996.
Die Versammlung wird um vierzehn Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Christian Muller, Bankangesteller, wohnhaft in
Backnang, eröffnet.
Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Herrn Marco Aardoom, Büroangestellter, wohnhaft in Pétange.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Frau Véronique Coquille, Privatbeamtin, wohnhaft in Thionville.
Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
I.- Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
1) Kapitalumstellung von DEM auf EUR auf der Basis des offiziellen Kurses 1 EUR = 1,95583 DEM.
2) Kapitalherabsetzung auf zwei Millionen fünfhunderttausend EURO (2.500.000,- EUR) durch Rückzahlung an die
Aktionäre und Herabsetzung des Nennbetrages der bestehenden Aktien.
3) Entsprechende Abänderung von Artikel 5 der Satzung.
II.- Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sowie die Stückzahl der vertretenen Aktien sind auf einer
Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen; diese Anwesenheitsliste, welche durch die anwesenden Aktionäre
sowie deren bevollmächtigte Vertreter und den Versammlungsvorstand gezeichnet wurde, bleibt gegenwärtiger
Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.
Die Vollmachten der vertretenen Aktionäre, welche durch die Erschienenen ne varietur paraphiert wurden, bleiben
gegenwärtiger Urkunde ebenfalls beigefügt.
III.- Da das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten ist und alle anwesenden oder vertretenen
Aktionäre erklären, Kenntnis der Tagesordnung gehabt zu haben, waren keine Einladungen zu gegenwärtiger
Versammlung notwendig.
IV. - Gegenwärtige Versammlung, in welcher das gesamte Aktienkapital vertreten ist, ist somit regelrecht zusammen-
gesetzt und befugt, über vorstehende Tagesordnung zu beschliessen.
Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschluss
Die Generalversammlung beschliesst, das Gesellschaftskapital von fünf Millionen Deutsche Mark (5.000.000,- DEM)
auf zwei Millionen fünfhundertsechsundfünfzigtausendvierhundertneunundfünfzig Komma einundvierzig EURO
(2.556.459,41 EUR) umzustellen auf der Basis des offiziellen Kurses von 1 EUR = 1,95583 DEM.
Somit ist das Kapital auf zwei Millionen fünfhundertsechsundfünfzigtausendvierhundertneunundfünfzig Komma
einundvierzig EURO (2.556.459,41 EUR) festgesetzt, eingeteilt in fünftausend (5.000) Aktien mit einem Nennbetrag von
fünfhundertelf Komma neunundzwanzigtausendeinhundertachtundachtzig EURO (511,29188 EUR).
<i>Zweiter Beschluss
Die Generalversammlung beschliesst, das Kapital um sechsundfünfzigtausendvierhundertneunundfünfzig Komma
einundvierzig EURO (56.459,41 EUR) auf zwei Millionen fünfhunderttausend EURO (2.500.000,- EUR) herabzusetzen
durch Rückzahlung des Betrages von sechsundfünfzigtausendvierhundertneunundfünfzig Komma einundvierzig EURO
(56.459,41 EUR) an die Aktionäre wie folgt:
9412
- DRESDNER BANK LUXEMBOURG S.A.:
sechsundfünfzigtausendvierhundertachtundvierzig Komma zwölf EURO (56.448,12 EUR)
- Herrn Wolfgang A. Baertz:
elf Komma neunundzwanzig EURO (11,29 EUR).
Der Nennbetrag der fünftausend (5.000) bestehenden Aktien wird auf fünfhundert EURO (500 EUR) herabgesetzt.
<i>Dritter Beschluss
Artikel 5 der Satzung wird wie folgt abgeändert:
Art. 5. Das Kapital der Gesellschaft beträgt zwei Millionen fünfhunderttausend EURO (2.500.000,- EUR) und setzt
sich aus fünftausend (5.000) voll eingezahlten Aktien mit einem Nennbetrag von jeweils fünfhundert EURO (500,- EUR)
zusammen.
<i>Kostenabschätzung
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, welcher der Gesellschaft in welcher Form auch
immer entstehen, beläuft sich auf ungefähr fünfunddreissigtausend Luxemburger Franken (35.000,- LUF).
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegen-
wärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: C. Muller, M. Aardoom, V. Coquille, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 1999, vol. 115S, fol. 7, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 25. Februar 1999.
F. Baden.
(11215/200/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.
EUROPE REINSURANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 56.611.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 1999.
F. Baden.
(11216/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.
TRIRO S.A.H., Société Anonyme Holding.
—
DISSOLUTION
<i>Extrait
Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 décembre
1998, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 113S, fol. 44, case 11, que la société TRIRO S.A.H. a été
dissoute par décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société prédésignée,
et prenant à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société étant achevée sans
préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1999.
Signature.
(03213/211/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.
VIDIN INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 37.201.
—
Par décision du Conseil d’Administration du 4 janvier 1999, il a été décidé de remplacer dans les statuts toute
référence à l’écu par des références à l’euro avec effet au 1
er
janvier 1999 comme autorisé par la loi du 10 décembre
1998.
Luxembourg, le 12 janvier 1999.
<i>Pour VIDIN INVEST S.A.
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1998, vol. EURO 1, fol. 1, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(03215/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.
9413
SOGECORE S.A., Société de Gestion de Compagnies de Réassurance, Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 26.328.
—
PROJET DE SCISSION
I. Description de la société à scinder
SOGECORE S.A., Société de Gestion de Compagnies de Réassurance, ayant son siège social à L-2633 Senningerberg,
6B, route de Trèves, enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 26.328,
constituée, suivant acte reçu par Maître Alex Weber, notaire, alors de résidence à Rambrouch, en date du 10 juillet
1987, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 3 novembre 1987, numéro 309. Les
statuts ont été modifiés par actes du même notaire alors de résidence à Bascharage en date du 13 septembre 1988,
publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 2 décembre 1988, numéro 318 et en date
du 17 juin 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 7 novembre 1994, numéro
437.
La société a un capital de dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-) représenté par mille (1.000)
actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune, entièrement libérées.
Les actionnaires souhaitent scinder la société SOGECORE S.A., Société de Gestion de Compagnies de Réassurance
existante, en deux sociétés nouvelles (désignées ci-après collectivement par «les sociétés nouvelles» ou individuellement
par leur dénomination respective).
II. Description des sociétés nouvelles
La scission de la société SOGECORE S.A., Société de Gestion de Compagnies de Réassurance entraînera la consti-
tution de deux sociétés:
- une société SOGECORE S.A., à constituer sous forme de société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège
social à Senningerberg, 6B, route de Trèves. Le capital de la société s’élèvera à cinq millions de francs luxembourgeois
(LUF 5.000.000,-) divisé en mille (1.000) actions d’une valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois
(LUF 5.000,-) chacune.
Le projet d’acte de cette société est joint en annexe 1 du présent projet de scission.
- une société SOGECORE PARTICIPATIONS S.A. à constituer sous forme de société anonyme de droit luxembour-
geois, avec siège social à Senningerberg, 6B, route de Trèves. Le capital de la société s’élèvera à cinq millions de francs
luxembourgeois (LUF 5.000.000,-) divisé en mille (1.000) actions d’une valeur nominale de cinq mille francs luxembour-
geois (LUF 5.000,-) chacune.
Le projet d’acte de cette société est joint en annexe 2 du présent projet de scission.
La décision de scinder la société SOGECORE S.A., Société de Gestion de Compagnies de Réassurance et de répartir
le patrimoine de cette société entre les deux sociétés nouvelles de la manière décrite ci-après a été approuvée à l’una-
nimité par le conseil d’administration de la société à scinder en sa réunion du 26 février 1999.
III. Modalités de la scission
1. La scission est fondée sur le bilan de la société SOGECORE S.A., Société de Gestion de Compagnies de Réassu-
rance au 31 décembre 1998.
2. La scission prendra effet entre la société à scinder et les sociétés nouvelles en date du 1
er
janvier 1999 («la date
d’effet»). A partir de cette date, les opérations de la société à scinder seront censées être conduites par cette société
pour les sociétés nouvelles, sous réserve de ratification par les conseils d’administration respectifs des sociétés nouvelles
et ce, au plus tard, deux mois après leur constitution.
3. La répartition des éléments d’actif et de passif tels qu’ils résultent du bilan établi à la date du 31 décembre 1998
sera décrite de manière détaillée dans l’annexe 3.
4. En échange des éléments d’actif et de passif ainsi attribués aux sociétés nouvelles celles-ci émettront en faveur des
actionnaires de la société à scinder les actions suivantes:
- SOGECORE S.A.: mille (1.000) actions d’une valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-)
chacune.
- SOGECORE PARTICIPATIONS S.A.: mille (1.000) actions d’une valeur nominale de cinq mille francs luxembour-
geois (LUF 5.000,-) chacune.
Les actions de la société à scinder seront échangées de la manière suivante:
une action de la Société à scinder donne droit à une action de SOGECORE PARTICIPATIONS S.A et à une action de
SOGECORE S.A.
Les modalités de remise des actions seront les suivantes:
L’échange des actions de la société à scinder contre les actions des nouvelles sociétés aura lieu immédiatement après
l’assemblée générale des actionnaires appelée à se prononcer sur la scission, et sera fait par les conseils d’administration
des nouvelles sociétés.
5. Les actions étant réparties entre les actionnaires de la société à scinder de manière strictement proportionnelle à
leur participation dans le capital social, il pourra être fait abstraction d’un rapport écrit d’un expert indépendant par
application de l’article 307 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.
6. Les actionnaires de la société à scinder ne bénéficient d’aucun droit spécial, et il n’existe pas de porteur de titres
autres que des actions.
7. Les actions nouvellement émises aux actionnaires de la société à scinder seront des actions nominatives ou au
porteur, au choix de l’actionnaire et leur confieront des droits de vote et des droits aux dividendes ou au boni de liqui-
9414
dation éventuel tels qu’ils résultent des projets de statuts joints en annexe N° 1 et 2. Les nouvelles actions donneront
droit aux dividendes à partir de la date d’effet de la scission.
8. Aucun avantage particulier n’a été attribué aux administrateurs, commissaires aux comptes de la société scindée.
9. La scission sera également soumise aux modalités suivantes:
a) les sociétés nouvelles acquerront les actifs de la société à scinder dans l’état où ils se trouvent à la date d’effet de
la scission sans droit de recours contre la société à scinder pour quelque raison que ce soit;
b) la société à scinder garantit aux sociétés nouvelles que les créances cédées dans le cadre de la scission sont
certaines mais elle n’assume aucune garantie quant à la solvabilité des débiteurs cédés;
c) les sociétés nouvelles sont redevables à partir de la date d’effet de la scission de tous impôts, taxes, charges et frais,
ordinaires ou extraordinaires, échus ou non échus, qui grèvent les éléments d’actif ou de passif respectifs qui leur sont
cédés par l’effet de la présente scission;
d) les sociétés nouvelles assureront à partir de la date d’effet tous les droits et toutes les obligations qui sont attachés
aux éléments d’actif et de passif respectifs qui leur sont attribués et elles continueront d’exécuter dans la mesure de la
répartition effectuée, tous les contrats en vigueur à la date d’effet sans possibilité de recours contre la société à scinder;
e) les droits et les créances transmis aux sociétés nouvelles sont cédés à ces sociétés avec toutes les sûretés réelles
ou personnelles qui y sont attachées. Les sociétés nouvelles seront ainsi subrogées, sans qu’il y ait novation, dans tous
les droits réels et personnels de la société à scinder en relation avec tous les biens et contre tous les débiteurs sans
exception, le tout conformément à la répartition des éléments du bilan.
La subrogation s’appliquera plus particulièrement à tous les droits d’hypothèque, de saisie, de gage et autres droits
similaires, de sorte que les sociétés nouvelles seront autorisées à procéder à toutes les notifications, à tous les enregis-
trements, renouvellements et renonciations à ces droits d’hypothèque, de saisie, de gage ou autres;
f) les sociétés nouvelles renonceront formellement à toutes actions résolutoires qu’elles auront contre la société à
scinder du fait que ces sociétés nouvelles assumeront les dettes, charges et obligations de la société à scinder.
10. Par l’effet de cette scission, la société à scinder sera dissoute et toutes les actions qu’elle a émises seront annulées.
11. L’approbation de cette scission par l’assemblée des actionnaires de la société à scinder est censée donner
décharge pleine et entière à chacun des administrateurs et au commissaire aux comptes de la société à scinder pour
l’exécution de toutes leurs obligations jusqu’à la date de cette assemblée générale.
12. La scission entraînera de plein droit les conséquences prévues par l’article 303 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.
13. Les sociétés nouvelles procéderont à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la scission et
à la cession de tous les avoirs et obligations par la société à scinder aux sociétés nouvelles.
14. Les documents sociaux, ainsi que les livres de la société à scinder seront gardés au siège social de la nouvelle
société SOGECORE PARTICIPATIONS S.A. pour la durée prescrite par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales.
15. Le projet de scission sera à la disposition des actionnaires de la société à scinder au siège social de cette société
au moins un mois avant la date de l’assemblée générale, ensemble avec les comptes annuels, le rapport de gestion des
trois derniers exercices et un état comptable récent.
16. Tous les actionnaires de la société SOGECORE S.A., Société de Gestion de Compagnies de Réassurance ont
renoncé, conformément à l’article 296 de la loi de 1915, à l’application des dispositions des articles 293, 294 paragraphes
(1), (2) et (4) et 295 paragraphes (1) c), d) et e) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Approuvé par le Conseil d’Administration de la société SOGECORE S.A., Société de Gestion de Compagnies de
Réassurance à scinder dans sa réunion du 26 février 1999.
Luxembourg, le 26 février 1999.
Signature
<i>Un mandataire
<i>Annexe 1 - Projet de statuts SOGECORE S.A.
I. Nom, Durée, Objet, Siège Social
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme sous la dénomination de SOGECORE S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. La société a pour objet, tant pour son propre compte que pour compte de tiers, d’effectuer toutes études et
de rendre tous services en matière d’assurances et de réassurances de groupes industriels, commerciaux et financiers.
Elle pourra notamment effectuer tous travaux de calculs, actuariels ou autres, de consultations et d’avis sur toutes
questions en rapport avec l’assurance et la réassurance, et accomplir toutes opérations se rapportant directement ou
indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Art. 4. Le siège social est établi à Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision
du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Au
cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
9415
II. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 5.000.000,-) représenté par mille
(1.000) actions d’une valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune. Le capital souscrit de
la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en
matière de modification des statuts.
La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au
porteur, au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi. Il est tenu, au siège social, un registre des actions
nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, qui contiendra les indications prévues à l’article trente-
neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions
nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront
délivrés, signés par deux administrateurs. La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur.
Ces certificats seront signés par deux administrateurs. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la
propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront
désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de la société. La société aura le droit de suspendre
l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant, à son égard,
propriétaire.
III. Assemblées générales des Actionnaires
Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
L’assemblée générale sera convoquée par le conseil d’administration.
Elle pourra l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Senningerberg, au siège social de la société ou à
tout autre endroit à Senningerberg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième lundi du mois de mai à quinze
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts. Les procès-verbaux des
assemblées générales seront signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en
désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire. Dans la
mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions d’une assemblée des
actionnaires dûment convoquée seront prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d’administration pourra déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre
part à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent
connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
IV. Conseil d’Administration
Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus pour un terme qui
n’excédera pas un an, jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés. Tout administrateur
pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette
vacance pourra être temporairement comblée, jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la
loi. Tout administrateur désigné dans les conditions ci-dessus, ne sera nommé que pour le temps nécessaire à
l’achèvement du mandat de l’administrateur qu’il remplace.
Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil d’administration; en son absence le conseil d’administration
pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre administrateur pour assumer la prési-
dence, pro tempore, de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours avant
la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque adminis-
trateur, par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une convo-
cation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit,
par câble, télégramme, télex ou télécopie, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur pourra
présenter plusieurs de ses collègues.
9416
Tout administrateur pourra participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou
d’autres moyens de communication similaires par lesquels toutes les personnes prenant part à cette réunion pourront
s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaudra à une présence en personne à
une telle réunion.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. Le
conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un écrit, envoyé par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de communication similaire, à
confirmer par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par deux administra-
teurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par deux adminis-
trateurs ou par les personnes déléguées à la gestion journalière.
Art. 12. Le conseil d’administration sera investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et
de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires seront de la compétence du conseil d’administration. La gestion journalière de
la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront, conformément à l’article
60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur
révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’administration. La délégation à un membre
du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra confier la délégation de l’ensemble, de telle partie ou de telle branche des affaires
sociales à une ou plusieurs personnes ou à un comité dont il fixera la composition ou les attributions. Le conseil d’admi-
nistration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent également conférer des
mandats spéciaux et déterminés à une ou plusieurs personnes de leur choix.
Art. 13. La société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou, dans les limites de la gestion
journalière, par la ou les personnes déléguées agissant seule ou par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle
(auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
V. Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder un an. Ils seront rééli-
gibles et révocables par l’assemblée générale.
VI. Exercice social - Bilan
Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent
(10%) du capital social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts ou tel qu’augmenté ou réduit en vertu de ce même article
5.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net. Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les
conditions prévues par la loi.
VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-
dateurs, qui pourront être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux
conditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.
IX. Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.
<i>Annexe 2 - Projet de statuts SOGECORE PARTICIPATIONS S.A.
I. Nom, Durée, Objet, Siège Social
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme sous la dénomination de SOGECORE PARTICIPATIONS S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
9417
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
L’objet de la société est également de détenir et de donner en licence tout droit de propriété intellectuelle ou
industrielle.
Elle pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’accom-
plissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi à Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision
du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Au
cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
II. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 5.000.000,-) représenté par mille
(1.000) actions d’une valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune. Le capital souscrit de
la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en
matière de modification des statuts.
La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au
porteur, au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi. Il est tenu, au siège social, un registre des actions
nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, qui contiendra les indications prévues à l’article trente-
neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions
nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront
délivrés, signés par deux administrateurs. La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur.
Ces certificats seront signés par deux administrateurs. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la
propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront
désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de la société. La société aura le droit de suspendre
l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant, à son égard,
propriétaire.
III. Assemblées générales des Actionnaires
Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
L’assemblée générale sera convoquée par le conseil d’administration.
Elle pourra l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Senningerberg, au siège social de la société ou à
tout autre endroit à Senningerberg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième lundi du mois de mai à dix-sept
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts. Les procès-verbaux des
assemblées générales seront signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en
désignant, par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie, une autre personne comme son mandataire. Dans la
mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions d’une assemblée des
actionnaires dûment convoquée seront prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d’administration pourra déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre
part à toute assemblée des actionnaires. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des
actionnaires, et s’ils déclarent connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
IV. Conseil d’Administration
Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus pour un terme qui
n’excédera pas un an, jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés. Tout administrateur
pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette
vacance pourra être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.
Tout administrateur désigné dans les conditions ci-dessus, ne sera nommé que pour le temps nécessaire à l’achèvement
du mandat de l’administrateur qu’il remplace.
Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
9418
Le président présidera toutes les réunions du conseil d’administration; en son absence le conseil d’administration
pourra désigner, à la majorité des personnes présentes à cette réunion, un autre administrateur pour assumer la prési-
dence, pro tempore, de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours avant
la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque adminis-
trateur, par écrit, câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et un endroit déter-
minés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit,
câble, télégramme, télex ou télécopie, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur pourra
présenter plusieurs de ses collègues. Tout administrateur pourra participer à une réunion du conseil d’administration
par conférence téléphonique ou d’autres moyens de communication similaires par lesquels toutes les personnes prenant
part à cette réunion pourront s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaudra
à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. Le
conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un écrit, envoyé par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de communication similaire, à
confirmer par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par deux administra-
teurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par deux adminis-
trateurs ou par les personnes déléguées à la gestion journalière.
Art. 12. Le conseil d’administration sera investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et
de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires seront de la compétence du conseil d’administration. La gestion journalière de
la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront, conformément à l’article
60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur
révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’administration. La délégation à un membre
du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra confier la délégation de l’ensemble, de telle partie ou de telle branche des affaires
sociales à une ou plusieurs personnes ou à un comité dont il fixera la composition ou les attributions. Le conseil d’admi-
nistration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent également conférer des
mandats spéciaux et déterminés à une ou plusieurs personnes de leur choix.
Art. 13. La société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou, dans les limites de la gestion
journalière, par la ou les personnes déléguées agissant seule ou par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle
(auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
V. Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder un an. Ils seront rééligibles et
révocables par l’assemblée générale.
VI. Exercice social - Bilan
Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent
(10%) du capital social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts ou tel qu’augmenté ou réduit en vertu de ce même article
5.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net. Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les
conditions prévues par la loi.
VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-
dateurs, qui pourront être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux
conditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.
9419
IX. Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.
<i>Annexe 3 - Répartition actif-passif
SOGECORE
SOGECORE
SOGECORE
31.12.1998
01.01.1999
PARTICIPATIONS
LUF
LUF
01.01.1999
LUF
Concessions, brevets, licences, marques ainsi que droits
210 100
Software
872.448
ACI1
1,0
872.448
1,00
0,0
0
210 100
Software
13.748.216
ACI1
0,0
0
0,00
1,0
13.748.216
210 109
Amortissement Software
-785.770
ACI1
1,0
-785.770
1,00
0,0
0
210 109
Amortissement Software
-9.130.234
ACI1
0,0
0
0,00
1,0
-9.130.234
4.704.660
Somme ACI1
86.678
4.617.982
Autres installations, outillage et mobilier
241 000
Mobilier
2.203.075
ACII3
1,0
2.203.075
1,00
0,0
0
241 009
Amortissement Mobilier
-1.823.324
ACII3
1,0
-1.823.324
1,00
0,0
0
242 000
Matériel roulant
3.695.478
ACII3
1,0
3.695.478
1,00
0,0
0
242 009
Amortissement mat. Roulant
-1.349.622
ACII3
1,0
-1.349.622
1,00
0,0
0
243 000
Matériel de bureau
176.659
ACII3
1,0
176.659
1,00
0,0
0
243 009
Amort. Mat. de bureau
-134.694
ACII3
1,0
-134.694
1,00
0,0
0
244 000
Matériel communication
502.455
ACII3
1,0
502.455
1,00
0,0
0
244 009
Amort. Mat. Communication
-486.574
ACII3
1,0
-486.574
1,00
0,0
0
245 000
Matériel informatique
6.103.694
ACII3
1,0
6.103.694
1,00
0,0
0
245 009
Amort. Mat. Informatique
-4.734.770
ACII3
1,0
-4.734.770
1,00
0,0
0
249 000
Autres immob. corporelles
1.989.077
ACII3
1,0
1.989.077
1,00
0,0
0
249 009
Amort autres immob. corpo.
-1.148.716
ACII3
1,0
-1.148.716
1,00
0,0
0
245 000
Matériel informatique
74.520
ACII3
0,0
0
0,00
1,0
74.520
245 009
Amort. Mat. Informatique
-4.658
ACII3
0,0
0
0,00
1,0
-4.658
5.062.600
Somme ACII3
4.992.738
69.862
Parts dans des entreprises liées
280 300
Titres participation XEU
424.500
ACIII1
0,0
0
0,00
1,0
424.500
280 301
Titres participation B/F
4.982.840
ACIII1
0,0
0
0,00
1,0
4.982.840
280 303
Titres participation
763.226
ACIII1
0,0
0
0,00
1,0
763.226
280 313
Titres participation CHF
1.210.150
ACIII1
0,0
0
0,00
1,0
1.210.150
-
Sogécore Management Ltd
3.678.229
ACIII1
0,0
0
0,00
1,0
3.678.229
11.058.945
Somme ACIII1
0
11.058.945
Créances résultant de ventes et prestations de services
400 000
Créances commerciales
11.210.294
ADII1
1,0
11.210.294
1,00
0,0
0
11.210.294
Somme ADII1 11.210.294
0
Créances sur des entreprises liées
415 013
Prêt accordé
2.509.050
ADII2
0,0
0
0,00
1,0
2.509.050
415 513
Int. S/prêt à recevoir
34.499
ADII2
0,0
0
0,00
1,0
34.499
416 200
Dividendes à recevoir LUF
583.410
ADII2
0,0
0
0,00
1,0
583.410
416 250
Dividendes à recevoir
1.090.993
ADII2
0,0
0
0,00
1,0
1.090.993
419 004
Créances diverses USD
783.910
ADII2
0,0
0
0,00
1,0
783.910
419 009
Créances diverses GBP
34.310
ADII2
0,0
0
0,00
1,0
34.310
5.036.172
Somme ADII
0
5.036.172
Autres créances
418 000
Cautions versées en num.
237.530
ADII4
1,0
237.530
1,00
0,0
0
419 000
Créances diverses
1.836
ADII4
1,0
1.836
1,00
0,0
0
499 000
Compte d’attente
4.445
ADII4
1,0
4.445
1,00
0,0
0
243.811
Somme ADII4
243.811
0
Actions propres ou parts propres
510 001
Actions et parts
15.419
ADIII2
1,0
15.419
1,00
0,0
0
15.419
Somme ADIII2
15.419
0
Avoirs en banques, CCP, chèques et encaisse
530 003
Compte à terme FRF
12.757.290
ADIV
0,0
0
0,00
1,0
12.757.290
550 000
Compte à vue
1.849.651
ADIV
1,0
1.849.651
1,00
0,0
0
57 000
Caisse
151.545
ADIV
0,5
75.773
0,50
0,5
75.772
14.758.486
Somme ADIV
1.925.424
12.833.062
Comptes de régularisation
491 000
Produits acquis
3.545
AE
1,0
3.545
1,00
0,0
0
494 000
Charges à reporter
383.646
AE
1,0
383.646
1,00
0,0
0
387.191
Somme AE
387.191
0
9420
Capitaux propres
100 000
Capital souscrit
-10.000.000
PAI
0,5
-5.000.000
0,50
0,5
-5.000.000
-10.000.000
Somme PAI
-5.000.000
-5.000.000
130 000
Réserve légale
-800.230
PAIV1
0,5
-400.115
0,50
0,5
-400.115
-800.230
Somme PAIV1
-400.115
-400.115
140 100
Bénéfice reporté
-13.244.524
PAV
0,5
-6.622.262
0,50
0,5
-6.622.262
-
Résultat de l’exercice
-3.201.215
PAV
-2.305.396
-895.819
-16.445.739
Somme PAV
-8.927.658
-7.518.081
Autres provisions
160 600
Provisions salariales
-64.833
PBIII
1,0
-64.833
1,00
0,0
0
160 800
Provision ch. Locatives
-200.000
PBIII
1,0
-200.000
1,00
0,0
0
160 900
Autres dettes Prov Int s/prêt
-956.186
PBIII
0,0
0
0,00
1,0
-956.186
-1.221.019
Somme PBIII
-264.833
-956.186
Autres dettes
452 100
IF à payer
48.150
PCIX
1,0
48.150
1,00
0,0
0
452 300
Impôt commercial à payer
554.098
PCIX
1,0
554.098
1,00
0,0
0
452400
Impôt s/revenu à payer
1.730.549
PCIX
1,0
1.730.549
1,00
0,0
0
452 500
Impôt s/rémun. à payer
-1.543.775
PCIX
1,0
-1.543.775
1,00
0,0
0
454 000
Sécurité sociale
-1.515.889
PCIX
1,0
-1.515.889
1,00
0,0
0
455 000
Rémunérations dues
-536.833
PCIX
1,0
-536.833
1,00
0,0
0
459 000
TVA à payer
-785.634
PCIX
1,0
-785.634
1,00
0,0
0
471 000
Dividendes de l’exercice
-1.500.000
PCIX
0,0
0
0,00
1,0
-1.500.000
480 900
Autres dettes
-10.000
PCIX
0,0
0
0,00
1,0
-10.000
480 903
Autres dettes FRF
-12.053.412
PCIX
0,0
0
0,00
1,0
-12.053.412
-
Dette sur Sog Mgnt Ltd
-3.678.229
PCIX
0,0
O
0,00
1,0
-3.678.229
-19.290.975
Somme PCIX
-2.049.334
-17.241.641
Dettes sur achats et prestations de services
440 000
Dettes commerciales
-1.276.588
PCV
1,0
-1.276.588
1,00
0,0
0
-1.276.588
Somme PCV
-1.276.588
0
Dettes envers des entreprises liées
438 000
Autres emprunts
-2.500.000
PCVII
0,0
0
0,00
1,0
-2.500.000
-2.500.000
Somme PCVII
0
-2.500.000
Comptes de régularisation
492 000
Charges à imputer
-212.691
PD
1,0
-212.691
1,00
0,0
0
493 000
Produits à reporter
-730.336
PD
1,0
-730.336
1,00
0,0
0
-943.027
Somme PD
-943.027
0
0
Total
0
0
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 1999, vol. 520, fol. 86, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(12791/250/508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 1999.
DELOITTE & TOUCHE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 67.895.
—
PROJET DE FUSION
<i>adopté par résolution du Conseil d’Administration en date du 3 mars 1999
Sont présents ou représentés:
* Monsieur Arno Schleich, réviseur d’entreprises, demeurant à Roodt-sur-Syre;
* Monsieur Edy Schmit, réviseur d’entreprises, demeurant à Bettembourg;
* Monsieur Maurice Lam, réviseur d’entreprises, demeurant à Ernster;
* Monsieur Eric van de Kerkhove, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
* Monsieur Benoît Schaus, réviseur d’entreprises, demeurant à Vielsalm;
* Monsieur John B. Geggan, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
* Monsieur Vafa Moayed, réviseur d’entreprises, demeurant à Bereldange;
* Madame Barbara Michaelis, réviseur d’entreprises, demeurant à Helmsange;
* Madame Sonja Linz, réviseur d’entreprises, demeurant à Bettembourg.
Le conseil d’administration s’est réuni pour délibérer sur le point suivant:
Projet de fusion par absorption des sociétés:
1. DELOITTE & TOUCHE LUXEMBOURG S.A.
2. TOUCHE ROSS LUXEMBOURG S.A.
Il est demandé au Conseil d’Administration d’approuver la fusion par absorption des sociétés DELOITTE & TOUCHE
LUXEMBOURG S.A. et TOUCHE ROSS LUXEMBOURG S.A. par la société DELOITTE & TOUCHE S.A. qui détient
l’intégralité du capital social des deux premières sociétés.
9421
<i>Décision:
Conformément aux dispositions de l’article 278 de la loi du 7 septembre 1987 modifiant la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, le Conseil d’Administration approuve à l’unanimité le projet de fusion qui a la
teneur ci-après:
1. La société anonyme DELOITTE & TOUCHE S.A. (dénommée ci-après «la société absorbante») dont le siège social
est établi à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 67.895, entend fusionner avec les sociétés anonymes DELOITTE & TOUCHE LUXEMBOURG S.A. et
TOUCHE ROSS LUXEMBOURG S.A. (dénommée ci-après «les sociétés absorbées»), ayant chacune leur siège social
établi à L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener, par absorption de ces deux dernières par la première.
2. La société absorbante détient la totalité des actions des sociétés absorbées.
3. Les opérations des sociétés absorbées et absorbantes seront considérées, du point de vue comptable, comme
accomplies au nom et pour le compte de la société absorbante à partir du 31 décembre 1998.
4. Les sociétés absorbées et absorbante ne comptent pas d’actionnaires ayant des droits spéciaux. En outre, aucune
action privilégiée n’est émise.
5. Il ne sera attribué aucun avantage particulier ni aux membres des conseils d’administration, ni aux commissaires aux
comptes des sociétés qui fusionnent.
6. Tous les actionnaires de la société absorbante ont le droit de prendre connaissance au siège social de cette
dernière, au moins un mois avant que l’opération ne prenne effet entre parties, du projet de fusion, des comptes annuels
et des rapports de gestion des trois derniers exercices, ainsi que d’un état comptable intermédiaire tels que visés par
l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales, documents que la société absorbante s’engage à déposer pendant
ledit délai à son siège social.
7. Un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante disposant d’au moins cinq pour cent des actions du capital
souscrit ont le droit de requérir, pendant le même délai d’un mois, la convocation d’une assemblée générale appelée à
se prononcer sur l’approbation de la fusion.
8. A défaut de convocation d’une telle assemblée ou du rejet de la fusion par l’assemblée, la fusion deviendra définitive
un mois après la publication au Mémorial du projet de fusion et entraînera de plein droit les effets prévus par l’article
274 de la loi sur les sociétés commerciales, à savoir:
a) la transmission universelle, tant entre les sociétés absorbées et la société absorbante qu’à l’égard des tiers, de
l’ensemble du patrimoine actif et passif des sociétés absorbées à la société absorbante,
b) les sociétés absorbées cessent d’exister,
c) l’annulation des actions des sociétés absorbées détenues par la société absorbante.
9. Les documents sociaux des sociétés absorbées seront conservés pendant le délai légal au siège social de la société
absorbante.
10. Décharge entière sera accordée aux administrateurs et aux commissaires des sociétés absorbées pour l’exécution
de leur mandat pour l’exercice en cours lors de la prochaine assemblée générale annuelle de la société absorbante.
Strassen, le 3 mars 1999.
Signé: Arno Schleich, Maurice Lam, Benoît Schaus, Vafa Moayed, Sonja Linz, Edy Schmit, Eric van de Kerkhove, John
B. Geggan, Barbara Michaelis.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1999, vol. 520, fol. 57, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(12361/507/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.
DELOITTE & TOUCHE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 35.085.
—
PROJET DE FUSION
<i>adopté par résolution du Conseil d’Administration en date du 3 mars 1999
Sont présents ou représentés:
* Monsieur Arno Schleich, réviseur d’entreprises, demeurant à Roodt-sur-Syre;
* Monsieur Edy Schmit, réviseur d’entreprises, demeurant à Bettembourg;
* Monsieur Maurice Lam, réviseur d’entreprises, demeurant à Ernster.
Le conseil d’administration s’est réuni pour délibérer sur le point suivant:
Projet de fusion par absorption des sociétés:
1. DELOITTE & TOUCHE LUXEMBOURG S.A.
2. TOUCHE ROSS LUXEMBOURG S.A.
Il est demandé au Conseil d’Administration d’approuver la fusion par absorption de la société DELOITTE & TOUCHE
LUXEMBOURG S.A. par la société DELOITTE & TOUCHE S.A. qui détient l’intégralité du capital social de la première
société.
9422
<i>Décision:
Conformément aux dispositions de l’article 278 de la loi du 7 septembre 1987 modifiant la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, le Conseil d’Administration approuve à l’unanimité le projet de fusion qui a la
teneur ci-après:
1. La société anonyme DELOITTE & TOUCHE S.A. (dénommée ci-après «la société absorbante») dont le siège social
est établi à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 67.895, entend fusionner avec les sociétés anonymes DELOITTE & TOUCHE LUXEMBOURG S.A. et
TOUCHE ROSS LUXEMBOURG S.A. (dénommée ci-après «les sociétés absorbées»), ayant chacune leur siège social
établi à L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener, par absorption de ces deux dernières par la première.
2. La société absorbante détient la totalité des actions des sociétés absorbées.
3. Les opérations des sociétés absorbées et absorbantes seront considérées, du point de vue comptable, comme
accomplies au nom et pour le compte de la société absorbante à partir du 31 décembre 1998.
4. Les sociétés absorbées et absorbante ne comptent pas d’actionnaires ayant des droits spéciaux. En outre, aucune
action privilégiée n’est émise.
5. Il ne sera attribué aucun avantage particulier ni aux membres des conseils d’administration, ni aux commissaires aux
comptes des sociétés qui fusionnent.
6. Tous les actionnaires de la société absorbante ont le droit de prendre connaissance au siège social de cette
dernière, au moins un mois avant que l’opération ne prenne effet entre parties, du projet de fusion, des comptes annuels
et des rapports de gestion des trois derniers exercices, ainsi que d’un état comptable intermédiaire tels que visés par
l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales, documents que la société absorbante s’engage à déposer pendant
ledit délai à son siège social.
7. Un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante disposant d’au moins cinq pour cent des actions du capital
souscrit ont le droit de requérir, pendant le même délai d’un mois, la convocation d’une assemblée générale appelée à
se prononcer sur l’approbation de la fusion.
8. A défaut de convocation d’une telle assemblée ou du rejet de la fusion par l’assemblée, la fusion deviendra définitive
un mois après la publication au Mémorial du projet de fusion et entraînera de plein droit les effets prévus par l’article
274 de la loi sur les sociétés commerciales, à savoir:
a) la transmission universelle, tant entre les sociétés absorbées et la société absorbante qu’à l’égard des tiers, de
l’ensemble du patrimoine actif et passif des sociétés absorbées à la société absorbante,
b) les sociétés absorbées cessent d’exister,
c) l’annulation des actions des sociétés absorbées détenues par la société absorbante.
9. Les document sociaux des sociétés absorbées seront conservés pendant le délai légal au siège social de la société
absorbante.
10. Décharge entière sera accordée aux administrateurs et aux commissaires des sociétés absorbées pour l’exécution
de leur mandat pour l’exercice en cours lors de prochaine assemblée générale annuelle de la société absorbante.
Luxembourg, le 3 mars 1999.
A. Schleich
E. Schmit
M. Lam
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1999, vol. 520, fol. 57, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(12366/507/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.
TOUCHE ROSS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 19.082.
—
PROJET DE FUSION
<i>adopté par résolution du Conseil d’Administration en date du 3 mars 1999
- Sont présents ou représentés:
* Monsieur Arno Schleich, réviseur d’entreprises, demeurant à Roodt-sur-Syre;
* Monsieur Edy Schmit, réviseur d’entreprises, demeurant à Bettembourg;
* Monsieur Maurice Lam, réviseur d’entreprises, demeurant à Ernster.
Le conseil d’administration s’est réuni pour délibérer sur le point suivant:
Projet de fusion par absorption des sociétés:
1. DELOITTE & TOUCHE LUXEMBOURG S.A.
2. TOUCHE ROSS LUXEMBOURG S.A.
Il est demandé au Conseil d’Administration d’approuver la fusion par absorption des sociétés DELOITTE & TOUCHE
LUXEMBOURG S.A. et TOUCHE ROSS LUXEMBOURG S.A. par la société DELOITTE & TOUCHE S.A. qui détient
l’intégralité du capital social des deux premières sociétés.
<i>Décision:
Conformément aux dispositions de l’article 278 de la loi du 7 septembre 1987 modifiant la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, le Conseil d’Administration approuve à l’unanimité le projet de fusion qui a la
teneur ci-après:
9423
1. La société anonyme DELOITTE & TOUCHE S.A. (dénommée ci-après «la société absorbante») dont le siège social
est établi à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 67.895, entend fusionner avec les sociétés anonymes DELOITTE & TOUCHE LUXEMBOURG S.A. et
TOUCHE ROSS LUXEMBOURG S.A. (dénommée ci-après «les sociétés absorbées»), ayant chacune leur siège social
établi à L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener, par absorption de ces deux dernières par la première.
2. La société absorbante détient la totalité des actions des sociétés absorbées.
3. Les opérations des sociétés absorbées et absorbantes seront considérées, du point de vue comptable, comme
accomplies au nom et pour le compte de la société absorbante à partir du 31 décembre 1998.
4. Les sociétés absorbées et absorbante ne comptent pas d’actionnaires ayant des droits spéciaux. En outre, aucune
action privilégiée n’est émise.
5. Il ne sera attribué aucun avantage particulier ni aux membres des conseils d’administration, ni aux commissaires aux
comptes des sociétés qui fusionnent.
6. Tous les actionnaires de la société absorbante ont le droit de prendre connaissance au siège social de cette
dernière, au moins un mois avant que l’opération ne prenne effet entre parties, du projet de fusion, des comptes annuels
et des rapports de gestion des trois derniers exercices, ainsi que d’un état comptable intermédiaire tels que visés par
l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales, documents que la société absorbante s’engage à déposer pendant
ledit délai à son siège social.
7. Un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante disposant d’au moins cinq pour cent des actions du capital
souscrit ont le droit de requérir, pendant le même délai d’un mois, la convocation d’une assemblée générale appelée à
se prononcer sur l’approbation de la fusion.
8. A défaut de convocation d’une telle assemblée ou du rejet de la fusion par l’assemblée, la fusion deviendra définitive
un mois après la publication au Mémorial du projet de fusion et entraînera de plein droit les effets prévus par l’article
274 de la loi sur les sociétés commerciales, à savoir:
a) la transmission universelle, tant entre les sociétés absorbées et la société absorbante qu’à l’égard des tiers, de
l’ensemble du patrimoine actif et passif des sociétés absorbées à la société absorbante,
b) les sociétés absorbées cessent d’exister,
c) l’annulation des actions des sociétés absorbées détenues par la société absorbante.
9. Les document sociaux des sociétés absorbées seront conservés pendant le délai légal au siège social de la société
absorbante.
10. Décharge entière sera accordée aux administrateurs et aux commissaires des sociétés absorbées pour l’exécution
de leur mandat pour l’exercice en cours lors de prochaine assemblée générale annuelle de la société absorbante.
Luxembourg, le 3 mars 1999.
A. Schleich
M. Lam
E. Schmit
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 1999, vol. 520, fol. 57, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(12550/507/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 1999.
THE SHIPOWNERS MUTUAL PROTECTION AND INDEMNITY ASSOCIATION (LUXEMBOURG),
Association d’Assurances Mutuelles.
Siège social: Luxembourg.
—
<i>Extract of the Minutes of the Extraordinary General Meeting of Members
<i>held in Dubai (United Arab Emirates) dated 10 December 1998
<i>Resolution
The meeting decides that article 68 of the constitution of THE SHIPOWNER’S MUTUAL PROTECTION AND
INDEMNITY ASSOCIATION (LUXEMBOURG) is amended with effect on 20 February 1999 and now reads as follows:
Art. 68. A summary of the accounts to be laid before the Association in General Meeting, in such form as the
Directors shall approve, shall, not less than twenty-one clear days at the least before the date of the meeting, be
delivered or sent by post to the registered address of every Member and to the Managers and the Auditors. A copy of
every Balance Sheet, account and report which is to be laid before the Association in General Meeting shall be provided
to any Member who so requests, and made available for inspection by Members at the Office and at the principal place
of business of the Managers, within such period of twenty-one clear days in each case, and shalll also be provided to all
Members attending the General Meeting concerned.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des membres,
<i>tenue à Dubaï (Emirats Arabes Unis), le 10 décembre 1998
<i>Résolution
L’assemblée décide que l’article 68 la constitution de THE SHIPOWNER’S MUTUAL PROTECTION AND
INDEMNITY ASSOCIATION (LUXEMBOURG) est modifié, avec effet au 20 février 1999, et aura désormais la teneur
suivante:
9424
Art. 68. Un résumé des comptes tels qu’ils seront soumis à l’assemblée générale de l’Association, dans la forme que
les administrateurs auront approuvés, sera vingt et un jours francs, au moins, avant la date de la réunion, délivré ou
envoyé par la poste à l’adresse enregistrée de chaque Membre, aux Gérants et Commissaires de Surveillance. Une copie
du bilan, des comptes et du rapport qui seront soumis à l’Assemblée Générale de l’Association, sera fournie à chaque
Membre qui en fait la demande, et sera disponible pour inspection par les Membres au siège social et au lieu de travail
principal des Gérants, durant cette période de vingt et un jours francs, dans chaque cas, et seront également fournis à
tous les Membres assistant à l’assemblée générale concernée.
Luxembourg, le 14 janvier 1999.
<i>Pour THE SHIPOWNER’S MUTUAL PROTECTION AND
<i>INDEMNITY ASSOCIATION (LUXEMBOURG)
Signature
<i>Un mandataire
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 518, fol. 68, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(03208/250/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.
FRANCO TOSI FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 66.494.
S.I.T. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 56.165.
—
PROJET DE FUSION
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le premier mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1. Monsieur Bruno Eynard, directeur de banque, demeurant à Luxembourg,
agissant en tant que mandataire du Conseil d’Administration de la société anonyme FRANCO TOSI FINANCE S.A.,
avec siège social à Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri, constituée suite à un acte de scission reçu par le notaire
Marc Elter alors de résidence à Luxembourg, en date du 11 septembre 1996, publié au Mémorial C, numéro 598 du 19
novembre 1996, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Jacques Delvaux de résidence à
Luxembourg en date du 22 juillet 1998, publié au Mémorial C en 1998, page 35690 et constituée suivant acte de scission
reçu par ledit notaire Jacques Delvaux en date du 30 septembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 813 du 6
novembre 1998,
en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du Conseil d’Administration de la Société, prise en sa réunion du
premier mars 1999.
Le procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par les comparants et par le notaire instru-
mentant, demeurera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l’enregistrement.
2. Monsieur Bruno Eynard, prénommé,
agissant en tant que mandataire du Conseil d’Administration de la société anonyme S.I.T. S.A., avec siège social à
Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, constituée originairement sous la dénomination de FRANCO TOSI
INTERNATIONAL S.A., suite à un acte de scission reçu par le notaire Marc Elter, alors de résidence à Luxembourg, en
date du 11 septembre 1996, publié au Mémorial C, numéro 598 du 19 novembre 1996, et dont la dénomination a été
changée en S.I.T. S.A., suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 9 février 1999, en voie de publication,
en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du Conseil d’Administration de la Société, prise en sa réunion du
premier mars 1999.
Le procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par les comparants et par le notaire instru-
mentant, demeurera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
La société absorbante:
La société absorbante est la susdite société FRANCO TOSI FINANCE S.A., avec un capital social actuel de ITL
106.627.200.000,- (cent six milliards six cent vingt-sept millions deux cent mille lires italiennes), représenté par
1.066.272,- (un million soixante-six mille deux cent soixante-douze) actions d’une valeur nominale de ITL 100.000,- (cent
mille lires italiennes) chacune, entièrement souscrites et libérées.
La société absorbée:
La société absorbée est la susdite société S.I.T. S.A., avec un capital social actuel de ITL 161.000.000.000,- (cent
soixante et un milliards de lires italiennes), représenté par 1.610.000 (un million six cent dix mille) actions d’une valeur
nominale de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes) chacune, entièrement souscrites et libérées.
Les deux sociétés poursuivant toutes les deux l’objet social d’une société de participations financières (soparfi), ont
le même promoteur.
Les conseils d’administration de ces deux sociétés considèrent comme approprié de réorganiser les sociétés de façon
à fonctionner sous forme d’une seule société, la société FRANCO TOSI FINANCE S.A. devant absorber la société S.I.T.
S.A. et proposent en conséquence aux actionnaires des deux sociétés fusionnantes d’approuver une fusion en vertu de
laquelle la société FRANCO TOSI FINANCE S.A. (ci-après dénommée la société absorbante) absorbera la société S.I.T.
9425
S.A. (ci-après dénommée la société absorbée) en application des articles 257 et suivants de la loi sur les sociétés
commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée, au moyen du transfert de l’ensemble du patrimoine activement et
passivement sans exception ni réserve de la société S.I.T. S.A. à la société FRANCO TOSI FINANCE S.A.
En échange du transfert des actifs et passifs de la société absorbée, la société absorbante procédera à une augmen-
tation de capital d’un montant de deux cent quatre-vingt-cinq milliards sept cent soixante-quinze millions de Lires Ita-
liennes (ITL 285.775.000.000,-).
Il est attribué aux actionnaires de la société absorbée des actions de la société absorbante dans le rapport d’échange
de 1,775 action ordinaire de la société absorbante pour chaque action de la société absorbée, lesquelles seront annulées
sans aucune soulte.
Les actions de la société absorbante et de la société absorbée sont nominatives. L’enregistrement des nouvelles
actions au nom des actionnaires de la société absorbée et l’annulation des actions correspondantes de la société
absorbée dans le registre des actions nominatives de la société absorbée et l’annulation des certificats nominatifs y
correspondants interviendra à la date de la fusion et des certificats d’inscriptions seront délivrés sur demande écrite.
Comme la société absorbée n’a pas accordé de droits spéciaux aux actionnaires, et n’a pas émis d’autres titres que
des actions, la société absorbante n’émettra que des actions nouvelles et les nouvelles actions émises par la société
absorbante donneront sous tous aspects les mêmes droits que les actions existantes tant du point de vue droit de vote
que du point de vue droit au dividende et aux autres droits patrimoniaux.
La date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable comme
accomplies pour le compte de la société absorbante, est fixée au premier janvier 1999, et tous bénéfices ou pertes
réalisées par la société absorbée après cette date sont censées réalisées pour compte de la société absorbante.
A l’exception de la rémunération normale à verser à l’expert réviseur indépendant pour son rapport, il n’est pas
attribué un avantage particulier à l’expert réviseur indépendant, aux membres du conseil d’administration ou aux
commissaires aux comptes des sociétés qui fusionnent.
La fusion prendra effet entre parties après les assemblées générales extraordinaires des deux sociétés, appelées à
agréer la fusion et tenues le premier lundi après le délai de publication du présent projet de fusion au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, conformément aux dispositions de l’article 9 de la loi sur les sociétés commerciales.
Les actionnaires de la société absorbante sont en droit, pendant un mois à compter de la publication au Mémorial C
du projet de fusion, de prendre connaissance, au siège social de la société, des documents tels que déterminés à l’article
267 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, à savoir: le projet de fusion, les comptes annuels et les
rapports de gestion des trois derniers exercices de chacune des sociétés qui fusionnent ainsi qu’un état comptable arrêté
au 31 décembre 1998. Une copie de ces documents peut être obtenue par tout actionnaire sans frais sur simple
demande.
Il n’existe pas d’actionnaires ayant des droits spéciaux ni de porteurs de titres autres que des actions.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes de la société absorbée prennent fin à la date de la
fusion et décharge sera accordée aux administrateurs et commissaire aux comptes de la société absorbée lors de la
prochaine assemblée générale ordinaire de la société absorbante.
La société absorbante procédera à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la fusion et à la
cession de tous les avoirs et obligations de la société absorbée.
Les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la société absor-
bante.
Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet de fusion, conformément aux dispositions de l’article
271 (2) de la loi sur les sociétés commerciales.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données au comparant, connu du notaire instrumentant par ses
nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé B. Eynard, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1999, vol. 115S, fol. 27, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. (signé): Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Niederanven, le 5 mars 1999.
P. Bettingen.
(11905/202/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1999.
BLYNN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, Val Saint André.
R. C. Luxembourg B 44.708.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 518, fol. 25, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Signature
(03285/595/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.
9426
THERMOFORM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 55.527.
—
DISSOLUTION
In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the eighteenth of December.
Before Us, Maître André Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
VEVEY CONSULTADORIA E INVESTIMENTOS LDA, a company with registered office at 77, Avenida Arriaga,
Edificio Marina Forum, Sala 501, Sé, P-9000 Funchal,
here represented by Mr Regis Galiotto, private employee, residing in Woippy (France),
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 11th December 1998,
said proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain attached to the
present deed to be filed in the same time with the registration authorities.
Such appearing party through its proxy holder has requested the notary to state that:
- The appearing party is the only partner of the one-man limited company (société à responsabilité limitée uniper-
sonnelle) existing under the name of THERMOFORM, S.à r.l., R. C. B number 55.527, with registered office in Luxem-
bourg.
- The company has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated June 27th, 1996, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 494 of 2nd October 1996.
- The Articles of Incorporation have been amended by two deeds of the undersigned notary dated June 28th, 1996
and June 26th, 1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 494 of 2nd October
1996 and Number 550 of 7th October 1997.
- The company’s capital is set at two billion twenty-five million (2,025,000,000.-) Italian Liras represented by twenty
thousand two hundred and fifty (20,250) common shares of a par value of one hundred thousand (100,000.-) Italian Liras
each, all entirely subscribed and fully paid in.
- The appearing party as sole shareholder of the company hereby resolved to proceed with the dissolution of the
company with effect from today.
- It states as liquidator of the company that all the liabilities of THERMOFORM, S.à r.l. have been settled.
- The activities of the company have ceased; all the assets of the company are allotted to the sole shareholder who
will take over the payment of all liabilities, known or unknown, of the company dissolved; the liquidation of the company
is thus considered as carried out and closed.
- It has fully knowledge of the articles of incorporation of the company and perfectly knows the financial situation of
the company.
- It grants full discharge to the manager of the company for his mandate up to this date.
- The books and records of the dissolved company shall be kept for five (5) years in L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon
Thyes.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the
beginning of the document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergencies between the English and the French version, the English version will prevail.
The document having been read and translated to the mandatory of the appearing person, said mandatory signed with
Us, the notary the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
VEVEY CONSULTADORIA E INVESTIMENTOS LDA, une société avec siège social au 77, Avenida Arriaga, Edificio
Marina Forum, Sala 501, Sé, P-9000 Funchal,
ici représentée par Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant à Woippy (France),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 11 décembre 1998,
laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Laquelle comparante par son mandataire a requis le notaire instrumentaire d’acter:
- La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée unipersonnelle existant sous la dénomi-
nation THERMOFORM, S.à r.l., R. C. B n° 55.527, avec siège social à Luxembourg.
- La société a été constituée suivant acte du notaire instrumentaire en date du 27 juin 1996, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 494 du 2 octobre 1996.
Les statuts de la société ont été modifiés par deux actes du notaire instrumentaire en date des 28 juin 1996 et 26 juin
1997, publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 494 du 2 octobre 1996 et Numéro 550 du
7 octobre 1997.
9427
- Le capital social de cette société est de deux milliards vingt-cinq millions (2.025.000.000,-) de lires italiennes, repré-
senté par vingt mille deux cent cinquante (20.250) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de cent mille
(100.000,-) lires italiennes chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.
- Par la présente, la comparante en qualité d’associée unique prononce la dissolution anticipée de la société avec effet
immédiat.
- La comparante en sa qualité de liquidateur de la société déclare que tout le passif de THERMOFORM, S.à r.l. est
réglé.
- Les activités de la société ont cessé; l’associée unique est investie de tout l’actif et elle réglera tout passif éventuel
de la société dissoute; partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
- Elle a pleinement connaissance des statuts de la société et de la situation financière de celle-ci.
- L’associée unique donne décharge pleine et entière au gérant de la société pour son mandat jusqu’à ce jour.
- Les documents et pièces relatifs à la société dissoute resteront conservés durant cinq (5) ans à L-2636 Luxembourg,
12, rue Léon Thyes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le
présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de diver-
gences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la
présente minute.
Signé: R. Gagliotto, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1998, vol. 113S, fol. 78, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1999.
A. Schwachtgen.
(03209/230/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.
THE DRAGON FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 39, allée Scheffer.
—
DISSOLUTION
In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the thirtieth of December.
Before Maître Edomond Schroeder, notary residing in Mersch.
There appeared:
There appeared INDOCAM HONG KONG LTD, having its registered office in Hong Kong,
being represented by Mrs Anne Felten, juriste, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal, given on the 22nd of December 1998.
The proxy given, signed ne varietur by the appearing party and by the undersigned notary, will remain annexed to this
document to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which it acts, has explained and requested the notary to state as follows:
- THE DRAGON FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg, was incorpo-
rated by a deed of Maître Marc Elter, then notary residing in Luxembourg, on October 30, 1989, published in the
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C on March 28, 1990, number 100.
- The articles of incorporation have been amended for the last time by a deed of the undersigned notary, on May 18,
1995, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C on August 25, 1995, number 407.
- The capital amount is stated at two hundred and forty-seven thousand forty-seven point five U.S. dollars (247,047.5
USD), consisting of eight thousand (8,000) shares of no par value.
- The appearing person declares that all the shares had been gathered in the hands of INDOCAM HONG KONG
LTD, prenamed.
- The sole shareholder declares to proceed to the dissolution of the company THE DRAGON FUND
MANAGEMENT COMPANY S.A.
- He has knowledge of the articles of incorporation of the company and he is perfectly aware of the financial situation
of the company.
- He gives full discharge, in connection with their functions, to the Directors and the Statutory Auditor.
- He is vested, in his capacity of a liquidator, with the whole assets and liabilities, known and unknown of the company;
clearance of the liabilities has to be terminated before any attribution of assets to his person as sole shareholder.
On the basis of these facts, the notary states the dissolution of the company THE DRAGON FUND MANAGEMENT
COMPANY S.A.
The books, accounts and documents of THE DRAGON FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., will be safekept
for a period of five years at Luxembourg, 39, allée Scheffer.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above
appearing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences
between the English and the French text, the English version shall be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
9428
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by her name, surname, civil
status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch,
A comparu:
INDOCAM HONG KONG LTD, ayant son siège social à Hong Kong,
ici représentée par Madame Anne Felten, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé établie le 22 décembre 1998.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire,
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a prié le notaire instrumentaire de documenter les déclarations suivantes:
- La société anonyme THE DRAGON FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., avec siège social à Luxembourg, fut
constituée par acte reçu par Maître Marc Elter, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 30 octobre 1989,
publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, en date du 28 mars 1990, numéro 100.
- Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 18 mai 1995,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 25 août 1995, numéro 407.
- La société a actuellement un capital social de deux cent quarante-sept mille quarante-sept virgule cinq U.S. dollars
(247.047,5- USD), représenté par huit mille (8.000) actions sans valeur nominale.
- Le comparant déclare que toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, savoir INDOCAN
HONG KONG LTD, prénommée.
- L’actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société THE DRAGON FUND MANAGEMENT
COMPANY S.A.
- Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société THE
DRAGON FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
- Il donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu’à ce jour.
- Il reprend à sa charge en tant que liquidateur l’apurement du passif connu ou inconnu de la société qui devra être
terminé avant toute affectation quelconque de l’actif à sa personne en tant qu’actionnaire unique.
Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société THE DRAGON FUND MANAGEMENT
COMPANY S.A.
Les livres et documents comptables de la société demeureront conservés pendant cinq ans à Luxembourg, 39, allée
Scheffer.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et
demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: A. Felten, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 7 janvier 1999, vol. 408, fol. 5, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 11 janvier 1999.
E. Schroeder.
(03205/228/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.
THE EAGLE’S EYE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 50.602.
—
DISSOLUTION
<i>Extrait
Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 décembre
1998, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1999, vol. 113S, fol. 92, case 3, que la société THE EAGLE’S EYE HOLDINGS
S.A., ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet, inscrite au R.C. section B sous le numéro 50.602
a été dissoute par décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société prédé-
signée, et prenant à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société étant achevée
sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1999.
Signature.
(03206/211/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.
9429
THE EAST ASIATIC COMPANY (FINANCE) S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 7.810.
—
DISSOLUTION
<i>Extrait
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 6 janvier 1999 que
l’assemblée a décidé de:
donner décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation;
clôturer la liquidation;
de conserver, pendant une période de cinq ans, les livres et documents de la société à Luxembourg, 8-10, rue Mathias
Hardt.
Luxembourg, le 7 janvier 1999.
<i>Pour THE EAST ASIATIC COMPANY (FINANCE) S.A.
<i>(en liquidation)
Signature
<i>Un mandataire
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 34, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(03207/250/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.
TRANSPORTS INTERNATIONAUX WEFA, S.à r.l.,
Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-5326 Contern, 3, rue E. Reuter.
H. R. Luxemburg B 14.953.
—
Im Jahre neunzehnhundertachtundneunzig, den achten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit Amtswohnsitze zu Niederanven,
Sind erschienen:
1.- Die Firma J. WEDIG INTERNATIONALE SPEDITION UND TRANSPORTGESELLSCHAFT m.b.H., mit Sitz in
Frankenthal (Deutschland),
hier vertreten durch ihren Geschäftsführer Herrn Karl-Heinz Wedig, Geschäftsführer, wohnhaft in D-Frankenthal,
2.- Herr Hans Gerd Wedig, Geschäftsführer, wohnhaft in D-Frankenthal,
hier vertreten durch Herrn Karl-Heinz Wedig, vorbenannt, auf Grund von einer Vollmacht ausgestellt in Frankenthal
am 8. Dezember 1998,
welche Vollmacht ne varietur unterschrieben, gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt.
Welche Komparenten, hier vertreten wie vorerwähnt, den instrumentierenden Notar ersuchten, ihre Erklärungen
folgendermassen zu beurkunden.
A. Die Komparenten sind die alleinigen Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung TRANSPORTS
INTERNATIONAUX WEFA, S.à r.l., mit Sitz in Walferdingen, eingetragen im Handelsregister beim Bezirksgericht
Luxemburg unter Sektion B und der Nummer 14.953,
- gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den Notar Camille Hellinckx, mit dem Amtssitz zu Luxemburg, am
18. März 1977, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C Nummer 116 vom 24. Mai
1977, abgeändert durch Urkunde desselben Notars Hellinckx am 19. September 1984, veröffentlicht im Mémorial C
Nummer 285 vom 17. Oktober 1984,
- umgeändert gemäss Urkunde, aufgenommen durch den Notar Joseph Elvinger, mit dem Amtssitz zu Düdelingen am
25. September 1989, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 52 vom 14. Februar 1990,
- zuletzt umgeändert gemäss Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar am 2. Oktober 1995, veröffent-
licht im Mémorial C Nummer 643 vom 18. Dezember 1995.
B. Alsdann erklären die Komparenten sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung einzufinden, zu welcher
sie sich als ordentlich einberufen betrachten mit folgender Tagesordnung:
<i>Tagesordnung
1.- Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-7201 Walferdingen, 91, rue de l’Eglise, nach L-5326 Contern, 3, rue
Edmond Reuter.
3.- Infolgedessen Abänderung des ersten Absatzes von Artikel 2 der Satzung wie folgt:
«Art. 2. (erster Absatz) Der eingetragene Sitz der Gesellschaft ist in L-5326 Contern, 3, rue Edmond Reuter;
er kann durch einfachen Beschluss der Gesellschaftsführer nach jedem anderen Ort des Grossherzogumts Luxemburg
verlegt werden.»
Gemäss der Tagesordnung haben die alleinigen Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst.
<i>Erster Beschluss
Die Gesellschafter beschliessen den Gesellschaftssitz zu verlegen von L-7201 Walferdingen, 91, rue de l’Eglise, nach
L-5326 Contern, 3, rue Edmond Reuter.
9430
<i>Zweiter und letzter Beschluss
Infolgedessen beschliessen die Gesellschafter den ersten Absatz von Artikel 2 der Satzung wie folgt umzuändern:
«Art. 2. (erster Absatz) Der eingetragene Sitz der Gesellschaft ist in L-5326 Contern, 3, rue Edmond Reuter;
er kann durch einfachen Beschluss der Gesellschaftsführer nach jedem anderen Ort des Grossherzogumts Luxemburg
verlegt werden.»
Die der Gesellschaft aus Anlass vorliegender Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf dreis-
sigtausend Franken (30.000,- LUF) abgeschätzt.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Niederanven, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an die Erschienenen, haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.
Gezeichnet: K.-H. Wedig, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1998, vol. 113S, fol. 29, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Niederanven, den 7. Januar 1999.
P. Bettingen.
(03211/202/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.
TRANSPORTS INTERNATIONAUX WEFA, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, L-5326 Contern, 3, rue Edmond Reuter.
R. C. Luxembourg B 14.953.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 7 janvier 1999.
P. Bettingen.
(03212/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.
VITEC LUXEMBOURG HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 67.579.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the fifteenth of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company VITEC LUXEMBOURG HOLDINGS
S.A., having its registered office in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
, constituted by a deed of the under-
signed notary, on December 2nd, 1998, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
The extraordinary general meeting is opened by Maître Albert Wildgen, lawyer, residing in Luxembourg, acting as
chairman and appointing Ms Isabelle Stourm, lawyer, residing in Luxembourg, as secretary of the meeting. The meeting
appoints as scrutineer Maître François Brouxel, lawyer, residing in Luxembourg.
Having thus been constituted, the board of the meeting draws up the attendance sheet which, having been signed by
the proxies representing the shareholders and by the members of the board and the notary, will remain attached to the
present minutes together with the proxies.
The chairman declares and requests the notary to declare that:
According to the attendance sheet, all the shareholders representing the full amount of the corporate capital of
40,000.- USD (forty thousand United States Dollars) are present or validly represented at the meeting. The meeting can
thus validly deliberate and decide on all subjects mentioned on the agenda without there having been a prior convening.
The agenda of the meeting is following:
1. Increase of the subscribed capital by 170,350,000.- USD (one hundred seventy million three hundred fifty thousand
United States Dollars) to bring it from its present amount of 40,000.- USD (forty thousand United States Dollars) to
170,390,000.- USD (one hundred seventy million three hundred ninety thousand United States Dollars) by the issuing of
17,035,000 (seventeen million thirty-five thousand) shares with a par value of 10.- USD (ten United States Dollars) each,
having the same rights and obligations as the existing shares.
2. Subscription and payment of the 17,035,000 (seventeen million thirty-five thousand) additional shares by the
company VITEC INVESTMENTS LTD with registered office in Bury St. Edmunds, Suffolk, in the United Kingdom, by a
contribution of all its assets and liabilities as set out in a balance sheet as at 24 November 1998.
The new shares will be issued with a share premium of 170,350,000.- USD (one hundred seventy million three
hundred fifty thousand United States Dollars).
3. Amendment of article 3 of the articles of incorporation so as to reflect the proposed capital increase.
4. Miscellaneous.
The shareholders’ meeting having approved the chairman’s statement and having been validly constituted and
convened it has deliberated and, by separate and unanimous vote, it has taken following resolutions:
<i>First resolution
The general meeting resolves to increase the share capital by an amount of 170,350,000.- USD (one hundred seventy
million three hundred fifty thousand United States Dollars) so as to raise it from its present amount of 40,000.- USD
9431
(forty thousand United States Dollars), divided into 4,000 (four thousand) shares with a value of 10.- USD (ten United
States Dollars) to 170,390,000.- USD (one hundred seventy million three hundred ninety thousand United States
Dollars), divided into 17,039,000 (seventeen million thirty-nine thousand) shares with a par value of 10.- USD (ten
United States Dollars) each.
<i>Second resolution
The general meeting resolves to issue 17,035,000 (seventeen million thirty-five thousand) shares with a par value of
10.- USD (ten United States Dollars) each, having the same rights and obligations as the existing shares.
The new shares are issued with payment of a share premium of 170,350,000.- USD (one hundred seventy million
three hundred fifty thousand United States Dollars).
<i>Subscription and payment
There now appeared Mr Albert Wildgen, previously named, acting in his capacity as duly appointed attorney in fact of
the company VITEC INVESTMENTS LTD with registered office in Bury St. Edmunds, Suffolk, in the United Kingdom, a
company organised and existing under the laws of the United Kingdom of Great Britain,
by virtue of a resolution taken by the board of directors of the company on 14th December 1998.
A certified copy of the said resolution, after having been signed ne varietur by the undersigned notary and the
members of the board of the meeting, will remain attached to the present deed, in order to be fulfilled at the same time
with the registration authorities.
The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the said VITEC INVESTMENTS LTD for
17,035,000 (seventeen million thirty-five thousand) additional shares and to make payment in full for such new shares by
a contribution in kind, consisting of all the assets and liabilities as set up in the balance sheet as at 24 November 1998.
The person appearing stated in satisfaction of articles 26-1 and 32-1 (5) of the law on commercial companies that a
report has been drawn up by KPMG AUDIT S.C., réviseur d’entreprises, having its registered office in Luxembourg, on
the 15th of December 1998, where the assets and liabilities contributed are described and valued.
The person appearing produced that report, the conclusion of which is as follows:
«Based on the verification carried out as described above, we have no observation to make on the value of the contri-
bution which corresponds at least to the number, nominal value and share premium of the shares to be issued in con-
sideration.»
That report will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration autho-
rities.
It results from an asset transfer agreement dated 15 December 1998, duly signed by the subscriber and VITEC
LUXEMBOURG HOLDINGS S.A., that all the assets and liabilities of VITEC INVESTMENTS LTD have been transferred
to VITEC LUXEMBOURG HOLDINGS S.A.
That agreement will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration autho-
rities.
Thereupon, the general meeting resolves to accept the said subscription and payment and to allot 17,035,000
(seventeen million thirty-five thousand) additional shares to the said subscriber VITEC INVESTMENTS LTD as fully paid
shares.
<i>Third resolution
The general meeting resolves to amend the first paragraph of article 3 of the articles of incorporation so as to reflect
the capital increase resolved pursuant to the above resolution.
Consequently, the first paragraph of article 3 of the articles of incorporation is replaced by the following text:
«The corporate capital is set at 170,390,000.- USD (one hundred seventy million three hundred ninety thousand
United States Dollars), divided into 17,039,000 (seventeen million thirty-nine thousand) shares with a par value of 10.-
USD (ten United States Dollars) each, which have been entirely paid in.»
<i>Expenses
Insofar as the contribution in kind results in VITEC LUXEMBOURG HOLDINGS S.A. holding all of the assets and
liabilities of the company VITEC INVESTMENTS LTD, having its registered office and its place of management in the
European Community, such contribution qualifies under the terms of Article 4-1 of the law dated December 29th 1971,
which provides for capital duty exemption.
The amount of expenses, costs, remuneration and charges to be paid by the company as a result of the present stated
increase of capital, are estimated at three hundred thousand Luxembourg francs (300,000.- LUF).
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this
document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; at the request of the same appearing
persons and in case of divergence between the English and the French text, the English text shall prevail.
The document having been read to the persons appearing, the members of the board of the meeting signed together
with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze décembre.
Devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
9432
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société VITEC LUXEMBOURG HOLDINGS
S.A., ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
, constituée suivant acte reçu par-devant
le notaire soussigné en date du 2 décembre 1998, en voie de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
L’assemblée générale extraordinaire est ouverte sous la présidence de Maître Albert Wildgen, avocat, demeurant à
Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Maître Isabelle Stourm, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître François Brouxel, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi formé dresse la liste de présence qui, après avoir été signée par les mandataires des actionnaires
représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal,
ensemble avec les procurations.
Le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social de 40.000,- USD
(quarante mille United States Dollars), sont présents ou dûment représentés à la présente assemblée qui peut en consé-
quence délibérer et décider valablement sur tous les points à l’ordre du jour, sans qu’il y ait eu des convocations
préalables.
La présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Augmentation du capital social à concurrence de 170.350.000,- USD (cent soixante-dix millions trois cent cinquante
mille United States Dollars) pour porter le capital ainsi de son montant actuel de 40.000,- USD (quarante mille United
States Dollars) à 170.390.000,- USD (cent soixante-dix millions trois cent quatre-vingt-dix mille United States Dollars)
par l’émission de 17.035.000 (dix-sept millions trente-cinq mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de 10,- USD
(dix United States Dollars) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.
2. Souscription et libération des 17.035.000 (dix-sept millions trente-cinq mille) actions nouvelles par la société VITEC
INVESTMENTS LTD, établie et ayant son siège social à Bury St. Edmunds, Suffolk, Royaume-Uni, par l’apport de tous
ses actifs et passifs, tels que repris dans le bilan au 24 novembre 1998.
Les nouvelles actions seront émises avec une prime d’émission de 170.350.000,- USD (cent soixante-dix millions trois
cent cinquante mille United States Dollars).
3. Modification de l’article 3 des statuts pour le mettre en concordance avec les augmentations de capital envisagées.
4. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du Président et se considérant comme dûment
constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les décisions suivantes:
<i>Première résolution
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de 170.350.000,- USD (cent soixante-dix millions trois
cent cinquante mille United States Dollars) pour porter le capital ainsi de son montant actuel de 40.000,- USD (quarante
mille United States Dollars), représenté par 4.000 (quatre mille) actions d’une valeur nominale de 10,- USD (dix United
States Dollars) à 170.390.000,- USD (cent soixante-dix millions trois cent quatre-vingt-dix mille United States Dollars)
représenté par 17.039.000 (dix-sept millions trente-neuf mille) actions d’une valeur nominale de 10,- USD (dix United
States Dollars) chacune.
<i>Deuxième résolution
L’assemblée décide d’émettre 17.035.000 (dix-sept millions trente-cinq mille) actions nouvelles d’une valeur nominale
de 10,- USD (dix United States Dollars) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.
Les nouvelles actions seront émises avec une prime d’émission de 170.350.000,- USD (cent soixante-dix millions trois
cent cinquante mille United States Dollars).
<i>Souscription et libération
Ensuite intervient Maître Albert Wildgen, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société VITEC
INVESTMENTS LTD, établie et ayant son siège social à Bury St. Edmunds, Suffolk, Royaume-Uni, une société constituée
et existant sous les lois du Royaume-Uni de Grande-Bretagne, en vertu d’une résolution prise par le conseil d’admi-
nistration en date du 14 décembre 1998.
Une copie conforme de ladite résolution, après avoir été signée ne varietur par le notaire et les membres du bureau,
restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de ladite société VITEC INVESTMENTS LTD à 17.035.000
actions nouvelles et libérer entièrement ces actions nouvelles par un apport en nature consistant en tous ses actifs et
passifs, tels que repris dans le bilan au 24 novembre 1998.
Pour satisfaire aux dispositions de l’article 26-1 et de l’article 32-1 (5) de la loi sur les sociétés commerciales, un
rapport d’évaluation a été établi par KPMG AUDIT S.C., réviseur d’entreprises, établie et ayant son siège social à Luxem-
bourg, en date du 15 décembre 1998, dans lequel les actions ainsi émises ont été évaluées et décrites.
Le comparant a versé le rapport d’évaluation dont la conclusion est la suivante:
«Based on the verification carried out as described above, we have no observation to make on the value of the contri-
bution which corresponds at least to the number, nominal value and share premium of the shares to be issued in con-
sideration.»
Ce rapport, après avoir été signé ne varietur par le notaire soussigné et les membres du bureau, restera annexé aux
présentes pour être formalisé avec elles.
Il résulte d’une convention de transfert d’actifs en date du 15 décembre 1998, dûment signée par le souscripteur et
VITEC LUXEMBOURG HOLDINGS S.A. que tous les actifs et passifs de VITEC INVESTMENTS LTD ont été transférés
à VITEC LUXEMBOURG HOLDINGS S.A.
9433
Cette convention, après avoir été signée ne varietur par le notaire soussigné et les membres du bureau, restera
annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Sur quoi l’assemblée générale décide d’accepter ladite souscription et son paiement et d’attribuer à la société VITEC
INVESTMENTS LTD, 17.035.000 (dix-sept millions trente-cinq mille) actions nouvelles entièrement libérées.
<i>Troisième résolution
L’assemblée générale décide de modifier le premier paragraphe de l’article 3 des statuts pour le mettre en concor-
dance avec l’augmentation de capital envisagée.
En conséquence, le premier paragraphe de l’article 3 des statuts est modifié comme suit:
«Le capital souscrit de la société est fixé à 170.390.000,- USD (cent soixante-dix millions trois cent quatre-vingt-dix
mille United States Dollars), représenté par 17.039.000 (dix-sept millions trente-neuf mille) actions d’une valeur
nominale de 10,- USD (dix United States Dollars) qui ont été entièrement libérées.»
<i>Frais
Dans la mesure où l’apport a pour résultat que VITEC LUXEMBOURG HOLDINGS S.A. détient tous les actifs et
passifs de la société VITEC INVESTMENTS LTD, ayant son siège social et son établissement principal dans l’Union
Européenne, un tel apport entre dans le champ d’application de l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit
l’exemption du droit d’apport.
Le montant des frais, rémunération et charges, incombant à la société en raison de la présente augmentation de
capital est estimé approximativement à la somme de trois cent mille francs luxembourgeois (300.000,- LUF).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande des comparants, le présent acte de
sociétés est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: A. Wildgen, I. Stourm, F. Brouxel, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 113S, fol. 47, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 13 janvier 1999.
G. Lecuit.
(03216/220/204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.
VITEC LUXEMBOURG HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 67.579.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 13 janvier 1999.
G. Lecuit.
(03217/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.
WESEL IMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 34.785.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WESEL IMMO S.A., ayant son siège
social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 34.785,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 27 août 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 72 du 15 février 1991.
L’Assemblée est ouverte à dix heures quinze sous la présidence de Maître Serge Tabery, licencié en droit, demeurant
à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Augmentation du capital social pour le porter de son montant actuel de deux cent dix mille francs français
(210.000,- FRF) à quatre millions deux cent mille francs français (4.200.000,- FRF) par l’émission de trois mille huit cents
(3.800) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille cinquante francs français (1.050,- FRF) chacune, ayant les mêmes
droits et obligations que les actions existantes.
2) Renonciation par les anciens actionnaires à leur droit de souscription préférentiel.
3) Souscription et libération du capital.
9434
4) Modification correspondante de l’article 3 premier alinéa des statuts qui aura désormais la teneur suivante: «Le
capital social est fixé à quatre millions deux cent mille francs français (4.200.000,- FRF), représenté par quatre mille
(4.000) actions d’une valeur nominale de mille cinquante francs français (1.050,- FRF) chacune.»
5. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolution
L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois millions neuf cent quatre-vingt-dix mille
francs français (3.990.000,- FRF) pour le porter de son montant actuel de deux cent dix mille francs français (210.000,- FRF)
à quatre millions deux cent mille francs français (4.200.000,- FRF) par la création et l’émission de trois mille huit cents
(3.800) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille cinquante francs français (1.050,- FRF), ayant les mêmes droits
et obligations que les actions existantes.
L’Assemblée admet la société anonyme CREDIT EUROPEEN S.A. à la souscription des trois mille huit cents (3.800)
actions nouvelles, les autres actionnaires renonçant à leur droit de souscription préférentiel.
<i>Souscription et libération
De l’accord de tous les actionnaires, les trois mille huit cents (3.800) actions nouvelles sont souscrites à l’instant
même par la société anonyme CREDIT EUROPEEN S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 52, route d’Esch,
ici représentée par Maître Serge Tabery, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le décembre 1998 qui restera annexée aux
présentes.
Les trois mille huit cents (3.800) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces, de sorte que
la somme de trois millions neuf cent quatre-vingt-dix mille francs français (3.990.000,- FRF) se trouve à la libre dispo-
sition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.
<i>Deuxième résolution
En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais
la teneur suivante:
«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à quatre millions deux cent mille francs français (4.200.000,- FRF)
représenté par quatre mille (4.000) actions d’une valeur nominale de mille cinquante francs français (1.050,- FRF)
chacune.»
<i>Evaluation des frais
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, appro-
ximativement à la somme de trois cent cinquante mille francs (350.000,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Tabery, N. Weyrich, V. Stecker, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 92, case 10. – Reçu 245.478 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 1999.
F. Baden.
(03218/200/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.
WESEL IMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 34.785.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 1999.
F. Baden.
(03219/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.
9435
NIC. ZEIEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4660 Differdange, 49, rue Michel Rodange.
R. C. Luxembourg B 20.502.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la cession de parts et d’une assemblée générale reçu par le notaire Robert Schuman, de
résidence à Differdange, en date du 12 janvier 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, en date du 13 janvier 1999, vol. 839,
fol. 43, case 8.
L’assemblée générale a décidé de modifier l’article 13 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «La société est
gérée par un ou plusieurs gérants dont l’assemblée générale fixe les pouvoirs».
L’assemblée générale a décidé d’accepter la démission de son gérant Monsieur Nic Zeyen, gérant de sociétés,
demeurant à Differdange, et lui accorde décharge pure et simple pour l’accomplissement de son mandat.
L’assemblée générale appelle Monsieur Raymond Zeyen, employé privé, demeurant à Differdange, aux fonctions de
gérant unique de la société. La société est valablement engagée en toutes circonstances sous la seule signature de son
gérant Monsieur Raymond Zeyen.
Le capital se trouve désormais réparti de la manière suivante:
1.- Monsieur Raymond Zeyen, prénommé: deux cent quarante-six parts sociales……………………………………………………… 246
2.- Monsieur Nic Zeyen, prénommé: deux cent quarante-quatre parts sociales ………………………………………………………… 244
3.- Madame Marianne Menghi, prénommée: dix parts sociales ………………………………………………………………………………………… 10
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Differdange, le 14 janvier 1999.
Pour extrait conforme
R. Schuman
<i>Le notaire
(03221/237/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.
NIC. ZEIEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4660 Differdange, 49, rue Michel Rodange.
R. C. Luxembourg B 20.502.
—
Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 18 janvier 1999.
(03222/237/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.
AUDIOCARE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2628 Luxembourg, 19, rue des Trévires.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1.- Madame Carine Kahia, comptable, demeurant à F-91600 Savigny-sur-Orge, 9, rue des Perdrix (France);
2.- Madame Sylvie Aubertin, artiste, demeurant à F-78800 Houilles, 1bis, rue de la Mission Marchand (France),
Toutes les deux ici représentées par Monsieur Denis Kahia, gérant de sociétés, demeurant à F-78800 Houilles, 1bis,
rue de la Mission Marchand (France),
en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées le 6 janvier 1999.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquelles comparantes, ès qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont
constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de AUDIOCARE S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-
nistration.
La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises ou sociétés de droit luxembourgeois, communautaire
ou étranger, la gestion, et le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres, brevets et licences accessoires, participer à la création, au développement et au
contrôle de toutes entreprises, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option, d’achat et de
toute autre manière, tous titres, brevets et licences accessoires, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou
autrement, faire mettre en valeur ces affaires, brevets et droits par qui, et de quelque manière que ce soit, accorder aux
sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle pourra accomplir toutes études, missions ou tâches qui rentrent dans le cadre de l’activité du groupe.
9436
La société a en outre pour objet la vente, la diffusion, la distribution de matériel musical, électronique, magnétique,
numérique ou autres, l’importation et l’exportation desdits matériels.
D’une façon générale, elle pourra prendre toutes mesures et faire toutes opérations jugées utiles à l’accomplissement
de son objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à 1.250.000,- LUF (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),
représenté par 100 (cent) actions d’une valeur nominale de 12.500,- LUF (douze mille cinq cents francs luxembourgeois)
chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-
ciale de celle-ci.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée
générale des actionnaires.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’admi-
nistrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois d’avril à 11.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915, le conseil d’administration est autorisé à
procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoires
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2000.
<i>Souscription et libération
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
9437
1.- Madame Carine Kahia, préqualifiée, cinquante actions …………………………………………………………………………………………………
50
2.- Madame Sylvie Aubertin, préqualifiée, cinquante actions ……………………………………………………………………………………………
50
Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été libérées en numéraire à raison de vingt-cinq pour cent (25%) de sorte que la somme de
312.500,- LUF (trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été
prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclaration
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Frais
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.
<i>Assemblée générale extraordinaire
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Carine Kahia, comptable, demeurant à F-91600 Savigny-sur-Orge, 9, rue des Perdrix (France);
b) Madame Sylvie Aubertin, artiste, demeurant à F-78800 Houilles, 1bis, rue de la Mission Marchand (France),
c) Monsieur Denis Kahia, gérant de sociétés, demeurant à F-78800 Houilles, 1bis, rue de la Mission Marchand
(France).
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Zdenek Havelka, ingénieur économiste, demeurant à L-1466 Luxembourg, 10, rue Jean Engling.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
2002.
5) Le siège social est établi à L-2628 Luxembourg, 19, rue des Trévires.
6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article 6 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-
nistrateur-délégué de la société Monsieur Denis Kahia, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. Kahia, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 janvier 1999, vol. 505, fol. 17, case 8. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 15 janvier 1999.
J. Seckler.
(03225/231/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.
AUDIMAT, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le huit janvier.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Dominique Herzet, producteur en audiovisuel, demeurant à B-3080 Tervuren, Kwartellaan 31.
2. Monsieur Frédéric Herbays, producteur en audiovisuel, demeurant à B-1490 Court-Saint-Etienne, Drève des Deux
Bois 13.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à
responsabilité limitée à constituer entre eux:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de AUDIMAT, société à responsabilité limitée.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. La
société peut créer des succursales et agences dans toute autre localité du pays.
Art. 3. La société a pour objet la production audiovisuelle,
Elle pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières, financières, commerciales, ainsi que l’achat, la vente et la
location de biens immobiliers pour compte de la société.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
9438
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), divisé en cinq
cents (500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Les parts ont été souscrites et libérées comme suit:
1. Monsieur Dominique Herzet, producteur en audiovisuel, demeurant à B-3080 Tervuren, Kwartellaan 31,
deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250
2. Monsieur Frédéric Herbays, producteur en audiovisuel, demeurant à B-1490 Court-Saint-Etienne, Drève des
Deux Bois 13, deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………… 250
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
La somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre les associés ou leurs héritiers. Une cession de part à un tiers est
interdite sans le consentement exprès des associés.
En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans.
Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révoqués par les associés, lesquels fixent
la durée de leur mandat et leur pouvoir.
Le ou les gérants sont révocables ad nutum.
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture d’un des associés. En cas de décès d’un
des associés, la société continuera entre l’associé survivant et les héritiers légaux de l’associé décédé. La société ne
reconnaît cependant qu’un seul propriétaire par part sociale et les copropriétaires d’une part devront désigner l’un
d’eux pour les représenter au regard de la société.
Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-
vingt-dix-neuf.
Art. 10. En cas de dénonciation, la société sera dissoute conformément aux prescriptions légales.
Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation
en vigueur.
Art. 12. Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont assumés par elle en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 25.000,- LUF.
<i>Assemblée générale extraordinaire
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi à L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
2. L’assemblée désigne comme gérants de la société à responsabilité limitée:
- gérant administratif: Monsieur Frédéric Herbays prénommé;
- gérant technique: Monsieur Dominique Herzet prénommé.
3. La société est valablement engagée par la signature individuelle des deux gérants.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état civil et
résidence, lesdits comparants ont signé ensemble avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: D. Herzet, F. Herbays, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 11 janvier 1999, vol. 462, fol. 23, case 2. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 18 janvier 1999.
A. Lentz.
(03224/221/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.
WORLDWIDE MARKETING HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 29.615.
—
Le Conseil d’Administration est composé comme suit à partir du 1
er
janvier 1999:
1.- Monsieur Ardito Toson, agent d’affaires, demeurant à Luxembourg, administrateur-délégué;
2.- Madame Carla Alves Silva, directeur adjoint, demeurant à Luxembourg, administrateur-délégué;
3.- Mademoiselle Sandra Stefanutti, attachée de direction, demeurant à Luxembourg, administrateur.
Monsieur Fouad Ghozali, économiste, demeurant à Mamer, est élu Commissaire aux Comptes.
Aux fins de l’Enregistrement et de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMPTABILITE GENERALE DE LUXEMBOURG
<i>L’institut domiciliataire
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 518, fol. 69, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(03220/553/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.
9439
AIR TAHAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 30.967.
—
EXTRAIT
Il résulte des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire du 5 janvier 1999, que:
- Est élue aux fonctions de commissaire aux comptes de la société en remplacement de la FIDUCIAIRE FERNAND
KARTHEISER & CIE, démissionnaire, la FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg,
21-25, allée Scheffer.
Son mandat prendra fin lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.
- Le siège de la société est transféré du 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 3, rue de la Chapelle, L-1325
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 1999.
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1999, vol. 518, fol. 72, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(03263/317/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 1999.
ACM INTERNATIONAL HEALTH CARE FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 25.105.
—
The
ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders of ACM INTERNATIONAL HEALTH CARE FUND, will be held at 2.30 p.m. (local time) on
Wednesday, <i>March 31, 1999 at the offices of ACM FUND SERVICES S.A., 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-
bourg for the following purposes:
<i>Agenda:
1. To approve the auditor’s report and the audited financial statements for the fiscal year ended November 30, 1998.
2. To approve the annual report of the Fund for the fiscal year ended November 30, 1998.
3. To discharge the Directors with respect to the performance of their duties during the fiscal year ended November
30, 1998.
4. To elect the following persons as Directors, each to hold office until the next Annual General Meeting of
shareholders and until his or her successor is duly elected and qualified:
R. David Smart, C.B.E., Chairman,
J. Kent Blair, Jr.,
John D. Carifa,
S. M. Davies,
David H. Dievler,
William H. Henderson,
Edward J. Ledder,
Yves Prussen.
5. To appoint ERNST & YOUNG, Luxembourg as independent auditors of the Fund for the forthcoming fiscal year.
6. To transact such other business as may properly come before the meeting.
Only Shareholders of record at the close of business on Friday, March 26, 1999 are entitled to notice of, and to vote
at, the Annual General Meeting of Shareholders and at any adjournments thereof.
March 3, 1998.
<i>By order of the Board of Directors
R. D. Smart C.B.E.
(00930/000/32)
<i>Chairman
INDIA LIBERALISATION FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 45.529.
—
The
ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders of INDIA LIBERALISATION FUND, will be held at 2.30 p.m. (local time) on Wednesday, <i>March 31,
1999 at the offices of ACM FUND SERVICES S.A., 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg for the following
purposes:
9440
<i>Agenda:
1. To approve the auditor’s report and the audited financial statements for the fiscal year ended September 30, 1998.
2. To approve the annual report of the Fund for the fiscal year ended September 30, 1998.
3. To discharge the Directors with respect to the performance of their duties during the fiscal year ended September
30, 1998.
4. To elect the following persons as Directors, each to hold office until the next Annual General Meeting of
shareholders and until his or her successor is duly elected and qualified:
Dave H. Williams, Chairman,
Gopi K. Arora,
John D. Carifa,
David M. Gong,
H. H. Maharajah of Jodhpur,
Miles Q. Morland,
Deepak S. Parekh,
Ajay G. Piramal,
Karan Trehan,
Reba W. Williams.
5. To appoint ERNST & YOUNG, Luxembourg, as independent auditors of the Fund for the forthcoming fiscal year
ending September 30, 1999.
6. To transact such other business as may properly come before the meeting.
Only Shareholders of record at the close of business on Friday, March 26, 1999 are entitled to notice of, and to vote
at, the Annual General Meeting of Shareholders and at any adjournments thereof.
March 3, 1998.
<i>By order of the Board of Directors
D. H. Williams
(00931/000/35)
<i>Chairman
S.A.P.R.I., SOCIETE ANONYME POUR LA RECHERCHE D’INVESTISSEMENTS,
Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 15.550.
—
Le quorum requis par l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n’ayant pas été atteint lors
de l’assemblée générale extraordinaire du 4 mars 1999, l’assemblée n’a pas pu statuer sur l’ordre du jour.
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à la
DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le jeudi <i>22 avril 1999 à 11.00 heures, avec
l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:
1) Modification de la date statutaire de tenue de l’assemblée générale ordinaire annuelle;
2) Divers.
Les décisions sur l’ordre du jour seront prises quelle que soit la portion des actions présentes ou représentées et
pour autant qu’au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés se soient prononcés en faveur
de telles décisions.
I (00809/546/20)
<i>Le Conseil d’Administration.
UNIHOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 31.745.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le mercredi <i>14 avril 1999 à 15.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:
- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (01015/755/18)
<i>Le Conseil d’Administration.
9441
STOLT COMEX SEAWAY S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.
R. C. Luxembourg B 43.172.
—
The
ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders of STOLT COMEX SEAWAY S.A. (the «Company») will be held at the offices of SERVICES
GENERAUX DE GESTION S.A., 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, on Thursday, <i>April 15, 1999 at 3.00 p.m.,
for the following purposes:
<i>Agenda:
(1) To approve the holding of the Annual General Meeting on April 15, 1999, in variation from the date (second
Wednesday in June) set forth in Article 25 of the Company’s Articles of Incorporation;
(2) To consider (i) the Report of ARTHUR ANDERSEN, Luxembourg, Statutory Auditors of the Company, and (ii)
the Report by the Board of Directors of the Company, in respect of the unconsolidated financial statements of
the Company for the fiscal year ended November 30, 1998;
(3) To approve the unconsolidated balance sheet of the Company for the fiscal year ended November 30, 1998;
(4) To approve the unconsolidated profit and loss statement of the Company for the fiscal year ended November 30,
1998;
(5) To discharge the Board of Directors and Statutory Auditors of the Company in respect of the proper perfor-
mance of their duties for the fiscal year ended November 30, 1998;
(6) To authorize the Company, or any wholly-owned subsidiary, to purchase Common Shares and Class A Shares of
the Company, from time to time in the open market and in privately negotiated transactions, at a price reflecting
such open market price and on such other terms as shall be determined by the Board of Directors of the
Company, provided such purchases are in conformity with Article 49-2 of the Luxembourg Company Law, such
authorization being granted for purchases completed on or before May 31, 2000;
(7) To elect seven directors of the Company to hold office until the next Annual General Meeting of Shareholders
and until their respective successors have been duly elected and qualified; and
(8) To elect ARTHUR ANDERSEN, Luxembourg, as the Statutory Auditors of the Company for a term to expire at
the next Annual General Meeting of Shareholders.
The Board of Directors of the Company has determined that Common Shareholders of record at the close of
business on March 1, 1999 will be entitled to vote at the aforesaid meeting and at any adjournments thereof. Notice of
this meeting is given to Class A Shareholders of the Company, but such Class A Shareholders are not entitled to vote
at this meeting.
Dated: March 18, 1999.
J. Stolt-Nielsen, JR
<i>Chairman of the Board
To assure their representation at the Annual General Meeting, Common Shareholders are hereby requested to fill in,
sign, date and return the Proxy Card available from the Company on request. The giving of such Proxy will not affect
such Common Shareholders’ right to revoke such Proxy or vote in person should Shareholders later decide to attend
the meeting.
I (01021/260/42)
FIB STRATEGY, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 29.021.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le lundi <i>12 avril 1999 à 15.00 heures, au siège social de la société.
<i>Ordre du jour:
1. Modification de l’article 5 des Statuts.
Les actionnaires pourront prendre connaissance du texte des modifications proposées sur simple demande au siège
de la société et auprès de FORTIS BANK LUXEMBOURG.
Pour pouvoir assister ou être représentés à l’Assemblée Générale, les propriétaires d’actions au porteur devront
faire part de leur désir d’assister à l’Assemblée et effectuer le dépôt de leurs actions aux guichets des agences de:
Au Grand-Duché de Luxembourg:
- FORTIS BANK LUXEMBOURG
En Belgique:
- CGER BANQUE S.A.
le tout cinq jours francs au moins avant la réunion.
Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d’avoir, cinq jours francs au moins
avant la réunion, fait connaître leur intention de prendre part à l’Assemblée.
I (01013/011/21)
9442
RESIN FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 41.874.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>16 avril 1999 à 9.30 heures au siège social, avec pour
<i>Ordre du jour:
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
– Rapport du commissaire aux comptes;
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats;
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (00843/755/17)
<i>Le Conseil d’Administration.
LUXIMMOMAT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
R. C. Luxembourg B 46.522.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de notre société qui se tiendra le jeudi <i>8 avril 1999 à 16.00 heures au siège social, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de
Chêne à L-1361 Luxembourg, et de voter sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:
1. Approbation des comptes annuels 1998 et affectation du résultat.
2. Rapport du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
I (00936/549/15)
<i>Le Conseil d’Administration.
EUROCLEG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 35.453.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>8 avril 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au
31 décembre 1998.
4. Divers.
I (00978/005/15)
<i>Le Conseil d’Administration.
de NEWS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 66.109.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le jeudi <i>15 avril 1999 à 11.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:
- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (01022/755/17)
<i>Le Conseil d’Administration.
9443
BELIZE FINANCIERE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 55.427.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>9 avril 1999 à 10.00 heures, au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:
a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1998;
b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1998;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) délibération conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
g) divers.
I (00648/045/17)
<i>Le Conseil d’Administration.
SOPARSEC S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 34.585.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le jeudi <i>15 avril 1999 à 11.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:
- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (00707/755/19)
<i>Le Conseil d’Administration.
INTER CASH, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 26.458.
—
Nous vous donnons par la présente convocation à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
des Actionnaires de INTER CASH (la «Société») qui aura lieu devant notaire à Luxembourg au siège social de la Société,
le <i>12 avril 1999 à 11.00 heures en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:
1. Modifier, avec effet au 21 mai 1999, l’article 1
er
des statuts de la Société, relatif à la dénomination de la Société, en
vue de lui conférer la teneur suivante:
«Il existe entre tous les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des actions ci-après
créées, une société anonyme sous la forme d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination
de BNP INTERCASH.»
2. Modifier, avec effet au 21 mai 1999, l’article 18 des statuts de la Société, relatif au conseil en investissements, en
vue de lui conférer la teneur suivante:
«Le conseil d’administration de la Société pourra conclure un contrat de conseil en investissements avec une
société anonyme de droit luxembourgeois (le «Conseil en Investissements») qui fournira à la Société des conseils
et recommandations concernant la politique d’investissement conformément à l’article 19 ci-dessous.»
3. Supprimer, avec effet au 21 mai 1999, l’article 25 des statuts relatif à l’annulation de catégories d’actions
4. Renuméroter les articles subséquents des statuts et modifier en conséquence toute référence y relative dans ces
statuts.
5. Insérer, après l’article 19 actuel, avec effet au 21 mai 1999, un nouvel article sur la liquidation et la fusion des
compartiments qui aura la teneur suivante:
«Liquidation et fusion des compartiments
9444
1) Liquidation d’un compartiment
Le Conseil d’Administration pourra décider la fermeture d’un ou plusieurs compartiments en considération du
meilleur intérêt des actionnaires, si des changements importants de la situation politique ou économique
rendaient, dans l’esprit du Conseil d’Administration, cette décision nécessaire.
Sauf décision contraire du Conseil d’Administration, la SICAV pourra, en attendant la mise à exécution de la
décision de liquidation, continuer à racheter les actions du compartiment dont la liquidation est décidée.
Pour ces rachats, la SICAV se basera sur la valeur nette d’inventaire qui sera établie de façon à tenir compte
des frais de liquidation, mais sans déduction d’une commission de rachat ou d’une quelconque autre retenue.
Les frais d’établissement activés sont à amortir intégralement dès que la décision de liquidation est prise.
Les montants qui n’ont pas été réclamés par les actionnaires ou ayants droit lors de la clôture de la liquidation
du ou des compartiments seront gardés en dépôt auprès de la banque dépositaire durant une période
n’excédant pas six mois à compter de cette date. Passé ce délai, ces avoirs seront consignés auprès de la Caisse
des Consignations à Luxembourg.
2) Liquidation par apport à un autre compartiment de la Sicav ou à un autre OPC de droit Luxembourgeois.
Si des changements importants de la situation politique ou économique rendaient, dans l’esprit du Conseil
d’Administration, cette décision nécessaire, le Conseil d’Administration pourra également décider la fermeture
d’un compartiment ou de plusieurs compartiments par apport à un ou plusieurs autres compartiments de la
SICAV ou à un ou plusieurs autres compartiments d’un autre OPC de droit luxembourgeois relevant de la
partie I de la loi du 30 mars 1988, et cela en considération du meilleur intérêt des actionnaires.
Pendant une période minimale de 1 mois à compter de la date de la publication de la décision d’apport, les
actionnaires du ou des compartiments concernés peuvent demander le rachat sans frais de leurs actions.
A l’expiration de cette période, la décision relative à l’apport engage l’ensemble des actionnaires qui n’ont pas
fait usage de cette possibilité, étant entendu cependant que lorsque l’OPC qui doit recevoir l’apport revêt la
forme du fonds commun de placement, cette décision ne peut engager que les seuls actionnaires qui se sont
prononcés en faveur de l’opération d’apport.
Les décisions du Conseil d’Administration y afférentes feront l’objet d’une publication comme pour les avis
financiers.
3) Liquidation par apport à un OPC de droit étranger
Un compartiment peut être apporté à un OPC de droit étranger uniquement lorsque les actionnaires du
compartiment concerné ont approuvé à l’unanimité l’apport ou à la condition que soient uniquement transférés
effectivement à l’OPC de droit étranger les actionnaires qui ont approuvé pareil apport.»
6. Divers.
Le quorum requis est d’au moins cinquante pour-cent du capital émis et les résolutions sur chaque point de l’ordre
du jour doivent être prises par le vote affirmatif d’au moins deux tiers des votes exprimés dans la Société.
Les actionnaires détenteurs d’actions au porteur sont informés que leur admission à l’assemblée générale est subor-
donnée au dépôt de leurs actions auprès de la BANQUE NATIONALE DE PARIS (LUXEMBOURG) S.A., contre un reçu
à envoyer au siège de la société au moins cinq jours ouvrables avant la date de l’assemblée.
I (00834/755/65)
<i>Pour le Conseil d’Administration.
INTER CAPITAL GARANTI, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 54.841.
—
Nous vous donnons par la présente convocation à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
des Actionnaires de INTER CAPITAL GARANTI (la «Société») qui aura lieu devant notaire à Luxembourg au siège social
de la Société, le <i>12 avril 1999 à 10.00 heures en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:
1. Modifier, avec effet au 21 mai 1999, l’article 1
er
des statuts de la Société, relatif à la dénomination de la Société, en
vue de lui conférer la teneur suivante:
«Il existe entre tous les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des actions ci-après
créées, une société anonyme sous la forme d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination
de BNP GUARANTEED.»
2. Modifier, avec effet au 21 mai 1999, l’article 18 des statuts de la Société, relatif au conseil en investissements, en
vue de lui conférer la teneur suivante:
«Le conseil d’administration de la Société pourra conclure un contrat de conseil en investissements avec une
société anonyme de droit luxembourgeois (le «Conseil en Investissements») qui fournira à la Société des conseils
et recommandations concernant la politique d’investissement conformément à l’article 19 ci-dessous.»
3. Divers.
Le quorum requis est d’au moins cinquante pour-cent du capital émis et les résolutions sur chaque point de l’ordre
du jour doivent être prises par le vote affirmatif d’au moins deux tiers des votes exprimés dans la Société.
Les actionnaires détenteurs d’actions au porteur sont informés que leur admission à l’assemblée générale est subor-
donnée au dépôt de leurs actions auprès de la BANQUE NATIONALE DE PARIS (LUXEMBOURG) S.A., contre un reçu
à envoyer au siège de la société au moins cinq jours ouvrables avant la date de l’assemblée.
I (00835/755/28)
<i>Pour le Conseil d’Administration.
9445
INTER FUTURES, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 52.202.
—
We hereby given you notice of the
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of Shareholders of INTER FUTURES (the «Company») to be held before notary in Luxembourg at the registered office
of the Company, on <i>April 12, 1999 at 9.30 p.m. in order to deliberate upon the following agenda:
<i>Agenda:
I. Amendment of the following provisions of the Articles of Incorporation, to be effective on May 21, 1999:
1. To amend the Company’s denomination from INTER FUTURES into BNP INTER FUTURES and consequently
to amend Article 1 of the Articles of Incorporation of the Company so as to read as follows:
«There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter
issued, a public limited company («société anonyme»), qualifying as an investment company with variable share
capital («société d’investissement à capital variable») under the name of BNP INTER FUTURES (hereinafter the
«Company»)».
2. To delete the second last paragraph of Article 8 of the Articles of Incorporation of the Company.
3. To amend Article 18 of the Articles of Incorporation of the Company so as to read as follows:
«The board of directors of the Company may appoint as investment adviser a company of the BANQUE
NATIONALE DE PARIS GROUP, who shall supply the Company with recommendation and advice with
respect to the Company’s investment policy pursuant to Article 19 hereof. In the event of non-conclusion or
determination of said agreement in any manner whatsoever, and to the extent the name of the Investment
Adviser is similar to the name of the Company, the Company shall change its name forthwith upon the request
of the Investment Adviser to a name not resembling the one specified in Article 1 hereof.».
4. To delete Article 25 of the Articles of Incorporation of the company.
5. To renumber the following Articles.
6. To introduce a new Article 30 which shall read as follows:
Liquidation and merger of Sub-Funds
1. Liquidation of a Sub-Fund
The board of directors may decide to close one or several Sub-Funds in the best interests of the
shareholders, in case of a substantial modification in the political or economic situation, which, in the opinion
of the board of directors render this decision ncessary.
Unless otherwise decided by the board of directors, the Company may continue to redeem shares of the
Sub-Fund to be liquidated until the decision to liquidate is executed.
The Company shall base these redemptions on the net asset value determined to take the liquidation
expenses into account, but without deduction of any redemption fee or any other fee.
The launch expenses that are due must be amortised as soon as the decision to liquidate is adopted.
The amounts that have not been claimed by the shareholders or their beneficiaries at the close of liquidation
of the Sub-Fund(s) shall be kept with the custodian bank for a period not exceeding 6 months as of such date.
After this period, the assets shall be deposited with the Caisse des Consignations in Luxembourg.
2. Liquidation by contribution to another Sub-Fund within the Company or to another undertaking for
collective investment established under Luxembourg law.
In case of a substantial modification in the political or economical situation which, in the opinion of the
board of directors, render necessary this decision, the board of directors may decide to terminate one or
several Sub-fund(s) by contribution to one or several sub-fund(s) within the Company or to one or several
other Sub-Fund(s) of another undertaking for collective investment established under Part II of the Luxem-
bourg law of 30 March 1988, in the best interest of the shareholders.
For a minimum of one month as of the date of publication of the decision to contribute, the shareholder(s)
of the relevant Sub-Fund(s) may request the redemption of their shares without cost.
At the expiry of this period, the decision related to the contribution binds all the shareholders who have
not exercised such right, provided that where the undertaking for collective investment benefiting from
such contribution is a mutual fund (fonds commun de placement), the decision only binds the shareholders
who agreed to the contribution.
The related decisions of the board of directors shall be published in the same manner as the financial
notices.
3. Liquidation by contribution to a foreign undertaking for collective investment.
A Sub-Fund may exclusively be contributed to a foreign undertaking for collective investment upon
unanimous approval of the shareholders of the relevant Sub-Fund or under the condition that only the
assets of the consenting shareholders be contributed to the foreign undertaking for collective investment.
II. Miscellaneous.
The quorum required is at least fifty per cent of the issued capital of the Company and the resolution on each item
of the agenda has to be passed by the affirmative vote of at least two thirds of the votes cast at the meeting.
Holders of bearer shares are informed that in order to attend the general meeting, they must deposit their shares
with BANQUE NATIONALE DE PARIS (LUXEMBOURG) S.A. against an acknowledgement of receipt to be returned
to the registered office of the Company at least five business days prior to the general meeting.
I (0836/755/68)
<i>For the Board of Directors.
9446
INTER GLOBAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 47.390.
—
Nous vous donnons par la présente convocation à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
des Actionnaires de INTER GLOBAL FUND (la «Société») qui aura lieu devant notaire à Luxembourg au siège social de
la Société, le <i>12 avril 1999 à 12.00 heures en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:
I. Modification des dispositions suivantes des Statuts, avec effet au 21 mai 1999:
1. Modification de la dénomination de la Société de INTER GLOBAL FUND en BNP PORTFOLIO et modification
subséquente de l’Article 1
er
des Statuts de la Société afin de lui conférer la teneur suivante:
«Il existe entre entre les actionnaires existants et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite, une
société anonyme sous la forme d’une société d’investissement à capital variable («Sicav») sous la dénomination
BNP PORTFOLIO».
2. Modification de l’Article 18 des Statuts de la Société afin de lui conférer la teneur suivante:
«Le conseil d’administration pourra conclure un contrat de conseil en investissements avec une société du
GROUPE BANQUE NATIONALE DE PARIS (le «Conseil en Investissements») qui fournira à la Société des
conseils et recommandations concernant la politique d’investissement conformément à l’article 19 ci-dessous.
Au cas où ce contrat ne serait pas conclu ou serait résilié pour quelque raison que ce soit et que le nom du
Conseil en Investissements soit similaire à celui de la Société, la Société changera son nom à la première
demande du Conseil en Investissements, de manière à ce qu’il ne ressemble plus à celui spécifié à l’article 1
er
ci-dessus.».
3. Modification du 2
e
paragraphe de l’Article 24 des Statuts de la Société afin de supprimer la référence à la date
de la première assemblée générale annuelle des actionnaires.
II. Divers.
Le quorum requis est d’au moins cinquante pour-cent du capital émis de la Société et les résolutions sur chaque point
de l’ordre du jour doivent être prises par le vote affirmatif d’au moins deux tiers des votes exprimés à l’assemblée.
Les actionnaires détenteurs d’actions au porteur sont informés que leur admission à l’assemblée générale est subor-
donnée au dépôt de leurs actions auprès de la BANQUE NATIONALE DE PARIS (LUXEMBOURG) S.A., contre un reçu
à envoyer au siège de la société au moins cinq jours ouvrables avant la date de l’assemblée.
I (00837/755/34)
<i>Pour le Conseil d’Administration.
INTER OPTIMUM, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 31.207.
—
Nous vous donnons par la présente convocation à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
des Actionnaires de la Société qui aura lieu devant notaire à Luxembourg au siège social de la Société, le <i>12 avril 1999 à
11 heures 30 en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:
1. Modification de la dénomination de la Société de INTER OPTIMUM en BNP BONDS avec effet au 21 mai 1999 et
modification subséquente de l’Article 1
er
des Statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:
«Il existe entre les actionnaires et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des actions ci-après créées,
une société anonyme sous la forme d’une société d’investissement à capital variable avec la dénomination de BNP
BONDS.»
2. Divers.
Le quorum requis est d’au moins cinquante pour-cent du capital émis de la Société et les résolutions sur chaque point
de l’ordre du jour doivent être prises par le vote affirmatif d’au moins deux tiers des votes exprimés à l’assemblée.
Les actionnaires détenteurs d’actions au porteur sont informés que leur admission à l’assemblée générale est subor-
donnée au dépôt de leurs actions auprès de la BANQUE NATIONALE DE PARIS (LUXEMBOURG) S.A., contre un reçu
à envoyer au siège de la société au moins cinq jours ouvrables avant la date de l’assemblée.
I (00838/755/23)
<i>Pour le Conseil d’Administration.
INTER STRATEGIE, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 31.209.
—
Nous vous donnons par la présente convocation à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
des Actionnaires de la Société qui aura lieu devant notaire à Luxembourg au siège social de la Société, le <i>12 avril 1999 à
9.00 heures en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant:
9447
<i>Ordre du jour:
1. Modification de la dénomination de la Société de INTER STRATEGIE en BNP EQUITY avec effet au 21 mai 1999
et modification subséquente de l’Article 1
er
des Statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:
«Il existe entre les actionnaires et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des actions ci-après créées,
une société anonyme sous la forme d’une société d’investissement à capital variable avec la dénomination de BNP
EQUITY.»
2. Divers.
Le quorum requis est d’au moins cinquante pour-cent du capital émis de la Société et les résolutions sur chaque point
de l’ordre du jour doivent être prises par le vote affirmatif d’au moins deux tiers des votes exprimés à l’assemblée.
Les actionnaires détenteurs d’actions au porteur sont informés que leur admission à l’assemblée générale est subor-
donnée au dépôt de leurs actions auprès de la BANQUE NATIONALE DE PARIS (LUXEMBOURG) S.A., contre un reçu
à envoyer au siège de la société au moins cinq jours ouvrables avant la date de l’assemblée.
I (00839/755/23)
<i>Pour le Conseil d’Administration.
INTER THEMA, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 50.348.
—
Nous vous donnons par la présente convocation à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
des Actionnaires de INTER THEMA (la «Société») qui aura lieu devant notaire à Luxembourg au siège social de la
Société, le <i>12 avril 1999 à 10.30 heures en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:
1. Modifier, avec effet au 21 mai 1999, l’article 1
er
des statuts de la Société, relatif à la dénomination de la Société, en
vue de lui conférer la teneur suivante:
«Il existe entre tous les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des actions ci-après
créées, une société anonyme sous la forme d’une société d’investissement à capital variable avec la dénomination
de BNP THEMA.»
2. Divers.
Le quorum requis est d’au moins cinquante pour-cent du capital émis et les résolutions sur chaque point de l’ordre
du jour doivent être prises par le vote affirmatif d’au moins deux tiers des votes exprimés dans la Société.
Les actionnaires détenteurs d’actions au porteur sont informés que leur admission à l’assemblée générale est subor-
donnée au dépôt de leurs actions auprès de la BANQUE NATIONALE DE PARIS (LUXEMBOURG) S.A., contre un reçu
à envoyer au siège de la société au moins cinq jours ouvrables avant la date de l’assemblée.
I (00840/755/23)
<i>Pour le Conseil d’Administration.
STOLT NIELSEN S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 12.179.
—
The
ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders of STOLT NIELSEN S.A. (the «Company») will be held at the offices of SERVICES GENERAUX DE
GESTION S.A., 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, on Thursday, <i>April 15, 1999 at 2.00 p.m., for the following
purposes:
<i>Agenda:
(1) To approve the holding of the Annual General Meeting on April 15, 1999, in variation from the date (last business
day in July) set forth in Article 24 of the Company’s Articles of Incorporation;
(2) To consider (i) the Report of ARTHUR ANDERSEN, Luxembourg, Statutory Auditors of the Company, and (ii)
the Report by the Board of Directors of the Company, in respect of the financial statements of the Company for
the fiscal year ended November 30, 1998;
(3) To approve the unconsolidated balance sheet and statement of profit and loss of the Company for the fiscal year
ended November 30, 1998;
(4) To approve the consolidated balance sheet and statement of income of the Company for the fiscal year ended
November 30, 1998;
(5) To approve the determination of dividends of the Company for the fiscal year ended November 30, 1998, namely
(i) approval of interim dividend declared on November 18, 1998 and paid on December 16, 1998, (ii) approval of
the recommendation of the Board of Directors of the Company of payment of a final dividend of twelve and one-
half cents (USD 125) per Common Share and per Class B Share, payable on May 19, 1999 to Shareholders of
record as of May 3, 1999 and (iii) transfer of all undistributed profits to the retained earnings of the Company;
(6) To discharge the Board of Directors and Statutory Auditors of the Company in respect of the proper perfor-
mance of their duties for the fiscal year ended November 30, 1998;
9448
(7) To authorize the Company, or any wholly-owned subsidiary, to purchase Common Shares and Class B Shares of
the Company, from time to time in the open market and in privately negotiated transactions, at a price reflecting
such open market price and on such other terms as shall be determined by the Board of Directors of the
Company, provided such purchases are in conformity with Article 49-2 of the Luxembourg Company Law, such
authorization being granted for purchases completed on or before May 31, 2000;
(8) To elect eight directors of the Company to hold office until the next Annual General Meeting of Shareholders
and until their respective successors have been duly elected and qualified; and
(9) To elect ARTHUR ANDERSEN, Luxembourg, as the Auditors of the Company for a term to expire at the next
Annual General Meeting of Shareholders.
The Board of Directors of the Company has determined that Common Shareholders of record at the close of
business on March 1, 1999 will be entitled to vote at the aforesaid meeting and at any adjournments thereof. Notice of
this meeting is given to Class B Shareholders of the Company, but such Class B Shareholders are not entitled to vote at
this meeting.
To assure their representation at the Annual General Meeting, Common Shareholders are hereby requested to fill in,
sign, date and return the Proxy Card available from the Company on request. The giving of such Proxy will not affect
such Common Shareholders’ right to revoke such Proxy or vote in person should Shareholders later decide to attend
the meeting.
Dated: March 5, 1999.
JACOB STOLT-NIELSEN, JR.
I (00944/260/48)
<i>Chairman of the Board
S.A.B.E.G.H.I.N. BUREAU ECONOMIQUE DE GESTION ET HOLDING
INTERNATIONAL, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 15.543.
—
Le quorum requis par l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n’ayant pas été atteint lors
de l’assemblée générale extraordinaire du 4 mars 1999, l’assemblée n’a pas pu statuer sur l’ordre du jour.
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à la
DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le jeudi <i>22 avril 1999 à 11.30 heures, avec
l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:
1) Modification de la date statutaire de tenue de l’assemblée générale ordinaire annuelle;
2) Divers.
Les décisions sur l’ordre du jour seront prises quelle que soit la portion des actions présentes ou représentées et
pour autant qu’au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés se soient prononcés en faveur
de telles décisions.
I (00808/546/20)
<i>Le Conseil d’Administration.
EUROFUND’91, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 58.019.
—
Nous vous prions de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de EUROFUND’91, Société d’Investissement à Capital Variable, qui sera tenue au siège social, 10A, boulevard Royal, le
vendredi <i>16 avril 1999 à 11.00 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration pour l’exercice clos au 31 décembre 1998.
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos au 31 décembre 1998.
3. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1998.
4. Affectation du résultat de la Société.
5. Quitus aux Administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat jusqu’au 31 décembre 1998.
6. Composition du Conseil d’Administration.
7. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises pour un terme d’un an.
8. Divers.
Le présent avis et une formule de procuration sont envoyés à tous les actionnaires nominatifs inscrits au 2 avril 1999.
Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à cette Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur
doivent avoir déposé pour le 9 avril 1999 leurs titres au siège de la société. Les propriétaires d’actions nominatives
doivent dans le même délai, c’est-à-dire pour le 9 avril 1999, informer par écrit (lettre ou procuration) le Conseil
d’Administration, de leur intention d’assister à l’Assemblée.
<i>Pour le Conseil d’Administration
J.-M. Loehr
P. Corbiau
I (01024/755/27)
<i>Administrateur
<i>Administrateur
9449
DELCO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 41.218.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>20 avril 1999 à 9.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes pour l’année 1998.
2. Approbation du Bilan et du compte de Profits et Pertes pour l’année 1998.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Elections statutaires.
5. Divers.
Pour assister à cette assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres au siège social, cinq
jours avant l’assemblée.
I (00615/502/18)
TERESA, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 39.614.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>14 avril 1999 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
I (00590/534/15)
<i>Le Conseil d’Administration.
GOLDROSE S.A.H., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-9678 Nothum, 5, Ënneschtgaass.
R. C. Diekirch B 1.859.
—
Messrs Shareholders are hereby convened to attend the
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of Shareholders which will be held on Monday, <i>April 5, 1999 at 11.00 a.m. at the registered office, with the following
agenda:
<i>Agenda:
1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1998.
3. Discharge of the Directors and the Statutory Auditor.
4. Miscellaneous.
II (00730/000/15)
<i>The Board of Directors.
KIM INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 3, avenue Pasteur.
H. R. Luxemburg B 15.489.
—
Die Herren Aktieninhaber werden hierdurch eingeladen der
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
die am <i>31. März 1999 um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz stattfindet, beizuwohnen.
<i>Tagesordnung:
1. Genehmigung der Berichte des Verwaltungsrates und des Kommissars.
2. Genehmigung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung per 31. Dezember 1998, sowie Zuteilung des
Resultats.
3. Entlastung an den Verwaltungsrat und den Kommissar per 31. Dezember 1998.
4. Verschiedenes.
II (00785/005/15)
<i>Der Verwaltungsrat.
9450
SO.PAR.TRANS. S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 54.296.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>1
<i>er
<i>avril 1999 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
II (00371/795/15)
<i>Le Conseil d’Administration.
OCEAN SERVICES COMPANY S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 55.148.
—
Messrs Shareholders are hereby convened to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
which will be held on <i>April 1, 1999 at 4.30 p.m. at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:
1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1998
3. Ratification of the co-option of two Directors
4. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
5. Miscellaneous.
II (00372/795/16)
<i>The Board of Directors.
MEGATOWN HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 54.292.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>1
<i>er
<i>avril 1999 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1997 et 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
II (00373/795/15)
<i>Le Conseil d’Administration.
COMPAGNIE DE NOBRESSART S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 42.886.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>1
<i>er
<i>avril 1999 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
6. Divers
II (00377/795/18)
<i>Le Conseil d’Administration.
9451
MEGATOWN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 54.293.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>1
<i>er
<i>avril 1999 à 13.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1997 et 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
5. Divers
II (00376/795/17)
<i>Le Conseil d’Administration.
WEST FIELDS CONSOLIDATED S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 19.460.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>1
<i>er
<i>avril 1999 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
II (00374/795/15)
<i>Le Conseil d’Administration.
FINANTEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 54.055.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>1
<i>er
<i>avril 1999 à 9.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
II (00375/795/15)
<i>Le Conseil d’Administration.
DDD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 45.358.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>2 avril 1999 à 10.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31.12.1998.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Réélection des administrateurs et du commissaire.
5. Divers.
II (00428/660/15)
<i>Pour le Conseil d’Administration.
9452
DRICLLEM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 54.727.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>1
<i>er
<i>avril 1999 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Conversion du capital social en Euros;
7. Divers.
II (00550/029/19)
<i>Le Conseil d’Administration.
ENERGIE 5 HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 53.516.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>1
<i>er
<i>avril 1999 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Conversion du capital social en Euros;
7. Divers.
II (00551/029/19)
<i>Le Conseil d’Administration.
EUROPEAN MODULAR CONSTRUCTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 46.277.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
des Actionnaires qui aura lieu le <i>8 avril 1999 à 11.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 4, boulvard
Joseph II avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 1994 et affectation du résultat
3. Délibération conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
4. Décharges aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
5. Nomination de HRT REVISION, S.à r.l. au poste de commissaire aux comptes de la société en lieu et place de
KPMG AUDIT, démissionnaire
6. Divers
Une première assemblée générale extraordinaire, contenant le même ordre du jour et tenue en date du 15 février
1999 n’avait pu valablement délibérer faute d’avoir atteint le quorum de présence requis.
Conformément à l’article 67-1 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée générale extra-
ordinaire à tenir en date du 8 avril 1999 délibérera valablement quelle que soit la portion du capital présent ou repré-
senté.
Signature
II (00815/000/25)
<i>Le Conseil d’Administration.
9453
LION-INTERGESTION, Société d’Investissement à Capital Variable à Compartiments Multiples.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 27.033.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>1
<i>er
<i>avril 1999 à 11.00 heures dans les bureaux du CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A., 26A,
boulevard Royal, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation du rapport annuel et des comptes de l’exercice clôturé le 31 décembre 1998.
3. Affectation des résultats.
4. Quitus aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises.
5. Ratification de la nomination d’Administrateurs.
6. Renouvellement du mandat des Administrateurs.
7. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises.
8. Divers.
Les actionnaires sont invités à déposer leurs actions au siège social de la société, en vue de participer à l’Assemblée,
au plus tard 3 jours francs avant la date de l’Assemblée où elles resteront bloquées jusqu’à l’issue de l’Assemblée. Les
procurations sont à adresser au siège social avant le 29 mars 1999.
II (00817/755/23)
<i>Le Conseil d’Administration.
NORDAN BETEILIGUNGS- UND FINANZIERUNGSGESELLSCHAFT, Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 58.337.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>1
<i>er
<i>avril 1999 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Conversion du capital social en Euros;
7. Divers.
II (00552/029/19)
<i>Le Conseil d’Administration.
ISROP, THE ISRAEL EUROPEAN COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 6.432.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>6 avril 1999 à 10.00 heures, au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:
1. Rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice clôturé au 31 décembre 1998.
2. Rapport du commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre 1998.
3. Approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes.
4. Répartition des bénéfices.
5. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
6. Election du commissaire aux comptes.
7. Divers.
<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature
II (00578/047/19)
<i>Un Mandataire
9454
ANTIGONE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
R. C. Luxembourg B 39.102.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>2 avril 1999 à 11.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
– Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (00566/755/18)
<i>Le Conseil d’Administration.
CUTEC S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 35.274.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>1
<i>er
<i>avril 1999 à 15.00 heures, au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:
1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1998;
3. Décharge aux administrateurs et commissaire aux comptes;
4. Divers
II (00658/006/14)
<i>Le Conseil d’Administration.
FOXITEC S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 35.276.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>1
<i>er
<i>avril 1999 à 15.00 heures, au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:
1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1998;
3. Décharge aux administrateurs et commissaire aux comptes;
4. Divers
II (00659/006/14)
<i>Le Conseil d’Administration.
VALAU S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 35.284.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>1
<i>er
<i>avril 1999 à 15.00 heures, au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:
1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1998;
3. Décharge aux administrateurs et commissaire aux comptes;
4. Divers
II (00660/006/14)
<i>Le Conseil d’Administration.
9455
COMMERCIAL UNION PRIVILEGE PORTFOLIO, SICAV,
Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 32.640.
—
The
ANNUAL GENERAL MEETING
of shareholders of COMMERCIAL UNION PRIVILEGE PORTFOLIO, SICAV will be held at its registered office, 26,
place de la Gare, L-1616 Luxembourg, Grand-Duchy on Tuesday <i>6th April 1999 at 15.00 C.E.T. for the purpose of consi-
dering and voting on the following matters:
<i>Agenda:
1. To receive and adopt the Directors’ Report and the report of the Auditors for the year ended 31 December 1998.
2. To receive and adopt the Statement of Net Assets, Statement of Operations and Statement of Changes in Net
Assets and in Issued Shares for the year ended 31 December 1998.
3. Discharge of the Directors and of the Auditors.
4. To appoint the Directors and to authorise the Directors to fix the Auditors’ remuneration.
5. To appoint the Auditors.
Voting
The Resolutions may be passed without a quorum, by a simple majority of the votes cast thereon at the meeting.
Voting arrangements
In order to vote at the meeting, the holders of bearer shares must deposit their shares not later than 1st April 1999
either at the reigstered office of the Fund, or with any bank or financial institution acceptable to the Fund, and the
relative deposit receipts (which may be obtained from the registered office of the Fund) must be forwarded to the
registered office of the Fund to arrive not later that 1st April 1999. The shares so deposited will remain blocked until
the day following the meeting or any adjournment thereof.
The holders of registered shares need not deposit their certificates but can be present in person or represented by
a duly appointed proxy.
Shareholders who cannot attend the meeting in person are invited to send a duly completed and signed proxy form
to the registered office to arrive not later than 1st April 1999.
Proxy forms will be sent to the registered shareholders with a copy of this Notice and can be obtained from the
registered office.
II (00712/755/34)
<i>The Board of Directors.
IMMO DEBT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 44.938.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>31 mars 1999 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
6. Divers.
II (00716/696/17)
<i>Le Conseil d’Administration.
9456
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S O M M A I R E
SG FONDS LUX
SG FONDS LUX
DISCOVER ENTERPRISE
EUROPE REINSURANCE S.A.
EUROPE REINSURANCE S.A.
TRIRO S.A.H.
VIDIN INVEST S.A.
SOGECORE S.A.
DELOITTE & TOUCHE S.A.
DELOITTE & TOUCHE LUXEMBOURG S.A.
TOUCHE ROSS LUXEMBOURG S.A.
THE SHIPOWNERS MUTUAL PROTECTION AND INDEMNITY ASSOCIATION LUXEMBOURG
FRANCO TOSI FINANCE S.A.
S.I.T. S.A.
BLYNN S.A.
THERMOFORM
THE DRAGON FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
THE EAGLE’S EYE HOLDINGS S.A.
THE EAST ASIATIC COMPANY FINANCE S.A.
TRANSPORTS INTERNATIONAUX WEFA
TRANSPORTS INTERNATIONAUX WEFA
VITEC LUXEMBOURG HOLDINGS S.A.
VITEC LUXEMBOURG HOLDINGS S.A.
WESEL IMMO S.A.
WESEL IMMO S.A.
NIC. ZEIEN
NIC. ZEIEN
AUDIOCARE S.A.
AUDIMAT
WORLDWIDE MARKETING HOLDING S.A.
AIR TAHAN S.A.
ACM INTERNATIONAL HEALTH CARE FUND
INDIA LIBERALISATION FUND
S.A.P.R.I.
UNIHOLDING S.A.
STOLT COMEX SEAWAY S.A.
FIB STRATEGY
RESIN FINANCE LUXEMBOURG S.A.
LUXIMMOMAT S.A.
EUROCLEG S.A.
de NEWS S.A.
BELIZE FINANCIERE HOLDING S.A.
SOPARSEC S.A.
INTER CASH
INTER CAPITAL GARANTI
INTER FUTURES
INTER GLOBAL FUND
INTER OPTIMUM
INTER STRATEGIE
INTER THEMA
STOLT NIELSEN S.A.
S.A.B.E.G.H.I.N. BUREAU ECONOMIQUE DE GESTION ET HOLDING INTERNATIONAL
EUROFUND’91
DELCO INTERNATIONAL S.A.
TERESA
GOLDROSE S.A.H.
KIM INTERNATIONAL S.A.
SO.PAR.TRANS. S.A.
OCEAN SERVICES COMPANY S.A.
MEGATOWN HOLDING INTERNATIONAL S.A.
COMPAGNIE DE NOBRESSART S.A.
MEGATOWN INTERNATIONAL S.A.
WEST FIELDS CONSOLIDATED S.A.
FINANTEX S.A.
DDD S.A.
DRICLLEM S.A.
ENERGIE 5 HOLDING S.A.
EUROPEAN MODULAR CONSTRUCTION S.A.
LION-INTERGESTION
NORDAN BETEILIGUNGS- UND FINANZIERUNGSGESELLSCHAFT
ISROP
ANTIGONE S.A.
CUTEC S.A.
FOXITEC S.A.
VALAU S.A.
COMMERCIAL UNION PRIVILEGE PORTFOLIO
IMMO DEBT S.A.