9073

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 190

20 mars 1999

S O M M A I R E

Adoris S.A., Luxembourg ……………………………………… page

9108

Avenir Télécom International S.A., Soparfi, Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

9074

BBL Dynamic, Sicav, Luxembourg …………………………………

9118

BBL Portfolio, Sicav, Luxembourg …………………………………

9118

BBL Technix, Sicav, Luxembourg …………………………………

9118

Bergasa Holding S.A., Luxembourg ………………………………

9112

Bipolaire S.A., Luxembourg ………………………………………………

9111

Blueshire S.A., Luxembourg………………………………………………

9111

Bridgepoint Corporation S.A., Luxembourg ……………

9110

Canillac Holding S.A., Luxembourg ………………………………

9108

Capale S.A., Luxembourg …………………………………………………

9113

Chipnet S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

9111

Commodities Limited S.A., Luxemburg ……………………

9115

Gestoria S.A., Luxembourg ………………………………………………

9112

Global Marketing S.A., Luxembourg ……………………………

9082

Groupe GCA, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

9076

Groupe  Ryvo S.A. …………………………………………………………………

9096

Guanyin Holding S.A., Luxembourg………………………………

9117

European Fashion Group S.A., Luxemburg ………………

9113

Fase Fintek S.A., Luxembourg …………………………………………

9078

FL Trust Switzerland, Sicav, Luxembourg …………………

9109

Hellas International S.A.H., Luxembourg …………………

9108

Hitec Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………

9074

Hof Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ………………………

9086

Immo-Domus, S.à r.l., Soleuvre ………………………………………

9090

Intercone S.A., Luxembourg ……………………………………………

9115

Interland Cie S.A., Luxembourg ……………………………………

9115

International Aviation Fund, S.C.A., Luxembourg

9119

Internet Supplies Invest A.G., Luxembourg-Kirch-

berg ……………………………………………………………………………………………

9105

Invecom S.A., Luxembourg ………………………………………………

9116

ITW SP Europe, S.à r.l., Strassen……………………………………

9091

J.C.M. Consulting S.A., Luxembourg ……………………………

9096

Karlan International S.A., Luxembourg ………………………

9117

KB Lux Money Market Fund, Sicav, Luxembourg

9109

KSB Finanz AG S.A. ll, Mersch…………………………………………

9098

Lanimullion S.A., Luxembourg…………………………………………

9113

Leasing et Investissements Holding S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

9113

Luximex S.A., Roodt/Syre …………………………………………………

9096

Lycene Holding S.A., Luxembourg…………………………………

9119

Maintenance S.A., Luxembourg ………………………………………

9096

Odalisque S.A., Luxembourg ……………………………………………

9117

Parsector S.A., Luxembourg ……………………………………………

9120

Pauillac S.A., Luxembourg …………………………………………………

9120

Pearson McCarwick & Co S.A. …………………………………………

9095

Performa Fund, Sicav, Luxembourg………………………………

9119

Performance Wheels S.A. …………………………………………………

9095

Poona S.A., Luxembourg ……………………………………………………

9111

Prolifin S.A., Luxembourg …………………………………………………

9115

Prontofund, Sicav ……………………………………………………………………

9112

Protection Invest, Luxembourg ………………………………………

9116

Scala, Sicav …………………………………………………………………………………

9108

Simla Trust S.A., Luxembourg…………………………………………

9114

Société d’Investissements du Moyen Orient Holding

S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

9074

Société Le Coq S.A., Luxembourg …………………………………

9114

Socipar S.A., Luxembourg …………………………………………………

9120

(Le) Soleil S.A., Luxembourg ……………………………………………

9102

Speech Products Holding S.A., Luxembourg ……………

9117

Strategic Global Investment, Sicav, Luxembourg

9110

Tasco International S.A., Luxembourg ………………………

9114

Tefin Participations S.A., Luxembourg ………………………

9114

Totham S.A., Luxembourg…………………………………………………

9109

Uni-Global, Sicav, Luxembourg ………………………………………

9110

HITEC LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1458 Luxembourg, 5, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 37.529.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1999, vol. 518, fol. 58, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1999.

HITEC LUXEMBOURG S.A.

Signatures

(02889/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

SOCIETE D’INVESTISSEMENTS DU MOYEN ORIENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 35.073.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 10 septembre 1998

Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, est nommée administrateur de la

société en remplacement de Monsieur Louis Bonani, décédé. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée
générale statutaire de l’an 2002.

Pour extrait sincère et conforme

SOCIETE D’INVESTISSEMENTS DU MOYEN

ORIENT HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 1999, vol. 518, fol. 59, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02890/545/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1999.

AVENIR TELECOM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme de Participations Financières.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné. 

Ont comparu:

1.- AVENIR TELECOM S.A., ayant son siège social à Marseille, 35, boulevard de Briançon, France, ici représenté par

Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé.

2.- Monsieur Jean-Daniel Beurnier, Président Directeur Général d’AVENIR TELECOM S.A., Marseille, France, ici

représenté par Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing
privé.

Lesdites procurations, signées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour

être enregistrées en même temps que l’acte.

Lesquels comparants ont déclaré constituer par les présentes une société luxembourgeoise sous la forme d’une

société anonyme et d’en arrêter les statuts comme suit:

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de AVENIR TELECOM INTER-
NATIONAL S.A.

Art. 2.  La durée de la société est illimitée.
Art. 3.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4.  La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, civiles et autres concernant tous biens et

droits mobiliers et immobiliers, corporels et incorporels, tant pour son propre compte que pour compte d’autrui, à
Luxembourg et dans tous autres pays; notamment toutes transactions, prestations de services et autres activités en
matière économique, commerciale et financière.

9074

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à ECU 500.000,- (cinq cent mille ECU), représenté par 1.000 (mille) actions d’une

valeur nominale de ECU 500,- (cinq cents ECU) chacune, entièrement libérées, disposant chacune d’une voix aux assem-
blées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le conseil d’administration peut créer des certificats d’actions multiples.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6.  La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 7.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

A l’égard des tiers, la société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la

signature individuelle du président du conseil d’administration ou de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 10.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 11.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 12.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour
férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

Art. 13.  Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 14.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 15.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Art. 16.  Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998. 

<i>Souscription - Libération

Les statuts étant ainsi arrêtés, les actions ont été souscrites comme suit:
1.- AVENIR TELECOM S.A., neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………………………

999

2.- Jean-Daniel Beurnier, une action …………………………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de ECU

500.000,- (cinq cent mille ECU) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant. 

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26 et 27 de la loi

précitée concernant les sociétés et en constate expressément l’accomplissement.

9075

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de deux cent quatre-vingt mille francs
luxembourgeois. 

<i>Réunion en Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs: 
1) Monsieur Jean-Daniel Beurnier, Président Directeur Général d’AVENIR TELECOM S.A., Marseille, France.
2) Monsieur Robert Schiano, Administrateur et Directeur Commercial d’AVENIR TELECOM S.A., Marseille, France.
3) Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, Luxembourg.
Faisant usage de la faculté offerte par l’article 8 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier administrateur-

délégué de la société Monsieur Jean-Daniel Beurnier, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes: la REVISION MONTBRUN, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son

siège à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire de surveillance ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale annuelle statutaire de 2003.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: E. Ries, J.-P. Beurnier, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 113S, fol. 61, case 5. – Reçu 202.522 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1999.

J. Elvinger.

(02898/211/140)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

GROUPE GCA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné. 

Ont comparu:

1. - Monsieur Christophe Lecourt, commerçant, demeurant à B-8953 Heuvelland, rue de Lille, 62, Belgique, ici repré-

senté par Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé
lui délivrée.

2. - Mademoiselle Allison Lecourt, écolière, demeurant à B-8953 Heuvelland, rue de Lille, 62, Belgique, ici représentée

par Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé
lui délivrée.

Lesquelles procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Objet, Raison sociale, Durée, Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’importation, l’exportation, le stockage, la distribution et la vente de produits

d’entretien ainsi que la représentation pour ces produits.

Elle peut, soit pour son compte, soit pour le compte de tiers, faire toutes opérations commerciales, industrielles,

financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet
social.

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La société peut s’intéresser par voie d’apport ou autrement dans toute société ou entreprise luxembourgeoise ou

étrangère, notamment dans celles qui sont susceptibles de favoriser son développement ou l’extension de ses opéra-
tions.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Art. 4. La société prend la dénomination de GROUPE GCA, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l’étranger. 

Titre II. - Capital social, parts sociales

Art. 6. Le capital est fixé à la somme de LUF 900.000,- (neuf cent mille francs luxembourgeois), représenté par 900

(neuf cents) parts sociales d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois).

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Ces parts sont souscrites comme suit: 
1. - Monsieur Christophe Lecourt, prénommé, huit cent quatre-vingt-dix parts sociales  ………………………………………… 890
2. - Mademoiselle Allison Lecourt, prénommée, dix parts sociales  …………………………………………………………………………………  10
Total: neuf cents parts sociales  ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 900
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en nature par l’apport d’une voiture de marque Porsche

évaluée à LUF 900.000,- (neuf cent mille francs luxembourgeois), ainsi qu’il résulte des procurations ci-annexées.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment être modifié moyennant accord unanime des associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascen-

dants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. - Administration

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 15. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 16. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 17. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1999.

Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’assemblée générale.

Titre IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

9077

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur. 

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. - Le siège social de la société est établi à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
2. - L’assemblée générale désigne comme gérant Monsieur Christophe Lecourt, commerçant, demeurant à B-8953

Heuvelland, rue de Lille, 62, Belgique.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager

valablement par sa signature individuelle. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec

le notaire le présent acte. 

Signé: C. Schmitz, E. Ries, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 89, case 9. – Reçu 9.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1999.

J. Elvinger.

(02918/211/117)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

FASE FINTEK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné,

Ont comparu:

1) Madame Giovanna Buli, retraitée, demeurant à I-47100 Forli (Italie).
2) Madame Francesca Rossi, pharmacienne, demeurant à I-47100 Forli (Italie).
3) Madame Adriana Gardini, sans état particulier, demeurant à I-47042 Cesenatico (Italie).
4) Monsieur Adolfo Savini, ingénieur, demeurant à I-47042 Cesenatico (Italie).
Les comparants sub 1) et 2) sont ici représentés par Monsieur Giovanni Vittore, administrateur de sociétés,

demeurant à Senningerberg, et ceci en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Les comparants sub 3) et 4) sont ici représentés par Monsieur Rémy Meneguz, administrateur de sociétés, demeurant

à Olm, et ceci en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Les dites procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être enregistrées en même temps que lui.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est régi par les présents statuts une société anonyme sous la dénomination de FASE FINTEK S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute

par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant

9078

notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à ECU 1.150.000,- (un million cent cinquante mille ECU), représenté par 1.150 (mille

cent cinquante) actions d’une valeur nominale de ECU 1.000,- (mille ECU) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires,

qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Le transfert d’actions est soumis aux dispositions suivantes:
1) Tout actionnaire, avant de transférer ses actions, devra les offrir à tous les actionnaires à un prix égal à celui offert

par l’acquéreur en perspective et aux mêmes formes et conditions. Un avis écrit indiquant le prix offert et contenant
toutes les informations sur l’identité de l’acquéreur en perspective et les dispositions et conditions du contrat de vente
envisagé sera soumis aux actionnaires. Les actionnaires disposeront d’un délai de soixante jours à partir de la réception
de l’avis pour accepter ou refuser cette offre par écrit. En cas d’acceptation de l’offre, les actionnaires acceptants seront
en droit d’obtenir le transfert des actions dans les trente jours qui suivent l’acceptation.

2) Le droit de tout actionnaire d’acquérir les actions ainsi offertes s’exercera en proportion du nombre d’actions qu’il

détient et aux mêmes conditions. En cas de refus ou à défaut par certains actionnaires d’exercer leurs droits, leurs droits
passeront aux autres actionnaires sans que le délai de soixante jours prévu ci-avant, soit pour autant prorogé. Aucun
actionnaire qui désire vendre ses actions ne pourra être obligé à ne vendre qu’une partie de ses actions.

Au cas où pareille offre n’est pas acceptée dans un délai de soixante jours, l’actionnaire qui offre de vendre ses actions

pourra, pendant une période de soixante jours qui court à partir du refus de l’offre ou de l’expiration du premier délai
de soixante jours, vendre pareilles actions à la personne indiquée comme acquéreur en perspective, au prix et aux
formes et conditions indiquées dans l’avis. Au cas où l’actionnaire qui offre de vendre ses actions ne conclut pas pendant
la période de soixante jours prévue au présent alinéa un accord qui l’engage à vendre ses actions à l’acheteur envisagé,
il devra reprendre la procédure qui vient d’être décrite s’il continue à vouloir vendre ses actions. 

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par
elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après

l’assemblée générale annuelle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale des actionnaires, les administrateurs

restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive. L’administrateur, ainsi nommé par l’assemblée générale des actionnaires, achève
le mandat de celui qu’il remplace.

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs, aussi

souvent que l’intérêt de la société l’exige, au siège social ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, indiqué
dans les convocations, ou de l’étranger.

Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le conseil ne peut

valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur, confirmés par

écrit, à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter en ses lieu et place.

Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion du conseil est prépondérante.

Le conseil d’administration peut, avec l’accord de tous ses membres, prendre, en dehors de toute réunion, des

décisions unanimes, écrites, signées séparément par tous les administrateurs.

Art. 9. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur,

confirmés par écrit. Ces lettres, télégrammes, télex ou télécopies seront annexés au procès-verbal de la délibération.

Art. 10. De chaque séance du conseil d’administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations

Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un manda-

taire.

9079

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généra-

lement de toutes écritures de la société.

Art. 15. Les administrateurs et commissaires ne contractent, en raison de leur gestion, aucune obligation person-

nelle relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l’exécution de leur
mandat et des fautes commises dans l’exercice de leurs fonctions.

Assemblée générale

Art. 16. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, troisième jeudi du mois de mai à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Elle peut néanmoins se réunir, à la demande d’un actionnaire, à toute autre date antérieure à celle fixée dans le

premier alinéa ci-dessus, à la condition que les autres actionnaires marquent leur accord.

Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-

cation.

Art. 19. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Art. 20. Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par manda-

taire, actionnaire ou non.

Art. 21. L’Assemblée générale ordinaire délibère valablement quelle que soit la portion du capital présent ou repré-

senté. Pour être valables, les résolutions devront être prises à la majorité simple des votes exprimés.

L’assemblée générale extraordinaire ayant pour objet la modification des statuts de la société ne délibère valablement

que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Si cette condition n’est pas remplie lors de la première
convocation, une nouvelle assemblée sera convoquée conformément aux dispositions légales. Les résolutions, pour être
valables, devront recueillir le vote favorable d’actionnaires représentant deux tiers au moins des actions présentes ou
représentées.

Art. 22. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par celui qui

le remplace.

Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée élit un scrutateur.

Art. 23. Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les

décisions prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

un administrateur ou par un mandataire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 24. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

9080

Art. 25. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi. 

Dissolution - Liquidation

Art. 26. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Après réalisation de l’actif et l’apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois elles ne

seront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération. 

Disposition générale

Art. 27. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le troisième jeudi du mois de mai à 14.00 heures en

1999.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinq cent quatre-vingt mille

francs luxembourgeois.

<i>Souscription 

Les actions ont été souscrites comme suit par: 
1. - Madame Giovanna Buli: trois cent quarante-cinq actions  …………………………………………………………………………………………

345

2. - Madame Francesca Rossi: trois cent quarante-cinq actions  ……………………………………………………………………………………

345

3. - Madame Adriana Gardini: deux cent trente actions  …………………………………………………………………………………………………

230

4. - Monsieur Adolfo Savini: deux cent trente actions ………………………………………………………………………………………………………  230
Total: mille cent cinquante actions  ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.150
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de ECU

1.150.000,- (un million cent cinquante mille ECU) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convo-

quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Riccardo Conte, Administrateur de Sociétés, demeurant à I-Forli (Italie); président.
b) Monsieur Rémy Meneguz, Administrateur de Sociétés, demeurant à Olm.
c) Monsieur Giovanni Vittore, Administrateur de Sociétés, demeurant à Senningerberg.
3. - Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Michele Quinto, demeurant à Milano (Italie)
4. - Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur l’exercice 2003.

5.- L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal. 
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Vittore, R. Meneguz, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 88, case 7. – Reçu 465.771 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1999.

J. Elvinger.

(02915/211/232)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

9081

GLOBAL MARKETING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. - Monsieur Roger Claessens, économiste, demeurant à Le Roeulx (Belgique), 146, rue des Ecaussines.
2. - CHARTCREST DEVELOPMENTS Ltd, société de droit anglais, ayant son siège social à Londres (GB), Bell House,

175, Regent Street,

ici représentée par Monsieur Roger Claessens, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les compa-

rants et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre 1

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de GLOBAL MARKETING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. 
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet toutes prestations de services en rapport avec le marketing, la communication, les

multimédias et la préparation à l’édition.

Elle pourra prendre des intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou

étrangères. Elle pourra acquérir toutes formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son
objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale

extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre 2: Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie. Une

décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des
voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

9082

La société se trouve engagée par les signatures conjointes du président du conseil d’administration et de l’un des deux

autres administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre 3: Assemblée Générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois de mai à 10.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre 4: Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre 5. Disposition Générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions Transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2000.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1. - Monsieur Roger Claessens, prénommé, deux actions  ………………………………………………………………………………………………

2

2. - CHARTCREST DEVELOPMENTS Ltd, prénommée, mille deux cent quarante-huit actions  ………………………… 1.248
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
francs luxembourgeois (65.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

9083

3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Roger Claessens, prénommé, Président du Conseil d’Administration;
b) Monsieur Charles Kaufhold, avocat, demeurant à Luxembourg, 24, rue Marie-Thérèse;
c) Monsieur Gilbert Grosbusch, employé privé, demeurant à Luxembourg, 33, rue des Capucins.
4) Est nommée commissaire:
- SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISE, ayant son siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la

Couronne de Chêne.

5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2004.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en français suivi d’une traduction anglaise, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Suit la traduction en anglais du texte qui précède:

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-first of December.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary public residing in Mersch.

There appeared:

1. - Mr Roger Claessens, economist, residing in Le Roeulx (Belgique), 146, rue des Ecaussines.
2. - CHARTCREST DEVELOPMENTS Ltd, a corporation organized under the laws of the United Kingdom, having its

registered office in London (GB), Bell House, 175, Regent Street,

here represented by Mr Roger Claessens, prenamed,
by virtue of a proxy given under private seal, said proxy initialled ne varietur by the appearing parties and the under-

signed notary will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a company to be organized between

themselves:

Title 1: Name, Registered Office, Object, Duration, Corporate Capital

Art. 1. There is hereby organized a company in the form of a société anonyme, the name of which shall be GLOBAL

MARKETING S.A.

Said company shall have its registered office in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board.

In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occured,

or are imminent, which might impair the normal activities of the Registered office or easy communication between such
office and foreign countries, the Registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these abnormal circumstances.

Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, nothwithstanding

such temporary transfer of the Registered office, still remains of Luxembourg nationality.

The Company shall have an unlimited duration.
Art. 2. The object of the company consists in the rendering of services in relation with the marketing, the commu-

nication, all kinds of media and the preparation of editions.

The purposes of the company are the acquisition of interests, in any form whatsoever, in other Luxembourg or

foreign companies and any other investment form, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds, the management, supervision and
development of these interests. The company may participate in the organization and development of any industrial or
trading company and may grant its assistance to such company in the form of loans, guarantees or in any other way. It
may borrow and lend monies with or without providing for interest payments, issue bonds and any other kind of deben-
tures.

The object of the company consists as well in the purchase, the management and the utilization by way of rental or

by any other way and eventually the sale of real estate of all kinds in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

In general the company may realize all operations of industrial, commercial, financial nature in relation with movable

property or real estate in Luxembourg or abroad which are directly or indirectly related to the main corporate object.

It may achieve its purpose either directly or indirectly, by acting in its own name or for account of a third party, alone

or in co-operation with others and carry out any operation which promotes its corporate purpose or the purpose of
the companies in which it holds interests.

Generally the company may take any control or supervision measures and carry out any operation which is regarded

useful for the achievment of its purpose and its goal.

Art. 3. The corporate capital is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.-

LUF), represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares of one thousand Luxembourg francs (1,000.-
LUF) each.

Unless otherwise specified by Law, the shares shall be in bearer form.

9084

The authorized and subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting

of shareholders deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.

The company may redeem its shares within the limits fixed by law.

Title 2. Management and Supervision

Art. 4. The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not

be shareholders of the company. Their term of office shall be maximum 6 years. The directors shall be re-eligible.

Art. 5. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of

Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of
the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.

In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved and

signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors’ meetings.

Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote.
Art. 6. The Board of Directors may delegate all or part of its power to a director, officer, manager or other agent.
The company shall be bound by the collective signature of the chairman of the Board of Directors and one of the two

other directors.

Art. 7. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of

Directors represented by its chairman or its managing director.

Art. 8. The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.
Art. 9. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term

not exceeding six years. They shall be re-eligble.

Title 3: General Meeting and distribution of profits

Art. 10. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.

Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders

are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their conside-
ration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.
Art. 11. The annual meeting of shareholders shall be held on the second Thursday of the month of May at 10.00 a.m.

at the registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is a public holiday, the
meeting will be held the next following business day.

Art. 12. By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the

distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part
of the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled
and replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right of
reimbursement of the assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend allocated to
non-redeemed shares.

Title 4: Accounting year, Dissolution

Art. 13. The accounting year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of each year.
Art. 14. The company may be dissolved by decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Title 5. General Provisions

Art. 15. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law

of August 10th, 1915 on commercial companies as amended.

<i>Transitory provisions

1. - The first accounting year will start on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of

December one thousand nine hundred and ninety-nine.

2. - The first annual general meeting will be held in 2000.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed as follows:
1. - Mr Roger Claessens, prenamed, two shares…………………………………………………………………………………………………………………

2

2. - CHARTCREST DEVELOPMENTS Ltd. prenamed, one thousand two hundred and forty-eight shares ……… 1,248
Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1,250
The shares have all been fully paid up in cash so that one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs

(1,250,000.- LUF) are now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions set forth in Article 26 of the Law of Trading companies have been

observed and expressly acknowledges their observation.

9085

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization amounts to approximately sixty-five thousand
Luxembourg francs (65,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions:

1) The registered office of the company is L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
The general meeting authorizes the Board of Directors to fix at any time a new registered office within the munici-

pality of Luxembourg.

2) The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
3) Are appointed as directors:
a. - Mr Roger Claessens, prenamed, Chairman of the Board of Directors;
b.- Mr Charles Kaufhold, lawyer, residing in Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse;
c.- Mr Gilbert Grosbusch, employé privé, residing in Luxembourg, 33, rue des Capucins.
4) Is appointed as statutory auditor:
- SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISE, having its registered office in L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de

la Couronne de Chêne.

5) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2004.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in French, followed by a English translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the French text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Signé: R. Claessens, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 29 décembre 1998, vol. 407, fol. 94, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 11 janvier 1999.

E. Schroeder.

(02917/228/297)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

HOF LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-second of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

1. - Mr Sigurour Gisli Palmason, companies director, residing at Kt. 130854-5839, Asendi 1, 108 Reykjavik, Island.
2. - Mr Jon Palmason, companies director, residing at Kt 030859-4999, Bakkaflöt 14, 210 Garoabaer, Island.
Both of them are here represented by Mrs Sandrine Bisaro, employee, residing at Châtel Saint Germain, France, by

virtue of proxies given under private seal.

The beforesaid proxies, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such parties, acting in their hereabove stated capacities, have requested the notary to draw up the following Articles

of Incorporation of a «société à responsabilité limitée» which they declared to organize among themselves.

Art. 1. Between the present and following partners there is hereby formed a société à responsabilité limitée

governed by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies and of
September 18th, 1933 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and the present articles of incorporation.

Art. 2. The company is incorporated under the name of HOF LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm purchase or
option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to
perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however within the bounds laid down by
the Act of July 31, 1929, on Holding Companies.

Art. 4. The company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
partners.

9086

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited period.

Art. 6. The company’s capital is set at USD 6,000,000.- (six million United States dollars) represented by 6,000 (six

thousand) shares of USD 1,000.- (one thousand United States dollars) each.

Art. 7. The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without

having been first offered to them.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the company, which admit only one owner for each of them.

Art. 9. The life of the company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner.

Art. 10. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the company, nor to interfere in any manner in the administration
of the company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Art. 10. The company is managed by one or more managers either partners or not, appointed by the partners with

or without limitation of their period of office.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments

regularly taken by him in the name of the company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his
mandate.

Art. 12. Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
However, decisions concerning a modification of the articles of incorporation must be taken by a majority vote of

partners representing the three quarters of the capital. If this majority is not attained at a first meeting, the partners are
convened by registered letters to a second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be

represented.

Art. 13. The company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 14. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain

a record of the properties of the company and the profit and loss account, as also an appendix according to the prescrip-
tions of the law in force.

Art. 15. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions represents the net profit of the company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any person whatever, it has been
broken into.

The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined by

the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extra-
ordinary reserve.

Art. 17. In the event of a dissolution of the company, the liquidation will be carried out by the managers or a partner

upon agreement which are vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of debts.

When the liquidation of the company is closed, the assets of the company will be attributed to the partners propor-

tionally to the shares they hold.

Art. 18. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing

laws. 

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31st, 1999. 

<i>Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows: 
1. - Sigurour Gisli Palmason, prenamed, three thousand shares: …………………………………………………………………………………… 3,000
2. - Jon Palmason, prenamed, three thousand shares:  ……………………………………………………………………………………………………… 3,000

Total: six thousand shares:  ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 6,000

All these shares have been paid up in cash, and therefore the amount of USD 6,000,000.- is as now at the disposal of

the Company HOF LUXEMBOURG, S.à r.l., proof of which has been duly given to the notary. 

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two million two hundred thousand LUF.

9087

<i>Extraordinary general meeting 

Immediately after the incorporation of the company, the above-named persons, representing the entirety of the

subscribed capital and considering themselves as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general
meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) Is appointed as manager for an undetermined duration Mr Georges Deitz, attorney-at-law, residing in Luxembourg;
The manager shall have personally and on his single signature the full power to bind the company for all acts within

the bounds laid down by its purpose and by the law.

2) The company shall have its registered office at L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the persons appearing, said persons signed with Us, the notary, the present

original deed.

Traduction française du texte qui précède: 

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. - Monsieur Sigurour Gisli Palmason, administrateur de sociétés, demeurant à Kt. 130854-5839, Asendi 1, 108

Reykjavik, Islande.

2. - Monsieur Jon Palmason, administrateur de sociétés, demeurant à Kt 030859-4999, Bakkaflöt 14, 210 Garoabaer,

Islande.

Tous deux ici représentés par Madame Sandrine Bisaro, employée privée, demeurant à Châtel Saint Germain, France,

en vertu de procurations sous seing privé.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Entre les associés présents et futurs, il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui

sera régie par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que
par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de HOF LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à USD 6.000.000,- (six millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique), divisé en 6.000

(six mille) parts sociales de USD 1.000,- (mille dollars des Etats-Unis d’Amérique) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée si ce n’est avec l’agrément

des autres associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

9088

Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 12. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera convoquée par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 14. Chaque année avec effet au 31 décembre la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de

la société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur.

Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 17. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la société.

La liquidation terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur. 

<i>Disposition transitoire 

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1999.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit: 
1. - Sigurour Gisli Palmason, précité, trois mille parts sociales:  …………………………………………………………………………………… 3.000
2. - Jon Palmason, précité, trois mille parts sociales: ………………………………………………………………………………………………………… 3.000
Total: six mille parts sociales  ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 6.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de USD

6.000.000,- se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux millions deux cent mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Immédiatement après la constitution de la société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social

et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté qu’elle était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Georges Deitz, avocat, demeurant à Luxembourg;
Le gérant aura personnellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la société pour tous actes,

dans les limites fixées par son objet social et par la loi.

2) Le siège social de la société est établi à L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par la présente qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: S. Bisaro, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 113S, fol. 60, case 3. – Reçu 2.069.460 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1999.

J. Elvinger.

(02918/211/228)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

9089

IMMO-DOMUS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4415 Soleuvre, 8A, rue Basse.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le onze janvier.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu

1. - Monsieur Fabien Verougstraete, professeur de tennis, demeurant à L-4993 Sanem, 61, cité Schmiedenacht;
2. - Monsieur Christian Schleich, commerçant, demeurant à L-4536 Differdange, 3, rue Dr. N. Conzémius;
3. - Monsieur Fernand Fornella, comptable qualifié, demeurant à L-4536 Differdange, 3, rue Dr. N. Conzémius;
4. - Monsieur Romain Funk, technicien, demeurant à L-8368 Hagen, 4, Um Dreisch.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, la mise en valeur, la location d’immeubles et la promotion immobi-

lière ainsi que toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant
directement ou indirectement à son objet ou qui peuvent en favoriser le développement et la réalisation.

La société a pour objet le commerce d’une agence immobilière.
L’énumération ci-dessus est énonciative et non limitative.
Elle pourra effectuer tous placements immobiliers ou mobiliers, contracter tous emprunts avec ou sans affectation

hypothécaire et en général, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales et financières, mobilières et
immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

et sociétés luxembourgeoises et étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations.

Art. 3. La société prend la dénomination de IMMO-DOMUS.
Art. 4. Le siège social est établi à Soleuvre. Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre

associés.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de un million de francs belges (1.000.000,- BEF), représenté par mille

(1.000) parts sociales, d’une valeur de mille francs belges (1.000,- BEF) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Fabien Verougstraete, prénommé, deux cent cinquante parts sociales  ………………………………………………

250

2) Monsieur Christian Schleich, prénommé, deux cent cinquante parts sociales  ………………………………………………………

250

3) Monsieur Fernand Fornella, prénommé, deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………………

250

4) Monsieur Romain Funk, prénommé, deux cent cinquante parts sociales  ………………………………………………………………  250
Total: mille parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de un million de francs belges (1.000.000,- BEF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en ayant
été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. 
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés, laquelle fixe la

durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont révocables ad nutum par l’assemblée générale des associés.
A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-
neuf.

9090

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à quarante-cinq mille francs luxembour-
geois (45.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant comme seuls associés l’intégralité du capital social, se considérant comme

dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et ont pris à l’unanimité des voix les résolu-
tions suivantes:

<i>Première résolution

Est nommée gérante technique pour une durée indéterminée: 
- Madame Danielle Funk, commerçante, demeurant à L-4993 Sanem, 61, cité Schmiedenacht.
Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée:
- Monsieur Christian Schleich, prénommé. 
La société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants. 

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est établi à L-4415 Soleuvre, 8A, rue Basse.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Verougstraete, C. Schleich, F. Fornella, R. Funk, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 13 janvier 1999, vol. 408, fol. 12, case 5. – Reçu 10.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 11 janvier 1999.

E. Schroeder.

(02922/228/104)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

ITW SP EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-8010 Strassen, 148, route d’Arlon.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the fourteenth of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Hesperange.

There appeared:

ITW DEUTSCHLAND GmbH, having its registered office at Magnusstrasse 18, D-46535 Dinslaken
here represented by Mr Olivier Ferres, consultant, residing at 10, rue des Près, L-8392 Nospelt,
by virtue of a proxy established in Dinslaken, on December 14, 1998.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party has requested the undersigned notary to inscribe as follows the articles of association of a

société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Art. 1. There is hereby established a société à responsabilité limitée under the name of ITW SP EUROPE, S.à r.l.
The Company will be governed by the law of August 10th, 1915 on Trading Companies and amendments hereto, as

well as by the law of September 18th, 1933 and by these Articles of Association.

Art. 2. The principal object of the Company is to hold participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg

or foreign companies, control, manage, as well as develop these participations.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,

participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any
assistance.

It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may

take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accom-
plishment and development of it purpose.

9091

Art. 3. The registered office of the Company is in Strassen and may be transferred by a resolution of the sole

shareholder to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg and, if extraordinary events occur, even outside the
Grand-Duchy of Luxembourg. Such temporary transfer will not affect the nationality of the Company, which will remain
the Luxembourg one.

Art. 4. The Company is established for an unlimited period.

Art. 5. The capital is set at fifty-eight million six hundred thirty-one thousand nine hundred Deutsche Mark (DEM

58,631,900.-) divided into five hundred and eighty-six thousand three hundred and nineteen (586.319) shares of one
hundred Deutsche Mark (DEM 100.-) each, and a total issue premium of six million five hundred and fourteen thousand
six hundred and thirty-four Deutsche Mark (DEM 6,514,634.-).

The five hundred eighty-six thousand three hundred nineteen (586,319) shares and the total issue premium of six

million five hundred and fourteen thousand six hundred and thirty-four Deutsche Mark (DEM 6,514,634.-) have been
subscribed by ITW DEUTSCHLAND GmbH, prenamed, which is the sole shareholder of the Company.

The shares and issue premium have been fully paid up by contribution in kind of one hundred per cent (four (4)

shares) of the shares of ITW INDUSTRIE GmbH, with registered office at Industriestrasse 28, D-40.822 Mettmann,
inscribed at the company register in Mettmann under the number HR B 3445, which are hereby transferred to and
accepted by the Company and which are valued by the contributor at the value of at least sixty-five million one hundred
and forty-six thousand five hundred and thirty-four Deutsche Mark (DEM 65,146,534.-).

It results from the approved interim financial statements of said company as of 31 October, 1998, that such four (4)

shares held by ITW DEUTSCHLAND GmbH, with registered office at Magnusstrasse 18, D-46535 Dinslaken, in the
capital of the company ITW INDUSTRIE GmbH, have a value of at least sixty-five million one hundred and forty-six
thousand five hundred and thirty-four Deutsche Mark (DEM 65,146,534.-).

It results like wise from the proxy granted by ITW DEUTSCHLAND, that:
- such shares are fully paid up, 
- such shares are in registered form,
- ITW DEUTSCHLAND GmbH is the sole person entitled to the shares and possessing the power to dispose of the

shares,

- there exists no preemption rights by virtue of which any person may be entitled to demand that one or more of the

shares be transferred to him,

- none of the shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exists no rights to acquire any pledge or

usufruct of the shares and none of the shares is the subject of any attachment,

such shares are freely transferable in accordance with German law and the articles of association of ITW INDUSTRIE

GmbH.

Art. 6. Each share confers to its holder an equal right in accordance with the number of existing shares in the

benefits and in the assets of the Company.

Art. 7. Transfer of shares must be instrumented by notarial deed or by writing under private seal.

Art. 8. The Company is administered by at least one manager, who is designated by the sole shareholder. The

powers of each manager and the duration of his mandate are determined by the sole shareholder.

Art. 9. The Company’s financial year runs from the twenty first of December to the twentieth of December of each

year, with the exception of the first financial year, which shall begin on the day of the formation of the Company and
shall terminate on the twentieth of December 1998.

Art. 10. Bookkeeping and accounting must be done in accordance with law and commercial customs. Each year, as

of the fifteenth of December. The manager will draw up a record of the property of the Company together with its debts
and liabilities and a balance sheet containing a summary of this record of property.

Art. 11. The credit balance, registered by the annual record of property, after deduction of the general expenses,

social charges, remuneration of the manager, amortizations and provisions for commercial risks, represents the net
profit.

On the net profits five per cent shall be appropriated for the legal reserve fund: this deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the issued capital.

The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the sole shareholder.

Art. 12. The Company will not be dissolved by death, interdiction or bankruptcy of the sole shareholder or of a

manager. In case of death of the sole shareholder, the Company will continue between the heirs of the deceased
shareholder.

Art. 13. In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the person(s) designed by

the sole shareholder.

The liquidator(s) will have the broadest powers to realize the assets and to pay the debts of the Company.
After payment of all the debts and the liabilities of the Company, the balance will be at the disposal of the sole

shareholder.

Art. 14. The heirs, the representatives, the assignees or the creditors of the sole shareholder may under no pretext

request the affixing of seals on the property and the documents of the Company and in no manner interfere in the
administration of the Company. They have to refer to the property reports of the Company.

9092

<i>Costs

For the purposes of the registration, the amount of 65,146,534.- DEM is valued at 1,343,777,557.- francs.
Insofar the contribution in kind consists of 100% of the share capital of a company incorporated in the European

Community to another company incorporated in the European Community, the Company refers to article 4.2 1) of the
law dated December 29th, 1971, which provides for capital tax exemption.

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (LUF 250,000.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The Company will be administered by:
- Mr Christian Gerard, Financial Manager, residing at 19, rue du Vivier, B-6750 Musson.
- Mr Manfred Pubanz, Financial Manager, residing at Magnusstrasse 18, D-46535 Dinslaken.
The duration of their mandate is unlimited and they have the power to bind the Company by their sole signature.
2) The address ofthe Company is 148, route d’Arlon, L-8010 Strassen.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ITW DEUTSCHLAND GmbH, ayant son siège social à Magnusstrasse 18, D-46535 Dinslaken.
ici représentée par Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant à 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Dinslaken, le 14 décembre 1998.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination ITW SP EUROPE,

S.à r.l.

Cette Société sera régie par la loi du 10 août 1915 et ses lois modificatives, notamment la loi du 8 septembre 1933

ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet principal la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres

entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur ces participations.

La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.

La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon

générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le siège social est établi à Strassen. Il pourra être transféré par décision de l’associé unique en tout autre

endroit du pays et, en cas d’événements extraordinaires, même à l’étranger. Ce transfert momentané ne modifiera pas
la nationalité de la Société, laquelle restera luxembourgeoise.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cinquante-huit millions six cent trente et un mille neuf cent Deutsche

Mark (DEM 58.631.900,-) représenté par cinq cent quatre-vingt-six mille trois cent dix-neuf (586.319) parts sociales de
cent Deutsche Mark (DEM 100,-) chacune, ensemble avec une prime d’émission d’un montant total de six millions cinq
cent quatorze mille six cent trente-quatre Deutsche Mark (DEM 6.514.634,-).

Les cinq cent quatre-vingt-six mille trois cent dix-neuf (586.319) parts sociales ainsi que la prime d’émission d’un

montant de six millions cinq cent quatorze mille six cent trente-quatre Deutsche Mark (DEM 6.514.634,-) ont été
souscrites par ITW DEUTSCHLAND GmbH, préqualifiée, qui est l’associé unique de la Société.

La totalité des parts sociales et de la prime d’émission a été souscrite et libérée intégralement moyennant apport en

nature de 100% des parts sociales (soit quatre (4) parts sociales) de ITW INDUSTRIE GmbH, avec siège social à Indus-
triestrasse 28, D-40822 Mettmann, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Mettmann sous le numéro HR
B 3.445, lesquelles actions ont été transférées et acceptées par la société à la valeur évaluée par l’apporteur de soixante-
cinq millions cent quarante-six mille cinq cent trente-quatre Deutsche Mark (DEM 65.146.534,-).

Il résulte d’un bilan intérimaire en date du 31 octobre 1998 de ladite société, que les actions détenues par ITW

DEUTSCHLAND GmbH, dans le capital de la société ITW INDUSTRIE GmbH ont une valeur de soixante-cinq millions
cent quarante-six mille cinq cent trente-quatre Deutsche Mark (DEM 65.146.534,-).

9093

Il résulte également de la procuration donnée par ITW DEUTSCHLAND GmbH, que:
- ces actions sont entièrement libérées, ces actions sont nominatives,
- ITW DEUTSCHLAND GmbH est la seule personne autorisée à détenir ces actions et ayant le droit d’en disposer,
- il n’existe pas de droit de préemption ni d’autre droit en vertu desquels une personne serait autorisée à demander

à ce qu’une ou plusieurs des actions lui soient transférées,

- aucune de ces actions n’est grevée d’un nantissement ou d’un usufruit: il n’existe pas de droit à bénéficier d’un

nantissement ou d’un usufruit sur les actions et aucune des actions n’est soumise à un gage.

Ces actions sont librement transmissibles conformément au droit allemand et aux statuts de ITW INDUSTRIE

GmbH.

Art. 6. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts

existantes, dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social.

Art. 7. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Art. 8. La Société est administrée par au moins un gérant, nommé par l’associé unique. Les pouvoirs de chaque

gérant et la durée de son mandat sont déterminés par l’associé unique.

Art. 9. L’année sociale commence le vingt et un décembre et se termine le vingt décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 20 décembre 1998.

Art. 10. Il doit être tenu des écritures des affaires sociales suivant les lois et usages du commerce. Il est établi à la

fin de chaque exercice social par les soins de la gérance, un inventaire général de l’actif et du passif de la Société et un
bilan résumant cet inventaire.

Art. 11. Les produits de la Société constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, des rémunérations des gérants, de tous amortissements de l’actif et de toutes provisions pour risques commer-
ciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement

cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice net est à la disposition de l’associé unique.
Art. 12. La Société n’est pas dissoute par le décès. L’interdiction ou la faillite de l’associé unique ou d’un gérant. En

cas de décès de l’associé unique, la Société continuera entre les héritiers de l’associé décédé.

Art. 13. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par la (les) personne(s) désignée(s) par l’associé

unique.

Le(s) liquidateur(s) aura/auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Après l’acquit du passif et des charges, le produit de la liquidation sera à la disposition de l’associé unique.
Art. 14. Les héritiers, représentants, ayants droit ou créanciers de l’associé unique ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de 65.146.534,- DEM est évalué à 1.343.777.557,- francs.
A l’attention du Receveur de l’Enregistrement compétent, la société se réfère à l’article 4.2 1) de la loi du 29

décembre 1971, modifiée par celle du 3 décembre 1986, qui prévoit une exemption du droit d’apport, les prédits
apports en nature représentant ensemble 100% (cent pour cent) du capital d’une société ayant son siège statutaire et de
direction effective sur le territoire d’un état membre (Luxembourg).

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois (250.000,- LUF).

<i>Décision de l’associé unique

La Société est administrée par:
- Monsieur Christian Gerard, directeur financier, demeurant à 19, rue du Vivier, B-6750 Musson.
- Monsieur Manfred Pubanz, directeur financier, demeurant à Magnusstrasse 18, D-46535 Dinslaken.
La durée de leur mandat est illimitée et ils ont le pouvoir d’engager la société par leur signature individuelle.
2) L’adresse du siège social est fixée au 148, route d’Arlon, L-8010 Strassen.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: O. Ferres, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 113S, fol. 46, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 12 janvier 1999.

G. Lecuit.

(02925/220/216)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

9094

PEARSON McCARWICK &amp; CO. S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 48.491.

—

EXTRAIT

Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 mars 1999 sont acceptées les résignations des administra-

teurs NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., ALPMANN HOLDING LIMITED et TYNDALL MANAGEMENT S.A. avec
effet immédiat.

Est confirmée la résignation de FIDEI S.A., commissaire aux comptes avec effet immédiat.
Est dénoncée, avec effet immédiat, l’adresse de la société, fixée à 3, rue des Bains, L-1212 Luxembourg au deuxième

étage.

Est confirmé, avec effet immédiat, l’appointement de M. Marc Stockbroekx, demeurant 95, Lage Kaart, B-2930

Brasschaat, Belgique, de M. Paul Gorremans, demeurant 10, Bosschaert de Bouwellei, B-2910 Schoten, Belgique et
GORREMANS ENGINEERING sis à Diepestraat 21, B-3530 Houthalen, Belgique comme administrateurs.

Est confirmé, avec effet immédiat, l’adresse de la société, fixée à Diepestraat 21, B-3520 Houthalen, Belgium.
Luxembourg, le 3 mars 1999.

<i>Pour PEARSON

<i>McCARWICK &amp; CO. S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1999, vol. 520, fol. 49, case 21. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11860/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1999.

PEARSON McCARWICK &amp; CO. S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 48.491.

—

Monsieur le préposé au Greffe du Tribunal d’Arrondissement de Luxmbourg est prié de procéder aux modifications

suivantes concernant la société PEARSON McCARWICK &amp; CO. S.A. inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro 48.491 section B:

<i>Conseil d’Administration:

A biffer:

<i>Commissaire aux Comptes:

A biffer:

<i>Siège social:

A biffer: 3, rue des Bains, L-1212 Luxembourg.
Luxembourg, le 3 mars 1999.

Pour réquisition

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1999, vol. 520, fol. 49, case 21. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(11861/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1999.

PERFORMANCE WHEELS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 42.420.

—

La FIDUCIAIRE EUROTRUST S.A. dénonce, avec effet immédiat, le siège 10, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxem-

bourg de la société PERFORMANCE WHEELS S.A., R. C. B 42.420.

Luxembourg, le 19 février 1999.

FIDUCIAIRE LUXEMBOURGEOISE

EUROTRUST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 février 1999, vol. 520, fol. 14, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11862/576/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1999.

PERFORMANCE WHEELS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 42.420.

—

La société EUROPEAN AUDITING S.A. avec siège social à Tortola (B.V.I.), démissionne avec effet immédiat, de son

poste de commissaire aux comptes de la société PERFORMANCE WHEELS S.A., R. C. B 42.420.

Luxembourg, le 19 février 1999.

FIDUCIAIRE LUXEMBOURGEOISE

EUROTRUST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 février 1999, vol. 520, fol. 14, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11863/576/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 1999.

9095

GROUPE RYVO S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 56.389.

- Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26

septembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil n° 632 du 5 décembre 1996.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 8 février 1999 que:
1. Les administrateurs Mademoiselle Elisabeth Antona, Mademoiselle Jeanne Piek et Monsieur Lionel Capiaux ont

démissionné de leur mandat avec effet immédiat;

2. Le commissaire aux comptes a démissionné de son mandat avec effet immédiat;
3. Le siège social au 15, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 12 février 1999.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1999, vol. 520, fol. 36, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11980/687/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1999.

LUXIMEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6910 Roodt/Syre, rue de la Gare.

—

Par la présente, le soussigné Per Wantz, demeurant 8, rue du Castel, L-9119 Schieren, donne par la présente sa

démission en tant qu’Administrateur de la société LUXIMEX S.A., avec siège social rue de la Gare, L-6910 Roodt/Syre
et ceci avec effet immédiat.

Schieren, le 5 février 1999.

P. Wantz.

Enregistré à Diekirch, le 5 mars 1999, vol. 262, fol. 100, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(12008/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 1999.

MAINTENANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 55.569.

—

Par la présente, le siège de la société susmentionnée établi jusqu’à présente à l’adresse suivante:
L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch, est dénoncé avec effet immédiat.
Fait à Luxembourg, le 5 février 1999 pour valoir ce que de droit.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Signature

(12196/503/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 1999.

J.C.M. CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 99, avenue du X Septembre.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize décembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) CORFI S.A., une société avec siège social à Luxembourg, 
2) SOCOMET S.A., une société avec siège social à Luxembourg,
les deux ici représentées par leur administrateur-délégué, Monsieur Philippe Chantereau, Expert-Comptable,

demeurant à Luxembourg.

Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre

elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de J.C.M. CONSULTING S.A. 

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’import, l’export, le commerce de gros et de détail de tous produits et fournitures

dans le domaine industriel, ainsi que tous produits et papiers adhésifs.

9096

La société a également pour objet l’administration de son patrimoine immobilier, notamment en ce qui concerne

l’achat, la vente et la gestion d’immeubles propres.

La société a par ailleurs pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations pour son propre compte.

La société a encore pour objet le conseil et l’assistance dans le domaine de l’assurance.
En général, elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, se

rapportant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent soixante mille (1.260.000,-) francs luxembourgeois divisé en

mille deux cent soixante (1.260) actions sans désignation de valeur nominale.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables. Toute nomination, réélection ou révocation d’administrateur requiert l’accord de la majorité simple des
propriétaires d’actions.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 15 mai de chaque année à 9.00 heures, même si ce

jour est un jour férié ou un dimanche, à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convoca-
tions.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999. 

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) CORFI S.A., préqualifiée, soixante actions  ……………………………………………………………………………………………………………………

60

2) SOCOMET S.A., préqualifiée, mille deux cents actions  ……………………………………………………………………………………………… 1.200
Total: mille deux cent soixante actions  ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.260

9097

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant d’un million deux cent soixante

mille (1.260.000.-) francs luxembourgeois est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(55.000,-) francs. 

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Giovanni Zubani, conseiller en assurances, demeurant à B-4120 Neupre, 24, Haie des Moges;
b) Monsieur Marc Jamotte, conseiller en assurances, demeurant à B-4130 Esneux, 25, rue Sart Lemaire;
c) Monsieur Jean-Claude Longueville, conseiller en assurances, demeurant à B-4100 Seraing, 60, rue des Stappes. 
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Corine Chantereau, comptable, demeurant à Leudelange.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de

2004.

5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé et mandaté d’élire en son sein Monsieur Giovanni Zubani, préqualifié, aux fonctions d’adminis-
trateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature.

6) Le siège social de la Société est fixé à L-2551 Luxembourg, 99, avenue du X Septembre.

<i>Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant, s’est réuni le Conseil d’Administration qui, après avoir constaté que la totalité de ses membres était

présente ou représentée, a décidé à l’unanimité des voix d’élire Monsieur Giovanni Zubani, préqualifié, aux fonctions
d’administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Chantereau, G. Zubani, J.-C. Longueville, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1998, vol. 113S, fol. 75, case 1. – Reçu 12.600 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1999.

A. Schwachtgen.

(02926/230/135)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

KSB FINANZ AG S.A. ll, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-7555 Mersch, 37, rue de la Gare.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertachtundneunzig, den dreiundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar, Maître Joseph Elvinger mit Amtswohnsitz in Luxemburg. 

Sind erschienen:

1) KSB AKTIENGESELLSCHAFT, mit Geschäftssitz in Johann-Klein Str. 9, D-67227 Frankenthal,
2) KSB FINANZ AG S.A., mit Geschäftssitz in 56, rue Charles Martel, Luxemburg,
beide hier vertreten durch Herrn Olivier Ferres, Berater, wohnhaft in 10, rue des Près, L-8392 Nospelt auf Grund

von zwei Vollmachten unter Privatschrift.

Die oben aufgeführten Vollmachten werden, nachdem sie durch den Komparenten und den instrumentierenden

Notar ne varietur gezeichnet wurden, zusammen mit der Gesellschaftssatzung zur Einregistrierung vorgelegt.

Der Komparent, namens wie er handelt, hat den instrumentierenden Notar ersucht, die Satzungen einer zu

gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu dokumentieren:

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung KSB FINANZ AG S.A. II gegründet.

Art. 2. Sitz der Gesellschaft ist Mersch (Grossherzogtum Luxemburg).
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros

sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

9098

Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechts betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz

auf Grund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse
innerhalb der Gemeinde Mersch verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch

dieses Sitzes mit dem Ausland durch außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler
Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Maßnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität
der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen

Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist die Durchführung sämtlicher Geschäfte, welche direkt oder indirekt mit dem

Erwerb, der Verwaltung, der Kontrolle und der Verwertung von Beteiligungen an europäischen oder außereuropäischen
Unternehmen des KSB Konzerns zusammenhängen.

Sie kann ihre Mittel verwenden für die Schaffung, Verwaltung, Verwertung und Liquidation eines Portfolios, das sich

aus allen Arten von Wertpapieren und Patenten zusammensetzt, sowie zum Erwerb von Wertpapieren und Patenten
durch Einlagen, Zeichnung, Festübernahme und Kaufsoption oder auf jede andere Art und Weise. Die Gesellschaft kann
diese Wertpapiere durch Verkauf, Übertragung, Austausch oder sonstwie realisieren, diese Wertpapiere und Patente
auswerten, den Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, oder Drittunternehmen jede Art von Unterstützung, Darlehen,
Vorschüssen oder Garantien gewähren.

Sie wird alle Maßnahmen zum Schutz ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften abschließen, die mit ihrem

Gesellschaftszweck zusammenhängen oder diesen fördern.

Die Gesellschaft kann weiterhin sämtliche Geschäfte tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzwecke in

Zusammenhang stehen, und auch kann sie sämtliche industrielle, kaufmännische, finanzielle, mobiliare und immobiliare
Tätigkeiten ausüben, die zur Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können und den Ausbau
fördern.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einhundert sechzehn Millionen zweihundertneununddreissigtausend

Deutsche Mark (DEM 116.239.000,-) eingeteilt in einhundertsechzehntausendzweihundertneununddreissig (116.239)
Aktien mit einem Nominalwert von je tausend Deutsche Mark (DEM 1.000,-), welche in voller Höhe eingezahlt sind.

Die Aktien sind je nach Belieben des Aktionärs entweder Namens- oder Inhaberaktien.
Die Gesellschaft kann im Namen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien

erwerben.

Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss der General-

versammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Amtszeit ernannt werden, die sechs Jahre
nicht überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder das frei gewordene

Amt vorläufig besetzen.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Der erste Vorsitzende wird von der

Generalversammlung gewählt. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat
bestimmte Mitglied dessen Aufgabe.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten sind, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich oder telegraphisch abgeben. Fernschreiben und

Telegramme müssen schriftlich bestätigt werden.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist

genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltugsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmen-

gleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden

Mitgliedern unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen

und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorherigen Ermächtigung durch die Generalversammlung.

9099

Art. 12. Die Gesellschaft wird nach Außen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden
Delegierten des Verwaltungsrates. Im lauf enden Verkehr mit den Behörden wird die Gesellschaft durch die Unterschrift
eines Mitgliedes des Verwaltungsrates rechtsgültig vertreten.

Art. 13. Die Generalversammlung bestellt einen oder mehrere Kommissare nach Massgabe des Gesetzes, welche

für die Dauer von 6 Jahren ernannt werden und jederzeit von der Generalversammlung abberufen werden können.

Die Generalversammlung ist ebenfalls befugt, einen Wirtschaftsprüfer für die Dauer von 6 Jahren zu bestellen.

Generalversammlung

Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäß den Bestim-
mungen des Gesetzes.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungs-

schreiben genannten Ort zusammen und zwar am ersten Werktag des Monats September jeden Jahres um 9.30. Uhr.

Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine außerordentliche Generalversammlung

einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens zwanzig Prozent des Gesellschaftskapitals
vertreten, einen derartigen Antrag stellen.

Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme.

Geschäftsjahr - Gewinnverteilung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.
Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluss, wie gesetzlich vorgeschrieben.
Er legt diesen, mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft, spätestens einen Monat vor der Jahresgeneral-

versammlung den Kommissaren vor.

Art. 19. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-

schaft dar. Von diesem Gewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden; diese
Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Vorschussdividenden zahlen.
Die Generalversammlung kann beschließen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu

benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung. 

Auflösung - Liquidation

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch den Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-

geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer
Aufgaben und Vergütung ernannt werden.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 21. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Gründung und endet am einunddreissigsten Dezember 1999.
Die erste jährliche Generalversammlung findet im Jahre 2000 statt.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind. 

<i>Kapitalzeichnung - Sacheinlage

Die einhundertsechzehntausendzweihundertneununddreizig (116.239) Aktien wurden wie folgt gezeichnet: 
1. KSB AKTIENGESELLSCHAFT, vorgenannt, einhundertsechzehntausendzweihundertvierunddreizig Aktien 116.234 
2. KSB FINANZ AG S.A. vorgenannt, fünf Aktien …………………………………………………………………………………………………………

 5

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 116.239
Die gezeichneten einhundertsechzehntausendzweihundertneununddreizig (116.239) Aktien wurden integral durch

Sacheinlage wie folgt eingezahlt:

1. Die Gesellschaft KSB AKTIENGESELLSCHAFT, durch ihren Vertreter, erklärt die folgenden Gesellschaftsanteile

als Sacheinlage in die Gesellschaft einzubringen:

vierhundertzweiundvierzigtausendfünfhundertachtundfünfzig (442.558) Aktien mit einem Nominalwert von je einhun-

dertfünfzig französischen Franken (FRF 150,-) der KSB S.A., mit Gesellschaftssitz in 4, allée des Barbanniers, F-92635
Gennevilliers Cedex, mit einem Stammkapital von sechsundsechzig Millionen vierhundertvierundzwanzigtausendneun-
hundertfünfzig französischen Franken (FRF 66.424.950,-), eingeteilt in vierhundertzweiundvierzigtausendachthundertdrei-
unddreizig (442.833) Aktien mit einem Nominalwert von je einhundertfünfzig französischen Franken (FRF 150,-);

vierundvierzigtausend (44.000.) Aktien mit einem Nominalwert von je zehntausend Peseten (ESP 10.000,-) der KSB -

AMVI S.A., mit Gesellschaftssitz in c/Caleruega, 102-104, Edificio OFIPINAR, E-28033 Madrid, mit einem Stammkapital 

9100

von vierhundertvierzig Millionen Spanische Peseten (ESP 440.000.000,-), eingeteilt in vierundvierzigtausend (44.000)
Inhaberaktien mit einem Nominalwert von je zehntausend Peseten (ESP 10.000,-);

zweihundertneunundvierzigtausendfünfhundertzwölf (249.512) Aktien mit einem Nominalwert von je tausend spani-

schen Peseten (ESP 1.000) der AMVI S.A., mit Gesellschaftssitz in Poligono Industrial de Villalonquejar, c/E1 Escudo s/n,
E-09001 Burgos, mit einem Stammkapital von zweihunderfünfzig Millionen spanischen Peseten (ESP 250.000.000,-),
eingeteilt in zweihundertfünfzigtausend (250.000) Aktien mit einem Nominalwert von je tausend spanischen Peseten
(ESP 1.000,-);

eine Million fünfhundertvierundvierzigtausendneunhundertneunundneunzig (1.544.999.) Aktien mit einem Nominal-

wert von einem britischen Pfund (1,- GBP) der KSB Ltd, mit Gesellschaftssitz in 2, Cotton Way, Derby Industrial Estate,
Loughborough, Leicestershire LE 11 5FJ, mit einem Stammkapital von einer Million fünfhundertfünfundvierzigtausend
britischen Pfund (GBP 1.545.000,-), eingeteilt in eine Million fünfhundertfünfundvierzigtausend (1.545.000) Aktien mit
einem Nominalwert von einem einem britischen Pfund (1,- GBP).

einhundert (100) Aktien mit einem Nominalwert von je tausend niederländischen Gulden (HFL 1.000,-) von KSB

NEDERLAND B.V., mit Gesellschaftssitz in Wilgenlaan 68, NL-1161 Zwanenburg, mit einem eingezahlten Stammkapital
von einhunderttausend niederländischen Gulden (HFL 100.000,-), eingeteilt in einhundert (100) Namensaktien mit
einem Nominalwert von je tausend niederländischen Gulden (HFL 1.000,-);

einen (1) Anteil mit einem Nominalwert von zehn Millionen österreichischen Schillingen (ATS 10.000.000,-) der KSB

ÖSTERREICH Ges. MbH, mit Gesellschaftssitz in Rottstr. 24, A-1140 Wien, mit einem Stammkapital von zehn Millionen
österreichischen Schillingen (ATS 10.000.000,-), dargestellt durch einen (1) Geschäftsanteil von zehn Millionen öster-
reichischen Schillingen (ATS 10.000.000,-);

elftausendneunhundertdreiundneunzig (11.993) Aktien mit einem Nominalwert von je tausend belgischen Franken

(BEF 1.000,-) der N.V. KSB BELGIUM S.A., mit Gesellschaftssitz in Zone Industrielle Sud, B-1301 Wavre, mit einem
Stammkapital von zwölf Millionen belgischen Franken (BEF 12.000.000,-), eingeteilt in zwölftausend (12.000) Aktien mit
einem Nominalwert von je tausend belgischen Franken (BEF 1.000,-);

acht Millionen vierhundertachtunddreissigtausendzehn (8.438.010) Stammaktien sowie sechstausend (6.000) Vorzugs-

aktien, mit einem Nominalwert von je einem australischen Dollar (AUD 1,-) der KSB AJAX PUMPS Pty Ltd., mit Gesell-
schaftssitz in 27, Indwe Street, Tottenham 3012, Melbourne, Australien, mit einem Stammkapital von acht Millionen
vierhundertvierundvierzigtausendundzehn australischen Dollars (AUD 8.444.010,-), eingeteilt in acht Millionen vierhun-
dertvierundvierzigtausendzehn (8.444.010) Aktien (davon sind sechstausend (6.000) Vorzugsaktien sowie acht Millionen
vierhundertachtunddreissigtausendundzehn (8.438.010) Stammaktien, mit einem Nominalwert von je einem australi-
schen Dollar (AUD 1,-);

vierzehntausendsiebenhundertsechsundvierzig (14.746) Aktien mit einem Nominalwert von je fünftausend belgischen

Franken (BEF 5.000,-) der KSB VERWALTUNGSGESELLSCHAFT S.A. mit Gesellschaftssitz in 37, rue de la Gare, L-7555
Mersch, mit einem Kapital von dreiundsiebzig Millionen siebenhundertachtzigtausend belgischen Franken (BEF
73.780.000,-), eingeteilt in vierzehntausendsiebenhundertsechsundfünfzig (14.756) Aktien mit einem Nominalwert von je
fünftausend belgischen Franken (BEF 5.000,-).

2. Die Gesellschaft KSB FINANZ A.G. S.A., durch ihren Vertreter, erklärt, die folgende Gesellschaftsanteile als

Sacheinlage in die Gesellschaft einzubringen

sieben (7) Anteile mit einem Nominalwert von je tausend belgischen Franken (BEF 1.000,-) der N.V. KSB BELGIUM

S.A., mit Gesellschaftssitz in Zone Industrielle Sud, B-1301 Wavre, mit einem Stammkapital von zwölf Millionen belgi-
schen Franken (BEF 12.000.000,-), eingeteilt in zwölftausend (12.000) Aktien mit einem Nominalwert von je tausend
belgischen Franken (BEF 1.000,-);

einen Anteil (1) mit einem Nominalwert zu je einem britischen Pfund (GBP 1,-) der KSB Ltd, mit Gesellschaftssitz in

2, Cotton Way, Derby Industrial Estate, Loughborough, Leicestershire LE 11 5FJ, mit einem Stammkapital von einer
Million fünfhundertfünfundvierzigtausend britischen Pfund (GBP 1.545.000,-), eingeteilt in eine Million fünfhundertfün-
fundvierzigtausend (1.545.000) Aktien mit einem Nominalwert zu je einem britischen Pfund (GBP 1,-).

zehn (10) Anteile mit einem Nominalwert von je fünftausend belgischen Franken (BEF 5.000,-) der KSB VERWAL-

TUNGSGESELLSCHAFT S.A. mit Gesellschaftssitz in 37, rue de la Gare, L-7555 Mersch, mit einem Kapital von dreiund-
siebzig Millionen siebenhundertachtzigtausend belgischen Franken (BEF 73.780.000,-) eingeteilt in vierzehntausendsie-
benhundertsechsundfünfzig (14.756) Aktien mit einem Nominalwert von je fünftausend belgischen Franken (BEF 5.000,-).

Der Wert der Einlagen wurde von den Gründungsaktionären auf einhundertsechzehn Millionen zweihundertneun-

unddreissigtausend Deutsche Mark (DEM 116.239.000,-) festgelegt, welcher Wert von der Gesellschaft angenommen
wird und einem von einem unabhängigen Wirtschaftsprüfer gemäß Artikel 26-1 des Luxemburgischen Gesellschafts-
rechts erstellten Bericht unterliegt. Dieser Bericht, erstellt von ARTHUR ANDERSEN, société civile, mit Gesell-
schaftssitz in 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg, enthält folgende Schlussfolgerung: «Aufgrund der von uns durch-
geführten Prüfungshandlungen, wie sie in diesem Bericht dargelegt worden sind, haben wir keine Anmerkung bezüglich
des Wertes der Sacheinlagen, welcher mindestens der Anzahl mal dem Nennwert der 116.239 gezeichneten Aktien der
neuen Gesellschaft mit einem Nennbetrag von je 1.000,- entspricht.

ARTHUR ANDERSEN, société civile, Wirtschaftsprüfer.» 
Der oben genannte Bericht, ne varietur, unterzeichnet ist dieser Urkunde beigefügt, und wird zur gleichen Zeit der

Registrationbehörde vorgelegt. 

<i>Schätzung

Zwecks Einregistrierung wird das gezeichnete Gesellschaftskapital geschätzt auf zwei Milliarden dreihundertsiebe-

nundneunzig Millionen siebenhundertneunzehntausend-neunhundertzweiundsiebzig luxemburgische Franken (LUF
2.397.719.972,-). 

9101

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf zwei Millionen achthundertfünfzigtausend luxemburgische Franken (LUF 2.850.000,-).

<i>Pro Fisco

An den verantwortlichen Receveur de l‘Enregistrement, die Gesellschaft bezieht sich auf den Artikel 4-2 des Gesetzes

vom 29. Dezember 1971, geändert durch ein Gesetz vom 3. Dezember 1986, die ein Befreiung der Einlagegebühr
vorsieht, falls mindestens 75% der Aktien einer in der EU ansässigen Gesellschaft eingebracht werden.

In diesem Fall unterliegt nur die eingebrachte Beteiligung der australischen Gesellschaft KSB AJAX PUMPS Pty Ltd.,

bewertet auf DM 12.700.000,-, einer 1% Einlagegebühr.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst.

1. Die Anschrift der Gesellschaft lautet: 37, rue de la Gare, L-7555 Mersch.
2. Zu Verwaltungsratsmitgliedern bis zur Generalversammlung des Jahres 2000 werden ernannt:
a) Dr. Wolfgang Schmitt, Dipl-Volkswirt, mit Geschäftsadresse in Johann-Klein Str. 9, D-67227 Frankenthal.
b) Herrn Heiko Boes, Dipl-Volkswirt, mit Geschäftsadresse in Johann-Klein Str. 9, D-67227 Frankenthal.
c) Herrn Stephan Braunbeck, Betriebswirt (BA), mit Geschäftsadresse in Johann-Klein Str. 9, D-67227 Frankenthal.
3. Zum Wirtschaftsprüfer für den gleichen Zeitraum wird ernannt:
ARTHUR ANDERSEN, société civile, mit Gesellschaftsitz 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg.
Zu Kommissaren für den gleichen Zeitraum werden ernannt:
Herr Joseph Gerstner, Dipl-Volkswirt, mit Geschäftsadresse in Johann-Klein Str. 9, D-67227 Frankenthal.
Herr Dr. Alois Wittmann, Dipl-Kaufmann, mit Geschäftsadresse in Johann-Klein Str. 9, D-67227 Frankenthal.
Herr Jacques Bouvet, Kaufmann, mit Geschäftsadresse in Johann-Klein Str. 9, D-67227 Frankenthal.
Die Generalversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat, gemäss Artikel 11 der Satzungung, die tägliche Geschäfts-

führung der Geschäfte an Herrn Stephan Braunbeck, vorgenannt, zu übertragen.

Worüber Urkunde, geschehen und angenommen am Datum wie eingangs erwähnt in Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, hat derselbe mit Uns, Notar, vorlie-

gende Urkunde unterschrieben. 

Signé: O. Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 88, case 11. – Reçu 2.619.415 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 13. Januar 1999.

J. Elvinger.

(02927/211/256)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

LE SOLEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné,

Ont comparu:

1) Monsieur Rémy Meneguz, Administrateur de sociétés, demeurant à Olm.
2) Monsieur Giovanni Vittore, Administrateur de Sociétés, demeurant à Senningerberg.
Lesquelles parties comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer

entre elles.

Denomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est régi par les présents statuts une société anonyme sous la dénomination de LE SOLEIL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute

par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et 

9102

leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à ECU 90.000,- (quatre-vingt-dix mille ECU), représenté par 90 (quatre-vingt-dix)

actions d’une valeur nominale de ECU 1.000,- (mille ECU) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires,

qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par
elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après

l’assemblée générale annuelle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale des actionnaires, les administrateurs

restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive. L’administrateur, ainsi nommé par l’assemblée générale des actionnaires, achève
le mandat de celui qu’il remplace.

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs, aussi

souvent que l’intérêt de la société l’exige, au siège social ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, indiqué
dans les convocations, ou de l’étranger.

Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le conseil ne peut

valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur, confirmés par

écrit, à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter en ses lieu et place.

Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion du conseil est prépondérante.

Le conseil d’administration peut, avec l’accord de tous ses membres, prendre, en dehors de toute réunion, des

décisions unanimes, écrites, signées séparément par tous les administrateurs.

Art. 9. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur,

confirmés par écrit. Ces lettres, télégrammes, télex ou télécopies seront annexés au procès-verbal de la délibération.

Art. 10. De chaque séance du conseil d’administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations.

Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un manda-

taire.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

9103

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procèsverbaux et

généralement de toutes écritures de la société.

Art. 15. Les administrateurs et commissaires ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l’exécution de leur
mandat et des fautes commises dans l’exercice de leurs fonctions.

Assemblée générale

Art. 16. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième jeudi du mois de juillet à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Elle peut néanmoins se réunir, à la demande d’un actionnaire, à toute autre date antérieure à celle fixée dans le

premier alinéa ci-dessus, à la condition que les autres actionnaires marquent leur accord.

Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s) . Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-

cation.

Art. 19. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Art. 20. Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par manda-

taire, actionnaire ou non.

Art. 21. L’Assemblée générale ordinaire délibère valablement quelle que soit la portion du capital présente ou

représentée. Pour être valables, les résolutions devront être prises à la majorité simple des votes exprimés.

L’assemblée générale extraordinaire ayant pour objet la modification des statuts de la société ne délibère valablement

que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Si cette condition n’est pas remplie, lors de la première
convocation, une nouvelle assemblée sera convoquée conformément aux dispositions légales. Les résolutions, pour être
valables, devront recueillir le vote favorable d’actionnaires représentant deux tiers au moins des actions présentes ou
représentées.

Art. 22. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par celui qui

le remplace.

Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée élit un scrutateur.
Art. 23. Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procèsverbal qui mentionne les décisions

prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

un administrateur ou par un mandataire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 24. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 25. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 26. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Après réalisation de l’actif et l’apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois elles ne

seront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.

Disposition générale

Art. 27. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

9104

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le deuxième jeudi du mois de juillet à 14.00 heures

en l’an 2000.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent mille francs luxem-

bourgeois.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit par:
1.- Monsieur Rémy Meneguz quarante-cinq actions …………………………………………………………………………………………………………

45

2.- Monsieur Giovanni Vittore quarante-cinq actions ………………………………………………………………………………………………………

 45

Total: quatre-vingt-dix actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

90

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de ECU 90.000,-

(quatre-vingt-dix mille ECU) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convo-

quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Giovanni Vittore, Administrateur de Sociétés, demeurant à Senningerberg; Président.
b) Monsieur Fabrizio Sorcinelli, Administrateur de Sociétés, demeurant à Hesperange.
c) Monsieur Rémy Meneguz, Administrateur de Sociétés, demeurant à Olm.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Claude Weis, employé privé, demeurant à Luxembourg.
4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur l’exercice 2003.

5.- L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Meneguz, G. Vittore, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 88, case 9. – Reçu 36.452 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expéditon conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1999.

J. Elvinger.

(02928/211/205)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

INTERNET SUPPLIES INVEST A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept décembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) Monsieur Virgilio Degiovanni, entrepreneur, demeurant à Piazza Buonarroti 32, Milan (Italie),
ici représentée par Madame M.-Rose Dock, directeur général, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Lugano, le 3 décembre 1998;
2) INTERFINANCE PARTICIPATIONS LTD, une société établie et ayant son siège social à Via Dufour 4, Lugano

(Suisse),

ici représentée par Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Lugano, le 3 décembre 1998.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants ont, par leurs mandataires, arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INTERNET SUPPLIES INVEST A.G.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

9105

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trois cent mille (300.000,-) XEU, divisé en trois mille (3.000) actions d’une valeur

nominale de cent (100,-) XEU chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil
d’Administration.

L’Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de

souscription préférentiel des actionnaires existants.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

L’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces, de toutes

propriétés immobilières, de tous titres et brevets de toute origine, de toute participation de la Société, de tous prêts,
ne pourra être effectuée par le Conseil d’Administration qu’après avoir été soumise pour approbation aux actionnaires
représentant au moins 80% du capital social, délibérant en Assemblée Générale et émettant un vote favorable.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes

de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La
signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports
avec les administrations publiques.

Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

9106

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le vingt-neuf du mois d’avril à dix heures à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1998.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 1999. 

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) Monsieur Virgilio Degiovanni, préqualifié, sept cent cinquante actions  …………………………………………………………………

750

2) INTERFINANCE PARTICIPATIONS LTD, préqualifiée, deux mille deux cent cinquante actions …………………… 2.250
Total: trois mille actions  ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trois cent mille (300.000,-)

XEU est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à douze millions cent cinquante-trois mille

(12.153.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent quatre-vingt mille
(180.000,-) francs luxembourgeois. 

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en Assemblée

Générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Reto Pianta, licencié en économie, demeurant à Porza (Suisse),
b) Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant à Garnich (Luxembourg),
c) Monsieur Virgilio Degiovanni, entrepreneur, demeurant à Milan (Italie).
3) Est appelé aux fonctions de commissaire: 
Monsieur Marco Ries, réviseur d’entreprises à Luxembourg. 
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de l’an

2004.

5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparants, celles-ci ont signé avec Nous,

notaire, la présente minute.

Signé: M.-R. Dock, A. Swetenham, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1998, vol. 113S, fol. 76, case 2. – Reçu 121.699 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1999.

A. Schwachtgen.

(02924/230/155)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

9107

CANILLAC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 60.388.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg, 

<i>le 23 octobre 1998 à 13.30 heures

<i>Résolution

1. Monsieur Giancarlo Cervino, commissaire aux comptes démissionnaire, sera remplacé par Monsieur Pierre

Grunfeld, employé privé, Luxembourg, qui terminera le mandat du commissaire aux comptes.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.

Pour extrait conforme

N. Pollefort

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1999, vol. 518, fol. 65, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02986/046/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

ADORIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 54.737.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1999, vol. 518, fol. 18, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1999.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN

Signature

(02953/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1999.

SCALA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

R. C. Luxembourg B 51.696.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le <i>7 avril 1999 à 14.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice clôturé au 31 décembre 1998;
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises sur les comptes clôturés au 31 décembre 1998;
3. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1998 et affectation des résultats;
4. Décharge aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

Les actionnaires désirant assister à cette assemblée doivent déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée

générale auprès de la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
I  (00935/775/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

HELLAS INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 27.212.

—

Les actionnaires sont invités à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, le <i>6 avril 1999 à 9.30 heures.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturant le 31 décembre

1998;

2. Approbation du bilan au 31 décembre 1998 et du compte de Profits et Pertes de l’exercice 1998;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Divers

I  (00975/518/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

9108

FL TRUST SWITZERLAND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 26, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 33.846.

—

Messieurs les Actionnaires de FL TRUST SWITZERLAND (la «société») sont invités à participer à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra au siège social le jeudi <i>15 avril 1999 à 15.00 heures, afin de délibérer sur les points suivants:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des états financiers établis au 31 décembre 1998.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Aucun quorum n’est requis pour les points de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Statutaire. Les décisions

seront prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés.

Pour être admis à l’Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions auprès des

banques dont le nom et l’adresse figurent ci-dessous où ils peuvent également obtenir le texte des résolutions qui sont
proposées ainsi que les procurations.

Les actions doivent être déposées cinq jours francs avant l’Assemblée auprès de l’une des banques suivantes:
- BANQUE FERRIER LULLIN (LUXEMBOURG) S.A., 26, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg
- FERRIER LULLIN &amp; CIE S.A., 15, rue Petitot, CH-1211 Genève 11
- DEMACHY WORMS &amp; CIE, 55, rue La Boétie, F-75008 Paris
- CBC BANQUE S.A., 5, Grand-Place, B-1000 Bruxelles.

I  (00879/038/26)

<i>Le Conseil d’Administration.

KB LUX MONEY MARKET FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 59.357.

—

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

de notre société, qui aura lieu le <i>7 avril 1999 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Révsieur d’Entreprises agréé.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats.
3. Décharge aux Administrateurs.
4. Modification des statuts afin de changer la devise de consolidation en Euro.
5. Divers.

Les décisions concernant tous les points de l’ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la

majorité simple des actions présentes ou représentées à l’Assemblée. Chacque action donne droit à un vote. Tout
actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée.

Afin de participer à l’Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions au porteur pour le 1

er

avril 1999

au plus tard au siège de KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg. Des
procurations sont disponibles au siège de la Sicav.
I  (00933/755/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

TOTHAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 37.022.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>5 avril 1999 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1998.

4. Divers.

I  (00932/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

9109

BRIDGEPOINT CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 15.187.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>9 avril 1999 à 15.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Conversion du capital social en Euros.
7. Divers.

I  (00746/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

UNI-GLOBAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.908.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la SICAV UNI-GLOBAL à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>7 avril 1999 à 14.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1998.
3. Affectation des résultats.
4. Quitus aux Administrateurs.
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises.
6. Nominations statutaires.

Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., à
Luxembourg.

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
I  (00856/755/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

STRATEGIC GLOBAL INVESTMENT, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.387.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la SICAV STRATEGIC GLOBAL

INVESTMENT à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>8 avril 1999 à 11.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1998.
3. Affectation des résultats.
4. Quitus aux Administrateurs.
5. Nominations statutaires.

Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., à
Luxembourg.

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
I  (00857/755/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

9110

POONA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 39.117.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le lundi <i>12 avril 1999 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (00706/755/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

BLUESHIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.300.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>8 avril 1999 à 9.30 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Conversion du capital social en Euros.
7. Divers.

I  (00742/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

BIPOLAIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.479.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>8 avril 1999 à 10.30 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Conversion du capital social en Euros.
7. Divers.

I  (00743/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

CHIPNET S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.175.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>7 avril 1999 à 15.30 heures au siège social.

9111

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1998.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nomination statutaire.
5. Divers.

<i>Le Conseil d’Administration

I  (00821/008/17)

Signature

GESTORIA, Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 7.490.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>8 avril 1999 à 16.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1998.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nomination statutaire.
5. Divers.

<i>Le Conseil d’Administration

I  (00824/008/17)

Signature

BERGASA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 49.590.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>8 avril 1999 à 15.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Conversion du capital social en Euros.
7. Divers.

I  (00744/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

PRONTOFUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

R. C. Luxembourg B 51.690.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le <i>7 avril 1999 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice clôturé au 31 décembre 1998;
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises sur les comptes clôturés au 31 décembre 1998;
3. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1998 et affectation des résultats;
4. Décharge aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

Les actionnaires désirant assister à cette assemblée doivent déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée

générale auprès de la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
I  (00934/775/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

9112

LANIMULLION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 44.984.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>9 avril 1999 à 15.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1997 et 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers

I  (00460/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

EUROPEAN FASHION GROUP S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 23, avenue Monterey.

H. R. Luxemburg B 32.930.

—

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

die am <i>9. April 1999 um 9.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung stattfindet, beizuwohnen:

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars
2. Billingung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1997 und 1998
3. Ratifizierung der Kooptierung eines Verwaltungsratsmitglieds
4. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar
5. Beschlussfassung über die mögliche Auflösung der Gesellschaft gemäss Artikel 100 des Gesetzes vom 10. August

1915 betreffend die Gesellschaften

6. Verschiedenes

I  (00461/795/17)

<i>Der Verwaltungsrat.

CAPALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 57.276.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>9 avril 1999 à 15.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (00570/755/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

LEASING ET INVESTISSEMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 17.533.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>9 avril 1999 à 10.00 heures, au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1998;
3. Décharge aux administrateurs et commissaire aux comptes;
4. Divers

I  (00663/006/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

9113

SOCIETE LE COQ S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 42.337.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>8 avril 1999 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers

I  (00456/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

TEFIN PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 42.865.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>8 avril 1999 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1995, 1996, 1997 et 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers

I  (00457/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

SIMLA TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 45.474.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>9 avril 1999 à 14.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nominations statutaires
6. Divers

I  (00459/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

TASCO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.254.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>8 avril 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation du rapport du liquidateur
2. Désignation d’un commissaire à la liquidation
3. Fixation d’une date pour la tenue d’une nouvelle Assemblée Générale à écouter le rapport du commissaire à la

liquidation et à décider la clôture de la liquidation de la société.

I  (00569/795/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

9114

PROLIFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.047.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>8 avril 1999 à 14.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
7. Conversion du capital social en Euros.
8. Divers.

I  (00740/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERCONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.408.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>8 avril 1999 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Conversion du capital social en Euros.
7. Divers.

I  (00741/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERLAND CIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 42.891.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>8 avril 1999 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1997 et 1998
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers

I  (00458/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

COMMODITIES LIMITED S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 3, avenue Pasteur.

H. R. Luxemburg B 11.261.

—

Die Herren Aktieninhaber werden hierdurch eingeladen der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

die am <i>29. März 1999 um 10.00 Uhr am Gesellschaftssitz stattfindet, beizuwohnen.

9115

<i>Tagesordnung:

1. Genehmigung der Berichte des Verwaltungsrates und des Kommissars.
2. Genehmigung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung per 31. Dezember 1998, sowie Zuteilung des

Resultats.

3. Entlastung an den Verwaltungsrat und den Kommissar per 31. Dezember 1998.
4. Verschiedenes.

II  (00677/005/15)

<i>Der Verwaltungsrat.

INVECOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 32.015.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui sera tenue exceptionnellement le <i>29 mars 1999 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1993, 1994, 1995, 1996, 1997 et

1998

3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Décharge spéciale aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour la période du 1

er

janvier 1999 au 29

mars 1999

5. Acceptation de la démission de deux Administrateurs et du Commissaire aux Comptes et nomination de leurs

remplaçants

6. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

7. Divers

II  (00695/795/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

PROTECTION INVEST.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires de la société anonyme PROTECTION INVEST qui aura lieu le <i>31 mars 1999 à 10.30 heures en l’étude
de Maître Frank Baden à Luxembourg, 17, rue des Bains, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Entérinement des décisions de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est réunie à Anvers le 23 décembre 1998

et qui a décidé, entre autres, d’accepter la dénomination actuelle de la société et de transférer le siège social et le
siège de direction effective de la société de Boechout (Belgique) à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg)
avec prise d’effet au 31 décembre 1998 à minuit et l’adoption par la Société de la nationalité luxembourgeoise, de
sorte que la Société est soumise aux dispositions du droit luxembourgeois en application de l’article 159 de la Loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

2. Modification de l’objet social pour adopter la forme d’une société de participation financière et modification

corrélative de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembour-
geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets
ou pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse
directement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières
qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

3. Refonte complète des statuts pour les adapter au droit luxembourgeois.
4. Démission des administrateurs actuels et décharge.
5. Nomination des nouveaux administrateurs et fixation de la durée de leur mandat.
6. Nomination d’un commissaire aux comptes et fixation de la durée de son mandat.
7. Fixation de l’adresse de la société.

L’Assemblée ne pourra délibérer valablement que si la moitié au moins du capital social est représentée. Les résolu-

tions pour être valables devront réunir les 2/3 au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.
II  (00786/200/36)

<i>Le conseil d’Administration.

9116

KARLAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 30.406.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held on <i>April 6, 1999 at 10.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxem-
bourg law on commercial companies of August 10, 1915.

The Annual General Meeting of February 2, 1999 could not deliberate in due form on this item the agenda as the

quorum required by law was not attained.
II  (00290/795/15)

<i>The Board of Directors.

SPEECH PRODUCTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 34.100.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>6 avril 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 5 février 1999 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (00291/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

ODALISQUE S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 50.263.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>6 avril 1999 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 4 février 1999 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (00292/795/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

GUANYIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 51.225.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>31 mars 1999 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers

II  (00370/795/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

9117

BBL PORTFOLIO, SICAV de droit luxembourgeois, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 40.947.

—

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, le lundi <i>29 mars 1999 à 15.00 heures pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes au 31 décembre 1998.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge aux administrateurs.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

Pour être admis à l’Assemblée Générale, tout propriétaire d’actions au porteur doit déposer ses titres aux sièges et

agences du CREDIT EUROPEEN et faire part de son désir d’assister à l’Assemblée, le tout cinq jours francs au moins
avant l’Assemblée.

Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à la condition d’avoir, cinq jours francs au

moins avant la réunion, fait connaître au Conseil d’Administration leur intention de prendre part à l’Assemblée.
II  (00413/755/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

BBL TECHNIX, SICAV de droit luxembourgeois, Société d’Investissement à Capital Variable

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 53.127.

—

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, le lundi <i>29 mars 1999 à 14.00 heures pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes au 31 décembre 1998.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge aux Administrateurs.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

Pour être admis à l’Assemblée Générale, tout propriétaire d’actions au porteur doit déposer ses titres aux sièges et

agences du CREDIT EUROPEEN ou de la BBL, et faire part de son désir d’assister à l’Assemblée, le tout cinq jours francs
au moins avant l’Assemblée.

Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à la condition d’avoir, cinq jours francs au

moins avant la réunion, fait connaître au Conseil d’Administration leur intention de prendre part à l’Assemblée.
II  (00414/755/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

BBL DYNAMIC, SICAV de droit luxembourgeois, Société d’Investissement à Capital Variable

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.519.

—

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, le lundi <i>29 mars 1999 à 16.00 heures pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes au 31 décembre 1998.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge aux Administrateurs.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

Pour être admis à l’Assemblée Générale, tout propriétaire d’actions au porteur doit déposer ses titres aux sièges et

agences du CREDIT EUROPEEN ou de la BBL, et faire part de son désir d’assister à l’Assemblée, le tout cinq jours francs
au moins avant l’Assemblée.

Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à la condition d’avoir, cinq jours francs au

moins avant la réunion, fait connaître au Conseil d’Administration leur intention de prendre part à l’Assemblée.
II  (00415/755/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

9118

LYCENE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 48.722.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>31 mars 1999 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers

II  (00369/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERNATIONAL AVIATION FUND, Société en commandite par actions, Société d’Investissement.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 33.190.

—

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, le lundi <i>29 mars 1999 à 10.00 heures pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du gérant et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes au 31 décembre 1998.
3. Affectation du résultat et fixation du dividende pour l’exercice qui s’est clôturé le 31 décembre 1998.
4. Décharge au gérant.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

Pour être admis à l’Assemblée Générale, tout propriétaire d’actions au porteur doit déposer ses titres aux sièges et

agences du CREDIT EUROPEEN ou de la BBL, et faire part de son désir d’assister à l’Assemblée, le tout cinq jours francs
au moins avant l’Assemblée.

Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à la condition d’avoir, cinq jours francs au

moins avant la réunion, fait connaître au Conseil d’Administration du gérant INTERNATIONAL AVIATION S.A. leur
intention de prendre part à l’Assemblée.
II  (00412/755/23)

<i>Le Gérant.

PERFORMA FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.407.

—

The

ANNUAL GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS

of PERFORMA FUND, SICAV, will be held at the offices of BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue
J.-F. Kennedy, on <i>30 March 1999 at 11.00 a.m. for the purpose of considering and voting upon the following matters:

<i>Agenda:

1. To hear:

a) the management report of the directors,
b) the report of the auditor.

2. To approve the annual accounts for the year ended 31 December 1998.
3. To discharge the directors for the year ended 31 December 1998.
4. To fix the directors’ fees for the year ended 31 December 1998.
5. To elect the directors and the auditor for a further term of one year.
6. Allocation of results.
7. Any other business.

The shareholders are advised that no quorum for the statutory general meeting is required and that decisions will be

taken at the majority of the shares present or represented at the meeting.

In order to take part at the statutory meeting of 30 March 1999, the owners of bearer shares will have to deposit

their shares five clear days before the meeting at the offices of BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., Luxem-
bourg.
II  (00637/584/26)

<i>The Board of Directors.

9119

PARSECTOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 35.661.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>1

<i>er

<i>avril 1999 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport de commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (00427/755/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

PAUILLAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 8.536.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>31 mars 1999 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes;

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

II  (00543/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCIPAR, Société Anonyme,

(anc. AU CHAUFFAGE MODERNE).

Siège social: L-2412 Luxembourg, 40, Rangwée.

R. C. Luxembourg B 5.781.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET STATUTAIRE

qui se tiendra au 40, Rangwée à Luxembourg (annexes Station Shell), le jeudi <i>1

<i>er

<i>avril 1999 à 17.00 heures.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire.
2. Présentation, examen et approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1998;

affectation du résultat.

3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Pour pouvoir assister à l’Assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir se conformer aux statuts.

II  (00603/000/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

9120

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Document Outline

S O M M A I R E

HITEC LUXEMBOURG S.A.

SOCIETE D’INVESTISSEMENTS DU MOYEN ORIENT HOLDING S.A.

AVENIR TELECOM INTERNATIONAL S.A.

GROUPE GCA

FASE FINTEK S.A.

GLOBAL MARKETING S.A.

HOF LUXEMBOURG

IMMO-DOMUS

ITW SP EUROPE

PEARSON McCARWICK &amp; CO. S.A.

PEARSON McCARWICK &amp; CO. S.A.

PERFORMANCE WHEELS S.A.

PERFORMANCE WHEELS S.A.

GROUPE RYVO S.A.

LUXIMEX S.A.

MAINTENANCE S.A.

J.C.M. CONSULTING S.A.

KSB FINANZ AG S.A. ll

LE SOLEIL S.A.

INTERNET SUPPLIES INVEST A.G.

CANILLAC HOLDING S.A.

ADORIS S.A.

SCALA

HELLAS INTERNATIONAL S.A.H.

FL TRUST SWITZERLAND

KB LUX MONEY MARKET FUND

TOTHAM S.A.

BRIDGEPOINT CORPORATION

UNI-GLOBAL

STRATEGIC GLOBAL INVESTMENT

POONA S.A.

BLUESHIRE S.A.

BIPOLAIRE S.A.

CHIPNET S.A.H.

GESTORIA

BERGASA HOLDING S.A.

PRONTOFUND

LANIMULLION S.A.

EUROPEAN FASHION GROUP S.A.

CAPALE S.A.

LEASING ET INVESTISSEMENTS HOLDING S.A.

SOCIETE LE COQ S.A.

TEFIN PARTICIPATIONS S.A.

SIMLA TRUST S.A.

TASCO INTERNATIONAL S.A.

PROLIFIN S.A.

INTERCONE S.A.

INTERLAND CIE S.A.

COMMODITIES LIMITED S.A.

INVECOM S.A.

PROTECTION INVEST. 

KARLAN INTERNATIONAL S.A.

SPEECH PRODUCTS HOLDING S.A.

ODALISQUE S.A.

GUANYIN HOLDING S.A.

BBL PORTFOLIO

BBL TECHNIX

BBL DYNAMIC

LYCENE HOLDING S.A.

INTERNATIONAL AVIATION FUND

PERFORMA FUND

PARSECTOR S.A.

PAUILLAC S.A.

SOCIPAR