8689

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 182

18 mars 1999

S O M M A I R E

Delli Zotti, S.à r.l., Bettembourg………………………

page

8704

Dresdner RCM Select Fund, Sicav, Luxembg

8690

,

8695

Eclat Investments S.A., Luxembourg ……………………………

8690

Electronic Research Group Holding (E.R.G.) S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

8690

Elephant House Europe S.A., Luxembourg ………………

8705

Emme S.A., Luxembourg ……………………………………………………

8704

Endherma S.A., Luxembourg ……………………………………………

8701

Equity & Brokerage S.A., Luxembourg ………………………

8705

Eurimex S.A., Luxembourg ………………………………………………

8708

Eurofinancière  Mécanique  et  Aéronautique  S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………

8706

,

8708

Euro Ga. Ma., S.à r.l., Sandweiler ………………………

8710

,

8711

Euro.I S.A., Luxembourg ………………………………………

8704

,

8705

Europa Finance Investment Holding S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………

8708

,

8709

Europa Finance S.A., Luxembourg …………………

8705

,

8706

European Business Network S.A., Luxembourg………

8711

European Overseas Holding Corporation S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

8712

Europe-Net AG, Luxemburg ……………………………………………

8709

Europimmo S.A.H., Luxembourg……………………………………

8712

Eutraco, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………

8710

Eximport S.A., Esch-sur-Alzette………………………………………

8711

Explor Holding S.A., Luxembourg …………………………………

8713

Extra Solimmo S.A., Luxembourg ……………………

8713

,

8714

Fabor S.A., Luxembourg ……………………………………………………

8715

Fant S.A., Luxembourg ………………………………………………………

8712

Filaos Overseas S.A., Luxembourg …………………

8715

,

8717

Financière de Beaufort S.A., Luxembourg …………………

8720

Financière Européenne S.A., Luxembourg…………………

8715

Fin 18 S.A., Luxembourg ……………………………………………………

8717

Fintesa S.A., Luxembourg ……………………………………

8719

,

8720

Fisch & Geflügel - Welfrange, GmbH, Welfringen

…………………………………………………………………………………………

8718

,

8719

Fotoperfect, S.à r.l., Schifflange ………………………………………

8723

F.P.G. S.A., Luxembourg………………………………………………………

8723

Francilienne S.C.A., Luxembourg ……………………

8720

,

8723

Fromagerie de la Campagne, S.à r.l., Flaxweiler ……

8723

Fromagerie de la Campagne II, S.à r.l., Flaxweiler

8724

Frust Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

8724

Fuggitivo, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………

8724

Garuda S.A., Luxembourg …………………………………………………

8723

Gautier, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

8725

Gefip, Sicav, Luxembourg …………………………………………………

8724

Giacometti, S.à r.l., Foetz……………………………………………………

8725

Gillet Jean-Claude, S.à r.l., Luxembourg ……………………

8725

GL Finance & Development S.A., Houthalen ……………

8725

Golden Investors S.A., Luxembourg………………………………

8730

Grax Trading S.A., Luxembourg ……………………………………

8731

Halstead Management Benelux S.A., Strassen…………

8731

Hayto Constructions, S.à r.l., Wasserbillig …………………

8731

Hecro, S.à r.l., Dudelange……………………………………………………

8731

Henderson Independent Fund Management S.A.……

8732

HTR India Fund Management S.A.…………………………………

8732

IAM, Ikano Administration Management S.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………………

8733

,

8735

Indolux S.A., Luxembourg …………………………………………………

8714

Indy-Trans, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

8733

Inparlux S.A., Luxembourg ………………………………………………

8733

Interinvest, S.à r.l., Luxembourg ………………………

8735

,

8736

Juta S.A., Luxembourg …………………………………………………………

8736

Route 66 S.A., Luxembourg ………………………………………………

8695

SAB Soparfin S.A., Luxembourg ……………………………………

8697

Yellowbird S.A., Luxembourg …………………………………………

8699

Zuang Distribution S.A., Leudelange ………………

8702

,

8704

ECLAT INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 63.091.

—

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 29 décembre, que Monsieur Pierre van de Berg, employé

privé, a été coopté administrateur en remplacement de Mademoiselle Yannick Poos, démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait et signé à Luxembourg, le 29 décembre 1998.

<i>Pour ECLAT INVESTMENTS S.A.

EUFIDE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1999, vol. 518, fol. 28, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02305/581/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

ELECTRONIC RESEARCH GROUP HOLDING (E.R.G.) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.574.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1999, vol. 518, fol. 53, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1999.

<i>Pour ELECTRONIC RESEARCH GROUP

<i>HOLDING (E.R.G.) S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

(02306/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

DRESDNER RCM  SELECT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.-F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 28.138.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the sixteenth day of December.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of DRESDNER RCM SELECT FUND, a «société d’inves-

tissement à capital variable», having its registered office at 50, avenue J.-F. Kennedy in Luxembourg (R.C. Luxembourg B
28.138), incorporated pursuant to a notarial deed on 10th June 1988, published in the Mémorial, Recueil Spécial C on
18th July 1988. The Articles of Incorporation were amended for the last time by notarial deed on 7th January 1998,
published in the Mémorial, Recueil C number 332 of 12th May 1998.

The meeting was opened at 11.30 with Mrs Sylvia Grundner, employée privée, residing in Bonnevoie, in the chair,
who appointed as secretary to the meeting, Mrs Catia Paciotti-Luchetti, employée privée, residing in Schifflange.
The meeting elected as scrutineer Mrs Françoise Marx, employée privée, residing in Strassen.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the present Extraordinary General Meeting has been convened by notices to shareholders published:
a) in the Mémorial, Recueil C,
- of November 14, 1998
- of November 30, 1998
b) in the Luxemburger Wort
- of November 14, 1998
- of November 30, 1998
c) in the Tageblatt
- of November 14, 1998
- of November 30, 1998
d) in the Financial Times
- of November 30, 1998
e) in the Echo de la Bourse
- of November 30, 1998
II. That the Agenda of the meeting is the following:
To change and complete the Articles of Incorporation of the Company to introduce therein the flexibility to, within

a given class of Shares corresponding to a Fund, create upon decision of the Board several categories of Shares whose
assets shall be commonly invested pursuant to the specific investment policy of the Fund concerned, but where the
several categories of Shares of class and Fund shall be distinguished by a specific feature applied to each such category
of Shares and to amend articles 5, 6, 9, 10, 11, 17, 21, 22, 23, 24, 26, 27 and 28 accordingly.

8690

III. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their Shares are shown on an attendance list; this attendance list signed by the shareholders, the proxies of the rep-
resented shareholders and by the bureau of the meeting will remain attached to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain attached

to the present deed. The proxies given in regard of the meeting of November 9th, 1998 are valid for this extraordinary
general meeting.

IV. As appears from said attendance list, 416.141 shares out of 1,913,504 Shares in circulation, are present or rep-

resented at the present Extraordinary General Meeting.

V. A first extraordinary general meeting, convoked upon the notices set forth in the minutes, with the same agenda

as the agenda of the present meeting indicated hereabove, was held on the 9th of November and could not validly decide
on the items of the agenda for lack of the legal quorum.

According to article 67 and 67-1 of the law on commercial companies the present meeting is authorized to take

resolutions whatever the proportion of the represented capital may be.

After this has been set forth by the chairman and acknowledged by the members of the meeting, the meeting

proceeded on its agenda. Then the general meeting, after deliberation, takes the following resolutions by unanimous
vote:

<i>First resolution

The meeting resolves to amend Article 5, third, fourth and fifth paragraphs as follows:
- by inserting under the third paragraph the words «... and, as the case may be, within a Fund category, ...» in the sixth

line

after «... of the respective Fund»;
- by completing the fourth paragraph and inserting in the third line thereof the following wording:
«The Board may further decide to create within each class of Shares corresponding to a Fund, two or more

categories of Shares whose assets shall be invested pursuant to the specific investment policy of the Fund concerned but
where the several categories of Shares of a class and Fund shall be distinguished by a specific feature applied to each such
category of Shares such as a specific dividend distribution or accumulation policy, a sales or redemption charge or other
specific feature as decided by the Board and described in any Company’s prospectus at any time. Reference in these
Articles to Shares shall be construed as meaning a Share of any category of a class corresponding to a Fund. Reference
to a class of Shares shall be construed as meaning Shares of any category of the relevant class corresponding to a Fund,
unless specifically mentioned otherwise.»

- by inserting in the fifth paragraph of this Article the words «... for a class or category» in the third line after «... during

an initial offering period as determined by the Board ...» and by inserting in the fifth line of this paragraph the words «...
no further Shares of such class or category ...» in replacement of «no further Shares of such Fund or Funds ...».

<i>Second resolution

The meeting resolves to amend Article 6, seventh full paragraph, by inserting therein in the tenth line the words «the

number, class and category ...» after «... notified to the Company and ...».

<i>Third resolution

The meeting resolves to amend Article 9 by inserting therein the words «... or category» after «... the class ...» in the

fifth line of this Article.

<i>Fourth resolution

The meeting resolves to amend the third paragraph of Article 10 to read:
«Special meetings of the holders of Shares of any one class 0 category of Shares may be convened to decide on any

matters relating to such one or more classes and categories of Shares and/or to a variation of their rights.»

<i>Fifth resolution

The meeting resolves to amend the first and the second paragraphs of Article 11 as follows:
- by inserting in the second last line of the first paragraph «... and categories ...» after «... in any one or more classes

...»

- by inserting in the third line of the second paragraph «and, as the case may be, category...» after the «... the Net

Asset Value per Share within the Fund ...»

<i>Sixth resolution

The meeting resolves to amend Article 17 by replacing the reference to KLEINWORT BENSON GROUP PLC by

DRESDNER BANK AG in this Article.

<i>Seventh resolution

The meeting resolves to amend Article 21, second full paragraph by replacing in sub-paragraph (i) «USD 1.000 (or its

equivalent in any other major convertible currency)» by «such amount as determined by the Board from time to time
and as disclosed in the current prospectus of the Company» and by deleting the words «... USD 2,500 (or its equivalent
in any other major freely convertible currency) or ...» in sub-paragraph (ii), fifth line.

The meeting resolves to amend Article 21, fourth full paragraph, by inserting therein, in the tenth line «... or, as the

case may be, category ...» after «... for the relevant Fund ...» and the sixth full paragraph by inserting the same words in
the third line after «... of another Fund ...».

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The meeting resolves to amend Article 21, sixth full paragraph, by inserting therein, in the first line «..., subject to such

limitations as the Board may impose and as shall be disclosed in the current prospectus of the Company, ...» after «Any
shareholder may ...»

The meeting resolves further to amend Article 21 to insert therein the concept of several categories of Shares within

a class as more fully reflected in the consolidated revised Articles to be adopted by this meeting and to effect such
changes in respect of minimum residual holdings of shares within a class and a category, of merger of classes and of
categories of Shares and of the compulsory redemption of classes and categories of Shares.

<i>Eighth resolution

The meeting resolves to amend the first and the second paragraph of Article 22 by inserting «... or category» after «..

of each Fund ...» and «... in any Fund» in the third line of both paragraphs.

The meeting resolves to amend sub-paragraph (h) of the same Article by adding «... or category» after «... liquidate a

class ...», in the second line.

<i>Ninth resolution

The meeting resolves to amend the first and the second paragraphs and sub-paragraph c), (e) of the Article 23 as

follows:

- by inserting in the sixth line of the first paragraph, after «... by dividing the net assets of the Company corresponding

to each Fund ...», «... and, as the case may be, category»;

- by inserting in the fourth and third last line of this paragraph each time «... and category ...» after «... to such Fund...»
and by inserting further «... and category... » in the second last line of the paragraph after «... of the relevant Fund ...»;
- to amend the second paragraph of this Article by inserting in the second line thereof «... and category ... » after «...

of each Fund ...»; and

- to amend sub-paragraph C) (e) of this Article to read:
«(e) Upon the record date for the determination of the person entitled to any dividend declared on dividend distri-

buting Shares in any Fund, the Net Asset Value of dividend distributing Shares of such Fund shall be reduced by the
amount of such dividends. The Net Asset Value of dividend accumulating Shares of such Fund shall reflect the appro-
priate amount of accumulated value for such category of any Fund.»

<i>Tenth resolution

The meeting resolves to complete Article 24 by inserting in the fifth line after «... as hereinabove defined for the

relevant Fund ...», «... and category».

<i>Eleventh resolution

The meeting resolves to amend the first paragraph of Article 26 by inserting the words «or, as the case may be,

category» after «... in class» in the first line.

The meeting resolves to amend further paragraphs 1, 3 and 4 of Article 26 by specifically referring therein to dividend

distributing Shares of a Fund.

<i>Twelfth resolution

The meeting resolves to amend Article 27 by replacing the reference to KLEINWORT BENSON INVESTMENT

MANAGEMENT LIMITED by DRESDNER RCM GLOBAL INVESTORS (UK) LTD. in this Article.

<i>Thirteenth resolution

The meeting resolves to amend Article 28, first paragraph, by inserting the words «... and category» in the third and

second last line after «... each Fund» and in the last line of such paragraph after «... in such Fund ...».

<i>Fourteenth resolution

The meeting resolves to adopt revised consolidated Articles of Incorporation of the Company reflecting all the above

Articles changes, to be deposited at the Register of Commerce.

There being no further business on the agenda, the meeting is closed.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in the

English language, followed by a French language version; on request of the appearing persons and in case of divergences
between the English and French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the bureau signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

En l’an dix-neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize décembre.
Par-devant Nous, Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de DRESDNER RCM SELECT FUND, une

société d’investissement à capital variable, ayant son siège social au 50, avenue J.-F. Kennedy, à Luxembourg (R.C.
Luxembourg B 28.138), constituée selon acte notarié du 10 juin 1988, publié au Mémorial, Recueil Spécial C le 18 juillet
1988. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte notarié du 7 janvier 1998, publié au
Mémorial, Recueil C n° 332 du 12 mai 1998.

L’assemblée, présidée par Madame Sylvia Grundner, employée privée, demeurant à Bonnevoie, a été ouverte à 11.30

heures.

8692

A été désigné comme secrétaire de l’assemblée, Madame Catia Paciotti-Luchetti, employée privée, demeurant à Schif-

flange.

L’assemblée a élu comme scrutateur Madame Françoise Marx, employée privée, demeurant à Strassen.
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président a déclaré et prié le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis aux actionnaires publiés:
a) au Mémorial, Recueil C
- du 14 novembre 1998
- du 30 novembre 1998
b) au Luxemburger Wort
- du 14 novembre 1998
- du 30 novembre 1998
c) au Tageblatt
- du 14 novembre 1998
- du 30 novembre 1998
d) au Financial Times
- du 30 novembre 1998
e) dans l’Echo de la Bourse
- du 30 novembre 1998
II. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
Modifier et compléter les Statuts de la Société pour y introduire la flexibilité de créer sur décision du Conseil, à

l’intérieur d’une classe d’Actions donnée correspondant à un Compartiment, plusieurs catégories d’Actions dont les
avoirs seront investis généralement selon la politique d’investissement spécifique du Compartiment concerné, mais dont
des catégories différentes d’Actions de la classe et du Compartiment concernés pourront se distinguer par des carac-
téristiques spécifiques appliquées à chacune de ces catégories d’Actions et, dès lors, modifier les articles 5, 6, 9, 10, 11,
17, 21, 22, 23, 24, 26, 27 et 28 en conséquence.

III. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’Actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Ladite liste de présence est signée par les
actionnaires, les mandataires des actionnaires représentés et par le bureau de l’assemblée et restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées ne varietur par les parties comparantes,

resteront également annexées au présent acte. Les procurations relatives à l’assemblée du 9 novembre 1998 restent
valables pour la présente assemblée.

IV. Qu’il ressort de cette liste de présence que des 1.913.504 Actions actuellement en circulation, 416.141 action sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

V. Une première assemblée générale extraordinaire, convoquée par les convocations indiquées dans le procès-verbal

de l’assemblée, et ayant le même ordre du jour que la présente assemblée, s’est tenue en date du 9 novembre 1998 et
n’a pu délibérer sur l’ordre du jour pour défaut du quorum légal requis.

En vertu de l’article 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée à

prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représenté.

Après que ceci a été déclaré par le président et accepté par les membres de l’assemblée, l’assemblée commence avec

son ordre du jour.

L’assemblée générale, après délibération, prend les résolutions suivantes par vote unanime:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier les troisième, quatrième et cinquième alinéas de l’Article 5 de la manière suivante:
- en insérant au troisième alinéa les mots « ... et, s’il y a lieu, dans la catégorie d’un Fonds ..» à la sixième ligne après
«... du Fonds en question» ;
- en complétant le quatrième alinéa et en ajoutant à la troisième ligne de cet alinéa le texte suivant:
«Le Conseil peut, par ailleurs, décider de créer à l’intérieur de chaque classe d’Actions correspondant à un Fonds,

deux ou plusieurs catégories d’Actions dont les avoirs seront investis selon la politique d’investissement spécifique du
Fonds concerné mais dont les différentes catégories d’Actions d’une classe et du Fonds pourront se distinguer par des
caractéristiques spécifiques appliquées à chacune de ces catégories d’Actions, comme, à titre d’exemple, une politique
spécifique de distribution ou de capitalisation de dividendes une commission de vente ou de rachat ou d’autres carac-
téristiques spécifiques, telles que décidées par le Conseil et décrites à tout moment dans le prospectus de la Société. La
référence dans ces statuts à des Actions sera interprétée comme désignant une Action d’une quelconque catégorie
d’une classe correspondant à un Fonds. La référence à une classe d’Actions sera interprétée comme désignant les
actions d’une quelconque catégorie de la classe concernée correspondant à un Fonds, sauf dispositions contraires spéci-
fiques.»

- en insérant au cinquième alinéa de cet Article les mots «... pour une classe ou catégorie» à la troisième ligne après

«... au cours de la période initiale de souscription telle que déterminée par le Conseil ...» et en insérant à la cinquième
ligne de cet alinéa les mots «... des Actions complémentaires de cette classe ou catégorie ...» en remplacement de «...
des Actions complémentaires de ce Fonds ou de ces Fonds ...».

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le septième alinéa plein de l’Article 6 en y insérant à la dixième ligne les mots «... le

nombre, la classe et la catégorie ...» après «... notifié à la Société ainsi que ...».

8693

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’Article 9 en y insérant les mots «... ou catégorie» après «... la classe ...» à la cinquième

ligne de cet Article.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier le troisième alinéa de l’Article 10 de la manière suivante:
«Des assemblées spéciales des détenteurs d’Actions d’une classe ou catégorie d’Actions quelconque pourront être

convoquées en vue de statuer sur des sujets ayant trait à cette ou à plusieurs classes et catégories d’Actions et/ou à une
modification de leurs droits.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier les premier et deuxième alinéas de l’Article 11 de la manière suivante:
- en insérant à l’avant-dernière ligne du premier alinéa «... et catégories ... » après «... d’une ou de plusieurs classes ...»
- en insérant à la troisième ligne du deuxième alinéa «... et, s’il y a lieu, catégorie ...» après «... la Valeur Nette d’inven-

taire par Action dans ledit Fonds ...».

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’Article 17 en remplaçant la référence à KLEINWORT BENSON GROUP PLC par

DRESDNER BANK AG.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier le deuxième alinéa plein de l’Article 21, en remplaçant dans le sous-paragraphe (i)

«1.000 USD (ou son équivalent dans toute autre devise librement convertible)» par «tel montant que déterminé par le
Conseil de temps à autre et tel que décrit dans le prospectus en vigueur de la Société» et en biffant les mots «... 2.500
USD (ou son équivalent dans une autre devise principale librement convertible) ou ...« dans le sous-paragraphe (ii),
cinquième ligne.

L’assemblée décide de modifier le quatrième alinéa plein de l’Article 21 en y insérant à la dixième ligne «... ou, s’il y a

lieu, catégorie ...» après «... pour le Fonds en question ...» et le sixième alinéa plein en insérant les mêmes mots à la
troisième ligne après «... d’un autre Fonds ...».

L’assemblée décide de modifier l’Article 21, sixième alinéa plein, en insérant à la première ligne «..., sous réserve des

limitations tel que le Conseil peut imposer et qui seront décrites dans le prospectus en vigueur de la Société, ...» après
«Tout actionnaire peut ...».

L’assemblée décide par ailleurs de modifier l’Article 21 pour y insérer le concept de plusieurs catégories d’Actions à

l’intérieur d’une classe tel que reflété plus exhaustivement dans les statuts coordonnés modifiés qui seront approuvés
par cette assemblée et d’effectuer ces modifications au regard des détentions d’Actions minimales résiduelles à
l’intérieur d’une classe et d’une catégorie, de la fusion de classes et de catégories d’Actions et au regard du rachat forcé
de classes et de catégories d’Actions.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de modifier les premier et deuxième alinéas de l’Article 22 en insérant «... ou catégorie» après «...

de chaque Fonds ...» et «... de l’un des Fonds» à la troisième ligne des deux alinéas.

L’assemblée décide de modifier le sous-paragraphe (h) de ce même Article en ajoutant «... ou catégorie» après «...

liquider un Fonds ...», à la deuxième ligne.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de modifier les premier et deuxième alinéas et le sous-paragraphe C), (e) de l’Article 23 de la

manière suivante

- en ajoutant à la sixième ligne du premier alinéa, après «... en divisant les actifs nets de chaque Fonds de la Société

...», «... et, s’il y a lieu, catégorie» ;

- en insérant aux quatrième et troisième dernières lignes de cet alinéa chaque fois «... et, catégorie ...» après «...

chaque Fonds ...», et «... tel Fonds ...» ;

et en insérant par ailleurs, «... et catégorie ...» à l’avant dernière ligne de cet alinéa après «... du Fonds en question» ;
- de modifier le deuxième alinéa de cet Article en insérant à la deuxième ligne «... et catégorie ...» après «... de chaque

Fonds»

et
- de modifier le sous-paragraphe C) (e) de cet Article pour lire:
«(e) à la date de clôture pour la détermination de toute personne ayant droit à un dividende déclaré pour des Actions

de distribution d’un Fonds quelconque, la Valeur Nette d’inventaire des Actions de distribution de ce Fonds sera
minorée du montant de ces dividendes. La Valeur Nette d’inventaire des Actions de capitalisation de dividendes reflétera
le montant approprié de la valeur capitalisée pour cette catégorie d’un Fonds quelconque.»

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide de compléter l’Article 24 en insérant à la cinquième ligne après «... telle que définie ci-avant pour

le Fonds concerné..», « ... et catégorie ...».

<i>Onzième résolution

L’assemblée décide de modifier le 1

er

alinéa de l’Article 26 en y insérant les mots «ou, s’il y a lieu, catégorie» après

«... de classe ...» à la première ligne.

8694

L’assemblée décide par ailleurs de modifier les alinéas 1, 3 et 4 de l’Article 26 en y référant spécifiquement aux

Actions de distribution de dividendes d’un Fonds.

<i>Douzième résolution

L’assemblée décide de modifier l’Article 27 en remplaçant la référence à KLEINWORT BENSON INVESTMENT

MANAGEMENT LIMITED par DRESDNER RCM GLOBAL INVESTORS (UK) LTD. dans cet Article.

<i>Treizième résolution

L’assemblée décide de modifier l’alinéa 1 de l’Article 28 en insérant les mots «... et catégorie ...» aux troisième et

deuxième dernières lignes après «... chaque Fonds» et à la dernière ligne de cet alinéa après «... dans ce Fonds».

<i>Quatorzième résolution

L’assemblée décide d’approuver les statuts coordonnés modifiés de la Société reflétant toutes les modifications des

Articles ci-dessus et qui seront déposés au Registre de Commerce.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est clôturée.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes que le présent acte est rédigé en

anglais, suivi d’une traduction française; à la requête des comparants et en cas de divergence entre le texte anglais et
français, la version anglaise fera foi et après lecture faite aux comparants connus du notaire de leurs nom, prénom, état
et résidence, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Crundner, C. Paciotti-Luchetti, F. Marx, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 22 décembre 1998, vol. 407, fol. 85, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 30 décembre 1998.

E. Schroeder.

(02300/228/322)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

DRESDNER RCM  SELECT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.-F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 28.138.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 12 janvier 1999.

E. Schroeder.

(02300/228/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

ROUTE 66 S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1. - TRADA HOLDING S.A, établie et ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll,

constituée suivant acte du notaire Frank Molitor de Dudelange du 29 décembre 1998,

ici représentée par Stéphane Biver, employé privé, demeurant à B-6788 Sélange, 11, rue Reichel et Alexander Helm,

employé privé, demeurant à B-6791 Guerlange, 44, Le pas du Loup,

2. - Alexander Helm, préqualifié.
Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent

constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée ROUTE 66 S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipati-

vement par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts. 

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg. 
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

8695

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties. 

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet. 

La société ne tombera pas sous le régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les holding

companies.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF), représenté par

deux mille cinq cents (2.500) actions de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune, disposant chacune
d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives, jusqu’à libération complète du capital et ensuite, au choix de l’actionnaire,

nominatives ou au porteur.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois d’avril à 17.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avec la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit. 

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 
1. - TRADA HOLDING S.A, préqualifiée, deux mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions  ………………………… 2.499
2. - Alexander Helm, préqualifié, une action  ………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: deux mille cinq cents actions  ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.500

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de vingt-cinq pour

cent (25%) de sorte que la somme de six millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (6.250.000,- LUF) se
trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ trois cent quatorze mille francs luxembour-
geois (314.000,- LUF).

8696

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2000.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. - Jean-Pierre Higuet, licencié en droit, demeurant à B-1440 Braine-le-Château, 1, Sentier de Beauvegnies; 
2. - Alexander Helm, employé privé, demeurant à B-6791 Guerlange, 44, Le pas du Loup;
3. - Stéphane Biver, employé privé, demeurant à B-6788 Sélange, 11, rue Reichel.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Laurence Mathieu, expert-comptable, demeurant à F-57100 Thionville, 21, rue Jemmapes.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’exercice social 2000.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute. 

Signé: S. Biver, A. Helm, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 décembre 1998, vol. 839, fol. 34, case 4. – Reçu 250.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 11 janvier 1999.

F. Molitor.

(02211/223/131)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

SAB SOPARFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize décembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné. 

Ont comparu:

1. - A.T.I. ARTICOLI TECNICI INDUSTRIALI S.A.S Dl MORGANTI RENATO EC, avec siège social à Prato, Via

Pistoiese Ang. Via Castagnoli Cap 50047,

ici représentée par Muriel Lehmann, employée privée, demeurant à Thionville (France), en vertu d’une procuration

sous seing privé ci-annexée;

2. - Francesco Olivieri, avocat, demeurant à I-50123 Firenze, Via Palestro 4,
ici représenté par Muriel Lehmann, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé ci-annexée.
Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent

constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée SAB SOPARFIN SA.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipati-

vement par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts. 

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg. 

8697

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières

qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille six cent quatre-vingt-sept virgule quatre-vingt-dix-sept Euro

(31.687,97 EUR), représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale, disposant chacune d’une voix
aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avec la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. L’assemblée générale peut décider que les
bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit. 

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 
1. - A.T.I. ARTICOLI TECNICI INDUSTRIALI S.A.S Dl MORGANTI RENATO EC, deux cent cinquante 

actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

250

2. - Francesco Olivieri, sept cent cinquante actions  …………………………………………………………………………………………………………  750
Total: mille actions  …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour cent

de sorte que la somme de trente et un mille six cent quatre-vingt-sept virgule quatre-vingt-dix-sept Euro (31.687,97
EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’artice 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

8698

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de un million deux cent quatre-vingt-trois

mille cent vingt-cinq francs luxembourgeois (1.283.125,- LUF).

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois
(50.000,- LUF).

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 1999.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur: 
1. - Francesco Olivieri, préqualifié; 
2. - Manuela Traldi, avocat, demeurant à Firenze (Italie), Via del Bobolino 5;
3. - Flavio Ingargiola, administrateur, demeurant à Empoli (Italie), Via G. del Papa.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes: 
FIDEI REVISION, avec siège social à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’exercice social 1999.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière. 

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Lehmann, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 décembre 1998, vol. 839, fol. 28, case 9. – Reçu 12.831 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 11 janvier 1999.

F. Molitor.

(02212/223/135)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

YELLOWBIRD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2327 Luxembourg, 3, Montée de la Pétrusse.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné. 

Ont comparu:

1.- Jean-Claude Gautier, gérant de sociétés, demeurant à Hellange;
2.- Roselle A. Connally, épouse de Jean-Claude Gautier,  employée privée, demeurant à Hellange;
3.- Jonathan Gautier, étudiant, demeurant à Hellange. 
Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent

constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée YELLOWBIRD S.A.

8699

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipati-

vement par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts. 

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg. 
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social, feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière
ainsi que l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle
s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties et enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les holding companies. 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF), représenté par dix mille

(10.000) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.

Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à 16.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avec la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit. 

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 
1. - Jean-Claude Gautier, préqualifié, quatre mille cinq cents actions  ………………………………………………………………………

4.500

2. - Roselle A. Connally, préqualifiée, quatre mille cinq cents actions ………………………………………………………………………

4.500

3. - Jonathan Gautier, préqualifié, mille actions  ………………………………………………………………………………………………………………  1.000
Total: dix mille actions  ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour cent

de sorte que la somme de dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’artice 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

8700

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cent cinquante mille francs (150.000,- LUF).

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2000.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur: 
1. - Jean-Claude Gautier, préqualifié; 
2. - Roselle A. Connally, préqualifiée; 
3. - Jonathan Gautier, préqualifié.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
LUX AUDIT S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’exercice social 2004.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2327 Luxembourg, 3, montée de la Pétrusse.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute. 

Signé: J.-C. Gautier, A. Connally, J. Gautier, F. Molitor
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 décembre 1998, vol. 839, fol. 30, case 7. – Reçu 100.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 11 janvier 1999.

F. Molitor.

(02215/223/126)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

ENDHERMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 52.761.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 12 janvier 1999, vol. 518, fol. 49, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(02311/009/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

ENDHERMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 52.761.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 12 janvier 1999, vol. 518, fol. 49, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(02312/009/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

8701

ZUANG DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3364 Leudelange, Zone Industrielle de la Poudrerie.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1.- ANCIENS ETABLISSEMENTS ARNO ZUANG IMMOBILIERE S.A., avec siège à L-3364 Leudelange, Zone Indus-

trielle rue de la Poudrerie, constituée suivant acte Reginald Neuman de Bascharage du 26 juin 1985, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 242 du 23 août 1985, modifiée suivant acte Reginald Neuman
de Bascharage du 23 juillet 1990, publié au dit Mémorial, Numéro 34 du 31 janvier 1991, modifiée par acte du notaire
Frank Molitor de Dudelange du 13 novembre 1998, modifiée par acte du notaire Frank Molitor de Dudelange de ce jour,
numéro précédent du répertoire,

ici représentée par Fulvio Riganelli, commerçant, demeurant à Foetz, agissant en sa qualité d’administrateur-délégué

et sur base de l’article 7 des statuts. 

2.- Fulvio Riganelli, commerçant, demeurant à Foetz.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée ZUANG DISTRIBUTION S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipati-

vement par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts. 

Art. 3. Le siège de la société est établi à Leudelange. 
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social, feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet le commerce en gros et en détail de tous articles électriques, de ménage et d’indu-

strie, audiovisuels, de fumeurs et de publicité-promotions. 

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières

qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF), représenté par deux

mille (2.000) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, disposant chacune d’une voix aux assem-
blées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi de mois de mai à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avec la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

8702

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit. 

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 
1. - ANCIENS ETABLISSEMENTS ARNO ZUANG IMMOBILIERE S.A., préqualifiée, mille neuf cent quatre-

vingt-dix-neuf actions  …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.999

2. - Fulvio Riganelli, commerçant, demeurant à Foetz, une action …………………………………………………………………………………

 1

Total: deux mille actions  ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour cent

de sorte que la somme de deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Dispositions transitoires

1) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2000.
2) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1999.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’artice 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois (60.000,-
LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur: 
1. - Fulvio Riganelli, préqualifié;
2. - Josy Comodi, employé privé, demeurant à Foetz; 
3. - Patrick Hoffmann, employé privé, demeurant à Foetz.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
LUX-AUDIT S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’année 1999.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-3364 Leudelange, Zone Industrielle rue de la Poudrerie.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute. 

Signé: F. Riganelli, F. Molitor
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1998, vol. 839, fol. 30, case 6. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 11 janvier 1999.

F. Molitor.

(02216/223/129)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

8703

ZUANG DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3364 Leudelange, Zone Industrielle de la Poudrerie.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal de réunion du Conseil d’administration en date du 28 décembre 1998 de la Société

ZUANG DISTRIBUTION S.A., établie et ayant son siège social à L-3364 Leudelange Zone Industrielle de la Poudrerie
enregistré à Esch-sur-Alzette le 28 décembre 1998, volume 839, folio 30, case 6, que Fulvio Riganelli, commerçant,
demeurant à Foetz et Josy Comodi,  employé privé, demeurant à Foetz ont été nommés administrateurs-délégués avec
tous pouvoirs pour engager valablement la société par leur seule signature pour les actes de la gestion journalière.

Signé: F. Riganelli, J. Comodi, P. Hoffmann.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 12 janvier 1999.

F. Molitor.

(02217/223/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

EMME S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.224.

—

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu le 5 janvier 1999

<i>Première résolution

Le conseil d’administration accepte la démission de M. Mauro Manfroni et le remercie pour l’activité qu’il a déployée

en faveur de la société.

<i>Deuxième résolution

Le conseil d’administration décide de nommer administrateur M. Dirk Raeymaekers, demeurant à Luxembourg, son

mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur. La ratification de cette nomination sera proposée à la
prochaine assemblée générale ordinaire de la société, conformément à la loi et aux statuts.

<i>Troisième résolution

Le conseil décide de nommer M. Gustave Stoffel, demeurant à Luxembourg, président du conseil d’administration à

compter de la date de la démission de M. Manfroni.

Pour extrait conforme

<i>Pour EMME S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1999, vol. 518, fol. 50, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02310/024/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

DELLI ZOTTI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3235 Bettembourg, 75, rue de la Ferme.

R. C. Luxembourg B 7.069.

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 12 janvier 1999, vol. 518, fol. 51, case

12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 14 janvier 1999.

Signature.

(02313/664/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

EURO.I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.392.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 518, fol. 53, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1999.

<i>Pour EURO.I S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

(02316/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

8704

EURO.I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.392.

—

L’assemblée générale statutaire du 27 juin 1997 a ratifié la décision du Conseil d’Administration de nommer aux

fonctions d’administrateur Monsieur Vincenzo Arnó en remplacement de Monsieur Roger Petry.

Luxembourg, le 8 janvier 1999.

<i>Pour EURO.I S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1999, vol. 518, fol. 53, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02317/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

ELEPHANT HOUSE EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 56.468.

—

Il résulte de la décision du conseil d’administration prise par lettre circulaire de nommer avec effet au 31 décembre

1998, Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, Luxembourg, comme Administrateur de la société en rempla-
cement de Mademoiselle Carmen Medina démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1998.

<i>Pour ELEPHANT HOUSE EUROPE S.A.

EUFIDE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1999, vol. 518, fol. 28, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02307/581/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

EQUITY &amp; BROKERAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 59.517.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1999, vol. 518, fol. 57, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1999.

Signature.

(02314/692/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

EUROPA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de EUROPA FINANCE S.A., établie et ayant son

siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, constituée suivant acte du notaire Edmond Schroeder de
Mersch en date du 30 août 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 68 du
14 février 1991.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Alexander Helm, employé privé, demeurant à Guerlange (Belgique),

qui désigne comme secrétaire Maurizio Manfredi, employé privé, demeurant à Bereldange.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Stéphane Biver, employé privé, demeurant à Selange (Belgique).
Le Président expose d’abord que:
I. - La présente Assemblée générale a pour ordre du jour:
- Augmentation du capital social à concurrence de dix-neuf millions francs luxembourgeois (19.000.000,- LUF), pour

le porter de son montant actuel de quinze millions de francs luxembourgeois (15.000.000,- LUF) à trente-quatre millions
de francs luxembourgeois (34.000.000,- LUF).

- Emission de mille neuf cents (1.900) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois

(10.000,- LUF) chacune.

- Souscription et libération des mille neuf cents (1.900) actions.
- Modification subséquente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
- Divers.
II. - Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

8705

Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.
III. - L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de dix-neuf millions de francs luxembourgeois

(19.000.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel de quinze millions de francs luxembourgeois (15.000.000,-
LUF) à trente-quatre millions de francs luxembourgeois (34.000.000,- LUF), par la création et l’émission de mille neuf
cents (1.900) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune, à
libérer intégralement en numéraire, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes. 

Intervient à l’instant:
EUROPA FINANCE INVESTMENT HOLDING S.A., avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll,

ici représentée par son administrateur-délégué Mehmet Emin Aksay, lui-même ici représenté par Alexander Helm,
employé privé, demeurant à Guerlange (Belgique), en vertu d’une procuration ci-annexée.

Elle déclare souscrire la totalité des nouvelles actions et les libérer intégralement en numéraire, le second actionnaire

tel que figurant à ladite liste de présence, ayant déclaré renoncer à son droit de souscription préférentiel.

Il a été justifié à l’assemblée et au notaire, qui le constate expressément, que les mille neuf cents (1.900) actions

nouvelles ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que le montant de dix-neuf millions de francs luxem-
bourgeois (19.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié comme suit:
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-quatre millions de francs luxembourgeois (34.000.000,- LUF), représenté

par trois mille quatre cents (3.400) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF)
chacune.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève à environ deux cent cinquante-quatre mille francs luxem-
bourgeois (254.000,- LUF).

Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: A. Helm, S. Biver, M. Manfredi, Molitor
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 décembre 1998, vol. 839, fol. 28, case 12. – Reçu 190.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 11 janvier 1999.

F. Molitor.

(02323/223/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

EUROPA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1999.

F. Molitor.

(02324/223/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

EUROFINANCIERE MECANIQUE ET AERONAUTIQUE S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 35.646.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding EUROFINANCIERE

MECANIQUE ET AERONAUTIQUE S.A., ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 35.646, constituée suivant acte
notarié du 18 décembre 1990, publié au Mémorial C, numéro 199 du 29 avril 1991.

8706

Les statuts de la société ont été modifiés suivant acte notarié du 22 novembre 1995, publié au Mémorial C, numéro

87 du 20 février 1996.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, demeurant à Petit-

Nobressart (Luxembourg).

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Hohria Halima Filali, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Olivier Pettinger, employé privé, demeurant à B-Sélange.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

Modification de l’objet social de la société et en conséquence modification de l’article quatre des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

«La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité la résolution suivante: 

<i>Résolution

L’assemblée générale décide d’abandonner le régime fiscal sur les sociétés de participations financières régies par la

loi du 31 juillet 1929, d’adopter un nouvel objet social et de modifier en conséquence l’article quatre des statuts pour
lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: C. Blondeau, H. Halima Filali, O. Pettinger, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 décembre 1998, vol. 839, fol. 32, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 11 janvier 1999.

J.-J. Wagner.

(02318/239/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

8707

EUROFINANCIERE MECANIQUE ET AERONAUTIQUE S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 35.646.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 6 janvier 1999.

J.-J. Wagner.

(02319/239/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

EURIMEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1852 Luxembourg, 2, Kalechsbruck.

R. C. Luxembourg B 8.577.

—

<i>Changement de siège social

Le nouveau siège social de la société EURIMEX S.A. est:
2, Kalchesbruck
L-1852 Luxembourg.
Luxembourg, le 13 janvier 1999.

Pour Réquisition

S. Toussaint

S. Kinsch

<i>Administrateur-

<i>Administrateur

<i>délégué

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1999, vol. 518, fol. 58, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02315/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

EUROPA FINANCE INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 64.095.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit décembre. 
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné. 

A comparu:

Alexander Helm, employé privé, demeurant à B-6791 Guerlange, 44, Le Pas du Loup,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de EUROPA FINANCE INVESTMENT

HOLDING S.A., établie et ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 64.095, constituée suivant acte du notaire Frank
Molitor de Mondorf-les-Bains du 20 avril 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 502
du 8 juillet 1998,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 11 décembre 1998,

ci-annexée.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit ses déclarations et

constatations:

I.- Que le capital social de EUROPA FINANCE INVESTMENT HOLDING S.A., prédésignée, s’élève actuellement à

quatre cent mille Deutsche Mark (400.000,- DEM), représenté par quatre mille (4.000) actions de cent Deutsche Mark
(100,- DEM) chacune, entièrement libérées.

II.- Qu’aux termes de l’article 5 des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à cinq millions de Deutsche Mark

(5.000.000,- DEM) et le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, autorisé à augmenter en une ou
plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être
souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’admi-
nistration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux
actionnaires antérieurs un doit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir
les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

III.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 11 décembre 1998 et en conformité avec les pouvoirs lui

conférés aux termes de l’article 5 des statuts, a réalisé une première augmentation dans les limites du capital autorisé à
concurrence de six cent quarante mille Deutsche Mark (640.000,- DEM), en vue de porter le capital social souscrit de
son montant actuel de quatre cent mille Deutsche Mark (400.000,- DEM) à un million quarante mille Deutsche Mark
(1.040.000,- DEM), par la création et l’émission de six mille quatre cents (6.400) actions nouvelles d’une valeur nominale
de cent Deutsche Mark (100,- DEM) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à
souscrire et à libérer intégralement par un apport en espèces.

8708

IV.- Que le conseil d’administration, après avoir supprimé le droit de souscription préférentiel de l’autre actionnaire,

a accepté la souscription de la totalité des actions nouvelles par SILM INVESTMENT HOLDING INC, ayant son siège
social à Tortola (British Virgin Islands), P.O. Box 3463, 65, Main Street, Road Town.

V.- Que les six mille quatre cents (6.400) actions nouvelles ont été libérées intégralement par le souscripteur prédé-

signé moyennant un versement en espèces. Ce que constate expressément le notaire.

VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation de capital dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa de

l’article 5 des statuts est à modifier pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million quarante mille Deutsche Mark (1.040.000,- DEM), représenté par dix

mille quatre cents (10.400) actions de cent Deutsche Mark (100,- DEM) chacune, disposant chacune d’une voix aux
assemblés générales.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à la somme de treize millions deux cent

mille six cent quarante francs luxembourgeois (13.200.640,- LUF). 

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent quatre-vingt-dix mille francs luxem-
bourgeois (190.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute. 

Signé: A. Helm, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 décembre 1998, vol. 839, fol. 25, case 1. – Reçu 132.006 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 30 décembre 1998.

F. Molitor.

(02325/223/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

EUROPA FINANCE INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 64.095.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1999.

(02326/223/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

EUROPE-NET, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1528 Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 27.894.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den zehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.

Ist erschienen:

Herr Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, wohnhaft in Mamer, handelnd in seiner Eigen-

schaft als Spezialbevollmächtigter der Aktiengesellschaft EUROPE-NET, mit Sitz in L-1528 Luxemburg, 5, boulevard de
la Foire, R.C Luxemburg Sektion B 27.894.

Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den damals in Luxemburg-Eich residierenden

Notar Joseph Kerschen am 21. April 1988, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 183 vom 6. Juli 1988, und deren
Satzung wurde abgeändert durch Urkunden des vorgenannten Notars Joseph Kerschen:

- am 21. April 1989, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 219 vom 11. August 1989;
- am 16. Oktober 1989, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 102 vom 29. März 1990;
- am 10. April 1990, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 390 vom 22. Oktober 1990,
sowie durch Urkunde des instrumentierenden Notars vom 16. Juli 1998, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 775

vom 26. Oktober 1998;

auf Grund einer ihm durch den Verwaltungsrat in seiner Sitzung vom 27. November 1998 erteilten Vollmacht, ein

Auszug des Protokolles dieser Sitzung, vom Komparenten und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet
bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben einregistriert zu werden.

Welcher Komparent, handelnd wie erwähnt, den amtierenden Notar ersucht folgende Feststellungen zu beurkunden:
I.- Dass das Gesellschaftskapital der vorerwähnten Gesellschaft zwei Millionen dreihundertsiebenundneunzigtausend

Luxemburger Franken (2.397.000,- LUF) beträgt und eingeteilt ist in zweitausenddreihundertsiebenundneunzig (2.397)
Aktien von jeweils tausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF), alle voll eingezahlt.

8709

II. - Auf Grund von Artikel sechs der Statuten, beträgt das genehmigte Kapital der Gesellschaft zwölf Millionen Luxem-

burger Franken (12.000.000,- LUF) und der Verwaltungsrat ist ermächtigt eine Kapitalerhöhung zu beschliessen, und
Artikel fünf der Statuten entsprechend der Kapitalerhöhung umzuändern.

III.- Dass der Verwaltungsrat, in Einklang mit den ihm erteilten Vollmachten auf Grund von Artikel sechs der Statuten,

zwei Kapitalerhöhungen im Rahmen des genehmigten Kapitals vorgenommen hat und zwar:

a) um drei Millionen sechshundertsechsundzwanzigtausend Luxemburger Franken (3.626.000,- LUF), um es um es von

seinem jetzigen Kapital von zwei Millionen dreihundertsiebenundneunzigtausend Luxemburger Franken (2.397.000,- LUF),
auf sechs Millionen dreiundzwanzigtausend Luxemburger Franken (6.023.000,- LUF) zu bringen, durch die Schaffung und
Ausgabe von dreitausendsechshundertsechsundzwanzig (3.626) neuen Aktien mit einem Nominalwert von je tausend
Luxemburger Franken (1.000,- LUF);

b) um eine Million neunhundertsechsundachtzigtausend Luxemburger Franken (1.986.000,- LUF), um es von sechs

Millionen dreiundzwanzigtausend Luxemburger Franken (6.023.000,- LUF) auf acht Millionen neuntausend Luxemburger
Franken (8.009.000,- LUF) zu bringen, durch die Schaffung und Ausgabe von eintausendneunhundertsechsundachtzig
(1.986) neuen Aktien, mit einem Nominalwert von je tausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF); welche zuzüglich
einer globalen Emissionsprämie von sechs Millionen zweihundertvierundsechzigtausendvierhundertachtzig Luxemburger
Franken (6.264.480,- LUF) ausgegeben werden.

IV.- Dass die Einzahlung des Betrages der Kapitalerhöhung sowie der Emissionsprämie getätigt ist, so dass die Summe

von elf Millionen achthundertsechsundsiebzigtausendvierhundertachtzig Luxemburger Franken (11.876.480,- LUF) der
Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, so wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde, welcher dies
ausdrücklich feststellt.

V. - Dass auf Grund der Kapitalerhöhung im Rahmen des genehmigten Kapitals, Artikel fünf der Satzung abgeändert

wird um ihm folgenden Wortlaut zu geben: 

«Art. 5. Das gezeichnete und voll einbezahlte Gesellschaftskapital beträgt acht Millionen neuntausend Luxemburger

Franken (8.009.000,- LUF), eingeteilt in achttausendundneun (8.009) Aktien zu je eintausend Luxemburger Franken
(1.000,- LUF).

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt hundertsiebzigtausend Luxemburger Franken veran-

schlagt sind, sind zu Lasten der Gesellschaft.

Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt. 
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem amtierenden Notar nach Namen,

gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtiges Protokoll mit dem Notar unter-
schrieben.

Gezeichnet: T. Fleming, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 décembre 1998, vol. 504, fol. 90, case 1. – Reçu 118.765 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 11. Januar 1999.

J. Seckler.

(02327/231/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

EUTRACO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 414, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 55.693.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1999, vol. 518, fol. 57, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1999.

(02333/692/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

EURO GA. MA., S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5240 Sandweiler, 16, rue Principale.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

A comparu:

Marco Galeffi, agent commercial, demeurant à D-66693 Mettlach, Jakob-Bechtel-Weg, 8, ici représenté par Max

Galowich, juriste, demeurant à Strassen suivant procuration ci-jointe,

unique associé de la société à responsabilité limitée unipersonnelle EURO GA. MA., S.à r.l. et ayant son siège à L-2530

Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, constituée suivant acte de Frank Molitor de Dudelange en date du 18 mai 1998,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 603 du 20 août 1998.

Le comparant, représenté comme dit ci-dessus et agissant en sa qualité d’associé unique, se réunit en assemblée

générale extraordinaire, et prend les résolutions suivantes:

8710

<i>Première résolution

Il modifie l’article 2 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 2.  Le siège de la société est établi à Sandweiler.»

<i>Deuxième résolution

Il fixe l’adresse exacte de la société à L-5240 Sandweiler, 16, rue Principale.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Galowich et Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 décembre 1998, vol. 839, fol. 30, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 11 janvier 1999.

F. Molitor.

(02320/223/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

EURO GA. MA., S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5240 Sandweiler, 16, rue Principale.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1999.

(02321/223/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

EUROPEAN BUSINESS NETWORK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société anonyme

<i>EUROPEAN BUSINESS NETWORK, tenue au Cercle Münster, Luxembourg,

<i>le 16 décembre 1998 à 17.30 heures

Présents:

M. Andrew Peat, Président;
M. Vincent J. Derudder, Co-Administrateur-Délégué;
M. Emmanuel Wolf, Co-Administrateur-Délégué;
M. Anthony J. Nightingale.

Excusé:

M. Nigel P. Garside.

<i>Quorum

Tous les administrateurs étant présents ou représentés, le Conseil peut valablement délibérer sur l’ordre du jour qui

lui est proposé.

<i>Cinquième résolution

<i>Responsabilité des administrateurs

Il est décidé que les deux administrateurs dont les noms suivent sont nommés administrateurs-délégués en addition

aux deux administrateurs-délégués en fonction, M. V. J. Derudder et M. E. Wolf:

M. Andrew Peat, Venlosepoort 6, 6041 CG Roermond, Pays-Bas
M. Anthony J. Nightingale, 5A, rue de la Corniche, L-5956 Itzig.

Bon pour copie certifiée sincère et exacte

V. J. Derudder

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1999, vol. 518, fol. 15, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02328/000/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

EXIMPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4323 Esch-sur-Alzette, 20, rue C. M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 28.136.

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 12 janvier 1999, vol. 518, fol. 52, case

1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 14 janvier 1999.

Signature.

(02334/664/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

8711

EUROPEAN OVERSEAS HOLDING CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 9.212.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1999, vol. 518, fol. 53, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1999.

<i>Pour EUROPEAN OVERSEAS

<i>HOLDING CORPORATION

<i>Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

(02329/029/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

EUROPEAN OVERSEAS HOLDING CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 9.212.

—

L’assemblée générale statutaire du 5 mai 1997 a ratifié la décision du Conseil d’Administration de nommer aux

fonctions d’administrateur Monsieur Benoît Duvieusart en remplacement de Monsieur Roger Petry et Madame Francine
Herkes en remplacement de Monsieur Jean Lambert.

Luxembourg, le 8 janvier 1999.

<i>Pour EUROPEAN OVERSEAS

<i>HOLDING CORPORATION

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1999, vol. 518, fol. 53, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02330/029/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

EUROPIMMO S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.959.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1999, vol. 518, fol. 53, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1999.

<i>Pour EUROPIMMO S.A.H., Société Anonyme Holding

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature         Signature

(02332/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

FANT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 45.770.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 12 janvier 1999, vol. 518, fol. 51, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire

<i>tenue extraordinairement le 8 janvier 1999

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 1998:

– AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1999.

Signature.

(02341/534/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

8712

EXPLOR HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 14.653.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1999, vol. 518, fol. 53, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1999.

<i>Pour EXPLOR HOLDING, Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

(02335/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

EXPLOR HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 14.653.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1999, vol. 518, fol. 53, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1999.

<i>Pour EXPLOR HOLDING, Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

(02336/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

EXPLOR HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 14.653.

—

L’assemblée générale statutaire du 14 mai 1997 a ratifié la décision du Conseil d’administration du 16 septembre 1996

de nommer aux fonctions d’administrateur Monsieur Paul-Emmanuel de Becker-Remy et la décision du Conseil d’admi-
nistration du 7 novembre 1996 de nommer aux fonctions d’administrateur Monsieur Benoît Duvieusart en rempla-
cement de Monsieur Roger Petry, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 8 janvier 1999.

<i>Pour EXPLOR HOLDING

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1999, vol. 518, fol. 53, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02337/029/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

EXTRA SOLIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R. C. Luxembourg B 56.816.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EXTRA SOLIMMO S.A. (R.C.

Luxembourg B numéro 56.816), avec siège social à L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid, constituée sous la dénomination
de SOLIMMO S.A. suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 11 novembre 1996, publié au Mémorial C,
numéro 36 du 29 janvier 1997, et dont la dénomination a été modifiée en EXTRA SOLIMMO S.A. suivant acte reçu par
le notaire instrumentant en date du 8 juillet 1997, publié au Mémorial C, numéro 611 du 4 novembre 1997, et dont les
statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 2 décembre 1997, publié au Mémorial
C, numéro 157 du 17 mars 1998.

L’assemblée est présidée par Monsieur Claude Cahen, comptable, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,
et désigne comme secrétaire Madame Juliette Beicht, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:

8713

I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1.- Augmentation du capital social à concurrence de 10.000.000,- LUF, pour le porter de son montant actuel de

10.000.000,- LUF à 20.000.000,- LUF, par la création et l’émission de 10.000 actions nouvelles de 1.000,- LUF chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes. 

2.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions. 
3.- Modification afférente de l’article 3 des statuts.
II- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée.
III.- Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les

résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de dix millions de francs (10.000.000,- LUF) pour le

porter de son montant actuel de dix millions de francs (10.000.000,- LUF) à vingt millions de francs (20.000.000,- LUF),
par la création et l’émission de dix mille (10.000) actions nouvelles de mille francs (1.000,- LUF) chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Pour autant que de besoin les actionnaires actuels déclarent expressément renoncer à leur droit de souscription

préférentiel. 

<i>Souscription - Libération

Les dix mille (10.000) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord de tous les actionnaires

par la société anonyme IXIA S.A., ayant son siège social à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

Le montant de dix millions de francs (10.000.000,- LUF) a été apporté en numéraire de sorte que le prédit montant

se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société EXTRA SOLIMMO S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire
par une attestation bancaire, qui le constate expressément. 

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article trois

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à vingt millions de francs (20.000.000,- LUF), divisé en vingt mille (20.000) actions de

mille francs (1.000,- LUF) chacune.» 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à cent cinquante-cinq mille francs.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Cahen, R. Becker, J. Beicht, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 décembre 1998, vol. 504, fol. 97, case 2. – Reçu 100.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 11 janvier 1999.

J. Seckler.

(02338/231/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

EXTRA SOLIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R. C. Luxembourg B 56.816.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 11 janvier 1999.

J. Seckler.

(02339/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

INDOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 41.966.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 12 janvier 1999, vol. 518, fol. 49, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02383/009/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

8714

FABOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 51.335.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1999, vol. 518, fol. 57, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1999.

(02340/692/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

FINANCIERE EUROPEENNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 21.264.

—

Les comptes annuels au 30 septembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 12 janvier 1999, vol. 518, fol. 49, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1999.

Signatures.

(02346/009/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

FINANCIERE EUROPEENNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 21.264.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire des actionnaires

<i>qui s’est tenue le 10 décembre 1998 à 10.00 heures,

<i>23, avenue de la Porte-Neuve à Luxembourg

L’Assemblée Générale Ordinaire à l’unanimité décide de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commis-

saire aux Comptes pour une période de trois ans qui viendra à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2001.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1999, vol. 518, fol. 49, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02347/009/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

FILAOS OVERSEAS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 18.848.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the thirtieth of December.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of FILAOS OVERSEAS S.A., a société anonyme having

its registered office in Luxembourg-City, incorporated by deed of the notary Jacqueline Hansen-Peffer, formerly residing
in Capellen, dated November 11, 1981, published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number
20 dated February 2, 1982.

The meeting is presided by Mr Johan Dejans, employee, residing in Strassen,
who appoints as secretary Miss Sonia Still, employee, residing in Bridel.
The meeting elects as scrutineer Mr Gilles Jacquet, employee, residing in Athus.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following: 
1. Increase of the amount of the subscribed capital by an amount of three million Luxembourg Francs (3,000,000.- LUF),

in order to raise it from its present amount of one million five hundred thousand Luxembourg Francs (1,500,000.- LUF)
to four million five hundred thousand Luxembourg Francs (4,500,000.- LUF) by the issue of three thousand (3,000) new
shares with a par value of one thousand Luxembourg Francs (1,000.- LUF) each, by the incorporation of free reserves
of an amount of three million Luxembourg Francs (3,000,000.- LUF).

2. Amendment of Article 3 paragraph 1 of the articles of incorporation so as to reflect the taken decision.
3. Change of the address of the company from L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch to L-2350 Luxembourg, 3, rue

Jean Piret.

II. There has been established an attendance list showing the shareholders present and represented and the number

of shares, which after having been signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the
notary, will be registered with this deed together with the proxies signed ne varietur by the Bureau and the notary.

8715

III. It appears from the attendance list that all of the shares are present or represented. The meeting is therefore

regularly constituted and can validly deliberate and decide on the aforecited agenda of the meeting, of which the
shareholders have been informed before the meeting.

IV. After deliberation, the following resolutions are taken unanimously.

<i>First resolution

The general meeting resolves to increase the subscribed capital by an amount of three million Luxembourg Francs

(3,000,000.- LUF), in order to raise it from its present amount of one million five hundred thousand Luxembourg Francs
(1,500,000.- LUF) to four million five hundred thousand Luxembourg Francs (4,500,000.- LUF) by the issue of three
thousand (3,000) new shares with a par value of one thousand Luxembourg Francs (1,000.- LUF) each, with the same
rights and obligations as the existing shares, by the incorporation of free reserves of an amount of three million Luxem-
bourg Francs (3,000,000.- LUF).

Furthermore the meeting decides that the three thousand (3,000) new shares will be freely allotted to the

shareholders in proportion to their actual shareholding.

<i>Second resolution

As a result of these resolutions, the Article 3 paragraph 1 of the articles of incorporation is amended, so that it will

read from now as follows:

«Art. 3. Paragraph 1. The corporate capital is set at four million five hundred thousand Francs (4,500,000.-),

divided into four thousand five hundred (4,500) shares of one thousand Francs (1,000.-) each, fully paid up.»

<i>Third resolution

The general meeting resolves to change the address of the company from L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch to

L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed are estimated at approximately 40,000.- LUF.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing

persons, this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the
English and the French text, the English text shall be prevailing. 

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed. 
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the members of the office of the meeting

signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente décembre. 
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société FILAOS OVERSEAS S.A., avec siège

social à Luxembourg-Ville, constituée suivant acte reçu par le notaire Jacqueline Hansen-Peffer, alors de résidence à
Capellen, le 11 novembre 1981, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 20 du 2 février
1982.

L’assemblée est présidée par Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant à Strassen,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Sonia Still, employée privée, demeurant à Bridel.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant à Athus.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit: 
1. Augmentation du capital souscrit de la société d’un montant de trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF)

pour le porter de son montant actuel de un million cinq cent mille francs luxembourgeois (1.500.000,- LUF) à un
montant de quatre millions cinq cent mille francs luxembourgeois (4.500.000,- LUF) par l’émission de trois mille (3.000)
actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, par incorporation au
capital de réserves libres à concurrence de trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF).

2. Modification subséquente de l’article 3 paragraphe 1

er

des statuts.

3. Transfert de l’adresse de la société de L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean

Piret.

II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les
membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital souscrit de la société d’un montant de trois millions de francs luxembour-

geois (3.000.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de un million cinq cent mille francs luxembourgeois

8716

(1.500.000,- LUF) à un montant de quatre millions cinq cent mille francs luxembourgeois (4.500.000,- LUF) par l’émission
de trois mille (3.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune,
ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes, par incorporation au capital de réserves libres à concur-
rence de trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF).

En outre l’assemblée décide que les trois mille (3.000) actions nouvelles seront attribuées gratuitement aux

actionnaires en proportion de leur participation actuelle dans la société.

<i>Deuxième résolution

En conséquence, l’article 3, paragraphe 1

er

des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Paragraphe 1

er

. Le capital social est fixé à quatre millions cinq cent mille francs (4.500.000,-) divisé en

quatre mille cinq cents (4.500) actions de mille francs (1.000,-) chacune, intégralement libérées.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de transférer l’adresse de la société de L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch à L-2350

Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués

approximativement à la somme de 40.000,- francs luxembourgeois.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, la version anglaise fera foi.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute. 
Signé: J. Dejans, S. Still, G. Jacquet, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 31 décembre 1998, vol. 462, fol. 20, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 12 janvier 1999.

A. Lentz.

(02342/221/124)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

FILAOS OVERSEAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 18.848.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14

janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 12 janvier 1999.

A. Lentz.

(02343/221/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

FIN 18 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 47.701.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné. 

A comparu:

Isabelle Delhers, juriste, demeurant à Luxembourg, 
agissant en sa qualité de mandataire spéciale de Gabrio Ciuciani, administrateur de sociétés, né à Cuggiono (Italie) le

1

er

décembre 1943, demeurant à San Donato Milanese (Italie), 

en vertu d’une procuration ci-jointe.
La comparante, ès qualité qu’elle agit, a requis le notaire d’acter ce qui suit:
- La société FIN 18 S.A., avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, inscrite au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 47.701, a été constituée suivant acte du notaire Frank
Molitor de Mondorf-les-Bains du 17 mai 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro
364 du 28 septembre 1994, et modifiée suivant acte du notaire Frank Molitor de Mondorf-les-Bains du 17 mai 1994,
publié audit Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 368 du 30 septembre 1994. 

- Le capital social est fixé à six cent vingt et un millions de lires italiennes (621.000.000,- ITL), divisé en soixante-deux

mille cent (62.100) actions de dix mille lires italiennes (10.000,- LUF) chacune.

- Son mandant est devenu propriétaire des soixante-deux mille cent (62.100) actions dont il s’agit et a décidé de

dissoudre et de liquider la Société, celle-ci ayant cessé toute activité.

8717

- Par la présente, il prononce en conséquence la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat et sa mise en

liquidation.

- L’actionnaire unique déclare avoir réglé tout le passif de la Société et avoir transféré tous les actifs à son profit. 
Il s’agit plus spécialement des immeubles suivants: 
1) Une portion immobilière à usage d’habitation sise au septième étage d’environ cent soixante mètres carrés

(160m

2

), constituée de cinq locaux, cuisine, salle de bains, entrée avec cave au sous-sol et identifiée au N.C.E.U.

(Nouveau Cadastre Urbain) à la partie 12710 comme il suit: 

Commune de Milan, Foro Bonaparte 18 Feuille 349 - Plan 8 - Subalterne 27
Z.C. 1 - Cat. A/ 2 - CL. 4 - Cons. 7,0 - Rente 3.780.000=. 
Les limitrophes de l’appartement sont à l’est la cour de la copropriété; au sud la Via Landolfo, à l’ouest la Foro

Bonaparte, au nord la propriété de tiers et l’escalier de la copropriété.

Les limitrophes de la cave sont à l’est le couloir de la copropriété; au sud la propriété de tiers, à l’ouest la Foro

Bonaparte, au nord la propriété de tiers.

2) Une portion immobilière constituée d’un local et d’une salle de bains à usage de bureau sis à l’entresol d’environ

cinquante mètres carrés (50m

2

), recensée au N.C.E.U. (Nouveau Cadastre Urbain) à la partie 1499856 comme il suit:

Commune de Milan, Foro Bonaparte 18 Feuille 349 - Plan 8 - Subalterne 4
Z.C. 1 - Cat. A/ 10 - CL. 2 - Cons. 2,0 - Rente 2.430.000=.
Les limitrophes de l’appartement sont à l’est et à l’ouest la propriété SOCIETÀ IMMOBILIARE VIA ARCO S.I.V.A. ou

l’ayant cause, au sud la galerie de la copropriété et au nord la Via Arco.

L’actionnaire unique se trouve donc investi de tous les éléments actifs de la Société et répondra personnellement de

tout le passif social et de tous les engagements de la Société, même inconnus à l’heure actuelle. Il règlera également les
frais des présentes.

- Partant, la liquidation de la Société est achevée et la Société est à considérer comme définitivement dissoute. 
- Décharge est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur mandat. 
- Les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq (5) ans à l’ancien siège de la

Société, à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute. 
Signé: I. Delhers, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 décembre 1998, vol. 839, fol. 29, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 11 janvier 1999.

F. Molitor.

(02344/223/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

FISCH &amp; GEFLÜGEL - WELFRANGE, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5698 Welfringen, 17, rue de Remich.

H. R. Luxemburg B 38.310.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am achtzehnten Dezember.
Vor dem unterschriebenen Notar Alphonse Lentz, im Amtssitze zu Remich. 

Sind erschienen:

1) Herr Francis Franssens, Arbeiter, wohnhaft zu L-7410 Angelsberg, 7, rue du Beringerberg.
2) Herr Nicolas Franssens, Geschäftsmann, wohnhaft zu L-6186 Gonderingen, 15, rue de l’Eglise.
Diese Komparanten ersuchten den amtierenden Notar folgendes zu beurkunden:
Die Komparenten sind alleinige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung FISCH &amp; GEFLÜGEL -

WELFRANGE mit Sitz in Welfringen, gegründet durch Urkunde aufgenommen durch Notar Jean Seckler, im Amtssitze
zu Junglinster am 8. Oktober 1991, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer
134 vom 9. April 1992.

Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million Luxemburger Franken (1.000.000,- LUF), eingeteilt in einhundert (100)

Anteile zu je zehntausend Luxemburger Franken (10.000,- LUF).

Die Gesellschafter erklären einstimmig zu beschliessen das Gesellschaftskapital um zwei Millionen fünfhunderttausend

Luxemburger Franken (2.500.000,- LUF) zu erhöhen, um es auf drei Millionen fünfhunderttausend Luxemburger Franken
(3.500.000,- LUF) zu bringen, durch die Schaffung und Ausgabe von zweihundertfünfzig (250) neuen Anteilen zu je
zehntausend Luxemburger Franken (10.000,- LUF).

Im Einverständnis aller Gesellschafter werden die 250 Anteile durch den vorgenannten und alleingen Geschäftsführer

Herr Francis Franssens gezeichnet.

Die neuen Anteile wurden vollständig und in bar einbezahlt, so dass der Betrag von zwei Millionen fünfhunderttausend

Luxemburger Franken (2.500.000,- LUF) der Gesellschaft ab heute zur Verfügung steht, so wie dies dem amtierenden
Notar bewiesen wurde, welcher dies ausdrücklich annimmnt.

Infolge dieser Kapitalerhöhung ist Artikel 5 der Satzung abgeändert und lautet ab nun wie folgt:
«Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt drei Millionen fünfhunderttausend Franken (3.500.000,- LUF) aufgeteilt in

dreihundertfünfzig Anteile (350) von jeweils zehntausend Franken (10.000,- LUF), vollständig eingezahlt, welche Anteile
wie folgt gezeichnet wurden:

8718

1) Herr Francis Franssens, Arbeiter, wohnhaft zu L-6186 Gonderingen, 13, rue de l’Eglise, dreihundertneun-

undvierzig Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 349

2) Herr Nicolas Franssens, Geschäftsmann, wohnhaft zu L-6186 Gonderingen, 13, rue de l’Eglise, ein Anteil …

1

Total: dreihundertfünfzig Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 350.»
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Remich, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: F. Franssens, N. Franssens, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 21 décembre 1998, vol. 462, fol. 15, case 12. – Reçu 25.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 24 décembre 1998.

A. Lentz.

(02353/221/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

FISCH &amp; GEFLÜGEL - WELFRANGE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5698 Welfrange, 17, rue de Remich.

R. C. Luxembourg B 38.310.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14

janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 24 décembre 1998.

A. Lentz.

(02354/221/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

FINTESA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 42.706.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 36, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1999.

<i>Pour FINTESA S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(02348/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

FINTESA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 42.706.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 36, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1999.

<i>Pour FINTESA S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(02349/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

FINTESA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 42.706.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 36, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1999.

<i>Pour FINTESA S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(02350/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

8719

FINTESA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 42.706.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 36, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1999.

<i>Pour FINTESA S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(02351/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

FINTESA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 42.706.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 36, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1999.

<i>Pour FINTESA S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(02352/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

FINANCIERE DE BEAUFORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 21.128.

—

Les comptes annuels au 30 septembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 12 janvier 1999, vol. 518, fol. 49, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(02345/009/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

FRANCILIENNE S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Registered office: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 60.033.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the sixteenth day of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of FRANCILIENNE S.C.A., a partnership limited by

shares (société en commandite par actions), having its registered office at L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, R.C.
Luxembourg, section B number 60.033, incorporated by a deed of the undersigned notary, on July 18, 1997, published
in the Mémorial C, number 570 of October 10, 1997, the Articles of Association of which have been amended by deeds
of the undersigned notary:

- on September 29, 1997, published in the Mémorial C, number 2 of January 2, 1998;
- on December 10, 1997, published in the Mémorial C, number 185 of March 27, 1998;
- on January 14, 1998, published in the Mémorial C, number 281 of April 27, 1998;
- on January 20, 1998, published in the Mémorial C, number 297 of April 30, 1998;
- on May 8, 1998, published in the Mémorial C, number 607 of August 21, 1998;
- on May 28, 1998, published in the Mémorial C, number 607 of August 21, 1998;
- on July 17, 1998, published in the Mémorial C, number 752 of October 17, 1998;
- on October 9, 1998, not yet published in the Mémorial C. 
The extraordinary general meeting is opened at 11.30 a.m., by Mr Van J. Stults, company manager, residing at Chicago,

IL 60601 (USA).

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Willem Jan Pelle, Hoofd Juridische en Fiscale Zaken, residing

in NL-Rijswijk.

The meeting elects as scrutineer Mr Georg Freiherr von Hammerstein, Diplom Kaufmann, residing in D-60297

Frankfurt.

The bureau of the meeting having been constituted, the chairman stated and asked the notary to record the following:

8720

I. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1) To amend the definition of «Liquidated Investments» in the Definitions of the articles of association of the

Company;

2) To amend the second paragraph of Article 3 of the articles of association of the Company, to read as follows: «The

Company will make equity investments (either directly or through one or more wholly-owned subsidiaries) in the
French Property Cos. which will own Properties in the Paris Region. The Company may give guarantees in favour of the
French Property Cos. or any wholly-owned subsidiary holding shares in a French Property Co..»,

3) To amend the second paragraph of Article 9 of the articles of association of the Company;
4) To amend the second paragraph of Article 33 of the articles of association of the Company.
II. There has been established an attendance list, showing the shareholders present and represented and the number

of their shares which, after having been signed by the shareholders present and represented, the members of the bureau
and the undersigned notary will remain attached to the present deed for the purpose of registration.

III. It appears form the attendance list that all the shares representing the entire share capital of the company are

present or represented at the extraordinary general meeting. The meeting is therefore regularly constituted and can
validly deliberate on the agenda, of which the shareholders have been informed before the meeting.

IV. After deliberation the meeting adopted, in each case by unanimous vote and with the consent of the Manager, the

following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves to amend the definition of «Liquidated Investments» in the Definitions of the articles of

association of the Company, to read as follows:

«On any date on which the amounts allocated pursuant to article 6 of these articles are to be determined, all French

Property Cos. which have, on or prior to that date, either (i) had their shares sold by the Company or the Company’s
subsidiary holding such shares or (ii) should the case ever arise, been liquidated.»

<i>Second resolution

The meeting resolves to amend the second paragraph of Article 3 of the articles of association of the Company, to

read as follows:

«The Company will make equity investments (either directly or through one or more wholly-owned subsidiaries) in

the French Property Cos. which will own Properties in the Paris Region. The Company may give guarantees in favour of
the French Property Cos. or any wholly-owned subsidiary holding shares in a French Property Co..» 

<i>Third resolution

The meeting resolves to amend the second paragraph of Article 9 of the articles of association of the Company, to

read as follows:

«The Manager shall be entitled to receive a fee for the carrying out of its duties which shall be an annual fee of 0.2%

(plus value added tax, if applicable) of the sum of the amount of direct or indirect equity investments by the Company
in the French Property Cos. and the original amount of the Subordinated Loans.»

<i>Fourth resolution

The meeting resolves to amend the second paragraph of Article 33 of the articles of association of the Company, to

read as follows:

«The Manager shall submit to the general meeting of the shareholders of the Company the liquidation of the

Company when all direct or indirect investments of the Company in the French Property Cos. have been disposed of
or liquidated.»

No further item being on the agenda of the meeting and none of the shareholders, present or represented, asking to

speak, the Chairman then adjourned the meeting at 12.00 a.m.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the meeting the

present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same meeting and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document. 
The document having been read to the meeting, all shareholders, present or represented, requesting to do so, signed

together with the members of the bureau and with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize décembre. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions FRANCI-

LIENNE S.C.A., ayant son siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, R.C. Luxembourg, section B, numéro
60.033, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 18 juillet 1997, publié au Mémorial C,
numéro 570 du 10 octobre 1997 et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:

- en date du 29 septembre 1997, publié au Mémorial C, numéro 2 du 2 janvier 1998;
- en date du 10 décembre 1997, publié au Mémorial C, numéro 185 du 27 mars 1998,
- en date du 14 janvier 1998, publié au Mémorial C, numéro 281 du 27 avril 1998,
- en date du 20 janvier 1998, publié au Mémorial C, numéro 297 du 30 avril 1998,
- en date du 8 mai 1998, publié au Mémorial C, numéro 607 du 21 août 1998,

8721

- en date du 28 mai 1998, publié au Mémorial C, numéro 607 du 12 août 1998,
- en date du 17 juillet 1998, publié au Mémorial C, numéro 752 du 17 octobre 1998,
- en date du 9 octobre 1998, non encore publié au Mémorial C. 
La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Van J. Stults, administrateur de sociétés,

demeurant à Chicago, IL 60601 (USA).

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Willem Jan Pelle, Hoofd Juridische en Fiscale Zaken, demeurant à

NL-Rijswijk.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Georg Freiherr von Hammerstein, Diplom Kaufmann, demeurant à

D-60297 Francfort.

Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit: 
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Agenda

1) Modification de la définition des Investissements liquidés dans la section des définitions des statuts de la société.
2) Modification du second paragraphe de l’article 3 des statuts de la société, qui se lira comme suit: «La société effec-

tuera des investissements par le biais de participations (soit directement, soit par le biais d’une ou de plusieurs filiales à
100%) dans les Sociétés françaises de propriété qui posséderont des Propriétés dans la région de Paris. La société peut
accorder des garanties en faveur des Sociétés françaises de propriété ou à toute filiale à 100% possédant des actions dans
une Société française de propriété».

3) Modification du second paragraphe de l’article 9 des statuts de la société.
4) Modification du second paragraphe de l’article 33 des statuts de la société.
II.- Une liste de présence sur laquelle les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre de leurs actions a

été établie, laquelle liste, après avoir été signée par les actionnaires présents et représentés, les membres du bureau et
le notaire instrumentaire, restera annexée aux présentes aux fins d’enregistrement.

III.- Il apparaît de la liste de présence que toutes les actions représentant la totalité du capital de la société sont

présentes ou représentées à l’assemblée générale extraordinaire. L’assemblée est ainsi régulièrement constituée et peut
valablement délibérer sur l’ordre du jour lequel a été porté à la connaissance des actionnaires avant l’assemblée.

IV.- Après délibération, les résolutions suivantes ont chaque fois été approuvées à l’unanimité, avec l’accord du

Gérant: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la définition des Investissements liquidés dans la section des définitions des statuts de

la société, qui se lira comme suit:

«A tout moment où les montants attribués en application de l’article 6 des présents statuts doivent être déterminés,

toutes les Sociétés françaises de propriété qui ont, à cette date ou avant cette date, soit (i) fait vendre leurs actions par
la société ou une filiale de la société détenant ces actions ou (ii) si cela devait se présenter, ont été liquidées.» 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le second paragraphe de l’article 3 des statuts de la société qui se lira comme suit:
«La société effectuera des investissements par le biais de participations (soit directement, soit par le biais d’une ou de

plusieurs filiales à 100%) dans les Sociétés françaises de propriété qui posséderont des Propriétés dans la région de Paris.
La société peut accorder des garanties en faveur des Sociétés françaises de propriété ou à toute filiale à 100% possédant
des actions dans une Société française de propriété».

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier le second paragraphe de l’article 9 des statuts de la société, qui se lira comme suit:
«Le Gérant percevra une rémunération pour l’accomplissement de ses tâches qui sera un pourcentage annuel égal à

0,2% (plus taxe sur la valeur ajoutée, si applicable) du total des investissements directs ou indirects en capital effectués
par la société dans les Sociétés françaises de propriété et du montant initial des Prêts subordonnés.» 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier le second paragraphe de l’article 33 des statuts de la société, qui se lira comme suit:
«Le Gérant soumettra à l’assemblée générale des actionnaires de la société la question de la liquidation de la société

quand tous les investissements directs ou indirects de la société dans les Sociétés françaises de propriété auront été
vendus ou liquidés.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et aucun des actionnaires, présents ou représentés, ne demandant la parole, la

séance est levée par le Président à 12.00 heures.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, à la requête de l’assemblée, que le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française et qu’à la requête de la même assemblée, en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux actionnaires, présents ou représentés, lesdits actionnaires, qui en ont fait la demande, ont

signé avec les membres du bureau et Nous, notaire soussigné, la présente minute.

Signé: Van J. Stults, W. J. Pelle, G. Freiherr von Hammerstein, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 1998, vol. 839, fol. 18, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 8 janvier 1999.

J.-J. Wagner.

(02357/239/150)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

8722

FRANCILIENNE S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 60.033.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 29 décembre 1998.

J.-J. Wagner.

(02358/239/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

FOTOPERFECT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Schifflange, 8, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 6.308.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1999, vol. 518, fol. 53, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1999.

Signatures.

(02355/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

F.P.G. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 56.759.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société F.P.G. S.A. du 26

octobre 1998 que

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l. de ses fonctions de commissaire aux

comptes et lui donne quitus pour son mandat.

<i>Deuxième et derniere résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes CA CORPORATION avec siège social à

Nassau (Bahamas).

Luxembourg, le 14 décembre 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1998, vol. 515, fol. 98, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02356/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

FROMAGERIE DE LA CAMPAGNE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6926 Flaxweiler, 15, rue He’cht.

R. C. Luxembourg B 28.828.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1998, vol. 515, fol. 95, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Flaxweiler, le 12 janvier 1999.

(02359/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

GARUDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 56.471.

—

Il résulte de la décision du conseil d’administration prise par lettre circulaire de nommer avec effet au 31 décembre

1998, Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, Luxembourg, comme Administrateur de la société en rempla-
cement de Mademoiselle Carmen Medina démissionnaire.

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1999, vol. 518, fol. 28, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1998.

<i>Pour GARUDA S.A.

EUFIDE, S.à r.l.

Signature

(02363/581/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

8723

FROMAGERIE DE LA CAMPAGNE II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6926 Flaxweiler, 15, rue He’cht.

R. C. Luxembourg B 50.359.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1998, vol. 515, fol. 95, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Flaxweiler, le 12 janvier 1999.

(02360/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

FRUST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.077.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 27 novembre 1998

<i>Première résolution

Le conseil d’administration nomme comme nouvel administrateur M. Dirk Raeymaekers conseiller de banque,

demeurant à Luxembourg, en remplacement de M. Gian Luca Pozzi, démissionnaire. La ratification de cette nomination
sera proposée à la prochaine assemblée générale ordinaire de la société, conformément aux statuts et à la loi.

Pour extrait conforme

<i>Pour FRUST HOLDING S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.

<i>Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 518, fol. 24, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02361/024/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

FUGGITIVO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 64.810.

—

La soussignée FUGGITIVO, S.à r.l. ayant son siège social au 28, rue de Etats-Unis, L-1477 Luxembourg, atteste par la

présente que le siège social et les bureaux ont été déplacés le 1

er

janvier 1999 vers la nouvelle adresse 31, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

<i>Pour FUGGITIVO, S.à r.l.

M TRUST S.A.

<i>Gérant

J.H. van Leuvenheim

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1999, vol. 518, fol. 48, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02362/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

GEFIP, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.100.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 4 janvier 1999

<i>Résolutions

L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de libeller le capital social en Euro (EUR), et de remplacer toute référence

aux devises composant l’euro par une référence à l’euro à partir du 4 janvier 1999.

Pour copie conforme

V. Migeot

<i>Directeur Général

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1998, vol. 518, fol. 49, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02366/009/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

8724

GAUTIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 49, avenue de la Gare.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte de cession de parts du notaire Frank Molitor de Dudelange du 28 décembre 1998, enregistré à

Esch-sur-Alzette le 28 décembre 1998, vol. 839, fol. 30, case 8 que l’article 6 des statuts aura désormais la teneur
suivante:

Art. 6. Le capital social est fixé à trois millions de francs (3.000.000,- LUF), représenté par trois cents (300) parts

sociales d’une valeur nominale de dix mille francs (10.000,- LUF) chacune, souscrites comme suit:

1) Jean-Claude Gautier, gérant de société, demeurant à L-3333 Hellange, 32 A, rue de Bettembourg, quinze

parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

15

2) Roselle Connally, employée privée, demeurant à L-3333 Hellange, 32A, rue de Bettembourg, quinze parts

sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

15

3) YELLOWBIRD S.A., avec siège social à L-2327 Luxembourg, 3, Montée de la Pétrusse, deux cent soixante-

dix parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

270

Total: trois cents parts sociales……………………………………………………………………………………………………………………………………………

300

Toutes les parts sont entièrement libérées en espèces.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 12 janvier 1999.

F. Molitor.

(02364/223/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

GAUTIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 49, avenue de la Gare.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1999.

(02365/223/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

GILLET JEAN-CLAUDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 59.113.

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 12 janvier 1999, vol. 518, fol. 52, case

1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1999.

Signature.

(2367A/664/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

GIACOMETTI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l’Avenir.

—

Le soussigné retire, avec effet à ce jour, son autorisation de commerce N° 67675/c à la société.
Par la même, il démissionne également, avec effet à ce jour, de ses fonctions de gérant.

G. Giacometti.

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 1998, vol. 514, fol. 93, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02367/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

GL FINANCE &amp; DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: B-3530 Houthalen.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit décembre à dix heures.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GL FINANCE &amp;

DEVELOPMENT S.A., ayant son siège social à L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 50.257, constituée suivant acte reçu par Maître Camille
Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 6 mai 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 405 du 6 septembre 1993.

Les statuts de la société ont été modifiés suivant actes notariés du 3 mars 1994, publié au Mémorial C, numéro 349

du 21 septembre 1994 et du 27 juillet 1995, publié au Mémorial C, numéro 539 du 21 octobre 1995.

8725

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Maître André Serebriakoff, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Maître Laurent Schummer, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Jean-Michel Schmit, avocat, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant. 

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Changement de la nationalité et transfert du siège social de la société du Grand-Duché vers la Belgique.
2) Attribution de pouvoirs afin d’opérer la radiation de la société au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

3) Acceptation de la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes avec effet au jour de la radiation

de la société au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg. 

4) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes. 
5) Refonte complète des statuts pour les adapter au droit belge. 
6) Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur tous les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité des résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social, le principal établissement et le siège de direction effective du Grand-

Duché de Luxembourg en Belgique et décide que la société adoptera la nationalité belge, sans toutefois que ce
changement de nationalité et transfert de siège ne donnent lieu, ni légalement, ni fiscalement à la constitution d’une
nouvelle entité juridique, conformément à la directive N° 69/335 CEE du 17 juillet 1969.

L’assemblée constate que cette résolution a été prise en conformité avec l’article 67-1 (1) de la loi luxembourgeoise

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide que le nouveau siège social de la société en Belgique sera fixé à l’adresse suivante: 
B-3530 Houthalen, Centrum Zuid 3053.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de conférer tous pouvoirs généralement quelconques à Monsieur Brendan Desmond Klapp,

employé privé, demeurant à Bettembourg (Luxembourg) à l’effet de parvenir à la radiation de l’inscription de la société
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg et de faire toutes démarches, réquisitions, déclarations et
délégations relatives à la cessation de la société en tant que société de droit luxembourgeois.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de tous les administrateurs et commissaire aux comptes de la société

actuellement en fonction et de leur accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de leurs mandats respectifs.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’adopter de nouveaux statuts en vue de les adapter au droit belge et décide que par conséquent

le capital social exprimé actuellement en francs luxembourgeois (LUF) est converti en capital exprimé en francs belges
(BEF) à un taux d’échange qui est de un franc luxembourgeois (LUF 1,-) contre un franc belge (BEF 1,-).

La teneur des nouveaux statuts est la suivante: 

STATUTS

Titre I

er

.- Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Dénomination

Art. 1

er

. La société a la forme d’une société anonyme. Elle est dénommée G.L. FINANCE &amp; DEVELOPMENT. 

Siège social

Art. 2. Le siège social est établi à B-3530 Houthalen, Centrum Zuid 3053. 

Objet social

Art. 3. La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger l’achat, la vente, la location, le renting et le leasing

d’immeubles, matériel d’équipement et véhicules. La prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres 

8726

entreprises belges ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de
toutes espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. Prendre part à l’établissement et au
développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et prêter son assistance à pareille entreprise au moyen
de prêts, de garanties ou autrement. Prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres
reconnaissances de dettes. Réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commer-
ciales ou civiles, liées directement ou indirectement à son objet social. Réaliser son objet social directement ou indirec-
tement, en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en association, en effectuant toute opération de nature
à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts. Prendre toutes mesures de contrôle
ou de surveillance et effectuer toute opération qui peut paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but. 

Durée

Art. 4. La société existe pour une durée illimitée. 

Titre II. Capital - Actions 

Capital social

Art. 5. La capital social est fixé à 4.500.000,- BEF.
Il est représenté par 45 actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital.

Appel de fonds

Art. 6. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées doivent être faits aux lieu et date décidés

souverainement par le conseil d’administration. L’exercice du droit de vote afférent à ces actions est suspendu aussi
longtemps que les versements régulièrement appelés et exigibles n’ont pas été effectués.

Le conseil d’administration peut, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée restée sans résultat

pendant un mois, prononcer la déchéance de l’actionnaire et vendre les actions sur lesquelles les versements n’ont pas
été effectués, soit directement aux autres actionnaires, soit par l’intermédiaire d’un agent de change. Dans ce cas, le prix
de la cession est établi sur base de l’actif net de la société tel qu’il résulte du dernier bilan approuvé par les actionnaires,
et est payable aux conditions déterminées par le conseil d’administration. 

Nature des titres - Transferts de titres

Art. 7. Toutes les actions sont et resteront au porteur.

Art. 8. Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par titre. S’il y a plusieurs

personnes ayant des droits sur une même action, l’exercice des droits y afférents est suspendu jusqu’à ce qu’une seule
personne ait été désignée comme propriétaire du titre à l’égard de la société.

Titre III.- Administration et contrôle 

Conseil d’Administration 

Art. 9. La société est administrée par un conseil de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non, nommés

pour six ans au plus par l’assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle.

Toutefois, conformément à l’article 55, alinéa 1

er

des lois coordonnées sur les sociétés commerciales, lorsqu’il est

constaté à une assemblée générale des actionnaires de la société que celle-ci ne compte pas plus de deux actionnaires,
la composition du conseil d’administration peut être limitée à deux membres jusqu’à l’assemblée annuelle suivant la
constatation par toute voie de droit de l’existence de plus de deux actionnaires.

En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateurs, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir

provisoirement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui procédera à la nomination définitive. 

Pouvoirs et délégation de pouvoirs

Art. 10. Le conseil d’administration peut nommer parmi ses membres un président.
Le conseil peut constituer un comité de direction, dont les membres sont choisis dans ou hors de son sein. Il

détermine les pouvoirs de ce comité et en règle le fonctionnement.

Le conseil peut déléguer la gestion journalière de la société, la gestion d’une ou plusieurs affaires de la société ou

l’exécution des décisions du conseil, à un ou plusieurs administrateurs ou à un ou plusieurs directeurs ou fondés de
pouvoirs.

Le conseil, ainsi que le ou les délégués à la gestion journalière dans le cadre de cette gestion, peuvent également

conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix.

Art. 11. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet de la société et de faire tout ce qui n’est pas expressément réservé par la loi ou par les présents statuts à
l’assemblée générale des actionnaires.

Représentation de la société

Art. 12. La société est valablement représentée en justice et dans les actes, y compris ceux pour lesquels le concours

d’un officier ministériel ou d’un notaire serait requis, soit par un administrateur agissant seul, soit, dans les limites de la
gestion journalière, par un délégué à cette gestion. Elle est en outre, dans les limites de leur mandat valablement repré-
sentée par des mandataires spéciaux.

A l’étranger, la société peut en outre, être représentée par toute personne mandatée spécialement à cet effet par le

conseil d’administration.

8727

Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires et des réunions du conseil

d’administration, à produire en justice ou ailleurs, y compris tout extrait à publier aux annexes du Moniteur belge, sont
valablement signés, soit par un administrateur, soit par un délégué à la gestion journalière, soit par une personne expres-
sément autorisée par le conseil.

Réunions du conseil et mode de délibération

Art. 13. Le conseil d’administration se réunit sur convocation de son président d’un administrateur-délégué ou de

deux administrateurs, effectuée trois jours au moins avant la réunion.

Les convocations sont valablement effectuées par lettre, courrier aérien, télégramme, télex ou télécopie. Toute

convocation par téléphone est également valable.

Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s’y fait représenter est considéré comme ayant été

régulièrement convoqué. Un administrateur peut également renoncer à se plaindre de l’absence ou d’une irrégularité de
convocation avant ou après la réunion à laquelle il n’a pas assisté.

Art. 14. Les réunions du conseil d’administration se tiennent en Belgique ou à l’étranger, au lieu indiqué dans les

convocations. La réunion est présidée par le président du conseil ou, en cas d’empêchement de celui-ci, par un admi-
nistrateur désigné par ses collègues. La personne qui préside la réunion peut désigner un secrétaire, administrateur ou
non.

Art. 15. Tout administrateur peut par écrit, par télégramme, télex ou télécopie, donner mandat à un autre membre

du conseil afin de le représenter à une réunion déterminée. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses
collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu’il a reçu de procurations.

Art. 16. Sauf cas de force majeure, le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la

moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n’est pas remplie, une
nouvelle réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou repré-
sentés, délibérera et statuera valablement sur les objets portés à l’ordre du jour de la réunion précédente.

Art. 17. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des voix des administrateurs présents ou repré-

sentés et, en cas d’abstention de l’un ou plusieurs d’entre eux, à la majorité des autres administrateurs. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Conformément à l’article 67 des lois coordonnées sur les sociétés commerciales, dans les cas exceptionnels dûment

justifiés par l’urgence et l’intérêt social, les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement
unanime des administrateurs, exprimé par écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l’arrêt
des comptes annuels et l’utilisation du capital autorisé.

Art. 18. Les décisions du conseil d’administration sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président,

le secrétaire et les membres qui en expriment le désir. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial. Les
procurations sont annexées au procès-verbal de la réunion pour laquelle elles ont été données.

Dépenses et frais des administrateurs

Art. 19. Les administrateurs seront remboursés des dépenses normales et justifiées qu’ils auraient exposées dans

l’exercice de leurs fonctions. 

Commissaire

Art. 20. Le contrôle des opérations de la société est confié à un ou plusieurs commissaires nommés pour trois ans

par l’assemblée générale parmi les membres de l’institut du Réviseur d’Entreprises. Le mandat du commissaire est
renouvelable et sa rémunération est fixée par l’assemblée au moment de sa nomination.

Toutefois, si la société répond aux critères visés par l’article 64, paragraphe 2 des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales, la nomination d’un commissaire est facultative. Lorsqu’il n’est pas nommé de commissaire, tout
actionnaire dispose d’un droit individuel d’investigation. Il peut à cet effet, se faire assister par un expert-comptable. A
la demande d’un ou de plusieurs actionnaires, le conseil d’administration a l’obligation de convoquer une assemblée
générale des actionnaires afin de décider de la désignation d’un commissaire.

Titre IV.- Assemblées générales des actionnaires

Art. 21. Il est tenu chaque année une assemblée générale, dite «annuelle», le deuxième vendredi du mois de juin à 11

heures trente. Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié, l’assemblée est tenue à la même heure le premier
jour ouvrable suivant, à l’exception du samedi.

L’assemblée générale des actionnaires peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l’intérêt de la société

l’exige.

Les assemblées générales peuvent être convoquées par le conseil d’administration ou par le(s) commissaire(s) et

doivent l’être sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Les assemblées générales se tiennent au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation ou

autrement. 

Convocation et mode de délibération

Art. 22. Les convocations pour les assemblées générales, tant annuelles qu’extraordinaires, sont adressées par lettre

recommandée à chaque actionnaire au moins huit jours avant la date de l’assemblée. Les actionnaires résidant à
l’étranger sont convoqués par courrier aérien recommandé.

Tout actionnaire qui assiste à une assemblée générale ou s’y fait représenter est considéré comme ayant été

régulièrement convoqué. Un actionnaire peut également renoncer à se plaindre de l’absence ou d’une irrégularité de
convocation avant ou après la tenue de l’assemblée à laquelle il n’a pas assisté.

8728

Art. 23. Tout actionnaire peut par écrit, par télégramme, télex ou télécopie donner mandat à une autre personne,

actionnaire ou non, pour le représenter à une assemblée. Les procurations sont déposées sur le bureau de l’assemblée.

Art. 24. Avant de prendre part à l’assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de

présence indiquant les nom, prénom(s) et domicile des actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre
d’actions avec lequel ils prennent part au vote.

Art. 25. Les assemblées générales sont présidées par la président du conseil d’administration ou, en cas

d’empêchement de celui-ci par un administrateur désigné par ses collègues ou par un membre de l’assemblée désigné
par celle-ci. Le président de l’assemblée désigne le secrétaire. Si le nombre de personnes présentes le permet sur
proposition du président, l’assemblée choisit deux scrutateurs.

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par le président, le secrétaire, les scrutateurs, les admi-

nistrateurs et commissaire(s) présents et les actionnaires qui le demandent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un
registre spécial. Les procurations sont annexées au procès-verbal de l’assemblée pour laquelle elles ont été données.

Art. 26. Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires concernant leur

rapport ou les points portés à l’ordre du jour.

Le ou les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur rapport de

contrôle.

Art. 27. Chaque action donne droit à une voix. Une abstention est assimilée à un vote négatif.

Art. 28. En toutes matières, sauf dans les cas où la loi ou les présents statuts en disposent autrement, l’assemblée

générale peut valablement délibérer quel que soit le nombre d’actions présentes ou représentée et les résolutions sont
prises à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote.

Art. 29. Lorsque l’assemblée générale est appelée à délibérer sur:
- une modification aux statuts,
- une augmentation ou une réduction du capital social, 
- l’émission d’actions en dessous du pair comptable, 
- la suppression ou la limitation du droit de souscription préférentiel
- l’émission d’obligations convertibles ou de droits souscription, 
- la dissolution de la société,
l’objet de la décision à prendre doit avoir été spécifié dans les convocations à l’assemblée et la moitié au moins des

actions constituant l’ensemble du capital social doit être représentée à l’assemblée générale des actionnaires. Si cette
dernière condition n’est pas remplie, une nouvelle assemblée doit être convoquée qui délibérera valablement quel que
soit le nombre d’actions représentées.

Les décisions sur les objets qui précèdent sont adoptées à la majorité des trois quarts des voix pour lesquelles il est

pris part au vote et ce, sans préjudice des autres conditions de présence et de majorité prévues par les lois coordonnées
sur les sociétés commerciales, notamment en matière de modification de l’objet social, d’acquisition, prise en gage et
aliénation d’actions propres par la société, de dissolution de la société lorsque l’actif net est réduit à un montant inférieur
au quart du capital social et de transformation de la société en une société d’une autre forme juridique. 

Titre V.- Exercice social - Comptes annuels - Dividendes

Art. 30. L’exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque année.
A la fin de chaque exercice social, le conseil d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels de la

société comprenant le bilan, le compte de résultats ainsi que l’annexe. Ces documents sont établis conformément à la
loi.

En vue de leur publication, les comptes annuels sont valablement signés, soit par un administrateur, soit par un

délégué à la gestion journalière, soit par une personne expressément autorisée à cet effet par le conseil d’administration.

Art. 31. Sur le solde bénéficiaire, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq pour cent (5%) au moins pour

la formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque cette réserve atteint la dixième du
capital social.

Sur proposition du conseil d’administration, l’assemblée annuelle décide de l’affectation à donner au solde du bénéfice

net.

Art. 32. Le paiement des dividendes décrétés par l’assemblée générale se fait aux époques et aux endroits désignés

par elle ou par le conseil d’administration.

Art. 33. La conseil d’administration peut décider la distribution d’acomptes sur le dividende et fixer la date de leur

paiement.

Art. 34. Tout acompte ou tout dividende distribué en infraction à la loi doit être restitué par les actionnaires qui l’ont

reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l’irrégularité des distributions faites en leur faveur ou ne
pouvaient l’ignorer compte tenu des circonstances.

Titre VI.- Dissolution - Liquidation 

Art. 35. En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation est

effectuée par les soins du ou des liquidateurs nommés par l’assemblée générale des actionnaires ou, à défaut de pareille
nomination, par les administrateurs en fonction à ce moment, agissant en collège.

Sous réserve de dispositions contraires dans l’acte de nomination, les personnes chargées de la liquidation disposent

des pouvoirs les plus larges à cette fin. L’assemblée générale des actionnaires détermine le mode de liquidation.

8729

Art. 36. Sauf en cas de fusion ou de scission, l’actif net de la société est, après apurement de tout le passif, affecté par

priorité au remboursement du montant libéré des actions de capital. Le solde éventuel est réparti également entre tous
les actionnaires de la société, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.

Titre VII.- Dispositions générales

Election de domicile

Art. 37. Tout administrateur et liquidateur de la société résidant à l’étranger est censé, pendant la durée de ses

fonctions, avoir élu domicile au siège social, où toutes communications, notifications, assignations et significations
peuvent lui être valablement faites. 

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de soumettre les résolutions proposées sous les points 1, 2 et 5 de l’ordre du jour à la condition

résolutoire de l’absence de la tenue avant le 31 décembre 1998 en Belgique d’une assemblée générale extraordinaire
approuvant le transfert du siège social et de direction effective de la société en Belgique.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à dix heures vingt minutes.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: A. Serebriakoff, L. Schummer, J.-M. Schmit, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 décembre 1998, vol. 839, fol. 33, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 8 janvier 1999.

J.-J. Wagner.

(02368/239/298)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

GOLDEN INVESTORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.322.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1999, vol. 518, fol. 50, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1999.

GOLDEN INVESTORS S.A.

Signature        Signature

<i>Administrateur     Administrateur

(23670/024/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

GOLDEN INVESTORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.322.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 1

<i>er

<i>décembre 1998 au siège social

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1998/1999 comme suit:

<i>Conseil d’Administration:

MM. Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, président;

Germain Birgen, sous-directeur, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Federico Franzina, sous-directeur, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Mario De Benedetti, administrateur de sociétés, demeurant à Torino (Italie), administrateur;
Davide Romanin Jacur, administrateur de sociétés, demeurant à Padova (Italie), administrateur;
Roberto Romanin Jacur, administrateur de sociétés, demeurant à Verona (Italie), administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

GOLDEN INVESTORS S.A.

Signature         Signature

<i>Administrateur     Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1998, vol. 518, fol. 50, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23671/024/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

8730

GRAX TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 39.576.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 décembre 1998

- Maître René Faltz, Maître Jacques Schroeder et Monsieur Yves Schmit ont été réélus au poste d’administrateurs de

la société.

Le mandat des administrateurs prendra fin à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2004.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1999, vol. 518, fol. 12, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02372/595/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

HALSTEAD MANAGEMENT BENELUX S.A., Société Anonyme,

(anc. UNIGLOBE TRAVEL S.A.).

Siège social: L-8041 Strassen, 30, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 41.772.

—

<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire du 30 octobre 1998

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire du 30 octobre 1998 que le mandat du commissaire aux comptes n’est pas

renouvelé. L’assemblée a nommé comme commissaire aux comptes pour un mandat de six ans la KARTHEISER
MANAGEMENT S.à r.l., 45, route d’Arlon, L-1140 Luxembourg.

Pour extrait

FIDUCIAIRE

FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

F. Thill

Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1999, vol. 518, fol. 50, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02373/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

HECRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3510 Dudelange, 16, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 18.198.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1998, vol. 515, fol. 95, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 12 janvier 1999.

(02375/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

HAYTO CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6630 Wasserbillig, 7, Grand-rue.

H. R. Luxemburg B 63.863.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am siebenten Dezember.
Vor dem unterschriebenen Notar Alphonse Lentz, im Amtssitze zu Remich.

Ist erschienen:

Die Aktiengesellschaft FINANZPROJEKT HOLDING S.A., mit Sitz in L-6630 Wasserbillig, 7, Grand-rue, gegründet

gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 31. März 1998, 

veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 451 vom 20. Juni 1998, eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter

der Nummer B 63.780,

hier vertreten durch zwei Mitglieder ihres Verwaltungsrates welche die Gesellschaft gemäss Artikel 11 der Satzung

verpflichten können, namens:

1) Herr René Dupont, wohnhaft in D-54453 Nittel, Weinstrasse 6.
2) Frau Hiltrud Dupont, geborene Löwenbrück, wohnhaft zu D-54453 Nittel, Weinstrasse 6.
Die Erschienene ersucht den amtierenden Notar folgendes zu beurkunden:
Die Erschienene ist alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft mit beschränkter Haftung HAYTO CONSTRUC-

TIONS, S.à r.l. mit Sitz in Wasserbillig, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar
am 2. April 1998, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 461 vom 25. Juni 1998, mit 

8731

einem Gesellschaftskapital von fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,-), eingeteilt in fünfhundert (500)
Anteile zu je eintausend Luxemburger Franken (1.000,-), vollständig eingezahlt.

<i>Beschluss

Die Erschienene beschliesst den Rücktritt von Herrn Erhard Fahlbusch, Bauingenieur, wohnhaft zu D-54453 Nittel,

Weinstrasse 6 als Geschäftsführer anzunehmen, wie dies aus seiner Niederlegung der Geschäftsführung vom 17.
November 1998 hervorgeht, welche von den Parteien und dem Notar ne varietur unterschrieben, gegenwärtiger
Urkunde als Anlage beigebogen bleibt.

Die Erschienene erteilt ihm Entlast für seine Tätigkeit.
Zur neuen Geschäftsführerin wird Frau Dagmar Lehmann, geborene Gadow, Diplom-Kauffrau, wohnhaft zu D-13125

Berlin, Lankerstrasse 44 ernannt, welche hier anwesend dies annimmt.

Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die alleinige Unterschrift der Geschäftsführerin. 
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Remich, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an die Erschienene, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, hat dieselben gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. Dupont, H. Dupont, D. Lehmannn, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 8 décembre 1998, vol. 462, fol. 11, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 14 décembre 1998.

A. Lentz.

(02374/221/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

HENDERSON INDEPENDENT FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 24.340.

—

Suite à l’assemblée générale du 10 septembre 1998, de la société HENDERSON INDEPENDENT FUND

MANAGEMENT S.A., ERNST &amp; YOUNG, rue Richard Coudenhove-Kalergi, Luxembourg ont été désignés comme
réviseurs d’entreprises en remplacement de COOPERS &amp; LYBRAND.

21 octobre 1998.

J. Sutherland

<i>Directeur

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1998, vol. 514, fol. 33, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02376/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

HTR INDIA FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 25.372.

—

<i>Minutes of the Extraordinary General Meeting of Shareholders held on 8 October 1998

The Extraordinary General Meeting of shareholders was held at 12.00 noon at the registered office of the Company,

in Luxembourg.

Chairman:

John Sutherland was elected as Chairman of the Meeting.

Secretary:

Anne-Marie Phipps was elected as Secretary of the Meeting.

Scrutineer:

Sonia Morin was elected as Scrutineer of the Meeting.

<i>Agenda:

1. To approuve a distribution.

<i>List of attendance

The Chairman of the Meeting declared that if appeared from the attendance list signed by the elected officers that all

the shareholders were present or represented and that the shareholders and their representatives had knowledge of
the agenda so that it was in order to proceed to discuss the agenda.

<i>Resolution

1. To approve a distribution.
The Meeting approved the payment of a dividend of £ 1,750.00 per share in respect of the period ended 31 July 1998

amounting to £ 105,000.

There being no other business, the Meeting was declared closed at 12.10 p.m.

Signature

Signature

Signature

<i>Chairman

<i>Secretary

<i>Scrutineer

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1998, vol. 514, fol. 33, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02377/000/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

8732

INDY-TRANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 55.722.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1998, vol. 518, fol. 57, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1999.

Signature.

(02384/692/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

INPARLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.179.

—

Lors de la réunion du Conseil d’administration du 14 décembre 1998, Monsieur Jean-Pierre Berghmans, adminis-

trateur de sociétés, Clavier Les Avins en Condroz, a été nommé aux fonctions de président du Conseil.

Luxembourg, le 11 janvier 1999.

<i>Pour INPARLUX S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1998, vol. 518, fol. 53, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02385/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

IAM, IKANO ADMINISTRATION MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.188.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-first day of December.
Before Us, M

e

Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of IKANO ADMINISTRATION MANAGEMENT S.A.,

in short IAM (the «Company»), a «société anonyme», having its registered office at 4, boulevard Royal, in Luxembourg
(R.C. Luxembourg B 66.188), incorporated pursuant to a notarial deed on September 10, 1998, published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 756 on October 19, 1998.

The extraordinary general meeting is opened by Mr Freddy Brausch, lawyer, residing in Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Luc Schumacher, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Fabienne Berton, private employee, residing in Thionville.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the present Extraordinary General Meeting has been duly convened by notices sent by mail to the registered

shareholders. 

II.- That the Agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

- To extend the Company’s first financial year to the last day of December in 1999.
- To change the date of the first and subsequent annual general meetings of the Company to the second day of May

of the year 2000 and of any subsequent year.

III.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their Shares are shown on an attendance list; this attendance list signed by the shareholders, the proxies of the rep-
resented shareholders and by the bureau of the meeting will remain attached to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain attached

to the present deed.

IV.- As appears from said attendance list, all the one thousand two hundred and fifty (1,250) Shares in circulation, are

present or represented at the present Extraordinary General Meeting.

V.- That the present meeting is regularly convened and constituted and may validly decide on its agenda, the quorum

of shareholders present or represented imposed by law and by the Articles of Association being reached.

After this has been set forth by the chairman and acknowledged by the members of the meeting, the meeting

proceeded of its agenda. Then the general meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves to extend the Company’s first financial year to the last day of December in 1999 and, accor-

dingly, to amend Article 19, first paragraph of the Company’s Articles to replace therein December, 1998 by December,
1999.

8733

<i>Second resolution

The meeting resolves to change the date of the first and the subsequent annual general meetings of the Company and

to amend Article 16, first paragraph of the Company’s Articles as follows:

«The annual general meeting of the Company will be held in Luxembourg-City, at the registered office of the

Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting, on the second day of May of
each year, at 5.00 p.m., and for the first time in the year 2000.» 

<i>Third resolution

The meeting resolves to adopt revised consolidated Articles of Incorporation of the Company reflecting the above

Articles changes, to be deposited at the Register of Commerce. 

<i>Acknowledgement

The meeting acknowledges the decision made by the Company’s Board of Directors to transfer the Company’s

registered office to 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

There being no further business on the agenda, the meeting is closed. 
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in the

English language, followed by a French language version; on request of the appearing persons and in case of divergences
between the English and French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the bureau signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un décembre. 
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de IKANO ADMINISTRATION

MANAGEMENT S.A., en abrégé IAM (la «Société»), une société anonyme, ayant son siège social au 4, boulevard Royal
à Luxembourg (R.C. Luxembourg B 66.188), constituée selon acte notarié du 10 septembre 1998, publié au Mémorial,
Recueil C, numéro 756 du 19 octobre 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Freddy Brausch, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Luc Schumacher, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Fabienne Berton, employée privée, demeurant à Thionville.
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président a déclaré et prié le notaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis envoyés aux actionnaires en nom.
II.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est la suivant:

<i>Ordre du jour:

- Extension de la première année sociale de la Société au dernier jour de décembre en 1999.
- Modification de la date de la première assemblée générale annuelle de la Société et des assemblées générales

annuelles subséquentes, respectivement, au deuxième jour du mois de mai de l’an 2000, et des années suivantes.

III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’Actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Ladite liste de présence est signée par les
actionnaires, les mandataires des actionnaires représentés et par le bureau de l’assemblée et restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées ne varietur par les parties comparantes,

resteront également annexées au présent acte.

IV.- Qu’il ressort de cette liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) Actions actuellement en

circulation sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

V.- Que la présente assemblée a été régulièrement convoquée et est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur son ordre du jour, les conditions de quorum d’actionnaires présents ou représentés imposés par la loi ou
par les statuts étant atteintes.

Après que ceci a été déclaré par le président et accepté par les membres de l’assemblée, l’assemblée commence avec

son ordre du jour.

L’assemblée générale, après délibération, prend (unanimement) les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’étendre la première année sociale de la Société au dernier jour de décembre en 1999 et de

modifier le premier alinéa de l’Article 19 des statuts de la Société en conséquence et de remplacer «décembre 1998»
par «décembre 1999». 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la date de la première assemblée générale annuelle de la Société et des assemblées

générales annuelles subséquentes, respectivement, et de modifier le premier alinéa de l’Article 16 des statuts de la
Société comme suit:

«L’assemblée générale annuelle de la Société se réunit à Luxembourg-Ville, au siège social de la Société ou à tel autre

endroit indiqué dans les avis de convocations le deuxième jour du mois de mai de chaque année à 17.00 heures, et pour
la première fois en l’an 2000.» 

8734

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’approuver les statuts coordonnés modifiés de la Société reflétant toutes les modifications des

Articles ci-dessus et qui seront déposés au Registre de Commerce. 

<i>Constatation

L’assemblée prend acte de la décision prise par le Conseil d’Administration de la Société de transférer le siège de la

Société au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est clôturée. 
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes que le présent acte est rédigé en

anglais, suivi d’une traduction française; à la requête des comparants et en cas de divergence entre le texte anglais et
français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite aux comparants connus du notaire de leurs nom, prénom, état et résidence, les membres du

bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Brausch, L. Schumacher, F. Berton, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 1998, vol. 839, fol. 22, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 8 janvier 1999.

J.-J. Wagner.

(02378/239/125)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

IAM, IKANO ADMINISTRATION MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.188.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 29 décembre 1998.

J.-J. Wagner.

(02379/239/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

INTERINVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 29.622.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1.- Monsieur Eppo Koopmans, administrateur de sociétés, demeurant à B-Waterloo (Belgique);
2.- Monsieur Léon Weyer, gérant de sociétés, demeurant à Oberanven; 
3.- Monsieur Bob Bernard, diplômé HEC Paris, demeurant à Hesperange;
4.- Monsieur Karl-Heinz Brune, gérant de sociétés, demeurant à Schuttrange;
5.- Monsieur Bob Friedman, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
6.- Monsieur Reinhard Egert, gérant de sociétés, demeurant à Oberanven.
Les comparants sub 1.- à 6.- sont ici représentés par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-

Alzette; 

en vertu de six procurations sous seing privé lui délivrées. 
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lequel comparant, ès qualités, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée INTERINVEST, S.à r.l., avec siège social à L-1511 Luxembourg, 119, avenue

de la Faïencerie, R.C. Luxembourg section B numéro 29.622, a été constitué par acte du notaire Marthe Thyes-Walch,
de résidence à Luxembourg, en date du 20 décembre 1988, publié au Mémorial C, numéro 90 du 7 avril 1989, et dont
les statuts ont été modifiés par actes dudit notaire Thyes-Walch, en date du 21 décembre 1989, publié au Mémorial C,
numéro 288 du 21 août 1990, et en date du 28 juin 1991, publié au Mémorial C, numéro 12 du 15 janvier 1992, et suivant
actes reçus par le notaire instrumentant:

- en date du 11 mai 1993, publié au Mémorial C, numéro 388 du 26 août 1993;
- en date du 4 juillet 1995, publié au Mémorial C, numéro 537 du 20 octobre 1995;
- en date du 6 juillet 1998, publié au Mémorial C, numéro 736 du 12 octobre 1998.
- Que le capital social de la société est fixé à vingt-cinq millions de francs (25.000.000,- LUF), divisé en vingt-cinq mille

(25.000) parts sociales de mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

- Que les comparants sub 1.- à 6.- ci-dessus, représentés comme-dit ci-avant, sont les seuls et uniques associés actuels

de ladite société;

- que les comparants représentés comme ci-avant, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont

constaté les cessions de parts ci-après et pris à l’unanimité, les résolutions suivantes: 

8735

<i>Première résolution

L’assemblée constate qu’en vertu d’une cession de parts sous seing privé du 23 octobre 1998:
Monsieur Georg Wander, a cédé ses neuf cent trente-sept (937) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs

(1.000,- LUF) chacune dans la prédite société INTERINVEST, S.à r.l. à Monsieur Eppo Koopmans, préqualifié.

Monsieur Paul Marx, préqualifié, agissant en sa qualité de mandataire des gérants de la société INTERINVEST, S.à r.l.

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 23 octobre 1998, laquelle procuration, signée
ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée,
considère les cessions de parts sociales ci-avant mentionnées comme dûment signifiées à la société, conformément à
l’article 1690 du Code Civil et à l’article 190 de la loi sur les sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article six des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-cinq millions de francs (25.000.000,- LUF), représenté par vingt-cinq mille

(25.000) parts sociales de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Les parts sociales se répartissent comme suit:
1.- Monsieur Eppo Koopmans, administrateur de sociétés, demeurant à B-Waterloo (Belgique), mille huit

cent soixante-quinze sociales……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.875

2.- Monsieur Léon Weyer, gérant de sociétés, demeurant à Oberanven, mille cinq cent soixante-deux parts

sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.562

3.- Monsieur Bob Bernard, diplômé HEC Paris, demeurant à Hesperange, six mille deux cent cinquante parts

sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6.250

4. - Monsieur Karl-Heinz Brune, gérant de sociétés, demeurant à Schuttrange, quatre mille six cent quatre-

vingt-huit parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4.688

5.- Monsieur Bob Friedman, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, neuf mille trois cent

soixante-quinze parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9.375

6.- Monsieur Reinhard Egert, gérant de sociétés, demeurant à Oberanven, mille deux cent cinquante parts

sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Total: vingt-cinq mille parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………… 25.000

<i>Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de vingt-cinq mille francs, sont à charge de la société,

et les associés s’y engagent personnellement.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 décembre 1998, vol. 504, fol. 93, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 12 janvier 1999.

J. Seckler.

(02388/231/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

INTERINVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 29.622.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 12 janvier 1999.

J. Seckler.

(02389/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

JUTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 8.972.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 36, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1999.

<i>Pour JUTA S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(02415/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

8736

---

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S O M M A I R E

ECLAT INVESTMENTS S.A.

ELECTRONIC RESEARCH GROUP HOLDING  E.R.G.  S.A.

DRESDNER RCM  SELECT FUND

DRESDNER RCM  SELECT FUND

ROUTE 66 S.A.

SAB SOPARFIN S.A.

YELLOWBIRD S.A.

ENDHERMA S.A.

ENDHERMA S.A.

ZUANG DISTRIBUTION S.A.

ZUANG DISTRIBUTION S.A.

EMME S.A.

DELLI ZOTTI

EURO.I S.A.

EURO.I S.A.

ELEPHANT HOUSE EUROPE S.A.

EQUITY &amp; BROKERAGE S.A.

EUROPA FINANCE S.A.

EUROPA FINANCE S.A.

EUROFINANCIERE MECANIQUE ET AERONAUTIQUE S.A.

EUROFINANCIERE MECANIQUE ET AERONAUTIQUE S.A.

EURIMEX S.A.

EUROPA FINANCE INVESTMENT HOLDING S.A.

EUROPA FINANCE INVESTMENT HOLDING S.A.

EUROPE-NET

EUTRACO

EURO GA. MA.

EURO GA. MA.

EUROPEAN BUSINESS NETWORK S.A.

EXIMPORT S.A.

EUROPEAN OVERSEAS HOLDING CORPORATION

EUROPEAN OVERSEAS HOLDING CORPORATION

EUROPIMMO S.A.H.

FANT S.A.

EXPLOR HOLDING

EXPLOR HOLDING

EXPLOR HOLDING

EXTRA SOLIMMO S.A.

EXTRA SOLIMMO S.A.

INDOLUX S.A.

FABOR S.A.

FINANCIERE EUROPEENNE S.A.

FINANCIERE EUROPEENNE S.A.

FILAOS OVERSEAS S.A.

FILAOS OVERSEAS S.A.

FIN 18 S.A.

FISCH &amp; GEFLÜGEL - WELFRANGE

FISCH &amp; GEFLÜGEL - WELFRANGE

FINTESA S.A.

FINTESA S.A.

FINTESA S.A.

FINTESA S.A.

FINTESA S.A.

FINANCIERE DE BEAUFORT S.A.

FRANCILIENNE S.C.A.

FRANCILIENNE S.C.A.

FOTOPERFECT

F.P.G. S.A.

FROMAGERIE DE LA CAMPAGNE

GARUDA S.A.

FROMAGERIE DE LA CAMPAGNE II

FRUST HOLDING S.A.

FUGGITIVO

GEFIP

GAUTIER

GAUTIER

GILLET JEAN-CLAUDE

GIACOMETTI

GL FINANCE &amp; DEVELOPMENT S.A.

GOLDEN INVESTORS S.A.

GOLDEN INVESTORS S.A.

GRAX TRADING S.A.

HALSTEAD MANAGEMENT BENELUX S.A.

HECRO

HAYTO CONSTRUCTIONS

HENDERSON INDEPENDENT FUND MANAGEMENT S.A.

HTR INDIA FUND MANAGEMENT S.A.

INDY-TRANS

INPARLUX S.A.

IAM

IAM

INTERINVEST

INTERINVEST

JUTA S.A.