8737

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 183

18 mars 1999

S O M M A I R E

(Les) Bains de Mer, S.à r.l., Luxembourg………

page

8759

Broville Holding S.A., Luxembourg …………………

8762

,

8763

GL Trust International S.A., Houthalen ………………………

8738

Immosun S.A., Luxembourg………………………………………………

8746

Inter Global Fund, Sicav, Luxembourg…………………………

8743

Interma S.A., Luxembourg…………………………………………………

8744

Inter Multi Investment Conseil S.A., Luxbg

8744

,

8745

Inter Multi Selection Conseil S.A., Luxembg

8743

,

8744

International  Textile  Services Holding S.A., Lu-

xemburg …………………………………………………………………………………

8746

Inter Optimum, Sicav, Luxembourg ……………………………

8745

Inter Stratégie Conseil S.A., Luxembourg …………………

8742

Intertech-Consult, GmbH, Luxembourg ……………………

8747

ISO Control, S.à r.l., Howald ……………………………………………

8747

Ixion S.A., Luxembourg ………………………………………………………

8747

Jardin S.A., Luxembourg ……………………………………………………

8751

Jasmin Investments, S.à r.l., Strassen ……………………………

8748

J.D.G., S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

8748

Jerry Benson Holding S.A., Luxembourg ……………………

8752

Jet-Trade S.A.H., Luxembourg …………………………

8754

,

8755

John  &  Gregory  Immobilière Luxembourgeoise

S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

8752

Jonros, S.à r.l., Strassen ………………………………………………………

8755

Karani & Associated S.A., Luxembourg ………………………

8753

Karos, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

8751

Koenigsberg S.A., Luxembourg ………………………………………

8756

Küchengalerie, GmbH, Remich …………………………

8756

,

8757

Kwizda A.G., Luxemburg ………………………………………

8757

,

8758

L.F.C. S.A., Luxembourg ……………………………………………………

8758

Luxumbrella, Sicav, Luxembourg……………………………………

8760

Magalas S.A., Luxembourg …………………………………………………

8759

Mall Investors Group S.A., Luxembourg ……………………

8760

Maphrol S.A., Luxembourg ………………………………………………

8761

Marvus Holding S.A., Luxembourg…………………………………

8760

Matival S.A., Luxembourg …………………………………………………

8758

Meash Holding S.A., Luxembourg …………………………………

8761

Medical Protein Holding S.A., Luxembourg ………………

8760

Merrill Lynch S.A., Luxembourg ……………………………………

8762

Mithris S.A., Luxembourg ……………………………………

8765

,

8766

Modern Metals, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

8761

Moltech Invent S.A., Luxembourg ……………………

8763

,

8764

Moneyflow Conseil S.A., Luxembourg …………………………

8764

Montalbano Three S.A., Luxembourg …………………………

8767

Montene Holding S.A., Luxembourg ……………………………

8767

Motorcycle Investment, S.à r.l., Luxembourg …………

8758

Nobispar, Sicav, Luxemburg………………………………………………

8769

Nouvelle Auberge Croisette, S.à r.l., Remich

8764

,

8765

Oeko Audit, S.à r.l., Howald ………………………………………………

8771

Olex S.A., Luxembourg …………………………………………

8767

,

8768

(La) One S.A., Luxembourg ………………………………………………

8757

Pareturn, Sicav, Luxembourg……………………………………………

8772

Paribas Rente Conseil S.A., Luxembourg ……

8768

,

8769

Park Palace, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

8772

Piguet Asset Management S.A., Luxembourg

8769

,

8771

Pom International S.A., Luxembourg …………………………

8771

Prointee, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

8772

Qualité S.A., Esch-sur-Alzette …………………………………………

8771

Ramos S.A., Luxembourg……………………………………………………

8773

RCI Lux, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

8773

Reton Invest S.A., Luxembourg ………………………………………

8774

Ribatejo, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

8775

RM-Lux, S.à r.l., Düdelingen…………………………………

8772

,

8773

Ropping Holding S.A., Luxembourg ………………………………

8775

R.T.R. S.A., Luxembourg………………………………………………………

8775

Safei Invest, Sicav, Luxembourg………………………………………

8774

Sandalfin S.A., Luxembourg…………………………………

8776

,

8777

Sanico, S.à r.l., Belvaux…………………………………………………………

8775

S.A.P.R.I.  Société  Anonyme  pour la  Recherche

d’Investissements, Luxembourg …………………………………

8782

Secom, EWIV, Luxemburg ………………………………………………

8775

Sirap-Gema Finance S.A., Luxembourg ………………………

8781

Sisas Industries S.A., Luxembourg …………………………………

8782

S.L. Investments S.A., Luxembourg ………………………………

8777

Socafam & Cie S.C.A., Luxembourg……

8778

,  

8779

,

8781

Socarmo, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

8782

Société  de  Financement  des  Risques  Industriels

(SOFIRI) S.A., Luxembourg …………………………………………

8783

Société  Financière  de la  Chaussée  S.A.,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

8782

Sogetra, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………

8784

Sosifi S.A., Luxembourg ………………………………………………………

8783

Telec, S.à r.l., Bascharage……………………………………………………

8784

V.H.I., Verzoletto Holding International S.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………………

8752

,

8753

GL TRUST INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: B-3530 Houthalen.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit décembre à dix heures trente minutes.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GL TRUST INTERNA-

TIONAL, établie et ayant son siège social à L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 50.258, constituée suivant acte reçu par Maître Camille
Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 1

er

décembre 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial

des Sociétés et Associations, numéro 260 du 2 juin 1993. Les statuts ont été modifiés suivant actes du 11 juin 1993 publié
au Mémorial C, numéro 405 du 6 septembre 1993, du 3 mars 1994 publié au Mémorial C, numéro 349 du 21 septembre
1994 et du 27 juillet 1995 publié au Mémorial C, numéro 539 du 21 octobre 1995.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Maître André Serebriakoff, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Maître Laurent Schummer, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Jean-Michel Schmit, avocat, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant. 

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Changement de la nationalité et transfert du siège social de la société du Grand-Duché vers la Belgique.
2) Attribution de pouvoirs afin d’opérer la radiation de la société au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

3) Acceptation de la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes avec effet au jour de la radiation

de la société au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg. 

4) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes. 
5) Refonte complète des statuts pour les adapter au droit belge. 
6) Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur tous les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité des résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social, le principal établissement et le siège de direction effective du Grand-

Duché de Luxembourg en Belgique et décide que la société adoptera la nationalité belge, sans toutefois que ce
changement de nationalité et transfert de siège ne donnent lieu, ni légalement, ni fiscalement à la constitution d’une
nouvelle entité juridique, conformément à la directive N° 69/335 CEE du 17 juillet 1969.

L’assemblée constate que cette résolution a été prise en conformité avec l’article 67-1 (1) de la loi luxembourgeoise

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide que le nouveau siège social de la société en Belgique sera fixé à l’adresse suivante: 
B-3530 Houthalen, Centrum Zuid 3053.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de conférer tous pouvoirs généralement quelconques à Monsieur Brendan Desmond Klapp,

employé privé, demeurant à Bettembourg (Luxembourg), à l’effet de parvenir à la radiation de l’inscription de la société
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg et de faire toutes démarches, réquisitions, déclarations et
délégations relatives à la cessation de la société en tant que société de droit luxembourgeois.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de tous les administrateurs et commissaire aux comptes de la société

actuellement en fonction et de leur accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de leurs mandats respectifs.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’adopter de nouveaux statuts en vue de les adapter au droit belge et décide que par conséquent

le capital social exprimé actuellement en francs luxembourgeois (LUF) est converti en capital exprimé en francs belges
(BEF) à un taux d’échange qui est de un franc luxembourgeois (LUF 1,-) contre un franc belge (BEF 1,-) 

La teneur des nouveaux statuts est la suivante:

8738

STATUTS

Titre I

er

.- Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Dénomination 

Art. 1

er

. La société a la forme d’une société anonyme. Elle est dénommée G.L. TRUST INTERNATIONAL. 

Siège social

Art. 2. Le siège social est établi à B-3530 Houthalen, Centrum Zuid 3053. 

Objet social 

Art. 3. La société a pour objet tant en Belgique qu’à l’étranger l’achat, la vente, la location, le renting et le leasing

d’immeubles, matériel d’équipement et véhicules. La prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entre-
prises belges ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. Prendre part à l’établissement et au
développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et prêter son assistance à pareille entreprise au moyen
de prêts, de garanties ou autrement. Prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres
reconnaissances de dettes. Réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commer-
ciales ou civiles, liées directement ou indirectement à son objet social. Réaliser son objet social directement ou indirec-
tement, en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en association, en effectuant toute opération de nature
à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts. Prendre toutes mesures de contrôle
ou de surveillance et effectuer toute opération qui peut paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Durée 

Art. 4. La société existe pour une durée illimitée.

Titre II. Capital - Actions

Capital social 

Art. 5. La capital social est fixé à 265.000.000,- BEF.
Il est représenté par 2.650 actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital.

Appels de fonds

Art. 6. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées doivent être faits aux lieu et date décidés

souverainement par le conseil d’administration. L’exercice du droit de vote afférent à ces actions est suspendu aussi
longtemps que les versements régulièrement appelés et exigibles n’ont pas été effectués.

Le conseil d’administration peut, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée restée sans résultat

pendant un mois, prononcer la déchéance de l’actionnaire et vendre les actions sur lesquelles les versements n’ont pas
été effectués, soit directement aux autres actionnaires, soit par l’intermédiaire d’un agent de change. Dans ce cas, le prix
de la cession est établi sur base de l’actif net de la société tel qu’il résulte du dernier bilan approuvé par les actionnaires,
et est payable aux conditions déterminées par le conseil d’administration. 

Nature des titres - Transferts de titres

Art. 7. Toutes les actions sont et resteront au porteur.
Art. 8. Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par titre. S’il y a plusieurs

personnes ayant des droits sur une même action, l’exercice des droits y afférents est suspendu jusqu’à ce qu’une seule
personne ait été désignée comme propriétaire du titre à l’égard de la société.

Titre III.- Administration et contrôle

Conseil d’Administration 

Art. 9. La société est administrée par un conseil de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non, nommés

pour six ans au plus par l’assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle.

Toutefois, conformément à l’article 55, alinéa 1

er

des lois coordonnées sur les sociétés commerciales, lorsqu’il est

constaté à une assemblée générale des actionnaires de la société que celle-ci ne compte pas plus de deux actionnaires,
la composition du conseil d’administration peut être limitée à deux membres jusqu’à l’assemblée annuelle suivant la
constatation par toute voie de droit de l’existence de plus de deux actionnaires.

En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateurs, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir

provisoirement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui procédera à la nomination définitive. 

Pouvoirs et délégation de pouvoirs 

Art. 10. Le conseil d’administration peut nommer parmi ses membres un président.
Le conseil peut constituer un comité de direction, dont les membres sont choisis dans ou hors de son sein. Il

détermine les pouvoirs de ce comité et en règle le fonctionnement.

Le conseil peut déléguer la gestion journalière de la société, la gestion d’une ou plusieurs affaires de la société ou

l’exécution des décisions du conseil, à un ou plusieurs administrateurs ou à un ou plusieurs directeurs ou fondés de
pouvoirs.

Le conseil, ainsi que le ou les délégués à la gestion journalière dans le cadre de cette gestion, peuvent également

conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix.

Art. 11. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet de la société et de faire tout ce qui n’est pas expressément réservé par la loi ou par les présents statuts à
l’assemblée générale des actionnaires.

8739

Représentation de la société

Art. 12. La société est valablement représentée en justice et dans les actes, y compris ceux pour lesquels le concours

d’un officier ministériel ou d’un notaire serait requis, soit par un administrateur agissant seul, soit, dans les limites de la
gestion journalière, par un délégué à cette gestion. Elle est en outre, dans les limites de leur mandat valablement repré-
sentée par des mandataires spéciaux.

A l’étranger, la société peut en outre, être représentée par toute personne mandatée spécialement à cet effet par le

conseil d’administration.

Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires et des réunions du conseil

d’administration, à produire en justice ou ailleurs, y compris tout extrait à publier aux annexes du Moniteur belge, sont
valablement signés, soit par un administrateur, soit par un délégué à la gestion journalière, soit par une personne expres-
sément autorisée par le conseil.

Réunion du conseil et mode de délibération

Art. 13. Le conseil d’administration se réunit sur convocation de son président d’un administrateur-délégué ou de

deux administrateurs, effectuée trois jours au moins avant la réunion.

Les convocations sont valablement effectuées par lettre, courrier aérien, télégramme, télex ou télécopie. Toute

convocation par téléphone est également valable.

Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s’y fait représenter est considéré comme ayant été

régulièrement convoqué. Un administrateur peut également renoncer à se plaindre de l’absence ou d’une irrégularité de
convocation avant ou après la réunion à laquelle il n’a pas assisté.

Art. 14. Les réunions du conseil d’administration se tiennent en Belgique ou à l’étranger, au lieu indiqué dans les

convocations. La réunion est présidée par le président du conseil ou, en cas d’empêchement de celui-ci, par un admi-
nistrateur désigné par ses collègues. La personne qui préside la réunion peut désigner un secrétaire, administrateur ou
non.

Art. 15. Tout administrateur peut par écrit, par télégramme, télex ou télécopie, donner mandat à un autre membre

du conseil afin de le représenter à une réunion déterminée. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses
collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu’il a reçu de procurations.

Art. 16. Sauf cas de force majeure, le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la

moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n’est pas remplie, une
nouvelle réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou repré-
sentés, délibérera et statuera valablement sur les objets portés à l’ordre du jour de la réunion précédente.

Art. 17. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des voix des administrateurs présents ou repré-

sentés et, en cas d’abstention de l’un ou plusieurs d’entre eux, à la majorité des autres administrateurs. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Conformément à l’article 67 des lois coordonnées sur les sociétés commerciales, dans les cas exceptionnels dûment

justifiés par l’urgence et l’intérêt social, les décisions du conseil d’administration peuvent être prises par consentement
unanime des administrateurs, exprimé par écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l’arrêt
des comptes annuels et l’utilisation du capital autorisé.

Art. 18. Les décisions du conseil d’administration sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président,

le secrétaire et les membres qui en expriment le désir. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial. Les
procurations sont annexées au procès-verbal de la réunion pour laquelle elles ont été données.

Dépenses et frais des administrateurs

Art. 19. Les administrateurs seront remboursés des dépenses normales et justifiées qu’ils auraient exposées dans

l’exercice de leurs fonctions. 

Commissaire

Art. 20. Le contrôle des opérations de la société est confié à un ou plusieurs commissaires nommés pour trois ans

par l’assemblée générale parmi les membres de l’institut du Réviseur d’Entreprises. Le mandat du commissaire est
renouvelable et sa rémunération est fixée par l’assemblée au moment de sa nomination.

Toutefois, si la société répond aux critères visés par l’article 64, paragraphe 2 des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales, la nomination d’un commissaire est facultative. Lorsqu’il n’est pas nommé de commissaire, tout
actionnaire dispose d’un droit individuel d’investigation. Il peut à cet effet, se faire assister par un expert-comptable. A
la demande d’un ou de plusieurs actionnaires, le conseil d’administration a l’obligation de convoquer une assemblée
générale des actionnaires afin de décider de la désignation d’un commissaire.

Titre IV.- Assemblées générales des actionnaires 

Art. 21. Il est tenu chaque année une assemblée générale, dite «annuelle», le deuxième vendredi du mois de juin à

11.00 heures. Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié, l’assemblée est tenue à la même heure le premier
jour ouvrable suivant, à l’exception du samedi.

L’assemblée générale des actionnaires peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l’intérêt de la société

l’exige.

Les assemblées générales peuvent être convoquées par le conseil d’administration ou par le(s) commissaire(s) et

doivent l’être sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Les assemblées générales se tiennent au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation ou

autrement. 

8740

Convocation et mode de délibération

Art. 22. Les convocations pour les assemblées générales, tant annuelles qu’extraordinaires, sont adressées par lettre

recommandée à chaque actionnaire au moins huit jours avant la date de l’assemblée. Les actionnaires résidant à
l’étranger sont convoqués par courrier aérien recommandé.

Tout actionnaire qui assiste à une assemblée générale ou s’y fait représenter est considéré comme ayant été

régulièrement convoqué. Un actionnaire peut également renoncer à se plaindre de l’absence ou d’une irrégularité de
convocation avant ou après la tenue de l’assemblée à laquelle il n’a pas assisté.

Art. 23. Tout actionnaire peut par écrit, par télégramme, télex ou télécopie donner mandat à une autre personne,

actionnaire ou non, pour le représenter à une assemblée. Les procurations sont déposées sur le bureau de l’assemblée.

Art. 24. Avant de prendre part à l’assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de

présence indiquant les nom, prénom(s) et domicile des actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre
d’actions avec lequel ils prennent part au vote.

Art. 25. Les assemblées générales sont présidées par la président du conseil d’administration ou, en cas

d’empêchement de celui-ci par un administrateur désigné par ses collègues ou par un membre de l’assemblée désigné
par celle-ci. Le président de l’assemblée désigne le secrétaire. Si le nombre de personnes présentes le permet sur
proposition du président, l’assemblée choisit deux scrutateurs.

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par le président, le secrétaire, les scrutateurs, les admi-

nistrateurs et commissaire(s) présents et les actionnaires qui le demandent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un
registre spécial. Les procurations sont annexées au procès-verbal de l’assemblée pour laquelle elles ont été données.

Art. 26. Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires concernant leur

rapport ou les points portés à l’ordre du jour.

Le ou les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur rapport de

contrôle.

Art. 27. Chaque action donne droit à une voix. Une abstention est assimilée à un vote négatif.
Art. 28. En toutes matières, sauf dans les cas où la loi ou les présents statuts en disposent autrement, l’assemblée

générale peut valablement délibérer quel que soit le nombre d’actions présentes ou représentée et les résolutions sont
prises à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote.

Art. 29. Lorsque l’assemblée générale est appelée à délibérer sur:
- une modification aux statuts,
- une augmentation ou une réduction du capital social, 
- l’émission d’actions en dessous du pair comptable, 
- la suppression ou la limitation du droit de souscription préférentiel
- l’émission d’obligations convertibles ou de droits souscription, 
- la dissolution de la société,
l’objet de la décision à prendre doit avoir été spécifié dans les convocations à l’assemblée et la moitié au moins des

actions constituant l’ensemble du capital social doit être représentée à l’assemblée générale des actionnaires. Si cette
dernière condition n’est pas remplie, une nouvelle assemblée doit être convoquée qui délibérera valablement quel que
soit le nombre d’actions représentées.

Les décisions sur les objets qui précèdent sont adoptées à la majorité des trois quarts des voix pour lesquelles il est

pris part au vote et ce, sans préjudice des autres conditions de présence et de majorité prévues par les lois coordonnées
sur les sociétés commerciales, notamment en matière de modification de l’objet social, d’acquisition, prise en gage et
aliénation d’actions propres par la société, de dissolution de la société lorsque l’actif net est réduit à un montant inférieur
au quart du capital social et de transformation de la société en une société d’une autre forme juridique. 

Titre V.- Exercice social - Comptes annuels - Dividendes

Art. 30. L’exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque année.
A la fin de chaque exercice social, le conseil d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels de la

société comprenant le bilan, le compte de résultats ainsi que l’annexe. Ces documents sont établis conformément à la
loi.

En vue de leur publication, les comptes annuels sont valablement signés, soit par un administrateur, soit par un

délégué à la gestion journalière, soit par une personne expressément autorisée à cet effet par le conseil d’administration.

Art. 31. Sur le solde bénéficiaire, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq pour cent (5%) au moins pour

la formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque cette réserve atteint la dixième du
capital social.

Sur proposition du conseil d’administration, l’assemblée annuelle décide de l’affectation à donner au solde du bénéfice

net.

Art. 32. Le paiement des dividendes décrétés par l’assemblée générale se fait aux époques et aux endroits désignés

par elle ou par le conseil d’administration.

Art. 33. La conseil d’administration peut décider la distribution d’acomptes sur le dividende et fixer la date de leur

paiement.

Art. 34. Tout acompte ou tout dividende distribué en infraction à la loi doit être restitué par les actionnaires qui l’ont

reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l’irrégularité des distributions faites en leur faveur ou ne
pouvaient l’ignorer compte tenu des circonstances.

8741

Titre VI.- Dissolution - Liquidation 

Art. 35. En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation est

effectuée par les soins du ou des liquidateurs nommés par l’assemblée générale des actionnaires ou, à défaut de pareille
nomination, par les administrateurs en fonction à ce moment, agissant en collège.

Sous réserve de dispositions contraires dans l’acte de nomination, les personnes chargées de la liquidation disposent

des pouvoirs les plus larges à cette fin. L’assemblée générale des actionnaires détermine le mode de liquidation.

Art. 36. Sauf en cas de fusion ou de scission, l’actif net de la société est, après apurement de tout le passif, affecté par

priorité au remboursement du montant libéré des actions de capital. Le solde éventuel est réparti également entre tous
les actionnaires de la société, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.

Titre VII.- Dispositions générales

Election de domicile

Art. 37. Tout administrateur et liquidateur de la société résidant à l’étranger est censé, pendant la durée de ses

fonctions, avoir élu domicile au siège social, où toutes communications, notifications, assignations et significations
peuvent lui être valablement faites.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de soumettre les résolutions proposées sous les points 1, 2 et 5 de l’ordre du jour à la condition

résolutoire de l’absence de la tenue avant le 31 décembre 1998 en Belgique d’une assemblée générale extraordinaire
approuvant le transfert du siège social et de direction effective de la société en Belgique.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à onze heures. 
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: A. Serebriakoff, L. Schummer, J.-M. Schmit, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 décembre 1998, vol. 839, fol. 33, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 11 janvier 1999.

J.-J. Wagner.

(02369/239/294)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

INTER STRATEGIE CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.210.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1999, vol. 518, fol. 51, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02399/008/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

INTER STRATEGIE CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.210.

—

<i>Extrait du registre des procès-verbaux

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 21 janvier 1998 a décidé d’utiliser le solde bénéficiaire de l’exercice

clôturé au 30 septembre 1997 comme suit:

Résultat reporté:……………………………………………………………………

221.624

LUF

Solde bénéficiaire: …………………………………………………………………

13.044.120

LUF

Dividendes: …………………………………………………………………………… (12.900.000)   LUF
Report à nouveau: …………………………………………………………………

365.744

LUF

L’Assemblée a pris note de la démission de Monsieur Thierry Dingreville de ses fonctions d’Administrateur, et ratifie

la cooptation de Monsieur Paul-François Gauvin coopté lors du Conseil d’Administration du 11 décembre 1997.

L’Assemblée a décidé de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes pour une durée

d’un an. Leur mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur le bilan du 30
septembre 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour INTER STRATEGIE CONSEIL S.A.

INTER MANAGEMENT SERVICES S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1999, vol. 518, fol. 51, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02400/008/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

8742

INTER GLOBAL FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.390.

—

Le rapport au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1999, vol. 518, fol. 51, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.
(02386/008/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

INTER GLOBAL FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.390.

—

<i>Extrait du registre des procès-verbaux

L’Assemblée Générale des actionnaires tenue en date du 6 novembre a pris note de la démission de Monsieur Arnaud

Clément-Grandcourt de sa fonction d’Administrateur et de Président de la Société INTER GLOBAL FUND.

L’Assemblée Générale Ordinaire ratifie la cooptation de Monsieur Robert Marjolin coopté lors du Conseil d’Admini-

stration du 18 septembre 1998, pour continuer le mandat laissé par Monsieur Arnaud Clément-Grandcourt.

L’Assemblée décide de renouveler le mandat des Administrateurs et du Réviseur d’Entreprises pour une durée d’un

an.

Le mandat des Administrateurs et du Réviseur d’Entreprises viendra à échéance lors de l’Assemblée qui statuera sur

les comptes arrêtés au 30 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour INTER GLOBAL FUND, SICAV

INTER MANAGEMENT SERVICES S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1998, vol. 518, fol. 51, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02387/008/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

INTER MULTI SELECTION CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.592.

—

Le bilan au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1999, vol. 518, fol. 51, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02395/008/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

INTER MULTI SELECTION CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.592.

—

<i>Extrait du registre des procès-verbaux

L’Assemblée Générale des Actionnaires tenue en date du 16 janvier 1997 a décidé:
- de répartir de la façon suivante le résultat de l’exercice clôturant au 30 septembre 1996:

Résultat reporté:……………………………………………………………………

387.270

LUF

Résultat de l’exercice: …………………………………………………………

  48.693    LUF

Report à nouveau: …………………………………………………………………

435.963

LUF

- de renouveler le mandat des Administrateurs ainsi que du Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période

d’un an.

Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendra à échéance lors de l’Assemblée qui statuera

sur les comptes arrêtés au 30 septembre 1997.

Pour extrait conforme

<i>Pour INTER MULTI SELECTION CONSEIL S.A.

INTER MANAGEMENT SERVICES S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1999, vol. 518, fol. 51, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02394/008/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

8743

INTER MULTI SELECTION CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.592.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1999, vol. 518, fol. 51, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02393/008/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

INTER MULTI SELECTION CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.592.

—

<i>Extrait du registre des procès-verbaux

L’Assemblée Générale des Actionnaires tenue en date du 15 janvier 1998 a décidé:
- de répartir de la façon suivante le résultat de l’exercice clôturant au 30 septembre 1997:

Résultat reporté:……………………………………………………………………

435.963

LUF

Résultat de l’exercice: …………………………………………………………

148.315

LUF

Dividende: ………………………………………………………………………………

(300.000)   LUF

Report à nouveau: …………………………………………………………………

284.278

LUF

- de renouveler le mandat des Administrateurs ainsi que du Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période

d’un an.

Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendra à échéance lors de l’Assemblée qui statuera

sur les comptes arrêtés au 30 septembre 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour INTER MULTI SELECTION CONSEIL S.A.

INTER MANAGEMENT SERVICES S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1999, vol. 518, fol. 51, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02396/008/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

INTERMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.778.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregi-

strés à Luxembourg, le 12 janvier 1999, vol. 518, fol. 51, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 22 décembre 1998:

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1998:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président;
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Pierre Lentz, licencé en sciences économiques, demeurant à Strassen.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1998:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1999.

Signature.

(02390/534/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

INTER MULTI INVESTMENT CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.218.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1999, vol. 518, fol. 51, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02391/008/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

8744

INTER MULTI INVESTMENT CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.218.

—

<i>Extrait du registre des procès-verbaux

L’Assemblée Générale des Actionnaires tenue en date du 21 janvier 1998 a décidé d’utiliser le solde bénéficiaire de

l’exercice clôturé au 30 septembre 1997 comme suit:

Résultat reporté:……………………………………………………………………

298.254

LUF

Résultat de l’exercice: …………………………………………………………

8.997.334

LUF

Dividendes ………………………………………………………………………………

(9.000.000)   LUF

Report à nouveau: …………………………………………………………………

295.588

LUF

L’Assemblée a pris note de la démission de Monsieur Thierry Dingreville de ses fonctions d’Administrateur.
L’Assemblée a ratifié la cooptation de Monsieur Paul-François Gauvin coopté lors du Conseil d’Administration du 4

décembre 1997.

L’assemblée a décidé de renouveler le mandat des Administrateurs ainsi que du Commissaire aux comptes pour une

nouvelle période d’un an.

Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendra à échéance lors de l’Assemblée qui statuera

sur les comptes arrêtés au 30 septembre 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour INTER MULTI INVESTMENT CONSEIL S.A.

INTER MANAGEMENT SERVICES S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1999, vol. 518, fol. 51, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02392/008/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

INTER OPTIMUM, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.207.

—

Le rapport annuel au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1999, vol. 518, fol. 51, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02397/008/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

INTER OPTIMUM, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.207.

—

<i>Extrait du registre des procès-verbaux

L’Assemblée Générale des actionnaires tenue en date du 1

er

juillet 1998 a décidé de renouveler le mandat des admini-

strateurs ainsi que celui du Réviseur pour une nouvelle période d’un an.

L’Assemblée décide conformément à la décision du Conseil d’Administration de payer un dividende pour INTER

OPTIMUM DEM de 20 DEM par action selon les modalités suivantes:

Coupon n° 6
Date ex-dividende: 10 juillet 1998
Date valeur paiement: 14 juillet 1998
L’Assemblée décide conformément à la décision du Conseil d’Administration de payer un dividende pour INTER

OPTIMUM BEF, actions B de distribution de 5.000,- LUF par action selon les modalités suivantes:

Coupon n° 2
Date ex-dividende: 10 juillet 1998
Date valeur paiement: 14 juillet 1998
Le mandat des Administrateurs et celui du Réviseur viendront à échéance lors de l’Assemblée qui statuera sur les

comptes arrêtés au 31 mars 1999.

Le mandat des Administrateurs et du Réviseur d’Entreprises prendra fin lors de l’Assemblée devant statuer sur les

comptes arrêtés au 31 mars 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour INTER OPTIMUM, SICAV

INTER MANAGEMENT SERVICES S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1999, vol. 518, fol. 51, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02398/008/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

8745

IMMOSUN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.746.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1999, vol. 518, fol. 53, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1999.

<i>Pour IMMOSUN S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

(02380/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

IMMOSUN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.746.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1999, vol. 518, fol. 53, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1999.

<i>Pour IMMOSUN S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

(02381/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

IMMOSUN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.746.

—

L’assemblée générale statutaire du 8 avril 1997 a ratifié la décision du Conseil d’Administration de nommer aux

fonctions d’administrateur Monsieur Dirk Van Reeth en remplacement de Monsieur Roger Petry, administrateur démis-
sionnaire.

Luxembourg, le 8 janvier 1999.

<i>Pour IMMOSUN S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1999, vol. 518, fol. 53, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02382/029/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

INTERNATIONAL TEXTILE SERVICES HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1725 Luxemburg, 28, rue Henri VII.

H. R. Luxemburg B 38.953.

—

AUSZUG

Die ausserordentliche Generalversammlung der Aktionäre vom 8. Januar 1999 hat folgende Beschlüsse gefasst:
Die Herren Romain Zimmer, Fernand Sassel und Alhard von Ketelhodt treten mit sofortiger Wirkung von ihrem Amt

als Verwaltungsratsmitglieder zurück; den ausscheidenden Verwaltungsratsmitgliedern wird volle Entlastung erteilt.

Zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
- Herr Jean-Pierre Doucet, Ingenieur, wohnhaft in F-Hermeray;
- Frau Magali Doucet-Darles, Ingenieurin, wohnhaft in F-Paris;
- Herr Jean-Charles Doucet, Student, wohnhaft in F-Hermeray.
Luxemburg, den 8. Januar 1999.

<i>Für die INTERNATIONAL TEXTILE SERVICES S.A.

R. Zimmer

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1999, vol. 518, fol. 51, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02402/664/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

8746

ISO CONTROL, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: 1232 Howald, 27, rue Ernest Beres.

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den einunddreissigsten Dezember ist vor dem unterzeichneten

Notar Camille Mines, mit dem Amtswohnsitz in Redingen,

erschienen:

1) Herr Klaus Krumnau, Jurist, wohnhaft in Koerich,
handelnd in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer, sowie aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift vom 29.

Dezember 1998 auch für den weiteren Geschäftsführer Ulrich Voß der OEKO AUDIT FIDUCIAIRE, S.à r.l. mit Sitz in
Nagem, welche Alleingesellschafterin der ISO CONTROL, S.à r.l. mit Sitz in Howald, 27, rue Ernest Beres, einge-
schrieben im Handelsregister Luxemburg unter Nummer B 58.966, hierunten genannt die Gesellschaft, ist.

Namens der Alleingesellschafterin konstituierte der Komparent sich zu einer aussergewöhnlichen Generalver-

sammlung der Gesellschaft und ersuchte den amtierenden Notar um die Beurkundung folgender Beschlüsse:

1. Die ISO CONTROL, S.à r.l. ist mit sofortiger Wirkung aufgelöst.
2. Die OEKO AUDIT FIDUCIAIRE, S.à r.l. tritt in die Aktiva und Passiva der aufgelösten Gesellschaft ein.
3. Die Dokumente der Gesellschaft werden für die Dauer von fünf Jahren in L-8544 Nagem, 3, rue Rodenbusch,

aufbewahrt.

4. Soweit rechtlich notwendig ist die erwähnte Adresse in Nagem als Liquidationsadresse und die OEKO AUDIT

FIDUCIAIRE, S.à r.l. als Liquidatorin zu betrachten, welche auch die Kosten dieser Urkunde trägt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Redingen, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: C. Mines, K. Krumnau.
Enregistré à Redange, le 5 janvier 1999, vol. 397, fol. 94, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations, erteilt.

Redingen, den 8. Januar 1999.

C. Mines.

(02403/225/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

IXION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 54, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 57.481.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1999, vol. 518, fol. 50, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1999.

Signature.

(02404/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

INTERTECH-CONSULT, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de INTERTECH-CONSULT, G.m.b.H. établie et

ayant son siège à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, constituée suivant acte Frank Molitor de Mondorf-les-
Bains en date du 15 juin 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 439 du 21
septembre 1993, modifiée suivant acte Frank Molitor de Mondorf-les-Bains du 23 décembre 1993, publié audit
Mémorial, Numéro 80 du 3 mars 1994, modifiée suivant acte Frank Molitor de Mondorf-les-Bains du 6 août 1996, publié
audit Mémorial, Numéro 546 du 25 octobre 1996. 

L’Assemblée est ouverte sous la présidence d’Alain Noullet, employé privé, demeurant à Nospelt,
qui désigne comme secrétaire Caroline Folmer, employée privée, demeurant à Roussy-le-Village (France).
L’Assemblée choisit comme scrutateur Isabelle Delhers, juriste, demeurant à Luxembourg. 
Le Président expose d’abord que
I.- La présente Assemblée générale a pour ordre du jour: 
1) Dissolution et mise en liquidation de la société; 
2) Nomination du liquidateur et définition de ses pouvoirs. 
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.

8747

III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut, partant, délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation, à compter de ce jour. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur: 
- Isabelle Delhers, juriste, demeurant à Luxembourg. 
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevées, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: A. Noullet, C. Folmer, I. Delhers, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 décembre 1998, vol. 839, fol. 28, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 11 janvier 1999.

F. Molitor.

(02401/223/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

J.D.G., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 50.724.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1999, vol. 518, fol. 57, case 19, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1999.

Signature.

(02408/692/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

JASMIN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme,

(anc. JASMIN INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d’Arlon.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de JASMIN INVESTMENTS, S.à r.l., avec siège

social à L-8009 Strassen, 19-21, route d’Arlon, constituée suivant acte du notaire Gérard Lecuit de Hesperange, non
encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, du 1

er

décembre 1998.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence d’Eric Breuillé, employé privé, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Corina Faber, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Luc Leroi, employé privé, demeurant à Luxembourg. 
Le Président expose d’abord que
I.- La présente Assemblée générale a pour ordre du jour: 
1) Ratification d’une cession de parts. 
2) Démission du gérant et décharge.
3) Transformation de la société en une société anonyme avec effet rétroactif au 1

er

décembre 1998. 

4) Refonte complète des statuts.
5) Nominations statutaires et autorisation à conférer au Conseil d’Administration de nommer un administrateur-

délégué. 

6) Confirmation du siège social.

8748

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoques et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut, partant, délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Assemblée accepte la cession d’une part sociale par DORLIN INVESTMENT HOLDINGS LTD avec siège social

P.O. Box 3186, Abbot Building, Main Street, Road Town, Tortola (British Virgin Islands) à BPH FINANCE S.A. avec siège
social à L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey. Celle-ci est également acceptée au nom de la Société par son gérant
Eric Breuillé, ci-après qualifié. 

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée accepte la démission du gérant Eric Breuillé, employé privé, demeurant à Luxembourg et lui donne

décharge pour l’exécution de son mandat. 

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de transformer la société à responsabilité limitée JASMIN INVESTMENTS, S.à r.l. en société

anonyme avec effet rétroactif au 1

er

décembre 1998, étant entendu que cette transformation n’est accompagnée ni d’un

changement des bases essentielles du pacte social, ni d’une prolongation de la durée de la Société.

Il résulte d’un rapport de réviseur d’entreprises établi par HRT-REVISION S.C. de L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-

Pierre Brasseur, le 22 décembre 1998, ci-annexé, que la valeur de la société à responsabilité limitée transformée est -
sous réserve des frais dûs à sa constitution et compte tenu de la rétroactivité de la présente transformation - au moins
égale au montant de son capital, soit deux millions cinq cent mille français (2.500.000,- FRF).

Les conclusions de ce rapport sont les suivantes: 
Conclusion
Sur base des contrôles et documents ci-dessus mentionnés, nous sommes d’avis que la valeur nette de

FRF 2.495.837,77 à laquelle conduisent les modes d’évaluation adoptés pour l’établissement de la situation des actifs et
passifs de la société au 22 décembre 1998 correspond aux capitaux propres de la société à cette date. 

Luxembourg, le 22 décembre 1998.

H.R.T. REVISION, S.à.r.l.

D. Ransquin 

<i>Quatrière résolution

L’Assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts de la société, qui auront donc dorénavant la

teneur suivante:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: JASMIN INVESTMENTS S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipati-

vement par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts. 

Art. 3. Le siège de la société est établi à Strassen. 
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux millions cinq cent mille francs français (2.500.000,- FRF), représenté par

deux mille cinq cents (2.500) actions de mille francs français (1.000,- FRF) chacune, disposant chacune d’une voix aux
assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. 

8749

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 10.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avec la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
un mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit. 

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 
1.- DORLIN INVESTMENT HOLDINGS LTD, préqualifiée, deux mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf

actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.499

2.- BPH FINANCE SA, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: deux mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.500
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour cent

de sorte que la somme de deux millions cinq cent mille francs français (2.500.000,- FRF) se trouve à la disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève à environ quarante mille francs luxembourgeois (40.000,- LUF).

<i>Evaluation

Le montant du capital est évalué à quinze millions trois cent soixante-seize mille deux cent cinquante francs luxem-

bourgeois (15.376.250,- LUF).

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 1999.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Pascal Grundrich, employé privé, demeurant à Luxembourg;
2.- Corina Faber, employée privée, demeurant à Luxembourg;
3.- Eric Breuillé, préqualifié.

8750

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Dominique Ransquin, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’exercice social 1999.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-8009 Strassen, 19-21, route d’Arlon.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et à l’article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 10, avenue Monterey. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: L. Leroi, E. Breuillé, C. Faber, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 décembre 1998, vol. 839, fol. 29, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 8 janvier 1999.

F. Molitor.

(02407/223/182)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

JARDIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.787.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 12 janvier 1999, vol. 518, fol. 49, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG S.A.

Signatures

(02405/009/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

JARDIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.787.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est

<i>tenue le 20 février 1998 à 11.00 heures à Luxembourg

L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux

Comptes pour une période qui viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

Pour copie conforme

J. Quintus

Y. Juchem

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1998, vol. 518, fol. 49, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02406/009/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

KAROS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2628 Luxembourg, 21, rue des Trevires.

R. C. Luxembourg B 47.898.

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 12 janvier 1999, vol. 518, fol. 51, case

12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1999.

Signature.

(02418/664/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

8751

JERRY BENSON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 38.954.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire

<i>tenue de façon extraordinaire le 17 décembre 1998

<i>Résolution

L’assemblée décide de réélire pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1998 les admini-

strateurs et le commissaire aux comptes suivants:

<i>Conseil d’Administration:

MM. Gustave Stoffel, directeur-adjoint, demeurant à Luxembourg, président;

Federico Franzina, sous-directeur de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Germain Birgen, sous-directeur de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Mme Maryse Santini, fondée de pouvoir, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux Comptes:

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG S.A., avec siège social, 21, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.

Pour extrait conforme

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.

<i>Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 1999, vol. 518, fol. 43, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02409/024/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

JOHN &amp; GREGORY IMMOBILIERE LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 37.810.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire des actionnaires tenue en date du 2 octobre 1998 que:
– Sont élus aux postes d’administrateur:
- Monsieur Denis Olivier, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
- Madame Brigitte Olivier-Scheuer, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
- FAME, S.à r.l., 22, rue de la Poste à L-2346 Luxembourg.
– Est réélue au poste de commissaire aux comptes.
- FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, sise à Luxembourg.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire qui aura lieu en 1999.
- L’assemblée confirme le mandat d’administrateur-délégué de Madame Brigitte Olivier-Scheuer.

Pour extrait sincère et conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 41, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02412/677/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

V.H.I., VERZOLETTO HOLDING INTERNATIONAL S.A.,

Société Anonyme Holding,

(anc. KASTORIA HOLDING S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 65.213.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept décembre. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding KASTORIA

HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 65.213, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant, en date du 18 juin 1998, publié au Mémorial C, numéro 681 du 23 septembre 1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à

Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Kit Sum Wong, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette

(Luxembourg).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg

(Luxembourg).

8752

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination sociale de KASTORIA HOLDING S.A. en V.H.I. VERZOLETTO HOLDING

INTERNATIONAL S.A.

2.- Modification subséquente de l’article premier des statuts. 
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de KASTORIA HOLDING S.A., en V.H.I. VERZO-

LETTO HOLDING INTERNATIONAL S.A. et de modifier en conséquence l’article premier des statuts pour lui donner
désormais la teneur suivante: 

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise, dénommée V.H.I. VERZOLETTO HOLDING INTERNA-

TIONAL S.A.».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: R. Scheifer-Gillen, K.S. Wong, B.D. Klapp, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 1998, vol. 839, fol. 18, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 8 janvier 1999.

J.-J. Wagner.

(02419/239/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

V.H.I., VERZOLETTO HOLDING INTERNATIONAL S.A.,

Société Anonyme Holding,

(anc. KASTORIA HOLDING S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 65.213.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 29 décembre 1998.

J.-J. Wagner.

(02420/239/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

KARANI &amp; ASSOCIATED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 43.340.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 23 décembre 1998, que:
- Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant à Dudelange (L),
a été élue Administrateur en remplacement de Monsieur Franz Prost, Administrateur démissionnaire.
Luxembourg, le 24 décembre 1998.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1999, vol. 518, fol. 53, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02417/507/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

8753

JET-TRADE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1458 Luxembourg, 5, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 62.100.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept décembre. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding JET-TRADE S.A.H.,

ayant son siège social à L-1458 Luxembourg, 5, rue de l’Eglise, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 62.100, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 12
décembre 1997, publié au Mémorial C, numéro 174 du 24 mars 1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur William Zanier, diplômé en droit, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Kit Sum Wong, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette

(Luxembourg).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg

(Luxembourg).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de LUF 1.005.000,- (un million et cinq mille francs luxembourgeois)

pour le porter de son montant actuel de LUF 1.605.000,- (un million six cent cinq mille francs luxembourgeois) à celui
de LUF 2.610.000,- (deux millions six cent dix mille francs luxembourgeois), par la création et l’émission de 67 (soixante-
sept) actions nouvelles de LUF 15.000,- (quinze mille francs luxembourgeois) chacune, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes.

2.- Souscription et libération intégrale en numéraire des actions nouvelles.
3.- Augmentation du capital autorisé existant à concurrence de LUF 3.000.000,- (trois millions de francs luxembour-

geois) pour le porter de son montant actuel de LUF 3.000.000,- (trois millions de francs luxembourgeois) à celui de LUF
6.000.000,- (six millions de francs luxembourgeois), représenté par 400 (quatre cents) actions d’une valeur nominale de
LUF 15.000,- (quinze mille francs luxembourgeois), chacune.

4.- Modification afférente des premier et deuxième alinéas de l’article cinq des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un million et cinq mille francs luxembour-

geois (LUF 1.000.500,-) pour le porter de son montant actuel d’un million six cent cinq mille francs luxembourgeois (LUF
1.605.000,-) à celui de deux millions six cent dix francs luxembourgeois (2.610.000,-), par la création et l’émission de
soixante-sept (67) actions nouvelles d’une valeur nominale de quinze mille francs luxembourgeois (LUF 15.000,-)
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions déjà existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée constate avoir reçu des actionnaires actuels les renonciations partielles ainsi que la souscription et la

libération intégrale en numéraire des soixante-sept (67) actions nouvelles, de sorte que la somme d’un million et cinq
mille francs luxembourgeois (LUF 1.005.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société anonyme JET-
TRADE S.A.H., prédésignée, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital autorise existant à concurrence de trois millions de francs luxembourgeois

(LUF 3.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de trois millions de francs luxembourgeois (LUF 3.000.000,-) à
celui de six millions de francs luxembourgeois (LUF 6.000.000,-) qui sera représenté par quatre cents (400) actions d’une
valeur nominale de quinze mille francs luxembourgeois (LUF 15.000,-) chacune. 

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier les

premier et deuxième alinéas de l’article cinq des statuts pour leur donner désormais la teneur suivante: 

8754

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à deux millions six cent dix mille francs luxembourgeois

(LUF 2.610.000,-), représenté par cent soixante-quatorze (174) actions d’une valeur nominale de quinze mille francs
luxembourgeois (LUF 15.000,-) chacune, intégralement libérées.

Deuxième alinéa. Le capital autorisé est fixé à six millions de francs luxembourgeois (LUF 6.000.000,-) qui sera

représenté par quatre cents (400) actions d’une valeur nominale de quinze mille francs luxembourgeois (LUF 15.000,-)
chacune.» 

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinquante mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et aucun des actionnaires, présents ou représentés, ne demandant la parole, la

séance est levée par le Président. 

Dont procès-verbal, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des

présentes.

Et après lecture faite aux actionnaires, présents ou représentés, lesdits actionnaires, qui en ont fait la demande, ont

signé avec les membres du bureau et Nous, notaire soussigné, le présent procès-verbal.

Signé: P. J.M. Blom, W. Zanier, K.S. Wong, B.D. Klapp, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 1998, vol. 839, fol. 19, case 5. – Reçu 10.050 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 11 janvier 1999.

J.-J. Wagner.

(02410/239/88)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

JET-TRADE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1458 Luxembourg, 5, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 62.100.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 7 janvier 1999.

J.-J. Wagner.

(02411/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

JONROS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 168, route d’Arlon.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte de cession de parts du notaire Frank Molitor de Dudelange du 28 décembre 1998, enregistré à

Esch-sur-Alzette, le 28 décembre 1998, vol. 839, fol. 30, case 10 que l’article 6 des statuts aura désormais la teneur
suivante:

Art. 6.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune, souscrites
comme suit:

1) Jean-Claude Gautier, gérant de sociétés, demeurant à L-3333 Hellange, 32A, rue de Bettembourg,

soixante-trois parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

63

2) Roselle Connally, employée privée, demeurant à L-3333 Hellange, 32A, rue de Bettembourg,

soixante-trois parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

63

3) YELLOWBIRD S.A., avec siège social à L-2327 Luxembourg, 3, Montée de la Pétrusse,

mille cent vingt-quatre parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.124

Total: mille deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 12 janvier 1999.

F. Molitor.

(02413/223/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

JONROS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 168, route d’Arlon.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1999.

F. Molitor.

(02414/223/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

8755

KOENIGSBERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 38.979.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 11 janvier 1999

Monsieur le Préposé au Registre de Commerce est prié d’inscrire les modifications suivantes:
Suite aux démissions de Madame Christel Henon, Monsieur Jean Zeimet et la révocation de Monsieur Christian Hess,

le conseil d’administration se présente désormais comme suit:

- Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Dott. Pietro Bernasconi, avocat, demeurant à Mendrisio (Suisse),
- Madame Cristina Ferreira-Decot, employée privée, demeurant à Luxembourg.
A été nommée comme nouveau commissaire aux comptes, la société:
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG), ayant son siège social à Luxembourg, en remplacement de Madame

Albertine Fischer, démissionnaire.

Le siège de la société a été transféré du 11, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg au 5, rue Emile Bian, L-1235

Luxembourg.

Luxembourg, le 13 janvier 1999.

<i>Pour réquisition

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1999, vol. 518, fol. 59, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02421/636/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

KÜCHENGALERIE, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5531 Remich, 16A, route de l’Europe.

H. R. Luxemburg B 39.110.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am dreiundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Alphonse Lentz, im Amtssitze zu Remich. 

Sind erschienen:

1) Herr Friedel Jochum, Industriekaufmann, wohnhaft zu D-66871 Thallichtenberg, Heideweg 21.
2) Herr Helmut Regnery, Kaufmann, wohnhaft zu D-54518 Niersbach-Greverath.
Die Komparenten erklären, dass sie Inhaber sind sämtlicher Anteile des Gesellschaftskapitals der Gesellschaft mit

beschränkter Haftung KÜCHENGALERIE, G.m.b.H., mit Sitz in Remich, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch
Notar Christine Doerner, im Amtssitze zu Bettemburg, am 13. Dezember 1991, veröffentlicht im Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 257 vom 13. Juni 1992,

mit einem Gesellschaftskapital von fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF), eingeteilt in

einhundert (100) Anteile zu je fünftausend Luxemburger Franken (5.000,- LUF), vollständig eingezahlt, und bisher
gehalten von:

1) Herrn Friedel Jochum, Industriekaufmann, wohnhaft zu D-66871 Thallichtenberg, Heideweg 21, fünfzig Anteile 50
2) Herrn Helmut Regnery, Kaufmann, wohnhaft zu D-54518 Niersbach-Greverath, fünfzig Anteile ………………………

50

Total: einhundert Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Alsdann erklärt der vorgenannte Erschienene, Herr Friedel Jochum, seine ihm zugehörigen fünfzig Anteile (50) an

vorgenannten Herrn Helmut Regnery abgetreten zu haben.

Diese Abtretung wurde im Namen der Gesellschaft durch ihre beiden Geschäftsführer, die genannten Herren Jochum

und Regnery, ausdrücklich angenommen.

Infolge der vorerwähnten Ereignisse ist Artikel 6 der Satzung abgeändert und lautet ab nun wie folgt:
«Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF), eingeteilt in

einhundert (100) Anteile von je fünftausend Luxemburger Franken (5.000,- LUF), vollständig eingezahlt, welche durch
den Herrn Helmut Regnery, Kaufmann, wohnhaft zu D-54518 Niersbach-Greverath übernommen sind.»

Der Abtretungspreis wurde bei Errichtung gegenwärtiger Urkunde ausgezahlt.
Alsdann erklärte Herr Friedel Jochum, vorgenannt, seinen Rücktritt als administrativer Geschäftsführer einzureichen,

welcher Rücktritt durch den anwesenden Gesellschafter angenommen wird.

Dem Herrn Friedel Jochum wird Entlastung für seine bisherige Tätigkeit als administrativer Geschäftsführer erteilt.
Zum neuen Geschäftsführer wird Herr Helmut Regnery, vorgenannt, ernannt. Er hat die weitestgehenden Befugnisse

um im Namen der Gesellschaft in allen Angelegenheiten zu handeln und dieselbe durch seine alleinige Unterschrift gültig
zu verpflichten.

Der nunmehr alleinige Gesellschafter Herr Helmut Regnery vorgenannt, fasst alsdann folgenden Beschluss:

<i>Beschluss

Artikel 9 der Satzungen wird abgeändert und lautet von nun an wie folgt:
«Art. 9. Im Falle wo die Gesellschaft nur einen einzigen Gesellschafter begreift, werden sämtliche Befugnisse, die

durch das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Generalversammlung zugeteilt wurden, von demselben
ausgeübt.

8756

Die durch den einzigen Gesellschafter gefassten Beschlüsse werden in einem Protokoll eingetragen oder schriftlich

festgehalten.»

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Remich, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: F. Jochum, H. Regnery, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 24 décembre 1998, vol. 462, fol. 18, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 30 décembre 1998.

A. Lentz.

(02422/221/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

KUCHENGALERIE, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5531 Remich, 16A, route de l’Europe.

R. C. Luxembourg B 39.110.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14

janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 30 décembre 1998.

A. Lentz.

(02423/221/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

LA ONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 49.693.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1999, vol. 518, fol. 58, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(02426/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

KWIZDA INVEST A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1528 Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

—

Im Jahre neunzehnhundertachtundneunzig, am siebten Oktober.
Vor Notar Edmond Schroeder, im Amtssitze zu Mersch.

Ist erschienen:

Herr Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, wohnhaft in Strassen,
handelnd auf Grund eines Verwaltungsratsbeschlusses vom 14. September 1998,
welcher Beschluss gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.
Welcher Komparent den Notar ersucht Folgendes zu beurkunden:
I.- Die Gesellschaft KWIZDA INVEST A.G., mit dem Gesellschaftssitz zu Luxemburg, wurde gegründet laut Urkunde

aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 16. Februar 1994, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations vom 25. Mai 1994, Nummer 204.

Die Satzungen wurden zuletzt abgeändert laut Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 22. April

1994, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations vom 8. September 1994, Nummer 328.

II.- Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt zweihundert Millionen Österreichische Schillinge (200.000.000,- ATS),

eingeteilt in zwanzigtausend (20.000) Aktien zu je zehntausend Österreichische Schillinge (10.000,- ATS) Nennwert.

Das Gesellschaftskapital kann bis zum Betrag von dreihundert Millionen Österreichische Schillinge (300.000.000,- ATS)

erhöht werden.

III.- Auf Grund eines Verwaltungsratsbeschlusses vom 14. September 1998 hat der Verwaltungsrat die Schaffung von

dreitausend (3.000) neuen Aktien beschlossen. Diese Aktien wurden voll eingezahlt, so dass die Summe von dreissig
Millionen Osterreichische Schillinge (30.000.000,- ATS) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem instrumen-
tierenden Notar nachgewiesen wurde.

IV.- Auf Grund dieser Kapitalerhöhung wurde Absatz eins von Artikel fünf abgeändert wie folgt: 
«Art. 5. Absatz eins. Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt zweihundertdreissig Millionen Öster-

reichische Schillinge (230.000.000,- ATS), eingeteilt in dreiundzwanzigtausend (23.000) Aktien mit einem Nominalwert
von je zehntausend Österreichische Schillinge (10.000,- ATS), voll eingezahlt.»

8757

<i>Abschätzung der Kapitalerhöhung 

Zum Zwecke der Einregistrierung wird die Kapitalerhöhung abgeschätzt auf achtundachtzig Millionen sechstausend-

neunhundertfünfzig Luxemburger Franken (88.006.950,- LUF). 

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass der Kapitalerhöhung entstehen, beläuft sich auf ungefähr neunhundertsiebzigtausend Luxem-
burger Franken (970.000,- LUF).

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: P. Lentz, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 8 octobre 1998, vol. 406, fol. 87, case 9. – Reçu 880.070 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Mersch, den 14. Oktober 1998.

E. Schroeder.

(02424/228/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

KWIZDA INVEST A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 13 janvier 1999.

E. Schroeder.

(02425/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

L.F.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neumann.

R. C. Luxembourg B 48.694.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue le 26 novembre 1998

Le Conseil acte la démission de M. P.R. van Wassenhove et de M. G. Baume, et nomme à ce poste:
M. Juan C. Fernandez Araya, administrateur, demeurant à Madrid (Espagne) TRUST INVEST s.a.m., administrateur,

demeurant à Monaco (Principauté de Monaco).

Leur mandat prendra fin avec l’assemblée générale ordinaire de 1999, sous réserve de ratification par la prochaine

Assemblée Générale.

Pour copie conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1999, vol. 518, fol. 30, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(02430/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

MATIVAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 36.286.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 12 janvier 1999, vol. 518, fol. 49, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1999.

Signatures.

(02437/009/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

MOTORCYCLE INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.305.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 518, fol. 25, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(02454/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

8758

LES BAINS DE MER, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

—

La soussignée, DERFICE BUSINESS CENTRE, renonce formellement à la domiciliation de la société à responsabilité

LES BAINS DE MER à l’adresse suivante:

30, rue de Cessange, L-1320 Luxembourg à partir du 11 décembre 1998.
Fait à Luxembourg, le 11 décembre 1998.

<i>La Direction

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1999, vol. 518, fol. 57, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02427/692/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

LES BAINS DE MER, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

—

<i>Assemblée générale de cession de parts

Entre les associés de la société à responsabilité limitée LES BAINS DE MER, ayant son siège social à L-1320, 30, rue

de Cessange, est convenue, ce neuf décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, la présente cession de parts:

Actuellement, le capital social est réparti de la façon suivante:
1. CREST SECURITIES LIMITED, société de droit anglais, deux cent cinquante parts ……………………………………………… 250
2. BENCHROSE FINANCE LIMITED, société de droit anglais, deux cent cinquante parts ……………………………………… 250
Total: cinq cents parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
CREST SECURITIES LIMITED, prénommée, cède deux cent cinquante parts (250) qui lui appartiennent à Monsieur

Bruno Belva, demeurant à B-6041 Gosselies, 36, rue St. Jean, et qui les accepte pour le prix de deux cent cinquante mille
francs (250.000,-), ce dont quittance.

BENCHROSE FINANCE LIMITED, prénommée, cède deux cent cinquante parts (250) qui lui appartiennent à

Monsieur Bruno Belva, prénommé, et qui les accepte pour le prix de deux cent cinquante mille francs (250.000,-), ce
dont quittance.

Désormais, le capital est réparti de la façon suivante:
1. Monsieur Bruno Belva, prénommé, cinq cents parts ……………………………………………………………………………………………………… 500
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1999, vol. 518, fol. 57, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02428/692/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

MAGALAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 42.660.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 36, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1999.

<i>Pour MAGALAS S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(02432/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

MAGALAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 42.660.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 36, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1999.

<i>Pour MAGALAS S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(02433/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

8759

LUXUMBRELLA, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.794.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 4 janvier 1999

<i>Résolutions

L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de libeller le capital social en Euro (EUR), et de remplacer toute référence

aux devises composant l’euro par une référence à l’euro à partir du 4 janvier 1999.

Pour copie conforme

V. Migeot

<i>Directeur Général

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1999, vol. 518, fol. 49, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02431/009/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

MALL INVESTORS GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 56.475.

—

Il résulte de la décision du conseil d’administration prise par lettre circulaire de nommer avec effet au 31 décembre

1998, Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, Luxembourg, comme Administrateur de la société en rempla-
cement de Mademoiselle Carmen Medina, démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1998.

<i>Pour MALL INVESTORS GROUP S.A.

EUFIDE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1999, vol. 518, fol. 38, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02434/581/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

MARVUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.084.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 27 novembre 1998

<i>Première résolution

Le conseil d’administration nomme comme nouvel administrateur M. Dirk Raeymaekers conseiller de banque,

demeurant à Luxembourg, en remplacement de M. Gian Luca Pozzi, démissionnaire. La ratification de cette nomination
sera proposée à la prochaine assemblée générale ordinaire de la société, conformément aux statuts et à la loi.

Pour extrait conforme

<i>Pour MARVUS HOLDING S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.

<i>Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 518, fol. 24, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02436/024/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

MEDICAL PROTEIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.550.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 1999, vol. 518, fol. 43, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1999.

MEDICAL PROTEIN HOLDING S.A.

<i>Deux Administrateurs

M. Lamesch

C. Schmitz

(02439/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

8760

MAPHROL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1025 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 61.224.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Extraordinaire des Actionnaires de la société anonyme MAPHROL S.A. du

23 novembre 1998 ce qui suit:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de révoquer avec effet immédiat de leur fonction d’administrateurs et d’administrateur-délégué

Messieurs Marc-Henri Guiraud, Philippe Tarting et Roland Peyre et leur donne quitus pour leur mandat respectif.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accepte la démission de WURTH &amp; ASSOCIES S.A. et lui donne quitus pour son mandat de commissaire

aux comptes.

<i>Troisième résolution

L’assemblée nomme comme nouveaux administrateurs:
1) CA CORPORATION avec siège social à Nassau (Bahamas);
2) UNITED SERVICES INC. avec siège social à Alofi (Niue);
3) LACARNO S.A. avec siège social à Nassau (Bahamas).

<i>Quatrième et dernière résolution

L’assemblée nomme comme nouveau commissaire aux comptes REVOX CORPORATION avec siège social à Road

Town, Tortola (BVI).

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1998.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1998, vol. 514, fol. 52, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02435/000/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

MEASH HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.085.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 27 novembre 1998

<i>Première résolution

Le conseil d’administration nomme comme nouvel administrateur M. Dirk Raeymaekers, conseiller de banque,

demeurant à Luxembourg, en remplacement de M. Gian Luca Pozzi, démissionnaire. La ratification de cette nomination
sera proposée à la prochaine assemblée générale ordinaire de la société, conformément aux statuts et à la loi.

Pour extrait conforme

<i>Pour MEASH HOLDING S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.

<i>Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 518, fol. 24, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02438/024/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

MODERN METALS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 54.272.

—

EXTRAIT

Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 janvier 1999 est confirmé que le siège social de la société

se trouve avec effet immédiat au 3, rue des Bains, L-1212 Luxembourg.

Luxembourg, le 12 janvier 1999.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1999, vol. 518, fol. 56, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02446/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

8761

MERRILL LYNCH S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 39.046.

—

The balance sheet as per December 31st, 1996, registered in Luxembourg on January 13, 1999, vol. 518, fol. 53, case

5, has been deposited at the record office of the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, on January 14,
1999.

ALLOCATION OF RESULTS

- To be carried forward: …………………………………………………

USD 368,751.-

As for publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.
Luxembourg, January 12th, 1999.

Signature.

(02440/507/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

MERRILL LYNCH S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 39.046.

—

The balance sheet as per December 31st, 1997, registered in Luxembourg on January 13, 1999, vol. 518, fol. 53, case

5, has been deposited at the record office of the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, on January 14,
1999.

ALLOCATION OF RESULTS

- To be carried forward: …………………………………………………

USD 251,068.-

As for publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.
Luxembourg, January 12th, 1999.

Signature.

(02441/507/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

BROVILLE HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. MEXHAWE S.A., Société Anonyme).

Registered office: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the fifth of October.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of MEXHAWE S.A., having its registered office in

Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned notary on November 7, 1996, published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations on January 22, 1997, number 23.

The meeting was presided by Mr Jacques Bonnier, employé privé, residing in Athus (B).
The chairman appointed as secretary Mrs Isabelle Rosseneu, employée privée, residing in Schrassig.
The meeting elected as scrutineer Mr Paul Robat, senior trust officer, residing in Helmsange.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-

dance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the
proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II.- It appears from the attendance list, that all the shares, representing the entire subscribed capital, are present or

represented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting could validly decide on all the items of
the agenda.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Change of the name of the company into BROVILLE HOLDING S.A.
2.- Amendment of Article 1, first paragraph of the articles of incorporation.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting took unanimously the following resolutions: 

<i>First resolution

The general meeting decides to change the name of the company into BROVILLE HOLDING S.A. and to amend Art

1, first paragraph, to read as follows: 

«Art. 1. First paragraph. There exists a company in the form of a société anonyme under the name of BROVILLE

HOLDING S.A.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above

appearing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences
between the English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document. 

8762

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq octobre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MEXHAWE S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 7 novembre 1996, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 23 du 22 janvier 1997.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jacques Bonnier, employé privé, demeurant à Athus (B).
Le Président désigne comme secrétaire Madame Isabelle Rosseneu, employée privée, demeurant à Schrassig.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Paul Robat, senior trust officer, demeurant à Helmsange. 
Le Président déclare et prie le notaire d’acter: 
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination de la société en BROVILLE HOLDING S.A.
2.- Modification afférente de l’article 1

er

, premier alinéa des statuts.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en BROVILLE HOLDING S.A. et en conséquence de

modifier l’article 1

er

, premier alinéa des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante: 

«Art. 1

er

. Premier alinéa. Il existe une société anonyme sous la dénomination de BROVILLE HOLDING S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Bonnier, I. Rosseneu, P. Robat, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 7 octobre 1998, vol. 406, fol. 85, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 14 octobre 1998.

E. Schroeder.

(02442/228/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

BROVILLE HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. MEXHAWE S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 12 janvier 1999.

E. Schroeder.

(02443/228/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

MOLTECH INVENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 37.722.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1999, vol. 518, fol. 51, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02447/631/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

8763

MOLTECH INVENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 37.722.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire ajournée des actionnaires en date du 8 janvier 1999.
- les comptes au 31 décembre 1997 sont approuvés à l’unanimité;
- les mandats des administrateurs et du commissaire sont renouvelés jusqu’à la prochaine assemblée générale

statutaire.

Luxembourg, le 8 janvier 1999.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1999, vol. 518, fol. 51, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02448/631/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

MONEYFLOW CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.402.

—

Les comptes de la Société au 30 septembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 12 janvier 1999, vol. 518, fol. 49, case

9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 1999.

M. Welter

T. Weiland

(02449/009/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

MONEYFLOW CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.402.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i>tenue le 26 novembre 1998 à 11.00 heures

<i>Résolution

L’Assemblée reconduit, à l’unanimité, le mandat du Commissaire aux Comptes pour un terme d’un an devant expirer

à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de 1999.

Pour copie conforme

B. Davister

Ch. Hamer

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1999, vol. 518, fol. 49, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02450/009/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

NOUVELLE AUBERGE CROISETTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5555 Remich, 4, Quai de la Moselle.

R. C. Luxembourg B 62.826.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg. 

Ont comparu:

1) Monsieur Romain Hoffmann, agent général d’assurances, demeurant à L-8067 Bertrange, 16, rue du Charron.
2) Monsieur Gustave Heinerscheid, commerçant, demeurant à L-3314 Bergem, 1, rue des Champs.
Les comparants Messieurs Romain Hoffmann et Gustave Heinerscheid, prénommés, ont déclaré être les seuls et

uniques associés de la société à responsabilité limitée NOUVELLE AUBERGE CROISETTE, S.à r.l., ayant son siège social
à Remich, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 janvier 1998, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 295 du 30 avril 1998, dont le capital social est fixé à cinq cent mille francs
(500.000,- LUF), divisé en cent (100) parts sociales de cinq mille francs (5.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit par:
1) Monsieur Romain Hoffmann, prénommé, cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………

50

2) Monsieur Gustave Heinerscheid, prénommé, cinquante parts sociales ……………………………………………………………………

50

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100.
Monsieur Romain Hoffmann prénommé, déclare céder et transporter avec effet à ce jour sous la garantie légale de

droit à Monsieur Gustave Heinerscheid, prénommé, ce acceptant, ses cinquante (50) parts sociales.

8764

Suite à cette cession qui précède, qui est acceptée au nom de la société par ses gérants, les comparants Romain

Hoffmann et Gustave Heinerscheid, l’article 6 des statuts est modifié et aura la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté

par cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune,
entièrement libérées et détenues par l’associé unique Monsieur Gustave Heinerscheid, commerçant, demeurant à
L-3314 Bergem, 1, rue des Champs.»

L’associé unique décide d’accepter la démission de Monsieur Romain Hoffmann prénommé, comme gérant admi-

nistratif de la société et lui accorde décharge pleine et entière.

Monsieur Gustave Heinerscheid reste gérant unique de la société et a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances et l’engager valablement par sa signature individuelle. 

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation en langue du pays aux comparants, ils ont tous signé avec le notaire la présente

minute.

Signé: R. Hoffmann, G. Heinerscheid, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 16 décembre 1998, vol. 462, fol. 13, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 23 décembre 1998.

A. Lentz.

(02456/221/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

NOUVELLE AUBERGE CROISETTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5555 Remich, 4, Quai de la Moselle.

R. C. Luxembourg B 62.826.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14

janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 23 décembre 1998.

A. Lentz.

(02457/221/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

MITHRIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 62.478.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois décembre. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MITHRIS S.A. ayant son siège social à

L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le
numéro 62.478, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 décembre 1997, publié au Mémorial
C, numéro 237 du 14 avril 1998.

L’assemblée est ouverte à 17.30 heures sous la présidence de Monsieur Guy Harles, Maître en droit, demeurant à

Luxembourg qui désigne comme secrétaire Monsieur Gabriel Bleser, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.

L’Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Ute Bräuer, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1.- Conversion de la devise du capital social en francs français; 
2.- Fixation du capital social à deux cent trois mille deux cents francs français (FRF 203.200,-), représenté par vingt-

sept (27) actions sans valeur nominale;

3.- Augmentation du capital social jusqu’à un million six cent mille francs français (FRF 1.600.000,-) par l’émission de

neuf cent soixante-treize (973) actions sans valeur nominale;

4.- Modification subséquente de l’article 5 des statuts. 
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée, peut

valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

8765

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de francs luxembourgeois en francs français au taux de change de

6,151 LUF = 1 FRF.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de fixer le capital social de la société à deux cent trois mille deux cents francs français

(FRF 203.200,-), représenté par vingt-sept (27) actions sans désignation de valeur nominale. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un million trois cent quatre-vingt-seize mille huit

cents francs français (FRF 1.396.800,-) pour le porter de son montant actuel après conversion de deux cent trois mille
deux cents francs français (FRF 203.200,-) à celui d’un million six cent mille francs français (FRF 1.600.000,-), par la
création et l’émission de neuf cent soixante-treize (973) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, donnant
les mêmes droits et avantages que les actions existantes. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée constate la renonciation de l’actionnaire minoritaire à son droit préférentiel de souscription.

<i>Cinquième résolution

Les actions nouvelles ont été intégralement souscrites par l’actionnaire majoritaire, la société anonyme de droit

luxembourgeois, EUDEMIS S.A., ayant son siège social au 18, rue Dicks, L-1417 Luxembourg, laquelle est ici représentée
par Maître Ute Bräuer, suivant procuration.

Les actions ainsi souscrites ont été libérées par la conversion d’une partie de la créance du souscripteur envers la

société.

Cette créance fait l’objet d’un rapport de MAZARS &amp; GUERARD, réviseurs d’entreprises, daté du 22 décembre 1998.

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées, telles que décrites ci-dessous, nous n’avons pas d’observations à formuler sur

les modes d’évaluation et nous confirmons que les valeurs auxquelles conduisent les modes d’évaluation décrits ci-avant
correspondent au moins au nombre et à la valeur des actions à émettre en contrepartie de l’incorporation des créances
dans le capital social. 

Luxembourg, le 22 décembre 1998.

MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG)

<i>Réviseurs d’entreprises

Signatures»

Ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au

présent acte pour être formalisé avec lui.

<i>Sixième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, le premier paragraphe de l’Article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«La Société a un capital social souscrit de un million six cent mille francs français (1.600.000,- FRF), représenté par

mille (1.000) actions, entièrement libérées, sans valeur nominale.» 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital ci-avant réalisée est évalué à

LUF 9.204.912,- (neuf millions deux cent quatre mille neuf cent douze francs luxembourgeois). 

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés sans nul préjudice à la somme de cent soixante mille francs luxembourgeois. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présente acte. 

Signé: G. Harles, G. Bleser, U. Bräuer, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 décembre 1998, vol. 839, fol. 32, case 10. – Reçu 85.917 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 8 janvier 1999.

J.-J. Wagner.

(02444/239/91)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

MITHRIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 62.478.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 6 janvier 1999.

J.-J. Wagner.

(02445/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

8766

MONTALBANO THREE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 43.577.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1999, vol. 518, fol. 58, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(02451/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

MONTALBANO THREE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 43.577.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 28 décembre 1998 que les mandats des organes

sociaux sortants a été renconduit pour une nouvelle période de six années expirant à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire qui se tiendra en 2004.

Luxembourg, le 30 décembre 1998.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1999, vol. 518, fol. 58, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02452/535/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

MONTENE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 19.651.

—

Il résulte de la décision du conseil d’administration prise par lettre circulaire de nommer avec effet au 30 novembre

1998, Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, Luxembourg, comme Administrateur de la société en rempla-
cement de Mademoiselle Yannick Poos, démissionnaire.

Luxembourg, le 30 novembre 1998.

<i>Pour MONTENE HOLDING S.A.

EUFIDE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1999, vol. 518, fol. 28, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02453/581/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

OLEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de OLEX S.A., établie et ayant son siège à L-2449

Luxembourg, 17, boulevard Royal, constituée suivant acte du notaire Frank Molitor de Mondorf-les-Bains en date du 4
mars 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 402 du 4 juin 1998.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Guy Bernard, employé privé, demeurant à Clemency, 
qui désigne comme secrétaire Rose Eitler, employée privée, demeurant à Altwies.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Muriel Lehmann, employée privée, demeurant à Thionville (France). 
Le Président expose d’abord que
I.- La présente Assemblée générale a pour ordre du jour: 
- Augmentation du capital social à concurrence de vingt et un millions huit cent soixante-quinze mille francs luxem-

bourgeois (21.875.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois (1.250.000,- LUF) à vingt-trois millions cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois (23.125.000,- LUF), par la
création et l’émission de vingt et un mille huit cent soixante-quinze (21.875) actions nouvelles d’une valeur nominale de
mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, à libérer intégralement en numéraire, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes.

- Souscription et libération des vingt et un mille huit cent soixante-quinze (21.875) actions nouvelles.
- Modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à vingt-trois millions cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois (23.125.000,- LUF),

représenté par vingt-trois mille cent vingt-cinq (23.125) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblée générales.»

8767

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut, partant, délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de vingt et un millions huit cent soixante-quinze mille

francs luxembourgeois (21.875.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille
francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à vingt-trois millions cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois (23.125.000,- LUF),
par la création et l’émission de vingt et un mille huit cent soixante-quinze (21.875) actions nouvelles d’une valeur
nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, à libérer intégralement en numéraire, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes. 

Interviennent à l’instant au présent acte Francesco Olivieri, avocat, demeurant à Firenze (Italie) et Emilio Ciapetti,

avocat, demeurant à Modena (Italie),

ici représentés par Muriel Lehmann, préqualifiée, suivant procuration ci-jointe.
Ils déclarent souscrire la totalité des nouvelles actions et les libérer intégralement en numéraire, le second actionnaire

tel que figurant à ladite liste de présence, ayant déclaré renoncer à son droit de souscription préférentiel.

Il a été justifié à l’assemblée et au notaire, qui le constate expressément, que les vingt et un mille huit cent soixante-

quinze (21.875) actions nouvelles ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que le montant de vingt et un
millions huit cent soixante-quinze mille francs luxembourgeois (21.875.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société. 

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié comme suit:
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à vingt-trois millions cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois (23.125.000,- LUF),

représenté par vingt-trois mille cent vingt-cinq (23.125) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.» 

<i>Estimation des frais.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève à environ deux cent quatre-vingt-quatre mille francs
luxembourgeois (284.000,- LUF).

Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: R. Eitler, M. Lehmann, G. Bernard, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 décembre 1998, vol. 839, fol. 33, case 12. – Reçu 218.750 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 11 janvier 1999.

F. Molitor.

(02459/223/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

OLEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1999.

(02460/223/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

PARIBAS RENTE CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.404.

—

Les comptes de la Société au 30 septembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 12 janvier 1999, vol. 518, fol. 49, case

9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 1999.

M. Welter

T. Weiland

(02462/009/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

8768

PARIBAS RENTE CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.404.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires 

<i>tenue le 26 novembre 1998 à 10.00 heures

- L’Assemblée reconduit, à l’unanimité, le mandat de la FIDUCIAIRE MONTBRUN en tant que Commissaire aux

Comptes pour un terme d’un an devant expirer à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de 1999.

Pour copie conforme

B. Davister

Ch. Hamer

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1999, vol. 518, fol. 49, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02463/009/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

NOBISPAR, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 10A, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 41.379.

—

<i>Auszug aus den Protokoll des ausserordentlichen Generalversammlung vom 4. Januar 

<i>um 9.00 Uhr am Gesellschaftssitz in Luxemburg

<i>Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst einstimmig, das Grundkapital in Euro umzutauschen und jegliche Hinweise auf

eine der Währungen, die den Devisenkorb des Euro zusammenstellen, ab dem 4. Januar 1999 durch den Euro zu
ersetzen.

Beglaubigte Abschrift

P. Gengler

<i>Geschäftsführer

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1999, vol. 518, fol. 49, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02455/009/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

PIGUET ASSET MANAGEMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le six octobre. 
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PIGUET ASSET

MANAGEMENT, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 21
juillet 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 499 du 13 septembre 1997.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Lovisa Eriksson, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur José Benjamin Longree, juriste, demeurant à Attert (B).
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Alexandre Coisne, juriste, demeurant à Luxembourg. 
Le Président déclare et prie le notaire d’acter: 
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

La présente assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour envoyés par lettre aux actionnaires

nominatifs en date du 9 juin 1998.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que des 210 actions en circulation, 210 actions sont présentes ou repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

- Modification de l’article 3 des statuts afin de changer la dénomination du Fonds Commun de Placement constitué,

administré et géré par PIGUET ASSET MANAGEMENT de LEMANIA GLOBAL FUND en PIGUET GLOBAL FUND, le
nouvel article étant libellé comme suit: «L’objet de la société est la constitution, l’administration et la gestion de PIGUET
GLOBAL FUND, un fonds commun de placement (le «Fonds»), et l’émission de certificats ou de confirmation repré-
sentant ou documentant des parts de copropriété indivise de ce Fonds. (...)».

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

8769

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination du Fonds Commun de Placement constitué, administré et géré par

PIGUET ASSET MANAGEMENT de LEMANIA GLOBAL FUND en PIGUET GLOBAL FUND, et en conséquence de
modifier l’article 3, premier alinéa des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. L’objet de la société est la constitution, l’administration et la gestion de PIGUET GLOBAL

FUND, un fonds commun de placement (le «Fonds»), et l’émission de certificats ou de confirmation représentant ou
documentant des parts de copropriété indivise de ce Fonds.» 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en français, suivi d’une traduction anglaise; à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the sixth of October.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of PIGUET ASSET MANAGEMENT, having its

registered office in Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned notary on July 21, 1997, published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, on September 13, 1997, number 499.

The meeting was presided by Miss Lovisa Eriksson, legal advisor, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mr Jose Benjamin Longree, juriste, residing in Attert (B).
The meeting elected as scrutineer Mr Alexandre Coisne, juriste, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-

dance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the
proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

The present meeting was convened by notices containing the agenda sent by letter to the shareholders on June 9,

1998.

II.- It appears from the attendance list, that out of 210 shares in circulation, 210 shares are present or represented at

the present extraordinary general meeting, so that the meeting could validly decide on all the items of the agenda.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

- Amendment of article 3 of the articles of incorporation to change the denomination of the mutual investment fund

created, administered and managed by PIGUET ASSET MANAGEMENT from LEMANIA GLOBAL FUND in PIGUET
GLOBAL FUND, the new article reads as follows: «The purpose of the Corporation is the creation, administration and
management of PIGUET GLOBAL FUND, a mutual investment fund (the «Fund») and the issue of certificates or state-
ments of confirmation evidencing undivided coproprietorship interests in the Fund (...)».

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting took unanimously the following resolutions: 

<i>First resolution

The general meeting decides to change the denomination of the mutual investment fund to create, administrate and

manage by the PIGUET ASSET MANAGEMENT from LEMANIA GLOBAL FUND into PIGUET GLOBAL FUND and to
amend article 3, first paragraph to read as follows: 

«Art. 3. First paragraph. The purpose of the Corporation is the creation, administration and management of

PIGUET GLOBAL FUND, a mutual investment fund (the «Fund») and the issue of certificates or statements of confir-
mation evidencing undivided coproprietorship interests in the Fund.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above

appearing persons, this deed is worded in French, followed by an English translation and that in case of any divergences
between the English and the French text, the French version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document. 

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Signé: L. Eriksson, J. Longrée, A. Coisne, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 7 octobre 1998, vol. 406, fol. 86, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 14 octobre 1998.

E. Schroeder.

(02466/228/97)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

8770

PIGUET ASSET MANAGEMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 12 janvier 1999.

E. Schroeder.

(02467/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

OEKO AUDIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Gesellschaftssitz: L-1232 Howald, 27, rue Ernest Beres.

H. R. Luxemburg B 58.968.

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den einunddreissigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Camille Mines, mit dem Amtssitze in Redingen.

Erschien:

Herr Klaus Krumnau, Jurist, wohnhaft in Koerich, handelnd in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer, sowie, aufgrund

einer Vollmacht unter Privatschrift vom 29. Dezember 1998, als Vertreter des weiteren Geschäftsführers Ulrich Voss,
der OEKO AUDIT FIDUCIAIRE, S.à r.l. mit Sitz in Howald, welche Alleingesellschafterin der OEKO AUDIT, S.à r.l. mit
Sitz in Howald, 27, rue Ernest Beres, eingeschrieben im Handelsregister Luxemburg Nummer 58.968, hierunten genannt
die Gesellschaft, ist.

Namens der Alleingesellschafterin konstituierte der Komparent sich zur einer aussergewöhnlichen Generalver-

sammlung der Gesellschaft und ersuchte den amtierenden Notar um die Beurkundung folgender Beschlüsse:

1. Die OEKO AUDIT, S.à r.l. ist mit sofortiger Wirkung aufgelöst.
2. Die OEKO AUDIT FIDUCIAIRE, S.à r.l. tritt in die Aktiva und Passiva der aufgelösten Gesellschaft ein.
3. Die Dokumente der Gesellschaft werden für die Dauer von fünf Jahren in L-8544 Nagem, 3, rue Rodenbusch,

aufbewahrt.

4. Soweit rechtlich notwendig ist die erwähnte Adresse in Nagem als Liquidationsadresse und die OEKO AUDIT

FIDUCIAIRE, S.à r.l. als Liquidatorin zu betrachten, welche auch die Kosten dieser Urkunde trägt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Redingen, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichent: K. Krumnau, C. Mines.
Enregistré à Redange, le 5 janvier 1999, vol. 397, fol. 94, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Schaak.

Für gleichlautende Ausfertigung stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations, erteilt.

Redingen, den 8. Januar 1999.

C. Mines.

(02458/225/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

POM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 61.664.

—

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 29 décembre 1998 que Monsieur Gérard Becquer,

Réviseur d’entreprises, a été coopté administrateur en remplacement de Mlle Yannick Poos, démissionnaire.

Fait et signé à Luxembourg, le 29 décembre 1998.

<i>Pour POM INTERNATIONAL S.A.

EUFIDE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1999, vol. 518, fol. 28, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02468/581/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

QUALITE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4260 Esch-sur-Alzette, 39, rue du Nord.

R. C. Luxembourg B 58.004.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1999.

(02470/240/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

8771

PARETURN, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.104.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 4 janvier 1999

<i>Résolutions

L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de libeller le capital social en Euro (EUR), et de remplacer toute référence

aux devises composant l’euro par une référence à l’euro à partir du 4 janvier 1999.

Pour copie conforme

V. Migeot

<i>Directeur Général

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1999, vol. 518, fol. 49, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02461/009/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

PARK PALACE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 32.723.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1999, vol. 518, fol. 59, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02464/553/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

PARK PALACE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 32.723.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1999, vol. 518, fol. 59, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02465/553/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

PROINTEE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2014 Luxembourg, 13, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 56.059.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 518, fol. 25, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(02469/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

RM-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Gesellschaftssitz: L-3542 Düdelingen, 131, rue Parc.

—

Gemäss einer ausserordentlichen Generalversammlung aufgenommen durch Notar Alex Weber, mit Wohnamtsitz zu

Niederkerschen, am 22. Dezember 1998, einregistriert zu Capellen Band 414, Blatt 50, fach 5, der Gesellschaft RM-LUX,
S.à r.l., mit Sitz zu Düdelingen, 131, rue Parc, gegründet gemäss einer Urkunde, aufgenommen durch den Notar am 22.
April 1998, wurde einstimmig nachfolgender Beschluss gefasst:

<i>Beschluss

Artikel 2 der Statuten wird abgeändert wie folgt:
«Art. 2.  Der Zweck der Gesellschaft ist die technische und wissenschaftliche Beratung im Zusammenhang mit dem

Austausch und dem Import und Export von Industrieprodukten, insbesondere im Rahmen der Ost-West-Beziehungen.

Die Gesellschaft kann weiterhin jede Art von Tätigkeit ausüben, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder

indirekt zusammenhängt oder denselben fördern kann.»

Pour extrait délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Weber.

(02475/236/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

8772

RM-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3542 Dudelange, 131, rue Parc.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02476/236/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

RCI LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

—

En date du 24 décembre 1998, l’Assemblée Générale Extraordinaire de RCI LUX, S.à r.l., a approuvé avec effet

immédiat les modifications suivantes:

- La nomination de M. Gérard Becquer, Réviseur d’entreprises, résidant 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg

en tant que gérant de la société en remplacement de RCI MALTA INVESTMENTS Ltd.

<i>Pour la société

G. Becquer

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1999, vol. 518, fol. 28, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02472/581/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

RAMOS S.A., Société Anonyme en liquidation.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 41.958.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois décembre. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RAMOS S.A., ayant son siège

social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B numéro 41.958, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 19 novembre 1992, publié au Mémorial C, numéro 56 du 5 février 1993 et mise en liquidation suivant acte
reçu par le notaire instrumentant, en date du 5 novembre 1998, en voie de publication au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Colette Arend, employée privée, demeurant à Dudelange

(Luxembourg).

L’assemblée élit comme scrutatrice Mademoiselle Kit Sum Wong, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette

(Luxembourg).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant. 

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Rapport du commissaire vérificateur.
2.- Décharge au liquidateur et au commissaire vérificateur. 
3.- Clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où les livres et documents comptables de la société seront

déposés et conservés pour la période légale. 

4.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, approuve le rapport du liqui-

dateur ainsi que les comptes de liquidation.

8773

Le rapport du commissaire à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire à la liquidation.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale prononce la clôture de la liquidation de la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à

l’ancien siège de la société, de même qu’y resteront consignées les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créan-
ciers ou aux associés et dont la remise n’aurait pu leur être faite.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux publi-

cations exigées par l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres mesures
que les circonstances exigeront. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: R. Scheifer-Gillen, C. Arend, K.S. Wong, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 décembre 1998, vol. 839, fol. 32, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 8 janvier 1999.

J.-J. Wagner.

(02471/239/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

RETON INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 28.674.

—

Le bilan et l’annexe au 30 juin 1998, ainsi que les autre documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 12 janvier 1999, vol. 518, fol. 51, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 14 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 30 décembre 1998

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 30 juin 1999:

- Monsieur Hans Joachim Rupp, administrateur de sociétés, demeurant à Kandersteg (Suisse), Président
- Mademoiselle Margret Astor, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 30 juin 1999:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg.
Luxembourg, le 13 janvier 1999.

Signature.

(02473/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

SAFEI INVEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2093 Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 25.606.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire 

<i>des Actionnaires du 4 janvier 1998

<i>Résolutions

L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de libeller le capital social en Euro (EUR), et de remplacer toute référence

aux devises composant l’euro par une référence à l’euro à partir du 4 janvier 1999.

Pour copie conforme

V. Migeot

<i>Directeur Générale

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1999, vol. 518, fol. 49, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02479/009/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

8774

RIBATEJO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2222 Luxembourg, 264, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 59.857.

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 12 janvier 1999, vol. 518, fol. 51, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1999.

Signature.

(02474/664/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

ROPPING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.093.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 27 novembre 1998

<i>Première résolution

Le conseil d’administration nomme comme nouvel administrateur M. Dirk Raeymaekers, conseiller de banque à

Luxembourg, en remplacement de M. Gian Luca Pozzi, démissionnaire. La ratification de cette nomination sera proposée
à la prochaine assemblée générale ordinaire de la société, conformément aux statuts et à la loi.

Pour extrait conforme

<i>Pour ROPPING HOLDING S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 518, fol. 24, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02477/024/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

R.T.R. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 53.246.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1999, vol. 518, fol. 52, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1999.

(02478/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

SECOM, Europäische Wirtschaftliche Interessenvereinigung (EWIV).

Gesellschaftssitz: L-2670 Luxemburg, 10, boulevard de Verdun.

—

Folgende Eintragung wird beantragt:

<i>Geschäftsführer:

Gemäss Beschluss der Mitglieder ist Herr Werner Laukhuff, wohnhaft in Franfurt/Main (BRD), zum Geschäftsführer

bestimmt worden, für die Dauer von 6 Jahren.

Der Geschäftsführer vertritt und verpflichtet die Vereinigung gegenüber Dritten.
Luxemburg, den 11. Januar 1999.

<i>Für SECOM EWIV

L. Dupong

<i>Bevollmächtigte

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1999, vol. 518, fol. 48, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02483/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

SANICO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4460 Belvaux, 58-60, rue de la Gare.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1998, vol. 515, fol. 95, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 12 janvier 1999.

(02482/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

8775

SANDALFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 48.704.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SANDALFIN S.A., ayant son

siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B sous le numéro 48.704, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 8 septembre 1994, publié au Mémorial C, numéro 522 du 13 décembre 1994, et dont les
statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en rempla-
cement du notaire instrumentant, en date du 25 juin 1998, publié au Mémorial C, numéro 721 du 6 octobre 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Marie-Jeanne Leiten, employée privée, demeurant à

Godbrange.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la devise du bilan pour passer de LUF à ITL, au cours de change 1,- LUF = 48,- ITL. Le capital passe

de 1.250.000,- LUF à 60.000.000,- ITL, représenté par 6.000 actions de 10.000,- ITL chacune.

2.- Augmentation de capital pour le porter de son montant actuel de 60.000.000,- ITL à 8.060.000.000,- ITL par la

création et l’émission de 800.000 actions nouvelles de 10.000,- ITL chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes.

3.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions. 
4.- Modification afférente de l’article 5 des statuts.
5.- Possibilité d’émettre des emprunts obligataires convertibles ou non.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression du capital social qui sera dorénavant exprimé en ITL (lires

italiennes) et de transformer par conséquent le capital social actuellement fixé à un million deux cent cinquante mille
francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à soixante millions de lires italiennes (60.000.000,- ITL).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de remplacer les mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes d’une valeur nominale de

mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) par six mille (6.000) actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes
(10.000,- ITL) chacune.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de huit milliards de lires italiennes (8.000.000.000,- ITL)

pour le porter de son montant actuel après transformation de soixante millions de lires italiennes (60.000.000,- ITL) à
huit milliards soixante millions de lires italiennes (8.060.000.000,- ITL) par la création et l’émission de huit cent mille
(800.000) actions nouvelles de dix mille lires italiennes (10.000,- ITL), jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes.

Pour autant que de besoin, les actionnaires actuels déclarent expressément renoncer à leur droit de souscription

préférentiel.

Ces huit cent mille (800.000) actions nouvelles ont été souscrites par la société anonyme GOAL FINANCIERE S.A.,

ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

La somme de huit milliards de lires italiennes (8.000.000.000,- ITL) se trouve dès à présent à la libre disposition de la

société SANDALFIN S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui le
constate expressément.

8776

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à huit milliards soixante millions de lires italiennes

(8.060.000.000,- ITL), représenté par huit cent six mille (806.000) actions de dix mille lires italiennes (10.000,- ITL)
chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.» 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’ajouter un nouvel alinéa deux à l’article sept des statuts ayant la teneur suivante:
«Art. 7. Alinéa deux. Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au

moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être converties en actions.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de un million huit cent mille francs luxem-
bourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital social est évalué à la somme de cent

soixante-huit millions de francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Scheifer, M.-J. Leiten, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 décembre 1998, vol. 504, fol. 92, case 12. – Reçu 1.680.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 12 janvier 1999.

J. Seckler.

(02480/231/95)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

SANDALFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 48.704.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 12 janvier 1999.

J. Seckler.

(02481/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

S.L. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 53.009.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 12 janvier 1999, vol. 518, fol. 49, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02486/009/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

S.L. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 53.009.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est 

<i>tenue le 22 mai 1998 à 10.00 heures à Luxembourg

L’Assemblée Générale ratifie à l’unanimité la nomination par le Conseil d’Administration du 22 septembre 1997 de M.

Eric Berg, au poste d’Administrateur en remplacement de M. Jean-Claude Boutet, dont il terminera le mandat. Son
mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1999, vol. 518, fol. 49, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02487/009/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

8777

SOCAFAM &amp; CIE S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 66.100.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois décembre. 
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société SOCAFAM &amp; CIE, une société en

commandite par actions, ayant son siège social à L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 66.100, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, en date du 21 août 1998, publié au Mémorial C, numéro 823 du 11 novembre 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange (Luxem-

bourg).

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Laurent Heiliger, licencié en sciences commerciales et financières,

demeurant à Fentange (Luxembourg).

L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Muriel Magnier, licenciée en notariat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de LUF 92.250.000,- (quatre-vingt-douze millions deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois) en vue de le porter de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille
francs luxembourgeois) à LUF 93.500.000,- (quatre-vingt-treize millions cinq cent mille francs luxembourgeois) par la
création de 92.250 (quatre-vingt-douze mille deux cent cinquante) actions nouvelles de commanditaire de LUF 1.000,-
(mille francs luxembourgeois) chacune, émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes.

2.- Souscription et libération des 92.250 (quatre-vingt-douze mille deux cent cinquante) actions nouvelles de

commanditaire par Monsieur Jean-Louis Gregori, à libérer moyennant apport de 3.750 (trois mille sept cent cinquante)
actions de la société anonyme de droit français GREGORI INTERNATIONAL, dont le siège social est établi à F-Saint-
Jory, 20, route Nationale, cet apport étant évalué par les actionnaires à LUF 92.250.000,- (quatre-vingt-douze millions
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois).

3.- Pour le cas où les points ci-dessus de l’ordre du jour seraient votés, modification afférente de l’article cinq des

statuts.

II) Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils

détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et par les membres du Bureau, sera enregistrée avec le
présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social actuellement

fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) sont présentes ou représentées à
cette assemblée. Tous les actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu
connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des
convocations d’usage.

IV) La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social d’un montant de quatre-

vingt-douze millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 92.250.000,-) en vue de porter le capital
social de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) à celui de
quatre-vingt-treize millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 93.500.000,-) par la création et l’émission au pair
de quatre-vingt-douze mille deux cent cinquante (92.250) actions nouvelles de commanditaire, chacune, ayant une valeur
nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions de
commanditaire existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, réunissant toutes les actions présentement émises, reconnaît

en rapport avec la présente augmentation de capital que les actionnaires existants ont totalement ou partiellement
renoncé à leur droit de souscription préférentiel. 

<i>Souscription - Paiement

Sur ce, la personne suivante:
Monsieur Jean-Louis Gregori, chef d’entreprise et directeur de sociétés, demeurant à F-Saint-Jory,
déclare souscrire la totalité des quatre-vingt-douze mille deux cent cinquante (92.250) actions nouvelles de comman-

ditaire et les libérer intégralement par apport en nature de trois mille sept cent cinquante (3.750) actions de la société
anonyme de droit français S.A. GREGORI INTERNATIONAL, avec siège social à F-31790 Saint-Jory, 20, route
Nationale.

L’apport en nature ci-avant mentionné ainsi que les modes d’évaluation adoptés sont décrits dans un rapport détaillé

et établi à cet effet par un réviseur d’entreprises, la société civile COMPAGNIE FIDUCIAIRE, ayant son siège social à

8778

L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, en date du 9 décembre 1998, lequel rapport contient les indications
prévues aux articles 32-1 et 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée et dont la
conclusion est la suivante: 

<i>«Conclusion

A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que les modes d’évaluation retenus pour les apports autres qu’en

numéraire d’un montant total de LUF 92.250.000,- conduisent à une valeur qui correspond au moins en nombre et
valeur nominale aux 92.250 actions de commanditaire nouvelles de SOCAFAM ET CIE S.C.A. d’une valeur nominale de
LUF 1.000,- chacune, à émettre en contrepartie.

COMPAGNIE FIDUCIAIRE, Société Civile,

<i>Réviseur d’entreprises

Signature»

Ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au

présent acte pour être soumis en même temps aux formalités de l’enregistrement. 

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires décide de modifier l’article cinq, premier alinéa des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art 5. Premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à quatre-vingt-treize millions cinq cent mille francs luxem-

bourgeois (LUF 93.500.000,-), représenté par cinq cents (500) actions de commandité d’une valeur nominale de mille
francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune et par quatre-vingt-treize mille (93.000) actions de commanditaire d’une
valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, intégralement libérées.»

<i>Pro fisco

Le présent apport en nature portant sur 3.750 (trois mille sept cent cinquante) actions de la société anonyme de droit

français S.A. GREGORI INTERNATIONAL et représentant 75% (soixante-quinze pour cent) du capital émis de cette
dernière, la Société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, modifiée par celle du 3 décembre 1986, qui
prévoit une exemption du droit d’apport. 

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société en raison du présent acte

sont estimés à environ cent vingt mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux comparants qui sont connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état civil et lieu de résidence, lesdites personnes, ensemble avec le Notaire, ont signé le présent acte. 

Signé: M. Delfosse, L. Heiliger, M. Magnier, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 décembre 1998, vol. 839, fol. 32, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 8 janvier 1999.

J.-J. Wagner.

(02488/239/109)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

SOCAFAM &amp; CIE S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 66.100.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente et un décembre. 
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société SOCAFAM &amp; CIE, une société en

commandite par actions, ayant son siège social à L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 66.100, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, en date du 21 août 1998, publié au Mémorial C, numéro 823 du 11 novembre 1998 et dont les statuts
ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 23 décembre 1998, en voie de formalisation.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Eric Leclerc, diplômé EPHEC, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Laurent Heiliger, licencié en sciences commerciales et financières,

demeurant à Fentange (Luxembourg).

L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Muriel Magnier, licenciée en notariat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de LUF 29.716.000,- (vingt-neuf millions sept cent seize mille francs

luxembourgeois) en vue de le porter de LUF 93.500.000,- (quatre-vingt-treize millions cinq cent mille francs luxem-
bourgeois) à LUF 123.216.000,- (cent vingt-trois millions deux cent seize mille francs luxembourgeois) par la création de
29.716 (vingt-neuf mille sept cent seize) actions nouvelles de commanditaire de LUF 1.000,- (mille francs luxembour-
geois) chacune, émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

8779

2.- Souscription et libération des 29.716 (vingt-neuf mille sept cent seize) actions nouvelles de commanditaire par

Monsieur Jean-Louis Gregori, à concurrence de 10.528 (dix mille cinq cent vingt-huit) actions nouvelles, par Monsieur
Aimery Gregori, à concurrence de 9.594 (neuf mille cinq cent quatre-vingt-quatorze) actions nouvelles et par Monsieur
Xavier Gregori, à concurrence de 9.594 (neuf mille cinq cent quatre-vingt-quatorze) actions nouvelles, à libérer
moyennant apport de 1.208 (mille deux cent huit) actions de la société anonyme de droit français GREGORI INTER-
NATIONAL, dont le siège social est établi à F-Saint-Jory, 20, route Nationale, cet apport étant évalué par les
actionnaires à LUF 29.716.000,- (vingt-neuf millions sept cent seize mille francs luxembourgeois).

3.- Pour le cas où les points ci-dessus de l’ordre du jour seraient votés, modification afférente de l’article cinq des

statuts.

II) Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils

détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et par les membres du Bureau, sera enregistrée avec le
présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions (500 actions de commandité et 93.000 actions de

commanditaire) représentant l’intégralité du capital social actuellement fixé à quatre-vingt-treize millions cinq cent mille
francs luxembourgeois (LUF 93.500.000,-) sont présentes ou représentées à cette assemblée. Tous les actionnaires
présents se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur
a été communiqué au préalable, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage.

IV) La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut vala-

blement délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social d’un montant de vingt-neuf

millions sept cent seize mille francs luxembourgeois (LUF 29.716.000,-) en vue de porter le capital social de son montant
actuel de quatre-vingt-treize millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 93.500.000,-) à celui de cent vingt-trois
millions deux cent seize mille francs luxembourgeois (LUF 123.216.000,-) par la création et l’émission au pair de vingt-
neuf mille sept cent seize (29.716) actions nouvelles de commanditaire, chacune, ayant une valeur nominale de mille
francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions de commanditaire
existantes. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, réunissant toutes les actions présentement émises, reconnaît

en rapport avec la présente augmentation de capital que les actionnaires existants ont totalement ou partiellement
renoncé à leur droit de souscription préférentiel. 

<i>Souscription - Paiement

Sur ce, les personnes suivantes:
a) Monsieur Jean-Louis Gregori, chef d’entreprise et directeur de sociétés, demeurant à F-Saint-Jory,
déclare souscrire dix mille cinq cent vingt-huit (10.528) actions nouvelles de commanditaire;
b) Monsieur Aimery Gregori, chef de chantier, demeurant à F-Saint-Jory,
déclare souscrire neuf mille cinq cent quatre-vingt-quatorze (9.594) actions nouvelles de commanditaire;
c) Monsieur Xavier Gregori, responsable commercial, demeurant à F-Saint-Jory,
déclare souscrire neuf mille cinq cent quatre-vingt-quatorze (9.594) actions nouvelles de commanditaire.
Tous les souscripteurs prénommés sont ici représentés par Mademoiselle Muriel Magnier, préqualifiée,
en vertu de trois (3) procurations sous seing privé, dont mention ci-avant. 
Les souscripteurs déclarent et tous les participants à l’assemblée générale des actionnaires reconnaissent que chacune

des vingt-neuf mille sept cent seize (29.716) actions nouvelles émises a été intégralement libérée par apport en nature
de mille deux cent huit (1.208) actions de la société anonyme de droit français S.A. GREGORI INTERNATIONAL, avec
siège social à F-31790 Saint-Jory, 20, route Nationale.

L’apport en nature ci-avant mentionné ainsi que les modes d’évaluation adoptés sont décrits dans un rapport détaillé

et établi à cet effet par un réviseur d’entreprises, la société civile COMPAGNIE FIDUCIAIRE, ayant son siège social à
L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, en date du 28 décembre 1998, lequel rapport contient les indications
prévues aux articles 32-1 et 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée et dont la
conclusion est la suivante: 

<i>«Conclusion

A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que les modes d’évaluation retenus pour les apports autres qu’en

numéraire d’un montant total de LUF 29.716.000,- conduisent à une valeur qui correspond au moins en nombre et
valeur nominale aux 29.716 actions de commanditaire nouvelles de SOCAFAM ET CIE S.C.A. d’une valeur nominale de
LUF 1.000,- chacune, à émettre en contrepartie.

COMPAGNIE FIDUCIAIRE, Société Civile

<i>Réviseur d’entreprises

Signature»

Ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au

présent acte pour être soumis en même temps aux formalités de l’enregistrement. 

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires décide de modifier l’article cinq, premier alinéa des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

8780

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à cent vingt-trois millions deux cent seize mille francs

luxembourgeois (LUF 123.216.000,-), représenté par cinq cents (500) actions de commandité d’une valeur nominale de
mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune et par cent vingt-deux mille sept cent seize (122.716) actions de
commanditaire d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, intégralement libérées.»

<i>Pro fisco

L’apport en nature décrit ci-dessus intervient à la suite d’un précédent apport en nature de 3.750 (trois mille sept cent

cinquante) actions de la même société anonyme de droit français S.A. GREGORI INTERNATIONAL, constaté lors d’un
procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, reçu par le notaire instrumentant, en date du 23
décembre 1998 (N° 3112 de son répertoire) portant ainsi la participation de SOCAFAM &amp; CIE dans ladite société S.A.
GREGORI INTERNATIONAL à quatre-vingt-dix-neuf virgule seize pour cent (99,16%), la Société se réfère à l’article
4-2 de la loi du 29 décembre 1971, modifiée par celle du 3 décembre 1986, qui prévoit une exemption du droit d’apport.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société en raison du présent acte

sont estimés à environ cent mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux comparants qui sont connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état civil et lieu de résidence, lesdites personnes, ensemble avec le Notaire, ont signé le présent acte. 

Signé: E. Leclerc, L. Heiliger, M. Magnier, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 janvier 1999, vol. 839, fol. 37, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 8 janvier 1999.

J.-J. Wagner.

(02489/239/112)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

SOCAFAM &amp; CIE S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 66.100.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 6 janvier 1999.

J.-J. Wagner.

(02490/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

SIRAP-GEMA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.506.

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 1

<i>er

<i>octobre 1998

<i>Première résolution

Le conseil nomme Monsieur Bruno Eynard en tant que président et Monsieur Renzo de Marchi en tant qu’adminis-

trateur-délégué.

<i>Deuxième résolution

Le président, Monsieur Bruno Eynard, aura les pouvoirs de représentation de la société.
L’administrateur-délégué, Monsieur Renzo de Marchi, aura les pouvoirs pour accomplir toutes les opérations

ordinaires de la société, à l’exclusion de:

- stipulation de prêts hypothécaires et inscriptions d’hypothèques et privilèges sur biens immobiliers;
- achat, vente et échange de biens immobiliers;
- concession de garanties personnelles ou réelles et avals en faveur des tiers;
- souscription, acquisition et cession de participations dans d’autres sociétés ou associations pour une valeur

supérieure à ITL 2.500.000.000,- ou sa contre-valeur pour chaque opération.

Les autres administrateurs ont les mêmes pouvoirs que l’administrateur-délégué et engagent la société avec leurs

signature conjointe deux à deux.

Pour extrait conforme

<i>Pour SIRAP-GEMA FINANCE S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 518, fol. 24, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02484/024/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

8781

SISAS INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 57, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.760.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 3 octobre 1997 qu’une succursale a été établie

à CH-6982 Agno, World Trade Center Lugano.

Luxembourg, le 12 janvier 1999.

Pour inscription / modification

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1999, vol. 518, fol. 58, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02485/535/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

SOCARMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 53.743.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1999, vol. 518, fol. 57, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 1999.

Signature.

(02491/692/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

S.A.P.R.I. SOCIETE ANONYME POUR LA RECHERCHE D’INVESTISSEMENTS.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C. M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 15.550.

Société Anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Mersch, en date du 18

novembre 1977, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N° 13 du 23 janvier 1978, actes
modificatifs reçus par le même notaire, en date du 8 mai 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations C N° 54 du 8 février 1991 et en date du 22 avril 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations C N° 474 du 22 novembre 1994.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1999, vol. 518, fol. 55, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 1999.

S.A.P.R.I.

Société Anonyme

Signature

(02492/546/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

SOCIETE FINANCIERE DE LA CHAUSSEE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 66.319.

—

Lors du Conseil d’Administration de la société SOCIETE FINANCIERE DE LA CHAUSSEE S.A. qui s’est tenu à son

siège social à Luxembourg en date du 24 décembre 1998, les décisions suivantes ont été prises:

1. Démission d’un administrateur
Le Conseil d’Administration accepte à l’unanimité la démission de Monsieur Yves Chezeaud en tant qu’administrateur

de la société et ce, avec effet immédiat.

2. Cooptation d’un nouvel administrateur
Le Conseil d’Administration coopte à l’unanimité Monsieur Patrick Laverny, demeurant à L-Luxembourg, en rempla-

cement de Monsieur Yves Chezeaud, administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale et au plus tard lors de

l’assemblée générale statutaire de 1999.

Luxembourg, le 24 décembre 1998.

<i>Pour la société

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1999, vol. 518, fol. 54, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02494/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

8782

SOCIETE DE FINANCEMENT DES RISQUES INDUSTRIELS (SOFIRI), Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 26.550.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 5 janvier 1999, vol. 518, fol. 17, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

<i>Extraits du procès-verbal  de la réunion de l’Assemblée Générale Annuelle 

<i>tenue le 17 novembre 1998, à Luxembourg

L’assemblée reconduit le mandat d’administrateur de Messieurs Pierre Sonigo, Antoine Bied-Charreton, Monsieur

Christian Guionnet, Monsieur Charles Besnehard et élit Monsieur Xavier Langlois d’Estaintot, comme nouvel Adminis-
trateur en remplacement de Monsieur Jean-François Vidron. Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale
annuelle qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2000.

L’assemblée décide, conformément aux dispositions de l’article 100 de la loi modifiée du 6 décembre 1991, de

nommer Réviseur Indépendant de la société:

KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
dont le mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de

l’exercice social clos le 31 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SOCIETE DE FINANCEMENT DES

<i>RISQUES INDUSTRIELS (SOFIRI)

Signature

(02493/267/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

SOSIFI, Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 6.324.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOSIFI, ayant son siège social

à L-2240 Luxembourg, 37, rue Notre Dame, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section
B sous le numéro 6.324, constituée suivant acte notarié du 7 juillet 1962, publié au Mémorial C, numéro 69 du 22 août
1962 et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte notarié du 1

er

juillet

1992, publié au Mémorial C, numéro 537 du 21 novembre 1992.

Ladite société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 19 novembre 1998,

en voie de publication au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Colette Arend, employée privée, demeurant à Dudelange

(Luxembourg).

L’assemblée élit comme scrutatrice Mademoiselle Kit Sum Wong, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette

(Luxembourg).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant. Le
Président expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Rapport du commissaire vérificateur.
2.- Décharge au liquidateur et au commissaire vérificateur.
3.- Clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où les livres et documents comptables de la société seront

déposés et conservés pour la période légale.

4.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

8783

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, approuve le rapport du liqui-

dateur ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire à la liquidation.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale prononce la clôture de la liquidation de la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à

l’ancien siège de la société, de même qu’y resteront consignées les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créan-
ciers ou aux associés et dont la remise n’aurait pu leur être faite.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux publi-

cations exigées par l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres mesures
que les circonstances exigeront.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: R. Scheifer-Gillen, C. Arend, K.S. Wong, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 1999, vol. 839, fol. 19, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 8 janvier 1999.

J.-J. Wagner.

(02498/239/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

SOGETRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2665 Luxembourg, 15, rue du Verger.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1998, vol. 515, fol. 95, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1999.

(02495/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

TELEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 96A, avenue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.955.

—

Les associés constatent la cession de parts sociales suivantes:
En date du 16 novembre 1998, Monsieur Jean-Jacques Lemmer, gérant de sociétés, demeurant à L-4950 Bascharage,

6, cité Charles de Gaulle, a cédé dix (10) parts sociales qu’il détenait dans la Société à responsabilité limitée TELEC, S.à
r.l. à Monsieur Roland Armand Jean-Marie Ghislain Pellaers, indépendant, demeurant à B-4420 Ans, 174/51, rue
Maréchal Foch.

Suite à cette modification, les associés déclarent que le capital social de LUF 1.250.000,- est représenté par 1.250 parts

sociales réparties de la manière suivante au 16 novembre 1998:

1. Monsieur Jean-Jacques Lemmer, préqualifié………………………………………………………………………………………………………

1.240 parts

2. Monsieur Roland Armand Jean-Marie Ghislain Pellaers, préqualifié ……………………………………………………………

     10 parts

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.250 parts

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 1999.

Signature

<i>Le Mandataire de la société

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1999, vol. 518, fol. 53, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02505/507/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

8784

---

Document Outline

S O M M A I R E

GL TRUST INTERNATIONAL

INTER STRATEGIE CONSEIL S.A.

INTER STRATEGIE CONSEIL S.A.

INTER GLOBAL FUND

INTER GLOBAL FUND

INTER MULTI SELECTION CONSEIL S.A.

INTER MULTI SELECTION CONSEIL S.A.

INTER MULTI SELECTION CONSEIL S.A.

INTER MULTI SELECTION CONSEIL S.A.

INTERMA S.A.

INTER MULTI INVESTMENT CONSEIL S.A.

INTER MULTI INVESTMENT CONSEIL S.A.

INTER OPTIMUM

INTER OPTIMUM

IMMOSUN S.A.

IMMOSUN S.A.

IMMOSUN S.A.

INTERNATIONAL TEXTILE SERVICES HOLDING S.A.

ISO CONTROL

IXION S.A.

INTERTECH-CONSULT

J.D.G.

JASMIN INVESTMENTS S.A.

JARDIN S.A.

JARDIN S.A.

KAROS

JERRY BENSON HOLDING S.A.

JOHN &amp; GREGORY IMMOBILIERE LUXEMBOURGEOISE S.A.

V.H.I.

V.H.I.

KARANI &amp; ASSOCIATED S.A.

JET-TRADE S.A.H.

JET-TRADE S.A.H.

JONROS

JONROS

KOENIGSBERG S.A.

KÜCHENGALERIE

KUCHENGALERIE

LA ONE S.A.

KWIZDA INVEST A.G.

KWIZDA INVEST A.G.

L.F.C. S.A.

MATIVAL S.A.

MOTORCYCLE INVESTMENT

LES BAINS DE MER

LES BAINS DE MER

MAGALAS S.A.

MAGALAS S.A.

LUXUMBRELLA

MALL INVESTORS GROUP S.A.

MARVUS HOLDING S.A.

MEDICAL PROTEIN HOLDING S.A.

MAPHROL S.A.

MEASH HOLDING S.A.

MODERN METALS

MERRILL LYNCH S.A.

MERRILL LYNCH S.A.

BROVILLE HOLDING S.A.

BROVILLE HOLDING S.A.

MOLTECH INVENT S.A.

MOLTECH INVENT S.A.

MONEYFLOW CONSEIL S.A.

MONEYFLOW CONSEIL S.A.

NOUVELLE AUBERGE CROISETTE

NOUVELLE AUBERGE CROISETTE

MITHRIS S.A.

MITHRIS S.A.

MONTALBANO THREE S.A.

MONTALBANO THREE S.A.

MONTENE HOLDING S.A.

OLEX S.A.

OLEX S.A.

PARIBAS RENTE CONSEIL S.A.

PARIBAS RENTE CONSEIL S.A.

NOBISPAR

PIGUET ASSET MANAGEMENT

PIGUET ASSET MANAGEMENT

OEKO AUDIT

POM INTERNATIONAL S.A.

QUALITE S.A.

PARETURN

PARK PALACE

PARK PALACE

PROINTEE

RM-LUX

RM-LUX

RCI LUX

RAMOS S.A.

RETON INVEST S.A.

SAFEI INVEST

RIBATEJO

ROPPING HOLDING S.A.

R.T.R. S.A.

SECOM

SANICO

SANDALFIN S.A.

SANDALFIN S.A.

S.L. INVESTMENTS S.A.

S.L. INVESTMENTS S.A.

SOCAFAM &amp; CIE S.C.A.

SOCAFAM &amp; CIE S.C.A.

SOCAFAM &amp; CIE S.C.A.

SIRAP-GEMA FINANCE S.A.

SISAS INDUSTRIES S.A.

SOCARMO

S.A.P.R.I. SOCIETE ANONYME POUR LA RECHERCHE D’INVESTISSEMENTS. 

SOCIETE FINANCIERE DE LA CHAUSSEE S.A.

SOCIETE DE FINANCEMENT DES RISQUES INDUSTRIELS  SOFIRI 

SOSIFI

SOGETRA

TELEC