8593

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 180

18 mars 1999

S O M M A I R E

A.B.S.I. International, S.à r.l., Luxembourg …… page

8625

Adamas S.A., Luxembourg ………………………………………………

8619

Aldebaran Holding S.A., Luxembourg …………………………

8630

Alifinco S.A., Luxembourg …………………………………………………

8625

Alltream Holding S.A., Luxembourg ……………………………

8625

Alter Echos, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

8629

Amoco, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

8624

Anciens Etablissements Arno Zuang Immobilière

S.A., Leudelange ……………………………………………………

8626

,

8629

Anite Systems Limited …………………………………………………………

8626

Aqua-Pur, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

8630

Archetype S.A., Luxembourg……………………………………………

8631

Atlantic Sail in Trend S.A., Luxembourg ……………………

8632

Atlas II America Investment S.A., Luxembourg ……

8633

Auto-Carrosserie et Peinture de Leudelange, S.à r.l.,

Leudelange ……………………………………………………………………………

8632

Auto Foetz S.A., Foetz…………………………………………………………

8625

Barilla Luxembourg S.A. Holding, Luxembourg ……

8630

Belcofi International S.A., Luxembourg ………………………

8633

Belux Conseil S.A., Luxembourg ……………………………………

8631

Bernstein & Grosman Group S.A., Luxembourg ……

8634

Betzdorf  Investments  International  S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

8634

Beverage Industrial Private Label S.A., Luxembourg

8634

B.I.A.C. Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ………………

8637

Bieffe Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………

8636

Bikbergen Holding S.A., Luxembourg …………………………

8637

Birdylux S.A., Pissange …………………………………………………………

8594

Brasserie-Pizzeria Matarrese,  S.à r.l.,  Larochette

8629

Buildinvest S.A., Luxembourg …………………………………………

8632

Buziol Soparfi S.A., Luxembourg………………………

8634

,

8636

Cami Concept S.A., Luxembourg …………………………………

8637

Camping Simmerschmelz, S.à r.l., Simmerschmelz

8637

Capriano Holding S.A., Luxembourg ……………………………

8636

Caton Holding S.A., Luxembourg …………………………………

8638

Cera-Finance, S.à r.l., Mamer……………………………………………

8638

Charme et Création, S.à r.l., Dudelange ……………………

8638

Chausseur Robert S.A., Differdange ……………………………

8597

Chimenti, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

8638

Class Holdings S.A.H., Luxembourg ……………………………

8639

Clavaline Soparfi S.A., Luxembourg ……………………………

8639

Cobat, S.à r.l., Wasserbillig ………………………………………………

8639

Comptoir Immobilier International, GmbH, Luxem-

burg-Dommeldingen …………………………………………………………

8640

Cosminvest S.A., Strassen …………………………………………………

8600

Covesco S.A., Luxembourg ………………………………………………

8639

Cri-Cri, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………………………

8613

Deseret S.A., Luxembourg…………………………………………………

8593

European Portfolio S.A., Luxembourg …………………………

8615

Fausis S.A., Luxembourg ……………………………………………………

8620

Fiat Finance S.A., Luxembourg …………………………

8602

,

8613

S.A.B.E.G.H.I.N., Bureau Economique de Gestion

et Holding International S.A., Luxembourg …………

8633

Vimo S.A., Kehlen …………………………………………………………………

8594

Walfra Investments S.A., Luxembourg ………………………

8594

Widsell S.A., Luxembourg …………………………………………………

8594

Wimple S.A., Luxembourg…………………………………………………

8615

DESERET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon, Centre Descartes.

R. C. Luxembourg B 52.206.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1998, vol. 515, fol. 65, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1999.

Signatures.

(02297/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

VIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8274 Kehlen, 8, Brillwee.

R. C. Luxembourg B 50.180.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1999, vol. 518, fol. 46, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1999.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(02171/576/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

WALFRA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 58.998.

—

<i>Résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 6 janvier 1999

Monsieur Alain Vasseur, Consultant, Holzem, est coopté en remplacement de Monsieur Serge Thill, Consultant,

Sanem, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2002.

Le 6 janvier 1999.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour WALFRA INVESTMENTS S.A.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1999, vol. 518, fol. 30, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02172/696/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

WIDSELL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 61.964.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 1999, vol. 518, fol. 42, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1999.

Signatures.

(02173/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

BIRDYLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3985 Pissange, Maison 11.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit décembre. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg). 

Ont comparu:

1.- Monsieur Xavier Rodriguez, employé, demeurant à B-4821 Andrimont, 32, rue Maurice Duesberg.
2.- Monsieur Pierre Yves Slaats, indépendant, demeurant à L-3985 Pissange, Maison 11.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

.  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme, dénommée BIRDYLUX S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Pissange (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3.  La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

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La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut enfin acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter

directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5.  Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

1.250.000,-), représenté par cent (100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois
(LUF 12.500,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Le capital autorisé est fixé à vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 25.000.000,-) qui sera représenté par

deux mille (2.000) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 12.500,-)
chacune.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois en temps qu’il jugera utile le capital
souscrit dans les limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Admi-
nistration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir
paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites et conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance 

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé par
l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8.  Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9.  Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11.  Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12.  Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2)

administrateurs ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué. La signature d’un seul administrateur sera
toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

<i>Assemblée générale

Art. 14.  L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

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Art. 15.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième jeudi du mois d’avril à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16.  Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 17.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 18.  L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social. Le solde est
à la disposition de l’assemblée générale. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes
en se conformant aux conditions prescrites par la loi. L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves
distribuables seront affectés à l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs. 

Disposition générale

Art. 20.  La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1999.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2000.

<i>Souscription et libération 

Les actions ont été souscrites comme suit: 
1.- Monsieur Xavier Rodriguez, prénommé, cinquante et une actions ……………………………………………………………………

51

2.- Monsieur Pierre-Yves Slaats, prénommé, quarante-neuf actions …………………………………………………………………………

49

Total: cent actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la
libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant. 

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-dix mille francs

luxembourgeois. 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Pierre Yves Slaats, indépendant, demeurant à L-3985 Pissange, Maison 11.
2.- Monsieur Xavier Rodriguez, employé, demeurant à B-4821 Andrimont, 32, rue Maurice Duesberg.
3.- Madame Liviana Biagioni, comptable, demeurant à L-4439 Soleuvre, 46, rue d’Ehlerange.

<i>Deuxième résolution 

Est nommée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme CABINET COMPTABLE ET FISCAL DU SUD S.A., ayant son siège social à L-4131 Esch-sur-

Alzette, 4, avenue de la Gare.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire se tenant en l’an 2004.

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<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-3985 Pissange, Maison 11.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres. 

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Et à l’instant s’est réuni le conseil d’administration au complet, tous ses membres étant présents ou représentés,

lesquels se reconnaissent dûment convoqués pour procéder à la nomination d’un administrateur-délégué.

Après en avoir délibéré, le conseil d’administration décide à l’unanimité de nommer Monsieur Pierre-Yves Slaats,

indépendant, demeurant à L-3985 Pissange, Maison 11, aux fonctions d’administrateur-délégué de la société. 

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article quatre des statuts qui précèdent.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: X. Rodriguez, P. Y. Slaats, L. Biagioni, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 décembre 1998, vol. 839, fol. 33, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 11 janvier 1999.

J.-J. Wagner.

(02179/239/185)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

CHAUSSEUR ROBERT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4599 Differdange, 42-47, rue J. F Kenney.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette. 

Ont comparu:

1. Monsieur Jean-Marie Mais, fonctionnaire communal, demeurant à L-4878 Lamadelaine, 20, Millebach.
2. Madame Jacqueline Legros, sans profession, demeurant à B-6700 Arlon, 12, rue de Diekirch.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser ainsi qu’il suit

les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de CHAUSSEUR ROBERT S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Differdange.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg par une décision du conseil d’administration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provi-

soire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des
tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journa-
lière.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet l’achat et la vente, l’importation et ou l’exportation de tous produits d’orthopédie,

de cordonnerie ou articles de la branche ainsi que l’exercice de toutes pratiques liées à la science podologique ou aux
soins pédicures.

La société a en outre pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société pourra également procéder à la réalisation de toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou

industrielles, commerciales ou civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

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Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet ou de son but.

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieures actions.

Le capital autorisé de la société est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), représenté par

cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé
dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions nouvellement souscrites en dehors des
apports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances. Le conseil est encore autorisé dans le
cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de leur incorporation au capital. Le conseil
d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un
droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement
du prix des actions représentant tout ou partie du capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent articles à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. 

Administration - Surveillance 

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8.  Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité des ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9.  Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Exceptionnellement le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire.
Art. 10.  La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale 

Art. 12.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 13.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

8598

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15.  L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16.  L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le troisième lundi du mois de mai à 18.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit: 

1. Monsieur Jean Marie Mais, prénommé, six cent vingt-cinq ……………………………………………………………………

625 actions

2. Madame Jaqueline Legros, prénommée, six cent vingt-cinq ……………………………………………………………………

 625 actions

Total: mille deux cent cinquante ………………………………………………………………………………………………………………………

1.250 actions

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné. 

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à soixante mille francs luxembourgeois
(60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs: 
a) Monsieur Brice Robert, chausseur orthopédiste, demeurant à Differdange,
b) Monsieur Jean Marie Mais, prénommé, 
c) Madame Jaqueline Legros, prénommée. 

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Suzanne Frantzen, comptable, demeurant à L-4560 Oberkorn, 42, rue Pierre Frieden.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire seront de six années et prendront fin à l’issue de l’assemblée

générale annuelle de l’an deux mille quatre.

5.- Le siège social est fixé à L-4599 Differdange, 42-47, rue J. F. Kennedy.

6.- Est nommé administrateur-délégué de la société Monsieur Brice Robert, préqualifié. 

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par nom, prénom, état civil et

résidence, lesdits comparants ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: Mais, Legros, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 janvier 1999, vol. 846, fol. 87, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 11 janvier 1999.

B. Moutrier.

(02182/272/167)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

8599

COSMINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné. 

Ont comparu:

1.- INTERNATIONAL GLASHOLDING SA, établie et ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 10, avenue

Monterey, ici représentée par Corina Faber, employé privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privée du 31 décembre 1998, ci-annexée.

2.- BPH FINANCE S.A., établie et ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey,
ici représentée par Luc Leroi, employé privé, demeurant Luxembourg.
Les comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux: 

Titre Ier.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social 

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de COSMINVEST S.A. 

Le siège de la société est établi à Strassen.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3.  Le capital souscrit est fixé à cinq cent mille francs français (500.000,- FRF), représenté par cinq cents (500)

actions de mille francs français (1.000,- FRF) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Le capital autorisé est fixé à dix millions de francs français (10.000.000,- FRF), représenté par dix mille (10.000) actions

de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des présents statuts au

Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autres personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Titre II.- Administration - Surveillance 

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six (6) ans.

Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6.  Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants

ou autres agents.

8600

La délégation de la gestion journalière de la société à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de

l’assemblée générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 7.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8.  Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, nommés pour un terme qui ne peut

excéder six (6) ans. Ils sont rééligibles.

Titre III.- Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit du Grand-Duché de Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième mardi du mois de juin à 10.00
heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée général annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12.  Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Les titres remboursés sont annulés ou remplacés par des actions de jouissance qui bénéficient des mêmes droits que

les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de participation à la distribution d’un
premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV.- Exercice social - Dissolution 

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 15.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999. 
2.- La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- BPH FINANCE S.A., préqualifiée, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions……………………………………………………

499

2.- INTERNATIONAL GLASHOLDING S.A., préqualifiée, une action……………………………………………………………………

1

Total: Cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent

mille francs français (500.000,- FRF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que constate le notaire. 

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à trois millions soixante-quinze mille deux cent

cinquante francs luxembourgeois (3.075.250,- LUF). 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante-neuf mille francs (69.000,- LUF). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix pris les résolutions suivantes:

8601

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1). 

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1.- Pascal Grundrich, employé privé, demeurant à Luxembourg;
2.- Dominique Moinil, employé privé, demeurant à Luxembourg;
3.- Corina Faber, employée privée, demeurant à Luxembourg. 

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: HRT REVISION, S.à r.l., établie et ayant son siège social à

L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur. 

<i>Quatrième résolution

Le mandat des premiers administrateurs et du commissaire aux comptes expireront immédiatement après

l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’an 2000. 

<i>Cinquième résolution

Le siège de la société est fixé à L-8009 Strassen, 19-21, route d’Arlon.

<i>Sixième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et à l’article 6 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 10, avenue Monterey. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: Faber, Leroi et Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 janvier 1999, vol. 839, fol. 38, case 8. – Reçu 30.753 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 11 janvier 1999.

F. Molitor.

(02183/223/164)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

FIAT FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the fifteenth day of December.
Before Us, Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of FIAT FINANCE N.V., with its registered seat until

this day at 14, John B. Gorsiraweg, Curaçao, Netherlands Antilles,

incorporated at Curaçao on November 5th, 1980.
The extraordinary general meeting is opened at 3.30 p.m. by Mr Ernesto Rodoni, chairman.
The chairman appoints as secretary of the meeting Mr Mauro Pasquero, co-manager responsable of the financial

affairs, residing in Torino.

The meeting elects as scrutineer Mr Andrea Faina, branch manager, residing in London.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1. To transfer the registered seat and the principal establishment of the company from Curaçao, Netherlands Antilles,

to Luxembourg-City, without dissolving the company but continuing it with its original legal personality, the company to
accept the Luxembourg citizenship and the company to subject itself to the laws of Luxembourg.

2. To approve a financial statement as at November 30th, 1998 and to accept the corresponding audit report.
3. To amend the company’s articles so as to conform them to the laws of Luxembourg.
4. To set the number of directors, to elect directors and to set the duration of their office.
5. To elect one auditor and to set the duration of his office.
6. Miscellaneous
II) The shareholders present or represented and the number of the shares held by each of them are shown on an

attendance list which, signed by the shareholders present or represented, by the bureau of the meeting and by the
undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration autho-
rities.

The proxies of the represented shareholders shall also remain attached to the present deed after having been signed

ne varietur by the members of the bureau and the undersigned notary.

III) It appears from the said attendance list that all the shares representing the total capital are represented at the

meeting. All the shareholders present declare that they have had due notice and knowledge of the agenda prior to this
meeting, so that no convening notices were necessary.

8602

IV) The present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items on the agenda.

The chairman then explains in detail all the items on the agenda. He states more in particular that the company wishes

to transfer its registered seat and its principal establishment from Curaçao, Netherlands Antilles to Luxembourg-City,
that by resolutions duly adopted by the company’s Board on 30th November, 1998, acting in accordance with article 20
of the articles of incorporation of the company, the company resolved to transfer its statutory seat to Luxembourg
effective as of 30th November, 1998 in accordance with the National Ordinance Seat Transfer Third Countries of the
Netherlands Antilles and that all formalities required under the laws of the Netherlands Antilles to give effect to that
resolution have been or are in the process of being accomplished. The present extraordinary shareholders’ meeting has
been convened in order to resolve in conformity to the laws of Luxembourg to implement the said transfer and to
conform the company’s articles to the laws of Luxembourg.

The chairman tables an intermediate financial statement of the company as at November 30th, 1998.
The general meeting approves the statement of the chairman.
After due deliberation, it adopted, each time unanimously, the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to transfer the registered seat and the principal establishment of the company from

Curaçao, Netherlands Antilles, to Luxembourg-City as from 30th November, 1998, without the company being
dissolved but on the contrary the company retaining its original legal personality and its previous activity pursuant to its
corporate object and purpose which are not altered.

The general meeting further resolves that the company accepts the Luxembourg citizenship and that it shall as from

30th November, 1998 be subject exclusively to the laws of Luxembourg, all resolutions adopted and to be adopted by
this meeting complying with the said laws.

<i>Second resolution

The general meeting approves the financial situation as at November 30th, 1998. The general meeting acknowledges

that in satisfaction of article 26-1 and 31-1 of the law on commercial companies a report has been drawn up by Mr Victor
Steichen on December 14th, 1998, wherein the assets and liabilities of the company are described and valued.

The conclusions of that report read as follows:
«On the basis of the work performed, as outlined above, no significant matters have come to my attention that would

materially affect the net amount of the assets and liabilities of the Company referred to above being at least equal to
NLG 31,415,000.-.»

That report will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration autho-

rities.

<i>Third resolution

The general meeting resolves to amend the company’s articles so as to conform them to the laws of Luxembourg.
The restated articles will read as follows:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name.
There exists among the present shareholders and all those who may become holders of shares a «société anonyme»

under the name of FIAT FINANCE S.A.

Art. 2. Registered office.
(1) The registered office is established in the City of Luxembourg.
(2) The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a

resolution of the board of directors.

(3) Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution

of the board of directors.

(4) In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent, that would

interfere with the normal activities of the company at its registered office or with the ease of communications with such
office, the registered office may be temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal
circumstances; such temporary measures will have no effect on the nationality of the company, which, notwithstanding
the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be
taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the
company.

Art. 3. Object.
(1) The object of the company is the holding of participations, in Luxembourg or abroad, in other companies or enter-

prises and the financing of the companies or enterprises in which it holds a participation or which are member of its
group.

(2) It may in particular:
- acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation

securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more in general any securities and
financial instruments representing ownership rights, claims or mobiliar securities issued by any public or private issuer
whatsoever;

- exercise all rights whatsoever attached to these securities and financial instruments;

8603

- grant any financial assistance whatsoever to the companies and/or enterprises in which it holds a participation or

which are member of its group, in particular by granting loans, facilities or guaranties in any form and for any term
whatsoever and grant them any advice and assistance in any form whatsoever;

- deposit cash with banks or with any other depositaries and invest it in any other manner;
- in order to raise the funds which it needs in order to carry out its activity within the frame of its object, make borro-

wings in any form whatsoever, accept any deposit on behalf of companies or enterprises in which it holds a participation
or which are part of its group, issue any debt instruments in any form whatsoever;

- provide administrative and accounting services to companies which are part of its group.
(3) The above enumeration is but enunciative and is not closed.
(4) It may carry out any transactions whatsoever, whether commercial, financial, with respect to movables or

immovables, which are directly or indirectly connected with its object.

(5) It may in any manner hold interests in any business, enterprises or companies having an object which is identical,

analogous or∑  similar to or connected with its own object or which are likely to further the development of its enter-
prise.

Art. 4. Duration.
(1) The company is established for an unlimited duration.
(2) It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner provided by these

articles of incorporation and the law.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital - Shares
(1) The issued capital of the company is set at twenty-one million eight hundred thousand Dutch Guilders (NLG

21,800,000.-) represented by twenty-one thousand eight hundred (21,800) shares without nominal value.

(2) All the shares are fully paid up.
Art. 6. Increase and Reduction of capital.
(1) The capital of the company may be increased or reduced in one or several times, by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for the amendment of the articles of incorporation and prescribed by law.

(2) The new shares to be subscribed in cash will be offered by preference to the shareholders in proportion to the

part of the capital which is represented by their shares. The general meeting will fix the period for exercising the prefe-
rential subscription right. It will grant to the board of directors any powers in order to carry out the decisions adopted
and to fix the conditions of exercise of the preferential subscription right.

(3) However, by way of derogation from the above, the general meeting may, in accordance with the conditions

provided in the law, abolish or limit the preferential subscription right or authorize the board of directors to do so.

Art. 7. Acquisition of proper shares.
The company may acquire its own shares in accordance with the conditions provided in the law. The acquisition and

holding of its own shares will be in compliance with the conditions and limits established by the law.

Art. 8. Form of shares - Shareholders’ register.
(1) Shares will be and remain in registered form.
(2) A shareholders’ register will be kept at the registered office and it may be examined by each shareholder who so

requires. The register will contain:

- the precise designation of each shareholder and the indication of the number of his shares;
- the indication of the payments made on his shares;
- the transfers of shares and the dates thereof.
(3) Each shareholder will notify to the company by registered letter his address and any change thereof. The company

will be entitled to rely on the last address thus communicated.

(4) The ownership of the registered share will result from the inscription in the shareholders’ register.
(5) Certificates reflecting these inscriptions will be delivered to the shareholders.
(6) The transfer of shares will be made by declaration of transfer registered in the same register, dated and signed by

the transferor and the transferee or by their representatives, as well as on the basis of the provisions on the transfer of
claims laid down in article 1690 of the Code civil. The company may accept and register in the register any transfer
recorded in any correspondence or other documents establishing the consent of the transferor and of the transferee.

(7) Any inscription in the shareholders’ register will be made by the board of directors or by any person duly autho-

rized to that effect by the board of directors.

lII. Administration - Management - Representation - Auditor

Art. 9. Board of directors.
(1) The company will be administered by a board of directors of at least three members, who need not be

shareholders and who will be elected by the meeting of the shareholders for a period not exceeding six years.

(2) Directors are always re-eligible and they may be removed at any time by the meeting of the shareholders.
(3) The mandate of the directors who have not been re-elected wilt terminate immediately after the ordinary general

meeting of shareholders of the year in the course of which their mandate will expire.

Art. 10. Vacancy.
(1) In the event of a vacancy on the board of directors, such vacancy may be filled in the manner provided by law. In

such an event the next shareholders’ meeting will proceed to the final election.

(2) A director elected in replacement of another director whose mandate has not expired will terminate the mandate

of his predecessor.

8604

Art. 11. Chairman.
(1) The board of directors will choose from among its members a chairman.
(2) In the absence of the chairman, the directors present at the meeting will appoint another director as chairman pro

tempore.

Art. 12. Meetings.
(1) Meetings of the board of directors will be convened and presided by the chairman or, in his absence, by the

director replacing him.

(2) The board of directors will meet as often as the company’s interests so require, or each time two directors at

least so require. The meetings will be held at the place stated in the convening notice.

Art. 13. Procedure.
(1) The board of directors may deliberate or act validly only if a majority of its members are present or represented.
(2) Any director may appoint in writing, by cable or by fax another director as his proxy in order to represent him at

a determined meeting by the board of directors and to vote on his behalf. The director acting by proxy will be deemed
to be present, for the purpose of his vote.

(3) One or more directors may participate in a board meeting by means of a conference call or by any similar means

of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation will be deemed equal to a physical presence at the meeting.

(4) In case of urgency, the board of directors may adopt resolutions by an affirmative unanimous circular vote,

expressed in writing, by cable or by fax.

(5) Any resolutions of the board are adopted by a majority of the directors holding office.
Art. 14. Minutes.
(1) The resolutions adopted by the board of directors will be minuted. The minutes will be signed by the chairman of

the meeting and by one other director. The minutes relating to resolutions adopted by circular vote will be signed by
the chairman of the board and by one other director. The proxies, the votes and opinions expressed in writing, by cable
or by fax will remain attached thereto.

(2) Copies or extracts of such minutes which need to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman of the board, by any director or by the person(s) to whom the daily management of the company has
been delegated.

Art. 15. Remuneration.
(1) The general meeting may allocate to the directors a fixed remuneration or attendance fees or grant to them a

lump sum for reimbursement of their travel and other expenses, to be charged to general expenses.

(2) The board of directors is authorized to grant to the directors in charge of special functions or duties a compen-

sation to be charged to general expenses.

Art. 16. Powers.
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing

the company’s object, except the powers which are expressly reserved by law or by these articles of incorporation to
the general meeting of shareholders.

Art. 17. Daily management.
(1) The board of directors may delegate the daily management and the representation of the company within such

daily management to one or more persons. It appoints and removes the persons to whom such management has been
delegated, who may, but need not be directors, and fixes their remuneration and determines their powers.

(2) The delegation of the daily management to a member of the board of directors is subject to the prior autho-

rization of the general meeting of shareholders and imposes on the board the duty to annually report to the ordinary
general meeting of shareholders of the salaries, compensation and benefits whatsoever allocated to the delegate.

(3) The board of directors and the persons to whom the daily management has been delegated, within the limits of

such management, may also delegate special and determined powers to one or several persons chosen by them.

(4) The board of directors may establish one or several committees, whose members need not be directors, and

determine their composition and powers.

Art. 18. Representation.
(1) The company will be bound in any acts, including those requiring the intervention of a public officer or a notary,

and in judicial proceedings, either by the individual signature of the chairman of the board of directors or by the joint
signatures of any two directors, or, within the limits of the daily management, by the person(s) to whom the daily
management has been delegated, acting individually.

(2) It will also be validly bound by any persons to whom special powers have been granted, but only within the limit

of such powers.

Art. 19. Statutory auditor.
(1) The supervision of the operation of the company is entrusted to one or several auditors, who need not be

shareholders, and who will be elected by the meeting of the shareholders for a period not exceeding six years.

(2) They are always re-eligible and they may be removed at any time by the general meeting of shareholders.
(3) The general meeting of shareholders determines the number of the auditors.
(4) The mandate of the auditors who have not been re-elected will terminate immediately after the ordinary general

meeting of shareholders of the year in the course of which their mandate will expire.

(5) The duties and the powers of the auditors will be those provided for in the law.

8605

IV. General meetings of shareholders

Art. 20. Powers.
(1) Any regularly constituted meeting of shareholders of the company represents the entire body of shareholders.
(2) Its decisions adopted in conformance with these articles of incorporation and the law are binding on all the

shareholders, including the absent or dissenting shareholders.

Art. 21. General meetings of shareholders.
1) The annual general meeting of the shareholders will be held at least once a year, on the third Thursday of the

month of April at 3.00 p.m.

(2) If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day, at the same hour.
(3) Shareholders’ meetings, whether ordinary or extraordinary, will be held at the registered office of the company

or such other place as may be specified in the notice convening the meeting.

(4) Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the board

of directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 22. Convening right.
(1) The board of directors will convene the shareholders’ meeting.
(2) A shareholders’ meeting must be convened so as to be held within one month if one or more shareholders repre-

senting at least 20 % of the company’s capital so require. Such request must be in writing and specify the items to be put
on the agenda.

Art. 23. Convening notices.
(1) The notices convening the shareholders’ meetings will be made by registered letter sent to each shareholder at

the address listed in the shareholders’ register.

(2) If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have

knowledge of the agenda thereof, the meeting may be held without prior notice.

Art. 24. Representation.
Each shareholder may act at any shareholders’ meeting by appointing as his proxy another person who need not be

a shareholder.

Art. 25. Bureau.
(1) Each shareholders’ meeting will be chaired by the chairman of the board or, in his absence, by the person

appointed by the shareholders.

(2) The chairman of the meeting appoints a secretary and the meeting elects one or more scrutineers. They together

form the bureau.

Art. 26. Voting right.
Each share has one vote.
Art. 27. Decisions of the shareholders’ meeting.
(1) The general meeting may only deliberate on the items on the agenda.
(2) The resolutions will be adopted by a majority of the votes, whatever the number of the shares represented.
(3) However the general meeting convened for the purpose of amending the articles of incorporation can only be

validly held if at least one half of the company’s capital is represented and if the agenda specifies the proposed amend-
ments and, if applicable, contains the text of those relating to the company’s object or form. If the first of these condi-
tions is not fulfilled, the general meeting may be reconvened. That reconvening notice contains the agenda of the prior
meeting and specifies the date of that meeting and the outcome thereof. The reconvened meeting will validly deliberate
irrespective of the amount of capital represented. In the two meetings the resolutions in order to be valid need to be
adopted by a two-thirds majority of the votes of all the shares present or represented.

Art. 28. Minutes.
(1) The minutes of the general meeting of shareholders will be signed by the members of the bureau and by the

shareholders who so request.

(2) Copies or extracts of such minutes which need to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman of the board, by any director or by the person(s) to whom the daily management has been delegated.

V. Annual accounts - Appropriation of profits

Art. 29. Accounting year.
(1) The accounting year of the company will begin on the 1st January and will terminate on the 31st December of each

year.

(2) Each year the board of directors will draw up an inventory and prepare, in conformance with the law, the annual

accounts, which include the balance-sheet, the profit and loss account and the notes.

Art. 30. Approval of the annual accounts - Discharge.
(1) The general meeting of shareholders hears the management report, examines the report of the auditor and, if

thought fit, approves the accounts.

(2) After approval of the accounts, the general meeting, by separate vote, decides on the discharge of the directors.
Art. 31. Publicity.
The annual accounts, the management report and the documents provided for in the law will be made public in the

manner provided for in the law.

8606

Art. 32. Distribution of profits.
(1) An amount equal to at least one twentieth of the net profits shown in the balance-sheet, less the general expenses

and the provisions deemed necessary, and any other expenses must be set aside annually from such profits for the
purpose of forming the reserve prescribed by law. That allocation ceases to be necessary as soon and as long as the said
reserve will be equal to one tenth of the company’s capital.

(2) The general meeting of shareholders will have discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular

allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserves or carry it forward.

Art. 33. Dividends.
(1) The board of directors will decide the time and place of payment of any dividend.
(2) The board of directors may declare and pay interim dividends in accordance with the law.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 34. Dissolution - Liquidation.
(1) In the event of a dissolution of the company for any reason and at any moment whatsoever, liquidation will be

carried out by one or several liquidators appointed by the general meeting of shareholders deciding such liquidation,
which, as the case may be, will determine their powers and their compensation. The power to amend the articles of
incorporation, if so justified by the needs of the liquidation, remains with the general meeting.

(2) The powers of the directors will come to an end by the nomination of the liquidators.
Art. 35. Allocation of the surplus.
After payment of all debts and liabilities of the company or deposit of any funds to that effect, the surplus will be paid

to the shareholders in proportion to the shares which they hold.

VII. General provisions

Art. 36. Application of the law.
All matters not governed by these articles of incorporation will be determined in accordance with the law of 10th

August, 1915 on commercial companies as amended.

<i>Fourth resolution

The general meeting resolves to set the number of directors at three (3).
The following have been elected as directors until the annual meeting of shareholders to be held in 1999.
1) Mr Giovanni Sella, company manager, residing in Torino.
2) Mr Jacques Loesch, lawyer, residing in Luxembourg.
3) Mr Tom Loesch, lawyer, residing in Luxembourg.

<i>Fifth resolution

The general meeting resolves to set the number of auditors at one (1).
The following has been elected as statutory auditor until the annual meeting of shareholders to be held in 1999. Price-

waterhouseCoopers S.à r.l., established in Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

<i>Sixth resolution

The general meeting resolves pursuant to the provisions of article 17 of the articles of incorporation and of the

company law to authorise the board of directors to delegate the daily management of the company and the represen-
tation of the company within such daily management to one or more members of the board of directors.

<i>Seventh resolution

The general meeting resolves to fix the registered seat at 5, place de la Gare, L-1616 Luxembourg.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges, of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of

this document, are estimated at approximately LUF 6,000,000.-.

<i>Valuation

For the purpose of registration, the net value of the company is fixed at 574,580,350.- LUF corresponding at NLG

31,415,000.- (middle price of today: 1.- NLG = 18.29 LUF)

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed at 4.00 p.m.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any diffe-
rences between the English and the French text, the English text will prevail.

In faith of which, We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are the said persons signed together with Us,

the notary, this original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich,
s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société FIAT FINANCE N.V. avec siège social

jusqu’à présent à 14, John B. Gorsiraweg, Curaçao, Antilles Néerlandaises, constituée à Curaçao en date du 5 novembre
1980.

8607

L’assemblée est ouverte à 15.30 heures sous la présidence de Monsieur Ernesto Rodoni,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Mauro Pasquero, co-directeur responsable des affaires financières,

demeurant à Turin.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Andrea Faina, Branch Manager, demeurant à Londres.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose, constate avec l’accord de l’assemblée et prie le notaire

instrumentant d’acter:

I. La présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social statutaire et du principal établissement de la société de Curaçao, Antilles Néerlandaises,

à Luxembourg-Ville, sans dissolution de la société mais avec continuation de sa personnalité juridique originaire, accep-
tation par la société de la nationalité luxembourgeoise et soumission de la société au droit luxembourgeois.

2. Acceptation d’une situation active et passive de la société au 30 novembre 1998 et acceptation du rapport du

réviseur.

3. Modification des statuts pour les adapter à la loi luxembourgeoise.
4. Fixation du nombre des administrateurs, élection des administrateurs et fixation de la durée de leur mandat.
5. Nomination d’un commissaire et fixation de la durée de son mandat.
6. Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste

de présence, laquelle, été signée ne varietur par les mandataires des actionnaires présents ou représentés ainsi que par
les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumis avec lui
à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il appert de la liste de présence que l’intégralité des actions représentant la totalité du capital social sont repré-

sentées à la présente assemblée, les actionnaires représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. La présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

Monsieur le Président fournit ensuite des explications sur tous les points figurant à l’ordre du jour. Il indique en parti-

culier que la société entend transférer son siège social statutaire et son principal établissement de Curaçao, Antilles
Néerlandaises à Luxembourg-Ville, que par décisions d’une réunion du conseil d’administration du 30 novembre 1998,
prises en conformité de l’article 20 des statuts de la société, la société a décidé de transférer son siège statutaire à
Luxembourg avec effet au 30 novembre 1998 en accord avec le National Ordinance Seat Transfer Third Countries of
the Netherlands Antilles et que toutes les formalités requises par le droit des Antilles Néerlandaises de réaliser cette
décision ont d’ores et déjà été accomplies. La présente assemblée générale extraordinaire des actionnaires a été
convoquée en vue de réaliser en conformité avec le droit luxembourgeois ledit transfert en question et d’adaptater les
statuts de la société aux lois luxembourgeoises.

Monsieur le Président soumet à l’assemblée générale une situation active et passive de la société au 30 novembre

1998.

L’assemblée générale accepte l’exposé de Monsieur le Président et, après due délibération, prend, chaque fois à l’una-

nimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social statutaire et le principal établissement de la société de

Curaçao, Antilles Néerlandaises à Luxembourg-Ville, avec effet au 30 novembre 1998, sans dissolution de la société mais
au contraire avec continuation de sa personnalité juridique originaire et de son activité antérieure poursuivant en cela
son objet et but sociaux qui ne se trouveront pas changés.

L’assemblée décide encore que la société accepte la nationalité luxembourgeoise et qu’elle sera dorénavant et à partir

du 30 novembre 1998 régie exclusivement par le droit luxembourgeois, toutes les résolutions adoptés et à adopter par
l’assemblée étant prises en accord avec ce droit.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée approuve la situation financière de la société au 30 novembre 1998.
L’assemblée générale prend acte qu’au voeu des articles 26-1 et 31-1 de la loi sur les sociétés commerciales, un

rapport a été établi par M. Victor Steichen, en date du 14 décembre 1998 où la consistance des actif et passif du patri-
moine de la société est décrite et évaluée. Les conclusions de ce rapport sont rédigées comme suit:

«Sur base des travaux effectués comme décrits ci-avant, je n’ai relevé aucun élément significatif susceptible d’influer

matériellement sur les avoirs et engagements de la société, dont référence, qui pour le moins est égal à HFL 31.415.000,-»

Le rapport prémentionné restera annexe au présent procès-verbal pour être soumis avec lui à la formalité de

l’enregistrement.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier les statuts pour les adapter à la loi luxembourgeoise.
Les statuts coordonnés auront dorénavant la teneur suivante:

8608

I. Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Dénomination.

Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des actions ci-après

créées il existe une société anonyme sous la dénomination de FIAT FINANCE S.A.

Art. 2. Siège.
(1) Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
(2) Le siège social peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du

conseil d’administration.

(3) Le conseil d’administration peut établir des succursales ou bureaux aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg

qu’à l’étranger.

(4) Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège, se produiront ou seront imminents, le siège
pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette
mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provi-
soire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connais-
sance des tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante
et journalière.

Art. 3. Objet.
(1) La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, la prise de participations dans d’autres sociétés ou

entreprises et le financement des sociétés ou entreprises auxquelles elle participe ou qui font partie de son groupe.

(2) Elle peut notamment:
- acquérir par voie de souscription, d’achat, d’échange ou autrement des toutes actions, parts et autres titres de parti-

cipation, des obligations, bons de caisse, certificats de dépôts et autres titres de créances et plus généralement tous
titres et autres instruments financiers représentatifs de droits de proprieté, de créances ou titres de valeurs mobilières
émis par tous émetteurs publics ou privés quels qu’ils soient,

- exercer tous droits généralement quelconques attachés à ces titres et instruments financiers;
- accorder tous crédits, sous quelque forme que ce soit, aux sociétés ou entreprises auxquelles elle participe ou qui

font partie de son groupe, notamment par voie de prêts, d’avances ou de garanties, sous quelque forme et pour quelque
durée que ce soit, et leur fournir conseils et assistance, sous quelque forme que ce soit;

- déposer ses liquidités en banque ou auprès de tous autres dépositaires et les placer de toute autre manière;
- en vue de se procurer les moyens financiers dont elle a besoin pour exercer son activité dans le cadre de son objet

social, contracter tous emprunts, sous quelque forme que ce soit, accepter tous dépôts de la part de sociétés ou entre-
prises auxquelles elle participe ou qui font partie de son groupe, émettre tous titres de dettes, sous quelque forme que
ce soit; - prester des services administratifs et comptables aux sociétés qui font partie de son groupe.

(3) L’énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.
(4) Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, financières, mobilières ou

immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.

(5) Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue, similaire ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 4. Durée.
(1) La société est constituée pour une durée illimitée.
(2) Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale statuant dans les conditions prévues

par les présents statuts et par la loi.

II. Capital social, Actions

Art. 5. Capital social - Actions.
(1) Le capital social est fixé à vingt et un millions huit cent mille Florins Néerlandais (NLG 21.800.000,-) représenté

par vingt et un mille huit cents (21.800) actions sans valeur nominale.

(2) Toutes les actions sont entièrement libérées
Art. 6. Augmentation et Réduction du capital social.
(1) Le capital social peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, par l’assemblée générale délibérant aux

conditions requises pour les modifications des statuts et prescrites par la loi.

(2) Les nouvelles actions à souscrire en numéraire sont offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement

à la partie du capital que représentent leurs actions. L’assemblée générale fixe le délai de l’exercice du droit de
souscription préférentielle. Elle confère au conseil d’administration tous pouvoirs aux fins d’exécuter les décisions prises
et de fixer les conditions de l’exercice du droit de souscription préférentielle.

(3) Toutefois, par dérogation à ce qui précède, l’assemblée générale peut dans les conditions prévues par la loi

supprimer ou limiter le droit de souscription préférentielle ou autoriser le conseil d’administration à le faire.

Art. 7. Acquisition d’actions propres.
La société peut dans les conditions fixées par la loi acquérir des actions propres. L’acquisition et la détention d’actions

propres se feront conformément aux conditions et limitations indiquées dans la loi.

Art. 8. Forme des actions - Registre des actionnaires.
(1) Les actions sont et resteront nominatives.
(2) Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire, qui le requiert, pourra prendre

connaissance. Ce registre contient:

8609

- la désignation précise de chaque actionnaire et l’indication du nombre de ses actions;
- l’indication des versements effectués sur ses actions;
- les transferts d’actions avec leurs dates respectives.
(3) Chaque actionnaire devra notifier a la société par lettre recommandée son adresse et tout changement de celle-

ci. La société sera en droit de s’en tenir à la dernière adresse qui lui aura été ainsi communiquée.

(4) La propriété de l’action nominative s’établit par une inscription sur le registre des actions nominatives.
(5) Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux actionnaires.
(6) La cession d’actions s’opère par une déclaration de transfert inscrite sur le même registre, datée et signée par le

cédant et le cessionnaire ou par leurs fondes de pouvoirs, ainsi que suivant les règles sur le transfert des créances
établies par l’article 1690 du Code civil. Il est loisible à la société d’accepter et d’inscrire sur le registre un transfert qui
serait constaté par la correspondance ou d’autres documents établissant l’accord du cédant et du cessionnaire.

(7) Toutes les inscriptions au registre sont faites par le conseil d’administration ou par une personne dûment habilitée

à cet effet par le conseil d’administration.

Titre III. Administration - Direction - Représentation - Surveillance

Art. 9. Conseil.
(1) La société est administrée par un conseil de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés par

l’assemblée générale des actionnaires pour une période de six ans au plus.

(2) Les membres du conseil sont toujours rééligibles et révocables par l’assemblée générale.
(3) Le mandat des administrateurs sortants non réélus cesse immédiatement après l’assemblée générale ordinaire de

l’année au cours de laquelle il vient à expiration.

Art. 10. Vacance.
(1) En cas de vacance d’une place d’administrateur il peut être pourvu provisoirement au remplacement dans les

conditions prévues par la loi. Dans ce cas l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection
définitive.

(2) Tout administrateur désigné en remplacement d’un autre administrateur, dont le mandat n’est pas arrivé à terme,

achèvera le mandat de son prédécesseur.

Art. 11. Président.
(1) Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
(2) En l’absence du président, les administrateurs assistant à la réunion désigneront un autre administrateur comme

président de la séance.

Art. 12. Réunions.
(1) Le conseil d’administration se réunit sur la convocation et sous la présidence du président ou, en cas

d’empêchement de celui-ci, de celui qui le remplace.

(2) Il doit être convoqué chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, ou chaque fois que deux administrateurs au

moins le demandent. Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.

Art. 13. Procédure.
(1) Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si plus de la moitié de ses membres est

présente ou représentée.

(2) Tout administrateur peut donner par écrit, par télégramme ou par télécopie à un de ses collègues du conseil

mandat pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Le mandant sera, dans
ce cas, au point de vue du vote, réputé présent.

(3) Un ou plusieurs administrateurs peuvent prendre part à une réunion du conseil d’administration par conférence

téléphonique ou par tout autre moyen de communication similaire permettant à plusieurs personnes qui y participent
de communiquer simultanément. Une telle participation est équivalente à une présence physique lors de la réunion.

(4) En cas d’urgence le conseil d’administration peut adopter des résolutions par vote circulaire affirmatif unanime,

exprimé par écrit, par télégramme ou par télécopie.

(5) Toute décision du conseil est prise à la majorité des membres du conseil en fonction.
Art. 14. Procès-verbaux.
(1) Les décisions adoptées par le conseil d’administration seront actés. Les procès-verbaux sont signés par le

président de la réunion et par un autre administrateur. Les procès-verbaux relatant les résolutions adoptées par vote
circulaire seront signés par le président du conseil et par un administrateur. Les mandats ainsi que les votes et les avis
donnés par écrit, par télégramme ou par télécopie y resteront annexés.

(2) Les copies ou extraits de tels procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du

conseil, par un administrateur quelconque, ou par la ou les personnes déléguées à la gestion journalière de la société.

Art. 15. Rémunérations.
(1) L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs une rémunération fixe ou des jetons de présence ou leur

accorder le remboursement forfaitaire de leurs frais de voyage ou autres à charge des frais généraux.

(2) Le conseil d’administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou missions spéciales

des indemnités à prélever sur les frais généraux.

Art. 16. Pouvoirs.
Le conseil d’administration a les pouvoir les plus étendus en vue d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la

réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale.

8610

Art. 17. Gestion journalière.
(1) Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui

concerne cette gestion journalière à une ou plusieurs personnes. Il nomme et révoque les personnes à qui cette gestion
journalière a été déléguée, administrateurs ou non, et fixe leur rémunération et détermine leurs pouvoirs.

(2) La délégation de la gestion journalière à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation

préalable de l’assemblée générale des actionnaires, et impose au conseil l’obligation de rendre annuellement compte à
l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

(3) Le conseil d’administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent

également conférer des pouvoirs spéciaux et déterminés à une ou plusieurs personnes de son choix.

(4) Le conseil d’administration peut instituer dans ou hors de son sein un ou plusieurs comités dont les membres

n’ont pas besoin d’être administrateurs et en fixe la composition et les pouvoirs.

Art. 18. Représentation.
(1) La société sera engagée dans tous actes, y compris ceux requérant l’intervention d’un fonctionnaire public ou d’un

notaire, et en justice, soit par la signature individuelle du président du conseil d’administration, soit par la signature
conjointe de deux administrateurs, soit, dans les limites de la gestion journalière, par la ou les personnes déléguées à
cette gestion journalière, agissant à titre individuel.

(2) Elle sera en outre valablement engagée par tout mandataire à qui de pouvoirs spéciaux ont été attribués, mais

uniquement dans les limites de tels mandats.

Art. 19. Surveillance.
(1) La surveillance de l’activité de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires pour une période de six ans au plus.

(2) Ils sont toujours rééligibles et révocables à tout moment par l’assemblée générale des actionnaires.
(3) L’assemblée générale des actionnaires détermine le nombre des commissaires.
(4) Le mandat des commissaires sortants non réélus cessera immédiatement après l’assemblée générale ordinaire de

l’année au cours de laquelle il viendra à expiration.

(5) La mission et les pouvoirs des commissaires seront ceux que leur assigne la loi.

Titre IV. Assemblées générales

Art. 20. Attributions.
(1) Toute assemblée générale des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représente l’universalité des

actionnaires.

(2) Ses décisions prises conformément à la loi et aux présents statuts sont obligatoires pour tous les actionnaires,

même pour les absents et les actionnaires dissidents.

Art. 21. Tenue des assemblées générales.
(1) L’assemblée générale des actionnaires se réunira au moins une fois l’an, le troisième jeudi du mois d’avril à 15.00

heures.

(2) Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tient le premier jour ouvré suivant, à la même heure.
(3) Les assemblées générales des actionnaires, tant ordinaires qu’extraordinaires, se tiendront au siège social ou à

tout autre endroit désigné dans les avis de convocation de l’assemblée.

(4) Les assemblées générales des actionnaires, même l’assemblée générale annuelle, pourront se tenir en pays

étranger, chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par
le conseil d’administration.

Art. 22. Droit de convocation.
(1) Le conseil d’administration convoque l’assemblée générale.
(2) Une assemblée générale des actionnaires doit être convoquée de façon qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois

lorsque un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 20 % du capital social le requièrent. Une telle demande doit
être écrite et spécifier les points de l’ordre du jour.

Art. 23. Convocations.
(1) Les convocations pour toute assemblée générale sont faites par lettres recommandées adressées à chaque

actionnaire à l’adresse figurant au registre des actions nominatives.

(2) Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée et qu’ils déclarent avoir connaissance de l’ordre

du jour y afférant, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Art. 24. Représentation.
Tout actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant une autre personne comme

mandataire, qui n’a pas besoin d’être actionnaire.

Art. 25. Bureau.
(1) Chaque assemblée générale des actionnaires sera présidée par le président du conseil d’administration et, en cas

d’empêchement de celui-ci, par la personne désignée par les actionnaires.

(2) Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée choisit un ou plusieurs scrutateurs. Ils forment

ensemble le bureau.

Art. 26. Droit de vote.
Chaque action donne droit à une voix.

8611

Art. 27. Décisions de l’assemblée générale.
(1) L’assemblée générale ne peut délibérer que sur les points figurant à l’ordre du jour.
(2) Les décisions seront prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre d’actions représentées.
(3) Toutefois lorsque l’assemblée générale est appelée à décider d’une modification aux statuts, elle ne pourra

délibérer valablement que si la moitié au moins du capital est représentée et que l’ordre du jour indique les modifica-
tions statutaires proposées et le cas échéant contient le texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.
Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée. La nouvelle convocation
reproduit l’ordre du jour de l’assemblée précédente, et en indique la date et le résultat de cette assemblée. La seconde
assemblée délibérera valablement quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées les résolu-
tions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 28. Procès-verbaux.
(1) Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui

le demandent.

(2) Les copies ou extraits de tels procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du

conseil d’administration, par tout administrateur ou par la ou les personnes déléguées à la gestion journalière.

Titre V. Comptes annuels - Affectation des résultats

Art. 29. Exercice social.
(1) L’exercice social commencera le 1

er

janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année.

(2) Chaque année le conseil d’administration dressera un inventaire et établira, conformément à la loi, les comptes

annuels, qui comprennent le bilan, le compte pertes et profits et les annexes.

Art. 30. Approbation des comptes - Décharge.
(1) L’assemblée générale des actionnaires entend le rapport de gestion, examine le rapport du commissaire et, si tel

est le cas, approuve les comptes.

2) Après approbation des comptes, l’assemblée générale, par un vote spécial, décide sur la décharge des administra-

teurs.

Art. 31. Publicité.
Les comptes annuels, le rapport de gestion ainsi que les autres documents prévus par la loi seront publiés confor-

mément à la loi.

Art. 32. Affectation des résultats.
(1) Sur les bénéfices constatés par le bilan, après déduction des frais généraux et des amortissements jugés néces-

saires, ainsi que de toutes les autres charges, il est prélevé un vingtième pour la formation d’un fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’étre obligatoire dès et aussi longtemps que ladite réserve légale sera égale au dixième du capital
social.

(2) Le surplus est à la disposition de l’assemblée qui peut l’utiliser pour la distribution d’un dividende, l’affectation à

tous comptes de réserve ou le report à nouveau.

Art. 33. Dividendes.
(1) Le conseil d’administration décidera l’époque et le lieu du paiement de tout dividende.
(2) Le conseil d’administration peut décréter et procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les condi-

tions prévues par la loi.

Titre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 34. Dissolution, Liquidation.
(1) En cas de dissolution de la société, pour quelque raison et à quelque moment que ce soit, la liquidation s’opérera

par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée générale des actionnaires décidant de la liqui-
dation, qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération s’il y a lieu. L’assemblée général conserve le pouvoir de
modifier les statuts, si les besoins de la liquidation le justifient.

(2) La nomination des liquidateurs mettra fin aux pouvoirs des administrateurs.

Art. 35. Répartition du solde.
Après paiement de toutes dettes et charges de la société ou consignation faite pour leur paiement, le solde reviendra

aux actionnaires en proportion du nombre d’actions qu’ils possèdent.

Titre VII. Disposition générale

Art. 36. Application de la loi.
Pour tous les points non prévus dans les présents statuts, la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée, s’applique.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale fixe le nombre des administrateurs à trois (3).
Elle élit comme administrateurs, dont le mandat viendra à l’expiration lors de l’assemblée générale annuelle de l’année

1999:

1) Monsieur Giovanni Sella, directeur de société, demeurant à Turin.
2) Monsieur Jacques Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg.
3) Monsieur Tom Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg.

8612

<i>Cinquième résolution

L’assemblée fixe le nombre des commissaires à un.
Elle nomme commissaire PricewaterhouseCoopers S.à r.l., établie à Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
Son mandat vient à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinnaire des actionnaire qui se tiendra en 1999.

<i>Sixième résolution

Conformément à l’article 17 des statuts et à la loi sur les sociétés, l’assemblée générale décide d’autoriser le conseil

d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce
qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de fixer le siège social à 5, place de la Gare, L-1616 Luxembourg.

<i>Frais

Les dépenses, frais honoraires et charges, de quelque nature que ce soit, qui seront à charge de la société du fait du

présent acte, sont estimés approximativement à 6.000.000,- LUF.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement la valeur nette de la société est fixée à 574.580.350,- LUF, correspondant aux

NLG 31.415.000,- (cours moyen de ce jour: 1,- NLG = 18,29 LUF).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour l’assemblée a été clôturée à 16.00 heures.
Le soussigné notaire, qui comprend l’anglais, déclare par les présentes que sur demande des comparants plus haut le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une versions française; sur demande des mêmes personnes et pour le cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, date qu’en tête de présentes.
Après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, lesdites

personnes ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Rodoni, M. Pasquero, A. Faina, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 113S, fol. 50, case 8. – Reçu 5.751.427,- francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 12 janvier 1999.

P. Decker.

(02188/206/715)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

FIAT FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1999.

<i>Pour la société

P. Decker

<i>Notaire

(02189/206/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

CRI-CRI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4131 Esch-sur-Alzette, 4, avenue de la Gare.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze décembre. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, (Grand-Duché du Luxembourg). 

A comparu:

Madame Christiane Onderewater-Pougin, indépendante, demeurant à B-5580 Jemelle, 8, rue Ravelli.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’elle constitue par la présente.

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée 

Art. 1

er

.  Il est formé par la présente entre la comparante et tous ceux qui par la suite pourraient devenir

propriétaire de parts sociales une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2.  La société a pour objet l’exploitation d’un jeu de loterie et de petite restauration aux foires et marchés.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4.  La société prend la dénomination de CRI-CRI, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

8613

Art. 5.  Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales 

Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites par Madame Christiane Onderwater-Pougin, préqualifiée, et

ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF
500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.

Art. 7.  Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que

moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans

les trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la
valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 8.  Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés, voire de l’associé unique, ne mettent

pas fin à la société.

Art. 9.  Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III.- Administration et Gérance 

Art. 10.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12.  Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13.  Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15.  Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation 

Art. 17.  Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales 

Art. 18.  Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui-même pour se terminer le 31 décembre 1998.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, en raison de sa constitution sont évalués à environ trente mille francs luxembourgeois. 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et aussitôt l’associée unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-4131 Esch-sur-Alzette, 4, avenue de la Gare.
2.- Est nommée gérante unique pour une durée indéterminée: 
Madame Christiane Onderwater-Pougin, préqualifiée. 
Vis-à-vis des tiers la société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de la gérante

unique. 

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention de la constituante sur la nécessité

d’obtenir des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites
comme objet social à l’article deux des présents statuts.

8614

Dont acte, passé à Esch-sur-Alzette, les jour, mois et an qu’en tête des présentes,
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, la comparante prémentionnée a signé

avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Onderwater-Pougin, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 1998, vol. 839, fol. 18, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 8 janvier 1999.

J.-J. Wagner.

(02184/239/98)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

WIMPLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 64.184.

—

<i>Résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 6 janvier 1999

Monsieur Toby Herkrath, Maître en droit, Luxembourg, est coopté en remplacement de Monsieur Serge Thill,

Consultant, Sanem, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2003.

Le 6 janvier 1999.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour WIMPLE S.A.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1999, vol. 518, fol. 30, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02174/696/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 1999.

EUROPEAN PORTFOLIO S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-second of December.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

1. SAFE ASSURANCE LTD, having its registered office at 33, Hope Street, Douglas, Isle of Man, IM1 1AR, British Isles,
represented by Mr Jean Steffen, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
y virtue of a proxy given on December 7, 1998,
2. Mr Peter Toyberg, Chief financial officer, residing in Hillerod, Denmark,
represented by Mrs Chantal Keereman, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on December 2, 1998.
Which proxies shall be signed ne varietur by the mandatories of the appearing parties and the undersigned notary and

shall be attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of EUROPEAN PORTFOLIO S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the
possession, the administration, the development and the management of its portfolio.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated
companies. The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

8615

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg Francs (1,250,000.-

LUF) divided in one thousand (1,000) shares having a par value of one thousand two hundred and fifty Luxembourg
Francs (1,250.- LUF) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title II.- Management

Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders,
which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends
in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in
case of delegation of powers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of
association.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its power to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors. It may also commit the management of all the affairs of the
corporation or of a special branch to one or more managers, and give special powers for determined matters to one or
more proxyholders, selected from its own members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the third

Wednesday of May at 11.00 a.m. and for the first time in the year 1999.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the

thirty-first of December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of
the formation of the corporation and shall terminate on the thirty-first of December 1998.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corpo-

ration is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by
the general meeting of shareholders which will specifiy their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

8616

1. SAFE ASSURANCE LTD, prenamed, nine hundred and ninety-nine shares ………………………………………………………

999

2. Mr Peter Toyberg, prenamed, one share ……………………………………………………………………………………………………………………

        1

Total: one thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1,000

All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100 %) by payment in cash, so that the

amount of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg Francs (1,250,000.- LUF) is now available to the
corporation, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately sixty thousand Luxembourg
Francs (60,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2.- The following are appointed directors:
- Mr Peter Toyberg, Chief financial officer, residing in Hillerod (Denmark),
- Mr Alex Schmitt, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
- Mrs Chantal Keereman, lawyer, residing in Luxembourg.
3.- Has been appointed statutory auditor:
Mr Lex Benoy, réviseur d’entreprises, residing in Luxembourg.
4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2000.
5.- The registered office of the company is established in Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present
deed.

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) SAFE ASSURANCE LTD, avec siège social à 33, Hope Street, Douglas, Isle of Man, IM1 1AR, Iles Britanniques,
représentée par Monsieur Jean Steffen, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé

donnée le 7 décembre 1998,

2) Monsieur Peter Toyberg, Chief financial officer, demeurant à Hillerod (Danemark),
représenté par Madame Chantal Keereman juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé donnée le 2 décembre 1998.

Lesquelles procurations signées ne varietur par les mandataires des comparants et le notaire instrumentaire resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EUROPEAN PORTFOLIO S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Toutefois cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du siège

social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de telles
circonstances.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par

8617

vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.

Les actions peuvent être créées, au choix de l’actionnaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de deux

ou plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les termes et aux conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les
révoquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale

des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que les intérêts de la société le requièrent.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes d’administration et de

disposition en conformité avec l’objet social.

Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature individuelle de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des
présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou

plusieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs direc-

teurs et conférer des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses
propres membres ou non, actionnaires ou non.

Art. 11. Tous procès impliquant la société tant en demandant qu’en défendant, seront traités au nom de la société

par le conseil d’administration, représenté par son président ou par un administrateur-délégué à cet effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des

actionnaires qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six
ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le

troisième mercredi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en 1999.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Affectation des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commencera le premier janvier et finira le trente et un décembre de chaque

année, à l’exception du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et finira le trente
et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme

le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

8618

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution

de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme

suit:

1. SAEE ASSURANCE LTD, préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………

999

2. Monsieur Peter Toyberg, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………

        1

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve des maintenant à la disposition de la
société, la preuve en ayant été fournie au notaire instrumentaire.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Peter Toyberg, Chief financial officer, demeurant à Hillerod (Danemark),
- Monsieur Alex Schmitt, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg,
- Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée annuelle des actionnaires qui

se tiendra en 2000.

5.- Le siège social de la société est établi à Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Steffen, C. Keereman, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 87, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 1999.

P. Frieders.

(02186/212/288)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

ADAMAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 33.450.

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1999, vol. 518, fol. 52, case

1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1999.

Signature.

(02219/664/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

8619

FAUSIS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-second of December.
Before Us, Maître Alex Weber, notary, residing in Bascharage.

There appeared:

1.- ALMASI LIMITED, with registered office in Dublin 2 (Ireland), 17, Dame Street,
here represented by Mr Simon Woodville Baker, qualified accountant, residing in Steinsel,
by virtue of a proxy given on September 15th, 1994, which proxy has been filed to the deeds of the undersigned

notary by virtue of a deposit deed dated December 13th, 1994;

2.- BLANCON LIMITED, with registered office in Dublin 2 (Ireland), 17, Dame Street,
here represented by Mr Simon W. Baker, prenamed,
by virtue of a proxy given on September 15th, 1994, which proxy has been filed to the deeds of the undersigned

notary by virtue of a deposit deed dated December 13th, 1994.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a «société anonyme» which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a «société anonyme» under the name of FAUSIS S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the
possession, the administration, the development and the management of its portfolio.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated
companies.

The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at three hundred thousand Swedish crowns (300,000.- SEK), divided in one

thousand (1,000) shares having a par value of three hundred Swedish crowns (300.- SEK) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the Board of Directors. In particular, the Board shall have the power to issue
bonds and debentures. The Board of Directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two members of the Board of

Directors, provided that special decisions may be reached concerning the authorized signature in case of delegation of
powers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10) of the present articles of association.

8620

Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the second

Thursday in April, at 15.00 o’clock.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of November and shall terminate on the

thirty-first of October each year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5,00 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10.00 %) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason
whatsoever, it has been reduced. The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Transitory dispositions

1) Exceptionnally, the first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall

terminate on the thirty-first of October 1999.

2) The first general meeting will be held in 2000.

<i>Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

1) ALMASI LIMITED, prenamed, five hundred shares …………………………………………………………………………………………………

500

2) BLANCON LIMITED, prenamed, five hundred shares …………………………………………………………………………………………

     500

Total: one thousand shares…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1,000

All the shares have been paid up to the extent of twenty-five per cent (25 %) by payment in cash, so that the amount

of seventy-five thousand Swedish crowns (75,000.- SEK) is now available to the company, evidence thereof having been
given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Valuation of the capital

For the purpose of registration, the capital of three hundred thousand Swedish crowns (300,000.- SEK) is valued at

one million two hundred eighty-six thousand one hundred seventy-five Luxembourg Francs (1,286,175.- LUF).

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its incorporation, is approximately seventy-five thousand Luxem-
bourg francs (75,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

8621

1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2.- The following are appointed directors:
a) Mr Simon Woodville Baker, qualified accountant, residing in Steinsel;
b) Mrs Dawn Evelyn Shand, secretary, residing in Luxembourg;
c) Mrs Corinne Nere, secretary, residing in Luxembourg.
3.- Has been appointed statutory auditor:
AUDILUX LIMITED, having its registered office in Douglas (Isle of Man).
4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2003.
5.- The registered office of the company is established in L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date named at the beginning of this

document.

This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present
deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- ALMASI LIMITED, avec siège social à Dublin 2 (Irlande), 17, Dame Street,
ici représentée par Monsieur Simon W. Baber, expert-comptable, demeurant à Steinsel,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 15 septembre 1994, laquelle a été déposée au rang des minutes

du notaire instrumentant en vertu d’un acte de dépôt reçu en date du 13 décembre 1994;

2.- BLANCON LIMITED, avec siège social à Dublin 2 (Irlande), 17, Dame Street,
ici représentée par Monsieur Simon W. Baker, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 15

septembre 1994, laquelle a été déposée au rang des minutes du notaire instrumentant en vertu d’un acte de dépôt reçu
en date du 13 décembre 1994.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de FAUSIS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
accessoires ou affiliées.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toute opération finan-

cière, mobilière ou immobilière, commerciale ou industrielle qu’elle jugera utile à l’accomplissement et au dévelop-
pement de son objet.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent mille couronnes suédoises (300.000,- SEK), divisé en mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de trois cents couronnes suédoises (300,- SEK) chacune.

Les actions peuvent être créées, au choix du propriétaire en certificats unitaires ou en certificats représentant deux

ou plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres

actions.

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

8622

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Le nombre d’administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’émettre
des obligations. En respectant les dispositions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être payés par le conseil
d’administration.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs à moins que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de
pouvoirs ou de procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de la société à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs
mandataires, qui ne doivent pas être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom

de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à cet effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des

actionnaires qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le

deuxième jeudi du mois d’avril, à 15.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour
ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier novembre et finit le trente et un octobre de chaque

année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5 %) du bénéfice net pour la constitution de la
réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital
social, mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée. Le reste du bénéfice est
à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est

dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement la première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finit le 31

octobre 1999.

2) La première assemblée générale se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 
1) ALMASI LIMITED, prénommée, cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………

500

2) BLANCON LIMITED, prénommée, cinq cents actions …………………………………………………………………………………………

    500

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ont été libérées à raison de vingt-cinq pour cent (25 %) par des versements en espèces, de sorte

que la somme de soixante-quinze mille couronnes suédoises (75.000,- SEK) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

8623

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement, sont remplies.

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de trois cent mille couronnes suèdoises (300.000,- SEK) est

évalué à un million deux cent quatre-vingt-six mille cent soixante-quinze francs luxembourgeois (1.286.175,- LUF).

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à soixante-quinze mille
francs luxembourgeois (75.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1);
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Simon Woodville Baker, expert-comptable, demeurant à Steinsel;
b) Madame Dawn Evelyn Shand, secrétaire, demeurant à Luxembourg;
c) Madame Corinne Nere, secrétaire, demeurant à Luxembourg.
3.- A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
AUDILUX LIMITED, ayant son siège social à Douglas (Ile de Man).
4.- Leur mandat expirera après l’assemblée générale des actionnaires de l’année 2003.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Ville, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, lesdits

comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. A la demande des mêmes comparants il est
spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Signé: S.W. Baker, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 28 décembre 1998, vol. 414, fol. 53, case 6. – Reçu 12.862 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 13 décembre 1998.

A. Weber.

(02187/236/300)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

AMOCO, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

—

<i>Assemblée Générale de cession de parts

Entre les associés de la société à responsabilité limitée AMOCO, ayant son siège social à L-1320 Luxembourg, 30, rue

de Cessange, est convenu, ce treize juillet mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, la présente cession de parts:

Actuellement, le capital social est réparti de la façon suivante:
1. CREST SECURITIES LIMITED, société de droit anglais, deux cent cinquante parts ……………………………………………

250

2. BENCHROSE FINANCE LIMITED, société de droit anglais, deux cent cinquante parts ……………………………………

250

Total: Cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

CREST SECURITIES LIMITED, prénommée, cède deux cent cinquante parts (250) qui lui appartiennent à Monsieur

Ronald Kezel, gérant de sociétés, demeurant à B-7100 La Louvière, et qui les accepte pour le prix de deux cent
cinquante mille francs (250.000,-), ce dont quittance.

BENCHROSE FINANCE LIMITED, prénommée, cède deux cent cinquante parts (250) qui lui appartiennent à

Monsieur Ronald Kezel, prénommé, et qui les accepte pour le prix de deux cent cinquante mille francs (250.000,-), ce
dont quittance.

Désormais, le capital est réparti de la façon suivante:
1. Monsieur Ronald Kezel, prénommé, cinq cents parts …………………………………………………………………………………………………

500

Total: Cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1999, vol. 518, fol. 57, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02226/692/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

8624

A.B.S.I. INTERNATIONAL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire de la société à responsabilité limitée A.B.S.I. INTERNATIONAL

Entre les associés de la société à responsabilité limitée A.B.S.I. INTERNATIONAL ayant son siège social au 30, rue de

Cessange, L-1320 Luxembourg, est convenue ce premier janvier mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf le présent
changement de gérant:

La démission de Madame Brugmans Madeleine demeurant à B-6000 Charleroi, 26, avenue J. Henin est acceptée et

prendra cours à partir du premier janvier mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Madame Uythethofken Sabine Francine demeurant à B-1470 Genappe, Belgique est nommée à sa place.
La société est engagée par la signature individuelle de Madame Uythethofken Sabine Francine, prénommée.

M. Brugmans

S. Uythethofken

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1999, vol. 518, fol. 57, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02218/692/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

ALIFINCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 25.045.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1999, vol. 518, fol. 53, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1999.

<i>Pour ALIFINCO S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(02223/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

ALLTREAM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.062.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 27 novembre 1998

<i>Première résolution

Le conseil d’administration nomme comme nouvel administrateur M. Dirk Raeymaekers, conseiller de banque,

demeurant à Luxembourg, en remplacement de M. Gian Luca Pozzi, démissionnaire. La ratification de cette nomination
sera proposée à la prochaine assemblée générale ordinaire de la société, conformément aux statuts et à la loi.

Pour extrait conforme

<i>Pour ALLTREAM HOLDING S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 518, fol. 24, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02224/024/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

AUTO FOETZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: Foetz, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 19.608.

—

EXTRAIT

Ont été nommés Administrateurs de la société anonyme AUTO FOETZ S.A. avec siège social à Foetz, rue de l’Indu-

strie en Assemblée Générale Extraordinaire en date du 13 janvier 1999:

- Monsieur John Ronck, demeurant à Luxembourg,
- Mademoiselle Céline Loschetter, demeurant à Bruxelles,
- Monsieur Léon Ronck, demeurant à Luxembourg.
Luxembourg, le 13 janvier 1999.

Signature

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1999, vol. 518, fol. 59, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(02240/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

8625

ANITE SYSTEMS LIMITED.

R. C. Luxembourg B 1.721.900.

—

<i>Minutes of a Meeting of the Directors of the Company held at 353 Buckingham Avenue 

<i>Slough Berkshire SL1 4PF on 18th September 1998

Present: John Hawkins

David Phillips

ANITE SYSTEMS LIMITED branches in Belgium and Luxembourg.
It was noted that with the departure of Mr Geoff Cox as an employee and director of ANITE SYSTEMS LIMITED that

the legal representative of the above branches of the Company needed to be changed. It was agreed that as these related
primarily to the Public Sector Division it was agreed that Mr Christopher Price should be appointed as the company’s
representative.

Resolved that Mr Christopher Price be and is hereby authorized with the daily management power as legal repre-

sentative of the Belgium and Luxembourg branches and that the Company Secretary be advised to put all paperwork and
authorizations in place to give effect to this appointment.

Certified a true copy

ANITE GROUP plc

D. Tidsall

<i>Company Secretary

<i>Procuration

La soussignée, la société ANITE SYSTEMS Ltd, dont le siège social est établi à 353 Buckingham Avenue, Slough,

Berkshire SL1 4PF (Royaume-Uni), ici représentée par David Tidsall, Company Secretary, 50, Anglesey Avenue, Cove,
Farnborough, Hants GU14 8SQ déclare par la présente, constituer pour mandataire spécial:

Mme Marleen de Mot, Liersesteenweg 163, 2800 Mechelen (Belgique).
Afin de la représenter pour l’accomplissement des formalités concernant l’inscription au registre de commerce et de

T.V.A. et d’y apporter toutes les modifications.

A cette fin signer toutes pièces et documents, agir en son nom, substituer, et faire tout ce qui est nécessaire et utile

ce que la mandataire pourrait faire elle-même, si elle était présente.

D. Tidsall

<i>Company Secretary

<i>Procuration

La soussignée, la société ANITE SYSTEMS Ltd, dont le siège social est établi à 5 Genesis Business Park, Albert Drive,

Woking, Surrey, GU21 5RW (Royaume-Uni), ici représentée par Mme Marleen de Mot, Liersesteenweg 163, 2800
Mechelen (Belgique).

déclare par la présente, constituer pour mandataire spécial:
Mme Eleonora Bruman, 39, rue de Darge St. Romain, L-8260 Mamer.
Afin de la représenter pour l’accomplissement des formalités concernant l’inscription au registre de commerce et de

T.V.A. et d’y apporter toutes les modifications.

A cette fin signer toutes les pièces et documents, agir en son nom, substituer, et faire tout ce qui est nécessaire et

utile à ce que la mandataire pourrait faire elle-même, si elle était présente.

Fait à Bruxelles, le 9 décembre 1998.

<i>Pour ANITE SYSTEMS Ltd

M. de Mot

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 1999, vol. 518, fol. 45, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02230/000/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

ANCIENS ETABLISSEMENTS ARNO ZUANG IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme,

(anc. ANCIENS ETABLISSEMENTS ARNO ZUANG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-3364 Leudelange, Zone Industrielle, rue de la Poudrerie.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit décembre.
Par-devant Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de ANCIENS ETABLISSEMENTS ARNO ZUANG, 

S.à r.l., avec siège social à L-3364 Leudelange, Zone Industrielle, rue de la Poudrerie, constituée suivant acte du notaire
Reginald Neuman de Bascharage du 26 juin 1985, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 242 du 23 août 1985, modifiée suivant acte du notaire Reginald Neuman de Luxembourg du 23 juillet 1990,
publié audit Mémorial C, numéro 34 du 31 janvier 1991, modifiée par acte du notaire Frank Molitor de Dudelange du 13
novembre 1998.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Fulvio Riganelli, commerçant, demeurant à Foetz,
qui désigne comme secrétaire Patrick Hoffmann, employé privé, demeurant à Foetz.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Max Galowich, juriste, demeurant à Strassen.
Le Président expose d’abord que:

8626

I. - La présente Assemblée générale a pour

<i>Ordre du jour: 

1. Changement de la dénomination de la société en ANCIENS ETABLISSEMENTS ARNO ZUANG IMMOBILIERE, 

S.à r.l.

2. Modification subséquente de l’article 2 des statuts. 
3. Changement de l’objet de la société.
4. Modification subséquente de l’article 3 des statuts. 
5. Changement de la durée de la société. 
6. Modification subséquente de l’article 7 des statuts. 
7. Acceptation de la démission du gérant avec décharge. 
8. Transformation de la société en société anonyme et refonte complète des statuts.
9. Nomination de trois administrateurs et d’un commissaire aux comptes.
II. - Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés. 

III. - L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en ANCIENS ETABLISSEMENTS ARNO ZUANG

IMMOBILIERE, S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 2 des statuts et lui donne désormais la teneur

suivante:

«Art. 2. La société prend la dénomination de ANCIENS ETABLISSEMENTS ARNO ZUANG IMMOBILIERE, S.à r.l.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de changer l’objet de la société. 

<i>Quatrième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts et lui donne désormais la teneur

suivante:

«Art. 3. La société a pour objet:
a) le commerce en gros et en détail de tous articles électriques de ménage et d’industrie, audiovisuels, de fumeurs et

de publicité-promotion

b) l’acquisition, la vente, la mise en valeur et la gestion d’immeubles,
ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant direc-

tement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.» 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de donner une durée illimitée à la société. 

<i>Sixième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 7 des statuts et lui donne la teneur suivante: 
«Art. 7. La durée de la société est illimitée.» 

<i>Septième résolution

L’assemblée accepte la démission de Fulvio Riganelli,  commerçant, demeurant à Foetz comme gérant et lui donne

décharge de ses fonctions. 

<i>Huitième résolution

Après avoir constaté la libération intégrale du capital souscrit sur base d’un rapport du réviseur d’entreprises LUX-

AUDIT, S.à r.l., de Luxembourg du 24 décembre 1998, ci-annexé et dont la conclusion est libellée comme suit:

«En exécution du mandat nous confié dans le cadre de la transformation de la société à responsabilité limitée

ANCIENS ETABLISSEMENTS ARNO ZUANG en société anonyme, nous déclarons que:

A notre avis, la valeur de la société à responsabilité limitée ANCIENS ETABLISSEMENTS ARNO ZUANG, trans-

formée en société anonyme, est au moins égale au capital de la société à responsabilité limitée, soit 5.000.000,- LUF.» 

Luxembourg, le 24 décembre 1998. 
LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l. 
Signé: M. Claude, Réviseur d’entreprises.»

8627

L’assemblée décide - sans que cela ne donne cependant naissance à un nouvel être juridique, l’ancienne société conti-

nuant à exister sous une nouvelle forme - de transformer la société en société anonyme et de refondre complètement
les statuts, lesquels auront désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée ANCIENS ETABLISSEMENTS ARNO
ZUANG IMMOBILIERE S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipati-

vement par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts. 

Art. 3. Le siège de la société est établi à Leudelange. 
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements. 

Art. 4. La société a pour objet
a) le commerce en gros et en détail de tous articles électriques de ménage et d’industrie, audiovisuels, de fumeurs et

de publicité-promotion

b) l’acquisition, la vente, la mise en valeur et la gestion d’immeubles,
ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant direc-

tement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement. 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinq millions de francs (5.000.000,- LUF), représenté par cinq mille (5.000) actions

de mille francs (1.000,- LUF) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales. Toutes les actions sont,
au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois d’avril à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avec la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit. 

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.» 

<i>Neuvième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur: 
1. - Fulvio Riganelli, commerçant, demeurant à Foetz
2. - Claude Riganelli, étudiant, demeurant à Foetz

8628

3. - Sarah Riganelli, étudiante, demeurant à Foetz
4. Claudine Elmi, sans état, demeurant à Foetz.
Est nommée commissaire aux comptes: 
LUX-AUDIT S.A. avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’exercice social 2003. 

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière. 

<i>Dixième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-3364 Leudelange, Zone Industrielle, rue de la Poudrerie.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: F. Riganelli, P. Hoffmann, M. Galowich, F. Molitor. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 décembre 1998, vol. 839, fol. 30, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 11 janvier 1999.

F. Molitor.

(02227/223/165)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

ANCIENS ETABLISSEMENTS ARNO ZUANG IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3364 Leudelange, Zone Industrielle, rue de la Poudrerie.

—

Il résulte d’un procès-verbal de réunion du conseil d’administration en date du 28 décembre 1998 de la société

ANCIENS ETABLISSEMENT ARNO ZUANG IMMOBILIERE S.A., établie et ayant son siège social à L-3364 Leudelange,
Zone Industrielle de la Poudrerie enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 décembre 1998, volume 839, folio 30, case 5, que
Fulvio Riganelli, commerçant, demeurant à Foetz, a été nommé administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager
valablement la société par sa seule signature pour les actes de la gestion journalière. 

Signé: F. Riganelli, C. Riganelli, S. Riganelli.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 12 janvier 1999.

F. Molitor.

(02228/223/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

ANCIENS ETABLISSEMENTS ARNO ZUANG IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3364 Leudelange, Zone Industrielle, rue de la Poudrerie.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1999.

(02229/223/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

ALTER ECHOS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2663 Luxembourg, 6, rue Vauban.

R. C. Luxembourg B 40.301.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 14 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le Gérant
Signature

(02225/600/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

BRASSERIE-PIZZERIA MATARRESE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7619 Larochette, 34, rue de Medernach.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1998, vol. 515, fol. 95, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Larochette, le 12 janvier 1999.

(02252/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

8629

AQUA-PUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 61.204.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1999, vol. 518, fol. 57, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1999.

Signature.

(02231/692/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

ALDEBARAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 10.491.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 12 janvier 1999, vol. 518, fol. 49, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02220/009/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

ALDEBARAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 10.491.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est 

<i>tenue le 25 février 1998 à 11.00 heures à Luxembourg

- Le mandat du Commissaire aux Comptes vient à échéance à la présente Assemblée.
- L’Assemblée Générale Statutaire décide de renouveler le mandat de M. Noël Didier, Commissaire aux Comptes,

pour une période de 1 an, son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1999, vol. 518, fol. 49, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02221/009/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

ALDEBARAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 10.491.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est 

<i>tenue le 25 février 1998 à 11.00 heures à Luxembourg

- Le mandat du Commissaire aux Comptes vient à échéance à la présente Assemblée.
- L’Assemblée Générale Statutaire décide de renouveler le mandat de M. Noël Didier, Commissaire aux Comptes,

pour une période de 1 an, son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1999, vol. 518, fol. 49, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02222/009/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

BARILLA LUXEMBOURG S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 24/26, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 39.953.

—

Lors du Conseil d’Administration tenu le 5 juin 1998, il a été décidé de transférer le siège de la société du 16, rue

Dicks, L-1417 Luxembourg aux 24/26 avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1998.

<i>Pour BARILLA LUXEMBOURG S.A. HOLDING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1999, vol. 518, fol. 28, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02241/581/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

8630

ARCHETYPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.817.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1999, vol. 518, fol. 56, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1999.

ARCHETYPE S.A.

Signature

Signature

(02232/024/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

ARCHETYPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.817.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière 

<i>extraordinaire le 17 décembre 1998

<i>Résolution

L’assemblée décide d’élire les nouveaux administrateurs pour la période expirant à l’assemblée générale ordinaire

statuant sur l’exercice qui sera clos le 30 juin 1999 comme suit:

MM.

Marc Muller, expert-comptable, demeurant à Bridel, administrateur;
Alain Noullet, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Madame Isabelle Delhers, juriste, demeurant à Luxembourg, administrateur.
L’assemblée décide d’élire le commissaire aux comptes pour la période expirant à l’assemblée générale ordinaire

statuant sur l’exercice qui sera clos le 30 juin 1999 comme suit:

<i>Commissaire aux comptes:

Christian Linsenmaier, chef comptable, demeurant à Thionville.

Pour extrait conforme

ARCHETYPE S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1999, vol. 518, fol. 56, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02233/024/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

BELUX CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.394.

—

Les comptes de la société au 30 septembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 12 janvier 1999, vol. 518, fol. 49, case

9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 1999.

M. Welter

T. Weiland

(02243/009/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

BELUX CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.394.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i>qui s’est tenue le 26 novembre 1998 à 15.00 heures, au siège social

<i>Résolutions

L’assemblée reconduit, à l’unanimité, le mandat de Bernard Ewen tant que Commissaire aux Comptes pour un terme

d’un an devant expirer à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de 1999.

Pour copie conforme

B. Davister

Ch. Hamer

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1999, vol. 518, fol. 49, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02244/009/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

8631

ATLANTIC SAIL IN TREND S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.853.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1999, vol. 518, fol. 50, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1999.

ATLANTIC SAIL IN TREND S.A.

Signature

(02234/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

ATLANTIC SAIL IN TREND S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.853.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1999, vol. 518, fol. 50, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1999.

ATLANTIC SAIL IN TREND S.A.

Signature

(02235/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

ATLANTIC SAIL IN TREND S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.853.

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue extraordinairement 

<i>à la date du 12 novembre 1998

Il résulte que:
- Monsieur Luis Fernando Das N. Ferreira de Morais a démissionné du poste d’administrateur.
- Il est décidé de pourvoir à son remplacement par Monsieur Joao Fernando Rodrigues Vaz, demeurant à Porto,

Portugal.

Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur l’exercice social de l’an 2001.

Pour réquisition-inscription

ATLANTIC SAIL IN TREND S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1999, vol. 518, fol. 50, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02236/518/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

BUILDINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 57.380.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 12 janvier 1999, vol. 518, fol. 49, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(02253/009/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

AUTO-CARROSSERIE ET PEINTURE DE LEUDELANGE, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3370 Leudelange, Zone Industrielle Grasbusch.

R. C. Luxembourg B 43.498.

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 12 décembre 1999, vol. 518, fol. 51,

case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Leudelange, le 14 janvier 1999.

Signature.

(02239/664/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

8632

ATLAS II AMERICA INVESTMENT S.A.,

Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 26.727.

—

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1999, vol. 518, fol. 53, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1999.

<i>Pour ATLAS II AMERICA INVESTMENT COMPANY S.A.

<i>Société Anonyme (en liquidation)

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG

Société Anonyme

<i>Le Liquidateur

F. Prost

<i>Administrateur

(02237/507/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

ATLAS II AMERICA INVESTMENT S.A.,

Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 26.727.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 3 décembre 1998 à Luxembourg

Il résulte de l’Assemblée Générale que:
1) Les états financiers au 30 septembre 1998 sont approuvés.
2) Un dividende intérimaire d’une valeur de quatre mille six cents dollars (USD 4.600,-) par action est mis en distri-

bution, soit un total de USD 1.863.000,-.

3) Les raisons pour lesquelles la liquidation n’a pas pu être cloturée ont été exposées.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1999.

Signature

<i>Le liquidateur de la société

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1999, vol. 518, fol. 53, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02238/507/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

BELCOFI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon, Centre Descartes.

R. C. Luxembourg B 28.556.

—

Le bilan au 15 novembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1998, vol. 515, fol. 65, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1999.

Signature.

(02242/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

S.A.B.E.G.H.I.N., BUREAU ECONOMIQUE DE GESTION ET HOLDING INTERNATIONAL,

Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 15.543.

Société anonyme constituée suivant acte reçu Maître Frank Baden, notaire de résidence à Mersch, en date du 18

novembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n° 12 du 20 janvier 1978; acte
modificatif reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 8 mai 1990, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n° 102 du 5 mars 1991.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1999, vol. 518, fol. 55, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1999.

BUREAU ECONOMIQUE DE GESTION

ET HOLDING INTERNATIONAL

Société Anonyme

Signature

(02254/546/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

8633

BERNSTEIN &amp; GROSMAN GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 66.441.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1999, vol. 518, fol. 57, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(02245/692/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

BETZDORF INVESTMENTS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 34.446.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 12 janvier 1999, vol. 518, fol. 49, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(02246/009/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

BETZDORF INVESTMENTS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 34.446.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire

<i>qui s’est tenue le 26 mai 1998 à 10.00 heures à Luxembourg

L’Assemblée Générale Statutaire ratifie à l’unanimité la nomination par le Conseil d’Administration du 30 septembre

1997 de Monsieur Eric Berg au poste d’Administrateur en remplacement de Monsieur Freddy Durinck, démissionnaire,
dont il terminera le mandat.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1999, vol. 518, fol. 49, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02247/009/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

BEVERAGE INDUSTRIAL PRIVATE LABEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.877.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1999, vol. 518, fol. 53, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1999.

<i>Pour BEVERAGE INDUSTRIAL PRIVATE LABEL S.A.

<i>Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

(02248/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

BUZIOL SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 57.932.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatre décembre. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BUZIOL SOPARFI S.A., ayant

son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 57932, constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 16 janvier 1997, publié au Mémorial C, numéro 236 du 14 mai 1997.

Les statuts de la société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en remplacement du notaire

Camille Hellinckx, prédit, en date du 11 février 1997, publié au Mémorial C, numéro 270 du 2 juin 1997.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à

Luxembourg.

8634

La Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Kit Sum Wong, employée privée, demeurant à Esch-sur-

Alzette (Luxembourg).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg

(Luxembourg).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La Présidente expose et l’assemblée constate
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
Ordre du jour:
1) Augmentation du capital social à concurrence de DEM 11.000.000,- (onze millions de Deutsche Mark), pour le

porter de son montant actuel de DEM 2.000.000,- (deux millions de Deutsche Mark) à celui de DEM 13.000.000,- (treize
millions de Deutsche Mark), par la création et l’émission de 11.000 (onze mille) actions nouvelles de DEM 1.000,- (mille
Deutsche Mark) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2) Souscription et libération intégrale en numéraire des actions nouvellement émises.
3) Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de onze millions de Deutsche Mark (DEM

11.000.000,-), pour le porter de son montant actuel de deux millions de Deutsche Mark (DEM 2.000.000,-) à celui de
treize millions de Deutsche Mark (DEM 13.000.000,-), par la création et l’émission de onze mille (11.000) actions
nouvelles d’une valeur nominale de mille Deutsche Mark (DEM 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions déjà existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription des onze mille (11.000) actions nouvelles, l’actionnaire majoritaire, la société
anonyme de droit luxembourgeois FINBAG HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue
Auguste Neyen.

<i>Souscription - Libération

Ensuite la société anonyme FINBAG HOLDING S.A., prédésignée,
ici représentée par:
Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant, a, par sa repré-

sentante susnommée, déclaré souscrire les onze mille (11.000) actions nouvelles et les libérer intégralement moyennant
versement en numéraire a un compte bancaire au nom de la société BUZIOL SOPARFI S.A., prédésignée, de sorte que
la somme de onze millions de Deutsche Mark (DEM 11.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette
dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire. 

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à treize millions de Deutsche Mark (DEM 13.000.000,-),

représenté par treize mille (13.000) actions de mille Deutsche Mark (DEM 1.000,-) chacune, disposant chacune d’une
voix aux assemblées générales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux millions quatre cent cinquante mille
francs luxembourgeois.

<i>Evaluation de l’augmentation de capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital ci-avant réalisée est évalué à LUF

226.930.000,- (deux cent vingt-six millions neuf cent trente mille francs luxembourgeois). 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

8635

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: R. Scheifer-Gillen, K.S. Wong, B. D. Klapp, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 décembre 1998, vol. 839, fol. 1, case 11. – Reçu 2.269.300 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 11 janvier 1999.

J.-J. Wagner.

(02256/239/89)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

BUZIOL SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 57.932.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 30 décembre 1998.

J.-J. Wagner.

(02257/239/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

BIEFFE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 55.133.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1999, vol. 518, fol. 52, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1999.

(02249/696/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

BIEFFE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 55.133.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1999, vol. 518, fol. 52, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1999.

(02250/696/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

CAPRIANO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de CAPRIANO HOLDING S.A., avec siège social

à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, constituée suivant acte du notaire Frank Molitor de Mondorf-les-Bains
du 11 juin 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 549 du 7 octobre 1997. 

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Alain Noullet, employé privé, demeurant à Nospelt,
qui désigne comme secrétaire Caroline Folmer, employée privée, demeurant à Roussy-le-Village (France).
L’Assemblée choisit comme scrutateur Isabelle Delhers, juriste, demeurant à Luxembourg. 
Le Président expose d’abord que
I. - La présente Assemblée générale a pour 

<i>Ordre du jour:

Modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts. 
II. - Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.
III. - L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes: 

8636

<i>Première résolution

Elle décide de redresser une erreur qui s’était glissée dans le susdit acte de constitution lors de la souscription. 
Le passus «souscription» aurait dû avoir la teneur suivante: 
«Le capital social a été souscrit comme suit: 
1. - BYNEX INTERNATIONAL LTD, préqualifiée, cinq cents actions …………………………………………………………………………

500

2. - BESTON ENTERPRISES INC., préqualifiée, cinq cents actions  ………………………………………………………………………………

500

Total: mille actions  …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour cent

de sorte que la somme de deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.» 

Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: A. Noullet, C. Folmer, I. Delhers, F. Molitor
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 décembre 1998, vol. 839, fol. 28, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 11 janvier 1999.

F. Molitor.

(02260/223/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

BIKBERGEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

—

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 septembre 1998, de nommer Monsieur Robert Harry Anton Barge,

Maître en droit, 52, avenue des Chênes à B-1180 Bruxelles à la fonction d’administrateur.

Luxembourg, le 23 décembre 1998.

<i>Pour BIKBERGEN S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1999, vol. 518, fol. 28, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02251/581/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

B.I.A.C. LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 25.765.

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 12 décembre 1999, vol. 518, fol. 51,

case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1999.

Signature.

(02255/664/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

CAMI CONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 145, rue Albert Unden.

R. C. Luxembourg B 18.497.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 1999, vol. 518, fol. 43, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1999.

CAMI CONCEPT S.A.

C. Schmitz

M. Lamesch

<i>Deux Administrateurs

(02258/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

CAMPING SIMMERSCHMELZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8363 Simmerschmelz.

R. C. Luxembourg B 15.960.

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 12 décembre 1999, vol. 518, fol. 51,

case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Simmerschmelz, le 14 janvier 1999.

Signature.

(02259/664/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

8637

CATON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.068.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 27 novembre 1998

<i>Première résolution

Le conseil d’administration nomme comme nouvel administrateur M. Dirk Raeymaekers conseiller de banque,

demeurant à Luxembourg, en remplacement de M. Gian Luca Pozzi, démissionnaire. La ratification de cette nomination
sera proposée à la prochaine assemblée générale ordinaire de la société, conformément aux statuts et à la loi.

Pour extrait conforme

<i>Pour CATON HOLDING S.A.

SOCIETE EUROPEENE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 518, fol. 24, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02261/024/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

CHARME ET CREATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3450 Dudelange, 46, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 66.441.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1998, vol. 515, fol. 95, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 12 janvier 1999.

(02265/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

CHIMENTI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2221 Luxembourg, 199, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 23.376.

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 12 décembre 1999, vol. 518, fol. 52,

case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1999.

Signature.

(02266/664/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

CERA-FINANCE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mamer, 101, route de Holzem.

—

Le présent acte de transfert et de cession a été signé le 21 décembre 1998 entre:
1. Madame Anne Lanners-de Rycker, demeurant au 123, route d’Echternach à Luxembourg-Dommeldange,
2. SEBASTIAN, société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 11C, boulevard Joseph II, L-1840 Luxem-

bourg,

représentée par ses gérants Guy Wolter et Isabelle Wolter, tous deux demeurant à Luxembourg,
les Cédants et,
CERAMETAL, société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 101, route de Holzem à Mamer, représentée

par son gérant Monsieur Jean-Paul Lanners, demeurant à Luxembourg,

ci-après l’Aquéreur,
les Cédants sont chacun propriétaire d’une action d’une valeur nominale de 1.000,- francs de la société à respon-

sabilité limitée CERA-FINANCE, ayant son siège social au 101, route de Holzem à Mamer, dont l’objet social et les
statuts ont été modifiés par acte notarié du 21 décembre 1998 pour lui donner avec effet au 1

er

janvier 1999 la forme

juridique d’une société d’investissement à capital variable dont le siège social sera transféré à la date effective au 50,
boulevard J.F. Kennedy à Luxembourg (dans les bureaux de la BANQUE GENERAL DU LUXEMBOURG).

En raison de la transformation de l’objet social de CERA-FINANCE, celle-ci deviendra une SICAV dédiée dont

l’actionnnariat est réservé à des investisseurs institutionnels, de sorte que les Cédants se sont déclarés d’accord à
vendre leurs actions à CERAMETAL, S.à r.l.

Il a des lors été convenu ce qui suit:
1. Chacun des Cédants déclare vendre et céder à CERAMETAL, S.à r.l., qui accepte, une part sociale de CERA-

FINANCE au prix de 1.750,- francs luxembourgeois.

2. La présente cession prendra effet le 30 décembre 1998.

8638

3. Le gérant est autorisé et mandaté d’inscrire cette modification au registre des actionnaires de la société.
4. Cette cession est soumise au droit luxembourgeois.
Fait en autant d’exemplaires quede parties à Luxembourg le 21 décembre 1998.

SEBASTIAN, S.à r.l.

A. Lanners-De Rycker

G. Wolter

I. Wolter

<i>Gérant

<i>Gérant

CERAMETAL, S.à r.l.

J.-P. Lanners

<i>Gérant

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 décembre 1999, vol. 839, fol. 26, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(02263/209/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

CLASS HOLDINGS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 46.670.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1999, vol. 518, fol. 57, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1999.

Signature.

(02268/692/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

CLASS HOLDINGS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 46.670.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 1999, vol. 518, fol. 57, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1999.

Signature.

(02269/692/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

CLAVALINE SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 42.035.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 13 décembre 1999, vol. 518, fol. 58, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1999.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(02269/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

COBAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6601 Wasserbillig, 51, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.194.

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 12 décembre 1999, vol. 518, fol. 52,

case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wasserbillig, le 14 janvier 1999.

Signature.

(02270/664/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

COVESCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon, Centre Descartes.

R. C. Luxembourg B 43.923.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1998, vol. 515, fol. 65, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 1999.

Signatures.

(02281/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

8639

COMPTOIR IMMOBILIER INTERNATIONAL, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1466 Luxemburg-Dommeldingen, 4, rue Jean Engling.

H. R. Luxemburg B 14.988.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am sechzehnten Dezember.
Vor dem unterschriebenen Notar Alphonse Lentz, im Amtssitze in Remich. 

Ist erschienen:

Herr Franz-Josef Hesse, Kaufmann, wohnhaft in L-1466 Luxemburg-Dommeldingen, 4, rue Jean Engling.
Der Erschienene ersucht den amtierenden Notar, folgendes zu beurkunden:
Die vorgenannte Gesellschaft mit beschränkter Haftung wurde gegründet unter der Bezeichnung COMPTOIR

IMMOBILIER INTERNATIONAL gemäss Urkunde, aufgenommen durch den damals in Junglinster residierenden Notar
Marc Elter, am 28. Oktober 1976, veröffentlicht im Recueil Spécial des Sociétés et Associations du Mémorial C,
Nummer 272 vom 4. Dezember 1976 und ist eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter Nummer B 14.988.

Die Gesellschaft wurde zuletzt umgewandelt in eine Einmanngesellschaft mit beschränkter Haftung, gemäss Urkunde

aufgenommen durch denselben Notar Marc Elter, im damaligen Amtssitze in Luxemburg am 25. März 1994, veröffent-
licht im Recueil Spécial des Sociétés et Associations du Mémorial C, Nummer 301 vom 11. August 1994.

Das Gesellschaftskapital beträgt drei Millionen Luxemburger Franken (3.000.000,- LUF), eingeteilt in dreitausend

(3.000) Anteile zu je eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF), vollständig eingezahlt, welche bisher gehalten
wurden durch den vorgenannten Herrn Franz-Josef Hesse.

<i>Beschluss

Der alleinige Gesellschafter Herr Franz-Josef Hesse vorgenannt, beschliesst die Herabsetzung des Grundkapitals, mit

Wirkung zum 31. Dezember 1998, um zwei Millionen fünfhunderttausend Luxemburger Franken (2.500.000,- LUF), um
es von seinem jetzigen Stand von drei Millionen Luxemburger Franken (3.000.000,- LUF) auf fünfhunderttausend Luxem-
burger Franken (500.000,- LUF) zu bringen, durch Auszahlung des Betrages von zwei Millionen fünfhunderttausend
Luxemburger Franken (2.500.000,- LUF) an den alleinigen Gesellschafter, und dementsprechend Artikel 6, Absatz 1, der
Statuten abzuändern und ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 6. Absatz 1. Das Gesellschaftskapital beträgt Fr. 500.000,- (fünfhundert Franken), aufgeteilt in 500

(fünfhundert) Anteile von je Fr. 1.000,- (eintausend Franken).»

Worüber Urkunde, aufgenommen in Remich, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: F.J. Hesse, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 21 décembre 1998, vol. 462, fol. 15, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 24 décembre 1998.

A. Lentz.

(02276/221/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

COMPTOIR IMMOBILIER INTERNATIONAL, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Siège social: L-1466 Luxembourg-Dommeldingen, 4, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 14.988.

—

Les statuts coordonnées de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

14 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 24 décembre 1998.

A. Lentz.

(02277/221/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 1999.

8640

---

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S O M M A I R E

DESERET S.A.

VIMO S.A.

WALFRA INVESTMENTS S.A.

WIDSELL S.A.

BIRDYLUX S.A.

CHAUSSEUR ROBERT S.A.

COSMINVEST S.A.

FIAT FINANCE S.A.

FIAT FINANCE S.A.

CRI-CRI

WIMPLE S.A.

EUROPEAN PORTFOLIO S.A.

ADAMAS S.A.

FAUSIS S.A.

AMOCO

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ALIFINCO S.A.

ALLTREAM HOLDING S.A.

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ANCIENS ETABLISSEMENTS ARNO ZUANG IMMOBILIERE S.A.

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ALDEBARAN HOLDING S.A.

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BARILLA LUXEMBOURG S.A. HOLDING

ARCHETYPE S.A.

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BELUX CONSEIL S.A.

BELUX CONSEIL S.A.

ATLANTIC SAIL IN TREND S.A.

ATLANTIC SAIL IN TREND S.A.

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BUILDINVEST S.A.

AUTO-CARROSSERIE ET PEINTURE DE LEUDELANGE

ATLAS II AMERICA INVESTMENT S.A.

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BELCOFI INTERNATIONAL S.A.

S.A.B.E.G.H.I.N.

BERNSTEIN &amp; GROSMAN GROUP S.A.

BETZDORF INVESTMENTS INTERNATIONAL S.A.

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BEVERAGE INDUSTRIAL PRIVATE LABEL S.A.

BUZIOL SOPARFI S.A.

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BIEFFE LUXEMBOURG S.A.

BIEFFE LUXEMBOURG S.A.

CAPRIANO HOLDING S.A.

BIKBERGEN HOLDING S.A.

B.I.A.C. LUXEMBOURG

CAMI CONCEPT S.A.

CAMPING SIMMERSCHMELZ

CATON HOLDING S.A.

CHARME ET CREATION

CHIMENTI

CERA-FINANCE

CLASS HOLDINGS S.A.H.

CLASS HOLDINGS S.A.H.

CLAVALINE SOPARFI S.A.

COBAT

COVESCO S.A.

COMPTOIR IMMOBILIER INTERNATIONAL

COMPTOIR IMMOBILIER INTERNATIONAL