8161

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 171

16 mars 1999

S O M M A I R E

AEG Energietechnik, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………… page

8182

Aeta, S.à r.l., Leudelange………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

8208

Atelier Jungblut Succ. Juan Morales, S.à r.l., Remich ……………………………………………………………………………………………………………………………

8189

Barbut S.A., Mamer…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

8161

(Le) Bargy S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

8167

Kiemko S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

8162

Latone S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

8164

Luxempart-Energie S.A., Luxemburg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

8183

(Le) Môle S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

8170

Nsearch S.A., Luxemburg-Hamm ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

8180

Oran S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

8173

Page Diffusion S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

8187

Pavi S.C.I., Mondercange………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

8193

Pescatore S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

8191

Photo Video Dichter, S.à r.l., Dudelange………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

8190

Pietro S.C.I., Esch-sur-Alzette……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

8194

Prairie Rouge S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

8195

Reasar S.A., Senningerberg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

8200

Société Civile Immobilière Kofler & Muller, Esch-sur-Alzette …………………………………………………………………………………………………………

8202

Store Merl, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

8205

Zèbre S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

8206

BARBUT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 60.071.

—

The balance sheet as at December 31st, 1997, registered in Luxembourg, on January 7, 1999, vol. 518, fol. 29, case 3,

has been deposited at the record office of the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on January 12,
1999.

As for publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, January 8, 1999.

(01700/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

KIEMKO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur John Weber, associé, demeurant à L-2672 Luxembourg, 15, rue de Virton.
2.- I.T. HOLDING S.A., une société de droit luxembourgeois domiciliée à Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la

Couronne de Chêne,

ici représentée par Monsieur John Weber, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle procu-

ration après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent
acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er 

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de KIEMKO S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La société aura une durée
illimitée.

Art. 2.  La société a pour objet la recherche, le développement, la fabrication et la commercialisation de tous

produits de fixation, d’emballage, de conditionnement, de stockage, de protection contre les chocs, la chaleur et le vol.

Elle pourra prendre des intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou

étrangères. Elle pourra acquérir toutes formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre manière
ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et
au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise
au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des
obligations et autres reconnaissances de dettes.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Art. 3.  Le capital social est fixé à trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF), représenté par trois

mille (3.000) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II : Administration, Surveillance 

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admini-
strateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6.  Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs.
Art. 7.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

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Art. 8.  Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III : Assemblée Générale et Répartition des bénéfices

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois de mai, à 10.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12.  Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties. 

Titre IV : Exercice social, Dissolution

Art. 13.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V : Disposition générale

Art. 15.  La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et Libération 

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- Monsieur John Weber, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………………

1

2.- I.T. HOLDING S.A., prénommée, deux mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………

2.999

Total: trois mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.000

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois

millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt mille
francs luxembourgeois (80.000,- LUF). 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

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<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur John Weber, associé, demeurant à L-2672 Luxembourg, 15, rue de Virton.
b) Monsieur Fred Alessio, employé privé, demeurant à L-3630 Kayl, 20, rue de Dudelange.
c) Monsieur Jean-Marie Theis, employé privé, demeurant à B-6781 Sélange, 7, rue Basse. 

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
- la SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISE, avec siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la

Couronne de Chêne.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2004.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Weber, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 11 décembre 1998, vol. 407, fol. 66, case 7. – Reçu 30.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 21 décembre 1998.

E. Schroeder.

(01647/226/154)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

LATONE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 2, rue Bourbon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette. 

Ont comparu:

1.- La société de droit de l’lle de Belize dénommée FUSTIAN DEVELOPMENTS LIMITED, avec siège social à Belize

City (Ile de Belize),

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 15 septembre 1998 et inscrite au registre de commerce de l’Ile de

Belize, n° 8408,

représentée par Monsieur Jérôme Guez, directeur financier, demeurant à L-3429 Dudelange, 185, route de Burange, 
agissant en qualité de mandataire de:
a) Monsieur Naim E. Musa, demeurant à Belize,
b) et Madame Esther N. Aguet, demeurant à Belize,
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 22 décembre 1998,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Belize du 22 décembre 1998,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

2.- La société de droit des lles Vierges Britanniques dénommée LENDL FINANCE LTD avec siège social à Tortola

(Iles Vierges Britanniques),

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 2 janvier 1997 et inscrite au registre du commerce de Tortola,
représentée par Monsieur Pascal Bonnet, demeurant à Luxembourg,
agissant en qualité de mandataire de: 
a) Madame Catalina Greenlaw, demeurant à Tortola,
b) et Madame Darlene Bayne, demeurant à Tortola,
elles-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles elles ont été nommées en

date du 18 juin 1997,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Alofi du 18 juin 1997, 
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme holding

qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de LATONE S.A.H.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg. Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, écono-

mique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou
de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à
l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

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Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans les sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera.

La société peut participer à la création et ou développement de toutes sociétés industrielles ou commerciales et leur

prêter tous concours. La société peut acquérir, mettre en valeur et céder tous brevets et licences d’exploitation, ainsi
que tous autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter.

D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans
les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les holding companies. 

Titre II. - Capital, Actions 

Art. 5.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-

senté par mille actions (1.000) de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. - Administration 

Art. 6.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président, il se réunit sur la convocation du

président ausi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le
demandent.

Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions

prévues par la loi.

Art. 9.  La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs,

soit par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale,
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents
statuts.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’ administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administratreur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance 

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans. 

Titre V. - Assemblée générale 

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convoca-

tions par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en mil
neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 14.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

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Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 1999.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires. 

Titre VII. - Dissolution - Liquidation 

Art. 16.  La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales 

Art. 17.  Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives. 

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- la prédite société de droit des Iles Vierges Britanniques LENDL FINANCE LTD,

cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 actions

2.- la prédite société de droit de l’Ile de Belize FUSTIAN DEVELOPMENTS LIMITED,

cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 500 actions

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000 actions

Toutes ces actions ont été intégralement libérées de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs

(1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies. 

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs
(60.000,-).

<i>Réunion en Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à l’una-
nimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un.
2.- Sont nommées administrateurs pour six ans:
a) la prédite société de droit des Iles Vierges Britanniques LENDL FINANCE LTD,
b) la prédite société de droit de Belize FUSTIAN DEVELOPMENTS LIMITED,
c) la société de droit de l’Ile de Belize dénommée CHANNEL HOLDINGS INC. avec siège social à Belize City (Ile de

Belize),

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 2 avril 1998 et inscrite au registre du commerce de Belize, n° 6952,
représentée par Monsieur Jérôme Guez, prédit,
agissant en qualité de mandataire de: 
a) Monsieur Naim E. Musa, demeurant à Belize,
b) et Madame Esther N. Aguet, demeurant à Belize,
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 17 novembre 1998,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Belize du 17 novembre 1998,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

3.- Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur François David, expert-comptable, demeurant à Luxembourg. 
4.- Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée

générale de l’année 2005.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-1225 Luxembourg, 2, rue Béatrix de Bourbon.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les administrateurs tous présents ou représentés se sont réunis en conseil d’administration et ils ont nommé comme

administrateur-délégué la prédite société de droit de l’Ile de Belize dénommée FUSTIAN DEVELOPMENTS LIMITED,
représentée comme indiqué ci-dessus,

en vertu d’un procès-verbal de la réunion du conseil d’administration en date du 28 décembre 1998,

8166

lequel procès-verbal, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexé au présent acte, avec lequel il sera formalisé. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous notaire par nom, prénom, état et demeure, tous ont signé

avec Nous notaire le présent acte. 

Signé: Guez, Bonnet, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 décembre 1998, vol. 846, fol. 81, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande.
Esch-sur-Alzette, le 11 janvier 1999.

N. Muller.

(01648/224/186)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

LE BARGY, Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg. 

Ont comparu:

1.- Monsieur Yves Bontaz, président directeur général, demeurant à F-Marnaz,
ici représenté par Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange,
spécialement mandaté à cet effet par une procuration sous seing privé.
2.- Madame Béatrice Traudich, directrice logistique, demeurant à F-Marnaz,
ici représentée par Mademoiselle Muriel Magnier, licenciée en notariat, demeurant à Luxembourg,
spécialement mandatée à cet effet par une procuration sous seing privé.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de LE BARGY.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à FRF 500.000,- (cinq cent mille francs français), représenté par 300 (trois cents)

actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de FRF 5.000.000,- (cinq millions de francs français),

qui sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale chacune.

8167

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 2 décembre 2003, autorisé

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Administration - Surveillance 

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier mercredi du mois de septembre à 15.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas ou une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l’usufruitier.

8168

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s)

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l’usufruitier.

Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

1998. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:
<i>Souscripteurs

<i>Nombre d’actions

1) Monsieur Yves Bontaz, prénommé ………………………………………………………………………………………………………

100

2) Madame Béatrice Traudich, prénommée ……………………………………………………………………………………………

200

Totaux: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

300

La totalité des 300 (trois cents) actions ont été intégralement libérées par un apport en nature, cet apport étant

estimé à au moins cinq cent mille francs français (500.000,- FRF).

Conformément aux dispositions de l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, le prédit

apport a fait l’objet d’un rapport du réviseur d’entreprises, COMPAGNIE FIDUCIAIRE, société civile, avec siège social
à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, daté du 1

er

décembre 1998, dont la conclusion est la suivante:

«A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que les modes d’évaluation retenus pour les apports autres qu’en

numéraire d’un montant total de FRF 500.000,- conduisent à une valeur qui correspond au moins en nombre et pair
comptable aux 300 actions de la société LE BARGY à émettre pour une valeur totale de FRF 500.000,-.»

Le prédit rapport, paraphé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé aux

présentes avec lesquelles il sera soumis à la formalité de l’enregistrement.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies. 

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-quinze mille francs

luxembourgeois (75.000,- LUF). 

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à trois millions soixante-quinze mille neuf cent

soixante-dix-huit francs luxembourgeois (3.075.978,-LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes 

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois. 

8169

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice: 

1) Monsieur Yves Bontaz, prénommé,
2) Madame Béatrice Traudich, prénommée,
3) Madame Marcelle Bontaz, directrice administratif, demeurant à F-Marnaz.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Madame Béatrice Traudich, prénommée, aux fonctions de président du

conseil d’administration. 

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice: 

ERNST &amp; YOUNG S.A. ayant son siège à luxembourg 

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg. 
Dont acte, fait et passé à luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, les comparants ont signé

avec le notaire le présent acte.

Signé: Delfosse, Magnier, Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 10 décembre 1998, vol. 407, fol. 64, case 12. – Reçu 30.760 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 18 décembre 1998.

E. Schroeder.

(01649/228/207)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

LE MÔLE, Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le deux décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg. 

Ont comparu:

1.- Monsieur Yves Bontaz, président directeur général, demeurant à F-Marnaz,
ici représenté par Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange,
spécialement mandaté à cet effet par une procuration sous seing privé.
2.- Monsieur Christophe Bontaz, directeur général, demeurant à F-Marignier,
ici représenté par Mademoiselle Muriel Magnier, licenciée en notariat, demeurant à Luxembourg,
spécialement mandaté à cet effet par une procuration sous seing privé.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de LE MÔLE.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

8170

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à FRF 500.000,- (cinq cent mille francs français) représenté par 300 (trois cents)

actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de FRF 5.000.000,- (cinq millions de francs français),

qui sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 2 décembre 2003, autorisé

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Administration - Surveillance 

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

8171

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier mercredi du mois de septembre à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l’usufruitier.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s)

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l’usufruitier.

Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

1998. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:

<i>Souscripteurs

<i>Nombre d’actions

1) Monsieur Yves Bontaz, prénommé ………………………………………………………………………………………………………

100

2) Monsieur Christophe Bontaz, prénommé ……………………………………………………………………………………………

200

Totaux: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

300

La totalité des 300 (trois cents) actions ont été intégralement libérées par un apport en nature, cet apport étant

estimé à au moins cinq cent mille francs français (500.000,- FRF).

Conformément aux dispositions de l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, le prédit

apport a fait l’objet d’un rapport du réviseur d’entreprises, COMPAGNIE FIDUCIAIRE, société civile, avec siège social
à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, daté du 1

er

décembre 1998, dont la conclusion est la suivante:

«A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que les modes d’évaluation retenus pour les apports autres qu’en

numéraire d’un montant total de FRF 500.000,- conduisent à une valeur qui correspond au moins en nombre et pair
comptable aux 300 actions de la société LE MÔLE à émettre pour une valeur totale de FRF 500.000,-.»

Le prédit rapport, paraphé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé aux

présentes avec lesquelles il sera soumis à la formalité de l’enregistrement. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies. 

8172

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-quinze mille francs

luxembourgeois (75.000,- LUF). 

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à trois millions soixante-quinze mille neuf cent

soixante-dix-huit francs luxembourgeois (3.075.978,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à

l’assemblée générale statuant sur le premier exercice: 

1) Monsieur Yves Bontaz, prénommé, 
2) Monsieur Christophe Bontaz, prénommé, 
3) Madame Marcelle Bontaz, directrice administratif, demeurant à F-Marnaz.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Christophe Bontaz, prénommé, aux fonctions de président du

conseil d’administration. 

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

ERNST &amp; YOUNG S.A. ayant son siège à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, les comparants ont signé

avec le notaire le présent acte.

Signé: Delfosse, Magnier, Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 10 décembre 1998, vol. 407, fol. 64, case 10. – Reçu 30.760 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 18 décembre 1998.

E. Schroeder.

(01650/228/206)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

ORAN S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-first of December.
Before Maître Alex Weber, notary residing in Bascharage.

There appeared:

1) The company NORRFORS, S.à r.l., a company organised and existing under the laws of Luxembourg, having its

registered office in L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi,

duly represented by Mrs Cornelia Mettlen, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal dated December 18th, 1998; 
2) The company UME, S.à r.l., a company organised and existing under the laws of Luxembourg, having its registered

office in L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle,

duly represented by Mrs Cornelia Mettlen, prenamed, 
by virtue of a proxy under private seal, dated December 15th, 1998; 
3) Mr Karl Lidgren, professor, residing in Steglitsvägen 20B, SE-227 32 Lund (Sweden),
duly represented by Mrs Cornelia Mettlen, prenamed, 
by virtue of a proxy under private seal, dated December 15th, 1998; 
4) Mr Magnus Lidgren, director, residing in Bredgatan 9F, SE-222 21 Lund (Sweden),
duly represented by Mrs Cornelia Mettlen, prenamed, 
by virtue of a proxy under private seal, dated December 18th, 1998; 
5) Mr Ernst Johnsson, director, residing in Örnvägen 43, SE-227 31 Lund (Sweden),
duly represented by Mrs Cornelia Mettlen, prenamed, 
by virtue of a proxy under private seal, dated December 18th, 1998. 
The prenamed proxies, after having signed ne varietur by all appearing parties and the notary executing remains

annexed to the present deed for the purpose of registration.

8173

Such appearing parties («the Appearers»), have decided to form among themselves a limited company (Société

Anonyme) in accordance with the following Articles of Incorporation:

Name - Registered office- Duration - Object- Capital 

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created

hereafter, a joint stock company (société anonyme) is hereby formed under the name of ORAN S.A.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors.

The registered office may be transferred to any other municipality within the Grand Duchy of Luxembourg by a

resolution of the General Meeting of Shareholders.

If extraordinary events of a political, economic or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.

One of the executive organs of the Company, which has powers to commit the company for acts of daily

management, shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, exchange or otherwise, have
developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans,
advances or guarantees.

Generally, the company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take

any measure to safeguard the rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected
with its purposes or which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg

francs (1,250,000.- LUF), divided into five thousand (5,000) shares with a nominal value of two hundred and fifty Luxem-
bourg (250.- LUF) francs each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by

law.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen herebelow, the authorised capital is fixed at one hundred million Luxembourg francs

(100,000,000.- LUF).

The authorised and subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Furthermore the board of directors is authorised, during a period of five years ending on the fifth anniversary of the

publication of this deed of incorporation December 21st 1998 in the Mémorial, to increase in one or several times the
subscribed capital, within the limits of the authorised capital with or without issue of new shares. Such increased amount
of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without issue premium, to be paid up in cash,
by contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against the
company, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums. 

The board of directors is especially authorised to proceed to such issues without reserving to the then existing

shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorised director or officer of the company, or to any other duly

authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

Moreover, the board of directors is authorised to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in

bearer or in other form, in any denomination and payable in any currency or currencies. It is understood that any issue
of convertible bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorised
capital, within the limits of the authorised capital as specified hereabove and specially under the provisions of article 32-
4 of the company law.

The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other

terms and conditions thereof. 

A register of registered bonds will kept at the registered office of the company.

8174

Board of directors and Statutory auditor

Art. 6. The company is administrated by a board of at least three members, shareholders or not, who are elected

for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any time
by the general meeting.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General meeting.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a Chairman. In the absence of the Chairman, another

director may preside over the meeting. 

The meetings of the board of directors are convened by the Chairman or by any two directors.
The board of directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. 

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings.

Art. 8. Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the Chairman has the casting vote.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted in

the debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. The board of directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object

of the company.

All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are

within the competence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management to one

or more directors, managers or other officers, they need not to be shareholders of the Company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to the previous authorisation of the General Meeting of

shareholders.

Art. 12. Toward third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signature of at least

two directors, compulsory including one signature of class A and another signature of class B or by the sole signature of
the delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current relations with public administration, the
company is validly represented by one director, whose signature legally commits the company.

Art. 13. The company shall be supervised by one or more auditors, shareholders or not; they shall be appointed for

a maximum period of six years and they shall be reeligible; they may be removed at any time.

General meeting

Art. 14. The General Meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays
prescribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the last Friday on the month of June at 10.00 o’clock.

If the said day is holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing twenty per cent of the company’s share capital.

Art. 17. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote. The company will recognise one holder for each share; in case a share is held

by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until
one person has been appointed as sole owner in relation to the company. 

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of

each year.

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting.

Art. 19. At least five per cent (5%) of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve

fund. Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten per cent (10%) of the
subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distribuable reserves to the amortisation of the capital without

reducing the corporate capital. 

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

8175

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations. 

General dispositions

Art. 21. The law of August 10th, 1915 on commercial companies as subsequently amended, shall apply in so far as

these articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

1) The first financial year shall begin today and end on the 31st of December 1998.
2) The first General Meeting shall be held in 1999.
3) The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall

take place immediately after the Incorporation of the Company.

4) By deviation from article 7 of the articles of incorporation, the first chairman of the board of directors is designated

by the extraordinary general shareholders’ meeting that designates the first board of directors.

<i>Subscription and payment

The above-named parties have subscribed the shares as follows.
1) NORRFORS, S.à r.l., prenamed, two thousand one hundred and twenty-five shares ………………………………………… 2,125
2) UME, S.à r.l., prenamed, one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………… 1,250
3) Mr Karl Lidgren, prenamed, one thousand two hundred and fifty shares ……………………………………………………………… 1,250
4) Mr Magnus Lidgren, prenamed, two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………

250

5) Mr Ernst Johnsson, prenamed, one hundred and twenty-five shares ………………………………………………………………………

 125

Total: five thousand shares……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5,000
These shares have been paid up in cash to the extent of hundred per cent (100%), so that the sum of one million two

hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) is forthwith at the free disposal of the company, as was
certified to the notary executing this deed. 

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law on

commercial companies of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to
their fulfilment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of the formation is approximately fixed at

seventy-five thousand Luxembourg francs (75,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting 

The above-named parties, acting in the here above stated capacities, representing the described share capital and

considering themselves as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated
that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at three.
The following have been appointed directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to

deliberate on the accounts of the first financial year.

Signature of Class A:
- Mr Hans Lidgren, director, residing in Asumsgatan 40, SE-275 37 Sjöbo (Sweden);
- Mr Lars Lidgren, professor, residing in Örnvägen 35, SE-227 31 Lund (Sweden).
Signature of Class B
Mr Dominique Ransquin, licencié et maître en sciences économiques et sociales, residing in L-5250 Sandweiler, 25,

rue de Remich.

Mr Dominique Ransquin, prenamed, has been elected as chairman of the board by the extraordinary general meeting. 

<i>Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor, its mandate expiring at the general meeting which will be called

to deliberate on the first financial accounts.

ERNST &amp; YOUNG S.A., having its registered office in L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.

<i>Third resolution

The company shall have its registered office in L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.

<i>Fourth resolution

The board of directors is authorised to delegate the daily management to one or several of its members.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg-City on the date named at the beginning of this

document.

This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, the said appearing persons

signed together with the notary the present deed.

8176

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un décembre. 
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1) La société NORRFORS, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1359 Luxembourg,

rue Richard Coudenhove-Kalergi, 

dûment représentée par Madame Cornelia Mettlen, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 18 décembre 1998; 
2) La société UME, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1325 Luxembourg, 15, rue

de la Chapelle, 

dûment représentée par Madame Cornelia Mettlen, prénommée, 
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 15 décembre 1998; 
3) Monsieur Karl Lidgren, professeur, demeurant à Steglitsvägen 20B, SE-227 32 Lund (Suède),
dûment représenté par Madame Cornelia Mettlen, prénommée, 
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 15 décembre 1998; 
4) Monsieur Magnus Lidgren, directeur, demeurant à Bredgatan 9F, SE-222 21 Lund (Suède),
dûment représenté par Madame Cornelia Mettlen, prénommée, 
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 18 décembre 1998; 
5) Monsieur Ernst Johnsson, directeur, demeurant à Örnvägen 43, SE-227 31 Lund (Suède),
dûment représenté par Madame Cornelia Mettlen, prénommée, 
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 18 décembre 1998. 
Les prédites procurations, signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux. 

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ORAN S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet de réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise

de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces titres et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement

quelconques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui sont de nature à en favoriser le dévelop-
pement ou l’extension.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante francs luxembourgeois
(250,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception toutefois des restrictions prévues

par la loi.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

8177

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cent millions de francs luxembourgeois

(100.000.000,- LUF).

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, prenant fin le cinquième anniversaire de la

publication au Mémorial du présent acte daté du 21 décembre 1998, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le
capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions nouvelles. Ces augmentations de
capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec
des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de
bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administrateurs composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit par ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions de l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à la réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité absolue des membres présents ou repré-

sentés.

En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le Conseil pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs admi-

nistrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d’au moins

deux administrateurs, dont obligatoirement une signature de la catégorie A et une signature de la catégorie B ou par la
signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses

rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

années. 

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévues par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le dernier vendredi du mois de juin à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

8178

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action

de la société est détenue par plusieurs propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit d’en suspendre
l’exercice de tous droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard
propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale, ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du capital sans

que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateur(s),

personnes physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présentes statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1998.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999. 
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société. 

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit:
1) La société NORRFORS, S.à r.l., prénommée, deux mille cent vingt-cinq actions………………………………………………… 2.125
2) La société UME, S.à r.l., prénommée, mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………… 1.250
3) Monsieur Karl Lidgren, prénommé, mille deux cent cinquante actions ………………………………………………………………… 1.250
4) Monsieur Magnus Lidgren, prénommé, deux cent cinquante actions………………………………………………………………………

250

5) Monsieur Ernst Johnsson, prénommé, cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………

 125

Total: cinq mille actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.000
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société.
La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

La notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-quinze mille francs

luxembourgeois (75.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils s’agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci étant régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice: 

Signature de catégorie A:
- Monsieur Hans Lidgren, directeur, demeurant à Asumsgatan 40, SE-275 37 Sjöbo (Suède);
- Monsieur Lars Lidgren, professeur, demeurant à Örnvägen 35, SE-227 31 Lund (Suède).

8179

Signature de catégorie B:
Monsieur Dominique Ransquin, licencié et maître en sciences économiques et sociales, demeurant à L-5250

Sandweiler, 25, rue de Remich. 

L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Dominique Ransquin, prénommé, aux fonctions de président

du conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice

ERNST &amp; YOUNG S.A., ayant son siège social à L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.

<i>Quatrième résolution

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Ville, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant, lesdits comparants ont signé avec le notaire le

présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivant d’une version française. A la demande des même comparants il est
spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Signé: C. Mettlen, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 24 décembre 1998, vol. 414, fol. 49, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 8 janvier 1999.

A. Weber.

(01655/236/447)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

NSEARCH S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-1273 Luxemburg-Hamm, 7A, rue de Bitburg.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am achten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Edmond Schroeder, mit dem Amtswohnsitz in Mersch.

Sind erschienen:

1.- Herr Armin Kunz, Kaufmann, wohnhaft in Luxemburg. 
2.- CITI TRUST S.A., eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II,
hier vertreten durch Herrn Egon Bentz, consultant, wohnhaft in Luxemburg,
handelnd in seiner Eigenschaft als geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied mit Einzelzeichnungsrecht.
Vorgenannte Personen ersuchten den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-

gesellschaft wie folgt zu beurkunden:

I.- Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1.  Es wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung NSEARCH S.A. gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg-Hamm. Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Nieder-

lassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet
werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch

dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Verwaltungsrat den Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederher-
stellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegen; diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die
Nationalität der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch
bleibt.

Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.
Art. 2.  Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form in andern luxemburgischen oder auslän-

dischen Unternehmen, alle anderen Anlagemöglichkeiten, der Erwerb von allen Arten von Wertpapieren durch Ankauf
Zeichnung oder sonstwie, deren Veräusserung durch Verkauf, Abtretung oder Tausch, die Überwachung und die
Verwertung ihrer Beteiligungen. Sie kann an der Gründung und an der Förderung jedes Industrie- oder Handelsunter-
nehmens teilhaben und solche Unternehmen durch die Gewährung von Darlehen, Vorschüssen, Bürgschaften oder in
anderer Form unterstützen.

Die Gesellschaft kann in diesem Zusammenhang verzinste oder auch zinslose Darlehen aufnehmen oder gewähren.

Sie kann Anleihen oder andere Arten von Schuldverschreibungen ausgeben.

8180

Die Gesellschaft ist desweiteren ermächtigt alle Arten von industriellen, kommerziellen, finanziellen, oder

Immobilien-Transaktionen im Grossherzogtum Luxemburg oder im Ausland zu tätigen, welche direkt oder indirekt,
ganz- oder teilweise mit dem Gesellschaftszweck verbunden werden können und der Entwicklung der Gesellschaft
förderlich sind.

Die Gesellschaft kann ihren Gesellschaftszweck direkt oder indirekt, im eigenem Namen oder für Rechnung Dritter,

allein oder in Vereinigung mit anderen Personen verfolgen und jede Transaktion tätigen die diesen Gesellschaftszweck
oder denjenigen der Gesellschaften in denen sie eine Beteiligung hält, fördert.

Im allgemeinen kann die Gesellschaft alle Kontroll- oder Überwachungsmassnahmen ergreifen und jede Art von

Tätigkeit ausüben die ihr im Rahmen ihres Gesellschaftszweckes als nützlich erscheint.

Art. 3.  Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken

(1.250.000,- LUF), eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nominal Wert von je eintausend
Luxemburger Franken (1.000,- LUF).

Alle Aktien sind Inhaberaktien, es sei, dass das Gesetz es anders bestimmt.
Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss der General-

versammlung, welcher wie bei Satzungsänderung zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien

erwerben.

II.- Verwaltung - Überwachung

Art. 4.  Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen. Diese Verwaltungsratsmitglieder werden von der Generalversammlung für eine Dauer
ernannt, die am Ende der Generalversammlung in der sie benannt wurden, beginnt und dauert bis zum Ende der
nächsten Generalversammlung. Die Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar.

Art. 5.  Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten; er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist. Der Verwaltungsrat
ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei ein Verwaltungsratsmit-
glied durch einen Kollegen vertreten werden kann (Vollmachten per Schreiben, Telex oder Telefax sind möglich). In
dringenden Fällen können die Verwaltungsratsmitglieder ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich oder telegraphisch
oder per Telefax abgeben. Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und
unterschrieben ist, ist genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss. Die
Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen.

Art. 6.  Der Verwaltungsrat kann alle oder einen Teil seiner Befugnisse an einen oder mehrere Verwaltungsratsmit-

glieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere Bevollmächtigte übertragen.

Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder

durch die Einzelunterschrift des geschäftsführenden Verwaltungsratsmitgliedes.

Art. 7.  In sämtlichen Rechtssachen, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, wird die Gesellschaft vom Vorsitzenden

des Verwaltungsrates oder vom Delegierten des Verwaltungsrates vertreten.

Art. 8.  Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Interimdividenden zu zahlen unter den gesetzlich vorgeschriebenen Bedin-

gungen.

Art. 9.  Die Überwachung der Tätigkeit der Gesellschaft wird einem oder mehreren Kommissaren anvertraut; ihre

Amtszeit kann sechs Jahre nicht überschreiten. Sie sind wiederwählbar. 

III.- Generalversammlung und Gewinnverteilung 

Art. 10.  Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Befugnisse um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.

Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen des Gesetzes. Eine Einberufung ist nicht

notwendig wenn alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären den Inhalt der Tagesordnung im
voraus gekannt zu haben.

Die Generalversammlung beschliesst über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Art. 11.  Die jährliche Generalversammlung findet am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen in den Einberufungs-

schreiben genannten Ort in Luxemburg statt und zwar ersten Mittwoch des Monats Juni um 14.00 Uhr. Falls der vorge-
nannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

Art. 12.  Durch Beschluss der Generalversammlung können ein Teil oder der ganze Gewinn oder aber ausschüt-

tungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung genutzt werden mittels Rückzahlung des Nominalwertes aller oder eines Teiles
der ausgegebenen Aktien; diese Aktien werden durch das Los bestimmt und das gezeichnete Kapital wird nicht herab-
gesetzt. Die zurückgezahlten Aktien werden annulliert und durch Genussscheine ersetzt welche die selben Rechte wie
die annullierten Aktien besitzen, mit der Ausnahme des Rechtes der Rückzahlung des Nominalwertes und des Rechtes
auf die Zahlung einer ersten Dividende welche den nicht zurückgezahlten Aktien vorbehalten ist. 

IV.- Geschäftsjahr - Auflösung 

Art. 13.  Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres.
Art. 14.  Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

8181

V.- Allgemeine Bestimmungen 

Art. 15.  Für alle nicht in dieser Satzung festgelegten Punkte, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf dessen spätere Änderungen. 

<i>VI.- Vorübergehende Bestimmungen 

1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 1998.
2.- Die erste Generalversammlung der Aktionäre findet statt im Jahre 1999.

<i>VII.- Kapitalzeichnung

Die Aktien wurden wie folgt gezeichnet: 
1.- Herr Armin Kunz, vorgenannt, dreihundertdreizehn Aktien ………………………………………………………………………………

313

2.- CITI TRUST S.A., vorgenannt, neunhundertsiebenunddreissig Aktien ………………………………………………………………

 937

Total: eintausendzweihundertfünfzig Aktien  …………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Alle Aktien wurden voll eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einer Million zweihundertfünf-

zigtausend Luxemburger Franken (1.250.000,- LUF) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen
wurde. 

<i>VIII.- Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind. 

<i>IX.- Schätzung der Gründungskosten 

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf fünfzigtausend Luxemburger Franken (50.000,- LUF).

<i>X.- Ausserordentliche Generalversammlung 

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der die sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst. 

1.- Die Anschrift der Gesellschaft lautet: 
– L-1273 Luxemburg-Hamm, 7A, rue de Bitburg. 
Die Gründungsversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat eine neue Anschrift der Gesellschaft innerhalb der

Ortschaft des Gesellschaftssitzes zu wählen.

2.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei und diejenige der Kommissare auf einen festgesetzt. 
3.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt: 
a) Herr Armin Kunz, Kaufmann, wohnhaft in Luxemburg; 
b) Herr Wolfram Voegele, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg;
c) Herr Tivadar Szepesi, Kaufmann, wohnhaft in Luxemburg.
4.- Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird ernannt: 
– Herr Lech Maliszewski, Kaufmann, wohnhaft in Luxemburg.
5.- Die Mandate des Verwaltungsrates und dasjenige des Kommissars erfallen sofort nach der Generalversammlung

des Jahres 2004.

6.- Aufgrund von Artikel sechzig des Gesetzes vom zehnten August eintausendneunhundertfünfzehn über die

Handelsgesellschaften und aufgrund von Artikel 6 gegenwärtiger Satzung ermächtigt die Versammlung den Verwal-
tungsrat Herrn Armin Kunz, vorgenannt, zum geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglied mit Einzelzeichnungsrecht zu
ernennen.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A. Kunz, E. Bentz, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 15 décembre 1998, vol. 407, fol. 72, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, dem Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks Veröffentlichung

erteilt.

Mersch, den 21. Dezember 1998.

E. Schroeder.

(01654/228/154)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

AEG ENERGIETECHNIK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

Les comptes annuels au 31 mars 1998 et le rapport du commissaire ont été enregistrés, le 18 décembre 1998, vol.

5/5, fol. 62, case 9, et ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

Luxembourg, le 23 décembre 1998.

AEG ENERGIETECHNIK, S.à r.l.

N. Welbes

(01678/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

8182

LUXEMPART-ENERGIE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1246 Luxemburg, 6, rue Albert Borschette.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den fünfzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker im Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Sind erschienen:

1.- Die Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts LUXEMPART mit Sitz in L-1246 Luxemburg, 6, rue Albert

Borschette, H. R. Luxemburg B 27.846, hier vertreten durch zwei Verwaltungsratsmitglieder nämlich Herr Marcel Dell,
wohnhaft in Bascharage und Herr Gaston Schwertzer, wohnhaft in Medingen.

2.- Die Aktiengesellschaft deutschen Rechts RWE ENERGIE AG mit Sitz in D-45128 Essen, Kruppstraße 5, einge-

tragen im Handelsregister beim Amtsgericht Essen, unter Nummer HRB  8209,

hier vertreten durch Herrn Dr.-Ing. Dieter Willbrand, Prokurist, wohnhaft in Essen, und Herrn Dr.-Ing. Rolf Bierhoff,

Vorstandsmitglied, wohnhaft in Essen.

Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu

gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden:

Bezeichnung - Sitz - Dauer - Gegenstand - Kapital 

Art. 1. Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts unter dem Namen LUXEMPART-

ENERGIE S.A.

Art. 2. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Luxemburg.
Die Gesellschaft kann im In- und Ausland durch Beschluß des Verwaltungsrats Zweigniederlassungen oder Vertre-

tungen errichten und sich an andern Gesellschaften oder Unternehmen beteiligen.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung und die Verwertung von Beteiligungen an Unter-

nehmen, in Luxemburg oder den Nachbarregionen des angrenzenden Auslands, die unmittelbar oder mittelbar in der
Strom- oder Gaswirtschaft, der Energiewirtschaft im allgemeinen oder in der Entsorgung tätig sind. Desweiteren fallen
ebenfalls unter den Gesellschaftszweck alle zusätzlichen oder mit dem Vorstehenden zusammenhängenden Tätigkeiten,
welche der Förderung des Gesellschaftszweckes dienlich sind.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt siebenhundertelf Millionen zweihundertneunundvierzigtausend Luxemburger

Franken (711.249.000,- LUF), eingeteilt in siebenhundertelftausendzweihundertneunundvierzig (711.249) Aktien ohne
Nennwert. Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber.

An Stelle von Einzelaktien können, nach Wunsch des Aktionärs, Zertifikate für eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt

werden.

Art. 6. Die Aktien sind nicht teilbar. Für die Ausübung der den Aktionären zustehenden Rechte erkennt die Gesell-

schaft für jede Aktie nur einen Berechtigten an.

Verwaltung - Überwachung

Art. 7. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat bestehend aus mindestens drei Mitgliedern,

welche Aktionäre oder Nichtaktionäre sein können.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden von der Generalversammlung für die Dauer von höchstens sechs Jahren

ernannt und können jederzeit abberufen werden. Die ausscheidenden Mitglieder des Verwaltungsrats können wieder-
gewählt werden.

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrats einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Generalversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.

Art. 8. Der Verwaltungsrat ist befugt alle Handlungen vorzunehmen, welche für die Erfüllung des Gesellschafts-

zwecks notwendig oder nützlich sind mit Ausnahme derjenigen Angelegenheiten, welche durch das Gesetz oder diese
Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Art. 9. Der Verwaltungsrat wählt aus seiner Mitte einen Präsidenten und einen Vizepräsidenten.
Der Verwaltungsrat ist beschlußfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegrafisch, fernschriftlich
oder per Telekopie erfolgt ist, ist gestattet.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrats werden mit der einfachen Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Mitglieder

gefaßt. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Präsidenten bzw. des Vizepräsidenten den Ausschlag.

Im Einverständnis aller Mitglieder kann der Verwaltungsrat seine Beschlüsse auch auf schriftlichem Wege fassen

(Zirkularbeschlüsse).

Art. 10. Die Beschlüsse des Verwaltungsrats werden in Protokollen festgehalten, welche vom Präsidenten bzw.

Vizepräsidenten des Verwaltungsrates zusammen mit dem vom Verwaltungsrat zu bestellenden Sekretär sowie gegebe-
nenfalls von zwei Ratsmitgliedern unterzeichnet werden.

Abschriften oder Auszüge der Protokolle werden vom Sekretär des Verwaltungsrats unterzeichnet.

8183

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann die tägliche Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft im Rahmen

dieser Geschäftsführung ganz oder teilweise an ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Geschäftsführer, Proku-
risten oder andere Beauftragte übertragen, welche nicht Aktionär zu sein brauchen. Die Übertragung an ein Mitglied des
Verwaltungsrats setzt die vorherige Zustimmung der Generalversammlung voraus.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, spezielle Befugnisse auf Bevollmächtigte zu übertragen und diese jederzeit wieder

abzuberufen.

Art. 12. Die Gesellschaft wird durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrats, von

zwei im Rahmen der ihnen erteilten Vollmachten handelnden Bevollmächtigten des Verwaltungsrats oder von je einem
Verwaltungsratsmitglied und einem Bevollmächtigten verpflichtet.

Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Wirtschaftsprüfer überwacht, welche von der

Generalversammlung ernannt werden.

Geschäftsjahr, Generalversammlung

Art. 14. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember.
Art. 15. Die Einberufungen zu den Generalversammlungen erfolgen entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen.

Von diesem Erfordernis kann abgesehen werden, wenn alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und erklären, den
Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Art. 16. Jeder Aktionär kann sein Stimmrecht selbst oder durch seinen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht,

ausüben. Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.

Art. 17. Die in gesetzlicher Weise zusammengetretene Generalversammlung vertritt die Gesamtheit der Aktionäre.
Die Generalversammlung hat die Befugnis alle Handlungen vorzunehmen oder zu genehmigen, die im Interesse der

Gesellschaft liegen. Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinns.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, unter den im Gesetz festgelegten Voraussetzungen Vorauszahlungen auf

Dividenden vorzunehmen.

Art. 18. Die jährliche Generalversammlung findet statt am ersten Freitag des Monats Juni um 11.00 Uhr am Gesell-

schaftssitz oder an einem anderen in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Generalversammlung am ersten darauffolgenden Werktag

statt.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 19. Die Geschäftsführung stellt vor Beginn eines jeweiligen Geschäftsjahres einen Wirtschaftsplan für das

kommende Geschäftsjahr auf, der aus Bilanz-, Ergebnis-, Investitions- und Finanzplanung sowie Personalplanung besteht,
und legt diesen dem Verwaltungsrat zur Zustimmung vor. Gemeinsam mit diesem jährlichen Wirtschaftsplan gibt die
Geschäftsführung dem Verwaltungsrat eine 5-Jahres-Planung zur Kenntnis.

Art. 20. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, finden die Bestimmungen des Gesetzes vom

10. August 1915 einschließlich der späteren Änderungsgesetze Anwendung.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, dass die Aktien wie

folgt gezeichnet wurden: 

1.- Die Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts LUXEMPART

mit Sitz in L-1246 Luxemburg, 6, rue Albert Borschette, R. C. Luxemburg B 27.846 ………………………

711.248 Aktien

2.- Die Aktiengesellschaft deutschen Recht RWE ENERGIE AG

mit Sitz in D-45128 Essen, Kruppstraße 5, Handelsregister………………………………………………………………………

1 Aktie  

Total der Aktien: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

711.249 Aktien

und wurden eingezahlt wie folgt:
– von der Aktiengesellschaft LUXEMPART, vorgenannt:
a) vermittels Einbringung von 79.469 Aktien der luxemburgischen Aktiengesellschaft COMPAGNIE GRAND-

DUCALE D’ELECTRICITE DU LUXEMBOURG in Abkürzung CEGEDEL mit Sitz in Strassen, R. C. Luxemburg B 4.513,
(welche Gesellschaft ein Kapital hat von 3.345.600.000,- LUF, eingeteilt in 669.120 Aktien ohne Nennwert)

ausmachend ………………………………………………………………………………………………………………

711.247.550,- LUF

Die Aktiengesellschaft LUXEMPART erklärt dass die eingebrachten Aktien frei von jeglichem Pfand sind und dass

keine Einschränkung in bezug auf ihre freie Übertragung besteht.

Die Komparenten erklären dass in Gemässheit von Artikel 26-1 und 32-1(5) des Gesetzes über die Handelsgesell-

schaften, ein Gutachten von COOPERS &amp; LYBRAND SC mit Sitz in Luxemburg, 16, nie Eugène Ruppert, erstellt wurde,
gezeichnet am 15. Dezember 1998 durch Herrn Luc Henzig, in welchem die in Natura eingebrachten Aktien beschrieben
und abgeschätzt sind.

Die Komparenten hinterlegen dieses Gutachten von welchem die Schlussfolgerung wie folgt abgefasst ist: 

<i>«VIII. Schlussfolgerung

13. In Übereinstimmung mit dem Artikel 26-1 des Gesetzes vom 10. August 1915, wie abgeändert, haben wir die

Sacheinlage wie oben beschrieben überprüft.

14. Aufgrund der oben beschriebenen Prüfungshandlungen ist nichts zu unserer Kenntnis gelangt, das Anlaß zu der

Annahme gibt, der Wert der Einbringung der Sachanlage von LUF 711.247.550,- und der Bareinlage von LUF 450,-
entsprächen nicht mindestens der Summe von LUF 711.248.000,- die dem Kapital zugeführt wurde und der Ausgabe von
711.248 voll ausbezahlten Anteile.»

8184

Die erwähnte Bescheinigung sowie vorstehendes Gutachten bleiben, nach gehöriger ne varietur-Paraphierung durch

die Komparenten und den amtierenden Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben einregistriert zu
werden.

Der Eigentumsnachweis des Einbringers betreffend die obenerwähnten CEGEDEL-Aktien wurde dem amtierenden

Notar vermittels Zertifikat ausgestellt durch die Gesellschaft CEGEDEL S.A. am 7. Dezember 1998, nachgewiesen.

b) vermittels Bareinlage von vierhundertfünfzig Luxemburger Franken ……

450,- LUF

Total Einbringung der LUXEMPART …………………………………………………………………

711.248.000,- LUF

711.248.000,- LUF

– von der Aktiengesellschaft RWE ENERGIE AG, vorgenannt,

vermittels Bareinlage von eintausend Luxemburger Franken ……………………………

1.000,- LUF

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………

711.249.000,- LUF

<i>Übergangsbestimmungen

1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 1998.
2.- Die erste ordentliche Generalversammlung findet statt im Jahre 1999. 

<i>Bescheinigung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann traten die eingangs erwähnten Parteien, vertreten wie eingangs erwähnt, die das gesamte Aktienkapital

vertreten, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen
bekennen und fassten, nachdem sie die ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Versammlung festgestellt hatten,
einstimmig folgende Beschlüsse: 

<i>Erster Beschluß

Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf acht festgelegt und eingeteilt in Gruppe A und Gruppe B.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern der Gruppe A werden ernannt: 
1.- Herr Dr-Ing. Rolf Bierhoff, Mitglied des Vorstands der RWE ENERGIE AG.
2.- Herr Dr. Klaus Bussfeld, Mitglied des Vorstandes der RWE ENERGIE AG.
3.- Herr Dr.-Ing. Dieter Willbrand, Prokurist des Zentralbereichs Vertrieb der RWE ENERGIE AG.
4.- Herr Dipl.-Kfm. Günther Berger, Leiter des Zentralbereichs Finanzen der RWE ENERGIE AG.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern der Gruppe B werden ernannt: 
1.- Herr Marcel Dell, Mitglied des Verwaltungsrates der LUXEMPART S.A., wohnhaft in Bascharage.
2.- Herr Alain Huberty, Mitglied des Verwaltungsrates der LUXEMPART S.A., wohnhaft in Luxemburg.
3.- Herr Gaston Schwertzer, Vize-Präsident des Verwaltungsrates der LUXEMPART S.A., wohnhaft in Medingen.
4.- Herr François Tesch, Präsident des Verwaltungsrates der LUXEMPART S.A., wohnhaft in Kockelscheuer.
Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von jeweils einem Verwaltungs-

ratsmitglied einer jeden Gruppe. 

<i>Zweiter Beschluß

Die Zahl der Wirtschaftsprüfer wird auf einen festgelegt: 
Zum Wirtschaftsprüfer wird ernannt PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit

Sitz in Luxemburg, 16, rue Eugène Ruppert.

<i>Dritter Beschluß

Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers enden am Tag der Generalversammlung

welche über das Geschäftsjahr 2003 befindet.

<i>Vierter Beschluß

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt die tägliche Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft gegenüber

Dritten einem oder mehreren seiner Mitglieder oder auch Dritten zu übertragen. 

<i>Fünfter Beschluß

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1246 Luxemburg, 6, rue Albert Borschette.

<i>Verwaltungsratssitzung

Alsdann traten die obenerwähnten Mitglieder des Verwaltungsrates, hier anwesend, vertreten oder soeben beige-

treten, zusammen und fassten einstimmig folgende Beschlüsse: 

<i>Erster Beschluß

Zum Präsidenten des Verwaltungsrates wird ernannt Herr Gaston Schwertzer, vorgenannt. 

<i>Zweiter Beschluß

Zum Vizepräsidenten des Verwaltungsrates wird ernannt Herr Dr.-Ing. Rolf Bierhoff, vorgenannt.

KAPITALAUFSTOCKUNG

Alsdann versammelte sich die außergewöhnliche Generalversammlung der Aktionäre der soeben gegründeten

Aktiengesellschaft LUXEMPART-ENERGIE S.A.

Die Versammlung wurde eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Gaston Schwertzer, vorgenannt.

8185

Der Vorsitzende bestimmte zum Sekretär Herrn Jean-Paul Schaul, Conseiller de Direction der SEO S.A., wohnhaft in

Luxemburg.

Die Versammlung wählte zum Stimmenzähler Dr.-Ing. Rolf Bierhoff, vorgenannt.
Nachdem das Büro der Versammlung wie obenerwähnt zusammengestellt worden ist, erklärte der Vorsitzende und

bat sodann den amtierenden Notar zu beurkunden daß:

1) Die Tagesordnung der Versammlung lautet:
A) 1. Erhöhung des gezeichneten Kapitals um sechshundertdreiundachtzig Millionen dreihundertfünfundfünfzig-

tausend Luxemburger Franken (683.355.000,- LUF), um es von siebenhundertelf Millionen zweihundertneunundvierzig-
tausend Luxemburger Franken (711.249.000,- LUF) auf eine Milliarde dreihundertvierundneunzig Millionen
sechshundertviertausend Luxemburger Franken (1.394.604.000,- LUF) aufzustocken, durch Schaffung von sechshundert-
dreiundachtzigtausenddreihundertfünfundfünfzig (683.355) neuen Aktien und mit den gleichen Rechten und Privilegien
wie die bestehenden Aktien, mit einer Emissionsprämie von neunhundertsechsundneunzig Millionen dreihundert-
dreiunddreissigtausendachtundvierzig Luxemburger Franken (996.333.048,- LUF).

2. Zeichnung der 683.355 neuen Aktien und Einzahlung durch die Aktionärin RWE ENERGIE AG mit Sitz in Essen, mit

Verzicht auf das Vorzugsrecht der Zeichnung durch die Aktionäre.

B) 1. Erhöhung des gezeichneten Kapitals um siebenhundertzweiundvierzig Millionen sechshundertelftausendvier-

hundertachtundneunzig Luxemburger Franken (742.611.498,- LUF), um es von einer Milliarde dreihundertvierund-
neunzig Millionen sechshundertviertausend Luxemburger Franken (1.394.604.000,- LUF) auf zwei Milliarden einhundert-
siebenunddreissig Millionen zweihundertfünfzehntausendvierhundertachtundneunzig Luxemburger Franken
(2.137.215.498,- LUF) aufzustocken, vermittels Einverleibung von einem Betrag von 742.611.498,- LUF der sub A) 1. der
Tagesordnung eingebrachten Emissionsprämie.

2. Abänderung von Artikel 5 Absatz 1 der Statuten wie folgt: 
«Art. 5. (Absatz 1).  Das Gesellschaftskapital beträgt zwei Milliarden einhundertsiebenunddreissig Millionen

zweihundertfünfzehntausendvierhundertachtundneunzig Luxemburger Franken (2.137.215.498,- LUF), eingeteilt in eine
Million dreihundertvierundneunzigtausendsechshundertvier (1.394.604) Aktien ohne Bezeichnung des Nennwerts.»

3. Ermächtigung des Verwaltungsrates, im Hinblick auf die Bestimmungen von Artikel 26-2 des Gesetzes über die

Handelsgesellschaften, den Ankauf von 66.912 CEGEDEL-Aktien und 948 SEO 1/1 B-Aktien und 10.132 SEO 1/5 B-
Aktien von der jetzigen Eigentümerin RWE ENERGIE AG, sowie von 4.686 SEO 1/1 B-Aktien und 29.707 SEO 1/5 B-
Aktien von der jetzigen Eigentümerin LUXEMPART, zu tätigen. 

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst das gezeichnete Kapital von siebenhundertelf Millionen zweihundertneunundvierzig-

tausend Luxemburger Franken (711.249.000,- LUF) auf eine Milliarde dreihundertvierundneunzig Millionen sechshun-
dertviertausend Luxemburger Franken (1.394.604.000,- LUF) aufzustocken, durch Einlage von sechshundertdreiund-
achtzig Millionen dreihundertfünfundfünfzigtausend Luxemburger Franken (683.355.000,- LUF) mit Schaffung von
sechshundertdreiundachtzigtausenddreihundertfünfundfünfzig (683.355) neuen Aktien und mit den gleichen Rechten
und Privilegien wie die bestehenden Aktien, sowie Zahlung einer Emissionsprämie von neunhundertsechsundneunzig
Millionen dreihundertdreiunddreissigtausendachtundvierzig Luxemburger Franken (996.333.048,- LUF). 

<i>Zweiter Beschluss

Im Einverständnis der Aktionarin LUXEMPART S.A., welche ausdrücklich auf ihr Vorzugsrecht zur Zeichnung der

gegenwärtig geschaffenen Aktien verzichtet, wurden die 683.355 neuen Aktien durch die Aktionärin RWE ENERGIE AG
mit Sitz in Essen, gezeichnet und bis zu einem Betrage von einer Milliarde sechshundertneunundsiebzig Millionen sechs-
hundertachtundachtzigtausendachtundvierzig Luxemburger Franken (1.679.688.048,- LUF) vollständig eingezahlt,
welcher die gesamte Bareinlage für die Kapitalerhöhung und die Emissionsprämie darstellt, wie dies dem amtierenden
Notar nachgewiesen wurde.

Alsdann wurden die weiteren Punkte der Tagesordnung wie folgt einstimmig beschlossen.

<i>Dritter Beschluss

Die Versammlung beschliesst das gezeichnete Kapital von einer Milliarde dreihundertvierundneunzig Millionen sechs-

hundertviertausend Luxemburger Franken (1.394.604.000,- LUF) auf zwei Milliarden einhundertsiebenunddreissig
Millionen zweihundertfünfzehntausendvierhundertachtundneunzig Luxemburger Franken (2.137.215.498,- LUF) aufzu-
stocken, vermittels Einverleibung eines Betrages von siebenhundertzweiundvierzig Millionen sechshundertelftausend-
vierhundertachtundneunzig Luxemburger Franken (742.611.498,- LUF) der vorerwähnten Emissionsprämie sub A) 1. 

<i>Vierter Beschluss

In Folge der vorhergehenden Kapitalerhöhungen beschliesst die Versammlung Artikel 5 Absatz 1 der Statuten wie

folgt abzuändern: 

«Art. 5. (Absatz 1).  Das Gesellschaftskapital beträgt zwei Milliarden einhundertsiebenunddreissig Millionen

zweihundertfünfzehntausendvierhundertachtundneunzig Luxemburger Franken (2.137.215.498,- LUF), eingeteilt in eine
Million dreihundertvierundneunzigtausendsechshundertvier (1.394.604) Aktien ohne Nennwert.»

<i>Fünfter Beschluss

Die Versammlung ermächtigt und beauftragt andurch den Verwaltungsrat den Ankauf von nachfolgenden Aktien zu

tätigen, nämlich: 

8186

- von der jetzigen Inhaberin RWE ENERGIE AG, vorgenannt, 66.912 CEGEDEL-Aktien, im Werte von 1.472.064.000,-

LUF

– von der jetzigen Inhaberin RWE ENERGIE AG, vorgenannt, 948 SEO 1/1 B-Aktien und 10.132 SEO 1/5 B-Aktien,

im Werte von 24.836.240,- LUF

– von der jetzigen Inhaberin LUXEMPART, vorgenannt, 4.686 SEO 1/1 B-Aktien und 29.707 SEO 1/5 B-Aktien, im

Werte von 88.738.790,- LUF

sowie diese Werte im Bericht des Betriebsprüfers PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., vorgenannt, abgeschätzt wurden,

im Hinblick auf Artikel 26-2 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften, wie folgt: 

<i>«VII. Schlussfolgerung:

10. In Übereinstimmung mit dem Artikel 26-2 des Gesetzes vom 10. August 1915, wie abgeändert, haben wir den

Ankauf wie oben beschrieben überprüft.

11. Aufgrund der oben beschriebenen Prüfungshandlungen ist nichts zu unserer Kenntnis gelangt, das Anlass zu der

Annahme gibt, der angekauften Aktiva zugrunde gelegte Wert von LUF 1.585.639.030,- entspreche nicht mindestens
dem dafür gezahlten Kaufpreis.»

<i>Bescheinigung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26, 26-1 2. und 32-1 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die

Handelsgesellschaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich. 

<i>Schätzung der Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass der gegenwärtigen Urkunde entstehen, beläuft sich auf ungefähr 22.150.000,- LUF. 

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, 6, rue Albert Borschette, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten und die Intervenenten, alle dem Notar nach Namen,

gebräuchlichem Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unter-
schrieben.

Gezeichnet: Dell, Schwertzer, Willbrand, Bierhoff, Berger, Huberty, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 113S, fol. 50, case 1. – Reçu 23.909. 370 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg-Eich, den 11. Januar 1999.

P. Decker.

(01651/206/293)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

PAGE DIFFUSION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- CITI TRUST S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1840 Luxembourg,

11A, boulevard Joseph II,

ici représentée par Monsieur Egon Bentz, commerçant, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué de la prédite société, avec pouvoir d’engager la société sous sa seule

signature.

2.- INTERNATIONAL MARKETING DEVELOPMENT S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son

siège social à L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II, 

ici représentée par Monsieur Egon Bentz, prénommé, 
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué de la prédite société, avec pouvoir d’engager la société sous sa seule

signature.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre 1

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de: PAGE DIFFUSION S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. 
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La société aura une durée illimitée.

8187

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre 2: Administration, Surveillance 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du président du Conseil d’Administration, soit par la

signature collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre 3: Assemblée Générale et Répartition des bénéfices 

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le premier mercredi du mois de mai, à 10.00 heures. Si ce
jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties. 

Titre 4: Exercice social, Dissolution 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

8188

Titre 5. Disposition Générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions Transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et Libération 

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- CITI TRUST S.A., prénommée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………………………… 1.249
2.- INTERNATIONAL MARKETING DEVELOPMENT S.A., prénommée, une action ……………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (50.000,- LUF). 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Egon Bentz, commerçant, demeurant à Luxembourg, comme Président du Conseil d’Administration;
b) Monsieur Hermann-Josef Dupré, avocat, demeurant à Trèves (Allemagne);
c) Monsieur Götz Schöbel, diplômé en gestion d’entreprises, demeurant à Luxembourg. 
4) Est nommée commissaire:
- LUXEMBURG CONSULTING GROUP Aktiengesellschaft, ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 11A,

boulevard Joseph II.

5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire de 2004.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte. 

Signé: E. Bentz, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 19 novembre 1998, vol. 407, fol. 36, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 2 décembre 1998.

E. Schroeder.

(01656/228/147)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

ATELIER JUNGBLUT SUCC. JUAN MORALES, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5521 Remich.

R. C. Luxembourg B 38.429.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 40, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1999.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signatures

(01691/596/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

8189

PHOTO VIDEO DICHTER, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3450 Dudelange, 20, rue du Commerce.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jérôme Dichter, photographe, demeurant à Bertrange.
2.- Monsieur Thierry Dichter, photographe, demeurant à Holzem.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un atelier de photographie et la vente d’articles photographiques,

cinématographiques et vidéos, cadres et souvenirs inclus.

Elle peut faire toute opération commerciale, artisanale, financière, mobilière ou immobilière pouvant se rattacher

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement.

Art. 3. La société prend la dénomination de PHOTO VIDEO DICHTER.
Art. 4. Le siège social est établi à Dudelange. Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre

associés.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par

cinq cents (500) parts sociales, d’une valeur de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune. 

Ces parts ont été souscrites comme suit: 
1) Monsieur Jérôme Dichter, prénommé, quatre cent cinquante actions……………………………………………………………………… 450
2) Monsieur Thierry Dichter, prénommé, cinquante actions ……………………………………………………………………………………………

50

Total: cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la
preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés laquelle fixe la

durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont révocables ad nutum par l’assemblée générale des associés.
A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-
neuf.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

8190

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à trente mille francs luxembourgeois
(30.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, représentant comme seuls associés l’intégralité du capital social, se considérant comme

dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et ont pris à l’unanimité des voix les résolu-
tions suivantes:

<i>Première résolution

Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée: 
- Monsieur Aly Baltes, maître-photographe, demeurant à Dudelange.
Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée:
- Monsieur Jérôme Dichter, prénommé.
La société sera engagée par la signature individuelle de chaque gérant jusqu’au montant de vingt-cinq mille francs

luxembourgeois (25.000,- LUF). Pour toute opération dépassant le prédit montant de vingt-cinq mille francs luxem-
bourgeois (25.000,- LUF) la signature conjointe des deux gérants est requise.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est établi à L-3450 Dudelange, 20, rue du Commerce.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Dichter, T. Dichter, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 24 décembre 1998, vol. 407, fol. 88, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 30 décembre 1998.

E. Schroeder.

(01659/228/95)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

PESCATORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- CHARTCREST DEVELOPMENTS LIMITED, une société de droit anglais, domiciliée à Bell House, 175 Regent

Street, à Londres W1R 7FB,

ici représentée par Monsieur Manuel Marasi, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par les compa-

rants et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

2.- Monsieur Pierre-Paul Boegen, employé privé, demeurant à Viville (B), 65, rue de Freylange.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre 1

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de: PESCATORE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. 
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet social principal toutes prestations de services administratifs, à l’exception de travaux

de comptabilité et de toute autre activité spécialement réglementée par la loi.

Elle a par ailleurs comme objet secondaire l’investissement sous toutes ses formes pour son propre compte.
La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son
objet social.

8191

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à douze millions cinq cent mille francs luxembourgeois (12.500.000,- LUF) représenté

par douze mille cinq cents (12.500) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont soit au porteur soit nominatives. 
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre 2: Administration, Surveillance 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre 3: Assemblée Générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois de juin, à 11.30 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties. 

Titre 4: Exercice social, Dissolution 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre 5: Disposition Générale 

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions Transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et Libération 

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

8192

1.- CHARTCREST DEVELOPMENTS LIMITED, prénommée, douze mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf

actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 12.499

2.- Monsieur Pierre-Paul Boegen, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………

 1

Total: douze mille cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………… 12.500
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

millions cinq cent mille francs luxembourgeois (12.500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux cent mille francs
luxembourgeois (200.000,- LUF). 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un. 
3) Sont nommés administrateurs:
a) Madame Nelly Noël, employée privée, demeurant à Luxembourg, 121, rue de Rollingergrund; 
b) Monsieur Pierre-Paul Boegen, prénommé; 
c) Monsieur Manuel Marasi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 22, rue Henri VII.
d) Monsieur Roger Greden, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg, 1, Siggy vu Letzebuerg. 
4) Est nommée commissaire:
la SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES, avec siège social à Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de

Chêne.

5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire de deux mille quatre. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Marasi, P. Boegen, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 24 décembre 1998, vol. 407, fol. 87, case 12. – Reçu 125.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 30 décembre 1998.

E. Schroeder.

(01658/228/144)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

PAVI S.C.I., Société Civile.

Siège social: L-3927 Mondercange, 126, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Mademoiselle Bruna Vitali, commerçante, demeurant à L-3927 Mondercange, 126, Grand-rue;
2.- Monsieur Joel Paci, commerçant, demeurant à L-3927 Mondercange, 126, Grand-rue.
Lesquels comparants toujours représentés comme il est dit ci-avant, déclarent constituer entre eux une société civile,

dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. La société a pour objet la gestion, l’administration, l’exploitation, la mise en valeur par vente, échange,

location, construction ou de toute autre manière de tous biens immobiliers ou mobiliers tant au Luxembourg qu’à
l’étranger.

Elle pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirec-

tement à cet objet, de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu’elles ne soient pas susceptibles de porter atteinte au
caractère exclusivement civil de l’activité sociale.

Art. 2. La société prend la dénomination de:
PAVI S.C.I.

8193

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute anticipativement par

décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés décidant à la majorité des voix.

Art. 4. Le siège social est établi à L-3927 Mondercange, 126, Grand-rue.
Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille francs (100.000,-), représenté par cent parts sociales (100) d’une valeur

nominale de mille francs (1.000,-) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit: 
1.- Mademoiselle Bruna Vitali, prénommée, cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………

50

2.- Monsieur Joel Paci, prénommé, cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………………

50

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu’avec l’agrément des associés décidant à l’unanimité.
Art. 7. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettra pas fin à

la société qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris par les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 9. La société est administrée par les associés de la société. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par la

signature conjointe des deux associés.

Art. 10. Les décisions modifiant les statuts sont prises à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts

existantes.

Art. 11. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: B. Vitali, J. Paci, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 1998, vol. 846, fol. 76, case 6. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 1999.

F. Kesseler.

(01657/219/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

PIETRO S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4174 Esch-sur-Alzete, 27, rue Mathias Koener.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze décembre.

Se sont réunis:

1.- Monsieur Sandro Pica, agent immobilier, demeurant à Esch-sur-Alzette;
2.- La société civile immobilière SUN S.C.I., ayant son siège social à L-4112 Esch-sur-Alzette, 12-14, place l’Europe,
constituée suivant acte reçu par Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 11 avril

1997, publié au Mémorial C, numéro 417 du 1

er

août 1997,

ici représentée par son gérant Monsieur Sandro Pica, préqualifié.
Lesquels déclarent constituer entre eux une société civile, dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1

er

. La société a pour objet la gestion, l’administration, l’exploitation, la mise en valeur par vente, échange,

location, construction ou de toute autre manière de tous biens immobiliers ou mobiliers tant au Luxembourg qu’à
l’étranger.

Elle pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirec-

tement à cet objet, de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu’elles ne soient pas susceptibles de porter atteinte au
caractère exclusivement civil de l’activité sociale.

Art. 2. La société prend la dénomination de:
PIETRO S.C.I.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute anticipativement par

décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés décidant à la majorité des voix.

8194

Art. 4. Le siège social est établi à L-4174 Esch-sur-Alzette, 27, rue Mathias Koener.
Art. 5. Le capital est fixé à cent mille francs (100.000,-), représenté par cent parts sociales (100) d’une valeur

nominale de mille francs (1.000,-) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit: 
1.- Monsieur Sandro Pica, prénommé ……………………………………………………………………………………………………………………………………

98

2.- la société civile immobilière SUN S.C.I., prénommée……………………………………………………………………………………………………

2

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu’avec l’agrément des associés décidant à l’unanimité.
Art. 7. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettra pas fin à

la société qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris par les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant, Monsieur Sandro Pica,

prénommé.

Art. 10. Les décisions modifiant les statuts sont prises à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts

existantes.

Art. 11. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

Fait en double exemplaires à Esch-sur-Alzette, le 15 décembre 1998.

Signature.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 1998, vol. 311, fol. 85, case 3. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

Aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 11 janvier 1999.

(01660/219/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

PRAIRIE ROUGE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the eleventh of December.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary public residing in Mersch.

There appeared:

1.- RABO MANAGEMENT SERVICES LIMITED, with its registered office in Holland House n° 1, St. Julian’s Avenue,

St Peter Port, Guernsey,

here represented by two of its directors, namely: 
- Miss Isabelle Rosseneu, employée privée, residing in Schrassig, and
- Mr Jacques Bonnier, employé privé, residing in Athus (B).
2.- RABO SECRETARIAL SERVICES LIMITED, with its registered office in Holland House n° 1, St. Julian’s Avenue, St

Peter Port, Guernsey,

here represented by two of its directors, namely: 
- Miss Isabelle Rosseneu, prenamed, and 
- Mr Jacques Bonnier, prenamed.
Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a company to be organized between

themselves:

Title 1: Name, Registered Office, Object, Duration, Corporate Capital

Art. 1. There is hereby organized a company in the form of a société anonyme, the name of which shall be PRAIRIE

ROUGE S.A.

Said company shall have its registered office in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board.

In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred,

or are imminent, which might impair the normal activities of the Registered office or easy communication between such
office and foreign countries, the Registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these abnormal circumstances.

8195

Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, nothwithstanding

such temporary transfer of the Registered office, still remains of Luxembourg nationality.

The Company shall have an unlimited duration.
Art. 2. The purposes of the company are the acquisition of interests in any form whatsoever in other Luxembourg

or foreign companies and any other investment form, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds, the management, supervision
and development of these interests.

The company may participate in the organization and development of any industrial or trading company and may grant

its assistance to such company in the form of loans, guarantees or in any other way. It may borrow and lend monies
with or without providing for interest payments, issue bonds and any other kind of debentures.

The company may carry out all transactions relating to movable assets or real estate or those being of a financial,

industrial, commercial or civil nature, which are directly or indirectly linked to its corporate purpose.

It may achieve its purpose either directly or indirectly, by acting in its own name or for account of a third party, alone

or in co-operation with others and carry out any operation which promotes its corporate purpose or the purpose of
the companies in which it holds interests.

Generally the company may take any control or supervision measures and carry out any operation which is regarded

useful for the achievment of its purpose and its goal.

Art. 3. The corporate capital is fixed at five hundred thousand ECU (500,000.- ECU), represented by one thousand

(1,000) shares of five hundred ECU (500.- ECU) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law

prescribes the registered form.

The subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting of shareholders

deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.

The company is authorized to purchase shares of the company subscribed and fully paid under the conditions laid

down by article 49-8 of the law on commercial companies, as amended, provided that this purchase be made exlusively
with distributable funds comprising the extraordinary reserve constituted with funds received by the company as
issuance premium for the issue of its own shares or as proceeds of a new issue made for the purpose of this repurchase.

The shares repurchased by the company have no voting rights nor a right to the distribution of a dividend or of liqui-

dation proceeds.

Title 2: Management and Supervision 

Art. 4. The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not

be shareholders of the company. Their term of office shall be maximum 6 years. The directors shall be re-eligible.

Art. 5. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of

Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of
the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.

In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved and

signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors’ meetings.

Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote.
Art. 6. The Board of Directors may delegate all or part of its power to a director, officer, manager or other agent.

The corporation shall be bound by the sole signature of the managing director or by the collective signature of two
directors.

Art. 7. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of

Directors represented by its chairman or its managing director.

Art. 8. The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.
Art. 9. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term

not exceeding six years. They shall be re-eligble. 

Title 3: General Meeting and distribution of profits 

Art. 10. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.

Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders

are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their conside-
ration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.
Art. 11. The annual meeting of shareholders shall be held on the fourth Thursday of the month of April at 11.00 a.m.

at the registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is a public holiday, the
meeting will be held the next following business day.

Art. 12. By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the

distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part
of the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled
and replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right of
reimbursement of the assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend allocated to
non-redeemed shares.

8196

Title 4: Accounting year, Dissolution 

Art. 13. The accounting year shall begin on first of January and end on thirty-first of December of each year.
Art. 14. The company may be dissolved by decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Title 5: General Provisions 

Art. 15. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law

of August 10th, 1915 on commercial companies as amended. 

<i>Transitory provisions

1.- The first accounting year will start on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of

December one thousand nine hundred and ninety-nine.

2.- The first annual general meeting will be held in 2000.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed as follows: 
1.- RABO MANAGEMENT SERVICES LIMITED, prenamed, five hundred shares ……………………………………………………

500

2.- RABO SECRETARIAL SERVICES LIMITED, prenamed, five hundred shares ………………………………………………………

 500

Total: one thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,000
The shares have all been fully paid up in cash so that five hundred thousand ECU (500,000.- ECU) are now available

to the company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions set forth in Article 26 of the Law of Trading Companies have been

observed and expressly acknowledges their observation. 

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization amounts to approximately two hundred and ninety
thousand Luxembourg francs (290,000.- LUF). 

<i>Estimation of the share Capital 

For the purpose of registration, the share capital is evaluated at twenty million two hundred thirty-one two hundred

three Luxembourg francs (20,231,203.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting 

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions:

1) The registered office of the company is in L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.
The general meeting authorizes the Board of Directors to fix at any time a new registered office within the munici-

pality of Luxembourg.

2) The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
3) Are appointed as directors:
a) RABO MANAGEMENT SERVICES LIMITED, prenamed, 
b) RABO SECRETARIAL SERVICES LIMITED, prenamed, 
c) RABOBANK TRUST COMPANY LUXEMBOURG S.A., having its registered office in L-1150 Luxembourg, 287-

289, route d’Arlon.

4) Is appointed as statutory auditor:
- Mr Luc Van Loey, accountant, residing in B-9100 St.-Niklaas-Waas (Belgium), Prins Albertlaan 45.
5) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2004.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- RABO MANAGEMENT SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Holland House n° 1, St. Julian’s Avenue, St

Peter Port, Guernsey,

ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:

8197

- Mademoiselle Isabelle Rosseneu, employée privée, demeurant à Schrassig, et
- Monsieur Jacques Bonnier, employé privé, demeurant à Athus (B).
2.- RABO SECRETARIAL SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Holland House n° 1, St. Julian’s Avenue, St

Peter Fort, Guernsey,

ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
- Mademoiselle Isabelle Rosseneu, prénommée, et 
- Monsieur Jacques Bonnier, prénommé.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre 1

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de: PRAIRIE ROUGE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. 
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinq cent mille ECU (500.000,- ECU) représenté par mille (1.000) actions de cinq

cents ECU (500,- ECU) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions indiquées

par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition ne
pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Titre 2: Administration, Surveillance 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

8198

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre 3: Assemblée Générale et Répartition des bénéfices 

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième jeudi du mois d’avril, à 11.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties. 

Titre 4: Exercice social, Dissolution 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre 5: Disposition Générale 

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions Transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-neuf.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et Libération 

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- RABO MANAGEMENT SERVICES LIMITED, prénommée, cinq cents actions……………………………………………………

500

2.- RABO SECRETARIAL SERVICES LIMITED, prénommée, cinq cents actions ………………………………………………………

 500

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent

mille ECU (500.000,- ECU) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux cent quatre-
vingt-dix mille francs luxembourgeois (290.000,- LUF). 

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à vingt millions deux cent trente et un mille deux cent

trois francs luxembourgeois (20.231.203,- LUF). 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 

8199

3) Sont nommés administrateurs:
a) RABO MANAGEMENT SERVICES LIMITED, prénommée, 
b) RABO SECRETARIAL SERVICES LIMITED, prénommée, 
c) RABOBANK TRUST COMPANY LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 287-289,

route d’Arlon.

4) Est nommé commissaire:
- Monsieur Luc Van Loey, Comptable, demeurant à B-9100 St.-Niklaas-Waas (Belgique), Prins Albertlaan 45.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire de 2004.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: I. Rosseneu, J. Bonnier, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 18 décembre 1998, vol. 407, fol. 79, case 6. – Reçu 202.312 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 23 décembre 1998.

E. Schroeder.

(01661/228/312)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

REASAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le seize décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- SARINT S.A., une société anonyme avec siège social à Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve,
ici représentée par Monsieur Gilles Coremans, administrateur de sociétés, Senningerberg (Luxembourg), 6B, route

de Trèves,

en vertu d’une procuration sous seing privé. 
2.- ARCOLA PETROLIFERA S.p.A., une société avec siège social à Sarroch (Cagliari, Italie), S.S. Sulcitana 195, 
ici représentée par Monsieur Gilles Coremans, prénommé, 
en vertu d’une procuration sous seing privé. 
Lesquelles procurations après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre Ier: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de: REASAR S.A.

Le siège social est établi à Senningerberg (Luxembourg). 
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet, au Luxembourg et à l’étranger, toutes opérations de réassurance dans toutes les

branches à l’exclusion des opérations d’assurance directes, la gestion de toutes sociétés de réassurance, la prise de parti-
cipation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises ayant un objet identique ou similaire et qui sont de
nature à favoriser le développement de ses activités, plus généralement toutes opérations mobilières ou immobilières,
commerciales, civiles ou financières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF), représenté par

cinquante mille (50.000) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

8200

Titre II: Administration, Surveillance 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. Les comptes de la société seront soumis à une révision comptable externe effectuée par un ou plusieurs

réviseurs d’entreprises.

Ces organes sont élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une durée maximale de six ans et ils seront

rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois d’avril, à 11.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties. 

Titre IV: Exercice social, Dissolution 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale 

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- SARINT S.A., prénommée, quarante-neuf mille neuf cent cinquante actions …………………………………………………… 49.950
2.- ARCOLA PETROLIFERA S.p.A., prénommée, cinquante actions …………………………………………………………………………

 50

Total: cinquante mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50.000

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante

millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire. 

8201

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de six cent mille francs
luxembourgeois (600.000,- LUF). 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2633 Senningerberg (Luxembourg), 6B, route de Trèves.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Angelo Moratti, dirigeant de société, demeurant à Milan (Italie);
b) Dott. Corrado Costanzo, dirigeant de société, demeurant à Milan (Italie);
c) SOGECORE INTERNATIONAL S.A., une société avec siège social à L-2633 Senningerberg (Luxembourg), 6B,

route de Trèves, représentée par Monsieur Enrico Guarnerio, administrateur de société, Senningerberg (Luxembourg),
6B, route de Trèves, et Monsieur Gilles Coremans, prénommé.

<i>Quatrième résolution

La surveillance de la société sera confiée à un commissaire.
L’assemblée nomme comme commissaire: 
- Dott. Franco Buccarella, dirigeant de société, demeurant à Milan (Italie).

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2002.

<i>Sixième résolution

Est nommée réviseur d’entreprises pour une durée d’un an: 
- PricewaterhouseCoopers, avec siège social à Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg (Luxembourg), date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Coremans, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 24 décembre 1998, vol. 407, fol. 88, case 6. – Reçu 500.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 30 décembre 1998.

E. Schroeder.

(01662/228/153)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE KOFLER &amp; MULLER, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4275 Esch-sur-Alzette, 10, place de la Paix.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette. 

Ont comparu:

1) Monsieur Guy Louis Corneille Muller, docteur en médecine, époux séparé de biens de Madame Muriel Jeanne

Noëlle Varin, en vertu d’un contrat de mariage reçu par le notaire instrumentant en date du 12 novembre 1998, numéro
1735 de son répertoire, non encore formalisé, demeurant à L-3825 Schifflange, 14, rue Cité Schefflengerbierg,

2) Monsieur Martin Kofler, médecin dentiste, époux de Madame Monique Reckinger, avec laquelle il déclare être

marié sous le régime de la communauté légale de biens à défaut de contrat de mariage, demeurant à L-4084 Esch-sur-
Alzette, 3, rue François Donven.

Lesquels comparants ont déclaré constituer entre eux une société civile immobilière dont ils ont arrêté les statuts

comme suit:

8202

Titre I

er

.- Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

. Par les présentes, il est formé une société civile immobilière, sous la dénomination: SOCIETE CIVILE

IMMOBILIERE KOFLER &amp; MULLER.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la détention, l’aménagement, la mise en valeur, la gestion, la location et

la vente d’immeuble pour son propre compte ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirec-
tement à l’objet social ou pouvant en faciliter la réalisation pourvu que ces opérations ne modifient en rien le caractère
civil de la société.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée; elle pourra être dissoute par décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés statuant dans les conditions précisées à l’article 18 des présents statuts.

Art. 4. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché par simple décision des gérants de la société. 

Titre II.- Apports, Capital social, Parts

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cent mille (100.000,-) francs divisé en cent parts sociales de mille

(1.000,-) francs de nominal chacune.

Ces parts sociales ont été attribuées aux associés comme suit:
1.- Monsieur Guy Louis Corneille Muller, prédit, soixante parts sociales ……………………………………………………………

60 parts

2.- Monsieur Martin Kofler, prédit, quarante parts sociales ……………………………………………………………………………………

40 parts

Total cent parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts
Ces mille (1.000) parts sociales ont été libérées intégralement par les associés, en espèces, de sorte que la somme de

cent mille francs (100.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi que les associés le reconnaissent
mutuellement et qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des

associés représentant l’intégralité du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant l’intégralité du capital social.

Art. 7. Les cessions des parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle confor-

mément à l’article 1690 du Code civil.

Art. 8. Chaque part d’intérêt confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre des parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

Art. 9. Dans leurs rapports respectifs avec leur co-associés les associés sont tenus des dettes et engagements de la

société, chacun dans la proportion du nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société les associés seront tenus des dettes et engagements sociaux conformément à

l’article 1863 du Code civil.

Art. 10. Chaque part d’intérêt est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis d’une ou plusieurs parts seront tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire repré-

senter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Jusqu’à cette désignation, la société peut suspendre l’exercice des droits afférents aux parts appartenant par indivis à

différents copropriétaires.

Art. 11. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété

d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée

de la société et jusqu’à la clôture de sa liquidation, requérir l’apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs de
la société ou en requérir l’inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans
l’administration de la société. Ils doivent, pour l’exercice de leur droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 12. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs des associés, mais elle continuera entre le

ou les survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés.

De même l’interdiction, la déconfiture, la faillite ou la liquidation judiciaire d’un ou de plusieurs des associés ne

mettront point fin à la société; celle-ci continuera entre les autres associés, à l’exclusion de l’associé ou des associés en
état d’interdiction, de déconfiture, de faillite ou de liquidation judiciaire, lesquels ne pourront prétendre qu’au paiement
de la valeur de leurs parts par les autres associés ou par un tiers acheteur présenté par le gérant.

Titre III.- Administration de la société

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et faire ou

autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Art. 14. Chaque associé a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur les affaires de la société.

Titre IV.- Exercice social

Art. 15. L’exercice social comme le premier janvier et finit le trente et un décembre.

8203

Par dérogation le premier exercice social commence le jour de la signature de l’acte constitutif et se termine le trente

et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf. 

Titre V.- Réunion des associés 

Art. 16. Les associés se réunissent au moins une fois par an à la date et à l’endroit qui seront indiqués dans l’avis de

convocation.

Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les gérants quand ils le jugent convenables, mais

ils doivent être convoqués dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant
un cinquième au moins de toutes les parts existantes.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours francs à l’avance et qui doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou repré-

sentés.

Art. 17. Dans toute réunion d’associés chaque part donne droit à une voix. En cas de division de la propriété des

parts d’intérêts entre usufruitier et nu-propriétaire, le droit de vote appartient à l’usufruitier.

Les résolutions sont prises à la majorité des deux tiers des voix des associés présents ou représentés, à moins de

dispositions contraires des statuts.

Art. 18. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu’en soit la nature et l’importance.

Ces décisions portant modification aux statuts sont prises avec l’agrément donné des associés représentant l’intégralité
du capital social. 

Titre V.- Dissolution et liquidation 

Art. 19. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des gérants

ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminés par les associés.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire apport à une autre société, civile ou commer-

ciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une société ou
à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux. 

Titre VI.- Dispositions générales 

Art. 20. Les articles 1832 et 1872 du Code civil trouveront leurs applications partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts. 

Droit de préemption

Art. 21. D’un commun les comparants conviennent par les présentes qu’en cas de cession de parts sociales par un

associé le ou les autres associés restants auront un droit de préemption concernant les parts à céder.

A cet effet, le cédant doit informer les associés restants de la cession par lettre recommandée avec accusé de

réception au moins deux mois avant la signature de l’acte de cession.

Dans le prédit délai de deux mois commençant à courir à partir du jour de la réception de la prédite lettre recom-

mandée par les autres associés restants, ces derniers doivent avertir le cédant s’ils ont l’intention d’exercer leur droit
de préemption concernant les parts à céder.

En cas de non-réponse des associés restants dans le prédit délai de deux mois le cédant est libre de céder ses parts

sociales sous réserve des dispositions y afférentes prévues par la loi et des dispositions contenues dans l’acte constitutif. 

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à la somme de trente mille
francs (30.000,-). 

<i>Réunion des associés

Et à l’instant les associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale, à laquelle ils

se considèrent comme dûment convoqués, et, à l’unanimité, ont pris les résolutions suivantes:

1.- Sont nommés gérants pour une durée illimitée:
a) Monsieur Guy Louis Corneille Muller, prédit.
b) Monsieur Martin Kofler, prédit. 
2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
3.- L’adresse de la société est fixée à L-4275 Esch-sur-Alzette, 10, place de la Paix. 
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom, état et demeure, ils ont

signé avec Nous notaire le présent acte. 

Signé: G. Muller, M. Kofler, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 décembre 1998, vol. 846, fol. 81, case 1. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 11 janvier 1999.

N. Muller.

(01663/224/148)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

8204

STORE MERL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 246, route de Longwy.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

A comparu:

Monsieur Fabio Rosati, commerçant, demeurant à L-7220 Walferdange, 105, route de Diekirch.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’il constitue par la présente.

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale -Durée 

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une station service avec lavage d’autos, la vente de carburants et lubri-

fiants, de pneumatiques, le commerce d’équipements et de produits d’entretien pour moyens de transports automo-
teurs, de produits alimentaires, de boissons et d’articles de ménage, de journaux et périodiques, de produits de boulan-
gerie-pâtisserie, de fleurs coupées, de cassettes audio et vidéo, de jeux et de jouets, le débit de boissons, la vente de
tabacs, d’articles pour fumeurs et de confiserie, la location de moyens de transports automoteurs sans chauffeur.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de STORE MERL.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. 
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF) représenté par cinq cents (500) parts sociales

de mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées. Les parts sociales ont été souscrites par Monsieur Fabio
Rosati, commerçant, demeurant à L-7220 Walferdange, 105, route de Diekirch.

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société. 

Titre III.- Administration et Gérance 

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

8205

Titre IV.- Dissolution - Liquidation 

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments. 

Titre V.- Dispositions générales 

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence 1

er

janvier 1999 et finira le 31 décembre 1999.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ vingt-cinq mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1940 Luxembourg-Merl, 246, route de Longwy.
2.- Est nommé gérant de la société: 
Monsieur Fabio Rosati, préqualifié.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. Rosati, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 décembre 1998, vol. 504, fol. 98, case 11. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 8 janvier 1999.

J. Seckler.

(01664/231/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

ZEBRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. - La société anonyme BOFIL S.A., avec siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve,
ici représentée par
Mademoiselle Sylvie Arpea, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée,
2. - La société anonyme FINANCIERE DU BENELUX S.A., avec siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la

Porte-Neuve,

ici représentée par
Monsieur Jean-Marc Noël, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts

d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ZEBRE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, écono-

mique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute

par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.

Art. 4. La société a pour objet social la souscription, la prise de participation, le financement et l’intérêt financier,

sous quelque forme que ce soit, dans toute société, société de participation, de tout consortium ou groupement d’en-
treprises, luxembourgeois ou étrangers, ainsi que la gestion des fonds mis à sa disposition, le contrôle, la gestion et la
mise en valeur de ses participations. La société peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales et
financières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social.

8206

Art. 5. Le capital social est fixé à un million de francs français (FRF 1.000.000,-) représenté par mille actions (1.000)

d’une valeur nominale de mille francs français (FRF 1.000,-) chacune.

Les actions seront nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à dix millions de francs français (FRF 10.000.000,-) représenté par mille actions (1.000)

d’une valeur nominale de mille francs français (FRF 1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté à augmenter le capital en une ou plusieurs tranches par l’émission

d’actions de ce capital autorisé contre incorporation de réserves libres ou contre apports en espèces ou en nature, et
à fixer le prix d’émission et les modalités et conditions de souscription et de libération.

Cette autorisation n’est valable que pour cinq ans à partir de la publication de la présente décision.
Le conseil d’administration est autorisé à limiter ou à supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires

dans le cadre de la réalisation du capital autorisé.

Chaque fois que le conseil d’administration agira en vue de réaliser une augmentation du capital autorisé par ce qui

précède, l’article cinq sera modifié de façon à refléter cette augmentation de capital et le conseil d’administration ou
toute personne désignée par lui à cet effet fera acter ce changement.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révocables.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformément aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1

er

jeudi du mois de mars à 15.00 heures à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le 1

er

jeudi du mois de mars à 15.00 heures, et pour

la première fois en 2000.

8207

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. - BOFIL S.A., prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix actions……………………………………………………………………………………

990

2. - FINANCIERE DU BENELUX S.A., prénommée, dix actions……………………………………………………………………………………     10
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

de francs français (FRF 1.000.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent dix mille francs
(110.000).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren,
b) Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette,
c) Monsieur Jean-Marc Heitz, employé privé, demeurant à Wormeldange-Haut.
3) Est appelé à la fonction de commissaire aux comptes:
Monsieur Adrien Schaus, réviseur d’entreprises, demeurant à Tétange.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle statutaire de l’an deux mille un.

5) L’adresse du siège social est fixée à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: S. Arpea, J.-M. Noël, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 1998, vol. 846, fol. 74, case 10. – Reçu 61.514 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 8 janvier 1999.

F. Kesseler.

(01670/219/142)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

AETA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3352 Leudelange.

R. C. Luxembourg B 49.349.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 40, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1999.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN

Signatures

(01690/596/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

8208

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