8065

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 169

15 mars 1999

S O M M A I R E

Abacab Holding S.A., Luxembourg…………………… page

8085

Accu-Plus S.A., Munsbach …………………………………………………

8065

Al Badr B. Holding S.A., Luxembourg …………………………

8103

Altelux S.A. ………………………………………………………………………………

8066

Boutique Veris Style, S.à r.l., Schengen ………………………

8085

Bureau des Grands Prix en Villes S.A., Luxembourg

8068

Bureau  d’Expertises  Wagner  &  Chiesa,  S.à r.l.,

Sanem ………………………………………………………………………………………

8086

Business Concept Christoph Schütz, S.à r.l., Luxem-

burg ……………………………………………………………………………………………

8088

Brasseries  Réunies  de  Luxembourg  Mousel  et

Clausen S.A. Luxembourg, Luxembourg ………………

8110

Cargo Consulting S.A., Luxembourg ……………………………

8092

CC & T Luxembourg, S.à r.l., Sprinkange …………………

8099

Chemra, S.à r.l. ………………………………………………………………………

8066

Compagnie Financière et Industrielle du Hainault

S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

8089

Construction, Promotion & Engineering S.A. …………

8068

Contender S.A.H.……………………………………………………………………

8083

Corra, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

8096

De Boer Investment S.A.H., Luxemburg ……………………

8100

Elephant Luggage S.A., Luxembourg ……………………………

8066

Eurolots, S.à r.l., Bridel ………………………………………………………

8097

Gema Holding S.A., Luxembourg …………………………………

8110

Immo Debt S.A., Luxembourg …………………………………………

8106

Julius Baer Multibond, Sicav, Luxemburg……………………

8104

Julius Baer Multicash, Sicav, Luxemburg ……………………

8103

Julius Baer Multistock, Sicav, Luxemburg …………………

8105

Kim International S.A., Luxemburg ………………………………

8106

Lion-Belgium, Sicav, Luxembourg …………………………………

8110

Lucietec, G.m.b.H. …………………………………………………………………

8068

Luxbond, Sicav, Luxembourg ……………………………………………

8108

Luxcash, Sicav, Luxembourg ……………………………………………

8107

Lux Financial Trust International, S.à r.l. ……………………

8066

Lux-Top 50, Sicav, Luxembourg………………………………………

8108

Lysidor S.A., Luxembourg …………………………………………………

8106

Mex Innovation Corporation Holding S.A.…………………

8067

Mobau, G.m.b.H. ……………………………………………………………………

8067

Pro-Line S.A., Pétange …………………………………………………………

8109

Scala, Sicav, Luxembourg……………………………………………………

8111

Share, Sicav, Luxembourg …………………………………………………

8082

Société  de  Services  et  de  Transactions  (S.T.T.),

S.à r.l.…………………………………………………………………………………………

8067

Somagest Holding S.A., Luxembourg …………………………

8109

Sparda IHS-Fonds Union ……………………………………………………

8081

Top-Investments, Luxembourg ………………………………………

8068

Tractobuild S.A. ………………………………………………………………………

8067

Türkei 75 Plus, Fonds Commun de Placement ………

8080

UBS   Medium   Term   Bond   Fund   Management

Company S.A., Luxembourg……………………………

8079

,

8080

Uni 93/01 ……………………………………………………………………………………

8083

Valauchan International, S.C.A., Luxembourg…………

8107

Wardley Asia Pacific Investments Limited, Sicav,

Luxembourg …………………………………………………………………………

8109

ACCU-PLUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5366 Munsbach.

R. C. Luxembourg B 57.922.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1999, vol. 518, fol. 16, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1999.

(01674/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

ALTELUX S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 63.082.

—

Il résulte de lettres adressées à la société en date du 22 février 1999 que Madame Carine Bittler et Monsieur Yves

Schmit démissionnent de leur poste d’administrateur de la société avec effet immédiat.

Il résulte également d’une lettre adressée à la société en date du 22 février 1999 que la société BBL TRUST SERVICES

LUXEMBOURG démissionne de son poste de commissaire aux comptes avec effet immédiat.

Le société BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG par lettre datée du 22 février 1999 dénonce avec effet immédiat

le siège social de ladite société.

La société est actuellement sans siège social connu au Luxembourg.

BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 1999, vol. 520, fol. 26, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(10724/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

CHEMRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

—

CLOTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 4 février 1999, le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en

matière commerciale, après avoir entendu Madame le Juge-Commissaire, Yola Schmit en son rapport oral, le liquidateur
et le Ministère Public en leurs conclusions a déclaré close:

les opérations de liquidation de la société à responsabilité limitée CHEMRA, S.à r.l., ayant eu son siège à Luxembourg,

13, boulevard de la Foire, de fait sans domicile ni résidence connus.

Pour extrait conforme

M

e

Jean Kauffman

<i>Le liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 1999, vol. 519, fol. 76, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11183/999/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

ELEPHANT LUGGAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

CLOTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 4 février 1999, le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en

matière commerciale, après avoir entendu Madame le Juge-Commissaire, Yola Schmit en son rapport oral, le liquidateur
et le Ministère Public en leurs conclusions a déclaré close:

- pour insuffisance d’actif, les opérations de liquidation de la société anonyme ELEPHANT LUGGAGE S.A., avec siège

à Luxembourg, sans adresse précise connue.

Pour extrait conforme

M

e

Jean Kauffman

<i>Le liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 1999, vol. 519, fol. 76, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11212/999/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

LUX FINANCIAL TRUST INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

—

CLOTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 4 février 1999, le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en

matière commerciale, après avoir entendu Madame le Juge-Commissaire, Yola Schmit en son rapport oral, le liquidateur
et le Ministère Public en leurs conclusions a déclaré close:

- pour insuffisance d’actif, les opérations de liquidation de la société à responsabilité limitée LUX FINANCIAL TRUST

INTERNATIONAL, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, sans adresse précise connue.

Pour extrait conforme

M

e

Jean Kauffman

<i>Le liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 1999, vol. 519, fol. 76, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11262/999/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

8066

MEX INNOVATION CORPORATION HOLDING S.A., Société Anonyme.

—

CLOTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 4 février 1999, le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en

matière commerciale, après avoir entendu Madame le Juge-Commissaire, Yola Schmit en son rapport oral, le liquidateur
et le Ministère Public en leurs conclusions a déclaré close:

- pour insuffisance d’actif, les opérations de liquidation de la société anonyme MEX INNOVATION CORPORATION

HOLDING S.A., dont le siège a été à Luxembourg, 10, boulevard Royal, de fait sans résidence ni domicile connus.

Pour extrait conforme

M

e

Jean Kauffman

<i>Le liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 1999, vol. 519, fol. 76, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11266/999/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

MOBAU, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

—

CLOTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 4 février 1999, le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en

matière commerciale, après avoir entendu Madame le Juge-Commissaire, Yola Schmit en son rapport oral, le liquidateur
et le Ministère Public en leurs conclusions a déclaré close:

- les opérations de liquidation de la société MOBAU, G.m.b.H. ayant eu son siège à Luxembourg, 24, rue des Prime-

vrères, de fait inconnue à cette adresse.

Pour extrait conforme

M

e

Jean Kauffman

<i>Le liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 1999, vol. 519, fol. 76, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11268/999/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

SOCIETE DE SERVICES ET DE TRANSACTIONS (S.T.T.), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

—

CLOTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 4 février 1999, le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en

matière commerciale, après avoir entendu Madame le Juge-Commissaire, Yola Schmit en son rapport oral, le liquidateur
et le Ministère Public en leurs conclusions a déclaré close:

- pour insuffisance d’actif, les opérations de liquidation de la société à responsabilité SOCIETE DE SERVICES ET DE

TRANSACTONS (S.T.T.), S.à r.l., ayant eu son  siège à Luxembourg, 72, boulevard de la Pétrusse, de fait inconnue à
cette adresse.

Pour extrait conforme

M

e

Jean Kauffman

<i>Le liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 1999, vol. 519, fol. 76, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11301/999/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 1999.

TRACTOBUILD S.A., Société Anonyme.

—

EXTRAIT

Par jugement en date du 19 septembre 1985 et sur requête de Monsieur le Procureur d’Etat, le Tribunal d’Arrondis-

sement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale, a dissous et déclaré en état de liquidation la société
anonyme:

TRACTOBUILD S.A., actuellement sans siège social connu.
Le même jugement a nommé Juge-Commissaire, Monsieur Jean-Marie Hengen, Juge au Tribunal d’Arrondissement de

et à Luxembourg et liquidateur, Maître Alain Rukavina, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg.

Pour extrait conforme

M

e

A. Rukavina

<i>Le liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1999, vol. 520, fol. 39, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Joseph Muller.

(11736/297/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

8067

BUREAU DES GRANDS PRIX EN VILLES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Par la présente, Monsieur Pierre Fettes donne sa démission comme administrateur dans la firme avec effet immédiat.

P. Fettes.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1999, vol. 520, fol. 41, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(11380/999/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.

LUCIETEC, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 43.629.

—

La FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE dénonce la domiciliation de la société avec effet immédiat.
Luxembourg, le 28 janvier 1999.

Pour réquisition

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 février 1999, vol. 519, fol. 75, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11469/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.

CONSTRUCTION, PROMOTION &amp; ENGINEERING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 27.135.

—

Par son courrier le 11 février 1999 aux Actionnaires de la société anonyme CONSTRUCTION, PROMOTION &amp;

ENGINEERING S.A. (R.C. Luxembourg B 27.135). Monsieur Jean Zeimet, Réviseur d’entreprises, de L-1931 Luxem-
bourg, 11, avenue de la Liberté, a démissionné avec effet immédiat de ses fonctions d’Administrateur de la société
anonyme CONSTRUCTION, PROMOTION &amp; ENGINEERING S.A.

Luxembourg, le 11 février 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 1999, vol. 520, fol. 36, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11624/533/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1999.

TOP-INVESTMENTS.

Siège social: L-2093 Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le seize février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) BANK CORLUY- EFFECTENBANKIERS, société anonyme, ayant son siège social au 153, Belgiëlei, 2018

Antwerpen, Belgique,

ici représentée par Monsieur Jean-Claude Michels, employé de banque, demeurant à Luxembourg
en vertu d’une procuration sous seing privé donné à Antwerpen, le 15 février 1999.
2) PARIBAS LUXEMBOURG, société anonyme, ayant son siège social au 10A, boulevard Royal, 2093 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Tom Weiland, responsable Montage et Vie sociale PARIBAS FUND SERVICES,

demeurant à Gasperich, Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donné à Luxembourg, le 15 février 1999.
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l’enregis-

trement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Forme et dénomination. Il est constitué une Société d’Investissement à Capital Variable (SICAV) régie

par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif («la Loi»). Cette SICAV portera la dénomi-
nation de TOP-INVESTMENTS.

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modifications de statuts, ainsi qu’il est précisé aux articles 29 et 30
ci-après.

Art. 3. Objet. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées,

dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de
son portefeuille.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à

l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la Partie I de la loi du trente mars mil
neuf cent quatre-vingt-huit relative aux organismes de placement collectif ou toutes autres dispositions légales qui
modifieraient ou compléteraient la loi précitée ou qui la remplaceraient.

8068

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par

simple décision du Conseil d’Administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, de nature à

compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital Social, Compartiments d’Actifs par classe d’Impôts. Le montant du capital est, à tout

moment, égal à la somme de la valeur de l’actif net des différents compartiments de la Société. Le capital minimum s’élève
à 50.000.000,- de francs luxembourgeois (cinquante millions de francs luxembourgeois) ou à l’équivalent en toute autre
devise. Le capital minimum doit être atteint dans les six mois de l’agrément de la Société. Le capital initial de la Société
s’élève à EUR 31.000,- (trente et un mille euros).

Les comptes annuels de la Société, tous compartiments réunis tels que définis ci-après, seront établis dans la monnaie

d’expression du capital social, soit la monnaie unique européenne l’EURO (EUR).

Les actions à émettre peuvent relever, au choix du Conseil d’Administration, de catégories différentes correspondant

à des compartiments distincts de l’actif social. Le produit de toute émission d’actions d’une catégorie déterminée sera
investi dans le compartiment d’actif correspondant à cette catégorie d’actions, en valeurs mobilières variées et en autres
avoirs autorisés par la Loi suivant la politique d’investissement déterminée par le Conseil d’Administration pour le
compartiment donné, compte tenu des restrictions d’investissement prévues par la Loi et la réglementation ou adoptées
par le Conseil d’Administration.

Tant la décision de création d’un compartiment que celle de procéder à sa clôture ou à sa fusion, appartiennent au

Conseil d’Administration et ce conformément à l’article 12 des présents statuts.

En effet, le Conseil d’Administration pourra au sein de la société créer des compartiments qui sont traités chacun

comme une masse d’avoirs distincts, ayant ses propres apports, plus-values et moins-values, frais.

Au sein d’un compartiment, le Conseil d’Administration peut établir des catégories d’actions correspondant à (i) une

politique de distribution spécifique, telle que donnant droit à des distributions (actions de distribution), ou ne donnant
pas droit à des distributions (actions de capitalisation), et/ou (ii) une structure spécifique de frais d’émission ou de rachat,
et/ou (iii) une structure spécifique de frais de gestion ou de conseil en investissement, et/ou (iv) une structure spécifique
de frais en faveur de distributeurs; et/ou (y) toute autre spécificité applicable à une catégorie d’actions.

Les actions, quelle que soit la catégorie dont elles relèvent, sont sans mention de valeur nominale et ne donnent aucun

droit préférentiel de souscription lors d’émissions d’actions nouvelles.

Elles doivent être entièrement libérées.
Tout actionnaire peut obtenir à tout moment, l’échange de ses actions d’une des catégories contre des actions d’une

même ou différente catégorie d’un autre compartiment. Cet échange s’effectue sur base de la parité du moment, selon
des modalités arrêtées par la Société. Celle-ci fixe notamment les règles applicables aux rompus d’actions résultant de
cet échange.

Art. 6. Forme des actions. Le Conseil décidera pour chaque compartiment d’émettre des actions au porteur

et/ou des actions nominatives. Ces actions pourront être dématérialisées.

Sur décision du Conseil, des fractions d’actions jusqu’à trois décimales pourront être émises pour les actions nomina-

tives ainsi que pour les actions au porteur qui seront comptabilisées au crédit du compte-titres de l’actionnaire auprès
de la Banque Dépositaire, auprès d’une des banques assurant le service financier des actions de la Société. Cette décision
sera précisée dans le prospectus. Ces fractions d’actions seront sans droit de vote mais donneront droit au produit de
la liquidation, au dividende ainsi qu’aux actifs nets pour la quote-part représentée par ces fractions.

Une souscription d’actions au porteur, dont le souscripteur demande la remise et la livraison matérielle des titres au

porteur, sera considérée être une souscription pour le plus grand nombre d’actions qui peut être souscrit au prix
d’émission augmenté, le cas échéant, des commissions. Le solde sera remboursé à l’actionnaire.

Les actions au porteur pourront éventuellement être émises sous la forme de certificats au porteur représentatifs de

une ou plusieurs actions entières.

L’émission matérielle et la livraison matérielle des titres au porteur pourront être mises à la charge de l’actionnaire

demandant la remise matérielle de ses certificats. Le tarif éventuellement appliqué pour la livraison matérielle des titres
sera précisé dans le prospectus ou la fiche du compartiment annexée au prospectus. Les certificats d’actions au porteur
peuvent, si le Conseil d’Administration en décide ainsi, contenir une série de coupons.

Les certificats au porteur et les certificats d’actions nominatives portent les signatures de deux administrateurs de la

Société. Ces signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen de griffes. Elles
resteront valables même dans le cas où les signataires perdraient leur pouvoir de signer après l’impression des titres.
Toutefois, l’une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le Conseil d’Administration.
Dans ce cas, elle doit être manuscrite.

Les certificats au porteur peuvent à tout moment, être échangés contre d’autres certificats au porteur de coupures

différentes moyennant paiement par le porteur des frais entraînés par cet échange.

Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de
chaque propriétaire d’actions, sa résidence ou son domicile élu, et le nombre d’actions nominatives qu’il détient. Tout
transfert d’actions nominatives entre vifs ou à cause de mort sera inscrit au registre des actionnaires. Les inscriptions au
registre des actionnaires pourront être attestées par l’émission de certificats d’actions nominatives.

8069

Les actions nominatives pourront être converties en actions au porteur et inversement, à la demande et aux frais de

l’actionnaire. La conversion d’une action nominative en action au porteur s’effectuera par la radiation de l’inscription au
registre des actionnaires, lequel doit en outre préciser qu’il y a eu conversion, et de l’émission d’un ou plusieurs certi-
ficats d’actions au porteur; le certificat d’actions nominatives sera retiré de la circulation et annulé. La conversion d’une
action au porteur en une action nominative s’effectuera au moyen du retrait de la circulation du certificat d’action au
porteur, s’il en a été émis un, ou du débit du compte-titres de l’actionnaire et ensuite de l’inscription au registre des
actionnaires attestant la propriété de l’action nominative.

La Société pourra émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le Conseil

d’Administration.

Tout actionnaire détenant des actions nominatives sera tenu de préciser à la Société son adresse à laquelle toutes les

communications et toutes les informations pourront lui être envoyées. Cette adresse sera inscrite sur le registre des
actionnaires comme domicile élu. Au cas où pareil actionnaire ne fournirait pas d’adresse à la Société, mention pourra
en être faite au registre des actionnaires et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société, ceci
jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie à la Société par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout moment faire
changer l’adresse portée aux registres par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre
adresse qui pourra être fixée par la Société.

Art. 7. Emission des actions. Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre à tout moment et sans

limitation des actions nouvelles de différentes catégories jusqu’à trois décimales, entièrement libérées, sans réserver aux
actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le Conseil d’Administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises dans un compartiment;

le Conseil d’Administration peut, notamment, décider que les actions d’un compartiment seront uniquement émises
pendant une ou plusieurs périodes déterminées ou à toute autre périodicité telle que prévue dans le prospectus de la
société.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte sera égal à la valeur nette d’inventaire

par action de la catégorie concernée du Jour d’Evaluation, déterminée conformément à l’Article 13 ci-après ainsi qu’à la
politique déterminée périodiquement par le Conseil d’Administration. Ce prix pourra être majoré en fonction d’un
pourcentage estimé de frais et dépenses incombant à la Société quand elle investit les résultats de l’émission et en
fonction des commissions de vente applicables, renseignées dans le prospectus, tels qu’approuvés par le Conseil d’Admi-
nistration. En cas d’émission d’actions, le prix d’émission sera payable endéans une période déterminée par le Conseil
d’Administration qui n’excédera pas les cinq jours ouvrables suivant le jour d’évaluation. Le délai effectif du règlement
sera fixé en fonction des règles et usages du marché. Ce délai sera indiqué dans le prospectus d’émission ou la fiche du
compartiment annexée au prospectus.

Les demandes de souscription d’actions pourront être introduites auprès des établissements désignés par la société.
Les demandes de souscription peuvent être suspendues dans les conditions et selons les modalités prévues à l’article

14.

Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire

dûment autorisé à cette fin, la charge d’accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles
à émettre et de les délivrer.

La Société peut, sous sa responsabilité, accepter des titres en paiement d’une souscription lorsqu’elle l’estime l’être

dans l’intérêt des actionnaires. Dans ce cas, la souscription aux actions du compartiment concerné pourra être exonérée
du droit d’entrée. Pour tous titres acceptés en paiement d’une souscription, le réviseur d’entreprises de la Société
établiera un rapport d’évaluation de ces titres. Toutefois, les titres acceptés en paiement d’une souscription doivent être
compatibles avec la politique d’investissement du compartiment concerné. Quant au prix des titres apportés en nature,
il sera évalué selon les mêmes méthodes de calcul utilisées pour déterminer la valeur nette d’inventaire des actions du
compartiment concerné.

Les demandes de souscription sont, en principe, irrévocables excepté dans les cas de suspension de la valeur nette

d’inventaire tels que prévus dans le prospectus.

Art. 8. Certificats perdus ou endommagés. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat

d’action a été égaré ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société
déterminera (et notamment la procédure d’opposition préalable ou sous forme d’une assurance, sans préjudice de
toutes autres formes de garantie que la Société pourra choisir). Dès l’émission du nouveau certificat sur lequel il sera
mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés peuvent, sur ordre de la Société et après leur remise à la Société, être échangés

contre de nouveaux certificats. Les certificats endommagés seront annulés sur-le-champ.

La Société peut mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat d’action et de toutes

les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la
destruction de l’ancien certificat.

Art. 9. Restrictions à l’acquisition d’actions de la Société. La Société pourra restreindre ou mettre obstacle

à la propriété d’actions de la Société par toute personne physique ou morale si cette possession constitue une infraction
à la loi ou est autrement préjudiciable à la Société.

Notamment, la Société pourra interdire la propriété d’actions par des «ressortissants des Etats-Unis d’Amérique»,

tels que définis ci-après, et à cet effet la Société pourra:

A) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce

transfert auraient ou pourraient avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à un ressortissant des Etats-
Unis d’Amérique;

8070

B) demander à toute personne figurant au Registre des Actionnaires, ou à toute autre personne qui demande à faire

inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires, éventuellement
appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si, dans quelle mesure et dans quelles circonstances, ces
actions appartiennent ou vont appartenir en propriété effective à des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique; et

C) procéder au rachat forcé de tout ou partie des actions s’il apparaît qu’un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique,

soit seul, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société, ou a fourni de faux certificats
et garanties ou a omis de fournir les certificats et garanties à déterminer par le Conseil d’Administration. Dans ce cas,
la procédure suivante sera appliquée:

1) La Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire apparaissant au registre comme étant

le propriétaire des actions; l’avis de rachat spécifiera les titres à racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix
sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse
connue ou à celle inscrite au Registre des actionnaires. L’actionnaire en question sera obligé de remettre sans délai le
ou les certificats représentant les actions (au cas où de tel(s) certificat(s) auraient été émis) spécifiées dans l’avis d’achat.
Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être le
propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat, son nom sera rayé du registre et les actions correspondantes
seront annulées.

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat»), sera égal à la valeur

nette des actions de la Société déterminée conformément à l’article 13 des présents statuts.

3) Le paiement sera effectué au propriétaire des actions dans la monnaie de la catégorie d’actions concernée sauf en

période de restriction de change, et le prix sera déposé auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs (spécifiée dans
l’avis de rachat) qui le transmettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats indiqués dans l’avis de
rachat.

Dès exécution du paiement du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées

dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir de droit à ces actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et
ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix déposé
(sans intérêt) à la banque contre remise des certificats.

4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y ait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule
condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et

D) refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à tout ressortissant des Etats-Unis d’Amérique.
Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’il est utilisé dans les présents statuts, signifie tout ressor-

tissant citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique, une association organisée ou existante sous les lois de n’importe
quel Etat, territoire ou dépendance des Etats-Unis d’Amérique ou une société organisée sous les lois des Etats-Unis ou
tout autre Etat, territoire ou dépendance de ceux-ci ou toute masse de biens autre qu’une masse de biens dont le revenu
provenant de l’extérieur des Etats-Unis d’Amérique n’est pas inclus dans le revenu imposable pour le calcul de l’impôt
fédéral dont une telle masse de biens est redevable.

Art. 10. Rachat des actions. Tout actionnaire a le droit de demander à la Société qu’elle lui rachète tout ou partie

des actions qu’il détient.

Le rachat des actions, quels que soient le compartiment et la catégorie dont les actions relèvent, est effectué sur base

des valeurs d’inventaire unitaires, telles que définies à l’article 13 ci-après. Les modalités de rachat s’effectueront selon
les modalités fixées par le Conseil d’Administration dans les documents de vente des actions et dans les limites imposées
par la Loi et par les présents Statuts.

Le prix de rachat par action sera payable pendant une période déterminée par le Conseil et qui figurera dans les

documents de vente des actions, conformément à la politique déterminée périodiquement par le Conseil d’Adminis-
tration, pourvu que les certificats d’actions, s’il y en a, et les documents de transfert aient été reçus par la Société, sous
réserve des dispositions ci-après.

Les demandes de rachat d’actions pourront être introduites auprès des établissements désignés par la Société.
Sur demande expresse d’un actionnaire, la Société pourra accepter de délivrer des valeurs mobilières en contrepartie

d’une demande de rachat en nature, en observant les prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et l’obligation de
produire un rapport d’évaluation du réviseur d’entreprises de la Société. L’évaluation de valeurs mobilières délivrées en
contrepartie de ce rachat en nature sera effectuée sur base des principes appliqués pour le calcul de la valeur nette
d’inventaire. Ce rachat ne sera valable que s’il a obtenu l’accord exprès du Conseil d’Administration et s’il ne se fait pas
au préjudice des actionnaires restant dans la société. Les frais encourus par cette opération seront entièrement
supportés par l’actionnaire demandant le rachat en nature.

De plus, un rachat d’actions peut être réalisé dans les conditions et les termes prévus à l’article 12 ci-après.
Toutes les actions rachetées seront annulées.
Les demandes de rachat peuvent être suspendues dans les conditions et selon les modalités prévues à l’article 14.
Au cas où le total des demandes nettes de rachat reçues au titre d’un compartiment visé à un jour de calcul de la

valeur nette d’inventaire donné porte sur plus de 10 % du nombre total d’actions émises à ce jour, le Conseil d’Adminis-
tration peut décider de réduire et/ou différer les demandes de souscription, de rachat et de conversion présentées au
prorata de manière à réduire le nombre d’actions souscrites, remboursées ou converties à ce jour jusqu’à 10 % des
actions émises. Toute demande de souscription, de rachat et de conversion ainsi différée sera reçue prioritairement par
rapport aux demandes de souscription, de rachat et de conversion reçues au prochain jour de calcul de la valeur nette
d’inventaire, sous réserve toujours de la limite précitée de 10 %.

8071

Art. 11. Modalités de conversion. Sauf restrictions spécifiques décidées par le Conseil d’Administration et

indiquées dans les documents de vente des compartiments, tout actionnaire est autorisé à demander la conversion, au
sein d’un même compartiment ou non, de tout ou partie de ses actions (en ce inclus les fractions d’actions) d’une
catégorie en actions d’une autre catégorie.

Le prix de conversion des actions d’une catégorie à une autre au sein d’un même compartiment ou non sera calculé

par référence à la valeur nette d’inventaire respective des deux catégories d’actions concernées, calculée le même Jour
d’Evaluation et en tenant compte des chargements forfaitaires revenant aux catégories concernées tels qu’indiqués dans
le prospectus.

Le Conseil d’Administration pourra imposer telles restrictions qu’il estimera nécessaires notamment quant à la

fréquence, aux modalités et conditions des conversions et il pourra les soumettre au paiement de frais et charges tels
qu’indiqués dans le prospectus de la Société.

Au cas où une conversion d’actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d’inventaire totale des

actions qu’un actionnaire détient dans une catégorie déterminée en dessous de tel nombre ou de telle valeur
déterminé(e) par le Conseil d’Administration, la Société pourra obliger cet actionnaire à convertir toutes ses actions
relevant de cette catégorie.

Les actions, dont la conversion en actions d’une catégorie dans la conversion d’une autre catégorie a été effectuée,

seront annulées.

Art. 12. Clôture et fusion de compartiments. A) Au cas où, pour quelque raison que ce soit, la valeur des

avoirs dans un compartiment aurait diminué jusqu’à un montant considéré par le Conseil d’Administration comme étant
le seuil minimum en dessous duquel le compartiment ne peut plus fonctionner d’une manière économiquement efficace,
ou dans le cas où un changement significatif de la situation économique ou politique ayant un impact sur le compartiment
concerné aurait des conséquences néfastes sur les investissements du compartiment concerné ou dans le cadre de la
rationalisation de la gamme des produits offerts à la clientèle, le Conseil d’Administration pourrait décider de procéder
au rachat forcé de toutes les actions de la (des) catégorie(s) d’actions émise(s) au titre du compartiment concerné, à la
valeur de liquidation par action applicable le Jour d’Evaluation lors duquel la décision prendra effet (compte tenu des prix
et dépenses réels de réalisation des investissements, des frais de liquidation et des frais de création non encore amortis).
La Société enverra un avis aux actionnaires de la (des) catégorie(s) d’actions concernée(s) un mois avant la date effective
du rachat forcé. Cet avis indiquera les raisons motivant ce rachat de même que les procédures s’y appliquant: les
actionnaires nominatifs seront informés par écrit; la Société informera les détenteurs d’actions au porteur par la publi-
cation d’un avis dans des journaux à déterminer par le Conseil d’Administration. Sauf décision contraire prise dans
l’intérêt des actionnaires ou afin de maintenir l’égalité de traitement entre ceux-ci, les actionnaires du compartiment
concerné pourront continuer à demander le rachat ou la conversion de leurs actions selon les modalités fixées par le
Conseil d’Administration dans les documents de vente des actions, sans frais (mais compte tenu des prix et dépenses
réels de réalisation des investissements, des frais de liquidation et des frais de création non encore amortis) jusqu’à la
date d’effet du rachat forcé.

Les avoirs qui n’auront pu être distribués à leurs bénéficiaires lors du rachat seront déposés auprès du Dépositaire

pour une période de six mois après ce rachat; passé ce délai, ces avoirs seront versés auprès de la Caisse des Consi-
gnations pour compte de leurs ayants droit.

Toutes les actions ainsi rachetées seront annulées.
B) Dans les mêmes circonstances que celles décrites au premier paragraphe du présent Article, le Conseil d’Admini-

stration pourra décider, dans l’intérêt des actionnaires d’apporter les avoirs et engagements d’un compartiment à ceux
d’un autre compartiment au sein de la Société et de requalifier les actions de la ou des catégorie(s) concernée(s) comme
actions d’une ou plusieurs nouvelle(s) catégorie(s). Cette décision sera publiée de la même manière que celle décrite ci-
dessus au premier paragraphe du présent Article (laquelle publication mentionnera, en outre, les caractéristiques du
nouveau compartiment). Chaque actionnaire des compartiments concernés aura la possibilité durant une période d’un
mois à compter de la date de la publication de fusion de demander le rachat ou la conversion de leurs actions sans frais
en attendant que l’apport puisse se réaliser.

L’apport des avoirs et engagements attribuables à un compartiment à un autre organisme de placement collectif de

droit luxembourgeois créé selon les dispositions de la Partie I de la Loi ou à un compartiment au sein d’un tel autre
organisme de placement collectif pourra être décidé par le Conseil d’Administration si cela est requis dans l’intérêt des
actionnaires du compartiment concerné. Une telle décision devra être publiée de manière identique à celle décrite ci-
dessus et, par ailleurs, la publication devra contenir les informations relatives à l’autre organisme de placement collectif.
Une telle publication sera faite dans le mois avant la date à laquelle la contribution deviendra effective pour permettre
aux actionnaires de demander le rachat de leurs actions sans frais. La contribution fera l’objet d’un rapport d’évaluation
du réviseur d’entreprises de la société, similaire à celui requis par la loi luxembourgeoise en ce qui concerne la fusion de
sociétés commerciales.

En cas de contribution dans un autre organisme de placement de type «fonds commun de placement» la contribution

n’engagera que les actionnaires de la catégorie concernée qui auront expressément approuvé la fusion.

C) Si, à l’intérieur d’un compartiment il a été créé différentes catégories telles que définis à l’Article 5, le Conseil

d’Administration peut décider que les actions d’une catégorie peuvent être converties dans des actions d’une autre
catégorie au moment où les spécificités applicables à une catégorie d’actions déterminée ne sont plus applicables à ladite
catégorie. Une telle conversion sera effectuée sans frais pour les actionnaires sur base des valeurs nettes applicables. Les
actionnaires garderont la possibilité de sortir sans frais un mois à compter de la date de la publication de la décision
effective de conversion.

Art. 13. Valeur nette d’Inventaire. La valeur de l’actif net et la valeur nette des actions de chaque compartiment

et de chaque catégorie de la Société ainsi que les prix d’émission et de rachat seront déterminés par la Société, suivant 

8072

une périodicité à fixer par le Conseil d’Administration, mais au moins deux fois par mois. Cette valeur nette sera
exprimée dans la monnaie d’expression du compartiment concerné ou en toute autre devise que pourra choisir le
Conseil d’Administration. Elle est obtenue en divisant les avoirs nets du compartiment concerné par le nombre d’actions
émises au titre de ce compartiment, compte tenu, s’il y a lieu, de la ventilation des avoirs nets de ce compartiment entre
les différentes catégories d’actions du compartiment concerné (tel que décrit à l’article 6 des présents statuts) émises
au titre de ce compartiment.

Le jour auquel la valeur nette sera déterminée est désigné dans les présents statuts comme «jour d’évaluation».
L’évaluation des avoirs et des engagements de chaque compartiment de la Société s’effectuera selon les principes

suivants:

1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôts, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance, des dividendes et intérêts venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la valeur nominale
de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée. Dans ce dernier cas, la valeur
sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.

2) L’évaluation des valeurs mobilières admises à une cote officielle ou négociées sur un marché réglementé en

fonctionnement régulier, tel que reconnu et ouvert au public, est basée sur le dernier cours connu et si cette valeur
mobilière est traitée sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de cette valeur. Si le
dernier cours connu n’est pas représentatif, l’évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation estimée avec
prudence et bonne foi.

3) Les valeurs mobilières non cotées ou non négociables sur un marché boursier ou sur un marché réglementé, en

fonctionnement régulier, tel que reconnu et ouvert au public seront évaluées sur base de la valeur probable de réali-
sation estimée avec prudence et bonne foi.

4) Les valeurs exprimées en une autre devise que la monnaie d’expression du compartiment en question sont

converties dans cette monnaie au dernier cours connu.

5) Tous les autres avoirs sont évalués sur base de la valeur probable de réalisation, laquelle doit être estimée avec

prudence et bonne foi.

Des déductions appropriées seront faites pour les dépenses à supporter par la Société et le passif de la Société sera

pris en considération selon des critères équitables et prudents. La Société prendra à sa charge l’intégralité de ses frais
de fonctionnement. La Société sera chargée de payer les rémunérations versées au Conseil en Investissement et/ou
gérants, à la Banque Dépositaire et le cas échéant, celle des correspondants, les commissions de l’Agent Administratif et
Financier; celle relative aux fonctions d’Agent Enregistreur et d’Agent Payeur; les frais pour l’Agent de Domiciliation; les
frais et honoraires du Réviseur d’Entreprises; les frais de publication et d’information des actionnaires, notamment les
frais d’impression et de distribution des prospectus et des rapports périodiques; tous autres frais de secrétariat et/ou de
commercialisation de la Société dans chaque pays où la Société a obtenu l’autorisation requise de l’autorité de contrôle
de ce(s) pays; les frais d’établissement, en ce compris les frais d’impression des certificats et les frais de procédures
nécessaires à la constitution de la Société, à la création ou à la clôture de compartiments de la Société, à son intro-
duction en Bourse et à son agrément par les autorités compétentes; les courtages et commissions engendrés par les
transactions sur les titres du portefeuille; tous les impôts et taxes éventuellement dus sur ses revenus; la taxe d’abon-
nement ainsi que les redevances dues aux autorités de contrôle, les frais relatifs aux distributions de dividendes; les frais
de Conseil et autres coûts des mesures extraordinaires, notamment des expertises ou procès propres à sauvegarder les
intérêts des actionnaires; les droits annuels de cotation en bourse.

En outre, toutes dépenses raisonnables et les frais avancés, y compris, sans que cette énumération soit limitative, les

frais de téléphone, télex, télégramme, de port, encourus par la Banque Dépositaire lors d’achats et de ventes de titres
du portefeuille de la Société, seront à charge de la Société.

Le Conseil d’Administration établira pour chaque compartiment une masse distincte d’avoirs nets. Dans les relations

des actionnaires entre eux, cette masse sera attribuée aux seules actions émises au titre du compartiment concerné,
compte tenu, s’il y a lieu, de la ventilation de cette masse entre les différentes catégories d’actions de ce compartiment,
conformément aux dispositions du présent article. Vis-à-vis des tiers, toutefois, la Société constitue une seule et même
entité juridique, et tous les engagements engageront la Société tout entière, quelle que soit la masse d’avoirs nets à
laquelle ces dettes sont attribuées, à moins qu’il n’en ait été autrement convenu avec les créanciers concernés. A l’effet
d’établir ces différentes masses d’avoir nets, les règles suivantes s’appliquent:

1) si une ou plusieurs catégories d’actions se rapportent à un compartiment déterminé, les avoirs attribués à ces

catégories seront investis ensemble selon la politique d’investissement spécifique du compartiment concerné. Au sein
d’un compartiment, le Conseil d’Administration peut établir périodiquement des catégories d’actions correspondant à
(i) une politique de distribution spécifique, telle que donnant droit à des distributions (actions de distribution), ou ne
donnant pas droit à des distributions (actions de capitalisation), et/ou (ii) une structure spécifique de frais d’émission ou
de rachat, et/ou (iii) une structure spécifique de frais de gestion ou de conseil en investissement, et/ou (iv) une structure
spécifique de frais de distribution;

2) les produits résultant de l’émission d’actions relevant d’une catégorie d’actions seront attribués dans les livres de

la Société au compartiment établi pour cette catégorie d’actions étant entendu que, si plusieurs catégories d’actions sont
émises au titre de ce compartiment, le montant correspondant augmentera la proportion des avoirs nets de ce compar-
timent attribuables à la catégorie d’ actions à émettre;

3) les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à un compartiment seront attribués à la (aux) catégorie(s) d’actions

correspondant à ce compartiment;

4) lorsqu’un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même

compartiment auquel appartient l’avoir dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation d’un avoir, l’augmentation ou la
diminution de valeur sera attribuée au compartiment correspondant;

8073

5) lorsque la Société supporte un engagement qui est attribuable à un avoir d’un compartiment déterminé ou à une

opération effectuée en rapport avec un avoir d’un compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce compar-
timent;

6) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un compartiment déterminé, cet

avoir ou engagement sera attribué à tous les compartiments, en proportion de la valeur nette d’inventaire des catégories
d’actions concernées ou de telle autre manière que le Conseil d’Administration déterminera avec bonne foi, étant
entendu que tous les engagements, quel que soit le compartiment auquel ils sont attribués, engageront la Société tout
entière, sauf accord contraire avec les créanciers;

7) à la suite de distributions faites aux détenteurs d’actions d’une catégorie, la valeur nette d’inventaire de cette

catégorie d’actions sera réduite du montant de ces distributions.

Tous règlements et déterminations d’évaluation seront interprétés et effectués en conformité avec des principes

comptables généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou erreur manifeste, chaque décision prise lors du calcul de la valeur

nette d’inventaire par le Conseil d’Administration ou par l’Administration Centrale sera définitive et obligatoire pour la
Société et les actionnaires actuels, anciens ou futurs.

Si le Conseil d’Administration estime que la Valeur Nette d’inventaire calculée pour un jour donné n’est pas repré-

sentative de la valeur réelle des actions de la Société, ou si depuis le calcul de la valeur nette d’inventaire il y a eu d’impor-
tants mouvements sur les marchés boursiers concernés, le Conseil d’Administration peut décider de procéder, le même
jour, à une mise à jour de la valeur nette d’inventaire. Dans ces circonstances, toutes les demandes de souscription, de
rachat et de conversion reçues pour un jour donné, seront honorées sur base de la valeur nette d’inventaire telle que
mise à jour.

Art. 14. Suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire et de l’émission et du rachat des actions.

Sans préjudice des causes légales de suspension, la Société pourra à tout moment suspendre l’évaluation de la valeur
nette des actions d’un ou plusieurs compartiments ainsi que l’émission et le rachat et la conversion des actions de ces
compartiments dans les cas suivants:

a) lorsqu’une bourse fournissant les cotations pour une part significative des actifs de la Société est fermée pour des

périodes autres que les congés normaux ou que les transactions y sont soit suspendues soit soumises à restrictions;

b) lorsque le marché d’une devise dans laquelle est exprimée une part importante des actifs de la Société est fermé

pour des périodes autres que les congés normaux ou que les transactions y sont soit suspendues soit soumises à restric-
tions;

c) lorsque par un événement de force majeure les moyens de communication ou de calcul qui sont normalement

employés pour déterminer le prix ou la valeur des investissements de la Société sont suspendus ou lorsque pour toute
autre raison, les prix ou valeurs des investissements de la Société ne peuvent être déterminés avec l’exactitude et la
rapidité désirables;

d) lorsque les restrictions de change ou de transferts de capitaux empêchent l’exécution des transactions pour le

compte de la Société ou lorsque les transactions d’achat et de vente pour le compte de la Société ne peuvent être
exécutées à des cours de change normaux;

e) lorsque des facteurs relevant, entre autres, de la situation politique, économique, militaire, monétaire, fiscale et

échappant au contrôle, à la responsabilité, aux moyens d’action de la Société l’empêchent de disposer des actifs de la
Société ou de déterminer la valeur d’actif net de la Société d’une manière normale et raisonnable;

g) dès la publication de l’avis de convocation à l’Assemblée Générale des actionnaires en vue de délibérer sur la disso-

lution de la Société ou à la suite d’une éventuelle décision de liquider un ou plusieurs compartiments.

Les mesures prévues au présent article peuvent se limiter à un ou plusieurs compartiments.
En cas de suspension de ce calcul, la Société informera tout de suite de manière appropriée les actionnaires ayant

demandé la souscription, le rachat ou la conversion des actions de ce ou ces compartiments.

Toute suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire des actions d’un ou plusieurs compartiments, sera annoncée

par tous moyens appropriés et notamment dans les journaux où ces valeurs sont habituellement publiées.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave et erreur manifeste, toute décision prise par le Conseil d’Adminis-

tration ou par un délégué du Conseil en ce qui concerne le calcul de la valeur nette d’inventaire, sera définitive et obliga-
toire pour la Société ainsi que pour ses actionnaires.

Art. 15. Assemblée Générales des Actionnaires. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représentera tous les actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Toute assemblée générale sera présidée par le Président du Conseil d’Administration ou à défaut par l’aîné des Vice-

Présidents s’il y en a, ou à défaut par l’Administrateur-Délégué s’il y en a un, ou à défaut par un des Administrateurs ou
toute autre personne désignée par l’assemblée.

L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg au siège social de la Société ou en tout autre

endroit du Grand-Duché de Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier lundi du mois d’avril à 15.00
heures. Si ce jour est un jour férié légal ou un jour de fermeture bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle
se tiendra le premier jour ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le
Conseil d’Administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles requièrent ce déplacement.

Les actionnaires de la (des) catégorie(s) d’action(s) émise(s) au titre d’un compartiment peuvent, à tout moment, tenir

des assemblées générales ayant pour but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à ce compartiment ou à
une catégorie déterminée d’actions.

Les autres assemblées générales d’actionnaires se tiendront aux date, heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

8074

Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Pour être admis à l’Assemblée Générale, tout propriétaire de titres doit effectuer le dépôt de ses titres au porteur

cinq jours francs avant la date fixée par l’Assemblée, au siège social ou auprès des établissements désignés dans les avis
de convocation.

Les propriétaires d’actions nominatives doivent, dans le même délai informer par écrit (lettre ou procuration) le

Conseil d’Administration, de leur intention d’assister à l’assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils
entendent prendre part au vote.

Toute action de chaque compartiment et de chaque catégorie, quelle que soit sa valeur, donne droit à une voix. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant comme mandataire par écrit ou tout
autre moyen de (télé)communication ayant un support matériel, une autre personne qui peut ne pas être actionnaire
elle-même et qui peut être administrateur de la Société.

Le Conseil d’Administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu

indiqué par lui cinq jours francs avant l’assemblée générale.

Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes, doivent se faire repré-

senter respectivement par une seule et même personne.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre

part à l’assemblée générale.

Les décisions concernant un compartiment déterminé seront, s’il n’en est pas disposé autrement par la Loi ou les

présents statuts, prises à la majorité simple des voix des actionnaires de ce compartiment, présents ou représentés et
votants.

Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’Administration, à la suite d’un avis énonçant l’ordre du

jour publié conformément à la Loi. Tout propriétaire d’actions nominatives sera convoqué de la manière prévue par la
Loi.

L’ordre du jour est préparé par le Conseil d’Administration qui, si l’assemblée est convoquée sur demande écrite des

actionnaires ainsi qu’il est prévu par la loi, devra tenir compte des points qu’il sera demandé de soumettre à l’assemblée.

Cependant si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent connaître l’ordre du jour,

l’assemblée pourra se tenir sans publications préalables.

L’assemblée des actionnaires ne pourra traiter que des points contenus dans l’ordre du jour, sauf si tous les

actionnaires sont présents et marquent leur accord à l’unanimité pour délibérer sur de nouveaux points.

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le

demandent. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés soit par deux administrateurs, soit par les
personnes autorisées par le Conseil d’Administration.

Art. 16. Administrateurs. La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de trois

membres au moins; les membres du Conseil d’Administration ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société.

Si une personne morale est nommée administrateur, elle pourra désigner une personne physique à l’intervention de

laquelle elle exercera les fonctions d’administrateur. A cet égard, les tiers ne pourront exiger la justification des
pouvoirs, la simple indication de la qualité de représentant ou de délégué de la personne morale étant suffisante.

Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période de 6 ans au plus. Ils sont

rééligibles.

Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l’assemblée générale qui a procédé

à leur remplacement.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou pourra être remplacé à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires.

Au cas où un poste d’administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions
attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires appelée à ratifier cette nomination.

L’exercice du mandat d’un administrateur est gratuit. Cependant, tous les administrateurs pourront recevoir, dans les

limites raisonnables, un dédommagement pour les frais de voyage, d’hôtel et autres dépenses occasionnées par leur
participation aux réunions des Conseils d’Administration ou Assemblées Générales de la Société.

Art. 17. Présidence et réunion du Conseil. Le Conseil d’Administration choisira parmi ses membres un

président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire ou des
officiers qui n’ont pas besoin d’être administrateur. Le Conseil d’Administration se réunira sur la convocation du
Président ou de deux administrateurs, aux lieu, date et heure indiqués dans l’avis de convocation. Le Conseil d’Adminis-
tration se réunira aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigeront.

Chacun des administrateurs pourra agir lors de toute réunion du Conseil d’Administration en désignant un autre

administrateur comme son mandataire, ce par écrit ou par tout autre moyen de (télé)communication ayant un support
matériel. Chaque administrateur pourra représenter un ou plusieurs de ses collègues.

Le Conseil d’Administration se réunit sous la présidence de son Président, ou à défaut de son Vice-Président s’il y en

a, ou à défaut par l’administrateur-délégué s’il y en a un, ou à défaut de l’aîné des administrateurs présents à la réunion.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors
d’une réunion du Conseil, il y a égalité des voix pour et contre une décision, la voix de celui qui préside le Conseil sera
prépondérante.

8075

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d’Administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d’Administration peut également être prise par

voie circulaire. Cette décision recueillera l’accord de tous les administrateurs dont les signatures seront apposées soit
sur un seul document, soit sur des exemplaires multiples de celui-ci. Une telle décision aura la même validité et la même
vigueur que si elle a été prise lors d’une réunion du Conseil régulièrement convoquée et tenue.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le Président, par le Vice-Président,

par l’administrateur-délégué ou par l’administrateur qui aura assumé la présidence en son absence, ou par deux adminis-
trateurs de la Société.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, ou par

le secrétaire, ou par deux administrateurs, ou encore par toute personne autorisée par le Conseil d’Administration.

Art. 18. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour

faire tous actes d’administration ou de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés
à l’assemblée générale par la loi ou par les présents statuts sont de la compétence du Conseil d’Administration.

Art. 19. Politique d’Investissement. Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des

risques, a le pouvoir de déterminer la politique d’investissement de chaque compartiment de l’actif social, ainsi que les
lignes de conduite à suivre dans l’administration de la Société, sous réserve des restrictions d’investissement prévues par
les lois et règlements ou celles adoptées par le Conseil d’Administration.

Les investissements compartiment par compartiment, seront faits en valeurs mobilières admises à la cote officielle

d’une bourse de valeurs d’un Etat membre ou non de l’Union Européenne ou négociées sur un autre marché réglementé,
en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public d’un Etat membre ou non de l’Union Européenne.

Il ne sera investi en de telles valeurs mobilières que pour autant que celles-ci soient cotées ou négociées sur les

bourses ou marchés d’un des Etats d’Europe, des continents américain, africain, asiatique, d’Australie, ou d’Océanie.

Le Conseil d’Administration pourra encore décider, compartiment par compartiment, que des investissements seront

faits en valeurs mobilières nouvellement émises, sous réserve que les conditions d’émission comportent l’engagement
que la demande d’admission à la cote officielle d’une des bourses ou à l’un des autres marchés énumérés aux alinéas
précédents soit introduite, et pour autant que l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an
depuis l’émission.

Le Conseil d’Administration pourra décider, selon le principe de la répartition des risques, de placer jusqu’à 100 %

des actifs nets de chaque compartiment en valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat Membre de I’U.E., par ses
collectivités publiques territoriales ou par un Etat Membre de I’OCDE, ou par un organisme international à caractère
public dont font partie un ou plusieurs Etats membre de I’U.E., à condition que ces valeurs appartiennent à six émissions
différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une émission puissent excéder 30 % du montant total de l’actif
net de chaque compartiment.

La Société peut, dans les limites prévues par la Loi, à savoir un maximum de 5 % de ses actifs, investir ses actifs nets

en parts d’autres organismes de placement collectif de type ouvert à condition qu’ils soient considérés comme
organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM) tels que visés par la Directive CEE 85/611 portant
coordination des dispositions législatives, réglementaires et administratives concernant certains organismes de
placement collectif en valeurs mobilières. Si la Société et un organisme de placement collectif dans lequel elle investit
sont liés dans le cadre d’une communauté de gestion ou de contrôle, ou par une importante participation directe ou
indirecte, l’acquisition des actions sera uniquement permise si cet organisme de placement collectif est spécialisé, dans
ses documents constitutifs, dans l’investissement dans un secteur géographique ou économique particulier. La sicav ne
pourra pas subir des droits ou frais sur les éléments d’actifs investis dans de tels organismes de placement collectif.

Les investissements de la Société pour chaque compartiment pourront s’effectuer par l’intermédiaire de filiales, tel

que le Conseil d’Administration le déterminera en temps qu’il appartiendra. Le recours à des filiales ne sera autorisé
qu’après avoir obtenu l’accord exprès des autorités de tutelle. Toute référence dans les présents Statuts à «investisse-
ments» et «avoirs» signifiera des investissements effectués, ou des avoirs détenus directement.

La Société est autorisée (i) à utiliser des techniques et instruments en relation avec des valeurs mobilières (tout en

respectant les restrictions de la politique d’investissement décrites dans les présents statuts), pourvu que ces techniques
et instruments sont utilisés pour une gestion de portefeuille efficiente et (ii) à utiliser des techniques et instruments
destinés à fournir une protection contre les risques de change dans le contexte de la gestion de ses avoirs et dettes.

Art. 20. Gestion journalière. a) Le Conseil d’Administration peut constituer en ou hors de son sein tout comité

de direction, tout comité consultatif ou technique, permanent ou non, dont il détermine la composition, les pouvoirs et,
le cas échéant, la rémunération, fixe ou variable de ses membres, à imputer sur les frais généraux.

b) Le Conseil peut conférer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui

concerne cette gestion:

- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d’Administrateur-Délégué sous réserve de l’autorisation

préalable de l’Assemblée Générale des Actionnaires;

-soit à un ou plusieurs délégués choisis en ou hors de son sein;
- le Conseil d’Administration et les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer

des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire;

- il peut également confier la direction d’une ou plusieurs parties des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs ou

fondés de pouvoirs choisis hors de ou en son sein et confier tous pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire;

8076

- le Conseil peut faire usage de plusieurs des facultés ci-dessus et révoquer en tout temps les personnes mentionnées

aux alinéas qui précèdent; il fixe les attributions et les rémunérations, fixes ou variables, imputées sur les frais généraux,
des personnes à qui il confère les délégations.

Art. 21. Représentation - Actes et actions judiciaires - Engagements de la société. La Société est repré-

sentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel et en justice:

- soit par deux administrateurs conjointement;
- soit par le ou les délégués à la gestion journalière agissant ensemble ou séparément, ce dans les limites de leurs

pouvoirs.

Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant seront suivies au nom de la Société par un membre du

Conseil d’Administration ou par la personne déléguée par ce Conseil.

La Société est liée par les actes accomplis par le Conseil d’Administration, par les administrateurs ayant qualité pour

la représenter ou par le(s) délégué(s) à la gestion journalière.

Art. 22. Clause d’invalidation. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres

sociétés ou firmes ne pourront être affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou
fondés de pouvoirs de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en
serait administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs
de la Société qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la
Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relation d’affaires, ne sera pas par là même privé du
droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relations avec pareil contrat ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société,
cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs devra informer le Conseil d’Administration de son intérêt personnel
et il ne délibérera ni ne prendra part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 23. Indemnisation. Sauf négligence grave ou mauvaise administration, toute personne qui est ou a été

directeur, fondé de pouvoirs, administrateur pourra être indemnisée par la Société, de la totalité des dépenses raison-
nablement occasionnées pour tous actions ou procès auxquels elle aura été partie en sa qualité d’administrateur,
directeur ou fondé de pouvoir de la Société.

Art. 24. Réviseur d’entreprises. Conformément à la Loi, la comptabilité et l’établissement de toutes déclarations

prévues par la loi luxembourgeoise, seront surveillées par un Réviseur d’Entreprises agréé qui sera nommé par
l’Assemblée Générale pour le terme qu’elle fixera et qui sera rémunéré par la Société.

Art. 25. Dépôt des avoirs de la Société. Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de

dépôt avec un établissement bancaire ou d’épargne au sens de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative à la surveillance du
secteur financier (la Banque Dépositaire).

La Banque Dépositaire aura les pouvoirs et charges tels que prévus par la Loi.
Si la Banque Dépositaire désire se retirer, le Conseil d’Administration s’efforcera de trouver un remplaçant endéans

2 mois (délai pendant lequel la Banque Dépositaire continuera à remplir ses différents devoirs et obligations à l’égard de
la société) à partir de la date où la démission devient effective. Le Conseil d’Administration peut dénoncer le contrat de
dépôt mais ne pourra révoquer la Banque Dépositaire que si un remplaçant a été trouvé.

Art. 26. Conseil en gestion. La Société pourra conclure un ou plusieurs contrat(s) de gestion ou de conseil avec

toute société luxembourgeoise ou étrangère en vertu duquel la ou les sociétés préalablement approuvées fourniront à
la Société des conseils, des recommandations et des services de gestion concernant la politique d’investissement de la
Société conformément à l’Article 19 des présents Statuts.

Art. 27. Exercice social - Rapports annuel et périodiques. L’exercice social commence le 1

er

janvier et se

termine le 31 décembre de chaque année.

Les comptes de la Société seront exprimés en EURO (EUR). Au cas où il existe différents compartiments d’actions,

tel que prévu à l’article 5 des présents statuts, et si les comptes de ces compartiments sont exprimés en monnaies
différentes, ces comptes seront convertis en EURO (EUR) et additionnés en vue de la détermination des comptes de la
Société.

Art. 28. Répartition du résultat annuel. L’Assemblée Générale des actionnaires décide, sur proposition du

Conseil d’Administration, de l’usage à faire du résultat net annuel acquis sur base des comptes clôturés au 31 décembre
de chaque année.

Elle pourra décider de distribuer aux actions de distribution leur quote-part des revenus nets des investissements

ainsi que les plus-values en capital réalisées ou non réalisées, sous déduction des moins-values en capital réalisées ou non
réalisées et de capitaliser en faveur des actions de la classe de capitalisation les montants correspondants, leur revenant.

L’Assemblée Générale pourra éventuellement se réserver le droit de pouvoir distribuer les actifs nets de chaque

compartiment de la Société jusqu’à la limite du capital minimum légal. La nature de la distribution (revenus nets des
investissements ou capital) sera précisée dans les états financiers de la Société. Toute résolution de l’Assemblée
Générale des Actionnaires, décidant la distribution de dividendes aux actionnaires d’un compartiment, devra être préala-
blement approuvée par les actionnaires de ce compartiment d’actions votant à la même majorité que celle indiquée à
l’article 15 des statuts.

Le Conseil d’Administration peut procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux actions de distribution. Les

dividendes et acomptes sur dividendes attribués aux actions de distribution seront payés aux date et lieu déterminés par
le Conseil d’Administration.

8077

Les dividendes et acomptes sur dividendes mis en paiement mais non réclamés par l’actionnaire durant une période

de cinq ans à partir de la date de mise de paiement ne pourront plus être réclamés et reviendront au compartiment
concerne.

Le Conseil d’administration a tous les pouvoirs et pourra prendre toutes les mesures nécessaires pour l’application

de cette disposition.

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes annoncés et se trouvant aux mains de la Société pour compte de ses

actionnaires.

Le paiement des revenus n’est exigible que dans la mesure où les réglementations de change en vigueur permettent

de les distribuer dans le pays de résidence du bénéficiaire.

Le Conseil d’Administration pourra décider d’offrir aux actionnaires la possibilité de réinvestir leurs dividendes à

dater de leur mise en paiement et durant une période à fixer par lui, ce sans avoir à payer tout ou partie de la
commission d’émission visée à l’article 7 ci-avant.

Art. 29. Dissolution.
La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum

et de majorité prévues à l’article 30 ci-dessous.

En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation de la Société par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs qui peuvent être des personnes physiques ou morales représentées par des personnes physiques, et qui seront
nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Si le capital de la Société devient inférieur aux deux tiers du capital minimum légal, les Administrateurs doivent

soumettre la question de la dissolution de la Société à l’assemblée générale délibérant sans condition de présence et
décidant à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l’assemblée. Si le capital devient inférieur au quart
du capital minimum légal, l’assemblée générale délibérera également sans condition de présence mais la dissolution
pourra être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions représentées à l’assemblée.

Les convocations à ces assemblées doivent se faire de façon que les assemblées générales soient tenues dans un délai

de quarante jours à partir de la constatation que l’actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au
quart du capital minimum.

Le produit net de liquidation de chaque compartiment sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires du compar-

timent concerné, au prorata des droits de la catégorie d’actions en question.

Art. 30. Modifications des statuts.
Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires soumise aux conditions de

quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise et par les prescriptions des présents statuts.

Art. 31. Disposition légales.
Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la

loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi du trente mars
mil neuf cent quatre-vingt-huit relative aux organismes de placement collectif.

<i>Dispositions transitoires

1) La première année sociale commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et Paiement

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) La société BANK CORLUY EFFECTENBANKIERS, préqualifiée, souscrit à 30 actions (trente), ce faisant en un

paiement total de EUR 30.000,- (trente mille euros).

2) La société PARIBAS LUXEMBOURG, préqualifiée, souscrit à 1 action (une), ce faisant en un paiement total de 

EUR 1.000,- (mille euros).

La preuve du total de ces paiements, c’est-à-dire EUR 31.000,- (trente et un mille euros) a été dormée au notaire

instrumentant qui le reconnaît.

Les comparants ont déclaré qu’à la suite de l’ouverture par le conseil d’administration, conformément aux présents

Statuts, d’une ou de plusieurs catégories d’actions et d’un ou plusieurs compartiments, ils choisiraient des actions
relevant d’une ou de plusieurs catégories d’actions d’un ou plusieurs compartiments auxquelles les actions souscrites à
ce jour appartiendront.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’Article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Les parties préqualifiées évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à la somme de trois cent mille francs luxembourgeois 
(LUF 300.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

I. Sont nommés administrateurs pour un terme qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des

actionnaires appelée à délibérer sur les comptes arrêtés au 31 décembre 1999:

8078

Monsieur Marc Corluy, Président du Comité de Direction, BANK CORLUY-EFFECTENBANKIERS, 153, Belgiëlei,

Antwerpen, Belgique, Président du Conseil d’Administration.

- Monsieur Stefaan Casteleyn, Membre du Comité de Direction, BANK CORLUY-EFFECTENBANKIERS, 153

Belgiëlei, Antwerpen.

- Monsieur Koenraad Van Der Borght, Administrateur - Directeur, CORLUY LUXEMBOURG, 283, route d’Arlon,

Strassen, Luxembourg;

- Monsieur Jozef De Winter, Administrateur Délégué, HBK - SPAARBANK n.v., 250, Lange Lozanastraat, 2018

Antwerpen, Belgique.

- BANK CORLUY - Effectenbankiers, ayant son siège social au 153, Belgiëlei, Antwerpen, Belgique, représentée par

Monsieur Luc Corluy et Monsieur Remy Van Ballaer.

- HBK - SPAARBANK n.v., ayant son siège social au 250, Lange Lozanastraat, 2018 Antwerpen, Belgique, représentée

par Monsieur Marc Lambrechts et Monsieur François Van Guyse.

- PARIBAS LUXEMBOURG, ayant son siège social au 10, boulevard Royal, Luxembourg, représentée par Monsieur

Pierre Corbiau et Monsieur Freddy Durinck.

II. Est nommée réviseur d’entreprises agréé pour un terme qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

des actionnaires appelée à délibérer sur les comptes arrêtés au 31 décembre 1999:

DELOITTE AND TOUCHE, ayant son siège social 3, route d’Arlon, 8009 Strassen, Luxembourg;
III. Conformément à l’Article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, l’assemblée

générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de
la Société relative à cette délégation à un ou plusieurs de ses membres.

IV. L’adresse de la Société est fixée à L-2093 Luxembourg, 10A, boulevard Royal.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-C. Michels, T. Weiland, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 1999, vol. 114S, fol. 90, case 4. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 1999.

F. Baden.

(09630/200/735)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 1999.

UBS MEDIUM TERM BOND FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.,

(anc. UBS MEDIUM TERM BOND INVEST MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 66.302.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix-sept (17) février, à Luxembourg, au siège de la société, ci-après

désignée, à neuf heures trente (9.30).

Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée

UBS MEDIUM TERM BOND INVEST MANAGEMENT COMPANY S.A., inscrite au registre de commerce de Luxem-
bourg sous la section B et le numéro 66.302 ayant son siège social à Luxembourg.

Ladite société a été constituée par acte du notaire Delvaux, de résidence à Luxembourg, en date du 16 septembre

1998, publié au Mémorial C numéro 810 du 5 novembre 1998.

L’assemblée est présidée par Madame Isabelle Asseray, demeurant à Pratz.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire et scrutateur Mademoiselle Christiane Nilles, demeurant à Strassen.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées des procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Madame la Présidente déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Qu’il résulte de la liste de présence prémentionnée que les cinq mille actions représentatives de l’intégralité du

capital social de deux cent cinquante mille francs suisses, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en
conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points figurant à
l’ordre du jour ci-après reproduit.

II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination de la société avec effet au 1

er

mars 1999 en:

UBS MEDIUM TERM BOND FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. et modification de l’article 1

er

, qui aura la

teneur suivante:

«Il est constitué, par les présentes, une société de droit luxembourgeois, sous forme de société anonyme. Elle

existera sous la dénomination: UBS MEDIUM TERM BOND FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.»

8079

2. Modification de l’article 3, qui aura la teneur suivante:
«La société a pour objet exclusif la création et la gestion du fonds commun de placement de droit luxembourgeois

UBS (LUX) MEDIUM TERM BOND FUND, l’administration de ses propres actifs n’ayant qu’un caractère accessoire.
Agissant en nom propre, mais pour compte des détenteurs de parts du fonds commun de placement, elle pourra
effectuer les opérations qui sont nécessaires à la réalisation de son objet social, tout en restant dans les limites de la loi
du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif.»

3. Modification de l’article 11, dernier alinéa, qui aura la teneur suivante:
«Le conseil d’administration est notamment compétent pour arrêter le règlement de gestion du fonds UBS (LUX)

MEDIUM TERM BOND FUND.»

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société avec effet au 1

er

mars 1999 en UBS MEDIUM TERM

BOND FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. et de modifier l’article 1

er

pour lui donner la teneur suivante:

«Il est constitué, par les présentes, une société de droit luxembourgeois, sous forme de société anonyme. Elle

existera sous la dénomination: UBS MEDIUM TERM BOND FUND MANAGEMENT COMPANY.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3 pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet exclusif la création et la gestion du fonds commun de placement de droit luxembourgeois

UBS (LUX) MEDIUM TERM BOND FUND, l’administration de ses propres actifs n’ayant qu’un caractère accessoire.
Agissant en nom propre, mais pour compte des détenteurs de parts du fonds commun de placement, elle pourra
effectuer les opérations qui sont nécessaires à la réalisation de son objet social, tout en restant dans les limites de la loi
du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 11 pour lui donner la teneur suivante (dernier alinéa):
«Le conseil d’administration est notamment compétent pour arrêter le règlement de gestion du fonds UBS (LUX)

MEDIUM TERM BOND FUND.»

L’ordre de jour étant épuisé, Madame la Présidente prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé aux lieu et date qu’en tête des présents.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instrumentant le
présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: I. Asseray, C. Nilles, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 1999, vol. 114S, fol. 94, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 1999.

J. Delvaux.

(10883/208/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

UBS MEDIUM TERM BOND FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 66.302.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 17 février 1999, actée sous le n° 62/99

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(10884/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

mars 1999.

TÜRKEI 75 PLUS, Fonds commun de placement luxembourgeois.

—

ÄNDERUNG DES SONDERREGLEMENTS

Zwischen:
UNICO INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY, société anonyme, Aktiengesellschaft, 26, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg,

und
WGZ-BANK LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft mit Sitz in Luxemburg, 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg
erstgenannte hiernach als «Verwaltungsgesellschaft» und zweitgenannte hiernach als «Depotbank» bezeichnet,
wurde folgendes vereinbart:
1. Einleitung
Die Verwaltungsgesellschaft kann mit Zustimmung der Depotbank das Sonderreglement jederzeit im Interesse der

Anteilinhaber ganz oder teilweise ändern. Derartige Änderungen erfolgen gemäss Artikel 15 des Verwaltungsreglements
und treten gemäss Artikel 18 am Tag ihrer Veröffentlichung im Mémorial in Kraft.

8080

Die Verwaltungsgesellschaft hat beschlossen, das Sonderreglement dahingehend abzuändern, dass die Annahmezeit

für Zeichnungs- und Rücknahmeanträge von 17.00 Uhr auf 12.00 Uhr vorverlegt wird.

2. Abänderung des Sonderreglements:
Die Verwaltungsgesellschaft beschliesst hiermit mit Zustimmung der Depotbank im Sonderreglement,
Artikel 3, Punkt 6. des Sonderreglements abzuändern.
Der abgeänderte Wortlaut lautet wie folgt.
«Die Abrechnung von Zeichnungs-, oder Rücknahmeanträgen, welche bis spätestens 12.00 Uhr (Luxemburger Zeit)

an einem Bewertungstag bei der Verwaltungsgesellschaft oder bei der von der Verwaltungsgesellschaft mit der Ausgabe
und der Rücknahme von Anteilen beauftragten Stelle («Transferstelle») eingehen, erfolgt auf der Grundlage des Anteil-
wertes des nächsten Bewertungstages zuzüglich einer etwaigen Verkaufsprovision. Zeichnungs- oder Rücknahmean-
träge, welche nach diesem Zeitpunkt bei der Verwaltungsgesellschaft oder der Transferstelle eingehen, werden auf der
Grundlage des Anteilwertes des übernächsten Bewertungstages abgerechnet.»

Diese Änderung tritt am Tage der Veröffentlichung im Mémorial in Kraft.
In dreifacher Ausfertigung erstellt.
Luxemburg, den 1. März 1999.

UNICO INVESTMENT FUND

WGZ-BANK LUXEMBOURG S.A

MANAGEMENT COMPANY S.A.

<i>Die Depotbank

<i>Die Verwaltungsgesellschaft

Unterschriften

G. Kramann

H. Schlembach

<i>Geschäftsführer

<i>Geschäftsführer

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1999, vol. 520, fol. 44, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(11539/685/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1999.

SPARDA IHS-FONDS UNION.

—

<i>Änderungsvereinbarung

Zwischen
1. UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A., einer Aktiengesellschaft mit Sitz in 4, rue Thomas Edison, L-1445

Luxemburg-Strassen und

2. DG BANK LUXEMBOURG S.A., einer Aktiengesellschaft mit Sitz in 4, rue rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-

Strassen

wurde folgendes festgestellt und vereinbart:
Die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank des SPARDA IHS-FONDS UNION beschliessen hiermit, das Sonder-

reglement vom 27. April 1998, das im Mémorial C vom 27. Mai 1998 veröffentlicht ist, in folgenden Punkten neu zu
fassen:

Die Präambel wird wie folgt neu gefasst: «Für den SPARDA IHS-FONDS UNION ist das am 27. Mai 1998 im

Mémorial veröffentlichte Verwaltungsreglement integraler Bestandteil. Ergänzend beziehungsweise abweichend gelten
die Bestimmungen des nachstehenden Sonderreglements, das erstmals im Mémorial vom 27. Mai 1998 veröffentlicht ist.
Eine erste Änderung des Sonderreglements, die am 1. April 1999 in Kraft tritt, ist im Mémorial vom 15. März 1999 veröf-
fentlicht.»

In Artikel 19 (Anlagepolitik) wird in Absatz 2 Satz 1 wie folgt geändert: «Die Vermögenswerte lauten ausschliesslich

auf Euro».

In Artikel 20 (Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis von Anteilen) wird Ziffer 1 wie folgt geändert: «Fonds-

währung ist die Deutsche Mark, ab dem 1. Oktober 1999 der Euro.»

Luxemburg, den 22. Februar 1999. UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A. DG BANK LUXEMBOURG S.A.

Unterschriften

<i>als Depotbank

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1999, vol. EURO1, fol. 7, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11094/685/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

SPARDA IHS-FONDS UNION.

—

SONDERREGLEMENT

Für den SPARDA IHS-FONDS UNION ist das am 27. Mai 1998 im Mémorial veröffentlichte Verwaltungsreglement

integraler Bestandteil. Ergänzend beziehungsweise abweichend gelten die Bestimmungen des nachstehenden Sonderre-
glements, das erstmals im Mémorial vom 27. Mai 1998 veröffentlicht ist. Eine erste Änderung des Sonderreglements, die
am 1. April 1999 in Kraft tritt, ist im Mémorial vom 15. März 1999 veröffentlicht.

Art. 19. Anlagepolitik
Ziel der Anlagepolitik von SPARDA IHS-FONDS UNION (der «Fonds») ist die Erwirtschaftung einer angemessenen

Rendite des angelegten Kapitals bei gleichzeitiger Beachtung wirtschaftlicher und politischer Risiken. Das Fondsver-
mögen wird schwerpunktmäßig angelegt in börsennotierten Inhaberschuldverschreibungen deutscher SPARDA-Banken
und daneben in anderen verzinslichen Wertpapieren einschließlich Zero-Bonds sowie in verzinslichen Wertpapieren
ohne laufende Zinszahlung. Die Wertpapiere werden im wesentlichen an Wertpapierbörsen oder anderen geregelten

8081

Märkten eines OECD-Staates, die anerkannt, für das Publikum offen und deren Funktionsweise ordnungsgemäß ist,
gehandelt.

Die Vermögenswerte lauten ausschließlich auf Euro. Es ist deshalb nicht vorgesehen, daß sich die Verwaltungsgesell-

schaft der Techniken und Instrumente zur Deckung von Währungsrisiken bedient.

Art. 20. Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis von Anteilen
1. Fondswährung ist die Deutsche Mark, ab dem 1. Oktober 1999 der Euro.
2. Anteile werden an jedem Bewertungstag ausgegeben. Ausgabepreis ist der Anteilwert gemäss Artikel 7 des Verwal-

tungsreglements zuzüglich eines Ausgabeaufschlages von bis zu 3 % des Anteilwertes. Der Ausgabeaufschlag wird zu
Gunsten der Vertriebsstelle erhoben und kann nach Größenordnung des Kaufauftrages gestaffelt werden. Der Ausga-
bepreis kann sich um Gebühren oder andere Belastungen erhöhen, die in den jeweiligen Vertriebsländern anfallen.

3. Rücknahmepreis ist der Anteilwert.
Art. 21. Anteile
1. Die Anteile werden in Globalzertifikaten verbrieft. Ein Anspruch auf Auslieferung effektiver Stücke besteht nicht.
2. Alle Anteile haben gleiche Rechte.
Art. 22. Ertragsverwendung
1. Die im Fonds vereinnahmten Zins- und Dividendenerträge sowie sonstige ordentliche Erträge abzüglich der Kosten

werden nach Maßgabe der Verwaltungsgesellschaft ausgeschüttet.

2. Die Verwaltungsgesellschaft kann neben den ordentlichen Nettoerträgen die realisierten Kapitalgewinne, die Erlöse

aus dem Verkauf von Bezugsrechten und/oder die sonstigen Erträge nicht wiederkehrender Art abzüglich realisierter
Kapitalverluste, ganz oder teilweise bar oder in Form von Gratisanteilen ausschütten.

Art. 23. Depotbank
Depotbank ist die DG BANK LUXEMBURG S.A., Luxemburg.
Art. 24. Kosten für die Verwaltung und Verwahrung des Fondsvermögens
1. Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, vom Fonds eine jährliche Verwaltungsvergütung von bis zu 0,60 % auf

das Netto-Fondsvermögen zu erhalten, die auf der Basis des durchschnittlichen kalendertäglichen Nettovermögens des
Fonds während des entsprechenden Monats zu berechnen und am ersten Bewertungstag des Folgemonats zahlbar ist.

2. Die Depotbank erhält aus dem Fondsvermögen ein jährliches Entgelt für die Tätigkeit als Depotbank in Höhe von

bis zu 0,05 %, das auf der Basis des durchschnittlichen kalendertäglichen Nettovermögens des Fonds während des
entsprechenden Monats zu berechnen und am ersten Bewertungstag des Folgemonats zahlbar ist.

Daneben werden ihr die an Broker zu zahlenden Kommissionen, Drittverwahrgebühren, ausgenommen soweit sie die

im Deutschen Kassenverein System verwahrfähigen Wertpapiere betreffen, sowie Transaktionskosten, die ihr in
Rechnung gestellt werden, erstattet.

Die Depotbank erhält einen Ausgleich für alle Porto- und Versicherungsspesen, die ihr nachweislich durch den

Versand effektiver Anteile der Investmentfonds im Rahmen der Abwicklung der Anteilumsätze entstanden sind.

Art. 25. Rechnungsjahr
Das Rechnungsjahr endet jedes Jahr am 30. September, erstmals am 30. September 1999.
Art. 26. Dauer des Fonds
Der Fonds ist auf unbestimmte Zeit errichtet.
Luxemburg, den 22. Februar 1999. UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A. DG BANK LUXEMBOURG S.A.

<i>Die Verwaltungsgesellschaft

<i>Die Depotbank

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1999, vol. EURO1, fol. 7, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11095/685/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

SHARE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 28.744.

—

Il est porté à la connaissance des actionnaires de SHARE que le Conseil d’Administration a décidé d’élargir la zone

géographique d’investissement du compartiment SHARE FRANCE aux zones géographiques des pays ayant adopté
l’EURO comme devise et de modifier la dénomination du compartiment de SHARE FRANCE en SHARE EUROZONE.

Cette nouvelle politique d’investissement du compartiment SHARE EUROZONE entrera en vigueur le vendredi

16 avril 1999, soit un mois après la présente publication.

Cependant, les actionnaires du compartiment concerné ont la faculté de demander le rachat de leurs actions ou la

conversion de leurs actions en actions d’un autre compartiment sans frais avant la prise d’effet de la nouvelle politique
d’investissement de SHARE EUROZONE, c’est-à-dire pendant un mois à partir de la publication du présent avis, soit
jusqu’au 15 avril 1999.

En outre, à partir du 15 avril 1999, la fréquence du calcul de la Valeur Nette d’Inventaire, des émissions, rachats et

conversions d’actions de SHARE EUROZONE sera quotidienne.

Des prospectus actualisés reflétant ce changement seront à la disposition des actionnaires au siège social de la

Société.

Luxembourg, le 15 mars 1999.

(00727/755/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

8082

CONTENDER S.A.H., Société Anonyme Holding.

—

RECTIFICATIF

A la page 5552 du Mémorial C, N° 116 du 24 février 1999, il y a lieu de lire à l’intitulé et à la fin de la publication:
CONTENDER S.A.H., Société Anonyme Holding.

(00713/XXX/7)

UNI 93/01.

—

<i>Änderungsvereinbarung

Zwischen
1. UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A., einer Aktiengesellschaft mit Sitz in 4, rue Thomas Edison, L-1445

Luxemburg-Strassen und

2. DG BANK LUXEMBOURG S.A., einer Aktiengesellschaft mit Sitz in 4, rue rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-

Strassen

wurde folgendes festgestellt und vereinbart:
Die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank des UNI 93/01 beschließen hiermit, das Sonderreglement vom 11.

September 1997, das im Mémorial C vom 27. Oktober 1997 veröffentlicht ist, in folgenden Punkten neu zu fassen:

Die Präambel wird wie folgt neu gefasst: «Für den UNI 93/0 1 ist das am 27. Oktober 1997 im Mémorial veröffent-

lichte Verwaltungsreglement integraler Bestandteil. Es ersetzt seit dem 1. Oktober 1997 das bis zu diesem Zeitpunkt
geltende Verwaltungsreglement. Ergänzend beziehungsweise abweichend gelten die Bestimmungen des nachstehenden
Sonderreglements, das erstmals im Mémorial vom 27. Oktober 1997 veröffentlicht ist. Eine erste Änderung, die im
Mémorial vom 15. März 1999 veröffentlicht ist, tritt am 1. April 1999 in Kraft.»

In Artikel 19 (Anlagepolitik) wird in Absatz 2  Satz 1 wie folgt geändert: «Die für den Fonds erworbenen Vermö-

genswerte lauten ausschließlich auf Währungen der OECD-Mitgliedstaaten oder auf Euro.»

In Artikel 20 (Fondswährung, Bewertungstag, Ausgabe- und Rücknahme von Anteilen) wird Ziffer 1 wie folgt

geändert: «Fondswährung ist die Deutsche Mark, ab dem 1. April 1999 der Euro.»

In Ziffer 4 werden in Satz 2 die Worte «aufgerundet auf die nächsten zehn Pfennige» ersatzlos gestrichen.
Der in Ziffer 8 genannte Betrag von «DM 20,-» wird durch «Euro 10,-» ersetzt.
In Artikel 24 (Kosten für die Verwaltung und Verwahrung des Fondsvermögens) wird Ziffer 1 wie folgt geändert:« Die

Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, vom Fonds ein jährliches Entgelt von bis zu 1,0 % auf das Netto-Fondsvermögen
zu erhalten, das auf der Basis des durchschnittlichen kalendertäglichen Nettovermögens des Fonds während des
entsprechenden Monats zu berechnen und am ersten Bewertungstag des Folgemonats zahlbar ist.»

Ziffer 2 Buchstabe a) erhält folgenden Wortlaut: «ein jährliches Entgelt für die Tätigkeit als Depotbank in Höhe von

bis zu 0,125 % auf das Netto-Fondsvermögen, das auf der Basis des durchschnittlichen kalendertäglichen Nettover-
mögens des Fonds während des entsprechenden Monats zu berechnen und am ersten Bewertungstag des Folgemonats
zahlbar ist, mindestens Euro 24.000,- p.a.».

Luxemburg, den 22. März 1999. UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A.

DG BANK LUXEMBOURG S.A.

Unterschriften

<i>als Depotbank

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1999, vol. EURO1, fol. 7, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11109/685/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

UNI 93/01.

—

SONDERREGLEMENT

Für den UNI 93/01 ist das am 27. Oktober 1997 im Mémorial veröffentlichte Verwaltungsreglement integraler

Bestandteil. Es ersetzt seit dem 1. Oktober 1997 das bis zu diesem Zeitpunkt geltende Verwaltungsreglement. Ergänzend
beziehungsweise abweichend gelten die Bestimmungen des nachstehenden Sonderreglements, das erstmals im Mémorial
vom 27. Oktober 1997 veröffentlicht ist. Eine erste Änderung, die im Mémorial vom 15. März 1999 veröffentlicht ist,
tritt am 1. April 1999 in Kraft.

Art. 19. Anlagepolitik
1. Ziel der Anlagepolitik von UNI 93/01 (der «Fonds») ist die Erwirtschaftung einer angemessenen Rendite des

angelegten Kapitals bei gleichzeitiger Minimierung wirtschaftlicher und politischer Risiken. Das Fondsvermögen wird
überwiegend angelegt in Anleihen, Wandel- und Optionsanleihen und sonstigen festverzinslichen Wertpapieren (ein-
schließlich Zero-Bonds). Diese werden im wesentlichen an Wertpapierbörsen oder an anderen geregelten Märkten
eines OECD-Mitgliedstaates, die anerkannt, für das Publikum offen und deren Funktionsweise ordnungsgemäß ist
gehandelt.

2. Die für den Fonds erworbenen Vermögenswerte lauten ausschließlich auf Währungen der OECD-Mitgliedstaaten

oder auf Euro.

Art. 20. Fondswährung, Bewertungstag, Ausgabe und Rücknahme von Anteilen
1. Fondswährung ist die Deutsche Mark, ab dem 1. April 1999 der Euro.

8083

2. Bewertungstag ist jeder Tag, der zugleich Bankarbeitstag und Börsentag in Luxemburg und in Frankfurt am Main ist.
3. Für den Fonds werden Anteile der Anteilklassen A und T gemäss Artikel 5 Ziffer 3 des Verwaltungsreglements

ausgegeben.

4. Anteile werden an jedem Bewertungstag ausgegeben. Ausgabepreis ist der Anteilwert gemäß Artikel 7 des Verwal-

tungsreglements zuzüglich eines Ausgabeaufschlages von bis zu 3 % des Anteilwertes. Der Ausgabeaufschlag wird zu
Gunsten der Vertriebsstelle erhoben und kann nach der Größenordnung des Kaufauftrages gestaffelt werden. Der
Ausgabepreis kann sich um Gebühren oder andere Belastungen erhöhen, die in den jeweiligen Vertriebsländern anfallen.

5. Der Ausgabepreis ist innerhalb von zwei Bewertungstagen nach dem entsprechenden Bewertungstag in der Fonds-

währung zahlbar. 

6. Rücknahmepreis ist der Anteilwert.
7. Die Zahlung des Rücknahmepreises erfolgt innerhalb von zwei Bewertungstagen nach dem entsprechenden Bewer-

tungstag in der Fondswährung.

8. Jeder Anteilinhaber kann Anteile einer Anteilklasse ganz oder teilweise in Anteile einer anderen Anteilklasse umtau-

schen. Der Umtausch von Anteilen einer Anteilklasse in Anteile einer anderen Anteilklasse erfolgt zum nächsterrech-
neten Anteilwert der betreffenden Anteile, zuzüglich einer Umtauschprovision von 0,5 % auf den Anteilwert der Anteile
der Anteilklasse, in welche der Umtausch erfolgen soll. Ein sich aus dem Umtausch gegebenenfalls ergebender
Restbetrag wird an die Anteilinhaber bar ausgezahlt, soweit ein solcher Restbetrag den Gegenwert von Euro 10,-
übersteigt.

9. Die in Artikel 7 (Anteilwertberechnung), Ziffer 2 Buchstaben d) und g) genannten Bewertungsgrundsätze finden

keine Anwendung.

Art. 21. Anteile
1. Die Verwaltungsgesellschaft stellt Anteilzertifikate über 1,10 und 100 sowie über jede andere von ihr zu bestim-

mende Stückelung aus.

2. Alle Anteile haben gleiche Rechte.
Art. 22. Ertragsverwendung
1. Die Verwaltungsgesellschaft beabsichtigt, den überwiegenden Teil der im Fonds vereinnahmten Zins- und Dividen-

denerträge sowie sonstige ordentliche Erträge abzüglich Kosten auf Anteile der Anteilklasse A auszuschütten und auf
Anteile der Klasse T zu thesaurieren.

2. Die Verwaltungsgesellschaft kann neben den ordentlichen Nettoerträgen die realisierten Kapitalgewinne, die Erlöse

aus dem Verkauf von Bezugsrechten und/oder die sonstigen Erträge nicht wiederkehrender Art abzüglich realisierter
Kapitalverluste, soweit diese außerordentlichen Netto-Erträge den Anteilen der Anteilklasse A zuzurechnen sind, ganz
oder teilweise bar oder in Form von Gratisanteilen ausschütten.

Art. 23. Depotbank
Depotbank ist die DG BANK LUXEMBOURG S.A.
Art. 24. Kosten für die Verwaltung und Verwahrung des Fondsvermögens
1. Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, vom Fonds ein jährliches Entgelt von bis zu 1,0 % auf das Netto-Fonds-

vermögen zu erhalten, das auf der Basis des durchschnittlichen kalendertäglichen Nettovermögens des Fonds während
des entsprechenden Monats zu berechnen und am ersten Bewertungstag des Folgemonats zahlbar ist.

2. Die Depotbank erhält aus dem Fondsvermögen:
a) ein jährliches Entgelt für die Tätigkeit als Depotbank in Höhe von bis zu 0,125 % auf das Netto-Fondsvermögen, das

auf der Basis des durchschnittlichen kalendertäglichen Nettovermögens des Fonds während des entsprechenden Monats
zu berechnen und am ersten Bewertungstag des Folgemonats zahlbar ist, mindestens Euro 24.000,- p.a.

b) Eine Bearbeitungsgebühr in Höhe von maximal 0,125 % des Betrages jeder Wertpapiertransaktion für Rechnung

des Fonds, soweit ihr dafür keine banküblichen Gebühren zustehen. Daneben werden der Depotbank fremde Spesen
und Kosten erstattet.

Art. 25. Rechnungsjahr
Das Rechnungsjahr endet jedes Jahr am 31. März.
Art. 26. Dauer des Fonds
Der Fonds wird nur für eine begrenzte Zeit gebildet. Die Verwaltungsgesellschaft wird den Fonds bis spätestens

30. März 2001 abwickeln; dabei werden die Vermögenswerte veräußert, die Forderungen eingezogen und die Verbind-
lichkeiten getilgt.

Die Rückgabe von Anteilen ist auch während der Abwicklung möglich. Die Gesellschaft behält sich jedoch vor, die

Rücknahme von Anteilen einzustellen, wenn dies im Interesse der Anteilinhaber und einer ordnungsgemäßen
Abwicklung geboten erscheint.

Den bei der Abwicklung ermittelten Anteilwert wird die Gesellschaft spätestens am 2. April 2001 in hinreichend

verbreiteten Tageszeitungen veröffentlichen. Die Anteilinhaber können ab 2. April 2001 oder ab dem in den Bekannt-
machungen der Gesellschaft genannten früheren Termin die Auszahlung des bei der Abwicklung erzielten Anteilwertes
bei der Depotbank gegen Rückgabe der Anteilscheine verlangen.

Luxemburg, den 22. Februar 1999. UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A. DG BANK LUXEMBOURG S.A.

<i>Die Verwaltungsgesellschaft

<i>Die Depotbank

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1999, vol. EURO1, fol. 7, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(11111/685/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 1999.

8084

ABACAB HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 39.470.

—

Monsieur Giuseppe Maria Lombardini s’est démis de ses fonctions d’administrateur et d’administrateur-délégué avec

effet au 22 juin 1998.

Luxembourg, le 7 janvier 1999.

<i>Pour ABACAB HOLDING S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 36, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01673/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

BOUTIQUE VERIS STYLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Gesellschaftssitz: L-5445 Schengen, 97, route du Vin.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am dreissigsten Dezember.
Vor dem unterschriebenen Notar Alphonse Lentz, im Amtssitze zu Remich. 

Sind erschienen:

1. Frau Marie-Anne Uselding, Kauffrau, Ehefrau von Herrn Jean Brepsom, wohnhaft zu L-6922 Berg, 28, rue du Village.
2. Herr Gaston Gardumi, Kaufmann, wolmhaft zu L-5445 Schengen, 97, route du Vin.
Diese Komparenten ersuchten den amtierenden Notar die Satzung einer zwischen Ihnen zu gründenden Gesellschaft

mit beschränkter Haftung zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Die obengenannten Komparenten errichten eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, auf unbestimmte

Dauer.

Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung BOUTIOUE VERIS STYLE, S.à r.l.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Schengen.
Der Firmensitz kann durch Beschluss der Geschäftsführung an jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg

verlegt werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der An- und Verkauf, sowie der Im- und Export von Textilien und Mode-Acces-

soires.

Die Gesellschaft kann desweiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur
Erreichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Die Gesellschaft kann sich an luxemburgischen oder ausländischen Unternehmen unter irgendwelcher Form betei-

ligen, falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist oder wenn eine solche
Beteiligung zur Förderung und zur Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszweckes nützlich sein kann. Die Gesellschaft ist
ermächtigt, diese Tätigkeiten sowohl im Grossherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland auszuführen. Die Gesellschaft
ist desweiteren ermächtigt im Inland und im Ausland Zweigniederlassungen und Verkaufsbüros zu eröffnen.

Art. 4. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF), einge-

teilt in einhundert Geschäftsanteile (100) zu je fünftausend Luxemburger Franken (5.000,- LUF), welche wie folgt
übernommen werden:

1. Frau Marie-Anne Uselding, Kauffrau, Ehefrau von Herrn Jean Brepsom, wohnhaft zu L-6922 Berg, 28, rue du 

Village, ein Anteil ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

2. Herr Gaston Gardumi, Kaufmann, wohnhaft zu L-5445 Schengen, 97, route du Vin, neunundneunzig Anteile 

99

Total: einhundert Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Diese Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, sodass die Summe von fünfhunderttausend Luxemburger

Franken (500.000,- LUF) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde
und von diesem ausdrücklich bestätigt wurde.

Art. 5. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Bei Sterbefall können die Anteile nur mit der

Zustimmung aller Überlebenden an Nicht-Gesellschafter übertragen werden.

Art. 6. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit lösen die Gesellschaft nicht auf
Art. 7. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer welche von den Gesellschaftern

berufen werden.

Art. 8. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar eines jeden Jahres und endigt am 31. Dezember.
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am einunddreissigtsten Dezember neunzehnhundert-

neunundneunzig.

Art. 9. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Jeder der Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn

und Verlustrechnung nehmen.

8085

Art. 10. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibender Betrag stellt den Netto-

gewinn dar.

Fünf Prozent dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-

kapitals erreicht hat.

Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.
Art. 11. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesell-

schaften erfüllt sind.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anerfallenen Kosten, Honorare und Auslagen werden auf dreissig-

tausend Luxemburger Franken (30.000,- LUF) geschätzt.

<i>Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Anteilinhaber, zu der sie

sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Anschrift der Gesellschaft lautet: L-5445 Schengen, 97, route du Vin.
2. Zum administrativen Geschäftsführer wird Herr Gaston Gardumi, vorgenannt, ernannt.
3. Zum technischen Geschäftsführer wird Frau Marie-Anne Uselding, Ehefrau von Herrn Jean Brepsom, vorgenannt,

ernannt.

Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die Einzelunterschrift der beiden Geschäftsführer bis zum

Betrage von 50.000,- LUF, über den Betrag von 50.000,- LUF ist die gemeinsame Unterschrift der beiden Geschäfts-
führer erforderlich.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Remich, in der Amtsstube. 
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben. 

Gezeichnet: M.A. Uselding, G. Gardumi, A. Lentz.
Enregistré à Remich, 31 décembre 1998, vol. 462, fol. 20, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 11 janvier 1999.

A. Lentz.

(01623/221/86)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

BUREAU D’EXPERTISES WAGNER &amp; CHIESA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4989 Sanem, 57, rue Emmanuel Servais.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix novembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu

1. - Monsieur Fernand Wagner, expert en automobiles, demeurant à L-4989 Sanem, 57, rue Emanuel Servais.
2. - Monsieur Raphaël Chiesa, expert en automobiles, demeurant à L-8284 Kehlen, 1, rue des Romains.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un bureau d’expertises automobiles.
Elle pourra effectuer tous placements immobiliers ou mobiliers, contracter tous emprunts avec ou sans affectation

hypothécaire et en général, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales et financières, mobilières et
immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. La société prend la dénomination de BUREAU D’EXPERTISES WAGNER &amp; CHIESA, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Sanem. Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre

associés.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par

cinq cents (500) parts sociales, d’une valeur de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit: 
1.- Monsieur Fernand Wagner, prénommé, deux cent cinquante parts sociales  ………………………………………………………… 250
2.- Monsieur Raphaël Chiesa, prénommé, deux cent cinquante parts sociales  ……………………………………………………………  250
Total: cinq cents parts sociales  ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500

8086

Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la
preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés laquelle fixe la

durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont révocables ad nutum par l’assemblée générale des associés.
A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-
huit.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à trente mille francs luxembourgeois
(30.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, représentant comme seuls associés l’intégralité du capital social, se considérant comme

dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et ont pris à l’unanimité des voix les résolu-
tions suivantes:

<i>Première résolution

Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée: 
- Monsieur Fernand Wagner, prénommé. 
Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée:
- Monsieur Raphaël Chiesa, prénommé.
La société sera engagée par la signature individuelle de chaque gérant jusqu’au montant de cinquante mille francs

luxembourgeois (50.000,- LUF). Au-delà de ce montant, la signature conjointe des deux gérants sera requise. 

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est établi à L-4989 Sanem, 57, rue Emmanuel Servais.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. Wagner, R. Chiesa, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 18 novembre 1998, vol. 407, fol. 33, case 11. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 2 décembre 1998.

E. Schroeder.

(01624/228/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

8087

BUSINESS CONCEPT CHRISTOPH SCHÜTZ, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertachtundneunzig, am dreiundzwanzigsten November.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitze zu Mersch.

Ist erschienen

Herr Christoph Schütz, Kaufmann, wohnhaft in D-66679 Losheim am See, Saarbrücker Strasse 10.
Welcher Komparent den amtierenden Notar ersucht, die Satzung einer von ihm zu gründenden Gesellschaft mit

beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden.

Art. 1. Unter der Firmenbezeichnung BUSINESS CONCEPT CHRISTOPH SCHÜTZ, S.à r.l. besteht eine luxem-

burgische Handelsgesellschaft mit beschränkter Haftung.

Art. 2. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Luxemburg.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbegrenzte Dauer gegründet.
Art. 4. Der Gesellschaftszweck umfasst die Beratung und Schulung im Gebrauch von PC-Software und Hardware,

deren Vertrieb und den damit verbundenen Support einschliesslich aller damit verbundenen Dienstleistungen, sowie
Dienstleistungen rund um das Internet/Intranet.

Die Gesellschaft kann sowohl in Luxemburg als auch im Ausland sämtliche Aktivitäten kaufmännischer, gewerblicher

und finanzieller Natur ausführen, die den Gesellschaftszweck direkt oder indirekt fördern.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF). Es ist eingeteilt

in einhundert (100) Anteile zu je fünftausend Luxemburger Franken (5.000,- LUF)

Alle Anteile wurden gezeichnet von Herrn Christoph Schütz, vorbenannt.
Der Gesellschafter hat seine Anteile voll und in bar eingezahlt, so dass die Gesellschaft über das Gesellschaftskapital

verfügen kann, so wie dies dem instrumentierenden Notar nachgewiesen worden ist.

Art. 6. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen an Nichtgesellschafter erfolgt durch privatschriftliche oder

notarielle Urkunde.

Falls die Gesellschaft mehr als nur einen Gesellschafter hat, sind die Abtretungen der Gesellschaft und dritten

gegenüber erst dann rechtswirksam, wenn sie derselben gemäss Artikel 1690 des Code Civil zugestellt wurden, oder
wenn sie von derselben in einer notariellen Urkunde angenommen wurden.

Art. 7. Der oder die Geschäftsführer werden ernannt vom dem oder den Gesellschaftern für eine von diesen zu

bestimmende Dauer.

Der oder die Geschäftsführer verwalten die Gesellschaft und haben Befugnis im Namen und für Rechnung der Gesell-

schaft zu handeln. Ihre Befugnisse werden von der Gesellschafterversammlung festgelegt, welche die Geschäftsführer zu
jedem Moment, mit oder ohne Grund entlassen kann.

Der oder die Geschäftsführer können auch verschiedene ihrer Befugnisse für die von ihnen zu bestimmende Zeit und

unter den zu bestimmenden Bedingungen an einen von ihnen oder an eine Drittperson übertragen.

Art. 8. Solange die Gesellschaft aus einem Gesellschafter besteht, vereinigt dieser Gesellschafter auf sich alle Befug-

nisse einer Gesellschaftsversammlung.

Sollte zu einem späteren Zeitpunkt die Gesellschaft aus mehreren Gesellschaftern bestehen sind die Beschlüsse der

Gesellschaft erst dann rechtswirksam, wenn sie von den Gesellschaftern die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals
darstellen angenommen werden. Beschlüsse, welche eine Abänderung der Statuten bewirken, sind im letzerem Falle nur
dann rechtswirksam, wenn sie von Gesellschaftern angenommen wurden die mindestens 3/4 des Gesellschaftskapitals
vertreten.

Beschlüsse der Einmanngesellschaft werden in ein Spezialregister eingetragen. Verträge die zwischen dem alleinigen

Gesellschafter und der Gesellschaft, vertreten durch letzteren, abgeschlossen wurden, werden ebenfalls in ein Spezial-
register eingetragen.

Art. 9. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember.
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endigt am 31. Dezember 1999.
Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsun-

fähigkeit des oder der Gesellschafter.

Im Todesfalle des oder der Gesellschafter wird die Gesellschaft mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
Art. 11. Am Sitz der Gesellschaft werden die handelsüblichen Geschäftsbücher geführt.
Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesellschaft dar.

Von diesem Gewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zurückzulegen bis diese Rücklage
zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Der Saldo steht der Gesellschaft zur Verfügung.

Art. 12. Es ist dem oder den Gesellschaftern sowie deren Erben und Gläubigern untersagt, die Gesellschaftsgüter

pfänden zu lassen oder irgendwelche Massnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft einschränken
könnten.

Art. 13. Im Falle der Geschäftsauflösung erfolgt die Liquidation durch die oder den Gesellschafter, im Falle von

Uneinigkeit dur.ch einen vom Richter zu bestimmenden Liquidator.

Art. 14. Für alle nicht in der Satzung vorgesehenen Fälle sind das Gesetz vom 10. August 1915, sowie dessen

Abänderungsgesetze, anwendbar.

8088

<i>Kosten

Die Kosten und Lasten, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Entstehung obliegen, oder

zur Last gelegt werden, werden geschätzt auf vierzigtausend Luxemburger Franken (40.000,- LUF). 

<i>Gesellschaftsversammlung

Sodann trifft der Gesellschafter folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Zum Geschäftsführer wird ernannt auf unbestimmte Dauer: 
- Herr Christoph Schütz, vorbenannt.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschaft wird unter der alleinigen Unterschrift des Geschäftsführers verpflichtet. 

<i>Dritter Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft ist in L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, hat der Komparent mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: C. Schütz, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 26 novembre 1998, vol. 407, fol. 45, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks Veröffentlichung erteilt.
Mersch, den 14. Dezember 1998.

E. Schroeder.

(01625/228/90)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

COMPAGNIE FINANCIERE ET INDUSTRIELLE DU HAINAULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le premier décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. - SOCIETE CIVILE GROUPE VALOIS, une société de droit français, avec siège social à Levallois-Perret (France), 
ici représentée par Maître François Brouxel, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé.

2. - Madame Naida Winsall, sans état particulier, demeurant à Paris (France),
ici représentée par Maître François Brouxel, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants, ès qualité qu’ils agissent, ont requis le notaire d’arrêter comme suit les statuts d’une société

qu’ils forment entre eux:

Art. 1

er

. Il est constitué par la présente entre les souscripteurs et tous ceux qui pourront devenir propriétaires

d’actions par après, une société sous la forme d’une société anonyme portant la dénomination de COMPAGNIE FINAN-
CIERE ET INDUSTRIELLE DU HAINAULT S.A.

La société est constituée pour une durée illimitée.
Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’adminis-

tration, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription, ou par toute autre manière ainsi que le
transfert par vente, échange ou par toute autre manière, d’actions, d’obligations et tous autres titres de quelque nature,
et la propriété, l’administration, le développement et la surveillance de son portefeuille.

La société peut participer à l’établissement et au développement de toute entreprise financière, industrielle ou

commerciale à Luxembourg ou à l’étranger et peut lui prêter toute sorte d’assistance par la voie de prêts, garanties ou
d’une autre manière.

Par ailleurs la société a pour objet l’acquisition, la vente et la gestion d’immeubles.
La société est autorisée à contracter des emprunts de toute sorte et peut également procéder à l’émission d’obliga-

tions ou de reconnaissances de dettes.

D’une manière générale, la société est autorisée à prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et exécuter

toute opération qui pourrait être dans l’intérêt de l’accomplissement de son objet social.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trois cent mille (300.000,- FF) francs français représenté par trois mille

(3.000) actions d’une valeur nominale de cent (100,- FF) francs français par action, intégralement libérées.

8089

Le capital autorisé est fixé à un total de dix millions (10.000.000,- FF) de francs français représenté par cent mille

(100.000) actions d’une valeur nominale de cent (100,- FF) francs français chacune.

Le capital autorisé et souscrit de la société peut être augmenté ou diminué par une décision prise en assemblée

générale aux conditions et majorités requises pour les modifications statutaires.

Par ailleurs, le conseil d’administration est autorisé durant une période expirant cinq années après la date de la publi-

cation des présents statuts, d’augmenter de temps en temps le capital souscrit dans les limites du capital autorisé. Il peut
être souscrit à ces augmentations de capital, des actions peuvent être vendues et émises contre paiement en espèces,
apports en nature en observant alors les prescriptions légales applicables et par l’incorporation de toutes réserves libres
et bénéfices reportés susceptibles d’incorporation au capital social suivant la loi avec ou sans prime d’émission comme
le conseil d’administration l’aura déterminé. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à ces
émissions sans réserver aux actionnaires existant à ce moment un droit préférentiel de souscription pour les actions à
émettre. Le conseil d’administration peut donner pouvoir à un membre du conseil d’administration ou à un employé de
la société ou à toute autre personne dûment autorisée, le pouvoir d’accepter les souscriptions et de recevoir les
paiements pour les actions représentant une partie ou la totalité du montant de l’augmentation de capital.

La société est autorisée, dans les termes et conditions de la loi, de racheter ses propres actions.

Art. 4. Les actions de la société peuvent être sous forme nominative ou sous forme d’actions au porteur ou partiel-

lement dans l’une de ces formes au choix de l’actionnaire.

La société reconnaît une seule personne par action; si une action est détenue par plus d’une personne, la société a le

droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette action aussi longtemps qu’une personne n’a été désignée
comme étant le seul propriétaire dans les relations avec la société.

Art. 5. Toute assemblée générale des actionnaires de la société représente l’entièreté des actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la société.

Art. 6. L’assemblée générale ordinaire de la société sera tenue à Luxembourg au siège social de la société, ou à tout

autre endroit de la Ville de Luxembourg comme il a pu être indiqué dans la convocation, le dernier jour du mois de juin
à 10.00 heures et pour la première fois en l’an deux mille. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale aura lieu le
prochain jour ouvrable.

Sauf stipulation contraire contenue dans la loi, les décisions de l’assemblée générale dûment convoquée seront prises

à la simple majorité des présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés l’assemblée générale peut être tenue sans convocation ou publi-

cation préalable si l’assemblée constate qu’elle a bien été informée de l’ordre du jour de l’assemblée.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires de la société.

Les membres du conseil d’administration seront élus par les actionnaires pour une période qui ne peut pas dépasser

six années et ils continueront d’être en exercice jusqu’à ce que des successeurs aient été élus.

Art. 8. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et est autorisé à choisir parmi ses

membres un vice-président. Le conseil d’administration peut également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être
administrateur et qui sera responsable de tenir les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des
assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans la

convocation.

Tout administrateur peut désigner un autre administrateur comme mandataire qui agira à sa place à toute réunion du

conseil d’administration. Cette procuration peut être écrite par télégramme, télex ou téléfax. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues.

Le conseil d’administration peut délibérer et prendre valablement des décisions à la condition qu’au moins la majorité

des administrateurs soit présente ou représentée à la réunion. Les décisions seront à prendre à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à la réunion.

Des décisions prises par écrit approuvées et signées par tous les membres du conseil d’administration auront le

même effet que des décisions votées lors d’une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes d’administration et de

disposition qui sont dans l’intérêt de la société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l’assemblée
générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société et la repré-

sentation de la société pour ses affaires, avec le consentement préalable de l’assemblée générale des actionnaires, à tout
membre du conseil d’administration ou à tout comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être administrateurs), aux
conditions et avec les pouvoirs à fixer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut également
conférer tous pouvoirs et tout mandat spécial à toute personne qui n’a pas besoin d’être administrateur, engager ou
révoquer tous mandataires et employés et fixer leur rémunération. 

Art. 10. La société sera engagée par la signature d’un seul administrateur ou par la signature individuelle de toute

personne à qui un pareil pouvoir de signature a été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui peuvent

être actionnaires ou non. L’assemblée générale des actionnaires procédera à la nomination des commissaires, déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la période pour laquelle ils sont nommés, période qui ne peut pas excéder six
années.

8090

Art. 12. L’année sociale de la société commence le premier janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

avec l’exception que la première année sociale commencera le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre
mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 13. Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires déterminera l’affec-

tation du profit annuel net.

Dans l’hypothèse où des actions sont partiellement libérées, les dividendes seront payées au prorata du montant

libéré de ces actions.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués en observant les termes et conditions de la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être

des personnes physiques ou des personnes morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires décidant de la
dissolution et fixant les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.

Art. 15. Tous ce qui n’est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en concordance

avec la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit et ont libéré en espèces les montants ci-après indiqués:
Actionnaire Capital 

Capital 

Nombre

souscrit libéré 

d’actions

SOCIETE CIVILE GROUPE VALOIS, prénommée…………………………………………………… 299.900,-

299.900,-

2.999

Madame Naida Winsall, prénommée ……………………………………………………………………………

 100,-

 100,-

 1

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………… 300.000,-

300.000,-

3.000

La preuve de ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant de sorte que la somme de trois cent mille

(300.000,- FF) francs français est dès à présent à la disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la

loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et déclare expressément que ces conditions sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison des présentes s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille francs
luxembourgeois (65.000,- LUF).

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million huit cent quarante-cinq mille quatre cent

trente et un francs luxembourgeois (1.845.431,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires

Les personnes préqualifiées représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que l’assemblée a été régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les décisions suivantes.
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
- Monsieur Bob Bernard, diplômé HEC Paris, demeurant à Hesperange, président;
- Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Eric Magrini, conseil juridique, demeurant à Luxembourg.
3. A été nommée commissaire aux comptes:
INTERAUDIT, S.à r.l., 119, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,
4. Le siège social de la société est fixé à 54, boulevard Napoléon I

er

, L-2210 Luxembourg.

5. Les administrateurs et le commissaire aux comptes sont nommés pour une période expirant à la prochaine

assemblée générale ordinaire de la société.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne la gestion journalière à un de ses membres.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, prénoms, états et

demeures, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Brouxel, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 10 décembre 1998, vol. 407, fol. 64, case 8. – Reçu 18.454 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 1998.

E. Schroeder.

(01628/228/165)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

8091

CARGO CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the twenty-second of December.
Before Us, Maître Alex Weber, notary, residing in Bascharage.

There appeared:

1. - ALMASI LIMITED, with registered office in Dublin 2 (Ireland), 17, Dame Street,
here represented by Mr Simon Woodville Baker, qualified accountant, residing in Steinsel,
by virtue of a proxy given on September 15th, 1994, which proxy has been filed to the deeds of the undersigned

notary by virtue of a deposit deed dated December 13th, 1994;

2. - BLANCON LIMITED, with registered office in Dublin 2 (Ireland), 17, Dame Street,
here represented by Mr Simon W. Baker, prenamed, by virtue of a proxy given on September 15th, 1994, which

proxy has been filed to the deeds of the undersigned notary by virtue of a deposit deed dated December 13th, 1994.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a «société anonyme» which they form between themselves: 

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration.

Art. 1. There is hereby established a «société anonyme» under the name of CARGO CONSULTING S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg. If extraordinary political or economic

events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at the registered office, or with easy
communication between this office and abroad, the registered office may be declared to have been transferred abroad
provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision, however, shall have no effect
on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of the registered office shall be made and brought
to the attention of third parties by the organ of the corporation which is best situated for this purpose under such
circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the
possession, the administration, the development and the management of its portfolio.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated
companies.

The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at three hundred thousand Swedish crowns (300,000.- SEK), divided in one

thousand (1,000) shares having a par value of three hundred Swedish crowns (300.- SEK) each. The shares may be
created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates representing two or more
shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option. The corporation may, to the extent and

under the terms permitted by law, purchase its own shares.

The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III. - Management

Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman. The Board of Directors convenes

upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It must be convened each time two
directors so request.

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the Board of Directors. In particular, the Board shall have the power to issue
bonds and debentures. The Board of Directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two members of the Board of

Directors, provided that special decisions may be reached concerning the authorized signature in case of delegation of
powers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10) of the present articles of association.

8092

Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V. - General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the

second Thursday in April, at 14.00 o’clock.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of November and shall terminate on the

thirty-first of October each year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5.00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10.00%) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason
whatsoever, it has been reduced.

The balance is at the disposal of the general meeting. 

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations. 

Title VIII. - General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto. 

<i>Transitory dispositions

1) Exceptionnally, the first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall

terminate on the thirty-first of octobre 1999.

2) The first general meeting will be held in 2000.

<i>Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows: 

1) ALMASI LIMITED, prenamed, five hundred shares  ………………………………………………………………………………………………………

500

2) BLANCON LIMITED, prenamed, five hundred shares  ………………………………………………………………………………………………  500
Total: one thousand shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,000
All the shares have been paid up to the extent of twenty-five per cent (25%) by payment in cash, so that the amount

of seventy-five thousand Swedish crowns (75,000.- SEK) is now available to the company, evidence thereof having been
given to the notary. 

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Valuation of the capital 

For the purpose of registration, the capital of three hundred thousand Swedish crowns (300,000.- SEK) is valued at

one million two hundred eighty-six thousand one hundred seventy-five Luxembourg francs (1,286,175.- LUF).

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its incorporation, is approximately seventy-five thousand Luxem-
bourg francs (75,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

8093

1. - The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2. - The following are appointed directors:
a) Mr Simon Woodville Baker, qualified accountant, residing in Steinsel;
b) Mrs. Dawn Evelyn Shand, secretary, residing in Luxembourg;
c) Mrs. Corinne Nere, secretary, residing in Luxembourg. 
3. - Has been appointed statutory auditor:
AUDILUX LIMITED, having its registered office in Douglas (Isle of Man).
4. - Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2003.
5. - The registered office of the company is established in L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Bascharage on the date named at the beginning of this document.
This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present
deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail. 

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-deux décembre. 
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1. - ALMASI LIMITED, avec siège social à Dublin 2 (Irlande), 17, Dame Street,
ici représentée par Monsieur Simon W. Baker, expert comptable, demeurant à Steinsel,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 15 septembre 1994, laquelle a été déposée au rang des minutes

du notaire instrumentant en vertu d’un acte de dépôt reçu en date du 13 décembre 1994;

2. - BLANCON LIMITED, avec siège social à Dublin 2 (Irlande), 17, Dame Street,
ici représentée par Monsieur Simon W. Baker, prénommé, 
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 15 septembre 1994, laquelle a été déposée au rang des minutes

du notaire instrumentant en vertu d’un acte de dépôt reçu en date du 13 décembre 1994.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

. - Denomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de CARGO CONSULTING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
accessoires ou affiliées.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toute opération finan-

cière, mobilière ou immobilière, commerciale ou industrielle qu’elle jugera utile à l’accomplissement et au dévelop-
pement de son objet.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent mille couronnes suédoises (300.000,- SEK), divisé en mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de trois cents couronnes suédoises (300,- SEK) chacune. Les actions peuvent être créées, au
choix du propriétaire en certificats unitaires ou en certificats représentant deux ou plusieurs actions. Les actions sont
nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la
loi le permet, procéder au rachat de ses propres actions.

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

8094

Le nombre d’administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président. Le conseil d’administration se réunit sur

convocation du président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux
administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’émettre
des obligations. En respectant les dispositions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être payés par le conseil
d’administration.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs à moins que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de
pouvoirs ou de procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de la société à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs
mandataires, qui ne doivent pas être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom

de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à cet effet.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des action-

naires qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le

deuxième jeudi du mois d’avril, à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier novembre et finit le trente et un octobre de chaque

année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la
réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital
social, mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée. Le reste du bénéfice est
à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est

dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires 

1) Exceptionnellement la première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finit le 31

octobre 1999. 

2) La première assemblée générale se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 
1) ALMASI LIMITED, prénommée, cinq cents actions  ……………………………………………………………………………………………………

500

2) BLANCON LIMITED, prénommée, cinq cents actions  ………………………………………………………………………………………………  500
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été libérées à raison de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en espèces, de sorte

que la somme de soixante-quinze mille couronnes suédoises (75.000,- SEK) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement, sont remplies.

8095

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de trois cent mille couronnes suédoises (300.000,- SEK) est

évalué à un million deux cent quatre-vingt-six mille cent soixante-quinze francs luxembourgeois (1.286.175,- LUF).

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à soixante-quinze mille
francs luxembourgeois (75.000,- LUF). 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes: 

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1);
2. - Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Simon Woodville Baker, expert comptable, demeurant à Steinsel;
b) Madame Dawn Evelyn Shand, secrétaire, demeurant à Luxembourg;
c) Madame Corinne Nere, secrétaire, demeurant à Luxembourg. 
3.- A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: 
AUDILUX LIMITED, ayant son siège social à Douglas (Ile de Man).
4. - Leur mandat expirera après l’assemblée générale des actionnaires de l’année 2003.
5. - Le siège social de la société est fixé à L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
Dont acte, fait et passé à Bascharage, date qu’en tête des présentes. 
Lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure, lesdits

comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. A la demande des mêmes comparants il est
spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi. 

Signé: S. Baker, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 28 décembre 1998, vol. 414, fol. 53, case 3. – Reçu 12.862 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 11 janvier 1999.

A. Weber.

(01626/236/297)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

CORRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 22A, avenue de la Porte-Neuve.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
1) Madame Murielle Corra, gérante de sociétés, demeurant à F-57390 Russange, 3, place du 10 mai 1940.
2) Monsieur Marc Hobscheit, commerçant, demeurant à L-2531 Luxembourg, rue Frantz Seimetz.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de CORRA, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du et des gérants.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un magasin de confection hommes et femmes, y compris les acces-

soires, chaussures et objets de fausse bijouterie, ainsi que toutes opérations en rapport avec l’objet social ou suscep-
tibles de le favoriser.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir du 1

er

février 1999.

L’année sociale coïncide avec l’année civile sauf pour le premier exercice.
Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, divisé en cent parts sociales

(100) de cinq mille (5.000,-) francs chacune. 

<i>Souscription du capital  

Le capital social a été souscrit comme suit: 
- Madame Murielle Corra, préqualifiée ………………………………………………………………………………………………………

80 parts sociales 

- Monsieur Marc Hobscheit, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………

  20 parts sociales 

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts sociales

8096

La somme de cinq cent mille (500.000,-) francs, se trouve à la disposition de la société, ce que les associés recon-

naissent mutuellement.

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux

ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l’égard de la société.
La cession de parts à des tierces personnes non-associées nécessite l’accord unanime de tous les associés.
Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition

des scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 9. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant.

Art. 10. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à trente mille francs.

<i>Réunion des associés

Les associés ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Est nommée gérante, Madame Murielle Corra, préqualifiée.
2. La société est valablement engagée par la seule signature de la gérante.
3. Le siège social de la société est fixé à Luxembourg, 22A, avenue de la Porte-Neuve.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente

minute.

Signé: M. Corra, M. Hobscheit, G. d’Huart.  
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 décembre 1998, vol. 846, fol. 62, case 11. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 6 janvier 1999.

G. d’Huart.

(01629/207/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

EUROLOTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8124 Bridel, 15, rue des Carrefours.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le premier décembre. 
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

La Société METALFLEX LIMITED, ayant son siège social à Londres, Royaume-Uni, 
ici représentée par M. Marius Kaskas, expert-comptable, demeurant à Bridel,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 20 octobre 1998, laquelle restera annexée aux

présentes.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’ une société à responsabilité limitée

unipersonnelle qu’il déclare constituer par les présentes.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes par le propriétaire des parts ci-après créées une société à responsabilité

limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet:
De faire des opérations en tant que grossistes, revendeurs, commerçants, agents et concessionnaires de tout type

d’articles, services et diverses marchandises, et de faire des opérations en tant que commerçants internationaux, impor-
tateurs, exportateurs, vendeurs par correspondance et spécialistes de commercialisation de produits en général.
D’opérer en tant que agents de marketing, conseillers de ventes, représentants de ventes, et conseillers en général.

De faire des opérations en tant que importateurs, exportateurs, acheteurs, vendeurs, commerçants (en gros ou en

détail), magasiniers, concessionnaires et fournisseurs et représentants de biens et d’ articles de toute nature (de
consommation ou autres) et n’importe si pour usage domestique, industriel, commercial ou agricole.

De faire toute autre transaction ou opération à caractère commercial qui peut bénéficier directement ou indirec-

tement a la société pour la réalisation de ses objets susmentionnés ou ses extensions.

De faire tout ou une partie des choses susmentionnées partout dans le monde, soit en tant que directeurs, agents,

représentants, entrepreneurs ou autres, soit seul ou ensemble avec d’autres, soit avec ou par des agents, représentants,
sous-entrepreneurs ou autres.

De faire toute autre chose qui résulte ou conduit aux objets susmentionnés ou à une partie d’eux.
Art. 3. La société prend la dénomination EUROLOTS, S.à r.l.
Art. 4. Le siège de la société est établi à Bridel, Luxembourg.
Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

8097

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

<i>Souscription et libération 

Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites par l’associée unique METALFLEX LIMITED, ayant son siège social

à Londres, Royaume-Uni.

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée générale des

associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Aussi longtemps que la société ne compte qu’un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale. Il

ne peut les déléguer.

Les décisions de l’associée unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont consignées dans un registre

tenu au siège social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à trente mille francs luxembourgeois
(30.000,- LUF).

<i>Décisions de l’associée unique 

Ensuite l’associée unique a pris les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Francis Roullois, commerçant, demeurant à Bettembourg, Luxembourg.
La société est engagée par la signature exclusive du gérant qui a le pouvoir d’engager la société sans limitations.
2. Est nommé directeur commercial:
Monsieur Patrick Bellusco, commerçant, demeurant à Belleville sur Saône, France.
3. Le siège social est fixé à L-8124 Bridel, 15, rue des Carrefours.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, lieu et date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé M. Kaskas, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 4 décembre 1998, vol. 407, fol. 59, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 23 décembre 1998.

E. Schroeder.

(01634/228/101)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

8098

CC &amp; T LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4994 Sprinkange, 37, route de Longwy.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu

1. - Monsieur Daniel Hubinon, consultant, demeurant à L-4994 Sprinkange, 37, route de Longwy.
2. - CC &amp; T GROUP HOLDING Ltd, une société avec siège social à Hill House, Highgate Hill, PO Box 12175, 

GB - London N19 5UU,

ici représentée par Monsieur Jean-Pierre Cubizolle, consultant, demeurant à 1197 Prangins (Suisse), 3, chemin de la

Vigne,

ayant pouvoir d’engager la société sous sa seule signature.
3. - Monsieur Jean-Pierre Cubizolle, prénommé.
4. - GITP INTERNATIONAL B.V., une société avec siège social à 6522 BE Nijmijgen (Pays-Bas), Bergendalseweg 127,
ici représentée par Monsieur Jean-Pierre Cubizolle, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé. Laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les

comparants et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet de fournir des services de consultants et autres services semblables à la direction de

sociétés dans le domaine de la gestion des ressources humaines et de la gestion de la prévoyance, tant au Grand-Duché
de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra effectuer tous placements immobiliers ou mobiliers, contracter tous emprunts avec ou sans affectation

hypothécaire et en général, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales et financières, mobilières et
immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. La société prend la dénomination de CC &amp; T LUXEMBOURG.
Art. 4. Le siège social est établi à Sprinkange. Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre

associés.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par

cent (100) parts sociales, d’une valeur de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune. 

Ces parts ont été souscrites comme suit: 
1. - Monsieur Daniel Hubinon, prénommé, soixante parts sociales …………………………………………………………………………………

60

2. - CC &amp; T GROUP HOLDING Ltd, prénommée, trente parts sociales  ……………………………………………………………………

30

3. - Monsieur Jean-Pierre Cubizolle, prénommé, cinq parts sociales  ………………………………………………………………………………

5

4. - GITP INTERNATIONAL B.V., prénommée, cinq parts sociales  ………………………………………………………………………………

 5

Total: cent parts sociales  …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la
preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés laquelle fixe la

durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont révocables ad nutum par l’assemblée générale des associés.
A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

8099

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-
neuf.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à trente-cinq mille francs luxembourgeois
(35.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant comme seuls associés l’intégralité du capital social, se considérant comme

dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et ont pris à l’unanimité des voix les résolu-
tions suivantes:

<i>Première résolution

Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée: 
- Monsieur Daniel Hubinon, prénommé. 
Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée:
- Monsieur Jean-Pierre Cubizolle, prénommé. 
La société sera engagée par la signature individuelle de chaque gérant jusqu’au montant de cinquante mille francs

luxembourgeois (50.000,- LUF). Pour toute opération dépassant le prédit montant de cinquante mille francs luxembour-
geois (50.000,- LUF) la signature conjointe des deux gérants sera requise.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est établi à L-4994 Sprinkange, 37, route de Longwy. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: D. Hubinon, J. Cubizolle, E. Schroeder. 
Enregistré à Mersch, le 11 décembre 1998, vol. 407, fol. 67, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 21 décembre 1998.

E. Schroeder.

(01627/228/108)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

DE BOER INVESTMENT, Société Anonyme Holding.

Gesellschaftssitz: L-1140 Luxemburg, 45, route d’Arlon.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, am sechzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Edmond Schroeder, mit dem Amtswohnsitz in Mersch.
Sind erschienen:
1.- Herr François Thill, Steuerberater, wohnhaft in Strassen.
2.- SANTA FE INVESTMENTS S.A., eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in L-1140 Luxemburg, 45,

route d’Arlon,

hier vertreten durch zwei ihrer Verwaltungsratsmitglieder, und zwar:
a) Herrn John Kartheiser, Fiskalist, wohnhaft in Luxemburg, und
b) Herrn Fernand Kartheiser, Steuerberater, wohnhaft in Bartringen, welcher hier vertreten wird durch Herrn

François Thill, vorgenannt, aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift.

Die oben aufgeführte Vollmacht wird, nachdem sie durch die Komparenten und den instrumentierenden Notar ne

varietur gezeichnet wurde, zusammen mit den Gesellschaftssatzungen zur Einregistrierung vorgelegt.

Vorgenannte Personen ersuchten den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-

gesellschaft wie folgt zu beurkunden:

8100

I.- Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung DE BOER INVESTMENT gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg. 
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros

sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch

dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Verwaltungsrat den Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederher-
stellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegen; diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die
Nationalität der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch
bleibt.

Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet. 
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form in andern luxemburgischen oder auslän-

dischen Unternehmen, alle anderen Anlagemöglichkeiten, der Erwerb von allen Arten von Wertpapieren durch Ankauf
Zeichnung oder sonstwie, deren Veräusserung durch Verkauf, Abtretung oder Tausch, die Überwachung und die
Verwertung ihrer Beteiligungen.

Sie kann ebenfalls Fabrikmarken und Patente und alle mit diesen zusammenhängenden Rechte erwerben und

verwerten, an der Gründung, der Umänderung und der Kontrolle von Gesellschaften teilnehmen, das Ganze im Rahmen
des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften. 

Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million fünfhunderttausend Luxemburger Franken (1.500.000,-

LUF), eingeteilt in eintausendfünfhundert (1.500) Aktien mit einem Nominalwert von je eintausend Luxemburger
Franken (1.000,- LUF).

Alle Aktien sind Inhaberaktien, es sei, dass das Gesetz es anders bestimmt.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt das Gesellschaftskapital auf zehn Millionen Luxemburger Franken (10.000.000,-

LUF) zu erhöhen.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt und beauftragt die Kapitalerhöhung ganz oder teilweise vorzunehmen, den Ort und

das Datum der Aktienausgabe oder der verschiedenen Aktienausgaben festzusetzen, die Bedingungen der Zeichnung der
Aktien und der Einzahlung, die notwendig oder wünschenswert sind, festzusetzen, auch wenn sie nicht ausdrücklich in
diesen Satzungen erwähnt sind.

Der Verwaltungsrat ist des weiteren berechtigt, nach der Zeichnung der neuen Aktien, die Einzahlung und die durch-

geführte Kapitalerhöhung in einer Notariatsurkunde festzustellen und die Gesellschaftssatzungen dementsprechend
abändern zu lassen, das Ganze im Einklang mit dem Gesetz vom 10. August 1915 und unter der Bedingung, dass die
obenaufgeführte Ermächtigung jeweils nach fünf Jahren erneuert werden muss.

Des weiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, Anleihen auszugeben, sei es in Form einfacher Anleihen oder

Wandelanleihen sei es in Form von Inhaberobligationen oder in anderer Form, unter welcher Bezeichnung auch immer
und zahlbar in jeder Währung, jedoch mit der Massgabe, dass die Ausgabe von Wandelobligationen nur im Rahmen des
genehmigten Kapitals erfolgen kann.

Der Verwaltungsrat wird die Natur, den Preis, den Zinssatz, die Ausgabe und Rückzahlungsbedingungen sowie jede

andere Bedingung die sich auf die Ausgabe der Obligationen bezieht, festsetzen.

Ein Register der Namensobligationen wird am Gesellschaftssitz geführt werden.
Im Rahmen der obenerwähnten Bedingungen und ohne Rücksicht auf die in Artikel 10 enthaltenen Bestimmungen, ist

der Verwaltungsrat ermächtigt, das Gesellschaftskapital gegen Einbezug von freien Rücklagen zu erhöhen.

Der Verwaltungsrat kann, im Falle einer Kapitalerhöhung im Rahmen des genehmigten Kapitals, das Vorzugsrecht der

früheren Aktionäre ausschalten oder beschneiden.

Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch

Beschluss der Generalversammlung, welcher wie bei Satzungsänderung zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien

erwerben. 

II.- Verwaltung - Überwachung

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen. Diese Verwaltungsratsmitglieder werden von der Generalversammlung für eine Dauer
ernannt, die am Ende der Generalversammlung in der sie benannt wurden, beginnt und dauert bis zum Ende der
nächsten Generalversammlung. Die Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar. 

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten; er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist. Der Verwaltungsrat
ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei ein Verwaltungsratsmit-
glied durch einen Kollegen vertreten werden kann (Vollmachten per Schreiben, Telex oder Telefax sind möglich). In
dringenden Fällen können die Verwaltungsratsmitglieder ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich oder telegrafisch
oder per Telefax abgeben. Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und
unterschrieben ist, ist genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss. Die
Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen.

Art. 6. Der Verwaltungsrat kann alle oder einen Teil seiner Befugnisse an einen oder mehrere Verwaltungsratsmit-

glieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere Bevollmächtigte übertragen.

8101

Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder

durch die Einzelunterschrift des Delegierten des Verwaltungsrates.

Art. 7. In sämtlichen Rechtssachen, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, wird die Gesellschaft vom Vorsitzenden

des Verwaltungsrates oder vom Delegierten des Verwaltungsrates vertreten.

Art. 8. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Interimdividenden zu zahlen unter den gesetzlich vorgeschriebenen Bedin-

gungen.

Art. 9. Die Überwachung der Tätigkeit der Gesellschaft wird einem oder mehreren Kommissaren anvertraut; ihre

Amtszeit kann sechs Jahre nicht überschreiten. Sie sind wiederwählbar. 

III.- Generalversammlung und Gewinnverteilung 

Art. 10. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Befugnisse, um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.

Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen des Gesetzes. Eine Einberufung ist nicht

notwendig wenn alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären den Inhalt der Tagesordnung im
voraus gekannt zu haben.

Die Generalversammlung beschliesst über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes. 
Art. 11. Die jährliche Generalversammlung findet am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen in den Einberufungs-

schreiben genannten Ort in Luxemburg statt und zwar am dritten Montag des Monats Mai um 14.00 Uhr. Falls der vorge-
nannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt. 

Art. 12. Durch Beschluss der Generalversammlung können ein Teil oder der ganze Gewinn oder aber ausschüt-

tungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung genutzt werden mittels Rückzahlung des Nominalwertes aller oder eines Teiles
der ausgegebenen Aktien; diese Aktien werden durch das Los bestimmt und das gezeichnete Kapital wird nicht herab-
gesetzt. Die zurückgezahlten Aktien werden annulliert und durch Genussscheine ersetzt, welche die selben Rechte wie
die annullierten Aktien besitzen, mit der Ausnahme des Rechtes der Rückzahlung des Nominalwertes und des Rechtes
auf die Zahlung einer ersten Dividende, welche den nicht zurückgezahlten Aktien vorbehalten ist. 

IV.- Geschäftsjahr - Auflösung 

Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres. 
Art. 14. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

V.- Allgemeine Bestimmungen 

Art. 15. Für alle nicht in dieser Satzung festgelegten Punkte, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf dessen spätere Änderungen. 

VI.- Vorübergehende Bestimmungen 

1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am einunddreissigsten Dezember eintausend-

neunhundertneunundneunzig.

2.- Die erste Generalversammlung der Aktionäre findet statt im Jahre 2000.

VII.- Kapitalzeichnung

Die Aktien wurden wie folgt gezeichnet: 
1.- Herr François Thill, vorgenannt, eine Aktie …………………………………………………………………………………………………………………

1

2.- SANT FE INVESTMENTS S.A., vorgenannt, eintausendvierhundertneunundneunzig Aktien …………………………… 1.499
Total: eintausendfünfhundert Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.500
Alle Aktien wurden voll eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einer Million fünfhundert-

tausend Luxemburger Franken (1.500.000,- LUF) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.

VIII.- Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind. 

IX.- Schätzung der Gründungskosten  

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf sechzigtausend Luxemburger Franken (60.000,- LUF).

X.- Ausserordentliche Generalversammlung 

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der die sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst. 

1.- Die Anschrift der Gesellschaft lautet:
- L-1140 Luxemburg, 45, route d’Arlon. 
Die Gründungsversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat eine neue Anschrift der Gesellschaft innerhalb der

Ortschaft des Gesellschaftssitzes zu wählen.

2.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei und diejenige der Kommissare auf einen festgesetzt. 
3.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt: 
- Herr François Thill, vorgenannt; 
- Herr John Kartheiser, vorgenannt; 
- Herr Hans Martin Kuske, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in Luxemburg.

8102

4.- Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird ernannt: 
- KARTHEISER MANAGEMENT, S.à r.l., mit Sitz in L-1140 Luxemburg, 45, route d’Arlon.
5.- Die Mandate des Verwaltungsrates und dasjenige des Kommissars erfallen sofort nach der Generalversammlung

des Jahres 2004.

Worüber Urkunde,  aufgenommen und geschlossen in Mersch, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles vorstehenden an die Komparenten,  alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: F. Thill, J. Kartheiser, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 24 décembre 1998, vol. 407, fol. 88, case 4. – Reçu 15.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks Veröffentlichung erteilt.
Mersch, den 30. Dezember 1998.

E. Schroeder.

(01630/228/165)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

AL BADR B. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 40.505.

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 1999, vol. 518, fol. 45, case 8, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01682/520/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

AL BADR B. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 40.505.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires

<i>qui s’est tenue en date du 16 avril 1998 au siège social

L’Assemblée ratifie la cooptation par le Conseil d’Administration de Monsieur Martin A. Rutledge, Chartered

Accountant, demeurant à Dippach aux fonctions d’administrateur de la société, nommé en remplacement de Monsieur
Jean Brucher, administrateur démissionnaire.

Par vote spécial, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière à Monsieur Jean Brucher pour l’exercice de son

mandat.

L’Assemblée décide de reconduire les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une

nouvelle période statutaire de six ans.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de l’an 2004.

Le Conseil d’Administration se compose de:
- Monsieur Graham J. Wilson, licencié en droit, demeurant à Monaco
- Monsieur Marcel Krier, employé privé, demeurant à Metzert (Belgique)
- Monsieur Martin A. Rutledge, Chartered Accountant, demeurant à Dippach
Le Commissaire aux Comptes est:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., établie à Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 1999, vol. 518, fol. 45, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01683/520/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1999.

JULIUS BAER MULTICASH, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-1470 Luxemburg, 69, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 36.405.

—

Die Anteilseigner der JULIUS BAER MULTICASH werden hiermit benachrichtigt, an einer 

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

teilzunehmen, die am <i>5. April 1999 um 10.30 Uhr am Sitz der BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69,
route d’Esch, L-1470 Luxemburg abgehalten wird, mit folgender Tagesordnung:

<i>Tagesordnung:

1. Schaffung der Möglichkeit der Einführung innerhalb einer Anteilsklasse von zusätzlichen Kategorien von Anteilen

mit verschiedenen Merkmalen und entsprechende Abänderung der betreffenden Bestimmungen der Satzung,
insbesondere Artikel 5 der Satzung.

8103

2. Einbeziehung von sog. «variabelverzinslichen Wertpapieren» in die Anlagemöglichkeiten und entsprechende

Abänderung der betreffenden Bestimmungen der Satzung, insbesondere Artikel 5 und 23 der Satzung.

3. Erweiterung der Definition von «anerkannter Staat» in dem nunmehr alle Länder Europas, Nord- und Südame-

rikas, Asiens, Afrikas und Ozeaniens «anerkannte Staaten» sind und entsprechende Abänderung der betreffenden
Bestimmungen der Satzung, insbesondere Artikel 16 der Satzung.

4. Schaffung der Möglichkeit des sog. «Pooling» und Einfügung eines zusätzlichen Artikels nach Artikel 16 der

Satzung.

5. Neubestimmung der Dauer einer Aufschiebung der Rücknahme oder des Umtausches von Anteilen, indem diese

Dauer nunmehr bis zum siebten darauffolgenden Bewertungstag anhält, für den Fall, daß mehr als 10% der ausste-
henden Anteile einer Anteilsklasse betroffen sind und entsprechende Anpassung der betreffenden Bestimmungen
der Satzung, insbesondere Artikel 21 der Satzung.

6. Neudefinition der maximalen Rücknahmegebühr, welche bis zu 3% des Nettoinventarwertes betragen können

soll und entsprechende Abänderung der betreffenden Bestimmungen der Artikel 21 und 24 der Satzung.

7. Abänderung der Bestimmungen betreffend der Rechtsfolgen, welche eintreten, wenn der Gesamtnettoinven-

tarwert der Gesellschaft oder der Gesamtnettoinventarwert einer Anteilsklasse unter das bestimmte Minimum
fällt, insbesondere der Schaffung der Möglichkeit der Verschmelzung von Anteilsklassen oder der Verschmelzung
einer Anteilsklasse mit einem anderen luxemburgischen OGAW in diesem Fall und entsprechende Abänderung
des Artikels 21 der Satzung. 

8. Abänderung der Frequenz der Berechnung des Nettoinventarwerts der Gesellschaft bzw. der Anteilsklassen und

der Anteile in dem diese Berechnung nunmehr täglich erfolgen soll und entsprechende Anpassung der Bestim-
mungen der Satzung, insbesondere Artikel 22 der Satzung.

9. Änderung der Bestimmungen bezüglich der Möglichkeit des Gebrauchs von derivativen Instrumenten und

entsprechende Anpassung der Bestimmungen der Satzung, insbesondere Artikel 23 der Satzung. 

10. Neudefinition der maximalen Verkaufsgebühr, welche bis zu 5% des Nettoinventarwerts betragen können soll

und entsprechende Abänderung der betreffenden Bestimmungen des Artikels 24 der Satzung. 

11. Allgemeine Überarbeitung der Satzung und Neufassung der Satzung. 

Die Versammlung wird ordnungsgemäss zusammengesetzt sein und wirksam über alle Punkte der Tagesordnung

bestimmen können, wenn mehr als die Hälfte der Anteile auf der Versammlung anwesend oder vertreten sind. Die
Punkte der Tagesordnung werden durch Beschluss mit einer Mehrheit von zwei Dritteln der Anteile, welche in dieser
Versammlung anwesend oder vertreten sind und ihre Stimme abgeben, angenommen.

Die Vollmachten sind an den Sitz der Gesellschaft zu schicken, an die oben angegebene Adresse, zu Händen von

Herrn Herbert Grommes Fax (352) 4590-3331, spätestens bis zum 31. März 1999.

Der Entwurf des Textes der vorgeschlagenen Abänderungen der Satzung kann am Sitz der Gesellschaft eingesehen

werden, und eine Kopie davon ist auf Anfrage erhältlich.
I  (00847/267/49)

<i>Der Verwaltungsrat.

JULIUS BAER MULTIBOND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-1470 Luxemburg, 69, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 32.187.

—

Die Anteilseigner der JULIUS BAER MULTIBOND werden hiermit benachrichtigt, an einer 

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

teilzunehmen, die am <i>5. April 1999 um 11.00 Uhr am Sitz der BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69,
route d’Esch, L-1470 Luxemburg abgehalten wird, mit folgender Tagesordnung:

<i>Tagesordnung:

1. Annehmen einer neuen Satzung übersetzt in die deutsche Sprache als die bindende Sprache.
2. Abänderung der Satzung wie folgt:

2.1. Schaffung der Möglichkeit der Einführung innerhalb einer Anteilsklasse von zusätzlichen Kategorien von
Anteilen mit verschiedenen Merkmalen und entsprechende Abänderung der betreffenden Bestimmungen der
Satzung, insbesondere Artikel 5 der Satzung.
2.2. Einbeziehung von sog. «variabelverzinslichen Wertpapieren» in die Anlagemöglichkeiten und entsprechende
Abänderung der betreffenden Bestimmungen der Satzung, insbesondere Artikel 5 und 23 der Satzung.
2.3. Erhöhung der Dauer des Mandates der Verwaltungsratsmitglieder bis zu 6 Jahren und entsprechende
Änderung in Artikel 13 der Satzung,
2.4. Erweiterung der Definition von «anerkannter Staat» indem nunmehr die Mitgliedsstaaten der Organisation für
wirtschaftliche Zusammenarbeit und Entwicklung (OECD) und alle Länder Europas, Nord- und Südamerikas,
Asiens, Afrikas und Ozeaniens «anerkannte Staaten» sind und entsprechende Abänderung der betreffenden
Bestimmungen der Satzung, insbesondere Artikel 16 der Satzung.
2.5. Schaffung der Möglichkeit des sog. «Pooling» und Einfügung eines zusätzlichen Artikels nach Artikel 16 der
Satzung.
26. Neubestimmung der Dauer einer Aufschiebung der Rücknahme oder des Umtausches von Anteilen, indem
diese Dauer nunmehr bis zum siebten darauffolgenden Bewertungstag anhält, für den Fall, daß mehr als 10% der
ausstehenden Anteile einer Anteilsklasse betroffen sind und entsprechende Anpassung der betreffenden Bestim-
mungen der Satzung, insbesondere Artikel 21 der Satzung.

8104

2.7. Abänderung der Bestimmungen betreffend der Rechtsfolgen, welche eintreten, wenn der Gesamtnettoinven-
tarwert der Gesellschaft oder der Gesamtnettoinventarwert einer Anteilsklasse unter das bestimmte Minimum
fällt, insbesondere der Schaffung der Möglichkeit der Verschmelzung von Anteilsklassen oder der Verschmelzung
einer Anteilsklasse mit einem anderen luxemburgischen OGAW in diesem Fall und entsprechende Abänderung
des Artikels 21 der Satzung.
2.8. Abänderung der Frequenz der Berechnung des Nettoinventarwerts der Gesellschaft bzw. der Anteilsklassen
und der Anteile in dem diese Berechnung nunmehr täglich erfolgen soll und entsprechende Anpassung der Bestim-
mungen der Satzung, insbesondere Artikel 22 der Satzung. 
2.9. Änderung der Bestimmungen bezüglich der Möglichkeit des Gebrauchs von derivativen Instrumenten und
entsprechende Anpassung der Bestimmungen der Satzung, insbesondere Artikel 23 der Satzung.
2.10 Neudefinition der maximalen Verkaufsgebühr, welche bis zu 5% des Nettoinventarwerts betragen können
soll und entsprechende Abänderung der betreffenden Bestimmungen des Artikels 24 der Satzung. 
2.11. Allgemeine Überarbeitung der Satzung und Neufassung der Satzung. 

Die Versammlung wird ordnungsgemäss zusammengesetzt sein und wirksam über alle Punkte der Tagesordnung

bestimmen können, wenn mehr als die Hälfte der Anteile auf der Versammlung anwesend oder vertreten sind. Die
Punkte der Tagesordnung werden durch Beschluss mit einer Mehrheit von zwei Dritteln der Anteile, welche in dieser
Versammlung anwesend oder vertreten sind und ihre Stimme abgeben, angenommen.

Die Vollmachten sind an den Sitz der Gesellschaft zu schicken, an die oben angegebene Adresse, zu Händen von

Herrn Herbert Grommes, Fax (352) 4590-3331, spätestens bis zum 31. März 1999. 

Der Entwurf des Textes von den vorgeschlagenen Abänderungen der Satzung kann am Sitz der Gesellschaft einge-

sehen werden, und eine Kopie davon ist auf Anfrage erhältlich.
I  (00848/267/52)

<i>Der Verwaltungsrat.

JULIUS BAER MULTISTOCK, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-1470 Luxemburg, 69, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 32.188.

—

Die Anteilseigner der JULIUS BAER MULTISTOCK werden hiermit benachrichtigt, an einer

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

teilzunehmen, die am <i>5. April 1999 um 11.30 Uhr am Sitz der BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69,
route d’Esch, L-1470 Luxemburg abgehalten wird, mit folgender Tagesordnung:

<i>Tagesordnung:

1. Annehmen einer neuen Satzung übersetzt in die deutsche Sprache als die bindende Sprache.
2. Abänderung der Satzung wie folgt:

2.1. Schaffung der Möglichkeit der Einführung innerhalb einer Anteilsklasse von zusätzlichen Kategorien von
Anteilen mit verschiedenen Merkmalen und entsprechende Abänderung der betreffenden Bestimmungen der
Satzung, insbesondere Artikel 5 der Satzung.
2.2 Einbeziehung von sog. «variabelverzinslichen Wertpapieren» in die Anlagemöglichkeiten und entsprechende
Abänderung der betreffenden Bestimmungen der Satzung, insbesondere Artikel 5 und 23 der Satzung.
2.3. Erhöhung der Dauer des Mandates der Verwaltungsratsmitglieder bis zu 6 Jahren und entsprechende
Änderung in Artikel 13 der Satzung.
2.4. Erweiterung der Definition von «anerkannter Staat» indem nunmehr die Mitgliedsstaaten der Organisation für
wirtschaftliche Zusammenarbeit und Entwicklung (OECD) und alle Länder Europas, Nord- und Südamerikas,
Asiens, Afrikas und Ozeaniens «anerkannte Staaten» sind und entsprechende Abänderung der betreffenden
Bestimmungen der Satzung, insbesondere Artikel 16 der Satzung.
2.5. Schaffung der Möglichkeit des sog. «Pooling» und Einfügung eines zusätzlichen Artikels nach Artikel 16 der
Satzung.
2.6. Neubestimmung der Dauer einer Aufschiebung der Rücknahme oder des Umtausches von Anteilen, indem
diese Dauer nunmehr bis zum siebten darauffolgenden Bewertungstag anhält, für den Fall, daß mehr als 10% der
ausstehenden Anteile einer Anteilsklasse betroffen sind und entsprechende Anpassung der betreffenden Bestim-
mungen der Satzung, insbesondere Artikel 21 der Satzung.
2.7. Abänderung der Bestimmungen betreffend der Rechtsfolgen, welche eintreten, wenn der Gesamtnettoinven-
tarwert der Gesellschaft oder der Gesamtnettoinventarwert einer Anteilsklasse unter das bestimmte Minimum
fällt, insbesondere der Schaffung der Möglichkeit der Verschmelzung von Anteilsklassen oder der Verschmelzung
einer Anteilsklasse mit einem anderen luxemburgischen OGAW in diesem Fall und entsprechende Abänderung
des Artikels 21 der Satzung.
28. Abänderung der Frequenz der Berechnung des Nettoinventarwerts der Gesellschaft bzw. der Anteilsklassen
und der Anteile in dem diese Berechnung nunmehr täglich erfolgen soll und entsprechende Anpassung der Bestim-
mungen der Satzung, insbesondere Artikel 22 der Satzung.
2.9. Änderung der Bestimmungen bezüglich der Möglichkeit des Gebrauchs von derivativen Instrumenten und
entsprechende Anpassung der Bestimmungen der Satzung, insbesondere Artikel 23 der Satzung.
2.10. Neudefinition der maximalen Verkaufsgebühr, welche bis zu 5% des Nettoinventarwerts betragen können
soll und entsprechende Abänderung der betreffenden Bestimmungen des Artikels 24 der Satzung.
2.11. Allgemeine Überarbeitung der Satzung und Neufassung der Satzung. 

8105

Die Versammlung wird ordnungsgemäss zusammengesetzt sein und wirksam über alle Punkte der Tagesordnung

bestimmen können, wenn mehr als die Hälfte der Anteile auf der Versammlung anwesend oder vertreten sind. Die
Punkte der Tagesordnung werden durch Beschluss mit einer Mehrheit von zwei Dritteln der Anteile, welche in dieser
Versammlung anwesend oder vertreten sind und ihre Stimme abgeben, angenommen.

Die Vollmachten sind an den Sitz der Gesellschaft zu schicken, an die oben angegebene Adresse, zu Händen von

Herrn Herbert Grommes, Fax (352) 4590-3331 spätestens bis zum 31. März 1999.

Der Entwurf des Textes von den vorgeschlagenen Abänderungen der Satzung kann am Sitz der Gesellschaft einge-

sehen werden, und eine Kopie davon ist auf Anfrage erhältlich.
I  (08849/267/52)

<i>Der Verwaltungsrat.

LYSIDOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 6.829.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social à Luxembourg, le <i>2 avril 1999 à 15.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes.
2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Divers.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres

cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (00850/000/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

KIM INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 3, avenue Pasteur.

H. R. Luxemburg B 15.489.

—

Die Herren Aktieninhaber werden hierdurch eingeladen der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

die am <i>31. März 1999 um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz stattfindet, beizuwohnen.

<i>Tagesordnung:

1. Genehmigung der Berichte des Verwaltungsrates und des Kommissars.
2. Genehmigung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung per 31. Dezember 1998, sowie Zuteilung des

Resultats.

3. Entlastung an den Verwaltungsrat und den Kommissar per 31. Dezember 1998.
4. Verschiedenes.

I  (00785/005/15)

<i>Der Verwaltungsrat.

IMMO DEBT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 44.938.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>31 mars 1999 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

6. Divers.

I  (00716/696/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

8106

VALAUCHAN INTERNATIONAL, Société en commandite par actions.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 52.454.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra vendredi, le <i>2 avril 1999 à 11.00 heures en l’étude de M

e

Frank Baden à L-1212 Luxembourg, 17, rue des

Bains, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital à concurrence de FRF 1.606.450,- pour le ramener de FRF 100.000.000,- à FRF 98.393.550,-,

par transfert de FRF 1.606.450,- à un fonds de réserve spécial.

2. Réduction de la valeur nominale des actions de FRF 100,- à FRF 98,39355.
3. Adoption de l’EURO comme monnaie d’expression du capital.
4. Conversion du capital de FRF 98.393.550,- en EUR 15.000.000,-.
5. Conversion de la valeur nominale des actions de FRF 98,39355 en EUR 15,-.
6. Réduction du capital autorisé à concurrence de FRF 8.032.250,- pour le ramener de FRF 500.000.000,- à

FRF 491.967.750,-.

7. Réduction de la valeur nominale des actions de FRF 100,- à FRF 98,39355.
8. Adoption de l’EURO comme monnaie d’expression du capital autorisé.
9. Conversion du capital autorisé de FRF 491.967.750,- en EUR 75.000.000,-.

10. Conversion de la valeur des actions de FRF 98,39355 en EUR 15,-.
11. Renouvellement de l’autorisation du Gérant de réaliser l’augmentation du capital dans le cadre du capital autorisé

pour une nouvelle période de cinq ans expirant en 2004 avec la faculté de limiter ou de supprimer le droit de
souscription préférentiel.

12. Modification subséquente de l’article 7 des statuts.
13. Conversion en EUR des montants indiqués des les statuts et notamment dans l’article 27.
14. Autres modifications statutaires nécessaires ou utiles.
15. Divers.

I  (00789/528/30)

<i>Le Gérant.

LUXCASH, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 33.614.

—

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui sera tenue dans les locaux de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, à Luxembourg, 1,
rue Zithe, le <i>2 avril 1999 à 11.30 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Recevoir et adopter le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’entreprises

pour l’exercice clos au 31 décembre 1998.

2. Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1998; affectation du bénéfice des différents

compartiments et par classe d’actions.

3. Donner quitus aux Administrateurs.
4. Nominations statutaires.
5. Euro.
6. Divers.

Les propriétaires d’actions au porteur désirant être présents ou représentés à l’Assemblée Générale devront en

aviser la Société et déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l’Assemblée aux guichets d’un des établisse-
ments ci-après:

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
CAISSE CENTRALE RAIFFEISEN S.C.
STEVENS, ZIMMER &amp; LAWAISSE S.A.
Les propriétaires d’actions nominatives inscrits au Registre des actionnaires en nom à la date de l’Assemblée sont

autorisés à voter ou à donner procuration en vue du vote. S’ils désirent être présents à l’Assemblée Générale, ils doivent
en informer la Société au moins cinq jours francs avant.

Des formules de procuration sont disponibles au siège social de la Société.
Les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent aucun quorum spécial et seront

adoptées si elles sont votées à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
I  (00792/755/32)

<i>Le Conseil d’Administration.

8107

LUXBOND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 30.521.

—

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui sera tenue dans les locaux de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg, à Luxembourg, 1, rue
Zithe, le <i>8 avril 1999 à 11.00 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Recevoir et adopter le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’entreprises

pour l’exercice clos au 31 décembre 1998

2. Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1998; affectation du bénéfice du compartiment

et par classe d’actions

3. Donner quitus aux Administrateurs
4. Nominations statutaires
5. Euro
6. Divers.

Les propriétaires d’actions au porteur désirant être présents ou représentés à l’Assemblée Générale devront en

aviser la Société et déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l’Assemblée aux guichets d’un des établisse-
ments ci-après:

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg,
CAISSE CENTRALE RAIFFEISEN S.C.,
KBC BANK LUXEMBOURG S.A., Luxembourg.
Les propriétaires d’actions nominatives inscrits au Registre des actionnaires en nom à la date de l’Assemblée sont

autorisés à voter ou à donner procuration en vue du vote. S’ils désirent être présents à l’Assemblée Générale, ils doivent
en informer la Société au moins cinq jours francs avant.

Des formules de procuration sont disponibles au siège social de la Société.
Les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent aucun quorum spécial et seront

adoptées si elles sont votées à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
I  (00822/755/32)

<i>Le Conseil d’Administration.

LUX-TOP 50, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 59.731.

—

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui sera tenue dans les locaux de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg, à Luxembourg, 1, rue
Zithe, le <i>12 avril 1999 à 11.00 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Recevoir et adopter le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’entreprises

pour l’exercice clos au 31 décembre 1998.

2. Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1998; affectation du résultat.
3. Donner quitus aux Administrateurs
4. Nominations statutaires
5. Euro
6. Divers.

Les propriétaires d’actions au porteur désirant être présents ou représentés à l’Assemblée Générale devront en

aviser la Société et déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l’Assemblée aux guichets d’un des établisse-
ments ci-après:

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg,
CAISSE CENTRALE RAIFFEISEN S.C.,
KBC BANK LUXEMBOURG S.A., Luxembourg.
Les propriétaires d’actions nominatives inscrits au Registre des actionnaires en nom à la date de l’Assemblée sont

autorisés à voter ou à donner procuration en vue du vote. S’ils désirent être présents à l’Assemblée Générale, ils doivent
en informer la Société au moins cinq jours francs avant.

Des formules de procuration sont disponibles au siège social de la Société.
Les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent aucun quorum spécial et seront

adoptées si elles sont votées à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
I  (00830/755/31)

<i>Le Conseil d’Administration.

8108

SOMAGEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 57.369.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>23 mars 1999 14.15 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1998.

4. Divers.

II  (00601/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

PRO-LINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Pétange.

R. C. Luxembourg B 56.057.

—

Les actionnaires de la société anonyme PRO-LINE S.A. sont convoqués par le présent avis à une

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>24 mars 1999 à Luxembourg, 15, Côte d’Eich, en l’étude du notaire Joseph Elvinger, à 16.00 heures, afin
de délibérer sur les points suivants:

<i>Ordre du jour:

1 - Approbation de la révocation de l’administrateur-délégué.
2 - Nomination d’un nouvel administrateur.
3 - Autorisation de déléguer la gestion journalière à un administrateur.
4 - Divers.

II  (00607/000/15)

WARDLEY ASIA PACIFIC INVESTMENTS LIMITED, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 36.299.

—

Notice is hereby given that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders will be held in Luxembourg at 10.00 a.m. on Wednesday <i>24 March 1999 at the Company’s registered
office at Maison Gilly, 7, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg for the purpose
of voting upon the following agenda:

<i>Agenda:

1. Ratification of the co-optation of a Director.
2. Amendment of Article 24 by replacing paragraphs one to five with:
«A general meeting of Shareholders shall upon the proposal of the Board of Directors, within the limits provided by
law, resolve distribution of dividends to Shareholders. The Board of Directors may also declare interim dividends.»

<i>Notes:

1. A member entitled to attend and vote at the above meeting is entitled to appoint a proxy in writing to vote instead

of him. A proxy need not be a member of the Company.

2. Any corporation which is a member of the Company, may by resolution of its Directors or other governing body,

authorize such person as it thinks fit to act as representative at any meeting of the Company and the person so autho-
rized shall be entitled to exercise the same powers on behalf of the corporation which he represents as that corporation
could exercise if it were an individual member of the Company.

3. The members are advised that:
- the first resolution to be carried has to obtain a simple majority of the votes cast by the Ordinary Shares; and
- the second resolution to be carried has to obtain the majority of 2/3 of the votes cast by the Ordinary Shares. A

quorum of 50 per cent of the Ordinary Shares is required.

Luxembourg, 5 March 1999.

<i>By order of the Board of Directors

HSBC INVESTMENT FUNDS LUXEMBOURG S.A.

Signature

II  (00672/260/31)

<i>Secretary

8109

GEMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 57.359.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>23 mars 1999 à 13.15 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1998.

4. Divers.

II  (00625/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

BRASSERIES REUNIES DE LUXEMBOURG MOUSEL ET CLAUSEN S.A. LUXEMBOURG, 

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Les porteurs de parts de la société sont invités à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social à Luxembourg, le mercredi <i>24 mars 1999 à 17.00 heures.

<i>Ordre du jour:

1. - Communication des rapports du Conseil d’Administration et du réviseur d’entreprise sur l’exercice 1998.
2. - Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998.
3. - Décharge à donner aux administrateurs.
4. - Nominations stautaires.
5. - Nomination d’un réviseur d’entreprise pour la vérification des comptes sociaux de l’exercice 1999.
6. - Divers.

Les porteurs de parts sociales qui désirent assister à l’Assemblée Générale ou s’y faire représenter, sont tenus de se

conformer à l’article 28 des statuts, en déposant leurs titres cinq jours avant l’Assemblée, soit au siège social, soit dans
une banque de la place, contre récépissé valant carte d’entrée.

Les procurations devront être adressées au Conseil d’Administration cinq jours avant l’Assemblée Générale.

II  (00673/000/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

LION-BELGIUM, Société d’Investissement à Capital Variable à compertiments multiples.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.046.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>24 mars 1999 à 14.00 heures dans les bureaux du CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A., 26A,
boulevard Royal, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation du rapport annuel et des comptes de l’exercice clôturé le 30 novembre 1998.
3. Affectation des résultats.
4. Quitus aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises.
5. Ratification de la nomination d’Administrateurs.
6. Renouvellement du mandat des Administrateurs.
7. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises.
8. Divers.

Les actionnaires sont invités à déposer leurs actions au siège social de la société, en vue de participer à l’Assemblée,

au plus tard 3 jours francs avant la date de l’Assemblée où elles resteront bloquées jusqu’à l’issue de l’Assemblée. Les
procurations sont à adresser au siège social avant le 19 mars 1999.
II  (00675/755/23)

<i>Le Conseil d’Administration.

8110

SCALA, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.696.

—

Les actionnaires de SCALA, Société d’Investissement à Capital Variable, ayant son siège social à Luxembourg 

19-21, boulevard du Prince Henri, ci-après nommée «la Société», sont avisés que le Conseil d’Administration a décidé
le 18 novembre 1998 et le 16 février 1999 de proposer aux actionnaires de fusionner la Société avec ProntoFund,
SICAV, (une société d’investissement à capital variable de droit luxembourgeois dont le siège social est situé à la même
adresse), ci-après nommée «ProntoFund», laquelle absorbera intégralement la Société, suivant le projet de fusion qui a
été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, du 24 février 1999.

Les Conseils d’Administration des deux sociétés qui fusionnent sont d’avis que cette fusion permettra de rationaliser

la gestion du portefeuille clientèle des promoteurs communs. D’autre part, l’offre globale et la diversification des
investissements sera étendue. En outre, la structure ainsi formée sera adaptée à l’introduction de l’euro.

Les compartiments de SCALA seront absorbés comme suit:
SCALA-USA &amp; Canada sera absorbé par ProntoFund - US &amp; Canadian Equities 
SCALA-France et SCALA-Germany &amp; Benelux seront absorbés par ProntoFund - European «Euro-in» Eqitities
SCALA-United Kingdom sera absorbé par ProntoFund - European «ex-Euro» Equities 
SCALA-Japan et SCALA-Pacific Basin seront absorbés par ProntoFund - Pacific Basin Equities 
SCALA-International Blue Chips sera absorbé par ProntoFund - International Blue Chips
Après le regroupement et la redénomination des compartiments de ProntoFund et au terme de l’opération de fusion

entre la Société et ProntoFund, ProntoFund sera composée des compartiments suivants:

ProntoFund - US &amp; Canadian Equities 

ProntoFund - Eastern European Equities 

ProntoFund - European «Euro-in» Equities

ProntoFund - US$ Bonds 

ProntoFund - European «ex-Euro» Equities

ProntoFund - Euro Bonds

ProntoFund - European Italian Equities

ProntoFund - High Risk Bonds

ProntoFund - Pacific Basin Equities

ProntoFund - Far Eastern Bonds

ProntoFund - International Blue Chips

ProntoFund - Latin American Bonds

ProntoFund - Brazilian Equities

ProntoFund - US$ Short Term

ProntoFund - Latin American Equities

ProntoFund - Euro Short Term

Les principaux changements ou caractéristiques induits par la fusion des compartiments seront les suivants:
<i>ProntoFund - US &amp; Canadian Equities 
– La politique d’investissement sera la suivante:
Ce compartiment sera composé principalement de valeurs mobilières à revenu variable telles que actions et obliga-

tions convertibles émises essentiellement par des émetteurs américains et canadiens et libellées principalement en
dollars des deux pays.

<i>ProntoFund - European «Euro-in» Equities 
– La politique d’investissement sera la suivante:
Ce compartiment sera composé principalement de valeurs mobilières à revenu variable telles qu’actions et obligations

convertibles, émises principalement par des émetteurs européens situés dans les pays «Euro» et libellés principalement
en euro ou (pendant la période de transition) en devises devant être remplacées par l’euro. 

– La devise d’évaluation du compartiment sera l’euro. 
<i>ProntoFund - European «ex-Euro» Equities 
– La politique d’investissement sera la suivante:
Ce compartiment sera composé principalement de valeurs mobilières à revenu variable telles qu’actions et obligations

convertibles, émises principalement par des émetteurs européens situés dans les pays «hors-Euro» et libellés princi-
palement en devises autres que l’euro. 

– La devise d’évaluation du compartiment sera l’euro.
<i>ProntoFund - Pacific Basin Equities 
– La politique d’investissement sera la suivante:
Ce compartiment sera composé principalement de valeurs mobilières à revenu variable telles qu’actions, obligations

convertibles et warrants sur valeurs mobilières émis par des émetteurs des pays du bassin Pacifique y compris le Japon
et libellées dans les devises respectives de ces pays. 

– La devise d’évaluation du compartiment sera le Yen japonais.
<i>ProntoFund - International Blue Chips 
– La politique d’investissement sera la suivante:
Ce compartiment sera composé principalement de valeurs mobilières à revenu variable telles qu’actions et obligations

convertibles émises par des émetteurs de toute première qualité (blue chips), de toutes nationalités et libellées en toutes
devises.

Les compartiments susmentionnés seront redevables d’une commission de conseil de 1,75 % des actifs nets p.a.

(excepté pour les compartiments «Bonds» 1% ET 0,75% pour les compartiments Short Term)

En contrepartie de la transmission universelle des avoirs de SCALA, ProntoFund émettra et attribuera aux

actionnaires du(des) compartiment(s) de SCALA un nombre d’actions au sein du(des) compartiments correspondant(s)
de ProntoFund, proportionnel aux actifs nets apportés à ce(ces) compartiment(s).

8111

Aucune fraction d’action ne sera émise et les liquidités correspondant à des fractions d’actions seront remboursées

aux actionnaires.

En conséquence, Messieurs les actionnaires sont invités à prendre part à une assemblée générale extraordinaire de la

Société qui se tiendra le 24 mars 1999 à 10.00 heures au siège social, 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxem-
bourg et dont l’ordre du jour sera le suivant:

Approbation de la fusion de la Société avec ProntoFund, par l’absorption de la Société par ProntoFund.
En particulier, les actionnaires, après avoir entendu:
le rapport du Conseil d’administration expliquant et justifiant le projet de fusion publié au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, le 24 février 1999,  et déposé au Greffe du Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg-Ville et
le rapport de vérification préparé par ARTHUR ANDERSEN SC agissant en tant qu’expert indépendant concernant la
fusion des deux sociétés, en application de l’article 266 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et en
vertu d’une ordonnance du 23 février 1999, et sous réserve de l’approbation dudit projet de fusion par l’assemblée des
actionnaires de ProntoFund, s’il y a lieu,

sont amenés à:
– approuver le projet de fusion;
– approuver la fusion des compartiments de SCALA avec certains compartiments de ProntoFund selon les disposi-

tions prévues dans le projet de fusion par le transfert des actifs et passifs respectifs avec effet à la date effective de la
fusion, à savoir le 30 avril 1999. L’échange des actions se basera sur la parité calculée par rapport aux valeurs nettes
d’inventaire des compartiments concernés des deux sociétés déterminées au 29 avril 1999. Le transfert des avoirs
s’opérera comme suit, conformément aux articles 257 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée par la loi du 7 septembre 1987:

Les avoirs du compartiment «SCALA - USA &amp; Canada» seront transférés dans le compartiments «ProntoFund - US

&amp; CANADIAN EQUITIES» en échange d’actions de ce compartiment;

Les avoirs des compartiments «SCALA France» et «SCALA - Germany &amp; Benelux» seront transférés dans le nouveau

compartiment «ProntoFund - European «Euro-in» Equities» en échange d’actions de ce compartiment;

Les avoirs du compartiment «SCALA - United Kingdom» seront transférés dans le nouveau compartiment

«ProntoFund - European «ex-Euro» Equities» en échange d’actions de ce compartiment;

Les avoirs des compartiments «SCALA - Japan» et «SCALA - Pacific Basin» seront transférés dans le compartiment

«ProntoFund - Pacific Basin Equities» en échange d’actions de ce compartiment;

Les avoirs du compartiment «SCALA - International Blue Chips» seront transférés dans le compartiment

«ProntoFund - International Blue Chips» en échange d’actions de ce compartiment.

– décider l’annulation de toutes les actions de SCALA ainsi que sa dissolution.
– s’assurer que toutes les mesures seront prises par le conseil d’administration de ProntoFund pour l’exécution du

projet de fusion qui deviendra effectif le 30 avril 1999.

Les documents ci-dessous sont disponibles pour consultation au siège de la SICAV aux heures d’ouverture normales

des bureaux et des copies peuvent y être obtenues sans frais: 

– le projet de fusion,
– les rapports annuels arrêtés aux 31 décembre 1995, 1996 et 1997 des deux sociétés; 
– les états comptables des deux sociétés arrêtés au 9 décembre 1998 pour ProntoFund et au 10 décembre 1998

pour SCALA;

– les procès-verbaux des réunions des Conseils d’administration des deux sociétés; 
– le rapport d’examen du projet de fusion établi par ARTHUR ANDERSEN SC. 
– le prospectus actuel de ProntoFund.
Les actionnaires qui s’opposeraient à cette fusion peuvent demander le remboursement sans frais de leurs actions

dans un délai d’un mois à dater du présent avis.

Les décisions sur les points portés à l’ordre du jour ne pourront être prises que si plus de la moitié des actions sont

présentes ou représentées et qu’au moins deux tiers des voix des actions présentes ou représentées se prononcent en
faveur de telles décisions.

Au cas ou le quorum ne serait pas atteint, une seconde assemblée sera convoquée dans les délais fixés par la loi. Cette

assemblée pourra délibérer quel que soit le nombre d’actions représentées et les décisions pourront être prises à la
majorité simple des voix présentes ou représentées.

Pour pouvoir participer à cette assemblée, les actionnaires doivent présenter leurs actions cinq jours francs au moins

avant la date de l’assemblée au guichet des établissements indiqués ci-dessous:

<i>Luxembourg

<i>Italie

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

BANCA COMMERCIALE ITALIANA

19-21, boulevard du Prince Henri

6, Piazza della Scala

L-1724 Luxembourg

I-20121 Milan

II  (00503/755/101)

<i>Le Conseil d’Administration.

8112

---

Document Outline

S O M M A I R E

ACCU-PLUS S.A.

ALTELUX S.A.

CHEMRA

ELEPHANT LUGGAGE S.A.

LUX FINANCIAL TRUST INTERNATIONAL

MEX INNOVATION CORPORATION HOLDING S.A.

MOBAU

SOCIETE DE SERVICES ET DE TRANSACTIONS  S.T.T. 

TRACTOBUILD S.A.

BUREAU DES GRANDS PRIX EN VILLES S.A.

LUCIETEC

CONSTRUCTION

TOP-INVESTMENTS. 

UBS Medium Term Bond Fund Management Company S.A.

UBS MEDIUM TERM BOND FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

TÜRKEI 75 PLUS

SPARDA IHS-FONDS UNION. 

SPARDA IHS-FONDS UNION. 

SHARE

CONTENDER S.A.H.

UNI 93/01. 

UNI 93/01. 

ABACAB HOLDING S.A.

BOUTIQUE VERIS STYLE

BUREAU D’EXPERTISES WAGNER &amp; CHIESA

BUSINESS CONCEPT CHRISTOPH SCHÜTZ

COMPAGNIE FINANCIERE ET INDUSTRIELLE DU HAINAULT S.A.

CARGO CONSULTING S.A.

CORRA

EUROLOTS

CC &amp; T LUXEMBOURG

DE BOER INVESTMENT

AL BADR B. HOLDING S.A.

AL BADR B. HOLDING S.A.

JULIUS BAER MULTICASH

JULIUS BAER MULTIBOND

JULIUS BAER MULTISTOCK

LYSIDOR S.A.

KIM INTERNATIONAL S.A.

IMMO DEBT S.A.

VALAUCHAN INTERNATIONAL

LUXCASH

LUXBOND

LUX-TOP 50

SOMAGEST HOLDING S.A.

PRO-LINE S.A.

WARDLEY ASIA PACIFIC INVESTMENTS LIMITED

GEMA HOLDING S.A.

BRASSERIES REUNIES DE LUXEMBOURG MOUSEL ET CLAUSEN S.A. LUXEMBOURG

LION-BELGIUM

SCALA