7633

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 160

11 mars 1999

S O M M A I R E

Askal, S.à r.l., Echternach …………………………… pages  

7643

,

7644

Atlantis Consulting S.A., Crendal …………………………………………

7638

B.S.S., Buro Service Systems Sprl, Heinerscheid …………

7635

Cegelux S.A., Diekirch ………………………………………………………………

7638

Deli Meat S.A., Perlé………………………………………………………

7636

,

7637

East Coast, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

7649

Edfor International S.A., Luxembourg ………………………………

7649

Editions Plus, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

7651

Efilux S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

7650

Epicerie V.H., S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………………

7651

Equity Trust (Luxembourg) S.A., Mamer …………………………

7649

Essonne S.A., Luxembourg ………………………………………………………

7651

Euro-Canadian Company for Technological Develop-

ment S.A., Luxembourg …………………………………………………………

7652

Euro-Center East West Investments S.A., Luxembg

7651

Europatour Investment Holding S.A., Luxembourg ……

7653

European Investments Again (E.I.A.) S.A., Luxembg

7653

European Service Holding S.A., Luxembourg …………………

7653

Europlanning S.A., Luxembourg ……………………………………………

7654

Euroshares Company S.A., Luxembourg …………………………

7653

Faci S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

7655

Farmint Group Holding S.A., Luxembourg………………………

7655

Faune Holding S.A., Luxembourg …………………………………………

7655

Feston Investissements S.A., Luxembourg ………………………

7656

Fiduciaire Manaco S.A., Luxembourg …………………………………

7656

Finance Organizations S.A., Luxembourg…………………………

7655

Financière Novoceram S.A., Luxembourg ………………………

7654

Finanz Kantoor S.A., Luxembourg ………………………………………

7656

Finatra S.A., Luxembourg……………………………………………

7656

,

7657

Finction Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

7657

FINGEA,  Financière  Générale  Euro  Africaine  S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………………

7657

Flandria Real Estate Company, S.à r.l., Luxembourg

7657

Fly Invest S.A., Luxembourg ……………………………………………………

7658

Foir Fol S.A., Weiswampach ……………………………………………………

7637

Fynar S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

7658

Galaxy G.E.I.E., Luxembourg …………………………………………………

7658

Galvint S.A., Luxembourg …………………………………………………………

7659

Garage Burggraff-Troisvierges, S.à r.l., Troisvierges……

7648

Garage Ferra & Cie, S.à r.l., Alzingen …………………………………

7652

Gedefina Holding S.A., Luxembourg……………………………………

7659

Gem-World Conseil S.A., Luxembourg ……………………………

7658

Gem-World, Sicav, Luxembourg …………………………………………

7659

Geoservice, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

7660

G.I.L., S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………

7660

Ginger Investissements S.A., Luxembourg ………………………

7661

Globaltex Investissements S.A., Luxembourg…………………

7659

Globus International S.A., Luxembourg ………………

7660

,

7661

Gordon S.A., Luxembourg ………………………………………………………

7662

G.P.G. S.A., Luxembourg …………………………………………………………

7662

Granada Investments S.A., Luxembourg …………………………

7661

Great Mountain S.A., Luxembourg ………………………………………

7662

Habitat, S.à r.l., Diekirch ……………………………………………………………

7634

Hebato Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

7663

Heckett Multiserv S.A., Esch-sur-Alzette …………………………

7663

Heip Investments S.A., Luxembourg …………………………………

7663

Hendradon Holding S.A., Luxembourg ………………………………

7664

Henfin S.A., Luxembourg …………………………………………………………

7663

Hentur Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

7664

Henxel International S.A., Luxembourg ……………………………

7664

Hike Securities Holding S.A., Luxembourg………………………

7664

Hitech Consult, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

7665

Holdimmo S.A., Luxembourg …………………………………………………

7665

Horaine S.A., Luxembourg ………………………………………………………

7665

Hôtel-Restaurant Hemmen, S.à r.l., Stadtbredimus ……

7663

H.R. Participations S.A., Luxembourg ………………………………

7666

Hunter Investment S.A., Luxembourg ………………………………

7667

I.B.B. Baugesellschaft mbH, Heinerscheid ………………………

7634

I.B.G., S.à r.l., (Internationale Beratungsgesellschaft),

Weiswampach ……………………………………………………………………………

7645

Ibiscus Holding S.A., Luxembourg …………………………

7665

,

7666

Ilac Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………

7667

Imbrex Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

7667

Immobilière Talmondaise, GmbH, Luxembourg …………

7666

Industrial Invest S.A., Luxembourg ………………………………………

7680

Industrie- und Betonbau, S.à r.l., Heinerscheid ………………

7636

Infinis S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

7679

INREDE   S.A.,  (International   Nippon   Real   Estate

Development & Finance), Luxembourg …………………………

7680

Itam S.A., Bridel ……………………………………………………………………………

7680

Jalna Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………

7680

JGB S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

7667

J 77 S.A., Luxembourg…………………………………………………………………

7667

Laboratoire Dentaire Ceramdent S.A., Hachiville

7635

,

7636

Liberté Financière S.A., Luxembourg……………………

7668

,

7669

Luxcleaning System, S.à r.l., Ettelbruck ……………………………

7638

Lux Enduit, S.à r.l., Diekirch ……………………………………………………

7635

Luxen Housing A.G., Diekirch …………………………………………………

7637

Miron Holding S.A., Luxembourg ……………………………

7669

,

7671

M.S.L.  Maintenance  Systèmes  Luxembourg,  S.à r.l.,

Bettborn …………………………………………………………………………………………

7634

Neuberg & Graas, S.à r.l., Rambrouch ………………………………

7637

New Deal International S.A., Luxembourg…………

7671

,

7672

Restaurant Propice, S.à r.l., Consdorf …………………………………

7646

Rupesa, S.à r.l., Dillingen ……………………………………………………………

7644

Schongzentral, S.à r.l., Ettelbruck …………………………………………

7635

Smith & Nephew International S.A., Luxembg

7672

,

7679

Thermisanit, S.à r.l., Diekirch …………………………………………………

7634

Webtertainment Enterprises S.A., Weiswampach ………

7641

Windpark op der Hei A.G., Diekirch……………………………………

7634

I.B.B. BAUGESELLSCHAFT mit beschränkter Haftung.

Siège social: L-9753 Heinerscheid, 3, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 3.316.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 6 janvier 1999, vol. 262, fol. 63, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 23 décembre 1998.

FIDUCIAIRE CARLO MEYERS, S.à r.l.

Signature

(90035/663/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 janvier 1999.

WINDPARK OP DER HEI A.G., Aktiengesellschaft.

Siège social: L-9233 Diekirch, 20, avenue de la Gare.

R. C. Diekirch B 4.127.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1999, vol. 518, fol. 20, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90037/614/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 janvier 1999.

HABITAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9233 Diekirch, 20, avenue de la Gare.

R. C. Diekirch B 1.928.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1999, vol. 518, fol. 20, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90038/614/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 janvier 1999.

THERMISANIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9233 Diekirch, 20, avenue de la Gare.

R. C. Diekirch B 3.183.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1999, vol. 518, fol. 20, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90039/614/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 janvier 1999.

M.S.L. MAINTENANCE SYSTEMES LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8606 Bettborn, 31, rue Principale.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

– Monsieur Pierre dit Pit Wallenborn, employé privé, demeurant à L-9145 Erpeldange, 37, Porte des Ardennes. 
Lequel comparant a exposé au notaire instrumentaire: 
Que la société à responsabilité limitée unipersonnelle M.S.L. MAINTENANCE SYSTEMES LUXEMBOURG, avec siège

social à Bettborn, a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 18 juin 1996, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 426 du 31 août 1996.

Que le capital social de la société est de cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisé en cinq cents (500) parts sociales

de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Que Monsieur Pierre dit Pit Wallenborn, prénommé, propriétaire de toutes les parts sociales sans exception de la

société à responsabilité limitée unipersonnelle M.S.L. MAINTENANCE SYSTEMES LUXEMBOURG consent person-
nellement à toute reprise des actifs et passifs de la société dissoute,

à cet effet il signe tous actes et procès-verbaux, substitue et fait tout le nécessaire.
Le comparant, associé unique de la société déclare expressément vouloir procéder à la dissolution de la société à

responsabilité limitée unipersonnelle M.S.L. MAINTENANCE SYSTEMES LUXEMBOURG.

Que partant, Monsieur Pierre dit Pit Wallenborn, prénommé, se trouve investi de tout l’actif de la société dissoute

et répond personnellement de tous les engagements sociaux, et qu’il n’y a donc pas lieu à nomination d’un liquidateur.

En conséquence, le comparant précité a requis le notaire instrumentaire de lui donner acte de ses déclarations

concernant la société M.S.L. MAINTENANCE SYSTEMES LUXEMBOURG, ce qui lui a été octroyé.

7634

Les livres et documents comptables de la société demeureront conservés pendant cinq ans à L-8606 Bettborn, 31, rue

Principale.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Wallenborn, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 21 décembre 1998, vol. 407, fol. 80, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 28 décembre 1998.

E. Schroeder.

(90036/228/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 janvier 1999.

LUX ENDUIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9233 Diekirch, 20, avenue de la Gare.

R. C. Diekirch B 4.517.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 1998, vol. 515, fol. 54, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(90040/614/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 janvier 1999.

SCHONGZENTRAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9051 Ettelbruck, 91-93, rue Grand-rue.

R. C. Diekirch B 771.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 6 janvier 1999, vol. 262, fol. 64, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 5 janvier 1999.

FIDUCIAIRE CARLO MEYERS, S.à r.l.,

Signature

(90047/663/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 janvier 1999.

B.S.S., BURO SERVICE SYSTEMS Sprl.

Siège social: L-9753 Heinerscheid, 3, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 2.687.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 6 janvier 1999, vol. 262, fol. 63, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 23 décembre 1998.

FIDUCIAIRE CARLO MEYERS, S.à r.l.,

Signature

(90048/663/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 janvier 1999.

LABORATOIRE DENTAIRE CERAMDENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9956 Hachiville, maison 10C.

R. C. Diekirch B 4.699.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf décembre.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

A comparu:

Monsieur Tony Persoons, technicien dentaire, demeurant à B-2440 Geel, Bisschopshoeven 2A, agissant tant en son

nom personnel qu’en sa qualité de mandataire de:

a) Madame Goele Persoons, technicien dentaire, demeurant à B-2250 Olen, Lammerdries 17D,
b) Madame Helena Cornelis, sans état, demeurant à B-2440 Geel, Bisschopshoeven 2A,
c) Monsieur Dany Raeyemakers, ouvrier, demeurant à B-2460 Lichtaart, Schoolstraat 5,
en vertu d’une procuration sous seing privé jointe.
Ce comparant, après avoir établi au moyen de l’acte de constitution reçu par le notaire instrumentant en date du 11

mars 1998 qu’ensemble avec ses mandats il possède toutes les cent actions actions émises de la société anonyme
LABORATOIRE DENTAIRE CERAMDENT S.A., avec siège à Merkholz, inscrite au registre de commerce de Diekirch
sous le numéro 4.699, et après avoir déclaré que ledit acte de constitution n’a subi aucune modification à ce jour, s’est
constitué en assemblée générale extraordinaire et il a requis le notaire d’acter comme suit la résolution unamime des
actionnaires:

7635

<i>Résolution

Le siège social est transféré à L-9956 Hachiville, maison 10C.
La première phrase de l’article 2 des statuts est modifiée comme suit:
«Art. 2. Le siège social est établi à L-9956 Hachiville.»
Dont acte, fait et passé à Redange, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionée en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel et résidence, ledit comparant a signé

ensemble avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: T. Persoons, C. Mines.
Enregistré à Redange, le 14 décembre 1998, vol. 397, fol. 88, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Redange, le 4 janvier 1999.

C Mines.

(90041/225/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 janvier 1999.

LABORATOIRE DENTAIRE CERAMDENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9956 Hachiville, maison 10C.

R. C. Diekirch B 4.699.

—

Les statuts coordonnés de la société, rédigés suite à l’assemblée générale du 8 décembre 1998, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Redange, le 10 décembre 1998.

C. Mines.

(90042/225/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 janvier 1999.

INDUSTRIE- UND BETONBAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée

Siège social: L-9753 Heinerscheid, 3, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 2.283.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 6 janvier 1999, vol. 262, fol. 63, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 23 décembre 1998.

FIDUCIAIRE CARLO MEYERS, S.à r.l.,

Signature

(90049/663/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 janvier 1999.

DELI MEAT, Société Anonyme,
(anc. SUD MEAT DIFFUSION).

Siège social: Perlé.

R. C. Diekirch B 4.924.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quinze décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SUD MEAT DIFFUSION,

ayant son siège social à Perlé, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, sous le numéro B 4.924,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 15 septembre 1998, en voie de publication.

L’Assemblée est ouverte à dix heures dix sous la présidence de Monsieur Luc Heyse, expert fiscal, demeurant à

Steinfort,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Diekrich.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

Changement de la raison sociale en DELI MEAT en lieu et place de SUD MEAT DIFFUSION S.A.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

7636

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante: 

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de SUD MEAT DIFFUSION S.A. en DELI MEAT et de modifier

en conséquence l’article premier des statuts comme suit:

«Il existe une société anonyme sous la dénomination de DELI MEAT.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte. 

Signé: L. Heyse, T. Dahm, V. Stecker et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 113S, fol. 40, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 1998.

F. Baden.

(90043/200/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 janvier 1999.

DELI MEAT, Société Anonyme.

Siège social: Perlé.

R. C. Diekirch B 4.924.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(90044/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 janvier 1999.

LUXEN HOUSING A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9237 Diekirch, 3, place Guillaume.

R. C. Diekirch B 4.197.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Diekirch, le 6 janvier 1999, vol. 262, fol. 64, case 9, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 8 janvier 1999.

Signature.

(90056/591/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 janvier 1999.

NEUBERG &amp; GRAAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8805 Rambrouch, 13, rue Principale.

R. C. Diekirch B 2.618.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Diekirch, le 6 janvier 1999, vol. 262, fol. 64, case 8, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 8 janvier 1999.

Signature.

(90057/591/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 janvier 1999.

FOIR FOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, maison 27H.

R. C. Diekirch B 2.812.

Constituée par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg à la date du 22 octobre 1993,

enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 1993, volume 74S, folio 53, case 8 publié au Mémorial, le 23 novembre
1993.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire, tenue au siège de la société,

<i>le 5 novembre 1998 à 16.00 heures

Sont présents à l’assemblée:
- Monsieur Lemaire Robert, administrateur-délégué,
- Madame Cremer Roswitha, administrateur,
- Monsieur Wergifosse José, administrateur.
L’assemblée se tient sous la présence de Monsieur Lemaire Robert.

7637

Monsieur le Président ouvre la séance à 16.00 heures et fait remarquer que, vu que tous les actionnaires sont

présents, l’assemblée est apte à délibérer sur les points inscrits à l’ordre du jour, à savoir:

- acceptation de la démission de Madame Cremer Roswitha en tant qu’administrateur tout en lui donnant décharge

pour l’exercice en cours,

- nomination de la société BUSINESS-CENTER, représentée par Monsieur Maladry, demeurant à B-6183 Trazegnies,

rue de Gouy 37.

L’assemblée décide à l’unanimité:
- d’accepter la démission de Madame Cremer Roswitha en tant qu’administrateur et de lui donner décharge pour

l’exercice en cours avec effet immédiat

- de nommer administrateur la société BUSINESS-CENTER, représentée par Monsieur Maladry, de profession

comptable avec effet immédiat.

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président lève la séance à 16.30 heures.

<i>Liste de présence des actionnaires de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 novembre 1998

Actions

Signatures

BUSINESS-CENTER, Monsieur Maladry, 37, rue de Gouy, B-6183 Trazegnies …………………

834

Signature

Monsieur Wergifosse José, 17, route de 3 ponts, B-Stavelot …………………………………………………

   416

Signature

Total………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Signature

Signature

Signature

<i>Le Président

<i>Le Secrétaire

<i>Le Scrutateur

Enregistré à Clervaux, le 5 janvier 1999, vol. 206, fol. 91, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(90054/999/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 janvier 1999.

LUXCLEANING SYSTEM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9011 Ettelbruck, 184, rue de Bastogne.

R. C. Diekirch B 1.607.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Diekirch, le 6 janvier 1999, vol. 262, fol. 64, case 7, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 8 janvier 1999.

Signature.

(90058/591/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 janvier 1999.

CEGELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9237 Diekirch, 3, place Guillaume.

R. C. Diekirch B 2.793.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Diekirch, le 6 janvier 1999, vol. 262, fol. 64, case 6, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 8 janvier 1999.

Signature.

(90059/591/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 janvier 1999.

ATLANTIS CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9753 Crendal, 14.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le premier décembre.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

Ont comparu:

1. - Madame Anouck Vereecken, consultante, demeurant à Jan Van Rijswijcklaan 11-13, B-2018 Anvers,
2. - Madame Carmen Berger, consultante, demeurant à Grootvelderf 8, B-1652 Beersel,
3. - La société anonyme CLIG S.A. avec siège social à Crendal, constitutée suivant acte reçu par le notaire instru-

mentant en date du 28 juin 1996, publiée au Mémorial C n° 478 du 25 septembre 1996,

ici représentée par son administrateur-délégué Madame Françoise Dovifat, secrétaire de direction, demeurant à

B-4960 Malmédy, Hédomont, 4, avec pouvoir d’engager la société valablement par sa signature individuelle.

Lesquels comparants ont déclaré arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer entre eux,

savoir:

Titre I

er

. - Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de ATLANTIS CONSULTING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Crendal.

7638

Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’a l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Art. 4. La société a pour objet les travaux administratifs, l’intermédiaire commercial, l’achat, la vente, l’import et

l’export en gros et détail de toutes marchandises non food, la gestion de chantier ainsi que l’assistance aux entrepre-
neurs.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, financières, civiles, mobilières et immobilières qui se rattachent direc-

tement ou indirectement à cet objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation, ainsi que la gestion de toute société dont
l’objet serait similaire.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (LUF 1.250.000,-), représenté

par cent (100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 12.500,-) par action.

Le capital de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions. 

Titre II. - Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééli-

gibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la
compétence du conseil d’administration.

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par écrit, télégramme,
télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par le président du conseil d’ administration.
Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, qui ne doivent pas être nécessairement des actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915, modifiée le 23 novembre 1972, sur les sociétés commerciales.

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de trois administrateurs,

soit par la signature individuelle de l’un des administrateurs-délégué.

Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée

qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Titre III. - Assemblée Générale 

Art. 12. L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 13. L’assemblée générale statutaire se réunit le deuxième vendredi du mois de juin à 8.30 heures de chaque

année au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure, qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Chaque action donne droit à une voix.

7639

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Titre IV. - Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre.

Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5,00 %) à la formation ou à l’alimentation du

fonds de réserve légal.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent

(10,00 %) du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminé es par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que

celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions légales alors

en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions impérati-

vement prévues par la loi.

Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur

droit aux dividendes. 

Titre V. - Dissolution - Liquidation 

Art. 17. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Titre VI. - Disposition générale 

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’ y est pas dérogé expressément par les statuts. 

<i>Dipositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999. 

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 
1) par Anouck Vereecken, prénommée, une action ……………………………………………………………………………………

1 action

2) par Carmen Berger, prénommée, une action ……………………………………………………………………………………………

1 action

3) par la CLIG S.A., prénommée, quatre-vingt-dix-huit actions …………………………………………………………………

98 actions

Total: cent actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

1.250.000,- francs luxembourgeois, se trouve dès à présent à la diposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire, qui le constate expressément. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies. 

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, charges et rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société, ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ 80.000,- francs.

Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentifs au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants. 

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire 

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, le comparant, agissant comme il est dit ciavant, représentant l’inté-

gralité du capital social et lequel se considère comme dûment convoqué, a déclaré réunir à l’instant l’assemblée générale
extraordinaire de la société et a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Madame Anouck Vereecken, administrateur-délégué pouvant engager valablement la société par sa signature indivi-

duelle.

b) Madame Carmen Berger, prénommée, administrateur-délégué pouvant engager valablement la société par sa

signature individuelle, prénommée.

c) Monsieur José Thys, ingénieur civil, demeurant à L-9743 Crendal, maison 14, administrateur. 

7640

2. - Le nombre des commissaires est fixé à un. Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Georges Gérard, responsable commercial, demeurant à L-9753 Crendal, maison 14.
3. - Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2004.

4. - L’adresse de la société est fixée à L-9753 Luxembourg, Crendal, 14, Bureau 10/19. 
Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Vereecken, Berger, Dovifat, Martine Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 3 décembre 1998, vol. 346, fol. 95, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Kler.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Clervaux, le 28 décembre 1998.

M. Weinandy.

(90045/238/168)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 janvier 1999.

WEBTERTAINMENT ENTERPRISES S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den elften Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1. Die Gesellschaft GENERAL BUSINESS SUPPORT mit Sitz in L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot;
hier vertreten durch seinen Geschäftsführer, Herrn Johannes Voesenek, Kaufmann, wohnhaft in B-6987 Rendeux

(Belgien), 277, la Boverie.

2. Die Gesellschaft ADMIVO, GmbH,, mit Sitz in L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot;
hier vertreten durch seinen Geschäftsführer, Herrn Johannes Voesenek, vorgenannt.
Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, erklärten hiermit eine Aktiengesellschaft zu gründen und ihre Satzung

wie folgt festzulegen:

Art. 1. Es wird unter den Komparenten sowie zwischen allen, die später Aktienbesitzer werden sollten, eine luxem-

burgische Aktiengesellschaft gegründet, unter der Bezeichnung WEBTERTAINMENT ENTERPRISES S.A.

Art. 2. Die Gesellschaftsdauer ist unbegrenzt.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist Weiswampach.
Wenn ausserordentliche Ereignisse militärischer, politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art den normalen

Geschäftsbetrieb der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern sollten oder zu behindern drohen kann der Sitz der Gesell-
schaft durch einfache Entscheidung des Verwaltungsrates in jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg, ja
selbst des Auslandes verlegt werden, dies gilt bis zu dem Zeitpunkt, an dem diese Umstände nicht mehr vorliegen.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist: 
– Ausübungen von einer oder mehreren Unternehmen im Bereich, Lieferung von Produkten oder Dienstleistungen

in Bezug auf Internet oder ähnliche Netzwerke, und alle Massnahmen, die direkt oder indirekt mit dem Gesellschafts-
zweck zusammenhängen oder dienen;

– die Gründung und die Verwaltung von anderen Gesellschaften im In- und Ausland; die Projektentwicklung und die

dazugehörende Unterstützung und Beratung;

– der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen Finanz-, Industrie- oder

Handelsunternehmen; die Gesellschaft kann alle Arten von Wertpapieren und Rechten erwerben sei es durch Einlage,
Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern;
darüberhinaus kann die Gesellschaft Patente und Konzessionen erwerben und verwerten; die Gesellschaft kann den
Gesellschaften an denen sie direkt beteiligt ist jede Art von Unterstützung gewähren sei es durch Darlehen, Garantien,
Vorschüsse oder sonstwie.

Die Gesellschaft kann alle Rechtshandlungen vornehmen welche mit dem vorstehenden Gesellschaftszweck direkt

oder indirekt zusammenhängen oder denselben fördern.

Die Gesellschaft darf alle Handels-, Industrie, Mobiliar- und Immobiliargeschäfte, die sich direkt oder indirekt auf

vorgenannte Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung erleichtern können, ausführen, ohne jedoch dem spezi-
fischen Steuerstatut nach dem Gesetz vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften zu unterliegen.

Art. 5. Das gezeichnete Kapital wird auf LUF 1.250.000,- (eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger

Franken) festgesetzt, eingeteilt in 1.250 (eintausendzweihundertfünfzig) Aktien mit einem Nennwert von je LUF 1.000,-
(eintausend Luxemburger Franken), wobei jede einzelne Aktie auf den Hauptversammlungen über je eine Stimme
verfügt.

Bei den Aktien handelt es sich je nach Wahl des Aktionärs um Namens- oder Inhaberaktien.
Das gezeichnete Gesellschaftskapital kann durch Satzungsänderungsbeschluss der Generalversammlung der Aktionäre

erhöht oder herabgesetzt werden.

7641

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-

gungen.

Art. 6. Geleitet wird die Gesellschaft von einem Verwaltungsrat, dem mindestens drei Mitglieder angehören müssen,

die den Vorsitzenden aus ihrer Mitte wählen.

Art. 7. Der Verwaltungsrat ist mit weitestgehenden Vollmachten ausgestattet, um den Betrieb der Gesellschaft zu

verwalten sowie sämtliche Anordnungen treffen und Verwaltungshandlungen vornehmen zu können, die im Rahmen des
Gesellschaftszweckes anfallen. Grundsätzlich alles, was durch die vorliegende Satzung beziehungsweise durch das Gesetz
nicht der Hauptversammlung vorbehalten bleibt, fällt in seinen Zuständigkeitsbereich. Insbesondere kann er schiedsge-
richtliche Entscheidungen vereinbaren, sich vergleichen sowie jedem Verzicht und jeder Aufhebung eines richterlichen
Beschlags mit und ohne Zahlung zustimmen.

Der Verwaltungsrat kann zur Zahlung von Zwischendividenden schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen

Bedingungen und Modalitäten.

Der Vorstand kann weiterhin die Arbeit der täglichen Gesellschaftsverwaltung ganz oder teilweise sowie die

Vertretung der Gesellschaft im Hinblick auf diese Verwaltung einem oder mehreren Verwaltern, Direktoren, Geschäfts-
führern und/oder Bevollmächtigten übertragen, die ihrerseits nicht unbedingt Gesellschafter sein müssen.

Die Gesellschaft kann Verbindlichkeiten entweder eingehen durch die gemeinsame Unterschrift zweier Vorstands-

mitglieder oder durch die einzige Unterschrift der vom Vorstand dazu bestimmten Person oder des Präsidenten des
Verwaltungsrates.

Art. 8. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, von einem Vorstands-

mitglied oder einer vom Vorstand dazu beauftragten Person, die in ihrem Namen auftritt, vertreten.

Art. 9. Der Betrieb der Gesellschaft wird von einem Prüfer überwacht. Die Amtszeit der genannten Personen darf

sechs Jahre nicht überschreiten.

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres.

Abweichend von dieser Regelung beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und wird am 31. Dezember 1999 zu
Ende gehen.

Art. 11. Die jährliche Generalversammlung tritt automatisch am zweiten Werktag des Monats Mai um 15.00 Uhr am

Gesellschaftssitz oder jedem anderen Ort zusammen, der in den Einberufungen zu erscheinen hat. Ist dieser Tag ein
gesetzlicher Feiertag, so findet die Generalversammlung am nächstfolgenden Werktag statt.

Art. 12. Um an der Hauptversammlung teilnehmen zu können, müssen die Besitzer von Inhaberaktien letztere fünf

volle Tage vor dem festgelegten Sitzungstag hinterlegen.

Jeder Aktionär kann selbst abstimmen oder durch einen Vertreter abstimmen lassen der selbst nicht Aktionär zu sein

braucht.

Art. 13. Die Hauptversammlung ist mit den weitesten Vollmachten ausgestattet, um alle für die Gesellschaft

wichtigen Handlungen durchführen oder ratifizieren zu können. Sie beschliesst auch über die Verwendung des Reinge-
winns.

Die Generalversammlung kann beschliessen Gewinne und verteilbare Reserven zur Rückzahlung des Gesellschaftska-

pitals zu benutzen, ohne dass das Nennkapital hierdurch vermindert wird.

Art. 14. Bei allen anderen, in der vorliegenden Satzung nicht geregelten Angelegenheiten, unterwerfen sich die

vertragschliessenden Partner den Vorschriften des Gesetzes vom 10. August 1915 und seinen späteren Änderungen.

<i>Zeichnung der Aktien

Sodann wurden die Aktien von den Erschienenen wie folgt gezeichnet:
1. Die Gesellschaft GENERAL BUSINESS SUPPORT, zweihundertfünfzig Aktien…………………………………………………

250

2. Die Gesellschaft ADMIVO, GmbH, tausend Aktien …………………………………………………………………………………………………

1.000

Total: eintausendzweihundertfünfzig Aktien……………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Die hiervor gezeichneten Aktien wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft WEBTERTAINMENT

ENTERPRISES S.A. die Summe von LUF 1.250.000,- (eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken) ab
heute zur Verfügung steht, worüber dem unterzeichneten Notar der Nachweis erbracht wurde. 

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes über die Handelsge-

sellschaften gegeben sind und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der vorgeschriebenen Bedingungen.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag aller Unkosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, die der Gesellschaft im Zusammenhang mit

ihrer Gründung erwachsen oder berechnet werden, wird auf fünfundfünfzigtausend Luxemburger Franken abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als

ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. - Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wurde auf drei festgesetzt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern wurden ernannt: 
1. Die Gesellschaft ADMIVO, GmbH, mit Sitz in L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot; Präsident des Verwal-

tungsrates;

7642

2. Die Gesellschaft GENERAL BUSINESS SUPPORT, mit Sitz in L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.
3. Die Gesellschaft WEBRUNNERS B.V., mit Sitz in NL-3311 KR Dordrecht (Niederlande), 211, Singel.
II. - Die Zahl der Kommissare wird auf einen festgesetzt.
Zum Kommissar wurde ernannt:
Herr Johannes Voesenek, Kaufmann, wohnhaft in B-6987 Rendeux (Belgien), 277, la Boverie.
III. - Das Mandat der hiervor genannten Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars endet mit der ordentlichen

Generalversammlung des Jahres 2004.

IV. - Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot. 
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt. 
Und nach Vorlesung und Erläuterung durch den instrumentierenden Notar, haben die vorgenannten Komparenten

zusammen mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J. Voesenek, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1998, vol. 113S, fol. 28, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sondersammlung für Gesellschaften

und Vereinigungen.

Luxemburg, den 22. Dezember 1998.

J. Elvinger.

(90050/211/133)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 janvier 1999.

ASKAL, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Echternach, Zone Industrielle.

H. R. Diekirch B 922.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den zweiundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach.

Sind erschienen:

1. - Herr Johannes genannt Jo Aspenleiter, Heizungs- und Installateurmeister, wohnhaft in L-6450 Echternach, route

de Luxembourg,

2. - Frau Liliane Lohsmann, Buchhalterin, Ehegattin von Herrn Jo ASPENLEITER, wohnhaft in L-6492 Echternach,

2, rue Thoull,

3. - Herr Robert Aspenleiter, Heizungsbaumeister, wohnhaft in L-6419 Echternach, 49, rue de la Chapelle,
4. - Frau Anke Aspenleiter, kaufmännische Angestellte, Ehegattin von Herrn Frank Gartner, wohnhaft in L-6467

Echternach, 8, rue Neuve,

alleinige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung ASKAL, S.à r.l., mit Sitz in L-6440 Echternach,

67, rue de la Gare,

eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister in Diekirch, unter der Nummer B 922,
gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Joseph Hoffmann, mit dem damaligen Amtswohnsitze in

Echternach, am 25. Novemer 1980, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer
9, vom 17. Januar 1981,

abgeändert zufolge Urkunde des Notars Paul Decker, mit dem damaligen Amtswohnsitze in Echternach, am

27. Dezember 1984, veröffentlicht im Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations C Nummer 26 vom
26. Januar 1985,

abgeändert zufolge Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 10. Januar 1994, veröffentlicht im

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 124 vom 5. April 1994.

Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million (1.000.000,-) Franken, aufgeteilt in hundert Anteile (100) von je

zehntausend (10.000,-) Franken, welche wie folgt übernommen wurden:

1. - Herr Johannes genannt Jo Aspenleiter, Heizungs- und Installateurmeister, wohnhaft in Echternach,

sechzig Anteile ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

60

2. - Frau Liliane Lohsmann, Buchhalterin, Ehegattin von Herrn Jo Aspenleiter, wohnhaft in Echternach,

zwanzig Anteile ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20

3. - Herr Robert Aspenleiter, Heizungsbaumeister, wohnhaft in Echternach, zehn Anteile ………………………………

10

4. - Frau Anke Aspenleiter, kaufmännische Angestellte, wohnhaft in Echternach, zehn Anteile ………………………

10

Total: hundert Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Die vorgenannten Komparenten welche das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, haben den unterzeichneten

Notar ersucht Folgendes zu beurkunden:

Herr Jo Aspenleiter, vorgenannt, überträgt und überlässt hiermit unter der Gewähr Rechtens, die ihm gehörenden

sechzig (60) Anteile besagter Gesellschaft an Herrn Robert Aspenleiter, vorgenannt, für den Betrag von sechs Millionen
(6.000.000,-) Franken.

Derselbe ist von heute an Eigentümer der ihm jeweils übertragenen Anteile mit allen daran verbundenen Rechten und

Pflichten.

Er erklärt ausserdem eine genaue Kenntnis sowohl der Statuten als auch der finanziellen Lage der Gesellschaft zu

haben.

Herr Jo Aspenleiter seinerseits, erklärt bei Errichtung der gegenwärtigen Urkunde von Herrn Robert Aspenleiter den

Betrag von sechs Millionen (6.000.000,-) Franken erhalten zu haben, worüber hiermit Quittung.

7643

Herr Jo Aspenleiter und Frau Liliane Lohsmann handelnd in ihrer Eigenschaft als Geschäftsführer, erklären im Namen

der Gesellschaft diese Abtretungen von Gesellschaftsanteilen anzunehmen und von der Zustellung gemäss Artikel 1690
des Zivilgesetzbuches zu entbinden.

Die Gesellschafter ihrerseits erklären diese Abtretungen ebenfalls gutzuheissen.
Anschliessend haben sich die Gesellschafter zu einer Generalversammlung zusammengefunden zu der sie sich als

rechtens berufen betrachten, und sie haben einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Nach den vorstehenden Abtretungen von Gesellschaftsanteilen, beschliessen die Gesellschafter Artikel 5 der Statuten

wie folgt abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million (1.000.000,-) Franken, aufgeteilt in hundert Anteile (100) von je

zehntausend (10.000,-) Franken, welche wie folgt übernommen werden:

1. - Frau Liliane Lohsmann, Buchhalterin, Ehegattin von Herrn Jo Aspenleiter, wohnhaft in Echternach,

zwanzig Anteile ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20

2. - Herr Robert Aspenleiter, Heizungsbaumeister, wohnhaft in Echternach, siebzig Anteile ……………………………

70

3. - Frau Anke Aspenleiter, kaufmännische Angestellte, wohnhaft in Echternach, zehn Anteile ………………………

10

Total : einhundert Anteile……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen den Gesellschaftssitz von der jetzigen Adresse rue de la Gare in Echternach in die

Zone Industrielle in Echternach zu verlegen, mit entsprechender Änderung von Artikel 4 der Statuten, welcher
demgemäss folgenden Wortlaut haben wird: 

Art. 4.  Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Echternach, Zone Industrielle.
Der Sitz der Gesellschaft kann jederzeit durch Mehrheitsbeschluss der durch die Inhaber vertretenen Gesellschafts-

anteile verlegt werden.

<i>Dritter Beschluss

Nach Kenntnisnahme der Abtretung von Herrn Jo Aspenleiter als technischer Geschäftsführer der Gesellschaft

ernennen die Gesellschafter Herrn Robert Aspenleiter zum neuen technischen Geschäftsführer der Gesellschaft.

Das Mandat von Frau Liliane Lohsmann als Geschäftsführerin im Verwaltungsbereich wird hiermit bestätigt.
In Gemässheit von Artikel 10 der Satzung wird die Gesellschaft durch die Unterschriften der beiden Geschäftsführer

verpflichtet, wenn die Verbindlichkeiten den Betrag von fünfhunderttausend (500.000,-) Franken übersteigen.

Die Gesellschafter erteilen Herrn Jo Aspenleiter Entlastung für die Ausführung seines Mandates. 

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft aus gegenwärtiger Urkunde entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

30.000,- Franken.

Da nichts weiteres auf der Tagesordnung stand, wurde die Generalversammlung geschlossen. 
Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J. Aspenleiter, L. Lohsmann, R. Aspenleiter, A. Gartner-Aspenleiter, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 28 décembre 1998, vol. 348, fol. 17, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Echternach, den 6. Januar 1999.

H. Beck.

(90051/201/95)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 janvier 1999.

ASKAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Echternach, Zone Industrielle.

R. C. Diekirch B 922.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 6 janvier 1998.

H. Beck.

(90052/201/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 janvier 1999.

RUPESA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6350 Dillingen, 2, route de Grundhof.

R. C. Diekirch B 2.409.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Diekirch, le 6 janvier 1999, vol. 262, fol. 64, case 5, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 8 janvier 1999.

Signature.

(90060/591/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 janvier 1999.

7644

I.B.G., S.à r.l., (INTERNATIONALE BERATUNGSGESELLSCHAFT),

Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, 102, Auf dem Kiemel.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den dreiundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine Weinandy mit dem Amtswohnsitz zu Clerf.

Sind erschienen: 

1. - Herr Thomas Haas, Geschäftsmann, wohnhaft zu B-4760 Büllingen, Lanzerath 18.
2. - Dame Ingrid Bungartz-Haas, Geschäftsfrau, wohnhaft zu B-4760 Büllingen, Lanzerath 15A.
Diese Komparenten ersuchten den amtierenden Notar, die Satzungen einer zu gründenden Gesellschaft mit

beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Die vorgenannten Komparenten, vertreten wie eingangs erwähnt, errichten hiermit eine Gesellschaft mit

beschränkter Haftung unter der Bezeichnung I.B.G., S.à r.l. (INTERNATIONALE BERATUNGSGESELLSCHAFT).

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Weiswampach.
Der Gesellschaftssitz kann durch einfachen Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist: 
– die Beratung von Unternehmen und Gesellschaften aller Art und in allen organisatorischen und wirtschaftlichen

Bereichen;

– Trading, Vermittlung und Vermarktung von Waren und Dienstleistungen gleich welcher Art; und Investitionen aller

Art; die Verwaltung dieser Beteiligungen, insbesondere auch die Ausübung von Verwaltungsrats- oder Geschäfts-
führungsmandaten. Die Verwaltung der Beteiligungen umfasst unter anderem alle Beratungs- und unterstützende Tätig-
keiten in den Bereichen der Unternehmensstrategie und -führung;

– die Ausführung von administrativen und Sekretariatsarbeiten, die Fakturierung für Rechnung Dritter,
– die Erteilung von technichen, kommerziellen oder administrativen Gutachten im weitesten Sinne, die Anfertigung

von Marktstudien sowie von Machbarkeitsstudien;

– die Gesellschaft kann alle kaufmännischen und finanziellen Handlungen vornehmen, die mittelbar oder unmittelbar

mit dem Gegenstand der Gesellschaft in Verbindung stehen,

– die Gesellschaft kann sich gleichfalls durch Einbringungen, Anteilzeichnungen, Verschmelzungen oder auf jede Art

und Weise an allen anderen Gesellschaften und Unternehmen beteiligen, die einen gleichen oder ähnlichen Zweck
verfolgen oder die Ausdehnung und Entwicklung der hiermit gegründeten Gesellschaft begünstigen könnten.

Art. 4. Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer.
Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahmsweise

beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage, und endet am 31. Dezember 1998.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,- Fr.) und ist eingeteilt in hundert

(100) Geschäftsanteile zu je fünftausend Franken (5.000,- Fr.).

Die Geschäftsanteile werden wie folgt gezeichnet: 
1. - Herr Thomas Haas, vorgenannt, fünfzig Anteile ……………………………………………………………………………………………………

50

2. - Dame Ingrid Bungartz-Haas, vorgenannt, fünfzig Anteile………………………………………………………………………………………

50

Total: hundert Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Die Gesellschaftsanteile wurden voll in barem Gelde einbezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft die Summe von

fünfhunderttausend Franken (500.000.-) zur Verfügung steht, so wie dies dem unterzeichneten Notar nachgewiesen
wurde.

Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen

und Verlusten der Gesellschaft.

Art. 8. Zwischen den Gesellschaften sind die Gesellschaftsanteile frei übertragbar. Das Abtreten von Gesellschafts-

anteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung von Gesellschaftern, welche die drei Viertel des
Gesellschaftskapitals darstellen müssen. Die Übertragung sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechts-
wirksam, nachdem sie gemäss Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt oder von ihr in einer notari-
ellen Urkunde angenommen worden ist.

Art. 9. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen. Sie

werden von den Gesellschaftern ernannt und abberufen.

Die Gesellschafter bestimmen die Befugnisse der Geschäftsführer.
Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter allen

Umständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.

Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an nicht Gesellschafter, um für ihn und in seinem Namen

für die Gesellschaft zu handeln.

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die

Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die

Gesellschaft nicht auf.

7645

Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen. Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an
die in der letzten Bilanz aufgeführten Werte halten.

Im Todesfalle eines Gesellschafters fallen dessen Anteile an die bleibenden Gesellschafter und sind zum Buchwert an

den Nachfolger auszuzahlen.

Art. 12. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen

den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Der nach Abzug der Kosten, Abschreibung und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt: 
– Fünf Prozent (5,00 %) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäss den gesetzlichen Betim-

mungen;

– der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.
Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von den Gesell-

schaftern ernannten Liquidatoren, welch keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.

Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.
Art. 14. Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen. 

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur

Last gelegt werden, werden auf fünfundvierzigtausend Franken (45.000,-) abgeschätzt.

Bei der zu gründenden Gesellschaft handelt es sich um eine Familiengesellschaft.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend an die Gründung haben die Gesellschafter sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung

zusammengefunden, und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

Zum Geschäftsführer wird ernannt:
Norbert Haas, Versicherungsmakler, wohnhaft zu B-4760 Büllingen, Lanzerath 18.
Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers.
Der Sitz der Gesellschaft ist in L-9991 Weiswampach, Auf dem Kiemel 102.
Der Notar hat die Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung in bezug auf den Gesell-

schaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden, vor jeder kommerziellen Tätigkeit erforderlich ist, was
die Komparenten ausdrücklich anerkennen.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Clerf, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und

Wohnort, bekannt, haben alle die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Haas, Bungartz, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 3 décembre 1998, vol. 346, fol. 93, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Kler.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Clerf, den 24. Dezember 1998.

M. Weinandy.

(90046/238/109)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 janvier 1999.

RESTAURANT PROPICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-6212 Consdorf, 6, route d’Echternach.

R. C. Diekirch B 3.397.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:

1.- Monsieur You Xiang Jiang, cuisinier, demeurant à L-6212 Consdorf, 6, route d’Echternach.
2.- Monsieur Bai Xiang Jiang, cuisinier, demeurant à L-6212 Consdorf, 6, route d’Echternach.
Seuls associés de la société à responsabilité limitée RESTAURANT PROPICE, S.à r.l., avec siège social à L-6212

Consdorf, 6, route d’Echternach,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch sous le numéro B 3.397,
au capital social de cinq cent mille francs (500.000,- LUF) représenté par cent (100) parts sociales de cinq mille francs

(5.000,- LUF) chacune qui sont réparties comme suit:

1.- Monsieur You Xiang Jiang, prénommé, quatre cents parts sociales …………………………………………………………………………… 400
2.- Monsieur Bai Xiang Jiang, prénommé, cent parts sociales …………………………………………………………………………………………… 100
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
La société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Norbert Muller de résidence à Esch-sur-Alzette, en date

du 17 janvier 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 191 du 16 avril 1996,

7646

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Muller en date du 14 novembre 1996, publié au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 68 du 13 février 1997.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
Monsieur Bai Xiang Jiang cède et transporte par les présentes sous la garantie de fait et de droit ses cent (100) parts

sociales qu’il détenait dans la société, pour le montant total de cent mille francs (100.000,- LUF) à Monsieur You Xiang
Jiang ici présent et ce acceptant.

Monsieur You Xiang Jiang est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir d’aujourd’hui et il a droit à partir de

ce jour aux revenus et bénéfices dont ces parts seront productives à compter de ce jour et il sera subrogé dans tous les
droits et obligations attachés aux parts sociales présentement cédées. Il reconnaît en outre avoir une parfaite connais-
sance des statuts et de la situation financière de la société.

Le cédant Monsieur Bai Xiang Jiang, prénommé, déclare avoir reçu de Monsieur You Xiang Jiang le montant de cent

mille francs (100.000,-) avant la passation des présentes, ce dont quittance.

Monsieur You Xiang Jiang agissant en sa qualité de gérant administratif et technique de la société déclare accepter au

nom de la société la prédite cession de parts sociales conformément à l’article 1690 du Code civil avec dispense de signi-
fication.

Ensuite Monsieur You Xiang Jiang en tant que seul et unique associé de ladite société a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de modifier l’objet social et en conséquence l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur

suivante: 

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant chinois et d’un débit de boissons alcooliques et non-

alcooliques, ainsi que le commerce de produits alimentaires et d’articles de ménage.

Elle pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

<i>Deuxième résolution

Suite à la cession de parts intervenue et à la résolution qui précède, l’associé unique décide d’adapter les statuts de la

société à son caractère unipersonnel, statuts qui auront désormais la teneur suivante: 

Art. 1

er

. Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933

telles qu’elles ont été modifiées et par les présents statuts.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L’associé unique peut s’adjoindre à tout moment un ou

plusieurs coassociés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uniper-
sonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant chinois et d’un débit de boissons alcooliques et non-

alcooliques, ainsi que le commerce de produits alimentaires et d’articles de ménage.

Elle pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.
Art. 4. La société prend la dénomination de RESTAURANT PROPICE, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Consdorf.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger en vertu d’une décision

de l’associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d’eux.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,- LUF) représenté par cent (100) parts

sociales de cinq mille francs (5.000,- LUF) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites intégralement par Monsieur You Xiang Jiang, cuisinier, demeurant à L-6212

Consdorf, 6, route d’Echternach.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article cent quatre-

vingt-dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente jours

à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès de l’associé unique ou de l’un des associés, en cas de pluralité d’eux, ne met pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayant droits ou héritiers de l’associé unique ou d’un des associés, en cas de pluralité d’eux,

ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’associé

unique ou par l’assemblée des associés.

7647

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de dispo-

sition intéressant la société, à condition qu’ils rentrent dans l’objet social.

En cas de pluralité de gérants, l’assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs de différents gérants.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du ou des gérants agissant dans la limite

de l’étendue de sa (leur) fonction telle qu’elle résulte de l’acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique visées à l’alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 15. En cas de pluralité d’associés, chacun d’eux peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre

de parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l’article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l’article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 18. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des

amortissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce que et

aussi longtemps que celui-ci atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique ou par les associés en cas de pluralité d’eux, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

<i>Troisième résolution

Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur You Xiang Jiang, cuisinier, demeurant à L-6212 Consdorf, 6, route d’Echternach.
La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses ou charges incombant à la société en vertu des présentes est évalué sans nul préjudice

à environ vingt-cinq mille francs (25.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Echternach, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant d’après leur noms,

prénoms, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: Y. X. Jiang, B. X. Xiang, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 28 décembre 1998, vol. 348, fol. 17, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Echternach, le 6 janvier 1999.

H. Beck.

(90053/201/135)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 janvier 1999.

GARAGE BURGGRAFF-TROISVIERGES, S.à r.l.,

Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9907 Troisvierges, 76, rue d’Asselborn.

—

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den vierzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Fernand Unsen, Notar mit dem Amtswohnsitz zu Diekirch.
Sind die Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung GARAGE BURGGRAFF-TROISVIERGES, S.à r.l.,

mit Sitz in L-9907 Troisvierges, 76, rue d’Asselborn, gegründet zufolge Urkunde des amtierenden Notars, vom fünfund-
zwanzigsten September neunzehnhundertachtundneunzig, auf dem Wege der Veröffentlichung,

zu einer ausserordentlichen Generalversammlung erschienen.
Die Versammlung setzt sich zusammen aus: 
1) Herrn Lucien Burggraff, Garagiste, wohnhaft in L-9689 Tarchamps, 23, rue Abbé Welter;
2) Fräulein Marina Arens, Garagiste, wohnhaft in L-9907 Troisvierges, 76, rue d’Asselborn;
3) Herrn Jean-Paul Nesen, Garagiste, wohnhaft in L-8890 Vichten, 3, rue des Vergers;
4) Herrn Thierry Schon, Garagiste, wohnhaft in L-9657 Harlange, 3, rue des Villers;

7648

die drei letztgenannten Herrn Thierry Schon und Herr Jean-Paul Nesen sowie Fräulein Marina Arens, hier vertreten

durch Herrn Lucien Burggraff, vorbenannt, auf Grund von drei Vollmachten unter Privatschrift vom 14. Dezember 1998,
welche nach ne varietur-Paraphierung durch die Komparenten und den Notar gegenwärtiger Urkunde beigebogen
verbleiben um mit derselben einregistriert zu werden;

Welche Komparenten, den amtierenden Notar ersuchen ihre nach gleichlautender Tagesordnung genommenen

Beschluss zu beurkunden.

<i>Einziger Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen den Gesellschaftszweck und demgemäss Artikel zwei abzuändern, um ihm folgenden

Wortlaut zu geben:

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist das Betreiben einer Kraftfahrzeugreparatur- und Karrosseriewerkstatt, der

Handel sowie der Import und Export von Neu- und Gebrauchtwagen und deren Zubehör, insbesondere Reifen, Öle,
Fette und Ersatzteile der Branche, sowie der Personentransport.

Im allgemeinen kann die Gesellschaft jede Art von mobiliaren, immobiliaren, kommerziellen, industriellen oder finan-

ziellen Operationen tätigen, sowie jede Transaktionen und Operationen vornehmen, welche auf direkte oder indirekte
Weise die Realisierung oder die Ausdehnung des Gesellschaftszwecks fördern oder erleichtern kann.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Diekirch in der Amtsstube, Datum wie Eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben. 

Gezeichnet: L. Burggraff, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 15 décembre 1998, vol. 598, fol. 87, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Verlangen, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröf-

fentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

Diekirch, den 8. Januar 1999.

F. Unsen.

(90055/234/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 janvier 1999.

EAST COAST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.541.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 1999, vol. 311, fol. 94, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(01012/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1999.

EDFOR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.721.

—

Avec effet au 31 décembre 1998, Monsieur Vincenzo Arnó, maître en droit, demeurant à Luxembourg, a donné

démission de ses fonctions d’administrateur.

Luxembourg, le 4 décembre 1998.

<i>Pour EDFOR INTERNATIONAL S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1999, vol. 518, fol. 32, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01014/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1999.

EQUITY TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered Office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 47.699.

—

The following resolution is passed at the extraordinary general meeting of shareholders held in Mamer on December

31, 1998:

- The assembly appoints Mr J.O.H. van Crugten as director of the company as of January 01, 1999. His mandate is valid

till the next annual general meeting of shareholders.

Mamer, on December 7, 1998.

<i>For the Company

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1999, vol. 518, fol. 29, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01020/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1999.

7649

EFILUX, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 49.451.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1999, vol. 518, fol. 32, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extraits de l’assemblée générale

AFFECTATION DU RESULTAT

Résultats reportés:…………………………………………………………………

(1.008.208,- LUF)

<i>Administrateurs:

Ronald Weber, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
Romain Bontemps, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
Marc Hilger, conseiller fiscal, demeurant à Bridel.

<i>Commissaire aux comptes:

ABAX, S.à r.l., 6, place de Nancy à Luxembourg.
Luxembourg, le 8 janvier 1999.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, société civile

(01016/592/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1999.

EFILUX, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 49.451.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1999, vol. 518, fol. 32, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extraits de l’assemblée générale

AFFECTATION DU RESULTAT

Résultats reportés: ……………………………………………………………………

(259.373,- LUF)

<i>Administrateurs:

Ronald Weber, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
Romain Bontemps, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
Marc Hilger, conseiller fiscal, demeurant à Bridel.

<i>Commissaire aux comptes:

ABAX, S.à r.l., 6, place de Nancy à Luxembourg.
Luxembourg, le 8 janvier 1999.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, société civile

(01017/592/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1999.

EFILUX, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 49.451.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1999, vol. 518, fol. 32, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extraits de l’assemblée générale

AFFECTATION DU RESULTAT

Résultats reportés: ……………………………………………………………………

(531.181,- LUF)

<i>Administrateurs:

Ronald Weber, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
Romain Bontemps, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
Marc Hilger, conseiller fiscal, demeurant à Bridel.

<i>Commissaire aux comptes:

ABAX, S.à r.l., 6, place de Nancy à Luxembourg.
Luxembourg, le 8 janvier 1999.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, société civile

(01018/592/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1999.

7650

EDITIONS PLUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers.

R. C. Luxembourg B 34.083.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 518, fol. 21, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(01015/607/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1999.

EPICERIE V.H., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4140 Esch-sur-Alzette, 50, rue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 58.251.

—

Suite à une cession de parts, les associés de EPICERIE V.H., S.à r.l. sont Madame Da Silva Pratas Carla Christina, avec

375 parts sociales et Monsieur Faiante Pratas Antonio Luis avec 125 parts sociales.

Esch-sur-Alzette, le 1

er

janvier 1999.

<i>Pour la société

C.C. Da Silva Pratas

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 518, fol. 21, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01019/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1999.

ESSONNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 49.104.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregi-

strés à Luxembourg, le 31 décembre 1998, vol. 518, fol. 10, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1999.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 29 décembre 1998:

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 1998:

AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 1999.

Signature.

(01021/534/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1999.

EURO-CENTER EAST WEST INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 33.511.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EURO-CENTER EAST WEST

INVESTMENTS S.A., avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix, constituée suivant acte, reçu par le
notaire Marthe Thyes-Walch, de résidence à Luxembourg, en date du 13 mars 1990, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 360 du 4 octobre 1990, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, sous la section B et le numéro 33.511, mise en liquidation suivant acte, reçu par le notaire instrumen-
taire en date du 6 février 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 339 du 13 mai 1998,
au capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), représenté par mille
deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Bereldange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Elisabeth Antona, employée privée, demeurant à

Diekirch.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Lionel Capiaux, employé privé, demeurant à F-Metz.
Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

7651

II.- Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions, représentant l’inté-

gralité du capital social, sont présentes ou représentées, de sorte que la présente assemblée a pu se tenir sans avis de
convocation préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit: 

1. Rapport du commissaire-vérificateur. 
2. Décharge à donner au liquidateur et au commissaire-vérificateur, concernant toute responsabilité ultérieure.
3. Conservation des livres et documents de la société EURO-CENTER EAST WEST INVESTMENTS S.A. 
4. Clôture de liquidation.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée générale, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’approuver le rapport du commissaire-vérificateur. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant au liquidateur qu’au

commissaire-vérificateur pour l’exercice de leur mandat respectif et décharge est donnée aux membres du bureau. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide que les livres et documents de la société resteront déposés pendant cinq ans à l’ancien

siège de la société. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale prononce la clôture de la liquidation de la société anonyme EURO-CENTER EAST WEST

INVESTMENTS S.A., qui cessera d’exister.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: J. Faber, E. Antona, L. Capiaux, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 113S, fol. 55, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 1999.

E. Schlesser.

(01023/227/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1999.

EURO-CANADIAN COMPANY FOR TECHNOLOGICAL DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 28.681.

—

<i>Résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 4 janvier 1999

Monsieur Alain Vasseur, consultant, Holzem est coopté en remplacement de Monsieur Serge Thill, consultant, Sanem,

démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2004.

Le 4 janvier 1999.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour EURO-CANADIAN COMPANY FOR

<i>TECHNOLOGICAL DEVELOPMENT S.A.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1999, vol. 518, fol. 17, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01022/696/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1999.

GARAGE FERRA &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Alzingen, 580, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 15.695.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 1998, vol. 518, fol. 10, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1999.

FIDUCIAIRE WAGNER &amp; BOFFERDING, S.e.n.c.

Signature

(01055/525/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1999.

7652

EUROPATOUR INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 62.619.

—

Avec effet au 31 décembre 1998, Monsieur Vincenzo Arnó, maître en droit, demeurant à Luxembourg, a donné

démission de ses fonctions d’administrateur.

Luxembourg, le 4 décembre 1998.

<i>Pour EUROPATOUR INVESTMENT HOLDING S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1999, vol. 518, fol. 32, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01024/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1999.

EUROPEAN INVESTMENTS AGAIN (E.I.A.) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 62.165.

—

Avec effet au 31 décembre 1998, Monsieur Vincenzo Arnó, maître en droit, demeurant à Luxembourg, a donné

démission de ses fonctions d’administrateur.

Luxembourg, le 9 décembre 1998.

<i>Pour EUROPEAN INVESTMENTS AGAIN (E.I.A.) S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1999, vol. 518, fol. 32, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01025/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1999.

EUROPEAN SERVICE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 23.478.

—

Avec effet au 31 décembre 1998, Monsieur Vincenzo Arnó, maître en droit, demeurant à Luxembourg, a donné

démission de ses fonctions d’administrateur.

Luxembourg, le 4 décembre 1998.

<i>Pour EUROPEAN SERVICE HOLDING S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1999, vol. 518, fol. 32, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01026/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1999.

EUROSHARES COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 57.019.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 décembre 1998, enregistré à

Luxembourg, le 7 janvier 1999, vol. 518, fol. 34, case 1, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 8 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 1999.

Signature.

(01028/717/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1999.

EUROSHARES COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 57.019.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège social en date du 15 décembre 1998

Les comptes clôturés aux 31 décembre 1997 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats

jusqu’au 31 décembre 1997.

7653

Les mandats de Monsieur Marc Muller et Monsieur Alain Noullet, administrateurs, et le mandat de Monsieur Jean

Marc Faber, commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à l’Assemblée Générale
approuvant les comptes clôturés au 31 décembre 1998.

La démission de Jean-François Bouchoms pour des raisons personnelles de son mandat d’administrateur est acceptée.

La ratification de la cooptation de Maître Yvette Hamilius en tant qu’administrateur est approuvée.

La démission de Me Yvette Hamilius, administrateur a été acceptée, et décharge lui a été donnée pour l’exercice de

son mandat jusqu’au jour de son remplacement.

Mademoiselle Isabelle Delhers, juriste, résidant à Luxembourg a été nommée Administrateur en son remplacement

et son mandat viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale se prononçant sur les comptes clôturés au 31
décembre 1998.

Pour extrait sincère et conforme

EUROSHARES COMPANY S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Pour réquisition et publication

EUROSHARES COMPANY S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1999, vol. 518, fol. 34, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01029/717/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1999.

EUROPLANNING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 55.750.

—

Avec effet au 31 décembre 1998, Monsieur Vincenzo Arnó, maître en droit, demeurant à Luxembourg, a donné

démission de ses fonctions d’administrateur.

Luxembourg, le 4 décembre 1998.

<i>Pour EUROPLANNING S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1999, vol. 518, fol. 32, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01027/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1999.

FINANCIERE NOVOCERAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 44.197.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1999, vol. 518, fol. 32, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1999.

<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale

AFFECTATION DU RESULTAT

Résultat reporté:…………………………………………………………………………

(150.540),- LUF

<i>Composition du Conseil d’Administration:

M. J.-L. Boissonnet, directeur de sociétés, demeurant à St. Vallier du Rhône.
Mme Christiane Dausque, resp. administrative, demeurant à Beausemblant.
M. Roger Depiesse, administrateur de sociétés, demeurant à Virton.

<i>Commissaire aux comptes:

ABAX, S.à r.l., avec siège à Luxembourg, 6, place de Nancy.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 1999.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

<i>Experts Comptables &amp; Fiscaux

Signature

(01042/592/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1999.

7654

FACI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 44.821.

—

<i>Résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 4 janvier 1999

Monsieur Alain Vasseur, consultant, Holzem est coopté en remplacement de Monsieur Serge Thill, consultant, Sanem,

démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2001.

Le 4 janvier 1999.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour FACI S.A.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1999, vol. 518, fol. 17, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01032/696/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1999.

FARMINT GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 55.622.

—

<i>Résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 4 janvier 1999

Monsieur Alain Vasseur, consultant, Holzem, est coopté en remplacement de Monsieur Serge Thill, consultant,

Sanem, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2001.

Le 4 janvier 1999.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour FARMINT GROUP HOLDING S.A.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1999, vol. 518, fol. 17, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01033/696/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1999.

FAUNE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 62.514.

—

Avec effet au 31 décembre 1998, Monsieur Vincenzo Arnó, maître en droit, demeurant à Luxembourg, a donné

démission de ses fonctions d’administrateur.

Luxembourg, le 4 décembre 1998.

<i>Pour FAUNE HOLDING S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1999, vol. 518, fol. 32, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01034/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1999.

FINANCE ORGANIZATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 14.354.

—

<i>Résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 4 janvier 1999

Monsieur Alain Vasseur, consultant, Holzem, est coopté en remplacement de Monsieur Serge Thill, consultant,

Sanem, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2002.

Le 4 janvier 1999.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour FINANCE ORGANIZATIONS S.A.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1999, vol. 518, fol. 17, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01039/696/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1999.

7655

FESTON INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 65.031.

—

Avec effet au 31 décembre 1998, Monsieur Vincenzo Arnó, maître en droit, demeurant à Luxembourg, a donné

démission de ses fonctions d’administrateur.

Luxembourg, le 4 décembre 1998.

<i>Pour FESTON INVESTISSEMENTS S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1999, vol. 518, fol. 32, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01035/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1999.

FIDUCIAIRE MANACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 19.797.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 4 janvier 1999

Monsieur Vincenzo Arnó, maître en droit, demeurant à Luxembourg, est nommé administrateur de la société. Son

mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 1999.

Luxembourg, le 4 janvier 1999.

Pour extrait conforme et sincère

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1999, vol. 518, fol. 28, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01036/545/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1999.

FINANZ KANTOOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 35.004.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 518, fol. 27, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1999.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(01043/550/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1999.

FINATRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 51.234.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 août 1998, enregistré à Luxem-

bourg, le 7 janvier 1999, vol. 518, fol. 34, case 1, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 8 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 1999.

Signature.

(01044/717/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1999.

FINATRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 51.234.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 août 1998, enregistré à Luxem-

bourg, le 7 janvier 1999, vol. 518, fol. 34, case 1, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 8 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 1999.

Signature.

(01045/717/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1999.

7656

FINATRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 51.234.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège social en date du 14 août 1998

Les comptes clôturés aux 31 décembre 1996 et 1997 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats

jusqu’aux 31 décembre 1996 et 1997.

Les mandats de Jacqueline Cazes, administrateur-délégué, Jean-Philippe Fontaine et Marcus T. Mussa, administrateurs,

et le mandat de Marc Muller, commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à
l’Assemblée Générale approuvant les comptes clôturés au 31 décembre 1998.

Pour extrait sincère et conforme

FINATRA S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1999, vol. 518, fol. 34, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01046/717/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1999.

FINCTION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 56.735.

—

<i>Résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 4 janvier 1999

Monsieur Alain Vasseur, consultant, Holzem, est coopté en remplacement de Monsieur Serge Thill, consultant,

Sanem, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2002.

Le 4 janvier 1999.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour FINCTION HOLDING S.A.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1999, vol. 518, fol. 17, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01047/696/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1999.

FINGEA, FINANCIERE GENERALE EURO AFRICAINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 64.912.

—

<i>Résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 4 janvier 1999

Monsieur Alain Vasseur, consultant, Holzem, est coopté en remplacement de Monsieur Serge Thill, consultant,

Sanem, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2001.

Le 4 janvier 1999.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour FINGEA, FINANCIERE GENERALE

<i>EURO AFRICAINE S.A.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1999, vol. 518, fol. 17, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01048/696/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1999.

FLANDRIA REAL ESTATE COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 35.689.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 515, fol. 74, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 1999.

<i>Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

(01049/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1999.

7657

FLY INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 61.406.

—

<i>Résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 4 janvier 1999

Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, Luxembourg, est coopté en remplacement de Monsieur Serge Thill,

Consultant, Sanem, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2003.

Le 4 janvier 1999.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour FLY INVEST S.A.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1999, vol. 518, fol. 17, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01051/696/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1999.

FYNAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.481.

—

Avec effet au 31 décembre 1998, Monsieur Vincenzo Arnó, maître en droit, demeurant à Luxembourg, a donné

démission de ses fonctions d’administrateur.

Luxembourg, le 9 décembre 1998.

<i>Pour FYNAR S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1999, vol. 518, fol. 32, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01052/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1999.

GALAXY G.E.I.E.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 7, rue Federspiel.

R. C. Luxembourg B 9.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1999, vol. 518, fol. 29, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1999.

<i>Pour GALAXY G.E.I.E.

ARISTOTE, S.à r.l.

Signature

(01053/713/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1999.

GEM-WORLD CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.711.

—

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des délibérations du Conseil d’Administration du 31 octobre 1998

Transfert du siège social à partir du 31 octobre 1998: du 103, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg, au 14 boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Composition du Conseil d’Administration:

MM. Bernard Herbo, Président;

Antoine Calvisi;
Robert Reckinger;

<i>Commissaire aux Comptes

Société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A.
Luxembourg, le 7 janvier 1999.

<i>Pour le Conseil d’Administration

N. Uhl

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 518, fol. 27, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01060/007/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1999.

7658

GALVINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 55.932.

—

Le bilan au 30 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 24, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

<i>Administrateur

(01054/003/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1999.

GEDEFINA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 55.317.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 4 janvier 1999

Monsieur Alain Vasseur, consultant, Holzem, est coopté en remplacement de Monsieur Serge Thill, consultant,

Sanem, démissionnaire. Son mandat viendra à échance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2001.

Le 4 janvier 1999.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour GEDEFINA HOLDING S.A.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1999, vol. 518, fol. 17, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01056/696/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1999.

GEM-WORLD, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.710.

—

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des délibérations du Conseil d’Administration du 31 octobre 1998

Transfert du siège social à partir du 31 octobre 1998: du 103, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg, au 14 boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Extrait des délibérations du Conseil d’Administration du 7 décembre 1998

Monsieur Bernard Herbo a été nommé Président du Conseil d’Administration.
Luxembourg, le 7 janvier 1999.

<i>Pour le Conseil d’Administration

N. Uhl

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 518, fol. 27, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01058/007/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1999.

GLOBALTEX INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 44.360.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 4 janvier 1999

Monsieur Alain Vasseur, consultant, Holzem, est coopté en remplacement de Monsieur Serge Thill, consultant,

Sanem, démissionnaire. Son mandat viendra à échance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 1999.

Le 4 janvier 1999.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour GLOBALTEX INVESTISSEMENTS S.A.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1999, vol. 518, fol. 17, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01066/696/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1999.

7659

GEOSERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 7, rue Federspiel.

R. C. Luxembourg B 32.962.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1999, vol. 518, fol. 29, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1999.

<i>Pour GEOSERVICE, S.à r.l.

ARISTOTE, S.à r.l.

Signature

(01062/713/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1999.

GEOSERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 7, rue Federspiel.

R. C. Luxembourg B 32.962.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1999, vol. 518, fol. 29, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1999.

<i>Pour GEOSERVICE, S.à r.l.

ARISTOTE, S.à r.l.

Signature

(01063/713/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1999.

G.I.L., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 7, rue Federspiel.

R. C. Luxembourg B 28.938.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1999, vol. 518, fol. 29, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1999.

<i>Pour G.I.L., S.à r.l.

ARISTOTE, S.à r.l.

Signature

(01064/713/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1999.

GLOBUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. GLOBUS INTERNATIONAL S.A.H).

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding GLOBUS INTER-

NATIONAL S.A.H. avec siège social à L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 septembre 1992, publiée au Mémorial C n° 605

du 18 décembre 1998, page 28996.

La séance est ouverte à 16.30 heures sous la présidence de Monsieur Jean Reicherts, employé privé, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme secrétaire Monsieur El Rhaffouli Souad, employé privé, demeurant à Belvaux.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Robert Reicherts Junior, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents ou représentés et à laquelle liste de
présence, dressé par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

L’integralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

La présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1.- Changement de la société anonyme holding en société anonyme et changement du nom de la société en GLOBUS

INTERNATIONAL S.A. et modification de l’article 1

er

des statuts.

2.- Changement de l’objet social de la société et changement de l’article 2 des statuts.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

7660

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la société anonyme holding GLOBUS INTERNATIONAL S.A.H. en société

anonyme GLOBUS INTERNATIONAL S.A. et, par conséquent, de changer l’alinéa un de l’article un des statuts pour lui
donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Alinéa 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GLOBUS INTERNATIONAL S.A.»

<i>Deuxième et dernière résolution

L’assemblée décide de changer l’objet de société et en conséquent de donner la teneur suivante à l’article deux des

statuts:

«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces, les mettre en valeur et les réaliser par voie de vente, cession,
échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous les brevets et autres droits se rattachant à ces brevets

ou pouvant les complèter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée à 17.00 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Reicherts, Souad El Rhaffouni, Reicherts, Martine Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 7 décembre 1998, vol. 346, fol. 97, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Kler.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Clervaux, le 28 décembre 1998.

M. Weinandy.

(01067/238/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1999.

GLOBUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. GLOBUS INTERNATIONAL S.A.H).

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Clervaux, le 28 décembre 1998.

M. Weinandy.

(01068/238/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1999.

GINGER INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 47.150.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 24, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

J. Lorang

<i>Administrateur

(01065/003/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1999.

GRANADA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 50.932.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 24, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

J. Lorang

<i>Administrateur

(01071/003/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1999.

7661

GORDON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 61.822.

—

Avec effet au 31 décembre 1998, Monsieur Vincenzo Arnó, maître en droit, demeurant à Luxembourg, a donné

démission de ses fonctions d’administrateur.

Luxembourg, le 9 décembre 1998.

<i>Pour GORDON S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1999, vol. 518, fol. 32, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01069/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1999.

G.P.G. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 63.368.

—

Avec effet au 31 décembre 1998, Monsieur Vincenzo Arnó, maître en droit, demeurant à Luxembourg, a donné

démission de ses fonctions d’administrateur.

Luxembourg, le 9 décembre 1998.

<i>Pour G.P.G. S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1999, vol. 518, fol. 32, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01070/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1999.

GREAT MOUNTAIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1881 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 62.402.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 décembre 1998, enregistré à

Luxembourg, le 7 janvier 1999, vol. 518, fol. 34, case 2, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 8 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 1999.

Signature.

(01072/717/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1999.

GREAT MOUNTAIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1881 Luxembourg, 3a, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 62.402.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 décembre 1998

Les comptes clôturés au 31 décembre 1997 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats

jusqu’au 31 décembre 1997.

La cooptation de Maître Yvette Hamilius en tant qu’administrateur a été ratifiée.
La démission de Maître Yvette Hamilius, Administrateur, a été acceptée. Isabelle Delhers a été nommée Adminis-

trateur en son remplacement et son mandat viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale se prononçant sur les
comptes clôturés au 31 décembre 1998.

Les mandats de Alain Nouillet, Marc Muller, Administrateurs, et le mandat de Jean-Marc Faber, Commissaire aux

Comptes sont reconduits jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire approuvant les comptes clôturés au 31 décembre
1998.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour GREAT MOUNTAIN S.A.

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1999, vol. 518, fol. 34, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01073/717/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1999.

7662

HEBATO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 25.439.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 24, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

J. Lorang

<i>Administrateur

(01074/003/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1999.

HECKETT MULTISERV.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 29.281.

—

Les bilans au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 décembre 1998, vol. 311, fol. 89, case 7-7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Belval, le 6 janvier 1999.

J. Bodson.

(01075/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1999.

HEIP INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 60.104.

—

<i>Résolution prises lors de la réunion du conseil d’administration du 5 janvier 1999

Monsieur Roger Caurla, maître en droit, Mondercange, est coopté en remplacement de Monsieur Serge Thill,

consultant, Sanem, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2002.

Le 5 janvier 1999.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour HEIP INVESTMENTS S.A.

COMPANIES &amp; TRUST PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1999, vol. 518, fol. 17, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01076/696/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1999.

HENFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 23.731.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 518, fol. 27, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 4 mars 1998

Le mandat du Commissaire aux Comptes venant à échéance lors de la présente Assemblée, celle-ci décide de renou-

veler pour une nouvelle durée d’un an.

Luxembourg, le 8 janvier 1999.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(01078/550/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1999.

HOTEL-RESTAURANT HEMMEN, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Stadtbredimus.

R. C. Luxembourg B 53.714.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 7 janvier 1999, vol. 518, fol. 29, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 1999.

(01085/507/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1999.

7663

HENXEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 49.276.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, vol. 518, fol. 24, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

J. Lorang

<i>Administrateur

(01080/003/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1999.

HENDRADON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.554.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 27 novembre 1998

<i>Première résolution

Le conseil d’administration nomme comme nouvel administrateur M. Federico Franzina, sous-directeur de banque,

demeurant à Luxembourg, en remplacement de M. Gian Luca Pozzi, démissionnaire. La ratification de cette nomination
sera proposée à la prochaine assemblée générale ordinaire de la société, conformément aux statuts et à la loi.

Pour extrait conforme

HENDRADON HOLDING S.A.

Société Anonyme

Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1999, vol. 518, fol. 30, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01077/024/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1999.

HENTUR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 57.909.

—

<i>Résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 5 janvier 1999

Monsieur Alain Vasseur, consultant, Holzem, est coopté en remplacement de Monsieur Serge Thill, consultant,

Sanem, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2002.

Le 5 janvier 1999.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour HENTUR HOLDING S.A.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1999, vol. 518, fol. 17, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01079/696/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1999.

HIKE SECURITIES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue du Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 57.225.

—

<i>Résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 5 janvier 1999

Monsieur Roger Caurla, maître en droit, demeurant à Mondercange, est coopté en remplacement de Monsieur Serge

Thill, consultant, Sanem, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an
2004.

Le 5 janvier 1999.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour HIKE SECURITIES HOLDING S.A.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1999, vol. 518, fol. 17, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01081/696/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1999.

7664

HITECH CONSULT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 7, rue Federspiel.

R. C. Luxembourg B 39.257.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1999, vol. 518, fol. 29, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1999.

<i>Pour HITECH CONSULT, S.à r.l.

ARISTOTE, S.à r.l.

Signature

(01082/713/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1999.

HOLDIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 13.224.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 518, fol. 27, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1999.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(01083/550/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1999.

HORAINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 39.848.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 518, fol. 27, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1999.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(01084/550/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1999.

IBISCUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 63.394.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IBISCUS HOLDING S.A.,

ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet, R. C. Luxembourg section B numéro 63.394, constituée
suivant acte reçu le 2 février 1998, publié au Mémorial C numéro 374 du 23 mai 1998, dont les statuts n’ont jamais été
modifiés.

L’assemblée est présidée par Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant à 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt.
Le président désigne comme secrétaire Madame Kersten Kramer, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Christel Retif, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 100.000 (cent mille) actions, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’année sociale de la société afin qu’elle se termine le dernier vendredi du mois de novembre de

chaque année, avec l’exception de l’année sociale qui a commencé le 2 février 1998 et se terminera le dernier vendredi
du mois de novembre 1998.

7665

2. Modification subséquente de l’article 15 des statuts, afin de lui donner la teneur suivante:
«L’année sociale commence le dernier samedi du mois de novembre et finit le dernier vendredi du mois de novembre

de chaque année.»

3. Modification de l’article 14 des statuts, afin de lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le

dernier vendredi du mois d’avril à 10.00 heures.»

4. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’année sociale de la société afin qu’elle se termine le dernier vendredi du mois de

novembre de chaque année.

A titre exceptionnel et transitoire, l’année sociale qui a commencé le 2 février 1998 se terminera le dernier vendredi

du mois de novembre 1998.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de fixer la date de l’assemblée générale annuelle au dernier vendredi du mois d’avril à 10.00

heures.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier les

articles 14 et 15 des statuts pour leur donner la teneur suivante: 

«Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le dernier vendredi du mois d’avril à 10.00 heures.»

«Art. 15. L’année sociale commence le dernier samedi du mois de novembre et finit le dernier vendredi du mois de

novembre de chaque année.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: O. Ferres, C. Retif, K. Kramer, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1998, vol. 112S, fol. 72, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 1998.

J. Elvinger.

(01088/211/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1999.

IBISCUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 63.394.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

(01089/211/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1999.

H.R. PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 56.639.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 518, fol. 27, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1999.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(01086/550/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1999.

IMMOBILIERE TALMONDAISE GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 3b, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.995.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1999, vol. 518, fol. 70, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 1999.

Signatures.

(01093/531/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1999.

7666

HUNTER INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

—

Avec effet au 31 décembre 1998, Monsieur Vincenzo Arnó, maître en droit, demeurant à Luxembourg, a donné

démission de ses fonctions d’administrateur.

Luxembourg, le 9 décembre 1998.

<i>Pour HUNTER INVESTMENT S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1999, vol. 518, fol. 32, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01087/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1999.

ILAC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 63.293.

—

<i>Résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 5 janvier 1999

Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, Luxembourg, est coopté en remplacement de Monsieur Serge Thill,

Consultant, Sanem, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2003.

Le 5 janvier 1999.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour ILAC HOLDING S.A.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1999, vol. 518, fol. 17, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01090/696/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1999.

IMBREX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 25.238.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1998, vol. 515, fol. 10, case 4,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 1999.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

(01091/595/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1999.

J 77 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 60.938.

—

Avec effet au 31 décembre 1998, Monsieur Vincenzo Arnó, maître de droit, demeurant à Luxembourg, a donné

démission de ses fonctions d’administrateur.

Luxembourg, le 9 décembre 1998.

<i>Pour J 77 S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1999, vol. 518, fol. 32, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01098/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1999.

JGB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 62.135.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 518, fol. 23, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1999.

Signatures.

(01102/779/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1999.

7667

LIBERTE FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 57.633.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix décembre. 
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu: 

Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette,
agissant en vertu d’une décision du conseil d’administration de la société anonyme de droit luxembourgeois

dénommée LIBERTE FINANCIERE S.A., avec siège social à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté, prise en sa réunion du
10 décembre 1998,

une copie de la résolution du conseil d’administration de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du
timbre et de l’enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
1.- Que la société LIBERTE FINANCIERE S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date

du 19 décembre 1996 publié au Mémorial C numéro 178 du 10 avril 1997.

2.- Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à un milliard deux cent cinquante millions de

lires italiennes (ITL 1.250.000.000,-), représenté par vingt-cinq (25) actions d’une valeur nominale de cinquante millions
de lires italiennes (ITL 50.000.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.

3.- Que l’alinéa 2 du même article 5 des statuts est libellé comme suit: 
En sus et à côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé de cinq milliards de lires italiennes (ITL

5.000.000.000,-), divisé en cent (100) actions d’une valeur nominale de cinquante millions de lires italiennes (ITL
50.000.000,-) chacune. Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 19
décembre 2001, à augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec
émission d’actions nouvelles. Ces augmentations peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en
espèces en nature ou, par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par
conversion d’obligations comme dit ci-après. Dans le cadre de conversion d’obligations convertibles, le conseil d’admi-
nistration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions d’actions sans réserver aux actionnaires antérieurs
un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout adminis-
trateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et
recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que
le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le
présent article.

4.- Que dans sa réunion du 10 décembre 1998, le conseil d’administration a décidé de réaliser une première tranche

jusqu’à concurrence de ITL 250.000.000,- (deux cent cinquante millions de lires italiennes), pour porter le capital
souscrit de son montant actuel de ITL 1.250.000.000,- (un milliard deux cent cinquante millions de lires italiennes) à ITL
1.500.000.000,- (un milliard cinq cents millions de lires italiennes), par la création et l’émission de 5 (cinq) actions d’une
valeur nominale de ITL 50.000.000,- (cinquante millions de lires italiennes) chacune, à libérer intégralement par un
apport en numéraire, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes,

et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par les anciens actionnaires, comme plus amplement détaillés au

procès-verbal du conseil d’administration.

Lesquels ont souscrit aux 5 (cinq) actions nouvelles, et les libèrent moyennant une contribution en espèces totale de

ITL 250.000.000,- (deux cent cinquante millions de lires italiennes).

La preuve de la souscription des actions nouvelles a été présentée au notaire instrumentaire sur base des déclarations

de souscription des actionnaires existants.

La contre-valeur en dollars US de la somme de ITL 250.000.000,- (deux cent cinquante millions de lires italiennes), a

été mise à la disposition de la société, valeur 27 novembre 1998, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au
moyen d’un certificat bancaire.

5.- Que la réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents

de souscription et de libération.

6.- Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital social souscrit se trouve porté à un milliard cinq cents

millions de lires italiennes (ITL 1.500.000.000,-), de sorte que le premier et le deuxième alinéa de l’article 5 des statuts
auront dorénavant la teneur suivante:

«Le capital souscrit de la société est fixé à un milliard cinq cents millions de lires italiennes (ITL 1.500.000.000,-),

représenté par trente (30) actions d’une valeur nominale de cinquante millions de lires italiennes (ITL 50.000.000,-)
chacune, entièrement souscrites et libérées.

En sus et à côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé de quatre milliards sept cent cinquante millions de

lires italiennes (ITL 4.750.000.000,-), divisé en quatre-vingt-quinze (95) actions d’une valeur nominale de cinquante
millions de lires italiennes (ITL 50.000.000,-) chacune. Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de
cinq ans prenant fin le 19 décembre 2001, à augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital souscrit à l’intérieur des
limites du capital autorisé avec émission d’actions nouvelles. Ces augmentations peuvent être souscrites avec ou sans
prime d’émission, à libérer en espèces en nature ou, par compensation avec des créances certaines, liquides et immédia-

7668

tement exigibles vis-à-vis de la société ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de
primes d’émission, ou par conversion d’obligations comme dit ci-après. Dans le cadre de conversion d’obligations
convertibles, le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions d’actions sans
réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le Conseil d’Adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour
recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital
souscrit, il fera adapter le présent article. »

<i>Frais - Evaluation

Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués approximativement à 100.000,- (cent mille) francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à 5.208.800,- LUF. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture et interprétation en langue du pays données au comparant, connu du notaire instrumentant par nom,

prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. Baravini, J. Delvaux. 
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 68, case 1. – Reçu 52.075 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 1999.

J. Delvaux.

(01121/208/89)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1999.

LIBERTE FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 57.633.

—

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le numéro 799/98 en date du 10 décembre

1998 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01122/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1999.

MIRON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 37.577.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit décembre. 
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée MIRON

HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 37.577.

Ladite société constituée par acte du notaire Jacques Delvaux, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette en date

du 18 juillet 1991, publié au Mémorial C numéro 34 du 30 janvier 1992,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25 octobre 1991, publié au

Mémorial C numéro 168 du 28 avril 1992,

suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 20 avril 1993, publié au Mémorial C, numéro 358 du 6 août

1993, suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 24 novembre 1994, publié au Mémorial C, n° 134 du 25 mars
1995 et par acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 juin 1998, publié au Mémorial C, n° 725 du 7 octobre
1998.

Ladite société a un capital social actuel de huit milliards de lires italiennes (ITL 8.000.000.000,-), représenté par

quatre-vingt mille (80.000) actions d’une valeur de cent mille lires (ITL 100.000,-) chacune.

L’assemblée est présidée par Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Madame le Président désigne comme secrétaire Madame Sabine Wingel, employée privée, demeurant à Fouches

(Arlon).

Il appelle aux fonctions de scrutateurs Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, et

Madame Sophie Charroy, employée privée, demeurant à Villers-La-Montagne.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

7669

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter: 

I.- Que les quatre-vingt mille (80.000) actions représentatives de l’intégralité du capital social de huit milliards de lires

italiennes (ITL 8.000.000.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans
convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit: 
1. Augmentation du capital social souscrit de ITL 1.000.000.000,- (un milliard de lires italiennes) en vue de porter le

capital social de ITL 8.000.000.000,- (huit milliards de lires italiennes) à ITL 9.000.000.000,- (neuf milliards de lires
italiennes) par l’émission de 10.000 (dix mille) actions nouvelles, d’une valeur nominale de ITL 100.000,- (cent mille lires
italiennes) chacune, donnant les mêmes droits et avantages que les actions anciennes à souscrire au pair et à libérer
intégralement en espèces.

2. Souscription et libération intégrale des actions nouvelles.
3. Suppression du droit de souscription préférentiel de l’autre actionnaire, par rapport à l’augmentation de capital sur

le vu de la renonciation expresse de ce dernier à ce droit.

4. Modification afférente de l’article 5 des statuts de la société.
5. Divers.

L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de ITL 1.000.000.000,- (un

milliard de lires italiennes),

en vue de porter le capital social actuel de ITL 8.000.000.000,- (huit milliards de lires italiennes) à ITL 9.000.000.000,-

(neuf milliards de lires italiennes),

par l’émission de dix mille (10.000) actions nouvelles, d’une valeur nominale de ITL 100.000,- (cent mille lires

italiennes) chacune,

donnant les mêmes droits et avantages que les actions anciennes à souscrire au pair et à libérer intégralement en

espèces.

<i>Deuxième résolution

Alors est intervenu aux présentes:
– Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen, agissant en sa qualité de représentant de l’actionnaire

majoritaire, tel qu’il figure sur la liste de présence, suite à une procuration datée du 2 décembre 1998,

lequel ès qualités qu’il agit, déclare souscrire à la totalité des dix mille (10.000) actions nouvelles d’une valeur nominale

de cent mille lires italiennes (ITL 100.000,-), qu’il libère intégralement par un versement en espèces d’un milliard de lires
italiennes (ITL 1.000.000.000,-). Ce montant est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant au moyen d’un certificat bancaire.

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des dix mille

(10.000) actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire.

<i>Troisième résolution

Le droit de souscription préférentiel de l’actionnaire minoritaire tel que renseigné sur ladite liste de présence par

rapport à l’augmentation de capital décidée ci-avant, est supprimé sur le vu de la renonciation expresse de l’actionnaire
concerné, donnée le 7 décembre 1998, laquelle renonciation, après avoir été signée ne varietur par les membres du
bureau et par le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité
du timbre et de l’enregistrement. 

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions prises, l’article cinq des statuts a la teneur suivante: 

«Art. 5.  Le capital souscrit de la société est fixé à neuf milliards de lires italiennes (ITL 9.000.000.000,-), représenté

par quatre-vingt-dix mille (90.000) actions d’une valeur de cent mille lires italiennes (ITL 100.000,-) chacune, entièrement
souscrites et libérées.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.» 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies. 

<i>Evaluation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital est évalué à LUF 20.825.000,-.
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa

charge, suite à l’augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à LUF 271.953,-.

7670

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: S. Vandi, S. Wingel, V. Baravini, S. Charroy, J. Delvaux. 
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1998, vol. 113S, fol. 18, case 10. – Reçu 208.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 1998.

J. Delvaux.

(01138/208/107)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1999.

MIRON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 37.577.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 8 décembre 1998, actée sous le

n° 785/98 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1999.

(01139/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1999.

NEW DEAL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.850.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze décembre. 
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

La société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard

du Prince Henri,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 13.859,
représentée par
– Monsieur Dirk Raeymaekers, employé privé, demeurant à Luxembourg,
– Monsieur Alberto Nani, employé privé, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial de

la société dénommée NEW DEAL INTERNATIONAL S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du
Prince Henri,

constituée par acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 6 juillet 1998, en

voie de publication au Mémorial C,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion du

11 décembre 1998;

une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1.- Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à cinq cents millions de lires italiennes (ITL

500.000.000,-), représenté par cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (ITL
100.000,-) chacune, entièrement libérées.

2.- Qu’aux termes de l’alinéa 3 de l’article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à cinq milliards de

lires italiennes (ITL 5.000.000.000,-), représenté par cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de cent mille
lires italiennes (ITL 100.000,-) chacune, et que le même article autorise le conseil d’administration à augmenter le capital
social dans les limites du capital autorisé.

Les alinéas 5 et 6 du même article 5 des statuts sont libellés comme suit: 
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 6 juillet 2003, à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital. Ces augmentations du capital peuvent
être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par
compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par
incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans
réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour
recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital.

7671

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

3.- Que dans sa réunion du 11 décembre 1998, le conseil d’administration a décidé de réaliser une augmentation

jusqu’à concurrence de cinq cents millions de lires italiennes (ITL 500.000.000,-) pour le porter de son montant actuel
de cinq cents millions de lires italiennes (ITL 500.000.000) à un milliard de lires italiennes (ITL 1.000.000.000,-) par la
création de cinq mille (5.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (ITL 100.000,-)
chacune, à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, et
d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par l’actionnaire majoritaire, lequel a souscrit à cinq mille (5.000)
actions nouvelles, moyennant une contribution en espèces de cinq cents millions de lires italiennes (ITL 500.000.000,-),

l’actionnaire minoritaire ayant déclaré renoncer à son droit de souscription préférentiel, une copie de cette renon-

ciation restera annexée aux présentes.

4.- La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription.

La somme de cinq cents millions de lires italiennes (ITL 500.000.000,-) se trouve être à la disposition de la société ainsi

qu’il en a été justifié au notaire par certificat bancaire.

5.- Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à un milliard de lires italiennes (ITL

1.000.000.000,-) de sorte que le premier alinéa l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

Le capital souscrit est fixé à un milliard de lires italiennes (ITL 1.000.000.000,-), représenté par dix mille (10.000)

actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (ITL 100.000,-) chacune. 

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués à LUF 156.057,-.

Pour les besoins de l’enregistrement, la présente augmentation de capital est évaluée à LUF 10.415.000,-. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. Et après lecture et interprétation données aux

comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le
présent acte.

Signé: D. Raeymaekers, A. Nani, J. Delvaux. 
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1999, vol. 1CS, fol. 73, case 1. – Reçu 104.175 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 1999.

J. Delvaux.

(01148/208/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1999.

NEW DEAL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.850.

—

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le numéro 819/98 en date du 14 décembre

1998 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01149/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1999.

SMITH &amp; NEPHEW INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-huit décembre. 
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage. 
Est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de SMITH &amp; NEPHEW INTERNATIONAL S.A., ayant

son siège social à L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi, constituée par acte du notaire soussigné du
huit décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, qui n’a pas encore été publié dans le Mémorial C, Receuil des Sociétés
et Associations. 

L’assemblée est tenue sous présidence de Madame Cornelia Mettlen, employée privée, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Sandra Trigatti, employée privée, demeurant à Howald.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Jacqueline Guerinel, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le conseil de l’assemblée étant constitué, le président déclare et demande au notaire de constater que:
1. Les actionnaires sont présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste

qui est signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. La liste ainsi que les procurations
resteront annexés à ce document avec lequel elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

2. Il ressort de cette liste que l’ensemble des vingt-cinq mille (25.000) actions, qui représentent le capital souscrit, sont

représentées à l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de sorte que l’assemblée puisse valablement
délibérer sur tous les questions à l’ordre du jour.

7672

3. L’ordre du jour est le suivant:

<i>Ordre du jour

* Modification des articles 5, 6, 7, 8 et 19 des statuts afin d’introduire la formulation suivante: 

«Art. 5.  Pour la période prévue comme indiqué ci-dessous, le capital autorisé est fixé à LUF 30.000.000.000,- (trente

milliards de francs luxembourgeois).

Le capital autorisé et souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des

actionnaires qui vote avec le même quorum que celui pour la modification des statuts. En outre, le conseil d’admini-
stration est autorisé, pendant une période de 5 années qui se termine au cinquième anniversaire de la publication de la
décision de l’assemblée des actionnaires qui crée un tel capital autorisé dans le Mémorial, d’augmenter en une ou
plusieurs fois le capital souscrit, à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission d’actions nouvelles. Une
telle augmentation de capital peut être souscrite et émise sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer
en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de
la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission.

En particulier, le conseil d’administration est autorisé à procéder à telles émissions sans réserver aux actionnaires

existants un droit privilégié pour souscrire les actions à être émises.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout directeur ou fonctionnaire dûment autorisé de la société, ou bien à

toute autre personne dûment autorisée, les droits d’accepter des suscriptions et de recevoir le paiement pour des
actions représentant de telles augmentations de capital en partie ou entièrement. Suite à chaque augmentation de capital
rendue effective de cette manière et dûment documentée sous forme notariale, le premier paragraphe de l’article cinq
des statuts sera modifié afin de correspondre à l’augmentation rendue effective; une telle modification sera documentée
sous forme notariale par le conseil d’administration ou bien par toute personne désignée à ce but.»

Art. 6. Modification du §1
La société est administrée par un conseil d’administrateurs de catégorie A et de catégorie B, composé de quatre

membres au moins, dont deux directeurs doivent être directeurs de catégorie A et deux directeurs doivent être de
catégorie B, actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des
actionnaires et toujours révocables par elle. 

Art. 7. Modification du §3
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, dont au moins un directeur de catégorie A et au moins un directeur de catégorie B, le mandat donné
entre administrateurs étant admis. 

Art. 8. Modification du §1
Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés, dont

au moins une voix d’un directeur de catégorie A.

Art. 19. Introduction d’un nouveau §2 et suppression du dernier §
Introduction d’un nouveau §2 Le Conseil d’Administration est autorisé d’effectuer un prélèvement de la prime

d’émission sur le compte de la réserve légale, s’ils ont pris une décision dans un tel sens. Suppression du dernier
paragraphe L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortis-
sement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

* Autoriser le conseil d’administration à signer tous les documents et procès-verbaux, à faire toutes déclarations et

en général à faire tout ce qui est nécessaire afin de compléter la transaction de l’acquisition des actions de SMITH &amp;
NEPHEW (EUROPE) BV contre émission d’actions dans SMITH &amp; NEPHEW INTERNATIONAL S.A. et d’autoriser le
conseil d’administration à déléguer à tout directeur ou fonctionnaire de la société dûment autorisé, ou à toute autre
personne autorisée d’accomplir les formalités susmentionnées.

* Autoriser le conseil d’Administration à approuver le transfert de l’actif et passif reçu en échange contre soit la

réduction du capital social de SMITH &amp; NEPHEW (EUROPE) BV et/ou la distribution d’un dividende par cette dernière
et de signer tous les documents et procès-verbaux, de faire toutes les déclarations et en général de faire tout ce qui est
nécessaire afin de compléter cette transaction et d’autoriser le conseil d’administration à déléguer à tout directeur ou
fonctionnaire de la société dûment autorisé, ou à toute autre personne autorisée d’accomplir les formalités susmen-
tionnées. 

* la ratification de la décision prise par le conseil d’administration d’acquérir un quota dans la société SMITH &amp;

NEPHEW DEUTSCHLAND (HOLDING), GmbH et de financer le prix d’acquisition par emprunt fourni par SMITH &amp;
NEPHEW plc. ainsi que la désignation de M. Bernhard Zeiss, résident pour des raisons professionnelles à Max-Planck-
Strasse 1-3, D-34253 Lohfelden (Germany) comme personne en charge de toutes les formalités en relation avec l’acqui-
sition du quota dans la société SMITH &amp; NEPHEW (HOLDING), GmbH. 

* Nomination de Mme Lucilie Fuller, chartered accountant, demeurant à 55 Grove Way, Esher, Surrey KT10 8HQ

(Royaume-Uni) en tant qu’administrateur de catégorie A.

Révocation de M. Pierre-André Chapatte, comptable, demeurant à 122, Moulin de la Ratte, CH-1236 Cartigny

(Suisse) en tant qu’administrateur de catégorie A.

Nomination de M. Pierre-André Chapatte, comptable, demeurant à 122, Moulin de la Ratte, CH-1236 Cartigny

(Suisse) en tant qu’administrateur de catégorie B.

Après avoir approuvé de ce qui précède, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

7673

<i>Première résolution

* Modification de l’article 5 des statuts afin d’introduire la formulation suivante:
«Pour la période prévue comme indiqué ci-dessous, le capital autorisé est fixé à LUF 30.000.000.000,- (trente milliards

de francs luxembourgeois).

Le capital autorisé et souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des

actionnaires qui vote avec le même quorum que celui pour la modification des statuts. En outre, le conseil d’adminis-
tration est autorisé, pendant une période de 5 années qui se termine au cinquième anniversaire de la publication de la
décision de l’assemblée des actionnaires qui crée un tel capital autorisé dans le Mémorial, d’augmenter en une ou
plusieurs fois le capital souscrit, à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission d’actions nouvelles. Une
telle augmentation de capital peut être souscrite et émise sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer
en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de
la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission.

En particulier, le conseil d’administration est autorisé à procéder à telles émissions sans réserver aux actionnaires

existants un droit privilégié de souscrire les actions à être émises.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout directeur ou fonctionnaire de la société dûment autorisé, ou à toute

autre personne dûment autorisée, les droits d’accepter des suscriptions et de recevoir le paiement pour des actions
représentant de telles augmentations de capital en partie ou entièrement.

Suite à chaque augmentation de capital rendue effective de cette manière et dûment documentée sous forme

notariale, le premier paragraphe de l’article cinq des statuts sera modifié afin de correspondre à l’augmentation rendue
effective; une telle modification sera documentée sous forme notariale par le conseil d’administration ou bien par toute
personne désignée à ce but.»

Par suite de la modification susmentionnée, l’article 5 des statuts est modifié comme suit:
«Le capital souscrit de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-

LUF), divisé en vingt-cinq mille (25.000) actions avec une valeur nominale de cinquante francs luxembourgeois francs
(50,- LUF) chacune.

Pour la période prévue comme indiqué ci-dessous, le capital autorisé est fixé à LUF 30.000.000.000,- (trente milliards

de francs luxembourgeois).

Le capital autorisé et souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des

actionnaires qui vote avec le même quorum que celui pour la modification des statuts. En outre, le conseil d’admini-
stration est autorisé, pendant une période de 5 années qui se termine au cinquième anniversaire de la publication de la
décision de l’assemblée des actionnaires qui crée un tel capital autorisé dans le Mémorial, d’augmenter en une ou
plusieurs fois le capital souscrit, à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission d’actions nouvelles. Une
telle augmentation de capital peut être souscrite et émise sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer
en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de
la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission.

En particulier, le conseil d’administration est autorisé à procéder à telles émissions sans réserver aux actionnaires

existants un droit privilégié de souscrire les actions à être émises.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout directeur ou fonctionnaire de la société dûment autorisé, ou à toute

autre personne dûment autorisée, les droits d’accepter des suscriptions et de recevoir le paiement pour des actions
représentant de telles augmentations de capital en partie ou entièrement.

Suite à chaque augmentation de capital rendue effective de cette manière et dûment documentée sous forme

notariale, le premier paragraphe de l’article cinq des statuts sera modifié afin de correspondre à l’augmentation rendue
effective; une telle modification sera documentée sous forme notariale par le conseil d’administration ou bien par toute
personne désignée à ce but.» 

Art. 6. Modification du §1
La société est administrée par un conseil d’administrateurs de catégorie A et de catégorie B, composé de quatre

membres au moins, dont deux directeurs doivent être directeurs de catégorie A et deux directeurs doivent être de
catégorie B, actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des
actionnaires et toujours révocables par elle.

Par suite de la modification susmentionnée, l’article 6 des statuts prend la teneur suivante:
La société est administrée par un conseil d’administrateurs de catégorie A et de catégorie B, composé de quatre

membres au moins, dont deux directeurs doivent être directeurs de catégorie A et deux directeurs doivent être direc-
teurs de catégorie B, actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale
des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive. 

Art. 7. Modification du §3
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, dont au moins un directeur de catégorie A et au moins un directeur de catégorie B, le mandat donné
entre administrateurs étant admis. Par suite de la modification susmentionnée, l’article 7 des statuts prend la teneur
suivante:

Le conseil d’administration élit par ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’administrateur

désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

7674

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande d’un administrateur de

catégorie A et d’un administrateur de catégorie B.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, dont au moins un directeur de catégorie A et au moins un directeur de catégorie B, le mandat donné
entre administrateurs étant admis. Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions de l’ordre du jour
par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à la réunion du conseil d’administration. 

Art. 8. Modification du §1
Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés, dont

au moins une voix d’un directeur de catégorie A.

Par suite de la modification susmentionnée, l’article 8 des statuts prend la teneur suivante:
Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés, dont

au moins une voix d’un directeur de catégorie A.

En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 19. Introduction d’un nouveau §2 et suppression du dernier §
Introduction d’un nouveau §2 : Le Conseil d’Administration est autorisé d’effectuer un prélèvement de la prime

d’émission sur le compte de la réserve légale, s’ils ont pris une décision dans un tel sens. Suppression du dernier
paragraphe: L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortis-
sement du capital sans que le capital exprimé soit réduit. Par suite de la modification susmentionnée, l’article 19 des
statuts prend la teneur suivante:

Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le conseil d’administration est autorisé d’effectuer un prélèvement de la prime d’émission sur le compte de la réserve

légale, s’ils ont pris une décision dans un tel sens.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur

dividendes sous l’observation des règles y relatives. 

<i>Deuxième résolution

* Le conseil d’administration est autorisé à signer tous les documents et procès-verbaux, à faire toutes les déclara-

tions et à faire en général tout ce qui est nécessaire pour compléter la transaction de l’acquisition des actions de SMITH
&amp; NEPHEW (EUROPE) BV contre émission des actions de SMITH &amp; NEPHEW INTERNATIONA S.A. et d’autoriser le
conseil d’administration à déléguer à tout directeur ou fonctionnaire de la société dûment autorisé, ou à toute autre
personne dûment autorisée, d’accomplir les formalités mentionnées ci-dessus.

<i>Troisième résolution

* Le conseil d’administration est autorisé à approuver le transfert de l’actif et passif reçu en échange contre soit la

réduction du capital social de SMITH &amp; NEPHEW (EUROPE) BV soit la distribution d’un dividende par cette dernière et
de signer tous les documents et procès-verbaux, de faire toutes les déclarations et en général de faire tout ce qui est
nécessaire afin de compléter cette transaction et d’autoriser le conseil d’administration à déléguer à tout directeur ou
fonctionnaire de la société dûment autorisé, ou à toute autre personne autorisée d’accomplir les formalités susmen-
tionnées. 

<i>Quatrième résolution

* L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires ratifie la décision prise par le conseil d’administration

d’acquérir un quota dans la société SMITH &amp; NEPHEW DEUTSCHLAND (HOLDING), GmbH pour une considération
totale de DM 4.600.000,- (quatre millions six cent mille Deutsche Mark) et de financer le prix d’acquisition par un
emprunt fourni par SMITH &amp; NEPHEW plc. En outre, ils ratifient la décision de désignation de M. Bernhard Zeiss,
résident pour des raisons professionnelles à Max-Planck-Strasse 1-3, D-34253 Lohfelden, comme personne autorisée à
signer tous les documents et procès-verbaux, de faire toutes les déclarations et de faire en général tout ce qui est néces-
saire afin de compléter la transaction de l’acquisition d’un quota dans la société SMITH &amp; NEPHEW DEUTSCHLAND
(HOLDING), GmbH et en relation avec l’emprunt fourni par SMITH &amp; NEPHEW plc. afin de financer cette acquisition.
En outre, les actionnaires ratifient la décision d’indemniser et de protéger M. Bernhard Zeiss, prénommé, contre toute
responsabilité qu’il pourrait subir pour toute démarche prise par lui en relation avec sa désignation. 

<i>Cinquième résolution

* Nomination de Mme Lucille Fuller, chartered accountant, demeurant à 55 Grove Way, Esher, Surrey KT10 8HQ

(Royaume-Uni) en tant qu’administrateur de catégorie A.

Révocation de M. Pierre-André Chapatte, comptable, demeurant à 122, Moulin de la Ratte, CH-1236 Cartigny

(Suisse) en tant qu’administrateur de catégorie A.

Nomination de M. Pierre-André Chapatte, comptable, demeurant à 122, Moulin de la Ratte, CH-1236 Cartigny

(Suisse) en tant qu’administrateur de catégorie B.

Etant donné qu’il n’y a pas d’autre affaire avant l’assemblée, le même était ensuite remis à 11.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête de la présente. 
Lecture faite à la comparante qui est connue du notaire par son nom de famille, prénom, état civil et résidence, la

personne comparante a signé ensemble avec le notaire le présent acte.

7675

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la personne comparante,

le présent acte est rédigé en français, suivi d’une version anglaise. A la demande de la même personne comparante et en
cas de divergences entre la version française et la version anglaise, la version française fera foi.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year one thousand nine hundred and ninety-eight, on the eighteenth of December.
Before Us, Maître Alex Weber, notary residing in Bascharage, was held an extraordinary general meeting of the

shareholders of SMITH &amp; NEPHEW INTERNATIONAL S.A., with registered office in L-1359 Luxembourg, rue Richard
Coudenhove-Kalergi, incorporated by a deed of the undersigned notary from December 8, 1998, not yet published in
the Mémorial C, Recueil  des Sociétés et Associations.

The meeting is presided by Ms. Cornelia Mettlen, private employee, residing in Luxembourg,
who appoints as secretary Ms. Sandra Trigatti, private employee, residing in Howald.
The meeting elected as scrutineer Ms. Jacqueline Guerinel, private employee, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
1. The shareholders are present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The attendance list, as well as the
proxies will remain annexed to this documents to be filed with the registration authorities.

2. It appears from the attendance list, that all the twenty-five thousand (25,000) shares, representing the entire

subscribed capital, are represented at the present extraordinary general meeting of the shareholders, so that the
meeting could validly decide on all the items of the agenda. 

3. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

* Modification of articles 5, 6, 7, 8 and 19 of the articles of incorporation in order to introduce the following wording: 
«Art. 5.  For the period foreseen herebelow, the authorized capital is fixed at LUF 30,000,000,000.- (thirty billion

Luxembourg francs). The authorized and subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision
of the general meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of -
incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of 5 years ending on the fifth anniversary of the

publication of the decision of the shareholders meeting creating such authorized capital in the Mémorial, to increase in
one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital with or without issue of new
shares. Such increased amount of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without issue
premium, to be paid up in cash, by contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately
exercisable claims against the company, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or
issue premiums.

The board of directors is especially authorized to proceed to such issues without reserving to the then existing

shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital. As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented
in notarial form, the first paragraph of article five of the articles of incorporation will be amended such as to correspond
to the increase so rendered effective; such modification will be documented in notarial form by the board of directors
or by any one appointed for such purposes.»

Art. 6. Modification of §3
The company is administrated by a board of category A and category B directors composed of at least four members,

of which there are to be two A Directors and two B Directors, shareholders or not, who are elected for a term which
may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any time by the general
meeting.

Art. 7. Modification of §3
The board of directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented

which must include one A Director and one B Director, a proxy between directors, which may be given by letter,
telegram, telex or telefax, being permitted. 

Art. 8. Modification of §1
Resolutions shall require a majority vote which includes at least one A Director. In case of a tie, the Chairman has the

casting vote. 

Art. 19. Introduction of a new §2 and suppression of the last § 
At least five per cent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such contri-

bution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten per cent of the subscribed capital.

The board of Directors are authorized to make such allocation from the share premium account to the legal reserve

as they may decide.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
* To authorize the board of directors to sign all documents and minutes, to make all declarations and in general to

do anything necessary, in order to complete the transaction of the acquisition of the SMITH &amp; NEPHEW (EUROPE) BV
shares against the issue of shares in SMITH &amp; NEPHEW INTERNATIONAL S.A. and to authorize the board of directors 

7676

to delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly authorized person to
accomplish the above-mentioned formalities.

* To authorize the board of directors to approve the transfer of the assets and the liabilities received in exchange

either for the reduction in the share capital of SMITH &amp; NEPHEW (EUROPE) BV and/or the distribution of a dividend
by the latter and to sign all documents and minutes, to make all declarations and in general to do anything necessary, in
order to complete this transaction and to authorize the board of directors to delegate to any duly authorized director
or officer of the company, or to any other duly authorized person to accomplish the above-mentioned formalities. 

* Ratification of the decision taken by the board of directors to acquire a quota in the company SMITH &amp; NEPHEW

DEUTSCHLAND (HOLDING), GmbH for a total consideration of DM 4,600,000.- (four million and six hundred
thousand Deutsche Mark) and to finance the acquisition price by a loan provided by SMITH &amp; NEPHEW plc. as well as
the designation of M. Bernhard Zeiss, residing for business purposes in Max-Planck-Strasse 1-3, D-34253 Lohfelden
(Germany) as the person in charge of all formalities in relation with the acquisition of the quota in the company SMITH
&amp; NEPHEW DEUTSCHLAND (HOLDING), GmbH.

* To appoint Ms. Lucille Fuller, chartered accountant, residing in 55 Grove Way, Esher, Surrey KT10 8HQ (United

Kingdom), as a category A director of the company.

To revoke M. Pierre-André Chapatte, comptable, residing in 122, Moulin de la Ratte, CH-1236 Cartigny (Switzerland)

as category A director. 

To appoint M. Pierre-André Chapatte, comptable, residing in 122, Moulin de la Ratte, CH-1236 Cartigny (Switzerland)

as category B director. After the foregoing has been approved by the meeting the same unanimously took the following
resolutions:

<i>First resolution

Modification of articles 5, 6, 7, 8 and 19 of the articles of incorporation in order to introduce the following wording:
«Art. 5.  For the period foreseen herebelow, the authorized capital is fixed at LUF 30,000,000,000.- (thirty billion

Luxembourg francs). The authorized and subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision
of the general meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of
incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of 5 years ending on the fifth anniversary of the

publication of the decision of the shareholders meeting creating such authorized capital in the Mémorial, to increase in
one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital with or without issue of new
shares. Such increased amount of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without issue
premium, to be paid up in cash, by contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately
exercisable claims against the company, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or
issue premiums.

The board of directors is especially authorized to proceed to such issues without reserving to the then existing

shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital. As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented
in notarial form, the first paragraph of article five of the articles of incorporation will be amended such as to correspond
to the increase so rendered effective; such modification will be documented in notarial form by the board of directors
or by any one appointed for such purposes.»

As a consequence of the aforesaid modification, article 5 of the articles of incorporation is amended to be read as

follows: 

«The subscribed capital of the company is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs

(1,250,000.- LUF), divided into twenty-five thousand (25,000) shares with a nominal value of fifty Luxembourg francs
(50.- LUF) each.

«For the period foreseen herebelow, the authorized capital is fixed at LUF 30,000,000,000.- (thirty billion Luxem-

bourg francs). The authorized and subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the
general meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of 5 years ending on the fifth anniversary of the

publication of the decision of the shareholders meeting creating such authorized capital in the Mémorial, to increase in
one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital with or without issue of new
shares. Such increased amount of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without issue
premium, to be paid up in cash, by contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately
exercisable claims against the company, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or
issue premiums.

The board of directors is especially authorized to proceed to such issues without reserving to the then existing

shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital. As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented
in notarial form, the first paragraph of article five of the articles of incorporation will be amended such as to correspond
to the increase so rendered effective; such modification will be documented in notarial form by the board of directors
or by any one appointed for such purposes.»

7677

Art. 6.
The company is administrated by a board of category A and category B directors composed of at least four members,

of which there are to be two A Directors and two B Directors, shareholders or not, who are elected for a term which
may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any time by the general
meeting.

As a consequence of the aforesaid modification, article 6 of the articles of incorporation is amended to be read as

follows:

The company is administrated by a board of category A and category B directors composed of at least four members,

of which there are to be two A Directors and two B Directors, shareholders or not, who are elected for a term which
may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any time by the general
meeting.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General meeting.»

Art. 7.
The board of directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented

which must include one A Director and one B Director, a proxy between directors, which may be given by letter,
telegram, telex or telefax, being permitted.

As a consequence of the aforesaid modification, article 7 of the articles of incorporation is amended to be read as

follows:

The board of directors chooses among its members a Chairman. In the absence of the Chairman, another director

may preside over the meeting.

The meetings of the board of directors are convened by the Chairman or by any one category A and any one category

B director. The board of directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or rep-
resented which must include one A Director and one B Director, a proxy between directors, which may be given by
letter, telegram, telex or telefax, being permitted. The directors may cast their vote on the points of the agenda by
letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.

Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings. The board of directors chooses among its members a Chairman. In the absence of the Chairman,
another director may preside over the meeting.

The meetings of the board of directors are convened by the Chairman or by any one category A and any one category

B director. The board of directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or repre-
sented which must include one A Director and one B Director, a proxy between directors, which may be given by letter,
telegram, telex or telefax, being permitted. The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter,
telegram, telex or telefax, confirmed by letter.

Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings.

Art. 8.
Resolutions shall require a majority vote which includes at least one A Director. In case of a tie, the Chairman has the

casting vote.

As a consequence of the aforesaid modification, article 8 of the articles of incorporation is amended to be read as

follows:

Resolutions shall require a majority vote which includes at least one A Director. In case of a tie, the Chairman has the

casting vote. 

Art. 19.
Introduction of a new §:
The board of Directors are authorized to make such allocation from the share premium account to the legal reserve

as they may decide. 

Suppression of the last §: The general meeting can decide to assign profits and distribuable reserves to the

amortization of the capital without reducing the corporate capital.

As a consequence of the aforesaid modification, article 19 of the articles of incorporation is amended to be read as

follows: 

At least five per cent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such contri-

bution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten per cent of the subscribed capital.

The board of Directors are authorized to make such allocation from the share premium account to the legal reserve

as they may decide. The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements. 

<i>Second resolution

* Authorization is given to the board of Directors to sign all documents and minutes, to make all declarations and in

general to do anything necessary, in order to complete the transaction of the acquisition of the SMITH &amp; NEPHEW
(EUROPE) BV shares against the issue of shares in SMITH &amp; NEPHEW INTERNATIONAL S.A. and to authorize the
board of directors to delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly autho-
rized person to accomplish the above-mentioned formalities. 

7678

<i>Third resolution

* Authorization is given to the board of directors to approve the transfer of the assets and the liabilities received in

exchange either for the reduction in the share capital of SMITH &amp; NEPHEW (EUROPE) BV and to sign all documents
and minutes, to make all declarations and in general to do anything necessary, in order to complete this transaction and
to authorize the board of directors to delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any
other duly authorized person to accomplish the above-mentioned formalities.

<i>Fourth resolution

* The extraordinary shareholders meeting ratifies the decision taken by the board of Directors to acquire a quota in

the company SMITH &amp; NEPHEW DEUTSCHLAND (HOLDING), GmbH for a total consideration of DM 4,600,000.and
to finance the acquisition price by a loan provided by SMITH &amp; NEPHEW plc. They also ratify the decision of designation
of Mr Bernhard Zeiss, residing for business purposes in Max-Planck-Strasse 1-3, D-34253 Lohfelden, as the person
authorized to sign all documents and minutes, to make all declarations and in general to do anything necessary, in order
to complete the transaction of the acquisition of a quota in the company SMITH &amp; NEPHEW DEUTSCHLand
(HOLDING), GmbH and in relation with the loan provided by SMITH &amp; NEPHEW plc. in order to finance this acqui-
sition. The shareholders also ratify the decision to indemnify and hold harmless M. Bernhard Zeiss, prenamed, from and
against any liability he might incur for any steps taken by him in connection with his designation.

<i>Fifth resolution

Appointment of Ms Lucille Fulle, chartered accountant, residing in 55 Grove Way, Esher, Surrey KT10 8HQ (United

Kingdom), as a category A director of the company.

Revokation of Mr Pierre-André Chapatte, comptable, residing in 122, Moulin de la Ratte, CH-1236 Cartigny

(Switzerland) as category A director. 

Appointment of Mr Pierre-André Chapatte, comptable, residing in 122, Moulin de la Ratte, CH-1236 Cartigny

(Switzerland) as category B director. 

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned at 11.30 a.m.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his surname, Christian name,

civil status and residence, the said person signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above

appearing person, the present deed is worded in French, followed by an English version. On request of the same
appearing person and in case of divergences between the French and the English text, the French version will prevail.

Signé: Mettlen, Trigatti, Guerinel, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 24 décembre 1998, vol. 414, fol. 49, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 5 janvier 1999.

A. Weber.

(01195/236/446)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1999.

SMITH &amp; NEPHEW INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(01196/236/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1999.

INFINIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 46.124.

Constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 22

décembre 1993, publié au Mémorial C numéro 98 du 17 mars 1994, au capital social de dix millions de francs
luxembourgeois (10.000.000,- LUF).

—

DISSOLUTION

Il résulte d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, prénommé, en date du 15 décembre 1998,
enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 décembre 1998, volume 846, folio 57, case 10,
que la liquidation de la société anonyme INFINIS S.A., avec siège social à Luxembourg, a été définitivement clôturée,
que les livres et documents sociaux sont déposés et conservés pendant une période de cinq (5) ans au siège de ladite

société.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Kesseler.

(01095/219/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1999.

7679

INDUSTRIAL INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 34.259.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 1999, vol. 518, fol. 27, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1999.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(01094/550/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1999.

INREDE S.A. (INTERNATIONAL NIPPON REAL ESTATE DEVELOPMENT &amp; 

FINANCE S.A.), Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 36.485.

—

<i>Résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 5 janvier 1999

Monsieur Alain Vasseur, consultant, Holzem, est coopté en remplacement de Monsieur Serge Thill, consultant,

Sanem, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2003.

Le 5 janvier 1999.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour INREDE S.A.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1999, vol. 518, fol. 17, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01096/696/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1999.

ITAM S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-8160 Bridel, 10, rue Mathias Perrang.

H. R. Luxemburg B 39.742.

—

Laut Beschluss der ausserordentlichen Gesellschafterversammlung vom 19. November 1998 wird die Rücktrittser-

klärung des Verwaltungsratsmitgliedes Herrn Tomasz Dembowski angenommen. Als neues Verwaltungsratsmitglied
wird Herr Jan Hadka, wohnhaft in Polen, mit sofortiger Wirkung ernannt.

Der Verwaltungsrat setzt sich demzufolge wie folgt zusammen:
Danuta Debowska, Jerzy Dembowski und Jan Hadka. Die Mandate enden gleichzeitig im Jahr 2000.

<i>Für die Gesellschaft

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

Experts Comptables et Fiscaux

Réviseurs d’Entreprises

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1999, vol. 518, fol. 32, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01097/592/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1999.

JALNA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

—

Avec effet au 31 décembre 1998, Monsieur Vincenzo Arnó, maître de droit, demeurant à Luxembourg, a donné

démission de ses fonctions d’administrateur.

Luxembourg, le 9 décembre 1998.

<i>Pour JALNA HOLDING S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 1999, vol. 518, fol. 32, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01099/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1999.

7680

---

Document Outline

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