6769

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 142

5 mars 1999

S O M M A I R E

AGR Holding International S.A., Luxbg …………… page

6769

Alepax S.A., Luxembourg ……………………………………………………

6774

Alpha Charter S.A., Luxembourg ……………………………………

6779

A. M. Mercuria S.A., Luxembourg …………………………………

6815

Aratea S.A., Luxembourg ……………………………………………………

6816

(L’) Atelier de Couture Theisen, Esch-sur-Alzette…

6801

Avrone, S.à r.l., Mersch …………………………………………………………

6786

(Les) Baccheries, S.C.I., Wormeldange ………………………

6802

Bufo Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

6787

Centre de Formation National (CFN) S.A., Luxbg ……

6792

Club Sioux, S.à r.l., Clemency ………………………………

6783

,

6784

Danieli Ecologia S.A., Luxembourg …………………………………

6798

Di Bari, S.à r.l., Itzig ………………………………………………………………

6790

Fonds Soroptimist Luxembourg, A.s.b.l., Weiler-la-

Tour……………………………………………………………………………………………

6779

G.D.S.-FABEN,  Gestion de Société Faben,  S.à r.l.

unipersonnelle, Luxembourg …………………………………………

6785

Helmets Production International S.A., Luxbg …………

6810

Immobilia Modigliani, S.C.I., Dudelange ………………………

6791

Jeruto Immobilière S.A., Luxembourg …………………………

6795

Librairie Beim Kiosk, S.à r.l., Schifflange………………………

6804

Luxeurauto S.A., Esch-sur-Alzette …………………………………

6808

M.M.F. S.A., Esch-sur-Alzette ……………………………………………

6806

Multi Media Post, S.à r.l., Luxemburg ……………………………

6813

Serplus, S.à r.l., Dalheim ………………………………………………………

6770

SLPM,  Société  Luxembourgeoise  de  Participation

dans les Médias, Luxembourg ………………………………………

6770

Sogedic S.A., Luxemburg ……………………………………………………

6770

Solist, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………

6770

Sovaclux S.A., Luxembourg ………………………………………………

6770

Staminet, S.à r.l., Remich ……………………………………………………

6774

Stoll Maître Matelassier, S.à r.l., Leudelange………………

6771

Sud Investissements S.A., Luxembourg ………………………

6771

Sunchase Europe S.A., Luxembourg ………………………………

6771

TD-Lux-Media Services S.A., Luxembourg …………………

6773

Terra-Basic S.A., Wickrange ………………………………………………

6772

Tomkins Overseas Holdings S.A., Luxembourg ………

6772

Tomkins US Holdings S.A., Luxembourg ……………………

6773

Transylvania, S.à r.l., Dudelange ………………………………………

6773

Travaux Publics Européens …………………………………………………

6774

Union des Producteurs de Céramique, S.à r.l., Luxbg

6773

Urquijo Premier, Sicav, Luxembourg ……………………………

6774

Vauban Holding S.A., Luxembourg …………………………………

6777

Verostein S.A.H., Luxembourg …………………………………………

6778

Vimafra, S.à r.l., Howald …………………………………………

6777

,

6778

Voyagetour Invest Holding S.A., Luxembourg …………

6778

Weisgerber & Cie, S.à r.l., Luxembourg ………………………

6778

Wilpet Holding S.A., Luxembourg …………………………………

6779

Yomco S.A., Luxembourg ……………………………………………………

6779

AGR HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 47.592.

—

<i>Extract of the resolutions taken at the Board of Directors’ Meeting held on August 6th, 1998

The registered office be transferred to 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Certified true copie

AGR HOLDING INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Director

<i>Director

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1998, vol. 515, fol. 68, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55447/795/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

SERPLUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5681 Dalheim, 12, Om Flouer.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Remich, le 23 décembre 1998, vol. 175, fol. 23, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
(55373/000/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

SLPM, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE PARTICIPATION DANS LES MEDIAS.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 44.164.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 515, fol. 90, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale du 21 décembre 1998

AFFECTATION DU RESULTAT

La perte de 425.975,- LUF est reportée sur l’exercice suivant.
La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Suite au vote spécial de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée décide de

continuer la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(55379/279/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

SOGEDIC S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1660 Luxemburg, 56, Grand-rue.

H. R. Luxemburg B 6.281.

—

Der Jahresabschluss per 31. Dezember 1997, eingetragen in Luxemburg, den 29. Dezember 1998, Vol. 515, Fol. 101,

Case 12, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, den 30. Dezember 1998 hinterlegt.

ERGEBNISVERWENDUNG

* Gewinn des Geschäftsjahres …………………………………

DEM 44.261.682,04

* Dividendenausschüttung …………………………………………

DEM

 230.000,00

* Vortrag auf neue Rechnung ……………………………………

DEM 44.031.682,04

Zum Zweck der Veröffentlichung im Mémorial.
Luxemburg, den 30. Dezember 1998.

CREDIT SUISSE (LUXEMBOURG) S.A.

Unterschrift

Unterschrift

(55381/020/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

SOLIST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 500.000,- LUF.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 7.857.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 515, fol. 86, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1998.

Signature.

(55382/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

SOVACLUX, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 6.533.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1998, vol. 515, fol. 100, case 12, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1998.

<i>Pour SOVACLUX, Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

(55384/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

6770

SUNCHASE EUROPE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 64.570.

—

Le bilan et l’annexe au 30 juin 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 515, fol. 86, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1998.

Signature.

(55389/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

STOLL MAÎTRE MATELASSIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. SLEEPSYSTEMS).

Siège social: Leudelange.

R. C. Luxembourg B 25.072.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1998, vol. 515, fol. 97, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décemnbre 1998.

STOLL MAÎTRE MATELASSIER, S.à r.l.

Signature

(55387/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

SUD INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.886.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Pierre Sprimont, employé privé, demeurant à B-Arlon,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société CREDIT DU NORD, ayant son siège social à F-75008 Paris,

59, boulevard Haussmann,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Paris, le 27 octobre 1998, laquelle restera, après avoir été

paraphée ne varietur par le comparant et le notaire, annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité
de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- La société anonyme SUD INVESTISSEMENTS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 32.886, a été constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 11 décembre 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 209 du 26 juin 1990. Les statuts
ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 9 novembre 1992, publié au
Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 54 du 5 février 1993.

- Le capital social est fixé à six millions deux cent cinquante mille francs belges (6.250.000,- BEF) représenté par six

mille deux cent cinquante (6.250) actions d’une valeur nominale de mille francs belges (1.000,- BEF) chacune.

- Sa mandante est devenue propriétaire des six mille deux cent cinquante (6.250) actions dont s’agit et elle a décidé

de dissoudre et de liquider la société.

- Par la présente, elle prononce la dissolution de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
- Tous les actifs de la Société sont transférés à l’actionnaire qui déclare que toutes les obligations de la Société ont

été acquittées et qu’il répondra personnellement de tous les engagements de la société même inconnus à l’heure
actuelle. Il réglera également les frais des présentes.

- Partant la liquidation de la Société est achevée et la Société est définitivement dissoute et liquidée.
- Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de surveillance pour l’exécution de

leur mandat.

- Les livres et documents de la société sont conservés pendant la durée de cinq ans à l’ancien siège social de la société

dissoute à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Sprimont, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1998, vol. 1CB, fol. 66, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 1998.

F. Baden.

(55388/200/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

6771

TERRA-BASIC, Société Anonyme.

Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 48.531.

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 31 mai 1998, tenue le 2 juin 1998 à 10.00 heures

<i>(reportée: 31 mai 1998 = dimanche - 1

<i>er

<i>juin 1998 = jour férié)

L’assemblée est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Guy Rollinger, qui désigne comme secrétaire

Madame Sonny Streff et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Frings.

Le Président constate que toutes les actions étant présentes ou représentées, il a pu être fait abstraction des convo-

cations d’usage, tous les actionnaires se reconnaissant valablement convoqués et ayant connaissance de l’ordre du jour.
Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils représentent sont inscrits sur la liste de
présence annexée. L’assemblée, étant dûment constituée, elle peut dès lors valablement délibérer sur l’ordre du jour
suivant:

1. Présentation et approbation du rapport du Conseil d’Administration pour l’exercice clôturé au 31 décembre 1997.
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé au 31 décembre

1997.

3. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997. 
4. Décision sur la dissolution de la société. 
5. Affectation du résultat.
6. Décharge à donner au Conseil d’Administration. 
7. Décharge à donner au Commissaire aux Comptes. 
8. Nominations statutaires. 
9. Durée des mandats. 
10. Définition des actions. 
11. Engagement de la société.
Après avoir entendu les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes, l’assemblée examine

les comptes annuels au 31 décembre 1997. Après en avoir délibéré, elle prend, chacune à l’unanimité des voix, les
résolutions suivantes: 

1. Le rapport du Conseil d’Administration pour l’exercice clôturé au 31 décembre 1997 est accepté.
2. Le rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé au 31 décembre 1997 est accepté.
3. Les comptes arrêtés au 31 décembre 1997 sont approuvés.
4. Les activités de la société sont continuées, malgré le fait que les pertes cumulées dépassent le capital social.
5. Les propositions du Conseil d’Administration quant à l’affectation du résultat sont acceptées.
6. Décharge est accordée aux membres du Conseil d’Administration. L’assemblée remercie les administrateurs pour

leur collaboration par le passé. 

7. Décharge est accordée au Commissaire aux Comptes. 
8. Le nouveau Conseil d’Administration se compose de la façon suivante: 
- Monsieur Guy Rollinger, demeurant à Wickrange, administrateur-délégué 
- Monsieur Nico Brück, demeurant à Boevange-sur-Attert, administrateur 
- Monsieur Alain Weyrich, demeurant à Luxembourg, administrateur. 
9. Le mandat du Commissaire aux Comptes, Madame Sonja Weyrich-Goergen, est renouvelé pour une durée de 3

ans.

Les mandats du Conseil d’Administration sont déterminés pour une durée de 3 ans. 
10. Il est confirmé que les actions sont nominatives.
11. Il est confirmé que la société est engagée par la seule et unique signature de l’administrateur-délégué, Monsieur

Guy Rollinger.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance à 11.00 heures.

L. Frings

G. Rollinger

S. Streff

<i>Scrutateur

<i>Président

<i>Secrétaire

Enregistré à Grevenmacher, le 23 décembre 1998, vol. 166, fol. 49, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(55391/231/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

TOMKINS OVERSEAS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 23-25, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 51.028.

—

Les comptes annuels et les comptes consolidés au 30 avril 1997, enregistrés à Luxembourg, le 29 décembre 1998, vol.

515, fol. 100, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1998.

<i>Pour la société

ARTHUR ANDERSEN

Société Civile

Signature

(55394/501/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

6772

TD-LUX-MEDIA SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 51.657.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 515, fol. 90, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale du 21 décembre 1998

AFFECTATION DU RESULTAT

La perte de 231.983,- LUF est reportée sur l’exercice suivant.
La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Suite au vote spécial de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée décide de

continuer la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(55390/279/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

TOMKINS US HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 23-25, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 51.247.

—

Les comptes annuels au 30 avril 1997, enregistrés à Luxembourg, le 29 décembre 1998, vol. 515, fol. 100, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 1998.

<i>Pour la société

ARTHUR ANDERSEN

Société Civile

Signature

(55395/501/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

UNION DES PRODUCTEURS DE CERAMIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

—

CESSION DE PARTS SOCIALES

Entre les soussignés:
Monsieur Jean-Jacques Chemin, indépendant, demeurant à F-56000 Saint-Jean-La-Poterie, 17, rue du Calvaire;
Madame Hélène Olivier, sans état particulier, demeurant à L-8052 Bertrange, 36, rue des Aubépines;
tous deux associés de la société UNION DES PRODUCTEURS DE CERAMIQUE, S.à r.l., ayant son siège social à

L-1631 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne,

«les cédants»;
et
la société de droit B.V.I. MONDA VENTURES LIMITED, établie et ayant son siège social à Road Town, Tortola

(B.V.I.), représentée par son mandataire spéciale, Mademoiselle Christelle Gaioni;

«le cessionnaire»,
il a été exposé et convenu ce qui suit:
Monsieur Jean-Jacques Chemin et Madame Hélène Olivier propriétaires de l’intégralité du capital de la société

UNION DES PRODUCTEURS DE CERAMIQUE, S.à r.l., préqualifiée, cèdent leurs parts sociales, soit 500 parts sociales,

au cessionnaire, préqualifié, qui accepte les parts dont s’agit et en devient propriétaire à compter de ce jour.
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de 100.000,- LUF (cent mille francs).
Fait en trois exemplaires à Luxembourg, le 28 décembre 1998.

J-J. Chemin

H. Olivier

MONDA VENTURES LIMITED

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1998, vol. 515, fol. 100, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55398/000/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

TRANSYLVANIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3447 Dudelange, 40, rue Curie.

R. C. Luxembourg B 51.224.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 1998, vol. 515, fol. 84, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 1998.

FIDUCIAIRE JOS HUBERTY

Signature

(55396/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

6773

STAMINET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Remich.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Remich, le 23 décembre 1998, vol. 175, fol. 23, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
(55385/000/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

TRAVAUX PUBLICS EUROPEENS.

R. C. Luxembourg B 64.223.

—

La fiduciaire ADC CONSEIL, avec siège social à Luxembourg, 26, rue Michel Rodange, en sa qualité de domiciliataire,

fait savoir qu’elle a dénoncé le siège social de la société TRAVAUX PUBLICS EUROPEENS, avec effet au 31 décembre
1998.

Luxembourg, le 24 décembre 1998.

FIDUCIAIRE ADC CONSEIL

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1998, vol. 518, fol. 2, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55397/999/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

URQUIJO PREMIER, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.062.

—

Le bilan au 31 mai 1997 a été enregistré à Luxembourg et a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 30 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1998.

D. Brankaer

<i>Fondé de Pouvoir

(55401/052/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

ALEPAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) CREGELUX, Crédit Générale du Luxembourg, S.A., société anonyme ayant son siège social à L-2951 Luxembourg,

27, avenue Monterey, 

ici représentée par Monsieur Lorenzo Raffaghello, employé privé, demeurant à Luxembourg, 
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 7 décembre 1998.
laquelle restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
2) ECOREAL S.A., Société Anonyme, ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen,
ici représentée par Madame Monique Juncker, employée privée, demeurant à Schlingermanderscheid,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 7 décembre 1998,
laquelle restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège Social, Objet, Durée, Capital Social

Art. 1

er

.  Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de ALEPAX S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La durée de la société est illimitée.

6774

Art. 4.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes les mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf
sur les sociétés de participations financières ainsi que l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales telle que
modifiées.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF)

représentée par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) par action.

Le capital autorisé est fixé à cent millions de francs luxembourgeois (100.000.000,- LUF) représentée par cent mille

(100.000) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le Conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou
toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désig-

neront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7.  Le conseil d’administration se réunit sur la convocation de deux administrateurs. La présidence de la réunion

est conférée à un administrateur présent.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions son prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8.  Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux adminis-
trateurs.

Art. 9.  Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitons de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 11.  La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décision à prendre quant à la signature sociale en cas de déléguation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommées par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III.- Assemblées Générales

Art. 13.  L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

6775

Art. 14.  L’assemblée générale statutaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le quatrième jeudi du mois de mai à 9.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, mêmes l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositons légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art 17.  Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en tout autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leurs droit de vote de leur
droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 18.  La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations
financières et de leurs lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2000.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1) CREGELUX, Crédit Générale du Luxembourg, S.A., prénommée …………………………………………………………

1.249 actions

2) ECOREAL S.A., prénommée ……………………………………………………………………………………………………………………………        1 action  
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.250 actions

Toute ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, si bien que la somme

de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeoise (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été jusifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 70.000,- francs.

<i>Réunion en Assemblée Générale

Les statuts de la société ayant été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se considérant

comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à l’una-
nimité de voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.
Sont nommés administrateurs pour une durée d’un an:
a) Monsieur Gérard Birchen, employé privé, demeurant à Obercorn.
b) Madame Marie-Josée Reyter, employée privée, demeurant à B-Freylange.
c) Madame Francine Herkes, employée privée, demeurant à Luxembourg.
d) Monsieur Dirk van Reeth, licencié en droit, demeruant à Olm.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.

6776

Est nommé commissaire aux comptes pour la durée d’un an:
Monsieur Christian Agata, employé privé, demeurant à Wecker.
3) Exceptionnellement le premier mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera à l’assemblée

générale de l’an 2000.

4) Le siège social est fixé à L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Raffaghello, M. Juncker, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 70, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 1998.

J.-P. Hencks.

(55414/216/182)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

VAUBAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 59.608.

—

Le bilan au 31 août 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1998, vol. 515, fol. 102, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié conforme

F.A. Bracke

<i>Administrateur-délégué

(55402/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

VAUBAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 59.608.

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 septembre 1998

4. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge de leur mandat pour l’exercice

écoulé aux Administrateurs en fonction: MM. Jean-Claude Theisen, Freddy Bracke, Karl Oechslin., ainsi qu’au commis-
saire la société ERNST &amp; YOUNG LUXEMBOURG (représenté par M. Marc Thill, Réviseur d’entreprises).

5. Les mandats des administrateurs de MM. Jean-Claude Theisen, Freddy Bracke, Karl Oechslin., ainsi que celui du

commissaire la société ERNST &amp; YOUNG LUXEMBOURG (représenté par M. Marc Thill) viendront à expiration à
l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2000.

Certifié conforme

F.A. Bracke

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1998, vol. 515, fol. 102, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55403/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

VIMAFRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2611 Howald, 175, route de Thionville.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte de cession de parts reçu par le notaire Aloyse Biel de résidence à Capellen en date du 9 décembre

1998, enregistré à Capellen en date du 10 décembre 1998, vol. 414, fol. 36, case 8,

– que suite à la cession de parts intervenue, le capital de la société est réparti comme suit:
- Monsieur Franco Orsino, commerçant, demeurant à L-8399 Windhof, 44, ancienne route d’Arlon ……

180 parts

- Monsieur Vito Leoci, commerçant, demeurant à L-1842 Howald, 18, avenue Grand-Duc Jean ……………

180 parts

- Monsieur Vittorio Colapietro, commerçant, demeurant à L-2169 Luxembourg, 2, rue J.-A. Müller ……

180 parts

- Monsieur Mario Colapietro, commerçant, demeurant à L-8064 Bertrange, 46, Cité Millewee ………………

180 parts

- Monsieur Antonio Colapietro, commerçant, demeurant à L-1324 Luxembourg, 10, rue Jean Chalop …    180 parts
Total: neuf cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………

900 parts.

– que sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Vito Leoci et Monsieur Antonio Colapietro, prénommés.
La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de ses cinq (5) gérants.
Capellen, le 22 décembre 1998.

Pour extrait conforme

A. Biel

<i>Notaire

(55405/203/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

6777

VIMAFRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2611 Howald, 175, route de Thionville.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 30 décembre 1998.
(55406/203/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

VEROSTEIN, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 34.778.

—

L’assemblée extraordinaire de la société anonyme holding VEROSTEIN, réunie le 28 décembre 1998 a nommé

Messieurs Hans de Graaf et Maarten van de Vaart aux fonctions d’administrateurs en remplacement de Messieurs Jean-
Luc Jacquemin et Guy Rock, démissionnaires.

L’assemblée extraordinaire a également nommé MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A. à la fonction de

Commissaire au Comptes en remplacement Monsieur Nico Weyland, démissionnaire.

Le mandat des nouveaux administrateurs ainsi que le mandat du nouveau Commissaire aux Comptes viendront à

échéance en 2002.

Le siège social à été transféré à 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1998, vol. 515, fol. 101, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55404/003/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

VOYAGETOUR INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 34.181.

—

Le bilan abrégé au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1998, vol. 515, fol. 101, case 10, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(55407/520/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

WEISGERBER &amp; CIE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 119, rue de Mühlenbach.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 décembre

1998, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 71, case 5, que l’article quatre des statuts de la
société à responsabilité limitée WEISGERBER &amp; CIE, avec siège social à L-2168 Luxembourg, 119, rue de Mühlenbach,
est modifié comme suit:

«Art. 4. Le capital social est fixé à la somme de quatre millions deux cent cinquante mille (4.250.000,-) francs, repré-

senté par huit cent cinquante (850) parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille (5.000,-) francs chacune,
entièrement libérées.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur André Weisgerber, maître-serrurier, demeurant à Rodenbourg, 50, rue de Wormeldange,

cent vingt-six parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

126

2.- Monsieur Raymond Weisgerber, maître-serrurier, demeurant à Bereldange, 116, rue de Bridel, trois
cent soixante-deux parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………

362

3.- Monsieur Pierre Weisgerber, maître-serrurier, demeurant à Bridel, 9, rue de Luxembourg, trois cent

soixante-deux parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………   362

Total: huit cent cinquante parts sociales……………………………………………………………………………………………………………………………

850»

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial.
Luxembourg, le 23 décembre 1998.

E. Schlesser.

(55409/227/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

WEISGERBER &amp; CIE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 119, rue de Mühlenbach.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 1998.

E. Schlesser.

(55410/227/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

6778

WILPET HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 27.025.

—

Le bilan et l’annexe au 30 juin 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 515, fol. 78, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 21 septembre 1998

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 30 juin 1999:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières demeurant à Mamer
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 30 juin 1999:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1998.

Signature.

(55411/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

YOMCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 17.738.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 22 décembre 1998, vol. 515, fol. 78, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 1998.

Signature.

(55412/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

FONDS SOROPTIMIST LUXEMBOURG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-5772 Weiler-la-Tour, 35, rue de Hassel.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(55413/000/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

ALPHA CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. - Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences économiques et financières, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Pascal Collard, juriste, demeurant à Spa (Belgique);
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
2. - CHIMES MANAGEMENT CORPORATION, société de droit des Bahamas, ayant son siège social à Nassau,

Bahamas,

ici représentée par Monsieur Pascal Collard, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts

d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Chapitre I

er

: Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.

Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des actions ci-après

créées, il est formé par les présentes une société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg
(«Luxembourg») et par les présents statuts.

La Société adopte la dénomination ALPHA CHARTER S.A.

6779

Art. 2. Siège Social.
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg

par une décision du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration pourra en outre établir des succursales ou
bureaux aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion journalière.

Art. 3. Objet.
La Société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer, ainsi que les opéra-

tions financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.

Art. 4. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée

Générale statuant dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Chapitre II: Capital, Actions

Art. 5. Capital Social.
Le capital social est fixé à quatre millions deux cent cinquante mille francs (4.250.000,-), représenté par quatre cent

vingt-cinq (425) actions, d’une valeur nominale de dix mille francs (10.000,-) chacune, toutes de même catégorie.

Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par décision de l’Assemblée Générale statuant

dans les formes prescrites pour les modifications de statuts. L’exécution d’une telle augmentation de capital pourra être
confiée par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration.

Art. 6. Forme des actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur au gré de l’actionnaire.
Les titres d’actions au porteur sont extraits d’un registre à souches et numérotés.
La Société maintiendra un registre des actions nominatives qui contiendra la désignation précise de chaque action-

naire, l’indication du nombre de ses actions et, le cas échéant leur transfert avec la date y afférente.

Le Conseil d’Administration peut créer des certificats d’actions multiples.
Art. 7. Transmission et cession des actions. 
Toute cession d’actions à un tiers non actionnaire, volontaire ou forcée, à quelque titre et sous quelque forme que

ce soit, alors même qu’elle ne porterait que sur la nue-propriété, ne peut être réalisée qu’avec l’agrément préalable du
Conseil d’Administration.

Les héritiers, ayants droit et créanciers d’un actionnaire ne peuvent, pour quelque motif que ce soit, provoquer

l’apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation prendre des mesures
conservatoires, provoquer des inventaires, ni s’immiscer d’aucune manière dans son administration. Ils doivent, pour
l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires et bilans sociaux et aux décisions du Conseil d’Administration
et de l’Assemblée Générale.

Art. 8. Droits attachés à chaque action. 
Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit à une quotité, proportionnelle au

nombre des actions existantes, de l’actif social, des bénéfices ou du boni de liquidation.

Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.
La possession d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’Assemblée

Générale.

Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Chapitre III: Conseil d’administration

Art. 9. Conseil d’Administration.
La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas besoin

d’être actionnaires.

Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui détermine leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééli-
gibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale des Actionnaires, lors de la
première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration. 
Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres un Président et un ou plusieurs Administrateur-

Délégué(s) et fixe leur pouvoirs. L’Assemblée Générale Ordinaire fixe, le cas échéant, leurs honoraires et émoluments.

Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d’Administration par tous moyens, même verbalement.
Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit, par

télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur pour le représenter aux réunions du Conseil
et y voter en ses lieux et place.

6780

Le Conseil d’Administration délibère valablement si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
En cas d’urgence le Conseil d’Administration peut approuver des résolutions par vote circulaire exprimé par écrit,

par télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex pourvu que les résolutions soient approuvées par tous les
administrateurs. Une telle décision est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil
d’Administration, dûment convoquée et tenue. Elle pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le
même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration.
Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés par le Président ou

par l’Administrateur-Délégué ou par deux administrateurs. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’Administration. 
Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’Assemblée Générale par la loi ou
les présents statuts sont de la compétence du Conseil d’Administration.

Il peut notamment et sans que la liste suivante soit limitative ou exhaustive, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de toutes interventions
financières, relatives aux dites opérations, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner quittance,
faire et autoriser tous retraits, transferts et aliénation de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la
société, ouvrir tout compte, escompter ou émettre tout chèque ou billet à ordre, emprunter ou prêter à court ou a
long terme.

Art. 13. Délégation de pouvoirs.
Le Conseil d’Administration peut déléguer toute ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la

Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la
Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes
ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un membre du Conseil d’Administration est soumise à l’autorisation préalable

de l’Assemblée Générale des Actionnaires.

Art. 14. Conflits d’intérêts.
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le

fait qu’un ou plusieurs administrateurs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront administrateur, associé,
fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’adminis-
trateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou
entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme,
empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

La Société indemnisera tout administrateur et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens

pour tout frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeur dans des actions
en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou
anciennes d’administrateur de la Société ou à la demande de la Société ou de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils avaient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arran-
gement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transactionnel et
dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’aura pas
manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes
susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 15. Représentation de la Société. 
Vis-à-vis de tiers, la Société est engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs dont nécessairement

celle de l’administrateur-délégué, ou par la signature individuelle d’un administrateur ou d’un mandataire de la Société
dûment autorisé à cette fin, ou par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le
conseil d’Administration ou son représentant, mais seulement dans les limites de ces pouvoirs.

Art. 16. Rémunération des Administrateurs. 
L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs une rémunération fixe ou des jetons de présence ou leur

accorder le remboursement forfaitaire de leurs frais de voyage ou autres charges des frais généraux.

Art. 17. Commissaires aux comptes.
Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, qui n’ont pas besoin

d’être actionnaires.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires, qui déterminera

leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs
soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.

L’Assemblée Générale Ordinaire fixe, le cas échéant, leurs émoluments.

Chapitre IV: Assemblée générale des actionnaires

Art. 18. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. 
Toute Assemblée Générale des Actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.

6781

Art. 19. Assemblée Générale Annuelle. 
L’Assemblée Générale Annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au siège social de la Société ou à tel endroit

indiqué dans les avis de convocation, le quatrième lundi du mois de novembre à 15.00 heures et pour la première fois
en 2000. Si ce jour est un jour férié légal, la réunion a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Art. 20. Autres Assemblées Générales. 
Le Conseil d’Administration peut convoquer d’autres Assemblées Générales.
Les Assemblées Générales des Actionnaires, y compris l’Assemblée Générale Annuelle Ordinaire, peuvent se tenir à

l’étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par
le Conseil d’Administration.

Art. 21. Procédure, vote.
Les Assemblées Générales des actionnaires seront convoquées par le Conseil d’Administration ou le ou les commis-

saires aux comptes dans les formes prévues par la loi. La convocation contiendra l’ordre du jour de l’Assemblée
Générale des Actionnaires.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout actionnaire peut prendre part aux Assemblées des Actionnaires en désignant par écrit, par câble, par

télégramme, par télex ou par télécopieur un mandataire, lequel ne peut pas être actionnaire. Le Conseil d’Adminis-
tration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux Assemblées Générales.

Chaque action donne droit à une voix. Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité

simple des voix présentes ou représentées.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président

du Conseil d’Administration ou par l’Administrateur-Délégué ou par deux administrateurs.

Chapitre V: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 22. Année Sociale.
L’année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque

année, à l’exception du premier exercice qui commence le jour de la constitution de la société et finit le dernier jour du
mois de décembre 1999.

Le Conseil d’Administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les

pratiques comptables.

Art. 23. Affectation des bénéfices.
Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du capital social.

Sur recommandation du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale des Actionnaires décide de l’affectation du

solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou
de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiements de ces acomptes.

La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.

Chapitre VI: Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, liquidation.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée générale délibérant aux mêmes conditions

de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VII: Loi applicable

Art. 25. Loi applicable.
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglés conformément à la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et paiement

Les actions indiquées à l’article cinq ont été souscrites comme suit:
1) CIMES MANAGEMENT CORPORATION, préqualifiée, quatre cent vingt-quatre actions ………………………………… 424
2) Monsieur Pascal Wiscour-Conter, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………

 1

Total: quatre cent vingt-cinq actions………………………………………………………………………………………………………………………………………… 425
Toutes les actions ont été libérées de cent pour cent (100%) par des versements en espèces de sorte que la somme

de quatre millions deux cent cinquante francs (4.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 25 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quatre-vingt mille francs (80.000,-).

6782

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après délibération, ils ont pris chaque fois à l’unanimité les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois. 
Sont appelés au fonctions d’administrateurs:
1) Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences économiques et financières, demeurant à Luxembourg;
2) Monsieur Daniel Coheur, licencié en sciences économiques et commerciales, demeurant à Strassen;
3) Monsieur Pascal Collard, juriste, demeurant à Spa (Belgique).
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 2000.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
Madame Ana De Sousa, comptable, demeurant à Luxembourg.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 2000.

<i>Troisième résolution

Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-

tration à déléguer en totalité la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion individuellement à un ou plusieurs membres du conseil d’administration. 

<i>Quatrième résolution

Le siège social est fixé à L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

<i>Réunion du conseil d’administration

Et aussitôt les administrateurs prédésignés se sont réunis en Conseil et, ont pris à l’unanimité la décision suivante:
- En vertu de l’autorisation qui leur a été conférée par l’assemblée générale extraordinaire de ce jour, Monsieur Pascal

Wiscour-Conter, préqualifié est nommé «administrateur-délégué»; le Conseil d’Administration lui délègue la totalité de
la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, avec plein
pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute ouverture de compte bancaire ainsi que
toute opération bancaire ne dépassant pas six cent mille francs luxembourgeois (600.000,- LUF) (ou la contre-valeur en
devise) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes relevant de l’achat, la vente et l’hypothèque de navire ainsi
que toute prise de crédit devront requérir la signature de deux administrateurs, dont celle de l’administrateur-délégué.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Collard, D. Coheur, Fr. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 décembre 1998, vol. 846, fol. 54, case 11. – Reçu 42.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 29 décembre 1998.

F. Kesseler.

(55415/219/272)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

CLUB SIOUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4965 Clemency, 20, rue de l’Ecole.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Daniel Poupart, garçon de salle, demeurant à Steinfort.
2) Monsieur Gaston Err, commerçant, demeurant à Pétange.
3) Madame Christiane Diederich, gérante de sociétés, demeurant à Clemency.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer entre eux

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de CLUB SIOUX, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Clemency. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du et des gérants.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non alcooliques, ainsi que toutes

les opérations commerciales, financières, mobilières, immobilières et civiles se rapportant directement ou indirectement
à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

6783

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir du 1

er

octobre 1998.

L’année sociale coïncide avec l’année civile sauf pour le premier exercice.
Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, divisé en cent parts sociales

(100) de cinq mille (5.000.-) francs chacune. 

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit: 
- Monsieur Daniel Poupart; préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………………… 33 parts
- Monsieur Gaston Err, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………………………… 33 parts
- Madame Christiane Diederich, préqualifiée ………………………………………………………………………………………………………………  34 parts
- Total: cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts
Il a été libéré par l’apport du fonds de commerce du Café Beim Christiane situé à Clemency, 20, rue de l’Ecole, lequel

fonds a une valeur au moins égale au capital social, ce qui est reconnu par les associés.

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux

ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l’égard de la société.
La cession de parts à des tierces personnes non associées nécessite l’accord unanime de tous les associés.
Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition

des scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 9. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant.

Art. 10. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à trente mille francs.

<i>Réunion des associés

Les associés ont pris à l’unanimité les décisions suivantes: 
1. Est nommée gérante Madame Christiane Diederich, préqualifiée.
2. La société est valablement engagée par la seule signature de la gérante.
3. Le siège social de la société est fixé à L-4965 Clemency, 20, rue de l’Ecole.
Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: D. Poupart, C. Err, Diederich, G. d’Huart. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 octobre 1998, vol. 844, fol. 61, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 20 décembre 1998.

G. d’Huart.

(55421/207/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

CLUB SIOUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4965 Clemency, 20, rue de l’Ecole.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Daniel Poupart, garçon de salle, demeurant à Steinfort.
2) Monsieur Gaston Err, commerçant, demeurant à Pétange.
3) Madame Christiane Diederich, gérante de sociétés, demeurant à Clemency.
associés de la CLUB SIOUX, S.à r.l., avec siège à Clemency, constituée suivant acte notarié du 28 septembre 1998,

non encore publié, ont déclaré qu’ils ont libéré le capital par un versement en espèces de 500.000,- francs, de sorte qu’il
y a lieu de lire le 3

e

alinéa de l’article 5:

Art. 5. Alinéa 3. Il a été libéré par un versement en numéraire, ce qui est reconnu par les associés.
Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente

minute.

Signé: D. Poupart, G. Err, C. Diederich, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 décembre 1998, vol. 846, fol. 35, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 20 décembre 1998.

G. d’Huart.

(55422/207/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

6784

G.D.S.-FABEN, GESTION DE SOCIETE FABEN, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 13A, avenue Guillaume.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le trois décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

La société anonyme BARON DE CARTIER D’YVES PARTICIPATIONS S.A.H., avant son siège social à L-1651 Luxem-

bourg, 13A, avenue Guillaume,

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur David André Alexander Sanders, juriste, demeurant à

B-1060 Bruxelles, 15, rue Capouillet.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respons-

abilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de GESTION DE SOCIETE FABEN, en abrégé G.D.S.-FABEN.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’associé.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet l’assistance et conseils généraux de personnes et/ou d’entreprises concernant la

communication en général dans le domaine administratif et de bureau et concernant des questions d’organisation et
exercices projetés ainsi que leur continuation et exécution éventuelle.

La société pourra en outre exercer toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Titre II. Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) représenté par

cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par BARON LE CARTIER D’YVES PARTICIPA-

TIONS S.A.H., ayant son siège social à Luxembourg, par des versements en numéraire à un compte bancaire, de sorte
que la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. Administration

Art. 12. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1998.
Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. L’associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais genéraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’associé.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associe qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

6785

Titre VI. Disposition générale

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé s’en réfère aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou mil sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente-cinq mille francs luxem-
bourgeois (35.000,- LUF)

Et aussitôt l’associé a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi à L-1651 Luxembourg, 13A, avenue Guillaume.
2. Gérance:
Est nommé gérant pour une durée illimitée, avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature:
BARON DE CARTIER D’YVES S.A., avant son siège social à L-1651 Luxembourg, 13A, avenue Guillaume.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D.A.A. Sanders, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1998, vol. 113S, fol. 19, case 9. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 23 décembre 1998.

G. Lecuit.

(55425/220/90)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

AVRONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 18, rue de la Gare.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1. - Monsieur Nico Arend, administrateur de sociétés, demeurant à Mersch, 13, rue Dr Ernest Feltgen;
2. - Monsieur Carlo Fischbach, commerçant, demeurant à Strassen, 20, rue des Tilleuls;
3. - Monsieur Florent dit Flor Philippi, employé privé, demeurant à Echternach, 117, rue Krunn;
4. - La société à responsabilité limitée AREND-FISCHBACH, S.à r.l., avec siège social à Mersch, 18, rue de la Gare, ici

représentée conformément à l’article 8 des statuts par ses deux gérants, à savoir:

- Monsieur Nico Arend, préqualifié, et 
- Monsieur Carlo Fischbach, préqualifié. 
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux: 

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de AVRONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Mersch. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg par simple décision de l’assemblée générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’achat, la mise en valeur, la promotion, la gestion, la location et la vente d’immeubles,

ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant direc-
tement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 6. Le capital social est fixé à deux millions de francs (frs. 2.000.000,-), représenté par deux mille (2.000) parts

sociales de mille francs (frs. 1.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit: 
1. - Par Monsieur Nico Arend, administrateur de sociétés, demeurant à Mersch, 13, rue Dr Ernest Feltgen, 

trois cent trente-trois parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………

333

2. - Par Monsieur Carlo Fischbach, commerçant, demeurant à Strassen, 20, rue des Tilleuls, trois cent trente-

trois parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

333

3. - Par Monsieur Florent dit Flor Philippi, employé privé, demeurant à Echternach, 117, rue Krunn, six cent

soixante-sept parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

667

4. - Par la société à responsabilité limitée AREND-FISCHBACH, S.à r.l., avec siège social à Mersch, 18, rue de 

la Gare, six cent soixante-sept parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………  667

Total: deux mille parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.000
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux millions de

francs (frs. 2.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

6786

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à soixante mille francs (frs. 60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-7535 Mersch, 18, rue de la Gare.
- Sont nommés associés-gérants, pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Nico Arend, préqualifié 
b) Monsieur Carlo Fischbach, préqualifié. 
La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un associé-gérant. 
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. Arend, C. Fischbach, F. Philippi, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 75, case 6. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 28 décembre 1998.

T. Metzler.

(55417/222/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

BUFO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le sept décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1. - Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange; 
2. - La société DHOO GLASS SERVICES LTD, avec siège social à Santon, Isle of Man, ici représentée par Monsieur

Marc Koeune, préqualifié, en vertu d’une procuration annexée au présent acte.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de BUFO HOLDING S.A. 

Le siège social est établi a Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

6787

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

La société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières négociables.

La société peut également acquérir, créer, mettre en valeur et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y

rattachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelque manière que ce soit, participer a la création, le développement et le contrôle de toutes sociétés.

La Société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,

avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au

public.

En général, la société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement

et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding,

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) divisé

en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1,000,-)
chacune.

Le capital autorisé est fixé à vingt millions francs luxembourgeois (LUF 20.000.000,-).
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le
capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions,

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

6788

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis,

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non,

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 2

ème

jeudi du mois de septembre à 9.30 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales telle que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1999.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2000.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) Marc Koeune, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

2) DHOO GLASS SERVICES LTD, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………………… 1.249
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante

mille francs luxembourgeois (LUF 1.250,000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinquante mille
(50.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, par leurs mandataires, représentant l’intégralité du capital social, se sont

constituées en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir
constaté que celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Rudy Cereghetti, expert-comptable, demeurant à CH-Rancate.
b) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
c) Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange. 
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société C F AUDIT &amp; CONSULTING S.A., avec siège social à CH-Lugano.

6789

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2004.
5) Conformément aux dispositions des articles 53, alinéa 4, et 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu

de l’article 6 des statuts, le Conseil d’Administration est autorisé à nommer un ou plusieurs administrateurs-délégués.

6) Monsieur Rudy Cereghetti, est nommé administrateur-délégué, lequel aura tout pouvoir pour engager valablement

la société par sa seule signature. 

7) Le siège de la société est fixé à 18 rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, ils ont signé avec Nous, notaire, la

présente minute. 

Signé: M. Koeune, G. d’Huart. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 décembre 1998, vol. 846, fol. 49, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 20 décembre 1998.

G. d’Huart.

(55419/207/165)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

DI BARI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5950 Itzig, 3, rue de Bonnevoie.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Félice di Bari, indépendant, demeurant à L-5320 Contern, 15, Op der Kaul.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de DI BARI, S.à r.l.

Art. 2.  Le siège social de la société est établi à Itzig. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3.  La société a pour objet l’exploitation d’une brasserie-restaurant avec débit de boissons alcooliques et non

alcooliques ainsi que toutes opérations en rapport avec l’objet social ou susceptibles de la favoriser.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir du 1

er

janvier 1999.

L’année sociale coïncide avec l’année civile.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, divisé en cinq cent parts sociales de mille 

(1.000,-) francs chacune.

Il est libéré par un apport en nature justifié par facture.
Le capital social a été souscrit par le comparant.
La somme de cinq cent mille (500.000,-) francs se trouve à la disposition de la société, ce qui est reconnu par le

comparant.

Art. 6. La société est gérée un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Le comparant respectivement les futurs associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un

ou plusieurs mandataires spéciaux ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7.  Les héritiers et créanciers du comparant ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition

de scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 9.  La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant.

Art. 10.  Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à vingt-cinq mille.

<i>Gérance

Le comparant a pris les décisions suivantes:
1. La gérance est assumée par Monsieur Félice di Bari;
2. La société est valablement engagée par la signature du gérant.
3. Le siège social de la société est fixé à L-5950 Itzig, 3, rue de Bonnevoie.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présente minute.
Signé: F. di Bari, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 décembre 1998, vol. 846, fol. 40, case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 20 décembre 1998.

G. d’Huart.

(55424/207/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

6790

IMMOBILIA MODIGLIANI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-3491 Dudelange, 12, an Hinnefen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - Monsieur Jacques Remy, consultant, né à Ixelles (Belgique), le 18 janvier 1946, demeurant à L-3491 Dudelange, 12,

an Hinnefen;

2. - Madame Olga Deceuninck, sans état, née à Yttre (Belgique), le 28 mai 1948, épouse de Monsieur Jacques Remy,

demeurant à L-3491 Dudelange, 12, an Hinnefen;

3. - Monsieur Lionel Remy, étudiant, né à Libramont (Belgique), le 1

er

mai 1978, demeurant à L-3491 Dudelange, 12,

an Hinnefen;

4. - Monsieur Jean-François Remy, étudiant, né à Libramont (Belgique), le 23 juillet 1982, mineur, demeurant à L-3491

Dudelange, 12, an Hinnefen;

5. - Monsieur Julien Remy, étudiant, né à Libramont (Belgique), le 4 août 1988, mineur, demeurant à L-3491

Dudelange, 12, an Hinnefen;

Pour les comparants ci-avant qualifiés sub 4. - et 5. - acceptent et stipulent aux présentes leurs parents Monsieur

Jacques Remy et Madame Olga Deceuninck, préqualifiés, agissant en leur qualité d’administrateurs légaux de leurs
enfants mineurs.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant d’acter les statuts d’une société

civile immobilière qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société civile régie par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et civiles, telle qu’elle

a été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du code civil.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la construction et la gestion d’un ou de plusieurs immeubles à l’exclusion

de toute activité commerciale.

Art. 3. La dénomination de la société est IMMOBILIA MODIGLIANI.
Art. 4. Le siège social est établi à Dudelange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché sur simple décision de l’assemblée générale.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute par décision de la majorité

des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cent mille francs (100.000,- Frs.), divisé en cent (100) parts de mille

francs (1.000.- Frs.) chacune. En raison de leurs apports, il est attribué:

1. - Monsieur Jacques Remy, consultant, né à Ixelles (Belgique), le 18 janvier 1946, demeurant à L-3491

Dudelange, 12, an Hinnefen, quarante-sept parts ………………………………………………………………………………………………………………………

47

2. - Madame Olga Deceuninck, sans état, née à Yttre (Belgique), le 28 mai 1948, épouse de Monsieur Jacques

Remy, demeurant à L-3491 Dudelange, 12, an Hinnefen, quarante-sept parts……………………………………………………………………

47

3. - Monsieur Lionel Remy, étudiant, né à Libramont (Belgique), le 1

er

mai 1978,

demeurant à L-3491 Dudelange, 12, an Hinnefen, deux parts ………………………………………………………………………………………………

2

4. - Monsieur Jean-François Remy, étudiant, né à Libramont (Belgique), le 23 juillet 1982, demeurant à L-3491

Dudelange, 12, an Hinnefen, deux parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………

2

5. - Monsieur Julien Remy, étudiant, né à Libramont (Belgique), le 4 août 1988, demeurant à L-3491 Dudelange,

12, an Hinnefen, deux parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………    2

Total: cent parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime. L’intégralité de l’apport devra être

souscrite sur demande du gérant ou des associés. Les intérêts courent à partir de la date de l’appel des fonds ou apports.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de

mort à des tiers non associés sans l’accord unanime de tous les associés restants.

En cas de transfert par l’un des associés de ses parts sociales les autres associés bénéficieront d’un droit de

préemption sur ces parts, à un prix agréé entre associés et fixé à l’unanimité d’année en année lors de l’assemblée
générale statuant sur le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de préemption s’exercera par chaque associé
proportionnellement à sa participation au capital social. En cas de renonciation d’un associé à ce droit, sa part profitera
aux autres associés dans la mesure de leur quote-part dans le capital restant.

Art. 8. Le décès ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés survi-

vants n’exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de
l’associé décédé. Toutefois les héritiers de cet associé devront, sous peine d’être exclus de la gestion et des bénéfices
jusqu’à régularisation, désigner dans les quatre mois du décès l’un d’eux ou un tiers qui les représentera dans tous les
actes intéressant la société.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables à la majorité de 3/4 de toutes

les voix des associés.

Art. 10. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et

pour compte de la société.

6791

Le ou les gérants disposent de tous droits de disposition et d’administration.
La société se trouve valablement engagée à l’égard des tiers par la signature individuelle de chaque gérant.
Art. 11. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distri-

bution de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.

Art. 12. Les engagements des associés à l’égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864

du code civil. Les pertes et dettes de la société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la société.

Art. 13. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent sur convocation du

gérant ou sur convocation d’un des associés. Une assemblée statutaire aura lieu obligatoirement le premier mai de
chaque année à 10.30 heures pour délibérer du bilan et du résultat de l’année écoulée et pour fixer la valeur des parts
conformément à l’article 7. Les convocations doivent contenir l’ordre du jour de l’assemblée.

L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité

des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.

Toutefois les modifications aux statuts doivent être décidées à la majorité de 3/4 de toutes les voix des associés.
Art. 14. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le gérant ou les gérants ou par les associés selon le cas, à

moins que l’assemblée n’en décide autrement.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs.

<i>Déclaration

Les comparants déclarent que la présente société est à considérer comme société unifamiliale.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. - Sont nommés aux fonctions de gérants:
a) Monsieur Jacques Remy, préqualifié;
b) Madame Olga Deceuninck, préqualifiée; avec pouvoir de signature individuelle.
2. - Le siège social est établi à L-3491 Dudelange, 12, an Hinnefen.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Remy, O. Deceuninck, L. Remy, J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 15 décembre 1998, vol. 504, fol. 90, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 29 décembre 1998.

(55427/231/108)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

CENTRE DE FORMATION NATIONAL (CFN) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 50, rue de Strasbourg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La Fédération Luxembourgeoise de Football, avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Henri Roemer, administrateur de sociétés, demeurant à Wiltz,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 8 décembre 1998,
laquelle restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
2) La société LOTTOLUX S.A., avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Henri Roemer, prénomme,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 8 décembre 1998,
laquelle restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

. La dénomination de la société est CENTRE DE FORMATION NATIONAL (CFN) S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. 
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

La durée de la société est illimitée.

6792

Art. 2. La société a pour objet la construction et l’exploitation directe ou par gestionnaires interposés d’un ou de

plusieurs complexes immobiliers comprenant aires de jeux, salles de gymnastique, de musculation, de relaxation, saunas,
services médicaux, salles de conférences, café-restaurant, logements, cinémathèque, bibliothèque, salle de lecture etc.
ainsi que toutes opérations mobilières, immobilières, civiles ou commerciales qui se rattachent directement ou indirec-
tement à cet objet ou qui sont susceptibles d’en favoriser le développement, dont particulièrement la participation dans
d’autres sociétés en vue de réaliser au mieux son objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF) divisé en vingt mille

(20.000) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérees.

Art. 4. Les actions sont et resteront nominatives. 
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses propres actions au moyen de réserves disponibles et en respectant les

dispositions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les société commerciales telle que modifiée.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué par une décision de l’assemblée générale des

actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de

souscription préférentiel des actionnaires existants sous les conditions définies à l’article 32-3 (5) troisième alinéa de la
loi sur les sociétés commerciales.

Art. 5. La cession et la transmission des actions sont soumises à un droit de préemption ou au rachat de profit des

autres actionnaires, et subsidiairement à un droit de rachat ou de remboursement par la société dans les conditions 
ci-après déterminées.

L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions devra en informer le Conseil d’Administration par lettre

recommandée; cette lettre recommandée devra indiquer les numéros des actions qu’il se propose de céder, leux prix
et les nom, prénom, état et domicile du cessionnaire éventuel; elle sera accompagnée le cas échéant du ou des certificats
d’inscription au registre des actions nominatives se rapportant aux actions à céder et devra contenir l’offre irrévocable
jusqu’à l’expiration des délais ci-après prévue, de céder ses actions aux autres actionnaires, et subsidiairement à la
société, au prix indiqué.

Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, le Conseil d’Administration transmet par lettre recommandée aux

autres actionnaires cette proposition de cession. Ceux-ci auront un droit de préférence pour faire l’acquisition de ces
actions proportionnellement au nombre d’actions dont ils sont propriétaires. Le non-exercice total ou partiel par un
actionnaire de son droit de préemption accroît à celui des autres porteurs. En aucun cas les parts ne seront fractionnées
et si le nombre d’actions à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre d’actions pour lesquelles s’exerce le
droit de préemption, le conseil d’Administration pourra décider le rachat par la société des actions en excédent.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le Conseil d’Administration dans les

quarante-cinq jours de la réception de la lettre l’avisant de l’ordre de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit
de préférence.

Le Conseil d’Administration pourra décider dans les trente jours courant à partir de l’expiration du délai des

quarante-cinq jours accordé ci-dessus aux actionnaires pour exercer leur droit de préférence, qu’il rachète pour compte
de la société les actions sur lesquelles aucun droit de préemption n’aurait été exercé; la décision afférente est subor-
donnée à la condition expresse que les fonds de réserve de la société permettent le rachat sans diminution du capital
social ou de la réserve légale. Si ces fonds de réserve ne permettaient pas le rachat, le Conseil d’Administration pourra,
dans le même délai, décider de convoquer une assemblée générale extraordinaire qui statuera sur une réduction
éventuelle du capital social en vue du remboursement des actions non rachetées.

Au plus tard dans la quinzaine consécutive au quatre-vingt-dixième jour de la réception de l’offre de cession de

l’actionnaire, le Conseil d’Administration adressera à celui-ci une lettre recommandée indiquant:

a) Le nom des actionnaires qui entendent exercer leur droit de préférence, et le nombre d’actions dont ils acceptent

la cession.

b) Le nombre d’actions dont le Conseil d’Administration a décidé le rachat par la société, s’il y a lieu.
c) La décision prise le cas échéant par le Conseil d’Administration au sujet de la convocation d’une assemblée générale

extraordinaire devant statuer sur une réduction du capital social, en vue du remboursement des actions non rachetées.

A partir de la réception de cette lettre, l’actionnaire sera libre de transférer au cessionnaire indiqué dans son offre de

cession, les actions qu’il a offert de céder et qui ne seraient rachetées ni par un autre actionnaire, ni par la société.

Le prix de cession ou de rachat des actions se calcule sur la base des bilans des trois derniers exercices. En cas de

désaccord, les parties recourront à un arbitrage conformément à l’article 1227 NCPC.

Le prix de cession sera payable selon les modalités et délais à fixer par le Conseil d’Administration. Le dividende de

l’exercice en cours au jour du paiement sera réparti prorata temporis entre le cédant et le cessionnaire.

Les dispositions qui précèdent sont applicables également à toutes les transmissions au profit d’ayants droit des

actionnaires à la suite de décès ou de liquidation.

Art. 6. La societé est administrée par un conseil d’administration composé de cinq membres au moins, actionnaires

ou non.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administraiteurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

6793

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réserve à l’assemblée générale par la loi ou par les présents statuts est de sa compé-
tence.

Le conseil d’administration désigne un président, et peut désigner un ou plusieurs vice-présidents. En cas d’absence

du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un des vice-présidents presents, ou à défaut, à l’adminis-
trateur le plus ancien en rang.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, la

procuration entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme ou télex, étant admissible.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un de ses membres ou à un comité de direction composé d’un ou de plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non, dont il déterminera la composition, les pouvoirs et le
fonctionnement ainsi que la rémunération.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La societé se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, avec faculté de procuration.
Art. 8. Les administrateurs ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle quant aux

engagements régulierement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre 1999.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de mai à 18.30 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocations, et pour la première fois en
l’an deux mille.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes en se

conformant aux dispositions de la loi.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) La Fédération Luxembourgeoise de Football, avec siège social à Luxembourg, dix mille actions…………

10.000

2) La société LOTTOLUX S.A., avec siège social à Luxembourg, dix mille actions………………………………………

10.000

Total: vingt mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

20.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

<i>Coûts

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 270.000,- francs.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à neuf.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Henri Roemer, administrateur de sociétés, demeurant à Wiltz;
b) Monsieur Albert Reckinger, maître d’enseignement technique, demeurant à Niederanven;
c) Monsieur Jean Hardt, fonctionnaire CE, demeurant à Luxembourg;
d) Monsieur Fernand Funk, fonctionnaire communal en retraite, demeurant à Esch-sur-Alzette;
e) Monsieur François Gengler, avocat, demeurant à Diekirch;

6794

f) Monsieur René Kremer, employé privé, demeurant à Bereldange;
g) Monsieur Jos Lutgen, employé privé, demeurant à Schieren;
h) Monsieur Pierre Schmit, imprimeur, demeurant à Alzingen;
1) Monsieur Nico Schmitt, fonctionnaire d’Etat en retraite, demeurant à Luxembourg.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2001.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un. 
Est nomme commissaire aux comptes: 
Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2001.
3) L’assemblée générale autorise le conseil d’administration, conformément à la loi et aux présents statuts, à déléguer

la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion
à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

4) Le siège social est établi à L-2560 Luxembourg, 50, rue de Strasbourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Roemer, Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1998, vol. 113S, fol. 27, case 4. – Reçu 200.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 1998.

J.-P. Hencks.

(55420/216/174)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

JERUTO IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept décembre,
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie,

Ont comparu:

1) HORIZON PROJECTS S.A., société incorporée selon la loi de Bélize, avec siège social à 35, Barrack Road, P.O.

Box 1777, Bélize-City, Bélize,

ici représentée par Maître Pierre Berna, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé donnée à Bélize-City, le 15 septembre 1998,

laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

au présent acte pour être enregistrée en même temps.

2) Maître Pierre Berna, préqualifié.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Chapitre 1

er

. Dénomination - Siège social - Durée Objet - Capital

Art. 1

er

. Dénomination

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de JERUTO IMMOBILIERE S.A. (ci-après «la Société»).
Art. 2. Siège social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. A l’intérieur de la commune de Luxembourg, il pourra être

transféré sur simple décision du conseil d’administration.

Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. Durée
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 4. Objet
La Société a pour objet le placement de ses avoirs en valeurs mobilières et immobilières variées dans le but de faire

bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion et des plus-values éventuelles.

Elle pourra notamment investir en immeubles, vendre ces immeubles, les hypothéquer, les mettre en valeur et les

louer.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’emprunts obligataires ou autres.
En général, la Société pourra faire toutes transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou susceptible d’en

6795

favoriser l’exploitation et le développement.

Art. 5. Capital
Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille (125.000,-) ECU (euros), divisé en mille deux cent cinquante (1.250)

actions d’une valeur nominale de cent (100,-) ECU (euros) chacune.

Art. 6. Capital autorisé
Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des présents

statuts, à augmenter le capital social à concurrence de huit cent soixante-quinze mille (875.000,-) ECU (euros) pour le
porter de son montant actuel de cent vingt-cinq mille (125.000,-) ECU (euros) à un million (1.000.000,-) d’ECU (euros)
par la création de huit mille sept cent cinquante (8.750) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent (100,-) ECU
(euros) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à limiter ou à supprimer entièrement le droit de souscription préférentiel

prévu à l’article 32-3 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le conseil d’administration est autorisé à émettre les actions nouvelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer

l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer le taux et les conditions
de souscription et de libération, à arrêter toutes autres modalités se révélant utiles ou nécessaires, même non
spécialement prévues, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les
augmentations effectives du capital et, enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant implici-
tement de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur ou toute autre personne dûment autorisée pour

recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital et pour faire constat de ces augmentations de capital par acte notarié.

Art. 7. Actions
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions dans les limites autorisées par la loi.
Art. 8. Modification du capital social
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué par décision de l’assemblée générale des actionnaires

prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Chapitre 2. Administration - Surveillance

Art. 9. Conseil d’administration
La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables par l’assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 10. Présidence
Le conseil d’administration peut désigner parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’assemblée générale. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un admini-
strateur présent.

Art. 11. Pouvoirs du conseil
Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social;

tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

A la suite d’une modification statutaire, le conseil d’administration est autorisé à prendre toutes les mesures néces-

saires pour l’établissement des statuts coordonnés.

Il est en outre dans ses pouvoirs de procéder à l’actualisation des statuts et ceci notamment, lorsque des clauses

devenues sans objet y figurent.

La Société se trouve engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la

seule signature de son président, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation
de pouvoirs par le conseil d’administration en vertu de l’article 12 des statuts.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses

rapports avec les administrations publiques et en justice.

Art. 12. Délégation des pouvoirs du conseil
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représen-

tation de la Société, en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Il appartient au conseil d’administration de déterminer les pouvoirs et la rémunération particulière attachés à cette

délégation de pouvoir, avec l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale de cette rémunération
allouée au(x) délégué(s).

6796

Dans le cadre de la gestion journalière, la Société peut être engagée par la signature individuelle de la (des)

personne(s) désignée(s) à cet effet, dans les limites de ses (leurs) pouvoirs.

Art. 13. Délibérations du conseil
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée, le mandat entre administrateurs qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Des décisions peuvent également être prises par résolutions circulaires signées par tous les administrateurs.
Art. 14. Décisions du conseil
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 15. Commissaire ou réviseur
La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée

qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Si les conditions légales sont remplies, le commissaire sera remplacé par un réviseur d’entreprises, à désigner par

l’assemblée générale parmi les membres de l’institut des réviseurs d’entreprises.

Chapitre 3: Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée
L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

Art. 17. Fonctionnement
L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de mars à onze (11) heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est non ouvré, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvré suivant.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Chapitre 4. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. Année sociale
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi. Il remet ces pièces avec un rapport

sur les opérations de la Société un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Attribution des bénéfices
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq (5) pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix (10) pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. Sous réserve des dispositions légales, le conseil d’administration

est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Chapitre 5: Généralités

Art. 20. Dispositions légales
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) HORIZON PROJECTS S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions………………………………………………… 1.249
2) Maître Pierre Berna, préqualifié, une action……………………………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Ces actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent vingt-cinq

mille (125.000,-) ECU (euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent dix mille (LUF
110.000,-) francs luxembourgeois.

6797

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital est évalué à cinq millions soixante-deux mille cinq cent cinq

(LUE 5.062.505,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Maître Pierre Berna, préqualifié, en qualité de président
b) Madame Linda Rudewig, licenciée en lettres, demeurant à Rippig
c) Madame Chantal Leclerc, employée privée, demeurant à Rodemack
d) Maître Jean-Marc Ueberecken, avocat, demeurant à Luxembourg
2. Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Jean Thyssen, comptable, demeurant à Junglinster.
3. Les mandats des administrateurs et celui du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2003.

4. Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 12 des

statuts, le conseil d’administration de la Société est autorisé à élire parmi ses membres un ou plusieurs administrateurs-
délégués qui auront tous pouvoirs pour engager valablement la Société par leur seule signature, dans le cadre de la
gestion journalière.

5. L’adresse de la Société est fixée à L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
6. A partir du 1

er

janvier 1999, le capital social sera exprimé en euros.

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration de remplacer, dès l’introduction de l’euro, toutes disposi-

tions des statuts relatives à I’ECU par l’euro.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous notaire.

Signé: P. Berna, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 75, case 10. – Reçu 50.708 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 28 décembre 1998.

T. Metzler.

(55428/222/211)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

DANIELI ECOLOGIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le onze décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société établie à Udine (Italie) sous la dénomination

de DANIELI ECOLOGIA SPA, avec siège social à Udine (Italie), constituée en date du 7 novembre 1973 et inscrite au
Registre des Sociétés d’Udine le 21 novembre 1973 sous le numéro 5078.

La séance est ouverte à seize heures trente sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à

Bereldange.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Andrea Adam, employée privée, demeurant à Schweich

(Allemagne). Monsieur le Président expose ensuite que:

I. - Il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les sept millions

(7.000.000) d’actions au porteur d’une valeur nominale de mille (1.000,-) lires Italiennes (ITL) chacune représentant
l’intégralité du capital social de sept milliards (7.000.000.000,-) de lires italiennes (ITL) sont dûment représentées à la
présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur
les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convoca-
tions préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents, restera annexée au présent procès-

verbal.

II. - L’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. - Approuver le transfert du siège social de la Société au Luxembourg et l’adoption de la nationalité luxembour-

geoise par celle-ci.

2. - Approuver le bilan d’ouverture de la Société immédiatement après le transfert.
3. - Changer la valeur nominale des actions de ITL 1.000,- à ITL 100.000,-.
4. - Adopter les nouveaux statuts conformément à la loi luxembourgeoise.
5. - Ratifier le mandat d’administrateur de Madame Annachiara Danieli, industrielle, demeurant à New York (USA).

6798

6. - Nommer trois administrateurs.
7. - Remplacer les commissaires aux comptes.
8. - Autorisation à donner au Conseil d’Administration à nommer un ou plusieurs administrateurs-délégués.
9. - Divers.
L’assemblée a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après avoir reconnu qu’elle était régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix. 

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale extraordinaire ratifie la résolution prise à Udine (Italie) par les actionnaires réunis en

assemblée extraordinaire le 14 septembre 1998 par laquelle il a été décidé de transférer le siège social de Udine, Via
Linussio 51 au Grand-Duché de Luxembourg, à Luxembourg, 18, rue de l’Eau à partir de cette date.

En conséquence les activités de la société sont censées faites pour le compte de la société luxembourgeoise à partir

de la même date.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale confirme le transfert du siège social de la société à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau et le

changement de la nationalité de la société, actuellement de nationalité italienne, en société de nationalité luxembour-
geoise.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale approuve le bilan, situation patrimoniale d’ouverture de la société devenue luxembourgeoise,

indiquant toutes les valeurs patrimoniales ainsi que toutes les rubriques du bilan de la société italienne, établi à la date
du 14 septembre 1998 et précise que tous les actifs et tous les passifs de la société auparavant de nationalité italienne,
tout compris et rien excepté, restent la propriété de la société luxembourgeoise qui continue à détenir tous les actifs et
à être obligée pour tout le passif et tous les engagements de la société auparavant de nationalité italienne.

Ledit bilan d’ouverture, après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumentaire, demeurera annexé aux

présentes pour être enregistré en même temps.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide de porter la valeur nominale des actions de ITL 1.000,- à ITL 100.000,- et par consé-

quence d’en réduire désormais le nombre à 70.000.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale décide d’adopter la forme d’une société anonyme, et d’adopter les statuts de la Société,

lesquels, après refonte totale de manière à les adapter à la loi luxembourgeoise, auront désormais la teneur suivante:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DANIELI ECOLOGIA S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. 

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à sept milliards (7.000.000.000,-) de lires italiennes (ITL), divisé en soixante-dix mille

(70.000) actions d’une valeur nominale de cent mille (100.000,-) lires italiennes (ITL) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil
d’Administration.

L’Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de

souscription préférentiel des actionnaires existants.

6799

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

d’un administrateur-délégué.

L’unanimité de tous les administrateurs est obligatoirement requise pour toute opération d’un montant égal ou

supérieur à sept mille (7.000,-) ECU.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier juillet de chaque année et finit le trente juin de l’année suivante.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit te troisième jeudi du mois de décembre à neuf heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915, le Conseil d’Admini-

stration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social au Luxembourg est censé avoir commencé le 14 septembre 1998 et finira le trente juin

1999.

2) La première assemblée générale annuelle au Luxembourg se tiendra en 1999.

<i>Répartition des actions

Les actionnaires existants de la société transférée se voient attribuer la propriété de six mille neuf cent quatre-vingt-

cinq (6.985) actions de cent mille (100.000,-) lires italiennes chacune pour Madame Annachiara Danieli, industrielle,
demeurant à New York (USA) et de quinze (15) actions de cent mille (100.000,-) lires italiennes chacune pour Monsieur
Alessandro Manaigo, administrateur de société, demeurant à Butrio, Udine (Italie).

Le notaire soussigné sur base du bilan qui lui a été présenté, certifie que le capital d’un montant de sept milliards

(7.000.000.000,-) de lires italiennes (ITL) a été entièrement souscrit et intégralement libéré à la date de la continuation
de la société au Luxembourg.

L’Assemblée Générale adopte le rapport dressé le 10 décembre 1998 par la FIDUCIAIRE EVERARD &amp; KLEIN S.à r.l.,

avec siège social à Itzig, 47, avenue de la Libération, en vue du transfert de la société et qui contient les conclusions
suivantes:

6800

«Conclusion:
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, la valeur d’actif net de DANIELI ECOLOGIA SPA

n’est pas inférieure au capital social de ITL 7.000.000.000,- réparti entre 70.000 actions de ITL 100.000,- de DANIELI
ECOLOGIA S.A. à enregistrer au Luxembourg.»

Ledit rapport demeurera annexé aux présentes pour être enregistré en même temps.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée Générale ratifie le mandat d’administrateur de Madame Annachiara Danieli et nomme trois nouveaux

administrateurs ainsi qu’un commissaire aux comptes.

1) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Annachiara Danieli, industrielle, demeurant à New York (USA),
b) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de société, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange,
d) Monsieur Marco Theodoli, administrateur de société, demeurant à Lugano (Suisse).
2) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, demeurant à Libramont (Belgique).

<i>Septième résolution

Conformément à l’article 6 des statuts ainsi qu’à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales le Conseil d’Administration est autorisé à nommer un ou plusieurs administrateurs-délégués avec pouvoir
de signature individuelle.

<i>Evaluation

A toutes fins utiles le présent capital social est évalué à cent quarante-six millions trois cent mille (146.300.000,-)

francs Luxemourgeois.

<i>Droit d’apport

La Société étant transférée d’un pays membre de l’Union Européenne dans lequel elle a déjà réglé un droit d’apport,

elle se réfère à l’article 3 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée est close à dix-sept heures. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: M. Koeune, A. Adam, M. Prospert, A. Schwachtgen
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 84, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 1998.

A. Schwachtgen.

(55423/230/202)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

L’ATELIER DE COUTURE THEISEN, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 82, rue de l’Alzette.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. - Madame Mireille Theisen, gérante de société, demeurant à L-4266 Esch-sur-Alzette, 2, rue Victor Neuens.
2. - Mademoiselle Jill Hoenen, vendeuse, demeurant à L-4266 Esch-sur-Alzette, 2, rue Victor Neuens.
Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée, qu’elles déclarent constituer.

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de L’ATELIER DE COUTURE

THEISEN

Art. 2. La société a pour objet l’atelier de couture et confection sur mesure.
La société peut faire toutes opérations commerciales ou financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher

directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Art. 4. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinq cents parts sociales (500)

d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1. - Madame Mireille Theisen, préqualifiée, deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………………

250

2. - Mademoiselle Jill Hoenen, préqualifiée, deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………………

250

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq

cent mille francs (500.000.-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société.

6801

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’unique associé ou les associés qui déter-

mineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’unique ou d’un associé.
Art. 8. Lorsque la société comporte plus d’un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu’à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l’assentiment de tous
les associés.

La transmission pour cause de mort, excepté aux héritiers réservataires et au conjoint survivant, requiert l’agrément

des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute
hypothèse un droit de préemption.

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l’associé unique ou l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l’intégralité du passif, sera transmis à l’associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 12. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1998.

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s’élève approximativement à trente mille francs (30.000,-).

<i>Décisions

Les statuts de la société ainsi arrêtés, le comparant, unique associé de la société prend les décisions suivantes:
I.- Est nommée gérante technique:
Madame Andrée Becker, couturière, demeurant à F-57270 Uckange, 8, place de la République.
II. - Sont nommées gérantes administratives:
- Madame Mireille Theisen, gérante de société, demeurant à L-4266 Esch-sur-Alzette, 2, rue Victor Neuens,
- Mademoiselle Jill Hoenen, vendeuse, demeurant à L-4266 Esch-sur-Alzette, 2, rue Victor Neuens.
III. - Le siège social de la société se trouve à L-4010 Esch-sur-Alzette, 82, rue de l’Alzette.
IV. - La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de la gérante technique et de l’une

des deux gérantes administratives.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête de présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: M. Theisen, J. Hoenen, A. Becker, F. Kesseler,
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 1998, vol. 846, fol. 54, case 8. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 29 décembre 1998

F. Kesseler.

(55429/219/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

LES BACCHERIES, Société Civile Immobilière.

Siège social: Wormeldange, 27A, rue Principale.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le huit décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Jean-Pierre Vinot, président directeur général, demeurant à F-41120 Cellettes;
2) Madame Marie-Agnès Vinot-Bunel, cérante de société, demeurant à F-41120 Cellettes;
3) Monsieur Eric Vinot, président directeur général, demeurant à F-41700 Contres;
4) Monsieur Nicolas Vinot, président directeur général, demeurant à F-41120 Cellettes,
les comparants sub 2) à 4) étant ici représentés par Monsieur Jean-Pierre Vingt, prénommé, en vertu de trois procu-

rations sous seing privé données en date de ce jour, 

lesquelles procurations resteront anexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les

statuts d’une société civile immobliière qu’ils entendent constituer entre eux:

Art .1

er

. Il est constitué par les présentes une société civile immobilière sous la dénomination de LES BACCHERIES.

6802

Art. 2. Le siège social est établi à Wormeldange, 27A, rue Principale. Il pourra être transféré en tout autre endroit

du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une simple décision a prendre par les associés de la sociéte.

Art. 3. La société a pour objet l’achat, la vente, l’échange, et la location, pour son propre compte, de tous biens

immeubles et même meubles ainsi que toutes opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirec-
tement la réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à mille unités de compte EUROPEENNES (1.000,- XEU) représenté par cent (100)

parts d’intérêts de dix UNITES DE COMPTE EUROPEENNES (10,- XEU) chacune.

Les parts d’intérêts ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Jean-Pierre Vinot, prénommé, seize parts …………………………………………………………………………………………………

16

2) Madame Marie-Agnès Vinot-Bunel, prénommée, quatorze parts……………………………………………………………………………

14

3) Monsieur Eric Vinot, prénommé, trente-cinq parts……………………………………………………………………………………………………

35

4) Monsieur Nicolas Vinot, prénommé, trente-cinq parts ……………………………………………………………………………………………

35

Total: cent parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Les parts d’intérêts ont été intégralement libérées par un versement en espèces, ce qui est reconnu par tous les

associés.

Art. 6. La cession des parts s’opère par acte authentique ou par acte sous seing privé, en observant les formalités

prévues à l’article 1690 du Code civil.

Art. 7. Entre associés, les parts d’intérêts sont librement cessibles.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné par tous les associés.
Elles ne peuvent être transmises à cause de mort à des non-associes que moyennant l’agrément donné par les associés

survivants. Toutefois la transmission à cause de mort à des héritiers en ligne directe ou au conjoint est libre.

Art. 8. En cas de cession de parts entre vifs comme en cas de transmission de parts à cause de mort à des personnes

non-associées conformément à l’article 7 qui précède, les autres associés, respectivement les associés survivants, ont un
droit de préemption qui s’exercera de la façon suivante:

L’associé qui se propose de céder tout ou partie de ses parts à une personne non-associée doit préalablement

informer par lettre reconmandée les autres associés du prix de cession, des modalités de son paiement et du nom et
adresse de son cessionnaire éventuel. Les autres associés devront, dans le mois et par lettre recommandée à la poste,
informer le cédant de leurs intentions soit d’acquérir, aux mêmes conditions et prix, les parts à céder, en tout ou en
partie, soit de ne pas exercer leur droit de préemption.

Au cas où, endéans ce délai d’un mois, le droit de préemption n’est pas exercé pour la totalité des parts à céder, une

assemblée générale doit être convoquée par les soins des gérants endéans le délai d’un mois appelée à statuer sur
l’agrément du cessionnaire.

En cas de cession projetée à titre gratuit le droit de préemption s’exercera sur base d’un prix de rachat calculé sur

base du bilan du dernier exercice social, sinon sur base d’un rapport d’expertise convenu entre parties ou ordonné en
justice.

En cas de transmission à cause de mort des parts à des héritiers autres que les héritiers en ligne directe ou le conjoint

survivant, le droit de préemption reconnu aux associés survivants s’exercera sur base d’un prix de rachat calculé confor-
mément à l’alinéa qui précède. Les héritiers et légataires devront, dans les deux mois du décès de leur auteur, requérir
des autres associés survivants s’ils entendent exercer leur droit de préemption. Les associés survivants devront, dans le
mois de la réception de cette réquisition, à faire par lettre recommandée, informer également par lettre recommandée
à la poste, les héritiers et légataires de leurs intentions soit d’exercer leur droit de préemption, soit d’y renoncer.

Au cas où le droit de préemption n’est pas exercé, ou n’est exercé qu’en partie, il est procédé conformément à

l’alinéa trois qui précède.

A défaut d’agréation et à défaut de rachat des parts par les associés, les héritiers ou légataires non agréés ou l’associé

cédant peuvent provoquer la dissolution anticipée de la société.

Art. 9. La société est gérée et administrée par deux gérants.
Les deux gérants engagent valablement la société par leurs signatures individuelles en toutes circonstances, y compris

les actes d’achat, d’échange, ou de vente immobilière, les actes de mainlevée avec ou sans constatation de paiement, les
actes de postposition de sûretés réelles, les marchés de construction et en général les actes d’administration ou même
équivalant à une aliénation, nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la société, sans que cette énumération
ne soit limitative.

Ils peuvent encore emprunter au nom de la société ou faire consentir à celle-ci des ouvertures de crédit avec ou sans

gararntie réelle et signer valablement tous actes de prêt, d’ouverture de crédit ou autres et hypothéquer les biens
immobiliers de la société en garantie de ces prêts ou ouvertures de crédit.

Chaque gérant peut donner, pour des opérations déterminées et pour une durée limitée, mandat à une personne non

gérante ni associée, aux fins de le représenter pour toutes ou partie de ses fonctions dans la limite des pouvoirs donnés.
Dans ce cas, la société est valablement engagée, dans la limite du mandat conféré, par la signature du gérant et de la
personne mandatée, soit par la signature de la ou des personnes mandatées.

Le ou les gérants peuvent toucher une remunération dont le montant et les modalités seront fixés par l’assemblée

générale des associés.

Sont nommés gérants statutaires pour une durée indéterminée:
1) Monsieur Jean-Pierre Vinot, président directeur général, demeurant à F-41120 Cellettes;
2) Madame Marie-Agnès Vinot-Bunel, gérante de société, demeurant à F-41120 Cellettes.

6803

Art. 10. Les associés se réunissent chaque année en assemblée générale avant la fin du mois de septembre aux jour,

heure et lieu indiqués dans les avis de convocation.

Dans les assemblées générales, chaque part d’intérêt donne droit à une voix.
Toutes les décisions sont prises à la majorité des deux tiers du capital social.
Art. 11. Chaque part donne droit, dans l’actif social et dans la répartition des bénéfices, à une fraction propor-

tionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 12. Les associés sont tenus des dettes sociales de façon non solidaire dans la proportion du nombre des parts

qu’ils possèdent.

Art. 13. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année, à l’exception du premier exercice qui commence le jour de la constitution de la société et finit le trente et un
décembre.

Art. 14. La société ne sera pas dissoute par le décès de l’un des associés mais continuera entre les associés survi-

vants et les héritiers de l’associé décédé conformément aux dispositions de l’article 7 des statuts.

Art. 15. En cas de liquidation de la société, la liquidation sera faite soit par le ou les liquidateurs nommés par les

associés, soit par les associés.

Les pouvoirs du ou des liquidateurs seront fixés lors de leur nomination. A défaut de pareille fixation, le ou les liqui-

dateurs jouiront des pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, notamment vendre les immeubles à l’amiable
ou aux enchères, toucher les prix de vente, consentir tous désistements ou mainlevées, avec ou sans constatation de
paiement, régler et acquitter le passif.

Art. 16. Chaque parti est indivisible à l’égard de la société. Les copropriétaires par indivis seront dans ce cas tenus,

pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un manda-
taire commun.

Art. 17. L’assemblée générale peut, à tout moment, procéder à la nomination de gérants suppléants.
Art. 18. Les articles 1832 et suivants du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par

les présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Vinot, Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 70, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1998.

J. P. Hencks.

(55430/000/119)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

LIBRAIRIE BEIM KIOSK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3876 Schifflange, 3, rue C.M. Spoo.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

A comparu:

Monsieur Abdelnasser Bessekri, employé privé, demeurant à L-3855 Schifflange, 192, cité Emile Mayrisch.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’il constitue par la présente.

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée 

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la vente de journaux, de périodiques, de livres de poche, d’articles pour fumeurs et

d’articles de confiserie.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de LIBRAIRIE BEIM KIOSK, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Schifflange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF) représenté par cinq cents (500) parts sociales

de mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées. Les parts sociales ont été souscrites par Monsieur Abdel-
nasser Bessekri, employé privé, demeurant à L-3855 Schifflange, 192, cité Emile Mayrisch.

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

6804

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société. 

Titre III.- Administration et gérance 

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation 

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments. 

Titre V.- Dispositions générales 

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1999.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ vingt-cinq mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-3876 Schifflange, 3, rue C.M. Spoo. 
2.- L’assemblée désigne comme gérants de la société:
a) Mademoiselle Nancy Welter, employée privée, demeurant à L3816 Schifflange, 9, rue des Mines, est nommée

gérante technique;

b) Monsieur Abdelnasser Bessekri, employé privé, demeurant à L-3855 Schiffiange, 192, cité Emile Mayrisch, est

nommé gérant administratif.

La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant administratif pour des opéra-

tions ne dépassant pas la somme de cinquante mille francs (50.000,- LUF).

Pour toutes opérations dépassant cette somme la signature conjointe des deux gérants est requise.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Bessekri, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 décembre 1998, vol. 504, fol. 92, case 8. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 31 décembre 1998.

J. Seckler.

(55431/231/95)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

6805

M.M.F. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le neuf décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- BLUE WIND ENTERPRISES S.A., avec siège social à L-4010 Esch-sur-Alzette, 106, rue de l’Alzette,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Kléber Hardy, administrateur de sociétés, demeurant à

Maxéville (France);

2.- EURAM LOGISTICS INC., avec siège social à Old Rudnick Lane 30 - Dover DE 19 901 - U.S.A.,
ici représentée par son administrateur unique Monsieur Kléber Hardy, prénommé.
Lesquels comparants, représentés comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des

statuts d’une société anonyme, qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de:

M.M.F
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché par une résolution de l’assemblée générale

des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisaient ou seraient
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participation au sens le plus large dans toute société d’un objet semblable ou

différent du sien; elle pourra prendre toutes mesures de nature à valoriser sa participation dans ces sociétés, notamment
souscrire à leur emprunts obligataires ou non, leur consentir des avances de fonds et s’intéresser à leur gestion journalière
au travers de l’exécution de mandats d’administrateurs ou de mission de consultance au sens le plus large.

Elle pourra également mettre tous types d’immeubles, de matériels au sens le plus large, véhicules ou moyens de

transports divers, à titre gratuit ou onéreux, à la disposition de ses filiales.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), représenté par mille

actions (1.000) d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs (1.250,-) chacune, disposant d’une voix aux
assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété, conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés. Dans ce contexte toute prise de participation dans une autre société est consi-
dérée comme un acte de gestion courante, de sorte que toute souscription de parts ou d’actions peut se faire avec la
seule signature de l’administrateur-délégue.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

6806

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans l’avis de

convocation le troisième mercredi du mois de juin à 11.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale des actionnaires peut nommer le premier Président du Conseil d’Administration.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2.- La première assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le troisième mercredi du mois de juin à 11.00

heures en 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital comme suit:
1.- BLUE WIND ENTERPRISES S.A., préqualifiée, dix actions ………………………………………………………………………………………

10

2.- EURAM LOGISTICS INC., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix actions …………………………………………………………

 990

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Les actions ont été libérées, à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%), de sorte que la somme de trois cent douze

mille cinq cents francs (312.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ cinquante mille francs (50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois. 
Sont nommés administrateurs:
a) BLUE WIND ENTERPRISES S.A., avec siège social à L-4010 Esch-sur-Alzette, 106, rue de l’Alzette,
b) EURAM LOGISTICS INC., avec siège social à Old Rudnick Lane 30 - Dover DE 19 901 - U.S.A.
c) M &amp; C GROUP S.A., avec siège social à L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un. 
Est nommée commissaire aux comptes:
La société H. FAR AND J. DOLE ASSOCIATES INC., avec siège social à Old Rudnick Lane 30 - Dover DE 19 901 -

U.S.A.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire qui se tiendra

en 2004.

Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-4081 Esch-sur Alzette, 9, rue Dicks.

<i>Cinquième résolution

Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer administrateur-délégué un ou plusieurs de ses membres.

6807

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration de la société BLUE WIND ENTERPRISES S.A. et M&amp;C GROUP S.A.,

représentées par leur administrateur-délégué Monsieur Kléber Hardy, prénommé, et EURAM LOGISTICS INC., repré-
sentée par son administrateur unique Monsieur Kléber Hardy, prénommé, se sont réunis en conseil et ont pris à l’una-
nimité des voix la décision suivante:

Est nommée administrateur-délégué:
BLUE WIND ENTERPRISES S.A., avec siège social à L-4010 Esch-sur-Alzette, 106, rue de l’Alzette.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: K. Hardy, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 décembre 1998, vol. 846, fol. 54, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 29 décembre 1998.

F. Kesseler.

(55433/219/150)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

LUXEURAUTO, Société Anonyme.

Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Madame Elda Giuseppin, administrateur de sociétés, demeurant à Talange (France);
2.- Mademoiselle Danielle Giuseppin, administrateur de sociétés, demeurant à Saint Raphael (France),
ici représentée par Madame Elda Giuseppin, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée;
3.- Monsieur Jean-Philippe Montbarbon, administrateur de sociétés, demeurant à Saint Raphael (France),
ici représenté par Madame Elda Giuseppin, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Lesquelles procurations après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société anonyme, qu’ils

vont constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de:

LUXEURAUTO S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché par une résolution de l’assemblée générale

des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisaient ou seraient
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet la vente aussi bien à l’intérieur du pays qu’à l’extérieur, à l’importation ou à l’expor-

tation des véhicules neufs et d’occasions, aussi bien des véhicules privés qu’utilitaires, légers et lourds; la location de tels
véhicules; les opérations d’entretien mécaniques relatives à de tels véhicules et les opérations de carrosserie relatives à
de tels véhicules; la vente ou l’achat de tous accessoires relatifs à de tels véhicules.

La société a en outre pour objet la prise de participation au sens le plus large dans toute société d’un objet semblable

ou différent du sien; elle pourra prendre toutes mesures de nature à valoriser sa participation dans ces sociétés,
notamment souscrire à leur emprunts obligataires ou non, leur consentir des avances de fonds et s’intéresser à leur
gestion journalière au travers de l’exécution de mandats d’administrateurs ou de mission de consultance au sens le plus
large.

Elle pourra également mettre tous types d’immeubles, de matériels au sens le plus large, véhicules ou moyens de

transports divers, à titre gratuit ou onéreux, à la disposition de ses filiales.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), représenté par mille

(1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs (1.250,-) chacune, disposant d’une voix aux
assemblées générales.

6808

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété, conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés. Dans ce contexte toute prise de participation dans une autre société est consi-
dérée comme un acte de gestion courante, de sorte que toute souscription de parts ou d’actions peut se faire avec la
seule signature de l’administrateur-délégué.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans l’avis de

convocation le premier lundi du mois d’avril à 10.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale des actionnaires peut nommer le premier Président du Conseil d’Administration.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1999.
2. La première assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le troisième mercredi du mois de juin à 11.00

heures en 2000.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital comme suit:
1.- Madame Elda Giuseppin, prénommée, neuf cent quatre-vingt actions……………………………………………………………………

980

2.- Mademoiselle Danielle Giuseppin, prénommée, dix actions ……………………………………………………………………………………

10

3.- Monsieur Jean-Philippe Montbarbon, prénommé, dix actions …………………………………………………………………………………

 10

Total: mille parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Ces actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100%), de sorte que la somme d’un million deux cent

cinquante mille francs (1.250.000,-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ cinquante mille francs (50.000,-). 

6809

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois. 
Sont nommés administrateurs:
a) Madame Elda Giuseppin, administrateur de sociétés, demeurant à Talange (France);
b) Mademoiselle Danielle Giuseppin, administrateur de sociétés, demeurant à Saint Raphael (France),
c) Monsieur Jean-Philippe Montbarbon, administrateur de sociétés, demeurant à Saint Raphael (France),

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un. 
Est nommée commissaire aux comptes:
La société H. FAR AND J. DOLE ASSOCIATES INC., avec siège social à Old Rudnick Lane 30 - Dover DE 19901 -

U.S.A.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire qui se tiendra

en 2004.

Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks.

<i>Cinquième résolution

Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer administrateur-délégué un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration de la société:
Madame Elda Giuseppin, ici présente, Mademoiselle Danielle Giuseppin et Monsieur Jean-Philippe Montbarbon, repré-

sentés par Madame Elda Giuseppin en vertu de deux procurations, se sont réunis en conseil et ont pris à l’unanimité des
voix la décision suivante:

Est nommé administrateur-délégué:
Madame Elda Giuseppin, administrateur de sociétés, demeurant à Talange (France).
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Giuseppin, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 décembre 1998, vol. 846, fol. 54, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 29 décembre 1998.

F. Kesseler.

(55432/219/157)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

HELMETS PRODUCTION INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1) La société anonyme HELMETS HOLDING S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg, 65, avenue de la

Gare,

ici représentée par Monsieur Alphonse Conrardy, Directeur de sociétés, demeurant à Remich,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 3 décembre 1998;
2) Monsieur Michele Janner, administrateur de sociétés, demeurant à Bellinzona, Suisse,
ici représenté par Monsieur Alphonse Conrardy, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 3 décembre 1998.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le comparant agissant ès dites qualités et le notaire instrumentant,

resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Ces comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de HELMETS PRODUCTION INTER-
NATIONAL S.A.

6810

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admini-
stration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, spécialement dans les entreprises immobilières, commerciales et industrielles; l’acquisition
par achat, ou de toute autre manière ainsi que le transfert par vente, échange ou de toute autre manière de toutes
valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut
emprunter sous toutes formes avec ou sans garantie.

La société n’exercera aucune activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
La société peut participer à l’établissement et au développement de toutes entreprises et prêter aux entreprises dont

elle détient des participations toute assistance, en leur accordant des prêts, des avances ou d’autres aides.

D’une manière générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et effectuer toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social, en restant toutefois dans les
limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées
sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à ITL 350.000.000,- (trois cent cinquante millions de lires italiennes) représenté

par 350 (trois cent cinquante) actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune.

Les actions sont et resteront au porteur, sauf les cas pour lesquels la loi prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées au choix de l’actionnaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admini-

stration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière, ainsi que

la représentation en ce qui concerne cette gestion, à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires de la société. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation
préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

6811

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années. 

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les
actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le quatrième mardi du mois de mai à 16.30 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le ou les

commissaires. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et la loi du 10 août 1915 ainsi que leurs modifications

ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille.

<i>Souscription

Les 350 (trois cent cinquante) actions ont été souscrites comme suit:
1) par la société anonyme HELMETS HOLDING S.A., préqualifiée, trois cent quarante-neuf actions …………………

349

2) par Monsieur Michele Janner, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………     1
Total: trois cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………

350

Ces actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de ITL 350.000.000,-

(trois cent cinquante millions de lires italiennes) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital souscrit est évalué à la somme de LUF 7.292.250,- (sept millions deux

cent quatre-vingt-douze mille deux cent cinquante francs luxembourgeois).

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent cinquante mille francs

luxembourgeois (LUF 150.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:

6812

1. - L’adresse de la société est fixée à L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
2. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3. - Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Michele Janner, préqualifié, Président.
b) Monsieur Raymond Guelff, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Daniel Pechon, administrateur de sociétés, demeurant à Schieren.
4. - Est appelée aux fonctions de commissaire: la société anonyme de droit suisse FIDECONTO REVISIONI S.A., avec

siège social à CH-6500 Bellinzona, 2, Via A. di Sacco.

5. - Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire de deux mille quatre.

6. - Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et à l’article il des statuts, le conseil d’administration de la

société est autorisé à élire Monsieur Michele Janner comme administrateur-délégué avec le pouvoir d’engager la société
par sa seule signature dans le cadre de la gestion journalière de la société.

<i>Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant les administrateurs élus se sont réunis et ont décidé à l’unanimité des voix de nommer Monsieur Michele

Janner, préqualifié, administrateur-délégué, avec le pouvoir d’engager la société par sa seule signature dans le cadre de
la gestion journalière de la société.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue de lui connue, donnée au comparant agissant ès-

dites qualités, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec
Nous, notaire.

Signé: A. Conrardy, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1998, vol. 1CS, fol. 75, case 8. – Reçu 72.905 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bomnevoie, le 28 décembre 1998.

T. Metzler.

(55426/222/187)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

MULTI MEDIA POST, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1928 Luxemburg, 34, rue Michel Lentz.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertachtundneunzig, den siebzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine Weinandy, mit dem Amtswohnsitze zu Clerf.

Ist erschienen:

Herr Prof. Dr. Karl Rossrucker, wohnhaft zu D-68165 Mannheim, Suckowstrasse 2,
handelnd in seiner Eigenschaft als Spezialbevollmächtigter von:
Herrn D. Alexander Stahl, Unternehmungsberater, wohnhaft zu D-68165 Mannheim, Suckowstrasse 2,
handelnd auf Grund einer Vollmacht gegeben zu Mannheim, am 17. Dezember 1998.
Welche Vollmacht nach gehöriger ne varietur Paraphierung den handelnden Notar der gegenwärtigen Urkunde beige-

bogen blieb um mit derselben formalisiert zu werden.

Dieser Komparent, namens wie er handelt, ersuchte den instrumentierenden Notar, die Satzung einer durch den

Vollmachtgeber zu gründenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Titel I.- Name, Sitz, Zweck, Dauer 

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche durch gegenwärtige Satzung

sowie durch die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen, vornehmlich das Gesetz vom 28. Dezember 1992 über die
«Société unipersonnelle» geregelt ist.

Die Gesellschaft begreift anfangs einen alleinigen Gesellschafter, der Inhaber der gesamten Gesellschaftsanteile ist. Sie

kann zu jeder Zeit mehrere Gesellschafter begreifen, auf Grund von Gesellschaftsanteilsabtretungen oder Schaffung von
neuen Anteilen, um dann wieder zur Einpersonengesellschaft zu werden durch Vereinigung aller Anteile in einer Hand.

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung MULTI MEDIA POST, S.à r.l.
Art. 3. Der Sitz Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Er kann durch einfachen Beschluss des oder der Gesellschafter in jede andere Ortschaft des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist der Handel mit Computern, Zubehör, Büroelektronik und Seminartechnik,

sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt oder denselben
fördern kann. Sie kann sich an anderen Unternehmen mit dem gleichen oder einem ähnlichen Gegenstand beteiligen.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Franken (LUF 500.000,-) und ist aufgeteilt in zehn (10)

Anteile von je fünfzigtausend Franken (LUF 50.000,-).

Die Gesellschaftsanteile wurden integral gezeichnet durch den alleinigen Gesellschafter Herrn D. Alexander Stahl,

6813

und durch diese voll und in bar eingezahlt, so dass der Betrag von fünfhunderttausend Franken (LUF 500.000,-) der
Gesellschaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.

Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen

und Verlusten der Gesellschaft.

Art. 8. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Gesellschaftsanteile zwischen ihnen frei übertragbar. Sie sind

gegenüber der Gesellschaft unteilbar.

Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der übrigen

Gesellschafter.

Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel

1690 des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt oder von ihr in einer notariellen Urkunde aufgenommen worden
sind. 

Titel III.- Verwaltung und Vertretung 

Art. 9. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäss Artikel 200-2 des Gesetzes vom 10.

August 1915, sowie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.

Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen

dieses Artikels. Wenn die Gesellschaft mehrere Gesellschafter begreift, so sind die Beschlüsse der Generalversammlung
nur rechtswirksam, wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen,
angenommen werden, es sei denn das Gesetz oder gegenwärtige Satzung würden anders bestimmen.

Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile besitzt. Jeder Gesellschafter kann sich recht-

mässig bei der Gesellschaftsversammlung auf Grund einer Sondervollmacht vertreten lassen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der

Gesellschaft sein müssen.

Sie werden vom alleinigen Gesellschafter beziehungsweise von den Gesellschaftern ernannt und abberufen, welche

ebenfalls die Dauer und die Befugnisse der Mandate des oder der Geschäftsführer bestimmen.

Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben der oder die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter

allen Umständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.

Der Geschaftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für ihn und in seinem Namen

für die Gesellschaft zu handeln.

Art. 11. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die

Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Titel IV. Geschäftsjahr, Bilanz, Gewinn-und Verlustrechnung, Verteilung des Gewinns

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 13. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt. 
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen den Jahres-

abschluss in Form einer Bilanz, nebst Gewinn- und Verlustrechnung, gemäss den diesbezüglichen gesetzlichen Bestim-
mungen.

Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während

der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden den Gesellschaftern zur Genehmigung vorgelegt. Diese

äussern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.

Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt: 
- Fünf Prozent (5,00 %) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäss den gesetzlichen Bestim-

mungen;

- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.
Art. 14. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit des alleinigen Gesellschafters oder

eines der Gesellschafters lösen die Gesellschaft nicht auf, sondern sie wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen
weitergeführt.

Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstückem stellen. Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an
die in der letzten Bilanz aufgeführten Werte halten. 

Titel V.- Auflösung und Liquidation 

Art. 15. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere, vom alleinigen

Gesellschafter oder der Gesellschaftsversammlung ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen,
durchgeführt.

Der oder die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge des Liquidatoren. 

Titel VI.- Allgemeine Bestimmungen 

Art. 16. Für alle Punkte, welche nicht in dieser Satzung festgelegt sind, gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über

die Gesellschaften mit beschränkter Haftung sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und
deren Abänderungen.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 1998. 

6814

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in irgenwelcher Form, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen,

werden abgeschätzt auf fünfundvierzigtausend Franken (45.000,- LUF). 

<i>Erklärung

Der Komparent, handelnd wie eingangs erwähnt, erklärt, dass der unterfertigte Notar ihm davon Kenntnis gegeben

hat, dass die Gesellschaft erst nach Erhalt der Handelsermächtigung in bezug auf den Gesellschaftszweck, ausgestellt
durch die luxemburgischen Behörden, ihre Aktivitäten aufnehmen kann.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend an die Gründung hat der alleinige Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
a) Zum Geschäftsführer wird Herrn D. Alexander Stahl, vorerwähnt, benannt.
Derselbe kann die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift verpflichten.
b) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1928 Luxemburg, 34, rue Michel Lentz. 
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Clerf, in der Amtsstube des handelnden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem, Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Dr. K. Rossrucker, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 24 décembre 1998, vol. 347, fol. 8, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Kler.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Clerf, den 28. Dezember 1998.

M. Weinandy.

(55434/238/127)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

A. M. MERCURIA S.A.,

(anc. EUFIDE S.A.), Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 38-40 rue Sainte-Zithe.

R. C. Luxembourg B 48.840.

—

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1998, vol. 518, fol. 7, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 1998.

Signature.

(55451/250/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

A. M. MERCURIA S.A.,

(anc. EUFIDE S.A.), Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 38-40 rue Sainte-Zithe.

R. C. Luxembourg B 48.840.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires 

<i>qui a eu lieu le 28 décembre 1998 au siège social

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- l’assemblée a décidé de donner décharge aux administrateurs de la société et au commissaire aux comptes pour

l’exercice de leur mandat jusqu’au 30 juin 1998.

- l’assemblée a décidé de nommer en tant qu’administrateur de la société:

- Monsieur Frédéric Priss, conseiller, demeurant à Strasbourg (F);
- Monsieur Goerges Prost, expert-comptable, demeurant à Pully (CH);
- Monsieur Paul Mousel, avocat, demeurant à Luxembourg (L);
- Monsieur Guy Harles, avocat, demeurant à Luxembourg (L).

Les mandats des administrateurs prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de la

société au 31 décembre 1998.

- L’assemblée décide de nommer en tant que commissaire aux comptes:

- Monsieur François Lenz, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de

la société au 31 décembre 1998.

Luxembourg, le 28 décembre 1998.

<i>Pour A. M. MERCURIA S.A.

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 1998, vol. 518, fol. 7, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(55452/250/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

6815

ARATEA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme ARATEA S.A., avec siège à Luxembourg,

constituée suivant acte notarié en date du 23 décembre 1983, publié au Mémorial C n° 24 du 26 janvier 1984.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Mireille Gehlen, licencié en administration des affaires,

demeurant à Dudelange.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire: Monsieur Jean-Marie Nicolay, licencié en droit UCL, demeurant à

Arlon (B).

L’assemblée élit comme scrutatrice: Mademoiselle Nathalie Moroni, maître en droit, demeurant à Walferdange.
Madame la Présidente expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cent actions d’une

valeur nominale de six cents francs suisses chacune, représentant l’intégralité du capital social de la société de six cent
mille francs suisses sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée
et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de mettre en liquidation la société ARATEA S.A.
2. Nomination d’un liquidateur et détemination de ses pouvoirs.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
4. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix.

<i>Première résolution

L’assemblée décide de mettre en liquidation la société anonyme ARATEA S.A.

<i>Deuxième résolution

Est nommé liquidateur Monsieur Luigi Albertolli, administrateur de sociétés, demeurant Via Communale à Tavern

(CH).

Le liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus et nécessaires pour procéder utilement à la liquidation de la société

en se conformant aux prescriptions statutaires et pour autant que de besoins aux prescriptions légales en la matière.

<i>Troisième résolution

Décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes actuels pour l’exercice de leur mandat

jusqu’à ce jour.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte

n’excéderont pas vingt mille francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: M. Gehlen, J.-M. Nicolay, N. Moroni, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 décembre 1998, vol. 846, fol. 62, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pétange, le 27 décembre 1998.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

(55456/207/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 1998.

6816

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